HiPay Group

Annual Report • May 1, 2021

2020 RAPPORT ANNUEL

HiPay Group Société anonyme au capital de 19 819 896 €

94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret RCS 810 246 421 www.hipay.com

2020 RAPPORT ANNUEL

	1. LETTRE AUX ACTIONNAIRES
	2. A PROPOS DE HIPAY
2.1	Gouvernance
	2.2 Chiffres Clés
	2.3 Parole aux experts 2.3.1 Célia Marrec - Head of Account Management 2.3.2 Matthieu Grosselin - Chief Product Officer 2.3.3 Matthieu Piraud - Head of Compliance and Internal Control 17
	3. INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES
	3.1 Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise 20 Rapport de gestion 3.1.1 3.1.2 Rapport sur le gouvernement d'entreprise
	3.2 Comptes consolidés du Groupe 3.2.1 Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2020 3.2.2 Notes sur les comptes consolidés du groupe 3.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 68
	3.3 Comptes sociaux de HiPay Group SA 3.3.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2020 3.3.2 Annexe aux états financiers 3.3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 86
	3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes
	3.5 Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
	3.6 Attestation du responsable du rapport financier

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,

L'année 2020, si spéciale à bien des égards, aura au moins démontré si cela était encore nécessaire, le potentiel de HiPay. D'année en année, HiPay construit sa place de prestataire de paiement challenger sur un marché du commerce dont la transformation digitale s'accélère avec la pandémie. Le succès de HiPay tient avant tout de la pertinence de son modèle complet et cohérent, qui répond à l'ensemble des besoins des commerçants. La diversité d'expériences de paiement, tout comme les multiples analyses de données disponibles et l'expertise des équipes participent au développement commercial des clients de HiPay.

La croissance s'est accélérée en 2020, portée par une offre technologique convaincante et un accompagnement humain réputé. Le volume de flux atteint 5,6 milliards d'euros, soit une croissance de +43% par rapport à 2019 (vs. 37% de croissance l'année précédente). Le chiffre d'affaires ressort à 45,7 millions d'euros, soit une progression de 31 % (+10 points de croissance vs. 2019).

La progression de l'activité traduit le succès de la stratégie commerciale, tant sur l'acquisition de nouveaux clients (+305 clients grands comptes en 2019) que sur l'accompagnement de la croissance des clients en portefeuille : 59% de la croissance annuelle du chiffre d'affaires provient de la croissance des clients existants au 1er janvier 2020, 41% des nouveaux clients signés sur la période.

Le marché français, qui représente 66 % de l'ensemble des volumes de paiement 2020, est une nouvelle fois la locomotive de la croissance, avec une progression de +46% des volumes et de +48% du chiffre d'affaires. Le segment iGaming repart en croissance (+7% en chiffre d'affaires, + 25% en volume de paiement) et représente 18% de l'ensemble des volumes. Enfin, l'international accélère également sa croissance (+31% en chiffre d'affaires, +57% en volume de paiements) et représente 13% de l'ensemble des volumes.

• 5 -

La forte croissance du volume des paiements et du chiffre d'affaires permet de réaliser un EBITDA de 3,4 millions d'euros, (vs. 0,1 million d'euros en 2019). La hausse de l'activité est accompagnée d'une maîtrise des coûts opérationnels et de la masse salariale. Par ailleurs, la crise sanitaire a entraîné des économies de coûts opérationnels d'environ 1,8 million d'euros (dont 0,8 million d'euros de masse salariale), qui ne devraient pas être reconduites en 2021.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -0,1 million d'euros contre -3,9 millions d'euros au 31 décembre 2019, soit une amélioration de +3,8 millions d'euros.

Après la prise en compte du résultat non courant pour -0,3 million d'euros, du résultat financier de -1,2 million d'euros et d'une charge d'impôt de 0,1 million d'euros, le résultat net s'établit à -1,9 million d'euros (vs. -5,8 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Ces résultats en nette amélioration sur 2020, sont la résultante de (i) la forte croissance du chiffre d'affaires, (ii) la gestion saine et raisonnée des coûts opérationnels et (iii) la poursuite des investissements technologiques.

Au 31 décembre 2020, la société dispose de 3,1 millions d'euros de trésorerie disponible, après avoir contracté deux Prêts Garantis par l'État (PGE) de 3,6 millions d'euros. A cette trésorerie s'ajoute le solde non mobilisé du compte-courant BJ Invest pour 3,6 millions d'euros.

Ainsi, au 31 décembre 2020, HiPay dispose ainsi d'une capacité de financement totale de 6,7 millions d'euros, qui lui permet d'assurer son développement.

En 2020, les équipes Produit ont focalisé leurs efforts sur les fonctionnalités suivantes :

• ɣ Finalisation du nouveau back-office client HiPay Console, afin d'offrir la meilleure expérience possible à nos utilisateurs clients tout en simplifiant l'accès aux fonctionnalités étendues de la plateforme, et aux états d'analyse de HiPay Intelligence. Cette interface personnalisable s'enrichit progressivement de nouvelles familles fonctionnelles, comme la gestion de la facturation récemment, ou la gestion des pages de paiement hébergées.

• ɣ Développement des nouvelles interfaces dédiées à la gestion de l'entrée en relation qui devraient permettre d'accélérer et de simplifier ce process tout en réduisant les risques associés.

• ɣ Enrichissement de l'offre omnicanal avec la finalisation de l'offre Payment Hub qui permet de gérer un large éventail de scénarii de paiement (e-commerce, proxi, tablettes, borne) tout en unifiant les données de paiement collectées afin de délivrer des analyses d'activité transverses et omnicanales.

• ɣ Évolutions liées à la deuxième directive sur les services de paiement (DSP2)
• Cette directive inclut des changements importants, tant techniques que relatifs à la gestion des risques. C'est un véritable changement de paradigme qui s'opère puisque le rôle des émetteurs concernant le partage des responsabilités financières en cas de fraude devient prépondérant.
• Par conséquent, le parcours de paiement se retrouve impacté par cette directive car le recours à l'authentification 3DSv2 dépend désormais principalement de la qualité des informations transmises aux émetteurs, via les réseaux de paiement.
• HiPay a ainsi modifié en profondeur ses scénarii de paiement ainsi que la collecte et la transmission de données complémentaires vers le réseau. Face à ce changement de réglementation, l'expertise prouvée de HiPay depuis 2015 dans la gestion en temps réel du risque basée sur l'analyse de données, a permis aux équipes d'imaginer des évolutions pertinentes du moteur de paiement et de Sentinel, le service de gestion de la fraude.
• Afin de permettre aux commerçants de gérer sereinement la période de transition actuelle vers la deuxième directive sur les services de paiement (DSP2), HiPay propose désormais une fonctionnalité de relance automatique des transactions refusées pour cause de non-conformité.

HiPay poursuit toujours à court et moyen terme les ambitions suivantes :

• ɣ Croissance du chiffre d'affaires ;
• ɣ Innovation produit ;
• ɣ Rentabilité opérationnelle et indépendance financière ;
• ɣ Qualité et stabilité des services ;
• ɣ Qualité de vie au travail et stabilité des effectifs ;
• ɣ Conformité et maîtrise des risques.

Par conséquent, pour les semestres à venir, HiPay orientera l'ensemble de ses ressources sur la poursuite des objectifs suivants :

• ɣ Continuer le développement des volumes traités et du chiffre d'affaires en (i) accroissant le nombre de clients, (ii) en augmentant le volume moyen traité par client, et (iii) en développant régulièrement dans la plateforme de nouvelles fonctionnalités à valeur ajoutée. Cette croissance devra être réalisée avec un budget marketing inférieur à 5% du chiffre d'affaires.
• ɣ Améliorer les coûts directs transactionnels en optimisant les conditions contractuelles avec nos partenaires de paiement et en optimisant les connexions techniques, sans compromis quant à la stabilité de nos services et le développement de la richesse fonctionnelle de la plateforme.
• ɣ Contenir la progression de nos frais de personnel, par (i) une croissance raisonnée des effectifs, (ii) ainsi que l'application d'une politique salariale équilibrée. Il est pour autant important de souligner la forte concurrence pour attirer et garder les meilleurs profils de collaborateurs tant entre les sociétés de la Tech en France, qu'avec les sociétés du secteur du Paiement en Europe. HiPay mène donc une politique de ressources humaines ambitieuse portant à la fois sur la qualité des recrutements et la rétention des collaborateurs, à travers diverses actions (événements, formations, communications, dialogue, etc.), qui viennent compléter sa politique de rémunération.
• ɣ Grâce à une équipe de développement produit experte et organisée, proposer régulièrement des innovations technologiques aux clients et prospects. Ces innovations peuvent concerner les connexions aux réseaux de paiement, l'expérience utilisateur ou plus largement la stabilité des services, l'accès facilité aux données ou des algorithmes accélérant les traitements.
• ɣ Enfin, la conformité, le suivi et la gestion des risques opérationnels par un dispositif de contrôle correctement dimensionné, constituent de plus en plus une priorité pour HiPay, compte-tenu de la nature même de ses activités de paiement.

ɣ Contrôler les autres coûts opérationnels en limitant tant que possible leur croissance, notamment par un processus de simplification permanent de l'organisation juridique et opérationnelle de HiPay et en privilégiant autant que possible le recours à des solutions informatiques plutôt qu'humaines.

En 2020, ce dernier objectif a fortement mobilisé les équipes autour de deux projets d'envergure : la fusion des deux établissements agréés du groupe et le transfert sur Euronext Growth.

Le projet de transfert de la cotation des titres HiPay Group vers Euronext Growth Paris a été approuvé par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 10 décembre 2020. Sous réserve de l'accord d'Euronext Paris, cette cotation s'effectuera par le biais d'une procédure d'admission directe aux négociations des actions existantes de HiPay Group, sans émission d'action nouvelle. Le transfert des titres HiPay Group sur Euronext Growth Paris devrait intervenir d'ici à l'assemblée générale 2020, prévue le 3 juin 2021.

Le projet de réorganisation juridique du groupe autour d'un seul agrément de service de paiement a été finalisé le 4 janvier 2021 avec la réalisation de la fusion transfrontalière par absorption de HiPay ME SA par HiPay SAS. Cette opération visait à simplifier l'organisation juridique, réglementaire et opérationnelle de HiPay en concentrant l'ensemble des activités poursuivies sur la seule entité opérationnelle HiPay SAS, filiale à 100 % de HiPay Group, établissement de paiement supervisé par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. HiPay SAS dispose de l'ensemble des passeports lui permettant d'opérer dans l'ensemble des pays de l'Union européenne.

Je vous remercie pour votre confiance.

Grégoire Bourdin Directeur Général De Hipay Group Sa

A PROPOS DE HIPAY

L

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Benjamin Jayet Président du conseil d'administration

de HiPay Group

BJ Invest Administrateur représenté par Sophie Lequatre

Stéphanie Le Beuze

Administratrice

ÉQUIPE DIRIGEANTE

Grégoire Bourdin Chief Executive Officer

Geneviève Guintran General Manager HiPay SAS Chief People, Legal&Risk Officer

Chief Operating Officer David Cohen

Chief Financial Officer Jérôme Daguet

Chief Marketing & Partnership Officer Emmanuel Chaumeau

Chief Product Officer Matthieu Grosselin

Chief Technical Officer Thomas Nansot

Paola Trecarichi Head of Italy

Head of Portugal Eduardo Barreto

Volumes traités 5 565 M€ Chiffre d'Affaires 2020 45,7 M€ EBITDA 3,4 M€ Effectifs 221 -1,9 M€ Résultat net

2.3.1

Head of Account Management Célia Marrec

Pouvez-vous nous présenter votre parcours et vos missions chez HiPay ?

Je suis titulaire d'un double diplôme en marketing. J'ai débuté ma carrière en Irlande, où j'ai travaillé pendant 5 ans. Cela m'a permis d'évoluer sur différents postes : commerciale moyens/grands comptes, responsable service clients et key account manager. Je suis rentrée en France en 2012. En janvier 2015, j'ai rejoint HiPay en tant qu'account manager. Je n'étais pas encore familière du secteur du paiement mais je possédais une expérience de plus de 5 ans dans l'e-commerce. Depuis 2017, je suis Head of Account Management.

L'équipe Account Management a pour mission de fidéliser les marchands et de détecter les opportunités commerciales pour développer le chiffre d'affaires de HiPay. Nous avons segmenté l'équipe en deux parties : la première s'occupe des grands comptes marchands et la seconde des autres comptes.

En tant que Head of Account Management, j'accompagne les membres de mon équipe dans la stratégie de développement commercial de leur portefeuille. Je suis également en lien avec les différentes équipes internes, notamment l'équipe produit, pour faire évoluer les fonctionnalités mises à notre disposition. Cela concerne particulièrement nos outils de monitoring et de business intelligence, très utilisés pour identifier de nouveaux leviers de croissance pour nos marchands.

Quels sont les enjeux de HiPay d'un point de vue accompagnement ?

Nous accompagnons les marchands dans leur développement et leur stratégie future. Dans le contexte du COVID-19, de nombreux marchands doivent revoir leurs méthodes, pour mettre en place du click-and-collect par exemple. Les évolutions de leur organisation peuvent également concerner le développement à l'international ou le commerce unifié. En tant qu'experts paiement, nous sommes mobilisés pour les conseiller, répondre à leurs interrogations, mais aussi pour les accompagner dans le développement de leur activité.

De votre expérience, pourquoi l'accompagnement des marchands dans leur stratégie de paiement est crucial ? Comment qualifieriez-vous la relation de HiPay avec ses clients ?

L'accompagnement des clients par un expert dédié est primordial. Chaque account manager a une connaissance détaillée du secteur d'activité de ses clients en portefeuille.

Nous sommes le point de contact principal sur lequel peuvent s'appuyer les différents interlocuteurs chez nos marchands.

Conseil d'optimisation de la stratégie de paiement, adaptation des méthodes de paiement choisies, conseils sur la lutte contre la fraude sont autant de sujets sur lesquels nos équipes interviennent. Nous sommes le point de contact principal sur lequel peuvent s'appuyer les différents interlocuteurs chez nos marchands (DG, responsable paiement, risque, financier, success manager …). Enfin, nous organisons des business review régulières afin de leur partager leurs KPIS et de mettre en avant les optimisations nécessaires pour augmenter leurs performances sur la partie paiement.

Depuis mars 2020, le contexte sanitaire rend difficile les rencontres physiques avec les clients, comment maintenez-vous le lien avec eux ? Quelles sont les conséquences pour vous et votre équipe ?

Nous continuons à maintenir le lien avec nos marchands, en nous adaptant au contexte, avec des rendez-vous dédiés via visioconférence sur différentes thématiques : risque, finance, transactionnelle et lors de nos business reviews.

Le premier confinement a représenté un véritable challenge pour beaucoup de nos marchands, notamment ceux qui ont des boutiques. Depuis, ils se réinventent et adoptent de nouvelles stratégies. Les account managers ont été très sollicités pour la mise en place du click-andcollect par exemple. En résumé, nos marchands se sont appuyés sur notre expertise pour être accompagnés dans le maintien de leur activité et la poursuite de leur développement commercial.

A plus long terme, quelle est l'ambition de HiPay sur l'accompagnement client ?

Notre volonté est d'accompagner nos marchands sur le développement de leur stratégie de paiement, les conseiller au mieux dans leur volonté de déploiement à l'international, mais aussi et surtout pouvoir répondre à leurs attentes en matière de commerce unifiée grâce aux offres HiPay adaptées à leurs besoins.

L'ambition à plus long terme est de permettre aux key account managers de se concentrer toujours davantage sur le développement commercial de nos marchands.

2.3.2

Chief Product Officer Matthieu Grosselin

Pouvez-vous nous présenter votre parcours et vos missions chez HiPay ?

Je travaille depuis 15 ans dans l'univers du product management. J'ai occupé des postes de Product manager et Chief product officer au sein de différentes entreprises tech, que ce soit en B2B ou en B2C. Mon premier contact avec HiPay a eu lieu en tant que client lorsque j'étais chez Giroptic, un fabricant de caméras 360°. Nous procédions à une refonte de notre site e-commerce et notre choix s'était porté sur HiPay comme PSP, notamment pour la qualité de son accompagnement.

Depuis 2019, je suis le Chief Product Officer de HiPay. Je suis responsable de la stratégie produit, garant de l'alignement de la roadmap avec les objectifs stratégiques globaux et vecteur de diffusion de la culture produit, usercentric, au sein de l'entreprise.

Comment est organisée l'équipe produit ?

Nous avons récemment réorganisé l'équipe produit pour mieux répondre aux besoins des clients. Nous avons désormais 11 équipes, appelées «tribus», avec à leur tête un binôme Product Owner / Tech Lead, ainsi que des équipes qui interviennent en transverse, comme l'équipe User Experience par exemple.

Nous sommes en transition d'un modèle "component teams", c'est-à-dire une organisation selon laquelle chaque équipe travaille sur un composant technique de la plateforme, vers un modèle "feature teams", soit des équipes cross-fonctionnelles, qui gèrent un parcours utilisateur de bout en bout.

Notre priorité réside dans la qualité et la performance de nos services. Cela passe par des améliorations régulières, qui garantissent la meilleure expérience de paiement.

Depuis mars 2020, comment avez-vous assuré la continuité d'activité avec vos équipes ?

Le passage au télétravail s'est fait de manière fluide. Notre organisation et les outils que nous utilisons, comme Slack, nous ont permis de travailler à distance sans friction.

Notre réorganisation s'est faite pendant la crise sanitaire. Afin que les équipes transverses ne se perdent pas dans de multiples projets en parallèle, nous avons recentré l'activité sur nos grands objectifs principaux. Chaque équipe a pu ensuite construire sa propre roadmap pour y répondre. Nous avons également structuré des process qui nous permettent d'être mieux organisés, en ajoutant notamment des points de synchronisation pour s'assurer de l'alignement des équipes.

Quelles sont les priorités de 2021 concernant le produit ?

Notre priorité réside dans la qualité et la performance de nos services. Cela passe par des améliorations régulières, intégrant notamment de nombreuses contraintes réglementaires, qui garantissent la meilleure expérience de paiement. Les évolutions les plus visibles de l'extérieur concernent HiPay Console, l'interface de pilotage dédiée aux clients que nous avons développée en pensant aux différentes typologies d'utilisateurs (marketing, customer service, fraude, comptabilité...).

Quels sont les enjeux pour votre équipe dans un secteur de plus en plus concurrentiel ?

Notre équipe a un double objectif : rendre l'expérience des marchands la plus fluide possible et faire du paiement un levier de conversion. Comment ? D'abord en travaillant sur la donnée. Notre ambition est d'avoir un "data lake" dans le cloud, qui permettra d'obtenir une haute disponibilité de la donnée, aussi bien pour nos équipes internes que pour nos clients. En capitalisant sur les opportunités offertes par le cloud computing, nous serons à même d'automatiser certains processus. Nos équipes ne perdront plus de temps sur des tâches chronophages à faible valeur ajoutée et pourront se concentrer encore davantage sur l'accompagnement des clients.

L'autre enjeu fort de l'équipe produit est l'expérience utilisateur. C'est un vrai marqueur de différenciation. C'est pourquoi nous avons refondu nos pages de paiement et développé de nouvelles fonctionnalités pour HiPay Console. Nous allons poursuivre dans cette voie et proposer de nouvelles fonctionnalités à nos marchands au fil de l'eau, comme l'AB testing de leurs pages.

A plus long terme, quelles sont les ambitions produit de HiPay ?

Continuer d'innover pour permettre à nos marchands de proposer des expériences de paiement intégrées toujours plus simples et ainsi les aider à développer leur activité, notamment en ajoutant encore plus d'intelligence dans nos produits grâce aux possibilités offertes par l'intelligence artificielle.

2.3.3

Matthieu Piraud

Head of Compliance and Internal Control

Pouvez-vous nous présenter votre parcours ?

J'ai suivi des études de sciences économiques et sociales et suis titulaire d'un master 2 G2C : gestion d'actifs, contrôle des risques et conformité. Mon premier poste chez BforBank, la banque en ligne du groupe Crédit Agricole, m'a permis de travailler sur tous les domaines de la conformité (LCB-FT, fraude, protection des consommateurs …).

Après 2 ans et demi, j'ai souhaité évoluer et j'ai rejoint HiPay en juillet 2018 en tant que Compliance officer. En janvier 2020, j'ai été nommé Responsable Conformité et Contrôle interne de Hipay. Depuis, j'ai pu étoffer l'équipe en recrutant trois personnes : une contrôleuse interne, une compliance officer et une business process manager.

Quelles sont tes missions chez HiPay ?

Je supervise l'équipe Conformité et Contrôle interne de HiPay, organisée en trois pôles : la conformité, le contrôle interne et les process.

La conformité s'assure du respect des obligations réglementaires. Cela inclut notamment la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme et la ségrégation/protection des fonds (séparer les fonds détenus pour le compte des clients de ceux de HiPay), mais également l'étude en amont des projets commerciaux complexes, la mise en oeuvre des comités NAP (nouvelles activités, nouveaux produits), le suivi des prestations externalisées et les relations avec les autorités.

Le contrôle interne identifie les risques engendrés par l'activité, qu'il s'agisse de risques opérationnels, réglementaires, réputationnels, etc. Une cartographie des risques est établie et nous recensons les mesures de couverture. La bonne application de ces mesures de contrôles est ensuite vérifiée, lors de la réalisation du plan de contrôle interne.

Enfin, le pôle Business Process supporte les équipes dans la formalisation et l'amélioration des processus opérationnels de HiPay. Cela permet à l'organisation d'obtenir une vision globale et normée de son fonctionnement intégré, en limitant de facto ses risques opérationnels.

Quels ont été les principaux enjeux de conformité en 2020 pour HiPay ?

Notre année 2020 a été marquée par un projet stratégique, qui s'est finalisé en fin d'année. Nous avons réuni nos activités au sein d'un seul établissement, HiPay SAS, établissement de paiement agréé auprès de l'ACPR. Cette opération a été réalisée par une fusion-absorption de HiPay ME, établissement belge, par HiPay SAS.

Ce projet d'envergure a impliqué l'ensemble des équipes de HiPay. Les activités de HiPay ME étaient réglementées par la Banque nationale de Belgique, il a fallu obtenir les autorisations et extensions adéquates auprès des autorités de régulation pour rendre la fusion des activités possible.

L'autre défi de notre année 2020 concernait le développement de l'équipe afin de suivre le rythme de croissance de HiPay. Il faut notamment former de plus en plus de collaborateurs aux risques. Plus nous sommes présents à leurs côtés, plus nous les sensibilisons efficacement à ces sujets, et meilleure sera notre gestion du risque. La généralisation du télétravail ne nous a pas éloignés des équipes opérationnelles grâce à l'implication et la motivation de chacun.

Quel est le rôle de la conformité dans la relation que HiPay entretient avec ses clients ?

La conformité impacte l'ensemble des activités de HiPay. Pour les clients, cela transparaît notamment lors de l'entrée en relation, dont le processus est largement conçu par le département, mais également tout au long de la relation d'affaires, à travers la variété des contrôles mis en place et visant à limiter la fraude et les risques de blanchiment et de financement du terrorisme.

Chez HiPay, la conformité n'est pas vue comme une contrainte ou un frein au développement commercial, au contraire. Cela apporte de la réassurance à nos clients : en collaborant avec HiPay, ils ont la garantie de réaliser leurs opérations dans un cadre conforme aux réglementations applicables. Le partenariat avec HiPay devient un gage de confiance pour leur activité.

Chez HiPay, la conformité n'est pas vue comme une contrainte ou un frein au développement commercial, au contraire.

Comment le contexte sanitaire a-t-il affecté tes activités ?

Du côté des relations externes, la crise sanitaire a eu un impact mineur sur nos activités. En interne, l'organisation du télétravail a été fluide. La direction a fait preuve de beaucoup de flexibilité depuis mars dernier et a mis de nombreux outils à disposition pour soutenir les équipes.

De mon côté, j'ai recruté deux personnes en 2020, en effectuant tous les entretiens à distance. J'ai rencontré Lara et Estelle "en physique" seulement le jour de leur arrivée ! Cela n'a pas posé problème : ce sont des recrutements très positifs, toutes deux ont été confirmées à la suite de leur période d'essai.

HiPay a su démontrer que nous disposions d'un dispositif de continuité d'activité performant. Nous avons réussi à conduire des projets d'envergure, comme la fusion de nos activités, en étant entièrement à distance. Les risques engendrés par cette situation ont été multiples, mais toujours maîtrisés grâce à l'implication des équipes et une gouvernance efficace.

A plus long terme, quelle est l'ambition de HiPay sur la conformité ?

La réglementation est en perpétuelle évolution. Notre objectif est de mieux prévoir et appréhender ces évolutions réglementaires, tout en s'appuyant toujours davantage sur la technologie pour maîtriser les risques et fluidifier les interactions, tant avec les collaborateurs HiPay qu'avec les clients et prospects.

Cela implique de collaborer avec d'autres équipes au sein de l'entreprise, notamment celles de data science, pour optimiser notre gestion du risque. Il est important d'intégrer l'intelligence artificielle dans ces processus pour automatiser certaines étapes. Ainsi, l'expertise humaine peut se concentrer sur la gestion des activités les plus à risques.

L Informations aux actionnaires

3.1

Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise

3.1.1 RAPPORT DE GESTION

1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE HIPAY AU COURS DE L'EXERCICE 2020

1.1. Chiffre d'affaires et résultat de la Société au titre de l'exercice 2020

HiPay Group SA a réalisé un chiffre d'affaires social de 1 561 505 euros.

Le résultat social s'élève à - 1 734 245 euros. Ce résultat se décompose en :

• Un résultat d'exploitation de 968 372 euros ;
• Et un résultat financier de 489 057 euros.

1.2. Commentaires sur les comptes consolidés – activité et résultats

Le groupe HiPay est un expert des paiements en ligne. Les services de paiement proposés par le groupe HiPay sont encadrés par deux agréments :

• La société HiPay SAS est un établissement de paiement ayant obtenu un agrément, délivré à titre définitif par l'ACPR le 23 août 2011.
• La société HIPAY ME est un établissement de monnaie électronique ayant obtenu un agrément, délivré à titre définitif par la BNB le 15 décembre 2008.

L'exercice 2020 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé de 45 713 K€.

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à – 1 878 K€. Ce résultat se décompose en :

• Un résultat opérationnel courant de 127 K€ ;
• Un résultat opérationnel de 572 K€ ;
• Un résultat financier de 1 164 K€ ;
• Une charge d'impôt de 142 K€.

En 2020, HiPay Group a enregistré une nette accélération de son développement. Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2020 est en nette hausse de + 31% par rapport à l'exercice précédent, (vs. +21% de croissance en 2019).

Les coûts directs (25 M€) sont en hausse de + 44% par rapport à 2019, en ligne avec le développement des flux (+ 43%).

Les charges de personnel sont sous contrôle à 13 M€ (+ 5,5% par rapport à 2019).

Le résultat opérationnel courant du Groupe s'élève à – 0,127 M€ est en nette amélioration et proche de l'équilibre (vs. – 3,9 M€ en 2019).

Le résultat opérationnel s'élève à – 0,6 M€ vs. – 4,7 M€ en 2019.

Le résultat financier s'élève à – 1 164 M€.

Le groupe supporte une charge nette d'impôt de - 0,142 M€.

Le résultat net consolidé est de – 1,9 million d'euros en 2020 contre – 5,4 millions d'euros en 2019.

1.3. Investissements du Groupe – Activités en matière de R&D

Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 992 K€ en 2020 et correspondent majoritairement à l'application de la norme IFRS 16 aux contrats de location et à de l'agencement des locaux pour le solde.

Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent à 2 355 K€ en 2020 et correspondent :

• Aux nouveaux développements sur les plateformes de paiement,
• A l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur lesdites plateformes,
• Aux développements d'outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale, etc.)

1.4. Événements significatifs durant l'exercice 2020

Le premier semestre 2020 a été marqué par la crise du COVID-19. Durant cette crise, les mesures suivantes ont été prises :

• ɣ Les différentes mesures de sécurité sanitaire demandées par les autorités ont été appliquées à l'ensemble des collaborateurs concernés.
• ɣ Le Plan de Continuité d'Activité a été mise en œuvre et a permis aux activités de la société de se poursuivre dans de bonnes conditions ;
• ɣ L'ensemble des équipes du groupe, habituellement présentes à Levallois-Perret, Nantes, Bruxelles, Lisbonne et Milan, a été placé en télétravail obligatoire jusqu'au 2 juin 2020 ;
• ɣ Un dispositif d'activité partielle a été mis en place du 1er avril au 31 mai 2020.
• ɣ Une cellule de crise constituée des membres du comex a été mise en place pour détecter et évaluer les difficultés spécifiques à cette crise.

Durant l'année 2019, l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a diligenté une inspection générale de HiPay Sas, établissement de paiement, filiale du Groupe ainsi qu'une inspection LCB-FT portant sur le réseau français d'agents de HiPay ME. A la suite de cette inspection, HiPay SAS a été mise en demeure par l'ACPR de remédier à certains constats et une lettre de suite a été émise sur certains autres constats. L'établissement s'attache à suivre au plus près les points de remédiation relevés par l'ACPR.

En date du 25 juillet 2019, la Société a fait l'objet d'une saisie sur compte bancaire d'un montant de 3,3 millions d'euros (cf. événements significatifs du rapport annuel 2019). A ce jour, la situation n'a pas évolué.

En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros.

En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 849 k€ hors taxes hors charges par an. En date du 13 mars 2020, la structure néerlandaise Stichting a été liquidée.

En date du 28 mai 2020, lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de HiPay Group SA :

• ɣ Le capital social de HiPay Group SA a été réduit d'un montant de 34 684 819 euros, par réduction à 4 euros de la valeur nominale des actions et imputation sur la prime d'émission ;
• ɣ Madame Stéphanie Le Beuze a été nommée administratrice indépendante de la Société ;
• ɣ Madame Marianne Gosset a démissionné de son poste d'administratrice indépendante.

En date du 29 mai 2020, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 2 001 308 euros en numéraire dans le capital de sa filiale HiPay SAS afin de le porter à 6 595 689 euros.

Au 1er juillet 2020, HiPay ME SA a cessé d'offrir son service de Monnaie Electronique afin de se concentrer sur les services de paiement.

Dans le cadre des mesures exceptionnelles d'accompagnement des entreprises accordées par le gouvernement pour lutter contre la crise covid-19, deux Prêts Garantis par l'Etat ont été accordés à HiPay SAS par Bpifrance et par BNP, pour 1.8 M€ chacun. Les fonds ont été obtenus en date des 03 et 11 août 2020.

Dans le cadre de l'exécution du plan stratégique de simplification de la gestion opérationnelle du Groupe, il a été décidé de regrouper les activités de services de paiement au sein du seul établissement de paiement HiPay SAS, afin d'améliorer l'efficacité opérationnelle et de simplifier la gestion réglementaire. Cette fusion-absorption de HiPay ME par HiPay SAS a occupé les équipes de façon intense pendant le second semestre 2020 et a été réalisée en date du 4 janvier 2021.

1.5. Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

La fusion-absorption de HiPay ME par HiPay SAS a été réalisée le 4 janvier 2021.

En date du 16 février 2021, HiPay Group a procédé à une augmentation de capital de 1 001 088 euros en numéraire dans le capital de HiPay SAS afin de le porter à 9 625 194 euros.

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 suite à un contrôle fiscal, pour un montant total de 2 677 092 euros (droits, pénalités et intérêts de retard compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à l'administration dans son jugement de première instance.

HiPay SAS va faire appel de cette décision. La société et ses conseils considèrent disposer de très bons arguments pour contester le redressement. Ces arguments n'ont pas réellement été examiné par le Tribunal administratif en première instance. Aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes concernant ce litige.

2. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

HiPay poursuit à court et moyen termes les ambitions suivantes :

• Croissance du chiffre d'affaires ;
• Innovation produit ;
• Rentabilité opérationnelle et indépendance financière ;
• Qualité et stabilité des services ;
• Qualité de vie au travail et stabilité des effectifs ;
• Conformité et maîtrise des risques.

Par conséquent, pour les semestres à venir, HiPay orientera l'ensemble de ses ressources sur la poursuite des objectifs ci-dessous :

• Continuer le développement des volumes traités et du chiffre d'affaires en (i) accroissant le nombre de clients, (ii) en augmentant le volume moyen traité par client, et (iii) en développant régulièrement dans la plateforme de nouvelles fonctionnalités à valeur ajoutée. Cette croissance devra être réalisée avec un budget marketing inférieur à 5% du chiffre d'affaires.
• Améliorer les coûts directs transactionnels par la négociation avec nos partenaires de paiement et l'optimisation des connexions techniques, sans compromis quant à la stabilité de nos services et le développement de la richesse fonctionnelle de la plateforme.
• Limiter la hausse du coût des ressources humaines, par (i) une croissance raisonnée des effectifs, (ii) ainsi que l'application d'une politique salariale stricte. Il est pour autant important de souligner la forte concurrence pour attirer et garder les meilleurs profils de collaborateurs tant entre les sociétés de la Tech en France, qu'avec les sociétés du secteur du Paiement en Europe. HiPay mène donc une politique de ressources humaines ambitieuse portant à la fois sur la qualité des recrutements et la rétention des collaborateurs, à travers diverses actions (événements internes et externes, formations, communications, dialogue, etc.), qui viennent compléter sa politique de rémunération raisonnable et pragmatique.
• Contenir les autres coûts opérationnels en limitant tant que possible leur croissance, notamment par un processus de simplification permanent de l'organisation juridique et opérationnelle de HiPay et en privilégiant autant que possible le recours à des solutions informatiques plutôt qu'humaines.
• Grâce à une équipe de développement produit experte et organisée, proposer régulièrement des innovations technologiques aux clients et prospects. Ces innovations peuvent concerner les connexions aux réseaux de paiement, l'expérience utilisateur ou plus largement la stabilité des services, l'accès facilité aux données ou des algorithmes accélérant les traitements.
• Enfin, la conformité, le suivi et la gestion des risques opérationnels par un dispositif de contrôle correctement dimensionné, constitue de plus en plus une priorité pour HiPay, compte-tenu de la nature même de ses activités de paiement.

En parallèle de ces objectifs opérationnels, HiPay planifie et contrôle avec attention son plan de trésorerie. HiPay bénéficie du soutien de l'actionnaire de référence BJ Invest (dont le président, Benjamin Jayet, est également Président du conseil d'administration de HiPay Group SA) pour mener à bien son plan stratégique.

3. CAPITAL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

3.1. Répartition du capital social

Le capital de la Société s'élève à 19 843 896 euros et est divisé en 4 960 974 actions, toutes de même catégorie. Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des huit-vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

BJ Invest	29,84%
Eximium	29,24%

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

3.2. Actions propres détenues au 31 décembre 2020

Néant.

3.3. Participation des salariés et actionnariat

Deux rapports spéciaux rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce (options de souscription ou d'achat d'actions) et aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce (attribution d'actions gratuites).

A la connaissance de la Société, et à ce jour, les salariés détiennent 0,28% des actions de HiPay Group et 0,44% des droits de vote attachés auxdites actions.

3.4. Titres donnant accès au capital

Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés en note 21.

3.5. Filiales et participations

Les sociétés contrôlées par HiPay Group figurent à la note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

4. RÉSULTATS

4.1. Affectation

L'exercice écoulé se traduit dans les comptes sociaux de HiPay Group SA par une perte de - 1 734 244,86 euros que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur.

4.2. Dividendes

La société HiPay Group SA a été créée durant l'exercice 2015, aucun dividende n'a été distribué à ce jour. Il n'est pas proposé de distribution de dividendes à l'ordre du jour de la prochaine assemblée.

4.3. Tableau des résultats

Compte tenu de la création de la société HiPay Group SA durant l'exercice 2015, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société depuis cette date et prévu à l'article R.225-102 du Code de commerce, est joint au présent rapport.

4.4. Dépenses somptuaires

La Société n'a supporté aucune charge visée au 4 de l'article 39 du Code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

5. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

5.1. L225-38

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce autorisées par votre conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et depuis la clôture de l'exercice au 31 décembre 2020. Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

5.2. L225-42

Néant.

6. RISQUES

6.1. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société

6.1.1 Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de HiPay Group ont pour objet de :

• veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s'inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la société ; et
• vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires de la société et au public reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

6.1.2 Description des procédures de contrôle mises en place

6.1.2.1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable

Chiffre d'affaires

Le groupe dispose d'outils propriétaires permettant d'estimer en temps réel le chiffre d'affaires réalisé, notamment par client et par moyens de paiement.

Des rapprochements sont effectués entre les données des relevés de transactions adressés par les prestataires de paiement et celles issues des outils propriétaires. Ces mêmes outils permettent de déterminer le montant des reversements à effectuer aux clients et arrêter le montant définitif du chiffre d'affaires.

Contrôle des autres charges

Les dépenses récurrentes prévues au budget font l'objet d'une validation par le chef du service concerné lors de la réception de la facture. Les dépenses non prévues au budget font l'objet d'une approbation préalable par la Direction Générale.

La rémunération variable des équipes commerciales est fondée sur la marge nette. Le calcul de ces variables est effectué par les outils de suivi d'activités et vérifié par les directeurs de pôles et/ou le service financier.

Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.

Remontée des données des filiales

Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction du Directeur Financier Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d'un pays à l'autre. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting.

Un reporting est transmis à HiPay Group mensuellement par les filiales. Ces reportings comprenant un compte de résultat sont consolidés et analysés par le département du contrôle financier groupe. Après revue et analyse par le contrôle financier et le Directeur Financier Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale.

Encaissements-décaissements et gestion de trésorerie

Les filiales transmettent au trésorier du groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine précédente et d'ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à la date dudit reporting.

Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du Directeur Financier Groupe.

Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.

Transmission d'information aux actionnaires

A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières sont communiquées aux actionnaires. Le chiffre d'affaires trimestriel est également communiqué aux actionnaires. Ces informations financières sont produites par la direction financière et le service juridique sous la responsabilité de la Direction Générale et sont revues et auditées semestriellement et annuellement par les commissaires aux comptes.

6.1.2.2. Autres procédures de contrôle

Contrôle des activités françaises

Des réunions mensuelles avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Contrôle des filiales

Des réunions mensuelles avec les directeurs des filiales sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Les directeurs de pôles effectuent un point téléphonique régulier avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle.

Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du Directeur Général.

6.2. Gestion des risques

6.2.1. Risques de marché

6.2.1.1. Risque lié à la concurrence

Le marché du paiement est un marché concurrentiel, composé d'acteurs de toute dimension. HiPay Group a atteint la taille critique et développé une large gamme de services qui lui permettent de gagner des parts de marché.

Les principaux concurrents de HiPay sont :

• ɣ Les services de paiement Internet de groupes bancaires : Mercanet (BNP), Sogenactif (SG), Dalenys (BPCE), Online (Crédit Mutuel Arkea), CAPS (Crédit Agricole), etc ;
• ɣ Les filiales de groupes de technologie spécialisées dans le paiement généralement initialement sur le paiement en points de vente et ayant développé des services de paiement sur Internet : Ogone/Ingenico/Worldline, Paybox, Worldpay ;
• ɣ Les nouveaux acteurs qui se sont développés avec l'émergence du e-commerce : Adyen,Stripe, Checkout, etc.

HiPay Group définit, en fonction des pays et de ses clients, la mise en œuvre de ses services et solutions en tenant compte de la structure du marché et notamment du positionnement de ses clients.

Malgré sa position sur le marché, le Groupe pourrait ne pas parvenir à conserver ou à renforcer ses parts de marché dans ses principales activités, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière.

6.2.1.2. Risque lié aux activités non-domestiques

HiPay Group exerce ses activités, principalement depuis la France et la Belgique, sur l'ensemble du territoire européen (en libre prestation de service ou en libre établissement).

HiPay Group dispose également d'équipes commerciales au Portugal et en Italie.

Les principaux risques associés à la conduite de l'activité à l'international sont les suivants :

• la situation économique et politique locale ;
• les fluctuations des taux de change ;
• les restrictions imposées au rapatriement des capitaux ;
• les changements réglementaires ; et
• les différents régimes fiscaux qui peuvent avoir des effets négatifs sur le résultat des activités de HiPay Group ou sur ses flux de trésorerie.

En dépit des procédures mises en place par HiPay Group, HiPay Group peut ne pas être en mesure de se prémunir ou de se couvrir contre ces risques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités, ce qui pourrait avoir un impact sur ses résultats.

6.2.1.3. Evolution de la réglementation en vigueur

HiPay Group a mis en place une veille juridique et réglementaire afin notamment d'anticiper toute évolution qui serait susceptible d'affecter, directement ou indirectement, ses activités.

Réglementation liée à la protection des données personnelles

Le cadre juridique applicable à la protection des données à caractère personnel résulte notamment des textes suivants :

• ɣ RÈGLEMENT (UE) 2016/679 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) ;
• ɣ Loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concernant la protection des données à caractère personnel telle que modifiée notamment par l'Ordonnance n° 2018-1125 du 12 décembre 2018 ;
• ɣ Décret n° 2005-1309 du 20 octobre 2005 pris pour l'application de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, modifié notamment par le Décret n° 2018-687 du 1er août 2018 ;
• ɣ Délibération n° 2018-303 du 6 septembre 2018 portant adoption d'une recommandation concernant le traitement des données relatives à la carte de paiement en matière de vente de biens ou de fourniture de services à distance et abrogeant la délibération n° 2017-222 du 20 juilllet 2017.

Réglementation applicable en matière de services de paiement

Le cadre juridique applicable aux services de paiement résulte notamment des textes suivants :

• ɣ Directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 concernant les services de paiement dans le marché intérieur, modifiant les directives 2002/65/CE, 2009/110/CE et 2013/36/UE et le règlement (UE) no 1093/2010, et abrogeant la directive 2007/64/CE telle qu'elle a été transposée en droit français au Code monétaire et financier notamment par :
• une Ordonnance n°2017-1252 du 9 août 2017 ;
• un Décret n°2017-1313 du 31 août 2017 ;
• un Décret n°2017-1314 du 31 août 2017.
• ɣ Règlement (UE) 2015/751 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux commissions d'interchange pour les opérations de paiement liées à une carte ;
• ɣ Arrêté du 29 juillet 2009 relatif aux relations entre les prestataires de services de paiement et leurs clients en matière d'obligations d'information des utilisateurs de services de paiement et précisant les principales stipulations devant figurer dans les conventions de compte de dépôt et les contrats-cadres de services de paiement tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;

• ɣ Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;

• ɣ Arrêté du 20 mai 2015 portant réglementation prudentielle et comptable en matière bancaire et financière en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;

• ɣ Arrêté du 2 mai 2013 portant sur la réglementation prudentielle des établissements de monnaie électronique tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;
• ɣ Arrêté du 29 octobre 2009 portant sur la réglementation prudentielle des établissements de paiement tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;
• ɣ La Directive 2009/110/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 concernant l'accès à l'activité des établissements de monnaie électronique et son exercice ainsi que la surveillance prudentielle de ces établissements, modifiant les directives 2005/60/CE et 2006/48/CE et abrogeant la directive 2000/46/CE a été transposée au Code monétaire et financier notamment par la Loi n° 2013-100 du 28 janvier 2013 « portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union Européenne en matière économique et financière ».
• ɣ Orientations relatives à l'externalisation, 25 février 2019, EBA/GL/2019/02.

Réglementation applicable en matière d'authentification forte

Le RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2018/389 DE LA COMMISSION du 27 novembre 2017 complétant la directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation relatives à l'authentification forte du client et à des normes ouvertes communes et sécurisées de communication fixe les exigences auxquelles les prestataires de services de paiement doivent satisfaire pour mettre en œuvre les mesures de sécurité leur permettant d'effectuer les actions suivantes :

a) appliquer la procédure d'authentification forte du client conformément à l'article 97 de la directive (UE) 2015/2366 ;

• b) déroger à l'application des exigences de sécurité relatives à l'authentification forte du client, sous réserve de conditions bien définies et limitées fondées sur le niveau de risque, le montant et le caractère récurrent de l'opération de paiement et le moyen utilisé pour l'exécuter ;
• c) protéger la confidentialité et l'intégrité des données de sécurité personnalisées de l'utilisateur de services de paiement ;
• d) établir des normes ouvertes communes et sécurisées de communication entre les prestataires de services de paiement gestionnaires de comptes, les prestataires de services d'initiation de paiement, les prestataires de services d'information sur les comptes, les payeurs, les bénéficiaires et d'autres prestataires de services de paiement en ce qui concerne la prestation et l'utilisation de services de paiement en application du titre IV de la directive (UE) 2015/2366.

Réglementation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Le cadre juridique applicable à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme résulte notamment des textes suivants :

• ɣ Directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 modifiant la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que les directives 2009/138/CE et 2013/36/UE telle que transposée notamment au Code monétaire et financier par :
• L'Ordonnance n° 2020-115 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
• Le Décret n° 2020-118 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
• Le Décret n° 2020-119 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
• ɣ Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.
• ɣ Arrêté du 6 janvier 2021 relatif au dispositif et au contrôle interne en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs et d'interdiction de mise à disposition ou d'utilisation des fonds ou ressources économiques.

Normes de sécurité (PCI-DSS)

La Norme de sécurité de l'industrie des cartes de paiement (PCI DSS) a été développée dans le but d'encourager et de renforcer la sécurité des données du titulaire ainsi que pour faciliter l'adoption de mesures de sécurité uniformes à l'échelle mondiale. La norme PCI DSS sert de référence aux conditions techniques et opérationnelles conçues pour protéger les données du titulaire. La norme PCI DSS s'applique à toutes les entités impliquées dans le traitement des cartes de paiement, notamment les commerçants, les entreprises de traitement, acquéreurs, émetteurs et prestataires de services, ainsi qu'à toutes les autres entités qui stockent, traitent ou transmettent des données du titulaire (CHD) et/ ou des données d'identification sensibles (SAD).

La norme PCI DSS comprend un ensemble de conditions pour la protection des données du titulaire et peut être renforcée de contrôles et pratiques supplémentaires pour réduire encore les risques, ainsi que par des lois et réglementations locales, régionales ou sectorielles. En outre, la législation ou la réglementation peuvent exiger une protection spécifique des informations personnelles identifiables ou autres éléments de données (par exemple, le nom du titulaire). La norme PCI DSS ne supplante pas les lois locales ou régionales, les réglementations gouvernementales ou autres obligations légales.

La société HIPAY SAS, filiale de HiPay Group, est certifiée conforme à la norme PCI DSS (Level 1).

6.2.1.4. Risque lié aux évolutions technologiques

Les services proposés par HiPay sont assurés par sa plateforme technologique. Pour maintenir son activité, HiPay veille à ce que cette plateforme ne devienne pas obsolète. L'obsolescence technologique impliquerait un déclassement visà-vis de ses concurrents ainsi qu'un écart avec des standards indispensables permettant de garantir un bon niveau de protection contre les menaces de type Cybersécurité.

Pour modérer ces risques liés aux évolutions technologiques, HiPay investit massivement sur plusieurs thématiques. En premier lieu, la maintenance en continu des frameworks technologiques utilisés pour bénéficier du meilleur niveau de protection face aux menaces Cybersécurité et des fonctionnalités les plus récentes permettant de proposer des services adaptés aux nouveaux usages numériques. En deuxième lieu, HiPay investit sur l'adoption rapide des nouveaux paradigmes technologiques comme le cloud-computing et les plateformes SaaS. Cette adoption permet à HiPay d'externaliser certaines complexités et de bénéficier d'outils avec un modèle de paiement à l'usage. Enfin, la veille technologique est au cœur de la culture de l'entreprise et les équipes sont en mesure d'allouer des moyens pour tester sur des cycles courts des innovations technologiques.

Il existe, par ailleurs, un risque de dispersion lié à la profusion d'offres technologiques. Sans maîtrise de la variété des technologies intégrées à sa plateforme, HiPay pourrait se retrouver dans des situations de forte dépendance vis-àvis d'un ou deux experts. Pour limiter ce risque, HiPay a mis en place un mécanisme de gouvernance permettant d'adresser au mieux le besoin de nouvelles technologies tout en en limitant la profusion.

6.2.2. Risques transversaux

6.2.2.1. Risques liés aux systèmes

Les cinq risques liés aux systèmes d'information qui doivent être pris en considération sont les suivants :

• pannes techniques majeures des serveurs utilisés pour les fonctions de paiement et défauts des hébergeurs desdits serveurs, pouvant notamment résulter d'une surtension du réseau électrique ou d'une coupure de courant prolongée. En cas de surtension, les matériels pourraient être détruits ;
• défaillances des fournisseurs de bande passante ;
• attaques des serveurs de paiement par des tiers (virus, déni de service, etc.) entraînant l'indisponibilité d'outils informatiques ou le vol de données ;
• dégradation du matériel de l'un des hébergeurs des sites Internet de HiPay Group ; et
• délai d'approvisionnement de matériel (disques, serveurs, etc.).

Ces risques sont particulièrement forts dans le domaine des paiements.

Pour diminuer ces risques, HiPay Group dispose de centres d'hébergements (data centers) redondés. Ces deux datacenters permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.

En outre, HiPay Group a multiplié les fournisseurs de bande passante afin de limiter la réalisation de ces risques mais ne peut pas garantir l'intégralité des effets de bord en cas de panne d'un ou de plusieurs de ces fournisseurs.

HiPay Group a mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peut garantir l'absence d'attaques des serveurs de paiement par des tiers.

La Direction Technique est chargée, d'une part, de la sécurisation des réseaux et des systèmes et, d'autre part, des applications nécessaires à la continuité de l'activité de HiPay Group.

HiPay Group effectue régulièrement des tests d'intrusion et des sauvegardes.

Malgré cette organisation, la survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur l'activité ainsi que la performance de HiPay Group.

6.2.2.2. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés

Le succès de HiPay Group dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateursclés en charge des aspects techniques, de la stratégie marketing et des ventes en France et à l'international.

Pour assurer sa croissance, HiPay Group doit être capable d'attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans les secteurs des paiements.

Pour retenir ses collaborateurs, HiPay Group met en œuvre un programme visant à faire évoluer leurs compétences clés à travers la formation des équipes de vente et de R&D ainsi que le recrutement de profils et talents issus du secteur des services de paiement. Par ailleurs, HiPay Group fait évoluer régulièrement les mécanismes de rémunération variable afin de soutenir sa croissance.

Enfin, HiPay Group s'appuie sur la communication interne pour assurer l'appropriation par l'ensemble du personnel de son nouveau modèle.

En dépit de ces initiatives, la perte de ressources clés en matière de ressources humaines pourrait être un frein au succès de la stratégie de HiPay Group.

6.2.2.3. Risques juridiques/Litiges

À la connaissance de HiPay Group, il n'existe pas, pour la période couvrant au moins les 12 derniers mois précédant la clôture de l'exercice, de procédure administrative, judiciaire ou arbitrale (y compris toute procédure dont HiPay Group ait connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de HiPay Group, à l'exception des éléments qui figurent à la note 22.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les litiges sont des litiges commerciaux liés à l'exploitation des sociétés du groupe, ou des litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les conseils de HiPay Group pour leur évaluation et leur gestion.

6.2.2.4. Risque d'intégration des sociétés acquises/Risque de dépréciation du goodwill

Dans le cadre de sa politique de développement, HiPay Group est susceptible de procéder à des opérations de croissance externe et interne. Bien que HiPay Group examine et instruise tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure très stricte, HiPay Group ne peut exclure que les hypothèses sous tendant la rentabilité des projets d'investissement ne se vérifient pas ou qu'il ne réussisse pas l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées. En conséquence, les bénéfices attendus des opérations de croissance externe ou interne futures ou réalisées pourraient ne pas se réaliser dans les délais et niveaux attendus et affecter la situation financière de HiPay Group.

Par ailleurs, des difficultés d'intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d'entraîner des dépréciations de goodwill. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent cependant d'identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l'intégration. En outre, les actes d'acquisition des sociétés comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l'intégration.

HiPay Group doit également maintenir une capacité d'évolution rapide de son organisation pour s'adapter à l'évolution des technologies et des moyens de paiement et à la demande des clients. HiPay Group pourrait ne pas investir dans les services adaptés à la demande à des prix concurrentiels et ne pas réussir à adapter ses services, ses coûts et son organisation dans des délais suffisants ou rencontrer des difficultés dans la réalisation de certains projets critiques. Une telle évolution pourrait alors avoir un impact négatif sur l'activité, la performance financière et la capacité de HiPay Group à réaliser ses objectifs.

6.2.2.5. Risque lié à l'information financière

Afin de s'assurer que l'information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision des dirigeants et celle des tiers, HiPay Group a mis en place les outils suivants :

• outils de suivi de l'activité ;
• reporting des filiales auprès de la direction financière ;
• contrôles effectués par la direction financière ; et
• audit externe.

6.2.3. Risques financiers

6.2.3.1. Risque de voir apparaître de nouveaux besoins de financement

HiPay Group pourrait avoir besoin de nouveaux financements, notamment dans les cas suivants :

• changements technologiques imposant des investissements significatifs dans de nouvelles technologies et de nouvelles offres de services ;
• contraction du chiffre d'affaires et des marges provoquée par des événements indépendants de HiPay Group ; et
• changements majeurs dans le marché des paiements.

HiPay Group ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses capacités de développement.

A ce jour, HiPay Group dispose de la trésorerie présentée en note 15 des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et a mis en place un processus de décision visant à anticiper les besoins à venir.

6.2.3.2. Risque de crédit (cf. note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe HiPay dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement du volume de transactions traitées.

L'exposition du Groupe HiPay au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.

Le Groupe HiPay a défini une politique de risque de crédit au terme de laquelle la santé financière de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation. A l'issue de cette analyse réalisée notamment grâce à des outils externes, le Groupe HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.

A chaque clôture, le Groupe HiPay détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

6.2.3.3. Risque de liquidité (Cf. note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de liquidité correspond au risque auquel le Groupe HiPay serait confronté en cas de difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe HiPay pour contrôler ce risque est de s'assurer qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales et après prise en compte de l'impact de risques et opportunités que le management est susceptible d'anticiper, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe HiPay.

Le Groupe HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que le groupe ne pourrait anticiper.

Selon la procédure de gestion du risque de liquidité en place dans l'entreprise, le Groupe mesure ses besoins de

liquidité à plusieurs occasions :

• ɣ Suivi à court terme des positions de trésorerie (encaissements / décaissements à 7 jours)
• ɣ Prévisions de trésorerie à 3 mois mises à jour mensuellement
• ɣ Budget mensuel à 12 mois en anticipation de chaque nouvel exercice
• ɣ Plan d'affaires à 5 ans (qui sert notamment de base au test de dépréciation)
• ɣ Calcul du ratio d'exigences de fonds propres

En se basant sur ces différents éléments, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

6.2.3.4. Risque de change (cf. note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Le Groupe HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro (principalement l'Amérique latine et les Etats-Unis). Par ailleurs, Hipay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.

6.2.3.5. Risque lié à la dépendance de clients

Si le chiffre d'affaires de HiPay Group est largement réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains clients représentent une part significative du chiffre d'affaires réalisé par HiPay Group.

Part dans le chiffre d'affaires de l'exercice clos : 1er client : 7,39 % 5 premiers clients : 25,57 % 10 premiers clients : 36,78 %

La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions.

6.2.3.6. Risque lié à la dépendance de fournisseurs

HiPay Group n'a externalisé aucune fonction essentielle, à l'exception des datacenters.

HiPay Group dispose de centres d'hébergements redondés. Ces deux datacenters permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.

De manière générale, en cas de défaillance de ses fournisseurs, HiPay Group pourrait avoir recours à d'autres fournisseurs identifiés et pourrait basculer sur une période assez rapide d'un fournisseur à l'autre.

Les relations avec les fournisseurs de services sont encadrées par des contrats. Toutefois, toute carence de leur part pour fournir les services nécessaires et réguliers à l'exploitation des activités de HiPay Group serait de nature à affecter lesdites activités et les relations avec les clients HiPay Group.

6.2.3.7. Risque de fraude

Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes.

Afin de limiter ce risque, HiPay Group veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l'accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données.

Par ailleurs, les activités de paiement sont exposées au risque d'une utilisation frauduleuse des moyens de paiement mis à la disposition des utilisateurs. HiPay Group a donc renforcé les procédures au sein de son département IT et a mis en place une cellule anti-fraude qui contrôle les flux.

Dans le cadre de son agrément, HIPAY SAS, filiale de HiPay Group, a mis en place une cartographie des risques et des outils de monitoring des flux permettant de mettre en évidence les comportements suspects et diminuer ainsi les risques de fraudes.

La méthode d'analyse et de prévention des risques de fraudes est placée sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de HiPay SAS.

Malgré toutes les mesures de sécurité prises par HiPay Group et malgré la certification PCI-DSS de HiPay SAS, HiPay Group ne peut pas garantir l'absence de risque d'intrusion. Toute intrusion ou toute réclamation sur la sécurité pourrait nuire à la réputation de HiPay Group et avoir un impact défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

6.2.3.8. Risques d'assurance

Les sociétés du Groupe ont souscrit tous les contrats d'assurance nécessaires à leur activité et les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans leur domaine d'activité.

Les sociétés étrangères du Groupe gèrent de façon indépendante leurs polices d'assurance en fonction des réglementations locales tout en informant la société mère des polices souscrites.

La Société et ses filiales françaises ont souscrit les polices d'assurance suivantes :

Police	Objet de la garantie	Montant des garanties	Période
RC Dirigeants	La police garantit les assurés du groupe contre les conséquences pécuniaires, y compris les frais de défense résultant des réclamations portant sur des fautes de gestion et/ou des fautes de gestion liées à l'emploi.	5.000.000 € par année d'assurance et par sinistre	01/01/2021 - 31/12/2021
RC Entreprise (Exploitation et Professionnelle)	Le contrat garantit l'assuré contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité qu'il peut encourir dans l'exercice de ses Activités telles que déclarées soit : Intermédiaire de paiement, activité monétique, plateforme de traitement des transactions, porte-monnaie électronique.	Responsabilité Civile Professionnelle : Tous dommages confondus : 3 000 000 € par sinistre et par période de garantie, frais de défense inclus. Responsabilité Civile Exploitation : Tous dommages confondus : 8 000 000 € par période de garantie et par sinistre, frais de défense inclus. Dont : Dommages matériels et immatériels consécutifs : 3 500 000 € Dommages immatériels non consécutifs : 500 000 € Dommages aux biens confiés : 2 500 000 € Vol par préposés : 800 000 € Atteintes à l'environnement accidentelles : 1 500 000 € TERRITORIALITE : Responsabilité Civile Professionnelle : Monde entier Responsabilité Civile Exploitation : France	01/01/2021 - 31/12/2021
Multirisque Entreprise	Couverture de l'ensemble des sites suivants des sociétés du groupe HiPay : 94 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret 74, boulevard de la Prairie-au-Duc - 44200 Nantes 19 avenue des Volontaires - 1160 Auderghem ua Joaquim Bonifacio 21-3° - 1150 Lisboa Via Cosimo del Fante 7 - 20121 Milano	dans la limite des garanties et des capitaux qui figurent au contrat et notamment : Incendie – Explosions – Foudre – Grève et émeutes – Mouvements populaires – Vandalisme – Fumées – Chocs de véhicules terrestres – Tempêtes – Ouragans – Cyclone – Grêle – Poids de la neige sur les toitures – Chute d'aéronefs – Dégâts des eaux – Dommages électriques – Gel – Honoraires d'expert – Catastrophes Naturelles en France – Attentats et Terrorisme en France.	01/01/2021 - 31/12/2021
Cyber-Fraude	Volet Cyber : Garantir une atteinte aux données, une intrusion Réseau ou une atteinte médiatique. Volet Fraude : Garantir une atteinte aux systèmes d'information.	La garantie s'exerce à concurrence de 3.000.000 € par période de garantie et par sinistre pour le volet Cyber, et à concurrence de 1.000.000 € par période de garantie et par sinistre pour le volet fraude.	26/04/2020 - 26/04/2021

Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100% dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts.

Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou assurés en interne.

6.2.3.9. Risques financiers liés au changement climatique

Les risques financiers liés au changement climatique correspondent aux risques physiques et aux risques de transition.

Les risques physiques résultent des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques.

A l'heure actuelle, les risques physiques semblent relativement limités pour le groupe HiPay compte tenu de l'implantation des sites du groupe dans des zones géographiques à risque climatique faible. En outre, le recours à deux prestataires de data centers établis dans deux régions différentes permet de limiter les risques physiques liés aux fonctions essentielles externalisées par le groupe HiPay.

Les risques de transition correspondent aux risques engendrés par un processus d'ajustement vers une économie bas carbone.

A cet égard, il convient de rappeler que l'activité du groupe est une activité de service intégralement dématérialisée. Les sociétés du groupe n'exercent pas d'activité industrielle ou de production manufacturée. Elles n'utilisent pas de machines industrielles, n'ont pas recours à l'exploitation des sols, à l'extraction ou au traitement des matières premières de sorte que l'exposition du groupe en matière de risques liés à une modification de la réglementation ou à d'éventuelles poursuites en justice pour avoir contribué au changement climatique est très limitée.

Bien que l'exposition directe du groupe aux risques de transition soit relativement faible, il est également nécessaire de s'intéresser aux risques de transition supportés par les clients du groupe HiPay. Dans ce cadre, les risques de transition supportés par les clients peuvent entraîner pour le groupe Hipay les risques suivants : risque de crédit, risque lié à la dépendance de clients et risque de liquidité.

En dépit du faible impact environnemental de son activité, le groupe Hipay a entrepris d'identifier et d'agir afin de réduire son empreinte environnementale.

Ces mesures sont listées ci-après :

• En ce qui concerne son matériel informatique, la société a recours à un fournisseur unique qui respecte les normes européennes et standards internationaux pour la consommation énergétique et le choix de ses composants. Une politique adaptée de maintenance et de gestion des stocks permet de réduire la fréquence des renouvellements et d'augmenter la durabilité des machines.
• En ce qui concerne ses datacenters, le prestataire Equinix qui héberge les serveurs de la société est certifié ISO 50001, norme dont le cadre inclut le développement d'une politique énergétique efficace, la mesure des améliorations en matière d'efficacité énergétique et la planification d'une stratégie de gestion de l'énergie.
• En ce qui concerne ses locaux. Le diagnostic de performance énergétique fait l'objet d'une validation pour les baux signés depuis 2008 concernant les structures destinées à accueillir plus de 50 salariés. Des contrats sont conclus avec les fournisseurs d'électricité pour optimiser la consommation électrique et l'autorégulation est privilégiée pour l'éclairage et l'électricité.

En milieu urbain, les salariés sont encouragés à utiliser les transports en commun. La société limite le nombre de places de parking disponibles (par exemple : seulement 29 places disponibles au siège) et mène une politique restrictive en matière d'attribution de véhicules de fonction. Les déplacements professionnels qui nécessitent de quitter une agglomération font l'objet de contrôles et doivent être justifiés (guichet unique pour les réservations de billets), les trajets en avion sont limités.

La société fait intervenir des prestataires extérieurs locaux pour l'entretien et l'évacuation des déchets. Des produits conformes à la réglementation Européenne sont utilisés par ces derniers pour les opérations de nettoyage. Par ailleurs, à l'occasion de la Semaine Européenne de la Réduction des Déchets, un événement interne (la Greenweek HiPay) a été organisé afin de sensibiliser les salariés à la cause environnementale au cours d'ateliers et de conférences sur la réduction des déchets. Cet événement a été récompensé par un trophée SERD catégorie « Entreprises » en date du 6 février 2019.

Enfin, des initiatives sont prises localement en faveur de la préservation de l'environnement (système de messageries internes pour réduire les courriels et les impressions, signature électronique des contrats etc.).

7. INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNES A L'ARTICLE D.441-4 DU CODE DE COMMERCE

en milliers d'euros	Article D,441 I,-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D,441 I,-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 à 120 jours	121 à 360 jours	>360 jours
(A) Tranches de retard de paiement
Nbre de factures concernées	15	6	2	0	6	29	7	0	0	2	0	2	3
Montant Total des factures concernées HT	212	72	0	0	27	310	299	0	0	98	0	33	16
% du montant total des achats HT de l'exercice	12,2%	4,1%	0,0%	0,0%	1,5%	17,8%
% du chiffre d'affaires HT de l'exercice							19,1%	0,0%	0,0%	6,3%	0,0%	2,1%	1,0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant Total HT des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal - article L, 441-6 ou article L,443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pourle calcul des retards de paiement		Délais Légaux : 60 jours	Délais contractuels : 30 jours				Délais contractuels : 30 jours Délais Légaux : 60 jours

3.1.2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. CODE AFEP/MEDEF

A compter de l'admission des actions HiPay Group en date du 29 juin 2015, la Société a déclaré qu'elle entendait se référer aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (code AFEP-MEDEF). Le code AFEP-MEDEF est consultable via le lien suivant : https://www.medef.com/fr/content/codeafep-medef-revise-de-gouvernement-dentreprise-des-societes-cotees-janvier-2020

Recommandations du Code AFEP – MEDEF	Adoptée	Sera adoptée	En cours de réflexion	Ne sera pas adoptée
Application du principe "Comply or Explain"	X
Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général	X
Formation des administrateurs et des membres des Comités			X
Représentation équilibrée (compétence, sexe) au sein du Conseil d'administration	X
Représentation des salariés (actionnaire ou non) au sein du Conseil d'administration				X
Présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration	X
Auto-évaluation périodique du Conseil d'administration			X
Existence d'un Comité en charge des rémunérations	X
Existence d'un Comité en charge de la sélection ou des nominations des dirigeants	X
Composition et missions spécifiques du Comité d'Audit	X
Détention par les administrateurs d'actions de la Société			X
Durée limitée des mandats d'administrateur à 4 ans	X
Echelonnement des mandats d'administrateur afin d'éviter des renouvellements en bloc				X
Limitation du nombre de mandats des dirigeants et des administrateurs	X
Rémunération et indemnités des administrateurs	X
Cessation du contrat de travail du salarié lorsqu'il devient mandataire social	X
Rémunération et indemnités des dirigeants	X
Information donnée aux actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux	X
Information donnée aux actionnaires sur les politiques d'attributions d'options d'actions et d'actions de performance	X

La formation des administrateurs et des membres des comités sera mise en place lorsque la rentabilité de la Société sera atteinte.

La représentation des salariés au sein du Conseil d'administration de HiPay Group n'est pas assurée, HiPay Group employant deux salariés.

L'auto-évaluation périodique du Conseil d'administration sera mise en place lors de la séance du Conseil d'administration tenue à l'occasion de l'arrêté des comptes de l'exercice 2021.

La détention d'actions par les administrateurs de la Société n'est pas demandée aux administrateurs indépendants, elle est appliquée néanmoins pour les autres administrateurs.

L'échelonnement des mandats est en partie appliquée par la Société puisqu'un mandat sur trois est décalé par rapport aux deux autres.

2. CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Composition du conseil d'administration

La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

La Société n'est à ce jour pas en conformité avec la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle au fur et à mesure des nominations et renouvellements de ses membres. Néanmoins, la Société entend se mettre en conformité avec les dispositions légales au cours de l'exercice.

Le Conseil d'administration se compose ainsi qu'il suit :

Nom ; adresse professionnelle	Date de naissance	Nationalité	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années
Benjamin Jayet 118 route d'Espagne 31100 Toulouse	03/04/1973	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Président du Conseil d'administration	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : - Président de la SAS BJ Invest - Gérant de la SARL Nomao - Gérant de la SARL Télémaque édition - Gérant de la SCI de Villiers - Gérant de la SARL JTM Web - Gérant de la SCI Midcamp - Gérant de la SCI Gieresi - Gérant de la SARL BJ Immo
BJ Invest Représentée par Sophie Lequatre 94, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret	03/12/1983	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : - Président de GibMedia SAS - Président de Mobiyo SAS - Président de SND SAS - Président de ECO SAS - Président de Ameliste SAS
Stéphanie Le Beuze 710 chemin de Valsere 13510 Eguilles	17/11/1979	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Administratrice	Autres mandats, hors du Groupe : - Scient (DG) - Naxos Capital 3 (Présidente) - Naxos Capital 4 (Présidente) - SCI Fédération Participations (Gérante)

2.2. Rôle du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

2.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

2.3.1. Tenue des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit quand l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le président.

Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration s'est réuni quatorze fois. En moyenne sur l'exercice le taux de présence a été de 97,62%.

2.3.2. Règlement intérieur du conseil d'administration

La Société a établi un règlement intérieur organisant le fonctionnement du conseil d'administration. Ce règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par ce dernier lors de sa séance du 28 mai 2015.

2.3.3. Comités

2.3.3.1. Comité des rémunérations

Compte tenu du nombre d'administrateurs à ce jour, l'ensemble des membres du Conseil d'administration sont membres des comités.

2.3.3.2. Comité d'audit

Compte tenu du nombre d'administrateurs à ce jour, l'ensemble des membres du Conseil d'administration sont membres des comités.

2.4. Jetons de présence

L'enveloppe de jetons de présence votée par l'assemblée générale du 2 mai 2016 s'élève à 40.000 euros, elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.

Seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Il est précisé qu'a fortiori, les administrateurs rémunérés, par ailleurs, par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence.

Jusqu'à la fin de l'exercice 2019, le versement des jetons de présence était suspendu du fait de la non-conformité du Conseil d'administration avec l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

Suite à un changement de doctrine, le Conseil d'administration est désormais conforme à l'article L.225-18-1 du code de commerce.

3. PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES

Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l'article 20 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.

4. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Néant.

5. DÉLÉGATIONS EN COURS

Date de la délégation	Type de délégation	Modalités de la délégation	Durée de la délégation	Echéance
AGM 28 mai 2020	Autorisation pour opérer sur les actions de la société		18 mois	28 novembre 2021
AGM 28 mai 2020	Autorisation de réduction du capital	Limite de 10% du montant du capital	18 mois	28 novembre 2021
AGM 28 mai 2020	Délégation de compétence	3.600.000 € avec maintien du DPS	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Délégation de compétence	2.400.000 € avec suppression du DPS	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Délégation de compétence	2.400.00 € par placement privé avec suppression du DPS	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Délégation de compétence	Augmentation du nombre de titres à émettre	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Délégation de compétence	Fixation du prix d'émission	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Autorisation	Augmentation de capital de 10% pour rémunérer des apports en nature	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Autorisation	Emission d'options de souscription ou d'achats d'actions	38 mois	28 juillet 2023
AGM 28 mai 2020	Autorisation	Emission d'actions gratuites	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Autorisation L3332-18 du code du travail	AK réservée aux salariés	26 mois	28 juillet 2022

6. DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

6.1. Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général agit dans le cadre d'une budget annuel arrêté en Conseil d'administration. Le Conseil se réunit régulièrement au cours de l'année pour vérifier que l'exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d'adapter le budget à la situation.

Le Directeur Général demande l'autorisation au Conseil avant toute création de filiale, prise de participation, ou cession.

6.2. Liste des mandats des dirigeants mandataires sociaux

Grégoire Bourdin est titulaire des mandats suivants :

Mandats au sein du Groupe	Directeur Général HiPay Group Président HiPay SAS Président du Conseil HiPay LLC Gerente de HiPay Portugal LDA
Mandats hors du Groupe	Président de Totoutar SAS

6.3. Conventions article L225-37-4

Les conventions entre parties liées sont détaillées dans la note 24 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.4. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

6.4.1. Principes applicables à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux

Seuls les dirigeants mandataires sociaux exécutifs perçoivent une rémunération.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations.

6.4.2. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs

M. Benjamin Jayet, Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération.

6.4.3. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

6.4.3.1. Rémunération fixe

M. Grégoire Bourdin, Directeur Général perçoit une rémunération annuelle fixe de 200 000 euros.

6.4.3.2. Rémunération variable

Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée au Directeur Général a été fixée à 50 000 euros en cas d'atteinte du budget à 100% et est plafonné à un maximum de 75 000 euros en cas de surperformance.

La formule de calcul de la part variable annuelle du Directeur Général fait intervenir des paramètres économiques se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance du Groupe, à savoir : un paramètre relatif au chiffre d'affaires net, un paramètre relatif aux flux d'affaires et un paramètre relatif à l'EBITDA. Une autre part (25%) de la rémunération variable est fonction de critères qualitatifs relatifs à l'organisation du Groupe.

Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération.

6.4.3.3. Autres éléments de rémunération

Le Directeur Général dispose d'un véhicule de fonction qui est pris en compte dans sa rémunération comme avantage en nature soumis à cotisations sociales.

Par ailleurs, la Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.

6.4.3.4. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		31-déc-20	31-déc-19
	Montants dus	Montants versés Montants dus		Montants versés
Grégoire Bourdin, DG
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000	200 000
Rémunération variable	50 000	51 218	50 000	25 000**
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature*	21 640	21 640	13 979	13 979
Total	271 640	272 858	263 979	238 979

* garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire

** rémunération variable versée en 2020, au titre de l'exercice 2019

	2018	2019	2020
Grégoire Bourdin - Directeur Général
Rémunération versée (1)	242 057	238 979	246 640
Evolution de la rémunération versée (1)	NA	- 1,30%	3,20%
Performance de l'entreprise - Chiffre d'affaires	744 109 -	693 560	1 561 505
Evolution de la performance de l'entreprise - Chiffre d'affaires	NA	- 6,80%	- 125,10%
Performance de l'entreprise - Résultat opérationnel courant	- 1 108 370	- 1 513 338	- 1 457 429
Evolution de la performance de l'entreprise - Résultat opérationnel courant	NA	36,50%	3,70%
Rémunération moyenne brute hors mandataires sociaux	53 395	54 264	52 733
Rémunération médiane brute hors mandataires sociaux	44 032	43 974	42 464
Evolution de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	NA	1,60%	- 2,80%
Ratios d'équité
Moyenne	4,53	4,40	4,68
Médiane	5,50	5,43	5,81

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Benjamin Jayet, Président du conseil d'administration		X		X		X		X
Grégoire Bourdin, DG		X	X			X		X

6.4.3.5. Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N	Montants versés aux cours de l'exercice N-1
Loïc Jauson, représentant permanent BJ Invest
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Marianne Gosset, administratrice
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-

Les règles relatives aux jetons de présence sont présentées au paragraphe 2.4 ci-dessus

6.4.3.6. Bilan des opérations sur titres des dirigeants

Néant.

Tableau des résultats financiers de la société HIPAY GROUP SA au cours des 5 derniers exercices

Exercices concernés
Nature des indications
Capital en fin d'exercice
Capital social	19 843 896	54 504 715	54 504 715	54 504 715	54 504 715	54 504 715
Nombre des actions ordinaires existantes	4 960 974	4 954 974	4 960 974	4 960 974	4 960 974	4 960 974
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes	-	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer	-	-	-	-	-	-
Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-	-
Par exercice de BSA	-	-	-	-	-	-
Par exercice de droit de souscription	-	-	-	-	-	54 546
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	1 561 505	693 560	744 109	862 063	829 421	286 517
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 1 994 360	- 1 572 191	- 1 184 369	- 579 910	- 2 362 234	- 1 153 079
Impôts sur les bénéfices	10 939	13 924	-	-	-	-
Participation de salariés due au titre de l'exercice	750	1 756	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 1 734 245	- 1 412 587	(1 184 369)	(981 718)	(2 473 537)	(1 153 079)
Résultat distribué	-	-	-	-	-	-
Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	- 1 984 172	- 1 560 024	- 1 105 683	-579 910	(2 362 234)	(1 153 079)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 1 734 245	- 1 412 587	(1 184 369)	(981 718)	(2 473 537)	(1 153 079)
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	3	3	3	4	4	3
Montant de la masse salariale de l'exercice	- 502 266	- 497 808	- 573 236	(700 196)	(2 388 907)	(776 903)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	- 227 585	- 222 906	- 243 446	- 21 390	- 37 126	- 16 626

3.2.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS DES EXERCICES 2020 ET 2019

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Chiffre d'affaires		45 713	34 872
Coûts directs		- 25 105	- 17 442
Charges de personnel	Note 4	- 12 999	- 12 321
Frais généraux		- 4 221	- 4 985
EBITDA (1)		3 387	124
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		- 3 514	- 4 041
Résultat opérationnel courant		- 127	- 3 917
Valorisation des stock options et actions gratuites		- 168	- 112
Autres produits et charges non courants	Note 5	- 277	- 704
Résultat opérationnel		- 572	- 4 733
Coût de l'endettement		- 610	- 476
Autres produits et charges financiers		- 554	- 476
Autres produits et charges financiers	Note 6	- 1 164	- 952
Résultat des sociétés intégrées		- 1 736	- 5 684
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat avant impôt des sociétés consolidées		- 1 736	- 5 684
Impôts	Note 7	- 142	- 66
Impôts sur éléments non courants		-	-
Résultat net des activités poursuivies		- 1 878	- 5 750
Dont intérêts minoritaires		-	-
Dont Part du Groupe		- 1 878	- 5 750
Résultat net des activités cédées		-	-
Dont intérêts minoritaires		-	-
Dont Part du Groupe		-	-
Activités cédées / en cours de cession		-	-
Résultat net		- 1 878	- 5 750
Dont intérêts minoritaires		-	-
Dont Part du Groupe		- 1 878	- 5 750
(1) Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions

RÉSULTAT PAR ACTION :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	4 960 974	4 954 974
Résultat de base par action (en euros)	- 0,38	- 1,16
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	4 960 974	4 954 974
Résultat dilué par action (en euros)	- 0,38	- 1,16

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL DES EXERCICES 2020 ET 2019

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat de la période	- 1 878	- 5 750
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Ecarts de conversion	50	- 11
- Autres
- Impôt sur les autres éléments du résultat global
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	- 64	- 59
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	- 13	- 70
dont part du groupe
dont intérêts minoritaires
Résultat global	- 1 891	- 5 820

BILANS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020 ET AU 31 DECEMBRE 2019

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Goodwill nets	Note 8	40 222	40 222
Immobilisations incorporelles nettes	Note 9	5 480	4 901
Immobilisations corporelles nettes	Note 10	8 591	8 667
Impôts différés actifs	Note 11	1 437	1 434
Autres actifs financiers	Note 12	1 117	1 320
Actifs non courants		56 847	56 545
Clients et autres débiteurs	Note 13	2 239	2 218
Autres actifs courants	Note 14	101 263	76 384
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	Note 15	3 081	1 557
Actifs courants		106 583	80 159
TOTAL DE L'ACTIF		163 430	136 704

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital social		19 844	54 505
Primes d'émission et d'apport		50 156	15 495
Réserves et report à nouveau	Note 16	- 33 686	- 27 470
Résultat consolidé (part du Groupe)		- 1 878	- 5 750
Capitaux propres (part du Groupe)		34 436	36 780
Intérêts minoritaires		- 0	- 0
Capitaux propres		34 436	36 780
Emprunts et dettes financières à long terme	Note 17	16 233	15 820
Provisions non courantes	Note 18	624	616
Passifs d'impôts différés		-	-
Passifs non courants		16 857	16 436
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	Note 19	-	45
Fournisseurs et autres créditeurs		4 323	4 889
Autres dettes courantes	Note 20	107 814	78 553
Passifs courants		112 137	83 487
TOTAL DU PASSIF		163 430	136 704

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DES EXERCICES 2020 ET 2019

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net		- 1 878	- 5 750
Ajustements pour :
Amortissements des immobilisations		2 023	2 215
Amortissements des immobilisations IFRS 16		1 503	1 395
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		- 59	- 87
Coût de l'endettement IFRS 16		85	351
Coût de l'endettement		391	124
Résultat de cession sur titres		16	0
Résultat sur cessions d'immobilisations		- 1	8
Résultat sur cessions d'immobilisations - IFRS 16		- 110	0
Reevaluation IFRS16		0	0
Coûts des paiements fondés sur des actions		168	112
Charges d'impôts courants et différés		141	63
Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions		2 280	- 1 569
Variation du BFR		- 2 687	2 460
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		- 407	891
Intérêts payés		- 11	- 124
Impôt sur le résultat payé		- 2	- 377
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles poursuivies		- 420	390
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles des activités cédées		-	0
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		- 420	390
Acquisition d'immobilisations, créances et dettes		- 3 592	- 3 718
Variation des actifs financiers		204	- 919
Incidence des variations de périmètre			0
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement poursuivies		- 3 388	- 4 637
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement des activités cédées		-	0
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		- 3 388	- 4 637
Nouveaux emprunts		6 522	4 643
Remboursements d'emprunts		- 130	- 237
Remboursement de la dette de loyer IFRS 16		- 793	- 941
Intérêts payés IFRS 16		- 220	- 225
Trésorerie nette provenant des activités de financement poursuivies		5 379	3 240
Trésorerie nette provenant des activités de financement		5 379	3 240
Incidence des variations de taux de change		- 0	0
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies		1 569	- 1 007
Trésorerie nette au 1er janvier		1 512	2 519
Trésorerie nette fin de période :		3 081	1 512

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DES EXERCICES 2020 ET 2019

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Transactions avec HiMedia	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	Produits et charges en capitaux propres	Reserves et Résultats des comptes consolidées	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 31 décembre 2018 4 954 974		54 505	15 495	7 035	- 0	478	- 704	- 34 322	42 487	0	42 487
Traitement des
options et actions						112			112		112
gratuites
Ecarts actuariels							- 57		- 57		- 57
Rachats d'actions
propres									-		-
Dividendes versés
aux intérêts									-		-
minoritaires
Variation périmètre									-		-
Produits et charges
comptabilisés							- 11		- 11		- 11
directement en
capitaux propres
Résultat net de la
période								- 5 750	- 5 750		- 5 750
Au 31 décembre 2019 4 954 974		54 505	15 495	7 035	- 0	590	- 771	- 40 072	36 781	0	36 781
Traitement des
options et actions	6 000	24				144			168		168
gratuites
Ecarts actuariels							- 64		- 64		- 64
Dividendes versés
aux intérêts									-		-
minoritaires
Opérations sur le
capital		- 34 685	34 685						-		-
Retraitements IAS8							- 622		- 622		- 622
Variation périmètre									-		-
Produits et charges
comptabilisés							50		50		50
directement en
capitaux propres
Résultat net de la
période								- 1 878	- 1 878		- 1 878
Au 31 décembre 2020 4 960 974		19 844	50 180	7 035	- 0	734	- 1 407	- 41 950	34 436	0	34 436

3.2.2 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

NOTE 1. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. Entité présentant les états financiers

Les états financiers consolidés de l'exercice 2020 du groupe HiPay intègrent les comptes de HiPay Group S.A. (désigné comme « la Société ») et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.

1.2. Evènements marquants de la période

L'année 2020 a été marqué par la crise du COVID-19.

Durant cette crise, les mesures suivantes ont été prises :

• ɣ Les différentes mesures de sécurité sanitaire demandés par les autorités ont été appliquées à l'ensemble des collaborateurs concernés.
• ɣ Le Plan de Continuité d'Activité a été mis en œuvre et a permis aux activités de la société de se poursuivre dans de bonnes conditions ;
• ɣ L'ensemble des équipes du groupe, habituellement présentes à Levallois-Perret, Nantes, Bruxelles, Lisbonne et Milan, a été placé en télétravail obligatoire jusqu'au 2 juin 2020 ;
• ɣ Un dispositif d'activité partielle a été mis en place du 1er avril au 31 mai 2020 pour les entités françaises et italiennes.
• ɣ Une cellule de crise constituée des membres du comex a été mise en place pour détecter et évaluer les difficultés spécifiques à cette situation inédite.

Durant l'année 2019, l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a diligenté une inspection générale de HiPay SAS, établissement de paiement, filiale du groupe ainsi qu'une inspection LCB-FT portant sur le réseau français d'agents de HiPay ME. A la suite de cette inspection, HiPay SAS a été mise en demeure par l'ACPR de remédier à certains constats et une lettre de suite a été émise sur certains autres constats. L'établissement s'attache à suivre au plus près les points de remédiation relevés par l'ACPR.

En date du 25 juillet 2019, la Société a fait l'objet d'une saisie sur compte bancaire d'un montant de 3,3 millions d'euros (cf. rapport annuel 2019 page 53). Cette saisie a été imputée sur le compte-courant et n'a donc pas de conséquence financière à ce jour dans les états financiers. A ce jour, la situation juridique n'a pas évolué.

En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une nouvelle convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros. Cette nouvelle convention porte le financement mobilisable auprès de cet actionnaire à 10 millions d'euros.

En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 849 k€ hors taxes hors charges par an.

En date du 13 mai 2020, la structure néerlandaise Stichting a été liquidée.

En date du 28 mai 2020, lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de HiPay Group SA :

• ɣ Le capital social de HiPay Group SA a été réduit d'un montant de 34 684 819 euros, par réduction à 4 euros de la valeur nominale des actions de la Société et imputation sur la prime d'émission,
• ɣ Madame Stéphanie Le Beuze a été nommée administratrice indépendante de la société,
• ɣ Madame Marianne Gosset a démissionné de son poste d'administratrice indépendante.

En date du 29 mai 2020, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 2 001 308 euros en numéraire dans le capital de sa filiale HiPay SAS afin de le porter à 6 595 689 euros.

Au 1er juillet 2020, HiPay ME SA a cessé d'offrir son service de Monnaie Electronique afin de se concentrer sur les services de paiement.

Dans le cadre des mesures exceptionnelles d'accompagnement des entreprises accordées par le gouvernement pour

lutter contre la crise covid-19, deux Prêts Garantis par l'Etat ont été accordés à HiPay SAS par Bpifrance et par BNP, pour 1.8 M€ chacun. Les fonds ont été encaissés en août 2020.

Dans le cadre de l'exécution du plan stratégique de simplification de la gestion opérationnelle du Groupe, il a été décidé de regrouper les activités de services de paiement au sein du seul établissement de paiement HiPay SAS, afin d'améliorer l'efficacité opérationnelle et de simplifier la gestion réglementaire. Le traité de fusion de HiPay ME SA par HiPay SAS a été signé le 9 novembre 2020 et a été réalisée en date du 4 janvier 2021.

1.3. Evènements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

La fusion-absorption de HiPay ME par HiPay SAS a été réalisée le 4 janvier 2021.

En date du 16 février 2021, HiPay Group a procédé à une augmentation de capital de 1 001 088 euros en numéraire dans le capital de HiPay SAS afin de le porter à 9 625 194 euros.

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 suite à un contrôle fiscal, pour un montant total de 2 677 092 euros (droits, pénalités et intérêts de retard compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à l'administration dans son jugement de première instance.

HiPay SAS va faire appel de cette décision. La société et ses conseils considèrent disposer de très bons arguments pour contester le redressement. Ces arguments n'ont pas réellement été examiné par le Tribunal administratif en première instance. Aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes concernant ce litige.

1.4. Base de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2020 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

1.5. Principes comptables et méthode d'évaluation

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2020.

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2020

L'application par le groupe des normes et interprétations suivantes, obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, est sans impact majeur sur les états financiers consolidés :

• ɣ IAS 1, Présentation des états financiers
• ɣ IAS 8, Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs
• ɣ Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9, Réforme des taux d'intérêt de référence
• ɣ Amendements à IAS 1 et IAS 8 : définition du terme significatif
• ɣ Amendements à IFRS 3 : Définition d'une entreprise (business)
• ɣ Amendements aux références du cadre conceptuel dans les IFRS Standards

1.6 Principes de Consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

1.6.1. Entreprises sous contrôle exclusif

Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de HiPay Group SA sont intégrées globalement.

1.6.2. Entreprises associées (entreprises mises en equivalence)

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition. La valorisation des titres du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.

Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.

1.6.3. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

1.7. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

• ɣ Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
• ɣ Les actifs incorporels acquis,
• ɣ Les impôts différés actifs,
• ɣ Les dépréciations de créances clients,
• ɣ La détermination de la valeur des droits d'utilisation et des passifs financiers des contrats de location,
• ɣ Les provisions pour risques et charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

1.8. Continuité d'exploitation

La société continue sa croissance, tout en investissant dans sa technologie afin que la plateforme continue à offrir fiabilité, innovation et facilité d'implémentation, gage d'un développement rapide et sain.

Les différents contrôles visant à mesurer le risque de liquidité du Groupe, et notamment l'exercice budgétaire 2021 n'ont pas révélé de conclusions qui remettent en cause la continuité d'exploitation du Groupe HiPay. En particulier, dans l'hypothèse où les différents litiges en cours, notamment ceux indiqués §.23.3 Passifs éventuels, se solderaient défavorablement pour HiPay, la continuité d'exploitation ne serait pas remise en cause.

Au 31.12.2020, la trésorerie d'exploitation atteignait 3.1 millions d'euros. Par ailleurs, 3.6 millions d'euros étaient encore disponibles sur le compte courant d'associé accordé par BJ Invest. Ces disponibilités permettent à HiPay d'envisager sereinement son développement au cours des prochains trimestres au regard des hypothèses budgétaires validées par le Conseil d'Administration du Groupe en mars 2021.

1.9. Monnaie étrangère

1.9.1. Transactions en monnaie étrangère

Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.

Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.

Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis au taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.

1.9.2 Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.

1.10. Immobilisations incorporelles

1.10.1. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément aux normes IFRS 3 dont les dispositions sont applicables depuis le 1er janvier 2010 et IFRS 10 qui remplace IAS 27 ne traitant plus que des états financiers individuels depuis le 1er janvier 2014.

Le goodwill est évalué à la date d'acquisition comme :

• ɣ la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• ɣ si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• ɣ le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative (badwill), un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe HiPay supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées contrepartie goodwill pendant la période d'acquisition et contrepartie résultat après cette période.

Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la Note 8 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.

Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.

1.10.2. Autres immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

• ɣ son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• ɣ sa capacité d'utiliser ou de vendre l'actif incorporel une fois achevé ;
• ɣ la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ;
• ɣ qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
• ɣ et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Ces frais de recherche et développement sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

Autres immobilisations incorporelles acquises

Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.

Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise.

Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de licences et de logiciels. Pour les immmobilisations qui ont une durée d'utilité finie, elles sont amorties sur une durée comprise entre 1 et 5 ans.

1.11. Immobilisations corporelles

La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Agencements et aménagements	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatiques	3 à 5 ans
Mobilier	4 à 8 ans

1.12. Actifs et passifs non courants

1.12.1. Actifs financiers

L'ensemble des actifs financiers relèvent de la catégorie « Actifs détenus jusqu'à l'échéance » au 31 décembre 2020. Aucun actif financier ne relève des catégories « Actifs disponibles à la vente » ou « Juste valeur par résultat ».

Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe HiPay considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient qui correspond à leur juste valeur augmentée du coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le Groupe dispose d'éléments d'évaluation suffisamment fiables, notamment lorsqu'il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d'entrée. Si la juste valeur, lorsqu'elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d'entrée, les titres sont réévalués en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. En cas de moins-value identifiée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée :

• ɣ en résultat si la perte présente un caractère permanent, toute réappréciation ultérieure viendra alors s'imputer en capitaux propres. Le caractère permanent de la perte s'apprécie au cas par cas en fonction du niveau significatif de la baisse ou de la durée de la période de décote du titre par rapport à son prix d'acquisition.
• ɣ en capitaux propres si la perte est présumée présenter un caractère temporaire.

Lors de la cession des titres, les ajustements de valeur inscrits en capitaux propres sont repris et comptabilisés au compte de résultat.

1.12.2. Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe HiPay, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour le goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie qui regroupe plusieurs actifs est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Concernant le goodwill, pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie, résultant de leur utilisation continue, largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs (l'« unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (ou d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (ou du groupe d'unités). Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.

Pour les autres actifs, le Groupe HiPay apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée auparavant.

1.12.3. Passifs financiers

L'ensemble des passifs financiers relèvent de la catégorie « dettes au coût amorti » au 31 décembre 2020. Aucun passif financier ne relève de la catégorie « Instruments dérivés ».

1.13. Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.14. Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de

juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM de trésorerie. Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.

1.15. Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

1.16. Capital

1.16.1. Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

1.16.2. Rachats d'instruments de capitaux propres (actions propres)

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.

1.17. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe HiPay a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

1.18. Avantages du personnel

1.18.1. Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.

1.18.2. Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies.

L'obligation nette du Groupe HiPay au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le Groupe HiPay comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.

1.18.3. Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe HiPay est manifestement

engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe HiPay a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.

1.18.4. Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe HiPay s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe HiPay a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

1.18.5. Paiements fondés sur des actions

Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.

La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées (attributions et/ou radiations) et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.

1.19. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.

L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprise ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

Les impôts sur le résultat sont calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays ou les résultats sont taxables.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe HiPay disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

1.20. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les solutions HiPay sont encadrées par deux agréments :

• ɣ Etablissement de Paiement : cet agrément obtenu auprès de l'ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) en août 2011 par la filiale HiPay SAS permet de réaliser des services de paiement dans l'ensemble des pays de l'Union Européenne ;
• ɣ Etablissement de Monnaie Electronique : cet agrément obtenu auprès de la BNB (Banque Nationale de Belgique) en décembre 2008 par la filiale HiPay ME SA permet d'émettre de la monnaie électronique et de réaliser des services de paiement dans l'ensemble des pays de l'Union Européenne.
• ɣ En date du 4 janvier 2021, HiPay SAS a absorbé HiPay ME SA. Lors de cette opération, l'ensemble des activités réglementées poursuivies ont été réunies sous le seul agrément d'établissement de paiement de HiPay SAS.

HiPay offre aux marchands une solution complète de paiement (cartes bancaires, méthodes de paiement locales, virement, etc.) à la fois technologique et réglementaire.

Le chiffre d'affaires correspond aux commissions facturées aux clients.

1.21. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants et la charge d'action gratuite. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les pertes de valeur sur les immobilisations, les charges de restructuration ayant un caractère inhabituel et de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, les charges liées à des ruptures exceptionnelles de contrats et tout autre charge ou produit significatif de caractère non courant.

NOTE 2. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le Groupe HiPay est exposé aux risques financiers suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

• risque de crédit
• risque de liquidité
• risque de marché

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe HiPay à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital.

Il incombe au Conseil d'administration du Groupe HiPay de définir et superviser le cadre de la gestion des risques.

2.1. Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe HiPay dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement du volume de transactions traitées.

L'exposition du Groupe HiPay au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.

Le Groupe HiPay a défini une politique de risque de crédit au terme de laquelle la santé financière de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation. A l'issue de cette analyse réalisée notamment grâce à des outils externes, le Groupe HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.

A chaque clôture, le Groupe HiPay détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

2.2. Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque auquel le Groupe HiPay serait confronté en cas de difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe HiPay pour contrôler ce risque est de s'assurer qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales et après prise en compte de l'impact de risques et opportunités que le management est susceptible d'anticiper, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe HiPay.

Le Groupe HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que le groupe ne pourrait anticiper.

Selon la procédure de gestion du risque de liquidité en place dans l'entreprise, le Groupe mesure ses besoins de liquidité à plusieurs occasions:

• ɣ Suivi à court terme des positions de trésorerie (encaissements / décaissements à 7 jours)
• ɣ Prévisions de trésorerie à 3 mois mises à jour mensuellement
• ɣ Budget mensuel à 12 mois en anticipation de chaque nouvel exercice
• ɣ Plan d'affaires à 5 ans (qui sert notamment de base au test de dépréciation)
• ɣ Calcul du ratio d'exigences de fonds propres

En se basant sur ces différents éléments, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

2.3. Risque de marché

2.3.1. Risque de change

Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Le Groupe HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro (principalement l'Amérique latine et les Etats-Unis). Par ailleurs, Hipay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.

2.3.2. Risque de taux

Le risque de taux correspond au risque que des variations de taux d'intérêt affectent la valorisation des actifs ou passifs du groupe HiPay. La gestion du risque de taux d'intérêt vise à réduire l'exposition nette à la hausse des taux d'intérêt. Le Groupe HiPay est exposé à un risque de taux sur les dettes financières contractées dont le taux d'intérêt est fixé sur la base du taux de référence Euribor-3 mois.

La gestion du risque de taux d'intérêt de HiPay vise à réduire son exposition nette à la hausse des taux d'intérêt. Pour ce faire, HiPay utilise, le cas échéant, des contrats de swaps de taux d'intérêt payeurs de taux variable ou de taux fixe. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts.

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, HiPay n'a souscrit à aucun contrat de swaps de taux d'intérêt payeurs de taux variable ou de taux fixe.

NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1. Liste des sociétés composant le groupe

Dénomination sociale	Pays	31 déc. 2020 % Intérêt	31 déc. 2019 % Intérêt	Méthode de consolidation	Forme juridique	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
HiPay Group SA	France	100%	100%	IG	société mère	16.03.15	31.12
HPME SA	Belgique	100%	100%	IG	filiale	08.05.08	31.12
HiPay Payment do Brasil LTDA	Brésil	100%	100%	IG	filiale	16.11.11	31.12
HiPay Portugal LDA	Portugal	100%	100%	IG	filiale	22.01.15	31.12
HiPay LLC	Etats-Unis	100%	100%	IG	filiale	10.02.16	31.12
Stichting	Pays-Bas	0%	100%	IG	fondation	10.04.12	31.12
HiPay SAS	France	100%	100%	IG	filiale	08.02.06	31.12

En date du 13 mai 2020, la filiale néerlandaise Stichting a été liquidée. Elle reste néanmoins dans le périmètre de consolidation du Groupe durant l'exercice.

NOTE 4. CHARGES DE PERSONNEL

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Salaires	8 556	8 104
Charges sociales	4 391	4 183
Provision pour indemnités de fin de carrières (variation)	53	33
Charges de personnel	12 999	12 321

Les effectifs moyens varient comme suit :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Effectif moyen	216	196

Afin de soutenir la croissance de l'activité en cours et à venir, le groupe à continuer à renforcer ses équipes et a fait appel à de nouvelles compétences nécessaires pour assurer le développement. Durant le confinement, le groupe a mis en œuvre le mécanisme d'activité partielle en avril et en mai, ce qui a représenté une économie de charges salariales de 0,75 million d'euros.

NOTE 5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Autres produits et charges non courants	- 277	- 704

Ce poste inclut notamment la provision complémentaire d'un litige commercial à hauteur de 0,3 million d'euros, suite à une décision défavorable du tribunal en première instance. La société a fait appel de cette décision.

NOTE 6. RÉSULTAT FINANCIER

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Produits financiers	321	337
Charges financières	- 1 485	- 1 289
Résultat financier	- 1 164	- 951

Au 31 décembre 2020, les éléments du résultat financier correspondent principalement :

• ɣ à des pertes de change 737 k€, compensés en partie par des gains de change pour 293 k€,
• ɣ aux intérêts sur emprunts pour 473 k€, dont 380 k€ relatifs aux lignes de financement mises à disposition par BJ Invest SAS.
• ɣ ainsi qu'un impact IFRS 16 pour 220 k€.

NOTE 7. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Impôts courants	- 143	- 68
Impôts différés	1	2
(Charge)/Produit d'impôts	- 142	- 66
Taux effectif d'impôt (%)	- 8%	- 1%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Taux d'imposition en France	28%	28 %
(Charge)/Produit d'impôts théorique	472	1 592
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :
Effet changement de taux
Différence de taux d'imposition entre les pays	8	11
Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés	- 695	- 1 785
Effet différences permanentes et temporaires	158	232
Impôts sans base	- 85	- 115
(Charge)/Produit d'impôts réel	- 142	- 66
Taux effectif d'impôt	- 8%	- 1%

Au 31 décembre 2020, le taux effectif d'impôt résulte principalement d'impôts différés sur déficits fiscaux de la période non reconnus sur Hipay Group SA et HiPay SAS.

NOTE 8. GOODWILL

Le goodwill s'élève à 40,2 M€ en valeur brute et valeur nette au 31 décembre 2020.

Dans le cadre du contrôle de la valeur du goodwill, un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2020. Cette procédure, s'appuyant sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT générant ses flux propres de trésorerie.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l'unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :

• méthode de valorisation de l'unité génératrice de trésorerie : valeur d'utilité,
• nombre d'années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l'infini : 5 ans (2021-2025),
• taux de croissance à long terme : 1,5%,
• taux d'actualisation : 11%,
• taux de croissance du chiffre d'affaires en cohérence avec les taux observés ces dernières années.

Le plan d'affaires est établi sur la base du budget 2021 et d'un plan d'affaires 2021-2025 approuvés par le Conseil d'Administration du 5 mars 2021.

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la Direction selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité sur le taux d'actualisation, la croissance perpétuelle et la génération de trésorerie a été réalisée.

	Hypothèse	Sensibilité sur l'hypothèse retenue	Impact sur la valeur issue du modèle de test de dépréciation
Taux d'actualisation	11%	+ 150 pts	- 24%
Croissance perpétuelle	1,5%	- 150 pts	- 13%
Free Cash Flow 2021-2025	n.c.	- 250 pts	- 28%

Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario selon lequel la valeur recouvrable de l'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

Le résultat de ce test de dépréciation n'a pas conduit au 31 décembre 2020 à la reconnaissance de perte de valeur.

NOTE 9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences », ainsi que « Immobilisations en cours » et correspondent principalement :

• aux nouveaux développements sur les plateformes,
• à l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur nos plateformes de paiement,
• aux développements de nos outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale...).

La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	Transfert	Aug.	Dim.	31 décembre 2020
Logiciels et licences	15 204	52	1 503	-	16 760
Marques	51	-	-	-	51
Immobilisations en cours	1 538	- 52	852	-	2 338
Autres	152	-	-	-	152
Total	16 945	-	2 355	-	19 300

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	Transfert	Aug.	Dim.	31 décembre 2020
Logiciels et licences	- 11 891	-	- 1 777	-	- 13 668
Marques	- 1	-	-	-	- 1
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Autres	- 152	-	-	-	- 152
Total	- 12 044	-	- 1 777	-	- 13 820

Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Logiciels et licences	3 313	3 092
Marques	50	50
Immobilisations en cours	1 538	2 338
Autres	-	-
Total	4 901	5 480

NOTE 10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	Aug.	Dim.	31 décembre 2020
Agencements et installations	1 092	8		1 101
Matériel de bureau et informatique	894		- 275	619
Droits d'utilisation des actifs en location	8 539	983	- 359	9 162
Mobilier	280	1		282
Total	10 805	992	- 634	11 163

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	Aug.	Dim.	31 décembre 2020
Agencements et installations	- 188	- 113		- 301
Matériel de bureau et informatique	- 580		118	- 461
Droits d'utilisation des actifs en location	- 1 294	- 419	31	- 1 682
Mobilier	- 77	- 51		- 128
Total	- 2 138	- 583	149	- 2 572

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Agencements et installations	904	800
Matériel de bureau et informatique	314	157
Droits d'utilisation des actifs en location	7 245	7 480
Mobilier	204	154
Total	8 667	8 591

NOTE 11. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Au 31 décembre 2020, les impôts différés sont principalement composés d'impôts différés actifs relatifs à l'activation au cours des exercices précédents des déficits reportables.

Aucun impôt différé actif n'a été constaté au titre des déficits reportables en 2020.

Au 31 décembre 2020, le solde des déficits reportables non activés sur le Groupe HiPay s'élève à 24 960 k€ en base.

NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Au 31 décembre 2020, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Autres titres non consolidés	-	-
Autres actifs financiers	-	0
Dépôts et cautionnements	1 117	1 320
Total	1 117	1 320

Les dépôts et cautionnements sont principalement composés de dépôts de garantie auprès de nos partenaires réseaux de paiements et acquéreurs.

NOTE 13. CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Clients et factures à établir	2 605	2 705
Dépréciation	- 365	- 488
Clients et autres débiteurs	2 239	2 218

La valeur comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition maximale au risque de crédit sur ce poste.

L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Non échues (*)	2 017	1 321
0-30 jours	116	114
31-120 jours	13	583
121-360 jours	141	148
+ d'un an	318	540
Clients et comptes rattachés	2 605	2 705

(*) Toutes les créances non échues sont d'échéances inférieures à un an

NOTE 14. AUTRES ACTIFS COURANTS

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actifs fiscaux et sociaux	2 020	5 659
Charges constatées d'avance	1 326	519
Compte d'avoirs disponibles	97 900	69 913
Autres	17	294
Autres actifs courants	101 263	76 384

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Le poste actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances envers les organismes fiscaux et sociaux. La diminution significative de ce poste s'explique notamment par le remboursement des crédits d'impôt recherche des années 2016, 2017 et 2018, suite à la reconnaissance du statut de PME au sens communautaire.

Les comptes d'avoirs disponibles correspondent aux fonds collectés pour compte de tiers et sont la contrepartie à l'actif de la dette vis-à-vis de la clientèle (cf. note 19. Autres dettes courantes). Conformément à la règlementation en vigueur, les fonds reçus pour l'exécution d'une opération de paiement sont placés sur des comptes de cantonnement ouverts spécialement à cet effet auprès d'établissement de crédit agréé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, et identifiés séparément de tout autre compte utilisé pour détenir des fonds détenus pour compte propre.

NOTE 15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Parts d'OPCVM	1	1
Disponibilités	3 080	1 556
Trésorerie et équiv. de trésorerie	3 081	1 557
Découverts bancaires	-	- 45
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	-	- 45
Trésorerie Nette	3 081	1 512

Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 M€ maximum. Cette avance est utilisée pour 5,0 M€ au 31 décembre 2020.

En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une nouvelle convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme supplémentaire de 5 M€. Cette avance est utilisée pour 1,4 M€ au 31 décembre 2020.

NOTE 16. RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU

Une erreur concernant les exercices antérieurs a été corrigée au cours de l'exercice. Cette erreur portant sur l'entité HiPay ME SA concerne les postes suivants :

• ɣ Sur-estimation du chiffre d'affaires des années 2016, 2017, 2018 et 2019 pour 571 k€
• ɣ Sous-estimation de provisions pour risques à hauteur de 51 k€

L'impact net de ces corrections d'erreurs se chiffre à 622 k€ et est inscrit au bilan dans les réserves.

NOTE 17. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES A LONG TERME

en milliers d'euros	31 décembre 2019	Aug.	Dim.	31 décembre 2020
Emprunts auprès d'établissements de crédit	4 925	3 600	- 130	8 395
CIR & CICE	3 244		- 3 097	147
IFRS 16	7 415	857	- 739	7 533
Crédit Bail	236		- 78	158
Total	15 820	4 457	- 4 044	16 233

en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2020
< 1 an	4 811	2 499
Dont 1 à 5 ans	8 279	7 227
Dont > 5 ans	2 730	6 507
Total	15 820	16 233

Un Prêt de 650 k€ a été contracté avec la BNP Paribas le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement des locaux de Levallois-Perret.

Deux emprunts avec Bpifrance ont été contractés au second semestre 2018, ils s'élèvent à 1,5 M€ et 3 M€. Les remboursements commenceront en 2021.

En date du 11 mai 2020, HiPay a contractualisé deux prêts garantis par l'Etat auprès de BNP Paribas et Bpifrance pour un montant total de 3,6 millions d'euros. Les fonds ont été obtenus en date des 03 et 11 août 2020. Ces prêts ont une durée initiale d'un an avec différé d'amortissement. Au plus tard deux mois avant la date de premier anniversaire de réception des fonds, HiPay pourra décider de les amortir sur une durée maximal de cinq ans.

Suite à la reconnaissance de HiPay en tant que PME au sens communautaire, l'Etat a reversé l'ensemble des crédits impôt recherche, initialement remboursés à trois ans et qui faisaient l'objet d'un financement.

NOTE 18. PROVISIONS NON COURANTES

18.1. Détail des provisions non courantes

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Provisions pour risques et charges	245	356
Indemnités de fin de carrière	379	260
Provisions non courantes	624	616

18.2. Provisions pour risques et charges

en milliers d'euros	31 décembre 2019	Dot. Période	Rep. non utilisée	Rep. Utilisée	31 décembre 2020
Provision pour risque et charges	356	215	-	- 326	245

Les provisions pour risques et charges constatées au cours de l'exercice couvrent notamment des risques fiscaux et commerciaux.

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 suite à un contrôle fiscal, pour un montant total de 2 677 092 euros (droits, pénalités et intérêts de retard compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à l'administration dans son jugement de première instance.

HiPay SAS va faire appel de cette décision. La société et ses conseils considèrent disposer de très bons arguments pour contester le redressement. Ces arguments n'ont pas réellement été examiné par le Tribunal administratif en première instance. Aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes concernant ce litige.

18.3. Provision au titre des indemnités de départ à la retraite

Les provisions comptabilisées concernent principalement les entités françaises ; il s'agit d'indemnités de départ à la retraite. L'évaluation de ces provisions est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, conformément aux dispositions de la convention collective SYNTEC.

La provision évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeur actualisée des obligations au 1er janvier	260	168
Coût des services rendus et coût financier	53	33
Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres	66	59
Variation de périmètre
Valeur actualisée des obligations au 31 décembre	379	260

Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants :

	2020	2019
Taux d'actualisation	0,4%	0,80%
Taux d'augmentation future des salaires	2,5%	2,50%
Age de départ à la retraite (Cadres)	67 ans	67 ans
Age de départ à la retraite (Non Cadres)	62 ans	62 ans
Table de survie	INSEE F 2008 - 2010	INSEE F 2008 - 2010

NOTE 19. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES A COURT TERME

Ce poste concerne les découverts bancaires inexistants au 31 décembre 2020.

NOTE 20. AUTRES DETTES COURANTES

Toutes les autres dettes courantes sont d'échéance inférieure à un an, à l'exception des jetons de présence.

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes fiscales et sociales	5 087	3 607
Dettes sur immobilisations	116	145
Dette liée à la clientèle	95 723	71 215
C/C Apport en trésorerie BJ Invest	6 888	3 586
Autres dettes courantes	107 814	78 553

Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes de TVA et de dettes envers le personnel et les organismes sociaux.

La dette vis-à-vis de la clientèle correspond aux fonds collectés pour le compte de nos clients, non reversés à la date de la clôture et conservés sur des comptes de cantonnement (cf. Note 14 Autres actifs courants).

Le poste Autres est composé essentiellement du compte-courant d'associé avec la société BJ Invest SAS.

NOTE 21. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

en milliers d'euros	notes	31 décembre 2019	Eléments de BFR	Autres mouvements	31 décembre 2020
Clients et autres débiteurs	Note 13	2 218	23	- 1	2 239
Actifs fiscaux et sociaux	Note 14	5 659	- 542	- 3 097	2 020
Charges constatées d'avance	Note 14	519	807	0	1 326
Autres créances	Note 14	70 207	26 635	1 076	97 917
Sous-totaux actifs (1)		78 602	26 923	- 2 023	103 502
Fournisseurs et autres créditeurs		4 889	- 1 186	1	4 323
Dettes fiscales et sociales	Note 20	3 607	1 341	139	5 087
Produits constatés d'avance	Note 20	0	0	-	0
Autres dettes	Note 20	74 946	24 082	3 700	102 728
Sous-totaux passif (2)		83 442	24 237	4 459	112 138
Besoin en fonds de
roulement lié à l'activité (1)-(2)		- 4 840	2 687	- 6 482	- 8 636

La variation des postes du bilan est liée à l'activité de paiement.

Les autres mouvements concernent notamment les actifs fiscaux et sociaux (remboursement des CIR 2015, 2016, 2017 et 2018 ainsi que les CICE 2016 et 2018), les autres créances (dont 0,4 M€ de charges constatées d'avance au titre des frais relatifs à la fusion-absorption de HiPay ME par HiPay SAS et 0,3 M€ de charges constatées d'avance au titre du loyer du 1er trimestre 2021 des locaux de Levallois), les autres dettes (dont 3,3 M€ d'augmentation du compte courant d'associé BJ Invest).

NOTE 22. PLAN D'ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

	Plan n°2	Plan n°4	Plan n°5	Total
Date d'assemblée	02-mai-16	30-avr-18	30-avr-18
Date du Conseil d'Administration	16-juin-17	23 juillet 2019	26-nov-19
Nombre total d'actions attribuées	27 000	190 000	10 000	227 000
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux	-	-	-	-
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	27 000	-	-	27 000
Nombre d'actions annulées	21 000	10 000	-	31 000
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2019				-
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	6 000	180 000	10 000	196 000
Fin de la période d'acquisition	16-juin-20	23 juillet 2022	26-nov-22
Fin de la période de conservation	16-juin-20	23 juillet 2022	26-nov-22
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	12,64	6,14	4,72
Décôte d'incessibilité	oui	oui	oui
Juste valeur de l'action gratuite	9,88	4,65	3,57

L'impact financier relatif à ces plans est présenté sur la ligne « Valorisation des stock options et actions gratuites » dans le compte de résultat.

NOTE 23. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

23.1. Engagements reçus

Le contrat de cession de la société Mobiyo SAS prévoit le versement d'un complément de prix d'une valeur maximum de 3 millions d'euros fonction du chiffre d'affaires réalisé sur les exercices 2018, 2019 et 2020.

Il n'existe plus d'engagement hors-bilan, les conditions n'étant pas réalisées.

23.2. Engagements donnés

En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group SA a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 849 k€ hors taxes hors charges par an.

Dans le cadre d'un litige opposant l'administration fiscale à la société HiPay SAS, cette dernière a procédé à un nantissement de son fonds de commerce (cf. 18.2 Provisions pour risques et charges).

Au 1er avril 2019, HiPay SAS a conclu des baux pour ses nouveaux locaux nantais accueillant les équipes Recherche & Développement du Groupe. Ces baux ont une durée de 9 ans dont 6 années fermes.

Au 1er février 2019, HiPay SAS a conclu un bail pour ses nouveaux locaux en Italie. Ce bail a été conclu pour une durée de 6 ans.

23.3. Passifs éventuels

Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et font l'objet de procédures contentieuses. Pour l'essentiel, ces redressements n'ont pas fait l'objet de provisions dans les comptes dans la mesure où la Société et ses conseils estiment disposer de chances sérieuses de succès au contentieux.

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 suite à un contrôle fiscal, pour un montant total de 2 677 092 euros (droits, pénalités et intérêts de retard compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à l'administration dans son jugement de première instance.

HiPay SAS va faire appel de cette décision. La société et ses conseils considèrent disposer de très bons arguments pour contester le redressement. Ces arguments n'ont pas réellement été examiné par le Tribunal administratif en première instance. Aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes concernant ce litige.

Les sociétés du Groupe font l'objet de litiges commerciaux liés à l'exploitation des sociétés du groupe, ou de litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les conseils de HiPay Group pour leur évaluation et leur gestion. HiPay Group estime qu'une éventuelle perte au contentieux ne saurait à elle seule avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité.

NOTE 24. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

24.1. Rémunérations des membres des organes de direction

24.1.1. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

	31-déc-20		31-déc-19
	Montants dus	Montants versés Montants dus
Grégoire Bourdin, DG
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000	200 000
Rémunération variable	50 000	51 218	50 000	25 000**
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature*	21 640	21 640	13 979	13 979
Total	271 640	272 858	263 979	238 979

* garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire

** rémunération variable versée en 2020, au titre de l'exercice 2019

La Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.

24.1.2. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

L'enveloppe de jetons de présence votée par l'assemblée générale du 2 mai 2016 s'élève à 40.000 euros, elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.

Seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Il est précisé qu'a fortiori, les administrateurs rémunérés, par ailleurs, par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence.

24.2. Autres parties liées

Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Avec la nouvelle norme IFRS 16, le loyer qui s'élève à 0,8 million d'euros (hors taxes et charges) annuel a été immobilisé. En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 0,8 million d'euros (hors taxes et charges) par an.

Le Groupe HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 39 milliers d'euros sur 2020.

Un contrat d'agent de services de paiement a été conclu entre HiPay SAS et Mobiyo. En effet, l'activité de Mobiyo consistant à la fourniture d'une solution de paiement sur facture opérateur nécessite de s'adosser à un prestataire de services de paiement dont l'activité est réglementée, tandis que la prestation commerciale et technique est fournie directement par Mobiyo à ses clients. Ce service s'élève à 13 milliers d'euros sur 2020. La facturation concernant le trafic de Mobiyo s'élève à 32 milliers d'euros.

Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum (cf note 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie). En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une nouvelle convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme supplémentaire de 5 millions d'euros.

24.3. Transactions avec les filiales

HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees), qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

HiPay SAS facture aux sociétés du Groupe :

• ɣ des frais d'assistance en matière de contrôle de gestion et de comptabilité fiscale et sociale,
• ɣ des refacturations de personnel technique,
• ɣ des refacturations de développements informatiques,

qui sont ensuite éliminés dans les comptes consolidés.

NOTE 25. HONORAIRES DES CAC

en milliers d'euros	KPMG					Mazars				Ernst & Young				Total
		Montant (HT)		%		Montant (HT)	%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
Audit	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés
- HiPay Group SA	94	74	51%	37%	120	100	100%	100%					214	174	58%	58%
- Filiales intégrées globalement	90	125	49%	63%		-			63	-	100%		153	125	42%	42%
Services autres que la certification des comptes
- HiPay Group SA
- Filiales intégrées globalement
Total	184	199	100%	100%	120	100	100%	100%	63	-	100%		367	299	100%	100%

3.2.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la société HIPAY GROUP S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société HIPAY GROUP S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Risque identifié

L'activité du groupe consiste à proposer de multiples solutions de paiement électronique aux entreprises. Le chiffre d'affaires correspond aux commissions facturées tel qu'indiqué dans la note 1.20 de l'annexe aux comptes consolidés. Le volume très significatif de transactions générées par cette activité dite monétique est suivi grâce à une plateforme informatique développée en interne, qui permet de calculer le chiffre d'affaires à facturer en fonction des volumes de transactions et des conditions contractuelles associées à chacune d'entre elles.

Nous considérons la reconnaissance du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit au regard du volume des transactions qui le sous-tendent et de la complexité des systèmes d'information qui en permettent le calcul.

Réponses apportées lors de l'audit

S'agissant des entités :

• Hipay S.A.S. :

Nos travaux ont consisté en :

• ɣ La compréhension complète du processus lié aux flux de chiffre d'affaires depuis l'initiation du contrat jusqu'à la facturation et la réception du paiement ;
• ɣ La prise de connaissance des procédures de contrôle interne mises en œuvre par le Groupe, l'identification des principaux contrôles clés concernant la comptabilisation du chiffre d'affaires et la réalisation de tests de conception et de mise en place ainsi que des tests d'efficacité opérationnelle sur ces contrôles clés (contrôles généraux et applicatifs informatiques automatiques sur la plateforme, et contrôles manuels) portant sur l'existence, l'exactitude et le correct rattachement du chiffre d'affaires à l'exercice clos. Compte tenu de la complexité des systèmes d'information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d'affaires, ces tests ont été menés avec l'aide de nos spécialistes informatiques.

Les résultats de ces travaux, notamment en ce qui concerne les contrôles généraux et les droits d'accès, nous ont permis de lever les limitations constatées l'année dernière et nous ayant conduit à formuler une impossibilité de certifier.

• ɣ La réalisation de procédures substantives dont notamment :
• Le recalcul d'un échantillon de commissions comptabilisées en chiffre d'affaires à partir des données extraites de la plateforme ;
• Le correct encaissement d'un échantillon de factures de commissions ;
• La rationalisation de la cohérence de la variation du chiffre d'affaires par rapport à l'évolution des flux (taux de commission).
• HPME S.A. :

Nos travaux ont consisté à prendre connaissance, lors d'un examen critique, des travaux réalisés par les auditeurs de HPME et des conclusions obtenues. Ces travaux ont couvert en particulier :

• L'identification des principaux contrôles clés concernant la comptabilisation du chiffre d'affaires et la réalisation de tests d'efficacité opérationnelle sur les contrôles généraux informatiques sur la plateforme avec l'aide de leurs spécialistes informatiques ;
• Le recalcul d'un échantillon de commissions comptabilisées en chiffre d'affaires à partir des transactions de paiement enregistrées sur la plateforme relative aux solutions de porte-monnaie électronique.

Gestion du risque de liquidité

Risque identifié

Tel qu'indiqué dans le tableau de flux de trésorerie et dans les notes 2.2, 15 et 17 de l'annexe aux comptes consolidés, la variation nette positive de trésorerie du groupe au cours de l'exercice 2020 s'élève à 1 569 milliers d'euros (contre une variation nette négative de -1 007 milliers d'euros au 31 décembre 2019). Par ailleurs, l'entité HiPay SAS a contracté des emprunts sur l'exercice pour un total de 3 600 milliers d'euros. Au 31 décembre 2020, la trésorerie disponible pour le groupe ressort à 3 081 milliers d'euros..

La société a examiné sa capacité à poursuivre son activité normalement au cours de l'exercice 2021.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'appréciation de la gestion du risque de liquidité à court terme par la direction du groupe comme un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de l'audit

Nous avons obtenu les analyses de la direction portant sur sa capacité à gérer son risque de liquidité sur les 12 mois qui suivent la date de clôture de l'exercice et avons notamment :

• Pris connaissance des procédures mises en place pour établir les prévisions de flux de trésorerie et estimer les dépenses futures ;
• Apprécié la cohérence des hypothèses retenues par la direction pour l'établissement des prévisions de trésoreries pour l'exercice 2021 avec notre connaissance de la société et le plan d'affaires approuvés par le conseil d'administration en date du 5 mars 2021 ;
• étudié la variation de trésorerie sur l'exercice 2020 afin d'en comprendre la consommation ;
• obtenu la notification relative au report de remboursement de la convention de compte-courant n°1 d'associé au bénéfice de Hipay Group ;
• interrogé la direction concernant sa connaissance d'autres événements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2020 qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation ;
• apprécié le caractère approprié de l'information donnée au titre de la gestion du risque de liquidité dans la note 2.2, de la trésorerie et équivalents de trésorerie dans la note 15 et des emprunts et dettes financières à long terme dans la note 17 de l'annexe aux comptes consolidés.

Évaluation du goodwill

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, le goodwill s'élève à 40,2 millions d'euros au regard d'un total de bilan de 163,4 millions d'euros. Il correspond au goodwill affecté à l'activité monétique du groupe. Sa valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent un risque de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. Les modalités du test de perte de valeur sont décrites dans les notes 1.7, 1.10.1 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que l'évaluation de cet actif constitue un point clé de l'audit en raison de son caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la détermination de sa valeur recouvrable est fondée sur certains paramètres dont l'estimation fait appel au jugement de la direction.

Réponses apportées lors de notre audit

• Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur, à travers la prise de connaissance du processus de construction des prévisions et la revue des modèles de calcul des flux de trésorerie futurs ;
• Nous avons évalué la conformité de la méthodologie retenue par la direction pour le calcul de la valeur recouvrable avec les normes comptables applicables ;
• Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment le taux de croissance long terme et le taux d'actualisation retenus ;
• Nous avons également examiné les modalités de calcul de la valeur recouvrable sur la base des prévisions établies par la direction et réalisé des tests de sensibilité en faisant varier les hypothèses et paramètres financiers retenus pour le test de perte de valeur ;

Ces travaux ont été menés avec l'aide de nos experts en évaluation.

• Nous avons comparé le plan d'affaires utilisé pour la fusion Hipay SAS/HPME avec celui utilisé dans le cadre de la réalisation du test de dépréciation et analysé les écarts ;
• Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes afférentes de l'annexe aux comptes consolidés ainsi que l'exactitude arithmétique de l'analyse de sensibilité présentée.

Risque fiscal

Risque identifié

Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et font l'objet de procédures contentieuses. Pour l'essentiel, ces redressements n'ont pas fait l'objet de provisions dans les comptes dans la mesure où la société et ses conseils estiment disposer de chances sérieuses de succès au contentieux, tel que précisé dans la note 23.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous considérons ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu du caractère significatif des redressements notifiés à l'issue du contrôle fiscal et, par conséquent, du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur les comptes consolidés du groupe si les estimations de la direction devaient varier.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté notamment en :

• l'analyse de la documentation établie et des correspondances avec l'administration fiscale ainsi que leur confrontation avec les positions de la direction ;
• des entretiens avec l'avocat conseil de la société en charge des dossiers et l'analyse de ses positions écrites afin de confirmer notre compréhension des motifs de contestations du groupe sur les propositions de rectifications reçues et d'apprécier les chances de succès au contentieux ;
• La vérification du caractère approprié des informations présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informé de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HIPAY GROUP S.A. par les statuts de la société en date du 6 mars 2015.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars et KPMG S.A. étaient dans la 6ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 30 avril 2021

Mazars

Alexandra KRITCHMAR Associée

KPMG S.A.

Christophe COQUELIN Associé

3.3

Comptes sociaux de HiPay Group SA

3.3.1 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN ACTIF

(en milliers euros)

		31 décembre 2020		31 décembre 2019
ACTIF - en milliers d'euros	Brut	Amort. & prov.	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets, logiciels	50	-	50	50
Immobilisations corporelles	-	-
Installations et agencements, matériel	4	2	2	1
Immobilisations financières	-	-
Participations	77 460	-	77 460	75 459
Total	77 515	2	77 513	75 510
Actif circulant
Créances
Clients et comptes rattachés	485	-	485	408
Autres créances	4 180	-	4 180	5 465
Disponibilités	1 579	-	1 579	90
Charges constatées d'avance	285	-	285	17
Comptes de régularisation actif	-	-	-	-
Total	6 529	-	6 529	5 981
Total De L'actif	84 044	2	84 042	81 491

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)

PASSIF - en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capitaux propres
Capital social ou individuel	19 844	54 505
Primes d'émission, fusion, Apports	50 156	15 495
Report à nouveau	- 7 205	-5 793
Réserves	-	-
Résultat de l'exercice	- 1 734	-1 413
Provisions réglementées	-	-
Total	61 060	62 795
Provisions
Provisions pour charges	-	-
Provisions pour risques	75	326
Total	75	326
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	442	2 382
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	633	762
Dettes fiscales et sociales	346	341
Autres dettes	21 486	14 885
Total	22 907	18 370
Total du passif	84 042	81 491

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires:	1 562	694
Autres produits	0	0
Total	1 562	694
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes	- 1 778	- 1 038
Impôts, taxes et versements assimilés	26	- 205
Salaires et traitements	- 542	- 537
Charges sociales	- 235	- 226
Dotations aux amort. sur immob. corporelles	-1	- 3
Autres charges	0	0
Total	- 2 530	- 2 009
Résultat d'exploitation	- 968	- 1 316
Produits financiers	119	109
Total	119	109
Charges assimilées	- 8	- 40
Intérêts et charges assimilés	- 600	- 267
Total	- 608	- 307
Résultat financier	- 489	- 198
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	0	27
Reprises sur provisions	326	276
Total	326	303
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	- 539	- 90
Dotations aux amortissements et aux provisions	- 75	- 126
Total	- 614	- 216
Résultat exceptionnel	- 288	87
Résultat net avant impôt et participation	- 1 745	- 1 427
Impôt sur les bénéfices	11	14
Résultat de l'exercice	- 1 734	- 1 413

3.3.2 ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1. CONTEXTE

La société HiPay Group est une entreprise domiciliée en France, constituée le 16 mars 2015. L'exercice s'étend sur une durée de 12 mois identique à l'année civile du 1er janvier au 31 décembre 2020. Les informations suivantes constituent les annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2020.

HiPay Group est la société holding, tête de consolidation du groupe HiPay et est composée des sociétés suivantes :

Sociétés détenues directement à 100%

• HPME SA, société anonyme de droit belge, au capital de 54 826 000 euros dont le siège social est situé Avenue des volontaires, 19 Bruxelles 1160 (Belgique), identifiée sous le numéro BCE0897928802.
• HIPAY LLC, détenue à 100%, située 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808 USA identifiée sous le numéro 32-0489167

Sociétés détenues indirectement

• HiPay SAS, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 6 595 689 euros, dont le siège social est situé 94 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, identifiée sous le numéro 390 334 225 RCS Paris (« HiPay SAS ») ;
• HiPay Payments do Brasil LTDA, sociedade limitada de droit brésilien au capital de 140 000 BRL (soit 21 966 euros au 31/12/2020), dont le siège social est situé à Av. Rio Branco 99 – 21° andar, 20040-004 Rio de Janeiro (Brésil), inscrite auprès du Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas sous le numéro 14.645.018/0001-55 (« HiPay Payments do Brasil ») ;
• HiPay Portugal Lda, sociedade por quotas de droit portugais au capital de 125 000 euros, dont le siège social est situé à Rua Alexandre Herculano, no. 9, 4th floor, 1150-005 Lisbonne (Portugal), identifiée sous le numéro 513318089 (« HiPay Portugal ») ;

Les comptes de l'exercice 2020 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général (PCG) mis à jour le 4 novembre 2016, issu du règlement n° 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

NOTE 2. EVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'année 2020 a été marquée par la crise du COVID-19. Durant cette crise, les mesures suivantes ont été prises :

• Les différentes mesures de sécurité sanitaire demandées par les autorités ont été appliquées à l'ensemble des collaborateurs concernés.
• Le Plan de Continuité d'Activité a été mis en œuvre et a permis aux activités de la société de se poursuivre dans de bonnes conditions ;
• L'ensemble des équipes de l'entreprise, habituellement présentes à Levallois-Perret, Nantes et Milan, a été placé en télétravail obligatoire du 17 mars au 2 juin 2020. Le présentiel a ensuite repris sur la base du volontariat, des besoins des différents métiers et dans le respect des gestes barrières
• Un dispositif d'activité partielle a été mis en place du 1er avril au 31 mai 2020 pour les entités françaises et Italiennes

Une cellule de crise constituée des membres du comex a été mise en place pour détecter et évaluer les difficultés spécifiques à cette situation inédite.

En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros.

En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 849 k€ hors taxes hors charges par an.

En date du 28 mai 2020, lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de HiPay Group SA :

• ɣ Le capital social de HiPay Group SA a été réduit d'un montant de 34 684 819 euros, par réduction à 4 euros de la valeur nominale des actions de la Société et imputation sur la prime d'émission,
• ɣ Madame Stéphanie Le Beuze a été nommée administratrice indépendante de la société,

ɣ Madame Marianne Gosset a démissionné de son poste d'administratrice indépendante.

En date du 28 mai 2020, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 2 001 308 euros en numéraire dans le capital de sa filiale HiPay SAS afin de le porter à 6 595 689 euros

Dans le cadre de l'exécution du plan stratégique de simplification de la gestion opérationnelle du Groupe, il a été décidé de regrouper les activités de services de paiement au sein du seul établissement de paiement HiPay SAS, afin d'améliorer l'efficacité opérationnelle et de simplifier la gestion réglementaire. Cette fusion-absorption de HiPay ME par HiPay SAS a occupé les équipes de façon intense pendant le second semestre 2020 et a été réalisée en date du 4 janvier 2021

NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

3.1 Immobilisations incorporelles

Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font pas l'objet d'amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d'exploitation le rendent nécessaire.

3.2 Immobilisations financières

La valeur brute des titres des sociétés détenues correspond soit à leur coût d'acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution.

Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d'utilité déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable.

Pour les sociétés du Groupe HiPay, la valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions de l'entreprise sur 5 ans et d'une valeur terminale actualisée à l'infini. L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un taux de 11% et un taux de croissance à l'infini de 1.5%.

3.3 Evaluation des créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et sont dépréciées le cas échéant si un risque de perte de valeur est identifié

3.4 Provisions

Les provisions sont comptabilisées selon les dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs. Elles sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans avantages économiques en contrepartie sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

3.5 Charges et produits de l'exercice

Les charges et les produits de l'exercice sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices.

NOTE 4. INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN

4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Concernant les immobilisations incorporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	A l'ouverture	Transfert	Augmentation	Diminution	A la clôture
Concessions et brevets	50	-	-	-	50
Fonds de Commerce	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Total	50	-	-	-	50

Au 31 décembre 2020, la valeur brute est composée de la marque HiPay et de l'ensemble des droits associés à cette marque.

Concernant les immobilisations corporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	A l'ouverture	Transfert	Augmentation	Diminution	A la clôture
Installations, agencements	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et infor.	8	-	3	6	4
Total	8	-	3	6	4

Concernant les amortissements sur les immobilisations corporelles, les variations s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	A l'ouverture	Transfert	Augmentation	Diminution	A la clôture
Installations, agencements	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et infor.	4	-	-	2	2
Total	4	-	-	2	2

4.2 Immobilisations Financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Titres de participations	75 459	2 001	-	77 460
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Actions propres	-	-	-	-
Total	75 459	2 001	-	77 460

Les titres de participations, correspondent aux actions détenues dans les sociétés du groupe présentées dans la note 1. Le résultat du test effectué en fin d'année sur la valeur d'utilité de ces titres selon les modalités décrites au paragraphe 3.2 n'a pas conduit à la reconnaissance d'une perte de valeur au 31 décembre 2020.

Au cours de l'exercice, la société a souscrit 323 actions de la société HiPay SAS pour un montant total de 2 001 308€.

4.3 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	- d'1 an	+ d'1 an	A la clôture
Créances	469	16	485
Factures à établir	-	-	-
Créances brutes	469	16	485
Provision pour dépréciation des comptes clients	-	-	-
Total	469	16	485

Les créances du groupe se répartissent de la façon suivante :

en milliers d'euros	Total
Hipay SAS	237
Hipay Portugal LDA	75
Hipay Italie	17
HPME	140
Total	469

4.4 Autres créances

Ce poste s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	- d'1 an	+ d'1 an	A la clôture
Autres débiteurs	76	-	76
Comptes Courants (1)	2 553	-	2 553
Etat, impôts – Tva (2)	1 543	-	1 543
Autres créances liées à l'affacturage (3)	8	-	8
Total	4 180	-	4 180

(1) Les comptes courants débiteurs concernent Hipay Italie pour 1 321 milliers d'euros et HIPAY LLC pour 563 milliers d'euros.

(2) Concernant la créance « Etat, impôts – tva », elle se compose essentiellement du CIR 2020 et du CICE 2017 pour un montant de 1 297 milliers d'euros déclaré au titre des dépenses de recherche de HiPay SAS par HiPay Group SA en tant que tête de groupe d'intégration fiscale.

Le produit à recevoir concerne le CIR 2020 pour 1 150 milliers d'euros.

(3) Les Autres créances correspondent à la partie non financée de la cession du CICE 2017 pour 8 milliers d'euros.

4.5 Disponibilités

Le solde des disponibilités au 31 décembre 2020 s'élève à 1 578 844 euros.

Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 m€ maximum. Cette avance est utilisée pour 5,0 m€ au 31 décembre 2020.

Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 21 février 2020 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 m€ maximum. Cette avance est utilisée pour 1,4 m€ au 31 décembre 2020.

Les différents contrôles visant à mesurer le risque de liquidité du Groupe, et notamment l'exercice budgétaire 2021 n'ont pas révélé de conclusions qui remettent en cause la continuité d'exploitation du Groupe HiPay en particulier, dans l'hypothèse où les différents litiges en cours, notamment ceux indiqués §.6.5 Evénements postérieurs à la clôture éventuels, se solderaient défavorablement pour HiPay, la continuité d'exploitation ne serait pas remise en cause.

Dans ce contexte et compte tenu de l'évolution des volumes et marges prévue pour l'exercice 2021 sur la base des réalisations 2020, la poursuite des activités de la société pourra être assurée sur l'année à venir.

4.6 Charges constatées d'avance

Ce compte d'un montant de 285 milliers d'euros correspond à des charges comptabilisées sur l'exercice 2020 concernant la période 2021. Il s'agit pour l'essentiel de charges comptabilisées sur l'exercice alors que l'évènement sera sur l'exercice 2021.

Les charges constatées d'avance au 31/12/2020 sont essentiellement composées d'une facture de loyers et charges d'un montant de 263.6K concernant la période du 01/01/2021 au 31/03/2021.

4.7 Comptes de régularisation d'actif

Néant.

4.8 Capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres :

en milliers d'euros	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Capital Social	54 505	24	34 685	19 844
Primes d'émission, fusion, apport	15 495	34 685	24	50 156
Report à nouveau	- 5 793		1 413	- 7 205
Réserve légale	-			-
Résultat de l'exercice précédent	- 1 413	1 413		- 0
Résultat de l'exercice	-		1 734	- 1 734
Provisions réglementées	-			-
Total	62 795	36 121	37 856	61 060

Le capital se décompose de la façon suivante :

en milliers d'euros	Nombre	Val. nominale	Capital social
Actions en début d'exercice	4 954 974	4	19 820
Actions émises	6 000	4	24
Actions remboursées ou annulées	-	-	-
Actions en fin d'exercice	4 960 974	4	19 844

Le capital social d'un montant de 19 843 896 € a été entièrement libéré.

4.9 Provisions pour risques et charges

Ce poste se compose de la façon suivante

en milliers d'euros	A l'ouverture	Dotation	Utilisation	Reprise	A la clôture
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-
Provisions pour risques
et charges	326	75	-	326	75
Total	326	75	-	326	75

Les provisions pour risques et charges constatées couvrent notamment des risques commerciaux.

4.10 Emprunts et dettes financières diverses

Ce poste se compose de la façon suivante :

en milliers d'euros	A la clôture
Emp. & dettes auprès des etablmts de credit	442
Emp. & dettes financières divers	-
Total	442

Un Prêt de 650 milliers d'euros a été contracté avec la BNP Paribas le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement des locaux. Le capital restant à rembourser au 31/12/2020 est de 295 milliers d'euros.

Une créance CICE 2017 d'un montant de 147 milliers d'euros a été financée par la BNP, cette créance sera remboursée en Mai 2021.

4.11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	- d'1 an	de 1 à 5 ans	+ 5 ans	A la clôture
Fournisseurs	416	32	-	447
Factures à recevoir	186	-	-	186
Total	601	32	-	633

4.12 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	A la clôture
Dettes sociales	303
Dettes fiscales	43
Total	346

L'ensemble des dettes fiscales et sociales sont exigibles au 31 décembre 2020, à l'exception des jetons de présence qui sont à plus d'un an.

4.13 Autres dettes

Le poste Autres dettes s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	A la clôture
Autres Dettes	-
Autres Dettes liées à l'affacturage	-
Comptes courants	21 486
Total	21 486

L'ensemble des comptes courants sont exigibles au 31 décembre 2020.

Le compte courant d'associé de la société BJ INVEST s'élève à 6 888 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Le reste des comptes courants se répartissent de la façon suivante :

en milliers d'euros	A la clôture
HIPAY Portugal LDA	377
HIPAY SAS	12 656
HPME SA	1 565
Total	14 598

4.14 Produits constatés d'avance

Néant.

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

5.1 Chiffre d'affaires

Ventilation du montant net du chiffre d'affaires par zone géographique :

en milliers d'euros	31/12/2020
	France	Etranger
Chiffre d'affaires	1 140	422
Autres produits	-	-
Total CA	1 140	422

Le chiffre d'affaires se compose essentiellement de facturations intragroupes relatives à des frais portés par la maison-mère et mutualisés entre les filiales.

5.2 Charges et produits financiers

Le résultat financier au 31 décembre 2020 fait ressortir une charge de 489 milliers d'euros

Il se décompose comme suit :

en milliers d'euros	Produits Financiers	Charges Financieres
Charges & Produits assimilés	119	8
Produits & Charges sur intérêts des C/C	-	600
Total	119	608

5.3 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel fait ressortir une charge de 288 milliers d'euros.

5.4 Impôt

L'impôt sur les bénéfices a été calculé sur le résultat de la période et se décompose comme suit :

en milliers d'euros	Résultat avant impôt et participation	Impôt dû	Résultat net avant participation
Résultat d'exploitation	- 968	-	- 968
Résultat Financier	- 489	-	- 489
Résultat exceptionnel	- 288	-	- 288
Intégration fiscale	-	-	11
Total	- 1 745	-	- 1 734

La société HiPay Group bénéficie du régime de l'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe à compter du 1er janvier 2017.

L'impôt de 11K n'est pas un impôt dû. En effet il concerne l'économie d'impôt sur les sociétés due à l'intégration fiscale.

NOTE 6. AUTRES INFORMATIONS

6.1 Engagements reçus

Néant

6.2 Engagements donnés

Les engagements en matière de départ à la retraite s'élèvent à 52 K€ au 31 décembre 2020 correspondant à la garantie sociale des chefs et dirigeants.

Dans le cadre d'un litige opposant l'administration fiscale à la société HiPay SAS, cette dernière a procédé à un nantissement de son fonds de commerce (cf. 4.9 Provisions pour risques et charges).

6.3 Effectif

L'effectif moyen en 2020 est de 3 personnes.

6.4 Aspects environnementaux

Considérant la recommandation du CNC n°2003-02 du 21 octobre 2003, la Société n'a enregistré aucune charge liée à des dépenses environnementales au cours de l'exercice, et, compte tenu de son activité, ne supporte aucun risque environnemental.

6.5 Evénements postérieurs à la clôture

La fusion-absorption de HiPay ME par HiPay SAS a été réalisée le 4 janvier 2021.

En date du 16 février 2021, HiPay Group a procédé à une augmentation de capital de 1 001 088 euros en numéraire dans le capital de HiPay SAS afin de le porter à 9 625 194 euros

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 suite à un contrôle fiscal, pour un montant total de 2 677 092 euros (droits, pénalités et intérêts de retard compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à l'administration dans son jugement de première instance.

HiPay SAS va faire appel de cette décision. La société et ses conseils considèrent disposer de très bons arguments pour contester le redressement. Ces arguments n'ont pas réellement été examiné par le Tribunal administratif en première instance. Aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes concernant ce litige.

6.6 Dirigeants et mandataires sociaux

Les rémunérations correspondent principalement à la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration. Elles s'élèvent à 247 K€ au 31 décembre 2020.

6.7 Avals, cautions donnés et prêts et avances

Néant

6.8 Tableau des filiales et participations

Dénomination sociale	Adresse	Monnaie	Capital social	Capitaux propres hors résultat et autre que le capital	% de détention direct	Titres (1)
						Valeur Brute	Valeur
HPME SA	Av. des volontaires, 19 1160 Bruxelles	EUR	54 826	2 843	100%	70 963	70 963
HIPAY LLC	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 USA	USD	0	- 596	100%

(1) en milliers d'euros

Dénomination sociale	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé 1	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé)	Dividendes encaissés par HiPay Group au cours de l'exercice	Date de création ou d'acquisition
HPME SA	11 538	- 109	0	08.05.08
HIPAY LLC	0	- 9	0	10.02.16

(1) en milliers d'euros

6.9 Transactions avec les filiales

HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees).

HiPay SAS, filiale de HiPay Group SA, facture par ailleurs à HiPay Group SA :

• des frais d'assistance en matière de contrôle de gestion et de comptabilité fiscale et sociale,
• de la mise à disposition de matériel informatique et d'un support « helpdesk ».

6.10 Autres parties liées

Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS, membre du conseil d'administration d'HiPay Group SA. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Le loyer annuel s'élève à 849 K€ HT (hors charges).

Le Groupe HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 39 K€ sur l'exercice 2020 et les charges financières liées au compte courant s'élèvent à 380K pour l'exercice 2020.

3.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société HiPay Group S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HiPay Group S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risques identifiés

Au 31 décembre 2020, les titres de participation comptabilisés chez HiPay Group S.A. s'élèvent à 77,5 millions d'euros, soit 92% du total de l'actif.

Ce poste correspond à la participation dans la société HPME (71 millions d'euros) et la participation dans la société HiPay S.A.S. (6,5 millions d'euros).

Lorsque la valeur d'utilité de cette participation est inférieure à sa valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Comme indiqué dans la note 3.2 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 5 ans établies par la direction et d'une valeur terminale actualisée à l'infini.

Nous avons considéré que la valeur des titres de participation constitue un point clé de l'audit en raison de l'importance de cette ligne d'actifs au sein du bilan de votre société, ainsi que de la sensibilité sur la valorisation de ces titres de certains paramètres dont l'estimation fait appel au jugement de la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance du calcul de valeur d'utilité effectuée par la société et des hypothèses sous-jacentes, présentées dans les notes 3.2 et 4.2 de l'annexe aux comptes annuels ;
• Apprécier le caractère raisonnable des principales estimations, notamment le taux de croissance long terme et le taux d'actualisation retenus ;
• Recalculer la valeur d'utilité sur la base des prévisions établies par la direction et réaliser des tests de sensibilité en faisant varier les hypothèses et paramètres financiers retenus par la société ;
• Comparer la valeur nette comptable de la participation détenue par la société avec sa valeur d'utilité, pour apprécier l'absence de dépréciation à comptabiliser ;
• Comparer le plan d'affaires utilisé pour la fusion Hipay SAS/HPME avec celui utilisé dans le cadre de la réalisation du test de dépréciation et en analyser les différences.

Ces travaux ont été menés avec l'aide de nos experts en évaluation.

Gestion du risque de liquidité

Risque identifié

Tel qu'indiqué dans la note 4.5 de l'annexe aux comptes annuels, la trésorerie disponible de la société HiPay Group S.A. ressort à 1 579 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Au cours de l'exercice, la société a conclu en date du 21 février 2020 une 2ème convention de compte courant avec son actionnaire principal, la société BJ Invest SAS, lui permettant de bénéficier d'une avance de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum. Cette avance est utilisée pour 1,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

La société a examiné sa capacité à poursuivre son activité normalement au cours de l'exercice 2021.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'appréciation de la gestion du risque de liquidité à court terme par la direction du groupe comme un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de l'audit

Nous avons obtenu les analyses de la direction portant sur sa capacité à gérer son risque de liquidité sur les 12 mois qui suivent la date de clôture de l'exercice et avons notamment :

• Pris connaissance des procédures mises en place pour établir les prévisions de flux de trésorerie et estimer les dépenses futures ;
• Apprécié la cohérence des hypothèses retenues par la direction pour l'établissement des prévisions de trésoreries pour l'exercice 2021 avec notre connaissance de la société et le plan d'affaires approuvés par le conseil d'administration

en date du 5 mars 2021 ;

• étudié la variation de trésorerie sur l'exercice 2020 afin d'en comprendre la consommation ;
• obtenu la notification relative au report de remboursement de la convention de compte-courant n°1 d'associé au bénéfice de Hipay Group ;
• interrogé la direction concernant sa connaissance d'autres événements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2020 qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation ;
• apprécié le caractère approprié de l'information donnée au titre de la gestion du risque de liquidité dans la note 4.5 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux ratios d'équité prévues par les dispositions des 6° et 7° de l'article L.225-37-3 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

En conséquence, nous ne pouvons attester de l'existence dans ce rapport des informations requises.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HiPay Group S.A. par les statuts constitutifs de la société en date du 6 mars 2015.

Au 31 décembre 2020, les cabinet KPMG S.A. et Mazars étaient dans la 6ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies

dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 30 avril 2021

Mazars

Alexandra KRITCHMAR Associée

KPMG S.A.

Christophe COQUELIN Associé

3.4

Rapport spécial des Commissaires aux comptes

3.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société Hipay Group S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale du 28 mai 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 30 avril 2020.

Avec la société BJ Invest S.A.S.

Personne concernée : la société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group

En date du 21 février 2020, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé avec BJ Invest S.A.S..

Cette convention permet à HiPay Group S.A. de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'associé d'un montant maximum de 5 M€. Cette convention est conclue pour une durée de deux ans, renouvelable deux fois pour une durée supplémentaire d'un an. Ces avances sont rémunérées au taux de 9% et le remboursement des avances comme des intérêts a lieu in fine.

Avec la société SCI de Villiers

Personne concernée : la société SCI de Villiers, détenue et contrôlée directement ou indirectement par Benjamin Jayet, président du Conseil d'administration et BJ Invest S.A.S., actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group

• Bail de location

En date du 9 mars 2020, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de bail de location avec la SCI de Villiers.

Selon cette convention, qui vient modifier la convention de sous-location conclue précédemment avec BJ Invest S.A.S., le contrat prend effet au 10 mars 2020 pour une durée de 10 ans dont 9 ans ferme, et le loyer annuel s'élève à 849 K€ HT (hors charges).

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec Monsieur Grégoire Bourdin

Personne concernée : Monsieur Grégoire Bourdin, en tant que Directeur Général d'HiPay Group depuis le 15 décembre 2016

• Contrat de garantie perte d'emploi et contrat de retraite supplémentaire

En date du 16 décembre 2016, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un contrat de garantie perte d'emploi et de retraite individuelle en faveur de Monsieur Grégoire Bourdin. Les conditions de performance, attachées à ce contrat, ont été définies par votre Conseil d'administration du 21 mars 2017.

Ainsi, Monsieur Grégoire Bourdin pourra bénéficier de ce contrat dans le cas où le chiffre d'affaires comptabilisé atteint 80% du chiffre d'affaires groupe budgété.

Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.

Cet engagement a été pris suite à la nomination de Monsieur Grégoire Bourdin aux fonctions de Directeur Général d'HiPay Group, décidée en date du 10 novembre 2016, avec effet au 15 décembre 2016. Les effets se sont poursuivis sur l'exercice 2020.

Avec la société BJ Invest S.A.S.

Personne concernée : la société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group

• Contrat de prestation de services

En date du 21 mars 2017, votre Conseil d'administration a autorisé la signature d'un contrat de prestation de services de paye avec la société BJ Invest S.A.S..

Selon ce contrat, BJ Invest S.A.S. sera en charge de l'émission des paiements et des tâches liées à l'administration du personnel. Ce contrat prévoit une rémunération de 15 € par bulletin de paye. Les effets se sont poursuivis sur l'exercice 2020.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration ne comportait pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévue par l'article L. 225-38 du code de commerce.

• Bail de sous-location

En date du 31 août 2017, votre Conseil d'administration a autorisé la signature d'une proposition ferme de prise à bail de sous-location de locaux dont le bailleur est la société BJ Invest S.A.S..

Selon cette convention, la société BJ Invest S.A.S. sous-loue des locaux situés au 94, rue de Villiers à Levallois Perret à la société HiPay Group afin que celle-ci puisse y installer son siège social. Le contrat a pris effet au 1er décembre 2017 et le loyer annuel s'élève à 799 K€ HT (hors charges). Les effets se sont poursuivis sur l'exercice 2020.

• Compte courant d'associé

En date du 28 février 2019, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé avec BJ Invest S.A.S..

• Cette convention permet à HiPay Group S.A. de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'associé d'un montant maximum de 5 M€. Cette convention est conclue pour une durée de deux ans et prévoit que la société soit en mesure d'appeler, à tout moment, des avances par tranches de 500 K€. Ces avances sont rémunérées au taux de 7% et le remboursement des avances comme des intérêts a lieu in fine.
• La société a notifié, conformément l'article 9 de ladite convention, à BJ Invest S.A.S. la prorogation du terme, initialement stipulé au 1er mars 2021, au 1er mars 2022.

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L. 225-40-1 du code de commerce.

Paris La Défense, le 30 avril 2021

Mazars

Alexandra KRITCHMAR Associée

KPMG S.A.

Christophe COQUELIN Associé

3.5

Rapport sur la politique de Rémunération des dirigeants Mandataires sociaux

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Ce rapport est établi en application des dispositions de l'article L. 22-10-08 du code de commerce et est joint au rapport mentionné aux articles L225-100 et L225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l'activité de la Société et du Groupe HiPay pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le présent rapport expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de HiPay Group, applicables depuis le 1er janvier 2017. Il a été établi par le Conseil d'administration du 16 décembre 2016, sur proposition du Comité des rémunérations en date du 15 décembre 2016.

1 Principes applicables à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des rémunérations, composé des administrateurs indépendants, détermine la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité des rémunérations s'est réuni le 15 décembre 2016 afin de déterminer les éléments de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2017.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, en application de l'article L.22-10-08 du Code de commerce. Cette approbation est sollicitée dans le cadre d'une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (en l'espèce au Directeur Général, seul dirigeant mandataire social rémunéré pour l'exercice 2020). Le Conseil soumet également à l'assemblée générale ordinaire annuelle les éléments composant la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chacun des dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé qu'à compter de l'exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant concerné.

2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs

Le Président du conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération ni de jetons de présence.

Plus généralement, seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence.

3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le Comité de rémunérations propose au Conseil d'Administration les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants du Groupe qu'il compare aux performances de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme et de l'intérêt des actionnaires.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

La rémunération brute annuelle fixe du Directeur Général a ainsi été fixée à 200.000 euros lors de sa nomination à sa fonction en date du 15 décembre 2016.

Rémunération variable

La rémunération brute annuelle variable du Directeur Général a été fixée à 50.000 euros en cas d'atteinte du budget à 100% pouvant atteindre 75.000 euros en cas de surperformance.

25% de la rémunération variable est fonction de critères qualitatifs qui ont été définis pour l'exercice 2017 par le comité des rémunérations qui s'est réuni le 15 décembre 2016.

75% de la rémunération variable est fonction des critères quantitatifs suivants : chiffre d'affaires net, flux d'affaires et EBITDA. Pour chaque KPI représentant chacun 25% de la rémunération variable, la grille est la suivante :

% d'atteinte < 80%	Absence de versement
80% < % d'atteinte < 100%	Versement à 50%
100% < % d'atteinte < 120%	Versement à 100%
% d'atteinte > 150%	Versement à 150%

Il est donc à noter que le bonus maximum serait donc de 68 750€ - avec la déclinaison suivante mais porté à 75 000€ en cas d'atteinte du KPI qualitatif et des trois critères quantitatifs à 150%

• Pour les KPI quantitatifs: (12 500€ x 3 x 150%) = 56 250€
• Pour le KPI qualitatif : 12 500€

Autres éléments de rémunération

Contrat de garantie perte d'emploi et retraite individuel

Les coûts liés à ces engagements pour la Société sont limités au règlement des primes d'assurance.

Véhicule de fonction

Le Directeur Général, comme les précédents dirigeants mandataires sociaux du Groupe, bénéficie d'un véhicule de fonction qui constitue un avantage en nature.

Le Conseil d'administration

3.6

Attestation du responsable Du rapport financier

GRÉGOIRE BOURDIN

DIRECTEUR GÉNÉRAL DE HIPAY GROUP SA

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.