Haitai Confectionery and Foods Co., Ltd.

Registration Form • Apr 5, 2021

증권신고서(채무증권) 3.3 해태제과식품(주) ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고) 2021년 04월 05일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(채무증권) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 30일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 항 목 정정사유 비고 2021년 03월 30일 증권신고서(채무증권) 최초 제출 2021년 04월 05일 [기재 정정]증권신고서(채무증권) 기재 정정 3. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 ※ 본 '[기재 정정]증권신고서'에 정정 및 추가 기재된 사항은 굵은 파란색으로 표시하였습니다. 표지 모집 또는 매출총액 : 30,000,000,000원 모집 또는 매출총액 : 40,000,000,000원 요약정보&cr;2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항&cr;1. 공모개요 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항&cr;3. 공모가격 결정방법 - (주3) 추가 기재 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr;5. 인수 등에 관한 사항 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 II. 증권의 주요 권리 내용&cr;1. 주요 권리내용 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 II. 증권의 주요 권리 내용&cr;2. 사채관리계약에 관한 사항 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 V. 자금의 사용 목적&cr;1. 모집 또는 매출에 의한 자금 조달내역 (주7) 정정 전 (주7) 정정 후 V. 자금의 사용 목적&cr;2. 자금의 사용 목적 (주8) 정정 전 (주8) 정정 후 &cr; (주1) 정정 전 회차 : 16 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)&cr;총액 30,000,000,000 모집(매출)총액 30,000,000,000 발행가액 30,000,000,000 이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2024년 04월 09일 원리금&cr;지급대행기관 (주)하나은행 &cr;숙대입구역지점 (사채)관리회사 DB금융투자(주) 신용등급&cr;(신용평가기관) A0 / A0 / A0&cr;(한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)) 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 키움증권 - 2,000,000 20,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 인수 NH투자증권 - 1,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 04월 09일 2021년 04월 09일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 30,000,000,000 발행제비용 160,879,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을&cr;받은 경우 보증기관 - 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 03월 16일 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 04월 06일이며, 상장예정일은 2021년 04월 09일임. 주1) 본사채는 2021년 04월 01일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출) 총액, 발행가액,발행수익률, 이자율 등이 결정될 예정입니다.&cr; 주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p. 를 가산한 이자율입니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2021년 04월 05일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.&cr;주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 제16회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 오백억원(\50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있습니다.&cr;주4) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. (주1 ) 정정 후 회차 : 16 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)&cr;총액 40,000,000,000 모집(매출)총액 40,000,000,000 발행가액 40,000,000,000 이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2024년 04월 09일 원리금&cr;지급대행기관 (주)하나은행 &cr;숙대입구역지점 (사채)관리회사 DB금융투자(주) 신용등급&cr;(신용평가기관) A0 / A0 / A0&cr;(한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)) 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 키움증권 - 3,000,000 30,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 인수 NH투자증권 - 1,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 04월 09일 2021년 04월 09일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 40,000,000,000 발행제비용 192,979,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을&cr;받은 경우 보증기관 - 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 03월 16일 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 04월 06일이며, 상장예정일은 2021년 04월 09일임. 주1) "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.27%p.를 가산한 이자율로 한다.&cr; 주2) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. &cr;&cr;(주2) 정정 전 [회 차 : 16] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 30,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 30,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) - 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;&cr;지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2021년 07월 09일, 2021년 10월 09일, 2022년 01월 09일, 2022년 04월 09일,&cr;2022년 07월 09일, 2022년 10월 09일, 2023년 01월 09일, 2023년 04월 09일,&cr;2023년 07월 09일, 2023년 10월 09일, 2024년 01월 09일, 2024년 04월 09일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2021년 03월 26일 / 2021년 03월 26일 / 2021년 03월 26일 평가결과등급 A0 / A0 / A0 주관회사의&cr;분석 주관회사명 키움증권(주) 분석일자 2021년 3월 30일 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 본사채의 원금은 2024년 04월 09일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다. 상 환 기 한 2024년 04월 09일 납 입 기 일 2021년 04월 09일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금&cr;지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 숙대입구역지점 회사고유번호 00158909 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 03월 16일 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 04월 06일이며, 상장예정일은 2021년 04월 09일임 주1) 본사채는 2021년 04월 01일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출) 총액, 발행가액, 발행수익률, 이자율 등이 결정될 예정입니다.&cr; 주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p. 를 가산한 이자율입니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2021년 04월 05일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.&cr;주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 제16회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 오백억원(\50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경할수 있습니다.&cr;주4) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. (주2) 정정 후 [회 차 : 16] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 40,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 40,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) - 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;&cr;지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2021년 07월 09일, 2021년 10월 09일, 2022년 01월 09일, 2022년 04월 09일,&cr;2022년 07월 09일, 2022년 10월 09일, 2023년 01월 09일, 2023년 04월 09일,&cr;2023년 07월 09일, 2023년 10월 09일, 2024년 01월 09일, 2024년 04월 09일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2021년 03월 26일 / 2021년 03월 26일 / 2021년 03월 26일 평가결과등급 A0 / A0 / A0 주관회사의&cr;분석 주관회사명 키움증권(주) 분석일자 2021년 3월 30일 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 본사채의 원금은 2024년 04월 09일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다. 상 환 기 한 2024년 04월 09일 납 입 기 일 2021년 04월 09일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금&cr;지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 숙대입구역지점 회사고유번호 00158909 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 03월 16일 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 04월 06일이며, 상장예정일은 2021년 04월 09일임 주1) "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.27%p.를 가산한 이자율로 한다.&cr; 주2) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. &cr; (주3) 추가 기재&cr; 다. 수요예측결과&cr; (1) 수요예측 참여 내역 [회 차 : 제16회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유), &cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 4 20 15 - - - 39 수량 600 1,980 1,650 - - - 4,230 경쟁율 2.00 : 1 6.60 : 1 5.50 : 1 - - - 14:10 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.&cr;주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr;(2) 수요예측 신청가격 분포 [회 차 : 제16회] (단위: 건, 억원, %) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -35 - - - - 2 300 - - - - - - 2 300 7.09% 300 7.09% 포함 -27 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 2.36% 400 9.46% 포함 -26 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.36% 500 11.82% 포함 -25 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 2.36% 600 14.18% 포함 -23 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 2.36% 700 16.55% 포함 -21 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.36% 800 18.91% 포함 -20 1 100 - - 1 100 - - - - - - 2 200 4.73% 1,000 23.64% 포함 -16 1 100 - - 3 300 - - - - - - 4 400 9.46% 1,400 33.10% 포함 -15 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.36% 1,500 35.46% 포함 -13 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 1.18% 1,550 36.64% 포함 -8 - - 1 50 2 200 - - - - - - 3 250 5.91% 1,800 42.55% 포함 -5 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 2.36% 1,900 44.92% 포함 -3 - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 0.71% 1,930 45.63% 포함 5 - - - - 1 150 - - - - - - 1 150 3.55% 2,080 49.17% 포함 6 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 2.36% 2,180 51.54% 포함 7 - - 1 20 1 100 - - - - - - 2 120 2.84% 2,300 54.37% 포함 11 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.24% 2,310 54.61% 포함 15 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.24% 2,320 54.85% 포함 17 1 300 - - - - - - - - - - 1 300 7.09% 2,620 61.94% 포함 21 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.24% 2,630 62.17% 포함 28 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.36% 2,730 64.54% 포함 29 - - 3 300 - - - - - - - - 3 300 7.09% 3,030 71.63% 포함 30 1 100 6 1,100 - - - - - - - - 7 1,200 28.37% 4,230 100.00% 포함 합계 4 600 20 1,980 15 1,650 - - - - - - 39 4,230 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 &cr;) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [회 차 : 제16회] (단위: bp, 건, 억원) 수요예측&cr;참여자 해태제과식품(주) 3년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -35 -27 -26 -25 -23 -21 -20 -16 -15 -13 -8 -5 -3 5 6 7 11 15 17 21 28 29 30 합계 기관투자자1 200 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 기관투자자2 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자3 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자4 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자5 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자6 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자7 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자8 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자9 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자10 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자11 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자12 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자13 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자14 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자15 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 기관투자자16 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자17 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자18 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 기관투자자19 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 기관투자자21 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 150 　 　 　 　 　 　 　 　 　 150 기관투자자22 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자23 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자24 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 　 　 　 　 　 20 기관투자자25 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자26 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 10 기관투자자27 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 300 　 　 　 　 300 기관투자자28 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 10 기관투자자29 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 100 기관투자자30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 100 기관투자자31 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 100 기관투자자32 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 100 기관투자자33 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 200 기관투자자34 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 200 기관투자자35 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 200 기관투자자36 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 200 기관투자자37 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 200 기관투자자38 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 100 기관투자자39 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 100 합계 300 100 100 100 100 100 200 400 100 50 250 100 30 150 100 120 10 10 300 10 100 300 1,200 4,230 누적합계 300 400 500 600 700 800 1,000 1,400 1,500 1,550 1,800 1,900 1,930 2,080 2,180 2,300 2,310 2,320 2,620 2,630 2,730 3,030 4,230 라. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행금리에의 반영 내용 구 분 내 용 공모희망금리 ① 제16회 무보증사채:&cr;청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 판단기준 및&cr;판단 근거 2021년 04월 01일 실시된 수요예측 실시 결과에 따라 본 사채의 유효수요는 「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"인 해태제과식품(주)와 "대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.&cr;&cr;[수요예측 신청현황]&cr;① 제16회 무보증사채&cr;- 총 참여신청금액: 4,230억원&cr;- 총 참여신청범위: -0.35%p. ~ +0.30%p.&cr;- 총 참여신청건수: 39건&cr;&cr;본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 최종 발행금리 결정에&cr;대한 수요예측 결과의&cr;반영 내용 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.&cr;&cr;- 본사채의 발행금리&cr;&cr;① 제16회 무보증사채:&cr; "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.27%p.를 가산한 이자율로 한다. &cr;&cr;(주4) 정정 전&cr; 가. 사채의 인수 [회 차 : 16] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 대표 키움증권(주) 00296290 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 20,000,000,000 0.25% 총액인수 인수 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 10,000,000,000 0.25% 총액인수 주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 제16회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 오백억원(\50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있습니다. &cr;나. 사채의 관리 [회 차 : 16] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 00115694 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 30,000,000,000 5,000,000 - 주) 상기 기재된 위탁금액은 예정금액이며, 제16회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 오백억원(\50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있습니다. (주4) 정정 후&cr; 가. 사채의 인수 [회 차 : 16] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 대표 키움증권(주) 00296290 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 30,000,000,000 0.25% 총액인수 인수 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 10,000,000,000 0.25% 총액인수 (삭제) &cr;&cr;나. 사채의 관리 [회 차 : 16] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 00115694 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 40,000,000,000 5,000,000 - (삭제) &cr; &cr;&cr; (주5) 정정 전&cr; 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제16회 무보증사채 300 주3) 2024년 04월 09일 - 주1) 본사채는 2021년 04월 01일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출) 총액, 발행가액,이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.&cr;주2) 상기 기재된 가액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제16회 무보증사채의 발행총액은 금 오백억원(\50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.&cr;주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p. 를 가산한 이자율입니다.&cr;주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 04월 05일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. (주5) 정정 후&cr; 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제16회 무보증사채 400 주) 2024년 04월 09일 - 주 ) "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.27%p.를 가산한 이자율로 한다. &cr; (주6) 정정 전&cr; 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 16] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자㈜ 00115694 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 30,000,000,000 5,000,000 - 주2) 상기 기재된 가액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제16회 무보증사채의 발행총액은 금 오백억원(\50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. &cr; (주6) 정정 후&cr; 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 16] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자㈜ 00115694 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 40,000,000,000 5,000,000 - (삭제)&cr;&cr;&cr; (주7) 정정 전&cr; 가. 자금조달금액 [제16회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 30,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 160,879,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 29,839,121,000 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. [제16회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 21,000,000 발행가액 ×0.07% 인수수수료 75,000,000 전자등록총액 ×0.25% 사채관리수수료 5,000,000 정액 신용평가수수료 57,959,000 한기평 / 한신평 / NICE 상장수수료 1,300,000 250억원 이상 ~ 500억원 미만 연부과금 300,000 상장기간 1년당 100,000원 (한도: 50만원) 채권전자등록수수료 300,000 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 20,000 신청 건당 20,000원 합 계 160,879,000 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. (주7) 정정 후&cr; 가. 자금조달금액 [제16회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 40,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 192,979,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 39,807,021,000 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. [제16회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 28,000,000 발행가액 ×0.07% 인수수수료 100,000,000 전자등록총액 ×0.25% 사채관리수수료 5,000,000 정액 신용평가수수료 57,959,000 한기평 / 한신평 / NICE 상장수수료 1,300,000 250억원 이상 ~ 500억원 미만 연부과금 300,000 상장기간 1년당 100,000원 (한도: 50만원) 채권전자등록수수료 400,000 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 20,000 신청 건당 20,000원 합 계 192,979,000 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. &cr;(주8) 정정 전&cr; &cr;당사는 금번 발행되는 제16회 무보증사채 조달금액 300억원(증액발행시 최대 500억원)을 채무상환자금으로 사용할 예정입니다&cr; 자금의 사용목적 회차 : 16 (기준일 : 2021년 03월 29일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 - - - 30,000 - - 30,000 <자금의 세부 사용 내역>&cr; 당사는 금번 발행되는 제16회 무보증사채 조달금액 총 300억원(증액발행시 최대 500억원)을 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 상세 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다. [채무상환자금] 구분 발행일 만기일 이자율(%) 발행금액 비고 제14-1회 공모사채 2018.04.10 2021.04.10 2.834 450 - 주1) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr;주2) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. &cr; (주8) 정정 후&cr; 당사는 금번 발행되는 제16회 무보증사채 조달금액 총 400억원을 채무상환자금으로사용할 예정입니다.&cr; 자금의 사용목적 회차 : 16 (기준일 : 2021년 04월 02일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 - - - 40,000 - - 40,000 <자금의 세부 사용 내역>&cr; 당사는 금번 발행되는 제16회 무보증사채 조달금액 총 400억을 채무상환자금 으로 사용할 예정입니다. 상세 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr; [채무상환자금] 구분 발행일 만기일 이자율(%) 발행금액 비고 제14-1회 공모사채 2018.04.10 2021.04.10 2.834 450 - 주1) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr;주2) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. &cr;&cr; 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인(정정).jpg 대표이사 등의 확인(정정) 증 권 신 고 서 ( 채 무 증 권 ) ◆click◆ 『증권신고서 제출 및 정정 연혁』 삽입 증권신고서제출및정정연혁.LCommon 증권신고서제출및정정연혁 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2021년 03월 30일증권신고서(채무증권)최초 제출2021년 04월 05일[기재 정정]증권신고서(채무증권)기재 정정 제출일자 문서명 비고 &cr; 금융위원회 귀중 2021년 03월 30일 &cr; 회 사 명 :&cr; 해태제과식품(주) 대 표 이 사 :&cr; 신 정 훈 본 점 소 재 지 : 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26 (전 화) 02-709-7766 (홈페이지) http://www.ht.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 정 차 경 (전 화) 02-709-7582 40,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 해태제과식품(주) 제16회 무기명 이권부 무보증사채 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 해태제과식품(주) → 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26&cr; 키움증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로4길18&cr; NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60 ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10002#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인.jpg 대표이사 등의 확인 요약정보 1. 핵심투자위험 [증권신고서 이용 시 유의사항 안내문] 아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 산업성장성과 경기변동 위험&cr; &cr; 당사가 영위하는 식품산업부문은 성숙기에 접어든 시장 으로서 시장의 성장성이 여타의 산업에 비하여 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 당사가 영위하는 과자산업의 주된 수요층은 유소년으로, 최근 빠른 속도로 진행 중인 고령화 및 저출산은 제과산업의 수요기반을 약화시키고 있으며, 성장성에 대한 구조적인 제약 요인으로 작용 하고 있습니다. 또한 지속되는 국내외 경기 경기침체로 인하여 소비자심리지수는 2009년 10월 120.6p를 기록한 이후 과거 수준을 회복하지 못하고 있으며, 코로나19로 인한 소비심리 위축으로 2020년 말 소비자심리지수는 91.2p를 기록 하였습니다. 이러한 제과산업 시장규모의 한계, 인구구조 변동 및 소비자심리지수는 제과산업의 성장성에 유의미한 영향을 미치며 당사의 사업에 영향을 미칠 수있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;나. 시장 내 경쟁 위험&cr; &cr;국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과. 롯데제과, 오리온)위주의 과점적인 형태를 보이고 있으나, 경쟁회사간 모방제품(미투,Me-too)이 많고, 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편 입니다. 이와 같이 모방제품의 등장 및 광고, 진열 등의 경쟁이 점차 심화됨에 따라, 각 사들의 광고선전비 등의 비용은 매출액 대비 유의적인 수준입니다. 이러한 동종업계 간의 매출 경쟁으로 인해 발생하는 경제적 비용은 향후에도 당사의 영업에도 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다. 유통채널의 변화 위험&cr; &cr; 전통적으로 제과업은 도매 유통채널인 영업소를 거친 후 슈퍼마켓이나 대형할인점을 통해 유통되는것이 일반적이었으나, 시간이 지날수록 유통채널이 다변화 되고 있습니다. 수입산 과자들의 경우수입과자 전문점을 통한 유통뿐만이 아니라, 인터넷판매 및 해외직접구매도 점차 증가되고 있는 추세에 있으며, 편의점과 대형유통점에서 PB상품을 직접 개발하여 판매하는 수량도 증가하고 있습니다. 특히, 편의점, 대형마트, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업진출로 인하여유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등 대형마트, 편의점, 기업형 슈퍼마켓의 유통시장 내 영향력 증대에 따라 당사와 같은 제조업체의 교섭력이 상대적으로 열위에 있어 납품가격, 조건 등이 부정적으로 변동될 가능성 이 있습니다. &cr;&cr; 라. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험&cr; &cr;대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 기준 15% 수준으로 유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 판단됩니다. 이렇듯 대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화 및 당사의 점유율 하락으로 이어질 수 있습니다. &cr;&cr; 마. 원재료 가격 및 환율 변동 위험&cr; &cr;제과업을 영위하는 데 사용되는 원재료에는 밀, 쌀, 옥수수, 감자 등의 곡물과 초콜릿, 설탕, 유지 등이 있습니다. 제조업의 특성상 이러한 원재료의 가격변동이 산업의 수익성에 큰 영향 을 미칩니다. 곡물가격 및 원재료 가격이 상승하게 되면 당사의 원가율에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출원가율은 2015년 58.9%, 2016년 60.7%, 2017년 66.9%, 2018년 66.0%로 증가하는 추세를 보이다가 2019년 64.4%, 2020년 62.7%로 감소 추세에 있습니다. 기초 원재료에 대한 수입의존도가높은 제과사업의 특성상 환율시장의 변동성 확대는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후의 원재료 가격변동, 환율변동 등 당사가 통제하지 못하는 외생변수에 따라 수익성이 부정적으로 변동될 가능성 이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 관련법령 및 규제 위험&cr; &cr;당사는 최종소비자가 섭취하는 식품을 생산하는 회사로서 식품위생법, 축산물가공처리법, 제조물 책임법 등 다양한 법률과 규정의 적용을 받고 있습니다. 2015년 한국양계농협 계란가공공장에서 폐기용 계란을 당사 및 일부 제과업체에 납품한 사실이 발견되는 등 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건사고들로 인하여 관련 규제는 점점 강화되고 있는 추세이며 이에 당사도 식품위생안전을 위하여 ISO인증, HACCP인증을 받는 등 환경변화에 대응 하고 있습니다. 이러한 규제의 강화는 해당 산업을 영위하는 시장참여자들에게 추가적인 설비투자 혹은 시스템 구축비용등의 부담이 될 수 있으며, 이러한 변화에 제대로 대응하지 못하여 당사에 대한 이미지가 부정적으로 전개될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 신규 제품의 흥행실패로 인한 수익성 위험&cr; &cr;국내 제과산업은 오래된 스테디셀러의 매출이 큰 비중을 차지하는 특성을 보이고 있습니다. 일반적으로 신규 출시한 제품이 시장 내 성공적으로 진입할 경우 동 제품은 지속적인 매출을 발생시키며 수익성 확보에 기여하지만 급변하는 소비자의 니즈와 트렌드를 선도하지 못하여 시장 진입에 실패하는 경우 해당제품의 생산은 중단됩니다. 이렇듯 연구 및 개발에 대규모 자원 투입이 이루어진 신제품이 소비자의 기호에 부합하지 못하거나 인지도가 일정수준에 다다르지 못할 경우, 당사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성 이 존재합니다. &cr; 아. 신규 사업 진출 위험&cr; &cr;해외 시장은 현지 업체와의 경쟁이 심하고 사업의 실패 가능성도 높은 편이며 경기변동에 따라 성장이 제한적일 수 있는 등 불확실성이 높습니다. 당사는 2020년 말 기준 7.24%의 수출비중을 기록하고있습니다. 당사는 해외매출 비중을 점차 확대할 계획에 있으며 이후 해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 자. 식품위생 관련 위험&cr; &cr;국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조 되고 있으며, 이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화 될 수 있습니다. &cr;&cr; 차. 코로나19의 전세계적 확산에 따른 글로벌 경기 변동 위험&cr; &cr;2019년 11월 경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언 을 받았습니다. 이로 인해 본 증권신고서 제출일 현재 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 코로나19의 영향으로 2020년은 세계적으로 물적, 인적 교류가 상당 부분 중단된 상황입니다. 코로나19 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 2020년 영업실적에 반영될 것으로 예상됩니다. 이처럼 실 물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나 19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰 하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 회사위험 가. 아이스크림사업부 물적분할 및 양도 관련 위험 &cr; &cr;당사(이하 "분할되는 회사")는 2019년 10월 16일 회사분할결정(상법에 따른 물적분할)을 공시 하였으며, 2020년 01월 01일을 분할기일로 하여 분할되는 회사가 존속하면서 신설하는 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 아이스크림사업부문(이하 "분할대상부문")을 물적분할하여 분할신설회사인 해태아이스크림(주)를 설립하고, 분할 전 회사("해태제과식품(주)")는 존속 하기로 하였습니다. 또한 당사(이하 "양도회사")는 현금 유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회 결의를 통해 해태아이스크림(주) 지분(100%)를 주식회사 빙그레 (이하 "양수회사") 에 양도하는 계약을 체결하였고, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도 하였습니다. 이와 같은 당사 영위사업의 변동은 향후 당사의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 증권신고서 제출일 전일 기준 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 영업성과 관련 위험&cr; &cr; 당사의 매출액 및 영업이익은 2016년 하반기 이후 신제품 매출 감소 와 동종업계간의 매출경쟁 심화, 할인행사 재개에 따 른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하 되었습니다. 하지만 2020년 중 아이스크림 사업부를 물적분할한 후 주식회사 빙그레에 매각하여 수익성을 개선하였고, 코로나19로 인한 가공식품 전반의 수요 확대로 인해 2020년 연결기준 매출액은 5,639억원으로 2019년 5,393억원보다 4.6% 증가한 수준을 기록하였으며, 영업이익 또한 339억원으로 전년 동기의 278억원에 비해 21.9% 증가 하였습니다. 당사는 제과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구 하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만, 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수 도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다. 재무안정성 관련 위험&cr; &cr; 당사는 2016년 유가증권 상장 이후 꾸준히 차입금이 증가하여 2019년 연결 기준 부채 5,127억원(부채비율 210.0%) 및 차입금 3,028억원(차입금의존도 40.0%)을 기록하였고, 별도 기준 부채 4,751억원(부채비율 197.0%) 및 차입금 2,651억원(차입금의존도 37.0%)를 기록하였 으나 , 2020년 중 아이스크림 사업부를 분할 후 매도하여 거래대금 1,325억원을 수령 하였습니다. 이에 재무구조가 개선되어 2020년 말 연결기준 부채비율 135.55%, 차입금의존도 33.58%, 별도기준으로는 2020년 말 부채비율 122.62%, 차입금의존도 31.09%를 기록 했습니다. 향후 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 이유로 당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성 이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 재고자산 관련 위험&cr; &cr;당 사의 2020년 말 재고자산회전률은 14.7회로 업종평균(2020년 말 오리온, 크라운제과, 롯데제과 평균) 12.1회와 비교시 높은 회전율을 보이고 있습니다 . 당사는 보유 재고 부담을 최소화 하는 정책을 취하고 있으나 미래에 대한 잘못된 예측으로 인한 과다생산, 판매부진으로 인한 재고축적 등으로 장기재고의 증가시에는 재무안정 성, 수익성이 악화될 수 있습니다. &cr;&cr; 마. 매출처 위험&cr; &cr;당사 시판매출은 영업사원과 점주(개인사업자) 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어 지는 것으로점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 당사의 경우 시판매출과 유통매출의 비중은 약 61%와 39%를 차지하고 있습니다. 만약 동 점주와 우호적 관계 유지에 실패하여 매출의 변동위험 이 존재할 수 있으며, 대형유통업체 대비 영세한 규모 임에 따라 매출채권 회수지연 등의 어려움으로 당사의 재무 수익성에 부정적인 영향 을 끼칠 수 있습니다. &cr; &cr; 바. 매출채권 회수 지연에 따른 위험&cr; &cr; 당사의 2020년 말 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 829억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 13.3%를 기록하고 있으며 전년말대비 169억원 감소하였습니다. 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게 이루어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 소송 및 우발채무 관련 위험&cr; &cr;증권신고서 제출기준일 현재 당사는 종속회사에 지급보증 1건(약 54억원)을 제공하고 있습니다. 계류 중인 소송사건은 당사를 원고로 하는 소송 2건(소송가액 약 8억원), 피고로 하는 소송사건 8건(소송가액 약 63억원)이 있습니다. 또한 금융기관과 체결한 약정사항 등의 우발채무 내역이 있습니다. 당사가 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. &cr;&cr; 아. 지배구조 및 그룹 관련 위험&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스입니다. (주)크라운해태홀딩스는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 설립되었습니다. 크라운해태그룹의 주요계열사는 제과업을 영위하고 있습니다. 동일한 사업을 영위하고 있으나 각 계열사는 독립된 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정은 독립적으로 이뤄지고 있습니다. 제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 자. 종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험&cr; &cr; 당사의 종속회사는 ㈜빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품㈜ 3개사 입니다. 관계기업 투자로는 글리코해태㈜가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비㈜가 있습니다.이중 (주)빨라쪼는 2020년 약 15억원의 당기순손실을 기록했으며, 훼미리식품(주)는 약 15억원의 당기순이익을 기록했습니다. 또한 2020년 01월 01일을 분할기일로 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이스크림 주식회사로 법인이 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에 매각이 완료 되었습니다. 향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될경우, 당사의 재무성과에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. &cr;&cr; 차. 전략적 제휴관계의 조건 변화 또는 종료에 따른 위험&cr; &cr;당사는 일본 제과 시장 수위를 지키고 있는 가루비(해태가루비)사, 글리코(글리코해태)사와의 합작법인 설립을 통해 기술협력을 통한 신규 제품의 개발을 추진하고 있습니다. 향후 동 합작법인의 파트너사와의 거래 관계 및 계약조건, 또는 계약 종료 등의 상황이 발생할 경우 현재 생산하고 있는 다양한 제품의 생산이 어려워지거나, 또는 수익성이 악화될 가능성 이 있습니다. &cr;&cr; 카. 영업권 손상에 관한 위험&cr; &cr; 당사는 2020년 중 아이스크림 사업부를 물적분할하여 주식회사 빙그레에 매각함에 따라 영업권 장부금액 약 350억원이 감소 하였고, 종속회사 공정가치하락에 따른 영업권 손상차손 금액 약 36억원을 인식 하였습니다. 이에 따라 2020년 말 연결기준 영업권 장부금액은 약 1,189억원으로 2019년 말 연결기준 영업권 장부금액 약 1,575억원대비 약 386억원 감소 하였습니다. 향후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생하면 추정한 영업권가치 산정결과에 추가적인 변화 가 있을 수 있습니다. 이러할 경우 회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 환금성 제약 위험&cr; &cr;본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련&cr; &cr; 본 공시서류 상 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 공시서류 제출 이후금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다. 신고서의 효력 발생 관련&cr; &cr;본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. &cr;&cr; 라. 예금자보호법 적용 여부&cr; &cr; 본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 본 사채의 신용등급&cr; &cr;제16회 무보증사채는 한 국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A0 등급 을 받은 바 있습니다. &cr;&cr; 바. 전자공시 관련&cr; &cr; 본 사채의 원리금 상환은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정기공시사항 및 수시공시사항이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참고하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 ◆click◆ 『2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』 삽입 10002#모집또는매출에관한일반사항.dsl 1_모집또는매출에관한일반사항 16(단위 : 원, 주) 회차 : 무보증사채공모40,000,000,00040,000,000,00040,000,000,000--2024년 04월 09일(주)하나은행&cr;숙대입구역지점DB금융투자(주)A0 / A0 / A0&cr;(한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)) 채무증권 명칭 모집(매출)방법 권면(전자등록)&cr;총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 원리금&cr;지급대행기관 (사채)관리회사 신용등급&cr;(신용평가기관) 대표키움증권-3,000,00030,000,000,000인수수수료 0.25%총액인수인수NH투자증권-1,000,00010,000,000,000인수수수료 0.25%총액인수 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2021년 04월 09일2021년 04월 09일--- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 채무상환자금40,000,000,000192,979,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 【국내발행 외화채권】 ------ 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 -------- 보증을&cr;받은 경우 보증기관 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 -N---▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 03월 16일 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 04월 06일이며, 상장예정일은 2021년 04월 09일임. 【주요사항보고서】 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 【기 타】 주1) "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.27%p.를 가산한 이자율로 한다.&cr; 주2) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회 차 : 16] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 40,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 40,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) - 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;&cr;지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2021년 07월 09일, 2021년 10월 09일, 2022년 01월 09일, 2022년 04월 09일,&cr;2022년 07월 09일, 2022년 10월 09일, 2023년 01월 09일, 2023년 04월 09일,&cr;2023년 07월 09일, 2023년 10월 09일, 2024년 01월 09일, 2024년 04월 09일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2021년 03월 26일 / 2021년 03월 26일 / 2021년 03월 26일 평가결과등급 A0 / A0 / A0 주관회사의&cr;분석 주관회사명 키움증권(주) 분석일자 2021년 3월 30일 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 본사채의 원금은 2024년 04월 09일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다. 상 환 기 한 2024년 04월 09일 납 입 기 일 2021년 04월 09일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금&cr;지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 숙대입구역지점 회사고유번호 00158909 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 03월 16일 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 04월 06일이며, 상장예정일은 2021년 04월 09일임 주1) "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.27%p.를 가산한 이자율로 한다.&cr; 주2) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. 2. 공모방법 &cr;해당사항 없습니다.&cr; 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 내 용 공모가격 &cr;최종결정 - 발행회사: 대표이사, CFO, 재무팀장 등&cr;- 대표주관회사: 대표이사, 담당 임원, 팀장 등 공모가격 &cr;결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 &cr;반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 &cr;재실시 여부 수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등의 사유가 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다. &cr; 나. 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 주요내용 공모희망금리 산정 대표주관회사는 해태제과식품(주)의 제16회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동일 등급의 최근 회사채 발행 내역, 기발행 당사 채권 유통금리 및 스프레드, 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;&cr; [제16회] 수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회 사채 개별민평 수익 률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p. 를 가산한 이자율로 합니다.&cr; 공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 '주1) 공모희망금리 산정근거'를 참고하여 주시기 바랍니다. 수요예측 참가신청&cr;관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.&cr; &cr; ① 최저 신청수량 : 10억원&cr;② 최고 신청수량 : 본 사채 발행예정금액(제16회 300억원)&cr;③ 수량단위: 10억원&cr;④ 가격단위: 1bp&cr;⑤ 수요예측의 기간: 2021년 04월 01일 09시 ~ 16시 30분 배정대상 및 기준 "무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 대표주관회사가 결정합니다&cr;&cr;※ "무보증사채 수요예측 모범규준"&cr;제5조(배정에 관한 사항)&cr;&cr;가. 배정기준 운영 &cr;- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. &cr;나. 배정시 준수 사항 &cr;- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. &cr;① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 &cr;② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 &cr;다. 배정시 가중치 적용 &cr;- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. &cr;① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 &cr;② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 &cr;라. 납입예정 물량 배정 원칙 &cr;- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. &cr;&cr;"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 제 라항에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 "기관투자자"("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 "신탁업자". 이하 "수요예측 참여자"로 한다.)에 대해 우대하여 배정합니다. &cr;&cr;본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 (4) 배정방법을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.&cr;&cr;"대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」 제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및&cr;공모희망금리 범위 밖&cr;신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. &cr;주1) 공모희망금리 산정 근거&cr; 대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.&cr; 순번 구분 ① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향 ② 최근 동일등급 회사채 발행 사례 검토 ③ 채권시장 동향 ④ 종합 결론 &cr; &cr; ① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향&cr; 국고채권, 발행회사가 속한 신용등급인 A0 무보증회사채, 발행회사인 해태제과식품(주)의 최근 1개월간의 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 한편, 만기는 본사채의 발행만기인 3년 만기를 기준으로 검토하였습니다.&cr; [해태제과식품(주) 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리] 기 준일 : 2021년 03월 29일 (단위: %) 구 분 한국자산평가(주) KIS채권평가(주) NICE피앤아이(주) FN자산평가 산술평균 3년 만기 2.027 2.028 2.011 2.021 2.021 자료 : 본드웹 [A0등급 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리] 기 준일 : 2021년 03월 29일 (단위: %) 구 분 한국자산평가(주) KIS채권평가(주) NICE피앤아이(주) FN자산평가 산술평균 3년 만기 2.037 2.073 2.041 2.061 2.053 자료 : 본드웹 [국고채권 금리] 기 준일 : 2021년 03월 29일 (단위: %) 구 분 국고채권 수익률 국고금리 대비&cr;개별민평 수익률 스프레드 국고금리 대비&cr;등급민평 수익률 스프레드 3년 만기 1.115 0.906 0.938 자료 : 본드웹 최근 3개월간(2020.12.29~2021.03.29) 3년 만기 A0 등급민평금리, 해태제과식품(주) 개별민평금리, 국고채 금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다 . &cr; [민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 및 스프레드 추이] ■ 3년 만기 채권 (단위 : %) 일 자 3년 만기&cr;A0 등급&cr;등급민평금리 3년 만기&cr;해태제과식품(주)&cr;개별민평금리 3년 만기&cr;국고채금리 Credit Spread 등급민평금리&cr;- 국고채금리 개별민평금리&cr;- 국고채금리 2021-03-29 2.053 2.021 1.115 0.938 0.906 2021-03-26 2.065 2.034 1.125 0.94 0.909 2021-03-25 2.035 2.004 1.095 0.94 0.909 2021-03-24 2.06 2.029 1.12 0.94 0.909 2021-03-23 2.087 2.055 1.147 0.94 0.908 2021-03-22 2.07 2.038 1.13 0.94 0.908 2021-03-19 2.084 2.052 1.142 0.942 0.91 2021-03-18 2.079 2.047 1.137 0.942 0.91 2021-03-17 2.117 2.086 1.177 0.94 0.909 2021-03-16 2.114 2.083 1.175 0.939 0.908 2021-03-15 2.153 2.122 1.22 0.933 0.902 2021-03-12 2.162 2.13 1.23 0.932 0.9 2021-03-11 2.107 2.075 1.175 0.932 0.9 2021-03-10 2.106 2.07 1.175 0.931 0.895 2021-03-09 2.134 2.098 1.22 0.914 0.878 2021-03-08 2.064 2.028 1.15 0.914 0.878 2021-03-05 1.986 1.949 1.067 0.919 0.882 2021-03-04 1.956 1.92 1.035 0.921 0.885 2021-03-03 1.941 1.905 1.017 0.924 0.888 2021-03-02 1.948 1.912 1.022 0.926 0.89 2021-02-26 1.947 1.911 1.02 0.927 0.891 2021-02-25 1.924 1.888 0.996 0.928 0.892 2021-02-24 1.931 1.895 1.002 0.929 0.893 2021-02-23 1.946 1.91 1.015 0.931 0.895 2021-02-22 1.951 1.915 1.02 0.931 0.895 2021-02-19 1.926 1.89 0.995 0.931 0.895 2021-02-18 1.915 1.876 0.985 0.93 0.891 2021-02-17 1.916 1.877 0.982 0.934 0.895 2021-02-16 1.916 1.877 0.98 0.936 0.897 2021-02-15 1.93 1.891 0.994 0.936 0.897 2021-02-10 1.928 1.889 0.992 0.936 0.897 2021-02-09 1.927 1.888 0.99 0.937 0.898 2021-02-08 1.934 1.895 0.995 0.939 0.9 2021-02-05 1.921 1.882 0.982 0.939 0.9 2021-02-04 1.918 1.879 0.98 0.938 0.899 2021-02-03 1.914 1.876 0.977 0.937 0.899 2021-02-02 1.919 1.88 0.98 0.939 0.9 2021-02-01 1.928 1.889 0.987 0.941 0.902 2021-01-29 1.914 1.875 0.972 0.942 0.903 2021-01-28 1.923 1.888 0.977 0.946 0.911 2021-01-27 1.937 1.902 0.987 0.95 0.915 2021-01-26 1.955 1.92 1.002 0.953 0.918 2021-01-25 1.962 1.927 1.006 0.956 0.921 2021-01-22 1.948 1.913 0.99 0.958 0.923 2021-01-21 1.935 1.9 0.97 0.965 0.93 2021-01-20 1.945 1.91 0.975 0.97 0.935 2021-01-19 1.952 1.917 0.977 0.975 0.94 2021-01-18 1.949 1.914 0.967 0.982 0.947 2021-01-15 1.953 1.918 0.97 0.983 0.948 2021-01-14 1.97 1.935 0.987 0.983 0.948 2021-01-13 1.961 1.926 0.975 0.986 0.951 2021-01-12 1.97 1.935 0.977 0.993 0.958 2021-01-11 1.962 1.927 0.965 0.997 0.962 2021-01-08 1.977 1.942 0.977 1 0.965 2021-01-07 1.975 1.94 0.97 1.005 0.97 2021-01-06 1.973 1.938 0.96 1.013 0.978 2021-01-05 1.954 1.919 0.937 1.017 0.982 2021-01-04 1.975 1.94 0.955 1.02 0.985 2020-12-31 1.99 1.955 0.97 1.02 0.985 2020-12-30 1.99 1.955 0.97 1.02 0.985 2020-12-29 1.999 1.964 0.98 1.019 0.984 자료 : 본드웹 [최근 3개월 등급민평 및 스프레드 추이] (단위 : %, %p) 등급, 국고3y.jpg 등급, 국고3y 자료: Bondweb [최근 3개월 개별민평 및 스프레드 추이] (단위 : %, %p) 개별, 국고3y.jpg 개별, 국고3y 자료: Bondweb ② 최근 3개월 내 동일등급(A0) 회사채의 최근 발행사례 검토 [최근 3개월 내 동일등급(A0) 3년 만기 회사채 발행 사례] (단위: 억원, bp) 발행일 구분 발행금액 만기 수요예측기준 발행확정&cr;스프레드 발행금리 2021-03-08 SK매직5 1,500 3년 개별민평 -15 1.518% 2021-03-04 효성첨단소재3-1 500 3년 등급민평 +1 1.951% 2021-03-03 하이트진로129-1 500 3년 등급민평 -57 1.378% 2021-02-25 가온전선56 300 3년 등급민평 -13 1.801% 2021-02-10 팜한농20 700 3년 개별민평 -15 1.560% 2021-02-05 한솔제지255 1,000 3년 등급민평 -36 1.558% 2021-02-04 SK렌터카45-1 2,020 3년 개별민평 -23 1.448% 2021-02-02 한라홀딩스14-1 1,150 3년 등급민평 -4 1.888% 2021-01-29 롯데글로벌로지스49-1 700 3년 개별민평 -25 1.688% * 자료: 금융감독원 전자공시시스템, 본드웹 최근 3개월간 동일등급(3년 만기) 회사채 발행 내역은 총 9건입니다. 상기 9건 중 4건은 공모희망금리의 기준금리를 개별민평으로 설정하였고, 5건의 경우 절대금리를 공모희망금리로 설정하였습니다. 기준금리를 개별민평으로 설정한 4건의 경우 공모희망금리의 금리밴드를 -0.20%~+0.20% 수준으로 설정하였습니다. ③ 채권시장 동향 &cr; 국내 채권시장은 최근에 2012년부터 이어져 온 저금리 기조가 종료되고 금리 상승세로 전환되었습니다. 2014년 세월호 참사에 따른 심리 위축과 하반기 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 2차례의 기준금리 인하를 단행함에 따라 국내 채권시장은 역대 최저수준의 금리수준을 기록하였습니다. 한편 2015년에도 글로벌 경기둔화가 이어져, 유가하락 등 대외 불확실성의 확대로 경기전망이 부정적인 가운데, 추가 재정정책에 대한 기대감 등에 따라 채권수익률 하락세가 지속되었습니다. 2016년 들어 글로벌 경기둔화와 수출기업 부진 등으로 인한 위축 가능성이 지속 되면서 한국은행은 2016년 6월 기준금리를 1.50%에서 1.25%로 인하하며 저금리 기조가 이어졌습니다. &cr;&cr;한편, 미국 중심의 글로벌 경기 개선 조짐이 확인되면서 2016년 12월 FOMC에서 Fed는 미국 기준금리 인상을 단행하였으며, 2017년 3월과 6월에 추가적으로 기준금리를 인상하면서 미국 기준금리(1.00% ~ 1.25%) 상단이 한국의 기준금리(1.25%)와 동일한 수준으로 상승하였습니다. 국내의 경우 2017년 10월, 금통위에서 금리인상 소수의견이 등장하며 국내 금리는 단기물을 중심으로 급등하는 모습을 보였고, 2017년 11월, 금통위에서는 6년 5개월만의 기준금리 인상(1.25% -> 1.50%)을 단행하였습니다. 다만 시장에서 사실상 금리인상을 기정사실화하고 있었기에, 기준금리 인상 당일 채권시장에 큰 변동은 없었습니다. 국내 기준금리 인상 이후 2017년 12월에 열린 FOMC에서 Fed는 미국 기준금리를 한차례 더 인상(1.25% ~ 1.50%)하였습니다. &cr; 2018년 3월 미국의 추가 기준금리 인상(1.50%~1.75%), 6월에 진행된 미국 FOMC에서 미국의 기준금리는 추가 인상(1.75%~2.00%)이 됨에 따라 한국과 미국의 정책금리 역전폭은 확대되었으며, 한국은행 금통위에서 금리 동결을 결정하면서 한미간 기준금리 역전 현상이 계속해서 이어졌습니다. 이후 한-미 기준금리 역전폭 확대, 가계대출 증가, 주택가격 상승 등 금융안정을 위한 금리인상 압력 등의 영향으로 한국은행은 2018년 11월 금통위에서 기준금리 인상(1.50% → 1.75%)을 결정하였습니다. 미국도 2018년 12월 FOMC에서 2.25%~2.50%로 금리 인상을 단행했습니다. &cr;&cr;한국은행 금융통화위원회에서 2019년 5월 올해 첫 금리인하 소수의견이 나타났으며, 2019년 7월 금융통화위원회에서 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 인하했습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서도 2019년 6월 기준금리 인하 신호를 강하게 내비치며 연내 금리인하가 필요하다고 밝힌 이후 2019년 7월 FOMC에서 기준금리를 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25%로 인하하였습니다. 9월 FOMC에서도 0.25%p. 추가 인하하였지만, 보험용 인하라는 해석과 향후 추가 인하에 대한 의구심이 짙어 미국 금리 및 국내 금리는 급등하는 모습을 보였습니다.&cr;&cr;그러나 10월 FOMC의 기준금리 추가 인하와 그간 이어져온 금리 상승분에 대한 부담으로 금리는 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 국내 또한 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 내년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로이어졌습니다.&cr;&cr;2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나19 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 3월 17~18일 예정된 정례회의에 앞서 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌고, 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC)를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례 금리 인하는 유례없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니다. 미국의 기준금리 인하에도 불구하고 코로나19의 확산에 따라 글로벌 경기의 회복흐름은 더딘 모습을 보이고 있으며, 국내 경기 역시 직접적인 영향을 받아 연초 2,200선 수준이던 코스피는 3월 19일 1,457.64까지 급락하였습니다. 한국은행은 4월 9일 예정된 금통위에 앞서 3월 16일 임시 금통위를 열어 0.5%p를 전격 인하하며 기준금리가 0.75%로 떨어졌으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 한편, 한국은행은 7월 16일 기준금리를 0.5%로 동결하였습니다. 8월 27일 금통위에서도 만장일치로 기준금리 동결하였으며, 수정 경제전망에서는 7월 금통위에서 시사한 바와 같이 올해 성장률을 -0.2% →-1.3%로 큰 폭 하향조정하였습니다. 이후 10월 및 11월 금통위에서도 기준금리를 동결하면서 한국의 기준금리는 2020년 5월 이후 0.50%를 유지하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 한국의 기준금리는 0.50%입니다.&cr;&cr;이처럼 현재 글로벌 경기 악화는 신종 전염병에 따른 것으로 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되고 있으나, 예상보다 바이러스의 종식이 지연되어 현재의 경기 침체 상태가 지속될 시에는 주요 선진국들의 경기 회복세 및 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대를 초래하며 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인한 기관투자자의 투자 심리가 상당부분 위축될 가능성이 있습니다.&cr;&cr;글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책 및 신흥국의 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성이 높으나,우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 추가 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다. &cr; 상기한 국내외 경제 여건 및 시장의 흐름, 최근 동종업계의 무보증 공모 회사채 유사 발행사례 등을 종합적이고 합리적으로 검토하여, 발행회사와 대표주관회사는 본 사채 발행 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr; ④ 종합 결론&cr;&cr;금번 해태제과식품(주)의 제16회 무보증사채 발행을 위한 공모희망금리를 결정하기 위하여 상기의 '① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향', '② 최근 3개월 내 동일등급(A0) 회사채의 최근 발행사례 검토', '③ 채권시장 동향'을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하고 해태제과식품(주)의 제16회무보증사채 발행에 있어 당사와 대표주관회사는 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr; [최종 공모희망금리밴드] 구 분 내 용 제16회 수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p .를 가산한 이자율로 합니다. 다. 수요예측결과&cr; (1) 수요예측 참여 내역 [회 차 : 제16회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유), &cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 13 20 6 - - - 39 수량 1,500 1,980 750 - - - 4,230 경쟁율 5.00 : 1 6.60 : 1 2.50 : 1 - - - 14:10 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.&cr;주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr;(2) 수요예측 신청가격 분포 [회 차 : 제16회] (단위: 건, 억원, %) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -35 - - - - 2 300 - - - - - - 2 300 7.09% 300 7.09% 포함 -27 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 2.36% 400 9.46% 포함 -26 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.36% 500 11.82% 포함 -25 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 2.36% 600 14.18% 포함 -23 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.36% 700 16.55% 포함 -21 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.36% 800 18.91% 포함 -20 2 200 - - - - - - - - - - 2 200 4.73% 1,000 23.64% 포함 -16 4 400 - - - - - - - - - - 4 400 9.46% 1,400 33.10% 포함 -15 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.36% 1,500 35.46% 포함 -13 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 1.18% 1,550 36.64% 포함 -8 2 200 1 50 - - - - - - - - 3 250 5.91% 1,800 42.55% 포함 -5 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.36% 1,900 44.92% 포함 -3 - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 0.71% 1,930 45.63% 포함 5 - - - - 1 150 - - - - - - 1 150 3.55% 2,080 49.17% 포함 6 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.36% 2,180 51.54% 포함 7 - - 1 20 1 100 - - - - - - 2 120 2.84% 2,300 54.37% 포함 11 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.24% 2,310 54.61% 포함 15 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.24% 2,320 54.85% 포함 17 1 300 - - - - - - - - - - 1 300 7.09% 2,620 61.94% 포함 21 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.24% 2,630 62.17% 포함 28 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.36% 2,730 64.54% 포함 29 - - 3 300 - - - - - - - - 3 300 7.09% 3,030 71.63% 포함 30 1 100 6 1,100 - - - - - - - - 7 1,200 28.37% 4,230 100.00% 포함 합계 13 1,500 20 1980 6 750 - - - - - - 39 4,230 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 &cr;) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [회 차 : 제16회] (단위: bp, 건, 억원) 수요예측&cr;참여자 해태제과식품(주) 3년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -35 -27 -26 -25 -23 -21 -20 -16 -15 -13 -8 -5 -3 5 6 7 11 15 17 21 28 29 30 합계 기관투자자1 200 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 기관투자자2 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자3 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자4 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자5 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자6 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자7 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자8 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자9 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자10 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자11 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자12 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자13 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자14 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자15 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 기관투자자16 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자17 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자18 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 기관투자자19 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 기관투자자21 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 150 　 　 　 　 　 　 　 　 　 150 기관투자자22 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자23 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자24 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 　 　 　 　 　 20 기관투자자25 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 10 기관투자자26 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 10 기관투자자27 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 300 　 　 　 　 300 기관투자자28 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 10 기관투자자29 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 100 기관투자자30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 100 기관투자자31 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 100 기관투자자32 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 100 기관투자자33 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 200 기관투자자34 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 200 기관투자자35 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 200 기관투자자36 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 200 기관투자자37 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 200 기관투자자38 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 100 기관투자자39 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 100 합계 300 100 100 100 100 100 200 400 100 50 250 100 30 150 100 120 10 10 300 10 100 300 1,200 4,230 누적합계 300 400 500 600 700 800 1,000 1,400 1,500 1,550 1,800 1,900 1,930 2,080 2,180 2,300 2,310 2,320 2,620 2,630 2,730 3,030 4,230 라. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행금리에의 반영 내용 구 분 내 용 공모희망금리 ① 제16회 무보증사채:&cr;청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 판단기준 및&cr;판단 근거 2021년 04월 01일 실시된 수요예측 실시 결과에 따라 본 사채의 유효수요는 「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"인 해태제과식품(주)와 "대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.&cr;&cr;[수요예측 신청현황]&cr;① 제16회 무보증사채&cr;- 총 참여신청금액: 4,230억원&cr;- 총 참여신청범위: -0.35%p. ~ +0.30%p.&cr;- 총 참여신청건수: 39건&cr;&cr;본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 최종 발행금리 결정에&cr;대한 수요예측 결과의&cr;반영 내용 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.&cr;&cr;- 본사채의 발행금리&cr;&cr;① 제16회 무보증사채:&cr; "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.27%p.를 가산한 이자율로 한다. &cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 "발행회사"는 해태제과식품(주)를 지칭하며, "대표주관회사"는 키움증권(주)를 지칭합니다.&cr;&cr; 가. 수요예측&cr; 1. "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.&cr;(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다 (2) 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제17조의2 제4항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것&cr;2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다. 3. 수요예측기간은 2021년 04월 01일 09시부터 16시 30분까지로 한다. 4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제16회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품㈜ 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p ~ +0.30%p 를 가산한 이자율로 한다. 5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정한다. 6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 "K-Bond" 프로그램을 통해 배정받을 투자자에게 통보한다. 7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다. 8. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다. 9. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적절한 대책을 마련하여야 한다. 10. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다. 11. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다. 12. "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등이 발생하더라도 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다. 13. "대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자 별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다. 14. "대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다. 15. "대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다. 16. "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다. 17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.&cr;&cr; 나. 청약&cr; (1) 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지 &cr;(2) 청약기간 : 2021년 04월 09일 09시부터 12시까지 (3) 청약방법 : 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.&cr;(4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.&cr;(5) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.&cr; ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점&cr; ② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.&cr;③ 교부일시 : 2021년 04월 09일 ④ 기타사항 : (i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다. (ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. &cr; (6) 청약단위: 전자등록금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 합니다.&cr;(7) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.&cr;(8) 청약취급처 : 인수단의 본점&cr; (9) 청약금 납입일: 2021년 04월 09일&cr;(10) "본 사채"의 발행일: 2021년 04월 09일&cr;(11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행 : (주)하나은행 숙대입구역지점&cr;(12) 전자등록기관 : 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로 한다. &cr;(13) 전자등록청구 : 각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 "주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률" 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다. 각 "인수단"은 발행회사로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 발행회사에 통보하여야 한다. 단, 전자등록신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제18조 2항에 따라 "대표주관회사"에게 위임한다. &cr; ※ 관련법규&cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관 &cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. &cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28> &cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 &cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 &cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 &cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr;제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21> &cr;1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 &cr;가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 &cr;나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 &cr;다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 &cr;라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다) &cr;마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 &cr;바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 &cr;2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 &cr;가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 &cr;나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 &cr;다. 발행인의 계열회사와 그 임원 &cr;라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 &cr;마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 &cr;바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 &cr;사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;&cr;제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> &cr;1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 &cr;1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 &cr;2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 &cr;3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr; 다. 배정방법&cr; (1) 수요예측에 참여한 전문투자자, 기관투자자 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)"(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.&cr;(2) 상기 (1)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다. (i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 제6조에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다. &cr; (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr; (iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.&cr;a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.&cr;b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.&cr;c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 본사채의 "인수계약서" 제2조 제3항에 따라 인수단이 인수한다.&cr;(ⅳ) 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 합니다. 단, 전자등록 신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제17조 2항에 따라 "대표주관회사"에게 위임합니다. &cr; 라. 미청약 &cr;청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 "인수계약서" 제6조 제2항을 따른다. &cr; 마. 청약단위&cr; 전자등록금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다. &cr; 바. 청약기간 청약기간 시 작 일 시 2021년 04월 09일 09시 종 료 일 시 2021년 04월 09일 12시 &cr; 사. 청약증거금&cr; &cr; 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2021년 04월 09일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.&cr; &cr; 아. 청약취급처&cr;&cr; 각 인수단의 본점&cr; &cr; 자. "본 사채"의 납입을 맡을 기관&cr; &cr; (주)하 나은행 숙대입구역지점&cr; &cr; 차. 상장신청예정일&cr; &cr; (1) 상장신청예정일 : 2021년 04월 06일&cr;(2) 상장예정일 : 2021년 04월 09일&cr; &cr; 카. 사채권교부예정일&cr;&cr;등록기관인 한국예탁결제원에「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.&cr;&cr; 타. 사채권 교부장소&cr;&cr; "본 사채"에 대하여는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.&cr; &cr; 파. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;&cr;(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.&cr;(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.&cr;(3) 본 사채권의 원리금지급은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 진다.&cr;(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다. &cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 [회 차 : 16] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 대표 키움증권(주) 00296290 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 30,000,000,000 0.25% 총액인수 인수 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 10,000,000,000 0.25% 총액인수 &cr;나. 사채의 관리 [회 차 : 16] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 00115694 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 40,000,000,000 5,000,000 - 다. 특약사항&cr;&cr;"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다. "발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만 "발행회사"가 "금융위"의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 아래의 사항을 각 전자게시의 방법으로 게시하는 경우 위 통보에 갈음할 수 있다. 1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때 2. "발행회사"가 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때 3. "발행회사"의 영업목적의 변경 4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때 6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때 8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때 10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용&cr;&cr; 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제16회 무보증사채 400 주) 2024년 04월 09일 - 주 ) "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.27%p.를 가산한 이자율로 한다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제1-2조 14항)&cr; " 갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다 . 14. 기 한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우&cr; (나) "발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.&cr; (다) " 발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우&cr; (라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우 (단, 노동쟁의로 인한 일시 휴업은 제외한다.)&cr; (마) "발행회사”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우&cr; (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우&cr; (사) "발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우&cr; (아) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)&cr; (자) "발행회사"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우&cr; (차) "발행회사"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권 은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)&cr; (2) 제(1)호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약서에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 발행회사는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.&cr; (3) "본 사채"에 대하여 위 (1), (2)호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우, "발행회사"는 사채원리금 전액(기한의 이익상실사유 발생일까지 발생한 이자액을 포함한다)을 즉시 지급하여야 하며, 이에 더하여 본 조 제12항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다. 이 때 기한이익상실사유 발생일을 그 지급기일로 본다.&cr; &cr; (2) '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.&cr; (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일백억원(\10,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.&cr; (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. &cr; 나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주' (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다 (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른'기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른'기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는'기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다.&cr; 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것&cr; &cr; 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 &cr; 다. 당사가 발행하는 제16회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 구 분 원리금지급 재무비율&cr; 유지 담보권&cr;설정제한 자산 처분&cr;제한 지배구조변경 제한 내 용 계약에서 정하는 시기와&cr;방법에 따라 원리금 지급&cr;(제2-1조) 부채비율 500% 이하&cr;(연결기준, 제2-3조) "자기자본"의 500%&cr;(연결기준, 제2-4조) 5,000억원&cr;(연결기준,&cr;제2-5조) 본 사채의 원리금지급의무 이행이&cr;완료될 때까지 "갑"의 지배구조&cr;변경사유가 발생하지 않도록 함 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr;주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산의 처분 제한 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다. &cr;※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조)&cr; "갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다 . 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) &cr; 1. "갑"은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. &cr;2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여'본 사채에 관한 지급대행계약'에 따라 본사채의 원리금지급대행자인 주식회사 우리은행 태평로기업영업지원팀지점에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를"을"에게 통지하여야 한다. &cr;3. "갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.&cr; &cr; 제2-2조(조달자금의 사용) &cr; 1. "갑"은"본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. &cr;2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.&cr; 제2-3조(재무비율등의 유지) &cr;"갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 135.5%, 부채규모는 3,574.6억원이다.&cr; 제2-4조(담보권설정등의 제한) &cr;1. "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, "본 사채"의 미지급된 원리금전액에 대하여도담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. &cr;2. 제1항은 다음 각호의 경우에는 적용되지 않는다. &cr;(1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ' 담보권'&cr;(2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 &cr;(3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 '담보권'&cr; (4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 '자기자본'의 500%를 넘지 않는 경우(연결기준). 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 229억원 이며 이는 “갑”의 최근보고서상 ‘자기자본’의 8.67% 이다. &cr;(5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ' 담보권' 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우&cr;(6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보 장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (7) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해 당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 3.제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급 하여야 한다. 4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.&cr; 제2-5조(자산의 처분제한)&cr;1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 금 오천억원(\500,000,000,000)에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(연결기준). 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 6,211.7억원이다.&cr;2. "갑"은 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 "본 사채"보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. &cr;3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.&cr;(1) “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 (2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분&cr; 제2-5조2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 의미한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니하며, "갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 ㈜크라운해태홀딩스 지분율은 60%이다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배 목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자 전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금 관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. "발행회사"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)&cr;1. "갑"은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 "사채관리계약이행상황보고서"를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다. 2. 제1항의 "사채관리계약이행상황보고서"에는 "갑"의 외부감사인이 "사채관리계약이행상황보고서"의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 3. "갑"은 제1항의 "사채관리계약이행상황보고서"에 "갑"의 대표이사와 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. 4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.&cr; 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) &cr;1. "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 2. "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"은 '기한이익상실사유'의 발생 또는 '기한이익상실 원인사유'가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 4. "갑"은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. 5. "을"은 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환액'의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.&cr; 제2-8조(발행회사의 책임) &cr; "갑"이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항&cr;&cr;당사는 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 16] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자㈜ 00115694 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 40,000,000,000 5,000,000 - 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등&cr;&cr;(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 &cr;(2) 사채관리회사의 사채관리 실적&cr; (단위 : 억원) 구분 실적 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 계 계약체결 건수 1 14 11 23 16 6 71 계약체결 위탁금액 1,500 16,730 20,500 35,280 20,040 10,540 104,590 &cr;(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융2팀 02-369-3384 &cr; 다. 사채관리회사의 권한&cr; "갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한)&cr; 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. (1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 (2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 (3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 (4) 파산, 회생절차 개시의 신청 (5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 (6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 (7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 (8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) (9) 사채권자집회에서의 의견진술 (10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다. 3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. (1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 (2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등 4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. 9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 '본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제 39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 등록필증을소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.&cr; 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)&cr; 1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다.&cr;(1) "갑"이 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 (2) 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 2. 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. 4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다. 5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. &cr; 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 제4-3조(사채관리회사의 공고의무)&cr;1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 '기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 4. "을"은 "갑"에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.&cr; 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)&cr;1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야한다. 3. 을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. &cr; 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 제4-6조(사채관리회사의 사임)&cr;1. "을"은 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. &cr; 바. 기타사항&cr;&cr; 사채관리 회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 당사는 제과사업부문을 과자부문, 식품사업부문으로 구분하여 관리하고 있습니다. 또한 판매 유통채널을 구분하고 과자, 식품 부문을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업(과자, 식품)과 시판영업(과자.수출)로 구분하고 있습니다&cr; [당사 사업부문의 구분] 사업부문 구분 제품명 비고 제과사업 과자 홈런볼,오예스외 수출외 식품 고향만두외 - 자료 : 당 사 제시 가. 산업성장성과 경기변동 위험&cr; &cr; 당사가 영위하는 식품산업부문은 성숙기에 접어든 시장 으로서 시장의 성장성이 여타의 산업에 비하여 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 당사가 영위하는 과자산업의 주된 수요층은 유소년으로, 최근 빠른 속도로 진행 중인 고령화 및 저출산은 제과산업의 수요기반을 약화시키고 있으며, 성장성에 대한 구조적인 제약 요인으로 작용 하고 있습니다. 또한 지속되는 국내외 경기 경기침체로 인하여 소비자심리지수는 2009년 10월 120.6p를 기록한 이후 과거 수준을 회복하지 못하고 있으며, 코로나19로 인한 소비심리 위축으로 2020년 말 소비자심리지수는 91.2p를 기록 하였습니다. 이러한 제과산업 시장규모의 한계, 인구구조 변동 및 소비자심리지수는 제과산업의 성장성에 유의미한 영향을 미치며 당사의 사업에 영향을 미칠 수있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 국내 인구구조의 변화는 제과산업의 수요기반을 약화시키고 있으며, 성장성에 대한 구조적인 제약 요인으로 작용하고 있습니다. 또한 소득수준 증가 및 의식수준 변화에 따라 고급화, 다양화, 건강지향의 소비 패턴등이 나타나고 있으며, 제품 안전성에 대한 소비자 요구 증대, 수요층 세분화 등 새로운 시장환경이 조성되어 가고 있는 상황입니다. 국내 제과산업은 아동 및 청소년 층이 주소비자인 전형적인 내수소비재 산업이나, 다른 산업에 비해 내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. &cr; 국내 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수 또한2009년 10월 120.6p를 기록한 이후 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다. 2013년 1월 이후 지속적으로 100p 이상을 유지하던 소비자심리지수는 2015년 6월 메르스( 중동호흡기증후군)의 여파로 98.0p를 기록한 바 있습니다. 또한 2015년 연말부터 이어진 세계 금융시장의 불안정성과 국제유가 하락 등의 영향으로 다시 하락세를 보였고 2016년 12월말 93.6p까지 하락하여 2009년 4월 이후 최저 수준을 기록하였습니다. 2017년에는 경제회복에 대한 기대감이 반영되어 2017년 12월말 110.6p를 기록하였으며, 2018년 12월 대폭 하락하여 96.9p를 기록한 이후, 2019년 말 기준 소폭 상승한 100.4p를 보였습니다. 그러나 2020년 초 코로나19의 발발로 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있는 상황과 내수경기 침체, 환율 불안 등의 국내외 경기침체와 이로 인한 소비심리 위축 등으로 인해 2020년 말 기준 소비자심리지수는 91.2p를 기록하였으며, 2021년 02월 기준 97.4p로 제과산업의 성장 둔화현상은 지속될 가능성이 있습니다.&cr; [소비자심리지수] (단위 : point) 구분 2012년 12월 2013년 12월 2014년 12월 2015년 12월 2016년 12월 2017년 12월 2018년 12월 2019년&cr;12월 2020년&cr;12월 2021년&cr;02월 소비자&cr; 심리지수 97.6 106.1 100.7 102.2 93.6 110.6 96.9 100.4 91.2 97.4 자료 : 한국은행 경제통계시스템 주) 소비자심리지수(CCSI : Composite Consumer Sentiment Index) : 주요 개별지수(현재생활형편 등 6개)를 표준하여 합성한 지수로, 경제상황에 대한 종합적인 소비자 심리지표로 100보다 크면 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작으면 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냅니다. &cr; 당사가 영위하는 제과시장의 주 소비계층은 유년층이며, 출산율 저하로 인해 아동인구가 지속적으로 감소하여 제과업계 수요저변이 축소되고 있습니다 .&cr;&cr;통계청의 장래인구추계(2020년 10월 발표, 매 5년마다 추계)에 따르면 국내 총 인구수는 2020년 기준 5,178만명에서 2028년 5,194만명 수준에서 정점을 기록할 것으로예상되며, 이후 감소를 시작하여 2040년에는 5,086만명 수준으로 감소할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 총 인구성장률은 2020~2025년 연 0.05%에서 2035~2040년 연 -0.3%로 감소할 것으로 예상됩니다. 특히, 국내 15세 미만의 유소년층 인구수는 장기적 감소세가 지속될 것으로 예상되어 2020년 623만명에서, 2040년 489만명으로 향후 20년간 134만명이 감소할 것으로 전망했습니다.&cr; 정부도 저출산대책으로 2006년부터 저출산고령사회 기본계획을 중심으로 하는 일과가정 양립, 결혼ㆍ출산ㆍ양육부담 경감 대책 등을 시행하고 있으나 큰 효과를 거두지는 못하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 세제감면과 출산장려금 지급 등 출산장려를위한 정책이 시행되고 있거나 시행될 전망이나, 단기간내 정책적 효과를 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;향후에도 교육비 지원과 탁아시설 확대 등 출산가능인구의 경제활동과 양육이 양립가능하도록 하는 근본적인 개선 및 인식의 변화가 이뤄지지 않는 한 사회구조적 변화에 따른 출산율 감소는 지속될 전망입니다.&cr; 이렇듯 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소, 침체된 국내 경기, 부진한 소비자심리지수 등으로 인해 국내 제과 산업의 성장성은 정체된 흐름을 보이고 있습니다. [내국인 유소년인구 및 학령인구, 2017-2040년] (단위: 만명, %) 구분 2017 2020 2025 2030 2035 2040 내국인 4,994 5,005 4,992 4,980 4,942 4,858 유소년인구 (0-14) 인구 668 623 544 489 483 489 구성비 13.4 12.4 10.9 9.8 9.8 10.1 학령 인구 (6-21) 계 837 772 679 597 536 508 초(6-11) 271 269 229 175 195 204 중(12-14) 138 135 138 112 84 99 고(15-17) 171 137 135 130 94 89 대(18-21) 258 230 176 179 163 115 대학진학대상(18세) 61 51 45 46 37 28 [유소년인구, 2017-2040년] [학령인구, 2017-2040년] emb00002eb829b8.jpg 유소년인구 emb00002eb829b9.jpg 학령인구 자료 : 통계청 '장래인구추계' (2020.10.15) 2020년 국내 건과 총시장은 4조 4,679억원으로 2019년 4조 4,727억원 대비 0.1% 감소하였습니다. 이를 세부적으로 보면 2020년 한국 스낵 시장 규모는 1조 5,833억원으로 2019년 1조 4,920억원 대비 6% 성장, 초콜릿 시장 규모는 8,526억원으로 2019년 8,407억원 대비 1% 성장하였으나, 캔디 시장 규모는 4,849억원으로 2019년 5,442억원 대비 26% 감소, 껌 시장 규모는 1,645억원으로 2019년 2,219억원 대비 11% 감소하였습니다.&cr;&cr;2020 ~ 2025년 연평균 한국 제과 시장의 예상시장성장률은 1.0%로 소비자 심리지수, 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소 등으로 인해 향후에도 국내 제과산업의 성장은 정체된 흐름을 보일 것으로 예상됩니다.&cr; [한국 건과 총시장 규모] 2020년 한국 건과 총시장 규모.jpg 2020년 한국 건과 총시장 규모 자료 : 대신증권 Research Center [한국 제과 시장 전망] 한국 제과 시장 전망.jpg 한국 제과 시장 전망 자료 : 대신증권 Research Center &cr; 이와 같이 내수경기 침체 및 주 소비 계층 감소에 따라 국내 건과는 향후 큰 양적 성장을 기대하기는 어려운 상황이며, 이러한 업계 상황은 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이러한 시장의 향후 성장정체 위험에 유의하시기 바랍니다. &cr; 나. 시장 내 경쟁 위험&cr; &cr;국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과. 롯데제과, 오리온)위주의 과점적인 형태를 보이고 있으나, 경쟁회사간 모방제품(미투, Me-too)이 많고, 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편 입니다. 이와 같이 모방제품의 등장 및 광고, 진열 등의 경쟁이 점차 심화됨에 따라, 각 사들의 광고선전비 등의 비용은 매출액 대비 유의적인 수준입니다. 이러한 동종업계 간의 매출 경쟁으로 인해 발생하는 경제적 비용은 향후에도 당사의 영업에도 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과, 롯데제과, 오리온) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있습니다. 제과사업은 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 존재하고 최종 소비자에게 브랜드 인지도 등이 구매에 상당한 영향을 미치기 때문에 신규진입자가 적어 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 그러나 산업 내 각 업체들은 서로 치열한 경쟁을 펼치고 있으며, 이로 인한 경제적비용도 적지 않은 산업입니다. [업체별 주요 제품 브랜드 현황 - 과자시장] 구분 당사 크라운제과 롯데제과 오리온 비스킷 에이스, 홈런볼, 오예스, 후렌치파이, 버터링, 사브레, 구운감자, 아이비 산도,빅파이, 쿠크다스, 버터와플, 뽀또,하임 참크래커, 카스타드, 마가렛트, 롯데센드, 칸쵸, 칙촉, 몽셀, 빼빼로 초코파이, 다이제, 예감, &cr;초코칩쿠키, 촉촉한초코칩, 고래밥 스낵 맛동산, 오사쯔, 허니버터칩, 허니통통 콘칩, 죠리퐁 꼬깔콘, 치토스, 쌀과자 포카칩, 오징어땅콩,&cr; 스윙칩, 오감자 껌 아이스쿨, 아카시아 - 자일리톨, 후라보노 와우, 생후라보노 캔디 연양갱, 알사탕, &cr;썬키스트 마이쮸, 새콤달콤, 땅콩캬라멜 목캔디, 스카치,&cr; 애니타임 비틀즈, 통아몬드,&cr;돌아온 왕꿈틀이 초콜릿 자유시간, 화이트엔젤,얼려먹는 초코만들기 미니쉘, 키커, 디샤 가나, 드림카카오, 크런키, ABC 핫브레이크, 마켓오, 새알 자료 : 식품유통연감 제과산업의 제품수명주기는 제품마다 다르지만 점차 다양화, 고급화되는 소비자의 기호변화에 부응하기 위해 경쟁적으로 신제품을 개발하고 있고, 이로 인해 제품수명주기 단축현상이 일어나고 있습니다. 이는 기존 장수브랜드 사이의 틈새시장을 공략하기 위한 제과업계의 다양한 시도에서 나타나는 현상이며, 시장참여자들은 이러한 시도를 통해 고착화 되어 있는 시장점유율의 변화를 가져오기 위해 노력하고 있습니다.&cr; &cr; 장수브랜드를 제외한 제품들의 점차 짧아지는 수명주기는 기업에게 지속적인 연구개발 및 마케팅 비용을 소요하게 하여 부담을 일으키고 있습니다. 획기적인 신제품 개발은 확률적으로 낮기 때문에 신제품 개발 대신에 모방 상품 또는 유사상품 개발 경쟁이 발생하기도 합니다.&cr; 제과산업의 특성상, 단순한 맛의 변화가 아닌 새로운 제품을 개발하고 생산하기 위해서는 신규설비투자가 수반되어야하며, 이러한 신규투자는 모방상품 또는 유사상품을개발하는 것보다 리스크가 크기 때문에, 실제로 제과업계 신제품 수는 매년 조금씩 줄고 있습니다.&cr; 2014년 당사가 출시한 '허니버터칩'은 품귀현상이 발생할 정도로 사회적 이슈를 일으켰습니다. '허니버터칩'의 인기가 급부상하자 붐업 초기엔 생산을 주저하던 경쟁업체들은 앞다투어 유사 상품을 쏟아내기 시작했습니다. 또한 소비자들을 유인하기 위해 1+1, 1+2 등 끼워팔기와 큰 폭의 가격할인을 시행하며 경쟁강도를 높였습니다.&cr; [제과 상위 4개사 광고선전비 추이] (단위: 백만원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 당사 10,029 9,122 12,821 12,599 18,868 20,826 크라운제과 3,885 4,508 4,865 4,457 6,378 7,428 롯데제과 42,709 35,763 36,587 10,159 39,087 39,467 오리온 12,593 14,001 17,091 6,219 14,351 18,942 자료 : 각사 사업보고서(별도재무제표 기준)&cr;주1) 크라운제과는 2017년 3월 1일 분할설립되었으며, 2017년 광고선전비는 2017년 3월부터 12월까지의 수치임&cr;주2) 롯데제과는 2017년 10월 1일 분할설립되었으며, 2017년 광고선전비는 2017년 10월부터 12월까지의 수치임&cr;주3) 오리온는 2017년 6월 1일 분할설립되었으며, 2017년 광고선전비는 2017년 6월부터12월까지의 수치임 &cr;상기의 표와 같이 국내 제과 4사의 광고선전비는 비교적 높게 유지되는 추세이며, 향후 유사제품의 확산 등 경쟁이 심화될 경우 급격히 증가할 가능성도 있습니다. 제과업 내 경쟁상황이 계속하여 심화될 경우 마케팅 및 광고선전비용의 증가로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.&cr; 다. 유통채널의 변화 위험&cr; &cr; 전통적으로 제과업은 도매 유통채널인 영업소를 거친 후 슈퍼마켓이나 대형할인점을 통해 유통되는 것이 일반적이었으나, 시간이 지날수록 유통채널이 다변화 되고 있습니다. 수입산 과자들의 경우 수입과자 전문점을 통한 유통뿐만이 아니라, 인터넷판매 및 해외직접구매도 점차 증가되고 있는 추세에 있으며, 편의점과 대형유통점에서 PB상품을 직접 개발하여 판매하는 수량도 증가하고 있습니다. 특히, 편의점, 대형마트, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업진출로 인하여 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등 대형마트, 편의점과 기업형 슈퍼마켓의 유통시장 내 영향력 증대에 따라 당사와 같은 제조업체의 교섭력이상대적으로 열위에 있어 납품가격, 조건 등이 부정적으로 변동될 가능성 이 있습니다. &cr; 제과업계의 유통채널은 전통적으로 영업소를 통해 이루어져 왔습니다. 과자류는 '제조업체 → 영업소 → 소매점 → 소비자'로 이어지는 유통경로가 일반적이었으나, 소매상권이 대형마트와 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등으로 재편되면서, 영업소의 매출 비중이 점차 감소되고 있습니다. 대형 할인점의 매출은 매년 큰 폭의 성장률을 보이고 있으며, 주요 할인점 업체들이 공격적인 출점 계획을 세우고 있어 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 예상됩니다. 최근 비중이 상승하고 있는 편의점 또한 할인점과 비슷한 과점형태의 시장으로, 이러한 대형 할인점 및 편의점의 지속적인 성장은 제과업체들의 가격 협상력 저하로 이어져 수익성의 악화를 가져올 가능성이 있습니다.&cr; [소매업태별 판매액 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 백화점 27,379,576 30,386,424 29,985,445 29,324,217 대형마트 33,777,746 32,436,577 33,453,685 33,798,158 면세점 15,505,934 24,858,610 18,960,172 14,465,845 슈퍼마켓 및 잡화점 46,467,275 44,176,405 46,463,342 45,592,914 편의점 26,522,549 25,691,743 24,406,536 22,237,893 승용차 및 연료 소매점 104,712,192 100,646,290 101,552,456 94,508,088 전문소매점 121,958,465 135,390,067 139,847,876 139,120,197 무점포 소매 98,874,474 79,584,875 70,322,778 61,240,692 합계 475,198,211 473,170,988 464,992,290 440,288,004 출처 : 통계청 국가통계포털 "소매업태별 판매액"&cr;주) 2020년은 수치는 신고서 제출일 기준 잠정치 &cr; 대형마트 및 기업형 슈퍼마켓은 유통시장내에서의 영향력을 무기로 가격협상력, 판매장려비, 품목진열 등에서 제과업체들보다 우위에 있습니다. '유통산업발전법'에 따라 의무휴업일 지정, 영업시간 제한 등의 영향에도 불구하고, 공급업체의 상품을 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점 등 유통력에서 우위를 갖고 있어 대형마트의영향력은 여전히 큰 편입니다. 이들은 우월한 지위를 통해 납품단가 인하, 프로모션 진행 등을 요구할 수 있고 이러한 판매장려비 등의 과열로 제과업체의 수익성에 부정적인 영향을 미치기도 합니다.&cr;&cr;또한, 소매판매액 중 온라인쇼핑 거래액은 점차 증가하고 있으며, 2020년에는 코로나19의 여파로 사회적 거리두기 강화로 온라인쇼핑 거래 비중이 전년 대비 5.74%p. 상승하였습니다. [소매판매액 중 온라인쇼핑 거래액 비중 추이] (단위 : 억원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 소매판매액(A) 4,752,195 4,731,617 4,649,923 4,401,105 온라인쇼핑 거래액 1,611,234 1,352,640 1,137,297 913,000 온라인쇼핑 상품 거래액(B) 주1) 1,290,673 1,013,642 873,631 712,685 비중(A/B) 27.16% 21.42% 18.79% 16.19% 자료 : 통계청&cr;(주1) 「여행 및 교통서비스, 문화 및 레저서비스, e쿠폰서비스, 음식서비스, 기타서비스거래액」제외 &cr; 기존에 존재했던 유통채널의 변화 이외에도 새로운 유통채널의 등장 또한 유통채널의 중요한 변화중에 하나입니다. 최근 제과업계에서는 기존의 영업소를 통한 매출 및대형마트를 통한 매출 이외에 다양한 형태의 매출이 이루어지고 있습니다. 인터넷쇼핑몰 및 오픈마켓을 활용한 온라인 판매, 모바일 판매, 과자전문점, 생활용품점을 통한 매출 등도 새로운 형태의 매출입니다. 특히, 편의점, 대형마트, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업진출로 인하여 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. &cr; &cr;수입과자의 국내시장 점유율이 높아짐에 따라 수입과자를 유통하기 적합한 채널들이생겨나고 있으며, 대형마트들은 수입과자 또는 수입식품 코너를 확장하여 수입제품 판매를 가속화하고 있습니다. 수입과자만 전문적으로 취급하는 편집매장도 급속도로증가하고 있으며, 수동적인 구매를 벗어나 직접 해외 쇼핑몰을 통한 직구 및 직구 대행업체를 통해 구매하는 소비자들의 수도 증가하고 있습니다.&cr;&cr;이러한 변화에 성공적으로 대응하고자 당사는 다양한 시도를 하고 있습니다. 인터넷 판매와 더불어 급증하는 모바일 매출을 커버하기 위해 메신져 프로그램의 선물하기에 입점하였고, 다양한 프로모션을 진행하고 있습니다. 그리고 국내 온라인 쇼핑에 큰 비중을 차지하고 있는 쿠팡에 쿠팡전용 기획제품을 출시하여 추가매출을 증대하고 있으며 다른 e-커머스 시장내 거래처 개척을 하고 있습니다.&cr;&cr;최근에 당사를 포함한 제과업계는 수수료 부담이 큰 대형마트에 대한 매출 의존도를 낮추기 위하여, 인터넷, 입소문, SNS, PPL 등 과거보다 효과적인 마케팅 활동을 활용하여 비용 구조를 개선시키고 있습니다.&cr; 이처럼 전통적인 유통채널을 벗어나 유통채널이 다변화되고 기존의 유통채널도 변화를 추구하면서, 소비자 선택의 폭은 넓어지고 반대로 제과업체는 전방위적으로 협상력이 낮아지고 다양한 과제를 해결해야하는 입장으로 변해가고 있습니다. 추후에도 유통 채널의 교섭력이 지속적으로 증대되어, 상대적으로 당사와 같은 제과제조사의 교섭력이 상대적으로 열위에 있을 경우, 수익성이 악화될 가능성이 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 라. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험&cr; &cr;대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년 말 기준 15% 수준으로 유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 판단됩니다. 이렇듯 대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화 및 당사의 점유율 하락으로 이어질 수 있습니다. &cr; 대형마트를 비롯한 유통업체들은 단순 판매에서 벗어나 PB제품(Private Brand, 유통업체가 자체 개발한 상표를 붙여 파는 제품) 매출 비중을 늘려가고 있습니다. PB제품은 소비자에게 친숙한 과자에 제조업체의 브랜드없이 유통업체의 브랜드 붙여 판매하는 제품으로, 유통마진을 줄일 수 있어 가격 경쟁력이 뛰어난 편입니다. 유통 업체들은 매년 PB제품 비중 확대를 통해 질적 성장을 유도한다는 전략을 가지고 있어, 당사의 사업영역인 제과업을 비롯, 음식료 업체들의 대내외적 경쟁은 치열해질 것으로 판단하고 있습니다.&cr; [국내 주요 유통업체 PB제품 브랜드] 구분 브랜드명 이마트 노브랜드(NO BRAND), 피코크(PEACOCK) 롯데마트 요리하다, 초이스웰, 온리 프라이스(ONLY PRICE) 홈플러스 싱글즈프라이드 CU 헤이루(HEYROO) GS25 유 어스(YOU US) 세븐일레븐 세븐셀렉트(7-SELECT) &cr; 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투 율은 2015년말 기준 15%수준으로 유럽 등과 비교하면 아직 낮은 수준입니다. 2018년 닐슨코리아 리서치를 재인용한 식품음료신문에 따르면 한국 식품 분야에서의 PB제품 침투율은 20%를 상회하였습니다. 이는 2018년 기준 스위스(54%)나 유럽 전체(38%)에 비해서는 낮은 수치이나, 향후 유통업체 매출에서 PB제품의 영향력은 증가할 것으로 예상됩니다. &cr; [각 국가별 PB 침투율] 각 국가별 pb 침투율1.jpg 각 국가별 pb 침투율1 자료 : 닐슨 리서치, NH투자증권 리서치센터&cr;주) 2015년 이후 국가별 PB침투율은 언론보도(식품음료신문)를 통해서만 발표 [대형마트 PB 제품 비중] 대형마트 pb제품 비중1.jpg 대형마트 pb제품 비중1 자료 : 유통연감, 하나금융투자 리서치센터 &cr; 1990년대 후반부터 급성장하기 시작한 유통업태인 대형할인점의 강화된 위상은 교섭력 관점에서 볼 때 당사와 같은 제과사에 위협요인이 되고 있습니다. 특히, 할인점 취급품목 중 식품매출이 전체의 절반을 차지하고 있으며, 대형마트가 OEM으로 생산하는 PB제품에 대한 수요는 2013년 이전 4년 동안 3배 이상 확대되는(식품비중 50%) 등 식품유통시장에서 할인점의 영향력이 크게 확대된 상태로 파악되고 있습니다.&cr; &cr;할인점 등 유통채널의 외형 성장세가 지속될 것으로 전망되는 가운데, 할인점업계의 경쟁심화, PB제품의 확대로 당사와 같은 제과업체에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 저렴한 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 마. 원재료 가격 및 환율 변동 위험&cr; &cr;제과업을 영위하는 데 사용되는 원재료에는 밀, 쌀, 옥수수, 감자 등의 곡물과 초콜릿, 설탕, 유지 등이 있습니다. 제조업의 특성상 이러한 원재료의 가격변동이 산업의 수익성에 큰 영향 을 미칩니다. 곡물가격 및 원재료 가격이 상승하게 되면 당사의 원가율에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출원가율은 2015년 58.9%, 2016년 60.7%, 2017년 66.9%, 2018년 66.0%로 증가하는 추세를 보이다가 2019년64.4%, 2020년 62.7%로 감소 추세에 있습니다. 기초 원재료에 대한 수입의존도가높은 제과사업의 특성상 환율시장의 변동성 확대는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후의 원재료 가격변동, 환율변동 등 당사가 통제하지 못하는 외생변수에 따라 수익성이 부정적으로 변동될 가능성 이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr; 당사는 코코아 등 일부 직수입 원료를 제외한 밀가루, 설탕, 전분 등 대부분의 원료를국내업체로부터 구입하고 있으나, 이들은 수입곡물을 이용한 가공품이므로 사실상 원료의 대부분을 해외 수입에 의존하고 있다고 볼 수 있습니다.&cr;&cr; 국제 곡물 가격은 높은 변동성을 보여왔습니다. 2012년 3분기 기상이변으로 인해 옥수수, 밀, 대두 등의 곡물 가격이 급등하였다가 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 전망 및 옥수수 등 곡물 생산량 증가로 인해 2013년 하반기 이후에는 다시 하락하였습니다. 국제 곡물가격은 이후 전반적으로 하향 안정세를 유지하다 2015년 주요 곡물 산지의 생육 상태가 이상적인 기후 조건으로 인하여 수확량이 크게 늘면서 저점을 찍은 후, 2016년 말레이시아 팜과 대두유 가격이 2년래 최고치를 기록하고 미국 콘벨트 지역 내린 비로 인한 수확 지연, 브라질 헤알화 강세에 의한 수출 저조 등으로곡물 가격은 다시 상승했습니다. 현재 곡물 가격은 2015년 수준으로 다시 안정화 되었습니다. 다만 인도네시아와 중국의 소비가 크게 늘어난데 반해 아르헨티나의 기상 악화로 인하여 재고율이 감소하고 있어 곡물가격 상승을 염두해 둘 필요가 있습니다.&cr;&cr; 위와 같은 추세에서 확인할 수 있듯이 곡물 가격의 변동성은 매우 큰 편으로 원재료 가격변동에 따라 당사 수익성이 변화할 위험이 있습니다. 향후 글로벌 경기회복에 따른 곡물 수요의 증가와 이상기후에 따른 공급부족 현상이 나타날 경우 국제 곡물가격이 빠른 속도로 상승할 수 있습니다. 이에 따른 원가율 상승분을 판매가격 상승으로 벌충하지 못할 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [국제 곡물가격(Bloomberg Grain Index) 추이] (단위: $/ton) 곡물가격 추이.jpg 곡물가격 추이 자료: Bloomberg [USDA 고시 국제 곡물가격 추이] (단위: USD/t) 구분 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021.2 대두 318 454 375 385 485 537 511 453 346 362 360 343 328 350 506 밀 237 309 206 224 298 287 270 245 190 160 163 185 161 178 230 옥수수 148 208 148 169 267 272 225 164 149 141 142 146 152 143 210 자료: 한국농수산식품유통공사 국제곡물시장동향(2021.02), USDA고시 CBOT &cr; 더불어, 국내 제과업체들은 원재료 대부분을 수입에 의존하고 있어, 원/달러 환율의 급격한 상승은 제과업체들의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.&cr; &cr;최근 1년간 원/달러 환율추이를 살펴보면 미중 무역분쟁, 미국을 시작으로 글로벌 기준금리 인하 기대 등의 요인으로 작용하여 원/달러 환율은 박스권에서 등락하는 모습을 보였습니다. 하지만 2020년 2월 코로나19 확산에 따른 글로벌 유동성 위기, 신용경색 등의 요인으로 안전자산선호심리가 확대 되며 원/달러 환율은 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 3월경부터 신규확진자 수가 전세계적으로 증폭 되고 글로벌 팬데믹(Global Pandemic) 공포가 확산되면서 3월 24일에는 달러 당 1,265원을 기록하는 등 극심한 환율 변동성을 보였습니다. 하지만 2020년 11월 국제금융시장은 코로나19의 재확산에도 불구하고 코로나19 백신 기대 및 미 경기부양책 합의 가능성 등으로 위험선호심리가 강화되었고, 글로벌 주가가 큰 폭 상승하며 미 달러화는 상당폭 약세하였습니다. 앞으로 환율의 변동성은 코로나19의 둔화, 바이러스의 백신개발, 산업의 정상화에 따라 움직일 가능성이 있습니다.&cr; [원/달러 환율 추이] (단위 : 원/달러) 기간별 환율추이.jpg 기간별 환율추이 자료 : 서울외국환중개. 매매기준율 기간 : 2019.02 ~ 2021.02 &cr; 당사는 현재 원재료의 상당 수를 국내 업체로부터 매입하고 있습니다. 코코아류 등 일부의 품목에 대해서만 수입을 하고 있기 때문에 직접적으로 외환 위험에 노출된 부분은 크지 않으며, 이러한 항목들의 경우에도 수출을 통한 외화 결재대금과 상당부분상쇄되고 있어 직접적인 외화 변동위험에 대한 노출은 적은 편입니다. &cr; [당사 매출원가율 추이] (단위 : 백만원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 563,935 539,272 725,381 760,372 792,833 매출원가 353,811 347,089 478,439 508,855 481,148 매출원가율 62.7% 64.4% 66.0% 66.9% 60.7% 자료 : 당사 사업보고서(연결기준) 당사의 매출원가율은 2016년 60.7%, 2017년 66.9%, 2018년 66.0%로 증가하는 추세를 보이다가 2019년 64.4%, 2020년 62.7%로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 원재료(밀, 옥수수, 대두)가격이 소폭 감소한 효과로 판단되지만, 미래의 급격한원재료 가격 변동 및 환율변동에 따라 당사의 수익성이 추가적으로 훼손될 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이점 반드시 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 관련법령 및 규제 위험&cr; &cr;당사는 최종소비자가 섭취하는 식품을 생산하는 회사로서 식품위생법, 축산물가공처리법, 제조물 책임법 등 다양한 법률과 규정의 적용을 받고 있습니다. 2015년 한국양계농협 계란가공공장에서 폐기용 계란을 당사 및 일부 제과업체에 납품한 사실이 발견되는 등 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건사고들로 인하여 관련 규제는 점점 강화되고 있는 추세이며 이에 당사도 식품위생안전을 위하여 ISO인증, HACCP인증을 받는 등 환경변화에대응 하고 있습니다. 이러한 규제의 강화는 해당 산업을 영위하는 시장참여자들에게 추가적인 설비투자 혹은 시스템 구축 비용등의 부담이 될 수 있으며, 이러한 변화에 제대로 대응하지 못하여 당사에 대한 이미지가 부정적으로 전개될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 국민의 의식수준 및 소득수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있습니다. 이로 인해 식품업체들의 위생 및 안전 관련 비용과 위험 부담은 증가하는 추세입니다. 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치파동, 집단식중독, 과자유해성 논란, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유도하였습니다. 정부는 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)의 적용확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며,이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. &cr; 식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제로써, 단순한 비용 부담 외에도 식품 업계에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 따라서 사건의 진위 여부, 실질적인 영향과는 무관하게 사건 발생 시 일정기간 관련 제품의 판매 감소가 불가피하며 해당 업체의 인지도에도 큰 타격을 줄 수 있습니다. 당사는 2015년 2월 KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건으로 기가입된 보험 '오염생산물보험' 에 근거하여 보험사인 메리츠화재에 보험금 지급을 요청하였으나 메리츠화재는 보험금 지급을 거절하였습니다. 이에 대해서 당사가 금감위에 보험금 지급 민원제기를 하였으나 메리츠 화재는 2015년 8월 13일 당사를 상대로 채무부존재 소송을 제기하였습니다. 이에 당사는 메리츠화재를 상대로 보험금 지급청구 소송(반소)을 제기 하였습니다. 당사는 1심에서 일부승소 하였고 상대방이 항소를 제기하였으나 항소 취하함에 따라 1심 판결이 확정되었습니다. &cr; &cr; 또한 보건복지부에서는 2009년 5월부터「식품위생법」시행령을 개정하여 어린이의 비만예방과 건강한 식생활환경 조성을 목적으로 고열량 저영양식품에 대하여 학교 내에서 판매를 금지하도록 하였습니다. 고열량 저영양 식품으로 캔디류, 아이스크림류, 초콜릿류 등의 과자가 포함되어 있는데, 제과 산업의 학교 내 매출은 여타 대형 유통망을 이용한 매출에 비하여 높지는 않으나, 전반적인 제과제품 이미지에 부정적인 영향이 발생할 것으로 우려됩니다. 이에 따라 제과업계는 영양성분을 강화하고 웰빙성향을 반영한 프리미엄 신제품의 출시를 통하여 이에 대응해 나가고 있으나, 신제품 출시 등에 투입되는 비용은 제과업계를 영위하는 기업에 부담으로 작용할 수 있습니다. &cr;식품의약품안전처는 2016년 4월 7일, 2016년부터 2020년까지 가공식품을 통한 당류섭취량을 1일 총 에너지 섭취량의 10% 이내로 낮추는 것을 목표로 하는 '제1차 당류 저감 종합계획'을 발표하였습니다. 구체적인 방안으로 열랑, 당류, 나트륨 등에 대한 영양표시가 이루어지고 있는 100개 식품유형은 제품에 당류의 '영양성분 기준치' 표시를 의무화해 특정 제품 섭취시 기준 대비 당류 섭취량 정보를 확인할 수 있도록 했습니다. 2017년까지 시리얼류, 코코아가공품 등, 2019년까지 드레싱, 소스류 등, 2022년까지는 과채가공품류 등으로 영향표시 확대를 단계적으로 추진해 나갈 계획입니다. 정부의 이러한 정책방향은 국내 건과시장과 빙과시장의 주 소비계층이 유년층임을 감안하였을 때, 향후 매출 감소에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요소가 될 수 있습니다.&cr;&cr;아울러, 2017년 8월 살충제 계란 사태 이후 정부는 문제제품 이후의 단편적인 사후 처방이 아닌 근원적인 해결을 위해 관계부처 합동으로 식품안전관리 개선 TF를 구성하였습니다(2017.12). 식품안전관리 개선 TF는 2017년 12월 27일 「식품안전개선 종합대책」을 발표하였고, 그 내용 중에는 어린이들이 많이 섭취하는 식품에 대한 학부모 안심을 위해 과자, 캔디류, 초콜릿류, 음료류 등 제조업체에 대해 2020년까지 HACCP 적용 의무화를 시행하는 방안이 포함되었습니다.&cr; 건강에 대한 소비자들의 관심 및 산업의 규제 등에 대한 제과업계의 대응에도 불구하고, 제과업종의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있어 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사와 같은 대기업의 경우 위생적인 생산 시설 및 충분한 설비 투자 능력을 보유하고 있어 대응에 큰 어려움은 없을 것이나, 향후 이러한 식품 위생 및 안전 관련 사건의 발생은 당사의 대외 신인도, 매출 및 영업수익성에 잠재적인 위협 요인으로 작용할 수 있으며, 나아가 업계 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분들께서는 참고하시기 바랍니다. &cr; 사. 신규 제품의 흥행실패로 인한 수익성 위험&cr; &cr;국내 제과산업은 오래된 스테디셀러의 매출이 큰 비중을 차지하는 특성을 보이고 있습니다. 일반적으로 신규 출시한 제품이 시장 내 성공적으로 진입할 경우 동 제품은 지속적인 매출을 발생시키며 수익성 확보에 기여하지만 급변하는 소비자의 니즈와 트렌드를 선도하지 못하여 시장 진입에 실패하는 경우 해당제품의 생산은 중단됩니다. 이렇듯 연구 및 개발에 대규모 자원 투입이 이루어진 신제품이 소비자의 기호에 부합하지 못하거나 인지도가 일정수준에 다다르지 못할 경우, 당사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠가능성 이 존재합니다. &cr; 국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다. 기존의 업체들은 다수의 인기 장수브랜드에 기반한 브랜드파워, 전국적인 유통망 등을 바탕으로 높은 진입장벽을 형성하고 있어 국내 제과업체들이 과점적 경쟁구도를 형성하고 있습니다. 특히 장수브랜드의 지속적인 매출은 제과회사의 안정적인 성장과 기반의 유지에 많은 도움을 주고있습니다. 당사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출하고 있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다. [연도별 연구개발비 지출현황] (단위 : 백만원) 과 목 제20기 제19기 제18기 비 고 원 재 료 비 446 645 685 - 인 건 비 2,094 2,256 2,299 - 감 가 상 각 비 547 648 660 - 위 탁 용 역 비 - - - - 기 타 - - - - 연구개발비용 계 3,087 3,549 3,644 - 회계&cr;처리 판매비와 관리비 2,716 3,237 3,338 - 제조경비 371 312 306 - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.5% 0.5% 0.5% - 자료 : 당사 사업보고서(연결기준) &cr; 제과산업 내에서 신제품 개발에 대한 중요성은 날로 높아지고 있으며 이에 따라 위와같이 당사는 경쟁력 확보를 위해 연구개발의 노력을 계속하고 있으며, 이를 통해 경쟁력있는 신제품이 지속적으로 출시되는 등 성과를 거두고 있습니다. &cr; [당사 연구개발 실적] (1) 비스켓&cr;- 오예스 쿠키앤크림 : 쿠키가 콕콕 박힌 케익 사이에 진한 바닐라와 은은한 밀크크림이 샌딩된 오예스&cr;- 오예스 미니수박 : 오예스 수박을 미니 사이즈로 출시. 여름시즌 이슈를 활용한 오예스 미니 수박&cr;- 프리츠 어니언크림치즈 : 어니언 치즈크림을 발라서 구운 2겹 스틱&cr;- 프리츠 갈릭버터 : 갈릭버터를 발라서 구운 2겹 스틱&cr;-오예스 콜드브루 : 콜드브루 베이스를 케이크와 시럽에 적용한 케익 제품.&cr; (2) 스낵&cr;- 허니버터칩 웨딩케이크맛 : 달콤한 허니버터칩에 풍부한 바닐라 풍미를 조화시켜 허니문의 달콤한 순간을 떠올릴 수 있게 구현한 제품&cr;- 빠닭 : 체리부로 닭고기살 원물을 사용한 제대로된 후라이드치킨의 맛&cr;- 신당동떡볶이 mini 떡강정 처갓집양념치킨맛 : 처갓집 양념치킨 콜라보레이션 제품, 한 입에 쏙 들어가는 미니사이즈 몰드를 양념치킨맛 당액으로 코팅한 스낵 제품&cr;- 칸츄리콘 : 기존 칸츄리콘을 리뉴얼한 제품&cr;- 생생감자칩 다시마소금맛 : 국내산 다시마를 사용하여 나트륨은 줄이고 깊은 감칠맛이 느껴지는 짠맛으로 차별화 시킨 감자칩 제품&cr;- 생생감자칩 구운양파맛 : 양파를 구웠을 때 느낄 수 있는 특유의 단맛과 감칠맛을 살리고 양파 풍미를 진하게 입힌 감자칩 제품&cr;- 헤이루 감자칩 : 히말라야핑크솔트를 이용하여 깔끔한 짠맛이 특징인 오리지널 제품과 크림의 고소하고 달콤함에 양파 풍미가 어우러진 크림어니언맛 감자칩 제품&cr;- 생생감자칩 양념치킨맛 : 양념치킨의 매콤, 새콤, 달콤한 맛을 감자칩에 조화 시킨 제품&cr;- 구운대파 : 파게트맛을 옥수수기지에 구연한 제품&cr;- 신당동떡볶이 치즈떡볶이맛 : 매콤달콤한 떡볶이맛에 부드러운 치즈의 풍미가 조화된 치즈떡볶이맛 제품&cr;- 자가비 로메스코 : 스페인 대표요리인 칼솟타다&로메스코를 모티브로 하여 대파의 풍미와 로메스코소스의 파프리카맛이 조화롭게 어우러져 나는 자가비 제품&cr;- 생생감자칩 햇감자 : 국내산 햇감자에 히말라야핑크식염을 가미하여 고소짭짤한 감자의 풍미를 풍부하게 느낄 수 있는 제품&cr;- 맛동산 BLACK : 아몬드 분태와 헤이즐넛 페이스트가 함유된 고소하고 달콤한 맛동산 제품&cr;- 허니버터칩 센티멘털시즌 : 달콤한허니버터칩 뿐만 아니라 가을의 센티멘탈한 분위기와 잘 어울리는 커피모카맛을 가미하여 가을이 떠오르는 달콤쌉싸름한맛을 구현한 제품&cr;&cr;(3) 껌&캔디&초콜렛&cr;- 빅자유시간 : 더 넉넉하고, 더 든든하게 채울 수 있는 더 커진 자유시간&cr;- 얼초하트만들기 : 간이몰드에 초콜릿을 이용하여 하트모양 스틱 초콜릿을 만들어먹는 DIY 제품&cr;- 얼려먹는초코만들기'민트향' : 트레이 몰드에 민트초코와 비스켓을 이용하여 만들어 먹는 DIY 제품&cr;- 연양갱 밀크캬라멜 : 고소한 우유에 달콤한 연양갱을 녹여낸 듯 깊고 진한 팥 맛의 카라멜&cr;- 스트롱민트껌 : 목 상쾌, 시원함을 즐길 수 있는 쿨링향이 강화된 큐빅 민트껌&cr;- 딸기비타골드 월드미니카 : 상큼달달한 딸기맛 비타민C 캔디에 12종 자동차가 있는 완구복합제품&cr;- 신쫄이MAX 딸기맛, 콜라맛 : 3가지 신쫄이 캐릭터 모양의 강한 신맛이 나는 딸기맛, 콜라맛 젤리&cr;- 티피 크리스피 바스켓 : 담백하고 짭쪼름한 프레첼 볼을 진한 초콜릿으로 코팅한 대용량 단짠단짠 과자복합 초콜릿&cr;- 신쫄이껌 : 레몬맛의 왕껌과 청포도맛의 작은껌이 들어있는 신맛의 껌&cr;- 얼초 보석만들기 : 소다, 딸기, 바닐라 맛의 초코 튜브로 보석과 반지를 만드는 DIY 제품&cr;- 포키즈 (출구 없는 미로) : 미로를 풀어야 딸기맛 껌을 먹을 수 있는 완구복합 껌 제품&cr;- 티피프렌즈 꼬마볼 콩순이 : 콩순이 캐릭터 스티커와 완구가 들어 있는 미니 초코볼 완구복합제품&cr;- 딸기비타골드 변신자동차 : 상큼달달한 딸기맛 비타민C 캔디에 로봇과 자동차 변신 완구가 있는 완구복합 캔디 제품&cr;- 포키즈 : 딸기맛 미니 코팅 껌과 18종의 공룡 모양 왼구가 있는 완구복합 껌 제품&cr;- 찢어먹는 신쫄이 딸기맛, 레몬콜라맛 : 넓적한 모양으로 찢어서 먹을 수 있는 쫄깃한 식감과 상큼한 맛의 딸기맛, 레몬콜라맛 젤리&cr;- 얼초 공룡만들기 : 초코, 딸기, 바닐라 맛의 초콜릿 튜브로 공룡을 만들어 조립할 수 있는 DIY 제품&cr;- 얼초(공룡만들기) : 초코튜브로 나만의 공룡을 만들어 조립하는 DIY 제품&cr;- 포키즈(퍼즐씽씽카) : 맛있는 코팅껌과 함께하는 퍼즐로 조립하여 만드는 씽씽카 완구복합 껌 제품&cr;- 얼초(할로윈파티) : 다양한 초코튜브를 이용하여 친구들과 함께 즐기는 할로윈 파티 DIY 제품&cr;- 얼초(크리스마스파티) : 다양한 초코튜브를 이용하여 친구들과 함께 즐기는 크리스마스 파티 DIY 제품&cr;&cr;(4) 냉동&cr;- 고향만두 얇은피 왕교자 김치 : 쫄깃하게 빚은 얇은 만두피에 국산 종가집 김치와 깍두기로 매콤하고 아삭한 식감을 더한 제품&cr;- 사랑그대로샤오롱: 타피오카 전분을 넣어 쫄깃한 만두피에 촉촉한 만두소로 품질을 업그레이드한 제품&cr;- 고향만두 궁 : 다가수(多加水)하여 만든 얇은 만두피에 만두소를 가득 채운 정통 궁중식 만두 - 고향만두 잡채가득 : 국산 돼지고기와 잡채 소스로 풍미를 더한 제품 자료 : 당사 사업보고서 &cr;그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. &cr;&cr;제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 성향을 가지고 있으며, 제과업체의 주된 수입원은 개발된 지 오래된 장수브랜드라는 점이 이를 보여주고 있습니다.신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 회사의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우 회사의 재무성과에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 판단하시기 바랍니다. &cr; 아. 신규 사업 진출 위험&cr; &cr;해외 시장은 현지 업체와의 경쟁이 심하고 사업의 실패 가능성도 높은 편이며 경기변동에 따라 성장이 제한적일 수 있는 등 불확실성이 높습니다. 당사는 2020년 말 기준 7.24%의 수출비중을 기록하고 있습니다. 당사는 해외매출 비중을 점차 확대할 계획에 있으며 이후 해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 국내 시장이 정체되는 가운데 국내 식품가공회사들의 해외시장 진출이 확대되고 있습니다. 특히 중국, 베트남 등 아시아권 개발도상국들의 소득수준이 빠르게 향상됨에따라 아시아 시장으로의 진출이 활발히 이루어지고 있습니다. &cr;&cr;제과업계의 해외사업 진출은 오리온을 제외하고 대부분의 경우 다소 부진한 상황이나, 해외시장 공략에 성공할 경우 아직까지 내수비중이 절대적인 국내 식품가공기업의 수익기반 및 장기적 성장성 강화 요인으로 작용할 전망입니다.&cr; 해외 제과기업과의 전략적 제휴가 확대되는 한편, 현지공장 설립 등 현지 생산거점 확보와 판매망 구축에 따른 시장선점과 인지도 향상으로 인하여 국내 제과 수출은 수출물량 및 지역을 확대하면서 증가추세를 지속하고 있습니다. 특히, 최근 중국 제과시장의 성장이 두드러지고 있으나, 통계상으로는 중국 등 해외현지 생산을 통한 수출로 인하여 국내기업 매출 증대에 기여되는 만큼 국내 수출물량에 반영되지 못하여 실질적인 증가 폭에 못 미치고 있는 것으로 파악됩니다.&cr; [당사 수출 비중 추이] (단위 : 억원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 5,639 5,393 7,254 7,604 7,928 수출금액 408 356 322 368 402 수출비중 7.24% 6.60% 4.44% 4.84% 5.07% 자료 : 당사 사업보고서(연결기준) 당사도 2011년부터 외국 기업인 가루비사, 글리코사와 국내에 합작법인을 신설하고 2014년 Palazzo del Freddo G.Fassi S.R.L.(Italy)를 인수하며 해외진출을 위한 교두보를 마련중에 있습니다. 당사와 가루비사는 '해태가루비', 당사와 글리코사는 '글리코해태'를 각각 신설하고 해태가루비는 문막공장, 글리코해태는 천안공장에서 제품을 생산하고 있습니다. 판매는 모두 당사를 통해 이루어지고 있고, 제품의 선정과 생산등의 교류를 통해 축적된 노하우를 바탕으로 가루비와 글리코사의 해외 유통망을 통해 합작법인에서 생산한 제품을 판매하는 등의 효율적인 방법으로 해외진출을 진행해 리스크를 최소화 하는 방안을 검토 중에 있습니다. &cr; 해외시장은 국내시장과 달리 세계 각지마다 지역별 다양한 입맛과 생활 문화가 존재함에 따라, 전세계 공통으로 사용되는 공산품과 달리 식품이 해외 현지시장에 안착하기 위해서는 무형의 진입장벽이 존재하고 있습니다. 따라서, 해외시장 진출시 상당한인적/물적자원의 투입은 불가피한 가운데, 해외시장 공략의 성패 여부에는 불확실성이 내재하는 것으로 판단됩니다. 당사는 이러한 점을 다각적으로 검토하여 해외 진출을 검토하고 있으나, 해외시장 진출 후 해외시장의 침체시 당사의 수익성에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 자. 식품위생 관련 위험&cr; &cr;국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조 되고 있으며, 이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화 될 수 있습니다. &cr;최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 위해요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 국민소득 및 생활수준이 전반적으로 향상함에 따라 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건 사고들은 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 요구하는 목소리로 이어졌으며, 이와 관련하여 당사의 투자 및 원가 부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;또한, 식품안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 식품위생법, HACCP 인증 등에 따라 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등에 대한 투자로 추가 비용이 투입될 수 있습니다. 당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;식품 관련 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. &cr;&cr;식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 수익성에도 악영향을 줄 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 차. 코로나19의 전세계적 확산에 따른 글로벌 경기 변동 위험&cr; &cr;2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언 을 받았습니다. 이로 인해 본 증권신고서 제출일 현재 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 코로나19의 영향으로 2020년은 세계적으로 물적, 인적 교류가 상당 부분중단된 상황입니다. 코로나19 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 2020년 영업실적에 반영될 것으로 예상됩니다. 이처럼 실 물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰 하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. &cr;증권신고서 제출일 현재, 코로나19 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. IMF는 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하며 기존 성장률 전망을 하향할 가능성이 높다고 언급하였습니다.&cr;&cr;세자리 수준을 지속적으로 유지하던 신규 확진자수는 2020년 12월 1,000명을 돌파하며 코로나19 재확산에 따른 국내 경기 침체 장기화 우려가 다시 대두되다가, 사회적 거리두기 2.5단계 시행과 더불어 1월 들어 500명 이하로 감소하는 양상을 보이고 있습니다. 코로나19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 0.00~0.25%로 유지하고 있습니다. 정책 당국은 기준금리 인하 외 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없던 지원을 하고 있습니다. 다만, 코로나19 리스크가 장기화될 경우 소비 위축, 투자이연 등에 따른 경기 둔화 가능성이 높아질 수 있으며 이에 따른 경기 침체 기간이 장기화될 우려 역시 배제할 수 없습니다.&cr;&cr;향후 코로나19의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 미국, 중국간 경제적 갈등 고조, OPEC+(석유수출기구와 러시아 등 10개 산유국 연합) 국가 간 갈등, 사회적 불안 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 특히 코로나19 확산세가 2021년에도 지속될 경우 경기 침체가 더욱 장기화될 수 있어 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다.&cr;&cr;코로나19의 영향으로 2020년 3분기에는 전세계적인 물적, 인적 교류가 대부분 중단되다시피 했던 상황입니다. 이는 단순 관광, 항공 업종 등 직접적인 영향을 받는 산업분야 뿐만 아니라, 거의 대부분의 업종에 악영향을 주고 있습니다. 코로나19 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 내수 경기 침체로 인해 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 2020년 영업실적에 반영될 것으로 보입니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될가능성을 배제할 수 없으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.&cr; 2. 회사위험 가. 아이스크림 사업부 물적분할 및 양도 관련 위험 &cr; &cr;당사(이하 "분할되는 회사")는 2019년 10월 16일 회사분할결정(상법에 따른 물적분할)을 공시 하였으며, 2020년 01월 01일을 분할기일로 하여 분할되는 회사가 존속하면서 신설하는 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 아이스크림 사업부문(이하 "분할대상부문")을 물적분할하여 분할신설회사인 해태아이스크림(주)를 설립하고, 분할 전 회사("해태제과식품(주)")는 존속 하기로 하였습니다. 또한 당사(이하 "양도회사")는 현금 유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회 결의를 통해 해태아이스크림(주) 지분(100%)를 주식회사 빙그레 (이하 "양수회사") 에 양도하는 계약을 체결하였고, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도 하였습니다. 이와 같은 당사 영위사업의 변동은 향후 당사의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 증권신고서 제출일 전일 기준 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 2019년 10월 16일 이사회를 열어 당사의 아이스크림 사업부를 분할하여 신설법인 해태아이스크림(주)를 설립하기로 결의하였으며, 2019년 11월 28일 주주총회 승인 후 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 2020년 1월 2일 분할등기로 종료되었습니다.&cr; 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다. 다음은 관련 공시내용 및 분할 일정입니다.&cr; [회사분할 결정] (1) 해태제과식품 주식회사(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 아이스크림 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 해태아이스크림 주식회사(가칭 이하 "신설회사")를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr;&cr;※ 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr;&cr;(2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수있다.&cr;&cr;(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 한편, 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.&cr;&cr;(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.&cr;&cr;(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.&cr; (6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다. (8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다. (9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다. 2. 분할목적 (1) 아이스크림사업부문의 분리를 통해 사업부문별로 사업의 전문성을 제고하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 한다. 아울러 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다.&cr;&cr;(2) 회사의 분할을 통해 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하며, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력, 지분 매각 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.&cr;&cr;(3) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다. 3. 분할의 중요영향 및 효과 (1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은없음.&cr;&cr; (2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음. 4. 분할비율 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않음. 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 (1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에이전하는 것으로 한다. (2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. (4) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. (5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. (6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는한, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용된 자산 및 부동산, 분할대상부문과 관련된 계약 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한담보권 등은 신설회사에 이전된다. (7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송중【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다. (8) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. 6. 분할 후 존속회사 회사명 해태제과식품 주식회사 분할후 재무내용(원) 자산총계 724,217,654,048 부채총계 444,306,496,009 자본총계 279,911,158,040 자본금 14,558,411,000 2019년 06월 30일 현재기준 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) 557,434,286,291 주요사업 과자, 냉동식품등 제조/판매 분할 후 상장유지 여부 예 7. 분할설립회사 회사명 해태아이스크림 주식회사(가칭) 설립시 재무내용(원) 자산총계 127,976,691,627 부채총계 58,954,057,188 자본총계 69,022,634,439 자본금 500,000,000 2019년 06월 30일 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 167,946,722,260 주요사업 아이스크림 제조/판매 재상장신청 여부 아니오 8. 감자에 관한 사항 감자비율(%) - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지 예정기간 시작일 - 종료일 - 신주배정조건 - - 주주 주식수 비례여부 및 사유 - 신주배정기준일 - 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 9. 주주총회 예정일 2019년 11월 28일 10. 채권자 이의제출기간 시작일 2019년 11월 29일 종료일 2019년 12월 30일 11. 분할기일 2020년 01월 01일 12. 분할등기 예정일 2020년 01월 02일 13. 이사회결의일(결정일) 2019년 10월 16일 - 사외이사참석여부 참석(명) 2 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 해당사항 없음 15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 단순ㆍ물적분할 자료 : 당사 2019.10.16 주요사항보고서 [분할일정] 구 분 일 자 이사회 결의일 2019년 10월 16일 분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일) 2019년 11월 01일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2019년 11월 28일 분할기일 2020년 01월 01일 분할보고총회일 및 창립총회일 2020년 01월 02일 분할등기일(예정일) 2020년 01월 02일 자료 : 당사 2020. 01.01 합병등종료보고서 &cr;분할 목적은 분할되는 당사가 영위하는 사업부문 중 아이스크림 사업부문을 분리하고 신설회사를 설립하여 사업부문별로 사업의 전문성을 제고하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응함을 목적으로 합니다. 당사와 분할신설회사는 본 건 분할을 통하여 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하며, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력, 지분 매각 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모합니다. &cr;&cr;아래는 분할로 인한 분할전ㆍ후 연결재무제표이며, 분할 전 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 비교하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계, 자본총계의 합계액은 각각 약 1,280억, 약 590억, 약 690억이 증가하였습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;[분할재무상태표] (단위 : 백만원) 과목 분할전 분할후 분할되는 회사 신설회사 자산 Ⅰ. 유동자산 174,420 116,879 57,541 1. 현금 및 현금성자산 8,964 2,164 6,800 2. 매출채권 및기타채권 109,086 80,197 28,889 3. 재고자산 46,509 27,310 19,199 4. 기타유동자산 9,861 7,208 2,653 Ⅱ. 비유동자산 608,752 607,338 70,436 1. 기타금융자산 1,971 1,971 - 2. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 49,578 118,601 - 3. 유형자산 343,299 275,541 67,758 4. 영업권 및 무형자산 185,352 184,444 908 5. 투자부동산 14,164 14,164 - 6. 기타비유동자산 14,387 12,617 1,770 자산총계 783,172 724,218 127,977 부채 Ⅰ. 유동부채 319,957 274,520 45,437 1. 매입채무 105,569 73,549 32,020 2. 미지급금 36,524 30,518 6,005 3. 단기차입금 및 사채 128,598 128,598 - 4. 기타유동부채 49,266 41,855 7,412 Ⅱ. 비유동부채 183,304 169,787 13,517 1. 장기차입금및사채 129,681 129,681 - 2. 기타비유동부채 14,990 11,644 3,346 3. 확정급여부채 38,633 28,462 10,171 부채총계 503,261 444,306 58,954 자본 Ⅰ. 자본금 14,558 14,558 500 Ⅱ. 자본잉여금 120,337 120,337 68,523 Ⅲ. 기타자본 (47,009) (47,009) - Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (413) (413) - Ⅴ. 이익잉여금 192,438 192,438 - 자본총계 279,911 279,911 69,023 주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가있을 수 있음 주2) 상기 금액은 초기 운전자본 명목의 현금및현금성자산과 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 신설회사의 초기 자금수요ㆍ투자계획ㆍ분할시점까지의 사업이행실적과 분할되는 회사의 자금수지ㆍ재무구조를 고려한 현금및현금성자산과 회계법인의 감정에 따른 영업권 가치평가로 인하여 분할기일에 변동될 수 있음 주3) 분할대상부문과 관련된 매입채무 및 미지급금을 승계하되, 2020년 1월 3일까지 결제되는 매입채무와 미지급금은 승계되지 않는 것으로 함 &cr;아래는 분할로 인해 분할신설회사에 승계되는 소송현황이며, 총 9건의 소송으로 소가는 119백만원입니다.&cr;&cr;[승계대상 소송현황] 구분 사건번호(사건명) 원고 피고 소가(원) 사건명 진행경과 1 서울중앙지방법원 2019가단5202033 분할되는 회사 김영신, 호금자 79,238,594 손해배상 1심 진행중 2 의정부지방법원 동두천시법원 2019가소21439 분할되는 회사 김환조 743,016 구상금 1심 진행중 3 의정부지방법원 남양주시법원 2019가소96745 분할되는 회사 김희성 595,081 구상금 1심 진행중 4 춘천지방법원 화천군법원 2019가소56630 분할되는 회사 반정순 2,785,422 물품대금 1심 진행중 5 대전지방법원 천안지원 2019차전2156 분할되는 회사 임상혁 1,370,195 물품대금 1심 진행중 6 서울남부지방법원 2019가소499924 분할되는 회사 정경덕, 정문성 2,136,179 물품대금 1심 진행중 7 수원지방법원 광주시법원 2019가소208601 분할되는 회사 이동진 3,577,085 물품대금 1심 진행중 8 춘천지방법원 강릉지원 2019가소34497 분할되는 회사 정선경, 곽민지 24,644,831 기타[금전] 1심 진행중 9 광주지방법원 2019가소566818 분할되는 회사 김길희 3,853,819 물품대금 1심 진행중 자료 : 당사 2019년 10월 16일 주요사항보고서 &cr;또한 당사는 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회결의를 통해 해태아이스크림 주식회사의 주식회사의 지분(100%)를 주식회사 빙그레에게 양도하는 주식매매계약을 체결하였으 며, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도 하였습니다. 다음은 관련공시내용 및 자산양수도 일정입니다.&cr;&cr;[주요 진행일정] 구 분 일 자 비 고 외부평가기간 2020년 03월 13일 ~ 2020년 03월 31일 한울회계법인 이사회결의일 2020년 03월 31일 계약금 지급일 2020년 03월 31일 14,000,000,000원 주요사항보고서 제출일 2020년 03월 31일 양도예정일 2020년 10월 05일 잔금지급일 2020년 10월 05일 118,500,000,000원 &cr;[타법인 주식 및 출자증권 양도결정] 1. 발행회사 회사명 해태아이스크림주식회사 국적 대한민국 대표자 김경호 자본금(원) 500,000,000 회사와 관계 계열회사 발행주식&cr;총수(주) 1,000,000 주요사업 아이스크림 제조 및 판매 2. 양도내역 양도주식수(주) 1,000,000 양도금액(원)(A) 132,500,000,000 총자산(원)(B) 756,850,481,301 총자산대비(%)(A/B) 17.51 자기자본(원)(C) 244,115,917,805 자기자본대비(%)(A/C) 54.28 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 0 지분비율(%) 0 4. 양도목적 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고 5. 양도예정일자 2020년 10월 05일 6. 거래상대방 회사명(성명) 주식회사 빙그레 자본금(원) 49,756,205,000 주요사업 우유처리가공 및 동제품 판매업 본점소재지(주소) 경기도 남양주시 다산순환로 45 (다산동) 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 1) 매매대금 : 금132,500,000,000원&cr;2) 계약금 (2020.03.31) : 금14,000,000,000원&cr;3) 잔금지급일 : 2020년 10월 05일 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적&cr;2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료 외부평가기관의 명칭 한울회계법인 외부평가 기간 2020년 03월 13일 ~ 2020년 03월 31일 외부평가 의견 당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한"가치평가서비스 수행기준(2008.8)" 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"을 준수하였습니다.&cr;&cr;당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가액은 136,976백만원에서 145,605백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 양도 예정가액 140,000,000,000원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 9. 이사회결의일(결정일) 2020년 03월 31일 - 사외이사참석여부 참석(명) 2 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 주1) 발행회사 관련정보는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.&cr;주2) 양도내역의 총자산 및 자기자본은 최근사업년도(2019.12.31) 연결재무상태표 기준으로 작성하였습니다.&cr;주3) 양도내역 중 양도금액은 주식매매계약에 따른 확인 실사를 통해 순자산이 기준재무제표상 순자산에 미달한다는 사실이 객관적으로 인정되는 경우 등으로 조정될 수 있습니다. &cr;이와 같은 당사 영위사업의 변동은 향후 당사의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 증권신고서 제출일 전일 기준 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; 나. 영업성과 관련 위험&cr; &cr; 당사의 매출액 및 영업이익은 2016년 하반기 이후 신제품 매출 감소 와 동종업계간의 매출경쟁 심화, 할인행사 재개에 따 른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하 되었습니다. 하지만 2020년 중 아이스크림 사업부를 물적분할한 후 주식회사 빙그레에 매각하여 수익성을 개선하였고, 코로나19로 인한 가공식품 전반의 수요 확대로 인해 2020년 연결기준 매출액은 5,639억원으로 2019년 5,393억원보다 4.6% 증가한 수준을 기록하였으며, 영업이익 또한 339억원으로 전년 동기의 278억원에 비해 21.9% 증가 하였습니다. 당사는 제과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구 하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만, 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수 도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 과자(건과), 식품(만두 등)을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 영업수익성 지표는 아래와 같습니다.&cr; [영업수익성 지표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 563,935 539,272 725,381 760,372 792,833 매출원가 353,811 347,089 478,439 508,855 481,148 매출총이익 210,124 192,182 246,942 251,517 311,684 판매비와관리비 176,236 164,363 223,935 232,580 276,533 영업이익 33,888 27,819 23,006 18,937 35,151 금융수익 95 190 21 111 487 금융원가 8,310 10,361 10,268 9,911 11,353 기타영업외수익 1,476 2,951 2,885 8,844 12,827 기타영업외비용 7,140 35,437 11,256 9,067 5,258 관계기업투자 및 &cr;공동지배기업투자손익 259 472 (184) (197) 128 당기순이익(손실) 27,516 (34,682) 2,441 7,463 25,464 매출총이익률 37.26% 35.64% 34.04% 33.08% 39.31% 영업이익률 6.01% 5.16% 3.17% 2.49% 4.43% 당기순이익률 4.88% (6.43%) 0.34% 0.98% 3.21% 자료 : 당사 사업보고서 &cr; 당사의 건과부문은 제과시장 성장세 둔화에도 인기 브랜드의 안정적인 수요기반, 지속적인 신제품 출시 등으로 점진적인 성장세를 이어왔습니다. 2015년 허니시리즈의 판매호조로 유통업체에 대한 교섭력 강화 등이 나타났고 건과부문을 중심으로 뚜렷한 매출 증가세가 나타났습니다. &cr;&cr; 2016년 하반기 이후 신제품 매출 감소와 이에 따른 고정비 부담 증가, 할인행사 재개에 따른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하되었습니다. 냉동식품부문은 냉동만두를 주력으로 판매하고 있으나 2017년 이후 현재에 이르기까지 경쟁사의 마케팅 확대 및 과다 경쟁으로 매출감소 및 수익성 하락을 기록하고 있습니다.&cr;&cr;하지만, 2020년 중 과당경쟁으로 영업손실이 발생하던 아이스크림 사업부를 물적분할한 후 매각하여 수익성을 개선하였고, 코로나19로 가공식품 전반의 수요가 확대되어 2020년 연결기준 매출액은 5,639억원으로 2019년 5,393억원보다 4.6% 증가한 수준을 기록하였으며, 영업이익 또한 2020년 연결기준 339억원으로 2019년의 278억원에 비해 21.9% 증가하였습니다. &cr; [당사 주요 수익성 지표(별도기준)] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 548,569 519,906 706,369 743,008 782,605 매출원가 342,190 335,844 467,002 498,360 476,763 매출총이익 206,379 184,062 239,367 244,648 305,841 판매비와관리비 172,326 158,175 217,895 226,100 270,465 영업이익(손실) 34,053 25,887 21,472 18,548 35,376 기타영업외수익 30,700 3,031 2,874 8,696 12,909 기타영업외비용 12,427 36,988 8,692 10,539 6,638 금융수익 61 548 20 33 485 금융원가 7,491 9,139 8,878 8,901 11,177 당기순이익(손실) 26,027 (36,583) 4,008 6,377 25,000 매출총이익률 37.62% 35.40% 33.89% 32.93% 39.08% 영업이익률 6.21% 4.98% 3.04% 2.50% 4.52% 당기순이익률 4.74% (7.04%) 0.57% 0.86% 3.19% 자료 : 당사 사업보고서 &cr; 당사의 별도기준 2020년 매출액은 5,486억원으로 2019년 5,199억원보다 약 287억원 증가했습니다. 영업이익 또한 2020년 별도기준 341억원으로 2019년 259억원에 비해 큰 폭( 31.7%)으로 증가하였습니다.&cr; &cr; 당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은 개선되었습니다. 제과산업은 성장성은 낮으나 대외 변수에 대한 경기민감도가 상대적으로 낮은 모습을 보이기 때문에 안정적인 매출규모를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. &cr; 장기적인 경기침체, 업계간의 경쟁 심화 및 주수요층인 유소년의 인구 감소로 인해 제과부문의 전체 매출시장 성장 둔화가 예상됩니다. 이에 따라 당사는 점진적인 매출신장과 할인율 억제, 수익개선제품 등을 통해 대내적으로 시장점유율의 유지와 수익성을 개선할 계획이며, 2016년에는 가격 정찰제 정착을 적극 시행했습니다. 당사는 제과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만, 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 다. 재무안정성 관련 위험&cr; &cr; 당사는 2016년 유가증권 상장 이후 꾸준히 차입금이 증가하여 2019년 연결 기준 부채 5,127억원(부채비율 210.0%) 및 차입금 3,028억원(차입금의존도 40.0%)을 기록하였고, 별도 기준 부채 4,751억원(부채비율 197.0%) 및 차입금 2,651억원(차입금의존도 37.0%)를 기록하였 으나 , 2020년 중 아이스크림 사업부를 분할 후 매도하여 거래대금 1,325억원을 수령 하였습니다. 이에 재무구조가 개선되어 2020년 말 연결기준 부채비율 135.55%, 차입금의존도 33.58%, 별도기준으로는 2020년 말 부채비율 122.62%, 차입금의존도 31.09%를 기록 했습니다. 향후 국내외 경기 침체 및소비심리 저하 등의 이유로 당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성 이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2005년 크라운제과 컨소시엄의 LBO(Leveraged Buyout)방식으로 인수된 이후 유상증자, 유휴자산 매각, 지속적인 이익누적을 통해 재무구조 개선을 도모하였으나, 컨소시엄 소속 재무적 투자자들의 투자자금 회수(유상감자 1,075억원)로 인해 2009년 (주)크라운제과의 475억원 유상증자에도 불구하고 재무부담이 다시 증가하였습니다.&cr;&cr; 2011년에는 K-IFRS 적용에 따른 상환전환우선주의 차입금 계상의 영향으로 부채비율은 354.99%로 전년 대비 악화되었으며 차입금 규모 또한 증가하였습니다. 2012년에는 잉여현금흐름을 통해 차입금을 순상환하여 차입금규모가 감소하였으나 2013년의 경우 종속기업투자 확대(㈜빨라쪼 25억원, ㈜아트밸리 81억원) 등으로 인해 차입금 규모가 다시 소폭 증가하는 추이를 보였습니다. 한편, 2014년 연결기준 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 351.43%, 47.15%로 전년대비 부채비율은 5.4%p. 감소하였으며 차입금 규모는 약 3억원 증가한 약 3,398억원을 기록하였습니다 . &cr; [상환전환우선주의 상환과 부채비율의 감소(연결기준)] (기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 원, %) 구분 2015년 2014년 2013년 상환전환우선주 - 38,010,998,981 34,820,764,290 부채비율 323.04 351.43 356.83 자료 : 당사 사업보고서 &cr; 2016년 5월 당사의 유가증권 시장 상장으로 약 860억원의 자금이 유입된 결과 2015년 말 대비 큰 폭의 재무구조 개선을 이뤄냈습니다.(부채비율 152.82%p 감소, 차입금의존도 11.56%p 감소)&cr;&cr; 그 이후로 부채 및 차입금 수준은 동등한 수준을 유지한 채 소폭 상승하여 2019년 말 연결 기준 부채 5,127억원(부채비율 210.0%) 및 차입금 3,028억원(차입금의존도 40.0%)을 기록하였고, 별도 기준 부채 4,751억원(부채비율 197.0%) 및 차입금 2,651억원(차입금의존도 37.0%)를 기록하였 습니다.&cr;&cr;2020년 3월 31일 당사는 해태아이스크림(아이스크림부문을 물적분할하여 설립한 100% 자회사) 지분 전량을 주식회사 빙그레에 매도하는 계약을 체결하여, 2020년 10월 5일 지분 양도 및 거래잔금 1.325억원을 수령 완료하여 재무안정성이 뚜렷하게 개선되었습니다. 이에 따라 2020년 말 연결 기준 부채 3,575억원(부채비율 135.5%) 및 차입금 2,086억원(차입금의존도 33.6%)를 기록하였고, 별도 기준 부채 3,180억원(부채비율 122.6%) 및 차입금 1,795억원(차입금의존도 31.1%)를 기록하였습니다.&cr; [주요 안정성 비율 추이(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 자산총계 621,172 756,850 794,989 820,853 796,349 자본총계 263,715 244,116 287,544 289,503 294,707 부채총계 357,457 512,734 507,445 531,349 501,642 유동성차입금 108,636 157,130 107,170 156,162 175,809 비유동성차입금 99,946 145,627 190,518 131,917 89,920 총차입금 208,582 302,757 297,688 288,079 265,729 부채비율 135.55% 210.04% 176.48% 183.54% 170.22% 차입금의존도 33.58% 40.00% 37.45% 35.10% 33.37% 자료 : 당사 사업보고서 [주요 안정성 비율 추이(별도기준)] (단위 : 백만원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 자산총계 577,361 716,358 752,815 775,892 779,952 자본총계 259,345 241,211 286,274 286,657 285,982 부채총계 318,016 475,147 466,541 489,234 493,971 유동성차입금 80,245 120,670 66,511 115,628 172,317 비유동성차입금 99,260 144,427 189,505 129,769 89,920 총차입금 179,505 265,097 256,016 245,397 262,237 부채비율 122.62% 196.98% 162.97% 170.67% 172.73% 차입금의존도 31.09% 37.01% 34.01% 31.63% 33.62% 자료 : 당사 사업보고서 [당사 차입금 현황 및 추이(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 총차입금 208,582 302,758 297,688 288,079 265,729 유동성차입금 108,636 157,130 107,170 156,162 175,809 　　단기차입금 60,183 49,295 76,073 64,747 44,942 　　유동성사채 44,980 39,972 29,962 89,946 69,933 　　유동성장기차입금 503 60,410 1,135 1,470 60,933 　　유동성리스부채 2,970 7,452 - - - 비유동성차입금 99,946 145,627 190,518 131,917 89,920 　　장기차입금 - 503 60,913 62,148 94 　　사채 94,806 139,611 129,605 69,769 89,826 　　리스부채 5,141 5,513 - - - 현금및현금성자산 12,151 13,353 13,256 12,335 14,368 유동성차입금비중 52.08% 51.90% 36.00% 54.21% 66.16% 자료 : 당사 사업보고서 [당사 차입금 현황 및 추이(별도기준)] (단위 : 백만원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 총차입금 179,505 265,097 256,016 245,397 262,237 유동성차입금 80,245 120,670 66,511 115,628 172,317 　　단기차입금 32,419 13,476 36,549 25,588 41,450 　　유동성사채 44,980 39,972 29,962 89,946 69,933 　　유동성장기차입금 - 59,900 - 94 60,933 　　유동성리스부채 2,846 7,322 - - - 비유동성차입금 99,260 144,427 189,505 129,769 89,920 　　장기차입금 - - 59,900 60,000 94 　　사채 94,806 139,611 129,605 69,769 89,826 　　리스부채 4,454 4,816 - - - 현금및현금성자산 10,440 11,474 11,744 11,198 12,177 유동성차입금비중 44.70% 45.52% 25.98% 47.12% 65.71% 자료 : 당사 사업보고서 &cr; 한편 2020년 말 연결재무제표 기준 1년 내에 만기가 도래하는 당사의 단기차입금은 약 602억원, 약 유동성장기차입금은 5억원, 사채는 약 450억원이며 금융기관과 만기등 상세 내역은 다음과 같습니다. &cr; [당사 단기차입금 내역] (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원) 금융기관 구 분 2020년 2019년 KDB산업은행(1) 운영자금 22,350,000 22,350,000 신한은행 당좌차월 - 3,000,000 운영자금 - 1,000,000 매출채권매각 등(2) 450,000 4,006,454 하나은행 일반자금 10,000,000 - 운영자금 4,964,600 13,492,600 매출채권매각 등(2) - 4,969,769 우리은행 일반자금 10,000,000 - 운영자금 12,000,000 - 매출채권매각 등(2) 418,660 475,963 합 계 60,183,260 49,294,786 자료 : 당사 사업보고서(연결기준)&cr; (1) 연결실체는 담보책임을 부담하고 있는 매출채권 양도거래와 관련하여, 동 매출채권의 양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. [당사 장기차입금 내역] (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원) 차입처 내 역 만기일 이자율(%) 2020년 2019년 우리은행 일반자금대출 2020.06.02 - - 39,900,000 하나은행 2020.06.02 - - 20,000,000 KDB산업은행() 시설자금대출 2021.12.29 - - 1,000,000 2021.12.29 2.76 500,000 - 에너지시설 2021.03.15 1.50 2,550 12,750 소 계 502,550 60,912,750 유동성 대체 (502,550) (60,410,200) 합 계 - 502,550 자료 : 당사 사업보고서(연결기준)&cr;() 상기 차입금 관련하여 연결실체의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다. [당사 사채 내역] (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원) 종 류 만기일 이자율(%) 2020년 2019년 제13-2회 무보증공모사채 2020.07.20 - - 40,000,000 제14-1회 무보증공모사채 2021.04.10 2.83 45,000,000 45,000,000 제14-2회 무보증공모사채 2023.04.10 3.44 45,000,000 45,000,000 제15회 무보증공모사채 2022.07.10 2.17 50,000,000 50,000,000 소 계 140,000,000 180,000,000 사채할인발행차금 (213,955) (416,570) 유동성 대체 (44,980,332) (39,972,028) 합 계 94,805,713 139,611,402 자료 : 당사 사업보고서(연결기준) &cr; 상기 차입금 및 사채발행과 관련하여 다음과 같은 담보제공 및 의무조항이 있으며 당사는 해당 조항을 준수하고 있습니다.&cr; [당사 담보제공 내역] (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 토지, 건물 및 기계장치 등 45,287,546 33,800,000 단기차입금 22,852,550 KDB산업은행 자료 : 당사 사업보고서(연결기준) &cr; 상기 차입금 중 (주)우리은행 차입금 관련하여 당사의 보험수익권이 담보로 제공되어있고, 차입금 조기상환약정에 따라 상기 담보제공자산을 매각하는 경우 매각에 따른 현금유입액은 해당 차입금의 상환에만 사용하도록 되어 있습니다. &cr; 매년 영업환경에 따른 재무안정성의 일시적인 변동은 존재하나, 충분한 미사용 여신한도 및 식품산업의 특성상 비교적 안정적인 영업현금흐름, 당사가 보유한 자사주(약260만주, 지분율 8.9%)등을 감안할 때 차입금 상환부담으로 인한 유동성 위기의 발생 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하등의 이유로 당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 라. 재고자산 관련 위험&cr; &cr;당 사의 2020년 말 재고자산회전률은 14.7회로 업종평균(2020년 말 오리온, 크라운제과, 롯데제과 평균) 12.1회와 비교시 높은 회전율을 보이고 있습니다 . 당사는 보유 재고 부담을 최소화 하는 정책을 취하고 있으나 미래에 대한 잘못된 예측으로 인한 과다생산, 판매부진으로 인한 재고축적 등으로 장기재고의 증가 시에는 재무안정 성, 수익성이 악화될 수 있습니다. &cr; 당사는 당월 사업계획을 작성할 때 과거 실적을 바탕으로 예측한 제품별 판매량을 기준으로 생산일정을 수립하며, 실제 판매현황에 따라 매주 화요일 생산일정 회의를 통해 판매와 생산 일정을 조율하고 있습니다. 이를 통해 최적의 재고수준을 추구하고 있습니다. &cr;&cr;주요 유통업체는 해당 업체의 전산망을 통해 매일 발주를 진행하고 있습니다. 이러한특성으로 인해 당사는 안전재고를 일정수준 보유하고 있으며 발주시마다 제품을 공급하고 추가 생산하는 형태로 재고를 관리하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 2020년 말 재고자산회전율 및 회전 기일은 14.7회 및 24.8일로 회전율 기 준으로 업종 평균(2020년 말 오리온, 크라운제과, 롯데제과 평균) 12.1회 비교시 높은회전율을 보이고 있습니다. 제품의 특성상 장기 체화된 재고는 존재하지 않으며 재고자산부실화에 따른 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.&cr; [당사 재고자산 현황 및 회전율] (단위 : 백만원, 회, 일) 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 재고자산 합계 32,869 43,657 46,385 50,231 45,288 재고자산회전율 14.7 12.0 15.0 15.9 17.4 회전기일 24.8 30.5 24.3 22.9 20.9 자료 : 당사 사업보고서(연결기준) 주1) 재고자산회전율 = 매출액 / 평균 재고자산 주2) 재고자산회전기일 = 365일 / 재고자산회전율 주3) 재고자산 금액 및 매출액은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. [업종평균 재고자산 현황 및 회전율] (단위 : 백만원, 회, 일) 구 분 오리온 크라운제과 롯데제과 평균 평균 재고자산 163,673 26,635 231,030 140,446 재고자산회전율 13.6 13.7 8.9 12.1 회전율 26.8 26.6 41.0 31.5 자료 : 각사 사업보고서(연결기준) 주1) 재고자산회전율 = 매출액 / 평균 재고자산 주2) 재고자산회전기일 = 365일 / 재고자산회전율 주3) 재고자산 금액 및 매출액은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주4) 크라운제과는 연결재무제표 작성 대상이 아니므로, 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. [재고자산 내역] (단위 : 백만원) 과 목 2020년 2019년 2018년 2017년 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 17,503 (424) 17,079 24,200 (310) 23,890 23,578 (670) 22,908 23,248 (739) 22,508 상품 7,233 (86) 7,147 8,274 (432) 7,842 11,475 (759) 10,716 14,931 (860) 14,072 원료 4,722 (155) 4,567 6,547 (307) 6,240 7,394 (332) 7,062 8,606 (299) 8,307 저장품 226 (8) 218 253 (14) 238 250 (19) 232 280 (25) 255 미착원재료 3,857 - 3,857 5,446 - 5,446 5,468 - 5,468 5,087 - 5,087 합 계 33,541 (673) 32,868 44,720 (1,063) 43,656 48,165 (1,780) 46,386 52,152 (1,922) 50,231 자료 : 당사 사업보고서(연결기준) 당사의 재고관리 노력에도 불구하고, 당사의 예상을 넘어서는 재고자산의 부진화가 발생할 수 있습니다. 또한 소비자 위해물질 발견이나 사고처럼 당사가 예상하거나 통제할 수 없는 사건이 발생하거나 SNS 등을 통해 당사 제품에 대한 부정적 인식이 급속히 확산되는 경우 재고자산 회전율을 떨어뜨리고 재고 부진화 가능성이 높아질 수 있습니다. 재고자산 증가 및 손실은 재고자산 평가충당금을 증가시켜 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다. &cr; 마. 매출채권 회수 지연에 따른 위험&cr; &cr; 당사의 2020년 말 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 829억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 13.3%를 기록하고 있으며 전년말대비 169억원 감소하였습니다. 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게 이루어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 2020년 말 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 829억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 13.3%를 기록하고 있습니다. 또한 매출채권 및 기타채권 금액 중 매출채권의 비중은 2020년 말 기준으로 85.7%이며, 전년말대비 137억원 감소하였습니다. 구체적인 당사 매출채권 및 기타채권의 내역은 아래와 같습니다. &cr; [당사 매출채권 및 기타채권 내역] (단위: 백만원) 과 목 2020년 2019년 2018년 2017년 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 유동자산: 매출채권 75,536 (4,539) 70,998 95,386 (10,705) 84,681 118,832 (13,723) 105,110 145,834 (15,723) 130,111 미수금 5,065 (2,131) 2,933 5,232 (2,111) 3,121 6,448 (2,111) 4,337 9,252 (2,111) 7,141 단기대여금 64 - 64 59 - 59 59 - 59 102 - 102 지급보증금 76 - 76 62 - 62 1,712 - 1,712 1,266 - 1,266 보증금 - - - 188 - 188 임차보증금 3,400 - 3,400 1,332 - 1,332 소 계 84,141 (6,670) 77,471 102,260 (12,816) 89,443 127,050 (15,834) 111,217 156,453 (17,834) 138,619 비유동자산: 지급보증금 - - - 1,450 - 1,450 - - - - - - 보증금 232 - 232 3,416 (85) 3,311 3,842 (85) 3,757 4,012 (85) 3,927 임차보증금 5,146 - 5,146 5,598 - 5,598 8,310 - 8,310 8,324 - 8,324 장기대여금 5 - 5 5 - 5 14 - 14 3 - 3 소 계 5,383 - 5,383 10,469 (85) 10,384 12,166 (85) 12,081 12,340 (85) 12,255 합 계 89,524 (6,670) 82,854 112,729 ((12,901) 99,827 139,216 (15,919) 123,297 168,792 (17,919) 150,874 자료 : 당사 사업보고서(연결기준) &cr; 한편, 당사는 해당 채권의 연령분석을 통하여 각 구간별로 설정률을 산정하고 있으며선급금 및 미수금의 경우 개 별 채권분석을 통해 과거 1년이상 회수실적이 없고 회수 가능성이 없다고 판단되는 일부금액은 설정률을 100%로 하고 있습니다. 2020년 말 기준으로 대손충당금은 2019년 말 대비 약 62억원 감소한 약 67억원 규모를 보이고 있습니다. &cr; [대손충당금 변동내역] (단위 : 천원) 과 목 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 기초금액 12,901,337 15,918,660 17,918,832 14,757,525 12,464,067 대손상각비 환입 (913,527) (3,017,323) 대손상각비 - - 3,083,126 4,576,350 3,291,372 중단영업의 처분 (1,777,636) - 지배력획득으로 인한 증가 - - 　- 41,957 - 제각 (3,540,342) - (5,083,298) (1,457,000) (997,914) 기말금액 6,669,832 12,901,337 15,918,660 17,918,832 14,757,525 자료 : 당사 사업보고서(연결기준) &cr; 또한 연결기준으로 당사의 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역 및 매출채권회전율, 매출채권 회수기간에 대한 분석은 다음과 같습니다.&cr; [매출채권 및 기타채권 연령분석] (단위 : 천원) 과 목 2020년 2019년 2018년 3개월 이하(만기미도래) 73,682,133 77,809,754 105,749,910 3개월 초과 6개월 이하 1,580,881 5,495,158 6,832,915 6개월 초과 1년 이하 715,397 2,345,306 3,842,349 1년 초과 2년 이하 6,875,817 14,177,169 6,872,108 합 계 82,854,228 99,827,387 123,297,282 자료 : 당사 사업보고서(연결기준) [매출채권 회전율 및 회수기간] (단위 : 천원, 회, 일) 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 매출액 563,935,121 539,271,774 725,381,009 760,372,164 매출채권 70,997,786 84,681,398 105,109,566 130,110,922 매출채권회전율 7.2 5.7 6.2 6.5 매출채권 회수기간 50.4 64.2 59.2 55.8 자료 : 당사 사업보고서(연결기준) 주1) 매출채권회전율 = 매출액 / 평균 매출채권 주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율 &cr; 당사는 2020년 말 연결기준 전체 829억원의 매출채권 및 기타채권을 보유하고 있으며, 이 중 1년을 초과한 매출채권 및 기타채권의 금액은 약 69억원입니다. 이는 전체 매출채권 및 기타채권 금액의 약 8.3%에 해당하는 수치로, 이는 2019년 말 14.2% 에서 5.9%p 감소한 수치입니다.&cr; &cr; 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게 이루어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. &cr; 바. 매출처 위험&cr; &cr;당사 시판매출은 영업사원과 점주(개인사업자) 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어 지는 것으로 점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 당사의 경우 시판매출과 유통매출의 비중은 약 61%와 39%를 차지하고 있습니다. 만약 동 점주와 우호적 관계 유지에 실패하여 매출의 변동위험 이 존재할 수 있으며, 대형유통업체 대비 영세한 규모 임에 따라 매출채권 회수지연 등의 어려움으로 당사의 재무 수익성에 부정적인 영향 을 끼칠 수 있습니다. &cr; 당사의 매출형태는 크게 시판매출과 유통매출로 나뉘어져 있습니다. 시판매출은 영업소를 거쳐 영업사원을 통한 Push방식의 판매이며, 유통매출은 대형마트에 납품하여 Pull방식의 판매를 하는 매출형태입니다. 당사는 유통채널을 구분하고 과자, 냉동(식품) 제품을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업담당(과자, 식품)과 시판영업담당(과자)으로 구분하고 있습니다. 이러한 매출형태는 회사마다 조금씩 다를 수 있으나, 제과산업의 전반적인 매출 형태와 크게 다르지 않습니다.&cr; [당사 매출 흐름도] 당사의 매출업무 flow.jpg 당사의 매출업무 flow 자료 : 당사 제공 &cr; 대형마트에 납품하여 판매를 하는 유통은 법인간의 거래이고 비교적 시스템화된 거래이기 때문에 매출채권과 관련된 이슈는 없으나, 시판매출의 경우 소규모의 상점들을 대상으로 하는 매출이기 때문에 매출채권 관리가 상대적으로 더 중요한 거래입니다.&cr;&cr;당사는 해당 관할구역(행정구역상)에 대한 영업 커버리지를 감안하여, 매출(시장성), 인구(소비도), 고객점(수)등 영업활동이 실질적으로 가능한 요소를 기준으로 영업소를 설치합니다. 이러한 기준에 따라 설치된 영업소를 통해 시판매출이 이루어지게 되며, 각 영업소에 근무하는 당사의 영업사원이 직접 제품을 각 소매점에 공급하고, 판매대금의 회수, 채권의 관리등 거래에 관한 일체의 업무를 담당하게 됩니다. &cr;&cr;따라서 시판매출은 유통매출에 비해 규모가 크지않은 거래처가 대부분이고, 본사의 발주 시스템에 의해 제품의 공급과 대금의 수금이 이루지는 유통매출에 비해 영업사원과 점주간의 직접적인 접촉에 의해 거래가 이루지기 때문에 점주와의 관계가 시판매출을 영위하는데 중요한 포인트가 될 수 있습니다. 시판의 소매점주는 규모의 크기를 떠나 대부분의 점주가 제품의 발주, 검수, 수금 등의 중요한 의사결정을 직접 담당하고, 특히 매장의 이동 동선에 따라 소비자가 제품을 선택하기 좋은 위치에 어느 제과사의 제품을 놓을지에 대한 선택을 결정하는 등 시판매출 실적에 영향을 주는 다양한 사유에 대한 결정권을 가지고 있습니다. &cr;&cr;점주와의 관계가 원할하지 않으면 각사별로 분할 되어있는 제품 진열대의 규모가 축소 되거나, 상대적으로 경쟁사 대비 판매에 열악한 위치의 매대를 배정받는 등 판매에 불리한 상황에 처할 수 있게 됩니다. 이러한 상황이 지속 된다면 매출하락과 함께 수금율 축소, 채권율의 증가 등으로 이어서 시판매출에 악영향을 주게 됩니다.&cr;&cr;당사의 매출에서 이러한 시판 매출이 차지하는 비중은 61%로서, 큰 비중을 차지하고있으며, 거래금액이 작지 않은 매출처 등에서 매출채권 관리가 적절하게 이루어지지 못하거나 점주와의 관계가 우호적이지 못해서 관련 매출 금액이 감소하는 사례가 많아지면 당사의 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 참고하시기 바랍니다. &cr; 사. 소송 및 우발채무 관련 위험&cr; &cr;증권신고서 제출기준일 현재 당사는 종속회사에 지급보증 1건(약 54억원)을 제공하고 있습니다. 계류 중인 소송사건은 당사를 원고로 하는 소송 2건(소송가액 약 8억원), 피고로하는 소송사건 8건(소송가액 약 63억원)이 있습니다. 또한 금융기관과 체결한 약정사항 등의 우발채무 내역이 있습니다. 당사가 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. &cr; 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 채무보증은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 계류중인 소송사건 등 우발채무 등이 현실화 될 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 중요한 소송사건&cr;증권신고서 제출기준일 현재 당사를 원고로 하는 소송은 총 2건이며 소송가액은 8억1,175만원입니다. 또한 당사를 피고로 하는 소송은 총 8건이며 소송가액은 62억 7,944만원입니다. 당사는 위 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을것으로 판단하고 있습니다. [계류 중인 주요 소송 사건] (단위 : 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 연결실체가 원고인 소송사건 서울중앙지방법원 외 지배기업 권형준 외 81명 채권지급명령진행 761,752 1심 진행 중 대전지법 지배기업 이왕근 임대차보증금 반환 50,000 2심 진행 중 연결실체가 피고인 소송사건 서울고등법원 한국양계축산&cr;협동조합 연결실체 물품대금 2,031,663 2심 진행 중 서울특허법원 박성수 지배기업 취영루 상표권 &cr;손해배상 2,100,000 2심 진행 중 서울중앙지방법원 이시복 지배기업 손해배상 1,310,554 1심 진행 중 서울중앙지방법원 최영화 지배기업 손해배상 607,970 1심 진행 중 서울중앙지방법원 김석윤 지배기업 손해배상 71,540 1심 진행 중 광주지법 정서인 지배기업, &cr;건하기업 손해배상 48,640 1심 진행 중 대전지법 천안지원 이재명 지배기업 손해배상 84,072 1심 진행 중 대전지법 천안지원 이왕근 지배기업 채무부존재 25,000 1심 진행 중 자료 : 당사 제공 &cr; (주1) 채권지급명령진행건&cr;제과업의 특성상 물품대금 미지급 사고는 상시 발생하며 이를 회수하기 위한 노력으로 증권신고서 제출일 현재 82건 소송이 진행 중으로 금액은 762백만원 입니다.&cr; &cr; (주2) 채무부존재&임대차보증금&cr;2012년 당사 천안공장 기숙사(APT) 2채의 임대인이었던 이왕근은 보증금을 반환하지 않아서 당시 당사는 이왕근을 피고로 하여 임대차 보증금 반환청구 소송을 제기하여 승소판결이 확정되었으나 보증금을 회수 하지는 못하였습니다. 이후 2020년 이왕근은 당사를 원고로 하여 소멸시효 완성을 주장하며 임대차 보증금 채무부존재 소송을 제기하였으나 당사가 판결확정을 소명하자 추가로 임대차 보증금 반환청구 소송의 추완항소(2심)를 제기하고 상기 채무부존재 소송은 소취하를 한 건으로 현재 2심 계류 중에 있습니다.&cr; (주3) 물품대금 KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건 관련소송으로 한국양계 측에서 당사에 대하여 손해배상을 거부하고 물품대금 지급을 요청하였고 당사가 거부하자 이의신청 후 본안소송을 이송된 건입니다. 관련 소송인 보험금 지급청구 소송이 기 진행중인 바 재판부에서 기일 추정을 진행하였습니다. 이후 당사가1심에서 일부승소를 하였고 쌍방이 항소를 제기하였으나2심에서도 당사가 승소를 하였습니다. 상대방은 항소심에서 추가 판결된 금액을 공탁하고 상고를 제기하여 현재 3심 계류 중에 있습니다. &cr; (주4) 손해배상&cr;취영루 상표의 전전)소유자가 CJ(주)에 양도한 취영루 상표에 대해서 전)소유자가 소송에 의한 확정판결 및 강제조정결정에 의하여 취영루 상표를 취득하였고, 특허청 등록원부에 소유권자로 등록이 되어 당사는 전)소유자로부터 상표를 취득하였습니다. 그러나 전전)소유자가 전)소유자를 상대로 제기한 상표권 처분금지 가처분 및 이전등록 소송에서 전전)소유자 명의로 원상회복이 되었습니다. 이후 전전)소유자는 당사를상대로 무권리자인 전)소유주로부터 상표를 취득하여 자신의 상표에 대한 권리를 침해하였다는 이유로 당사를 상대로 손해배상을 제기하였습니다. 당사가 1심에서 승소를 하였고 상대방이 항소를 하여 현재 2심 계류 중에 있습니다.&cr; (주5) 손해배상 수출업체 리치골드(대표 : 이시복) 및 지겐코리아는 실운영자 1인이 운영하는 거래처들로 거래 종료 후 리치골드가 미납액이 있음을 이유로 당사에 손해배상을 청구한 건입니다. 법원의 직권조정회부결정 따른 조정이 불성립 되어 현재 본안사건 1심 계류 중에 있습니다. (주6) 손해배상 원고 최영화는 상기 리치골드와 지겐코리를 실직적 운영자로서 담당 영업사원과 공모하여 대형법인유통상품권을 구입하여 상품권을 영업사원에게 선지급하고 당사 제품 구매하는 비정상적인 거래를 해오던 중 담당사원으로부터 제품을 공급받지 못하였다고 주장하면서 당사의 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류중에 있습니다.&cr; (주7) 손해배상 광주공장 협력업체 건하기업 직원이 산재사고 후 협력업체에서 산재처리를 완료하였으나 당사 및 협력업체를 상대로 안전배려의무 위반 등을 이유로 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류 중에 있습니다. (주8) 손해배상 아이스크림 구]영동(영) 재직하였던 영업사원으로 거래처 방문시 본인 졸음운전으로 교통사고가 났고 이에 대해서 산재처리를 완료하였고 이후 근무하던중 퇴사하고 나서 1년여가 지난 시점에서 영업소장의 관리감독 책임을 물어 당사의 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류 중에 있습니다. (주9) 손해배상 당사가 임차중 이던 평택(영) 건물이 화재로 전소되었고 당사가 신규 영업장으로 이전을 하면서 임대인 김석윤에게 보증금 반환을 청구하자 임대인이 잔여계약 기간 종료 후 지급을 하겠다고 하여 임대인 상황을 고려하여 잔여계약 기간 후 보증금 반환을 요청하자 화재 원인이 당사에게 있다고 주장하면서 기지급 받은 자신의 보험금을 공제하고 난 손해액을 당사에 청구한 건으로 당사는 보증금에 대하여 강제집행을 신청하자 이의제기를 하고 본안소송을 제기하여 현재 1심 계류 중에 있습니다.&cr;&cr;한편, 2021년 3월 23일 충남 천안시 성거읍에 있는 당사의 공장에서 화재가 발생한 바 있습니다. 해당 화재와 관련하여 인명피해는 발생하지 않았으며, 공장 10개 동 중 1개 동이 화재로 인하여 피해를 입었습니다. 당사는 해당 사고를 적기에 수습코자 노력하였으며 신고서 제출일 현재 해당 사고로 인한 피해추산액은 확정되지 않았습니다. 해당 공장은 KB손해보험 외 1개 보험사에 재산종합보험이 가입되어 있으며, 피해금액 확정 시 보험사에 구상권을 청구할 예정입니다. 해당 화재 발생과 관련한 공시 내용은 아래와 같습니다. &cr; 해태제과식품 천안공장 內 제품창고 화재로 인한 생산중단 1. 생산중단분야 해태제과식품(주) 천안공장 2. 생산중단내역 생산중단 분야의 매출액(원) 58,384,228,024 최근매출액(원) 563,935,121,095 매출액대비(%) 10.35 대규모법인여부 미해당 3. 생산중단내용 천안공장 껌,초콜릿 제품 일부 4. 생산중단사유 천안공장 內 제품창고 화재로 인한 생산중단 5. 향후대책 1.현재 사고수습에 만전을 기하고 있습니다.&cr;2.조속한 복구를 위해 최선을 다하겠습니다. 6. 생산중단영향 비축물량을 활용한 제품공급과 조속한 복구로 생산중단에 대한 영향은 미미할 전망입니다. 7. 생산중단일자 2021-03-26 8. 생산재개예정일자 - 9. 이사회결의일(결정일) 2021-03-26 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1.상기 생산중단분야의 매출액과 최근매출액은 2020년 연간 연결재무제표 기준 매출액입니다. 당사가 예상하는 생산재개까지의 소요기간은 약 1개월이며, 2020년 생산중단분야의 1개월 매출액은 약 48억 이오니 참고바랍니다.&cr;&cr;2.당사는 재산, 영업손실 등에 관한 보험을 가입하고 있습니다.&cr;&cr;3.현재 사고원인 등을 조사 중에 있으며, 생산재개예정일 및 기타 변동사항&cr;등은 추후 재공시하도록 하겠습니다. ※ 관련공시 - 자료 : 2021.03.29 당사 Dart 보고서 &cr;향후에도 유사한 사고 발생시 생산지연 등으로 회사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.&cr; ■ 채무보증 및 약정사항&cr;&cr;증권신고서 제출기준일 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과같습니다. 당사가 종속기업인 ㈜빨라쪼에 제공한 지급보증액은 약 54억원 수준입니다.&cr; [지급보증 제공 내역] (단위: 백만원) 제공받는자 내용 지급보증액 지급보증처 ㈜빨라쪼 차입금 연대보증 5,400 ㈜하나은행 자료 : 당사 제공 주1) 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다. 주2) 해당 채무보증내역에 대하여 (지급보증대상금액+금융비용)1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다. &cr; 증권신고서 제출기준일 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정내용은 다음과 같습니다.&cr; [금융기관 약정 내역] (단위 : 천원) 금융기관 구 분 한도액 신한은행 당좌차월 13,000,000 운영자금 5,000,000 전자외상매출채권담보() 22,000,000 하나은행 운영자금 26,500,000 일반자금 20,000,000 매출채권할인약정 20,000,000 수입신용장 개설 USD 1,000,000 전자외상매출채권담보() 21,000,000 우리은행 운영자금 20,000,000 일반자금 10,000,000 매입외환 USD 700,000 전자외상매출채권담보 15,000,000 수입신용장개설 USD 3,000,000 국민은행 당좌차월 10,000,000 DGB대구은행 당좌차월 10,000,000 NH농협은행 당좌차월 15,000,000 KDB산업은행 운영자금 33,250,000 시설자금 502,550 MUFG은행 운영자금 20,000,000 하나카드 법인카드 1,600,000 우리카드 법인카드 2,500,000 삼성카드 법인카드 1,000,000 ()훼미리식품이 할인한 해태제과식품의 매출채권이 포함되어 있으며, 이는 연결실체에서 약정에 따라 단기차입금으로 계상하고 있습니다.&cr; 자료 : 당사 제공 &cr; 한편, 당사는 상기 단기차입금 일부와 장기차입금과 관련하여 당사의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있으며 2020년 말 유형자산(토지, 건물, 기계) 1,749억원 중 25.90%에 해당하는 453원에 대하여 담보설정이 되어 있으며 세부내역은 다음과 같습니다.&cr; [담보자산 제공 내역] (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 토지, 건물 및 투자부동산 45,287,546 33,800,000 단기차입금 22,852,550 KDB산업은행 자료 : 당사 사업보고서 주) 상기 차입금과 관련하여 당사의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고 차입금 조기상환약정에 따라 상기 담보제공자산을 매각하는 경우 매각에 따른 현금유입액은 해당 차입금의 상환에만 사용하도록 되어 있습니다. &cr; 상기와 같이 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 지급보증 및 계류 중인 소송 등 우발채무가 실제로이행될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. &cr; 자. 지배구조 및 그룹 관련 위험&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스입니다. (주)크라운해태홀딩스는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 설립되었습니다. 크라운해태그룹의 주요계열사는 제과업을 영위하고 있습니다. 동일한 사업을 영위하고 있으나 각 계열사는 독립된 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정은 독립적으로 이뤄지고 있습니다. 제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr; 증권신고서 제출기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스로 당사 주식 17,460,078주(60.0%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함해서 총 20,664,918주(71.0%)를 보유하고 있습니다.&cr; (기준일 : 2021년 3월 29일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 주식수 지분율 (주)크라운해태홀딩스 최대주주 보통주 17,460,078 60.0 - 윤경자 특수관계인 보통주 42,000 0.1 - (주)한국포장 특수관계인 보통주 30,680 0.1 - 해태제과식품(주) 특수관계인 보통주 2,599,160 8.9 - (주)두라푸드 특수관계인 보통주 81,000 0.3 - 대표이사 외 10인 특수관계인 보통주 452,000 1.6 - 계 보통주 20,664,918 71.0 - 우선주 - - - 자료 : 당사 제공 &cr; 舊 (주)크라운제과는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 舊(주)크라운제과의 식품사업부문을 분할하여 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하였습니다. (주)크라운해태홀딩스는 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2017년 4월 26일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다.&cr; &cr; 당사의 최대주주인 (주)크라운해태홀딩스는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 동사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익입니다. &cr; &cr; 제과전문그룹 크라운해태의 계열사는 총 11개사로 이중 상장사는 3개사입니다.&cr; 구 분 회 사 명 업종(사업부문) 비고 상 장 (주)크라운해태홀딩스&cr;(주)크라운제과&cr;(주)해태제과식품 비금융지주회사&cr;과자류 제조,판매업&cr;과자류 제조,판매업 3개社 비상장 (주)아트밸리(구, (주)해성농림)&cr;훼미리식품(주)&cr;(주)코디서비스코리아&cr;(주)씨에이치테크&cr;(주)빨라쪼 &cr;(주)영그린 &cr;해태가루비(주)&cr;Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 문화 관련 서비스업 및 임업, 부동산임대업&cr;과자류 및 빙과류 제조ㆍ판매사업&cr;업무대행서비스 제공업&cr;기계제작&cr;아이스크림 제조 및 판매&cr;단미사료 제조 및 판매&cr;스낵류 제조 및 판매&cr;아이스크림 제조 도,소매업 8개社 자료 : 당사 제공 &cr; 크라운해태홀딩스의 주요 계열사는 제과사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 계열사 간 동일한 업종을 영위하고 있으나 각각의 회사는 독립적인 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정도 독립적으로 이루어지고 있습니다. 당사는 그룹내 주요 계열사인 (주)크라운제과와 동종사업을 영위함에 따른 시너지를 추구하고 상호 발전적인 전략을 추구하고 있습니다. 일부 구매 및 판매, 조직에 대하여 영업의 효율성을 실현하기 위하여 관계회사에 위탁 또는 공동으로 진행하고 있는 부분(e. g. 관계사 상품 매입 및 일부 직위(구매/홍보담당) 겸직)이 존재합니다. 그러나 경영과 관련된 모든 의사결정은 각 조직의 독립적인 승인절차를 통하여 의사결정이 이루어지며, 동사의 경우 대표이사가 최종 의사결정권을 가지고 있습니다. 당사는 이러한 분리경영 원칙을 지속적으로 유지할 계획입니다.&cr;&cr; 제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내 지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 차. 종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험&cr; &cr; 당사의 종속회사는 ㈜빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품㈜ 3개사 입니다. 관계기업투자로는 글리코해태㈜가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비㈜가 있습니다.이중 (주)빨라쪼는 2020년 약 15억원의 당기순손실을 기록했으며, 훼미리식품(주)는 약 15억원의 당기순이익을 기록했습니다. 또한 2020년 01월 01일을 분할기일로 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이스크림 주식회사로 법인이 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에 매각이 완료 되었습니다. 향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될경우, 당사의 재무성과에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. &cr; 당사는 제과 및 냉동식품의 제조 및 판매업을 주력으로 하며 (주)빨라쪼 외 2개사를 종속기업으로 보유하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 당사가 보유중인 (주)아트밸리와 (주)영그린 지분 전부를 (주)크라운해태홀딩스에 2017년 12월 29일에매각하였습니다. 이에 따라 (주)아트밸리는 당사의 종속회사에서 제외되었으며, (주)영그린은 당사의 관계기업에서 제외되었습니다. &cr; (단위 : 주, 백만원) 거래상대방의 이름&cr;및 회사와의 관계 거래종류 거래일자 거래 대상물 거래 목적 주식수 거래금액 처분손익 내부통제절차 (주)크라운해태홀딩스/&cr;최대주주 매도 2017-12-29 (주)아트밸리 보통주 - 지주회사 행위제한해소 2,606,037 9,674 (3,436) 이사회결의&cr;(2017-12-21) (주)크라운해태홀딩스/&cr;최대주주 매도 2017-12-29 (주)영그린 보통주 - 지주회사 행위제한해소 25,000 3,726 3,489 이사회결의&cr;(2017-12-21) 자료 : 당사 사업보고서 &cr;또한 당사는 2 017년 3월 훼 미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득 하여 종속회사로 재분류하였으며, 2019년 훼미리식품(주)의 유상감자로 지분율이 3.02%p 증가하여 2020년 말 현재 95.67%의 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종속기업명 소재지 주요 영업활동 2020년 2019년 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)빨라쪼 대한민국 유제품 판매 100.00 621 100.00 5,270 PALAZZO DEL &cr;FREDDO GIOVANNI &cr;FASSI S.R.L. 이탈리아 아이스크림 제조&cr; 및 판매 100.00 3,492 100.00 3,584 훼미리식품(주)() 대한민국 스낵류 판매 95.67 13,824 95.67 13,824 합 계 - 17,937 - 22,678 자료: 당사 사업보고서&cr;주1) 2017년 중 훼미리식품(주)의 지분 46.21%를 추가 취득함에 따라 관계기업투자주식에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.&cr;주2) 2019년 중 훼미리식품(주)의 유상감자로 지분율이 3.02% 증가하였습니다. (주)빨라쪼는 프리미엄 아이스크림 제조 및 판매를 목적으로 설립되어 사업을 영위하고 있으나, 현재 고정비용 등의 부담 문제로 2020년 말까지 순손실을 시현중에 있습니다. 당사는 현재 빨라쪼의 재무성과가 설립초기의 투자발생, 사업초기의 특성 때문이라고 판단하고 향후 빨라쪼의 수익성이 추가적으로 개선될 것이라고 보고 있습니다 . 그러나 향후 빨라쪼의 경영성과가 개선되지 않고, 차입금 상환이 어려울 정도로 악화 될 경우 이러한 지급보증이 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; [(주)빨라쪼의 최근 3년간 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 총자산 4,024 4,441 4,470 4,597 5,492 총부채 3,832 2,751 4,459 4,195 4,306 총자본 192 1,690 11 403 1,185 매출액 3,118 4,530 4,530 4,974 5,597 당기순이익 (1,497) (822) (391) (783) (798) 자료 : 당사 사업보고서 [PALAZZO DEL FREDDOGIOVANNI FASSI S.R.L.의 최근 3년간 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 총자산 1,020 1,185 1,605 1,414 1,416 총부채 529 629 698 628 652 총자본 490 556 907 785 763 매출액 1,280 2,255 2,305 2,165 2,114 당기순이익 (84) 115 131 15 110 자료 : 당사 사업보고서 [훼미리식품(주)의 최근 3년간 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 총자산 54,982 63,642 66,852 67,473 58,795 총부채 36,760 46,945 50,481 51,196 42,519 총자본 18,222 16,697 16,371 16,277 16,276 매출액 57,730 58,146 57,563 58,903 59,220 당기순이익 1,525 582 94 15 2 자료 : 당사 사업보고서 &cr; 또한 당사는 글리코해태(주)를 관계기업으로 투자하고 있으며, 해태가루비㈜를 공동지배기업으로 투자하고 있습니다. &cr; [관계기업투자 및 공동지배기업투자] 구분 기업명 소재지 주요 영업활동 결산일 관계기업투자 글리코해태(주) 대한민국 스낵류판매 12월 31일 공동지배기업투자 해태가루비(주) 대한민국 스낵류판매 12월 31일 자료 : 당사 사업보고서 [관계기업 글리코해태(주)의 최근 3년간 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 총자산 10,332 9,491 11,419 11,634 9,441 총부채 2,024 1,792 4,404 4,698 2,729 총자본 8,308 7,699 7,015 6,935 6,711 매출액 13,932 12,799 14,017 16,331 14,791 당기순이익 617 689 80 7 44 자료 : 당사 사업보고서 [공동지배기업 해태가루비(주)의 최근 3년간 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 총자산 56,844 56,251 56,261 61,095 61,563 총부채 10,393 9,857 10,135 14,346 13,784 총자본 46,451 46,394 46,126 46,748 47,779 매출액 48,505 43,924 45,735 53,713 57,709 당기순이익 30 139 (623) (1,057) (189) 자료 : 당사 사업보고서 &cr; 당사는 3개의 종속회사와 1개의 관계기업, 1개의 공동지배기업의 손익에 영향을 받고 있습니다. (주)빨라쪼는 2020년 약 15억원의 당기순손실을 기록했으며, 훼미리식품(주)는 약 15억원의 당기순이익을 기록했습니다. &cr;&cr;또한, 당사의 아이스크림 사업부를 2020년 01월 01일을 분할기일로 물적분할하여 해태아이스크림 주식회사가 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에게 매각이 완료되었습니다. 관련된 내용은 아래의 공시를참조 부탁드립니다.&cr;&cr;[관련공시] 2019.10.16 주요사항보고서(회사분할결정)&cr;2020.01.02 합병등종료보고서(분할)&cr;2020.03.31 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)&cr;2020.09.29 [기재정정]주요사항보고서(타법인주식미출자증권양도결정)&cr;2020.10.05 합병등종료보고서(자산양수도) &cr;향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될 경우, 당사의 재무성과에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 자. 전략적 제휴관계의 조건 변화 또는 종료에 따른 위험&cr; &cr;당사는 일본 제과 시장 수위를 지키고 있는 가루비(해태가루비)사, 글리코(글리코해태)사와의 합작법인 설립을 통해 기술협력을 통한 신규 제품의 개발을 추진하고 있습니다. 향후동 합작법인의 파트너사와의 거래 관계 및 계약조건, 또는 계약 종료 등의 상황이 발생할 경우 현재 생산하고 있는 다양한 제품의 생산이 어려워지거나, 또는 수익성이 악화될 가능성 이 있습니다. 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 일본 내 유명 제과기업인 에자키글리코사 및 가루비사와 합작법인을 설립하여 사업을 영위하고 있습니다. 동 합작법인에 대한 세부사항은 다음과 같습니다. &cr; 구분 합작설립일&cr;(최초 취득일자) 지분구성 주요 생산제품 현황 계약존속 해태가루비(주) 2011년 07월 01일 해태제과식품 50.0%&cr;가루비社 50.0% 허니버터칩,자가비 외 최초계약 3년후 매 2년마다 갱신하며 120일전 의사표시 없을 경우 자동연장 글리코해태(주) 2011년 09월 27일 해태제과식품 40.0%&cr;글리코社 60.0% 포키 외 최초계약 9년후 매 3년마다 갱신하며 1년전 의사표시 없을 경우 자동 연장 자료 : 당사 사업보고서 [합작회사 경영현황] (단위 : 백만원) 회 사 개 황 재 무 상 황 년도 총자산 총부채 총자본 매출액 당기&cr;순이익 회사명:해태가루비㈜ 대표자 : &cr; 김경호, 미야모토켄지로 설립일 : 2011.07.01 결산기 : 12월31일 2020년 56,844 10,393 46,451 48,505 30 2019년 56,251 9,857 46,394 43,924 139 2018년 56,261 10,135 46,126 45,735 (623) 2017년 61,095 14,346 46,748 53,713 (1,057) 2016년 61,563 13,784 47,779 57,709 (189) 회 사 개 황 재 무 상 황 년도 총자산 총부채 총자본 매출액 당기&cr;순이익 회사명:글리코해태㈜ 대표자 : 박경하 설립일 : 2011.09.27 결산기 : 12월31일 2020년 10,332 2,024 8,308 13,932 617 2019년 9,491 1,792 7,699 12,799 689 2018년 11,419 4,404 7,015 14,017 80 2017년 11,634 4,698 6,935 16,331 7 2016년 9,441 2,729 6,711 14,791 44 자료 : 당사 사업보고서 &cr; 위와 같이 당사가 영위하고 있는 합작법인의 실적은 당사의 경영실적에 반영되는 실체로서, 동 법인의 경영성과가 당사의 영업성과에 영향을 미치고 있습니다. 또한 당사의 주요 인기 상품들(감자칩종류, 자가비, 포키 등)의 상당수가 이러한 전략적 제휴관계를 통해 생산 및 판매되고 있습니다. &cr;증권신고서 제출기준일 현재 당사가 보유하고 있는 합작법인인 해태가루비와 글리코해태의 경우 지분법손익 인식 대상으로서 동사의 영업수익이 당사에 미치는 영향이 직접적이므로, 향후에도 동사의 영업성과에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 현재 동사의 경우 별도의 배당 등의 정책을 취하지 않고 있으며, 합리적인 예측이가능한 범위 내에서는 배당등의 정책을 시행할 계획이 없으나, 추후 파트너사와의 합의 과정 등에 따라 배당등의 정책을 포함한 영업적책, 지분구조 등의 전반적인 내용의 변동이 있을 가능성이 있으므로, 향후에도 유의하시기 바랍니다 . &cr;&cr;당사는 파트너사인 가루비, 글리코사 등 합작법인의 파트너사와의 마찰 또는 계약조건의 변동에 따라 당사의 경영실적은 영향을 받을 가능성이 존재하며, 당사는 향후에도 동 파트너쉽의 안정적인 유지를 위하여 노력할 계획입니다. &cr;&cr; 카. 영업권 손상에 관한 위험&cr; &cr; 당사는 2020년 중 아이스크림 사업부를 물적분할하여 주식회사 빙그레에 매각함에 따라 영업권 장부금액 약 350억원이 감소 하였고, 종속회사 공정가치하락에 따른 영업권 손상차손 금액 약 36억원을 인식 하였습니다. 이에 따라 2020년 말 연결기준 영업권 장부금액은 약 1,189억원으로 2019년 말 연결기준 영업권 장부금액 약 1,575억원 대비 약 386억원 감소 하였습니다. 향후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생하면 추정한 영업권가치 산정결과에 추가적인 변화 가 있을 수 있습니다. 이러할 경우 회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다. 영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다.당사가 보유한 영업권을 비롯한 무형자산 현황은 아래와 같습니다.&cr; [당사 무형자산 현황(연결기준)] (단위 : 백만원) 과 목 2020년 2019년 2018년 2017년 취득원가 상각누계액 손상차손&cr;누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손&cr;누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손&cr;누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 산업재산권 14,855 (12,289) - 2,567 14,368 (11,019) - 3,349 4,212 (9,324) - 3,878 11,975 (7,748) 4,228 소프트웨어 5,576 (5,542) - 34 5,576 (5,444) - 132 386 (5,299) - 278 5,575 (5,153) 422 기타의무형자산 6,352 (2,649) (3,055) 647 7,118 (3,357) (2,291) 1,470 3,893 (2,163) (2,291) 1,196 6,392 (2,366) 4,027 영업권 154,244 - (35,354) 118,891 189,244 - (31,756) 157,488 189,244 - (2,200) 187,044 189,244 - 189,244 합 계 181,027 (20,480) (38,409) 122,139 216,306 (19,820) (34,047) 162,439 197,736 (16,786) (4,491) 192,396 213,187 (15,266) 197,921 자료 : 당사 사업보고서 &cr; 당사는 2020년 중 아이스크림 사업부를 물적분할하여 주식회사 빙그레에 매각함에 따라 영업권 장부금액 약 350억원이 감소 하였고, 종속회사 공정가치 하락에따른 영업권 손상차손 금액 약 36억원을 인식 하였습니다. 이에 따라 2020년 말 연결기준 영업권 장부금액은 약 1,189억원으로 2019년 말 연결기준 영업권 장부금액 약 1,575억원 대비 약 386억원 감소 하였습니다. 향후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생하면 추정한 영업권가치 산정결과에 추가적인 변화가 있을 수 있습니다. 특히 향후 시장 상황 및 경쟁 심화 등으로 인하여 영업실적이 악화되어 장부가액이 회수가액을 더 큰 범위로 초과할 것으로 판단되는 경우, 전액 또는 일부에 대한 추가 손상에 따른 감액이 발생될 수 있으며, 이는 회사의 손익에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 2. 빨라쪼㈜에 대한 영업권 연결실체는 2008년 빨라쪼㈜의 지분을 100% 인수하였으며 인수과정에서 지급한 매수원가 61억 2,500만원과 취득한 순자산의 공정가액 1억 2,800만원의 차액인 59억 9,700만원을 영업권으로 계상하였으며, 2010년 IFRS도입 이후부터 손상평가를 통하여 감액여부를 판단하고 있습니다. 영업권 손상 검사 시점 이후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 추정한 영업권가치 산정결과가 달라질 수 있습니다. &cr; 3. PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.에 대한 영업권 연결실체는 프리미엄 아이스크림 시장에서의 사업경쟁력을 강화하고 해외시장 진출의기반을 마련하기 위해 2014년 6월 26일 이사회결의에 의거하여, 2014년 7월 4일자로 이탈리아 젤라또 기업 빨라쪼 델 프레도 유한회사(PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.) 지분 100%를 인수하였습니다. 취득일 기준 식별 가능한 취득자산과 인수부채는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 Ⅰ. 이전대가() 3,996 Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액 유동자산 814 유형자산 128 무형자산 3,421 유동부채 (858) 비유동부채 (1,232) 총 식별가능한 순자산 2,273 Ⅲ. 영업권 1,723 위와 같이 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 기준 자산 대비 유의미한 수준의 영업권을 보유하고 있으며, 이에 따라 매년 결산 시점에 진행하는 손상평가 등의 결과에 따라 일부 또는 전부에 대하여 감액손실로 회사의 영업실적에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 3. 기타위험 가. 환금성 제약 위험&cr; &cr;본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다. 구 분 요 건 요건 충족내역 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것&cr;(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외) 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것&cr;(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 미상환액면총액 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것&cr;(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 &cr; 본 사채의 상장예정일은 2021년 04월 09일이며, 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다. 다만, 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성을 배제할 수는 없으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련&cr; &cr; 본 공시서류 상 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 공시서류 제출 이후금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr; 다. 신고서의 효력 발생 관련&cr; &cr;본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. &cr; 라. 예금자보호법 적용 여부&cr;&cr; 본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr; 마. 본 사채의 신용등급&cr; &cr;제16회 무보증사채는 한국기업평가, 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A0 등급 을 받은 바 있습니다. &cr; 당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제16회 무보증사채에 대하여 3개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A0등급을 받았으며, 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다. 평정사 평정등급 등급의 정의 Outlook 한국기업평가(주) A0 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음. 안정적&cr;(Stable) 한국신용평가(주) A0 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음. 안정적&cr;(Stable) 나이스신용평가(주) A0 원리금 지급 확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. 안정적&cr;(Stable) &cr; 바. 전자공시 관련&cr; &cr; 본 사채의 원리금 상환은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정기공시사항 및 수시공시사항이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참고하시기 바랍니다. &cr; 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용합니다.&cr;&cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. &cr;상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 대표주관회사 키움증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr;대표주관회사 키움증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하도록 하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하고 있습니다.&cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. &cr; 본 장에 기재된 분석의견은 키움증권(주)의 기업실사과정을 통해 발행회사인 해태제과식품(주)으로 부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 주관사단이 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의 하시기 바랍니다. &cr;분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관&cr; 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 키움증권(주) 00296290 &cr;&cr; 2. 평가의 개요&cr; 대표주관회사 키움증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. &cr;&cr;대표주관회사 키움증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. &cr; 3. 기업실사 이행상황&cr; (1) 기업실사 참여자&cr; [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 해태제과식품(주) 재무관리부 강연준 팀장 자금조달 총괄 해태제과식품(주) 재무관리부 김우철 파트장 자금조달 실무 &cr;[대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 키움증권(주) 인수금융부 김태현 담당이사 기업실사 총괄 2021년 03월 16일 ~ 2021년 03월 30일 자금관리업무 10년&cr;기업금융업무 13년 키움증권(주) 인수금융2팀 김상기 부서장 기업실사 책임 2021년 03월 16일 ~ 2021년 03월 30일 자금관리업무 11년&cr;기업금융업무 7년 키움증권(주) 인수금융2팀 원민구 차장 기업실사 조율 2021년 03월 16일 ~ 2021년 03월 30일 기업금융업무 10년 키움증권(주) 인수금융2팀 이태호 과장 기업실사 및 서류작성 2021년 03월 16일 ~ 2021년 03월 30일 회계감사업무 4년&cr;기업금융업무 4년 &cr;(2) 기업실사 일정 및 실사내용 일 자 장 소 기업 실사 내용 및 확인자료 2021.03.17 발행회사 본사 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토&cr;- 무보증 회사채 발행 일정 협의&cr;- 실사 방식 및 일정 안내 2021.03.17&cr;~2021.03.23 평가회사 본사 - 실사 사전요청자료목록 제공&cr;- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해&cr;- 관련 Q&A 등 2021.03.24 발행회사 본사 - 동사 사업 설명 브리핑&cr;- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 &cr;- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답&cr;- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 &cr;- 관련 Q&A 등 2021.03.25&cr;~&cr;2021.03.29 평가회사 본사&cr;및&cr;발행회사 본사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토&cr;- 외부 전문기관 자료 확인&cr;- 업계관련 자료 확인&cr;- 기타 세부사항 확인&cr;- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인&cr;- 사업부별 주요 사항 질의응답&cr;- 투자위험요소 세부사항 체크&cr;- 증권신고서 내용의 검증 2021.03.30 평가회사 본사 - 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인 &cr;(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 &cr;- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조 &cr;&cr; 4. 평가의견&cr;&cr;동사는 제과, 빙과, 냉동식품 등을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 제과전문그룹 크라운해태홀딩스의 계열회사입니다. 동사의 최대주주는 크라운해태홀딩스 및 특수관계인으로 보통주 기준 71.0%의 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;제과산업이 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌고, 최근 경제여건에 따른 소비심리가 정체되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다. &cr;&cr;국내 제과시장은 과자 4개사(동사, 롯데제과, 크라운제과, 오리온) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다.&cr;&cr;제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은진입장벽을 형성하고 있으며, 상위 4개업체가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 하지만 기호 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 있으며 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다.&cr; &cr; 동사는 2020년 말 연결기준 부채비율 135.55%, 차입금의존도 33.58%를 기록하고 있습니다. 2019년 말 기준 부채비율 210.04% 대비 대폭 감소하였으며, 차입금의존도 역시 40.00% 대비 감소했습니다. 동사는 해태아이스크림 사업부 매각이 완료되며 재무안정성 개선이 이루어졌으며, 잉여현금창출을 통해 점진적인 재무안정성 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 해당 매각을 통해 이를 통해 금융비용 부담 완화 및 부채비율, 순차입금의존도 등 재무비율 지표 개선이 예상되는 가운데, 투자자금 소요가 축소됨에 따른 현금흐름 개선 효과 감안시 우수한 재무안정성을 지속할 것으로 판단됩니다. &cr; &cr;금번 발행되는 제16회 무보증사채와 관련하여 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주) 및 한국기업평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 A0, 안정적(Stable)으로 평가되었습니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 발행회사인 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 집니다.&cr;&cr;오랜 업력과 브랜드인지도에 기반한 사업안정성, 식품산업의 특성상 비교적 안정적인 영업현금흐름 등 동사의 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제16회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채의 대표주관회사인 키움증권(주) 및 인수회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. &cr; 2021. 03. 30 대표주관회사 키움증권 주식회사&cr;대표이사 이 현 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; 가. 자금조달금액 [제16회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 40,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 192,979,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 39,807,021,000 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. [제16회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 28,000,000 발행가액 ×0.07% 인수수수료 100,000,000 전자등록총액 ×0.25% 사채관리수수료 5,000,000 정액 신용평가수수료 57,959,000 한기평 / 한신평 / NICE 상장수수료 1,300,000 250억원 이상 ~ 500억원 미만 연부과금 300,000 상장기간 1년당 100,000원 (한도: 50만원) 채권전자등록수수료 400,000 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 20,000 신청 건당 20,000원 합 계 192,979,000 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. &cr; 2. 자금의 사용목적&cr;&cr;당사는 금번 발행되는 제16회 무보증사채 조달금액 총 400억원을 채무상환자금으로사용할 예정입니다.&cr; ◆click◆ 『자금의 사용목적』 삽입 10002#자금의사용목적.dsl 2_자금의사용목적 자금의 사용목적 162021년 04월 02일(단위 : 백만원) 회차 : (기준일 : ) --- 40,000 -- 40,000 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 <자금의 세부 사용 내역>&cr; 당사는 금번 발행되는 제16회 무보증사채 조달금액 총 400억을 채무상환자금 으로 사용할 예정입니다. 상세 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr; [채무상환자금] 구분 발행일 만기일 이자율(%) 발행금액 비고 제14-1회 공모사채 2018.04.10 2021.04.10 2.834 450 - 주1) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr;주2) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr; 1. 시장조성에 관한 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; 2. 이자보상비율 [연결기준] (단위 : 백만원, 배) 항 목 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 영업이익(A) 33,888 27,819 23,006 18,937 35,151 순이자비용(B) 8,320 10,074 10,248 9,801 10,866 이자보상비율(A/B) 4.07 2.76 2.24 1.93 3.23 자료 : 당사 사업보고서&cr;주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익&cr;주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용 [별도기준] (단위 : 백만원, 배) 항 목 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 영업이익(A) 34,053 25,886 21,472 18,548 35,376 순이자비용(B) 7,430 8,978 8,858 8,868 10,692 이자보상비율(A/B) 4.58 2.88 2.42 2.09 3.31 자료 : 당사 사업보고서&cr;주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익&cr;주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용 &cr;이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 사업영역의 특성상 2/4분기와 3/4분기에 매출액과 영업이익이 개선되고, 1/4분기와 4/4분기에 매출액과 영업이익이 둔화되는 경향이 있습니다. 당사의 2020년 현재까지 각 사업연도 기간 기준으로 1배 이상의 이자보상비율을 유지하고 있습니다. 3. 미상환 채무증권의 현황 &cr; &cr; 가. 미상환 사채 (2021년 03월 29일 기준) (단위 : 백만원) 종 목 발행일자 권면(전자등록)총액 발행방법 이자율 만기일 비 고 제14-1회 무보증사채 2018.04.10 45,000 공모 2.834 2021.04.10 - 제14-2회 무보증사채 2018.04.10 45,000 공모 3.444 2023.04.10 - 제15회 무보증사채 2019.07.10 50,000 공모 2.165 2022.07.10 - 합 계 - 140,000 - - - - 자료 : 당사 제공, 연결기준 나. 미상환 기업어음의 현황 (2021년 03월 29일 기준) (단위 : 백만원) 기초잔액(A) 기말잔액(B) 증감(B-A) 증감원인 - - - - 자료 : 당사 제공, 연결기준&cr;주) 기초잔액은 2020년 01월 01일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2021년 03월 29일)의 발행잔액을 기재하였습니다. &cr; 다. 미상환 전자단기사채 등의 현황 (2021년 03월 29일 기준) (단위 : 백만원) 발행한도 기초잔액(A) 기말잔액(B) 증감(B-A) 증감원인 - - - - - 자료 : 당사 제공, 연결기준&cr;주) 기초잔액은 2020년 01월 01일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2021년 03월 29일)의 발행잔액을 기재하였습니다. 4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항&cr;&cr; 가. 신용평가회사 신용평가회사명 고유번호 평 가 일 회 차 등급 한국기업평가(주) 00156956 2021.03.26 제16회 A0(안정적) 한국신용평가(주) 00299631 2021.03.26 제16회 A0(안정적) 나이스신용평가(주) 00648466 2021.03.26 제16회 A0(안정적) &cr; 나. 평가의 개요&cr; 당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제16회 무보증사채에 대하여 3개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.&cr;&cr;3개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.&cr;&cr;또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다. 다. 평가의 결과 신용평가사 신용&cr;등급 등급의 정의 한국기업평가 A0 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다. 한국신용평가 A0 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다. 나이스신용평가 A0 원리금 지급 확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. &cr; 라. 정기평가 공시에 관한 사항 &cr;(1) 평가시기&cr;당사는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매사업년도 결 산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. &cr;&cr;(2) 공시방법&cr;한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.&cr;&cr;한국기업평가㈜ : www.korearatings.com&cr;한국신용평가㈜ : http://www.kisrating.com&cr;나이스신용평가㈜ : http://www.nicerating.com&cr;&cr; 5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 &cr;&cr; 가. 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. &cr; &cr;나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.&cr;&cr;마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.&cr;&cr;바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. &cr; 제2부 발행인에 관한 사항 ◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10002#발행인에관한사항.dsl 4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우) Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 (주)빨라쪼 2002.12.18 서울시 용산구 아이스크림 제조&cr;도,소매업 4,024 기업의결권의&cr;과반수 소유 해당없음 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 1985.09.30 이탈리아 아이스크림 제조&cr;도,소매업 1,020 기업의결권의&cr;과반수 소유 해당없음 훼미리식품(주) 2013.12.31 서울시 영등포구 제조(빙과,과자류), 도소매, 부동산 임대업 54,983 기업의결권의&cr;과반수 소유 해당없음 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 해태아이스크림 주식회사 신설법인 - - 연결&cr;제외 해태아이스크림 주식회사 매각 - - * 2020년 01월 02일 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이스크림주식회사로 법인이 신설되었습니다.&cr; 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 매각이 완료되었습니다.&cr; 관련공시(http://dart.fss.or.kr)&cr;2020.03.31 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)&cr;2020.09.29 [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)&cr;2020.10.05 합병등종료보고서(자산양수도)&cr; 나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 유가증권시장 2016년 05월 11일 해당사항없음 해당사항없음 다. 회사의 법적, 상업적 명칭 국 문 영 문 해태제과식품 주식회사 Haitai Confectionery&Foods Co.,ltd. &cr; 라. 설립일자 및 존속기간&cr;당사는 식품 제조, 가공, 판매 및 수입 판매업 등을 영위할 목적으로 2001년7월11일에 설립되었으며 현재에 이르고 있습니다.&cr;&cr; 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;- 본사의 주소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26&cr;- 전화번호 : 02-709-7766&cr;- 홈페이지주소 : http://www.ht.co.kr&cr;&cr; 바. 중소기업 해당 여부&cr;당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr; 사. 주요사업의 내용&cr;당사는 과자, 냉동식품 등을 생산하며, 직영영업소등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.&cr;자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;[과자 제조 및 판매사업]&cr;과자 제조 및 판매사업은 비스켓, 껌, 캔디, 쵸코렛, 스낵, 파이등을 제조, 판매하는 사업입니다. 홈런볼, 맛동산, 오예스, 에이스 등의 주력제품을 바탕으로 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.&cr;&cr; [냉동식품 제조 및 판매사업]&cr;냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.&cr;&cr; 아. 계열회사에 관한 사항&cr; 제과전문그룹 (주)크라운해태홀딩스의 계열회사로는 당사를 포함한 총 11개사가 있으며, 이중 상장사는 3개사이며 비상장사는 8개사 입니다.&cr;※ IⅩ. 계열회사 등에 관한 사항 참조 &cr; 자. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가대상&cr;유가증권 등 평가대상 유가증권의&cr;신용등급 평가회사&cr;(신용평가등급범위) 평가구분 2020.06.10 회사채 A 한국신용평가&cr;(AAA～D) 정기평가 2020.06.04 회사채 A NICE신용평가&cr;(AAA～D) 정기평가 2020.05.29 회사채 A- 한국기업평가&cr;(AAA～D) 정기평가 2019.06.27 회사채 A NICE신용평가&cr;(AAA～D) 본평가 2019.06.27 회사채 A 한국신용평가&cr;(AAA～D) 본평가 2019.06.18 회사채 A NICE신용평가&cr;(AAA～D) 정기평가 2019.06.14 회사채 A 한국신용평가&cr;(AAA～D) 정기평가 2019.06.04 회사채 A- 한국기업평가&cr;(AAA～D) 정기평가 2018.03.28 회사채 A 한국기업평가&cr;(AAA～D) 본평가 2018.03.28 회사채 A NICE신용평가&cr;(AAA～D) 본평가 2018.03.28 회사채 A 한국신용평가&cr;(AAA～D) 본평가 ※회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의 등급 등급의 정의 AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준임. AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음. A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음. BB 원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음. B 원리금 지급능력이 부족하여 투기적임. CCC 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음. CC 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음. C 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음. D 현재 채무불이행 상태에 있음. ※ 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음.&cr;※ 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으로 분류됨.&cr; 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr;당사의 본점 소재지는 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26 입니다.&cr;당사의 본점소재지가 변경된 적은 없습니다.&cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동&cr;(1)대표이사의 변동&cr;당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.&cr; (2)기타 경영진의 변동 구 분 직 책 성 명 비 고 2016.01.04 사외이사 권대성 사임 2016.03.22 이사 정차경 취임 2016.03.22 사외이사 고팔만 취임 2016.03.22 사외이사 김윤구 취임 2016.03.22 사외이사 박창희 사임 2019.03.16 사외이사 고팔만 사임 2019.03.16 사외이사 김윤구 사임 2019.03.22 사외이사 이상채 취임 2019.03.22 사외이사 송인성 취임 2019.12.31 이사 김경호 사임 2020.03.19 사외이사 이상채 사임 2020.03.20 사외이사 박기석 취임 &cr; 다. 최대주주의 변동 &cr;당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과&cr; 당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; 당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; 당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; - 2005.01 해태제과인수목적특수(주)가 해태제과식품(주) 지분100%인수&cr;- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병&cr;- 2007.03 옥천공장 공장동 건물매각&cr;- 2007.12 천안1공장 부지 및 건물매각&cr;- 2008.07 안양공장 부지 및 건물매각&cr;- 2011.07 해태-가루비 합작회사 신설&cr; (해태제과식품(주) 현물출자 50%, 가루비 현금출자 50%)&cr;- 2011.09 글리코-해태 합작회사 신설&cr; (글리코 현금출자 60%, 해태제과식품(주) 현금출자 40%)&cr;- 2014.07 이탈리아 빨라쪼 본사 인수 계약체결&cr;- 2015.06 아산소재 토지 매입 계약체결&cr; (해태제과식품(주) 177억, (주)크라운제과 178억)&cr;- 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장&cr;- 2017.03 훼미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득&cr;- 2017.12 (주)아트밸리 지분 크라운해태홀딩스에 매각&cr;- 2020.01 아이스크림 사업부문 해태아이스크림 주식회사로 분할&cr; (해태제과식품(주) 지분100%)&cr;- 2020.10 해태아이스크림 주식회사 지분(100%) 매각&cr;&cr; 아. 주요종속회사의 연혁 회사명 주요연혁 해태아이스크림 주식회사 - 2020.01 해태아이스크림 주식회사 설립 - 2020.10 해태아아시크림 주식회사 매각 * 2020년 01월 02일 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이스크림주식회사로 법인이 신설되었습니다.&cr; 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 매각이 완료되었습니다.&cr; 관련공시(http://dart.fss.or.kr)&cr;2020.03.31 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)&cr;2020.09.29 [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)&cr;2020.10.05 합병등종료보고서(자산양수도)&cr; 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2016년 05월 04일 유상증자(일반공모) 보통주 3,704,840 500 15,100 - 2016년 05월 20일 전환권행사 보통주 5,291,428 500 5,670 - 2016년 05월 20일 전환권행사 우선주 3,704,000 500 -8,100 - 2016년 05월 20일 전환권행사 보통주 4,615,654 500 10,300 - 2016년 05월 20일 전환권행사 우선주 4,615,654 500 -10,300 - 4. 주식의 총수 등 가.주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 - - 40,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 29,216,822 45,919,654 75,136,476 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 100,000 45,919,654 46,019,654 - 1. 감자 100,000 33,670,000 33,770,000 - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 12,249,654 12,249,654 - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 29,116,822 - 29,116,822 - Ⅴ. 자기주식수 2,599,160 - 2,599,160 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 26,517,662 - 26,517,662 - 나.자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외&cr;직접 취득 보통주 2,599,160 - - - 2,599,160 - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) 보통주 2,599,160 - - - 2,599,160 - - - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) - - - - - - - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 2,599,160 - - - 2,599,160 - - - - - - - - 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 29,116,822 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 2,599,160 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 26,517,662 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 배당과 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.&cr;&cr;제42조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.&cr;②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr;③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.&cr;제42조의2 (중간배당) ① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④사업년도 게시일 이후 제1항에 따라 이사회가 정한 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제43조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.&cr;② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.&cr; 가.최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제20기 제19기 제18기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 27,516 -34,682 2,441 (별도)당기순이익(백만원) 26,027 -36,583 4,008 (연결)주당순이익(원) 1,035 -1,309 92 현금배당금총액(백만원) 5,304 3,978 3,978 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) 19.3 -11.5 163.0 현금배당수익률(%) - 2.4 2.1 1.6 - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - 200 150 150 - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - * 상기 표의 당기(제20기) 현금 배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr; 나.과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 5 2.0 1.6 * 당사는 2016년 이후 연속으로 결산 배당을 하고 있습니다.&cr; 7. 정관에 관한 사항 본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 22일이며, 2021년 3월 25일 정기주주총회 안건에는 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다 . 가.정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 03월 22일 제18기 정기주주총회 - 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록&cr;- 명의개서대리인&cr;- 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고&cr;- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록&cr;- 사채발행에 관한 준용규정&cr;- 외부감사인의 선임&cr;- 주주명부의 폐쇄 및 기준일&cr;- 주주총회 소집시기&cr;- 주주총회 의장&cr;- 상호주에 대한 의결권의 제한&cr;- 이사의 수&cr;- 이사의 직무 - 상장사협의회 표준정관 개정에 따른 실무상 개선 필요사항 신설 및 정비&cr;- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 및 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요&cr; 가. 업계의 현황&cr;&cr; (1) 산업의 특성&cr;제과산업은 국내 소비자들의 독특한 기호와 고급과자를 중심으로 한 선진업체의 증가 추세로 신제품 개발의 기술 우위가 경쟁 요인으로 작용하고 있으며, 최근 제과 업체들은 제품의 고급화, 기능성화를 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태입니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기 위축이 심화되고 있는 상황 하에 제과시장은 여타 산업에 비하여 상대적으로 탄력성이 낮은 편입니다. 하지만최근 건강식품류의 과자 등 신제품 개발을 통하여 시장의 영역을 넓혀 나가고 있으며이를 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 가능성을 가진 산업이라고 할 수 있습니다.&cr;&cr;(3) 경기변동의 특성&cr;제과산업이 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌고, 최근 경제여건에 따른 소비심리가 정체되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 계절성&cr;국내 제과시장의 경우 비스킷, 캔디&초콜릿, 껌 등은 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류는 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.&cr;&cr;(5)국내외 시장여건&cr;1) 시장의 안정성&cr; 국내 제과시장은 과자 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 크라운제과, 오리온) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가 안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다.&cr; &cr;2)경쟁상황&cr;제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은진입장벽을 형성하고 있으며, 상위 4개업체가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 하지만 기호 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 있으며 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다.&cr;&cr;(6) 회사의 장단점&cr;당사는 다양한 장수제품을 보유하고 있으며, 그 중에서도 연양갱은 당사의 역사와 함께 국내 최장수 브랜드로 자리 매김을 하였습니다. 또한 고향만두, 홈런볼, 오예스, 에이스, 맛동산, 자유시간, 버터링, 사브레 등의 장수 브랜드는 당사를 대표하는 것은 물론 국내 제과시장의 대표 브랜드로 그 위상을 더 높이고 있습니다. 또한, 2014년 8월에 출시된 "허니버터칩" 은 감자칩의 짭잘한 맛이라는 편견을 깨고, "단맛" 감자칩이라는 역발상으로 스낵 업계의 최고 히트 상품이 되었으며 "허니" 라는 브랜드는 제과시장을 넘어 타 산업으로의 확대로 대한민국의 트렌드를 이끌어가는 핵심 키워드가 되었습니다.&cr;&cr;(7) 사업부문별 재무정보&cr;당사의 재무정보는 당 보고서의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"이나 감사보고서의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.&cr; 나. 회사의 현황&cr;&cr;(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 1) 영업개황&cr;당사는 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄에 매각되어 운영되던 중 2005년 동종업계의 경쟁사인 크라운컨소시엄에 인수되어 현재에 이르고 있습니다. 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄과는 달리 현재 동종업을 운영하고 있는 크라운컨소시엄에서 인수하게 됨에 따라 적극적 투자, 양사 시너지 효과 및 새로운 오너의 적극적인 의지에 힘입어 극적인 Turn-around를 기대하고 영업에 매진해 왔습니다.&cr;인수 후 영업직 장기 파업의 영향으로 2007년까지 부진한 영업 실적을 나타냈으며 2008년에는 국제곡물가 상승 및 환율 급등과 멜라민 사태 등 외부 악재에 따른 영향으로 영업 실적이 저하되기도 하였습니다. 생산설비 통합 및 2009년 3월 이후 (주)크라운제과와의 영업망을 공유하면서 크라운제과와의 상호 품목 교류 및 영업소 축소에 따른 비용절감, 각 사별 거래기반 확대 등으로 안정된 시장지위에 힘입어 전반적인 수익성이 개선되었습니다. 당사는 2020년의 경우 전년대비 4.6% 증가한 5,639억원의 매출액을 달성하였고, COVID-19로 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있는 상황과 내수경기 침체, 환율 불안 등의 경영환경 불투명속에서도, 지속적인 구매프로세스의 개선과 효율적인 판매조직 체계 구축 등과 같은 활동을 통하여 비용의 효과성 및 생산성 제고를 위한 노력에 전력을 다하고 있습니다. &cr;2) 공시대상 사업부문의 구분 사업부문 구분 제품명 비고 제과사업 과자 홈런볼,오예스외 수출외 식품 고향만두외 - 당사는 제과사업부문을 과자부문, 식품사업부문으로 구분하여 관리하고 있습니다. 또한 판매 유통채널을 구분하고 과자, 식품 부문을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업(과자, 식품)과 시판영업(과자.수출)로 구분하고 있습니다&cr;&cr; 2. 주요 제품, 서비스 등&cr; 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 부문 회사명 매출유형 품 목 주요상표등 매출액(비율) 식품제조 해태제과식품(주) 제품매출 과자류,냉동식품 홈런볼, 오예스 등 405,431(66.1%) 상품매출 과자류,냉동식품 자가비, 고향만두 등 193,514(31.6%) 용역매출 위탁판매용역 13,906(2.3%) 소 계 612,851(100.0%) * 상기 금액은 총매출액 금액임.&cr; 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 구 분 제20기 제19기 제18기 에이스 비스킷 4,500 4,500 4,500 아이스쿨 껌 5,000 5,000 5,000 자유시간 쵸코렛 1,000 1,000 1,000 맛동산 스낵 3,000 3,000 3,000 고향만두 식품 3,300 3,300 3,300 (1) 산출기준 : 제품 소매가&cr;(2) 주요 가격변동 원인 - 당사는 최근 3사업년도 내에 주요 제품 등의 가격 변동 내역이 없습니다. &cr; 3. 주요 원재료 &cr; 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 주요매입처 주요매입처와의 특수관계 제&cr;조&cr;업 원 재 료 정백,박력1급외 과자의기초재료 84,415(59.7%) CJ제일제당 등 - 포 장 재 료 맛동산필름외 완제품과자포장 29,126(20.6%) 윈스팩 등 - 저 장 품 골판지 외 연료,수선자재등 7,792(5.5%) 한국수출포장 등 - 외주가공재료 IV400(원단)외 원단상태를 가공 3,531(2.5%) 상미사 등 - 수입원재료 WCP외 수입원재료 16,481(11.7%) Havero 등 - 합 계 141,345(100.0%) - - 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품목 제20기 제19기 제18기 설탕류 국 내 740 740 740 수 입 - - - 수입초코류 국 내 - - - 수 입 4,489 5,670 5,529 견과류 국 내 5,579 5,350 5,400 수 입 - - - 유지류 국 내 1,060 990 1,060 수 입 - - - 수입우유류 국 내 - - - 수 입 5,950 6,500 7,800 * 매입기준: KG&cr; 4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr; 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr;(1) 생산능력 (수량 : ton, 금액 : 백만원) 구 분 품 목 2020년 2019년 2018년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 천안공장 껌, 쵸코렛 20,804 353,260 23,628 397,150 22,856 377,926 광주공장 비스켓, 캔디 16,782 153,601 12,716 132,385 33,902 448,615 청주공장 스낵 17,475 299,115 16,635 271,627 14,373 224,765 대구공장 비스켓 15,798 214,679 15,256 208,016 67,376 732,135 합 계 합 계 70,859 1,020,655 68,235 1,009,178 138,507 1,783,441 * '19년 실적은 아이스크림 부문을 제외하고 재작성 되었습니다.&cr; '18년 실적은 아이스크림 부문 실적을 포함하고 있습니다&cr; (2) 생산능력의 산출근거 1) 산출방법 등 ① 산출기준 - 생산라인별 월평균 조업일수 21일 & 일일 8시간 3교대 기준&cr;(실조업시간 22.5시간/일 → 조당 식사시간 0.5시간 제외)&cr;- 생산라인중 일부는 2교대 기준&cr; ② 산출방법 - 생산라인별 생산비중이 제일 큰 대표제품 기준 생산능력 산출&cr;- 년조업시간 : 조당작업시간 7.5시간 * 3교대/일 * 21일/월 * 12월 = 5,670시간/년&cr;- 산출방법 : 대표제품 조당 생산능력(Box단가 * 조당표준생산Box) * 년조업시간 &cr;2) 평균가동시간 - 5,670시간/년&cr;&cr; 나. 생산실적 및 가동률&cr;(1) 생산실적 (수량 : ton, 금액 : 백만원) 구 분 품 목 2020년 2019년 2018년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 천안공장 껌, 쵸코렛 12,776 185,159 12,142 187,024 13,023 193,227 광주공장 비스켓, 캔디 13,594 116,561 10,864 102,529 17,717 241,370 청주공장 스낵 12,516 191,113 11,305 171,772 11,762 173,416 대구공장 비스켓 14,143 192,486 13,349 183,688 37,016 434,530 합 계 53,028 685,319 47,660 645,013 79,518 1,042,543 * 생산실적은 총매출 기준입니다&cr; '19년 실적은 아이스크림 부문을 제외하고 재작성 되었습니다.&cr; '18년 실적은 아이스크림 부문 실적을 포함하고 있습니다&cr;&cr;(2) 가동률 (단위 : ton, %) 구 분 품 목 생산능력 생산실적 평균가동률 천안공장 껌, 쵸코렛 20,804 12,776 61% 광주공장 비스켓, 캔디 16,782 13,594 81% 청주공장 스낵 17,475 12,516 72% 대구공장 비스켓 15,798 14,143 90% 합 계 70,859 53,028 75% * 수량기준&cr; 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황&cr;당사는 천안, 광주, 청주, 대구에 생산공장을 운영하고 있으며 과자, 식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.&cr; [생산공장 현황] 지역 회사명 사업장 소재지 국내 해태제과식품(주) 천안공장 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26 광주공장 광주 북구 하서로 222 (양산동) 청주공장 충북 청주시 흥덕구 공단로 48 (복대동) 대구공장 경북 경산시 하양읍 대경로 541 (부호리) &cr;[ 생산설비의 현황 ] (단위: 천원) 과 목 기초금액 취득액 처분액 상각액 () 기타증감액() 연결범위변동 기말금액 토지 128,597,314 3,235,196 - - 15,477,885 (14,866,620) 132,443,775 건물 51,367,217 663,312 - (2,772,837) (327,501) (7,865,781) 41,064,410 구축물 1,555,650 73,835 (11,484) (108,945) - (148,395) 1,360,661 기계장치 147,475,255 11,374,929 (80) (15,879,461) 2,604,461 (27,188,307) 118,386,797 차량운반구 11,117,891 1,996,256 (98,202) (2,806,241) - (2,488,100) 7,721,604 기타유형자산 17,216,974 5,534,182 (155,031) (5,013,149) (770,993) (7,419,434) 9,392,549 건설중인자산 18,353,501 5,567,338 - - (20,251,106) (228,900) 3,440,833 합 계 375,683,802 28,445,048 (264,797) (26,580,633) (3,267,254) (60,205,537) 313,810,629 (*) 처분된 중단영업인 아이스크림사업부문 유형자산에 대한 상각비 5,837,445천원이 포함되어 있습니다.&cr;() 당기의 기타증감액은 임대비율 변동으로 인하여 투자부동산에서 유형자산으로 계정대체된 1,544백만원 및, 처분한 중단영업인 아이스크림사업부문에 임대하였던 유형자산이 처분으로 인해 유형자산에서 투자부동산으로 계정대체된 금액 4,815백만원과 환율변동효과 3백만원으로 구성되어 있습니다. &cr;(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등&cr;1) 진행중인 투자 (단위 : 억원) 사업부문 투자대상자산 투자기간 투자효과 총투자액 기투자액 향후투자액 비 고 제과부문 토지 2015.06 ~ 2020.06 CAPA 증설 177 177 - - 당사는 공장 이전에 대한 검토 중 충청남도 및 아산시로부터 아산테크노밸리의 분양을 제안 받아 투자를 진행하게 되었습니다. 해당 투자는 2020년 06월까지 반기에 한번씩 16억원이 해당 투자와 관련하여 지출 되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 해당 부지를 활용한 설비 증설은 계획된 것이 없으며, 추후 증설과 관련된 계획이 수립 되는 경우 적절히 공시할 계획입니다. 당사는 해당 부지 매입을 통해 향후 공장 이전 시 당사의 생산능력이 증가하고 생산효율이 증대될 것으로 기대하고 있습니다.&cr; &cr; 2) 향후 투자계획&cr;당사는 보고서 작성 기준일 현재 상기의 진행중인 투자를 제외하고는 추가적인 투자계획이 없습니다.&cr; 5. 매출에 관한 사항&cr; 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 매출유형 품 목 제20기 제19기 제18기 식품제조 해태제과식품(주) 제품&cr;매출 과자류,냉동식품 수 출 11,675 11,273 12,768 내 수 393,756 364,154 492,758 합 계 405,431 375,426 505,526 상품&cr;매출 과자류,냉동식품 수 출 27,862 22,042 19,447 내 수 165,652 180,010 261,199 합 계 193,514 202,052 280,646 용 역 매 출 13,906 8,182 8,606 매출에누리등 (64,282) (65,755) (88,410) 소 계 548,569 519,906 706,369 () 상기 매출액은 연결조정이 반영되지 않은 단순 부문별 매출액입니다.&cr;() '18년 실적은 아이스크림 부문 실적을 포함하고 있습니다.&cr; 나. 판매경로 및 판매방법 등 &cr; (1) 판매조직 : 3담당으로 구성&cr; ① 시판/해외영업담당 : 1부 2팀 5개지점 43개영업소로 구성, 일반슈퍼(과자) 전담, 수출 담당&cr;② 유통영업담당 : 1부 14팀으로 구성, 할인매장, 유통, 군납, CVS 전담&cr; ③ 식품영업담당 : 2부 3팀 8개영업소로 구성, 냉동식품 판매&cr; &cr;(2) 판매경로&cr;공장⇒ 물류센타⇒ 영업소⇒ 소매상(할인매장, 슈퍼)⇒ 소비자&cr;&cr;(3) 판매방법 및 조건&cr;① 영업소에서 판매차량으로 할인매장, 슈퍼 등에 납품,진열활동을 통해 최종소비자 에게 판매함&cr;② 대금은 현금, 어음 등으로 수금함&cr;&cr;(4) 판매전략&cr;① 지역적(수도권, 지방권) 특성 및 거래처(할인매장, 대형유통, 일반슈퍼) 특성별로 구분, 차별화하여 판매&cr;② 수익성 및 시장점유율 확대&cr;&cr; 6. 수주상황&cr; (단위 : 백만원 ) 품 목 수주&cr;일자 납 기 수주총액 기납품액 수주잔고 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금 액 " 해 당 사 항 없 음 " 7. 시장위험과 위험관리&cr; 연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결실체의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.&cr; (1) 신용위험&cr;연결실체는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다. &cr;당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 현금성자산 12,142,285 13,342,479 매출채권및기타채권 77,470,845 89,443,140 장기금융예치금 544,947 2,000 장기매출채권및기타채권 5,383,383 10,384,248 합 계 95,541,460 113,171,867 &cr;(2) 유동성위험&cr;연결실체는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 연결실체는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여 연결실체는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며, 우리은행, 하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다. &cr;당기말과 전기말 현재 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성된 만기분석은 다음과 같으며, 원금 및 이자에 대한 현금흐름을 포함하고 있습니다.&cr; ① 제 20(당) 기 (단위: 천원) 과 목 장부금액 계약상&cr;현금흐름 잔존계약만기 3개월 이하 4개월~1년 1년 초과 매입채무및기타채무 63,017,410 63,017,410 62,391,182 626,228 - 단기차입금 60,183,260 60,626,532 29,607,713 31,018,819 - 장기차입금(유동성 포함) 502,550 511,131 130,961 380,170 - 사채(유동성 포함) 139,786,045 145,514,819 963,518 47,014,685 97,536,616 리스부채(유동성 포함) 8,110,962 9,186,982 1,688,911 1,321,773 6,176,298 합 계 271,600,226 278,856,875 94,782,286 80,361,675 103,712,914 &cr;② 제 19(전) 기 (단위: 천원) 과 목 장부금액 계약상&cr;현금흐름 잔존계약만기 3개월 이하 4개월~1년 1년 초과 매입채무및기타채무 134,299,375 134,299,376 90,395,224 43,904,152 - 단기차입금 49,294,786 49,462,627 23,538,166 25,924,460 - 장기차입금(유동성 포함) 60,912,750 62,524,222 816,956 60,692,125 1,015,141 사채(유동성 포함) 179,583,430 189,960,396 1,215,123 43,230,454 145,514,819 리스부채(유동성 포함) 12,964,665 13,995,409 1,406,950 2,398,602 10,189,858 합 계 437,055,006 450,242,029 117,372,419 176,149,793 156,719,818 &cr;(3) 시장위험&cr;① 환위험&cr;연결실체는 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 연결실체는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 제 20(당) 기 제 19(전) 기 USD JPY EUR USD JPY EUR 외화자산: 현금및현금성자산 182,372 - 528,116 927,653 - 715,162 매출채권 및 기타채권 1,332,244 131,314 109,657 1,448,654 98,101 35,700 외화자산 합계 1,514,616 131,314 637,773 2,376,307 98,101 750,862 외화부채: 매입채무 및 기타채무 - - 167,673 - - 262,052 단기차입금 418,660 - - 475,963 - - 리스부채 - 3,468,744 - - 3,114,614 - 외화부채 합계 418,660 3,468,744 167,673 475,963 3,114,614 262,052 &cr;당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 제 20(당) 기 제 19(전) 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 109,596 (109,596) 190,034 (190,034) JPY (333,743) 333,743 (301,651) 301,651 EUR 47,010 (47,010) 48,881 (48,881) 합 계 (177,137) 177,137 (62,736) 62,736 상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. ② 이자율 위험 연결실체는 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 연결실체는 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 연결실체는 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 제 20(당) 기 제 19(전) 기 변동이자율: 단기차입금 36,350,000 21,392,600 소 계 36,350,000 21,392,600 고정이자율: 단기차입금 23,833,260 27,902,186 장기차입금(유동성 포함) 502,550 60,912,750 사채(유동성 포함) 139,786,045 179,583,430 리스부채(유동성 포함) 8,110,962 12,964,665 소 계 172,232,817 281,363,031 합 계 208,582,817 302,755,631 당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 제 20(당) 기 제 19(전) 기 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 변동이자율 금융부채 363,500 (363,500) 213,926 (213,926) &cr;(4) 자본위험&cr;연결실체의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. &cr;당기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 제 20(당) 기 제 19(전) 기 차입금 총계(A) 208,582,817 302,755,631 현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(B) 12,151,033 13,352,960 순 차입금(C=A-B) 196,431,784 289,402,671 지배기업소유주지분 총계(D) 262,913,202 243,383,406 순차입금비율(E=C/D) 0.75 1.19 &cr;(5) 공정가치&cr;① 당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 제 20(당) 기 제 19(전) 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 인식된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,845,880 1,845,880 1,845,880 1,845,880 소 계 1,845,880 1,845,880 1,845,880 1,845,880 상각후원가로 인식된 금융자산: 현금및현금성자산 12,151,033 (1) 13,352,959 (1) 매출채권및기타채권 77,470,845 (1) 89,443,140 (1) 장기금융예치금 544,947 (1) 2,000 (1) 장기매출채권및기타채권 5,383,383 (1) 10,384,248 (1) 채무상품 - (1) 4,555 (1) 소 계 95,550,208 　 113,186,902 　 금융자산 합계 97,396,088 　 115,032,782 　 금융부채: 상각후원가로 인식된 금융부채: 단기차입금 60,183,260 (1) 49,294,786 (1) 매입채무및기타채무 63,017,410 (1) 134,299,375 (1) 유동성장기차입금 502,550 (1) 60,410,200 (1) 유동성사채 44,980,332 (1) 39,972,028 (1) 유동성리스부채 2,970,311 (2) 7,451,636 (2) 장기차입금 - (1) 502,550 (1) 사채 94,805,713 (1) 139,611,402 (1) 리스부채 5,140,650 (2) 5,513,029 (2) 금융부채 합계 271,600,226 　 437,055,006 　 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;(2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; ② 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 ③ 당기말과 전기말 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산(부채) 범주 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당반기말: 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 1,845,880 1,845,880 전기말: 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 1,845,880 1,845,880 &cr;활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 측정하고 있으며, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 금융상품을 수준3으로 분류하고 있습니다. 연결실체는 수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대해 현금흐름할인법 등의 기타 기법을 사용하여 평가를 수행하였습니다. (6) 금융자산의 양도&cr;보고기간종료일 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 20(당) 기 제 19(전) 기 양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 : 할인된 매출채권의 장부금액 868,660 9,452,186 관련 차입금의 장부금액 868,660 9,452,186 연결실체는 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 연결실체가 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 연결실체가 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 연결재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다.&cr; 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr;&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 9. 경영상의 주요계약 등&cr; &cr; (1) 연결실체는 산업은행과 체결한 차입계약에 따라 해당금융기관의 사전동의 없이는 담보제공된자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다. &cr;&cr;(2) 기술도입계약&cr;연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비식품주식회사 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.&cr;&cr;(3) 연결실체는 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 연결실체는 2020년 01월 02일 아이스크림 부문이 분할하여 해태아이스크림 주식회사로 법인이 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사의 지분(100%)에 관한 일체의 권리와 의무가 2020년 10월 05일자로 양수인 주식회사 빙그레에 이전이 완료되었습니다.&cr; 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의&cr;진행상황 2020.03.31 주요사항보고서(타법인주식 및출자증권 양도결정) 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고를위해 해태아이스크림 주식회사 매각 결정 2020.01.31 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.02.28 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.03.31 조회 공시 요구&cr;2020.03.31 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2020.09.29 주요사항보고서(타법인주식 및출자증권 양도결정) 해태아이스크림 주식회사 주식회사 빙그레에 매각 확정 2020.01.31 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.02.28 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.03.31 조회 공시 요구&cr;2020.03.31 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2020.10.05 합병등종료보고서(자산양수도) 해태아이스크림 주식회사의 지분(100%)에 관한 일체의 권리와 의무가 2020년 10월 05일자로 양수인 주식회사 빙그레에 이전 완료 2020.01.31 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.02.28 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.03.31 조회 공시 요구&cr;2020.03.31 타법인 주식 및 출자증권 양도결정&cr;2020.09.29 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 10. 연구개발활동&cr; 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 - 1연구소 1담당 1부 1원 6개팀으로 구성&cr; (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 제20기 제19기 제18기 비 고 원 재 료 비 446 645 685 - 인 건 비 2,094 2,256 2,299 - 감 가 상 각 비 547 648 660 - 위 탁 용 역 비 - - - - 기 타 - - - - 연구개발비용 계 3,087 3,549 3,644 - 회계&cr;처리 판매비와 관리비 2,716 3,237 3,338 - 제조경비 371 312 306 - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.5% 0.5% 0.5% - &cr; 나. 연구개발 실적&cr;&cr; (1) 비스켓&cr;- 오예스 쿠키앤크림 : 쿠키가 콕콕 박힌 케익 사이에 진한 바닐라와 은은한 밀크크림이 샌딩된 오예스&cr;- 오예스 미니수박 : 오예스 수박을 미니 사이즈로 출시. 여름시즌 이슈를 활용한 오예스 미니 수박&cr;- 프리츠 어니언크림치즈 : 어니언 치즈크림을 발라서 구운 2겹 스틱&cr;- 프리츠 갈릭버터 : 갈릭버터를 발라서 구운 2겹 스틱&cr;-오예스 콜드브루 : 콜드브루 베이스를 케이크와 시럽에 적용한 케익 제품.&cr; (2) 스낵&cr;- 허니버터칩 웨딩케이크맛 : 달콤한 허니버터칩에 풍부한 바닐라 풍미를 조화시켜 허니문의 달콤한 순간을 떠올릴 수 있게 구현한 제품&cr;- 빠닭 : 체리부로 닭고기살 원물을 사용한 제대로된 후라이드치킨의 맛&cr;- 신당동떡볶이 mini 떡강정 처갓집양념치킨맛 : 처갓집 양념치킨 콜라보레이션 제품, 한 입에 쏙 들어가는 미니사이즈 몰드를 양념치킨맛 당액으로 코팅한 스낵 제품&cr;- 칸츄리콘 : 기존 칸츄리콘을 리뉴얼한 제품&cr;- 생생감자칩 다시마소금맛 : 국내산 다시마를 사용하여 나트륨은 줄이고 깊은 감칠맛이 느껴지는 짠맛으로 차별화 시킨 감자칩 제품&cr;- 생생감자칩 구운양파맛 : 양파를 구웠을 때 느낄 수 있는 특유의 단맛과 감칠맛을 살리고 양파 풍미를 진하게 입힌 감자칩 제품&cr;- 헤이루 감자칩 : 히말라야핑크솔트를 이용하여 깔끔한 짠맛이 특징인 오리지널 제품과 크림의 고소하고 달콤함에 양파 풍미가 어우러진 크림어니언맛 감자칩 제품&cr;- 생생감자칩 양념치킨맛 : 양념치킨의 매콤, 새콤, 달콤한 맛을 감자칩에 조화 시킨 제품&cr;- 구운대파 : 파게트맛을 옥수수기지에 구연한 제품&cr;- 신당동떡볶이 치즈떡볶이맛 : 매콤달콤한 떡볶이맛에 부드러운 치즈의 풍미가 조화된 치즈떡볶이맛 제품&cr;- 자가비 로메스코 : 스페인 대표요리인 칼솟타다&로메스코를 모티브로 하여 대파의 풍미와 로메스코소스의 파프리카맛이 조화롭게 어우러져 나는 자가비 제품&cr;- 생생감자칩 햇감자 : 국내산 햇감자에 히말라야핑크식염을 가미하여 고소짭짤한 감자의 풍미를 풍부하게 느낄 수 있는 제품&cr;- 맛동산 BLACK : 아몬드 분태와 헤이즐넛 페이스트가 함유된 고소하고 달콤한 맛동산 제품&cr;- 허니버터칩 센티멘털시즌 : 달콤한허니버터칩 뿐만 아니라 가을의 센티멘탈한 분위기와 잘 어울리는 커피모카맛을 가미하여 가을이 떠오르는 달콤쌉싸름한맛을 구현한 제품&cr;&cr;(3) 껌&캔디&초콜렛&cr;- 빅자유시간 : 더 넉넉하고, 더 든든하게 채울 수 있는 더 커진 자유시간&cr;- 얼초하트만들기 : 간이몰드에 초콜릿을 이용하여 하트모양 스틱 초콜릿을 만들어먹는 DIY 제품&cr;- 얼려먹는초코만들기'민트향' : 트레이 몰드에 민트초코와 비스켓을 이용하여 만들어 먹는 DIY 제품&cr;- 연양갱 밀크캬라멜 : 고소한 우유에 달콤한 연양갱을 녹여낸 듯 깊고 진한 팥 맛의 카라멜&cr;- 스트롱민트껌 : 목 상쾌, 시원함을 즐길 수 있는 쿨링향이 강화된 큐빅 민트껌&cr;- 딸기비타골드 월드미니카 : 상큼달달한 딸기맛 비타민C 캔디에 12종 자동차가 있는 완구복합제품&cr;- 신쫄이MAX 딸기맛, 콜라맛 : 3가지 신쫄이 캐릭터 모양의 강한 신맛이 나는 딸기맛, 콜라맛 젤리&cr;- 티피 크리스피 바스켓 : 담백하고 짭쪼름한 프레첼 볼을 진한 초콜릿으로 코팅한 대용량 단짠단짠 과자복합 초콜릿&cr;- 신쫄이껌 : 레몬맛의 왕껌과 청포도맛의 작은껌이 들어있는 신맛의 껌&cr;- 얼초 보석만들기 : 소다, 딸기, 바닐라 맛의 초코 튜브로 보석과 반지를 만드는 DIY 제품&cr;- 포키즈 (출구 없는 미로) : 미로를 풀어야 딸기맛 껌을 먹을 수 있는 완구복합 껌 제품&cr;- 티피프렌즈 꼬마볼 콩순이 : 콩순이 캐릭터 스티커와 완구가 들어 있는 미니 초코볼 완구복합제품&cr;- 딸기비타골드 변신자동차 : 상큼달달한 딸기맛 비타민C 캔디에 로봇과 자동차 변신 완구가 있는 완구복합 캔디 제품&cr;- 포키즈 : 딸기맛 미니 코팅 껌과 18종의 공룡 모양 왼구가 있는 완구복합 껌 제품&cr;- 찢어먹는 신쫄이 딸기맛, 레몬콜라맛 : 넓적한 모양으로 찢어서 먹을 수 있는 쫄깃한 식감과 상큼한 맛의 딸기맛, 레몬콜라맛 젤리&cr; - 얼초 공룡만들기 : 초코, 딸기, 바닐라 맛의 초콜릿 튜브로 공룡을 만들어 조립할 수 있는 DIY 제품&cr;- 얼초(공룡만들기) : 초코튜브로 나만의 공룡을 만들어 조립하는 DIY 제품&cr;- 포키즈(퍼즐씽씽카) : 맛있는 코팅껌과 함께하는 퍼즐로 조립하여 만드는 씽씽카 완구복합 껌 제품&cr;- 얼초(할로윈파티) : 다양한 초코튜브를 이용하여 친구들과 함께 즐기는 할로윈 파티 DIY 제품&cr;- 얼초(크리스마스파티) : 다양한 초코튜브를 이용하여 친구들과 함께 즐기는 크리스마스 파티 DIY 제품&cr;&cr;(4) 냉동&cr;- 고향만두 얇은피 왕교 자 김치 : 쫄깃하게 빚은 얇은 만두피에 국산 종가집 김치와 깍두기로 매콤하고 아삭한 식감을 더한 제품&cr; - 사랑그대로샤오롱: 타피오카 전분을 넣어 쫄깃한 만두피에 촉촉한 만두소로 품질을 업그레이드한 제품&cr;- 고향만두 궁 : 다가수(多加水)하여 만든 얇은 만두피에 만두소를 가득 채운 정통 궁중식 만두 - 고향만두 잡채가득 : 국산 돼지고기와 잡채 소스로 풍미를 더한 제품&cr;&cr; 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; 가. 지적재산권 관련&cr; (1) 당사는 영위하는 사업과 관련하여 현재 총 3,302건(상표권 3,114건, 의장권 175건, 특허권 9건, 실용신안권 4건)의 지적재산권을 보유하고 있으며, 각 지적재산권의 내용은 다음과 같습니다. &cr; 구 분 주 요 내 용 총 건수 비 고 상 표 권 오예스,홈런볼 등 3,114 국내외 상표권 의 장 권 과자 포장용 상자 등 175 국내외 의장권 특 허 권 상품진열용 쇼케이스 등 9 국내외 특허권 실용신안권 원추형 식품포장용기 등 4 국내 실용신안권 합 계 3,302 - - 지적재산권의 관리는 당사의 "총무팀"에서 총괄하고 있으며, 지식재산권 관리의 기본방침 수립, 출원/등록에 관한 사항, 보호 및 분쟁처리에 관한 사항, 유지관리 및 침해에 대한 조치사항, 지식재산권 홍보 및 교육에 관한 사항 등에 관한 업무를 수행하고 있습니다. 이러한 지적재산권과 관련하여 특이사항 발생시 변리사의 자문을 받아 업무를 수행하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 합작법인의 상표권등에 관한 사항&cr;합작법인(해태가루비, 글리코해태)에서 생산하는 제품 중 가루비, 글리코사가 소유한 상표권등은 원칙적으로 합작계약 종료시 라이센스 계약도 종료되며, 합작계약이 종료 되어도 별도의 라이센스 계약을 체결하면 계속적으로 사용이 가능합니다.&cr;&cr; 나. 영위하는 사업에 대한 규제사항&cr;의식수준과 소득수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있습니다. 이에 따라 정부는 식품 업체의 제품생산 과정에서 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유도하기 위해 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)의 적용확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다.&cr;하지만 식품 위생 및 안전 사고는 소비자의 건강에 직결되는 문제이기 때문에 당사는꾸준한 안전 및 위생 관리로 안전사고 발생을 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제20기 제19기 제18기 (2020년 12월말) (2019년 12월말) (2018년 12월말) [유동자산] 124,703 149,919 175,265 ㆍ당좌자산 91,834 106,262 128,880 ㆍ재고자산 32,869 43,657 46,385 [비유동자산] 496,469 606,931 619,724 ㆍ투자자산 43,655 39,770 40,029 ㆍ유형자산 313,811 375,684 371,187 ㆍ무형자산 130,909 176,240 192,396 ㆍ기타비유동자산 8,095 15,237 16,113 자산총계 621,172 756,850 794,989 [유동부채] 205,631 308,671 268,923 [비유동부채] 151,826 204,064 238,522 부채총계 357,457 512,735 507,445 지배기업의 소유주지분 262,913 243,383 286,274 ㆍ자본금 14,558 14,558 14,558 ㆍ자본잉여금 120,337 120,337 120,337 ㆍ기타자본 (46,777) (46,777) (47,085) ㆍ기타포괄손익누계액 (515) (534) (467) ㆍ이익잉여금 175,310 155,799 198,931 비지배지분 802 733 1,270 자본총계 263,716 244,116 287,544 (2020.01.01.~&cr;2020.12.31.) (2019.01.01.~&cr;2019.12.31.) (2018.01.01.~&cr;2018.12.31.) 매출액 563,935 539,272 725,381 영업이익(영업손실) 33,888 27,819 23,006 계속영업당기순손익 13,282 (21,381) 2,441 중단영업당기순손익 14,234 (13,301) - 당기순손익 27,516 (34,682) 2,441 ㆍ지배기업소유주지분 27,447 (34,711) 2,434 ㆍ비지배지분 70 29 7 기본 및 희석주당이익 1,035 (1,309) 92 계속영업 기본 및 희석주당손익 498 (807) 92 중단영업 기본 및 희석주당손익 537 (502) - 연결에 포함된 회사수 3 3 3 * 상기 표는 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr; 비교표시되는 제19기 손익계산서에는 아이스크림 실적을 제외하여 기재하였고, 제18기는 아이스크림 실적이 포함되어 있습니다.&cr;&cr; 나. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제20기 제19기 제18기 (2020년 12월말) (2019년 12월말) (2018년 12월말) [유동자산] 116,347 143,967 168,806 ㆍ당좌자산 85,170 102,326 124,705 ㆍ재고자산 31,177 41,640 44,101 [비유동자산] 461,014 572,391 584,010 ㆍ투자자산 61,527 62,027 63,272 ㆍ유형자산 264,270 326,403 320,374 ㆍ무형자산 128,190 169,863 185,317 ㆍ기타비유동자산 7,027 14,098 15,047 자산총계 577,361 716,358 752,815 [유동부채] 170,927 276,123 232,550 [비유동부채] 147,089 199,024 233,991 부채총계 318,016 475,147 466,541 ㆍ자본금 14,558 14,558 14,558 ㆍ자본잉여금 120,337 120,337 120,337 ㆍ기타자본 (47,009) (47,009) (47,009) ㆍ기타포괄손익누계액 (499) (499) (413) ㆍ이익잉여금 171,957 153,824 198,801 자본총계 259,345 241,211 286,274 종속 관계 공동기업&cr;투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 (2020.01.01.~&cr;2020.12.31) (2019.01.01.~&cr;2019.12.31) (2018.01.01.~&cr;2018.12.31) 매출액 548,569 519,906 706,369 계속영업이익 34,053 25,886 21,472 계속영업당기순손익 26,027 (23,295) - 중단영업당기순손실 - (13,288) - 당기순손익 26,027 (36,583) 4,008 주당손익 (단위 : 원) 981 (1,380) 151 * 상기 표는 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr; 비교표시되는 제19기 손익계산서에는 아이스크림 실적을 제외하여 기재하였고, 제18기는 아이스크림 실적이 포함되어 있습니다.&cr; 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 20 기 2020.12.31 현재 제 19 기 2019.12.31 현재 제 18 기 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 20 기 제 19 기 제 18 기 자산 　 　 　 　유동자산 124,702,910,939 149,919,247,640 175,264,754,600 　　현금및현금성자산 12,151,033,331 13,352,959,353 13,256,296,328 　　매출채권 및 기타채권 77,470,845,019 89,443,139,676 111,216,517,927 　　기타유동자산 2,211,886,743 3,466,563,796 3,784,593,859 　　재고자산 32,869,143,576 43,656,582,545 46,385,163,569 　　당기법인세자산 2,270 2,270 622,182,917 　비유동자산 496,469,459,440 606,931,233,661 619,724,249,378 　　기타포괄손익-공정가치금융자산 1,845,880,000 1,845,880,000 1,964,560,000 　　기타비유동금융자산 544,946,876 6,555,000 483,555,000 　　관계기업투자 3,257,708,262 3,008,967,892 2,749,927,724 　　공동기업투자 20,823,080,851 20,812,662,747 20,600,000,000 　　장기매출채권 및 기타채권 5,383,383,250 10,384,248,177 12,080,763,727 　　기타비유동자산 309,416,034 567,669,559 516,145,978 　　유형자산 313,810,628,803 375,683,801,774 371,186,787,690 　　영업권및무형자산 122,138,627,405 162,439,880,183 192,395,580,307 　　사용권자산 8,770,649,170 13,799,797,811 　 　　투자부동산 17,183,104,312 14,096,387,760 14,231,122,365 　　이연법인세자산 2,402,034,477 4,285,382,758 3,515,806,587 　자산총계 621,172,370,379 756,850,481,301 794,989,003,978 부채 　 　 　 　유동부채 205,631,047,165 308,670,990,733 268,922,914,267 　　단기차입금 60,183,259,582 49,294,786,158 76,073,234,894 　　매입채무및기타채무 63,017,410,072 134,299,375,155 146,346,347,350 　　기타유동부채 5,534,925,718 6,331,697,326 4,838,997,172 　　환불부채 8,750,049,897 10,072,865,826 10,557,364,805 　　유동성사채 44,980,331,947 39,972,027,741 29,961,837,576 　　유동성장기차입금 502,550,000 60,410,200,000 1,135,190,000 　　유동성리스부채 2,970,311,144 7,451,635,709 　 　　당기법인세부채 19,692,208,805 838,402,818 9,942,470 　비유동부채 151,825,783,280 204,063,572,763 238,521,859,064 　　장기차입금 　 502,550,000 60,912,750,000 　　사채 94,805,712,668 139,611,401,789 129,605,009,103 　　기타비유동부채 7,589,032,545 9,253,521,573 6,737,262,624 　　확정급여부채 41,860,403,213 46,904,529,444 39,214,524,975 　　비유동성리스부채 5,140,650,490 5,513,029,109 　 　　이연법인세부채 2,429,984,364 2,278,540,848 2,052,312,362 　부채총계 357,456,830,445 512,734,563,496 507,444,773,331 자본 　 　 　 　지배기업 소유주 지분 262,913,201,808 243,383,405,643 286,274,386,705 　　자본금 14,558,411,000 14,558,411,000 14,558,411,000 　　자본잉여금 120,336,971,364 120,336,971,364 120,336,971,364 　　기타자본 (46,776,787,948) (46,776,787,948) (47,085,215,122) 　　기타포괄손익누계액 (515,241,219) (534,174,197) (466,664,355) 　　이익잉여금 175,309,848,611 155,798,985,424 198,930,883,818 　비지배지분 802,338,126 732,512,162 1,269,843,942 　자본총계 263,715,539,934 244,115,917,805 287,544,230,647 자본및부채총계 621,172,370,379 756,850,481,301 794,989,003,978 * 상기 표는 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr; 연결 포괄손익계산서 제 20 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 제 19 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 18 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 20 기 제 19 기 제 18 기 매출액 563,935,121,095 539,271,774,166 725,381,008,551 매출원가 353,810,744,803 347,089,306,151 478,439,382,339 매출총이익 210,124,376,292 192,182,468,015 246,941,626,212 판매비와관리비 176,236,281,591 164,363,044,104 223,935,400,245 계속영업이익 33,888,094,701 27,819,423,911 23,006,225,967 기타영업외수익 1,475,535,880 2,951,017,658 2,885,350,223 기타영업외비용 7,139,684,720 35,436,775,351 11,256,345,648 금융수익 95,438,091 189,798,070 20,792,187 금융원가 8,310,000,550 10,361,206,627 10,268,378,529 관계기업투자 및 공동기업투자손익 259,158,474 471,702,915 (184,026,219) 법인세비용차감전순손익 20,268,541,876 (14,366,039,424) 4,203,617,981 법인세비용 6,986,138,796 7,015,244,421 1,762,327,857 계속영업당기순손익 13,282,403,080 (21,381,283,845) 2,441,290,124 중단영업당기순손익 14,233,948,496 (13,300,704,233) 　 당기순손익 27,516,351,576 (34,681,988,078) 2,441,290,124 법인세비용차감후기타포괄손익 (3,939,080,147) (4,484,476,355) (422,691,632) 　후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 　 　 　　확정급여제도의 재측정요소 (3,958,013,125) (4,416,966,513) (531,588) 　　기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실 　 (85,550,400) (412,963,200) 　후속기간에 당기손익으로 분류되는 포괄손익 　 　 　 　　해외사업환산손익 18,932,978 18,040,558 (9,196,844) 총포괄손익 23,577,271,429 (39,166,464,433) 2,018,598,492 당기순손익의 귀속 　 　 　 　계속영업 13,282,403,080 (21,381,283,845) 2,441,290,124 　　지배기업소유주지분 13,212,577,116 (21,410,305,832) 2,434,372,416 　　비지배지분 69,825,964 29,021,987 6,917,708 　중단영업 14,233,948,496 (13,300,704,233) 　 　　지배기업소유주지분 14,233,948,496 (13,300,704,233) 　 　　비지배지분 　 　 　 총 포괄이익의 귀속 　 　 　 　지배기업소유주지분 23,507,445,465 (39,195,486,420) 2,011,680,784 　비지배지분 69,825,964 29,021,987 6,917,708 주당손익 　 　 　 　계속영업 기본 및 희석주당손익 (단위 : 원) 498 (807) 92 　중단영업 기본 및 희석주당손익 (단위 : 원) 537 (502) 　 * 상기 표는 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr; 비교표시되는 제19기 손익계산서에는 아이스크림 실적을 제외하여 기재하였고, 제18기는 아이스크림 실적이 포함되어 있습니다.&cr; 연결 자본변동표 제 20 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 제 19 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 18 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업 소유주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업 소유주지분 합계 2018.01.01 (기초자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (47,085,215,122) (44,504,311) 200,474,692,291 288,240,355,222 1,262,926,234 289,503,281,456 당기순손익 　 　 　 　 2,434,372,416 2,434,372,416 6,917,708 2,441,290,124 기타포괄손익 공정가치금융자산평가손실 　 　 　 (412,963,200) 　 (412,963,200) 　 (412,963,200) 해외사업환산손익 　 　 　 (9,196,844) 　 (9,196,844) 　 (9,196,844) 확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 (531,588) (531,588) 　 (531,588) 종속기업의 유상감자 　 　 　 　 　 　 　 　 연차배당 　 　 　 　 (3,977,649,301) (3,977,649,301) 　 (3,977,649,301) 2018.12.31 (기말자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (47,085,215,122) (466,664,355) 198,930,883,818 286,274,386,705 1,269,843,942 287,544,230,647 2019.01.01 (기초자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (47,085,215,122) (466,664,355) 198,930,883,818 286,274,386,705 1,269,843,942 287,544,230,647 당기순손익 　 　 　 　 (34,711,010,065) (34,711,010,065) 29,021,987 (34,681,988,078) 기타포괄손익 공정가치금융자산평가손실 　 　 　 (85,550,400) 　 (85,550,400) 　 (85,550,400) 해외사업환산손익 　 　 　 18,040,558 　 18,040,558 　 18,040,558 확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 (4,416,966,513) (4,416,966,513) 　 (4,416,966,513) 종속기업의 유상감자 　 　 308,427,174 　 (26,272,515) 282,154,659 (566,353,767) (284,199,108) 연차배당 　 　 　 　 (3,977,649,301) (3,977,649,301) 　 (3,977,649,301) 2019.12.31 (기말자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (46,776,787,948) (534,174,197) 155,798,985,424 243,383,405,643 732,512,162 244,115,917,805 2020.01.01 (기초자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (46,776,787,948) (534,174,197) 155,798,985,424 243,383,405,643 732,512,162 244,115,917,805 당기순손익 　 　 　 　 27,446,525,612 27,446,525,612 69,825,964 27,516,351,576 기타포괄손익 공정가치금융자산평가손실 　 　 　 　 　 　 　 　 해외사업환산손익 　 　 　 18,932,978 　 18,932,978 　 18,932,978 확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 (3,958,013,125) (3,958,013,125) 　 (3,958,013,125) 종속기업의 유상감자 　 　 　 　 　 　 　 　 연차배당 　 　 　 　 (3,977,649,300) (3,977,649,300) 　 (3,977,649,300) 2020.12.31 (기말자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (46,776,787,948) (515,241,219) 175,309,848,611 262,913,201,808 802,338,126 263,715,539,934 * 상기 표는 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr; 연결 현금흐름표 제 20 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 제 19 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 18 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 20 기 제 19 기 제 18 기 영업활동으로 인한 현금흐름 38,446,683,069 67,182,696,003 50,713,272,324 　당기순손익 27,516,351,576 (34,681,988,078) 2,441,290,124 　현금의유출입이없는손익항목 51,723,561,140 92,994,356,036 62,769,221,479 　　재고자산평가손실(환입) (322,428,845) 278,439,136 597,576,919 　　대손상각비(환입) (933,614,648) (3,017,323,885) 3,083,125,778 　　감가상각비 26,580,632,838 28,133,618,228 26,253,711,174 　　사용권자산상각비 7,196,891,208 7,896,401,633 　 　　투자부동산상각비 183,966,813 135,146,406 　 　　유형자산처분손실 33,074,993 383,561,547 48,624,282 　　무형자산상각비 1,682,755,820 2,265,037,998 2,289,440,420 　　기타의대손상각비 20,086,990 　 　 　　퇴직급여 11,082,177,518 10,863,725,150 11,795,196,265 　　외화환산손실 60,299,125 202,004,043 25,414,806 　　이자비용 8,443,269,608 10,361,206,627 10,268,378,529 　　법인세비용 20,014,495,231 7,015,244,421 1,762,327,857 　　관계기업투자 및 공동기업투자손익 (259,158,474) (471,702,915) 184,026,219 　　유형자산처분이익 (125,176,780) (319,191,895) (316,956,176) 　　무형자산처분이익 (375,000,000) 　 　 　　종속기업투자처분이익 (25,032,473,505) 　 　 　　외화환산이익 (273,979) (182,814) (34,380,622) 　　이자수익 (123,748,650) (287,627,644) (20,792,187) 　　무형자산손상차손 3,597,785,877 29,556,000,000 4,491,425,110 　　공동기업투자손상차손 　 　 2,342,103,105 　운전자본의 변동 (40,045,196,136) 13,743,974,953 (10,220,504,509) 　　재고자산의 감소(증가) 534,260,026 2,451,692,893 3,247,582,793 　　매출채권의 감소(증가) (473,658,250) 22,599,466,615 21,933,618,787 　　기타채권의 감소(증가) 27,823,253 821,552,324 2,362,858,108 　　기타유동자산의 감소(증가) (274,670,260) 606,989,889 1,494,445,042 　　기타비유동자산의 감소(증가) 10,657,418 (53,276,714) 424,654,835 　　매입채무의 증가(감소) (32,935,447,070) (9,604,048,169) (13,555,380,706) 　　기타채무의 증가(감소) 2,083,629,544 2,258,812,151 (1,940,746,843) 　　기타유동부채의 증가(감소) (389,538,085) 1,492,700,154 (305,195,282) 　　기타비유동부채의 증가(감소) 561,837,798 2,516,258,949 1,446,555,902 　　환불부채의 증가(감소) (1,322,815,929) (484,498,979) (242,748,790) 　　퇴직금의 지급 (6,472,975,282) (7,558,001,513) (24,106,000,481) 　　사외적립자산의 감소(증가) (1,394,299,299) (1,303,672,647) (980,147,874) 　법인세의납부 (748,033,511) (4,873,646,908) (4,276,734,770) 투자활동으로 인한 현금흐름 70,222,992,158 (36,391,305,758) (45,267,817,764) 　장기금융상품의 감소 4,555,000 477,000,000 　 　단기대여금의 감소 500,000 8,500,000 43,000,000 　보증금의 감소 195,000,000 260,750,000 795,000,000 　임차보증금의 감소 1,174,845,000 801,600,000 414,746,000 　장기대여금의 감소 　 5,000,000 3,000,000 　유형자산의 처분 319,565,959 890,853,384 576,038,915 　무형자산의 처분 450,000,000 　 37,767,879 　이자의 수취 67,200,138 139,418,037 20,792,187 　기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분 　 9,000,000 　 　종속기업투자의 처분 99,517,866,592 　 　 　수입보증금의 증가 596,006,779 128,391,695 203,653,584 　보증금의 증가 (115,000,000) (45,000,000) (625,000,000) 　임차보증금의 증가 (1,724,420,000) (560,072,000) (400,000,000) 　장기대여금의 증가 (18,000,000) (5,000,000) (14,000,000) 　단기금융상품의 증가 (400,000,000) 　 　 　장기금융상품의 증가 (542,946,876) 　 　 　유형자산의 취득 (28,087,346,488) (36,571,269,275) (44,788,320,156) 　무형자산의 취득 (1,159,833,946) (1,920,477,599) (1,398,178,825) 　수입보증금의 감소 (55,000,000) (10,000,000) (127,317,348) 　기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득 　 　 (9,000,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 (109,879,315,209) (30,686,012,684) (4,517,949,276) 　단기차입금의 증가 107,795,799,168 52,550,342,766 72,855,760,046 　사채의 발행 　 49,793,780,000 89,609,440,000 　이자의 지급 (8,831,759,663) (10,276,810,677) (9,906,040,867) 　유동성사채의 상환 (40,000,000,000) (30,000,000,000) (90,000,000,000) 　단기차입금의 감소 (96,907,325,744) (79,328,791,502) (61,529,494,711) 　유동성장기차입금의 감소 (60,410,200,000) (1,135,190,000) (1,469,964,444) 　배당금의 지급 (3,977,649,300) (3,977,649,301) (3,977,649,300) 　리스부채의 상환 (7,548,179,670) (8,069,745,000) 　 　종속기업의 유상감자 　 (241,948,970) 　 　장기차입금의 감소 　 　 (100,000,000) 현금및현금성자산의증가(감소) (1,209,639,982) 105,377,561 927,505,284 기초의현금및현금성자산 13,352,959,353 13,256,296,328 12,335,404,334 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 7 (12,945,695) (6,423,009) 재무제표의 환산으로 인한 조정 7,713,953 4,231,159 (190,281) 기말의현금및현금성자산 12,151,033,331 13,352,959,353 13,256,296,328 * 상기 표는 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr; 3. 연결재무제표 주석 제 20(당) 기 2020년 12월 31일 현재 제 19(전) 기 2019년 12월 31일 현재 해태제과식품주식회사와 그 종속기업 1. 연결대상회사의 개요&cr;(1) 지배기업의 개요&cr;해태제과식품주식회사(이하 "지배기업")는 전국적인 유통조직을 갖춘 제과업체이며, 비스킷, 스낵, 껌, 초콜릿 및 사탕을 포함한 과자 및 냉동식품의 생산 및 판매를주요 사업으로 영위하고 있습니다. 지배기업의 본사는 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥리에 소재하고 있으며, 천안 이외에 3곳의 공장을 운영하고 있습니다. 지배기업은 과자 및 냉동식품으로 판매조직을 구성하고 있습니다.&cr; 지배기업은 기업공개를 통하여 2016년 5월 11일 유가증권시장에 상장되었습니다. 당기말 현재 자본금은 14,558,411천원이며, 당기말 현재 주요주주의 내역은 다음과 같습니다.&cr; 주주명 주식수(주) 지분율(%) (주)크라운해태홀딩스 17,460,078 59.97 기타 9,057,584 31.10 자기주식 2,599,160 8.93 합 계 29,116,822 100.00 &cr;(2) 연결대상 종속기업의 개요&cr;보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 소재지 자본금 결산월 업종 지분율 제 20(당) 기 제 19(전) 기 (주)빨라쪼 대한민국 3,350,000 12월 31일 아이스크림 제조 및 판매 100.00% 100.00% PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L. 이탈리아 403,888 12월 31일 아이스크림 제조 및 판매 100.00% 100.00% 훼미리식품(주) 대한민국 2,293,990 12월 31일 스낵류 제조 및 판매 95.67 % 95.67 % &cr;(3) 종속기업의 요약 재무정보&cr;당기와 전기의 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.&cr;1) 제 20(당) 기 (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 매출 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) (주)빨라쪼 4,024,376 3,832,050 192,326 - 3,118,346 (1,497,290) (1,497,290) PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L. 1,019,885 529,388 490,497 - 1,279,523 (84,081) (68,729) 훼미리식품(주) 54,982,605 36,760,292 18,222,313 802,338 57,730,471 1,524,887 1,524,887 &cr;2) 제 19(전) 기 (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 매출 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) (주)빨라쪼 4,440,967 2,751,351 1,689,616 - 4,530,391 (821,635) (821,635) PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L. 1,184,916 629,270 555,645 - 2,255,181 115,328 144,504 훼미리식품(주) 63,642,396 46,944,970 16,697,426 732,512 58,146,242 581,584 581,584 &cr;2. 연결재무제표 작성기준&cr;&cr;(1) 회계기준의 적용&cr;해태제과식품 주식회사 및 그 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr; (2) 측정기준 연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. - 공정가치로 측정되는 금융상품 - 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채 (3) 기능통화와 표시통화 연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고되고 있습니다.&cr; (4) 중요한 회계적 추정과 판단 및 가정 한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다.보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.&cr; 추정치와 추정에 대한 기본가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. &cr; ① 가정과 추정의 불확실성&cr; 다 음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확 실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. - 주석 15 : 영업권 - 영업권 손상검사시 현금창출단위(집단)의 회수가능액 추정의 주요가정&cr; - 주석 24 : 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정 &cr; - 주석 23 및 25 : 충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정 &cr;② 공정가치 측정&cr;연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;&cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.&cr; - 주석 36: 위험관리 &cr; 3. 유의적인 회계정책 연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.&cr; (1) 영업부문 연결실체는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을구분하고 있습니다. 주석 5 에서 기술한 대로 제과부문 및 기타의 보고부문이 있으며,각 부문은 연결실체의 전략적 영업단위들입니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른재화와 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다.&cr; (2) 연결&cr;① 종속기업 종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.&cr; ② 지배기업의 소유지분 변동&cr;지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다. 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.&cr; ③ 지분법피투자기업에 대한 지분&cr;연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업과 공동기업의 지분으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 공동기업은 연결실체가 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 것이 아니라 약정의 순자산에 대한권리를 보유하고 있는 기업입니다.&cr;&cr;관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.&cr; ④ 내부거래제거&cr;연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.&cr; ⑤ 비지배지분 비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;⑥ 사업결합&cr;사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr; 이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr; &cr; 조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다. 피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.&cr; (3) 현금및현금성자산&cr;연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.&cr; (4) 재고자산 재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. &cr;&cr;재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. (5) 금융상품&cr;금융상품은 거래당사자 어느 한쪽에게는 금융자산이 생기게 하고, 거래상대방에게 금융부채나 지분상품이 생기게 하는 모든 계약입니다.&cr;&cr;1) 금융자산 - 최초인식 및 측정&cr; 금융자산은 최초 인식 시점에 후속적으로 상각후원가로 측정되는 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 그리고 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류됩니다. 최초 인식 시점에 금융자산의 분류는 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 금융자산을 관리하기 위한 연결실체의 사업모형에 따라 달라집니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권을 제외하고는, 연결실체는 금융자산을 최초에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우가 아니라면 거래원가를 가감합니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권은 기업회계기준서 제1115호에 따라 결정된 거래가격으로 측정합니다. 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하기 위해서는 현금흐름이 원리금만으로 구성(SPPI)되어야 합니다. 이 평가는 SPPI 테스트라고 하며, 개별 상품 수준에서 수행됩니다. 금융자산의 관리를 위한 연결실체의 사업모형은 현금흐름을 발생시키기 위해 금융자산을관리하는 방법과 관련됩니다. 사업모형은 현금흐름의 원천이 금융자산의 계약상 현금흐름의 수취인지, 매도인지 또는 둘 다 인지를 결정합니다.&cr; 시장의 합의나 규제에 의해 설정된 기간 프레임 내에서 금융자산을 이전하는 것이 요구되는 금융자산의 매입 또는 매도(정형화된 거래)는 거래일에 인식됩니다. 즉, 연결실체가 금융자산을 매입하거나 매도하기로 약정한 날을 의미합니다. 2) 금융자산 - 후속측정&cr; 후속 측정을 위해 금융자산은 아래 네 가지의 범주로 분류됩니다. - 상각후원가 측정 금융자산 (채무상품) - 누적 손익을 당기손익으로 재순환하는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품) - 제거시 누적 손익을 당기손익으로 재순환하지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품) - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 ㆍ상각후원가 측정 금융자산 (채무상품) 연결실체는 아래 조건을 모두 만족하는 경우에 금융자산을 상각후원가로 측정합니다. - 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생 상각후원가 측정 금융자산은 후속적으로 유효이자율(EIR)법을 사용하여 측정되며, 손상을 인식합니다. 자산의 제거, 변경 또는 손상에서 발생하는 이익과 손실은 당기손익으로 인식됩니다.&cr; ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품) 연결실체는 아래의 조건을 모두 충족하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 측정합니다. - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에서, 이자수익, 외화환산손익, 그리고 손상 또는 환입은 상각후원가 측정 금융자산과 동일한 방법으로 계산되어 당기손익으로 인식됩니다. 나머지 공정가치 변동부분은 기타포괄손익으로 인식됩니다. 금융자산의제거 시, 기타포괄손익으로 인식한 공정가치 누적 변동분은 당기손익으로 재순환됩니다. 연결실체의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품은 비유동자산으로 분류되는 채무상품에 포함됩니다. ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품) 최초 인식 시점에, 연결실체는 기업회계기준서 제1032호 '금융상품 표시'에서의 지분의 정의를 충족하고 투자 목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정하도록 하는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 금융자산에서 발생하는 손익은 당기손익으로 재순환되지 않습니다. 배당은 연결실체가 금융자산의 원가 중 일부를 회수하여 이익을 얻는 경우를 제외하고는, 받을 권리가 확정되었을 때 손익계산서에 기타수익으로 인식됩니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 손상을 인식하지 않습니다. 연결실체는 단기매매목적이 아닌 상장지분상품 및 비상장지분상품에 대해서도 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 단기매매항목, 최초 인식 시에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융자산 또는 공정가치로 측정하도록 요구되는 금융자산을 포함합니다. 단기간 내에 매도하거나 재구매할 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매항목으로 분류됩니다. 분리된 내재파생상품을 포함한 파생상품은 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되지 않은 금융자산은 사업모형에 관계없이 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정됩니다. 상기 문단에서 서술된 것과 같이 채무상품이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됨에도 불구하고 회계 불일치를 제거하거나 유의적으로 감소시킬 수 있다면 채무상품을 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정할 수 있습니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시되며, 공정가치의 순변동은 손익계산서에서 당기손익으로 인식됩니다. 이 범주는 파생상품과 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 처리하는 취소불가능한 선택을 하지않은 지분상품을 포함합니다. 이 지분상품에 대한 배당은 권리가 확정된 시점에 당기손익으로 인식합니다. 복합계약에 내재된 파생상품은 경제적인 특성과 위험이 주계약에 밀접하게 관련되지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건인 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하며, 복합계약이 당기손익-공정가치로 측정되지 않는다면 주계약으로부터 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리합니다. 내재파생상품은 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현금흐름을 유의적으로 변경시키는 계약 조건의 변경이 있거나 당기손익-공정가치 측정 범주에 해당하지 않게 되는 경우에만 재평가가 발생합니다. 주계약이 금융자산인 복합계약에서 내재파생상품은 분리하여 회계처리하지 않습니다. 주계약인 금융자산과 내재파생상품은 상품 전체를 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류합니다. 3) 금융자산-제거&cr;&cr; 금융자산 또는 금융자산의 일부분 또는 유사한 금융자산 집합의 일부분은 다음의 경우에 제거됩니다.&cr;&cr; - 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우&cr; - 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하거나 양도(pass-through) 계 약에 따라 수취한 현금흐름 전체를 중요한 지체 없이 제3자에게 지급할 의무를 부 담하고 있는 경우로서 해당 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전 하거나, 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 보유하지도 않으나 자산에 대한 통제를 이전한 경우&cr;&cr;연결실체는 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 이전하거나 양도(pass-through) 계약을 체결할 때, 자산을 소유함에 따른 위험과 보상을 유지하는지를 평가합니다. 연결실체가 금융자산의 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않았다면, 해당 금융자산에 지속적으로 관여하는 정도까지 그 금융자산을 계속 인식합니다. 이 경우에, 연결실체는 관련된 부채를 인식합니다. 양도된 자산과 관련된 부채는 연결실체가 보유한 권리와 의무를 반영하여 측정합니다. 보증을 제공하는 형태인 지속적 관여는, 양도된 자산의 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대금액 중 낮은 금액으로 측정됩니다. &cr;4) 금융자산 - 손상&cr;&cr;금융자산의 손상에 대한 추가적인 공시는 주석 9(매출채권및기타채권), 12(기타포괄손익-공정가치측정금융자산)에서 제공하고 있습니다. 연결실체는 당기손익-공정가치 항목을 제외한 모든 채무상품에 대하여 기대신용손실(ECL)에 대한 충당금을 인식합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결실체가 수취할 것으로 예상하는 모든 현금흐름의 차이를 최초의 유효이자율로 할인하여 추정합니다. 예상되는 현금흐름은 보유한 담보를 처분하거나 계약의 필수 조건인 그 밖의 신용 보강으로부터 발생하는 현금흐름을 포함합니다. 기대신용손실은 두 개의 stage로 인식합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 없는 신용 익스포저에 대하여, 기대신용손실은 향후 12개월 내에 발생할 가능성이 있는 채무불이행 사건으로부터 발생하는 신용손실(12개월 기대신용손실)을 반영합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 있는 신용 익스포저에 대하여, 손실충당금은 채무불이행 사건이 발생하는 시기와 무관하게 익스포저의 남은 존속기간에 대한 기대신용손실(전체기간 기대신용손실)을 측정하도록 요구됩니다.&cr; 매출채권과 계약자산에 대하여, 연결실체는 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 연결실체는 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 연결실체는 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실경험에 근거하여 충당금설정률표를 설정합니다.&cr;&cr;기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에 대하여, 연결실체는 낮은 신용위험 간편법을 적용합니다. 매 결산일에, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 모든 정보를 사용하여 채무상품이 낮은 신용위험을 가지고 있다고 고려되는지를 평가합니다. 이러한 평가를 위해서, 연결실체는 채무상품의 내부 신용 등급을 재평가합니다. 또한, 연결실체는 계약상의 지급이 30일을 초과하였을 때 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 고려합니다.&cr; 연결실체의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품이 최상위 투자등급에 해당하는 상장채권만으로 구성되어 있다면, 낮은 신용위험 투자자산으로 평가됩니다. 연결실체의 정책은 이러한 상품을 12개월 기대신용손실로 측정하는 것입니다. 그러나, 최초인식 이후에 신용위험의 유의적인 증가가 있다면 손실충당금은 전체기간 기대신용손실에 근거하여 산출됩니다. 연결실체는 채무상품의 신용위험이 유의적으로 증가했는지를 결정하고 기대신용손실을 측정하기 위해 신용평가기관의 등급을 사용합니다. &cr;연결실체는 내부 또는 외부 정보가 연결실체에 의한 모든 신용보강을 고려하기 전에는 연결실체가 계약상의 원금 전체를 수취하지 못할 것을 나타내는 경우에 금융자산에 채무불이행사건이 발생했다고 볼 수 있습니다. 금융자산은 계약상 현금흐름을 회수하는 데에 합리적인 기대가 없을 때 제거됩니다. &cr;5) 금융부채 - 최초인식 및 측정&cr; 금융부채는 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 사채 및 차입금, 미지급금으로 적절하게 분류됩니다. 모든 금융부채는 최초에 공정가치로 인식되고, 차입금 및 미지급금의 경우에는 직접 관련된 거래원가를 차감합니다.&cr; 연결실체의 금융부채는 매입채무와 기타미지급금, 당좌차월을 포함한 차입금 및 사채를 포함합니다. &cr;6) 금융부채 - 후속측정&cr; 금융부채의 측정은 아래에서 언급된 분류에 따릅니다. ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융부채를 포함합니다. 금융부채가 단기간 내에 재매입되는 경우에는 단기매매항목으로 분류됩니다. 이 범주는 또한 기업회계기준서 제1109호에서 정의된 위험회피관계에 있는 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품을 포함합니다. 또한 분리된 내재파생상품은 위험회피에 효과적인 수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 단기매매항목인 금융부채에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 당기손익-공정가치 항목으로 지정된 금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 기준을 충족하는 경우에 최초 인식 시점에만 지정됩니다. 연결실체는 어떤 금융부채도 당기손익-공정가치 항목으로 지정하지 않았습니다. ㆍ차입금 및 사채 최초 인식 이후에, 이자부 차입금은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 부채가 제거되거나 유효이자율 상각 절차에 따라 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 상각후원가는 유효이자율의 필수적인 부분인 수수료나 원가에 대한 할인이나 할증액을 고려하여 계산됩니다. &cr;7) 금융부채 - 제거 금융부채는 지급 의무의 이행, 취소, 또는 만료된 경우에 제거됩니다. 기존 금융부채가 대여자는 동일하지만 조건이 실질적으로 다른 금융부채에 의해 교환되거나, 기존 부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에, 이러한 교환이나 변경은 최초의 부채를 제거하고 새로운 부채를 인식하게 합니다. 각 장부금액의 차이는 당기손익으로 인식합니다.&cr; (6) 금융상품의 상계&cr; 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 회수하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에는 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. &cr; (7) 유형자산 유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. &cr;&cr;유형자산은 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. &cr;유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. &cr;유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 추정내용연수 구 분 추정내용연수 건 물 34년 공기구비품 3 ~ 5년 구 축 물 15년 판 매 장 비 4 ~ 5년 기 계 장 치 15년 광고시설물 2 ~ 5년 차량운반구 5 ~ 7년 임차시설물 5년 연결실체는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.&cr; (8) 차입원가&cr;의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있습니다. 기타 차입원가는 발생시 비용으로 계상하고 있습니다. 차입원가는 이자부 부채 차입과 관련되어 발생된 이자와 기타 원가로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;(9) 무형자산&cr;무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액을&cr;차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 구 분 추정내용연수 산업재산권 5 ~ 10년 소프트웨어 5년 기타의무형자산 5 ~ 20년, 비한정 영업권 비한정 &cr;내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr;후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다. (10) 투자부동산 임대수익이나 시세차익 또는 두가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산(건물)은 경제적 내용연수인 34년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다. &cr;투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. &cr;(11) 비금융자산의 손상 연결실체는 매 보고기간말에 자산의 손상을 시사하는 징후가 존재하는지 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 존재하는 경우 또는 매년 자산에 대한 손상검사가 요구되는경우 연결실체는 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액이며 개별자산별로 결정하나 해당 개별자산의 현금유입이 다른 자산이나 자산집단의 현금유입과 거의 독립적으로 창출되지 않는 경우 해당 개별자산이 속한 현금창출단위별로 결정됩니다. 자산의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우 자산은 손상된 것으로 보며 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키게 됩니다.&cr;&cr;사용가치는 해당 자산의 기대 미래현금흐름의 추정치를 화폐의 시간가치와 해당 자산의 위험에 대한 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인한 현재가치로 평가하고 있습니다. 순공정가치는 최근거래가격을 고려하고 있습니다. 그러한 거래가 식별되지 않는 경우 적절한 평가모델을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산에는 평가배수, 상장주식의 시가 또는 기타 공정가치 지표를 이용하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 개별자산이 배부된 각각의 현금흐름창출단위에 대하여 작성된 구체적인 재무예산/예측을 기초로 손상금액을 계산하고 있습니다. 재무예산/예측은 일반적으로 5년간의 기간을 다루며 더 긴 기간에 대해서는 장기성장률을 계산하여 5년 이후의 기간에 적용하고 있습니다.&cr;&cr;손상차손은 손상된 자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;영업권을 제외한 자산에 대하여 매 보고기간말에 과거에 인식한 자산의 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 또는 감소하였다는 것을 시사하는 징후가 있는지 여부를 평가하며 그러한 징후가 있는 경우 회수가능액을 추정하고 있습니다. 과거에 인식한 영업권을 제외한 자산의 손상차손은 직전 손상차손의 인식시점 이후 해당 자산의 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에 한하여 손상차손을 인식하지 않았을 경우의 자산의 장부금액의 상각 후 잔액을 한도로 장부금액을 회수가능액으로 증가시키고 이러한 손상차손환입은 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;다음의 자산에 대하여는 자산손상검사에 있어 각각의 기준이 추가적으로 적용되고 있습니다.&cr;&cr;ㆍ영업권 &cr;연결실체는 매년 결산일 혹은 그에 근접한 시점과 손상징후가 발생하였을 때 영업권의 손상검사를 수행하고 있습니다. 영업권에 대한 손상검사는 해당 영업권과 관련된 각각의 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 회수가능액을 추정하는 방식으로 수행되고 있으며, 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 손상차손을 인식하고 영업권에 대하여 인식한 손상차손은 이후에 환입하지 않습니다. &cr;&cr;ㆍ무형자산&cr;연결실체는 비한정 내용연수를 가진 무형자산에 대하여 매년 12월 31일과 손상징후가 발생하였을 때 개별 자산별 또는 현금창출단위별로 손상검사를 수행하고 있습니다.&cr;&cr;(12) 리스 연결실체는 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.연결실체는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든리스에 대하여 하나의 인식 과 측정 접근법을 적용합니다. 연결기업은 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와 기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식합니다. &cr;- 사용권 자산 연결실체는 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속 측정 시 원가모형을 적용하였습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영합니다. 사용권자산의 원가는 인식된 리스부채 금액, 최초 직접원가, 그리고 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를 포함합니다. 사용권자산은 리스기간과 다음과 같은 자산의 추정된 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 정액기준으로 감가상각됩니다.&cr;&cr;ㆍ건물 2~15년&cr;ㆍ설비 및 기계장치 10~15년 &cr;ㆍ차량운반구 및 기타설비 3~5년 &cr;리스기간 종료시점에 연결실체에 기초자산의 소유권이 이전되는 경우나 사용권자산의 원가에 연결실체가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우, 감가상각은 자산의 기초자산의 추정된 내용연수를 사용하여 계산됩니다.사용권자산도 손상의 대상이되며 주석 3.(11) 비금융자산의 손상에 대한 회계정책에서 설명하였습니다.&cr;&cr;- 리스부채 리스 개시일에, 연결실체는 리스기간에 걸쳐 지급될 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료는 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료 및 잔존가치보증에 따라 지급될 것으로 예상되는 금액으로 구성됩니다. 리스료는 또한 연결실체가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 연결실체의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 포함합니다.지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료가 아닌 변동리스료는 (재고자산을 생산하는데 발생된 것이 아니라면) 리스료 발생을 유발하는 사건 또는 조건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. 연결실체는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없기 때문에 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스개시일 이후 리스부채 금액은 이자를 반영하여 증가하고 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 또한, 리스부채의 장부금액은 리스기간의 변경, 리스료의 변경(예를 들어, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동) 또는 기초자산을 매수하는 선택권 평가에 변동이 있는 경우 재측정됩니다.&cr; 연결실체의 리스부채는 이자부 차입금에 포함됩니다(주석6,16,36 참조) . - 단기리스 및 소액자산리스 연결실체는 기계장치와 설비의 리스에 단기리스(즉, 이러한 리스는 리스기간이 리스개시일로부터12개월 이하이고 매수선택권을 포함하지 않음)에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 또한 연결실체는 소액자산으로 간주되는 사무용품의 리스에 소액자산 리스에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 단기리스와 소액자산 리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용으로 인식합니다 (13) 종업원급여 ① 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. ② 기타장기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr; ③ 퇴직급여: 확정기여제도&cr;확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.&cr; ④ 퇴직급여: 확정급여제도&cr;보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. &cr;순확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다. &cr;순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.&cr; 제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다. &cr;(14) 충당부채 및 우발부채 연결실체는 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 연결실체가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다.&cr;&cr;화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 부채의 특유위험을 반영한 현행 세전 이자율로 할인하고 있습니다. 충당부채를 현재가치로 평가하는 경우, 기간 경과에따른 장부금액의 증가는 금융비용으로 인식하고 있습니다. &cr;(15) 외화 &cr;① 외화거래 연결실체를 구성하는 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.&cr;&cr;화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;② 해외사업장&cr;해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다. &cr;&cr;해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.&cr;&cr;해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 해외사업장의 기능통화로 표시하고, 해외사업장의 다른 자산ㆍ부채와 함께 마감환율을 적용하여 원화로 환산하고 있습니다.&cr;&cr;해외사업장을 처분하는 경우 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장 관련 외환차이누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당손익으로 재분류합니다. 해외사업장을 포함한 종속기업을 일부 처분시 기타포괄손익에인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 기타포괄손익에 인식된 외환차이누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류하고 있습니다.&cr;&cr;③ 해외사업장에 대한 순투자의 환산&cr;해외사업장으로부터 수취하거나 해외사업장에 지급할 화폐성항목 중 예측할 수 있는미래에 결제할 계획이 없고 결제될 가능성이 낮은 항목은 그 해외사업장에 대한 순투자의 일부로 보아 연결재무제표에서 외환차이를 기타포괄손익으로 인식하고 관련 순투자의 처분 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다.&cr; (16) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. &cr; 연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 연결실체가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.&cr; (17) 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;연결실체는 종합제과업체로서 과자, 아이스크림, 식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 고객과의 계약에서 연결실체는 재화나 용역의 통제가 고객에 이전되었을 때, 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식합니다. 1) 재화의 판매&cr;재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;두 가지 이상의 제품과 용역이 하나의 계약을 통해 판매될 경우 분리된 단위로 간주되는 각각의 제품과 용역은 분리하여 인식하며, 수취한 대가는 각 단위의 공정가치에따라 배분하고 있습니다. ① 변동대가&cr;계약이 변동대가를 포함한 경우에 연결실체는 고객에 약속한 재화를 이전하고 그 대가로 받을 금액을 추정합니다. 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지(환원하지) 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 계약의 개시 시점에 추정하고 거래가격에 포함합니다.&cr;&cr;-반품권 특정 계약은 일정한 기간 이내에 재화를 반품할 권리를 고객에게 제공합니다. 연결실체는 반품되지 않을 재화의 추정방법으로 연결실체가 받을 권리를 갖게 될 대가를 더잘 예측할것으로 예상되는 기댓값을 사용합니다. 기업회계기준서 제1115호의 요구사항 중 변동대가 추정의 제약은 거래가격에 포함되는 변동대가(금액)를 결정하는 경우에도 적용됩니다. 연결실체는 반품이 예상되는 재화에 대해서는 수익으로 인식하지 않고 환불부채로 인식하며, 반품 재화에 대한 권리(와 이에 상응하는 매출원가 조정)를 인식합니다.&cr;&cr;2) 반품권에서 생기는 자산과 부채 ① 반환제품회수권&cr;반환제품회수권은 고객이 제품을 반품할 것으로 예상되는 제품을 회수할 연결실체의권리입니다. 자산은 재고자산의 기존 장부금액에서 제품의 회수에 예상되는 원가와 반품된 제품의 가치의 잠재적인 감소를 차감하여 측정합니다. 연결실체는 반품 예상량의 변동과 반품될 제품에 대한 추가적인 가치 감소 예상을 반영하여 자산의 측정치를 갱신합니다.&cr;&cr;② 환불부채&cr;환불부채는 고객으로부터 수령하였거나 수령할 대가의 일부 또는 전부를 반환할 의무입니다. 연결실체가 최종적으로 고객에 환불해야할 것으로 기대하는 금액으로 측정합니다. 연결실체는 환불부채의 추정과 그에 따른 거래가격의 변동을 매 회계기간말에 갱신합니다. 변동대가에 대해 위 회계정책을 참조합니다. &cr;&cr;3) 용역의 제공&cr;용역의 제공에 따른 수익은 거래 전체의 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적효익의 유입가능성이 매우 높고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 인식하고 있습니다.&cr;&cr;4) 임대수익&cr;투자부동산으로부터의 임대수익은 임대기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다.&cr; (18) 금융수익과 비용 금융수익은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익,배당수익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.&cr; &cr;금융비용은 차입금에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;(19) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. ① 당기법인세&cr;당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. &cr;② 이연법인세&cr;이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.&cr; 이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다. &cr;(20) 주당이익 연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.&cr;&cr;(21) 유동성ㆍ비유동성 분류&cr;연결실체는 자산과 부채를 유동ㆍ비유동으로 연결재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다.&cr; 자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다. - 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소비할 의도가 있다. - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. - 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다. - 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다. 그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다. 부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다. - 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다. - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. - 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다. - 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다. 그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다. 이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다. &cr; 4. 제ㆍ개정된 기준서의 적용 &cr;&cr;연결실체는 2020년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 연결실체는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. &cr; (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의&cr;&cr;기업회계기준서 제1103호의 개정사항은 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함해야 한다는 것을 명확히 하였습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 모든 투입물과 과정을 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있다는 것을 명확히 하였습니다. 이 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 연결기업에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; (2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 표시', 제1109호 '금융상품' 및 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁&cr;&cr;기업회계기준서 제1109호와 제1039호‘금융상품: 인식과 측정’ 개정은 이자율지표 개혁의 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용되는 많은 완화 규정을 제공합니다. 위험회피관계는 이자율 지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 근거한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 야기하는 경우에 영향을 받습니다. 연결기업의 연결재무제표에는 어떠한 이자율위험회피관계도 없기 때문에 동 개정사항이 미치는 영향은 없습니다&cr;&cr;(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'와 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경및 오류' (개정) - 중요성의 정의&cr;&cr;기업회계기준서 제1001호와 제1008호 개정사항은 ‘특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요’하다는 중요성의 새로운 정의를 제공합니다. 동 개정사항은 중요성이 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 재무제표에서의 정보의 성격 또는 규모에 의존한다는 것을 명확히 하였습니다. 만약 주요 재무정보이용자의 결정에 영향을 줄 것이라는 합리적으로 예상 가능하다면 해당 정보의 오류는 중요합니다. 동 개정사항이 연결기업의 연결재무제표 및 향후에 미치는 영향은 없을 것으로 예상합니다&cr; (4) 재무보고를 위한 개념체계 (2018 개정)&cr; 개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다. 이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정이 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr; &cr;(5) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 &cr; 연결실체의 재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결실체가채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동 및 비유동 분류&cr; 기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동·비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다. - 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미 - 연기할 수 있는 권리가 보고기간종료일 현재 존재해야 함 - 기업이 연기할 수 있는 권리를 행사할 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음 - 전환가능부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 소급 적용합니다. 연결실체는 개정사항이 현행 실무에 미칠 영향과 기존의 대출 약정에 재협상이 필요한지를 평가하고 있습니다 2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 &cr;동 개정사항의 목적은 1989년에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 하는데 있습니다. 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 범위인 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 아울러 재무보고를 위한 개념체계 변경의 영향이 없도록,기업회계기준서 제1103호의 우발자산 관련 지침을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 전진 적용합니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용전의 매각금액&cr;&cr;동 개정사항의 목적은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 하는데 있습니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간이나 그 후에 경영진이 의도하는 방식으로 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르는 유형자산에 대해서 소급 적용하여야 합니다. 해당 개정사항은 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다 4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' (개정) - 손실부담계약의 의무이행원가&cr; 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다. 개정 기준서는 '직접 관련된 원가 접근법'을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 적용됩니다. 연결실체는 이 개정 기준서를 최초로 적용하는 연차 보고기간 초에 모든 의무를 아직 이행하지 않은 계약에 적용할 것입니다. 5) 한국채택국제회계기준 2018-2020연차개선 a. 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ - 최초채택기업인 종속기업 개정 기준서는 종속기업이 기업회계기준서 제1001호 한국채택국제회계기준의 최초채택 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 경우 종속기업이 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업이 보고한 금액을 사용하여 누적환산차이를 측정할 수 있도록 허용합니다. 이 개정사항은 동 기준서 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 관계기업 또는 조인트 벤처에도 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 적용하며 조기적용이 허용됩니다. 동 개정사항은 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상합니다. b. 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업은 동 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도 이후에 변경되거나 교환되는 금융부채에 동 개정사항을 적용합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 조기 적용이 허용됩니다. 연결실체는 시행일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 변경되거나 교환되는 금융부채에 동 개정사항을 적용할 것입니다. 동 개정사항은 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. c. 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’- 공정가치 측정 개정 기준서는 동 기준서의 적용 범위에 포함되는 자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단 22의 요구사항을 제거했습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용하며 조기 적용이 허용됩니다. 동 개정사항은 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상합니다. &cr;6) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) - 코로나바이러스감염증-19 관련 임차료 할인 등&cr;&cr;동 개정사항은 코로나19 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대한 리스이용자의 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 리스변경 회계처리 적용을 완화하였습니다. 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19와 관련하여 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 가능합니다. 동 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 5. 영업부문&cr;(1) 연결실체는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 다음과 같이 2개의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다. 부 문 제품과 용역의 유형 주요 고객 제과부문 해태제과식품(주)에서 발생하는 과자,&cr;냉동식품 등의 매출 대형마트 및 할인점 등 기타부문 그 밖의 부문에서 발생하는 매출 개인소비자 등 &cr;(2) 당기 중 연결실체의 제과부문, 기타부문에서 발생한 외부매출액은 각각 548,569백만원, 62,128백만원이며, 연결조정 매출액은 (46,762)백만원입니다. 각 개별부문에서 발생한 영업이익은 각각 34,053백만원, 1,036백만원이며, 연결조정 영업이익은 (1,201)백만원입니다. 당기 중 기타부문에서 3,598백만원의 손상차손이 발생하였습니다.&cr;&cr;(3) 전기 중 연결실체의 제과부문, 기타부문에서 발생한 외부매출액은 각각 519,906백만원, 64,9 32 백만원이며, 연결조정 매출액은 (45,566) 백만원입니다. 각 개별부문에서 발생한 영업이익은 각각 25,883 백만원, 1,568 백만원이며, 연결조정 영업이익은 368 백만원입니다. 전기 중 각 개별부문에서 각각 28,056백만원, 1,500백만원의 손상차손이 발생하였습니다. (4) 보고부문의 조정내역&cr;보고부문의 총 매출액 및 영업손익의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 보고부문의 총 매출액 610,697,457 584,837,374 부문간 손익 제거 (46,762,336) (45,565,600) 부문간 손익 제거후 매출액 563,935,121 539,271,774 보고부문의 총 영업이익 35,088,671 27,451,713 부문간 손익 조정 (1,200,577) 367,711 부문간 손익 조정후 영업이익 33,888,094 27,819,424 6. 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유한 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당기말 전기말 상각후원가 측정 금융자산 유동자산: 현금및현금성자산 12,151,033 13,352,959 매출채권 70,997,786 84,681,399 미수금 2,933,397 3,120,938 대여금 63,500 59,000 지급보증금 75,721 61,677 보증금 - 187,656 임차보증금 3,400,441 1,332,470 소 계 89,621,878 102,796,099 비유동자산: 장기금융예치금 544,947 2,000 대여금 5,000 5,000 지급보증금 - 1,450,000 보증금 232,320 3,331,138 임차보증금 5,146,063 5,598,110 채무상품 - 4,555 소 계 5,928,330 10,390,803 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장주식 1,845,880 1,845,880 합 계 97,396,088 115,032,782 &cr;(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유한 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 유동부채: 매입채무및기타채무 63,017,410 134,299,375 단기차입금 60,183,260 49,294,786 유동성장기부채 502,550 60,410,200 유동성사채 44,980,332 39,972,028 유동성리스부채 2,970,311 7,451,636 소 계 171,653,863 291,428,025 비유동부채: 장기차입금 - 502,550 사채 94,805,713 139,611,402 비유동성리스부채 5,140,650 5,513,029 소 계 99,946,363 145,626,981 합 계 271,600,226 437,055,006 &cr;7. 현금및현금성자산&cr;보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 보유현금 8,749 10,481 요구불예금 12,142,285 13,342,479 합 계 12,151,034 13,352,960 &cr;8. 사용이 제한된 금융자산&cr;보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 사용제한내용 금융기관 장기금융예치금 등 544,947 344,201 당좌개설보증금, &cr;우리사주보증금 등 신한은행,&cr;한국증권금융 9. 매출채권및기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 유동자산: 매출채권 75,536,470 (4,538,684) 70,997,786 95,386,673 (10,705,275) 84,681,398 미수금 5,064,545 (2,131,148) 2,933,397 5,231,999 (2,111,061) 3,120,938 단기대여금 63,500 - 63,500 59,000 - 59,000 지급보증금 75,721 - 75,721 61,677 - 61,677 보증금 - - - 187,656 - 187,656 임차보증금 3,400,441 - 3,400,441 1,332,470 - 1,332,470 소 계 84,140,677 (6,669,832) 77,470,845 102,259,475 (12,816,336) 89,443,139 비유동자산: 지급보증금 - - - 1,450,000 - 1,450,000 보증금 232,320 - 232,320 3,416,138 (85,000) 3,331,138 임차보증금 5,146,063 - 5,146,063 5,598,110 - 5,598,110 장기대여금 5,000 - 5,000 5,000 - 5,000 소 계 5,383,383 - 5,383,383 10,469,248 (85,000) 10,384,248 합 계 89,524,060 (6,669,832) 82,854,228 112,728,723 (12,901,336) 99,827,387 &cr;(2) 당기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 기초금액 12,901,337 15,918,660 대손상각비 환입 (913,528) (3,017,323) 중단영업의 처분 (1,777,636) - 제각 (3,540,342) - 기말금액 6,669,832 12,901,337 &cr;(3) 보고기간종료일 현재 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 발생일 기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 3개월 이하(만기미도래) 73,682,133 77,809,754 3개월 초과 6개월 이하 1,580,881 5,495,158 6개월 초과 1년 이하 715,397 2,345,306 1년 초과 2년 이하 6,875,817 14,177,169 합 계 82,854,228 99,827,387 &cr;10. 기타자산&cr;보고기간종료일 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 기타유동자산: 선급금 980,350 1,045,556 선급비용 1,231,537 2,421,007 소 계 2,211,887 3,466,563 기타비유동자산: 장기선급비용 309,416 567,670 합 계 2,521,303 4,034,233 &cr;11. 재고자산 (1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 17,502,730 (423,558) 17,079,172 24,199,777 (309,661) 23,890,116 상품 7,233,109 (86,016) 7,147,093 8,273,614 (431,802) 7,841,812 원재료 4,722,262 (154,875) 4,567,387 6,547,069 (307,181) 6,239,888 저장품 226,488 (7,501) 218,987 252,613 (14,273) 238,340 미착원재료 3,856,506 - 3,856,506 5,446,425 - 5,446,425 합 계 33,541,095 (671,950) 32,869,145 44,719,498 (1,062,917) 43,656,581 (2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기 전기 재고자산평가손실(환입) (322,429) 278,439 () 중단영업인 아이스크림사업부문에서 발생한 재고자산평가손실환입 40,073천원 (전기 : 56,882천원)이 포함된 금액입니다.&cr; 12. 기타포괄손익-공정가치금융자산&cr; (1) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 비상장지분상품: 매일방송 등 지분상품 1,845,880 1,845,880 &cr;연결실체는 지분의 정의를 충족하고 투자목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 당기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 1,845,880 1,964,560 처분 - (9,000) 평가(주석 36 참조) - (109,680) 기말금액 1,845,880 1,845,880 13. 관계기업투자 및 공동기업투자&cr;(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자 및 공동기업투자의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 관계기업투자 3,257,708 3,008,968 공동기업투자 20,823,081 20,812,663 합 계 24,080,789 23,821,631 (2) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 소재지 주요 영업활동 결산일 당기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 글리코해태(주) 대한민국 스낵류판매 12월 31일 40.00 3,257,708 40.00 3,008,968 &cr; (3) 보고기간종료일 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 소재지 주요 영업활동 결산일 당기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 해태가루비(주) 대한민국 스낵류판매 12월 31일 50.00 20,823,081 50.00 20,812,663 &cr; (4) 관계기업투자와 공동기업투자는 모두 시장성 없는 주식입니다. &cr;(5) 당기와 전기 중 관계기업투자 및 공동기업투자의 변동은 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 구 분 기초금액 지분법손익 기말금액 관계기업투자: 글리코해태(주) 3,008,968 248,740 3,257,708 공동기업투자: 해태가루비(주) 20,812,663 10,418 20,823,081 합 계 23,821,631 259,158 24,080,789 &cr;② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초금액 지분법손익 기말금액 관계기업투자: 글리코해태(주) 2,749,928 259,040 3,008,968 공동기업투자: 해태가루비(주) 20,600,000 212,663 20,812,663 합 계 23,349,928 471,703 23,821,631 &cr;(6) 보고기간종료일 현재 관계기업과 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 구 분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 당기순손익 총포괄손익 관계기업투자: 글리코해태(주) 6,459,973 3,872,264 1,995,711 28,241 13,932,221 617,183 617,183 공동기업투자: 해태가루비(주) 26,972,491 29,871,036 7,926,047 2,467,316 48,505,185 30,050 30,050 &cr;② 전기 (단위: 천원) 구 분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 당기순손익 총포괄손익 관계기업투자: 글리코해태(주) 5,246,029 4,245,280 1,748,719 43,694 12,799,387 688,960 688,960 공동기업투자: 해태가루비(주) 22,612,768 33,637,777 7,600,519 2,256,252 43,923,723 138,979 138,979 &cr; (7) 보고기간종료일 현재 관계기업 및 공동기업의 재무정보금액을 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위: 천원) 구 분 당기말 순자산&cr;(a) 연결실체 지분율&cr;(%)(b) 관계기업투자&cr;(a x b) 내부거래 손상 장부금액 글리코해태(주) 8,308,284 40.00 3,323,314 (65,605) - 3,257,708 해태가루비(주) 46,450,165 50.00 23,225,083 (59,899) (2,342,103) 20,823,081 &cr;② 전기 (단위: 천원) 구 분 당기말 순자산&cr;(a) 연결실체 지분율&cr;(%)(b) 관계기업투자&cr;(a x b) 내부거래 손상 장부금액 글리코해태(주) 7,698,896 40.00 3,079,558 (70,591) - 3,008,968 해태가루비(주) 46,393,774 50.00 23,196,887 (42,121) (2,342,103) 20,812,663 &cr;14. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 토지 132,443,775 - 132,443,775 128,597,314 - 128,597,314 건물 84,087,959 (43,023,549) 41,064,410 97,812,523 (46,445,306) 51,367,217 구축물 4,583,707 (3,223,046) 1,360,661 6,296,542 (4,740,892) 1,555,650 기계장치 262,212,653 (143,825,856) 118,386,797 315,603,450 (168,128,195) 147,475,255 차량운반구 17,439,776 (9,718,172) 7,721,604 21,809,317 (10,691,425) 11,117,892 기타유형자산 40,831,950 (31,439,401) 9,392,549 56,367,624 (39,150,651) 17,216,973 건설중인자산 3,440,832 - 3,440,832 18,353,500 - 18,353,500 합 계 545,040,652 (231,230,024) 313,810,628 644,840,271 (269,156,469) 375,683,802 (2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 취득액 처분액 상각액 () 기타증감액() 연결범위변동 기말금액 토지 128,597,314 3,235,196 - - 15,477,885 (14,866,620) 132,443,775 건물 51,367,217 663,312 - (2,772,837) (327,501) (7,865,781) 41,064,410 구축물 1,555,650 73,835 (11,484) (108,945) - (148,395) 1,360,661 기계장치 147,475,255 11,374,929 (80) (15,879,461) 2,604,461 (27,188,307) 118,386,797 차량운반구 11,117,891 1,996,256 (98,202) (2,806,241) - (2,488,100) 7,721,604 기타유형자산 17,216,974 5,534,182 (155,031) (5,013,149) (770,993) (7,419,434) 9,392,549 건설중인자산 18,353,501 5,567,338 - - (20,251,106) (228,900) 3,440,833 합 계 375,683,802 28,445,048 (264,797) (26,580,633) (3,267,254) (60,205,537) 313,810,629 () 처분된 중단영업인 아이스크림사업부문 유형자산에 대한 상각비 5,837,445천원이 포함되어 있습니다.&cr;() 당기의 기타증감액은 임대비율 변동으로 인하여 투자부동산에서 유형자산으로 계정대체된 1,544백만원 및, 처분한 중단영업인 아이스크림사업부문에 임대하였던 유형자산이 처분으로 인해 유형자산에서 투자부동산으로 계정대체된 금액 4,815백만원과 환율변동효과 3백만원으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;② 전기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 취득액 처분액 상각액 기타증감액() 기말금액 토지 128,880,064 - (282,750) - - 128,597,314 건물 51,976,959 2,079,541 - (2,953,401) 264,118 51,367,217 구축물 1,635,168 13,500 - (111,950) 18,932 1,555,650 기계장치 134,315,674 16,142,856 (42,525) (16,000,062) 13,059,313 147,475,255 차량운반구 10,968,611 3,183,107 (204,328) (2,829,499) - 11,117,891 기타유형자산 20,280,550 6,722,715 (425,620) (6,238,706) (3,121,966) 17,216,974 건설중인자산 23,129,761 5,475,774 - - (10,252,034) 18,353,501 합 계 371,186,788 33,617,493 (955,223) (28,133,618) (31,637) 375,683,802 () 기타증감은 건설중인자산 및 기타유형자산에서 건물 및 기계장치로 대체된 금액, 임대비율 변동에 따라 유형자산과 투자부동산 간에 대체된 내역 및 환율변동효과입니다. 15. 영업권및무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 14,855,403 (12,288,766) - 2,566,637 14,368,247 (11,019,074) - 3,349,173 소프트웨어 5,576,438 (5,542,429) - 34,009 5,576,437 (5,444,135) - 132,302 기타의무형자산 6,351,846 (2,649,276) (3,055,233) 647,337 7,118,405 (3,357,006) (2,291,425) 1,469,974 영업권 154,244,431 - (35,353,786) 118,890,645 189,244,431 - (31,756,000) 157,488,431 합 계 181,028,118 (20,480,471) (38,409,019) 122,138,628 216,307,520 (19,820,215) (34,047,425) 162,439,880 (2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 취득액 처분액 상각액(*) 기타증감() 연결범위변동 기말금액 산업재산권 3,349,173 930,640 - (1,379,172) - (334,005) 2,566,636 소프트웨어 132,302 - - (98,293) - - 34,009 기타의무형자산 1,469,974 7,769 (75,000) (205,290) 7,848 (557,964) 647,337 영업권 157,488,431 - - - (3,597,786) (35,000,000) 118,890,645 합 계 162,439,880 938,409 (75,000) (1,682,755) (3,589,938) (35,891,969) 122,138,627 () 처분된 중단영업인 아이스크림사업부문 무형자산에 대한 상각비 274,495천원이포함되어 있습니다.&cr;() 기타의무형자산의 기타증감액은 손상차손 및 환율변동효과 금액입니다. &cr;② 전기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 취득액 상각액 기타증감() 기말금액 산업재산권 3,877,607 1,167,606 (1,696,040) - 3,349,173 소프트웨어 277,926 - (145,624) - 132,302 기타의무형자산 1,195,616 662,157 (423,376) 35,575 1,469,974 영업권 187,044,431 - - (29,556,000) 157,488,431 합 계 192,395,580 1,829,763 (2,265,040) (29,520,425) 162,439,880 () 기타의무형자산의 기타증감액은 손상차손 및 환율변동효과 금액입니다. (3) 영업권 손상검사 영업권은 연결실체의 경영진이 영업부문 내에서 영업권을 관리하는 가장 하위 수준의 현금창출단위에 배부되었습니다. 당기말과 전기말 현재 현금창출단위에 배부된 영업권의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 제과부문(1) 117,168,055 152,168,055 기타부문(2) 1,722,590 5,320,376 &cr;(1) 연결실체는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 현금창출단위의 회수가능가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 향후 5년치의 재무예산에 근거하여 세후현금흐름추정치를 사용하였습니다. &cr;① 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다.&cr;② 현금흐름은 각 현금창출단위별 과거 손익에 적정 성장률을 적용하였습니다. 향후 5년 경과 후의 성장률은 0%로 추정하였습니다.&cr;③ 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 할인율은 지배기업의 가중평균자본비용을 사용하였으며 적용된 할인율은 7.48%입 니다.&cr;④ 사용가치의 계산에 사용된 매출액성장률 및 인건비 등 주요한 가정은 각 현금창출단위가 속한 산업에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 이는 외부정보와 내부정보(과거 역사적 정보)를 고려하되 미래전망을 고려하여 결정하였습니다. &cr; (2) 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었으며 사용가치는 경영진이 승인한 향후 5년 간의 재무예산에 근거하여 세후 현금흐름추정치를 사용하였습니다.&cr;① 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다.&cr;② 현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 5개년치 사업계획 등을 근거로 추정하였으며 5개년 이후는 일정한 현금흐름이 지속된다고 가정하여 추정하였습니다. ③ 영업권 손상 검사를 위한 할인율은 9.97% ~ 10.44% 적 용되 었으며, 동종회사의 베타 및 부채비율을 고려한 자기자본비용과 연결실체가 부담하고 있는 차입금의 가중평균이자율을 적용하여 추정하였습니다. &cr;④ 사용가치의 계산에 사용된 매출액성장률 및 인건비 등 주요한 가정은 각 현금창출단위가 속한 산업에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 이는 외부정보와 내부정보(과거 역사적 정보)를 고려하되 미래전망을 고려하여 결정하였습니다. &cr;&cr; 16. 사용권자산 및 리스부채 (1) 리스활동의 특성 구 분 용 도 건물 업무용 기계장치 업무용 차량운반구 업무용 &cr;(2) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 취득원가 감가상각&cr; 누계액 장부금액 취득원가 감가상각&cr; 누계액 장부금액 건물 13,520,036 (8,328,968) 5,191,068 17,281,721 (6,947,591) 10,334,130 기계장치 4,418,398 (1,125,432) 3,292,966 3,545,552 (595,649) 2,949,903 차량운반구 860,891 (574,276) 286,615 868,927 (353,162) 515,765 합 계 18,799,325 (10,028,676) 8,770,649 21,696,200 (7,896,402) 13,799,798 (3) 당기 및 전기 중 사용권자산의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; ① 당기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취득 연결범위변동 조기종료 감가상각비 기말금액 건물 10,334,130 5,794,643 (1,794,969) (2,806,742) (6,335,994) 5,191,068 기계장치 2,949,903 872,847 - - (529,784) 3,292,966 차량운반구 515,765 222,518 (77,731) (42,823) (331,114) 286,615 합 계 13,799,798 6,890,008 (1,872,700) (2,849,565) (7,196,892) 8,770,649 &cr;② 전기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액() 취득 조기종료 감가상각비 기말금액 건물 11,385,826 6,005,745 (109,850) (6,947,591) 10,334,130 기계장치 3,545,552 - - (595,649) 2,949,903 차량운반구 595,307 273,620 - (353,162) 515,765 합 계 15,526,685 6,279,365 (109,850) (7,896,402) 13,799,798 () 기초금액은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 효과입니다. (4) 당기 및 전기 중 리스부채의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취득 연결범위변동 조기종료 이자비용 지급액 외화환산손익 기말금액 건물 9,316,015 4,655,880 (1,711,177) (1,626,370) 169,269 (6,460,915) - 4,342,702 기계장치 3,114,614 872,846 - - 192,111 (743,878) 33,050 3,468,743 차량운반구 534,037 222,587 (80,021) (43,974) 10,273 (343,387) - 299,516 합 계 12,964,666 5,751,313 (1,791,198) (1,670,344) 371,653 (7,548,180) 33,050 8,110,961 &cr;② 전기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액() 취득 이자비용 지급액 외화환산손익 기말금액 건물 9,262,983 6,710,417 337,323 (6,994,708) - 9,316,015 기계장치 3,545,552 - 115,718 (726,232) 179,576 3,114,614 차량운반구 534,591 334,336 13,915 (348,805) - 534,037 합 계 13,343,126 7,044,753 466,956 (8,069,745) 179,576 12,964,666 () 기초금액은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 효과입니다.&cr;&cr; (5) 연결실체는 당기 및 전기 중 단기리스에 따른 리스료 1,436백만원(전기 : 682백만원), 소액자산리스에 따른 리스료 251백만원(전기 : 268백만원), 변동리스에 따른 리스료 4,735백만원(전기 : 4,894백만원)을 인식하였습니다. &cr; &cr;17. 투자부동산 (1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 14,101,873 - 14,101,873 11,809,191 - 11,809,191 건물 5,502,594 (2,421,363) 3,081,231 3,841,872 (1,554,675) 2,287,197 합 계 19,604,467 (2,421,363) 17,183,104 15,651,063 (1,554,675) 14,096,388 &cr;(2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 기초금액 감가상각 기타() 기말금액 기초금액 감가상각 기타() 기말금액 토지 11,809,191 - 2,292,682 14,101,873 11,809,191 - - 11,809,191 건물 2,287,197 (183,967) 978,001 3,081,231 2,421,931 (135,146) 412 2,287,197 합 계 14,096,388 (183,967) 3,270,683 17,183,104 14,231,122 (135,146) 412 14,096,388 (*) 당기의 기타증감액은 임대비율 변동으로 인하여 투자부동산에서 유형자산으로 계정대체된 1,544백만원 및, 처분한 중단영업인 아이스크림사업부문에 임대하였던 유형자산이 처분으로 인해 유형자산에서 투자부동산으로 계정대체된 금액 4,815백만원으로 구성되어 있습니다.&cr;() 전기의 기타증감액은 임대비율 변동으로 인하여 투자부동산에서 유형자산으로 계정대체된 금액입니다. (3) 당기와 전기 중 투자부동산 관련하여 인식한 당기손익의 내역은 다음과 같습니 다 . (단위: 천원) 구 분 당기 전기 임대수익 1,297,778 1,219,520 임대원가 (194,116) (206,180) 합 계 1,103,662 1,013,340 &cr; (4) 당기말 현재 투자부동산의 공정가액과 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 공정가액 장부금액 토지 18,986,194 14,101,873 건물 3,455,132 3,081,231 합 계 22,441,326 17,183,104 &cr;&cr;18. 담보제공자산 등 당기말 현재 연결실체의 채무를 위해 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 토지, 건물 및 기계장치 등 45,287,546 33,800,000 단기차입금 22,852,550 KDB산업은행 상기 차입금과 관련하여 연결실체의의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고 차입금 조기상환약정에 따라 상기 담보제공자산을 매각하는 경우 매각에 따른 현금유입액은해당 차입금의 상환에만 사용하도록 되어 있습니다. 19. 차입금 (1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구 분 당기말 전기말 KDB산업은행(1) 운영자금 22,350,000 22,350,000 신한은행 당좌차월 - 3,000,000 운영자금 - 1,000,000 매출채권매각 등(2) 450,000 4,006,454 하나은행 일반자금 10,000,000 - 운영자금 4,964,600 13,492,600 매출채권매각 등(2) - 4,969,769 우리은행 일반자금 10,000,000 - 운영자금 12,000,000 - 매출채권매각 등(2) 418,660 475,963 합 계 60,183,260 49,294,786 (1) 상기 차입금 관련하여 연결실체의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 18 참조) &cr;(2) 연결실체는 담보책임을 부담하고 있는 매출채권 양도거래와 관련하여, 동 매출채권의 양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. &cr;&cr; 연결실체는 상기 단기차입금과 관련하 여 연 1.83% ~ 4.24 % 의 이자율을 부담하고 있습니다. &cr; (2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 우리은행 일반자금대출 2020.06.02 - - 39,900,000 하나은행 2020.06.02 - - 20,000,000 KDB산업은행() 시설자금대출 2021.12.29 - - 1,000,000 2021.12.29 2.76 500,000 - 에너지시설 2021.03.15 1.50 2,550 12,750 소 계 502,550 60,912,750 유동성 대체 (502,550) (60,410,200) 합 계 - 502,550 () 상기 차입금 관련하여 연결실체의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 18 참조) &cr; 20. 사채 &cr;보고기간종료일 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 제13-2회 무보증공모사채 2020.07.20 - - 40,000,000 제14-1회 무보증공모사채 2021.04.10 2.83 45,000,000 45,000,000 제14-2회 무보증공모사채 2023.04.10 3.44 45,000,000 45,000,000 제15회 무보증공모사채 2022.07.10 2.17 50,000,000 50,000,000 소 계 140,000,000 180,000,000 사채할인발행차금 (213,955) (416,570) 유동성 대체 (44,980,332) (39,972,028) 합 계 94,805,713 139,611,402 21. 매입채무및기타채무&cr;보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 유동부채: 매입채무 27,434,358 86,702,128 미지급금 8,712,533 21,531,511 미지급비용 25,287,410 23,615,164 수입보증금 1,583,109 2,450,572 합 계 63,017,410 134,299,375 22. 기타부채 &cr;보고기간종료일 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 유동부채 : 선수금 470,968 339,829 선수수익 80,363 80,363 예수금 636,978 599,196 부가가치세예수금 4,346,617 5,312,309 소 계 5,534,926 6,331,697 비유동부채 : 기타장기종업원급여부채 7,589,033 9,253,522 합 계 13,123,959 15,585,219 &cr;23. 환불부채&cr;연결실체는 향후의 반품 예상액을 합리적으로 추정하여 동 금액을 환불부채로 계상하고 있으며, 당기와 전기 중 환불부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 10,072,866 10,557,365 설정액 8,750,050 10,072,866 사용액 (10,072,866) (10,557,365) 기말금액 8,750,050 10,072,866 &cr;24. 종업원급여 (1) 당기와 전기 중 계속영업부문의 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급 여 85,060,507 80,375,963 복리후생비 19,579,544 16,272,084 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 9,451,785 7,957,344 확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용 19,487 - 합 계 114,111,323 104,605,391 (2) 보고기간종료일 현재 연결재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 확정급여채무의 현재가치 63,207,242 66,750,142 사외적립자산의 공정가치 (21,346,839) (19,845,613) 차 감 계 41,860,403 46,904,529 &cr;연결실체는 종업원들을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있는 바, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률을 곱한 금액을 지급하여야 합니다. 연결실체의 확정급여채무에 대한 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을사용하여 적격 성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. &cr;연결실체는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 연결실체의 임직원들은 우리은행,하나은행, 신한은행, 삼성증권 등 다양한 퇴직연금 등에 가입하고 있으며 , 당기말 기준 연 1.22% 의 수익이 발생하고 있습니 다. &cr; &cr; 확정급여제도의 운영으로 연결실체는 수명위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다. &cr; &cr; (3) 기금 적립&cr; 퇴직연금의 기금은 연결실체에 의하여 제공됩니다. 연결실체는 미래기여금에 영향을 미치는 기금적립약정은 보유하고 있지 않습니다. &cr; (4) 당기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 확정급여채무 사외적립자산 확정급여부채 확정급여채무 사외적립자산 확정급여부채 기초 잔액 66,750,142 19,845,613 46,904,529 57,531,622 18,317,097 39,214,525 당기 비용으로 인식: 당기근무원가 10,151,869 - 10,151,869 10,011,261 - 10,011,261 이자원가(수익) 1,352,586 422,279 930,307 1,244,199 391,734 852,465 소 계 11,504,455 422,279 11,082,176 11,255,460 391,734 10,863,726 기타포괄손익으로 인식: 재측정손실(이익) - 보험수리적손실(이익) (인구통계적 가정) - - - (1,554,565) - (1,554,565) (재무적 가정) (180,846) - (180,846) 714,729 - 714,729 (경험조정) 5,030,166 - 5,030,166 6,335,721 - 6,335,721 - 사외적립자산 비용 - (225,054) 225,054 - (166,892) 166,892 소 계 4,849,320 (225,054) 5,074,374 5,495,885 (166,892) 5,662,777 기타: 납부한 기여금 - 1,494,119 (1,494,119) - 1,420,020 (1,420,020) 급여 지급 (6,472,975) (99,821) (6,373,154) (7,558,002) (169,075) (7,388,927) 사업부문 매각 (13,435,444) (90,297) (13,345,147) - - - 기타 11,744 - 11,744 25,177 52,729 (27,552) 소 계 (19,896,675) 1,304,001 (21,200,676) (7,532,825) 1,303,674 (8,836,499) 기말 잔액 63,207,242 21,346,839 41,860,403 66,750,142 19,845,613 46,904,529 ( 5) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음의 자산으로 구성되어 있습니 다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 단기금융예치금 21,310,380 19,793,406 국민연금전환금 36,458 52,207 합 계 21,346,838 19,845,613 &cr; 매 보고기간말 연금펀드의 자산관리자는 전략적 투자정책을 분석하여 자산부채 대응전략을 수립 하며, 향후 투자정책에 따라 변동될 수 있습니다. &cr; (6) 확 정 급 여 채 무 &cr; ① 보험수리적 가정 구 분 당기 전기 할인율(%) 2.32~2.37 2.31~2.33 미래급여인상률(%) 2.83~3.32 1.50~3.31 ② 민감도분석&cr;당기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 확정급여채무 증가 감소 할인율 (1% 변동) (4,238,315) 4,917,713 미래 급여인상율 (1% 변동) 4,909,149 (4,309,905) &cr;민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다. &cr;&cr; (7) 연결실체의 다음 연차 보고기간의 제도에 대한 예상기여금은 1,490백만원 (전 기 1,466백만원)입니다.&cr;&cr;(8) 확정급여채무의 가중평균 만기는 7.2~8.5년 (전기 7.3~8.5년)입니다. 25. 우발부채와 약정사항 (1) 연결실체는 산업은행과 체결한 차입계약에 따라 해당금융기관의 사전동의 없이는 담보제공된자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다. (주석 18 참조)&cr;&cr;(2) 기술도입계약&cr;연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비식품주식회사 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다. &cr;(3) 연결실체는 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다 른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴 계약을 체결하고 있습니다. &cr;(4) 계류 중인 소송사건 당기말 현재 연결실체의 계류 중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다. 연결실체의 경영진은 하기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 연결실체가 원고인 소송사건 서울중앙지방법원 외 지배기업 권형준 외 63명 채권지급명령진행 719,661 1심 진행 중 대전지법 지배기업 이왕근 임대차보증금 반환 50,000 2심 진행 중 연결실체가 피고인 소송사건 서울고등법원 한국양계축산&cr; 협동조합 연결실체 물품대금 2,031,663 2심 진행 중 서울특허법원 박성수 지배기업 취영루 상표권 &cr; 손해배상 2,100,000 2심 진행 중 서울중앙지방법원 이시복 지배기업 손해배상 1,310,554 1심 진행 중 서울중앙지방법원 최영화 지배기업 손해배상 607,970 1심 진행 중 서울중앙지방법원 김석윤 지배기업 손해배상 71,540 1심 진행 중 광주지법 정서인 지배기업, &cr;건하기업 손해배상 48,640 1심 진행 중 대전지법 천안지원 이재명 지배기업 손해배상 84,072 1심 진행 중 대전지법 천안지원 이왕근 지배기업 채무부존재 25,000 1심 진행 중 (5) 당기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구 분 한도액 신한은행 당좌차월 13,000,000 운영자금 5,000,000 전자외상매출채권담보() 22,000,000 하나은행 운영자금 26,500,000 일반자금 20,000,000 매출채권할인약정 20,000,000 수입신용장 개설 USD 1,000,000 전자외상매출채권담보() 21,000,000 우리은행 운영자금 20,000,000 일반자금 10,000,000 매입외환 USD 700,000 전자외상매출채권담보 15,000,000 수입신용장개설 USD 3,000,000 국민은행 당좌차월 10,000,000 DGB대구은행 당좌차월 10,000,000 NH농협은행 당좌차월 15,000,000 KDB산업은행 운영자금 33,250,000 시설자금 502,550 MUFG은행 운영자금 20,000,000 하나카드 법인카드 1,600,000 우리카드 법인카드 2,500,000 삼성카드 법인카드 1,000,000 () 종속회사인 훼미리식품이 할인한 지배회사의 매출채권이 포함되어 있으며, 이는 연결실체에서 약정에 따라 단기차입금으로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;(6) 연결실체는 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고를 위하여 연결실체의 종속기업인 해태아이스크림(주)을 빙그레(주)에 양도하였습니다. 최초 계약시 매매대금은 금 140,000,000,000원이었으나, 2020년 9월 중 매매대금이 조정되었습니다.&cr;① 매매대금 : 금132,500,000,000원&cr;② 계약금 (2020.03.31) : 금14,000,000,000원&cr;③ 잔금지급일 : 2020.10.05&cr;&cr;(7) COVID-19 영향의 불확실성&cr;COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.연결실체가 영위하고 있는 식품산업은 소비 이연이 불가능한 생필품으로 영향은 미미한 상황입니다. COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 회사의 변동대가의 추정치, 매출채권의 회수가능성(주석 9), 재고자산 및 유ㆍ무형자산의 손상(주석 15), 충당부채의 인식(주석 23) 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID19 종식시점 및 COVID19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다. 26. 자본금 등&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금과 관련된 내역은 다음과 같습니다. 구 분 (단위: 원, 주) 발행할 주식의 총수 40,000,000 발행한 주식의 수 29,116,822 1주당 금액 500 자본금 14,558,411,000 (2) 당기와 전기 중 보통주자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기 전기 주 식 수(주) 금 액 주 식 수(주) 금 액 금액 29,116,822 14,558,411 29,116,822 14,558,411 &cr;(3) 당기와 전기 중 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 금액 120,336,971 120,336,971 &cr;(4) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역의 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기말 전기말 자기주식 (42,410,014) (42,410,014) 자기주식처분손실 (4,599,332) (4,599,332) 기타자본조정 232,558 232,558 합 계 (46,776,788) (46,776,788) (5) 보고기간종료일 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기 전기 주 식 수(주) 금 액 주 식 수(주) 금 액 자기주식 2,599,160 (42,410,014) 2,599,160 (42,410,014) &cr;27. 기타포괄손익누계액&cr;보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 기타포괄-공정가치금융자산 평가손실 (498,514) (498,514) 해외사업환산손익 (16,728) (35,661) 합 계 (515,242) (534,175) &cr;28. 이익잉여금&cr;(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 법정적립금 1,696,481 1,298,716 미처분이익잉여금 173,613,368 154,500,270 합 계 175,309,849 155,798,986 &cr;상법상 지배기업은 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. (2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기 전기 기초금액 155,798,985 198,930,884 지배기업소유주지분순이익 27,446,526 (34,711,010) 확정급여제도의 재측정요소 (3,958,013) (4,416,967) 종속기업유상감자 - (26,272) 연차배당 (3,977,649) (3,977,649) 기말금액 175,309,849 155,798,986 &cr;(3) 당기와 전기의 지배기업의 별도재무제표에 근거한 이익잉여금처분계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 &cr; (처분예정일 : 2021년 3월 25일 ) 전기&cr;(처분확정일 : 2020년 3월 20일) Ⅰ. 미처분이익잉여금 　 170,321,846 　 152,585,776 1. 전기이월미처분이익잉여금 148,210,362 　 193,585,372 　 2. 당기순이익 26,026,908 　 (36,582,629) 　 3. 확정급여제도의 재측정요소 (3,915,425) 　 (4,416,967) Ⅱ. 이익잉여금처분액 　 (5,833,885) 　 (4,375,414) 이익준비금 (530,353) 　 (397,765) 　 배당금&cr; 주당배당액(액면배당률) &cr; (당기 : 보통주200원(40%) &cr; 전기 : 보통주150원(30%)) (5,303,532) 　 (3,977,649) 　 Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 　 164,487,961 　 148,210,362 29. 매출액 및 매출원가&cr;(1) 연결실체의 계속영업부문의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 한 시점에 이행: 제품매출 423,473,115 438,738,540 상품매출 193,937,070 157,140,46 1 매출할인 등 (64,282,112) (65,754,614) 소 계 553,128,073 530,124,38 7 기간에 걸쳐 이행: 기타매출 10,807,049 9,147,38 7 합 계 563,935,122 539,271,77 4 지리적 시장 국내매출 523,118,532 503,702,1 06 수출 40,816,590 35,569,668 합 계 563,935,122 539,271,7 74 (2) 연결실체의 당기 및 전기의 계속영업부문 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출원가 제품매출원가 263,572,472 250,032,591 상품매출원가 90,195,292 93,816,309 기타매출원가 42,980 3,240,406 합 계 353,810,745 347,089,306 30. 판매비와관리비 및 성격별 비용 (1) 당기와 전기의 계속영업부문 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 급여 48,511,690 45,430,556 퇴직급여 4,937,565 4,648,615 복리후생비 12,311,271 8,563,504 여비교통비 660,689 839,765 통신비 1,075,980 773,643 수도광열비 488,477 499,843 세금과공과 3,189,983 2,409,976 임차료 2,539,631 3,589,637 감가상각비 5,023,695 2,692,792 사용권자산상각비 3,476,087 2,910,870 투자부동산상각비 183,967 135,146 수선비 780,519 700,080 소모품비 1,240,344 1,710,027 사무용품비 230,919 210,765 도서구독료 25,934 20,979 교육공고료 149,214 306,622 지급수수료 37,910,808 38,873,032 보험료 1,474,825 1,391,084 교제비 218,046 171,856 기증비 100,185 134,479 광고선전비 10,036,946 9,143,012 견본비 25,439 32,177 물류비 19,865,539 19,399,174 차량유지비 4,428,527 4,869,513 위탁판매수수료 11,690,370 12,045,906 연구비 392,923 221,649 무형자산상각비 1,408,260 2,265,038 판매시상금 4,050,044 3,508,480 대손상각비환입 (191,595) (3,135,176) 합 계 176,236,282 164,363,044 (2) 당기와 전기의 계속영업부문의 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 비용 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 재고자산의 변동 1,204,434 3,148,969 원재료와 상품의 매입액 253,033,243 260,990,864 종업원급여 114,091,838 104,605,393 감가상각비 20,574,158 17,252,093 무형자산상각비 1,408,260 2,265,038 투자부동산상각비 183,967 135,147 사용권자산상각비 4,953,496 3,749,902 물류비 27,847,840 27,155,002 수수료 64,055,461 66,177,359 기타비용 42,694,329 25,972,583 합 계 530,047,026 511,452,350 &cr;31. 기타영업외손익 (1) 당기와 전기의 계속영업부문의 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 수입임대료 5,676 1,134,608 수입수수료 65,867 181,917 외환차익 241,912 217,400 외화환산이익 274 184 유형자산처분이익 119,334 261,253 무형자산처분이익 375,000 - 잡이익 667,473 1,155,656 합 계 1,475,536 2,951,018 &cr;(2) 당기와 전기의 계속영업부문의 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당기 전기 기타지급수수료 240,209 269,124 유형자산처분손실 28,533 417,786 외환차손 613,368 315,828 외화환산손실 60,300 202,004 기부금 1,078,244 1,968,586 기타의대손상각비 20,087 - 무형자산손상차손(주석 15 참조) 3,597,786 29,556,000 잡손실 1,501,158 2,707,447 합 계 7,139,685 35,436,775 32. 금융수익과 금융원가&cr;(1) 당기와 전기의 계속영업부문의 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 금융수익: 이자수익 95,438 189,798 금융원가: 이자비용 8,310,001 10,361,207 순금융원가 (8,214,563) (10,171,409) (2) 당기와 전기의 계속영업부문의 금융상품 범주별 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 금융수익: 상각후원가측정 금융자산 95,438 189,798 금융원가: 상각후원가측정 금융부채 (8,310,001) (10,361,207) &cr; 33. 법인세비용&cr;(1) 당기와 전기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기 전기 당기 법인세 부담액 20,886,602 1,114,806 과거기간 법인세와 관련하여 당기에 인식한 조정사항 (687,005) 4,967,295 일시적차이 증감으로 인한 이연법인세 변동액 (1,301,465) (336,798) 자본에 직접 가감되는 당기법인세 1,116,363 1,269,941 법인세비용 20,014,495 7,015,244 차감 : 중단영업 관련 법인세비용 (13,028,356) - 계속영업 관련 법인세비용 6,986,139 7,015,244 &cr;(2) 당기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기 전기 기타포괄-공정가치금융자산 평가손실 - 24,130 확정급여제도의 재측정요소 1,116,363 1,245,811 합 계 1,116,363 1,269,941 &cr;(3) 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기 전기 법인세비용차감전순이익 47,530,847 (27,666,744) 계속영업 20,268,542 (14,366,040) 중단영업 27,262,305 (13,300,704) 적용세율에 따른 세부담액 11,040,465 (6,529,526) 조정사항:　 비과세수익ㆍ비공제비용의 법인세효과 (234,837) 1,498,919 공제감면세액 (90,165) (196,298) 이연법인세 미인식 일시적차이에 대한 법인세효과 8,747,024 7,014,595 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항 (687,005) 5,025,244 기타 1,239,013 202,310 법인세비용 20,014,495 7,015,244 계속영업 6,986,139 7,015,244 중단영업 13,028,356 - 연결기업 유효세율(%) 42.11 (25.36) (4) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 관련 계정과목 기초금액 당기손익반영 기타포괄손익반영 연결범위변동 기말금액 재고자산평가충당금 233,842 (86,012) - - 147,830 유형자산손상차손 797,066 (17,357) - - 779,709 유형자산 (242,906) (49,967) - - (292,873) 퇴직급여충당부채 14,528,221 1,065,840 1,116,363 (2,833,730) 13,876,694 퇴직보험 (4,354,549) (354,425) - 16,165 (4,692,809) 대손충당금 2,550,013 (1,127,139) - (518,692) 904,182 매출할인 604,083 (239,146) - - 364,937 즉시상각의제(기타) 48,042 (3,557) - - 44,485 즉시상각의제(실사수수료) 298,253 (27,021) - - 271,232 즉시상각의제(자본적지출) 87,128 (9,092) - - 78,036 반품부채 2,216,030 (291,018) - - 1,925,011 유가증권 140,607 1,980 - - 142,587 토지 (4,484,052) (80,826) - - (4,564,878) 유형자산감가상각비 783,843 (197,905) - - 585,938 무형자산감가상각비 45,179 (1,224) - - 43,955 자산재평가적립금 (13,259,260) 1,838,699 - - (11,420,561) 대손금 (32,568) 32,568 - - - 미확정비용 2,896,619 (482,393) - - 2,414,227 압축기장충당금 (1,305,962) 327,830 - - (978,132) 기타 (23,200) 3,116 - - (20,084) 업무용승용차감가상각비 29,029 9,614 - - 38,642 사용수익기부자산 159,360 9,057 - - 168,417 종속기업이월결손금 197,312 (197,312) - - - 미수금(취영루) 104,467 - - - 104,467 판매유지비 (77,303) 77,303 - - - 리스자산 (2,857,913) 1,099,997 - - (1,757,916) 리스부채 2,925,461 (1,116,507) - - 1,808,954 합 계 2,006,842 185,103 1,116,363 (3,336,257) (27,950) &cr;② 전기 (단위: 천원) 관련 계정과목 기초금액 당기손익반영 기타포괄손익반영 기말금액 재고자산평가충당금 391,736 (157,894) - 233,842 유형자산손상차손 797,066 - - 797,066 유형자산 (183,639) (59,267) 　- (242,906) 퇴직급여충당부채 12,773,352 509,058 1,245,811 14,528,221 퇴직보험 (4,028,779) (325,770) - (4,354,549) 대손충당금 3,145,963 (595,950) - 2,550,013 매출할인 539,044 65,039 - 604,083 즉시상각의제(기타) 53,581 (5,539) - 48,042 즉시상각의제(실사수수료) 302,815 (4,562) - 298,253 즉시상각의제(자본적지출) 89,014 (1,886) - 87,128 반품부채 2,322,621 (106,591) - 2,216,030 유가증권 116,477 - 24,130 140,607 토지 (4,518,080) 34,028 - (4,484,052) 유형자산감가상각비 756,050 27,793 - 783,843 무형자산감가상각비 3,851 41,328 - 45,179 자산재평가적립금 (13,237,638) (21,622) - (13,259,260) 대손금 675,283 (707,851) - (32,568) 미확정비용 2,212,436 684,183 - 2,896,619 압축기장충당금 (1,305,962) - - (1,305,962) 기타 (23,200) - - (23,200) 업무용승용차감가상각비 19,923 9,106 - 29,029 사용수익기부자산 146,989 12,371 - 159,360 종속기업이월세액공제액 68,834 (68,834) - - 종속기업이월결손금 345,757 (148,445) - 197,312 미수금(취영루) - 104,467 - 104,467 판매유지비 - (77,303) - (77,303) 리스자산 - (2,857,913) - (2,857,913) 리스부채 - 2,925,461 - 2,925,461 합 계 1,463,494 (726,592) 1,269,941 2,006,842 &cr;(5) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산(부채)로 인식되지 아니한 차감할(가산할) 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기말 전기말 공동기업 및 관계기업투자 16,605,912 (1,250,072) 영업권 (118,834,882) (150,612,292) 합 계 (102,228,970) (151,862,364) &cr;34. 주당이익 (1) 당기와 전기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 지배기업소유주지분 순이익 27,446,525,612 (34,711,010,065) 지배기업소유주지분 계속영업당기순이익 13,212,577,116 (21,410,305,832) 지배기업소유주지분 중단영업당기순이익 14,233,948,496 (13,300,704,233) 가중평균유통보통주식수() 26,517,662 26,517,662 기본주당이익 1,035 (1,309) 계속영업기본주당이익 498 (807) 중단영업기본주당이익 537 (502) &cr;() 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr;1) 당기 일 자 적 요 주식수 가중치 적 수 2020-01-01 기 초 26,517,662 366 9,705,464,292 가중평균유통보통주식수 = 9,705,464,292÷ 366 = 26,517,662 주&cr;&cr; 2) 전기 일 자 적 요 주식수 가중치 적 수 2019-01-01 기 초 26,517,662 365 9,678,946,630 가중평균유통보통주식수 = 9,678,946,630 ÷ 365 = 26,517,662 주&cr; &cr; (2) 희석주당이익&cr;당기와 전기에는 희석효과가 발생하지 않아 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 35. 특수관계자 (1) 당기말 현재 연결실체와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자 지배기업 (주)크라운해태홀딩스 관계기업투자 글리코해태(주) 공동기업투자 해태가루비(주) 기 타 (주)크라운제과, (주)씨에이치테크, 구.(주)아트밸리(), (주)코디서비스코리아, (주)두라푸드, (주)영그린, (주)아트밸리(구.(주)해성농림)() () 당기 중 (주)해성농림은 (주)아트밸리를 흡수합병하였으며, 상호를 (주)아트밸리로 변경하였습니다.&cr;&cr; (2) 당기와 전기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr;1) 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출 등 유형자산취득 재고자산취득 위탁판매수수료 지급수수료 광고선전비 기타 지배기업 (주)크라운해태홀딩스 616,990 - - - 2,404,276 - - 관계기업투자 글리코해태(주)() 10,822,364 - 13,912,221 - - - - 공동지배기업투자 해태가루비(주) 1,645,776 - 48,502,419 - - - 74,141 기 타 (주)크라운제과 13,475,719 - 74,187 11,690,370 1,579,114 4,300 59,797 (주)씨에이치테크 - 366,600 - - - - - ㈜아트밸리&cr;(구.(주)해성농림) 179,496 - - - 183,997 586,481 156,707 (주)코디서비스코리아 2,425 - - - 26,072,426 - - (주)두라푸드 299,668 - 9,796,712 - - - - 구. (주)아트밸리 25,592 - - - - 1,664,709 10,964 (주)영그린 173,783 - - - 284,103 - - 합 계 27,241,813 366,600 72,285,539 11,690,370 30,523,916 2,255,490 301,609 () 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 연결실체는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;2) 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출 재고자산&cr;취득 위탁판매&cr;수수료 지급수수료 광고선전비 기타 지배기업 (주)크라운해태홀딩스 577,959 - - 2,575,564 - - 관계기업투자 글리코해태(주)() 10,089,821 12,799,387 - - - - 공동기업투자 해태가루비(주) 1,548,327 43,922,240 - - 1,483 8,344 기 타 (주)크라운제과 13,354,810 94,744 12,045,906 1,401,034 - 62,303 (주)씨에이치테크 - - - - - - (주)해성농림 - - - 346,818 - - (주)코디서비스코리아 1,395 - - 28,653,308 6,242 - (주)두라푸드 341,855 10,457,459 - - - 6,940 (주)아트밸리 56,606 - - 12,364 4,072,729 18,575 (주)영그린 183,041 - - 400,975 - - 합 계 26,153,814 67,273,830 12,045,906 33,390,064 4,080,454 96,162 () 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 연결실체는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다. &cr;(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권및기타채권 매입채무및기타채무 매출채권및미수금 임차보증금 매입채무 미지급금 선수수익 수입보증금 지배기업 (주)크라운해태홀딩스 2,820 - - 600,409 48,550 - 관계기업투자 글리코해태(주) 676,814 - 229,924 - - - 공동지배기업투자 해태가루비(주) 14,809 - 5,386,813 2,867 - - 기 타 (주)크라운제과 2,314,327 - - 460,625 31,812 - (주)씨에이치테크 - - - 85,690 - - ㈜아트밸리&cr;(구.(주)해성농림) 138,739 4,230,278 - 223,127 - - (주)코디서비스코리아 - - - 2,193,097 - - (주)두라푸드 542 - 1,070,458 754 - - (주)영그린 15,324 - - 50,459 - 20,000 합 계 3,163,375 4,230,278 6,687,195 3,617,028 80,362 20,000 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권및기타채권 매입채무및기타채무 매출채권및미수금 임차보증금 매입채무 미지급금 선수수익 수입보증금 지배기업 (주)크라운해태홀딩스 3,687 - - 297,833 48,550 - 관계기업투자 글리코해태(주) 233,259 - 4,588,398 - - - 공동기업투자 해태가루비(주) 14,865 - 14,202,706 9,178 - - 기 타 (주)크라운제과 2,807,598 - 307,722 138,124 31,812 - (주)씨에이치테크 - - - - - - (주)해성농림 - 4,188,628 - 32,430 - - (주)코디서비스코리아 - - - 2,410,976 - - (주)두라푸드 - - 3,801,919 549 - - (주)아트밸리 5,166 - - 369,263 - - (주)영그린 14,379 - - 78,653 - 20,000 합 계 3,078,955 4,188,628 22,900,746 3,337,007 80,363 20,000 (4) 연결실체는 경영진에게 단기종업원급여와 퇴직급여 등을 제공하고 있으며, 당기와 전기 중 경영진에게 각각 6,458,902천원과 5,029,875 천 원의 보상을 제공하였습니다. &cr; (5) 연결실체는 (주)크라운해태홀딩스에게 당기와 전 기 중 배당금을 각각 2,619,012 천 원 과 2,619,012천 원을 지급하였습니다. &cr; &cr; (6) 연결실체가 당기 중 해태아이스크림㈜을 제외하기 전 특수관계자와 체결한 리스 이용 계약은 811백만, 제외후에는 705백만원이며, 해태아이스크림㈜을 제외하기 전 특수관계자에게 지급한 리스료는 757백만원, 제외후에는 750백만원 입니다.&cr; &cr; (7) 연결실체는 우 리사주조합에 대하 여 542,947천원 의 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr; &cr;&cr;36. 위험관리 연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결실체의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다. &cr;(1) 신용위험&cr;연결실체는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다. &cr;보고기간종료일 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 현금성자산 12,142,285 13,342,479 매출채권및기타채권 77,470,845 89,443,140 장기금융예치금 544,947 2,000 장기매출채권및기타채권 5,383,383 10,384,248 합 계 95,541,460 113,171,867 &cr;(2) 유동성위험&cr;연결실체는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 연결실체는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여 연결실체는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며, 주석 25에서 설명하고 있는 바와 같이 우리은행, 하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.&cr; 보고기간종료일 현재 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성된 만기분석은 다음과 같으며, 원금 및 이자에 대한 현금흐름을 포함하고 있습니다. &cr; ① 당기 (단위: 천원) 과 목 장부금액 계약상 &cr;현금흐름 잔존계약만기 3개월 이하 4개월~1년 1년 초과 매입채무및기타채무 63,017,410 63,017,410 62,391,182 626,228 - 단기차입금 60,183,260 60,626,532 29,607,713 31,018,819 - 장기차입금(유동성 포함) 502,550 511,131 130,961 380,170 - 사채(유동성 포함) 139,786,045 145,514,819 963,518 47,014,685 97,536,616 리스부채(유동성 포함) 8,110,962 9,186,982 1,688,911 1,321,773 6,176,298 합 계 271,600,226 278,856,875 94,782,286 80,361,675 103,712,914 &cr;② 전기 (단위: 천원) 과 목 장부금액 계약상 &cr;현금흐름 잔존계약만기 3개월 이하 4개월~1년 1년 초과 매입채무및기타채무 134,299,375 134,299,376 90,395,224 43,904,152 - 단기차입금 49,294,786 49,462,627 23,538,166 25,924,460 - 장기차입금(유동성 포함) 60,912,750 62,524,222 816,956 60,692,125 1,015,141 사채(유동성 포함) 179,583,430 189,960,396 1,215,123 43,230,454 145,514,819 리스부채(유동성 포함) 12,964,665 13,995,409 1,406,950 2,398,602 10,189,858 합 계 437,055,006 450,242,029 117,372,419 176,149,793 156,719,818 &cr;(3) 시장위험&cr;① 환위험&cr;연결실체는 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 연결실체는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기말 전기말 USD JPY EUR USD JPY EUR 외화자산: 현금및현금성자산 182,372 - 528,116 927,653 - 715,162 매출채권및기타채권 1,332,244 131,314 109,657 1,448,654 98,101 35,700 외화자산 합계 1,514,616 131,314 637,773 2,376,307 98,101 750,862 외화부채: 매입채무및기타채무 - - 167,673 - - 262,052 단기차입금 418,660 - - 475,963 - - 리스부채 - 3,468,744 - - 3,114,614 - 외화부채 합계 418,660 3,468,744 167,673 475,963 3,114,614 262,052 &cr;보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 109,596 (109,596) 190,034 (190,034) JPY (333,743) 333,743 (301,651) 301,651 EUR 47,010 (47,010) 48,881 (48,881) 합 계 (177,137) 177,137 (62,736) 62,736 &cr;상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. &cr;② 이자율 위험 연결실체는 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 연결실체는 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 연결실체는 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 변동이자율: 단기차입금 36,350,000 21,392,600 고정이자율: 단기차입금 23,833,260 27,902,186 장기차입금 (유동성 포함) 502,550 60,912,750 사채 (유동성 포함) 139,786,045 179,583,430 리스부채(유동성 포함) 8,110,962 12,964,665 소 계 172,232,817 281,363,031 합 계 208,582,817 302,755,631 &cr;보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 변동이자율 금융부채 363,500 (363,500) 213,926 (213,926) &cr;(4) 자본위험&cr;연결실체의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. &cr;보고기간 종료일 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 차입금 총계(A) 208,582,817 302,755,631 현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(B) 12,151,033 13,352,960 순 차입금(C=A-B) 196,431,784 289,402,671 지배기업소유주지분 총계(D) 262,913,202 243,383,406 순차입금비율(E=C/D) 0.75 1.19 &cr;(5) 공정가치&cr;① 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 인식된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치&cr; 금융자산 1,845,880 1,845,880 1,845,880 1,845,880 상각후원가로 인식된 금융자산: 현금및현금성자산 12,151,033 (1) 13,352,959 (1) 매출채권및기타채권 77,470,845 (1) 89,443,140 (1) 장기금융예치금 544,947 (1) 2,000 (1) 장기매출채권및기타채권 5,383,383 (1) 10,384,248 (1) 채무상품 - (1) 4,555 (1) 소 계 95,550,208 　 113,186,902 금융자산 합계 97,396,088 　 115,032,782 금융부채: 상각후원가로 인식된 금융부채: 단기차입금 60,183,260 (1) 49,294,786 (1) 매입채무및기타채무 63,017,410 (1) 134,299,375 (1) 유동성장기차입금 502,550 (1) 60,410,200 (1) 유동성사채 44,980,332 (1) 39,972,028 (1) 유동성리스부채 2,970,311 (2) 7,451,636 (2) 장기차입금 - (1) 502,550 (1) 사채 94,805,713 (1) 139,611,402 (1) 리스부채 5,140,650 (2) 5,513,029 (2) 금융부채 합계 271,600,226 　 437,055,006 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;(2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. &cr; ② 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 ③ 가치평가기법 및 투입변수 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 수준 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치 금융자산 비상장주식 3 현금흐름할인법 장기 수익성장률 가중평균자본비용 &cr;④ 보고기간 종료일 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산(부채) 범주 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기말: 기타포괄손익-공정 가치금융자산 - - 1,845,880 1,845,880 전기말: 기타포괄손익-공정 가치금융자산 - - 1,845,880 1,845,880 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 측정하고 있으며, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 금융상품을 수준3으로 분류하고 있습니다. 연결실체는 수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대해 현금흐름할인법 등의 기타 기법을 사용하여 평가를 수행하였습니다. (6) 금융자산의 양도&cr; 보고기간종료일 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 : 할인된 매출채권의 장부금액 868,660 9,452,186 관련 차입금의 장부금액 868,660 9,452,186 &cr;연결실체는 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 연결실체가 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 연결실체가 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 연결재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다. &cr;37. 현금흐름&cr;&cr;(1) 당기와 전기의 연결현금흐름표에 포함되지 않는 중요한 비현금 투자활동과 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 유형자산 취득금액 미지급금 대체 169,060 (2,630,677) 무형자산 취득금액 미지급금 대체 (221,424) (90,715) 장기차입금의 유동성대체 502,550 60,410,200 사채의 유동성대체 44,980,332 39,972,028 리스부채의 유동성대체 963,762 6,936,874 (2) 당기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 구분 기초장부금액 현금흐름 비현금흐름 중단영업처분 기말장부금액 부채인식 상각 등 단기차입금 49,294,786 10,888,474 - - - 60,183,260 장기차입금(유동성포함) 60,912,750 (60,410,200) - - - 502,550 사채(유동성포함) 179,583,430 (40,000,000) - 202,615 - 139,786,045 리스부채(유동성포함) 12,964,664 (7,548,180) 5,751,313 (1,265,639) (1,791,198) 8,110,960 합 계 302,755,630 (97,069,906) 5,751,313 (1,063,024) (1,791,198) 208,582,815 &cr;② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 현금흐름 비현금흐름 기말장부금액 부채인식 상각등 단기차입금 76,073,235 (26,778,449) - - 49,294,786 장기차입금(유동성포함) 62,047,940 (1,135,190) 　- - 60,912,750 사채(유동성포함) 159,566,847 20,000,000 - 16,583 179,583,430 리스부채(유동성포함) 14,227,255 (8,069,745) 6,160,623 646,531 12,964,664 합 계 311,915,277 (15,983,384) 6,160,623 663,114 302,755,630 &cr; 38. 회사분할 및 중단영업&cr; (1) 분할회사 및 분할신설회사&cr;연결실체는 2019년 11월 28일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2020년 1월 1일을 분할기일로 다음과 같이 분할하였습니다. 구 분 회 사 명 사업부문 분할되는 회사 해태제과식품 주식회사 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 신설회사 해태아이스크림 주식회사 아이스크림사업부문 &cr;(2) 분할관련 일반내용&cr;① 분할방법에 대한 설명&cr;상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 아이스크림사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하였습니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다.&cr; ② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액&cr;분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 해태아이스크림 주식회사 유동자산 30,003,556 비유동자산 105,223,768 합 계 135,227,324 유동부채 16,450,390 비유동부채 15,576,240 합 계 32,026,630 &cr;분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 2019년 11월 28일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.&cr;&cr;③ 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항&cr;분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.&cr;&cr;④ 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항&cr;상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있습니다.&cr; (3) 중단영업&cr;연결실체는 해태아이스크림 주식회사의 경영성과가 중단영업의 요건을 충족한다고 판단하여, 해태아이스크림 주식회사의 손익을 중단영업손익으로 구분표시하였습니다. 중단영업의 구분표시로 인하여 전기 손익계산서는 재작성되었습니다.&cr;&cr;① 당기 및 전기 중단영업의 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출액 129,242,159 150,747,890 매출원가 (90,930,963) (113,281,486) 판매비와관리비 (30,780,604) (50,765,465) 영업손익 7,530,592 (13,299,061) 영업외손익 19,731,712 (1,643) 세전손익 27,262,304 (13,300,704) 세후중단영업손익 14,233,948 (13,300,704) 기본주당손익 (원) 537 (502) 희석주당손익 (원) 537 (502) &cr;② 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 영업활동으로 인한 현금흐름 34,262,115 18,785,166 투자활동으로 인한 현금흐름 (38,697,949) (11,992,201) 재무활동으로 인한 현금흐름 (2,364,166) - 중단영업 현금및현금성자산의 증가 (6,800,000) 6,792,965 &cr;(4) 해태아이스크림 주식회사의 지분(100%)에 관한 일체의 권리와 의무가 2020년 10월 05일자로 양수인 주식회사 빙그레에 매각이 완료되었습니다.&cr; &cr;39. 재무제표의 발행승인일&cr;&cr; 연결실체의 재무제표는 2021년 2월 24일자 이사회에서 승인되었으며, 2021년 3 월 25 일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 20 기 2020.12.31 현재 제 19 기 2019.12.31 현재 제 18 기 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 20 기 제 19 기 제 18 기 자산 　 　 　 　유동자산 116,346,834,192 143,966,554,843 168,805,615,962 　　현금및현금성자산 10,440,406,024 11,473,751,642 11,743,858,723 　　매출채권 및 기타채권 72,684,160,987 87,557,523,467 108,708,779,696 　　기타유동자산 2,045,689,918 3,295,124,692 3,630,212,963 　　재고자산 31,176,577,263 41,640,155,042 44,100,583,933 　　당기법인세자산 　 　 622,180,647 　비유동자산 461,013,994,742 572,391,392,123 584,009,728,855 　　기타포괄손익-공정가치금융자산 1,845,880,000 1,845,880,000 1,955,560,000 　　기타비유동금융자산 544,946,876 6,555,000 6,555,000 　　종속기업투자 17,937,168,133 22,678,168,133 23,678,168,133 　　관계기업투자 2,800,000,000 2,800,000,000 2,800,000,000 　　공동기업투자 20,600,000,000 20,600,000,000 20,600,000,000 　　장기매출채권 및 기타채권 4,328,419,878 9,329,621,042 11,138,558,592 　　기타비유동자산 296,903,490 555,538,588 512,690,967 　　유형자산 264,269,787,932 326,403,367,160 320,373,487,919 　　영업권및무형자산 120,199,388,745 156,872,360,231 185,317,497,558 　　사용권자산 7,990,525,316 12,990,514,204 　 　　투자부동산 17,798,939,895 14,096,387,760 14,231,122,365 　　이연법인세자산 2,402,034,477 4,213,000,005 3,396,088,321 　자산총계 577,360,828,934 716,357,946,966 752,815,344,817 부채 　 　 　 　유동부채 170,926,845,164 276,123,216,311 232,550,180,698 　　단기차입금 32,418,659,582 13,475,962,931 36,548,894,208 　　매입채무및기타채무 57,174,332,120 138,821,648,646 151,125,584,306 　　기타유동부채 5,217,950,195 5,787,290,602 4,356,499,803 　　환불부채 8,750,049,897 10,072,865,826 10,557,364,805 　　유동성장기차입금 　 59,900,000,000 　 　　유동성사채 44,980,331,947 39,972,027,741 29,961,837,576 　　유동성리스부채 2,845,541,848 7,321,844,787 　 　　당기법인세부채 19,539,979,575 771,575,778 　 　비유동부채 147,089,089,232 199,023,670,419 233,991,308,726 　　장기차입금 　 　 59,900,000,000 　　사채 94,805,712,668 139,611,401,789 129,605,009,103 　　리스부채 4,454,225,792 4,815,592,845 　 　　기타비유동부채 7,589,032,545 9,253,521,573 6,737,262,624 　　확정급여부채 40,240,118,227 45,343,154,212 37,749,036,999 　부채총계 318,015,934,396 475,146,886,730 466,541,489,424 자본 　 　 　 　자본금 14,558,411,000 14,558,411,000 14,558,411,000 　자본잉여금 120,336,971,364 120,336,971,364 120,336,971,364 　기타자본 (47,009,345,859) (47,009,345,859) (47,009,345,859) 　기타포괄손익누계액 (498,513,600) (498,513,600) (412,963,200) 　이익잉여금 171,957,371,633 153,823,537,331 198,800,782,088 　자본총계 259,344,894,538 241,211,060,236 286,273,855,393 자본및부채총계 577,360,828,934 716,357,946,966 752,815,344,817 * 상기 표는 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr; 포괄손익계산서 제 20 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 제 19 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 18 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 20 기 제 19 기 제 18 기 매출액 548,569,116,987 519,905,560,263 706,368,937,853 매출원가 342,190,083,723 335,844,392,096 467,001,634,286 매출총이익 206,379,033,264 184,061,168,167 239,367,303,567 판매비와관리비 172,325,942,922 158,175,307,215 217,894,971,808 계속영업이익 34,053,090,342 25,885,860,952 21,472,331,759 기타영업외수익 30,699,758,238 3,030,681,503 2,874,085,688 기타영업외비용 12,427,217,014 36,988,492,174 8,691,713,942 금융수익 61,141,757 547,717,640 20,285,175 금융원가 7,490,661,479 9,138,785,186 8,878,067,293 법인세비용차감전순손익 44,896,111,844 (16,663,017,265) 6,796,921,387 법인세비용 18,869,203,597 6,631,914,118 2,789,386,902 계속영업당기순손익 26,026,908,247 (23,294,931,383) 4,007,534,485 중단영업당기순손익 　 (13,287,697,560) 　 당기순손익 26,026,908,247 (36,582,628,943) 4,007,534,485 법인세비용차감후기타포괄손익 (3,915,424,645) (4,502,516,913) (413,494,788) 　후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 　 　 　　확정급여제도의 재측정요소 (3,915,424,645) (4,416,966,513) (531,588) 　　기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실 　 (85,550,400) (412,963,200) 총포괄손익 22,111,483,602 (41,085,145,856) 3,594,039,697 주당손익 　 　 　 　기본 및 희석주당이익 (단위 : 원) 981 (1,380) 151 　계속영업 기본 및 희석주당손익 (단위 : 원) 981 (879) 151 　중단영업 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원) 　 (501) 　 * 상기 표는 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr; 비교표시되는 제19기 손익계산서에는 아이스크림 실적을 제외하여 기재하였고, 제18기는 아이스크림 실적이 포함되어 있습니다.&cr; 자본변동표 제 20 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 제 19 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 18 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (47,009,345,859) 　 198,771,428,490 286,657,464,995 당기순손익 　 　 　 　 4,007,534,485 4,007,534,485 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실 　 　 　 (412,963,200) 　 (412,963,200) 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (531,588) (531,588) 연차배당 　 　 　 　 (3,977,649,299) (3,977,649,299) 2018.12.31 (기말자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (47,009,345,859) (412,963,200) 198,800,782,088 286,273,855,393 2019.01.01 (기초자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (47,009,345,859) (412,963,200) 198,800,782,088 286,273,855,393 당기순손익 　 　 　 　 (36,582,628,943) (36,582,628,943) 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실 　 　 　 (85,550,400) 　 (85,550,400) 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (4,416,966,513) (4,416,966,513) 연차배당 　 　 　 　 (3,977,649,301) (3,977,649,301) 2019.12.31 (기말자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (47,009,345,859) (498,513,600) 153,823,537,331 241,211,060,236 2020.01.01 (기초자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (47,009,345,859) (498,513,600) 153,823,537,331 241,211,060,236 당기순손익 　 　 　 　 26,026,908,247 26,026,908,247 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실 　 　 　 　 　 　 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (3,915,424,645) (3,915,424,645) 연차배당 　 　 　 　 (3,977,649,300) (3,977,649,300) 2020.12.31 (기말자본) 14,558,411,000 120,336,971,364 (47,009,345,859) (498,513,600) 171,957,371,633 259,344,894,538 * 상기 표는 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr; 현금흐름표 제 20 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 제 19 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 18 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 20 기 제 19 기 제 18 기 영업활동으로 인한 현금흐름 (7,320,783,449) 61,165,536,528 44,710,245,156 　당기순손익 26,026,908,247 (36,582,628,943) 4,007,534,485 　현금의유출입이없는손익항목 33,607,891,180 89,130,794,222 55,812,213,921 　　재고자산평가손실(환입) (266,054,502) 289,285,094 607,205,314 　　종속기업투자손상차손 4,741,000,000 3,500,000,000 1,093,981,949 　　무형자산손상차손 　 28,056,000,000 2,200,000,000 　　대손상각비(환입) (199,041,058) (3,139,883,536) 3,084,975,069 　　감가상각비 17,576,755,008 25,065,134,053 23,181,864,029 　　사용권자산상각비 5,076,645,809 7,778,525,545 　 　　투자부동산상각비 190,534,895 135,146,406 134,826,097 　　유형자산처분손실 17,035,838 383,561,547 48,624,282 　　무형자산상각비 1,362,149,752 2,210,742,997 2,080,978,600 　　퇴직급여 8,525,504,652 9,828,710,430 10,858,511,553 　　외화환산손실 60,299,125 202,004,043 25,414,806 　　이자비용 7,490,661,479 9,138,785,186 8,878,067,293 　　법인세비용 18,869,203,597 6,631,914,118 2,789,386,902 　　유형자산처분이익 (101,081,482) (303,401,633) (316,956,176) 　　투자자산처분이익 (29,299,306,197) 　 　 　　무형자산처분이익 (375,000,000) 　 　 　　외화환산이익 (273,979) (182,814) (34,380,622) 　　수입배당금 　 (484,988,896) 　 　　이자수익 (61,141,757) (160,558,318) (20,285,175) 　　관계기업투자손상차손 　 　 1,200,000,000 　운전자본의 변동 (66,433,841,726) 13,402,499,958 (10,817,223,120) 　　재고자산의 감소(증가) 1,143,893,072 2,171,143,797 2,878,754,445 　　매출채권의 감소(증가) 4,730,238,267 22,976,327,478 21,894,377,396 　　기타채권의 감소(증가) 286,521,491 1,168,655,717 2,346,955,019 　　기타유동자산의 감소(증가) (14,370,955) 534,956,264 1,497,821,772 　　기타비유동자산의 감소(증가) 47,510,244 (42,847,621) 426,406,667 　　매입채무의 증가(감소) (62,651,341,823) (10,108,430,125) (13,852,921,642) 　　기타채무의 증가(감소) (2,673,910,970) 1,137,514,477 (2,448,237,232) 　　기타유동부채의 증가(감소) (569,340,407) 1,430,790,799 (444,263,299) 　　기타비유동부채의 증가(감소) 430,977,277 2,516,258,949 1,446,555,902 　　환불부채의 증가(감소) (1,322,815,929) (484,498,979) (242,748,790) 　　퇴직금의 지급 (4,987,826,093) (7,043,306,548) (23,554,799,882) 　　사외적립자산의 감소(증가) (853,375,900) (854,064,250) (765,123,476) 　법인세의납부 (521,741,150) (4,785,128,709) (4,292,280,130) 투자활동으로 인한 현금흐름 104,537,411,016 (37,165,014,519) (42,225,618,387) 　단기대여금의감소 500,000 8,500,000 43,000,000 　보증금의감소 150,000,000 230,000,000 650,000,000 　임차보증금의 감소 895,695,000 544,700,000 334,746,000 　장기대여금의 감소 　 5,000,000 3,000,000 　유형자산의 처분 284,065,959 783,666,641 576,038,915 　무형자산의 처분 450,000,000 　 37,767,879 　배당금의 수취 　 484,988,896 　 　이자의 수취 26,244,021 12,348,711 20,285,175 　수입보증금의 증가 469,566,775 124,391,695 　 　종속기업투자주식의 처분 132,500,000,000 　 　 　장기금융상품의 감소 4,555,000 　 　 　임차보증금의 증가 (900,685,000) (205,000,000) (300,000,000) 　장기대여금의 증가 (5,000,000) (5,000,000) (14,000,000) 　유형자산의 취득 (20,918,648,567) (34,736,289,718) (41,588,005,272) 　무형자산의 취득 (1,075,935,296) (1,912,320,744) (1,393,451,084) 　종속기업투자주식의 취득 (6,800,000,000) (2,500,000,000) 　 　장기금융상품의 증가 (542,946,876) 　 　 　보증금의 증가 　 　 (595,000,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 (98,249,973,192) (24,265,298,524) (1,931,881,394) 　단기차입금의 증가 60,318,659,582 13,475,962,931 36,548,894,208 　사채의 발행 　 49,793,780,000 89,609,440,000 　이자의 지급 (7,944,061,212) (9,072,571,417) (8,515,709,428) 　단기차입금의 감소 (41,375,962,931) (36,548,894,208) (25,588,066,014) 　유동성장기차입금의 감소 (59,900,000,000) 　 (94,444,444) 　유동성사채의 상환 (40,000,000,000) (30,000,000,000) (90,000,000,000) 　리스부채의상환 (5,370,959,331) (7,935,926,529) 　 　수입보증금의 증가 　 　 185,653,584 　장기차입금의 감소 　 　 (100,000,000) 　배당금의 지급 (3,977,649,300) (3,977,649,301) (3,977,649,300) 현금및현금성자산의증가(감소) (1,033,345,625) (264,776,515) 552,745,375 기초의현금및현금성자산 11,473,751,642 11,743,858,723 11,197,536,357 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 7 (5,330,566) (6,423,009) 기말의현금및현금성자산 10,440,406,024 11,473,751,642 11,743,858,723 * 상기 표는 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr; 5. 재무제표 주석 제 20(당) 기 2020년 12월 31일 현재 제 19(전) 기 2019년 12월 31일 현재 해태제과식품주식회사 1. 회사의 개요 해태제과식품주식회사(이하 '당사')는 전국적인 유통조직을 갖춘 제과업체이며, 비스킷, 스낵, 껌, 초콜릿 및 사탕을 포함한 과자 및 식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로영위하고 있습니다. 당사의 본사는 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥리에 소재하고 있으며, 천안 이외에 3곳의 공장을 운영하고 있습니다. 당사의 주요판매조직은 과자 및 식품 등으로 구성되어 있으며, 각각의 부문에서 고객의 수요와 선호의 변화에 부응하여 제품을 공급할 수 있는 선도기업으로 발전하여 왔습니다.&cr; 당사는 2016년 5월 11일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 당기말 현재 자본금은 14,558,411천원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) (주)크라운해태홀딩스 17,460,078 59.97 기타 9,057,584 31.10 자기주식 2,599,160 8.93 합 계 29,116,822 100.00 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책&cr;&cr;(1) 회계기준의 적용 당사의 재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (2) 종속기업, 공동기업 및 관계기업 지분 &cr; 당사의 재무제표는 기업회 계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업, 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제 1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr; (3) 공정가치 측정 &cr;당사는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산과 같은 금융상품을 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하고 있습니다. 공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다. &cr;&cr;ㆍ자산이나 부채의 주된 시장 &cr;ㆍ자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에는 가장 유리한 시장 &cr;&cr;당사는 주된 (또는 가장 유리한) 시장에 접근할 수 있어야 합니다. &cr;자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다. &cr; &cr;당사는 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는데 충분한 자료를 이용가능한 가치평가기법으로 사용하고 있습니다.&cr;&cr;재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분하고 있습니다. &cr; ㆍ수준 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격 &cr;ㆍ수준 2 : 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치 &cr;ㆍ수준 3 : 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않 은 투입변수를 이용한 공정가치 &cr; &cr;재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 당사는 매 보고기간 말 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한 재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단합니다. &cr;&cr;공정가치 공시 목적상 당사의 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다.&cr; 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치에 대한 공시는 다음의 주석에 설명되어 있습니다.&cr; ㆍ공정가치측정 서열체계의 양적 공시: 주석 37 ㆍ금융상품(상각후원가로 계상하는 상품 포함): 주석 6 (4) 현금및현금성자산 재무상태표 상의 현금 및 현금성자산은 보통예금과 소액현금 및 취득당시 만기가 3개월 이내인 단기성 예금으로 구성되어 있습니다. 현금흐름표상의 현금 및 현금성자산은 이러한 현금 및 현금성자산 금액을 의미합니다.&cr; (5) 재고자산 재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. &cr;재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. (6) 금융상품&cr;금융상품은 거래당사자 어느 한쪽에게는 금융자산이 생기게 하고, 거래상대방에게 금융부채나 지분상품이 생기게 하는 모든 계약입니다.&cr;&cr;1) 금융자산 - 최초인식 및 측정&cr; 금융자산은 최초 인식 시점에 후속적으로 상각후원가로 측정되는 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 그리고 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류됩니다. 최초 인식 시점에 금융자산의 분류는 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 금융자산을 관리하기 위한 당사의 사업모형에 따라 달라집니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권을 제외하고는, 당사는 금융자산을 최초에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우가 아니라면 거래원가를 가감합니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권은 기업회계기준서 제1115호에 따라 결정된 거래가격으로 측정합니다. 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하기 위해서는 현금흐름이 원리금만으로 구성(SPPI)되어야 합니다. 이 평가는 SPPI 테스트라고 하며, 개별 상품 수준에서 수행됩니다. 금융자산의 관리를 위한 당사의 사업모형은 현금흐름을 발생시키기 위해 금융자산을관리하는 방법과 관련됩니다. 사업모형은 현금흐름의 원천이 금융자산의 계약상 현금흐름의 수취인지, 매도인지 또는 둘 다 인지를 결정합니다.&cr; 시장의 합의나 규제에 의해 설정된 기간 프레임 내에서 금융자산을 이전하는 것이 요구되는 금융자산의 매입 또는 매도(정형화된 거래)는 거래일에 인식됩니다. 즉, 당사가 금융자산을 매입하거나 매도하기로 약정한 날을 의미합니다. 2) 금융자산 - 후속측정&cr; 후속 측정을 위해 금융자산은 아래 네 가지의 범주로 분류됩니다. - 상각후원가 측정 금융자산 (채무상품) - 누적 손익을 당기손익으로 재순환하는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품) - 제거시 누적 손익을 당기손익으로 재순환하지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품) - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 ㆍ상각후원가 측정 금융자산 (채무상품) 당사는 아래 조건을 모두 만족하는 경우에 금융자산을 상각후원가로 측정합니다. - 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생 상각후원가 측정 금융자산은 후속적으로 유효이자율(EIR)법을 사용하여 측정되며, 손상을 인식합니다. 자산의 제거, 변경 또는 손상에서 발생하는 이익과 손실은 당기손익으로 인식됩니다.&cr; ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품) 당사는 아래의 조건을 모두 충족하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 측정합니다. - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에서, 이자수익, 외화환산손익, 그리고 손상 또는 환입은 상각후원가 측정 금융자산과 동일한 방법으로 계산되어 당기손익으로 인식됩니다. 나머지 공정가치 변동부분은 기타포괄손익으로 인식됩니다. 금융자산의제거 시, 기타포괄손익으로 인식한 공정가치 누적 변동분은 당기손익으로 재순환됩니다. 당사의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품은 비유동자산으로 분류되는 채무상품에 포함됩니다. ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품) 최초 인식 시점에, 당사는 기업회계기준서 제1032호 '금융상품 표시'에서의 지분의 정의를 충족하고 투자 목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정하도록 하는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 금융자산에서 발생하는 손익은 당기손익으로 재순환되지 않습니다. 배당은 당사가 금융자산의 원가 중 일부를 회수하여 이익을 얻는 경우를 제외하고는, 받을 권리가 확정되었을 때 손익계산서에 기타수익으로 인식됩니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 손상을 인식하지 않습니다. 당사는 단기매매목적이 아닌 상장지분상품 및 비상장지분상품에 대해서도 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 단기매매항목, 최초 인식 시에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융자산 또는 공정가치로 측정하도록 요구되는 금융자산을 포함합니다. 단기간 내에 매도하거나 재구매할 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매항목으로 분류됩니다. 분리된 내재파생상품을 포함한 파생상품은 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되지 않은 금융자산은 사업모형에 관계없이 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정됩니다. 상기 문단에서 서술된 것과 같이 채무상품이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됨에도 불구하고 회계 불일치를 제거하거나 유의적으로 감소시킬 수 있다면 채무상품을 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정할 수 있습니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시되며, 공정가치의 순변동은 손익계산서에서 당기손익으로 인식됩니다. 이 범주는 파생상품과 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 처리하는 취소불가능한 선택을 하지않은 지분상품을 포함합니다. 이 지분상품에 대한 배당은 권리가 확정된 시점에 당기손익으로 인식합니다. 복합계약에 내재된 파생상품은 경제적인 특성과 위험이 주계약에 밀접하게 관련되지않고, 내재파생상품과 동일한 조건인 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하며, 복합계약이 당기손익-공정가치로 측정되지 않는다면 주계약으로부터 분리하여 별도의파생상품으로 회계처리합니다. 내재파생상품은 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현금흐름을 유의적으로 변경시키는 계약 조건의 변경이 있거나 당기손익-공정가치 측정 범주에 해당하지 않게 되는 경우에만 재평가가발생합니다. 주계약이 금융자산인 복합계약에서 내재파생상품은 분리하여 회계처리하지 않습니다. 주계약인 금융자산과 내재파생상품은 상품 전체를 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류합니다. 3) 금융자산-제거&cr;&cr; 금융자산 또는 금융자산의 일부분 또는 유사한 금융자산 집합의 일부분은 다음의 경우에 제거됩니다.&cr;&cr; - 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우&cr; - 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하거나 양도(pass-through) 계 약에 따라 수취한 현금흐름 전체를 중요한 지체 없이 제3자에게 지급할 의무를 부 담하고 있는 경우로서 해당 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전 하거나, 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 보유하지도 않으나 자산에 대한 통제를 이전한 경우&cr;&cr;당사는 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 이전하거나 양도(pass-through) 계약을 체결할 때, 자산을 소유함에 따른 위험과 보상을 유지하는지를 평가합니다. 당사가 금융자산의 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않았다면, 해당 금융자산에 지속적으로 관여하는 정도까지 그 금융자산을 계속 인식합니다. 이 경우에, 당사는 관련된 부채를 인식합니다. 양도된 자산과 관련된 부채는 당사가 보유한 권리와 의무를 반영하여 측정합니다. 보증을 제공하는 형태인 지속적 관여는, 양도된 자산의 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대금액 중 낮은 금액으로 측정됩니다. &cr;4) 금융자산 - 손상&cr;&cr;금융자산의 손상에 대한 추가적인 공시는 주석 9(매출채권및기타채권), 12(기타포괄손익-공정가치측정금융자산)에서 제공하고 있습니다. 당사는 당기손익-공정가치 항목을 제외한 모든 채무상품에 대하여 기대신용손실(ECL)에 대한 충당금을 인식합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상하는 모든 현금흐름의 차이를 최초의 유효이자율로 할인하여 추정합니다. 예상되는 현금흐름은 보유한 담보를 처분하거나 계약의 필수 조건인 그 밖의 신용 보강으로부터 발생하는 현금흐름을 포함합니다. 기대신용손실은 두 개의 stage로 인식합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 없는 신용 익스포저에 대하여, 기대신용손실은 향후 12개월 내에 발생할 가능성이 있는 채무불이행 사건으로부터 발생하는 신용손실(12개월 기대신용손실)을 반영합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 있는 신용 익스포저에 대하여, 손실충당금은 채무불이행 사건이 발생하는 시기와 무관하게 익스포저의 남은 존속기간에 대한 기대신용손실(전체기간 기대신용손실)을 측정하도록 요구됩니다.&cr; 매출채권과 계약자산에 대하여, 당사는 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 당사는 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 당사는 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실경험에 근거하여 충당금설정률표를 설정합니다.&cr;&cr;기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에 대하여, 당사는 낮은 신용위험 간편법을 적용합니다. 매 결산일에, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 모든 정보를 사용하여 채무상품이 낮은 신용위험을 가지고 있다고 고려되는지를 평가합니다. 이러한 평가를 위해서, 당사는 채무상품의 내부 신용 등급을 재평가합니다. 또한, 당사는 계약상의 지급이 30일을 초과하였을 때 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 고려합니다.&cr; 당사의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품이 최상위 투자등급에 해당하는 상장채권만으로 구성되어 있다면, 낮은 신용위험 투자자산으로 평가됩니다. 당사의 정책은 이러한 상품을 12개월 기대신용손실로 측정하는 것입니다. 그러나, 최초인식 이후에 신용위험의 유의적인 증가가 있다면 손실충당금은 전체기간 기대신용손실에 근거하여 산출됩니다. 당사는 채무상품의 신용위험이 유의적으로 증가했는지를 결정하고 기대신용손실을 측정하기 위해 신용평가기관의 등급을 사용합니다. &cr;당사는 내부 또는 외부 정보가 당사에 의한 모든 신용보강을 고려하기 전에는 당사가계약상의 원금 전체를 수취하지 못할 것을 나타내는 경우에 금융자산에 채무불이행사건이 발생했다고 볼 수 있습니다. 금융자산은 계약상 현금흐름을 회수하는 데에 합리적인 기대가 없을 때 제거됩니다. &cr;5) 금융부채 - 최초인식 및 측정&cr; 금융부채는 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 사채 및 차입금, 미지급금으로 적절하게 분류됩니다. 모든 금융부채는 최초에 공정가치로 인식되고, 차입금 및 미지급금의 경우에는 직접 관련된 거래원가를 차감합니다.&cr; 당사의 금융부채는 매입채무와 기타미지급금, 당좌차월을 포함한 차입금 및 사채를 포함합니다. &cr;6) 금융부채 - 후속측정&cr; 금융부채의 측정은 아래에서 언급된 분류에 따릅니다. ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융부채를 포함합니다. 금융부채가 단기간 내에 재매입되는 경우에는 단기매매항목으로 분류됩니다. 이 범주는 또한 기업회계기준서 제1109호에서 정의된 위험회피관계에 있는 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품을 포함합니다. 또한 분리된 내재파생상품은 위험회피에 효과적인 수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 단기매매항목인 금융부채에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 당기손익-공정가치 항목으로 지정된 금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 기준을 충족하는 경우에 최초 인식 시점에만 지정됩니다. 당사는 어떤 금융부채도 당기손익-공정가치 항목으로 지정하지 않았습니다. ㆍ차입금 및 사채 최초 인식 이후에, 이자부 차입금은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 부채가 제거되거나 유효이자율 상각 절차에 따라 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 상각후원가는 유효이자율의 필수적인 부분인 수수료나 원가에 대한 할인이나 할증액을 고려하여 계산됩니다. &cr;7) 금융부채 - 제거 금융부채는 지급 의무의 이행, 취소, 또는 만료된 경우에 제거됩니다. 기존 금융부채가 대여자는 동일하지만 조건이 실질적으로 다른 금융부채에 의해 교환되거나, 기존 부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에, 이러한 교환이나 변경은 최초의 부채를 제거하고 새로운 부채를 인식하게 합니다. 각 장부금액의 차이는 당기손익으로 인식합니다.&cr; (7) 금융상품의 상계&cr; 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 회수하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에는 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. &cr; (8) 유형자산 유형자산은 최초에 취득시 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. &cr;유형자산은 최초 인식 후에는 취득원가에서 감가상각누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.&cr; 유형자산 중 토지와 건설중인자산은 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 방법으로 상각하고 있습니다. 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 추정내용연수 구 분 추정내용연수 건 물 34년 공기구비품 3 ~ 5년 구 축 물 15년 판 매 장 비 4 ~ 5년 기 계 장 치 15년 광고시설물 2 ~ 5년 차량운반구 5 ~ 7년 임차시설물 5년 &cr;당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr;(9) 차입원가&cr;의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있습니다. 기타 차입원가는 발생시 비용으로 계상하고 있습니다. 차입원가는 이자부 부채 차입과 관련되어 발생된 이자와 기타 원가로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;(10) 무형자산 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액을차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 구 분 추정내용연수 산업재산권 5 ~ 10년 소프트웨어 5년 기타의무형자산 5 ~ 10 년, 비한정 영업권 비한정 &cr;내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr;후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다. &cr;(11) 투자부동산&cr;임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. &cr;&cr;후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산(건물)은 경제적 내용연수에 따라 34년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.&cr;&cr;투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.&cr; (12) 비금융자산의 손상&cr;당사는 매 보고기간말에 자산의 손상을 시사하는 징후가 존재하는지 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 존재하는 경우 또는 매년 자산에 대한 손상검사가 요구되는 경우 당사는 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액이며 개별자산별로 결정하나 해당개별자산의 현금유입이 다른 자산이나 자산집단의 현금유입과 거의 독립적으로 창출되지 않는 경우 해당 개별자산이 속한 현금창출단위별로 결정됩니다. 자산의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우 자산은 손상된 것으로 보며 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키게 됩니다. 사용가치는 해당 자산의 기대 미래현금흐름의 추정치를 화폐의 시간가치와 해당 자산의 위험에 대한 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인한 현재가치로 평가하고 있습니다. 순공정가치는 최근거래가격을 고려하고 있습니다. 그러한 거래가 식별되지 않는 경우 적절한 평가모델을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산에는 평가배수, 상장주식의 시가 또는 기타 공정가치 지표를 이용하고 있습니다. 당사는 개별자산이 배부된 각각의 현금흐름창출단위에 대하여 작성된 구체적인 재무예산/예측을 기초로 손상금액을 계산하고 있습니다. 재무예산/예측은 일반적으로 5년간의 기간을 다루며 더 긴 기간에 대해서는 장기성장률을 계산하여 5년 이후의 기간에 적용하고 있습니다. 손상차손은 손상된 자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 영업권을 제외한 자산에 대하여 매 보고기간말에 과거에 인식한 자산의 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 또는 감소하였다는 것을 시사하는 징후가 있는지 여부를 평가하며 그러한 징후가 있는 경우 회수가능액을 추정하고 있습니다. 과거에 인식한 영업권을 제외한 자산의 손상차손은 직전 손상차손의 인식시점 이후 해당 자산의 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에 한하여 손상차손을 인식하지 않았을 경우의 자산의 장부금액의 상각 후 잔액을 한도로 장부금액을 회수가능액으로 증가시키고 이러한 손상차손환입은 당기손익에 반영하고 있습니다. 다음의 자산에 대하여는 자산손상검사에 있어 각각의 기준이 추가적으로 적용되고 있습니다. ㆍ영업권 당사는 매년 결산일 혹은 그에 근접한 시점과 손상징후가 발생하였을 때 영업권의 손상검사를 수행하고 있습니다. 영업권에 대한 손상검사는 해당 영업권과 관련된 각각의 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 회수가능액을 추정하는 방식으로 수행되고 있으며, 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 손상차손을 인식하고 영업권에 대하여 인식한 손상차손은 이후에 환입하지 않습니다. &cr;ㆍ무형자산 &cr;당사는 비한정 내용연수를 가진 무형자산에 대하여 매년 12월 31일과 손상징후가 발생하였을 때 개별 자산별 또는 현금창출단위별로 손상검사를 수행하고 있습니다. (13) 리스 당사는 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 당사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든리스에 대하여 하나의 인식 과 측정 접근법을 적용합니다. 당사는 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와 기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식합니다. &cr;- 사용권 자산 당사는 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속 측정 시 원가모형을 적용하였습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영합니다. 사용권자산의 원가는 인식된 리스부채 금액, 최초 직접원가, 그리고 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를포함합니다. 사용권자산은 리스기간과 다음과 같은 자산의 추정된 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 정액기준으로 감가상각됩니다.&cr;&cr;ㆍ건물 2~15년&cr;ㆍ설비 및 기계장치 10~15년 &cr;ㆍ차량운반구 및 기타설비 3~5년 &cr;리스기간 종료시점에 당사 기초자산의 소유권이 이전되는 경우나 사용권자산의 원가에 당사가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우, 감가상각은 자산의 기초자산의 추정된 내용연수를 사용하여 계산됩니다.사용권자산도 손상의 대상이되며 주석 2.(12) 비금융자산의 손상에 대한 회계정책에서 설명하였습니다.&cr;&cr;- 리스부채 리스 개시일에, 당사는 리스기간에 걸쳐 지급될 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료는 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료 및 잔존가치보증에 따라 지급될 것으로 예상되는 금액으로 구성됩니다. 리스료는 또한 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료가 아닌 변동리스료는 (재고자산을 생산하는데 발생된 것이 아니라면) 리스료 발생을 유발하는 사건 또는 조건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. 당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없기 때문에 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스개시일 이후 리스부채 금액은 이자를 반영하여 증가하고 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 또한, 리스부채의 장부금액은 리스기간의 변경, 리스료의 변경(예를 들어, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동) 또는 기초자산을 매수하는 선택권 평가에 변동이 있는 경우 재측정됩니다.&cr; 당사의 리스부채는 이자부 차입금에 포함됩니다(주석6,17,37 참조) . - 단기리스 및 소액자산리스 당사는 기계장치와 설비의 리스에 단기리스(즉, 이러한 리스는 리스기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권을 포함하지 않음)에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 또한 당사는 소액자산으로 간주되는 사무용품의 리스에 소액자산 리스에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 단기리스와 소액자산 리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용으로 인식합니다 (14) 종업원급여 ① 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. &cr;② 기타장기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr; ③ 퇴직급여: 확정급여제도&cr;보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 순확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.&cr;&cr;순확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다. &cr;순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.&cr; 제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.&cr; (15) 충 당부채 및 우발부채&cr; 당사는 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다.&cr;&cr;화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 부채의 특유위험을 반영한 현행 세전 이자율로 할인하고 있습니다. 충당부채를 현재가치로 평가하는 경우, 기간 경과에따른 장부금액의 증가는 금융비용으로 인식하고 있습니다.&cr; (16) 외화환산 &cr;당사는 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고있습니다.&cr;&cr;화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;(17) 자기주식&cr;당사는 자기주식을 자본에서 차감하여 회계처리하고 있습니다. 자기주식의 취득, 매각, 발행 또는 취소에 따른 손익은 손익계산서에 반영하지 않으며 장부금액과 처분대가의 차이는 기타자본항목으로 회계처리하고 있습니다. (18) 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;당사는 종합제과업체로서 과자, 식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 고객과의 계약에서 당사는 재화나 용역의 통제가 고객에 이전되었을 때, 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식합니다. &cr; 1) 재화의 판매&cr;재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다. &cr;두 가지 이상의 제품과 용역이 하나의 계약을 통해 판매될 경우 분리된 단위로 간주되는 각각의 제품과 용역은 분리하여 인식하며, 수취한 대가는 각 단위의 공정가치에따라 배분하고 있습니다.&cr;&cr;① 변동대가&cr;계약이 변동대가를 포함한 경우 에 당사는 고객에 약속한 재화를 이전하고 그 대가로 받을 금액을 추정합니다. 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지(환원하지) 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 계약의 개시 시점에 추정하고 거래가격에 포함합니다. 일부 전자설비 계약은 고객에 반품권과 수량 리베이트를 제공합니다. 반품권과 수량 리베이트는 변동대가에 해당합니다. &cr; -반품권 특정 계약은 일정한 기간 이내에 재화를 반품할 권리를 고객에게 제공합니다. 당사는반품되지 않을 재화의 추정방법으로 당사가 받을 권리를 갖게 될 대가를 더잘 예측할것으로 예상되는 기댓값을 사용합니다. 기업회계기준서 제1115호의 요구사항 중 변동대가 추정의 제약은 거래가격에 포함되는 변동대가(금액)를 결정하는 경우에도 적용됩니다. 당사는 반품이 예상되는 재화에 대해서는 수익으로 인식하지 않고 환불부채로 인식하며, 반품 재화에 대한 권리(와 이에 상응하는 매출원가 조정)를 인식합니다. &cr;2) 반품권에서 생기는 자산과 부채&cr;① 반환제품회수권&cr;반환제품회수권은 고객이 제품을 반품할 것으로 예상되는 제품을 회수할 당사의 권리입니다. 자산은 재고자산의 기존 장부금액에서 제품의 회수에 예상되는 원가와 반품된 제품의 가치의 잠재적인 감소를 차감하여 측정합니다. 당사는 반품 예상량의 변동과 반품될 제품에 대한 추가적인 가치 감소 예상을 반영하여 자산의 측정치를 갱신합니다.&cr;&cr;② 환불부채&cr;환불부채는 고객으로부터 수령하였거나 수령할 대가의 일부 또는 전부를 반환할 의무입니다. 당사가 최종적으로 고객에 환불해야할 것으로 기대하는 금액으로 측정합니다. 당사는 환불부채의 추정과 그에 따른 거래가격의 변동을 매 회계기간말에 갱신합니다. 변동대가에 대해 위 회계정책을 참조합니다. 3) 용역의 제공 용역의 제공에 따른 수익은 거래 전체의 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적효익의 유입가능성이 매우 높고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 인식하고 있습니다. &cr;4) 임대수익 투자부동산으로부터의 임대수익은 임대기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. &cr; (19) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;① 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. ② 이연법인세 이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. &cr;이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.&cr; 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.&cr; (20) 주당이익 당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.&cr;&cr;(21) 유동성ㆍ비유동성 분류 당사는 자산과 부채를 유동ㆍ비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다.&cr; 자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다. &cr;&cr; - 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 &cr; 소비할 의도가 있다. - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. - 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다. - 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 &cr; 기간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다. &cr; 그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다. 부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다. &cr; - 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다. - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. - 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다. - 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고&cr; 있지 않다. &cr;그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다. 이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다. &cr;(22) 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정&cr;한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.&cr; 추정치와 추정에 대한 기본가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. &cr; ① 가정과 추정의 불확실성&cr; 다 음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확 실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. - 주석 16 : 영업권 - 영업권 손상검사시 현금창출단위(집단)의 회수가능액 추정의 주요가정&cr; - 주석 25 : 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정 &cr; - 주석 24 및 26 : 충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정 &cr;② 공정가치 측정&cr;당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;&cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.&cr; - 주석 37: 위험관리 &cr; 3. 제ㆍ개정된 기준서의 적용 &cr; &cr; 당사는 2020년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. &cr; 1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의&cr;기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 표시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁&cr;기업회계기준서 제1109호와 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정은 이자율지표 개혁의 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용되는 많은 완화 규정을 제공합니다. 위험회피관계는 이자율 지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 근거한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 야기하는 경우에 영향을 받습니다. 당사의 재무제표에는 어떠한 이자율위험회피관계도 없기 때문에 동 개정사항이 미치는 영향은 없습니다. 3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'와 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) - 중요성의 정의&cr;기업회계기준서 제1001호와 제1008호 개정사항은 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요' 하다는 중요성의 새로운 정의를 제공합니다. 동 개정사항은 중요성이 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 재무제표에서의 정보의 성격 또는 규모에 의존한다는 것을 명확히 하였습니다. 만약 주요 재무정보이용자의 결정에 영향을 줄 것이라는 합리적으로 예상 가능하다면 해당 정보의 오류는 중요합니다. 동 개정사항이 재무제표 및 향후에 미치는 영향은 없을 것으로 예상합니다. 4) 재무보고를 위한 개념체계 (2018 개정) 개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. &cr; &cr;4. 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준&cr; 재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동 및 비유동 분류&cr;기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동·비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다. - 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미 - 연기할 수 있는 권리가 보고기간종료일 현재 존재해야 함 - 기업이 연기할 수 있는 권리를 행사할 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음 - 전환가능부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 소급 적용합니다. 당사는 개정사항이 현행 실무에 미칠 영향과 기존의 대출 약정에 재협상이 필요한지를 평가하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 동 개정사항의 목적은 1989년에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 하는데 있습니다. 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 범위인 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 아울러 재무보고를 위한 개념체계 변경의 영향이 없도록,기업회계기준서 제1103호의 우발자산 관련 지침을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 전진 적용합니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용전의 매각금액&cr;동 개정사항의 목적은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 하는데 있습니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간이나 그 후에 경영진이 의도하는 방식으로 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르는 유형자산에 대해서 소급 적용하여야 합니다. 해당 개정사항은 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다 4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' (개정) - 손실부담계약의 의무이행원가&cr;동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다. 개정 기준서는 '직접 관련된 원가 접근법'을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 적용됩니다. 당사는 이 개정 기준서를 최초로 적용하는 연차 보고기간 초에 모든 의무를 아직 이행하지 않은 계약에 적용할 것입니다. 5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 a. 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인종속기업 개정 기준서는 종속기업이 기업회계기준서 제1001호 한국채택국제회계기준의 최초채택 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 경우 종속기업이 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업이 보고한 금액을 사용하여 누적환산차이를 측정할 수 있도록 허용합니다. 이 개정사항은 동 기준서 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 관계기업 또는 조인트 벤처에도 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 적용하며 조기적용이 허용됩니다. 동 개정사항은 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상합니다. b. 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업은 동 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도 이후에 변경되거나 교환되는 금융부채에 동 개정사항을 적용합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 조기 적용이 허용됩니다. 시행일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 변경되거나 교환되는 금융부채에 동 개정사항을 적용할 것입니다. 동 개정사항은 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. c. 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’- 공정가치 측정 개정 기준서는 동 기준서의 적용 범위에 포함되는 자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단 22의 요구사항을 제거했습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용하며 조기 적용이 허용됩니다. 동 개정사항은 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상합니다.&cr;&cr;6) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예('임차료 할인 등')&cr;동 개정사항은 코로나19 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대한 리스이용자의 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 리스변경 회계처리 적용을 완화하였습니다. 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19와 관련하여 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 가능합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 5. 영업부문 당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다. 6. 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유한 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 상각후원가 측정 금융자산 유동자산: 현금및현금성자산 10,440,406 11,473,752 매출채권 66,295,620 82,802,173 미수금 2,794,806 3,068,197 미수수익 19,175 46,350 대여금 63,500 59,000 지급보증금 75,721 61,677 보증금 - 187,656 임차보증금 3,435,338 1,332,470 소 계 83,124,566 99,031,275 비유동자산: 　 　 장기금융예치금 544,947 2,000 대여금 5,000 5,000 지급보증금 - 1,450,000 보증금 - 3,073,818 임차보증금 4,323,420 4,800,803 채무상품 - 4,555 소 계 4,873,367 9,336,176 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 　 　 비상장주식 1,845,880 1,845,880 합 계 89,843,813 110,213,331 &cr;(2) 보고기간종료일 현재 당사가 보유한 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 유동부채: 매입채무 24,414,027 94,193,697 미지급금등 32,760,305 44,627,952 단기차입금 32,418,660 13,475,963 유동성장기차입금 - 59,900,000 유동성사채 44,980,332 39,972,028 유동성리스부채 2,845,542 7,321,845 소 계 137,418,866 259,491,485 비유동부채: 　 　 사채 94,805,713 139,611,402 리스부채 4,454,226 4,815,593 소 계 99,259,939 144,426,995 합 계 236,678,805 403,918,480 &cr;&cr;7. 현금및현금성자산 &cr;보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 보유현금 1,169 3,747 요구불예금 10,439,237 11,470,005 합 계 10,440,406 11,473,752 &cr; 8. 사용이 제한된 금융자산&cr;보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 사용제한내용 금융기관 장기금융예치금 등 544,947 344,201 당좌개설보증금, &cr;우리사주보증금 등 신한은행,&cr;한국증권금융 &cr;9. 매출채권및기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 유동자산: 매출채권 70,770,349 (4,474,730) 66,295,619 93,322,206 (10,520,033) 82,802,173 미수금 4,905,867 (2,111,061) 2,794,806 5,179,258 (2,111,061) 3,068,197 미수수익 19,175 - 19,175 46,350 - 46,350 단기대여금 63,500 - 63,500 59,000 - 59,000 지급보증금 75,721 - 75,721 61,677 - 61,677 보증금 - - - 187,656 - 187,656 임차보증금 3,435,338 - 3,435,338 1,332,470 - 1,332,470 소 계 79,269,950 (6,585,791) 72,684,159 100,188,617 (12,631,094) 87,557,523 비유동자산: 지급보증금 - - - 1,450,000 - 1,450,000 보증금 - - - 3,158,818 (85,000) 3,073,818 임차보증금 4,323,420 - 4,323,420 4,800,803 - 4,800,803 장기대여금 5,000 - 5,000 5,000 - 5,000 소 계 4,328,420 - 4,328,420 9,414,621 (85,000) 9,329,621 합 계 83,598,370 (6,585,791) 77,012,579 109,603,238 (12,716,094) 96,887,144 (2) 당기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당 기 전 기 기초금액 12,716,094 15,855,977 대손상각비 환입 (199,041) (3,139,883) 분할로 인한 변동 (2,519,656) - 채권제각 (3,411,606) - 기말금액 6,585,791 12,716,094 &cr; (3) 보고기간종료일 현재 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 발생일 기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 3개월 이하(만기미도래) 68,895,447 75,924,138 3개월 초과 ~ 6개월 이하 1,580,881 5,495,158 6개월 초과 ~ 1년 이하 715,397 2,345,306 1년 초과 ~ 2년 이하 5,820,854 13,122,542 합 계 77,012,579 96,887,144 &cr;10. 기타자산&cr;보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 기타유동자산: 선급금 852,218 914,822 선급비용 1,193,471 2,380,302 소 계 2,045,689 3,295,124 기타비유동자산: 장기선급비용 296,903 555,539 합 계 2,342,592 3,850,663 11. 재고자산 (1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 16,626,257 (404,506) 16,221,751 22,949,237 (274,307) 22,674,930 상품 7,103,009 (86,016) 7,016,993 8,140,514 (431,802) 7,708,712 원재료 4,045,371 (154,875) 3,890,496 5,907,586 (307,181) 5,600,405 저장품 198,333 (7,501) 190,832 223,955 (14,273) 209,682 미착원재료 3,856,506 - 3,856,506 5,446,425 - 5,446,425 합 계 31,829,476 (652,898) 31,176,578 42,667,717 (1,027,563) 41,640,154 (2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당 기 전 기 재고자산평가손실(환입) (266,055) 289,285 12. 기타포괄손익-공정가치금융자산&cr; (1) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 비상장지분상품: 매일방송 등 지분상품 1,845,880 1,845,880 &cr;당사는 지분의 정의를 충족하고 투자목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 당기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 1,845,880 1,955,560 평가 - (109,680) 기말금액 1,845,880 1,845,880 13. 종속기업투자&cr;(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 소재지 주요 영업활동 당기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)빨라쪼(1) 대한민국 유제품 제조.판매 100.00 621,000 100.00 5,270,000 PALAZZO DEL FREDDO &cr;GIOVANNI FASSI S.R.L.(2) 이탈리아 아이스크림 제조 및 판매 100.00 3,492,206 100.00 3,584,206 훼미리식품(주) 대한민국 스낵류 판매 95.67 13,823,962 95.67 13,823,962 합 계 　 17,937,168 　 22,678,168 (1) 당기 중 회사는 (주)빨라쪼에 대해 4,649 백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다. 사용가치는 미래현금흐름추정치에 10.44%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다. &cr; (2) 당기 중 PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L. 대해 92 백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다. 사용가치는 미래현금흐름추정치에 9.97%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다. &cr; 14. 관계기업투자 및 공동기업투자 (1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 관계기업명 소재지 주요 영업활동 결산일 당기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 글리코해태(주) 대한민국 스낵류판매 12월 31일 40.00 2,800,000 40.00 2,800,000 &cr;(2) 보고기간종료일 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 관계기업명 소재지 주요 영업활동 결산일 당기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 해태가루비(주) 대한민국 스낵류 제조.판매 12월 31일 50.00 20,600,000 50.00 20,600,000 15. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 토지 111,066,210 - 111,066,210 107,730,704 - 107,730,704 건물 56,611,453 (25,823,504) 30,787,949 71,189,022 (29,959,146) 41,229,877 구축물 2,561,416 (2,174,083) 387,333 4,248,251 (3,723,656) 524,596 기계장치 211,927,728 (108,208,023) 103,719,705 263,893,793 (131,271,262) 132,622,531 차량운반구 16,986,608 (9,309,240) 7,677,368 21,330,094 (10,268,334) 11,061,760 공기구비품 24,677,638 (19,922,841) 4,754,797 25,191,544 (18,899,497) 6,292,047 판매장비 838,405 (404,993) 433,412 15,598,172 (9,216,638) 6,381,534 광고시설물 2,575,375 (1,983,346) 592,029 2,116,324 (2,047,074) 69,250 임차시설물 1,232,984 (1,192,242) 40,742 1,228,984 (1,146,225) 82,759 미착기계 213,790 - 213,790 924,388 - 924,388 기타유형자산 1,208,421 - 1,208,421 1,208,421 - 1,208,421 건설중인자산 3,388,032 - 3,388,032 18,275,500 - 18,275,500 합 계 433,288,060 (169,018,272) 264,269,788 532,935,198 (206,531,831) 326,403,367 (2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 취득액 처분액 상각액 기타증(감)액() 분할로 인한 변동 기말금액 토지 107,730,704 2,185,208 - - 14,966,930 (13,816,632) 111,066,210 건물 41,229,877 219,222 - (1,780,523) (1,089,450) (7,791,177) 30,787,949 구축물 524,596 43,335 - (47,654) - (132,944) 387,333 기계장치 132,622,531 9,982,174 - (11,206,523) 957,193 (28,635,670) 103,719,705 차량운반구 11,061,760 1,409,313 (69,683) (2,206,915) - (2,517,107) 7,677,368 공기구비품 6,292,047 1,386,014 (155,017) (2,082,049) - (686,198) 4,754,797 판매장비 6,381,534 170,960 - (150,085) - (5,968,997) 433,412 광고시설물 69,250 601,507 - (56,989) - (21,739) 592,029 임차시설물 82,759 4,000 - (46,017) - - 40,742 미착기계 924,388 60,395 - - (770,993) - 213,790 기타유형자산 1,208,421 - - - - - 1,208,421 건설중인자산 18,275,500 3,069,299 - - (17,956,767) - 3,388,032 합 계 326,403,367 19,131,427 (224,700) (17,576,755) (3,893,087) (59,570,464) 264,269,788 () 기타증감은 건설중인자산과 미착기계의 본계정대체 및 유형자산(건물)에서 투자부동산(건물)으로 대체된 금액입니다. ② 전기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 취득액 처분액 상각액 기타증(감)액() 기말금액 토지 108,013,454 - (282,750) - - 107,730,704 건물 41,505,266 2,003,434 - (2,278,412) (412) 41,229,877 구축물 577,072 13500 - (65,976) - 524,596 기계장치 118,763,465 16,015,410 (35,385) (14,083,664) 11,962,706 132,622,531 차량운반구 10,883,020 3,183,107 (204,328) (2,800,040) - 11,061,760 공기구비품 6,618,121 2,076,139 (1,270) (2,462,943) 62,000 6,292,047 판매장비 7,888,798 2,000,545 (304,989) (3,202,820) - 6,381,534 광고시설물 77,397 19492 - (27,640) - 69,250 임차시설물 222,088 39,416 (35,105) (143,639) - 82,759 미착기계 1,870,836 2,237,518 - - (3,183,966) 924,388 기타유형자산 1,203,521 4900 - - - 1,208,421 건설중인자산 22,750,449 4,365,791 - - (8,840,740) 18,275,500 합 계 320,373,488 31,959,252 (863,827) (25,065,134) (412) 326,403,367 () 기타증감은 건설중인자산과 미착기계의 본계정대체 및 유형자산(건물)에서 투자부동산(건물)으로 대체된 금액입니다.&cr; 16. 영업권및무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손&cr;누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손&cr;누계액 장부금액 산업재산권 14,819,403 (12,252,766) - 2,566,637 14,331,882 (10,985,110) - 3,346,772 소프트웨어 5,554,018 (5,522,859) - 31,159 5,554,018 (5,428,365) - 125,653 기타의무형자산 2,213,635 (1,780,097) - 433,538 3,011,978 (1,780,097) - 1,231,881 영업권 147,424,055 - (30,256,000) 117,168,055 182,424,055 - (30,256,000) 152,168,055 합 계 170,011,111 (19,555,722) (30,256,000) 120,199,389 205,321,933 (18,193,572) (30,256,000) 156,872,361 &cr;(2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 취득액 상각액 처분액 분할로 인한 변동 기말금액 산업재산권 3,346,772 827,617 (1,267,656) - (340,096) 2,566,637 소프트웨어 125,653 - (94,494) - - 31,159 기타의무형자산 1,231,881 - - (75,000) (723,343) 433,538 영업권 152,168,055 - - - (35,000,000) 117,168,055 합 계 156,872,361 827,617 (1,362,150) (75,000) (36,063,439) 120,199,389 &cr;② 전기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 취득액 상각액 처분액 손상 기말금액 산업재산권 3,867,642 1,167,606 (1,688,476) - - 3,346,772 소프트웨어 267,476 - (141,823) - - 125,653 기타의무형자산 958,325 654,000 (380,444) - - 1,231,881 영업권 180,224,055 - - - (28,056,000) 152,168,055 합 계 185,317,498 1,821,606 (2,210,743) - (28,056,000) 156,872,361 (3) 영업권 손상검사 &cr;영업권은 당사의 경영진이 영업부문 내에서 영업권을 관리하는 가장 하위 수준의 현금창출단위에 배부되었습니다. 보고기간종료일 현재 현금창출단위에 배부된 영업권의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 제과부문 117,168,055 152,168,055 &cr;당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 현금창출단위(집단)의 회수가능가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 향후 5년치의 재무예산에 근거하여 세후현금흐름추정치를 사용하였습니다.&cr;① 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다.&cr;② 현금흐름은 각 현금흐름창출단위별 과거 손익에 적정 성장률을 적용하였습니다. 향후 5년 경과 후의 성장률은 0%로 추정하였습니다.&cr;③ 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 할인율은 당사의 가중평균자본비용을 사용하였으며 적용된 할인율은 7.49%입니다.&cr;④ 사용가치의 계산에 사용된 매출액성장률 및 인건비 등 주요한 가정은 각 현금창출단위가 속한 산업에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 이는 외부정보와 내부정보(과거 역사적 정보)를 고려하되 미래전망을 고려하여 결정하였습니다. 17. 사용권자산 및 리스부채 &cr; (1) 리스활동의 특성 구 분 용 도 건물 업무용 기계장치 업무용 차량운반구 업무용 (2) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 건물 12,477,739 (7,966,405) 4,511,334 16,429,112 (6,859,722) 9,569,390 기계장치 4,418,398 (1,125,432) 3,292,966 3,545,552 (595,649) 2,949,903 차량운반구 610,209 (423,984) 186,225 794,376 (323,155) 471,221 합 계 17,506,346 (9,515,821) 7,990,525 20,769,040 (7,778,526) 12,990,514 &cr;(3) 당기와 전기 중 사용권자산의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취득액 조기종료 감가상각비 분할로&cr;인한 변동 기말금액 건물 9,569,390 4,978,508 (2,551,222) (4,330,724) (3,154,618) 4,511,334 기계장치 2,949,903 872,847 - (529,784) - 3,292,966 차량운반구 471,221 105,659 (42,823) (216,138) (131,694) 186,225 합 계 12,990,514 5,957,014 (2,594,045) (5,076,646) (3,286,312) 7,990,525 &cr;② 전기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취득액 조기종료 감가상각비 기말금액 건물 10,562,413 5,957,162 (90,463) (6,859,722) 9,569,390 기계장치 3,545,552 - - (595,649) 2,949,903 차량운반구 534,591 259,785 - (323,155) 471,221 합 계 14,642,556 6,216,947 (90,463) (7,778,526) 12,990,514 (4) 당기 중 리스부채의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취득액 조기종료 이자비용 지급액 외화환산손익 분할로&cr;인한 변동 기말금액 건물 8,534,804 4,077,902 (1,488,221) 96,762 (4,402,747) - (3,183,307) 3,635,193 기계장치 3,114,614 872847 - 192,111 (743,877) 33,050 - 3,468,745 차량운반구 488,020 105,659 (43,974) 6,188 (224,335) - (135,728) 195,830 합 계 12,137,438 5,056,408 (1,532,195) 295,061 (5,370,959) 33,050 (3,319,035) 7,299,768 &cr;② 전기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취득액 이자비용 지급액 외화환산손익 기말금액 건물 9,262,983 5,857,809 304,862 (6,890,850) - 8,534,804 기계장치 3,545,552 - 115,718 (726,232) 179,576 3,114,614 차량운반구 534,591 259,784 12,490 (318,845) - 488,020 합 계 13,343,126 6,117,593 433,070 (7,935,927) 179,576 12,137,438 &cr; (5) 당사는 당기와 전기 중 단기리스에 따른 리스료 1,277백 만원과 610백만원, 소액자산리스에 따른 리스료 192 백만원과 268백만원, 변동리스에 따른 리스료 699 백만원과 4,327백만원을 인식하였습니다 . 18. 투자부동산&cr;(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 토지 14,612,828 - 14,612,828 11,809,191 - 11,809,191 건물 5,688,198 (2,502,086) 3,186,112 3,841,872 (1,554,675) 2,287,197 합 계 20,301,026 (2,502,086) 17,798,940 15,651,062 (1,554,675) 14,096,388 &cr;(2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 기초금액 감가상각 기타증감() 기말금액 기초금액 감가상각 기타증감() 기말금액 토지 11,809,191 - 2,803,637 14,612,828 11,809,191 - - 11,809,191 건물 2,287,197 (190,535) 1,089,450 3,186,112 2,421,932 (135,146) 412 2,287,197 합 계 14,096,388 (190,535) 3,893,087 17,798,940 14,231,122 (135,146) 412 14,096,388 () 유형자산에서 대체된 금액입니다.&cr;&cr;(3) 당기와 전기 중 투자부동산 관련하여 인식한 당기손익의 내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 임대수익 1,672,915 1,219,520 임대원가 (252,778) (206,180) 합 계 1,420,137 1,013,340 (4) 당기말 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 공정가치 장부금액 토지 19,589,030 14,612,828 건물 3,563,284 3,186,112 합 계 23,152,314 17,798,940 &cr;19. 담보제공자산 등 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 없습니다. 20. 차입금 (1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구 분 당기말 전기말 신한은행 당좌차월 - 3,000,000 하나은행 운영자금 - 10,000,000 일반자금 10,000,000 - 우리은행 일반자금 10,000,000 - 운영자금 12,000,000 - 매출채권 매각 등() 418,660 475,963 합 계 32,418,660 13,475,963 () 당사는 매출채권 매각과 관련하여 금융기관에 담보책임을 부담하고 있으며, 동 금융자산의 양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.&cr;&cr; 상기 단기차입금과 관련하여 연 2.60%~3.08% 의 이자율을 부담하고 있습니다. &cr;(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 최종만기일 이자율(%) 당기말 전기말 우리은행 일반자금대출 2020.06.02 - - 39,900,000 하나은행 2020.06.02 - - 20,000,000 소 계 - 59,900,000 유동성 대체 - (59,900,000) 합 계 - - 21. 사채 &cr;보고기간종료일 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 제13-2회 무보증공모사채 2020.07.20 - - 40,000,000 제14-1회 무보증공모사채 2021.04.10 2.83 45,000,000 45,000,000 제14-2회 무보증공모사채 2023.04.10 3.44 45,000,000 45,000,000 제15회 무보증공모사채 2022.07.10 2.17 50,000,000 50,000,000 소 계 140,000,000 180,000,000 사채할인발행차금 (213,955) (416,570) 유동성 대체 (44,980,332) (39,972,028) 합 계 94,805,713 139,611,402 &cr;22. 매입채무및기타채무&cr;보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 매입채무 24,414,027 94,193,697 미지급금 7,695,050 20,417,082 미지급비용 23,700,594 22,033,744 수입보증금 1,364,662 2,177,125 합 계 57,174,333 138,821,648 23. 기타부채 &cr;보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 기타유동부채 : 선수금 420,219 213,320 선수수익 80,363 80,363 예수금 559,014 521,579 부가가치세예수금 4,158,355 4,972,029 소 계 5,217,951 5,787,291 기타비유동부채 : 기타장기종업원급여부채 7,589,033 9,253,522 합 계 12,806,984 15,040,813 &cr; 24. 환불부채&cr;당사는 향후의 환불 예상액을 합리적으로 추정하여 동 금액을 환불부채로 계상하고 있으며, 당기와 전기 중 환불부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 10,072,866 10,557,365 설정액 8,750,050 10,072,866 사용액 (10,072,866) (10,557,365) 기말금액 8,750,050 10,072,866 25. 종업원급여&cr;(1) 당기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급 여 75,724,626 70,627,380 복리후생비 18,073,668 14,818,564 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 8,525,505 6,922,330 합 계 102,323,799 92,368,273 &cr; (2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 59,639,959 63,775,384 사외적립자산의 공정가치 (19,399,841) (18,432,230) 차 감 계 40,240,118 45,343,154 &cr; 당사는 종업원들을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있는 바, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률을 곱한 금액을 지급하여야 합니다. 당사의 확정급여채무에 대한 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.&cr; &cr; 당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 당사의 임직원들은 우리은행및 하나은행, 신한은행, 삼성증권 등 다양한 퇴직연금 등에 가입하고 있 으며, 당기말 기준 연 1.12 % 의 수익이 발생하고 있습니다. &cr; &cr;확정급여제도의 운영으로 당사는 수명위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다. (3) 기금 적립&cr; 퇴직연금의 기금은 당사에 의하여 제공됩니다. 당사는 미래기여금에 영향을 미치는 기금적립약정은 보유하고 있지 않습니다. &cr;(4) 당기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 확정급여채무 사외적립자산 확정급여부채 확정급여채무 사외적립자산 확정급여부채 기초 잔액 63,775,384 18,432,230 45,343,154 55,102,361 17,353,324 37,749,037 당기 비용으로 인식: 당기근무원가 7,755,490 - 7,755,490 8,976,246 - 8,976,246 이자원가(수익) 1,136,987 366,972 770,015 1,244,199 391,734 852,465 소 계 8,892,477 366,972 8,525,505 10,220,445 391,734 9,828,711 기타포괄손익으로 인식: 재측정손실(이익) - 보험수리적손실(이익) (인구통계적 가정) - - - (1,554,565) 　- (1,554,565) (재무적 가정) (180,846) - (180,846) 714,729 　- 714,729 (경험조정) 5,030,166 - 5,030,166 6,335,721 　- 6,335,721 - 사외적립자산 비용 - (170,455) 170,455 - (166,892) 166,892 소 계 4,849,320 (170,455) 5,019,775 5,495,885 (166,892) 5,662,777 기타: 납부한 기여금 - 860,320 (860,320) - 920,020 (920,020) 급여 지급 (4,987,826) (6,945) (4,980,881) (7,043,307) (65,956) (6,977,351) 분할로 인한 변동 (12,889,396) (82,281) (12,807,115) - - - 소 계 (17,877,222) 771,094 (18,648,316) (7,043,307) 854,064 (7,897,371) 기말 잔액 59,639,959 19,399,841 40,240,118 63,775,384 18,432,230 45,343,154 ( 5) 보고기간종료일 현재 사외적립자산은 다음의 자산으로 구성되어 있습니 다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 단기금융예치금 19,363,383 18,380,023 국민연금전환금 36,458 52,207 합 계 19,399,841 18,432,230 &cr; 매 보고기간말 연금펀드의 자산관리자는 전략적 투자정책을 분석하여 자산부채대응 전략을 수립 하며, 향후 투자정책에 따라 변동될 수 있습니다. (6) 확 정 급 여 채 무 &cr; ① 보험수리적 가정 구 분 당기말 전기말 할인율 (%) 2.37 2.33 미래급여인상률 (%) 3.32 3.31 &cr; ② 민감도분석&cr;당기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 확정급여채무 증가 감소 할인율 (1% 변동) (4,037,324) 4,685,707 미래 급여인상율 (1% 변동) 4,677,418 (4,105,418) &cr;민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(7) 당사의 다음 연차 보고기간의 제도에 대한 예상기여금은 당기 890백만원 과 전기 866백만원 입니다&cr;&cr;(8) 확정급여채무의 가중평균 만기는 당기 8.5년 과 전기 8.5년 입니다. 26. 우발부채와 약정사항 (1) 기술도입계약&cr;당사는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다. &cr;(2) 당사는 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다 른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다. &cr;(3) 계류 중인 소송사건&cr;당기말 현재 당사의 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다. 당사의 경영진은 하기의소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 당사가 원고인 소송사건 서울중앙지방법원 외 당사 권형준 외 63명 채권지급명령진행 719,661 1심 진행 중 대전지법 당사 이왕근 임대차보증금 반환 50,000 2심 진행 중 당사가 피고인 소송사건 서울고등법원 한국양계축산&cr; 협동조합 당사 물품대금 1,883,259 2심 진행 중 서울특허법원 박성수 당사 취영루 상표권 &cr; 손해배상 2,100,000 2심 진행 중 서울중앙지방법원 이시복 당사 손해배상 1,310,554 1심 진행 중 서울중앙지방법원 최영화 당사 손해배상 607,970 1심 진행 중 서울중앙지방법원 김석윤 당사 손해배상 71,540 1심 진행 중 광주지법 정서인 당사, 건하기업 손해배상 48,640 1심 진행 중 대전지법 천안지원 이재명 당사 손해배상 84,072 1심 진행 중 대전지법 천안지원 이왕근 당사 채무부존재 25,000 1심 진행 중 (5) 당기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다. (외화단위:USD, 원화단위: 천원) 금융기관 구 분 한도액 신한은행 당좌차월 13,000,000 전자외상매출채권담보 15,000,000 하나은행&cr; 운영자금 20,000,000 일반자금 20,000,000 매출채권할인약정 20,000,000 수입신용장 개설 USD 1,000,000 전자외상매출채권담보 10,000,000 우리은행 운영자금 20,000,000 일반자금 10,000,000 매입외환 USD 700,000 전자외상매출채권담보 15,000,000 수입신용장개설 USD 3,000,000 국민은행 당좌차월 10,000,000 DGB대구은행 당좌차월 10,000,000 NH농협은행 당좌차월 15,000,000 MUFG은행 운영자금 20,000,000 KDB산업은행 운영자금 10,000,000 하나카드 법인카드 1,600,000 우리카드 법인카드 2,500,000 삼성카드 법인카드 1,000,000 &cr; (6) 당사가 제공한 금융보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받는자 내용 지급보증액 지급보증처 (주)빨라쪼 차입금 연대보증 5,400,000 하나은행 (7) 당사는 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고를 위하여 해태아이스크림(주)을 빙그레(주)에 양도하였습니다. 최초 계약시 매매대금은 금 140,000,000,000원이었으나, 2020년 9월 중 매 매대금이 조정되었습니다.&cr;① 매매대금 : 금132,500,000,000원&cr;② 계약금 (2020.03.31) : 금14,000,000,000원&cr;③ 잔금지급일 : 2020.10.05 &cr;&cr; (8) COVID19의 영향의 불확실성&cr;COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.당사가 영위하고 있는 식품산업은 소비 이연이 불가능한 생필품으로 영향은 미미한 상황입니다. COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 회사의 변동대가의 추정치, 매출채권(주석 9)의 회수가능성, 재고자산 및 유ㆍ무형자산의 손상(주석 16), 충당부채(주석 24)의 인식 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID19 상황에서 COVID19의 종식시점 및 COVID19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.&cr; 27. 자본금 및 자본잉여금과 기타자본&cr;(1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금과 관련된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당기말 전기말 발행할 주식의 총수 40,000,000 40,000,000 발행한 주식의 수 29,116,822 29,116,822 1주당 금액 500 500 자본금 14,558,411,000 14,558,411,000 &cr; (2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 주식발행초과금 120,336,971 120,336,971 &cr;(3) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역의 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기말 전기말 자기주식 (42,410,014) (42,410,014) 자기주식처분손실 (4,599,332) (4,599,332) 합 계 (47,009,346) (47,009,346) &cr;28. 기타포괄손익누계액&cr;보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 기타포괄손익-공정가치 측정 &cr;금융자산평가손실 누계액 (498,514) (498,514) 29. 이익잉여금 &cr;(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 법정적립금 1,635,526 1,237,761 미처분이익잉여금 170,321,846 152,585,776 합 계 171,957,372 153,823,537 상법상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. &cr;(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기 전기 기초금액 153,823,537 198,800,782 당기순이익 26,026,908 (36,582,629) 확정급여제도의 재측정요소 (3,915,424) (4,416,967) 연차배당 (3,977,649) (3,977,649) 기말금액 171,957,372 153,823,537 (3) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기&cr;(처분예정일 : 2021년 3월 25일 ) 전기&cr;(처분확정일 : 2020년 3월 20일) Ⅰ. 미처분이익잉여금 170,321,846 　 152,585,776 1. 전기이월미처분이익잉여금 148,210,362 　 193,585,372 　 2. 당기순이익 26,026,908 　 (36,582,629) 　 3. 확정급여제도의 재측정요소 (3,915,425) 　 (4,416,967) 　 Ⅱ. 이익잉여금처분액 (5,833,885) 　 (4,375,414) 이익준비금 (530,353) (397,765) 　 배당금&cr; 주당배당액(액면배당률) &cr; (당기 : 보통주200원(40%) &cr; 전기 : 보통주150원(30%)) (5,303,532) 　 (3,977,649) 　 Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 　 164,487,961 　 148,210,362 &cr;30. 매출액 및 매출원가 (1) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 한 시점에 이행: 제품매출 405,430,908 375,426,319 상품매출 193,514,156 202,052,032 매출할인 등 (64,282,112) (65,754,614) 소 계 534,662,952 511,723,737 기간에 걸쳐 이행: 기타매출 13,906,165 8,181,823 합 계 548,569,117 519,905,560 지리적 시장 　 　 국내매출 509,032,050 486,591,073 수출 39,537,067 33,314,487 합 계 548,569,117 519,905,560 (2) 당사의 당기 및 전기의 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출원가 제품매출원가 210,089,287 193,789,032 상품매출원가 132,100,797 138,852,542 기타매출원가 - 3,202,820 합 계 342,190,084 335,844,394 31. 판매비와관리비 및 성격별 비용&cr;(1) 당기와 전기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 급여 46,548,748 43,049,110 퇴직급여 4,771,747 4,359,236 복리후생비 12,044,626 8,331,421 여비교통비 611,510 778,912 통신비 1,050,112 748,405 수도광열비 488,476 499,843 세금과공과 3,166,520 2,328,381 임차료 2,155,075 3,182,796 감가상각비 4,887,906 2,441,717 사용권자산상각비 3,593,394 2,855,834 투자부동산상각비 190,535 135,146 수선비 735,440 649,144 소모품비 481,344 835,219 사무용품비 230,919 210,761 도서구독료 25,090 19,468 교육공고료 149,214 305,022 지급수수료 38,181,753 38,090,076 보험료 1,459,069 1,368,463 교제비 174,695 125,472 기증비 95,820 130,832 광고선전비 10,029,895 9,121,635 견본비 22,789 25,949 물류비 19,552,188 19,071,959 차량유지비 4,383,361 4,818,569 위탁판매수수료 11,690,370 12,045,906 연구비 392,923 221,649 무형자산상각비 1,362,150 2,210,743 판매시상금 4,049,315 3,471,376 대손상각비 (199,041) (3,257,736) 합 계 172,325,943 158,175,308 &cr;(2) 당기와 전기의 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 비용 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 재고자산의 변동 877,839 2,917,682 원재료와 상품 등의 매입액 265,926,649 264,052,551 종업원급여 102,323,799 92,368,274 감가상각비 17,576,755 14,183,609 무형자산상각비 1,362,150 2,210,743 투자부동산상각비 190,535 135,146 사용권자산상각비 5,076,646 3,632,026 물류비 27,523,860 26,817,148 수수료 63,179,009 64,379,551 기타비용 30,478,785 23,322,972 합 계 514,516,027 494,019,702 32. 기타수익 및 기타비용 (1) 당기와 전기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 수입임대료 5,676 1,230,896 수입수수료 35,761 230,127 외환차익 241,912 217,400 외화환산이익 274 183 유형자산처분이익 101,082 245,463 무형자산처분이익 375,000 - 투자자산처분이익 29,299,306 - 잡이익 640,747 1,106,612 합 계 30,699,758 3,030,681 &cr;(2) 당기와 전기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 기타지급수수료 4,482,709 269,124 유형자산처분손실 17,036 359,690 외환차손 613,368 315,828 외화환산손실 60,299 202,004 기부금 1,078,244 1,953,586 종속기업투자손상차손 4,741,000 3,500,000 무형자산손상차손 - 28,056,000 잡손실 1,434,561 2,332,260 합 계 12,427,217 36,988,492 33. 금융수익과 금융원가&cr;(1) 당사의 당기와 전기의 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 금융수익: 이자수익 61,142 62,729 수입배당금 - 484,989 소 계 61,142 547,718 금융원가: 이자비용 (7,490,661) (9,138,785) 순금융원가 (7,429,519) (8,591,067) &cr;(2) 당사의 당기와 전기의 금융상품 범주별 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 금융수익: 상각후원가로 측정하는 금융자산 61,142 62,729 종속기업투자 - 484,989 계 61,142 547,718 금융원가: 상각후원가로 측정하는 금융부채 (7,490,661) (9,138,169) 34. 법인세비용 (1) 당기와 전기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 당기 법인세 부담액 19,977,149 800,310 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항 (687,005) 4,967,295 일시적차이 증감으로 인한 이연법인세 변동액 (1,525,291) (405,632) 자본에 직접 가감되는 당기법인세 1,104,351 1,269,941 법인세비용 18,869,204 6,631,914 &cr;(2) 당기와 전기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기 전기 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실 - 24,130 확정급여제도의 재측정요소 1,104,351 1,245,811 합 계 1,104,351 1,269,941 &cr;(3) 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기 전기 법인세비용차감전순이익 44,896,112 (29,950,715) 적용세율에 따른 세부담액 10,402,859 (6,786,073) 조정사항: 비과세수익ㆍ비공제비용의 법인세효과 (247,731) 1,498,919 공제감면세액 (69,160) (196,298) 이연법인세 미인식 일시적차이에 대한 법인세효과 8,747,024 6,945,761 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항 (687,005) 4,967,295 기타 723,216 202,310 법인세비용 18,869,204 6,631,914 유효세율 42.03% (22.14%) (4) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 관련 계정과목 기초금액 당기손익반영 기타포괄손익반영 분할로 인한 변동 기말금액 재고자산평가충당금 226,064 (82,426) - - 143,638 유형자산손상차손 797,066 (17,357) - - 779,709 퇴직급여충당부채 14,019,099 943,097 1,104,351 (2,833,730) 13,232,817 퇴직보험 (4,043,605) (237,030) - 16,165 (4,264,470) 대손충당금 2,550,013 (1,131,484) - (518,692) 899,837 매출할인 604,083 (239,146) - - 364,937 즉시상각의제(기타) 48,042 (3,557) - - 44,485 즉시상각의제(실사수수료) 298,253 (27,021) - - 271,232 즉시상각의제(자본적지출) 87,128 (9,092) - - 78,036 환불부채 2,216,029 (291,018) - - 1,925,011 유가증권 140,607 - - - 140,607 토지 (1,995,770) (80,545) - - (2,076,315) 유형자산감가상각비 703,486 (195,294) - - 508,192 무형자산감가상각비 45,179 (1,224) - - 43,955 자산재평가적립금 (13,259,260) 1,838,699 - - (11,420,561) 대손금 (32,568) 32,568 - - - 미확정비용 2,832,015 (485,523) - - 2,346,492 압축기장충당금 (1,305,962) 327,830 - - (978,132) 업무용승용차감가상각비 29,029 9,614 - - 38,642 사용수익기부자산 159,360 9,057 - - 168,417 미수금(취영루) 104,467 - - - 104,467 판매유지비 (77,303) 77,303 - - - 리스자산 (2,857,913) 1,099,997 - - (1,757,916) 리스부채 2,925,461 (1,116,507) - - 1,808,954 합 계 4,213,000 420,940 1,104,351 (3,336,257) 2,402,034 ② 전 기 (단위: 천원) 관련 계정과목 기초금액 당기손익반영 기타포괄손익반영 기말금액 재고자산평가충당금 381,572 (155,508) - 226,064 유형자산손상차손 797,066 - - 797,066 퇴직급여충당부채 12,369,417 403,871 1,245,811 14,019,099 퇴직보험 (3,816,749) (226,856) - (4,043,605) 대손충당금 3,145,963 (595,950) - 2,550,013 매출할인 539,044 65,039 - 604,083 즉시상각의제(기타) 53,581 (5,539) - 48,042 즉시상각의제(실사수수료) 302,815 (4,562) - 298,253 즉시상각의제(자본적지출) 89,014 (1,886) - 87,128 환불부채 2,322,620 (106,591) - 2,216,029 유가증권 116,477 - 24,130 140,607 토지 (2,030,080) 34,310 - (1,995,770) 유형자산감가상각비 669,401 34,085 - 703,486 무형자산감가상각비 3,851 41,328 - 45,179 자산재평가적립금 (13,237,638) (21,622) - (13,259,260) 대손금 675,283 (707,851) - (32,568) 미확정비용 2,153,501 678,514 - 2,832,015 압축기장충당금 (1,305,962) - - (1,305,962) 업무용승용차감가상각비 19,923 9,106 - 29,029 사용수익기부자산 146,989 12,371 - 159,360 미수금(취영루) - 104,467 - 104,467 판매유지비 - (77,303) - (77,303) 리스자산 - (2,857,913) - (2,857,913) 리스부채 - 2,925,461 - 2,925,461 합 계 3,396,088 (453,029) 1,269,941 4,213,000 &cr; (5) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산(부채)로 인식되지 아니한 차감할(가산할) 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기말 전기말 종속기업 및 관계기업투자 16,149,320 11,390,120 영업권 (117,112,292) (152,112,292) 합 계 (100,962,972) (140,722,172) 35. 주당이익 (1) 기본주당이익&cr;당기와 전기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 당기순이익 26,026,908,247 (36,582,628,943) 계속영업 보통주순이익 26,026,908,247 (23,294,931,383) 중단영업 보통주순이익 - (13,287,697,560) 가중평균유통보통주식수() 26,517,662주 26,517,662주 기본주당이익 981 (1,380) 계속영업 기본주당순이익 981 (879) 중단영업 기본주당순이익 - (501) &cr; () 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당기 전기 발행주식수 29,116,822 29,116,822 가중평균자기주식수 (2,599,160) (2,599,160) 가중평균유통보통주식수 26,517,662 26,517,662 &cr; (2) 희석주당이익&cr;당기말 현재 희석성 잠재적 보통주는 없으며 희석주당이익은 기본주당 이익과 동일합니다. 36. 특수관계자 (1) 당기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자 지배기업 (주)크라운해태홀딩스 종속기업투자 (주)빨라쪼, (주)훼미리식품, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L., 해태아이스크림(주)(1) 관계기업투자 글리코해태(주) 공동지배기업투자 해태가루비(주) 기 타 (주)크라운제과, (주)씨에이치테크, 구.(주)아트밸리(2), (주)코디서비스코리아, &cr; (주)두라푸드, (주)영그린, (주)아트밸리(구.(주)해성농림)(2) (1) 당사는 2020년 1월 1일을 기준일로 해태아이스크림(주)을 설립하였고, 2020년 3월 31일자로 (주)빙그레에 양도하는 계약을 체결하였으며, 2020년 10월 5일자로 양수인 (주)빙그레에 매각이 완료되었습니다.&cr;(2) 당기 중 (주)해성농림은 ㈜아트밸리를 흡수합병하였으며, 상호를 ㈜아트밸리로 변경하였습니다. &cr;&cr; (2) 당기와 전기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr;1) 당 기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출 등 유형자산취득 재고자산취득 위탁판매수수료 지급수수료 광고선전비 기타 지배기업 (주)크라운해태홀딩스 616,990 - - - 2,026,074 - - 종속기업투자 (주)빨라쪼 154,711 - - - - 18,000 2,269 훼미리식품(주) 48,626 - 33,574,538 - 32,533 - 246 해태아이스크림(주) 4,185,735 - 1,589,557 - 1,701,870 - - 관계기업투자 글리코해태(주)() 10,822,364 - 13,912,221 - - - - 공동지배기업투자 해태가루비(주) 1,645,776 - 48,502,419 - - 2,766 71,374 기 타 (주)크라운제과 9,559,686 - 61,921 11,690,370 1,522,625 - 56,489 (주)씨에이치테크 - 366,600 - - - - - ㈜아트밸리&cr;(구.(주)해성농림) 149,074 - - - 266,325 586,425 1,447 (주)코디서비스코리아 2,425 - - - 26,072,426 - - (주)두라푸드 299,668 - 9,796,712 - - - - 구. (주)아트밸리 27,259 - - - - 1,664,709 - (주)영그린 173,783 - - - 284,103 - - 합 계 27,686,097 366,600 107,437,368 11,690,370 31,905,956 2,271,900 131,825 () 상기 매출액 및 재고자산취득액은 상계전 금액기준이며, 당사는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다. 2) 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출 등 재고자산취득 위탁판매수수료 지급수수료 광고선전비 기타 지배기업 (주)크라운해태홀딩스 577,959 - - 2,575,564 - - 종속기업투자 (주)빨라쪼 154,753 - - - 18,025 3,109 PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.(2) 484,989 - - - - - 훼미리식품(주) 126,246 45,465,438 - 34,418 - 5,655 관계기업투자 글리코해태(주)(1) 10,089,821 12,799,387 - - - - 공동지배기업투자 해태가루비(주) 1,548,327 43,922,240 - - 1,483 8,344 기 타 (주)크라운제과 9,608,586 94,744 12,045,906 1,393,804 - 57,288 (주)해성농림 - - - 277,487 - - (주)코디서비스코리아 1,395 - - 28,653,308 6,242 - (주)두라푸드 341,855 10,457,459 - - - 6,940 (주)아트밸리 55,934 - - 12,364 4,072,729 4,372 (주)영그린 183,041 - - 400,975 - - 합 계 23,172,906 112,739,268 12,045,906 33,347,920 4,098,479 85,708 (1) 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 회사는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다. (2) 당기 중 발생한 배당금수익 금액입니다.&cr; (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. &cr;1) 당기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권및&cr;미수금 미수수익 임차보증금 매입채무 미지급금등 선수수익 수입보증금 지배기업 (주)크라운해태홀딩스 2,820 - - - 600,409 48,550 - 종속기업투자 (주)빨라쪼 725 19,175 - - 1,650 - - (주)훼미리식품 - - - 2,786,868 1,022 - - 관계기업투자 글리코해태(주) 676,814 - - 229,924 - - - 공동지배기업투자 해태가루비(주) 14,809 - - 5,386,813 2,867 - - 기 타 (주)크라운제과 1,897,377 - - - 459,962 31,813 - (주)씨에이치테크 - - - - 85,690 - - (주)해성농림 138,739 - 4,013,618 - 1,186,559 - - (주)코디서비스코리아 - - - - 2,193,097 - - (주)두라푸드 542 - - 1,070,458 754 - - (주)아트밸리 - - - - - - - (주)영그린 15,324 - - - 50,459 - 20,000 합 계 2,747,150 19,175 4,013,618 9,474,063 4,582,469 80,363 20,000 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권및&cr;미수금 미수수익 임차보증금 매입채무 미지급금등 선수수익 수입보증금 지배기업 (주)크라운해태홀딩스 3,687 - - - 297,833 48,550 - 종속기업투자 (주)빨라쪼 27,188 46,350 - - 1,890 - - (주)훼미리식품 - - - 13,788,937 1,200 - - 관계기업투자 글리코해태(주) 233,259 - - 4,588,398 - - - 공동지배기업투자 해태가루비(주) 14,865 - - 14,202,706 9,178 - - 기 타 (주)크라운제과 2,792,108 - - - 445,183 31,812 - (주)해성농림 - - 3,971,968 - 26,075 - - (주)코디서비스코리아 - - - - 2,410,976 - - (주)두라푸드 - - - 3,801,919 549 - - (주)아트밸리 5,117 - - - 367,805 - - (주)영그린 14,379 - - - 78,653 - 20,000 합 계 3,090,603 46,350 3,971,968 36,381,960 3,639,342 80,362 20,000 &cr; (4) 당기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받는자 내용 지급보증액 지급보증처 (주)빨라쪼 차입금 연대보증 5,400,000 하나은행 (5) 당사는 경영진에게 단기종업원급여와 퇴직급여 등을 제공하고 있으며, 당기와 전 기 중 경영진에게 각각 6, 048,578 천 원 과 4,485,047천 원의 보상을 제공하였습니다. &cr;&cr; (6) 당사는 (주)크라운해태홀딩스에게 당기와 전 기 중 배당금을 각각 2,619,012 천 원 과 2,619,012천 원을 지급하였습니다. &cr;&cr; (7) 회사가 당기 중 해태아이스크림㈜을 제외하기 전 특수관계자와 체결한 리스 이용계약은 2,568백만, 제외후에는 705백만원이며, 해태아이스크림㈜을 제외하기 전 특수관계자에게 지급한 리스료는 1,456백만원, 제외후에는 743백만원 입니다.&cr; &cr; (8) 당사는 우 리사주조합에 대하 여 542,947 천원 의 지급보증을 제공하고 있습니다. 37. 위험관리 당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다. &cr; (1) 신용위험&cr;당사는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타금융상품으로부터 발생할 수 있습니다. 한편, 당사는 금융보증계약(주석 26 참조)체결 시에는 내부 의사결정 프로세스에 따라 계약의 필요성을 평가하고 신용위험 등 관련 리스크를 최소화하고 있습니다. &cr; 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 현금성자산 10,439,237 11,470,005 매출채권및기타채권 72,684,159 87,557,523 장기금융예치금 544,947 2,000 장기매출채권및기타채권 4,328,420 9,329,621 금융보증부채 5,400,000 5,400,000 합 계 93,397,932 113,759,149 (2) 유동성위험&cr;당사는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 당사는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여당사는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며, 재무제표에 대한 주석 26에서 설명하고 있는 바와 같이 우리은행, 하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다. &cr;보고기간종료일 현재 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성된 만기분석은 다음과 같으며, 원금 및 이자에 대한 현금흐름을 포함하고 있습니다. 한편, 당사는재무제표에 대한 주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이, 당기말 현재 특수관계자 에 대하 여 5,400,000천원 의 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr; ① 당기말 (단위: 천원) 과 목 장부금액 계약상 &cr;현금흐름 잔존계약만기 3개월 이하 4개월~1년 1년 초과 매입채무및기타채무 57,174,333 57,174,332 56,594,198 580,134 - 단기차입금 32,418,660 32,678,302 12,583,926 20,094,376 - 사채(유동성 포함) 139,786,045 145,514,819 963,518 47,014,685 97,536,616 리스부채(유동성포함) 7,299,768 8,165,771 790,294 2,093,469 5,282,008 금융보증부채 　- 5,400,000 4,200,000 1,200,000 　- 합 계 236,678,806 248,933,224 75,131,936 70,982,664 102,818,624 &cr;② 전 기말 (단위: 천원) 과 목 장부금액 계약상 &cr;현금흐름 잔존계약만기 3개월 이하 4개월~1년 1년 초과 매입채무및기타채무 138,821,649 138,821,649 94,995,591 43,826,058 - 단기차입금 13,475,963 13,481,378 13,481,378 - - 장기차입금(유동성 포함) 59,900,000 60,865,376 574,178 60,291,198 - 사채(유동성 포함) 179,583,430 189,960,396 1,215,123 43,230,454 145,514,819 리스부채(유동성포함) 12,137,438 12,929,147 2,338,027 5,082,883 5,508,237 금융보증부채 　- 5,400,000 - 5,400,000 　- 합 계 403,918,480 421,457,946 112,604,297 157,830,593 151,023,056 (3) 시장위험&cr;① 환위험&cr;당사는 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 당사는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다. &cr; 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기말 전기말 USD JPY USD JPY 외화자산: 현금및현금성자산 182,372 - 927,653 - 매출채권 1,332,244 131,314 1,448,654 98,101 외화자산 합계 1,514,616 131,314 2,376,307 98,101 외화부채: 단기차입금 418,660 - 475,963 - 리스부채 - 3,468,744 - 3,114,614 외화부채 합계 418,660 3,468,744 475,963 3,114,614 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 109,596 (109,596) 190,034 (190,034) JPY (333,743) 333,743 (301,651) 301,651 합 계 (224,147) 224,147 (111,617) 111,617 &cr; 상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. ② 이자율 위험&cr;당사는 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 당사는 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 당사는 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다. &cr; 보고기간종료일 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 변동이자율: 단기차입금 12,000,000 13,000,000 고정이자율: 단기차입금 20,418,660 475,963 장기차입금(유동성 포함) - 59,900,000 사채(유동성 포함) 139,786,045 179,583,430 리스부채(유동성 포함) 7,299,768 12,137,438 소 계 167,504,473 252,096,831 합 계 179,504,473 265,096,831 &cr;보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1%변동시 이자율변동이 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기 전기 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 변동이자율 금융부채 120,000 (120,000) 130,000 (130,000) (4) 자본위험&cr;당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. &cr; 보고기간종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 차입금 총계(A) 179,504,473 265,096,831 현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(B) 10,440,406 11,473,752 순 차입금(C=A-B) 169,064,066 253,623,078 자본 총계(D) 259,344,895 241,211,060 순차입금비율(E=C/D) 0.65 1.05 (5) 공정가치&cr;① 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 인식된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산 1,845,880 1,845,880 1,845,880 1,845,880 상각후원가로 측정하는 금융자산: 현금및현금성자산 10,440,406 (1) 11,473,752 (1) 매출채권및기타채권 72,684,159 (1) 87,557,523 (1) 장기금융예치금 544,947 (1) 2,000 (1) 장기매출채권및기타채권 4,328,420 (1) 9,329,621 (1) 채무상품 - (1) 4,555 (1) 소 계 87,997,932 108,367,451 금융자산 합계 89,843,812 110,213,331 금융부채: 상각후원가로 측정하는 금융부채: 단기차입금 32,418,660 (1) 13,475,963 (1) 매입채무및기타채무 57,174,333 (1) 138,821,649 (1) 유동성사채 44,980,332 (1) 39,972,028 (1) 유동성리스부채 2,845,542 (2) 7,321,845 (2) 유동성장기차입금 - (1) 59,900,000 (1) 사채 94,805,713 (1) 139,611,402 (1) 리스부채 4,454,226 (2) 4,815,593 (2) 금융부채 합계 236,678,806 403,918,480 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;(2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. ② 공정가치 서열체계 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 &cr;③ 가치평가기법 및 투입변수 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 수준 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치 금융자산 비상장주식 3 현금흐름할인법 장기 수익성장률 : 1% 가중평균자본비용 : 11.69% ④ 보고기간종료일 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산(부채) 범주 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기말: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,845,880 1,845,880 전기말: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,845,880 1,845,880 &cr;활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 측정하고 있으며, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 금융상품을 수준3으로 분류하고 있습니다. 당사는 수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대해 현금흐름할인법 등의 기타 기법을 사용하여 평가를 수행하였습니다. (6) 금융자산의 양도&cr; 보고기간종료일 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구 분 당기말 전기말 양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 : 할인된 매출채권의 장부금액 418,660 475,963 관련 차입금의 장부금액 418,660 475,963 &cr; 당사는 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 당사가 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 당사가 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다.&cr; 38. 비현금거래&cr;당기와 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 중요한 비현금 투자활동과 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 유형자산취득금액 미지급금 대체 (2,011,238) (2,777,038) 무형자산취득금액 미지급금 대체 (248,319) (90,715) 장기차입금의 유동성대체 - 59,900,000 사채의 유동성대체 44,980,332 39,972,028 리스부채의 유동성대체 963,762 6,838,024 &cr; 39. 재무활동에서 생기는 부채의 변동 당기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 당기 (단위: 천원) 구분 기초장부금액 현금흐름 비현금흐름 분할로&cr;인한 변동 기말장부금액 부채인식 상각 등 단기차입금 13,475,963 18,942,697 - - - 32,418,660 장기차입금(유동성포함) 59,900,000 (59,900,000) - - - - 사채(유동성포함) 179,583,430 (40,000,000) - 202,615 - 139,786,045 리스부채(유동성포함) 12,137,437 (5,370,959) 5,056,408 (1,204,083) (3,319,035) 7,299,768 합 계 265,096,830 (86,328,262) 5,056,408 (1,001,468) (3,319,035) 179,504,473 &cr;2) 전기 (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 현금흐름 비현금흐름 기말장부금액 부채인식 상각등 단기차입금 36,548,894 (23,072,931) - - 13,475,963 장기차입금(유동성포함) 59,900,000 - 　- - 59,900,000 사채(유동성포함) 159,566,847 20,000,000 - 16,583 179,583,430 리스부채(유동성포함) 13,343,126 (7,935,927) 6,117,593 612,645 12,137,437 합 계 269,358,867 (11,008,858) 6,117,593 629,228 265,096,830 &cr;40. 회사분할 (1) 분할회사 및 분할신설회사&cr;당사는 2019년 11월 28일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2020년 1월 1일을 분할기일로 다음과 같이 분할하였습니다. 구 분 회 사 명 사업부문 분할되는 회사 해태제과식품 주식회사 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 신설회사 해태아이스크림 주식회사 아이스크림사업부문 &cr;(2) 분할관련 일반내용&cr;① 분할방법에 대한 설명&cr;상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 아이스크림사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하였습니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다.&cr; ② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액&cr;분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 해태아이스크림 주식회사 유동자산 30,003,556 비유동자산 105,223,768 합 계 135,227,324 유동부채 16,450,390 비유동부채 15,576,240 합 계 32,026,630 &cr;분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 2019년 11월 28일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.&cr;&cr;③ 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항&cr;분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.&cr;&cr;④ 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항&cr;상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있습니다.&cr;&cr;41. 중단영업&cr;당사는 2020년 1월 2일자로 아이스크림사업부문을 물적분할하여 해태아이스크림 주식회사를 설립하였으며, 2020년 3월 31일자로 당사가 보유한 해태아이스크림 주식회사의 지분 100%를 주식회사 빙그레에게 양도하는 계약을 체결하였으며, 2020년 9월 29일자로 동 주식양수도거래에 대해 공정거래위원회의 심의를 통과하였습니다.이에 따라 아이스크림사업부문의 영업을 중단영업으로 분류하였습니다.&cr;&cr;아울러 비교표시된 포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 표시하기 위해 재작성되었습니다. (1) 당기와 전기 중 아이스크림사업부문 중단영업손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출액 - 150,747,891 매출원가 - (113,281,489) 판매비와관리비 - (50,768,102) 영업손익 - (13,301,700) 영업외손익 - 14,002 세전손익 - (13,287,698) 세후중단영업손익 - (13,287,698) 기본주당손익 - (501)원 희석주당손익 - (501)원 &cr;(2) 당기와 전기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 영업활동으로 인한 현금흐름 - 18,785,166 투자활동으로 인한 현금흐름 - (11,992,201) 재무활동으로 인한 현금흐름 - - 순현금흐름 - 6,792,965 &cr;(3) 해태아이스크림 주식회사의 지분(100%)에 관한 일체의 권리와 의무가 2020년 10월 05일자로 양수인 주식회사 빙그레에 매각이 완료되었습니다.&cr; &cr;42. 재무제표의 발행승인일&cr; 당사의 재무제표는 2021년 2월 9일자 이사회에서 승인되었으며, 2021년 3 월 25 일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.&cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황&cr;&cr; (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 제20기 매출채권 75,536 4,539 6.0 미수금 5,065 2,131 42.1 단기대여금 64 - - 지급보증금 76 - - 보증금 232 - - 임차보증금 8,547 - - 장기대여금 5 - - 합계 89,524 6,670 7.5 제19기 매출채권 95,387 10,705 11.2 미수금 5,232 2,111 40.3 단기대여금 59 - - 지급보증금 1,512 - - 보증금 3,604 85 2.4 임차보증금 6,931 - - 장기대여금 5 - - 합계 112,729 12,901 11.4 제18기 매출채권 118,832 13,723 11.5 미수금 6,448 2,111 32.7 단기대여금 59 - - 지급보증금 1,712 - - 보증금 3,842 85 2.2 임차보증금 8,310 - - 장기대여금 14 - - 합계 139,216 15,919 11.4 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제20기 제19기 제18기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 12,901 15,919 17,919 2. 순대손처리액(①－②±③) (5,318) - (5,083) ① 대손처리액(상각채권액) (3,540) - (5,083) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (1,778) - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (914) (3,017) 3,083 4. 기말 대손충당금 잔액합계 6,670 12,901 15,919 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 - 채권의 연령분석을 통하여 각 구간별로 설정률 산정 (단, 선급금 및 미수금의 경우 개별 채권분석을 통해 과거 1년이상 회수실적이 없고 회수가능성이 없다고 판단되는 일부금액은 100%설정함)&cr; (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과&cr;1년 이하 1년 초과&cr;3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 68,652 1,055 5,182 - 74,889 특수관계자 647 - - - 647 계 69,299 1,055 5,182 - 75,536 구성비율 91.7% 1.4% 6.9% - 100.00% &cr; 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등&cr;(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제20기 제19기 제18기 비고 제과부문 상 품 7,017 7,709 10,578 - 제 품 16,222 22,675 21,751 - 원 료 3,890 5,600 6,174 - 저 장 품 191 210 202 - 미 착 원 자 재 3,857 5,446 5,395 - 합 계 31,177 41,640 44,100 - 기타부문 상 품 130 133 138 - 제 품 857 1,215 1,157 - 원 료 677 640 887 - 저 장 품 28 28 29 - 미 착 원 자 재 - - 74 - 합 계 1,692 2,016 2,285 - 제과+기타부문 32,869 43,656 46,385 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산÷기말자산총계×100] 5.3% 5.8% 5.8% - 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 9.2회 10.2회 9.9회 - &cr;(2) 재고자산의 실사내역 등&cr; 1) 실사일자 : 2020년 12월 31일 - 당사는 자체적으로 매년 말일(보고기간종료일) 재고실사를 실시하고 있으며 전년도 감사인의 재고실사는 2021년 1월 4일에 실시하였습니다. 감사인의 재고실사시 보고기간 종료일과 차이내역은 당일의 입,출고 내역을 감안하여 장부상 금액과 대조 확인 하였습니다.&cr;&cr;2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문 기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부&cr;- 2020년 12월 31일 회사 자체적으로 재고실사를 시행하였으며 외부감사인인 한영회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 2021년 1월 4일 별도의 재고실사를 실시하였습니다.&cr;&cr;3) 장기체화재고 등 현황&cr;- 재고실사 과정에서 장기체화 및 진부화 재고는 발견되지 않았습니다.&cr;&cr;4) 기타사항&cr;- 담보제공된 재고자산은 없으며 재고실사와 관련하여 특이점은 없습니다.&cr;&cr; 다. 공정가치평가 내역&cr;(1)금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 제20(당)기 제19(전)기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 인식된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,845,880 1,845,880 1,845,880 1,845,880 상각후원가로 인식된 금융자산: 현금및현금성자산 12,151,033 (1) 13,352,959 (1) 매출채권및기타채권 77,470,845 (1) 89,443,140 (1) 장기금융예치금 544,947 (1) 2,000 (1) 장기매출채권및기타채권 5,383,383 (1) 10,384,248 (1) 채무상품 - (1) 4,555 (1) 소 계 95,550,208 　 113,186,902 　 금융자산 합계 97,396,088 　 115,032,782 　 금융부채: 상각후원가로 인식된 금융부채: 단기차입금 60,183,260 (1) 49,294,786 (1) 매입채무및기타채무 63,017,410 (1) 134,299,375 (1) 유동성장기차입금 502,550 (1) 60,410,200 (1) 유동성사채 44,980,332 (1) 39,972,028 (1) 유동성리스부채 2,970,311 (2) 7,451,636 (2) 장기차입금 - (1) 502,550 (1) 사채 94,805,713 (1) 139,611,402 (1) 리스부채 5,140,650 (2) 5,513,029 (2) 금융부채 합계 271,600,226 　 437,055,006 　 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;(2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;&cr;(2) 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 &cr;(3) 당기말과 전기말 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산(부채) 범주 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기말: 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 1,845,880 1,845,880 전기말: 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 1,845,880 1,845,880 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 측정하고 있으며, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 금융상품을 수준3으로 분류하고 있습니다. 연결실체는 수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대해 현금흐름할인법 등의 기타 기법을 사용하여 평가를 수행하였습니다. &cr; 라. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 해태제과식품(주) 회사채 공모 2017년 07월 20일 40,000 2.449 A(한국기업평가)&cr;A(한국신용평가)&cr;A(NICE신용평가) 2020.07.20 상환 NH투자증권(주) 외 해태제과식품(주) 회사채 공모 2018년 04월 10일 45,000 2.834 A(한국기업평가)&cr;A(한국신용평가)&cr;A(NICE신용평가) 2021.04.10 미상환 NH투자증권(주) 외 해태제과식품(주) 회사채 공모 2018년 04월 10일 45,000 3.444 A(한국기업평가)&cr;A(한국신용평가)&cr;A(NICE신용평가) 2023.04.10 미상환 NH투자증권(주) 외 해태제과식품(주) 회사채 공모 2019년 07월 10일 50,000 2.165 A(한국신용평가)&cr;A(NICE신용평가) 2022.07.10 미상환 KB증권(주) 외 합 계 - - - 180,000 - - - - - 마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부등 (작성기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제14-1차 공모사채 2018년 04월 10일 2021년 04월 10일 45,000 2018년 03월 29일 교보증권 제14-2차 공모사채 2018년 04월 10일 2023년 04월 10일 45,000 2018년 03월 29일 교보증권 제15차 공모사채 2019년 07월 10일 2022년 07월 10일 50,000 2019년 06월 28일 교보증권 (이행현황기준일 : 2020년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하 유지 이행현황 135.5% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 500% 이하 유지 이행현황 8.7% 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계년도에 5천억원 이상 처분 금지 이행현황 1,141억 지배구조변경 제한현황 계약내용 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 함 이행현황 변동없음 - (주)크라운해태홀딩스 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020년 08월 25일 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. &cr; 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - &cr; 사. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr; 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 45,000 50,000 45,000 - - - - 140,000 사모 - - - - - - - - 합계 45,000 50,000 45,000 - - - - 140,000 &cr; 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr; 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 가. 연결재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제20기(당기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 영업권 손상평가 제19기(전기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 영업권 손상평가 제18기(전전기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 가-1. 별도재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제20기(당기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 영업권 손상평가 제19기(전기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 영업권 손상평가 제18기(전전기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제20기(당기) 한영회계법인 -분반기 검토&cr;-별도재무제표 감사&cr;-연결재무제표 감사 300 3,100 300 3,661 제19기(전기) 한영회계법인 상동 220 2,834 220 2,978 제18기(전전기) 한영회계법인 상동 167 - 167 2,834 , 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제20기(당기) - - - - - - - - - - 제19기(전기) - - - - - - - - - - 제18기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 회계감사인의 변경&cr; 당사는 기존 외부감사인이었던 한영회계법인을 2020년회계연도(20기)부터 2022년회계연도(22기)까지의 외부감사인으로 재선임하였습니다.&cr; 마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.04.10 회사측 : 담당자 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사 외 2인 대면회의 1분기 검토 이슈협의 2 2020.05.28 회사측 : 담당자 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사 외 2인 대면회의 내부회계관리제도 감사 이슈 협의 3 2020.07.30 회사측 : 담당자 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사 외 2인 대면회의 2분기 검토 이슈협의 4 2020.09.04 회사측 : 담당자 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사 외 2인 대면회의/서면 내부회계관리제도 감사 이슈 협의 5 2020.10.29 회사측 : 담당자 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사 외 2인 대면회의 3분기 검토 이슈협의 6 2020.09.08 회사측: 감사1인 및 담당자 2인&cr;감사인측: 업무수행이사 외 2인 서면 유의적 내부통제 미비점 등 7 2020.12.01 회사측: 감사1인 및 담당자 2인&cr;감사인측: 업무수행이사 외 1인 서면 유의적인 위험 및 감사 계획, 핵심감사제,&cr;감사인의 독립성 등 8 2021.03.05 회사측: 감사1인 및 담당자 2인&cr;감사인측: 업무수행이사 대면회의 외부감사 수행결과 등 바. 내부통제에 관한 사항&cr;감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.&cr; Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성개요 (1) 이사의 수&cr;보고서 작성기준일(2020년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 총 5인의 이사(3인의 사내이사와 2인의 사외이사)로 구성되어 있으며 당사의 이사회 규정 제5조 1항에 의거 이사회의 의장을 대표이사가 맡도록 하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 내부거래위원회와 보상위원회가 있습니다.&cr;&cr;(2) 이사회의 구성에 관한 사항 구분 내용 정관 제 30 조 (대표이사 등의 선임) ①회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. ②회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 대표이사를 선임할 수 있다. 정관 제 31조 (이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 정관 제 31 조의2 (이사 감사의 회사에 대한 책임감경) ①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등으로 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.&cr;②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. &cr; 나. 중요의사결정사항등&cr;(1) 이사회의 주요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사내이사의 성명 사외이사의 성명 신정훈&cr;(출석률:100%) 정명교&cr;(출석률:100%) 정차경&cr;(출석률:100%) 이상채 (출석률:100%) 송인성 (출석률:91%) 박기석 (출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2020.01.02 1호 - 분할경과 보고 및 공고 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 - 2 2020.02.06 1호 - 제19기 사업연도 별도재무제표 승인의 건&cr;보고사항 - 내부회계관리제도 평가보고&cr; 경영실적보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2020.02.20 1호 - 제19기 사업연도 연결재무제표 승인의 건&cr;2호 - 제19기 영업보고서 승인의 건&cr;3호 - 제19기 배당 승인의 건&cr;4호 - 이사 선임 추천의 건&cr; 4-1호 : 사내이사 신정훈 추천&cr; 4-2호 : 사외이사 박기석 추천&cr;5호 - 감사 선임 추천의 건(김성중 감사 중임)&cr;6호 - 제19기 정기주주총회 개최 승인의 건(전자투표 결의포함)&cr;보고사항 - 내부회계관리제도 평가보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2020.03.20 1호 - 대표이사 선임 승인의 건(신정훈 대표이사 중임)&cr;2호 - 위원회 위원 선임 승인의 건&cr; 2-1호 : 내부거래위원회 위원 선임의 건(박기석, 정차경 이사)&cr; 2-2호 : 보상위원회 위원 선임의 건(박기석 이사)&cr; 2-3호 : 보상위원회 위원장 선임의 건(박기석 이사)&cr;보고사항 - 경영실적보고 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 5 2020.03.31 1호 - 타법인 주식 처분의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 6 2020.05.28 1호 - 이사회 규정, 감사직무규정 개정 승인의 건&cr;보고사항 - 임원배상책임보험 갱신 보고&cr; 경영실적보고 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 7 2020.07.30 1호 - 부의안건 無&cr;보고사항 - 경영실적보고 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 8 2020.08.27 1호 - 부의안건 無&cr;보고사항 - 반기재무제표 보고&cr; 경영실적보고 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 9 2020.09.24 1호 - 부의안건 無&cr;보고사항 - 경영실적보고 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 10 2020.10.29 1호 - 부의안건 無&cr;보고사항 - 경영실적보고 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 11 2020.12.24 1호 - 계열사간 거래 승인의 건&cr;2호 - 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건&cr;3호 - 안전 및 보건계획 승인의 건&cr;보고사항 - 경영실적보고 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 다. 이사회내의 위원회&cr;(1) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 사외이사 2명&cr;사내이사 1명 박기석, 송인성, 정차경 하단 기재내용 참조 - 보상위원회 사외이사 2명&cr;사내이사 1명 박기석, 송인성, 정명교 하단 기재내용 참조 - 당사는 이상채 사외이사가 개인사유로 인해 사임함에 따라 2020년 3월20일 정기주주총회를 통해 박기석 사외이사를 신규 선임하였습니다.&cr; □ 내부거래위원회&cr;- 설치목적&cr;이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 "회사" 라고 한다)가 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 일층 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회(이하 “위원회” 라고 한다)를 설치하기로 하고 그 구성, 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다. &cr;- 직무와권한&cr;① 위원회는 회사가 회사의 공정거래법 및 그 시행령에 의한 회사의 특수관계인(다만, 경영을 지배하려고 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외함. 이하 "특수관계인" 이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 "내부거래" 라 한다)를 사전심의 및 승인할 권한을 가진다. 다만, 공정거래법상 대규모 내부거래에 해당하지 아니하는 거래로서 회사의 통상적인 업무범위에 속하는 거래는 제외한다. ② 위원회는 상법, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법" 이라 한다.) 등 관련 법령상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래에 대하여 사전심의를 할 권한을 가진다. ③ 위원회는 위원회의 운영성과 및 규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다. ④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. &cr; □ 보상위원회&cr;- 설치목적&cr;이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 "회사" 라 한다) 보상위원회(이하 "위원회" 라 한다)의 효율적 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. &cr;- 직무와권한&cr;위원회는 성과보상 체계를 심의하며, 이를 위해 다음 각 호의 업무를 수행한다. 가. 성과보상 규정의 제정 및 개정에 대한 심의 나. 성과보상 운영의 적정성에 대한 평가와 심의 다. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 심의 (2) 이사회 내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 박기석&cr;(출석률: 100%) 송인성&cr;(출석률: 100%) 찬 반 여 부 내부거래&cr;위원회 2020.12.24 1호 - 계열사간 거래 승인의 건&cr; 1-1호 : (주)크라운제과와의 거래 승인의 건&cr; 1-2호 : (주)코디서비스코리아와의 거래 승인의 건&cr; 1-3호 : 훼미리식품(주)와의 거래 승인의 건&cr; 1-4호 : 해태가루비(주)와의 거래 승인의 건&cr; 1-5호 : 글리코해태(주)와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 라. 이사의 독립성&cr;(1) 이사의 선임&cr;이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 성명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 이해관계 신정훈 이사회 경영총괄 없음 특수관계인 정명교 이사회 연구부문 없음 없음 정차경 이사회 영업부문 없음 없음 송인성 이사회 사외이사 없음 없음 박기석 이사회 사외이사 없음 없음 당사는 이상채 사외이사가 개인사유로 인해 사임함에 따라 2020년 3월20일 정기주주총회를 통해 박기석 사외이사를 신규 선임하였습니다.&cr; 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 1 - 1 (3) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육&cr;참여현황 비 고 이상채 조선대학교 경영학과 졸업&cr;우리신용정보 전무이사 해당사항없음 없음. 2020.03.19 사임 송인성 서울대학교 경영대학 졸업&cr;서울대학교 경영대학/경영대학원 교수 해당사항없음 없음. 2019.03.22 신규선임 박기석 중앙대학교 농업경제학과 졸업&cr;우리서비스네크워크(주) 대표이사 해당사항없음 없음 2020.03.20&cr;신규선임 당사는 고팔만,김윤구 사외이사의 임기 만료로 인하여, 2019년 3월22일 정기주주총회를 통해 이상채,송인성 사외이사를 신규 선임하였습니다.&cr;당사는 이상채 사외이사가 개인사유로 인해 사임함에 따라 2020년 3월20일 정기주주총회를 통해 박기석 사외이사를 신규 선임하였습니다.&cr; (4) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해태제과식품(주)는 이사회 및 경영현황과 관련된 내용에 대해 충분히 설명하고 이사회 활동을 지원하고 있습니다.&cr;사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해서는 지속적으로 내부 검토 중이며 추후 논의하여 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 나. 감사&cr;(1) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 김성중 육군사관학교 졸업(#30) 플로리다공대 대학원 MBA석사과정 졸업&cr;군인공제회 금융투자본부장&cr;한국캐피탈㈜전무이사&cr;해태제과식품(주) 감사 없음 상 근 (2) 감사의 독립성 당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사에 관한 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제37조 (감사의&cr;수와 선임) ①이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다. ②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. 정관 제37 조2 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 정관 제 37 조3 (감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제37조1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 감사는 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. &cr;감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.&cr;그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.&cr;&cr;(3) 감사의 주요활동 내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 1 2020.01.02 1호 - 분할경과 보고 및 공고 승인의 건 가결 2 2020.02.06 1호 - 제19기 사업연도 별도재무제표 승인의 건&cr;보고사항 - 내부회계관리제도 평가보고&cr; 경영실적보고 가결 3 2020.02.20 1호 - 제19기 사업연도 연결재무제표 승인의 건&cr;2호 - 제19기 영업보고서 승인의 건&cr;3호 - 제19기 배당 승인의 건&cr;4호 - 이사 선임 추천의 건&cr; 4-1호 : 사내이사 신정훈 추천&cr; 4-2호 : 사외이사 박기석 추천&cr;5호 - 감사 선임 추천의 건(김성중 감사 중임)&cr;6호 - 제19기 정기주주총회 개최 승인의 건(전자투표 결의포함)&cr;보고사항 - 내부회계관리제도 평가보고 가결 4 2020.03.20 1호 - 대표이사 선임 승인의 건(신정훈 대표이사 중임)&cr;2호 - 위원회 위원 선임 승인의 건&cr; 2-1호 : 내부거래위원회 위원 선임의 건(박기석, 정차경 이사)&cr; 2-2호 : 보상위원회 위원 선임의 건(박기석 이사)&cr; 2-3호 : 보상위원회 위원장 선임의 건(박기석 이사)&cr;보고사항 - 경영실적보고 가결 5 2020.03.31 1호 - 타법인 주식 처분의 건 가결 6 2020.05.28 1호 - 이사회 규정, 감사직무규정 개정 승인의 건&cr;보고사항 - 임원배상책임보험 갱신 보고&cr; 경영실적보고 가결 7 2020.07.30 1호 - 부의안건 無&cr;보고사항 - 경영실적보고 가결 8 2020.08.27 1호 - 부의안건 無&cr;보고사항 - 반기재무제표 보고&cr; 경영실적보고 가결 9 2020.09.24 1호 - 부의안건 無&cr;보고사항 - 경영실적보고 가결 10 2020.10.29 1호 - 부의안건 無&cr;보고사항 - 경영실적보고 가결 11 2020.12.26 1호 - 계열사간 거래 승인의 건&cr;2호 - 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건&cr;3호 - 안전 및 보건계획 승인의 건&cr;보고사항 - 경영실적보고 가결 &cr; 다. 준법지원인 사항&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 준법지원인이 없습니다.&cr; (1) 감사위원 현황 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (2) 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020년 07월 07일 한국상장회사협회 감사 및 감사위원을 위한 특별교육 2020년 12월 09일 한국상장회사협회 [온라인] 임원대상 「내부회계관리제도와 친구 맺기 설명회」 (3) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - (4) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 - 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;- 당사는 상법제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결 의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.&cr; 전자투표 시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr; 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m&cr; 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 15일 오전 9시 ~ 2021년 3월 24일 17시&cr; (기간중 24시간 이용 가능)&cr; 나. 소수주주권 - 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. &cr; 다. 경영권 경쟁&cr; - 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. Ⅵ. 주주에 관한 사항 (기준일 : 2021년 03월 29일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)크라운해태홀딩스 최대주주 보통주 17,460,078 60.0 17,460,078 60.0 - 윤경자 특수관계인 보통주 42,000 0.1 42,000 0.1 - (주)한국포장 특수관계인 보통주 30,680 0.1 30,680 0.1 - 해태제과식품(주) 특수관계인 보통주 2,599,160 8.9 2,599,160 8.9 - (주)두라푸드 특수관계인 보통주 81,000 0.3 81,000 0.3 - 대표이사 외 9인 특수관계인 보통주 461,000 1.6 452,000 1.6 - 계 보통주 20,673,918 71.0 20,664,918 71.0 - 우선주 - - - - - (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보&cr;- 2021년 03월 29일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스로 60.0%를 보유하고 있습니다. 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)크라운해태홀딩스 9,655 윤석빈 4.6 - - (주)두라푸드 38.1 - - - - - - (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020년 12월 31일 윤석빈 4.6 - - (주)두라푸드 38.1 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)크라운해태홀딩스 자산총계 1,093,370 부채총계 606,230 자본총계 487,140 매출액 923,223 영업이익 54,316 당기순이익 40,340 - ㈜크라운해태홀딩스의 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준 금액입니다.&cr; (4) 사업현황&cr; (주)크라운해태홀딩스와 종속회사의 주요사업은 지주사업, 과자, 냉동식품 등을 생산하며, 직영 영업소등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.&cr;&cr;[지주사업]&cr;(주)크라운해태홀딩스는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무 용역 제공을 통한 업무위탁 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다.&cr;(주)크라운해태홀딩스는 지주사업을 통해 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.&cr;&cr;[과자 제조 및 판매사업]&cr;과자 제조 및 판매사업은 비스킷, 껌, 캔디, 초코렛, 스낵, 파이 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 오랜 업력을 통한 제품생산력 및 개발능력을 배양함으로써 다수의 장수브랜드 제품을 보유하고 있으며, 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.&cr; &cr;[냉동식품 제조 및 판매사업]&cr;냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.&cr;&cr; [기타사업]&cr; 주요종속회사인 (주)아트밸리는 육림, 부동산 임대 및 연수원 운영사업을 주사업으로 하고 있으며 보유한 토지, 건물등 부동산을 기반으로 사업을 영위하고 있습니다. 나. 최대주주 변동현황&cr; 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 다. 주식의 분포&cr;(1) 5% 이상 주주 및 우리사주조합 주식소유현황 (기준일 : 2021년 03월 29일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)크라운해태홀딩스 17,460,078 65.8% - - - - - 우리사주조합 366,563 1.4% - &cr;(2)소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 13,935 13,941 99.9 7,349,782 26,517,662 27.7 - * 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준입니다 &cr; 라. 주식사무 정관상&cr;신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권)&cr;① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 액면총액이 5억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 액면총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 01월01일 ~ 01월31일 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류’를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원(2008년6월16일) 주주의 특전 없음 공고게재 당사홈페이지(www.ht.co.kr)&cr;전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 마. 주가 및 주식 거래실적&cr;(1) 국내증권시장&cr; (단위 : 원, 주) 구 분 20년07월 20년08월 20년09월 20년10월 20년11월 20년12월 주가 최고 8,640 9,540 9,590 8,890 8,440 8,410 최저 8,160 7,970 8,200 8,260 8,150 8,050 평균 8,347 8,353 9,045 8,567 8,319 8,219 거래량 최고(일) 99,200 853,759 1,205,787 69,095 54,901 81,569 최저(일) 12,529 20,511 30,832 13,409 12,323 13,571 월간 37,330 125,906 135,438 32,382 25,572 34,057 &cr;(2) 해외증권시장&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가.임원 현황 (기준일 : 2021년 03월 29일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 윤영달 남 1945.04 회장 미등기임원 상근 경영총괄 고려대 대학원 졸업&cr;(주)크라운제과 회장 - - 특수관계자 2005.01.12~ - 신정훈 남 1970.02 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 서울대 경영학과 졸업&cr;BAIN & COMPANY 이사 399,000 - 특수관계자 2005.04.06~ 2023.03.31 김성중 남 1950.12 감사 등기임원 상근 감사 플로리다공대 대학원 MBA 석사과정 졸업 3군사령부 예산편성과장 4,000 - - 2014.03.28~ 2023.03.24 정명교 남 1962.08 이사 등기임원 상근 연구소장 연세대 대학원 졸업&cr;연구소 담당 9,000 - - 2015.03.27~ 2024.03.26 정차경 남 1965.10 이사 등기임원 상근 영업담당 전남대 법학과 졸업&cr;과자영업담당 9,000 - - 2011.04.01~ 2022.03.21 김용채 남 1965.10 이사 미등기임원 상근 영업담당 벌교상고&cr;시판영업부 부장 - - - 2018.01.01~ - 김수 남 1963.06 이사 미등기임원 상근 영업담당 조선대 불문학과 졸업&cr;경영기획부 부장 450 - - 2018.11.01~ - 윤도성 남 1965.11 이사 미등기임원 상근 물류담당 아주대학교 경영학과 졸업&cr;재무관리부 부장 7,000 - - 2019.02.01~ - 이근우 남 1962.10 이사 미등기임원 상근 생산담당 계명대학교 식품공학과 졸업&cr;대구공장 공장장 - - - 2019.09.03~ - 남남균 남 1967.01 이사 미등기임원 상근 연수원장 전남대학교 무역학과 졸업&cr;경영기획부 부장 - - - 2020.06.01~ - 송인성 남 1967.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 경영대학 졸업&cr;서울대학교 경영대학/경영대학원 교수 - - - 2019.03.22~ 2022.03.21 박기석 남 1959.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 중앙대학교 농업경제학과 졸업&cr;우리서비스네트워크(주) 대표이사 - - - 2020.03.20~ 2023.03.20 * 2020년 03월 19일 이상채 사외이사 개인사유로 사임&cr; 2020년 03월 20일 박기석 사외이사 선임&cr; 2020년 06월 01일 남남균 이사 선임&cr; (1) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021년 03월 29일 구분 성명 성별 출생년월 사외이사&cr;후보자&cr;해당여부 주요경력 선ㆍ해임&cr;예정일 최대주주와의&cr;관계 선임 정명교 남 1962.08 해당없음 연세대 대학원 졸업&cr;연구소담당 2021.03.25 - * 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 등기임원으로 연임되었습니다.&cr; (2) 타회사 임원 겸임 현황 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 재직기간 직 위 지분보유현황 회사의 주된 사업목적 정차경 이사 글리코해태(주) 2014.09.27 ~ 이사 - 음식료품 제조업 윤도성 이사 (주)빨라쪼&cr;해태가루비(주) 2011.08.05 ~&cr;2011.07.01 ~ 감사 - 음식료품 제조 판매업&cr;음식료품 제조업 * 상기 타회사 임원 겸임 현황의 임원은 겸직회사의 등기임원임.&cr; 나. 직원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 관리/영업/생산 남 1,108 - 26 - 1,134 12.0 65,762,777 57,992 - - - - 관리/영업/생산 여 557 - 8 - 565 8.3 20,547,095 36,367 - 합 계 1,665 - 34 - 1,699 10.8 86,309,873 50,800 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 3,280 547 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 11,000 - 감사 1 440 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 2,282 380 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 2,105 702 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 2 52 26 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 125 125 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 신정훈 대표이사 1,869 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 신정훈 근로소득 급여 1,539 1.기본급&cr; 임원보수관련규정(이사회결의)에 따라 직무직급(사장), 근속기간(16년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하고매월 균등분할하여 지급함.&cr;&cr;2. 직책수당&cr; 해당사항없음 상여 330 경영효율화를 통한 영업이익 개선, 경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여, 개인별 연봉의 0 ~ 100% 내에서 지급함 주식매수선택권&cr; 행사이익 - 해당사항없음 기타 근로소득 - 해당사항없음 퇴직소득 - 해당사항없음 기타소득 - 해당사항없음 <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 윤영달 회장 2,794 - 신정훈 대표이사 1,869 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 윤영달 근로소득 급여 2,299 1.기본급&cr; 임원보수관련규정(이사회결의)에 따라 직무직급(회장), 근속기간(16년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하고매월 균등분할하여 지급함.&cr;&cr;2. 직책수당&cr; 해당사항없음 상여 495 경영효율화를 통한 영업이익 개선, 경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여, 개인별 연봉의 0 ~ 100% 내에서 지급함 주식매수선택권&cr; 행사이익 - 해당사항없음 기타 근로소득 - 해당사항없음 퇴직소득 - 해당사항없음 기타소득 - 해당사항없음 신정훈 근로소득 급여 1,539 1.기본급&cr; 임원보수관련규정(이사회결의)에 따라 직무직급(사장), 근속기간(16년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하고매월 균등분할하여 지급함.&cr;&cr;2. 직책수당&cr; 해당사항없음 상여 330 경영효율화를 통한 영업이익 개선, 경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여, 개인별 연봉의 0 ~ 100% 내에서 지급함 주식매수선택권&cr; 행사이익 - 해당사항없음 기타 근로소득 - 해당사항없음 퇴직소득 - 해당사항없음 기타소득 - 해당사항없음 Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황&cr; 제과전문그룹 (주)크라운해태홀딩스에 소속된 계열회사로는 당사를 포함한 총 11개사가 있으며, 이중 상장사는 3개사이며 비상장사는 8개사 입니다.&cr; [상장사] : 3개사 명 칭 사업자등록번호 (주)크라운해태홀딩스() 216-81-00486 (주)크라운제과() 411-87-00569 해태제과식품(주) 312-81-49680 () 2017년 03월 01일 분할 기준일로 인적분할함에 따라 2017년 04월 11일부로 (주)크라운해태홀딩스는 변경상장하였으며, 신설법인 (주)크라운제과는 재상장 하였습니다.&cr;&cr;[비상장사] : 8개사 명 칭 사업자등록번호 (주)아트밸리 (구,(주)해성농힘) 216-81-01205 훼미리식품(주) 107-88-09504 (주)씨에이치테크 127-81-63032 (주)영그린 312-86-07593 (주)빨라쪼 211-87-26090 (주)코디서비스코리아 214-87-81767 해태가루비(주) 224-81-51249 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l - * 당기 중 (주)해성농림은 (주)아트밸리를 흡수합병하였으며, 상호를 (주)아트밸리로 변경하였습니다.&cr; &cr; 2. 계통도 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) 출자회사 피출자회사 지분율(%) 출자회사 피출자회사 지분율(%) (주)크라운해홀딩스 해태제과식품(주) 65.8 해태제과식품(주) (주)빨라쪼 100.0 (주)크라운제과 41.2 훼미리식품(주) 95.7 (주)씨에이치테크 100.0 해태가루비(주) 50.0 (주)영그린 100.0 Palazzo del Freddo G.Fassi S.r.l 100.0 (주)아트밸리 (구,(주)해성농림) 96.5 (주)영그린 (주)코디서비스코리아 70.0 * 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.&cr; 당기 중 (주)해성농림은 (주)아트밸리를 흡수합병하였으며, 상호를 (주)아트밸리로 변경하였습니다.&cr; 3. 회사와 계열회사간 임원 겸임 현황 임 원 명 회 사 명 비 고 윤도성 (주)빨라쪼&cr;해태가루비(주) 비상근 4. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 (주)빨라쪼(비상장) 2008년 04월 30일 영업 6,125 670 100% 5,270 - - -4,649 670 100% 621 4,024 -1,497 해태가루비(주)&cr;(비상장) 2011년 07월 01일 영업 11,600 2,410 50% 20,600 - - - 2,410 50% 20,600 56,844 30 글리코해태(주)&cr;(비상장) 2011년 09월 27일 영업 1,600 800 40% 2,800 - - - 800 40% 2,800 10,332 617 훼미리식품㈜(비상장) 2014년 04월 28일 영업 7,000 439 95.67% 13,824 - - - 439 95.67% 13,824 54,983 1,525 PALAZZO DEL FREDDO&cr;GIOVANNI FASSI S.R.L.&cr;(비상장) 2014년 09월 11일 영업 3,996 - 100% 3,584 - - -92 - 100% 3,492 1,020 -84 합 계 4,319 - 46,078 - - -4,741 4,319 - 41,337 127,203 591 Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등&cr; 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;나. 담보제공 내역&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 다. 채무보증 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr;&cr; 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 &cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr; (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 거 래 내 용 거래종류 거래기간 물품ㆍ서비스명 금액 ㈜크라운해태홀딩스(1) 지배기업 매출 2020.01.01~2020.12.31 임대수수료, 재고자산등 617 매입 위탁수수료, 재고자산 등 2,398 해태가루비㈜ 공동지배기업 매출 지급수수료 등 1,646 매입 재고자산 등 48,577 글리코해태㈜(2) 관계기업 매출 반제품매출,임대료 등 10,822 매입 재고자산 등 13,912 ㈜아트밸리 (구(주)해성농림(3) 기타 매출 원료매각 등 176 매입 재고자산 등 2,633 ㈜크라운제과 매출 위탁판매, 재고자산 등 13,536 매입 위탁판매, 재고자산 등 13,348 ㈜코디서비스코리아 매출 지급수수료 2 매입 지급수수료 26,072 ㈜두라푸드 매출 위탁용역매출 300 매입 재고자산 9,797 ㈜영그린 매출 제품판매 174 매입 지급수수료 284 ※ 당사와 최대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다.&cr;(1) 연결실체는 (주)크라운해태홀딩스에게 당기와 전기 중 배당금을 각각 2,619백만원과 2,619백만원을 지급하였습니다&cr;(2) 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 연결실체는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.&cr;(3) 당기 중 (주)해성농림은 (주)아트밸리를 흡수합병하였으며, 상호를 (주)아트밸리로 변경하였습니다.&cr; &cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr;&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 &cr; 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2019.10.16 주요사항보고서(회사분할결정) 사업부문별로 전문성을 제고하고, 시장환경 및 제도 변화에&cr;신속히 대응할 수 있도록 하기 위해 분할 결정. 2019.11.01 분할 주주총회를 위한 주주확정일&cr;2019.11.28 분할계획서 승인을 위한 주주총회일&cr;2020.01.01 분할기일&cr;2020.01.02 분할보고총회일 및 창립총회일&cr; 분할등기일 2020.03.31 주요사항보고서(타법인주식 및출자증권 양도결정) 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고를위해 해태아이스크림 주식회사 매각 결정 2020.01.31 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.02.28 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.03.31 조회 공시 요구&cr;2020.03.31 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2020.09.29 주요사항보고서(타법인주식 및출자증권 양도결정) 해태아이스크림 주식회사 주식회사 빙그레에 매각 확정 2020.01.31 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.02.28 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.03.31 조회 공시 요구&cr;2020.03.31 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2020.10.05 합병등종료보고서(자산양수도) 해태아이스크림 주식회사의 지분(100%)에 관한 일체의 권리와 의무가 2020년 10월 05일자로 양수인 주식회사 빙그레에 이전 완료 2020.01.31 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.02.28 풍문 또는 보도에 대한 해명&cr;2020.03.31 조회 공시 요구&cr;2020.03.31 타법인 주식 및 출자증권 양도결정&cr;2020.09.29 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 &cr; 2. 주주총회 의사록 요약 &cr; 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제20기&cr;정기주주총회&cr;(2021.03.25) 1. 제20기 사업년도 재무제표 승인의 건&cr;2. 정관 일부 변경의 건&cr;3. 이사 선임 승인의 건&cr;4. 이사 보수한도 승인의 건&cr;5. 감사 보수한도 승인의 건 원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인 - 제19기&cr;정기주주총회&cr;(2020.03.20) 1. 제19기 사업년도 재무제표 승인의 건&cr;2. 이사선임 승인의 건&cr;3. 감사선임 승인의 건&cr;4. 이사 보수 한도 승인의 건&cr;5. 감사 보수 한도 승인의 건 원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인 - 제19기&cr;임시주주총회&cr;(2019.11.28) 1. 분할계획서 승인의 건 원안승인 - 제18기&cr;정기주주총회&cr;(2019.03.22) 1. 제18기 사업년도 재무제표 승인의 건&cr;2. 정관일부 변경의 건&cr;3. 이사선임 승인의 건&cr;4. 이사 보수 한도 승인의 건&cr;5. 감사 보수 한도 승인의 건 원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인 - 제17기&cr;정기주주총회&cr;(2018.03.23) 1. 제17기 사업년도 재무제표 승인의 건&cr;2. 이사선임 승인의 건&cr;3. 이사 보수 한도 승인의 건&cr;4. 감사 보수 한도 승인의 건 원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인 - &cr; 3. 우발채무 등 &cr; 가. 중요한 소송사건 * 2020년 기말 기준 현재 계류중인 소송사건 (단위 : 백만원) 계류법원 원고 피고 소송내용 소송가액 진행상황 연결기업이 원고인 소송사건 서울중앙지방법원 외(1) 지배기업 권형준 외 81명 채권지급명령진행 762 1심 진행 중 대전지법(2) 지배기업 이왕근 임대차보증금 반환 50 2심 진행 중 연결기업이 피고인 소송사건 서울고등법원(3) 한국양계축산협동조합 연결기업 물품대금 2,032 2심 진행 중 서울특허법원(4) 박성수 연결기업 취영루 상표권 손해배상 2,100 2심 진행 중 서울중앙지방법원(5) 이시복 지배기업 손해배상 1,311 1심 진행 중 서울중앙지방법원(6) 최영화 지배기업 손해배상 608 1심 진행 중 서울중앙지방법원(7) 김석윤 지배기업 손해배상 72 1심 진행 중 광주지법(8) 정서인 지배기업 손해배상 49 1심 진행 중 대전지법 천안지원(9) 이재명 지배기업 손해배상 84 1심 진행 중 대전지법 천안지원(2) 이왕근 지배기업 채무부존재 25 1심 진행 중 ※ 당사의 경영진은 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr; (1) 채권지급명령진행건&cr;제과업의 특성상 물품대금 미지급 사고는 상시 발생하며 이를 회수하기 위한 노력으로 증권신고서 제출일 현재 82건 소송이 진행 중으로 금액은 762백만원 입니다.&cr;&cr; (2) 채무부존재&임대차보증금&cr;2012년 당사 천안공장 기숙사(APT) 2채의 임대인이었던 이왕근은 보증금을 반환하지 않아서 당시 당사는 이왕근을 피고로 하여 임대차 보증금 반환청구 소송을 제기하여 승소판결이 확정되었으나 보증금을 회수 하지는 못하였습니다. 이후 2020년 이왕근은 당사를 원고로 하여 소멸시효 완성을 주장하며 임대차 보증금 채무부존재 소송을 제기하였으나 당사가 판결확정을 소명하자 추가로 임대차 보증금 반환청구 소송의 추완항소(2심)를 제기하고 상기 채무부존재 소송은 소취하를 한 건으로 현재 2심 계류 중에 있습니다. &cr; (3) 물품대금 KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건 관련소송으로 한국양계 측에서 당사에 대하여 손해배상을 거부하고 물품대금 지급을 요청하였고 당사가 거부하자 이의신청 후 본안소송을 이송된 건입니다. 관련 소송인 보험금 지급청구 소송이 기 진행중인 바 재판부에서 기일 추정을 진행하였습니다. 이후 당사가1심에서 일부승소를 하였고 쌍방이 항소를 제기하였으나2심에서도 당사가 승소를 하였습니다. 상대방은 항소심에서 추가 판결된 금액을 공탁하고 상고를 제기하여 현재 3심 계류 중에 있습니다. (4) 손해배상 취영루 상표의 전전)소유자가 CJ(주)에 양도한 취영루 상표에 대해서 전)소유자가 소송에 의한 확정판결 및 강제조정결정에 의하여 취영루 상표를 취득하였고, 특허청 등록원부에 소유권자로 등록이 되어 당사는 전)소유자로부터 상표를 취득하였습니다. 그러나 전전)소유자가 전)소유자를 상대로 제기한 상표권 처분금지 가처분 및 이전등록 소송에서 전전)소유자 명의로 원상회복이 되었습니다. 이후 전전)소유자는 당사를 상대로 무권리자인 전)소유주로부터 상표를 취득하여 자신의 상표에 대한 권리를 침해하였다는 이유로 당사를 상대로 손해배상을 제기하였습니다. 당사가 1심에서 승소를 하였고 상대방이 항소를 하여 현재 2심 계류 중에 있습니다. (5) 손해배상 수출업체 리치골드(대표 : 이시복) 및 지겐코리아는 실운영자 1인이 운영하는 거래처들로 거래 종료 후 리치골드가 미납액이 있음을 이유로 당사에 손해배상을 청구한 건입니다. 법원의 직권조정회부결정 따른 조정이 불성립 되어 현재 본안사건 1심 계류 중에 있습니다. (6) 손해배상 원고 최영화는 상기 리치골드와 지겐코리를 실직적 운영자로서 담당 영업사원과 공모하여 대형법인유통상품권을 구입하여 상품권을 영업사원에게 선지급하고 당사 제품 구매하는 비정상적인 거래를 해오던 중 담당사원으로부터 제품을 공급받지 못하였다고 주장하면서 당사의 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류중에 있습니다. (7) 손해배상 광주공장 협력업체 건하기업 직원이 산재사고 후 협력업체에서 산재처리를 완료하였으나 당사 및 협력업체를 상대로 안전배려의무 위반 등을 이유로 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류 중에 있습니다.&cr; (8) 손해배상 아이스크림 구]영동(영) 재직하였던 영업사원으로 거래처 방문시 본인 졸음운전으로 교통사고가 났고 이에 대해서 산재처리를 완료하였고 이후 근무하던중 퇴사하고 나서 1년여가 지난 시점에서 영업소장의 관리감독 책임을 물어 당사의 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류 중에 있습니다. (9) 손해배상 당사가 임차중 이던 평택(영) 건물이 화재로 전소되었고 당사가 신규 영업장으로 이전을 하면서 임대인 김석윤에게 보증금 반환을 청구하자 임대인이 잔여계약 기간 종 료 후 지급을 하겠다고 하여 임대인 상황을 고려하여 잔여계약 기간 후 보증금 반환을 요청하자 화재 원인이 당사에게 있다고 주장하면서 기지급 받은 자신의 보험금을 공제하고 난 손해액을 당사에 청구한 건으로 당사는 보증금에 대하여 강제집행을 신청하자 이의제기를 하고 본안소송을 제기하여 현재 1심 계류 중에 있습니다.&cr; 한편, 2021년 3월 23일 충남 천안시 성거읍에 있는 당사의 공장에서 화재가 발생한 바 있습니다. 해당 화재와 관련하여 인명피해는 발생하지 않았으며, 공장 10개 동 중 1개 동이 화재로 인하여 피해를 입었습니다. 당사는 해당 사고를 적기에 수습코자 노력하였으며 신고서 제출일 현재 해당 사고로 인한 피해추산액은 확정되지 않았습니다. 해당 공장은 KB손해보험 외 1개 보험사에 재산종합보험이 가입되어 있으며, 피해금액 확정 시 보험사에 구상권을 청구할 예정입니다. 해당 화재 발생과 관련한 공시 내용은 아래와 같습니다.&cr; 해태제과식품 천안공장 內 제품창고 화재로 인한 생산중단 1. 생산중단분야 해태제과식품(주) 천안공장 2. 생산중단내역 생산중단 분야의 매출액(원) 58,384,228,024 최근매출액(원) 563,935,121,095 매출액대비(%) 10.35 대규모법인여부 미해당 3. 생산중단내용 천안공장 껌,초콜릿 제품 일부 4. 생산중단사유 천안공장 內 제품창고 화재로 인한 생산중단 5. 향후대책 1.현재 사고수습에 만전을 기하고 있습니다.&cr;2.조속한 복구를 위해 최선을 다하겠습니다. 6. 생산중단영향 비축물량을 활용한 제품공급과 조속한 복구로 생산중단에 대한 영향은 미미할 전망입니다. 7. 생산중단일자 2021-03-26 8. 생산재개예정일자 - 9. 이사회결의일(결정일) 2021-03-26 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1.상기 생산중단분야의 매출액과 최근매출액은 2020년 연간 연결재무제표 기준 매출액입니다. 당사가 예상하는 생산재개까지의 소요기간은 약 1개월이며, 2020년 생산중단분야의 1개월 매출액은 약 48억 이오니 참고바랍니다.&cr;&cr;2.당사는 재산, 영업손실 등에 관한 보험을 가입하고 있습니다.&cr;&cr;3.현재 사고원인 등을 조사 중에 있으며, 생산재개예정일 및 기타 변동사항&cr;등은 추후 재공시하도록 하겠습니다. ※ 관련공시 - 자료 : 2021.03.29 당사 Dart 보고서 &cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 채권자 보증기간 거 래 내 역 비고 기초 증가 감소 기말 (주)빨라쪼 종속기업투자회사 하나은행 본채무 상환시까지 5,400 - - 5,400 - 합 계 5,400 - - 5,400 - * 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.&cr; 당사는 해당 채무보증내역에 대하여 지급보증대상금액*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 사. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 &cr; 가. 제재현황&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;다. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 제13-2회 회사채 2017.07.20 차환자금 40,000 차환자금 40,000 - 회사채 제14-1회 회사채 2018.04.10 차환자금 45,000 차환자금 45,000 - 회사채 제14-2회 회사채 2018.04.10 차환자금 45,000 차환자금 45,000 - 회사채 제15회 회사채 2019.07.10 차환자금 30,000 차환자금 30,000 - 회사채 제15회 회사채 2019.07.10 운영자금 20,000 운영자금 20,000 - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr; - 해당사항 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr; - 해당사항 없습니다.&cr;