RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris – France Email: [email protected] Site internet : www.abc-arbitrage.com

Groupe ABC arbitrage

Rapport de gestion	>	3
Tableau des 5 derniers exercices	>	39
Comptes consolidés	>	40
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	>	64
Comptes sociaux	>	70
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	>	82
RSE (responsabilité sociale, environnementale et sociétale)	>	87
Honoraires des contrôleurs légaux	>	99
Attestation du responsable du rapport	>	101

Société ABC arbitrage Société anonyme au capital de 936 192,848 € Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris

Tél. : 33 (0)1 53 00 55 00 Fax : 33 (0)1 53 00 55 01 Email : [email protected] Internet : http://www.abc-arbitrage.com/

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

Rapport de gestion

		ARBITTAGE

RAPPORT DE GESTION 31-12-2020

18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris - France Email : [email protected] Internet : www.abc-arbitrage.com

ABC arbitrage Sommaire

1. Présentation de la société et ses activités 2020	6
1.1. Activité et rentabilité du groupe	6
1.2. Activité et comptes sociaux de la société ABC arbitrage	8
1.3. Activité en matière de recherche et développement	8
1.4. Filiales, participations et succursales	8
1.5. Ressources humaines	9
1.6. Affectation du résultat et politique de distribution	11
2. Gouvernement d'entreprise	11
2.1. Contexte général	11
2.2. Composition du conseil	11
2.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil	15
2.4. Politique de rémunérations des mandataires sociaux	18
2.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au conseil d'administration	27
2.6. Autres éléments	28
3. Risques et contrôle interne	29
3.1. Textes de référence	29
3.2. Acteurs en charge du contrôle interne et de la gestion des risques	29
3.3. Evaluation des risques	30
3.4. Organisation générale du contrôle interne	32
3.5. Organisation de l'élaboration de l'information financière et comptable	33
4. Titres ABC arbitrage	35
4.1. Vie du titre et bilan programme de rachat	35
4.2. Répartition du capital de la société	35
4.3. Politique de dividendes	36
5. Autres éléments	37
5.1. Information sur les parrainages	37
5.2. Information sur les délais de paiement	37
5.3. Dépenses somptuaires soumises à des réintégrations : Article 223 quater du Code général des impôts	38
5.4. Évènements post-clôture	38
6. Perspectives	38

1. Présentation de la société et ses activités 2020 1.1. Activité et rentabilité du Groupe

Les éléments chiffrés significatifs de l'activité du Groupe sont résumés dans le tableau ci dessous :

En millions d'euros	31/12/2020 IFRS	31/12/2019 IFRS	Évolution
Produit des activités de conseil	-	-	na
Commissions de gestion*	22,5	14,4	56,0%
Gains nets en juste valeur par résultat	46,3	22,6	104,9%
Produit de l'activité courante	68,8	37,0	85,9%
Frais de personnel	(25,9)	(12,0)	116,1%
Coût des locaux	(1,4)	(1,3)	7,8%
Autres charges	(5,9)	(5,5)	6,4%
Autres taxes	(0,1)	(0,1)	42,6%
Total charges	(33,4)	(18,9)	76,1%
Résultat net avant impôt	35,4	18,1	96,1%
Résultat net part du groupe	35,1	18,3	91,4%

* Les commissions de gestion regroupent les prestations facturées par les sociétés de gestion du Groupe aux structures Quartys Limited et ABCA Funds Ireland Plc.

En application des normes IFRS, le produit de l'activité courante consolidé au 31 décembre 2020 s'élève à près de 69 millions d'euros et le résultat net comptable consolidé s'établit à 35,1 millions d'euros en hausse très significative de 91,4%.

Le rendement net (ROE) de l'exercice 2020 ressort à 23,9%.

En milliers d'euros		31/12/2020 IFRS 31/12/2019 IFRS
Fonds propres part du Groupe au 01/01/2020	139 902	146 291
Fonds propres part du Groupe au 31/12/2020	154 031	139 902
Moyenne des fonds propres	146 966	143 097

Rendement Net (ROE)	23,9%	12,8%
Rendement brut	45,0%	24,9%

Le rendement net est obtenu selon le calcul suivant : (résultat net / moyenne (fonds propres ouverture+fonds propres clôture)) x 100.

Le rendement brut est obtenu selon le calcul suivant : (produit d'activité de l'activité courante / moyenne (fonds propres ouverture+fonds propres clôture)) x 100. Les fonds propres sont la somme des capitaux propres et des provisions retraitées de l'impact de la fiscalité différée.

Dans un contexte de marché exceptionnel (l'indice de référence de volatilité (VIX) sur 2020 s'élève à 29,3% vs 15,4% sur l'année 2019), le Groupe a démontré son savoir-faire et affiche un produit d'activité courante en hausse de près de 86%.

Le premier semestre de l'année 2020 se caractérise par un choc de volatilité sur le mois de mars plus violent que ce qui avait été observé lors de la crise de 2008. Ce choc, lié à la montée en puissance de la crise sanitaire, a été suivi de plus de 3 mois de volatilité et de volumes au-dessus de leurs niveaux des 5 dernières années. Les marchés ont cependant été rapidement calmés par les mises en place de plans des gouvernements mondiaux et l'intervention massive des banques centrales.

Ces différentes interventions ont engendré des records de valorisation sur les indices nord-américains en fin d'année, notamment sur les valeurs "Tech". Si la crise mondiale a généré des besoins de liquidités, ces interventions ont permis à beaucoup d'entreprises de ne pas faire d'opérations sur leur capital. Les opérations sur titres ont néanmoins vu une stabilisation en nombre après 5 ans de décroissance forte.

Le marché des fusions-acquisitions, OPE, OPA coté a lui été particulièrement touché lors du choc du mois de mars, il aura fallu attendre le dernier trimestre 2020 pour retrouver un marché proche de l'exercice 2019.

La situation globale est restée fébrile avec des phénomènes de marché violents comme la rotation sectorielle de novembre 2020 suite aux annonces sur les vaccins et les doutes sur la capacité des états à faire face à une pandémie durable.

Dans ce contexte, l'ensemble des métiers du Groupe ont vu leur activité progresser :

ABC arbitrage Asset Management SA et ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd ont poursuivi leurs activités conformément aux attentes et aux objectifs fixés par le Groupe. Leurs commissions de gestion sont donc en hausse dans ce contexte de marché favorable aux modèles quantitatifs qu'elles développent et exploitent pour le compte de leurs clients. Les commissions de gestion et de performance perçues par ces deux entités du Groupe sont en progression de +56% par rapport à 2019.
ABCA Funds Ireland Plc, Fond d'Investissement Alternatif, dispose de 289 millions d'euros d'actifs au 31 décembre 2020 contre 261 millions d'euros au 31 décembre 2019 :
- Le sous-fonds ABCA Opportunities, pensé pour se déconnecter partiellement de la volatilité, a réalisé au S1 2020 des performances légèrement en dessous des attentes sans pour autant tomber sur des niveaux négatifs rencontrés par les marchés. Cette contre-performance est principalement générée par un drawdown significatif sur les modèles quantitatifs exploitant les opportunités offertes dans le cadre de fusions-acquisitions, fortement impactées en mars par la recherche de liquidité par les investisseurs. Le rythme des annonces de fusions-acquisitions a timidement augmenté au cours du second trimestre, mais il est resté aux alentours de 50% d'un rythme normal. Sur la seconde partie de l'année, si la performance globale de ABCA Opportunities a été légèrement positive en juillet et en août, elle ne parvient pas à maintenir son cap dans un contexte de marché très défavorable. Son niveau de performance annuel s'affiche donc en deçà de celui de l'exercice précédent : -2,09% vs +4,56%. L'effet de mutualisation des stratégies a permis d'atténuer les difficultés présentées par le marché.
- Le sous-fonds ABCA Reversion construit pour exploiter la volatilité a, lui, connu un très bon début d'année. Avec une volatilité moyenne réalisée sur le marché de 35 % au cours du premier semestre, la performance globale du fonds a été conforme aux attentes. Ceci s'explique notamment par une volatilité importante sur le mois de mars 2020 (le VIX a atteint 83 et s'est établi en moyenne à 56, et la volatilité réalisée a été en moyenne de 84 % sur le mois). Au cours de la seconde partie de l'année 2020, les performances d'ABCA Reversion ont été relativement en ligne avec les niveaux de volatilité élevés, notamment jusqu'au mois d'octobre. Cependant, l'annonce du vaccin Pfizer en novembre a laissé place à une forte décorrélation entre les indices, contexte difficile pour ce fond. Cette situation s'est confirmée sur le mois de décembre avec une très faible volatilité entre régions, ce qui a fragilisé les performances d'ABCA Reversion sur cette fin d'année 2020. ABCA Reversion parvient néanmoins à atteindre une performance annuelle nettement supérieure à celle de 2019 : +9,6% vs +0,5%.
Quartys Limited, société de négoce d'instruments financiers, a su tirer profit de ces paramètres de marchés favorables à son activité et solde son exercice avec un résultat net bénéficiaire de 46 millions d'euros contre 22,4 millions d'euros sur l'exercice 2019 (+105%).

Les commissions de gestion regroupent les prestations de services facturées par les sociétés de gestion du Groupe.

Les frais de personnel représentent toujours le poste de dépenses le plus important, et sont en hausse de 116,1%. Cette hausse est due à l'appréciation de la partie variable des rémunérations dans un contexte de performance. Cette corrélation est structurelle dans le système de rémunération du Groupe. Les autres facteurs explicatifs sont la mise en place d'un nouveau système de rémunération dès janvier 2020 (revue des grilles de salaires fixes pour rester compétitif sur le marché de l'emploi), ainsi que la hausse de l'effectif moyen (effectif moyen de 81 personnes en 2020 versus 77 en 2019).

Le Groupe ABC arbitrage affiche un rendement net des fonds propres sensiblement au-dessus de son seuil minimum fixé à 15%. Celui-ci atteint près de 24% contre 13 % en 2019.

La Covid-19 a été déclarée pandémie par l'Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020. Suite aux perturbations économiques provoquées par cette crise sanitaire, le Groupe a pris des mesures afin d'assurer un Plan de Continuité d'Exploitation viable. Ainsi l'intégralité des opérations du Groupe ont pu être maintenues.

Des niveaux d'alerte ont notamment été développés en interne, donnant lieu à la communication de recommandations successives, à la mise en place de mesures d'hygiène supplémentaires, au durcissement de la politique de déplacement pour limiter au maximum les risques et au renforcement du set-up technique pour que l'ensemble des salariés puissent travailler de chez eux et ce dans des conditions adéquates.

Devant la gravité de cette crise sanitaire mondiale aux conséquences encore inconnues, le Groupe reste particulièrement attentif aux évolutions à venir.

1.2. Activité et comptes sociaux de la société ABC arbitrage

Les éléments significatifs de l'activité de la société ABC arbitrage sont résumés dans le tableau ci-dessous¹ :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Évolution
Chiffre d'affaires	925	732	26,34%
Résultat d'exploitation	(2 527)	(2 666)	5,22%
Résultat financier	14 753	25 936	-43,12%
Résultat exceptionnel	(51)	-	NA
Bénéfice de l'exercice	11 682	23 217	-49,68%

La diminution du bénéfice de l'exercice de la société ABC arbitrage est essentiellement liée à la diminution de son résultat financier, elle-même majoritairement expliquée par le complément de dépréciation de la valeur brute des titres de la société ABC arbitrage Asset Management.

1.3. Activité en matière de recherche et développement

Le Groupe a toujours investi dans les sujets de recherche et développement (R&D). Face à une industrie de la gestion quantitative qui poursuit son développement, le Groupe a pris la décision de renforcer encore cet axe lors de la mise en place du plan stratégique "ABC 2022" présenté en mars 2020. Ce développement passe par des recrutements et des investissements technologiques pour permettre le lancement de nouveaux projets et l'optimisation des stratégies existantes. Les objectifs principaux sont de développer les capacités de gestion du Groupe et de présenter des stratégies capables de mieux performer dans les phases de basses volatilités générées par les interventions des banques centrales.

1.4. Filiales, participations et succursales

Les actionnaires trouveront dans l'annexe des comptes sociaux (cf. note 3.4.), le tableau des filiales et participations.

Au 31 décembre 2020, ABC arbitrage a maintenu sa stratégie d'internationalisation pour prendre en compte les exigences des établissements financiers partenaires ainsi que les contraintes concurrentielles et réglementaires.

C'est dans un contexte de marché très singulier (explicité dans le paragraphe 1.1. Activité et rentabilité du Groupe, qui fournit également des informations utiles sur les filiales et participations d'ABC arbitrage) que le Groupe ABC arbitrage a, au cours de l'exercice 2020, montré sa résilience, sa capacité d'adaptation et de réaction pour maintenir ses piliers forts : la protection du capital et une performance significative offerte à ses clients.

La société ABC arbitrage a poursuivi son rôle de holding animatrice du Groupe. Début 2020, et conformément aux axes stratégiques du plan "ABC 2022", elle a communiqué de nouvelles orientations, un nouveau cadre à l'ensemble de ses filiales qui restent autonomes dans leurs actions et décisions.

La société ABC arbitrage ne possède aucun établissement secondaire en France ou à l'étranger.

L'actif total de ABCA Funds Ireland Plc s'élève à 289 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 261 millions d'euros au 31 décembre 2019. Le Groupe maintient son ambition de développer une offre de fonds d'investissement diversifiée et d'augmenter sa collecte. Dans cette optique et fort de tous les travaux menés en recherche et développement par ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd, la capacité des sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc a été augmentée pour permettre d'accueillir près d'un milliard d'euros.

Quartys Limited, société de négociation d'instruments financiers, a poursuivi le développement de son activité, en diversifiant l'exposition de son portefeuille en instruments financiers via des modifications d'allocation, des revues de paramètres de risques (notamment dans un contexte de marché mouvementé où la réaction et l'adaptation étaient cruciales) et la mise en oeuvre de nouveaux modèles quantitatifs. L'année 2020 a été un exercice avec un rythme d'activité très élevé dans un contexte de marché singulier. Les paramètres - exogènes, atypiques et favorables aux modèles sélectionnés par Quartys - offerts par les marchés au cours du premier semestre 2020 ont permis à la société d'établir un résultat semestriel record de 33 millions d'euros. Le second semestre a affiché un rythme d'activité plus habituel. Tout ceci se traduit par une augmentation de 105% du résultat sur un an et un ROE de 33 % contre 17% en 2019.

ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd, société de gestion enregistrée auprès de la MAS (Monetary Authority of Singapore) pour agir en qualité de RFMC (Registered Fund Management Company) a poursuivi le développement des activités du Groupe sur les marchés asiatiques. Son chiffre d'affaires a augmenté de plus de 50% sur l'année 2020, passant de 719 K€ à 1 090 K€. Du fait des investissements indispensables à la montée en puissance de son activité, son résultat présente un déficit de 572 milliers d'euros au 31 décembre 2020, versus 738 K€ de perte sur 2019. Son apport pour le

¹ Étant précisé que compte tenu de la structure du groupe ABC arbitrage, le résultat social d'ABC arbitrage ne peut pas être interprété comme le reflet de l'activité économique du Groupe.

Groupe est en ligne avec les attentes initiales, et les efforts de structuration actuellement réalisés offrent de belles perspectives.

ABC arbitrage Asset Management, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en qualité de société de gestion de portefeuille pour compte de tiers depuis 2004 (n°GP-04 00 00 67), en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE dite directive Alternative Investment Fund Manager (AIFM) depuis le 22 juillet 2014 (agrément mis à jour et validé le 6 décembre 2017), est la principale société de gestion du Groupe ABC arbitrage et commercialise son savoir-faire à travers des fonds d'investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion, du conseil en stratégie d'investissement et des contrats de négociation de portefeuille d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés / clients professionnels.

La société a obtenu le 23 juillet 2019 l'agrément pour la gestion d'instruments financiers complexes (extension d'agrément) et a obtenu le 17 septembre 2019 le passeport de commercialisation pour la France octroyé par l'AMF ; elle a également obtenu l'autorisation de commercialiser en Suisse le 17 juillet 2019.

Sur l'exercice 2020, l'activité s'est intensifiée fortement, et le chiffre d'affaires d'ABC arbitrage Asset Management est passé de 14 147 K€ à 21 732 K€, soit une augmentation significative de près de 54%.

Les investissements, notamment sur les équipes, de la société de gestion se sont également sensiblement renforcés pour accompagner le développement systématique de son savoir-faire sur les produits dérivés actions ; pour maximiser sa capacité à s'adapter aux conditions de marché ainsi que pour développer sa force commerciale en vue d'accroître les fonds qui lui sont confiés.

Le résultat de la société se caractérise par une perte de 7 379 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, les encours clients s'établissent à 368 millions d'euros.

1.5. Ressources humaines

L'effectif moyen du Groupe en 2020 s'établit à 81 collaborateurs contre 77 en 2019.

Au cours de l'exercice 2020, les frais de personnel du Groupe ont augmenté de près de 116%. En effet, le Groupe a travaillé sur un nouveau système de rémunération, mis en place dès janvier 2020, afin de rester dans la compétition actuelle. Ce travail s'inscrit dans la logique du maintien de recrutements de profils de qualités (continuité du programme Added Value). Dans le même temps, l'effectif moyen est en hausse de 5%, ces éléments ont une incidence sur l'évolution de la part "fixe" des rémunérations. De plus, les résultats du Groupe en 2020 en hausse significative dans des contextes de marchés présentant des périodes de forte hausse de la volatilité, ont mécaniquement engendré une revue à la hausse de la partie variable de la rémunération des collaborateurs du Groupe.

La volonté d'impliquer les équipes sur le long terme et de créer une convergence d'intérêts avec les actionnaires est au cœur des préoccupations de la direction. Celle-ci s'est donc attachée à proposer différents outils d'intéressement au capital, échelonnés dans le temps, afin de permettre le développement de la société en pérennisant la maîtrise du savoir-faire et pour contenir les coûts fixes dans un environnement fortement concurrentiel.

Dans le cadre des plans Ambition 2016, Step Up 2019 et ABC 2022, le Groupe a réalisé les opérations suivantes :

Nom du plan	Rattachement au plan :	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'actions attribuées à l'initiation du plan	Date d'acquisition définitive des actions attribuées	Nombre d'actions encore attribuables	Nombre d'actions définitivements attribuées
APE-3.1/2017	Step-up 2019	16/06/2017	2	68 500	2019	0	23 701
APE-3.2/2017	Step-up 2019	16/06/2017	3	68 500	2020	0	16 196
APE-3.3/2017	Step-up 2019	16/06/2017	4	68 500	2021	0	26 955*
APE-3.1/2018	Step-up 2019	15/06/2018	2	10 000	2020	0	4 523
APE-3.2/2018	Step-up 2019	15/06/2018	3	10 000	2021	0	6 839
APE-3.3/2018	Step-up 2019	15/06/2018	4	10 000	2022	10 000	En attente
APE-3.1/2019	Step-up 2019	14/06/2019	2	30 000	2021	0	28 306*
APE-3.2/2019	Step-up 2019	14/06/2019	3	30 000	2022	30 000	En attente
APE-3.3/2019	Step-up 2019	14/06/2019	4	30 000	2023	30 000	En attente
APE-1.1/2020	ABC 2022	17/09/2020	2	40 000	2022	40 000	En attente
Total si applicable	N/A	N/A	N/A	365 500	N/A	110 000	106 520

Plans d'attribution d'actions de performance en vie :

* Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, nombre d'actions qui devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2021.

Plans d'options de souscription d'actions en vie :

Nom du plan	Rattachement au plan :	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'options attribuées	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration des options	Prix d'exercice ajusté	Nombre d'options encore attribuables	Nombre d'options encore exerçables
04/2016	Ambition 2016	14/06/2016	2	373 000	2018	15-juin-2022	5,2354	0	290 137
05/2016	Ambition 2016	14/06/2016	3	313 000	2019	15-juin-2022	5,5658	0	178 350
06/2016	Ambition 2016	14/06/2016	4	313 000	2020	15-juin-2022	5,8962	0	153 606
SO-1.1/2017	Step-up 2019	16/06/2017	2	563 333	2018	30-juin-2022	5,2311	0	515 207
SO-1.2/2017	Step-up 2019	16/06/2017	3	563 333	2019	30-juin-2022	5,5744	0	395 451
SO-1.3/2017	Step-up 2019	16/06/2017	4	563 334	2020	30-juin-2022	5,9177	0	278 433
SO-2.1/2017	Step-up 2019	16/06/2017	2	276 000	2019	30-juin-2023	5,5744	0	134 089
SO-2.2/2017	Step-up 2019	16/06/2017	3	276 000	2020	30-juin-2023	5,9177	0	102 342
SO-2.3/2017	Step-up 2019	16/06/2017	4	276 000	2021	30-juin-2023	6,2609	0	171 655**
SO-1.1/2018	Step-up 2019	15/06/2018	2	155 000	2020	30-juin-2024	6,0926	0	47 270
SO-1.2/2018	Step-up 2019	15/06/2018	3	155 000	2021	30-juin-2025	6,3930	0	104 504
SO-1.3/2018	Step-up 2019	15/06/2018	4	155 000	2022	30-juin-2026	6,7595	140 000	En attente
Total si applicable	N/A	N/A	N/A	3 982 000	N/A	N/A	N/A	140 000	2 371 046

** Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, nombre de Stock options qui devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2021 et ainsi devenir exerçables.

Plans d'attribution d'Unités de Performance (ou en anglais "Stock Appreciation Rights" - SAR) en vie :

Nom du plan	Rattachement au plan :	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'unités attribuées	Date de départ d'exercice des unités	Date d'expiration des unités	Prix d'exercice ajusté	Nombre d'unités maximum encore exerçables
07/2016	Ambition 2016	22/09/2016	2	745 870	2018	22-sept.-2022	5,4089	65 460
08/2016	Ambition 2016	22/09/2016	3	745 870	2019	22-sept.-2022	5,7429	49 194
09/2016	Ambition 2016	22/09/2016	4	745 870	2020	22-sept.-2022	6,0770	41 223
SAR-4.1/2017	Step-up 2019	16/06/2017	2	167 000	2019	NA	5,6098	0
SAR-4.2/2017	Step-up 2019	16/06/2017	3	167 000	2020	NA	5,2262	0
SAR-4.3/2017	Step-up 2019	16/06/2017	4	167 000	2021	NA	5,2262	80 864***
Total si applicable	N/A	N/A	N/A	2 738 610	N/A	N/A	N/A	236 741

*** Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, nombre de SAR qui devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2021 et ainsi devenir exerçables.

Pour l'ensemble des plans :

Les quantités définitivement acquises seront nulles si les résultats sont inférieurs à 12 millions d'euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire. Pour que 100% des produits capitalistiques attribués soient définitivement acquis, les résultats cumulés doivent atteindre :

55 millions d'euros pour un plan ayant une période d'attribution de 2 ans,
90 millions d'euros pour un plan ayant une période d'attribution de 3 ans,
125 millions d'euros pour un plan ayant une période d'attribution de 4 ans.

A titre d'exemple, si les résultats étaient de 20 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 51% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement et si les résultats étaient de 25 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 66% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement.

La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d'acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d'attribution par le conseil d'administration.

Conformément à la norme IFRS 2, une charge de 240 milliers d'euros, calculée à partir de l'estimation du nombre probable de titres sur les différents programmes susmentionnés a donc été comptabilisée au titre de l'exercice 2020 (contre 193 milliers d'euros en 2019). Cette charge est liée à la fois à l'initiation de nouveaux programmes mais aussi à l'avancement des programmes existants et des résultats réalisés.

La moins-value réalisée sur les rachats de titres utilisés au cours de l'exercice 2020 s'élève à 603 milliers d'euros (contre 1 841 milliers d'euros en 2019).

Depuis 1995, date de création de la société, la totalité des actions nouvelles émises issues de produits capitalistiques donnant accès au capital attribués aux collaborateurs s'établit à 10 148 200 titres (17% du capital).

1.6. Affectation du résultat et politique de distribution

Au 31 décembre 2020, le capital social de la société ABC arbitrage est donc composé de 58 512 053 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement ; pas de changement par rapport au 31 décembre 2019.

Le Bénéfice Net Consolidé par Action ordinaire (BNCPA) s'établit à 0,60 euro en 2020. Le bénéfice net social s'établit à 0,22 euro en 2020.

Pour rappel, il y a deux ans, la direction générale a proposé au conseil d'administration la mise en place progressive d'une distribution trimestrielle en lieu et place de la distribution semestrielle habituelle. Suite à l'approbation par l'assemblée générale le 12 juin 2020, deux acomptes de 0,10 euro par action ont été réalisés en octobre et en décembre 2020.

Enfin, le conseil d'administration avait également émis l'intention, sous réserve des décisions nécessaires, de mettre en œuvre un acompte de 0,10 euro par action sur les résultats 2020 au cours de la première quinzaine d'avril 2021 pour concrétiser la mise en place de cette politique de distribution trimestrielle. Le conseil d'administration confirme cette intention et précise qu'un acompte sur dividende de 0,10 euro détachera le 13 avril 2021 pour une mise en paiement le 15 avril 2021.

2. Gouvernement d'entreprise

2.1. Contexte général

Les règles de gouvernance appliquées s'appuient essentiellement sur le bon sens et cherchent à faire le compromis entre la mise en place de processus à valeur ajoutée sécurisants et la simplicité que requiert une structure de la taille du Groupe ABC arbitrage.

Le conseil d'administration se réfère, depuis 2009, au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites promu par MiddleNext, devenu depuis septembre 2016 le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, consultable sur le site internet www.middlenext.com, et validé en tant que Code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

ABC arbitrage est membre actif de l'association MiddleNext et partage avec l'association des valeurs moyennes de la côte la conviction qu'il faut adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux différents besoins des structures selon par exemple leur actionnariat ou leur taille afin de s'assurer d'une gouvernance non pas formelle mais en adéquation avec la pratique de l'entreprise. Dominique CEOLIN, président-directeur général d'ABC arbitrage, a été nommé président de Middlenext, le 19 juin 2018. Son mandat s'est terminé en juin 2020. Dominique CEOLIN est membre du conseil d'administration de Middlenext.

2.2. Composition du conseil

Le conseil d'administration est le lieu de confrontation des points de vue d'une direction opérationnelle pleinement impliquée dans le quotidien de l'entreprise, d'actionnaires de référence garants des choix stratégiques et d'intervenants extérieurs apportant expériences diverses, recul et indépendance d'esprit.

Cette diversité d'horizons et d'intérêts semble être le meilleur gage de la qualité des travaux et décisions du conseil d'administration aux bénéfices de l'intérêt social et de ses différentes composantes.

Au 31 décembre 2020, le conseil d'administration de la société ABC arbitrage est composé de cinq membres. Un censeur participe de façon ponctuelle à certaines séances.

Le pourcentage du capital détenu par les salariés sous forme de détention collective étant inférieur à 3 %, il n'y a pas de membre élu par les salariés. Un membre du comité social et économique (CSE) assiste, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration.

Les mandats des membres du conseil d'administration et / ou dirigeants se présentent comme suit :

Nom	Administrate ur indépendant ?	Se xe	Âge (ans) Date AG	Nationalité de la personne physique citée	Autres mandats / fonctions	Société Groupe	Société cotée
					Président-directeur général ABCA AM	O	N
				Française	Membre du conseil d'administration d'ABCA Asia		N
Dominique CEOLIN (Président	NON	H	53		Administrateur / Président du conseil d'administration de Financière WDD	N	N
directeur général)					Membre commission MEDEF sur la gouvernance*	N	N
					Membre du conseil d'administration de MiddleNext (Président jusqu'à juin 2020)*	N	N
David HOEY					Membre du conseil d'administration d'ABCA AM	O	N
(Directeur Général	NON	H	51	Irlandaise	Membre du conseil d'administration d'ABCA Asia	O	N
Délégué)					Membre du conseil d'administration d'ABCA Funds Ireland Plc	N	N
					Aubépar Industries SE :	N	N
					Président d'Aubépar SAS
					Président d'H24 aviation SAS	N	N
AUBEPAR INDUSTRIES SE (Administrateur Xavier CHAUDERLOT est le Représentant permanent de la					Administrateur de Financière du Bailli SA	N	N
					Président du conseil de surveillance de Lehmann Aviation SAS (représentée par Xavier Chauderlot)		N
					Membre du comité stratégique d'Avel Robotics SAS (représentée par Xavier Chauderlot)	N	N
				Belge	Gérant de SCI La Source du Roubertou	N	N
	NON	H	57		Xavier Chauderlot :	N	N
					PDG d'Aubépar Industries SE
société Aubépar Industries SE)					Administrateur de Quartys Ltd	O	N
					Administrateur de Financière du Bailli SA	N	N
					Gérant des SCI suivantes : - Bessard Frères et Fils - LZ Observatoire - LZ Assas - LZ Raspail - Immobilière Saint Opportune - Immobilière Saint Anselme	N	N
Jean-François	OUI	H	58	Française	Président de Catella Valuation Advisors	N	N
DROUETS					Membre du comité directeur de Catella France	N	N
					Directeur général de Notus Technologies SAS	N	N
Sabine ROUX de BEZIEUX	OUI	F	56	Française	Membre du conseil de surveillance de la Banque Transatlantique	N	N
					Membre du conseil de surveillance de Tarkett	N	O
					Membre du conseil de surveillance de Wavestone, Présidente du comité d'audit	N	O
Marie-Ange	OUI	F	58	Française	Membre du conseil de surveillance de CapHorn Invest	N	N
VERDICKT					Membre du conseil d'administration d'Interparfums, Présidente du comité d'audit	N	O
					Membre du conseil d'administration de Bonduelle SA	N	N
Muriel VIDEMONT DELABORDE	OUI	F	51	Française	Directrice Générale d'AXA Services, en charge de la Finance, de la Compliance & du Risque	N	N

(Membre du conseil jusqu'au 12		Directrice des Projets stratégiques du Groupe AXA	N	O
juin 2020)				Membre du conseil d'administration de la société AXA Services SAS	N	N

ABCA : ABC arbitrage ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management ABCA Asia : ABC arbitrage Asset Management Asia * Uniquement pour le président-directeur général d'ABCA nous indiquons également les mandats associatifs pour être transparent sur l'utilisation de son temps : Dominique CEOLIN a également été président du conseil d'administration de MiddleNext jusqu'en juin 2020.

Les membres du conseil d'administration disposent de l'expérience et de l'expertise nécessaires pour remplir leur mandat.

Dominique CEOLIN, président-directeur général, actuaire diplômé de l'Institut des Actuaires Français, titulaire d'un DEA de Mathématiques et Informatique, a participé en 1994 au développement de l'activité "Arbitrage Domestique" chez ABN AMRO Securities France. Il s'est associé dès 1995 à la création d'ABC arbitrage et fait bénéficier le Groupe de son expérience.

La société Aubépar Industries SE, actionnaire historique, représentée par Xavier CHAUDERLOT, co-fondateur du Groupe, figure parmi les plus importants actionnaires de la société avec plus de 14 % de participation au capital. Il allie connaissance du métier et recul par rapport à l'activité opérationnelle quotidienne.

Les autres administrateurs sont indépendants conformément à la définition du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Sabine ROUX de BEZIEUX est diplômée de l'ESSEC et titulaire du DECF et d'une licence de philosophie. Après deux années en banque d'affaires, elle passe 13 ans dans le groupe Andersen à Londres et à Paris. De 2002 à 2012, elle dirige sa propre activité de conseil, Advanceo, avant de rejoindre le conseil d'administration de plusieurs sociétés cotées et de prendre la Direction Générale de Notus Technologies. Elle est engagée depuis plus de dix ans dans le monde des fondations, d'abord avec la fondation ARAOK qu'elle a co-créée en 2005, puis en lançant l'association Un Esprit de Famille, qui rassemble les fondations familiales en France. Elle est par ailleurs active dans le milieu associatif, comme trésorière de United Way L'Alliance et présidente de la Fondation de la Mer.

Marie-Ange VERDICKT est diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Bordeaux. Après une expérience d'audit chez Deloitte, puis d'analyse financière chez Euronext pendant près de 10 ans, elle rejoint en 1998 Financière de l'Echiquier, société de gestion de portefeuille, en tant que gérant de Fonds Commun de Placement pour une période de 15 ans. Elle y a également développé les pratiques d'Investissement Socialement Responsable.

Muriel VIDEMONT DELABORDE (membre du conseil d'administration jusqu'au 12 juin 2020) est ingénieur, diplômée de l'ESPCI et titulaire d'un MBA de l'université de Toronto. Après avoir exercé au sein du Boston Consulting Group, où elle est devenue Principal, elle a pris en 2009 la direction du pilotage des partenariats vie & santé d'Allianz. Cette expérience l'a amenée en 2011 à diriger la stratégie d'Allianz France. En 2013, elle est nommée directrice du contrôle et du pilotage financier d'Allianz France S.A. En 2018, elle rejoint le groupe AXA en tant que directrice générale d'AXA Services.

Jean-François DROUETS, diplômé d'HEC et titulaire d'un DESS Notarial, Chartered Surveyor, est président fondateur de Catella Valuation Advisors, société d'expertise et de conseil en immobilier, filiale du groupe suédois Catella. Il apporte son expérience du monde des affaires.

Le conseil d'administration a utilisé la faculté de demander à tout tiers de participer à ses réunions en qualité de censeur soit ponctuellement, soit régulièrement, avec voix consultative, afin d'enrichir ses débats. Aucun censeur n'a participé à une réunion du conseil d'administration en 2020.

Un représentant CSE, Antoine ROBILLARD, participe à toutes les réunions du conseil d'administration. Antoine ROBILLARD a rejoint le Groupe le 1er avril 2016 et intervient en tant que juriste en droit boursier.

Conformément aux statuts, chacun des membres du conseil d'administration est propriétaire d'au moins mille actions.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes :

Les femmes représentent 40% du conseil d'administration. En dehors des administrateurs actionnaires fondateurs historiques, les femmes représentent 67% du conseil d'administration (2 membres sur 3). A titre de comparaison, au 6 mars 2020, la place des femmes dans les conseils d'administration des sociétés du SBF 120 était de 45,7% (source : Ethics & Boards).

Administrateurs indépendants :

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N°3 du Code MiddleNext, à savoir :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du Groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
ne pas avoir été au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de vote significatif ;
ne pas avoir de lien familial proche ou de relation de proximité avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des six dernières années.

Durée des mandats :

La durée des mandats de quatre ans est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi et est en ce sens conforme à la recommandation N°9 du Code MiddleNext.

Prénom et nom ou dénomination sociale	Nature du mandat	Date du premier mandat	Date de dernière nomination au conseil d'administration	Fin du mandat
	Administrateur	10 octobre 1997	14 juin 2019	AGOA statuant sur les comptes de 2022
Dominique CEOLIN	Président du conseil d'administration	10 octobre 1997	14 juin 2019	AGOA statuant sur les comptes de 2022
Aubépar Industries SE Représentée par Xavier CHAUDERLOT	Administrateur	1er juin 2012	12 juin 2020	AGOA statuant sur les comptes de 2023
Jean-François DROUETS	Administrateur	11 avril 2006	14 juin 2019	AGOA statuant sur les comptes de 2022
Sabine ROUX de BEZIEUX	Administrateur	10 mars 2011	14 juin 2019	AGOA statuant sur les comptes de 2022
Marie-Ange VERDICKT	Administrateur	24 janvier 2013	16 juin 2017	AGOA statuant sur les comptes de 2020

AGOA : Assemblée générale ordinaire annuelle

Conflits d'intérêts et déontologie :

Dominique CEOLIN est le président-directeur général de la société ABC arbitrage. Le cumul des fonctions a été débattu par les membres du conseil d'administration et les principes de séparation de fonctions ont été vérifiés, notamment pour s'assurer qu'il existe suffisamment de contre-pouvoirs pour que ce cumul de fonctions ne soit pas constitutif d'un danger pour le Groupe.

Le conseil a souhaité que le déontologue, Gaëtan FOURNIER, lui rapporte directement tout fait qui semblerait anormal ou constitutif d'un conflit d'intérêt. En 2020, aucun événement de cette nature n'a été porté à la connaissance du conseil, que ce soit par le déontologue, le président ou un administrateur.

En outre, le règlement intérieur du conseil d'administration indique explicitement que chacun des membres du conseil est tenu, dès sa prise de fonction et pendant toute la durée de son mandat, d'apprécier s'il est susceptible d'être dans une situation de conflit d'intérêts potentielle, apparente ou réelle. Dans ces cas, il appartiendra à l'administrateur concerné de donner une description de sa situation au conseil d'administration lors de sa prochaine réunion. L'administrateur concerné s'abstiendra de participer au vote de toutes délibérations afférentes, ou affectées par ledit conflit.

Au début de chaque conseil d'administration, le conseil examine la situation de chacun de ses membres afin de s'assurer de son indépendance et pour identifier les domaines potentiels de conflits d'intérêts. A cette occasion, chaque administrateur déclare sur l'honneur ne pas se trouver dans une situation de conflit d'intérêt n'ayant pas déjà donné lieu à déclaration auprès du conseil d'administration.

Le respect des codes de déontologie et des réglementations est au cœur des préoccupations des membres du conseil d'administration, en conformité avec les recommandations N°1 et N°2 du Code MiddleNext, relatives respectivement à la déontologie des membres du conseil et à l'absence de conflits d'intérêts.

Cette attention est encore renforcée par l'intérêt porté par les investisseurs des fonds d'investissement proposés par la société de gestion ABC arbitrage Asset Management.

Ainsi, en 2020, 81% des investisseurs en nombre de ABCA Funds Ireland représentant 52% des montants souscrits ont adressé des questionnaires de « due diligence » à la société de gestion de portefeuille dans lesquels étaient systématiquement posées des questions relatives à l'existence sur les 5 dernières années d'enquêtes ou de poursuites pénales, civiles ou administratives à l'encontre de l'entreprise ou de toute société affiliée, d'un homme clé ou d'un employé de ces sociétés.

Choix des administrateurs :

Concernant les candidatures au conseil d'administration, leur recevabilité est traitée directement en séance plénière et plusieurs rencontres sont ensuite organisées entre le ou la candidate et les administrateurs indépendants hors la présence du président. La nomination en tant que censeur est ensuite décidée par l'ensemble des administrateurs. Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d'administrateur fait l'objet d'une résolution distincte,

conformément à la recommandation N°8 du Code MiddleNext, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil d'administration de la société. La liste des mandats, ainsi qu'un descriptif de l'expérience et de la compétence de l'administrateur dont la nomination ou le renouvellement de mandat est proposé, figurent sur le site internet du Groupe.

2.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Règlement intérieur :

Le conseil d'administration du 7 décembre 2010 a décidé de fixer, dans un règlement intérieur, les principes directeurs de son fonctionnement, qui sont conformes à la recommandation N°7 du Code Middlenext.

Il précise les rôles et pouvoirs du conseil d'administration ainsi que certaines règles applicables aux administrateurs, dans le prolongement des dispositions légales et statutaires. De portée strictement interne à la société, le règlement ne saurait en aucune façon se substituer aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés ni aux statuts de la société ABC arbitrage.

Le règlement intérieur du conseil d'administration est consultable sur le site internet de la société.

Le règlement intérieur a été mis à jour le 23 avril 2020. Les modifications apportées sont en accord avec le nouveau modèle de règlement intérieur du conseil d'administration édité par Middlenext en date du 18 avril 2020.

Cette dernière mise à jour a notamment permis la mise en conformité la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016 relative à la lutte contre la corruption.

Mise en place de comités :

Conformément à la recommandation N°6 du Code MiddleNext, nous vous rendons compte du choix de la société en matière de comité spécialisé.

Un comité d'audit, un comité des rémunérations et un comité stratégique ont été mis en place par le conseil d'administration et leurs compositions sont décidées au cas par cas en fonction du sujet traité. Ils se réunissent à la demande soit de la direction soit de tout membre du conseil d'administration.

⬜ Comité d'audit

Pour rappel, le comité d'examen des comptes a été refondu sous la dénomination de comité d'audit par le conseil d'administration du 17 janvier 2017. Il est composé de quatre administrateurs - jusqu'au 12 juin 2020 et la fin du mandat de Muriel VIDEMONT DELABORDE - (Aubépar Industries représentée par Xavier CHAUDERLOT, Sabine ROUX DE BÉZIEUX, Marie-Ange VERDICKT et Muriel VIDEMONT DELABORDE) dont trois indépendants au sens du Code MiddleNext, étant précisé que les autres administrateurs et la direction générale pourront se joindre aux réunions.

Le conseil d'administration du 17 janvier 2017 a nommé Muriel VIDEMONT DELABORDE, administrateur indépendant, en qualité de présidente du comité d'audit. Post 12 juin 2020, la présidence du comité a été confiée à Marie-Ange VERDICKT. Les missions et le fonctionnement de ce comité ont été définis au sens du Code MiddleNext et sont inclus dans la charte du comité d'audit signée en 2019, à savoir, sans préjudice des compétences du conseil, le comité d'audit a trois missions principales :

premièrement, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le comité d'audit suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il examine les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société ABC arbitrage ainsi que la présentation faite par la direction décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe ainsi que les options comptables retenues.
deuxièmement, le comité d'audit s'assure de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de l'audit interne ainsi que de la gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. Suite au renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il procède au moins une fois par an à une revue d'ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté.
troisièmement le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la société, veille à l'indépendance des CAC et, plus généralement, assure le suivi de la réalisation de leur mission.

Les membres ont à la fois des compétences en matière financière et comptable et connaissent le secteur d'activité du Groupe. Leurs compétences et leurs parcours permettent au comité de remplir sa mission avec l'expérience requise.

Le comité d'audit s'est doté d'une charte le 3 décembre 2019 afin de prendre en compte les nouvelles missions qui lui ont été attribuées suite à la réforme de l'audit entrée en vigueur le 17 juin 2016.

Le comité d'audit s'est réuni le 19 mars 2020 à l'occasion de l'arrêté des comptes 2019. Il était composé de l'ensemble des membres du comité d'audit. Ont également participé à cette réunion Gaëtan FOURNIER, Secrétaire général et les autres administrateurs ayant souhaité se joindre à cette réunion. Il s'est également tenu le 17 septembre 2020 à l'occasion de l'arrêté des comptes du 1er semestre 2020 et il était composé de l'ensemble des membres du comité d'audit. Gaëtan FOURNIER, Secrétaire général, a également participé à cette réunion. Enfin il s'est tenu le 19 novembre 2020 pour une séance orientée sur le dispositif de contrôle interne, revue de la cartographie des risques et étude du plan d'audit des commissaires aux comptes en vue de l'arrêté des comptes 2020.

Le comité d'audit a fait part au conseil d'administration des résultats de l'audit, il a également expliqué au conseil comment l'audit légal contribue à l'intégrité du reporting financier et a précisé quel rôle il avait joué dans ce processus. Cette intégrité a également été vérifiée par les contrôles suivants :

Le Groupe ne confie aucune mission autre que la certification des comptes à ses commissaires aux comptes ; le comité d'audit s'est assuré auprès de la direction financière que cette dernière lui avait bien soumis toutes les demandes pour des services autres que la certification des comptes.
Le Groupe n'a pas procédé au renouvellement ou à la nomination d'un nouvel auditeur.
Le comité d'audit a vérifié que les cabinets avaient bien soumis leur rapport au comité d'audit avant l'émission de leur rapport définitif. Le comité d'audit a discuté avec les cabinets des points clés de l'audit et a constaté qu'il n'y avait pas de sujets d'attention particuliers dans son dispositif de contrôle interne ni dans son système comptable.

Le comité d'audit au cours de l'année 2020 s'est efforcé de répondre à sa mission d'assistance et d'information du conseil d'administration. Après chaque réunion du comité d'audit, il lui a fait part de ses travaux et synthèses et émis des recommandations sur des points d'attention particuliers. Ces recommandations ont été débattues au sein du conseil.

Au-delà de ses missions principales, le comité d'audit a fait un rapport au conseil sur :

La revue du projet de Rapport Financier Annuel ;
La revue des projets de communiqués financiers élaborés par la direction générale ;
La revue du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
Le suivi des principales zones de risques et du système de contrôle interne, notamment la mise à jour de la cartographie des risques ;
Le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et l'obtention d'une déclaration écrite de leur part ;
La revue de l'approche d'audit proposée par les commissaires aux comptes pour discussion (honoraires, process, risques, couvertures…) ;
La relecture des procédures anti-abus de marché et des codes de bonne conduite ;
Le suivi de la gestion de trésorerie.

Avant la réunion d'approbation des comptes, le comité d'audit reçoit un compte rendu précis de tous les faits significatifs de la période et notamment des points importants liés à l'arrêté des comptes, que ceux-ci aient été soulevés en interne ou par les commissaires aux comptes lors de l'exécution de leur mission.

Ainsi, lors des deux réunions relatives aux arrêté des comptes semestriels et annuels tenues en 2020, ont notamment été abordés les points suivants :

Le bilan de l'activité opérationnelle du Groupe
- L'analyse du résultat dans le contexte de marché
- Les réflexions stratégiques en cours
- L'analyse des faits marquants concernant les sociétés du Groupe
- La description et l'analyse des risques des activités
- L'évolution de la structure opérationnelle et la relation avec les principales contreparties
Les évolutions comptables, réglementaires et fiscales
L'évolution des effectifs, la politique de rémunération et le suivi des programmes capitalistiques
Les litiges sociaux et fiscaux en cours
La cotation de l'action ABC arbitrage
Le bénéfice distribuable

⬜ Comité des rémunérations

Ce comité a pour rôle de préparer toute question liée à la rémunération et, plus généralement, d'étudier la politique de rémunération de la société et du Groupe. L'objectif poursuivi par la société repose sur la diversification et l'optimisation des rémunérations afin de recruter, motiver et fidéliser ses dirigeants et ses collaborateurs dans le but de maintenir et d'accentuer la performance du Groupe.

Le comité est composé de l'ensemble des administrateurs - éventuellement assistés de personnes extérieures au conseil, choisies pour leurs compétences spécifiques et se réunit autant de fois qu'il est nécessaire pour mener à bien ses missions.

Durant l'exercice 2020, le comité des rémunérations s'est réuni une fois, le 18 février 2020. Ces sujets ont également été abordés lors du comité stratégique du 19 novembre 2020.

⬜ Comité stratégique

Le comité stratégique a pour mission de donner au conseil d'administration son avis sur les orientations stratégiques de la société et du Groupe, sur la politique de développement, et sur toute autre question stratégique importante dont le conseil le saisit. Il a également pour mission d'étudier en détail et de formuler son avis au conseil sur les questions qui lui sont soumises relatives aux opérations majeures d'investissements, de croissance externe, ou de désinvestissement et de cession.

Durant l'exercice 2020, le comité stratégique s'est réuni deux fois, le 18 février et le 19 novembre 2020.

Réunions du conseil :

Le conseil d'administration, notamment sur la base des travaux du comité stratégique, définit les grandes orientations stratégiques de la société et du Groupe. En particulier le conseil d'administration participe activement au développement stratégique des filiales. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Afin de permettre à un maximum d'administrateurs d'assister aux séances du conseil d'administration, les dates prévisionnelles de réunions sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation dans l'optique de permettre la présence effective du plus grand nombre. En 2020, le taux de présence aux réunions des membres du conseil d'administration a été de 100%.

Le conseil d'administration n'a jamais été empêché de se réunir ou de délibérer pour des questions de quorum. Après débat, toutes ses décisions ont été prises à l'unanimité.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués au siège social par tout moyen, en pratique par courrier électronique, télécopie ou verbalement. Préalablement à la réunion, chaque membre reçoit un ordre du jour et éventuellement tout document préparatoire conformément à la recommandation N°4 du Code Middlenext afin que les membres disposent de l'ensemble de l'information nécessaire au bon accomplissement de leur mission. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète, concise, synthétique et pertinente et avec le souci de centrer les débats sur les questions importantes notamment d'ordre stratégique.

Toutes les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

En outre, conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués à chaque réunion d'arrêté des comptes. Ils étaient présents aux réunions du conseil d'administration qui ont arrêté les comptes annuels 2019 et les comptes du 1er semestre 2020 ainsi qu'au conseil d'administration du 08 décembre 2020 pour la présentation du plan d'audit relatif à l'arrêté des comptes 2020.

Au cours de l'exercice 2020, le conseil d'administration s'est réuni 7 fois, respectant ainsi la recommandation N°5 du Code MiddleNext, à savoir les : 19 mars 2020, 23 avril 2020, 12 juin 2020, 17 septembre 2020, 27 octobre 2020, 8 et 23 décembre 2020.

Dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2020, le pouvoir du directeur général est limité à 500 000 € d'engagement de trésorerie. Au-delà de ce montant, le directeur général doit requérir l'autorisation du conseil d'administration. Aucune autre limitation n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.

Conformément à la recommandation N°19 du Code MiddleNext, le conseil d'administration a discuté, lors de différentes réunions du conseil, des points de vigilance et est attentif à toute évolution en la matière. En outre, le conseil d'administration délibère annuellement de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Décisions marquantes de l'exercice 2020 :

Le conseil d'administration a veillé au suivi des projets en cours au sein de la société et du Groupe et a contrôlé leur marche générale. Le conseil d'administration a discuté des points de vigilance identifiés par le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui lui ont semblé pertinents par rapport au contexte du Groupe ABC arbitrage.

Les principaux travaux du conseil en 2020 ont été :

examen des comptes annuels et semestriels ;
réflexion et validation de l'information concernant la communication des résultats ;
validation du rapport de gestion ;
prise en compte des remontées des comités d'audit, de rémunérations et stratégiques ;
discussion sur le rapport gouvernement d'entreprise du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société au cours de l'exercice 2020 ;
état des conventions réglementées ;
préparation de l'assemblée générale mixte annuelle du 12 juin 2020 ;
validation du rapport spécial sur le descriptif du programme de rachat d'actions et de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital ;
validation du rapport sur les projets de résolutions proposées à l'assemblée générale ;
validation du rapport sur les stock-options et l'attribution d'actions de performance ;
validation du tableau des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital ;
décision d'augmentation de capital d'ABC arbitrage Asset Management Asia ;
mise en œuvre du programme de rachat d'actions, rachat de blocs d'actions et suivi du compte de rachat ;
mise en oeuvre de la distribution d'un solde du dividende 2019 ;
attribution définitive d'actions de performance et définition de nouveaux plans d'attribution conditionnés à la performance ;
délibération sur la politique d'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes ;
arrêté des comptes semestriels 2020 du Groupe ABC ;
mise en oeuvre de la distribution de prime d'émission mise en paiement en octobre 2020 ;
mise en oeuvre de la distribution de prime d'émission mise en paiement en décembre 2020 ;
décision ou non de verser un supplément de participation sur l'exercice 2020 ;
fixation de la rémunération des administrateurs et de la rémunération variable des mandataires opérationnels ;
évaluation des travaux du conseil d'administration ;
réflexion autour d'un nouveau règlement intérieur pour le conseil d'administration ;
examen de candidatures pour le mandat d'administrateur.

Procédures relatives aux conventions réglementées et courantes :

Conformément à l'article L. 225-39 du Code de commerce, devenu article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d'administration du 19 mars 2020 a adopté une charte ayant pour objet, d'une part, de rappeler le cadre légal et réglementaire applicable aux conventions et, d'autre part, de formaliser la procédure interne d'identification des conventions réglementées et l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Cette procédure s'applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée ainsi qu'à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d'une convention, et permet l'identification de toute convention courante conclue à des conditions normales.

Evaluation du conseil :

Dans la continuité de la recommandation N°11 du Code MiddleNext, un questionnaire d'évaluation des travaux du conseil d'administration a été transmis aux administrateurs. Les résultats de ce questionnaire ont servi de base à la discussion qui s'est tenue entre les administrateurs, lors de la réunion du conseil d'administration du 27 octobre 2020, sur le fonctionnement du conseil, des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Le conseil d'administration a ainsi identifié des pistes d'améliorations pour 2021.

2.4. Politique de rémunérations des mandataires sociaux

Le présent rapport du conseil d'administration sur la politique de rémunération de tous les mandataires sociaux y compris les administrateurs pour l'exercice 2020 sera soumis à l'approbation des actionnaires en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, devenu L.22-10-8 du Code de commerce.

La rémunération des mandataires sociaux dirigeants d'ABC arbitrage est également déterminée par référence aux principes énoncés par le Code MiddleNext sur le gouvernement d'entreprise mis à jour en septembre 2016.

Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l'objet de projets de résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Si l'assemblée générale n'approuve pas ces résolutions, la politique de rémunération antérieure, ayant préalablement fait l'objet d'une approbation lors de l'assemblée générale du 12 juin 2020, continuera de s'appliquer. Le conseil d'administration devra soumettre à l'approbation de la prochaine assemblée générale un projet de

résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires, et le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.

Les dirigeants sont soumis, comme les collaborateurs du Groupe, à la politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts.

Au début de chaque séance, le conseil examine la situation de chacun de ses membres afin de s'assurer de son indépendance et pour identifier les domaines potentiels de conflits d'intérêts. A cette occasion, chaque administrateur déclare sur l'honneur ne pas se trouver dans une situation de conflit d'intérêt n'ayant pas déjà donné lieu à déclaration auprès du conseil d'administration.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est examinée chaque année par le conseil d'administration. Dans ce cadre, le comité des rémunérations présente ses préconisations au conseil d'administration.

Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise au vote ex ante des actionnaires en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, anciennement L.225-37-2 du Code de commerce, lors de l'assemblée générale du 11 juin 2021 :

La politique de rémunération respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société.

La rémunération prend en compte les conditions d'emploi et de rémunération des salariés au sein de la société :

les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la direction et les collaborateurs : une rémunération fixe maîtrisée, une rémunération variable corrélée à des résultats financiers effectifs et une évaluation qualitative du travail effectué, un intéressement au capital lié à des conditions de performance sur la durée et sur la base d'une volonté individuelle d'implication actionnariale. Ainsi, le conseil d'administration s'applique à respecter les sept principes posés par la recommandation N°13 du Code MiddleNext pour la détermination de la rémunération à savoir : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence.
en application de la recommandation N°18 du Code MiddleNext, le conseil d'administration veille à ce que les plans d'attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achats d'actions ne soient pas concentrés à l'excès sur les mandataires sociaux du Groupe ABC arbitrage. Ainsi aucun bénéficiaire ne peut se voir octroyer plus de 15% d'actions ou d'options au titre d'un plan. L'attribution définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui traduisent l'intérêt à moyen/long terme du Groupe.

La rémunération est essentiellement conditionnée à la performance du Groupe et est calculée sur la base du résultat net, intégrant ainsi toutes les charges supportées par les actionnaires, y compris la propre rémunération des dirigeants. En outre, les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités opérationnelles de chacun.

Rémunération des administrateurs :

Rémunération fixe des administrateurs et du président du Conseil allouée par l'assemblée générale des Actionnaires

Conformément à la loi, le montant global de la rémunération des administrateurs est fixé par l'assemblée générale des actionnaires. Le montant individuel de la rémunération des administrateurs est fixé par le conseil d'administration sur proposition du comité des rémunérations.

Pour mémoire, l'assemblée générale du 31 mai 2007 avait décidé de fixer à 60 000 € le montant maximum global de la rémunération à allouer aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2007 et les suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision, à charge pour le conseil d'administration de voter annuellement l'attribution individuelle de ces rémunérations. Le conseil d'administration propose de fixer à 100 000 € le montant maximum global de la rémunération à allouer aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2021 et les suivants.

Le conseil d'administration a décidé d'affecter un montant fixe à chaque type de réunion. Le paiement de la rémunération est ainsi basé sur la présence effective du mandataire et prend en compte sa contribution effective aux travaux du conseil, conformément à la recommandation N°10 du Code MiddleNext.

A l'exclusion de tout travail technique spécifique ou préparatoire rémunéré sous forme de prestations, les membres du conseil d'administration sont rémunérés selon les modalités de principe suivantes :

700 euros par participation à un conseil d'administration ;
1 400 euros par participation au conseil d'administration clôturant les comptes ;
700 euros par participation à l'assemblée générale ;
700 euros par participation active à l'assemblée générale ;
2 100 euros par participation à une réunion du comité d'audit ;
700 euros par participation à une réunion du comité des rémunérations ;
700 euros par participation à un comité ou à une session de travail divers.

La rémunération effective est fixée définitivement après débat au sein du conseil d'administration. En effet, certains administrateurs peuvent également renoncer à tout ou partie de leur rémunération. Ainsi, le président a décidé de limiter le versement de sa rémunération à 2 000 euros.

- Rémunération exceptionnelle

Aucun administrateur n'a reçu de rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

- Avantage en nature

Aucun administrateur ne bénéficie d'un quelconque avantage en nature.

Principes directeurs de la politique de rémunération des dirigeants d'ABC arbitrage

Il est rappelé que les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la direction et les collaborateurs (cf. sous-paragraphe "Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise au vote ex ante des actionnaires en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce devenu L.22-10-8 du Code de commerce, lors de l'assemblée générale du 11 juin 2021" ci-avant).

Les principes de rémunération des dirigeants du Groupe ont été établis au début des années 2000 et restent les mêmes aujourd'hui : la rémunération est essentiellement conditionnée à la performance du Groupe et est calculée sur la base du résultat net, intégrant ainsi toutes les charges supportées par les actionnaires, y compris la propre rémunération des dirigeants. En outre, les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités opérationnelles de chacun.

Enfin, en application de la recommandation N°18 du Code MiddleNext, le conseil d'administration veille à ce que les plans d'attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achats d'actions ne soient pas concentrés à l'excès sur les mandataires sociaux du Groupe ABC arbitrage. Ainsi aucun bénéficiaire ne peut se voir octroyer plus de 15% d'actions ou d'options au titre d'un plan. L'attribution définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui traduisent l'intérêt à moyen/long terme du Groupe.

Rémunération fixe

Dominique CEOLIN et David HOEY, respectivement président directeur général et directeur général délégué, ont démissionné de leurs fonctions salariées le 28 février 2018. A compter de cette date, il n'y a plus cumul d'une fonction salariée et d'une fonction mandataire. L'ensemble des avantages liés à la fonction salariée est donc caduque. La rémunération fixe au titre du mandat social s'élève à 228 000 euros annuels pour Dominique CEOLIN et 166 080 euros annuels pour David HOEY.

Rémunération variable

La rémunération du président directeur général est fondée sur la notion de prime variable récompensant la performance.

La détermination de la rémunération variable (incluant celles résultant des accords collectifs d'entreprise) est décidée par le conseil d'administration sur la base des comptes arrêtés et audités.

Le conseil d'administration propose une rémunération variable indexée sur le résultat net consolidé du Groupe ("RNCG") calculé de la façon suivante :

● Si le RNCG est inférieur à 15 M€, aucune rémunération variable, autres que celles résultant des accords collectifs d'entreprise n'est déterminée ;

Si le RNCG est compris entre 15 M€ et 22 M€ : une rémunération variable est calculée de manière linéaire afin que la somme de la rémunération totale jusqu'à un RNCG de 22 M€ soit au maximum de 374 000 euros pour Dominique CEOLIN et 320 000 euros pour David HOEY ; et
Si le RNCG est supérieur à 22 M€ : 3% du RNCG qui dépasse 22 M€ pour Dominique CEOLIN et pour David HOEY.

Cette rémunération est fondée sur des critères tant objectifs (quantitatifs) que subjectifs (qualitatifs) : la performance économique du Groupe, le profil de risque lié à la performance, la qualité du management, toute action visant à la construction pérenne du Groupe et donc notamment la réalisation des axes stratégiques du business plan ABC 2022.

Prime de mandat

L'esprit des contrats signés avec les dirigeants mandataires sociaux est de permettre à la société de vivre un changement de direction, total ou partiel, dans des conditions qui ne menacent pas la stabilité de la société. Le conseil d'administration accorde donc une importance particulière à s'assurer qu'une divergence de vue avec un mandataire le laisse libre de modifier la composition de la direction de la société dans des conditions déterminées à l'avance, alors que les parties étaient dans une commune vision des intérêts de la société et vivaient une relation sereine.

Aucun avantage ne sera accordé au président directeur général et au directeur général délégué à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, conformément à la recommandation N°16 du Code MiddleNext.

Néanmoins, à compter de l'exercice 2008, le conseil d'administration a décidé d'ajouter à la rémunération du président directeur général² une prime appelée « prime de révocation ». Cette prime de révocation correspond à 0,25% du résultat net consolidé. Le fait de payer un pourcentage du résultat, au fur et à mesure du mandat, rend les montants versés cohérents avec les résultats de la structure et donc avec les performances du dirigeant et son implication sur la durée.

Cette prime de révocation vient rémunérer annuellement et par avance la rupture de tout mandat ainsi que, pour partie, l'engagement de non concurrence.

En contrepartie, le mandataire renonce expressément à réclamer toute indemnité de rupture en fin de mandat, quelle qu'en soit la cause, sauf en cas de rupture dans des conditions vexatoires.

Approbation de la rémunération du directeur général et du directeur général délégué

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat à Monsieur CEOLIN, directeur général et Monsieur HOEY, directeur général délégué.

Conformément à la loi Sapin 2, à la loi PACTE et à l'ordonnance du 27 novembre 2019, la rémunération variable et exceptionnelle des mandataires sociaux est soumise au contrôle a priori et a posteriori de l'assemblée générale.

Clause de non concurrence et indemnité compensatrice

Compte tenu de la nature de leurs fonctions de président directeur général et directeur général délégué d'une ou plusieurs sociétés du Groupe ABC arbitrage, les mettant en relation avec le savoir-faire, les informations confidentielles et stratégiques et les partenaires de l'activité dans le domaine des arbitrages boursiers et de la gestion alternative, il est interdit pour ces derniers, en cas de rupture de leur dernier mandat au sein du Groupe, quel qu'en soit la cause ou l'auteur, d'exercer à leur compte, par personne interposée ou au service d'une autre personne physique ou morale, toute fonction liée à la conception et/ou à la réalisation d'arbitrages boursiers et toute activité de gestion alternative tant pour compte propre que pour compte de tiers qui pourraient concurrencer des activités existantes dans une des sociétés du Groupe ABC arbitrage à la date du départ.

Le président-directeur général et le directeur général délégué se sont engagés également à ne pas exploiter, au détriment de toute société du Groupe ABC arbitrage, les procédés, méthodes et informations confidentiels qui lui sont propres, dont ils auraient eu connaissance dans l'exercice ou à l'occasion de leurs fonctions.

Cette interdiction de concurrence s'appliquera pendant une durée de dix-huit mois à compter de la cessation effective du dernier mandat du président-directeur général ou du directeur général délégué, exercé au sein du Groupe ABC arbitrage

ABC arbitrage 2020 Rapport Financier Annuel - Page 21 sur 103 2 Et depuis l'exercice 2018, du directeur général délégué également.

et portera sur l'ensemble des marchés financiers sur lesquels sont montées les stratégies d'arbitrage au jour de la fin du mandat et notamment, sans que ces exemples soient exhaustifs, l'Europe et l'Amérique du Nord. Elle portera également sur les portefeuilles et la clientèle que le dirigeant concerné serait amené à gérer.

En contrepartie de cette obligation de non concurrence, le dirigeant concerné (président-directeur général ou directeur général délégué) percevra, de manière irrévocable à compter de la cessation effective de ses fonctions de mandataire, une indemnité compensatrice brute égale à 40% de la moyenne sur une base annuelle des primes variables brutes reçues au cours des 36 derniers mois de mandat, plafonnée à la somme totale de 150 000 euros bruts. Cette indemnité de non concurrence de fin de contrat s'ajoute aux sommes perçues à ce titre au cours de l'exécution de son mandat telle qu'indiquées dans le présent rapport.

Cette indemnité compensatrice sera versée en dix-huit mensualités, à la condition suspensive de la réception par tout moyen, chaque trimestre, d'un justificatif de situation démontrant le respect effectif de la présente clause (attestation Pôle Emploi, bulletin de paie, attestation d'employeur, attestation sur l'honneur, etc.).

Aucun engagement de retraite complémentaire ou supplémentaire à prestations définies

Conformément à la recommandation N°17 du Code MiddleNext, aucun engagement de retraite complémentaire ni aucun engagement de retraite supplémentaire à prestations définies n'a été mis en place au bénéfice ni du président-directeur général ni du directeur général délégué, le conseil d'administration ayant clairement exprimé son opposition à tout engagement de ce type.

Rémunération des fonctions d'administrateur du président-directeur général

L'assemblée générale fixe un montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration de la Société.

Le conseil d'administration a décidé d'affecter un montant fixe à chaque type de réunion et vote annuellement l'attribution individuelle de la rémunération, en fonction de la présence effective et de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil, conformément à la recommandation N° 10 du code MiddleNext.

Le président-directeur général accepte chaque année de limiter le versement de sa rémunération à ce titre à 2 000 euros.

Absence d'avantages en nature

Le président-directeur général et le directeur général délégué ne bénéficient d'aucun avantage en nature.

Attribution d'options ou d'actions de performance

Le président-directeur général et le directeur général délégué sont éligibles aux plans d'actions gratuites et de stock-options mis en place par la société au profit des salariés et des dirigeants du Groupe. Les actions gratuites ou options d'achat ou de souscription dont ils sont bénéficiaires sont obligatoirement soumises à des conditions de performance fixées par le conseil d'administration.

A titre d'information, la loi n'autorise plus l'attribution de stock option ni d'action de performance aux mandataires sociaux qui dépasse 10% du capital quel que soit l'endettement en face de cette détention, ni l'attribution de produits capitalistiques qui ferait dépasser ce seuil des 10%. Le président-directeur général, Dominique CEOLIN, ne peut donc pas bénéficier en l'état de plans de stock option et/ou d'attributions d'actions de performances.

Attribution d'Unités de Performance (UPE) (aussi appelées "Share Appreciation Rights" (SAR)) conditionnées à la performance

Le président-directeur général et le directeur général délégué sont éligibles aux plans d'UPE sous condition de performance.

Etat récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et restrictions imposées en matière d'intervention sur le titre ABC arbitrage

Au titre de la transparence et de la prévention des délits d'initiés, il a été demandé aux mandataires sociaux d'observer une période de non-intervention sur le titre ABC arbitrage à compter du 1er jour de l'exercice jusqu'au lendemain de la publication des comptes annuels et du 1er juillet jusqu'au lendemain de la publication des comptes semestriels.

Les interventions des mandataires font l'objet de déclarations à la société et de publications sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers. Le seuil déclaratif est de 20 000 euros par année civile. Sont visés tant les titres de capital que les titres de créance et les instruments dérivés ou instruments financiers liés à ces titres. Les déclarations sont transmises à l'AMF et à ABC arbitrage dans les 3 jours ouvrés, à compter de la date de la transaction.

En 2020 les administrateurs et mandataires sociaux de la société ont effectué les opérations suivantes sur le titre ABC arbitrage :

Nom	Acquisitions (en €)	Cessions (en €)	Souscriptions (en €)	Nombre de titres ABCA détenus au 31/12/2020
Dominique CEOLIN	22 725,72 €	- €	- €	2 494 269
Financière WDD*	- €	- €	- €	6 668 695
David HOEY	22 725,72 €	- €	- €	3 215 237
Aubépar Industries et ses filiales**	- €	- €	- €	8 367 490
Jean-François DROUETS	- €	- €	- €	10 549
Sabine ROUX DE BEZIEUX	- €	- €	- €	1 000
Marie-Ange VERDICKT	- €	- €	- €	18 000

* Holding détenue à 50,01% par Dominique CEOLIN

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice soumis au vote ex post des actionnaires lors de l'assemblée générale du 11 juin 2021

En application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale des mandataires sociaux, telle que décrite ci-dessous, est conforme à la politique de rémunération adoptée lors de l'assemblée générale du 12 juin 2020.

Rémunération des administrateurs

Les rémunérations versées en 2020 par le société ABC arbitrage aux administrateurs sont de 57 300 euros et s'établissent comme suit :

Nom	Fonction	Rémunérations allouées aux administrateurs
		2020	2019
Dominique Ceolin	Président	2000	2 000
Aubépar Industries SE représentée par Xavier CHAUDERLOT Administrateur		13 300	10 500
Jean-François DROUETS	Administrateur	9 100	6 300
Sabine ROUX de BEZIEUX	Administrateur	13 300	10 500
Marie-Ange VERDICKT	Administrateur	14 700	8 400
Muriel VIDEMONT DELABORDE	Administrateur	4 900	13 300
Jacques CHEVALIER	Censeur	0	700

Rémunération du président-directeur général et du directeur général délégué :

- M. Dominique CEOLIN

Les rémunérations en euros attribuées ou accordées au titre de l'exercice concerné à Dominique CEOLIN, dirigeant mandataire social de la société cotée, en 2020, comparées à celles des deux exercices précédents, au titre de ses fonctions (mandat), hors rémunération des fonctions d'administrateur au sein des sociétés du Groupe s'établissent comme suit :

En euros	2020	2019	2018
Fonctions salariées (fixe)	0	0	36 800
Régularisation congés payés	0	0	36 619
Intéressement	30 852	20 262	20 130
Participation	30 852	14 600	19 593
Mandat social (fixe)	228 000	228 000	190 000
Mandat social (Prime de révocation ad nutum)	87 500	45 500	49 250
Mandat social (Primes variables brutes)	386 500	182 000	197 000
Autres rémunérations allouées en qualité d'administrateur	4 000	4 000	4 000
Paiement en actions	9 998	9 401	154 719
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0	0
Avantage en nature	0	0	0
Total	777 702	503 763	708 111

- M. David HOEY

Les rémunérations en euros attribuées ou accordées au titre de l'exercice concerné à David HOEY, dirigeant mandataire social de la société cotée (Directeur général délégué), en 2020, au titre de ses fonctions (mandat) au sein des sociétés du Groupe s'établissent comme suit :

En Euros	2020	2019	2018
Fonctions salariées (fixe)	0	0	26 545
Régularisation congés payés	0	0	18 987
Intéressement	30 852	20 262	20 130
Participation	30 852	14 600	19 593
Mandat social (fixe)	166 080	166 080	138 400
Mandat social (Prime de révocation ad nutum)	87 500	45 500	49 250
Mandat social (Primes variables brutes)	386 500	182 000	197 000
Autres rémunérations allouées en qualité d'administrateur	2 000	2 000	2 000
Paiement en actions	3 002	66 090	154 719
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0	0
Avantage en nature voiture	0	0	0
Total	706 786	496 532	626 624

Pour ces deux dirigeants mandataires sociaux, les rémunérations en euros versées au cours de l'exercice 2020 sont :

En Euros	Dominique CEOLIN	David HOEY
Fonctions salariées (fixe)	0	0
Régularisation congés payés	0	0
Intéressement	2 028	2 028
Participation	14 600	14 600
Mandat social (fixe)	228 000	166 080
Mandat social (Prime de révocation ad nutum)	25 500	25 500
Mandat social (Primes variables brutes)	102 000	102 000
Paiement en actions	9 998	3 002
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Avantage en nature	0	0
Total	382 126	313 210

Multiples de rémunération et évolution

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, le tableau ci-après présente l'évolution sur 5 ans du ratio entre le niveau de la rémunération du président-directeur général et du directeur général délégué et la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l'Unité Économique et Sociale regroupant les salariés de la société ABC arbitrage et de la société ABC arbitrage Asset Management, ainsi que l'évolution de ces rémunérations et des critères de performance.

Les salariés considérés sont ceux de l'Unité Économique et Sociale soit l'ensemble des salariés en France, continûment présents sur un exercice. La rémunération des salariés inclut la rémunération fixe, la rémunération variable et les primes, l'ensemble versé au cours de l'exercice 2020. Il en est de même pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'homogénéisation des critères retenus pour la détermination de ces ratios.

Année	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Ratio d'équité / Rémunération moyenne Dominique CEOLIN	3,7	5,9	6,1	7,3	7,5
Ratio d'équité / Rémunération médiane Dominique CEOLIN	4,4	6,8	6,9	8,7	9,7
Ratio d'équité / Rémunération moyenne David HOEY	3,0	5,1	5,1	7,2	7,3
Ratio d'équité / Rémunération médiane David HOEY	3,7	5,8	5,7	8,7	9,5
Evolution du salaire moyen (1)	19,97%	9,87%	-3,65%	-7,11%	22,30%
Evolution du salaire médian (1)	13,62%	8,53%	2,96%	0,43%	4,18%
Evolution organique du Produit d'activité courante du Groupe (1)	85,18%	-7,66%	4,17%	-27,85%	11,90%

(1) Evolution constatée en année N par rapport à l'année N-1.

2.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au conseil d'administration³

Date délégation	Nature de la délégation	Modalités et limites de la délégation	Expiration délégation	Utilisation de la délégation
15 juin 2018	Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Société Générale (Résolution n°16)	Le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder un montant nominal global de 92 800 euros. Le conseil d'administration déterminera le prix de souscription unitaire des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA, celui-ci sera supérieur ou égal à la moyenne pondérée par les volumes des actions ordinaires de la Société pendant la séance de bourse précédant immédiatement leur émission, éventuellement diminuée d'une décote qui ne pourra pas excéder 8%	15 août 2020	Non utilisée
12 juin 2020	Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe (résolution n°10)*	Le prix de souscription ou d'achat d'actions sera compris entre 95% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l'action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan. L'assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires des options, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors des levées des options. Le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 11 millions d'actions.	12 août 2023	Non utilisée
12 juin 2020	Autorisation d'annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital (Résolution n° 11)	Le conseil d'administration a l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation par périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur		12 juin 2022 Non utilisée
12 juin 2020	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. (Résolution n° 12)	Le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, sans préjudice de tout ajustement réalisé. Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la délégation.	12 août 2022	Non utilisée
12 juin 2020	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (résolution n°13)	Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an. Le conseil d'administration déterminera le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières émises et qui sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote maximum de 5%.	12 août 2022	Non utilisée
12 juin 2020	Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux (résolution n°14)	Le nombre total d'actions distribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 3 000 000, incluant les actions déjà attribuées dans le cadre de précédentes autorisations, ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d'administration. Ce pourcentage ne pourra représenter plus de 30 % du capital lorsque l'attribution d'actions de performance bénéficiera à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société.	12 août 2023	Utilisée : - à hauteur de 40 000 actions attribuées le 17/09/2020 sous conditions
12 juin 2020	Augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, par incorporation au capital de bénéfices et/ou de primes liées au capital (résolution n° 17)	Le conseil d'administration en fixera toutes les caractéristiques, prendra toute mesure et effectuera toutes formalités utiles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées est fixé à 250 000 euros.	12 août 2022	Non utilisée
12 juin 2020	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe (résolution n°18).	Le conseil d'administration arrêtera l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir notamment le prix de souscription des actions nouvelles. Le montant total des augmentations de capital social ne pourra être supérieur à un montant nominal de 40 000 euros sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce.	12 août 2022	Non utilisée

L'assemblée générale du 12 juin 2020 a décidé de fixer à 300 000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations consenties au conseil d'administration aux 15e, 16e, 17e, 18e, 19e et 20e résolution votée lors de ladite assemblée générale.

ABC arbitrage 2020 Rapport Financier Annuel - Page 27 sur 103 ³ Conformément à l'article Article L225-37-4 3° du Code de commerce

2.6. Autres éléments

Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l'assemblée ;
adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
voter par correspondance.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les conditions légales et réglementaires, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (les comptes annuels, l'exposé des motifs des projets de résolution…) par demande adressée au siège social.

Les documents mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce (les documents destinés à être présentés à l'assemblée) sont diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites au conseil d'administration. Ces questions doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le quatrième jour précédant l'assemblée.

Les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions ou de points complémentaires à l'ordre du jour de l'assemblée. Ces demandes doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'assemblée.

Dominique CEOLIN, dirigeant mandataire social de la société, rencontre régulièrement les actionnaires significatifs de celle-ci hors assemblée générale afin que des moments d'échange aient lieu qui instaurent les conditions d'un dialogue fécond, conformément à la recommandation N°12 du Code MiddleNext.

Plan de succession

Conformément à la recommandation n°14 du Code MiddleNext, Dominique CEOLIN, président et directeur général, fait part une fois par an au conseil d'administration du plan de succession.

Conventions réglementées

Aucune convention réglementée n'a été signée à ce jour ni aucune convention conclue entre un actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de la société ABC arbitrage ou un dirigeant et une filiale de celle-ci.

3. Risques et contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans les différentes sociétés du Groupe ont pour objet :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
de prévenir et de maîtriser les risques résultant des activités de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes ;
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société et des sociétés du Groupe ;
d'assurer la gestion des risques identifiés.

D'un point de vue plus global, le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux actionnaires et aux investisseurs l'assurance raisonnable que les objectifs fixés par le conseil d'administration dans le cadre de la stratégie retenue en accord avec les actionnaires sont atteints dans les conditions suffisantes de sécurité, de maîtrise des risques et des processus et de conformité aux diverses normes en vigueur.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

3.1. Textes de référence

Les références réglementaires et normatives auxquelles le dispositif de contrôle interne du groupe ABC arbitrage vise à se conformer sont les suivantes :

les textes applicables aux sociétés françaises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, notamment le règlement général de l'AMF et le cadre de référence du contrôle interne publié par l'AMF
; ● les textes applicables aux sociétés de gestion françaises, notamment le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), les règles de déontologie de l'Association Française de Gestion (AFG) et l'AIF Rulebook pour les FIA gérés.

3.2. Acteurs en charge du contrôle interne et de la gestion des risques

Il existe au sein du Groupe deux départements qui exercent les fonctions de contrôle des départements opérationnels. Il s'agit des départements « Finance/Contrôle interne » et « Risques de marché ».

Les conseils d'administration des sociétés du Groupe ABC arbitrage ont tout pouvoir pour demander la communication des éléments qu'ils souhaiteraient obtenir. Les interlocuteurs privilégiés du conseil d'administration en matière de gestion des risques sont Gaëtan FOURNIER, Secrétaire général ainsi que le président directeur général Dominique CEOLIN.

► Le département « Finance/Contrôle interne »

Ce département reporte directement à la direction générale et sur question aux conseils d'administration des sociétés du Groupe. Le directeur du département est Monsieur Gaëtan FOURNIER. Quatre autres salariés travaillent au sein de ce département.

Le département est chargé d'élaborer et de tenir à jour une documentation qui précise les moyens destinés à assurer le bon fonctionnement du contrôle interne, sa cohérence et son efficacité. Ce département organise et participe à la réalisation du contrôle permanent et du contrôle périodique.

Par des rencontres régulières avec chaque département des différentes sociétés, le contrôle interne vérifie l'existence et le respect des procédures décrivant les différentes tâches du département dans le processus opérationnel. Les travaux, leurs comptes-rendus et les propositions d'améliorations font, compte tenu de la taille du Groupe, l'objet de réunions informelles avec les responsables des départements concernés et la direction des sociétés du Groupe.

Ce département est aussi responsable du contrôle financier au sein du Groupe. Il a donc pour mission de valider lors de chaque arrêté comptable les écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.

Les vérifications se font :

sur pièces par le biais de contrôles exhaustifs ou par sondage ;
par des revues analytiques.

Les contrôles menés par le département « Finance/Contrôle interne » sont formalisés par la réalisation d'un dossier bilan qui fait l'objet d'un contrôle externe par les commissaires aux comptes, de façon semestrielle.

► Le département « Risques de marché »

Le département « Risques de marché » rapporte directement à la direction générale laquelle fait le lien avec les conseils d'administration. Trois salariés travaillent au sein de ce département.

Le département « Risques de marché » a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le débouclage partiel ou total d'une position, il a le pouvoir de convoquer un comité de gestion qui définira le plan et le calendrier d'action.

Il intervient, au quotidien, et procède à un « contrôle du contrôle », les départements opérationnels prévoyant et effectuant un contrôle de premier niveau.

Il doit notamment s'assurer que les couvertures de position sont réelles et maîtrisées, que les limites d'intervention sont respectées, que les calculs de perte potentielle sont exacts.

Les contrôles sont matérialisés par des reportings quotidiens envoyés directement aux équipes opérationnelles et au conseil d'administration de la société de gestion, sans filtre. Une rencontre entre le département « Risques de marché » et les directeurs opérationnels est prévue au minimum toutes les 6 semaines.

Le responsable de la déontologie.

Celui-ci est chargé d'organiser l'application des règles professionnelles de bonne conduite élaborées par les professionnels des métiers de la finance. Ces règles visent notamment à garantir la qualité et l'intégrité du service proposé et ainsi à en favoriser le développement. En collaboration avec l'ensemble des personnes/départements concernés, il veille à leur mise en place et est en charge de leur contrôle.

3.3. Evaluation des risques

Le département contrôle interne établit et suit une cartographie des risques. Cette cartographie détaille comment l'ensemble des services et l'infrastructure de Groupe couvrent les risques identifiés.

La nature et l'ampleur des risques, découlant des instruments financiers auxquels le Groupe est exposé est détaillé cidessous.

Les positions prises (ci-après "Exposition(s)" ou "Position(s)") concernent soit des actions ou des dérivés actions, comme des bons de souscription d'actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles, des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des parts de fonds d'investissements (ci-après communément appelés « Instruments Financiers ») dont la majeure partie sont traités sur des marchés actifs qui peuvent être ou non réglementés. Un ensemble d'Expositions apparentées constitue un modèle quantitatif (ci-après "Modèle Quantitatif").

Un Modèle Quantitatif vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre plusieurs Instruments Financiers. Le Groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique, sans pour autant qu'il y ait une garantie sur la convergence à terme.

Les Positions peuvent être détenues chez un dépositaire, sous forme de créance ou de dette vis-à-vis d'une contrepartie ou sous format synthétique (CFD, swaps).

Le Groupe est exposé à différents risques financiers et non financiers : les risques de marché, les risques de crédit et de contrepartie, les risques de liquidité, les risques opérationnels et les autres risques.

ABC arbitrage a décrit et communiqué à ses filiales un cadre général de gestion des risques dans lequel s'inscrivent chacun des conseils d'administration des filiales pour construire leur propre politique.

Le Groupe surveille la mise en application et l'effectivité des contrôles au sein des filiales avec le support des directeurs exécutifs et des fonctions de contrôle (risques de marché et contrôle interne).

Le Groupe utilise un effet de levier dans le cadre de ses accords de financement avec les contreparties ce qui lui permet de prendre des Expositions plus importantes sur les marchés que s'il avait agi seul.

Les Expositions prises isolément présentent un risque de perte en capital. La perte maximum sur les Expositions longues en actions est limitée à la juste valeur de ces positions. La perte maximum sur les Expositions longues en contrats futurs est limitée à la valeur notionnelle des contrats. La perte maximum sur les Expositions à découvert que ce soit sur des actions ou des contrats futurs est en théorie illimitée.

Risques de marché

Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux futurs des Positions fluctuent du fait des hausses ou baisses des prix des Instruments Financiers et inclut notamment le risque de prix, le risque de taux d'intérêt et le risque de change.

Risque actions

Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l'incertitude sur les prix futurs des Instruments Financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que le Groupe pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur Instruments Financiers.

Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux Modèles Quantitatifs sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le Groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d'opérations et de type d'Instruments Financiers possible, sur des zones géographiques multiples.

Risque de taux

Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d'un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêts.

Dans la plupart des Modèles Quantitatifs, le montant de la position acheteuse est peu ou prou égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu'une Position spécifique comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert.

Risque de change

Les Expositions du Groupe peuvent être libellées dans d'autres devises que l'euro. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur.

Le risque de change est systématiquement couvert en achetant ou vendant la devise concernée (ou une exposition à la devise). Le seul risque existant est de second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. Le Groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.

Risques opérationnels

Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain.

Ce risque est géré en amont avec des prises de position encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. Celui-ci n'est cependant pas une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente puisque ce risque est un risque structurel lié aux métiers du Groupe.

Risques de liquidité

Il s'agit du risque que les actifs du Groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à ses engagements, ou que cela ne puisse être fait que dans des conditions qui soient matériellement préjudiciables.

Les Expositions du Groupe sont constituées principalement par des Instruments Financiers cotés sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) et présentent une très grande liquidité et les engagements du Groupe consistent principalement en la nécessité de fournir du Collatéral pour soutenir les Expositions. Le volume d'Expositions possible est contractuellement limité par les actifs transférés en Collatéral.

Les Expositions du Groupe sont constamment surveillées en tenant compte des accords avec les Contreparties pour garantir au Groupe une large marge de manœuvre dans la conduite de ses affaires et un niveau de trésorerie mobilisable élevé. Par ailleurs, compte tenu de la liquidité des Positions, il est aisé d'alléger la nécessité de Collatéral en réduisant le volume des Expositions.

Risques de crédit et de contrepartie

Il s'agit du risque qu'un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le Groupe de verser une somme d'argent ou de livrer une certaine quantité de titres.

Le Groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client de brokers (les "Brokers"), et d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement (les "Contreparties").

Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.

Les Instruments Financiers traités par le Groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation.

Le risque de défaut des Brokers est ainsi considéré comme minime, la Chambre de Compensation garantissant le dénouement de la transaction, les Instruments Financiers n'étant pas livrés aux Contreparties tant que le Broker n'a pas effectué ou reçu le paiement.

Les Contreparties, en dénouant les transactions sur Instrument Financiers, agissent comme dépositaire, créancier ou débiteur, ou comme contrepartie de produit synthétique (CFD, swaps) pour le Groupe. En général, les Positions détenues chez un dépositaire sont très faibles. La quasi-totalité des actifs du Groupe est nantie ou hypothéquée au profit des Contreparties (ci-après "Collateral") qui peuvent les utiliser pour leur propre compte (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, elles ont l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.

Les risques liés à l'utilisation d'une Contrepartie sont les suivants :

interruption ou cessation des services proposés par la Contrepartie se réservant le droit de modifier et d'arrêter les services qu'il consent ;
hausse des coûts de conservation des Positions facturés par la Contrepartie ;
non restitution des actifs utilisés par la Contrepartie du fait d'événements de marché ;
non restitution des sommes dues par la Contrepartie suite à défaillance ;
mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie.

Le Groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des Contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.

Autres risques

Risque de non-conformité (incluant le risque juridique)

Le risque de non conformité est de ne pas avoir identifié et/ou correctement respecté les dispositions en vigueur réglementant l'activité du Groupe. Cela peut entraîner des dysfonctionnements, des pertes financières ou des sanctions (judiciaires, disciplinaires, administratives, etc),

Un dispositif de veille permanent est mis en place via un prestataire externe en appui de l'équipe juridique et fiscale du Groupe.

Risque de conflits d'intérêts

Le risque de conflits d'intérêts est le risque d'être confronté à des situations où les intérêts d'un client ou d'une société du Groupe pourraient être en conflit avec ceux d'un autre client, ou avec ceux d'une des sociétés du Groupe ou avec ceux de l'un de ses collaborateurs.

Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le Groupe a mis en place :

une politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts ;
des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l'intérêt du client. Les sociétés de gestion du Groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s'interdisent toute atteinte à l'égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés.

Risque lié au changement climatique

Compte tenu de son activité, le Groupe ABC arbitrage n'a pas identifié de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique.

Le Groupe a néanmoins conscience de sa responsabilité et s'efforce de veiller au respect de l'environnement dans l'exercice de son activité par la prise en compte des critères environnementaux dans ses décisions au quotidien.

La politique environnementale du Groupe est détaillée dans la troisième partie du Rapport RSE inclus dans le Rapport Financier Annuel.

3.4. Organisation générale du contrôle interne

Afin de faire face aux risques précédemment identifiés, le Groupe ABC arbitrage a mis en place les éléments suivants en terme de contrôle interne :

Des organigrammes fonctionnels et hiérarchiques clairs et accessibles à tous

Ils constituent une description globale de la structure du Groupe et permettent de s'assurer de la séparation des fonctions.

Des procédures décrivant les processus de gestion

Les procédures sont rédigées par les collaborateurs des différents départements pour clarifier les flux de données, les documents à utiliser, les décisions à prendre, les enregistrements et les contrôles qui doivent être réalisés. Ces procédures reflètent le savoir-faire de la société de gestion dans la conduite de son cœur de métier.

Des règles de gestion

Les règles de gestion sont définies par la direction en collaboration avec le département « Risques de marché », lors de l'initiation de toute typologie de Modèles Quantitatifs. Ces règles permettent à chacun des intervenants de suivre la même ligne directrice quant aux limitations d'encours, perte maximum, effet de levier, etc.

Des contrôles réguliers sont mis en place pour s'assurer que des limites existent, qu'elles sont revues régulièrement et totalement respectées.

Un système d'information adapté

Le système d'information est la clé de voûte de l'organisation. Adapté aux spécificités de l'activité, il permet de réaliser bon nombre de contrôles automatiques et de produire des relevés de gestion quotidiens. Il permet également la mise en place de certains verrous informatiques pour restreindre les erreurs opérationnelles dans les processus de travail. Le système d'information a été développé et est maintenu par les équipes internes de la société de gestion.

Une traçabilité permanente

L'ensemble de la chaîne de production et des opérations est enregistré et archivé par les systèmes de la société pour assurer une parfaite traçabilité des opérations.

Une responsabilisation des acteurs opérationnels

La gestion des risques et la réalisation des contrôles s'effectuent à un premier niveau au plus près des opérateurs afin que ceux-ci assument les règles de contrôle et de conformité au regard des limites de risques et des normes existantes.

Une séparation des fonctions de réalisation et de contrôle

Pour prévenir tout risque de collusion ou tout risque d'erreur involontaire, les principales fonctions opérationnelles doivent être scindées. Ainsi, les fonctions d'autorisation, de traitement, d'enregistrement et de comptabilisation sont clairement séparées entre les différents départements opérationnels. Dans le cas où la petite taille du Groupe entraîne de fait une séparation de fonctions imparfaite, le reporting de contrôle est fait directement auprès du conseil d'administration ou de la direction générale et les décisions sont prises de manière collégiale.

Des délégations de pouvoir limitées

Seuls le directeur général et le directeur général délégué détiennent le pouvoir général de représentation d'une société du Groupe ABC arbitrage. Il existe une délégation générale en cas d'absence et une délégation spéciale limitée aux besoins de sa fonction entre le directeur général et un responsable de département.

Des mesures de déontologie

Il est considéré que tous les salariés peuvent être amenés à détenir des informations sensibles ou à être en conflit d'intérêts et que les contraintes imposées à tous sont de nature à réduire le risque d'utilisation de ces informations ou le risque de conflit d'intérêt.

Un règlement précise :

l'encadrement des informations confidentielles, privilégiées ou sensibles ;
les périodes d'interdiction d'intervention sur le marché du titre de la société décrétées par la direction d'ABC arbitrage en fonction de la vie de la société évitant ainsi toute polémique ou appréciation individuelle sur des interventions pendant des périodes sensibles (par exemple, avant la publication des résultats).

Le Groupe s'est par ailleurs toujours assuré de disposer d'une réserve de trésorerie disponible importante pour faire face aux situations de marché très dégradées. Le Groupe n'a connu aucune difficulté de financement ou de crédit.

Les sociétés du Groupe occupent des locaux offrant une adéquation optimale avec les contraintes techniques d'une salle de marchés et une bonne fluidité dans la circulation de l'information.

3.5. Organisation de l'élaboration de l'information financière et comptable

ABC arbitrage établit annuellement des comptes sociaux et des comptes consolidés. Ces comptes sont établis par le département « Finance/Contrôle interne », ils sont revus par le comité d'audit et sont arrêtés par le conseil d'administration.

Le Groupe ABC arbitrage publie sur une base semestrielle des comptes consolidés.

Les comptes de la société et du Groupe ont toujours été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes.

Pilotée par le département « Finance/Contrôle interne », l'organisation du dispositif de contrôle comptable a été mise en place pour s'assurer que le système d'information du Groupe ABC arbitrage et les référentiels qui lui sont associés permettent le respect des dispositions réglementaires et notamment l'existence et la continuité de la piste d'audit.

► Pointage et gel des écritures

Un module unique nommé « Transactions » développé par les équipes internes permet de stocker à deux niveaux la nature et les spécificités de chaque transaction (sens, type et description du titre traité, date de négociation, date de valeur, quantité, prix, commissions, mnémonique du Broker, compte de dépôt, etc.).

Le premier niveau est accessible aux opérateurs de marché pour la saisie de leurs transactions. Le deuxième niveau est accessible aux opérateurs financiers post marché pour la validation de ces transactions au vu des relevés des contreparties.

Ce module représente une interface dynamique entre les opérateurs de marché et les opérateurs financiers tout en garantissant une parfaite séparation des fonctions de saisie et de contrôle entre ces deux départements.

Tous les flux d'information donnant lieu à une écriture comptable font l'objet de sécurités informatiques qui interdisent toute possibilité de modification ou de suppression de l'enregistrement pour en garantir le caractère définitif.

Cette sécurité existe au niveau des transactions saisies par les opérateurs de marché. Ces transactions, une fois validées par les opérateurs financiers (i.e. en adéquation avec les relevés de confirmations envoyés par les Brokers), deviennent non modifiables.

Il en est de même au niveau des règlements livraisons qui, une fois confirmés et pointés avec les relevés des contreparties, deviennent non modifiables avec toutes les écritures comptables associées.

L'ensemble des écritures, saisies en brouillard, sont définitivement figées après la validation comptable à compter d'une « date de gel ».

Enfin, la saisie des journaux centralisateurs mensuels dans un logiciel comptable agréé par l'administration fiscale donne lieu à une procédure de clôture annuelle mise en œuvre au plus tard avant l'expiration de la période suivante. La procédure de clôture est appliquée au total des mouvements enregistrés.

Les écritures liées à l'activité non opérationnelle sont directement saisies dans le logiciel comptable.

► Création et modification des caractéristiques d'un compte

Les accès en modification (ou création) sur les données caractéristiques des comptes sont centralisés sur deux personnes identifiées et autorisées, soit un responsable utilisateur et un responsable système d'information. Ils sont garants des données caractéristiques des comptes (numéro, libellé, etc.).

► Schéma d'écriture comptable

Pour les écritures comptables automatiques, des schémas d'écritures ont été pré-renseignés. Le type d'opération et la désignation du tiers, validés par l'opérateur financier, entraînent la comptabilisation d'un flux comptable. Ces flux ne peuvent pas être modifiés en aval car ce type d'opération n'est pas proposé en saisie manuelle. Les flux sont donc automatiquement soumis aux différentes étapes de contrôles sur pièces réalisés par les différents départements opérationnels.

Pour les écritures manuelles, strictement limitées en choix de types d'opérations, il existe aussi des schémas d'écriture prédéfinis qui assistent et limitent l'opérateur de saisie.

En outre, le département « Finance/Contrôle interne » est associé à la mise en œuvre de toute opération nouvelle ou complexe afin d'en étudier le traitement comptable et, le cas échéant, de le faire valider par les commissaires aux comptes, dans un souci d'anticipation de leurs travaux de contrôle des comptes.

► Limitation des listes de choix

Sur tous les écrans des applications, des listes préétablies de choix sont proposées aux opérateurs. Ces listes sont restrictives et permettent d'optimiser la vitesse de saisie, d'éviter un grand nombre d'erreurs matérielles et de prévenir toute incohérence au niveau des données. Ces listes sont mises à jour de manière dynamique pour tous les utilisateurs quand les deux personnes responsables ont donné leur accord.

Cela concerne notamment les listes d'informations de type devises ou titres, les choix des comptes proposés en fonction des tiers (clients, Brokers, Prime Brokers, etc.), les comptes ayant un impact sur le résultat en fonction du type d'opération.

► Contrôles de second niveau par le département « Finance/Contrôle interne »

Un contrôle quotidien, au fil de l'eau, est effectué par les services opérationnels de middle et back office pour notamment vérifier la correcte prise en compte dans les outils comptables des opérations émises par les systèmes de gestion.

Comme indiqué précédemment, le département « Finance/Contrôle interne » a pour mission d'effectuer un contrôle de second niveau. Cela se traduit par la validation, par sondage, lors de chaque arrêté comptable, préalablement à l'intervention des commissaires aux comptes et à l'aide de pièces externes ou de contrôle de cohérence, de la pertinence des écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.

Le département formalise ses contrôles par la réalisation du dossier bilan et s'assure que les documents de synthèse sont le reflet des comptabilités.

Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre un développement harmonieux et rentable du Groupe. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités et vise notamment à obtenir la fiabilité des états comptables et financiers pour rendre une image fidèle de la société et du Groupe à ses actionnaires. Les dirigeants poursuivront leurs efforts pour continuer d'améliorer et de moderniser ce contrôle interne en ayant toujours conscience qu'il n'est pas une garantie absolue et que la vigilance dans ce domaine doit être permanente.

4. Titres ABC arbitrage

4.1. Vie du titre et bilan programme de rachat

Le capital social s'établit au 31 décembre 2020 à 936 192,848 euros, divisé en 58 512 053 actions ordinaires. La liquidité moyenne sur l'année s'établit à près de 43 600 titres par jour, soit un peu plus de 292 milliers d'euros par jour de transactions.

Au 31 décembre 2020, le titre ABC arbitrage a clôturé à 7,26 euros. La valeur nominale est de 0,016 euro.

L'assemblée générale mixte du 12 juin 2020 avait fixé à 12 euros par action le prix maximum d'achat, sous réserve d'ajustements afin de tenir compte de l'incidence d'opérations portant sur le capital. Le nombre d'actions acquises par la société ne pourra dépasser 10% de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur capital antérieures à l'assemblée du 12 juin 2020. Le montant total que la société peut consacrer au rachat de ses propres actions, dans le cadre du programme autorisé en assemblée, ne peut dépasser 20 millions d'euros. Pour toute mise en œuvre d'une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l'autorisation préalable du conseil d'administration est requise.

Motif des acquisitions	Nombre de titres achetés	Prix moyen en euros	Fraction du capital	Nombre de titres vendus	Prix moyen en euros	Fraction du capital
Animation de marché	162 301	6,46	0,28%	166 867	6,41	0,29%
Actionnariat salarié attribution 2020	-	-	-	220 610	-	0,38%
Actionnariat salarié non attribué en 2020	-		-	-	-	-
Annulation d'actions	-	-	-	-	-	-
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	-	-	-	-	-	-
Opérations de croissance externe	-	-	-	-	-	-
Paiement du dividende en actions	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-

Les actions d'autocontrôle détenues à la clôture de l'exercice 2019 (176 960 titres) ont été utilisées pour servir les attributions d'actions de performance pour 92 299 titres, des levées de stocks options pour 71 498 titres, des SAR pour 8 912 titres et 47 901 titres dans le cadre de la possibilité offerte de convertir de l'intéressement en actions ABC arbitrage au sein du Plan d'Epargne Groupe.

Le stock de titres auto-détenus au 31 décembre 2020 s'élève donc à 356 778 titres.

4.2. Répartition du capital de la société

En application de l'article L. 233-13 du Code de commerce, le conseil d'administration doit rendre compte des principaux actionnaires de la société dépassant les seuils légaux au 31 décembre 2020. Il n'y a pas eu de modification significative de la répartition de l'actionnariat en 2020 :

Nom	% du capital	% des droits de vote
Aubépar Industries	14,30%	14,39%
Financière WDD* et IPA **	12,02%	12,10%
Dominique CEOLIN	4,29%	4,32%
Eximium	6,50%	6,54%
David HOEY	5,49%	5,53%
Autre Management***	3,84%	3,87%

* Holding détenue à 50,01% par Dominique CEOLIN

** IPA (Investissements et Prestations Administratives) est une société agissant de concert avec Financière WDD détenant 0,6% du capital.

*** Dirigeants opérationnels et responsables de département du Groupe hors Dominique CEOLIN et David HOEY

En date du 31 décembre 2020, la société détient 374 886 actions propres soit 0,64% pour une valeur brute de 2 545 milliers d'euros, contre 199 634 actions propres pour une valeur brute de 1 246 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Le flottant représente 52,91 % de l'actionnariat au 31 décembre 2020.

Conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, il n'existe pas d'actionnariat salarié dont les titres font l'objet d'une gestion collective au 31 décembre 2020.

4.3. Politique de dividendes

Pour mémoire, les montants distribués par action au titre des trois exercices précédents ont été de :

En euros	2019	2018	2017
Montant distribué	0,33	0,43	0,40

Ces revenus distribués ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception de 0,20 en 2019, 0,20398 en 2018, et 0,37606 euro en 2017, ces montants ayant le caractère de remboursement de prime d'émission.

L'assemblée générale mixte du 12 juin 2020 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2019 un solde de 0,03 euro par action ordinaire. Compte tenu des deux versements de 0,10€ par action chacun, réalisés en octobre et décembre 2019, auxquels s'ajoute un acompte sur dividende de 0,10€ par action mis en paiement le 27 avril 2020. La totalité des distributions pour l'exercice 2019 s'élève donc à 0,33€ par action.

Le détachement de ce solde de 0,03 euro par action ordinaire, pour lequel le conseil d'administration avait opté pour le paiement en numéraire, s'est opéré le 7 juillet 2020, pour une mise en paiement le 9 juillet 2020. Cette opération a le caractère d'une distribution (prélèvement sur le bénéfice distribuable).

Le dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 1,7 millions d'euros.

ABC arbitrage a procédé à deux acomptes d'un montant de 0,10€ par action à chaque versement, uniquement proposé en numéraire. Les détachements se sont opérés respectivement les 6 octobre et 8 décembre 2020 pour des mises en paiement le 8 octobre et le 10 décembre 2020. Le montant total de ces deux opérations, compte tenu du nombre d'actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s'est élevé à 11,6 millions d'euros.

5. Autres éléments

5.1. Information sur les parrainages

Dans un monde en perpétuel mouvement, avec des projets ambitieux qui absorbent chaque jour ses effectifs, le Groupe souhaite rester ouverts à d'autres métiers, d'autres passions, d'autres aventures. Mais aussi rencontrer d'autres hommes et femmes qui pilotent et vivent de magnifiques aventures humaines : elles ont toutes en commun une forme de compétition personnelle, par le sport ou les études. Sortir de son quotidien pour découvrir et partager le travail, les innovations, le dépassement de soi, pour regarder les choses autrement, pour enrichir notre propre parcours, ce sont les objectifs d'ABC arbitrage avec ces partenariats "coups de cœurs". Et c'est aussi un excellent moyen de faire connaître les métiers et les équipes d'ABC arbitrage.

Dans le cadre de sa politique de communication interne et externe, ABC arbitrage mène un programme de parrainage de courses au large en tant que « partenaire officiel » du skipper Jean-Pierre Dick (écurie Absolute Dreamer), l'autorisant à utiliser l'identité visuelle du Groupe sur son navire et sur tout autre support de communication.

Le Groupe ABC arbitrage accompagne également le surfeur Charly Quivront lors des compétitions et autres événements auxquels il participe. En contrepartie, l'identité visuelle du groupe ABC arbitrage peut être utilisée sur la planche de surf de Charly Quivront ainsi que sur tout autre support de communication.

Le Groupe ABC arbitrage apporte son soutien financier à la Maison des Jeunes Talents, programme inédit piloté par la Fondation Groupe Primonial, qui a pour objectif d'accompagner des jeunes filles boursières dans leur réussite aux concours d'entrée aux Grandes Écoles. Par ce partenariat, le Groupe souhaite pouvoir faciliter l'accession de la nouvelle génération aux études scientifiques et espère ainsi contribuer au développement et à la reconnaissance de l'excellence de la France dans ces domaines.

Le Groupe a également contribué au déploiement de l'action de Basis.point, association créée à l'initiative de l'industrie des fonds d'investissement irlandais, qui œuvre à l'amélioration de l'accès à la formation et des possibilités d'éducation de jeunes populations défavorisées en Irlande.

La charge totale de parrainage et mécénat de l'exercice 2020 s'établit à 90 milliers d'euros.

5.2. Information sur les délais de paiement

L'ensemble du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au 31 décembre 2020 est au maximum à échéance 30 jours fin de mois.

	Article D.441 I. 1° : Factures reçues non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu				Article D.441 I. 1° : Factures émises non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu
	1 à 30 jours 31 à 60	jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées					0					0
Montant total des factures concernées (HT)						0	0		0	0
Pourcentage du montant total des achat de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice						0%	0%	0%	0%	0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures concernées					5					0
Montant total des factures exclues (HT)					38571.81					0€
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art L441-6 ou L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement	Délais légaux : 30 jours						Délai contractuel : 30 jours fin de mois

5.3. Dépenses somptuaires soumises à des réintégrations : Article 223 quater du Code général des impôts

Au 31 décembre 2020, aucune dépense non déductible mentionnée à l'article 39-4 du C.G.I n'a été engagée.

5.4. Évènements post-clôture

A ce jour, le conseil d'administration n'a connaissance d'aucun événement significatif qui serait survenu depuis la date de clôture de l'exercice.

6. Perspectives

Dans un contexte de pandémie mondiale, le plan stratégique ABC 2022 a été lancé début 2020 avec pour objectifs d'accentuer ses investissements R&D, de développer ses capacités de gestion et de construire de nouvelles stratégies capables de mieux performer sur les scénarios de basse volatilité durable. L'installation de cette crise sanitaire historique et la situation de krach connue début 2020 n'a pas changé le plan ABC 2022. Même si le Groupe a dû parfois adapter ses priorités à court terme pour faire face à ce type de marché, ABC arbitrage maintient sa stratégie de renforcement de ses points forts et surtout de construire les piliers de sa croissances sur ses axes qui restent à faire progresser sur les exercices à venir. Le début de l'année 2021 présente encore une certaine fébrilité face au risque de troisième vague sanitaire mais est surtout marqué par de nouveaux programmes d'injection massive de liquidités aux Etats-Unis et les campagnes mondiales de vaccination intensive. Le Groupe ABC arbitrage maintient un rythme soutenu sur ce début d'année 2021 avec une moyenne mensuelle proche de la moyenne 2020 même s'il est encore trop tôt pour faire une projection sur l'ensemble de l'exercice 2021.

Le conseil d'administration Le 18 mars 2021

ABC arbitrage Tableau des résultats des 5 derniers exercices⑴

Exercices concernés	2016	2017	2018	2019	2020
● Capital en fin d'exercice
Capital social	929	929	936	936	936
Nombre d'actions ordinaires émises	58 051 067	58 051 067	58 512 053	58 512 053	58 512 053
● Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	951	1 848	2 029	1 937	2 249
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	4 531	4 471	17 343	26 809	19 849
Impôt sur les bénéfices	255	- 67	0	-	290
Participation des salariés	38	27	92	54	203
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	2 305	1 399	13 108	23 217	11 682
Résultat distribué (2) (3)	25 790	23 078	25 053	19 271	17 485
● Résultats par action ordinaire
Résultat après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions	0,073	0,078	0,2948	0,4573	0,3308
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions.	0,040	0,024	0,224	0,397	0,200
Dividende par action	0,45	0,40	0,43	0,30	0,30
● Personnel
Effectif moyen	3	3	9	8	10
Montant de la masse salariale	592	447	1 111	1 018	1 018
Sommes versées au titre des avantages sociaux	262	234	485	333	333

(1) Données en milliers d'euros, sauf pour les données par action qui sont en euros.

(2) Le montant renseigné au titre du résultat distribué 2019 est constitué d'un versement prélevé sur la prime d'émission de 0,20 euro par action distribués en octobre et décembre, d'un troisième acompte de 0,10 euro par action et d'un montant prélevé sur les résultats de 0,03 euro par action. Le total distribué est minoré du nombre de titres autodétenus par la société.
(3) Le montant renseigné au titre du résultat distribué 2020 est constitué du versement de deux acomptes sur dividendes de 0,10 euro par action chacun distribués en novembre et décembre 2020 soit 11 328 milliers d'euros compte tenu des titres autodétenus aux dates de détachement, auxquels s'est ajouté un troisième acompte sur dividende de 0,10 euro par action en avril 2021, et auquel s'ajoutera le versement d'un solde de 0,18 euro par action qui sera proposé lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice 2020.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

Comptes consolidés

Bilan consolidé	>	42

Compte de résultat consolidé	>	43

État du résultat global	>	43

Variation des capitaux propres consolidés	>	44

Tableau des flux de trésorerie consolidés	>	45

Annexes aux états financiers consolidés	>	46

ABC arbitrage Comptes consolidés

Bilan actif

En milliers d'euros	Note	31/12/2020 IFRS	31/12/2019 IFRS
Immobilisations incorporelles	3.1	126	174
Droit d'utilisation - IFRS 16	1. / 3.1	932	1 815
Immobilisations corporelles	3.1	1 392	1 057
Actifs financiers non courants	3.2	625	620
Actifs d'impôt différé		113	167
Total actif non courant		3 188	3 832
Actifs financiers en juste valeur par résultat	3.4	150 319	127 363
Autres créances	3.6	10 569	7 155
Actifs d'impôts courant		215	214
Disponibilités		8 767	7 789
Total actif courant		169 870	142 522
TOTAL ACTIF		173 057	146 354

Bilan passif

En milliers d'euros	Note	31/12/2020 IFRS	31/12/2019 IFRS
Capital		936	936
Primes d'émission		47 517	47 517
Réserves consolidées		70 484	73 110
Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation		-	-
Résultat net		35 093	18 339
Capitaux propres (part du groupe)	3.3	154 031	139 902
Provision	3.7	-	50
Dettes liées aux activités de location - IFRS 16	1.	1 148	2 242
Passifs financiers non courants		-	-
Passifs d'impôt différé		-	-
Passif non courant		1 148	2 292
Passifs financiers en juste valeur par résultat	3.4	1	1
Autres dettes	3.6	17 878	4 159
Passifs d'impôts exigibles		-	-
Crédits à court terme et banques		-	1
Passif courant		17 879	4 160
TOTAL PASSIF		173 057	146 354

Compte de résultat

En milliers d'euros	Note	31/12/2020 IFRS	31/12/2019 IFRS
Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat	4.1	46 023	22 520
Commissions de gestion	4.2	22 504	14 423
Autres produits de l'activité	4.3	581	303
Achats et charges externes	4.4	(5 769)	(5 467)
Impôts, taxes et versements assimilés		(734)	(573)
Charges de personnel	4.5	(25 519)	(11 654)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(635)	(573)
Dotations aux amortissements et aux provisions - IFRS 16		(984)	(907)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		35 466	18 071
Coût du risque	4.6	-	35
Charge d'intérêt - IFRS 16	1.	(27)	(34)
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS		35 439	18 071
Impôts exigibles	4.7	(413)	214
Impôts différés		67	53
RÉSULTAT NET		35 093	18 339
Résultat net part du groupe		35 093	18 339
Résultat net minoritaires		-	-
Nombre d'actions ordinaires émises		58 512 053	58 512 053
Résultat net par action ordinaire en circulation en €		0,60	0,31
Résultat net dilué par action ordinaire en €		0,58	0,31

État du résultat global

En milliers d'euros	31/12/2020 IFRS	31/12/2019 IFRS
Résultat net	35 093	18 339
Écarts de conversion	-	-
Réévaluation des immobilisations	-	-
Impôts	-	-
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	-	-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	35 093	18 339
Dont part du groupe	35 093	18 339
Dont part des intérêts minoritaires	-	-

En milliers d'euros	Capital	Prime d'émission	Élimination des titres autodétenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Total des capitaux propres consolidés
Situation au 31/12/2018	936	59 472	(3 405)	89 287	146 291	146 291
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-
Élimination des titres autodétenus	-	-	2 159	-	2 159	2 159
Distribution de dividendes sur les résultats 2018	-	(296)	-	(13 108)	(13 403)	(13 403)
Distribution 2019	-	(11 660)	-	-	(11 660)	(11 660)
Paiements en actions	-	-	-	(1 824)	(1 824)	(1 824)
Résultat consolidé 2019	-	-	-	18 339	18 339	18 339
Situation au 31/12/2019	936	47 517	(1 246)	92 695	139 902	139 902
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-
Élimination des titres autodétenus	-	-	(1 298)	-	(1 298)	(1 298)
Distribution de dividendes sur les résultats 2019	-	-	-	(7 568)	(7 568)	(7 568)
Distribution 2020	-	-	-	(11 629)	(11 629)	(11 629)
Paiements en actions	-	-	-	(469)	(469)	(469)
Résultat consolidé 2020	-	-	-	35 093	35 093	35 093
Situation au 31/12/2020	936	47 517	(2 544)	108 122	154 031	154 031

ns : non significatif

En milliers d'euros	31/12/2020 IFRS	31/12/2019 IFRS
Résultat net	35 093	18 339
Reprises nettes de provisions	(50)	(35)
Dotations nettes aux amortissements	635	573
Dotations aux amortissements et charges d'intérêt - IFRS 16	1 011	907
Variation d'impôts différés	53	223
Charge IFRS 2 liée aux paiements en actions	240	191
Marge brute d'autofinancement	36 983	20 198
Variation du besoin en fonds de roulement	(12 650)	6 692
Flux net de trésorerie généré par l'activité	24 333	26 890
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements	(1 028)	(3 382)
Variation de la dette liée aux activités de location - IFRS 16	(1 094)	2 242
Charge d'intérêt sur dette liée aux activité de location - IFRS 16	(27)	-
Variation liée aux opérations sur capital	-	-
Dividendes versés par la société mère	(19 197)	(25 063)
Variation liée aux paiements en actions	(2 007)	144
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(22 325)	(22 678)
Variation nette de trésorerie	979	830
Trésorerie d'ouverture	7 788	6 959
Trésorerie de clôture	8 767	7 788

Sommaire des annexes aux comptes consolidés 2020

1. Principes et méthodes comptables	47
1.1. Immobilisations	47
1. 1. 1 Immobilisations incorporelles et corporelles	47
1. 1. 2 Droit d'utilisation - IFRS 16	47
1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat	48
1.3. Revenus des titres du portefeuille	49
1.4. Revenus des titres de participation	49
1.5. Paiements en actions	49
1.6. Provisions	49
1.7. Impôt sur les résultats	49
1.8. Présentation des états financiers	49
1.8.1. Principe de consolidation	49
1.8.2. Résultat dilué par action	50
2. Périmètre et méthodes de consolidation	51
3. Notes relatives au bilan	52
3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles	52
3.2. Autres actifs financiers non courants	52
3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe)	53
3.3.1. Paiements à base d'actions Ambition 2016 et Step-up 2019	53
3.3.2. Solde du dividende au titre de l'exercice 2019	54
3.3.3. Distributions d'acomptes sur dividendes	55
3.3.4. Actions propres	55
3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat	55
3.5. Garanties accordées	56
3.6. Autres créances et autres dettes	56
3.7. Provisions pour risques et charges	56
4. Notes relatives au compte de résultat	57
4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat	57
4.2. Commissions de gestion	57
4.3. Autres produits de l'activité	57
4.4. Achats et charges externes	57
4.5. Charges de personnel	57
4.6. Coût du risque	58
4.7. Impôt sur les résultats	58
5. Facteurs de risques	58
5.1. Risques de marché	60
5.2. Risques de crédit et de contrepartie	60
5.3. Risques de liquidité	61
5.4. Risques opérationnels	62
5.5. Autres risques	62
6. Informations complémentaires	63
6.1. Entreprises liées	63
6.2. Honoraires des commissaires aux comptes	63

1. Principes et méthodes comptables

L'exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2020. Les comptes consolidés annuels sont présentés en euros.

Les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés.

Les états financiers consolidés du Groupe ABC arbitrage ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2020.

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2020 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe ABC arbitrage au 31 décembre 2020. En ce qui concerne l'apparition de nouvelles normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2020, le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations (celles-ci ne concernant pas le Groupe et ses activités).

Les états financiers sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe. Lorsque les montants sont indiqués en milliers, des erreurs d'arrondis peuvent apparaître.

La préparation des états financiers peut nécessiter, de la part du Groupe ABC arbitrage d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du Groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Le Groupe s'inscrit dans une démarche industrielle, se concentrant sur la conception exclusive de modèles quantitatifs et systématiques exploitant les déséquilibres du marché, pour contribuer à les faire disparaître et assurer (à son échelle) ainsi la liquidité et l'efficience du marché.

Son objectif principal est d'offrir chaque année une rentabilité dans un cadre de risque défini et d'investir les moyens nécessaires pour assurer sa croissance durable.

1.1. Immobilisations

1.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon leur durée probable d'utilisation.

Les durées d'amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes :

Immobilisations incorporelles : 1 à 2 ans ;
Matériel informatique : 3 à 5 ans ;
Mobilier et agencements : 5 à 10 ans.

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

1.1.2. Droit d'utilisation - IFRS 16

La norme IFRS 16, relative aux contrats de location, impose au preneur la comptabilisation, à son bilan :

d'un actif représentatif du droit d'utilisation du bien loué et
d'une dette représentative de l'obligation de paiement des loyers.

Ainsi une charge d'amortissement de l'actif doit être présentée séparément de la charge d'intérêts relative à la dette au sein du compte de résultat.

Le Groupe a retenu la méthode rétrospective modifiée au 1er janvier 2019 et a retraité l'ensemble de ses contrats de location éligibles, en revanche sans retraitement des périodes comparatives. Le compte de résultat et le bilan ont été modifiés en conséquence (amortissements des droits d'utilisation des actifs reconnus et charges d'intérêts relatives aux dettes de location, dettes liées aux activités de location). Ces actifs de location correspondent aux locaux occupés. Les baux dont l'échéance est inférieure à un an, et les contrats de prestation de service, ne font pas l'objet de retraitements. Pour rappel, comme précisé au sein du paragraphe 6.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2018, ABC arbitrage a conclu un bail commercial en tant que locataire. Celui-ci a pris effet le 1er janvier 2016 pour une durée de 6 ans.

Le taux d'actualisation utilisé pour évaluer la dette de loyer sur les exercices 2019 et 2020 est de 1,03%.

1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat

Les Positions peuvent être détenues chez un dépositaire, sous forme de créance ou de dette vis-à-vis d'une contrepartie ou sous format synthétique (CFD, swaps).

Le Groupe détient uniquement des Instruments Financiers à des fins de transaction qui doivent être classés dans la catégorie IFRS « Valeur de marché par résultat ».

La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :

des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (niveau 1) ;
des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (niveau 2) ;
des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (niveau 3).

Les actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » sont évalués et comptabilisés, en utilisant le principe de la comptabilisation à la date de transaction, à la date de première comptabilisation, à leur valeur de marché comme en date d'évaluation ultérieure. Pour valoriser son portefeuille d'instruments financiers, une entité doit utiliser les hypothèses que des intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans une transaction ordonnée sur le marché principal (ou en l'absence de marché principal, le plus avantageux) à la date d'évaluation selon les conditions courantes du marché (i.e. "Exit Price", un prix de sortie), que ce prix soit directement observable ou estimé en utilisant une autre technique d'évaluation. La norme IFRS 13 précise également que la juste valeur doit intégrer l'ensemble des composantes de risque prises en compte par les intervenants de marché.

Dans le cadre d'application d'IFRS 13, et compte tenu de la réalité économique de l'activité de négociations d'instruments financiers, le cours "Exit Price" retenu pour valoriser le portefeuille d'instruments financiers est un cours au milieu du Bid Price et du Ask Price (le "Mid") déterminé à la dernière heure de cotation continue commune des titres composant un Modèle Quantitatif ou avec le plus petit intervalle de temps possible.

En l'absence de marché actif, la juste valeur sera déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.

Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.

En accord avec IAS 32, les créances d'espèces et de titres et les dettes d'espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu'elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe. Il n'a pas d'influence sur le résultat.

Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont donc évalués à leur juste valeur en date d'arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Actifs ou passifs financiers en juste valeur par résultat ». Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat ».

Le Groupe décomptabilise un actif ou un passif financier si les droits contractuels sur les flux de trésoreries liés à l'actif ou au passif financier arrivent à expiration ou si le Groupe transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à l'actif ou au passif financier en même temps qu'il transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

1.3. Revenus des titres du portefeuille

Les revenus d'actions sont comptabilisés à mesure de leur encaissement. Les crédits d'impôts et éventuels avoirs fiscaux attachés aux revenus sont inclus dans les revenus du portefeuille.

1.4. Revenus des titres de participation

Les revenus des titres de participation sont comptabilisés à mesure de leur détachement.

1.5. Paiements en actions

ABC arbitrage a attribué au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance. Lors de l'exercice des droits, le Groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital ou cède à ses salariés des actions préalablement rachetées.

La norme IFRS 2, qui traite des paiements en actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus.

1.6. Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lors de la réalisation du risque ou de la survenance de la charge, la provision antérieurement constituée ne correspondant pas à un accroissement net de l'actif, ne peut être considérée comme telle et doit être constatée en réduction de la charge constatée. Cependant, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l'excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d'origine.

1.7. Impôt sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible corrigé de la fiscalité différée des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés sur l'ensemble des décalages temporaires de nature fiscale ou liés aux retraitements de consolidation. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du reversement des différences temporelles. Ils ne font pas l'objet d'une actualisation.

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues régulièrement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.

Par ailleurs, l'interprétation IFRIC 23 liée à l'incertitude relative aux traitements fiscaux a été publiée par la Fondation IFRS le 7 juin 2017 et s'applique depuis le 1er janvier 2019. Cette interprétation (qui fait partie intégrante des Normes internationales d'information financière - IFRS) clarifie les modalités de comptabilisation et d'évaluation de l'impôt sur les bénéfices lorsqu'une incertitude existe sur le traitement fiscal à appliquer.

Il convient de déterminer s'il est probable que le traitement retenu soit accepté par les autorités compétentes, en partant du principe qu'elles contrôleront le traitement en question et disposeront de toutes les informations pertinentes. Si la probabilité d'acceptation du traitement fiscal est inférieure à 50% dans notre interprétation de la norme, cette incertitude doit être reflétée dans le montant des actifs et passifs d'impôts, sur la base d'une méthode traduisant la meilleure prévision quant au dénouement de l'incertitude.

Cette interprétation n'a aucune incidence sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2020 et n'a pas conduit à une modification de la présentation au bilan des provisions fiscales relatives à l'impôt sur les bénéfices.

1.8. Présentation des états financiers

1.8.1. Principe de consolidation

L'amendement de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », homologué par le règlement (UE) n° 1174/2013 du 20 novembre 2013 et paru au journal officiel de l'UE du 21 novembre 2013, a établi une définition d'une "investment entity" et a instauré une exception au principe de consolidation pour certaines filiales des entités répondant à cette définition en les obligeant à évaluer leur participation à la juste valeur par le biais du résultat net.

Une société mère doit déterminer si elle est une "investment entity", à savoir une entité qui obtient des fonds d'un ou de plusieurs investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d'investissements ; s'engage auprès de ses investisseurs à ce que l'objet de son activité soit d'investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous

forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissement ; et évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur.

L'amendement des normes IFRS 10 et IAS 28, homologué par le règlement (UE) n° 2016/1703 du 22 septembre 2016, a notamment précisé que seules les filiales qui agissent dans le prolongement des activités d'exploitation de l'"investment entity" mère et qui ne sont pas elles-mêmes des "investment entities" doivent être comptabilisées par intégration globale. Ainsi, toutes les filiales qui sont elles-mêmes des "investment entities" doivent être évaluées à la juste valeur.

L'application de ces normes qualifie ABC arbitrage en tant que "investment entity" et fait que les participations d'ABC arbitrage :

1. au sein de Quartys et d'ABCA Funds Ireland sont ainsi présentées en actifs financiers en juste valeur par résultat, les deux entités étant qualifiées « d'investment entities » au regard de leurs activités.
1. au sein d'ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia, sociétés de gestion du Groupe, restent consolidées par intégration globale, dans la mesure où elles offrent des services liées aux activités d'investissement du Groupe sans elles-mêmes être qualifiées « d'investment entities ».

1.8.2. Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l'exercice, part du Groupe, divisé par le nombre d'actions au 31 décembre 2020 ajusté de l'impact maximal estimé de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

2. Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés ABC arbitrage, ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Société	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation
ABC arbitrage	France	Société mère
ABC arbitrage Asset Management	France	100,0%	Intégration globale
ABC arbitrage Asset Management Asia	Singapour	100,0%

Les sociétés ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont les sociétés de gestion du Groupe.

La participation du groupe ABC arbitrage au sein des fonds d'investissement ABCA Funds Ireland et de la société Quartys Limited, compte tenu de l'exception au principe de consolidation établie par la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » (tel que précisé dans la note 1.8.1), est présentée en actifs financiers en juste valeur par résultat.

Le pourcentage d'intérêt se présente comme suit :

Société	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation
Quartys Limited	Irlande	100,0%
ABCA Opportunities Fund	Irlande	63,81%	Valeur net d'actif à la juste valeur
ABCA Reversion Fund	Irlande	5,38%

La société Quartys Limited exerce une activité de négociation d'instruments financiers.

ABCA Funds Ireland Plc est un Fond d'Investissement Alternatif qualifié de droit irlandais créée en 2011 regroupant deux fonds :

ABCA Opportunities Fund gère, au 31 décembre 2020, 95 millions d'euros d'actifs.
ABCA Reversion Fund gère, au 31 décembre 2020, 230 millions d'euros d'actifs.

Du fait des investissements croisés, l'actif total de ABCA Funds Ireland s'élève à 289 millions d'euros.

3. Notes relatives au bilan

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations brutes

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/2019	Acquisitions	Mises au rebut / Cessions	Valeur brute au 31/12/2020
Concessions et droits similaires	694	127	(362)	459
Droit d'utilisation - IFRS 16	2 722		(777)	1 945
Installations générales, agencements	1 415	13	(35)	1 393
Matériel de Transport	-		-	-
Matériel de Bureau et informatique, mobilier	5 265	786	(1 006)	5 046
Total immobilisations brutes	10 096	927	(2 180)	8 843

Amortissements

En milliers d'euros	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Concessions et Droits Similaires	(519)	(175)	362	(332)
Droit d'utilisation - IFRS 16	(907)	(106)		(1 013)
Installations générales, agencements	(1 328)	(29)	35	(1 322)
Matériel de Transport	-			-
Matériel de Bureau et informatique, mobilier	(4 295)	(435)	1 006	(3 725)
Total	(7 050)	(745)	1 403	(6 393)

Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d'utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

3.2. Autres actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2020, ce poste est constitué à hauteur de 625 milliers d'euros par des dépôts et cautionnements versés.

3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe)

3.3.1. Paiements à base d'actions Ambition 2016 et Step-up 2019

Plans d'attribution d'actions de performance en vie :

Nom du plan	Rattachement au plan	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'actions attribuées à l'initiation du plan	Date d'acquisition définitive des actions attribuées	Nombre d'actions encore attribuables	Nombre d'actions définitivements attribuées
APE-3.1/2017	Step-up 2019	16/06/2017	2	68 500	2019	0	23 701
APE-3.2/2017	Step-up 2019	16/06/2017	3	68 500	2020	0	16 196
APE-3.3/2017	Step-up 2019	16/06/2017	4	68 500	2021	0	26 980*
APE-3.1/2018	Step-up 2019	15/06/2018	2	10 000	2020	0	4 523
APE-3.2/2018	Step-up 2019	15/06/2018	3	10 000	2021	0	6 846*
APE-3.3/2018	Step-up 2019	15/06/2018	4	10 000	2022	10 000	En attente
APE-3.1/2019	Step-up 2019	14/06/2019	2	30 000	2021	0	28 345*
APE-3.2/2019	Step-up 2019	14/06/2019	3	30 000	2022	30 000	En attente
APE-3.3/2019	Step-up 2019	14/06/2019	4	30 000	2023	30 000	En attente
APE-1.1/2020	ABC 2022	17/09/2020	2	40 000	2022	40 000	En attente
Total si applicable	N/A	N/A	N/A	365 500	N/A	110 000	106 591

* Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, nombre d'actions qui devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2021.

Plans d'attribution d'Unités de Performance (ou en anglais "Stock Appreciation Rights" - SAR) en vie :

Nom du plan	Rattachement au plan	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'unités attribuées	Date de départ d'exercice des unités	Date d'expiration des unités	Prix d'exercice ajusté	Nombre d'unités maximum encore exerçables
07/2016	Ambition 2016	22/09/2016	2	745 870	2018	22-sept.-2022	5,4089	65 460
08/2016	Ambition 2016	22/09/2016	3	745 870	2019	22-sept.-2022	5,7429	49 194
09/2016	Ambition 2016	22/09/2016	4	745 870	2020	22-sept.-2022	6,0770	41 223
SAR-4.1/2017	Step-up 2019	16/06/2017	2	167 000	2019	NA	5,6098	0
SAR-4.2/2017	Step-up 2019	16/06/2017	3	167 000	2020	NA	5,2262	0
SAR-4.3/2017	Step-up 2019	16/06/2017	4	167 000	2021	NA	5,2262	80 939**
Total si applicable	N/A	N/A	N/A	2 738 610	N/A	N/A	N/A	236 816

** Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, nombre de SAR qui devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2021 et ainsi devenir exerçables.

Plans d'options de souscription d'actions en vie :

Nom du plan	Rattachement au plan :	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'options attribuées	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration des options	Prix d'exercice ajusté	Nombre d'options encore attribuables	Nombre d'options encore exerçables
04/2016	Ambition 2016	14/06/2016	2	373 000	2018	15-juin-2022	5,2354	0	290 137
05/2016	Ambition 2016	14/06/2016	3	313 000	2019	15-juin-2022	5,5658	0	178 350
06/2016	Ambition 2016	14/06/2016	4	313 000	2020	15-juin-2022	5,8962	0	153 606
SO-1.1/2017	Step-up 2019	16/06/2017	2	563 333	2018	30-juin-2022	5,2311	0	515 207
SO-1.2/2017	Step-up 2019	16/06/2017	3	563 333	2019	30-juin-2022	5,5744	0	395 451
SO-1.3/2017	Step-up 2019	16/06/2017	4	563 334	2020	30-juin-2022	5,9177	0	278 433
SO-2.1/2017	Step-up 2019	16/06/2017	2	276 000	2019	30-juin-2023	5,5744	0	134 089
SO-2.2/2017	Step-up 2019	16/06/2017	3	276 000	2020	30-juin-2023	5,9177	0	102 342
SO-2.3/2017	Step-up 2019	16/06/2017	4	276 000	2021	30-juin-2023	6,2609	0	171 813***
SO-1.1/2018	Step-up 2019	15/06/2018	2	155 000	2020	30-juin-2024	6,0926	0	47 270
SO-1.2/2018	Step-up 2019	15/06/2018	3	155 000	2021	30-juin-2025	6,3930	0	104 618***
SO-1.3/2018	Step-up 2019	15/06/2018	4	155 000	2022	30-juin-2026	6,7595	140 000	En attente
Total si applicable	N/A	N/A	N/A	3 982 000	N/A	N/A	N/A	140 000	2 371 318

*** Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, nombre de stock-options qui devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2021 et ainsi devenir exerçables.

Pour l'ensemble des plans :

55 millions d'euros pour un plan ayant une période d'attribution de 2 ans,
90 millions d'euros pour un plan ayant une période d'attribution de 3 ans,
125 millions d'euros pour un plan ayant une période d'attribution de 4 ans.

Conformément à la norme IFRS 2, une charge de 240 milliers d'euros, calculée à partir de l'estimation du nombre probable de titres sur les différents programmes susmentionnés a donc été comptabilisée au titre de l'exercice 2020 (contre 193 milliers d'euros en 2019 et 563 milliers d'euros en 2018). Cette charge est liée à la fois à l'initiation de nouveaux programmes mais aussi à l'avancement des programmes existants et des résultats réalisés.

La moins-value réalisée sur les rachats de titres utilisés au cours de l'exercice 2020 s'élève à 603 milliers d'euros (contre 1 841 milliers d'euros en 2019).

3.3.2. Solde du dividende au titre de l'exercice 2019

L'assemblée générale mixte du 12 juin 2020 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2019 un solde de 0,03 euro par action ordinaire. Compte tenu des deux versements de 0,10€ par action chacun, réalisés en octobre et décembre 2019 et de l'acompte sur dividende de 0,10€ par action mis en paiement le 27 avril 2020, la totalité des distributions pour l'exercice 2019 s'est donc élevée à 0,33€ par action.

Le solde du dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 1,7 millions d'euros.

3.3.3. Distributions d'acomptes sur dividendes

Au 31 décembre 2020, le capital social s'établissait à 936 192,848 euros divisé en 58 512 053 actions d'une valeur nominale de 0,016 euro, libérées intégralement (pas de changement par rapport au 31 décembre 2019).

3.3.4. Actions propres

Au cours de l'exercice 2020, dans le cadre du contrat d'animation de marché conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la société ABC arbitrage a cédé 166 867 titres. Parallèlement, 162 301 titres ont été rachetés.

En date du 31 décembre 2020, la société détient 374 886 actions propres pour une valeur brute de 2 545 milliers d'euros, contre 199 634 actions propres pour une valeur brute de 1 246 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, le capital social de la société ABC arbitrage est donc composé de 58 512 053 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.

En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés.

3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat

Au 31 décembre 2019, la ventilation des instruments financiers détenus à l'actif ou au passif du Groupe valorisés à la juste valeur via la hiérarchie des justes valeurs telle que décrite note 1.2, était la suivante :

En milliers d'euros	Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1)	Données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement (Niveau 2)		Total
Actifs financiers en juste valeur par
résultat	48	127 315	0	127 363
Passifs financiers en juste valeur
par résultat	-1	0	0	-1

Au 31 décembre 2020, le classement se présente comme suit :

En milliers d'euros	Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1)	Données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement (Niveau 2)	Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (Niveau 3)	Total
Actifs financiers en juste valeur
par résultat	8	150 310	0	150 319
Passifs financiers en juste valeur
par résultat	-1	0	0	-1

Les actifs financiers en juste valeur par résultat classés en niveau 2 sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc qui ne sont pas consolidées selon les dispositions de l'IFRS 10 (cf. note 1) mais évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces éléments sont classés en niveau 2 car la valeur de ces participations n'est pas directement observable sur un marché actif mais leur actif net est constitué d'expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la valeur est directement observable.

Aucun transfert n'a eu lieu entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours de l'exercice 2020.

Les Expositions acheteuses et vendeuses d'Instruments Financiers sont détaillées dans la note 5 "Facteurs de risques". La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable (pouvant également être négatif) indexé sur les taux de référence des marchés financiers.

3.5. Garanties accordées

La quasi-totalité des actifs figurant au poste « Actifs financiers en juste valeur par résultat » est nantie ou hypothéquée au profit des contreparties comme expliqué en note 5.2.

3.6. Autres créances et autres dettes

Les échéances des créances et des dettes sont présentées en note 5.3 Risque de liquidité ci-après.

En milliers d'euros	Autres créances	Autres dettes
Clients / Fournisseurs	9 627	(583)
Produits à recevoir / Charges à payer divers	250	(321)
Créances et dettes fiscales et sociales	690	(16 973)
Total au 31/12/2020	10 567	(17 877)
Total au 31/12/2019	7 155	(4 159)

Les créances fiscales sont principalement constituées par des crédits d'impôts en attente de restitution.

Les dettes fiscales et sociales concernent principalement les primes à verser aux collaborateurs du Groupe ainsi que des dettes aux organismes sociaux.

Les fournisseurs sont généralement réglés à 30 jours fin de mois.

3.7. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros
Total des provisions constituées au 31/12/2019	(50)
Utilisation des provisions en 2020	50
Reprise de provisions en 2020	-
Dotation aux provisions en 2020	-
Total des provisions constituées au 31/12/2020	-

Les activités exercées par les sociétés du groupe ABC arbitrage ont une portée internationale très large soit directement soit indirectement pour le compte de tiers. De ce fait, chaque filiale est exposée en permanence aux aléas et évolutions de la fiscalité et réglementation des pays tiers à sa domiciliation. Le Groupe suit ces risques (notamment relatifs aux prix de transfert, retenues à la source, taxes et droits sur les transactions) et les apprécie régulièrement à la juste valeur conformément aux principes comptables en vigueur.

La société ABC arbitrage fait l'objet d'une vérification de comptabilité par la direction générale des finances publiques au titre des exercices 2015 à 2016, depuis le 18 septembre 2017. L'administration, par l'intermédiaire d'une proposition de rectification fiscale, envisage une imposition éventuelle en France de tout ou partie des résultats générés en 2015 et 2016 par la filiale irlandaise. La société a fourni à l'administration sa contestation formelle et ses observations en la matière. Les échanges avec l'administration fiscale se succèdent par l'intermédiaire de réponses aux observations et divers recours. A date, les échanges sont toujours en cours et l'issue de ceux-ci est incertaine.

Au-delà de sa propre appréciation, la société s'est appuyée sur les avis de ses conseils juridiques et fiscaux. Conformément à IFRIC 23, la société maintient sa conclusion d'absence d'une provision pour risque fiscal, le risque étant jugé peu probable.

La société ABC arbitrage Asset Management a fait l'objet d'une vérification de comptabilité par la direction générale des finances publiques au titre des exercices 2015 à 2017. L'administration fiscale considère que les charges à payer comptabilisées par la société ABC arbitrage Asset Management au titre de l'exercice 2015, s'agissant des rémunérations variables et des cotisations sociales y afférentes, dues par la société à ses salariés au titre de ce même exercice et versées lors de l'exercice suivant, ne sont pas rattachables à l'exercice 2015 mais auraient dû être rattachées à l'exercice 2016. Il en est de même pour les exercices 2016 et 2017. Du fait de l'intangibilité du bilan d'ouverture 2015 (2014 étant prescrit et non dans les exercices concernés par la vérification de comptabilité), un frottement (décalage temporel) est généré. La

société ABC arbitrage, tête d'intégration du Groupe, avait provisionné 50 k€ en 2018 pour faire face aux intérêts de retards liés à ce frottement. La provision a été reprise et utilisée en 2020, ce dossier est clos.

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat

Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » s'établit à 46 023 milliers d'euros contre 22 520 milliers d'euros en 2019.

Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent tous les revenus et tous les frais et charges directement liés à l'activité sur Instruments Financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment :

les dividendes et indemnités de dividendes ;
les plus et moins-values de cession des Instruments Financiers en juste valeur par résultat ;
les variations de valeur de marché des Instruments Financiers détenus ou dus ;
les produits et charges d'intérêts ;
les coûts de portage ou d'emprunts des Instruments Financiers ;
les écarts de change ;
les gains nets en juste valeur par résultat de la société Quartys Limited et des sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc intégrés conformément à IFRS 10 ;
tout autre revenu ou frais directement lié aux transactions.

4.2. Commissions de gestion

Les commissions de gestion s'élèvent à 22 504 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 14 423 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Les commissions de gestion regroupent les prestations de services facturées par les sociétés de gestion du Groupe.

4.3. Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité s'élèvent à 581 milliers d'euros (essentiellement des produits de sous-location immobilière et services administratifs usuels et une reprise de provision pour dépréciation d'un produit à recevoir dans le cadre d'une procédure ancienne) contre 303 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

4.4. Achats et charges externes

Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d'acquisition des flux d'information ainsi que des frais administratifs et de communication.

Ce poste s'élève à 5 769 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 5 467 milliers d'euros en 2019.

4.5. Charges de personnel

L'effectif moyen du Groupe s'élève en 2020 à 81 personnes (contre 77 en 2019).

Les salaires fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation s'élèvent à 18 300 milliers d'euros (contre 8 493 milliers d'euros en 2019), les charges sociales à 7 219 milliers d'euros (contre 3 160 milliers d'euros en 2019).

En parallèle, les taxes assises sur les rémunérations s'élèvent à 455 milliers d'euros (contre 349 milliers d'euros en 2019).

A titre informatif, au regard de l'excellente performance réalisée sur l'année 2020, les montants de bonus provisionnés au titre de l'exercice s'élèvent à 10,7 M€ (charges sociales comprises) contre 2,6 M€ (charges sociales comprises) sur l'exercice 2019.

Le Groupe n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits « à cotisations définies » et ne sont pas porteurs d'engagements futurs, l'obligation de l'employeur étant limitée au versement régulier de cotisations.

Il a été attribué au cours de l'exercice 2020 par les sociétés du Groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :

En euros
Mandats fixes	394 080
Mandats variables	948 000
Intéressement	61 704
Participation	61 704
Autres	19 000

4.6. Coût du risque

Le coût du risque au 31 décembre 2020 est nul contre un produit de 35 milliers d'euros en 2019. Au 31 décembre 2019, le coût du risque est essentiellement lié à une reprise de provision relative aux créances fiscales difficilement recouvrables.

4.7. Impôt sur les résultats

Le rapprochement entre le taux d'impôt total comptabilisé dans le résultat comptable consolidé (+0,37%) et la charge théorique, calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux applicable à l'entreprise consolidante fait apparaître les écarts suivants :

Taux d'imposition théorique	28%
Impact des différences permanentes	1,31%
Impact des crédits d'impôts	(0,61)%
Impact présentation IFRS 10	(36,58)%
Impact des différences temporaires	8,25%
Taux d'imposition réel	0,37%

La société ABC arbitrage est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 01 janvier 2004.

Le groupe d'intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l'absence d'intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre.

Les économies d'impôts réalisées par le Groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.

5. Facteurs de risques

Le Groupe utilise un effet de levier dans le cadre de ses accords de financement avec les contreparties, ce qui lui permet de prendre des Expositions plus importantes que s'il avait agi seul.

Les Expositions comptabilisées dans les postes « Actifs financiers en juste valeur par résultat » et « Passifs financiers en juste valeur par résultat » se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	a. Expositions acheteuses	b. Expositions vendeuses	c. Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2020	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2020	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2019
Instruments financiers non dérivés	521 466	(214 882)	306 584	150 319
Dérivés listés	14 055	(12 678)	1 377
Dérivés non listés	324 165	(602 674)	(278 509)
Actifs financiers en juste valeur par résultat	71 245	-	71 245		127 363
Total	930 930	(830 234)
Trésorerie ou équivalent trésorerie	33 821	(290 027)	(256 205)
Cash dérivé – listé	8 364	(361)	8 003
Cash dérivé – non listé	298 247	(423)	297 824

En milliers d'euros	a. Expositions acheteuses	b. Expositions vendeuses	c. Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2020	Passifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2020	Passifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2019
Instruments financiers non dérivés	-	-	-
Dérivés listés	-	-	-
Dérivés non listés	-	-	-
Total	-	-		(1)	(1)
Trésorerie ou équivalent trésorerie	-	(1)	(1)
Cash dérivé – listé	-	-	-
Cash dérivé – non listé	-	-	-

	a.	b.	c.	Montants des	Montants des expositions nettes en juste valeur au 31/12/2019
En milliers d'euros	Expositions acheteuses	Expositions vendeuses	Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2020	expositions nettes en juste valeur au 31/12/2020
Instruments financiers non dérivés	521 466	(214 882)	306 584
Dérivés listés	14 055	(12 678)	1 377		127 362
Dérivés non listés	324 165	(602 674)	(278 509)
Actifs financiers en juste valeur par résultat	71 245	-	71 245
Total	930 930	(830 234)		150 318
Trésorerie ou équivalent trésorerie	33 821	(290 028)	(256 206)
Cash dérivé – listé	8 364	(361)	8 003
Cash dérivé – non listé	298 247	(423)	297 824

a. Expositions acheteuses signifie que le Groupe a acquis un intérêt à la hausse du prix des Instruments Financiers

b. Expositions vendeuses signifie que le Groupe a acquis un intérêt à la baisse du prix des Instruments Financiers

La ventilation géographique des Expositions au 31 décembre 2020 est la suivante :

Exercice	31/12/2020	31/12/2019
Asie	9%	5%
Europe	45%	49%
Amérique du Nord	38%	33%
Autres	8%	13%
Total	100%	100%

Cette ventilation géographique est déterminée en retenant la valeur absolue des Expositions à la date de clôture ventilées par place de cotation, elles-mêmes regroupées par zone géographique.

5.1. Risques de marché

✓Risque actions

Au 31 décembre 2020, la VaR agrégée des Expositions du Groupe s'élève à 6,5 millions d'euros (contre 3,3 millions d'euros au 31 décembre 2019). Les paramètres de calcul utilisés sont un niveau de confiance de 99%, un modèle historique 1 an et un horizon de détention 1 jour.

✓Risque de taux

Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d'un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêts.

Dans la plupart des Modèles Quantitatifs, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu'une Position spécifique comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert. Par conséquent, aucune analyse de sensibilité n'est affichée.

✓Risque de change

Le risque de change est systématiquement couvert en achetant ou vendant la devise concernée (ou une exposition à la devise). Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. Le Groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.

Au 31 décembre 2020, une appréciation de l'euro de 2% par rapport à l'ensemble des devises avec toutes les autres variables constantes aurait entraîné une augmentation de l'actif net de 356 milliers d'euros. La baisse de l'euro de 2% aurait entraîné l'effet inverse toutes choses égales par ailleurs.

5.2. Risques de crédit et de contrepartie

Le groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client de brokers (les "Brokers"), et d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement (les "Contreparties"). Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.

Les Instruments Financiers traités par le Groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation.

Les risques liés à l'utilisation d'une Contrepartie sont les suivants :

interruption ou cessation des services proposés par la Contrepartie se réservant le droit de modifier et d'arrêter les services qu'il consent ;
hausse des coûts de conservation des Positions facturés par la Contrepartie ;
non restitution des actifs utilisés par la Contrepartie du fait d'événements de marché ;
non restitution des sommes dues par la Contrepartie suite à défaillance ;
mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie.

L'exposition maximum au risque de crédit est mentionnée dans les montants nets des Instruments Financiers présentés note 5.

5.3. Risques de liquidité

Les Expositions du Groupe sont constituées principalement par des Instruments Financiers cotés sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) et présentent une très grande liquidité et les engagements du Groupe consistent principalement en la nécessité de fournir du Collateral pour soutenir les Expositions. Le volume d'Expositions possible est contractuellement limité par les actifs transférés en Collateral.

Les Expositions du groupe sont constamment surveillées en tenant compte des accords avec les Contreparties pour garantir au groupe une large marge de manœuvre dans la conduite de ses affaires et un niveau de trésorerie mobilisable élevé. Par ailleurs, compte tenu de la liquidité des Positions, il est aisé d'alléger la nécessité de Collateral en réduisant le volume des Expositions.

	Moins	Entre un et	Entre trois et	Supérieur à
En milliers d'euros	d'un mois	trois mois	douze mois	douze mois	Total
Actifs financiers en juste valeur par résultat*	8	142 954	-	7 356	150 319
Autres créances	190	10 015	363	-	10 568
Actifs d'impôt courant	-	-	215	-	215
Disponibilités	8 767	-	-	-	8 767
Total Actif circulant	8 966	152 969	578	7 356	169 869
Passifs financiers en juste valeur par résultat	(1)	-	-	-	(1)
Autres dettes	(11 473)	(2 800)	(3 604)	-	(17 877)
Impôts exigibles	-	-	-	-	-
Crédits court terme	-	-	-	-	-
Total Dettes	(11 474)	(2 800)	(3 604)	-	(17 878)
Solde net	(2 508)	150 169	(3 026)	7 356	151 991

Au 31 décembre 2020, l'échéancier de liquidité se présente comme suit :

*Les actifs financiers en juste valeur par résultat classés entre un et trois mois sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc, qui sont présentées en juste valeur selon les dispositions de l'IFRS 10 (cf. note 1), puisque la valeur de ces participations n'est pas récupérable pour la société ABC arbitrage sous un mois. En revanche l'actif net de ces sociétés est essentiellement constitué d'expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la liquidité est nettement inférieure à un mois.

5.4. Risques opérationnels

Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain.

En 2020, les pertes liées à des incidents opérationnels représentent 5,4% des produits contre 0,2% au 31 décembre 2019.

5.5. Autres risques

✓Risque de non-conformité (incluant le risque juridique)

Un dispositif de veille permanent est en place au niveau de l'équipe juridique et fiscale du Groupe.

✓Risque de conflits d'intérêts

Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le Groupe a mis en place :

une politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts ;
des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l'intérêt du client. Les sociétés de gestion du Groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s'interdisent toute atteinte à l'égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés.

Les transactions entre les sociétés du Groupe sont conclues à des conditions normales de marché.

✓Conséquences du Brexit

Le référendum sur l'adhésion du Royaume-Uni à l'Union Européenne a eu lieu le 23 juin 2016, et le peuple britannique a voté pour quitter l'Union Européenne (Brexit).

Après avoir été reporté à plusieurs reprises, l'accord de retrait du Royaume-Uni a été approuvé par le Parlement britannique le 9 janvier 2020 et par le Parlement européen le 29 janvier 2020, avec entrée en vigueur le 31 janvier 2020. Le droit de l'Union européenne a cessé de s'appliquer au Royaume-Uni à partir du 1er janvier 2021. Pendant la période de transition de 11 mois, le Royaume-Uni a conservé son statut de membre de l'Union européenne.

Le Groupe rappelle qu'il :

n'a aucun établissement au Royaume-Uni ;
ne commercialise aucun produit au Royaume-Uni ;
ne déploie pas de personnel au Royaume-Uni (sauf pour des voyages d'affaires dont la fréquence est très faible) ;
contracte peu de services depuis le Royaume-Uni, mais entretient des relations de contrepartie aux Établissements Financiers ("EF") au Royaume-Uni pour des services de financement.

Les sociétés du Groupe ont signé les nouveaux contrats nécessaires dès 2019 et ces contrats ont permis, tel qu'initialement prévu, d'assurer une continuité d'exploitation sur l'intégralité des activités du Groupe sans impact significatif.

6. Informations complémentaires

6.1. Entreprises liées

Au 31 décembre 2020, les éléments concernant la société Aubépar Industries sont non significatifs.

6.2. Honoraires des commissaires aux comptes

	ERNST & YOUNG ET AUTRES				DELOITTE ET ASSOCIES
	Montant (HT en €)		%		Montant (HT en €)		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés	38 037	37 475	50%	50%	38 037	37 475	50%	50%
Certification des comptes des filiales intégrées globalement effectuée par les réseaux *	30 434	29 984	50%	50%	30 434	29 984	50%	50%
Services autres que la certification des comptes	0	0	N/A	N/A	0	0	N/A	N/A
TOTAL	68 471	67 459	50%	50%	68 471	67 459	50%	50%

*Hors ABC arbitrage Asset Management Asia dont les comptes 2020 ont été audités par la société Crowe Horwath First Trust (honoraires de 7 K€).

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société ABC arbitrage,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ABC arbitrage relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation à la juste valeur des instruments financiers

Risque identifié	Notre réponse
Le groupe ABC arbitrage développe, met en place et propose des stratégies d'arbitrages boursiers.	Nos travaux ont consisté, en incluant dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en instruments financiers et en systèmes d'informations, et en
Comme décrit dans la note 1.2. « Instruments financiers en juste valeur par résultat » de l'annexe aux comptes consolidés, les instruments financiers à la juste valeur par	supervisant les travaux des auditeurs des sociétés Quartys Ltd et ABCA Funds Ireland Plc, à :
résultat gérés dans le cadre de ces stratégies concernent des actions ou des dérivés actions, des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des parts de fonds	− apprécier la cohérence des principes de valorisation des instruments du groupe avec la norme IFRS 13 ;
d'investissement. Ces instruments financiers sont détenus par la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc.	− analyser le dispositif informatique automatisé qui récupère les prix des référentiels externes et calcule le « Exit price » ;
Au sein de ces entités, dans le cadre de l'application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », le groupe ABC arbitrage détermine la juste valeur d'un instrument financier comme étant le cours « Exit Price » (milieu du « Bid Price » et du « Ask Price ») déterminé à la dernière	− apprécier les données et les hypothèses de la direction sur lesquelles se fonde la détermination du prix des instruments financiers, par le biais des procédures suivantes, réalisées sur un échantillon d'instruments financiers en portefeuille :
heure de cotation commune des titres composant un modèle d'arbitrage ou avec le plus petit intervalle de temps possible.	• comparaison des prix retenus par le groupe avec des données de prix issues de sources externes (par exemple
Les participations du groupe ABC arbitrage au sein de la	Bloomberg),

société Quartys Limited et des fonds ABCA Funds Ireland plc au 31 décembre 2020 s'élèvent à 150.310 K€ comme détaillé dans la note 3.4« Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat » de l'annexe aux comptes consolidés.

• en cas de différence temporelle de cotation entre les titres composant le modèle d'arbitrage, réalisation de tests spécifiques consistant à analyser les écarts de cotation.

Dans le cadre de ces participations, les expositions du groupe ABC arbitrage sur instruments financiers et dérivés s'élèvent à 930.930 K€ de positions acheteuses et 830.234 K€ de positions vendeuses, comme décrit dans la note 5 « Facteurs de risques » de l'annexe aux comptes consolidés.

Compte tenu de l'importance des portefeuilles d'instruments financiers au sein des comptes consolidés d'ABC arbitrage, nous avons considéré que l'évaluation à la juste valeur par résultat de ces instruments financiers utilisés dans le cadre des stratégies d'arbitrages boursiers est un point clé de l'audit.

Risques fiscaux et éventuels passifs afférents

Risque identifié Notre réponse

Le groupe ABC arbitrage exerce son activité d'arbitrages boursiers depuis plusieurs pays (principalement la France et l'Irlande) et opère sur différents marchés à l'international. Dans le cadre normal de son activité, le groupe est donc soumis à de multiples réglementations locales spécifiques, notamment fiscales, potentiellement porteuses de risques d'interprétation dans les modalités d'application (prix de transfert, retenues à la source, taxes et droits sur les transactions, etc.).

Le groupe évalue lors de chaque clôture les positions fiscales qu'il a prises et leur caractère techniquement justifié, notamment au regard des litiges en cours.

Comme précisé dans la note 3.7 « Provisions pour risques et charges » de l'annexe aux comptes consolidés, la société ABC arbitrage fait notamment l'objet d'une proposition de rectification fiscale qui envisage l'imposition en France de tout ou partie des résultats générés en 2015 et 2016 par la filiale irlandaise. Au-delà de sa propre appréciation, la société s'est appuyée sur les avis de ses conseils juridiques et fiscaux. La société n'a constitué aucune provision à ce titre dans les comptes consolidés.

Nous avons considéré que l'évaluation des risques fiscaux constitue un point clé de l'audit en raison (i) de l'exposition du groupe à ce type de risques dans le cadre normal de ses activités, (ii) de la portée du litige fiscal en cours et (iii) des analyses techniques complexes requises pour une telle évaluation, qui nécessitent l'exercice significatif du jugement de la Direction.

Les expositions du groupe aux risques fiscaux sont présentées en note 3.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 1.6 et 1.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Avec nos experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons :

mené des entretiens auprès de la Direction du Groupe et des directions locales pour apprécier les risques fiscaux et, le cas échéant, les discussions en cours ;
consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales ;
procédé à un examen critique des jugements, estimations et positions retenues par la Direction relatifs aux risques et litiges fiscaux ;
examiné les motifs de la proposition de rectification fiscale émise par l'administration fiscale française à l'encontre de la société ABC arbitrage ;
analysé les avis techniques et opinions obtenus par le Groupe auprès de ses conseillers fiscaux et avocats fiscalistes indépendants, notamment pour le litige susmentionné;
apprécié la correcte application de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » .

Enfin, nous avons examiné les informations associées telles que fournies dans les notes 1.6 « Provisions », 1.7 « Impôt sur les résultats » et 3.7 « Provisions pour risques et charges » de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ABC arbitrage par votre assemblée générale de l'année 2003 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et de l'année 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement à ces dates.

Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année (dont dix-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquée.

Paris-La Défense, le 30 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Pascal Colin François Holzman

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

Comptes sociaux

Groupe ABC arbitrage

ABC arbitrage


Bilan	>	72
Compte de résultat	>	73
Annexes aux comptes sociaux	>	74

ABC arbitrage Bilan

Bilan actif

En euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	3.1	18 461	36 294
Immobilisations corporelles	3.1	12 868	12 784
Immobilisations financières	3.2	98 112 243	105 620 706
Total actif immobilisé		98 143 572	105 669 784
Clients et comptes rattachés		539 072	391 499
Autres créances	3.5	717 887	1 642 600
Valeurs mobilières de placement	3.3	2 544 543	1 246 320
Disponibilités		1 348 512	1 531 503
Total actif courant		5 150 013	4 811 922
Comptes de régularisation - Actif	3.8	31 114	28 245
TOTAL ACTIF		103 324 699	110 509 951

Bilan passif

En euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres
Capital		936 193	936 193
Primes d'émission		47 516 870	47 516 870
Réserves légales		93 619	93 619
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		4 020 079	-
Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation		-	-
Résultat net		11 682 317	23 216 909
Total capitaux propres	3.6	64 249 077	71 763 591
Provisions	3.7	36 113 255	36 722 225
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		-	509
Fournisseurs et comptes rattachés		169 511	108 129
Autres dettes	3.5	2 792 856	1 915 499
Total dettes		2 962 367	2 024 136
Comptes de régularisation - Passif	3.8	-	-
TOTAL PASSIF		103 324 699	110 509 951

ABC arbitrage Compte de résultat

En euros	31/12/2020	31/12/2019
CHIFFRE D'AFFAIRES	925 448	732 494
Autres produits	1 323 183	1 204 704
Reprise sur provision et transfert de charges	608 970	-
Total des produits d'exploitation	2 857 602	1 937 198
Achats et charges externes	(2 235 152)	(2 221 918)
Impôts, taxes et versements assimilés	(278 937)	(110 017)
Charges de personnel	(2 796 709)	(1 354 308)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(22 017)	(864 964)
Autres charges	(51 473)	(51 700)
Total des charges d'exploitation	(5 384 288)	(4 602 907)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(2 526 687)	(2 665 709)
Produits de participation	23 000 000	28 700 000
Produits des créances de l'actif immobilisé	-	-
Intérêts et produits assimilés	28 696	25 856
Autres produits financiers	-	-
Reprises sur provisions et transferts de charges	250 000	253 000
Différences positives de change	-	352
Produits nets sur cessions de VMP	-	-
Total des produits financiers	23 278 696	28 979 208
Dotations aux provisions	(8 510 445)	(2 926 014)
Intérêts et charges assimilées	(3 196)	(11 529)
Autres charges financières	(6 766)	(21 614)
Différences négatives de change	(22)	-
Charges nettes sur cessions de VMP	(5 690)	(83 705)
Total des charges financières	(8 526 119)	(3 042 863)
RÉSULTAT FINANCIER	14 752 577	25 936 345
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	12 225 890	23 270 636
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(50 677)	-
Participation des salariés	(202 998)	(53 727)
Impôts exigibles	(289 899)	-
RÉSULTAT NET	11 682 317	23 216 909

ABC arbitrage Sommaire

1. Événements significatifs	75
2. Principes et méthodes comptables 2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 2.2. Immobilisations financières	75 75
2.3 Instruments financiers 2.4. Provision	75 75
3. Notes sur le bilan	76
3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles	76
3.2. Immobilisations financières	76
3.3. Valeurs mobilières de placement	77
3.4. Tableau des filiales et participations	77
3.5. Autres créances et autres dettes	78
3.6. Capitaux propres	79
3.7. Provisions	79
3.8. Comptes de régularisation	80
4. Note sur le compte de résultat	80
5. Autres informations	80
5.1. Entreprises liées	80
5.2. Personnel et dirigeants	81
5.3. Intégration fiscale	81
5.4. Consolidation	81

1. Événements significatifs

Dans un contexte de pandémie mondiale déclarée en mars 2020, la société a adapté les conditions de travail de ses collaborateurs afin d'assurer leur sécurité en privilégiant le télétravail. Tout au long de l'année, la société a également maintenu le lien avec ses filiales dans ce contexte de crise sanitaire pour identifier les problèmes potentiels rencontrés mais aussi s'assurer que les principes généraux du groupe sont bien respectés.

2. Principes et méthodes comptables

L'exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2020 ; les comptes annuels sont présentés en euros.

La société est soumise au droit français et ses comptes sont, par conséquent, établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions du règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).

Il n'y a pas de changement de méthode comptable par rapport aux comptes établis au 31 décembre 2019.

Les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst et Young et Autres et Deloitte et Associés.

2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les durées d'amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes :

Immobilisations incorporelles : 1 à 2 ans
Matériel informatique : 3 à 5 ans
Mobilier et agencements : 5 à 10 ans

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

2.2. Immobilisations financières

Les titres de participation sont enregistrés au cours historique (prix d'acquisition, le jour de leur acquisition). Une dépréciation de ces actifs est constatée si nécessaire.

2.3. Instruments financiers

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO). Une dépréciation de ces actifs est constatée si le dernier cours connu à la clôture de l'exercice fait apparaître une moins-value latente par rapport au coût historique.

2.4. Provision

La société applique le règlement du C.R.C 2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l'évaluation des provisions entrant dans le champ d'application de ce règlement.

3. Notes sur le bilan

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Au 31 décembre 2020, les immobilisations restant dans les comptes d'ABC arbitrage s'établissent comme suit :

Immobilisations brutes

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/2019	Acquisitions	Mises au rebut / Cessions	Valeur brute au 31/12/2020
Concessions et Droits Similaires	148	-	-	148
Installations générales, agencements	201	-	-	201
Matériel de Bureau et informatique	4	-	-	4
Mobilier	129	4	-	133
Total immobilisations brutes	482	4	-	486

Amortissements

En milliers d'euros	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Concessions et Droits Similaires	(112)	(18)	-	(129)
Installations générales, agencements	(196)	(1)	-	(197)
Matériel de Bureau et informatique	(1)	(1)	-	(2)
Mobilier	(124)	(1)	-	(126)
Total amortissements	(432)	(22)	-	(455)

3.2. Immobilisations financières

En milliers d'euros
Participations nettes	94 106
Prêt participatif	3 900
Dépôts et cautionnements versés	107
Total au 31/12/2020	98 112
Total au 31/12/2019	105 621

Le détail des participations se présentent de la façon suivante :

En milliers d'euros	ABAM*	Quartys	ABAA**	Total
Participations brutes	147 168	58 100	6 716	211 984
Dépréciations cumulées	- 112 457	-	- 5 422	- 117 878
Participations nettes	34 711	58 100	1 294	94 105

*ABAM = ABC arbitrage Asset Management

**ABAA = ABC arbitrage Asset Management Asia

Au 31 décembre 2020, ce poste est constitué de la façon suivante :

Les titres de participation sont composés des filiales ABC arbitrage Asset Management, Quartys et ABC arbitrage asset Management Asia.

Conformément aux axes définis dans le plan ABC 2022 et dans la continuité des exercices précédents, ABC arbitrage a renforcé sa participation dans la société de gestion ABC arbitrage Asset Management Asia (+1 million d'euros par augmentation de capital) pour l'accompagner dans son développement.

Compte tenu de ses résultats déficitaires, les titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management sont provisionnés dans les comptes sociaux d'ABC arbitrage sur la base de la situation nette corrigée de la société de gestion. Un complément de provision pour titre non déductible fiscalement a ainsi été doté au cours de l'exercice 2020 pour un montant de 7 939 milliers d'euros pour porter la provision à un montant total de 112 457 milliers d'euros.

De même, et sur les mêmes bases, compte tenu de ses résultats déficitaires, les titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management Asia sont provisionnés dans les comptes sociaux d'ABC arbitrage. Une provision pour titre non déductible fiscalement a ainsi été dotée au cours de l'exercice 2020 pour un montant de 572 milliers d'euros pour porter la provision à un montant total de 5 422 milliers d'euros.

Le prêt participatif est en principe remboursable en une seule fois à l'expiration de la durée ci-dessus. Toutefois, l'emprunteur peut à tout moment rembourser tout ou partie de son emprunt.

Pendant toute sa durée, ce prêt produit des intérêts, variant en fonction du marché de l'argent, calculés par année civile, exigibles à terme échu à la date anniversaire du versement des fonds ou au jour du remboursement du prêt prorata temporis. Les intérêts produits sur l'année 2020 se sont élevés à hauteur de 20 milliers d'euros.

Le prêt participatif de 3,9 millions d'euros consenti par ABC arbitrage en novembre 2004, dans le cadre des dispositions des articles L 313-13 à L 313-17 du Code monétaire et financier pour une durée de 7 années est arrivé à échéance le 26 novembre 2011 et a été renouvelé pour une même durée le 27 novembre 2018.

3.3. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2020, le poste "Valeurs mobilières de placement" est uniquement composé des actions propres.

3.4. Tableau des filiales et participations

	2020				2019	2018
En milliers d'euros	ABAM*	Quartys	ABAA**	ABAM*	Quartys		ABAA* ABAM	Quartys	ABAA**
Capital	16 000	58 100	5 716	16 000	58 100	5 716	16 000	58 100	4 716
Capitaux propres autres que le capital (avant résultat 2020)	-10 022	46 196	-4 849	-6 989	46 817	-4 112	-6 932	51 875	-3 353
Quote-part de capital détenue (en %)	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Valeur nette comptable des titres détenus	34 711	58 100	1 294	42 650	58 100	866	44 838	58 100	604
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos	21 732	-	-774	14 147	-	719	16 412	-	861
Bénéfice du dernier exercice clos	-7 379	46 014	-572	-3 033	22 398	-738	-57	23 704	-759
Dividendes encaissés par la société durant l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-	-

		2017		2016			2015
En milliers d'euros	ABAM*	Quartys	ABAA**	ABAM*	Quartys	ABAA**	ABAM*		Quartys ABAA**
Capital	32 000	58 100	3 716	32 000	58 100	2 716	32 000	58 100	2 216
Capitaux propres autres que le capital (avant résultat 2020)	-19 621	51 125	-2 335	-17 784	19 708	-1 453	-15 118	608	-374
Quote-part de capital détenue (en %)	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Valeur nette comptable des titres détenus	44 950	58 100	3 716	58 795	58 100	2 716	59 973	58 100	2 216
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos	16 029	-	640	17 634	-	506	14 364	-	235
Bénéfice du dernier exercice clos	-3 311	20 740	-1018	-1 837	31 441	-882	-2 666	19 070	-1079
Dividendes encaissés par la société durant l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-	-

*ABAM = ABC arbitrage Asset Management

**ABAA = ABC arbitrage Asset Management Asia

ABC arbitrage Asset Management, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en qualité de société de gestion de portefeuille pour compte de tiers depuis 2004 (n°GP-04 00 00 67), en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE dite directive Alternative Investment Fund Manager (AIFM) depuis le 22 juillet 2014 (agrément mis à jour et validé le 6 décembre 2017), est la principale société de gestion du groupe ABC arbitrage et commercialise son savoir-faire à travers des fonds d'investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion, du conseil

en stratégie d'investissement et des contrats de négociation de portefeuille d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés / clients professionnels.

Les investissements de la société de gestion se sont poursuivis pour accompagner le développement systématique de son savoir-faire sur les produits dérivés actions ainsi que pour maximiser sa capacité à s'adapter aux conditions de marché. Le résultat de la société se caractérise par une perte de 7 379 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Quartys Limited, société de négociation d'instruments financiers, a poursuivi le développement de son activité, en diversifiant l'exposition de son portefeuille en instruments financiers via des modifications d'allocation, des revues de paramètres de risques (notamment dans un contexte de marché mouvementé où la réaction et l'adaptation étaient cruciales) et la mise en oeuvre de nouveaux modèles quantitatifs. L'année 2020 a été un exercice avec un rythme d'activité très élevé dans un contexte de marché singulier. Les paramètres - exogènes, atypiques et favorables aux modèles sélectionnés par Quartys - offerts par les marchés au cours du premier semestre 2020 ont permis à la société d'établir un résultat semestriel record de 33 millions d'euros. Le second semestre a affiché un rythme d'activité plus habituel. Tout ceci se traduit par une augmentation de 92% du résultat sur un an (46 millions d'euros sur 2020 contre 22,4 millions d'euros sur l'exercice 2019) et un ROE de 33 % contre 17% en 2019.

3.5. Autres créances et autres dettes

En milliers d'euros	Autres créances	Autres dettes
Créances vis-à-vis des contreparties	316	-
Dettes vis-à-vis des contreparties	-	(1)
Créances et dettes fiscales et sociales	365	(2 173)
Compte courant filiales	8	(466)
Fournisseurs débiteurs	29	-
Charges à payer / produits à recevoir	-	(153)
Total au 31/12/2020	718	(2 793)
Total au 31/12/2019	1 643	(1 915)

Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d'un an.

Les créances et dettes vis-à-vis des contreparties sont constituées en 2020 par des montants déposés ou empruntés auprès des banques. La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.

Les créances fiscales sont principalement constituées en 2020 par des crédits d'impôts restituables et des retenues à la source en attente de remboursement.

3.6. Capitaux propres

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/19 avant affectation	opération sur capital	Paiement en actions	Affectation résultat 2019	Acomptes 2020 Résultat 2020		Valeur brute au 31/12/20 avant affectation
Capital	936	-	-	-	-	-	936
Primes d'émission	47 517	-	-	-	-	-	47 517
Réserve légale	94	-	-	-	-	-	94
Autres réserves	-	-	-	-	-	-	-
Report à nouveau	-	-	-	15 649	(11 629)	-	4 020
Acompte sur dividende	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	23 217	-	-	(23 217)	-	11 682	11 682
Situation nette	71 764	-	-	(7 568)	(11 629)	11 682	64 249

Solde du dividende au titre de l'exercice 2019

Le solde de dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 1,7 millions d'euros.

Distributions d'acomptes sur dividendes de 0,10 euros par action en octobre 2020, puis en décembre 2020

3.7. Provisions

En milliers d'euros
Total des provisions constituées au 31/12/2019	(36 722)
Utilisation des provisions en 2020	50
Reprise de provisions en 2020	559
Dotations de l'exercice 2020	0
Total des provisions constituées au 31/12/2020	(36 113)

Pour mémoire, la provision constituée correspond essentiellement aux économies d'impôts liées aux déficits accumulés de la société ABC arbitrage Asset Management valorisés au taux d'impôt en vigueur à sa date de probable utilisation. Le taux d'impôt de droit commun passant à 25% d'ici 2022, c'est ce taux qui a été retenu.

ABC arbitrage 2020 Rapport Financier Annuel - Page 79 sur 103 La société ABC arbitrage Asset Management a fait l'objet d'une vérification de comptabilité par la direction générale des finances publiques au titre des exercices 2015 à 2017. L'administration fiscale considère que les charges à payer comptabilisées par la société ABC arbitrage Asset Management au titre de l'exercice 2015, s'agissant des rémunérations variables et des cotisations sociales y afférentes, dues par la société à ses salariés au titre de ce même exercice et versées

lors de l'exercice suivant, ne sont pas rattachables à l'exercice 2015 mais auraient dû être rattachées à l'exercice 2016. Il en est de même pour les exercices 2016 et 2017. Du fait de l'intangibilité du bilan d'ouverture 2015 (2014 étant prescrit et non dans les exercices concernés par la vérification de comptabilité), un frottement (décalage temporel) est généré. La société ABC arbitrage, tête d'intégration du Groupe, avait provisionné 50 k€ en 2018 pour faire face aux intérêts de retards liés à ce frottement. La provision a été reprise et utilisée en 2020, ce dossier est clos.

3.8. Comptes de régularisation

Ces postes présentent les charges et produits constatés d'avance.

4. Note sur le compte de résultat

Les produits d'exploitation (hors provisions) d'un montant de 2 249 milliers d'euros (contre 1 937 milliers d'euros en 2019) sont constitués des refacturations intragroupes (personnel, frais administratifs et loyer).

Les achats et charges externes d'un montant de 2 235 milliers d'euros (contre 2 222 milliers d'euros en 2019) sont principalement constitués par des honoraires, des frais de personnel et le coût des locaux.

En 2020, le poste charges de personnel se compose des salaires, primes et charges sociales afférentes pour 2 797 milliers d'euros (contre 1 354 milliers d'euros en 2019).

Le résultat financier (hors provisions, produits de participation et éléments liés aux attributions d'actions gratuites) s'élève à une perte de 13 milliers d'euros (contre une perte de 91 milliers d'euros en 2019) et est essentiellement constitué d'opérations de marché. Les postes du compte de résultat concernés par ces opérations sont :

« Intérêts et produits assimilés : 29 milliers d'euros. Ce poste enregistre les intérêts de compte-courant et les intérêts du prêt participatif ;
« Gains de change » ;
« Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement » : (6) milliers d'euros. Ce poste enregistre les variations nettes des positions acheteuses et vendeuses d'Instruments Financiers ;
« Intérêts et charges assimilées » : (3) milliers d'euros. Ce poste enregistre les intérêts dus sur les comptes de trésorerie ouverts auprès des intermédiaires financiers.
« Autres charges financières » : (7) milliers d'euros. Ce poste enregistre un reliquat de divers frais financiers.

Les produits de participation s'élèvent à 23 millions d'euros (contre 29 millions d'euros en 2019) et se composent des dividendes de la société Quartys.

Enfin, les dotations aux provisions financières (abordées au sein du paragraphe 3.2 ci-dessus) sont relatives à la dépréciation de la valeur des titres des sociétés de gestion ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia afin de ramener cette valeur à la situation nette comptable.

5. Autres informations

5.1. Entreprises liées

Au 31 décembre 2020, les éléments concernant les entreprises liées s'établissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises liées avec lesquelles la société a un lien de participation
Clients et comptes rattachés	431
Autres créances	66
Fournisseurs	(32)
Autres dettes	(453)
Prêt participatif	3 900
Charges financières	1
Produits financiers	(29)

Les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation sont détaillées dans la note 3.4. Les montants présentés ci-dessus concernent la société ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia. Toutes les transactions effectuées avec des parties liées sont conclues à des conditions normales de marché et sont non significatives.

5.2. Personnel et dirigeants

L'effectif salarié moyen de la société au cours de l'exercice 2020 s'établissait à 10 personnes. La société n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux).

Il a été attribué au cours de l'exercice 2020 par les sociétés du Groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :

En euros
Mandats fixes	394 080
Mandats variables	948 000
Intéressement	61 704
Participation	61 704
Autres	19 000

Les informations concernant les attributions de produits capitalistiques aux dirigeants sont disponibles dans les rapports spéciaux du conseil d'administration à l'assemblée générale.

5.3. Intégration fiscale

La société ABC arbitrage est société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 1er janvier 2004.

Les économies d'impôts réalisées par le Groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.

La société mère a constaté une provision du montant de l'économie d'impôt réalisée par le Groupe grâce aux déficits de la société ABC arbitrage Asset Management, soit 36,1 millions d'euros.

5.4. Consolidation

Les comptes de la société ABC arbitrage sont consolidés dans le Groupe ABC arbitrage dont elle est la société mère.

ABC arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société ABC arbitrage,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ABC arbitrage relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management et estimation des provisions liées à cette filiale

Risque identifié	Notre réponse
------------------	---------------

Les immobilisations financières figurent à l'actif au 31 décembre 2020 pour un montant net de 98,1 millions d'euros, dont 34,7 millions d'euros relatifs aux titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management.

Les titres de participation de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management représentent l'élément le plus significatif du bilan. Comme indiqué dans les notes 2.2 et 3.2 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, ces titres sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de la situation nette de la société de gestion.

De plus, comme indiqué dans la note 5.3 « Intégration fiscale », cette société étant déficitaire et intégrée fiscalement, une économie d'impôt est générée par le groupe ABC arbitrage et une provision du montant de cette économie d'impôt est comptabilisée à hauteur de 36,1 millions d'euros.

Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management et l'estimation des provisions liées à cette filiale constituaient un point clé d'audit.

Sur base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à :

► analyser la justification apportée par la direction sur son choix de méthode d'évaluation des titres de participation de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management ;
► étudier la concordance entre les capitaux propres retenus dans l'évaluation des titres d'ABC arbitrage Asset Management détenus par ABC arbitrage et les comptes de l'entité ABC arbitrage Asset Management qui ont fait l'objet d'un audit, et contrôler que les ajustements opérés sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
► analyser la comptabilisation des dépréciations et provisions liées à l'économie d'impôt réalisée grâce aux déficits d'ABC arbitrage Asset Management ;
► examiner la conformité de l'information donnée dans les notes 2.2, 3.2 et 5.3 de l'annexe aux comptes annuels au regard de la réglementation en vigueur.

Risques fiscaux et éventuels passifs afférents

Le Groupe évalue lors de chaque clôture les positions fiscales qu'il a prises et leur caractère techniquement justifié, notamment au regard des litiges en cours.

Comme précisé dans la note 3.7 - Provisions de l'annexe aux comptes sociaux, la société ABC arbitrage fait notamment l'objet d'une proposition de rectification fiscale qui envisage au titre de l'imposition en France de tout ou partie des résultats générés en 2015 et 2016 par la filiale irlandaise. S'appuyant sur ses conseils fiscaux, la société n'a constitué aucune provision à ce titre dans les comptes sociaux.

Risque identifié Notre réponse

Avec nos experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons :

► mené des entretiens auprès de la Direction du Groupe et des directions locales pour apprécier les risques fiscaux et, le cas échéant, les discussions en cours ;
► consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales ;
► procédé à une revue critique des jugements, estimations et positions retenues par la Direction relatifs aux risques et litiges fiscaux ;
► examiné les motifs de la proposition de rectification fiscale émise par l'administration fiscale française à l'encontre la société ABC Arbitrage ;
► analysé les avis techniques et opinions obtenues par le Groupe auprès de ses conseillers fiscaux et avocats fiscalistes indépendants, notamment pour le litige susmentionné.

Nous avons considéré que l'évaluation des risques fiscaux constitue un point clé de l'audit en raison (i) de l'exposition au groupe à ce type de risques dans le cadre normal de ces activités, (ii) de la portée du litige fiscal en cours, et (iii) des analyses techniques complexes requises pour une telle évaluation. Ces analyses nécessitent l'exercice significatif du jugement de la Direction.

Les expositions du groupe aux risques fiscaux sont présentées en note 3.7 de l'annexe aux comptes sociaux.

Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 2.4 de l'annexe aux comptes sociaux.

Enfin, nous avons examiné les informations associées telles que fournies dans les notes 2.4 - Provisions et 3.7 - Provisions de l'annexe aux comptes sociaux. :

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris-La Défense, le 30 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Pascal Colin François Holzman

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

Rapport RSE Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Groupe ABC arbitrage

Compte tenu de sa taille et conformément au Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, le Groupe ABC arbitrage n'est plus soumis à l'obligation de publication d'informations extra-financières. Néanmoins, conscient de la responsabilité de chacun dans l'amélioration des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, le Groupe a fait le choix de présenter cette information à ses actionnaires.

La responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'ABC arbitrage s'articule autour de deux axes principaux :

Une gestion dynamique de recrutement et d'accompagnement de ses collaborateurs. Cette gestion prend en considération une politique de recrutement soucieuse de la diversité, de la lutte contre les discriminations, du développement des compétences des collaborateurs tout en s'appuyant sur une politique de rémunération incitative associant chacun à la performance et aux résultats d'ABC arbitrage.
La volonté de considérer les aspects environnementaux et sociétaux dans les prises de décisions au quotidien. Le Groupe cherche en effet à sensibiliser l'ensemble de ses collaborateurs au respect de l'environnement et s'efforce de diminuer son impact direct sur l'environnement par diverses initiatives détaillées ci-après.

Le périmètre de reporting est le suivant :

Les précisions et indications apportées en termes d'informations sociétales et environnementales sont essentiellement focalisées sur les actions des sociétés françaises ABC arbitrage et ABC arbitrage Asset Management qui couvrent 95% des effectifs.
Les indicateurs sociaux couvrent l'intégralité des effectifs (Irlande et Singapour inclus).

Le Groupe rappelle aussi que des informations sur ces sujets sont présentes sur son site internet (www.abc-arbitrage.com) et ce depuis la création de la société.

Le Groupe précise enfin qu'il est important de lire le rapport de gestion en complément de ce rapport RSE, afin de connaître les faits marquants de l'exercice et les orientations/perspectives du Groupe.

Sommaire :

1. a. b. c. d.	Informations sociétales Impact territorial, économique et social de l'activité de la société Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise Sous-traitance et fournisseurs Loyauté des pratiques	90 90 90 92 92
2.	Informations sociales	93
a.	Turnover / ancienneté	93
b.	Politique de rémunération	94
c.	Organisation du temps de travail	95
d.	Absentéisme	95
e.	Relations sociales	95
f.	Santé et sécurité	96
g.	Formation	96
h.	Égalité de traitement	97
3.	Informations environnementales	97
a.	Politique générale en matière environnementale	97
b.	Pollution et gestion des déchets	97
c.	Utilisation durable des ressources	98

1. Informations sociétales

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le Groupe contribue, à son échelle et depuis sa création, au développement local en tant qu'employeur mais également par son métier puisqu'il apporte de la liquidité aux marchés et participe pleinement au développement de l'industrie financière.

L'arbitrage est une combinaison de plusieurs opérations ayant pour objectif de réaliser un bénéfice en tirant partie des seules imperfections susceptibles d'apparaître entre les différents marchés financiers. L'arbitrage permet d'assurer l'égalité des prix à un même moment. Il assure la fluidité entre les différents marchés et contribue à leur liquidité. En gardant à l'esprit ces notions dans la construction de ses modèles d'intervention systématiques, mathématiques et statistiques et plus généralement en exerçant ses différentes activités, le groupe ABC arbitrage contribue à son échelle au maintien de la pertinence et de l'efficience des marchés et au respect des règles édictées. Il permet y compris aux "petits porteurs" d'avoir accès au marché et d'acquérir des titres à leur juste valeur.

L'utilité sociale du Groupe ABC arbitrage ne se résume pas au rôle qu'il joue sur les marchés. La valeur créée par le Groupe a toujours été redistribuée à ses collaborateurs, actionnaires mais aussi à l'État par l'intermédiaire des différentes taxes et cotisations.

b. Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise

Le Groupe a pour ambition de mener à bien sa responsabilité sociétale et environnementale en prenant en considération les attentes de ses parties prenantes avec lesquelles le dialogue est ouvert :

Les collaborateurs peuvent échanger avec leur manager à tout instant pour leur faire part de leurs requêtes, remarques. Chaque collaborateur bénéficie en outre
- o d'un entretien annuel avec son manager afin d'échanger sur son quotidien au sein de la société, sur ses axes de progression, sur ses objectifs, sur son évolution de carrière, etc.
- o d'entretiens professionnels réguliers. Ces entretiens individuels ont été renforcés suite à l'embauche de la Responsable Ressources Humaines (RRH) en septembre 2020. Elle a modifié la trame d'entretien professionnel, en lien avec le CSE, en insistant sur l'équilibre vie professionnelle/vie privée et la charge de travail. A fin janvier 2021, 36 entretiens professionnels ont été réalisés avec la RRH depuis la révision de la trame.

Par ailleurs, un dialogue existe entre le Groupe et ses instances représentatives du personnel (cf. §2.e ci-après). Enfin, une plateforme Intranet est mise à la disposition des collaborateurs. Celle-ci regroupe l'ensemble des informations utiles à la vie au sein de l'entreprise.

▪ Une communication financière régulière et efficace permet aux investisseurs et actionnaires d'être informés des résultats et principales évolutions du Groupe. Au-delà de l'assemblée générale annuelle, des communiqués de presse réguliers informent les actionnaires. Un site internet (www.abc-arbitrage.com) et une adresse email ([email protected]) sont également à leur disposition pour tout complément d'information qu'ils jugent nécessaire.

Mais le rôle du groupe ABC arbitrage dans la société et les relations qu'il entretient avec ses parties prenantes ne s'arrête pas à ses actionnaires et collaborateurs. En effet, l'action sociétale du Groupe se décline également par le biais de l'insertion professionnelle, de liens avec des établissements d'enseignement ou par des groupes de travail professionnels :

Des collaborateurs de la société participent régulièrement à des forums d'écoles d'ingénieurs ainsi qu'à des conférences technologiques et interviennent au sein d'universités afin de promouvoir le Groupe et ses métiers, de nouer des relations avec des étudiants et de déceler de futurs talents. Des stages de pré-embauche et des stages d'été sont régulièrement proposés aux étudiants. Ces stages sont un vrai vivier de recrutement pour le Groupe.
Dans un monde en perpétuel mouvement, avec des projets ambitieux et captivants, le Groupe ABC arbitrage souhaite rester ouvert à d'autres métiers, d'autres passions, d'autres aventures. Mais aussi rencontrer d'autres hommes et femmes qui pilotent et vivent d'importantes aventures humaines : elles ont en commun une forme de compétition personnelle, par le sport ou les études. Sortir de son quotidien pour découvrir et partager le travail, les innovations, le dépassement de soi, pour regarder les choses autrement, pour enrichir notre propre parcours, ce sont les objectifs du Groupe ABC arbitrage au travers de ses partenariats "coups de cœurs" :
- o Depuis l'année scolaire 2014/2015 et de façon continue, le Groupe ABC arbitrage apporte son soutien financier aux Maisons des Jeunes Talents, association d'égalité des chances au programme innovant mené par la Fondation Groupe Primonial⁴ , qui a pour objectif d'accompagner des jeunes élèves boursiers

ABC arbitrage 2020 Rapport Financier Annuel - Page 90 sur 103 ⁴Abritée par la Fondation de France, cette nouvelle fondation d'entreprise reprend et réunit toutes les actions d'engagement et de mécénat menées jusqu'à présent au sein des différentes entités du Groupe Primonial. La Fondation Groupe Primonial reprend et poursuivra les actions de la Fondation

(deux jeunes filles sont parrainées par ABC arbitrage au titre de cette année scolaire) dans leur réussite aux classes préparatoires et aux concours d'entrée aux grandes écoles parisiennes. Quatre marraines et parrains les soutiennent, ce sont des professionnels qui sont passés par un cursus scolaire exigeant, au travers d'un accompagnement psychologique (soutien moral) et académique (méthodologie et culture générale) et une initiation à la vie professionnelle (découverte de l'entreprise). Ce sont eux aussi qui facilitent la recherche de stages et d'emploi, en faisant bénéficier leurs filleules de leur réseau et de leur connaissance du monde professionnel. Au travers de ce partenariat, le Groupe souhaite pouvoir faciliter l'accession de la nouvelle génération aux études scientifiques et espère ainsi contribuer au développement et à la reconnaissance de l'excellence de la France dans ces domaines.

o Dans le cadre de sa politique de communication interne et externe, ABC arbitrage mène depuis de nombreuses années un programme de sponsoring en tant que "Partenaire Titre" du skipper Jean-Pierre Dick (écurie Absolute Dreamer). Depuis 2018, ABC arbitrage soutient le nouveau projet de Jean-Pierre Dick, l'Easy To Fly. Il s'agit d'un catamaran de 8 mètres dont il est le concepteur. Chaque année, des collaborateurs et des investisseurs sont invités à vivre une expérience unique de navigation aux côtés de Jean-Pierre Dick et de son équipe.
o Le Groupe ABC arbitrage parraine également le surfeur Charly Quivront dans le cadre de compétitions de haut niveau et autres événements sportifs auxquels il participe depuis l'exercice 2016.
Depuis 2017, le Groupe s'engage, aux côtés d'artistes français, à promouvoir l'art et la culture au sein de l'entreprise. Le Groupe est conscient que cela contribue à la créativité, à l'inspiration et suscite des interactions sociales et de partage, favorisant ainsi le bien-être de ses salariés :
- o ABC arbitrage a donné pendant dix jours carte blanche aux artistes pour une performance live au sein de ses locaux : un mix d'esquisses de qui nous sommes chez ABC arbitrage et de freestyle.
- o Des photographies d'art sont également exposées à la cafétéria et sont renouvelées tous les trois mois. Les collaborateurs participent aux choix de ces photos à l'aide d'une plateforme de sondage.
- o Enfin, dans chaque salle de réunion, accessible aux extérieurs et aux salariés, est exposée de manière permanente, une œuvre d'art originale spécialement créée pour ABC arbitrage autour de la thématique des éléments chimiques : Oxygène, Silicium, Zinc, Carbone, Or, etc.
Le Groupe a également contribué au déploiement de l'action de Basis.point, association créée à l'initiative de l'industrie des fonds d'investissement irlandais, qui œuvre à l'amélioration de l'accès à la formation et des possibilités d'éducation de jeunes populations défavorisées en Irlande.
ABC arbitrage est un membre actif de l'association MiddleNext (association des valeurs moyennes cotées sur la place de Paris) et partage avec elle la conviction qu'il faut adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux différents besoins des structures selon par exemple leur actionnariat ou leur taille afin de s'assurer d'une gouvernance non pas formelle mais en adéquation avec la pratique de l'entreprise. Dominique CEOLIN, présidentdirecteur général d'ABC arbitrage a été nommé, en juin 2018, président de MiddleNext (poste occupé pendant 3 ans, à compter de juin 2020 Dominique CEOLIN n'est plus président de cette association mais reste néanmoins un membre de son conseil d'administration) et d'autres collaborateurs du Groupe apportent également leur aide et éclairage sur des sujets connus et pratiqués dans leur quotidien.
La société ABC arbitrage Asset Management a renouvelé en 2020 son adhésion à l'AFG Association Française de la Gestion Financière. Cette dernière représente et défend les intérêts des professionnels de la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Elle apporte à ses adhérents un concours permanent dans les domaines juridique, fiscal, économique, comptable et technique. Elle anime également la réflexion de la profession sur l'évolution des techniques de gestion, la recherche, et la protection et l'orientation de l'épargne.

c. Sous-traitance et fournisseurs

Le recours à la sous-traitance est limité au sein du groupe ABC arbitrage. Les tâches sous-traitées se restreignent à l'établissement des bulletins de paie et des déclarations sociales ainsi qu'une partie des services généraux et actes administratifs.

Le nombre de fournisseurs en lien avec l'activité (fournisseurs de données financières essentiellement) est réduit tout comme le choix offert à la société. Les autres fournisseurs sont sollicités pour des achats sans lien direct avec l'activité.

Une fois ce contexte rappelé, il est important de préciser, sans que cela soit formellement rédigé, que les dimensions sociales et environnementales font partie intégrante des critères de sélection d'un prestataire. A titre d'exemple, les relations évoquées au paragraphe §1.b ci-dessus le démontre, mais nous pourrions également citer le choix de nos DataCenters pour lesquels la haute efficacité énergétique, la provenance de l'électricité et la présence locale d'équipe de maintenance tout comme la consommation et le rendement électrique du matériel utilisé sont des critères observés pour prendre notre décision.

d. Loyauté des pratiques

La société ABC arbitrage est une société cotée sur un marché réglementé. En conséquence, et ce dès la signature du contrat de travail, chaque collaborateur du Groupe s'engage à respecter toute procédure de contrôle interne concernant l'intervention sur le marché de l'action ABC arbitrage et plus généralement les règles de prévention, légales ou réglementaires, des délits et manquements boursiers. De même, la société ABC arbitrage Asset Management est une société de gestion dont l'activité est réglementée, soumise à un agrément et sous le contrôle de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les collaborateurs s'engagent à respecter toutes les règles professionnelles obligatoires des métiers de la gestion pour compte de tiers et notamment le respect de la primauté du client ou la lutte contre la corruption et le blanchiment.

De façon plus générale, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont par ailleurs précisées au sein du rapport de gestion.

Enfin, ABC arbitrage s'engage à respecter tous les droits humains, y compris ceux couverts par les principales conventions de l'OIT⁵ . Le Groupe ABC arbitrage est implanté dans des pays où la démocratie et les droits de l'homme sont promus et contrôlés. Ainsi le Groupe n'a pas développé de politique particulière.

2. Informations sociales

Les principaux indicateurs sociaux du groupe ABC arbitrage sont récapitulés au sein du tableau suivant :

	Définition / Unité de mesure	2020		2019	Évolution
Information		France(1)	Etranger(2)	TOTAL	TOTAL	100%
Effectif total(3)	Nombre total d'employés	80	4	84	76	11%
Effectif moyen	Nombre total d'employés	77	4	81	77	5%
Effectif par catégorie	% Cadres dans l'effectif total	100%	100%	100%	100%	0%
	% Autres dans l'effectif total	0%	0%	0%	0%	N/A
Parité	% Femmes	26%	25%	24%	24%	0%
	% Hommes	74%	75%	76%	76%	0%
Stagiaires au cours de l'exercice	Nombre de stages de courte durée	4	0	4	2	100%
	Nombre de stages de pré-embauche	2	0	2	0	N/A
	Taux de transformation des stages de pré embauche en CDI	100%	N/A	N/A	N/A	N/A
Recrutement	Nombre de recrutements en CDI	13	1	14	14	0%
Démission	Nombre de démissions reçues au cours de l'exercice	2	2	4	13	-69%
Rupture conventionnelle	Nombre de ruptures signées au cours de l'exercice	3	0	3	4	-25%
Licenciement	Nombre total de licenciements	0	0	0	1	N/A
Autres(4)	Autres fins de contrats	1	0	1	1	N/A
Age moyen	Âge moyen de l'effectif en CDI	35	40	35	35	0%
Ancienneté moyenne	Nombre d'années	8	12	9	8	13%
Absentéisme (5)	Taux d'absentéisme (%)	1,78	NC	1,78	3,53	230%

(1) ABC arbitrage et ABC arbitrage Asset Management

(2) Étranger = Quartys Ltd implantée en Irlande (deux salariées) et ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd implantée à Singapour (trois salariés).

(3) L'effectif total inclut les salariés en CDI et les deux dirigeants mandataires sociaux.

(4) Les "autres fins de contrats" correspondent à des ruptures de période d'essai.

(5) Ensemble des jours d'absence (y compris maternité) divisé par le nombre total de jours ouvrés théoriques.

a. Turnover / ancienneté

En 2020, le Groupe a recruté 14 nouveaux collaborateurs en CDI soit 17% de l'effectif total au 31 décembre 2020, faisant le choix de combiner jeunes collaborateurs, et expériences techniques éprouvées. Cette politique de recrutement favorise la dynamique de réflexion et l'innovation tout en capitalisant sur l'expertise des collaborateurs les plus fidèles.

L'âge moyen des collaborateurs est relativement jeune (35 ans en moyenne), et témoigne du dynamisme du Groupe. La proportion des moins de 30 ans s'élève à 28,8%.

L'ancienneté moyenne des collaborateurs du Groupe s'élève à 9 ans (soit 1 an de plus par rapport à 2019). Le Groupe dispose en effet d'une strate managériale expérimentée (19 ans d'ancienneté en moyenne) et fidèle au Groupe. Ces salariés encadrent des collaborateurs plus jeunes se séparant eux-mêmes en trois catégories : une catégorie représentant 17,9% des effectifs avec une ancienneté de 6 à 10 ans, une deuxième catégorie représentant 16,7% des effectifs (2 à 6 ans d'ancienneté moyenne), une troisième catégorie représentant 28,6 % des effectifs et ayant une ancienneté inférieure à 2 ans, comme l'illustre le graphique suivant. Cette organisation offre au Groupe le dynamisme nécessaire à son développement.

b. Politique de rémunération

L'ensemble des exigences réglementaires demandées par l'article L.225-102 du Code de commerce est mentionné au sein du rapport de gestion du groupe ABC arbitrage au titre de l'exercice 2020.

En 2020, les frais de personnel sont en augmentation d'environ 116%. Cette évolution est à scinder en deux axes majeurs différents :

Le Groupe a travaillé sur un nouveau système de rémunération, mis en place dès janvier 2020, afin de rester dans la compétition actuelle. Ce travail s'inscrit dans la logique du maintien de recrutements de profils de qualité (continuité du programme Added Value) sans aucune forme de discrimination. Les directions de chaque société du Groupe ont mis en place début 2020 des grilles de salaires par poste / département sur la base de critères objectifs (niveaux de compétences internes, diplômes obtenus, nombre d'années d'expérience et études extérieures). Suite à la réalisation de cette grille, chaque direction a réalisé des augmentations pour que les salaires fixes des salariés présents soient en phase avec cette nouvelle grille. Au total, 88% des salariés ont vu leur salaire fixe augmenter en 2020 (89% des femmes et 87% des hommes). Dans le même temps, l'effectif moyen est en hausse de 5%, ces éléments ont une incidence sur l'évolution de la part "fixe" des rémunérations.
De plus, les résultats du Groupe en 2020 en hausse significative dans des contextes de marchés présentant des périodes de forte hausse de la volatilité, ont mécaniquement engendré une revue à la hausse de la partie variable de la rémunération des collaborateurs du Groupe.

La volonté d'impliquer les équipes sur le long terme et de créer une convergence d'intérêts avec les actionnaires est au cœur des préoccupations de la direction. Celle-ci s'est donc attachée à proposer différents outils d'intéressement au capital, échelonnés dans le temps, afin de permettre le développement de la société en pérennisant la maîtrise du savoirfaire et pour contenir les coûts fixes dans un environnement fortement concurrentiel.

Cette démarche a été entamée par la société bien avant la crise de 2008 et les recommandations du G20. En dépit des coûts complémentaires imposés par les gouvernements successifs, convaincu des effets positifs de ce type de programme, le Groupe continuera à recourir à ces produits d'intéressement au capital.

L'ensemble des informations relatives aux programmes d'intéressement des salariés au capital d'ABC arbitrage est détaillé au sein du rapport de gestion du Groupe.

c. Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail varie selon les fonctions exercées, les salariés du groupe étant tous cadres autonomes au forfait jours. Les modalités (durée de travail, horaires, organisation, possibilité d'avoir recours au télétravail) sont diversifiées selon les besoins des services.

Les collaborateurs sont soumis à l'horaire collectif des entreprises qui correspond à l'horaire légal, sauf stipulation contraire dans leur contrat de travail.

Une importante flexibilité dans l'organisation du temps de travail, sous réserve des contraintes opérationnelles, est accordée aux salariés qui le souhaitent. Notamment, ceux-ci peuvent bénéficier d'un temps partiel. En 2020, 4 femmes travaillent à temps partiel.

Concernant le télétravail, l'entreprise a mis en place lors du dernier trimestre 2020 un plan d'action afin d'étudier la possibilité de télétravailler de façon régulière dans un contexte "hors COVID". Ce plan d'action a été réalisé en accord avec le CSE. Dans ce cadre, 9 ateliers ont été réalisés avec les salariés volontaires afin de prendre en compte leurs souhaits, remarques et craintes. Chaque atelier a été réalisé avec le manager de l'équipe concernée, la RRH et un membre du CSE.

d. Absentéisme

L'absentéisme et ses motifs sont suivis par le département des ressources humaines du groupe ABC arbitrage. Le taux d'absentéisme tel que déterminé dans le suivi des principaux indicateurs correspond au rapport entre le nombre total de journées d'absence sur le nombre total de jours ouvrés théoriques (ce rapport est exprimé en pourcentage).

Les absences en 2020 sont essentiellement des absences dites de courte durée (< 3 jours) constituées d'arrêts maladie et d'absences liées à des évènements familiaux. Elles représentent 61,8% des absences de l'exercice. Les pourcentages affichés, très faibles, témoignent de l'atmosphère de travail positive au sein du groupe ABC arbitrage ainsi que des actions menées par le Groupe pour le bien-être de ses salariés.

e. Relations sociales

Le dialogue social s'appuie sur un processus de concertation entre l'employeur et ses salariés (ou leurs représentants). Ce dialogue social s'organise autour du Comité Social et Économique (CSE) qui regroupe le comité d'entreprise et le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail.

Le CSE possède des attributions à la fois sur le plan économique (organisation et marche de l'entreprise, conditions de travail, formation professionnelle, apprentissage, etc.) mais également en matière sociale, culturelle, ainsi que dans le domaine de la protection de la santé et de la sécurité des salariés du Groupe afin de contribuer à l'amélioration des conditions de travail. Le comité social et économique se réunit en moyenne une fois tous les deux mois, à raison donc à minima de 6 fois par an.

Le CSE est informé et consulté lors des décisions importantes pour permettre une prise en compte des intérêts des salariés. L'existence et le mode de fonctionnement de cette instance sont communiqués et expliqués aux employés, notamment lors de leur intégration au sein de la société. Ces informations sont également à la disposition de l'ensemble des salariés via les outils informatiques du groupe ABC arbitrage ainsi que l'affichage.

Le dialogue social s'entretient également au travers de réunions semestrielles de présentation des résultats du Groupe. Ces réunions, obligatoires, sont l'occasion pour les collaborateurs de poser des questions à la direction, aussi bien sur les résultats de la société que sur les orientations à venir, etc.

Les accords collectifs en vigueur au sein du Groupe reposent principalement sur les accords relatifs à l'intéressement, à la participation et au forfait jours pour les entités françaises. Il n'y a pas eu de nouvel accord signé en 2020. Un plan d'épargne salariale est également à la disposition de l'ensemble des collaborateurs du périmètre France (soit 95 % des effectifs).

f. Santé et sécurité

La politique de santé au travail va au-delà de la simple conformité à l'évolution législative. La protection de la santé des collaborateurs est une priorité au sein du groupe ABC arbitrage.

Ainsi, les employeurs français, par décision unilatérale, remboursent 100% du paiement du forfait de base de la mutuelle. Une campagne de vaccination volontaire contre la grippe saisonnière est proposée chaque année et le Groupe a revu en 2020 le document unique d'évaluation des risques professionnels - document permettant d'identifier les risques professionnels liés aux métiers exercés au sein du Groupe avec la médecine du travail - pour y ajouter des risques psychosociaux liés à l'isolement dû au recours généralisé au télétravail dans ce contexte de crise sanitaire.

Le Groupe ABC arbitrage attache une importance particulière au bien-être de ses salariés. Ceci se retranscrit sous différentes formes, notamment :

L'aménagement autant que faire se peut des horaires de travail des collaborateurs ;
Les gardes d'enfants en crèches (contrats de réservation de berceaux) ;
La conciliation de la vie professionnelle avec la vie personnelle en ne programmant pas de réunions récurrentes après 18h par exemple ;
Des espaces de travail ergonomiques, récemment rénovés par une décoratrice-architecte d'intérieur, et une cafétéria agréable ;
Une formation sur les gestes et bonnes postures au travail ;
L'organisation de diverses conférences (exemple : nutrition, échange avec des sportifs) ;
Des fruits frais et fruits secs en libre service ;
La mise à disposition ponctuelle d'une salle de réunion pour la pratique du yoga ;
La mise à disposition d'une salle de repos en cas de besoin ;
Aucune maladie professionnelle n'a été déclarée au cours de l'année 2020. Il n'y a pas eu non plus d'accident du travail ;
Les conditions de travail des femmes enceintes sont adaptées : le recours au télétravail est possible à la demande du salarié et les horaires sont décalés pour prendre les transports en commun. En cas d'impératifs liés à l'état de grossesse, l'entreprise se montre flexible concernant la planification des horaires ;
La prévention des violences verbales, sexistes et sexuelles dans l'entreprise est incluse dans le règlement intérieur qui est parcouru avec chaque nouvel arrivant, un affichage est également réalisé.

Des collaborateurs sont également régulièrement formés aux "gestes de premiers secours".

Afin de garantir la sécurité des salariés dans le contexte de la COVID 19, la société a toujours privilégié le télétravail. Pour les collaborateurs qui avaient besoin de venir au travail, une jauge maximale de présence physique a été mise en place en fonction des recommandations du gouvernement.

Des groupes de réflexion autour du télétravail ont été réalisés afin de discuter des moyens à mettre en place pour optimiser le quotidien de chacun. Les initiatives positives et spontanées des collaborateurs ont été soutenues et encouragées, s'illustrant autour de moments d'échanges en virtuel, comme des pots ou des cafés en visioconférence, pour maintenir et renforcer le contact humain et œuvrer à l'intégration des nouveaux arrivants.

g. Formation

La formation est une préoccupation importante pour le groupe ABC arbitrage. Elle se décline en deux aspects principaux

: - La veille technologique, réglementaire et fiscale :

De nombreuses formations sont organisées afin de permettre aux salariés de suivre les actualités réglementaires et fiscales mais aussi technologiques ; ainsi que la transmission de connaissances transversales.

La formation cœur de métier :

La politique de formation d'ABC arbitrage pour son cœur de métier est essentiellement tournée vers le tutorat et la veille documentaire. En effet, il n'existe pas ou peu de formation directe relative au métier pratiqué par ABC arbitrage (les formations métier étant principalement liées à des stratégies directionnelles et non axées sur l'arbitrage). De fait, le tutorat (transfert de savoir) est une option retenue par ABC arbitrage pour former ses collaborateurs. Concernant la veille documentaire, ABC arbitrage encourage ses collaborateurs à la curiosité intellectuelle qui se traduit par la consultation de blogs professionnels et techniques ainsi que par une consommation importante d'ouvrages de documentation technique.

Témoin de cette volonté de formation et de transfert de savoir, le groupe ABC arbitrage propose à des stagiaires en fin de cycle des missions dites de "pré-embauche".

h. Égalité de traitement

Dans le cadre de ses recrutements et de sa gestion des ressources humaines, le groupe ABC arbitrage s'engage à ne pratiquer aucune discrimination d'aucun ordre, en particulier en matière de nationalité, de culture, de sexe ou de handicap. Au contraire, le Groupe pratique la diversité, qu'elle soit culturelle ou générationnelle, par l'intégration de différents collaborateurs.

Le Groupe s'attache à recruter des collaborateurs motivés, compétents et qui sauront s'intégrer au sein de l'équipe existante et créer une entente intelligente entre des personnes parfois très différentes. Le Groupe encourage les ambitions, tant qu'elles sont au service de la collectivité.

Concernant l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, ABC arbitrage a établi un plan d'action sur la base d'un diagnostic autour de 9 domaines d'action (le recrutement et l'accès à l'emploi, la qualification, la classification, la rémunération, la formation professionnelle, la promotion et la mobilité professionnelle, la sécurité au travail, les conditions de travail, l'articulation entre la vie privée / vie professionnelle). Les actions définies, en lien avec le CSE, constituent une priorité pour l'entreprise et s'inscrivent dans la lutte au quotidien contre toutes les formes de discrimination.

En parallèle, le Groupe veille à respecter l'égalité homme-femme au sein de son conseil d'administration. Y compris en prenant en considération les administrateurs actionnaires fondateurs historiques, les femmes représentent 40% du conseil d'administration (66% des administrateurs indépendants).

3. Informations environnementales

Compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage n'a pas d'impacts directs et significatifs sur l'environnement.

a. Politique générale en matière environnementale

Le Groupe souhaite agir sur ses activités internes par l'intermédiaire d'une politique environnementale visant à minimiser l'impact direct du Groupe sur l'environnement, utiliser de façon rigoureuse les ressources naturelles et énergétiques indispensables à l'exercice des activités du Groupe.

Le Groupe précise néanmoins que dans le cadre de son activité, il conserve une neutralité la plus totale dans la sélection des titres qu'il traite par l'intermédiaire d'une méthode d'intervention mécanique et mathématique. De ce fait, aucun critère environnemental n'intervient dans le processus de sélection des titres sur lesquels les opérateurs de marché vont traiter, seules les incohérences de marché constatées ont un impact sur la sélection de ces titres.

Même si l'empreinte environnementale du groupe ABC arbitrage est faible, les collaborateurs sont sensibilisés à cette problématique via des emails de sensibilisation aux sujets des bonnes pratiques en matière environnementale régulièrement envoyés (éteindre les écrans d'ordinateur et les lumières de bureau le soir, limiter les impressions papiers, utiliser les différents collecteurs de déchets, etc.) ainsi qu'une invitation au recyclage et à une bonne gestion des déchets tel que détaillé ci-après.

b. Pollution et gestion des déchets

Les collaborateurs du Groupe ont à leur disposition divers outils pour gérer au mieux leurs déchets :

Des bornes de recyclage (piles, ampoules, capsules de café, petits appareils électroniques et électriques, gobelets, canettes, bouteilles plastiques, verre, stylos et bouchons) sont disposées dans les pièces de vie commune (espace café et zone de reprographie). L'entreprise Les Joyeux Recycleurs procède au recyclage : 1 kg collecté = 5 centimes de don reversés à l'association d'insertion Ares Atelier (Paris, 18ème) ; 170 Kgs de déchets collectés en 2020 soit 7 073 capsules de café, 2 083 gobelets, 615 bouteilles plastiques, 350 bouchons, 305 piles, 292 lampes, 253 canettes, … et ce malgré un contexte de télétravail prédominant.
Les gobelets et contenants mis à la disposition des employés sont confectionnés en matières biodégradables, mais surtout ne sont utilisés qu'en cas de "dépannage", chaque collaborateur ayant reçu une tasse et une gourde (des fontaines à eau sont mises à disposition pour limiter la consommation des bouteilles plastiques) en matériaux durables ;
Chaque bureau est équipé d'une poubelle de recyclage papier / carton ;
Le parc d'imprimantes est très limité (seules deux imprimantes disposées aux points centraux sont partagées par l'ensemble des collaborateurs) et fonctionne avec du papier recyclé ;
La collecte des toners usagés est effectuée par notre fournisseur pour recyclage de ces déchets ;
Le Groupe essaie de trouver une seconde vie aux matériels informatiques (dons aux collaborateurs, dons à des associations : Proxité et Simplon - dons réalisés via HelloZack, écoles etc.).

Par ailleurs, des mesures de prévention et de réduction des rejets dans l'air ont été prises. Notamment, le choix de la localisation des locaux au centre de Paris n'est pas anodin et permet également d'inciter les salariés à se déplacer en vélo ou en transport en commun.

Les collaborateurs du Groupe sont sensibilisés aux risques environnementaux et essaient donc notamment de grouper leurs rendez-vous afin de limiter les déplacements professionnels, accordent une préférence pour le train par rapport à l'avion lorsque la distance le permet et promeuvent les moyens technologiques (vidéo ou audioconférence).

c. Utilisation durable des ressources

Du fait de son activité, la consommation de matières premières au sein du groupe ABC arbitrage se limite à :

La consommation d'énergie, qui se focalise sur la consommation d'électricité. Le Groupe rappelle la mise en place d'une consommation limitée en électricité et climatisation depuis son emménagement au sein du Centorial (début 2010). En dehors des horaires de programmation (correspondant aux besoins de l'activité), une intervention manuelle est requise afin d'actionner une heure d'éclairage, à renouveler à chaque fois, se conformant ainsi aux obligations légales en matière d'éclairage des locaux à usage professionnel.
La consommation de papier sur laquelle le Groupe fait de constants efforts. Les processus du Groupe sont digitalisés diminuant sensiblement le recours aux impressions papiers. La numérisation de nos rapports financiers s'inscrit également dans cette dynamique, tout comme la tenue de nos conseils d'administration, la campagne de econsentement pour la préparation de l'assemblée générale, etc.
Enfin, la consommation d'eau est minime et fait partie intégrante des charges relatives au loyer. De ce fait, aucune information détaillée concernant notre consommation d'eau n'est produite.

Honoraires des commissaires aux comptes

Article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Exercice couvert : 01/01/2020 au 31/12/2020

	ERNST & YOUNG ET AUTRES				DELOITTE ET ASSOCIES
	Montant (HT en €)		%		Montant (HT en €)		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés	38 037	37 475	50%	50%	38 037	37 475	50%	50%
Certification des comptes des filiales intégrées globalement effectuée par les réseaux *	30 434	29 984	50%	50%	30 434	29 984	50%	50%
Services autres que la certification des comptes	0	0	N/A	N/A	0	0	N/A	N/A
TOTAL	68 471	67 459	50%	50%	68 471	67 459	50%	50%

*Hors ABC arbitrage Asset Management Asia dont les comptes 2020 ont été audités par la société Crowe Horwath First Trust (honoraires de 7 K€).

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

Attestation du responsable

Groupe ABC arbitrage

ABC arbitrage Attestation du responsable assumant la responsabilité du rapport financier annuel 2020

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes de l'exercice 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Dominique CEOLIN Président - Directeur général

AI Terminal

ABC arbitrage

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

Rapport de gestion

RAPPORT DE GESTION 31-12-2020

1. Présentation de la société et ses activités 2020 1.1. Activité et rentabilité du Groupe

1.2. Activité et comptes sociaux de la société ABC arbitrage

1.3. Activité en matière de recherche et développement

1.4. Filiales, participations et succursales

1.5. Ressources humaines

Plans d'attribution d'actions de performance en vie :

Plans d'options de souscription d'actions en vie :

Plans d'attribution d'Unités de Performance (ou en anglais "Stock Appreciation Rights" - SAR) en vie :

Pour l'ensemble des plans :

1.6. Affectation du résultat et politique de distribution

2. Gouvernement d'entreprise

2.1. Contexte général

2.2. Composition du conseil

Administrateurs indépendants :

Durée des mandats :

Conflits d'intérêts et déontologie :

Choix des administrateurs :

2.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Règlement intérieur :

Mise en place de comités :

⬜ Comité d'audit

⬜ Comité des rémunérations

⬜ Comité stratégique

Réunions du conseil :

Décisions marquantes de l'exercice 2020 :

Procédures relatives aux conventions réglementées et courantes :

Evaluation du conseil :

2.4. Politique de rémunérations des mandataires sociaux

Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise au vote ex ante des actionnaires en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, anciennement L.225-37-2 du Code de commerce, lors de l'assemblée générale du 11 juin 2021 :

Rémunération des administrateurs :

- Rémunération exceptionnelle

- Avantage en nature

Principes directeurs de la politique de rémunération des dirigeants d'ABC arbitrage

Rémunération fixe

Rémunération variable

Prime de mandat

Approbation de la rémunération du directeur général et du directeur général délégué

Clause de non concurrence et indemnité compensatrice

Aucun engagement de retraite complémentaire ou supplémentaire à prestations définies

Rémunération des fonctions d'administrateur du président-directeur général

Absence d'avantages en nature

Attribution d'options ou d'actions de performance

Attribution d'Unités de Performance (UPE) (aussi appelées "Share Appreciation Rights" (SAR)) conditionnées à la performance

Etat récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et restrictions imposées en matière d'intervention sur le titre ABC arbitrage

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice soumis au vote ex post des actionnaires lors de l'assemblée générale du 11 juin 2021

Rémunération des administrateurs

Rémunération du président-directeur général et du directeur général délégué :

- M. Dominique CEOLIN

- M. David HOEY

Multiples de rémunération et évolution

2.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au conseil d'administration3

2.6. Autres éléments

Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale :

Plan de succession

Conventions réglementées

3. Risques et contrôle interne

3.1. Textes de référence

3.2. Acteurs en charge du contrôle interne et de la gestion des risques

► Le département « Finance/Contrôle interne »

► Le département « Risques de marché »

Le responsable de la déontologie.

3.3. Evaluation des risques

Risques de marché

Risque actions

Risque de taux

Risque de change

Risques opérationnels

Risques de liquidité

Risques de crédit et de contrepartie

Autres risques

Risque de non-conformité (incluant le risque juridique)

Risque de conflits d'intérêts

Risque lié au changement climatique

2.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au conseil d'administration³