Management Reports • May 7, 2021
Management Reports
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| Le Groupe | 3 |
|---|---|
| • Historique du Groupe | 3 |
| • Indicateurs et chiffres clés | 5 |
| • Activités et stratégies | 7 |
| • Evènements marquants de l'exercice | 9 |
| • Perspectives 2021 | 10 |
| • Evénements postérieurs à la clôture | 10 |
| • Risques | 11 |
| • Procédures de contrôle interne et de gestion des risques | 14 |
| • Résultats consolidés résumés | 15 |
| • Bilan consolidé résumé | 16 |
| • Activité Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2020 | 16 |
| • Activité des filiales | 18 |
| • Recherche et développement | 20 |
| • Capital social • Principaux actionnaires • Franchissements de seuils statutaires et légaux • Actions d'autocontrôle et participations croisées • Aliénation de participations croisées • Prises de participation dans une société française au cours de |
20 20 21 22 22 |
|---|---|
| l'exercice • Rachats d'actions par la société • Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts |
23 23 |
| responsables et de leurs proches réalisées au cours de l'exercice • Actionnariat des salariés |
24 24 |
| • L'activité de la Société • Le bilan • Proposition d'affectation des résultats • Filiales et participations • Prêts interentreprise • Succursales existantes • Présentation des résolutions soumises à l'approbation de |
24 25 26 26 26 26 |
|---|---|
| l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 • Informations légales • Informations sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société • Annexes réglementaires |
26 34 35 36 |
| • Les mandataires sociaux de la Société • Conditions de préparation et d'organisation des travaux du |
37 |
|---|---|
| conseil | 44 |
| • Pouvoir du Président Directeur Général | 45 |
| • Code de référence | 45 |
| • Participation des actionnaires à l'assemblée générale | 45 |
| • Tableau des délégations et autorisations en cours en matière | |
|---|---|
| d'augmentation de capital • Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre |
46 |
| publique | 46 |
| COMPTES CONSOLIDES | 48 |
| • Principes et méthodes comptables • Périmètre de consolidation • Conversion des éléments en monnaies étrangères • Changement de méthodes comptables • Notes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 • Autres informations |
54 59 60 60 60 71 |
|---|---|
| COMPTES SOCIAUX | 76 |
| Etats financiers | 77 |
| Faits caractéristiques de l'exercice | 80 |
| Evènements post clôture | 80 |
| Règles et méthodes comptables | 81 |
| Notes sur le bilan | 81 |
| • Notes sur le bilan actif • Notes sur le bilan passif • Résultat d'exploitation • Résultat financier • Résultat exceptionnel • Impôts sur les bénéfices • Entreprises liées et transactions effectuées avec les parties liées • Engagements hors bilan • Stock-options • Rémunération des dirigeants • Effectif moyen |
81 85 89 89 89 90 90 91 92 93 93 |
| RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN MILLIERS D'EUROS (ARTICLE R225.102 DU CODE DE |
|
| COMMERCE) | 94 |
| DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL |
95 |
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 96
24 bis rue Léonard de Vinci, CS 20622, Lisses, 91027 EVRY CEDEX, France
T +33 (0)1 69 11 16 60 | www.aures.com
SA au capital de 1 000 000 € | RCS : Evry B 352 310 767 Code APE : 4652Z | SIRET : 352 310 767 00046 Numéro d'identification intracommunautaire : FR 40 352 310 767
Nous vous avons réunis en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous exposer d'une part l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées et nos perspectives d'avenir et pour soumettre d'autre part à votre approbation les comptes consolidés et les comptes annuels de cet exercice (compte de résultat, bilan et annexe) ainsi que l'affectation des résultats qui ressortent des comptes que vous aurez à approuver.
Le Groupe AURES est un constructeur informatique de solutions digitales matérielles et applications pour les secteurs du point de vente.
Le Groupe possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie et aux USA, et, depuis 2021 en Tunisie ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de 60 autres pays.
En 1989 Patrick CATHALA, actuel Président Directeur Général, crée AURES, qui signifie « oreilles » en latin.
Savoir écouter le marché, la demande et les clients a toujours été au cœur de la philosophie de l'entreprise.
Au démarrage, l'activité de la société consiste alors en la commercialisation de produits destinés à l'intégration (OEM).
C'est en 1994 que débute l'activité POS (Point of Sales = Point de Vente) avec la commercialisation de périphériques (imprimantes, scanners…).
Dix ans après sa création, en 1999, le Groupe AURES est introduit en Bourse à Paris, et, est depuis cette date coté sur EURONEXT.
Les années 2000 correspondent au début de l'internationalisation de l'entreprise avec la création de filiales au Royaume-Uni en 2003, Allemagne en 2006, et, Etats-Unis en 2009.
Au cours de cette décennie, AURES lance aussi son premier terminal point de vente « Odyssé » en marque propre, et, est le premier constructeur de TPV, à cette époque, à proposer un choix de coloris variés interchangeables et inédits.
En 2013, AURES accélère son développement en procédant à sa première opération de croissance externe avec le rachat du groupe britannique J2 Retail Systems, acteur sur le marché du POS qui permet au Groupe de s'implanter en Australie et d'accroître sa présence sur le marché britannique et américain.
Le Groupe AURES change alors d'envergure avec un niveau de chiffre d'affaires consolidé passant de 32,4 millions d'euros en 2012 à 52,4 millions d'euros en 2013.
2018 est une nouvelle étape dans la stratégie de développement du Groupe :
AURES démarre une activité « Bornes digitales = Kiosks » qui intègre l'ingénierie, l'industrialisation, la production et la commercialisation de bornes digitales et interactives.
Le développement de l'activité « Bornes digitales » du Groupe fait l'objet d'une prise de participation, en date du 4 janvier 2018, à hauteur de 15% dans le capital de la société française CJS-PLV, spécialisée dans le design et la production industrielle d'équipements et mobiliers dédiés aux points de vente.
AURES poursuit sa stratégie de développement aux Etats-Unis avec l'acquisition, le 16 octobre 2018, de la société américaine Retail Technology Group (RTG) qui est non seulement l'un des principaux prestataires américains en termes de services, maintenance et support dans le domaine des points de vente (majoritairement sur les marchés de la restauration) mais surtout la seule à proposer une offre complète, de l'installation jusqu'à la hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours.
Cette acquisition permet au Groupe AURES d'ajouter à son offre hardware une gamme de services propres à satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur le marché américain et de confirmer sa volonté d'accélérer sa croissance sur place, et, de devenir à terme, comme c'est déjà le cas en Europe, un des acteurs majeurs aux Etats-Unis.
En 2019, fort de la signature de premiers contrats commerciaux en 2018, le Groupe poursuit le développement de la division KIOSK en renforçant les équipes et en développant la première gamme de bornes.
Par ailleurs, le Groupe doit faire face à l'émergence du commerce connecté, de l'omni canal et de la mobilité qui sont des challenges de taille.
C'est pourquoi une Division Innovation a été créée, afin d'anticiper et relever les défis liés à la transformation des habitudes d'achat et ainsi pouvoir accompagner les projets d'évolution ou de transformation informatique des clients.
En 2020, les efforts du Groupe portent encore sur la structuration de l'activité KIOSK avec le recrutement de nouveaux collaborateurs, la mise en place d'une gamme standard de produits, et, la réflexion sur la nécessité de pouvoir répondre, de manière globale, à tous types et tailles de marchés en proposant non seulement le hardware mais aussi le middleware (environnement informatique pouvant fournir aux logiciels de partenaires ou de clients, des services et des fonctionnalités supplémentaires d'interconnexion et de briques applicatives, comme le click & collect, le drive, le self-ordering, le monitoring de parc, etc..).
La définition des indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe est la suivante :
Les principaux chiffres clés et indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe sont présentés ci-après :
• Répartition du chiffre d'affaires par entités
• Taux de marge brute
• Taux de marge opérationnelle
•
| Dette brute au 31 décembre 2019 | (10 177) |
|---|---|
| Remboursement de la période | 2 787 |
| Nouveaux emprunts | (13 843) |
| Dette brute au 31 décembre 2020 | (21 233) |
| Concours bancaires | (20) |
| Disponibilités | 23 468 |
| Trésorerie nette au 31 décembre 2020 | 2 215 |
Une stratégie orientée design et technologie avec des terminaux point de vente « remarquablement différents » :
Depuis 2005 et le lancement de son premier terminal en marque propre (Odyssé), le design est au cœur de la stratégie du Groupe AURES, qui développe et commercialise des équipements POS aux lignes résolument contemporaines.
Le Groupe AURES fut, à cette époque, le premier constructeur de TPV à proposer un choix de coloris variés interchangeables et inédits.
Associer de façon optimale des designs contemporains à des technologies abouties est au cœur de la stratégie d'AURES : Tous les équipements de la gamme adoptent les dernières technologies POS et PC mobile : AURES intègre des cartes mères et des processeurs puissants de dernière génération et propose, entre autres, la technologie USBC.
La sécurité et la fiabilité des matériels POS du Groupe AURES sont à la base de tous les dessins et design des produits.
En outre, les solutions fanless des TPV AURES (processeurs sans ventilation) permettent une résistance et des performances accrues, tout en apportant une garantie de moindre consommation énergétique, en phase avec les nouvelles normes environnementales toujours plus exigeantes.
Depuis 2018, le Groupe développe son activité de bornes interactives et multifonction au design exclusif.
Conçues, assemblées et développées intégralement par le Groupe, ces solutions KIOSK sont adaptées à de nombreux secteurs d'activité grâce à des applications de gestion multiples : réservation et prise de commande, Click & Collect, aide à l'achat et à la vente, gestion de la file d'attente, des abonnements et des opérations de fidélisation clients ; et, bien entendu, prise en charge de l'intégralité des transactions et des opérations de caisse et des paiements (avec et sans contact).
Leur design exclusif AURES révèle une intégration maitrisée de sous-ensembles de qualité et performants.
Aujourd'hui, le Groupe AURES propose des gammes de solutions matérielles complémentaires associant designs AURES et performances techniques et économiques éprouvées.
Le Groupe AURES commercialise ses produits auprès d'une clientèle uniquement composée de professionnels au travers de ses différentes entités (France, Allemagne, Royaume-Uni, Etats-Unis et Australie) et un réseau de distributeurs et revendeurs, et ce, au niveau mondial.
Depuis octobre 2018, le Groupe AURES a ajouté à son offre hardware, aux Etats-Unis, une gamme de services propres à satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur ce marché en acquérant la société Retail Technology Group (RTG), qui est non seulement l'un des principaux prestataires américains en termes de services, maintenance et support dans le domaine des points de vente (majoritairement sur les marchés de la restauration) mais surtout la seule société à proposer une offre complète, de l'installation jusqu'à la hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours.
• La crise sanitaire mondiale COVID-19 a lourdement affecté l'activité du Groupe dans tous les pays dans lesquels il opère.
En mars et avril 2020, le Groupe a dû provisoirement fermer certaines entités, (France, Grande-Bretagne, Etats-Unis (Californie)) et mettre en place des mesures de télétravail massives dès que cela était possible.
Au cours du deuxième trimestre 2020, le Groupe a géré la reprise, et, par la suite, le retour à d'autres mesures restrictives en fonction du contexte sanitaire et des recommandations gouvernementales de chaque pays avec le triple objectif de :
Le Groupe a ainsi enregistré un recul de son chiffre d'affaires de 24,7 % en 2020.
Ce nouveau contexte économique a été pris en compte pour la réalisation des tests de valeur des UGT présentés en note 5.1.1 des états financiers consolidés.
Dans le cadre de la gestion de ses effectifs au cours de la crise sanitaire, le Groupe a eu recours à l'activité partielle en Europe et en Australie, et, a également procédé à une réduction de ses effectifs (principalement chez RTG).
En ce qui concerne les liquidités, le Groupe a obtenu le prêt garanti par l'Etat (PGE) pour un montant global de 10,5 millions d'euros auprès de trois établissements financiers en France ainsi que le prêt PPP (Paycheck Protection Program) pour ses deux entités américaines à hauteur de 3 millions de dollar US (2,6 millions d'euros) dans le cadre d'une loi de soutien à l'économie, loi No. 116-136 Coronavirus Aid, Relief and Economic Security, dite loi CARES.
Ce prêt (PPP) à taux fixe de 1% sur une période de 18 mois a vocation à être transformé en subvention au regard du respect de critères qui portent principalement sur le maintien de l'emploi après son obtention.
A la date d'arrêté des comptes, le Groupe a déposé son dossier de "PPP forgiveness" qui a été transmis au SBA pour examen.
En application de la norme IAS 20 et au regard des travaux réalisés lors du montage administratif du dossier, de la validité juridique de la demande suite à la transmission du dossier au SBA, le Groupe a estimé que le prêt obtenu devrait se transformer en totalité en subvention et a enregistré un produit à hauteur de 2,6 millions d'euros.
Le SBA a, en l'état actuel de la législation, 90 jours pour confirmer la transformation du prêt en subvention, soit au plus tard début juillet 2021.
Après l'entrée de RTG dans le périmètre de consolidation le 16 octobre 2018, et, une absence de rentabilité opérationnelle en 2019 (le résultat opérationnel de l'entité, y compris une charge d'amortissement sur actifs incorporels de 819 K€, était négatif à hauteur de 1 525 K€), les actions de réorganisation de l'entité menées au cours de l'exercice 2020 ont conduit à l'inversement de la tendance.
Au 31 décembre 2020, la contribution de RTG au résultat opérationnel du Groupe est de + 2 164 K€ y compris une charge d'amortissement sur actifs incorporels de 804 K€ et un montant de 2 475 K€ d'autres produits opérationnels liés à la demande de PPP forgiveness.
2021 débute avec les mêmes perturbations qu'en 2020 provoquées par les incertitudes relatives à la date de sortie de crise COVID-19. Toute prévision reste donc hasardeuse.
Au plan de l'activité, suite à l'opération de croissance externe réalisée en février 2021, le Groupe a pour premier objectif de finaliser son middleware le plus rapidement possible grâce à ses équipes de développement situées en Tunisie, et ce, afin d'apporter dans le domaine du KIOSK, une réponse complète (hardware, middleware et applications), couvrant tous types de secteur, afin de dynamiser sensiblement le développement des ventes de kiosks.
Enfin 2021 sera une année complexe du fait du risque de pénurie de composants électroniques au niveau mondial et des tensions sur le fret maritime et aérien tant au niveau des capacités que des hausses de tarif et dont les impacts ne peuvent pas être évalués de façon certaine.
Suite à la fin de la période de transition intervenue le 31 décembre 2020 et la signature de l'accord de commerce et de coopération en date du 30 décembre 2020, le Groupe, et, plus particulièrement l'entité britannique, a analysé les conséquences concrètes sur son activité (transport des marchandises, formalités douanières, fiscalité..) afin de réduire au minimum les perturbations relatives aux livraisons auprès des clients britanniques qui possèdent des points de vente au sein de l'Union Européenne.
Fort de sa présence en France et en Allemagne, la stratégie du Groupe a consisté en un travail en partenariat avec les clients afin de choisir, au cas par cas, la solution la plus appropriée afin de satisfaire leurs demandes.
Outre les difficultés liées à la signature tardive de l'accord de de commerce et de coopération et quelques retards sur les opérations logistiques en janvier 2021, le Groupe n'anticipe pas d'autre difficulté particulière liée au BREXIT.
Le 22 février 2021, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100% des titres de deux sociétés assurant la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels, à savoir, la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés.
Il s'agit d'une opération structurante pour les activités du Groupe car elle lui permet de s'appuyer sur une équipe de soixante développeurs afin de travailler au développement rapide du middleware du Groupe. Le middleware du Groupe sera un environnement capable de fournir aux logiciels de partenaires ou de clients, des services et des fonctionnalités supplémentaires d'interconnexion et de briques applicatives, comme le click & collect, le drive, le self-ordering, le monitoring de parc, etc... qui permettra de pouvoir proposer des solutions globales à tous types et tailles de marchés en offrant non seulement le hardware mais aussi le middleware.
Dans le contexte de crise sanitaire, le Groupe a décidé de transformer le PGE obtenu en 2020, pour un montant total de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec une franchise d'un an. Hors garantie de l'Etat, le taux d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%.
Eu égard à la situation à la date d'arrêté des comptes, le Groupe estime que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause.
Afin de pouvoir bénéficier d'une meilleure qualité de service et aussi dans l'optique d'une optimisation de coûts, le Groupe a transféré les activités logistiques et administratives d'AURES Inc (Californie) dans les locaux de RTG.
Les équipes commerciales restent en Californie en télétravail.
Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2020.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après :
Le Groupe AURES est confronté à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres :
Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change :
en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.
Au 31 décembre 2020, l'encours des contrats de change à terme souscrits s'élève à \$7 895 K.
◦ le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro.
Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.
Le Groupe n'a pas et n'est pas en mesure de réaliser d'analyse de sensibilité au risque de change mais indique :
Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe AURES peut avoir recours à l'utilisation de découvert bancaire en France.
Le Groupe AURES peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe.
Les emprunts conclus par la Société, à ce titre, sont encadrés par des covenants bancaires.
Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque dans le cas où des variations défavorables de taux d'intérêt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de financement.
Toutefois, dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d'intérêt, en ayant uniquement recours à des financements à moyen et long terme à taux fixe.
Le Groupe AURES apporte une attention particulière au recouvrement de ses créances.
Chaque société du Groupe possède un service propre qui assure le traitement des opérations de relance et de recouvrement.
Des mécanismes de couverture (assurance-crédit, lettres de crédit) sont mis en place lorsqu'il y a un risque relatif à un client, un pays ou une zone géographique.
Les provisions pour créances douteuses s'élevaient au 31 décembre 2020 à 305 K€ soit 3,02% du montant total des créances clients contre 294 K€ l'année dernière, soit 1,65 % des créances clients.
L'augmentation est principalement liée à l'évolution de la balance âgée de la filiale RTG.
Sur l'exercice, les pertes sur créances irrécouvrables se sont élevées à 346 K€ contre 160 K€ en 2019. Elles incluent un montant d'environ 67 K€ liés à des défaillances d'entreprises au cours de la crise sanitaire.
Le solde de l'essentiel de ces pertes était provisionné.
A l'exception de celles mentionnées ci-dessus, le Groupe AURES n'a pas eu à constater de défaillance significative sur l'année 2020.
Du fait de la répartition géographique mondiale de ses activités, des évènements politiques, sanitaires ou climatiques majeurs pourraient interrompre ses activités. Une difficulté dans la chaîne d'approvisionnement pourrait entraîner un arrêt momentané de la capacité du Groupe à commercialiser ses produits.
À terme, ces difficultés peuvent engendrer une perte de clientèle qui pourrait impacter les activités, la situation financière et les résultats du Groupe.
Au-delà de sa politique de diversification de ses approvisionnements, le Groupe mesure l'aptitude des fournisseurs et partenaires à répondre de façon pérenne aux attentes du Groupe en termes de capacité et de respect des exigences logistiques, économiques et qualitatives.
Au regard de la structure du capital du Groupe et de la présence du dirigeant fondateur, le Groupe prend en compte le risque lié à l'homme clé et a mis en place, suite à l'acquisition du groupe J2 Retail Systems, un comité de direction, permettant une gestion des opérations courantes de la société par ces derniers.
Avec l'entrée dans le périmètre du Groupe de la société RTG, le Groupe a été amené à reconsidérer les risques cyber, et ce, principalement du fait de l'apparition d'une activité de helpdesk software dans les activités du Groupe.
Les acteurs malveillants sont très actifs et testent la sécurité des systèmes d'information. Toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un effet négatif sur la réputation du Groupe par l'intermédiaire de sa filiale RTG.
Il est également envisageable que des erreurs humaines surviennent, ou que des employés ne respectent pas les règles du Groupe.
Les risques liés à la cybercriminalité peuvent conduire à une perte ou divulgation de données, à des résiliations de contrats par nos clients, ou à des coûts supplémentaires.
Au cours de l'exercice 2019, le Groupe avait conduit divers travaux sur l'analyse, la redéfinition et le respect de la politique de sécurité, principalement au sein de sa filiale RTG qui n'ont pas révélé de défaillance majeure.
Le Groupe a comptabilisé une provision relative à une violation de données (databreach) au sein de la filiale américaine RTG, connue du Groupe depuis le 29 janvier 2019.
Des analyses ont été réalisées sur le système informatique de cette dernière afin d'identifier les causes de la violation. Des travaux de vérification de sécurité informatiques ont également été menés. Les dépenses relatives à ces opérations s'élèvent à \$776 K en cumulé et ont fait l'objet d'un ajustement des passifs et du goodwill de RTG à hauteur de \$ 486 K en 2019.
Le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles, en raison notamment de l'entrée en vigueur du Règlement européen relatif à la protection des données en mai 2018.
Dans le cas d'une non-conformité avec les règles applicables en matière de protection des données, ou d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données personnelles appartenant à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait alors être engagée.
Une sanction pécuniaire pourrait également être prononcée par les autorités de protection des données personnelles, exposant ainsi le Groupe à un risque financier et un risque lié à sa réputation.
Il existe des procédures au niveau de chaque entité permettant de se conformer aux réglementations locales applicables en matière de protection des données.
Le Groupe opère dans plusieurs pays, et, est soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution. La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au
risque de non-respect de celles-ci. Au-delà de la vigilance opérationnelle du Groupe, ce dernier fait appel à des conseils afin d'être en mesure de protéger au mieux ses activités.
Le risque sanitaire n'est jamais à exclure. Toute activité industrielle et commerciale peut se trouver exposée à une crise sanitaire liée à la propagation d'un virus ou autre phénomène à l'échelle d'un pays ou d'une population.
Un tel risque pourrait avoir des conséquences sur ses activités et sa situation financière.
Depuis 2020, la crise sanitaire mondiale liée au COVID-19 a un impact sur les activités du Groupe, soit par l'impossibilité de certains salariés d'accéder à leur lieu de travail, en particulier pour les activités de Service Après-Vente, préparation et expédition des commandes, soit par la difficulté à assurer la continuité des activités en raison de la diminution des commandes ou de la restriction des possibilités d'expédition.
Concernant la gestion de la crise sanitaire liée au COVID-19, le Groupe a mis en œuvre un plan de prévention afin d'assurer la sécurité de l'ensemble de ses collaborateurs en conformité avec les mesures préconisées par les autorités administratives locales.
Par ailleurs, une organisation du travail ad hoc a été mise en place au niveau des équipes du siège et des filiales afin d'assurer la continuité des activités. Le télétravail a été mis en place pour toutes les fonctions compatibles, afin de limiter au maximum les contacts physiques.
Au 31 décembre 2020 il existe, d'une part, trois litiges avec d'anciens salariés de l'entité française pour lesquels une procédure a été engagée devant le Conseil de Prud'hommes d'Evry suite à la fin du contrat de travail et qui font l'objet d'une provision d'un montant total de 105 K€ dans les comptes, et, d'autre part, un litige pour infraction à la législation des brevets aux Etats-Unis (patent troll) pour lequel une provision a été comptabilisée à hauteur de 17 K€.
La provision pour risque fiscal (157 K€) constatée sur la filiale RTG est destinée à couvrir un risque de redressement en cas de contrôle fiscal.
Cette provision est classée en impôt courant conformément à IFRIC23 au 31 décembre 2020.
Le contrôle interne désigne l'ensemble des procédures arrêtées par la Direction ayant pour objet de :
Le contrôle interne comme tout système de contrôle ne peut cependant fournir qu'une assurance raisonnable en ce qui concerne la réalisation des objectifs.
Compte tenu de la taille de l'entreprise, la structure de la société est simple.
Le contrôle interne est assuré pour partie par la Direction Générale et pour partie par le service administratif et financier.
Les décisions stratégiques du conseil d'administration sont mises en œuvre par la Direction Générale qui assure la coordination des différentes activités en s'appuyant sur l'équipe de direction composée de 4 directions opérationnelles :
L'équipe de Direction se réunit lorsque cela est nécessaire et décide de plans d'actions spécifiques dont l'avancement est contrôlé lors des réunions suivantes.
L'activité est une activité de négoce et de services, il n'y a pas de transformation de matière.
Les actifs sont principalement des marchandises en stock et du matériel informatique et de bureau.
Les sociétés du périmètre historique du Groupe utilisent l'ERP Microsoft Dynamics (NAVISION) qui permet la gestion des stocks en continu. En outre, un inventaire physique est réalisé annuellement.
De même, la comptabilité est tenue en interne sur l'ERP Microsoft Dynamics standard adapté aux besoins de la société.
Le principe de séparation des tâches est adapté à la taille de la société.
A ce titre, chaque utilisateur de Microsoft Dynamics a des droits d'utilisation de l'ERP limités à son domaine de compétences, à l'exception des deux utilisateurs clefs que sont le directeur des systèmes d'information et le directeur financier groupe.
RTG utilise une version cloud de l'ERP ORACLE - Net Suite. Sa remise à niveau initialement prévue au cours de l'exercice 2019 avait été décalée, afin de parfaire l'identification des adaptations nécessaires pour satisfaire les besoins de gestion et de contrôle interne du Groupe, et, le reste suite à la crise sanitaire COVID-19.
La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur une procédure de sauvegarde journalière des données informatiques et des règles de gestion des login et mots de passe permettant l'accès au réseau informatique et aussi aux flux dits sensibles.
En ce qui concerne l'infrastructure réseau, un outil de type SIEM (Security Information & Event Management), qui trace l'intégralité des flux réseau et déclenche des alertes dès qu'il apparait des flux suspects, a été mis en place sur l'entité française.
L'ensemble des notes de service sont regroupées et constituent la base des procédures.
La société dispose en outre d'une documentation régulièrement mise à jour sur les différents points de réglementation touchant à son secteur d'activité et a souscrit un certain nombre d'abonnements à des revues spécialisées.
En ce qui concerne les filiales, les comptabilités sont révisées par la direction financière Groupe. En Allemagne, celle-ci est révisée par un expert-comptable local et la direction financière Groupe.
Pour les besoins des déclarations fiscales locales, les filiales font appel à des conseils externes.
Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles suivants sont effectués :
Au niveau de l'élaboration et du traitement de l'information financière et comptable :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 87 243 | 115 873 |
| Résultat opérationnel | 4 947 | 5 389 |
| Résultat financier | (1 630) | (492) |
| Résultat des activités courantes avant impôt | 3 317 | 4 897 |
| Charge d'impôts | (209) | (1 844) |
| Résultat net consolidé | 3 108 | 3 053 |
| Résultat net part du Groupe | 3 026 | 2 993 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 (1) |
|---|---|---|
| Actif non courant | 26 133 | 28 246 |
| Actif courant | 59 922 | 55 398 |
| TOTAL ACTIF | 86 055 | 83 644 |
| Capitaux propres part du groupe | 31 752 | 29 252 |
| Intérêts minoritaires | 255 | 194 |
| Total capitaux propres | 32 007 | 29 445 |
| Passif non courant | 28 422 | 16 378 |
| Passif courant | 25 626 | 37 821 |
| TOTAL PASSIF | 86 055 | 83 644 |
(1) Après application rétrospective de reclassements liés à l'allocation du prix d'acquisition de RTG
Au terme d'un exercice lourdement affecté par la crise sanitaire COVID-19, le chiffre d'affaires du Groupe atteint 87,2 millions d'euros, soit un recul de 24,7 % à taux de change courant.
Les différentes mesures restrictives (confinement total ou partiel, fermeture de commerces "non essentiels"...) prises par les gouvernements des différents pays où opère le Groupe ont, en effet, impacté l'activité de ses clients (points de vente, hôtellerie, restauration...), et, par conséquent, celle du Groupe.
A taux de change constant tel que défini au paragraphe indicateurs et chiffres clef en page 5 du présent rapport, le chiffre d'affaires recule de 23,8%.
Toutes les entités ont connu un recul de leur l'activité.
Seule la filiale allemande, qui n'a jamais été concernée par des mesures de confinement total, enregistre une hausse d'activité de 5,7 %.
L'entité française enregistre une baisse d'activité de 36,7%.
L'entité historique américaine affiche un chiffre d'affaires en recul de 41,4 % en monnaie locale.
La filiale australienne, quant à elle, affiche un chiffre d'affaires en recul de 24,4 % en monnaie locale.
L'activité de la filiale britannique recule de 46,6 %, en monnaie locale.
Enfin, RTG ne subit qu'une baisse d'activité limitée avec un chiffre d'affaires en recul de 5,7% en monnaie locale.
La ventilation du chiffre d'affaires par destination géographique est la suivante :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| France | 14 244 | 20 548 |
| Grande Bretagne | 6 364 | 12 599 |
| Allemagne | 8 438 | 7 576 |
| Australie | 6 597 | 8 982 |
| USA | 41 662 | 50 418 |
| Autres Etats de la CEE | 6 255 | 12 010 |
| Export hors CEE | 3 684 | 3 740 |
| TOTAL | 87 243 | 115 873 |
Il convient de noter que le critère d'affectation du chiffre d'affaires présenté ci-dessus est celui de la destination des ventes.
Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d'affaires du Groupe qui sont présentés par entités juridiques du Groupe.
Le résultat opérationnel du Groupe est de 4 947 K€ contre 5 389 K€ en 2019, soit un taux de marge opérationnelle de 5,7%.
Cette performance est obtenue grâce à une gestion de crise efficace au travers de la réduction des effectifs (principalement chez RTG), du recours à l'activité partielle en Europe et Australie, de l'obtention du prêt PPP (Paycheck Protection Program) aux Etats-Unis, et, prouve la capacité du Groupe à faire preuve de résilience.
Le montant des aides comptabilisées au cours de l'exercice au titre des différents systèmes d'activité partielle et de la subvention à recevoir au titre du PPP s'élève à 3 449 K€.
Il est également important de préciser que, moins de deux ans après son entrée dans le périmètre du Groupe, RTG dégage un résultat opérationnel positif.
Les autres éléments qui influent sur l'évolution de la marge opérationnelle (- 8,2 % sur l'exercice) sont :
La comparaison des autres postes constituant le résultat opérationnel n'apporte pas d'élément permettant une meilleure lisibilité des comptes eu égard aux fortes variations liées à la crise sanitaire COVID-19.
Sur la base du compte de résultat consolidé, la marge brute est calculée comme suit :
| Rubriques | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 87 243 | 115 873 |
| - Achats consommés | (45 727) | (60 750) |
| Marge brute | 41 516 | 55 123 |
| En % du chiffre d'affaires | 47,59% | 47,57% |
La marge brute s'élève à 41 516 K€ soit 47,59% contre 55 123 K€ soit 47,57% au 31 décembre 2019.
Alors que la marge reste stable entre 2019 et 2020, elle s'est dégradée au cours du second semestre (46,95% contre 48,25% au premier semestre 2020) du fait de la flambée des prix des transports maritimes et aériens, qui est une autre conséquence de la crise sanitaire COVID-19.
Le résultat financier s'établit à (1 630) K€ contre (492) K€ au 31 décembre 2019. Il est principalement impacté par l'évolution du marché des changes et la forte variation du dollar US à la date de clôture.
La charge d'impôt est égale à 209 K€ et comprend un profit d'impôts de 143 K€ qui correspond à l'ajustement des
Sur l'exercice les frais d'approche ont augmenté d'environ 5% alors que le volume d'achats de marchandises a diminué de 32%.
L'évolution du taux de change moyen USD/€ sur achats tenant compte des couvertures en devises mises en place par le Groupe n'a qu'un impact très limité (+ 0,21 %).
Les éléments qui composent le résultat financier sont détaillés au paragraphe 5.20 de l'annexe aux comptes consolidés.
impôts différés suite au changement de taux d'impôt en France de 32,02% à 27,375%.
Le pourcentage de la charge d'impôt est en forte baisse à 6,29% contre 37,65% du résultat en 2019, du fait, principalement, du caractère non imposable du produit constaté au titre du PPP forgiveness pour un montant de 2 475 K€.
Le Groupe communique son information sectorielle autour de trois zones géographiques : France, Europe (y compris la Grande Bretagne), USA et Australie.
Cette information correspond aux indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels.
Le résultat net consolidé de l'exercice s'établit à 3 108 K€ (3 026 K€ part du Groupe) contre 3 053 K€ (2 993 K€ part du Groupe) en 2019 (soit une marge nette de 3,6 %), en hausse de 1,8 % par rapport à 2019.
Avec l'entrée dans le périmètre de consolidation de RTG, le Groupe ajoute désormais un total par métiers :
afin de suivre l'évolution globale de chacune des activités.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Commercialisation | Service | Commercialisation Service |
|||||||||
| France (1) |
Europe (2) |
USA/ Australie(3) |
Sous Total (1)+(2)+(3) |
USA | Total | France (1) |
Europe (2) | USA/ Australie(3) |
Sous Total (1)+(2)+(3) |
USA | Total | |
| Chiffre d'affaires | 18 914 | 19 632 | 15 202 | 53 748 | 33 496 | 87 244 | 29 859 | 26 002 | 23 801 | 79 662 | 36 211 | 115 873 |
| Résultat opérationnel | 626 | 1 404 | 752 | 2 782 | 2 164 | 4 946 | 4 762 | 1 115 | 1 037 | 6 914 | (1 525) | 5 389 |
| Résultat net consolidé | (577) | 1 046 | 466 | 935 | 2 174 | 3 108 | 3 047 | 718 | 600 | 4 364 | (1 311) | 3 053 |
Les filiales du Groupe exercent leur activité dans leur pays domestique et à l'étranger à l'exception de RTG dont l'activité se situe uniquement sur le territoire américain.
Le recul de l'activité de toutes les filiales, à l'exception de la filiale allemande, est le fait majeur qui impacte leur résultat opérationnel du fait du plus faible volume de marge.
Le chiffre d'affaires contributif de la filiale allemande s'élève à 11 815 K€ contre 11 182 K€ en 2019.
Le résultat opérationnel de la filiale allemande s'élève à 1 175 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 10 % (contre 879 K€ en 2019 soit 7,9%).
Les frais de déplacements et de publicité sont en baisse, ce qui est d'ailleurs commun à toutes les entités du Groupe du fait de la crise sanitaire.
Les salaires restent quasi stables.
L'entité a bénéficié d'indemnités de même type que les indemnités d'activité partielle du système français à hauteur de 18,7 K€. Elles sont enregistrées sous le poste autres produits opérationnels.
La provision pour dépréciation des stocks augmente de 27,5% passant de 189 K€ à 240 K€ afin de tenir compte de l'ancienneté croissante de certains articles en stock.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 816 K€ (735 K€ part du Groupe) contre 603 K€ en 2019 soit une hausse de 35,3%.
• Grande Bretagne
Le chiffre d'affaires contributif de la filiale britannique s'élève à 7 816 K€ contre 14 820 K€ en 2019.
Le résultat opérationnel de la filiale britannique s'élève à 229 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 2,9 % (contre 236 K€ en 2019 soit 1,6%).
Cette amélioration de la marge opérationnelle est principalement due à la baisse des salaires à hauteur de 578 K€ (-25,2% par rapport à 2019) du fait du recours à l'activité partielle et aussi des réductions d'effectifs intervenues au cours du second semestre 2019.
L'entité a bénéficié d'indemnités de même type que les indemnités d'activité partielle du système français à hauteur de 209 K€. Elles sont enregistrées sous le poste autres produits opérationnels.
La provision pour dépréciation des stocks augmente de 27,2% passant de 299 K€ à 380 K€ afin de tenir compte de l'ancienneté croissante de certains articles en stock.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 229 K€ contre114 K€ en 2019.
Le chiffre d'affaires contributif de la filiale historique américaine s'élève à 8 202 K€ contre 14 277 K€ en 2019.
Le résultat opérationnel de la filiale américaine est négatif à hauteur de 192 K€ soit un taux de marge opérationnelle de -2,3% (contre + 410 K€ soit 2,9 % en 2019).
Les charges de personnel reculent de 22,3% du fait de la suspension de certains contrats de travail au cours de la crise sanitaire.
L'entité a bénéficié du prêt PPP à hauteur de 170 K€ et a déposé un dossier de demande de forgiveness qui, au regard de la norme IAS 20, a été estimé par le Groupe comme totale et a conduit à la reconnaissance d'un produit de même montant sous le poste autres produits opérationnel.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est négative à hauteur de 32 K€ contre une contribution positive de 285 K€ en 2019.
Le chiffre d'affaires contributif de la filiale australienne s'élève à 6 999 K€ contre 9 523 K€ en 2019.
Le résultat opérationnel de la filiale australienne s'élève à 962 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 13,7% (contre 822 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 8,6% en 2019).
Cette amélioration de la marge opérationnelle est principalement due à la baisse des salaires à hauteur de 440 K€ (-30,9% par rapport à 2019) du fait du recours à l'activité partielle et à la réduction de l'effectif dans le cadre de la crise sanitaire COVID-19.
L'entité a bénéficié d'indemnités de même type que les indemnités d'activité partielle du système français à hauteur de 188 K€. Elles sont enregistrées sous le poste autres produits opérationnels.
La provision pour dépréciation des stocks augmente de plus de 19,7% passant de 290 K€ à 347 K€ afin de tenir compte de l'ancienneté croissante de certains articles en stock.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 546 K€ contre 511 K€ en 2019.
Moins de deux ans après son entrée dans le périmètre du Groupe, RTG dégage un résultat opérationnel à hauteur de 2 164 K€ contre une contribution négative à hauteur de (1 525) K€ en 2019.
Il convient de noter que le résultat opérationnel inclut une charge d'amortissements sur actifs incorporels à hauteur de 804 K€ (contre 819 K€ en 2019) ainsi que la reconnaissance d'un produit lié à la demande de PPP forgiveness déposée par l'entité pour un montant de 2 475 K€.
Retraité de ces deux montants, le résultat opérationnel reste positif à hauteur de 493 K€ (contre (706) K€ pour le résultat opérationnel retraité de la charge d'amortissements sur actifs incorporels en 2019).
Ce spectaculaire redressement est lié à la prise de décision rapide, dès la première vague de la crise sanitaire COVID-19, de réduire les effectifs de manière significative (172,5 ETP en 2020 contre 301,2 ETP) mais aussi de réorganiser la structure.
La contribution de RTG au résultat net du Groupe est de 2 174 K€.
L'effectif du Groupe par société est le suivant :
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOTAL | Encadrement | Employé | TOTAL | Encadrement | Employé | ||
| FR | 56,6 | 25,2 | 31,3 | 53,4 | 24,6 | 28,8 | |
| DE | 20,2 | 1,0 | 19,2 | 21,9 | 1,0 | 20,9 | |
| UK | 23,6 | 4,8 | 18,7 | 29,0 | 4,7 | 24,3 | |
| USA | 10,1 | 1,0 | 9,1 | 12,3 | 1,0 | 11,3 | |
| AUS | 13,8 | 2,0 | 11,8 | 15,6 | 1,0 | 14,6 | |
| RTG | 172,5 | 7,4 | 165,1 | 301,2 | 10,7 | 290,4 | |
| TOTAL | 296,5 | 41,4 | 255,1 | 433,3 | 43,0 | 390,3 |
Il n'existe pas de dépense de ce type au cours de l'exercice.
Le capital social de la société est composé de 4 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,25 € au 31 décembre 2020, représentant un nombre de droits de vote théoriques de 5 400 924 et un nombre de droits de vote exerçables de 5 328 862.
La différence entre le nombre d'actions et le nombre de droits de vote théoriques est due à l'existence d'un droit de vote double, et la différence entre le nombre de droits de vote théoriques et exerçables est due aux actions autodétenues.
Au 31 décembre 2020, la répartition du capital de la société était, à la connaissance de la Société, la suivante :
| Actionnariat | Droits de vote | % des droits de | Droits de vote | % des droits de | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | % du capital | théoriques | vote théoriques | réels | vote réels | |
| Public | 1 549 284 | 38,73% | 1 573 192 | 29,13% | 1 573 192 | 29,52% |
| Patrick CATHALA | 1 481 082 | 37,03% | 2 858 098 | 52,92% | 2 858 098 | 53,63% |
| AMIRAL GESTION | 314 683 | 7,87% | 314 683 | 5,83% | 314 683 | 5,91% |
| ALPENSTOCK MONT BLANC | 251 376 | 6,28% | 251 376 | 4,65% | 251 376 | 4,72% |
| MONETA ASSET MANAGEMENT | 200 045 | 5,00% | 200 045 | 3,70% | 200 045 | 3,75% |
| DNCA INVESTMENTS | 121 153 | 3,03% | 121 153 | 2,24% | 121 153 | 2,27% |
| Actionnariat salarié | 10 315 | 0,26% | 10 315 | 0,19% | 10 315 | 0,19% |
| Autodétention | 72 062 | 1,80% | 72 062 | 1,33% | - | - |
| TOTAL | 4 000 000 | 100,00% | 5 400 924 | 100,00% | 5 328 862 | 100,00% |
En application de l'article L 233-13 du Code de Commerce, les personnes qui détiennent au 31 décembre 2020 les pourcentages d'actions ou de droits de vote visés à l'article L 233-7, sont, à la connaissance de la société, les suivantes :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % | Nombre de droits de vote | % |
|---|---|---|---|---|
| Détenant plus de 5% | - | - | - | - |
| AMIRAL GESTION | 314 683 | 7,87% | 314 683 | 5,83% |
| ALPENSTOCK MONT BLANC | 251 376 | 6,28% | 251 376 | 4,65% |
| Détenant plus de 10% | - | - | - | - |
| Détenant plus de 15% | - | - | - | - |
| Détenant plus de 20% | - | - | - | - |
| Détenant plus de 25% | - | - | - | - |
| Détenant plus de 30% | - | - | - | - |
| Détenant plus de 33 1/3% | - | - | - | - |
| Patrick CATHALA | 1 481 082 | 37,03% | - | - |
| Détenant plus de 50% | - | - | - | - |
| Patrick CATHALA | - | - | 2 858 098 | 52,92% |
| Détenant plus de 66 2/3% | - | - | - | - |
| Détenant plus de 90% | - | - | - | - |
L'article 9 des statuts d'AURES Technologies S.A. prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes. En cas de non-respect de l'obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social.
Au cours de l'exercice 2020, la Société a été notifiée des franchissements de seuils suivants :
Par courrier recommandé du 19 mars 2020, Moneta Asset Management a informé la société avoir franchi à la hausse le seuil de 4% du capital de la société et de 3% des droits de vote en date du 12 mars 2020 et celui de 5% du capital le 16 mars 2020 et détenir 205 231 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 5,13% du capital et 3,80% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché (Déclaration faite à l'AMF également, par courrier reçu le 18 mars 2020 - Avis AMF n°220C1008).
Par courrier recommandé du 7 juillet 2020, Moneta Asset Management a informé la société avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital de la société en date du 2 juillet 2020 et détenir 195 231 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 4,88% du capital et 3,62% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché (Déclaration faite à l'AMF également, par courrier reçu le 3 juillet 2020 - Avis AMF n°220C2316).
Le 9 septembre 2020, Amiral Gestion a informé l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital de la société en date du 4 septembre 2020 et détenir 202 543 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 5,06% du capital et 3,76% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché (Avis AMF n°220C3507).
Le 22 octobre 2020, Amiral Gestion a informé l'AMF, à titre de régularisation, avoir franchi à la hausse le seuil de 5% des droits de vote de la société en date du 29 septembre 2020 et détenir 279 181 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 6,98% du capital et 5,17% des droits de vote de la société.
Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché. Le déclarant a précisé détenir, au 23 octobre 2020, 314 683 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 7,87% du capital et 5,83% des droits de vote de cette société (Avis AMF n°220C4540).
Par courrier recommandé du 29 octobre 2020, DNCA a informé la société avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5% du capital de la société en date du 1 er octobre 2020 et détenir 121 153 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 3,03% du capital et 2,24% des droits de vote de la société.
Le 19 novembre 2020, Moneta Asset Management a informé l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital de la société en date du 17 novembre 2020 et détenir 200 045 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 5% du capital et 3,71% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché (Avis AMF n°220C5061).
Conformément à l'article 9 des statuts, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.
L'Assemblée Générale du 16 juin 2016, dans sa 7 ème résolution à caractère extraordinaire, avait autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles ou existantes.
L'Assemblée Générale du 25 juin 2019, dans sa 18ème résolution à caractère extraordinaire, avait autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles ou existantes.
Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d'administration au titre de cette autorisation ne peut dépasser 10 % du capital social au jour de l'Assemblée.
Au 1 er janvier 2020, l'autorisation en la matière conférée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de 378 500 actions.
Le Conseil d'administration du 18 décembre 2020 a décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 10 000 actions à 2 salariés, sans condition de performance et sous condition de présence.
Elles seront soumises à une période d'acquisition de deux ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront pas soumises à une période de conservation d'un an.
Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires existantes.
L'autorisation en la matière conférée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 a donc été utilisée, à hauteur de 31 500 actions, soit un montant résiduel de 368 500 actions.
Un tableau récapitulatif des plans en cours figure au paragraphe 6.8 de l'annexe aux comptes consolidés, intégré dans le présent rapport financier annuel.
Néant
Néant
Il n'existe pas de prise de participation dans une société française au cours de l'exercice.
L'Assemblée Générale en date du 24 septembre 2020 a autorisé la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l'achat de ses propres actions dans la limite de 10% du capital de la société, soit un maximum de 400 000 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions qui poursuit les objectifs suivants :
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois soit jusqu'au 24 mars 2022 et le prix maximum d'achat a été fixé à 80 euros par action, soit un montant maximal de l'opération fixé à 32 000 000 euros.
Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions engagé par la société sont :
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Comptes | Nombre de titres | Prix revient unitaire | Prix revient total Nombre de titres | Prix revient unitaire | Prix revient total | |
| € | K€ | € | K€ | |||
| Animation | 3 065 | 21,36 | 65 | 1 934 | 23,87 | 46 |
| Actions Propres | 68 997 | 22,32 | 1 540 | 68 997 | 22,32 | 1 540 |
| TOTAL | 72 062 | 1 605 | 70 931 | 1 586 |
Dans le cadre de ce programme de rachat, la société a effectué les opérations suivantes au cours de l'exercice 2020 au titre du contrat de liquidité :
| Nombre de titres | Cours moyen | % du capital | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions achetées | 43 304 | 18,17 | 1,08% |
| Nombre d'actions cédées | 42 173 | 18,20 | 1,05% |
| Nombre d'actions annulées | NEANT | - | - |
| Compte animation de marché au 31/12/2020 | 3 065 | 21,36 | 0,08% |
| Nombre d'actions auto détenues hors contrat de liquidité au 31/12/2020 |
68 997 | 22,32 | 1,72% |
En 2020, la société n'a pas procédé à des acquisitions d'actions propres.
Hors contrat de liquidité, la société détient 68 997 de ses propres actions le 31 décembre 2020.
La société n'a pas procédé à des réallocations d'actions au cours de l'exercice.
La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2020 est 1 605 334,96 €.
La valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2020 est 1 574 554,70 €.
La valeur nominale globale au 31 décembre 2020 est 17 249,25€.
Néant
Conformément à l'article L.225-102 du code du commerce, nous vous précisons qu'il existe une participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice à hauteur de 0,26 % du capital social.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|
| 40 529 | 61 870 |
| 40 831 | 56 575 |
| (302) | 5 295 |
| 240 | 177 |
| (62) | 5 472 |
| (13) | (19) |
| 150 | (1 760) |
| 74 | 3 693 |
• Le résultat d'exploitation
Le résultat d'exploitation est négatif à hauteur de (302 K€) contre 5 295 K€ en 2019.
Dans le contexte de la crise sanitaire COVID-19, l'exercice a été marqué par un fort recul de l'activité (-35,6%) avec un chiffre d'affaires de 38 520 K€ contre 59 837 K€ en 2019.
Comme annoncé dans ses différents communiqués, la société est restée fermée entre le 16 mars et le 15 avril 2020, lors de la première vague de la crise sanitaire et n'a quasiment pas généré de chiffre d'affaires au cours de cette période, à l'exception de ventes intragroupe.
Le mix ventes hors groupe/groupe est de 48/52%.
Au-delà la reprise de l'activité a été partielle et rythmée par les différentes mesures restrictives (confinement total ou partiel, fermeture de commerces "non essentiels"...) prises par le Gouvernement.
La marge brute globale s'établit à 21,3% contre 23,9% en 2019 du fait de la flambée des prix des transports maritimes et aériens, qui est une autre conséquence de la crise sanitaire COVID-19 .
Les charges externes diminuent de 22,4% (835 K€) principalement au niveau des frais de transport sur ventes, publicité, personnel intérimaire et frais de déplacement.
La masse salariale chargée s'élève à 4 880 K€ contre 5 500 K€ en 2019 du fait du recours à l'activité partielle et à la diminution des rémunérations variables liées au chiffre d'affaires et à la performance commerciale.
• Le résultat financier
Le résultat financier s'élève à 240 K€ contre 177 K€ au 31 décembre 2019.
Il intègre le versement de dividendes de la filiale allemande à hauteur de 180 K€
Pour le reste, le résultat financier est composé des intérêts créditeurs des comptes courants des filiales et créances rattachées à des participations pour 386 K€, des intérêts des emprunts et découverts bancaires pour 90 K€, de pertes de change nettes sur opérations de couverture pour 42 K€, d'une provision pour dépréciation des VMP pour 201 K€ et d'autres intérêts et produits pour 4 K€.
• Le résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est négatif à hauteur de 13 K€. Il est principalement composé de boni et mali sur cessions d'actions propres.
• Le résultat net
Le résultat net à fin 2020 s'élève à 74 K€ contre 3 693 K€ en 2019 en recul de 98 %.
Le bilan résumé de la société AURES TECHNOLOGIES se présente ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Actif immobilisé | 22 059 | 19 617 |
| Stocks | 8 514 | 9 884 |
| Avances et acomptes | 95 | 25 |
| Clients et comptes rattachés | 8 757 | 15 519 |
| Autres créances | 2 017 | 2 607 |
| VMP | 1 339 | 1 540 |
| Disponibilités | 13 813 | 4 051 |
| Charges constatées d'avance | 178 | 126 |
| Ecart de conversion | 857 | 128 |
| TOTAL ACTIF | 57 628 | 53 497 |
| Capitaux propres | 29 525 | 29 450 |
| Provisions pour risques et charges | 1 059 | 321 |
| Dettes | 27 004 | 23 365 |
| Ecart de conversion | 40 | 361 |
| TOTAL PASSIF | 57 628 | 53 497 |
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe ont été présentés selon les mêmes formes et méthodes d'évaluation que celles utilisées au cours de l'exercice 2019.
Nous vous proposons d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'élevant à 74 278,93, au compte report à nouveau, qui sera ainsi porté de 26 670 062,97 euros à 26 744 341,90 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA | |||
|---|---|---|---|---|
| Au titre de l'exercice | DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS | RÉFACTION | |
| 2017 | 1 600 000 € * Soit 0,40 € par action (après division du nominal) |
- | - | |
| 2018 | 4 000 000 €* soit 1 € par action |
- | - | |
| 2019 | - | - | - |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau
| Pays | Filiales (plus de 50%) |
Devise | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Q.P. détenue |
Valeur brute des titres € |
Valeur nette des titres € |
Prêts, avances consentis |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice |
Résultat du dernier exercice |
Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dénomination sociale |
|||||||||||
| Etats Unis | A.G.H. US Holding | \$ | 1 000 | 2 603 147 | 100% | 2 469 411 | 2 469 411 | 10 536 318 | - | (53 534) | - |
| Royaume Uni | AURES Technoloiges Ltd |
£ | 5 000 | 4 996 945 | 100% | 291 899 | 291 899 | - | 6 984 111 | 124 372 | - |
| Allemagne | AURES Technoloiges GmH |
€ | 25 000 | 2 871 171 | 90% | 22 500 | 22 500 | - | 11 888 938 | 831 873 | 180 000 |
| Royaune Uni | J2 System Technology Ltd |
£ | 42 229 | (36 228) | 100% | 7 607 036 | 7 607 036 | - | - | - | - |
| Australie | Aures Technologies Pty |
AUD \$ | 10 | 6 836 468 | 100% | - | - | - | 11 590 397 | 856 167 | - |
| Etats Unis | Aures Technologies Inc |
\$ | 10 000 | (1 249 823) | 100% | - | - | - | 9 537 180 | (104 180) | - |
| Etats Unis | RTG | \$ | 500 | (1 532 055) | 100% | - | - | - | 38 299 867 | 3 166 269 | - |
| France | AURES Konnect SAS | € | 50 000 | - | 100% | 50 000 | 50 000 | - | - | - | - |
Néant
Néant
La présente partie du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte en date du 24 juin 2021 a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.
Outre les résolutions à caractère ordinaire relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés et la proposition d'affectation du résultat, nous vous proposons de bien vouloir approuver les résolutions suivantes :
A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos et au début de l'exercice en cours sont soumises à la présente Assemblée.
Nous vous demandons de bien vouloir approuver la convention suivante :
◦ Bail commercial au profit de la SCI LE CRISTAL UN
Personne concernée : Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du conseil d'administration de la société Aures Technologies S.A.
Nature et objet : La SCI Le Cristal Un s'est engagée à louer à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d'un bail commercial, des bureaux, des locaux d'activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090).
Modalités : Par une délibération du 28 septembre 2020, le conseil d'administration a autorisé la signature d'un bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2021, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges et avec une mise à disposition anticipé de la partie stockage dès octobre 2020. Elle est également présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site de la Société.
Il est rappelé que les conventions suivantes ont été conclues antérieurement et se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé :
◦ Bail commercial au profit de la SCI LE CRISTAL UN Personne concernée : Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du conseil d'administration de la société Aures Technologies S.A.
Nature et objet : La SCI Le Cristal Un s'est engagée à louer à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d'un bail commercial, des bureaux, des locaux d'activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090).
Modalités : Par une délibération du 20 septembre 2016, le conseil d'administration a autorisé la signature d'un bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2017, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges.
Le Conseil a examiné cette convention, ses conditions financières et l'intérêt pour la Société d'en bénéficier, et a pris acte de ce que celle-ci répond toujours aux critères qui l'avait conduit à l'autoriser initialement.
En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le paragraphe 1.4. du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020.
En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration présentée dans le paragraphe 1.4. du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020.
En application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 1.3. du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020.
• Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Cathala, Président Directeur Général
En application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Cathala, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe 1.2.
• Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
Nous vous proposons, aux termes de la neuvième résolution, de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaire pour, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225- 210 et suivants du Code de commerce, procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 24 septembre 2020 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liés,
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.
La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 80 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération serait en conséquence fixé à 32 000 000 euros.
En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir, au titre de la dixième résolution, autoriser le conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société.
C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration l'état de leur utilisation dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 6.
Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.
• Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année et n'a pas été utilisée.
Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, il vous est demandé de :
de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
◦
Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n'ont pas été utilisées.
Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225- 132 et suivants, il vous est demandé de :
◦ Déléguer au Conseil d'Administration votre compétence pour procéder à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 500 000 euros.
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le plafond visé ci-dessus serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus.
Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
• Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année et n'a pas été utilisée.
Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, il vous est demandé de :
d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond serat indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée.
Décider que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (douzième et treizième résolutions), de conférer au conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale. Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.
• Quinzième résolution – Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir renouveler la délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social au jour de l'Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
• Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.
Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'Administration, votre compétence à l'effet d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Cette délégation aurait une durée de 26 mois.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
Le Conseil d'Administration pourrait ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Néanmoins, dans la mesure où cette délégation ne lui semble pas pertinent ni opportune, le Conseil d'administration vous suggère de la rejeter.
Il vous est proposé de mettre en harmonie les statuts avec la réglementation en vigueur, en procédant aux modifications suivantes :
« Conformément à l'article L.228-1 du Code de commerce, les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français, pourront faire inscrire, pour leur compte, un intermédiaire comme actionnaire. Conformément à la réglementation, les propriétaires susvisés pourront se faire représenter aux assemblées générales par leur intermédiaire. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s'est pas déclaré comme tel, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu de l'article L 228 - 2 ou L 228- 3 ne peut être pris en compte. »
« Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par le conseil d'administration. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au Commissaire aux Comptes et le cas échéant au Comité Social et Economique.
En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le Commissaire aux Comptes le signale dans un rapport au conseil d'administration. Le rapport du Commissaire aux Comptes est communiqué simultanément au Comité Social et Economique. Il est donné connaissance de ce rapport à la prochaine assemblée générale. »
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procèsverbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Le Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose, à l'exception de la seizième résolution qu'il vous suggère de rejeter.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous déclarons que la société a exposé le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 104 517 euros donnant lieu à réintégration dans le bénéfice imposable au titre de l'Article 39-4 du Code Général des Impôts.
En l'application des articles L 441-14 et D.441-6 du Code de Commerce, l'information relative aux délais de paiement des fournisseurs et clients au 31 décembre 2020 s'établit comme suit :
| Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|---|
| --------------------------------------------------------------------------------------- |
| En milliers d'euros | Echéance à | Echéance entre 1 et |
Echéance entre 31 et |
Echéance entre 61 et |
Echéance entre 91 jours et |
Total (1 jour et |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 30 jours | 60 jours | 90 jours | plus | plus) | |
| A. Tranches de retard de paiement |
- | - | - | - | - | - |
| Nombre de factures concernées |
43 | 62 | 17 | 18 | 29 | 126 |
| Montant total TTC des factures concernées |
209 | 214 | 59 | 19 | 79 | 372 |
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice |
0,66% | 0,68% | 0,19% | 0,06% | 0,25% | 1,18% |
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice |
||||||
| B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
NEANT | |||||
| Nombre des factures exclues |
||||||
| Montant total des factures exclues |
||||||
| C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel |
||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais contractuels accordés par les fournisseurs |
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
| En milliers d'euros | Echéance | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Echéance | Echéance entre 1 et |
Echéance entre 31 |
Echéance entre 61 |
entre 91 jours et |
Total (1 jour et |
|
| à 0 jour | 30 jours | et 60 jours | et 90 jours | plus | plus) | |
| A. Tranches de retard de paiement |
||||||
| Nombre de factures concernées |
95 | 157 | 86 | 45 | 210 | 498 |
| Montant total TTC des factures concernées |
708 | 462 | 543 | 103 | 2 515 | 3 623 |
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice |
||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice |
1,84% | 1,20% | 1,41% | 27,00% | 6,53% | 36,13% |
| B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
NEANT | |||||
| Nombre des factures exclues |
||||||
| Montant total des factures exclues |
||||||
| C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel |
||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
30 jours net |
Pour mémoire; l''information relative aux délais de paiement des fournisseurs et clients au 31 décembre 2019 était la suivante:
| Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | |
|---|---|
| --------------------------------------------------------------------------------------- | -- |
| En milliers d'euros | Echéance | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Echéance à 0 jour |
Echéance entre 1 et 30 jours |
Echéance entre 31 et 60 jours |
Echéance entre 61 et 90 jours |
entre 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
| A. Tranches de retard de paiement |
||||||
| Nombre de factures concernées |
24 | 57 | 11 | 6 | 19 | 93 |
| Montant total TTC des factures concernées |
51 | 289 | 75 | 85 | 253 | 702 |
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice |
||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice |
0,10% | 0,59% | 0,15% | 0,17% | 0,51% | 1,42% |
| B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
NEANT | |||||
| Nombre des factures exclues |
||||||
| Montant total des factures exclues |
||||||
| C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel |
||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
30 jours net |
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
| En milliers d'euros | Echéance | Echéance | Echéance | Echéance entre 91 |
Total (1 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Echéance à | entre 1 et | entre 31 et | entre 61 et | jours et | jour et | |
| 0 jour | 30 jours | 60 jours | 90 jours | plus | plus) | |
| A. Tranches de retard de paiement |
||||||
| Nombre de factures concernées |
152 | 242 | 84 | 42 | 142 | 510 |
| Montant total TTC des factures concernées |
261 | 542 | 1 296 | 264 | 705 | 2 807 |
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice |
0,44% | 0,91% | 2,17% | 0,44% | 1,18% | 4,70% |
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice |
||||||
| B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
NEANT | |||||
| Nombre des factures exclues |
||||||
| Montant total des factures exclues |
||||||
| C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel |
||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais contractuels accordés par les fournisseurs |
En application des articles L 225 – 102 - 1 et L. 22-10-36 du Code de Commerce et les articles R 225-105 et suivants du Code de Commerce, la Société n'est pas soumise à l'établissement d'une déclaration de performance extrafinancière car elle ne dépasse pas les seuils fixés par la Loi.
La Société rappelle ci-après certains éléments qui figuraient dans la partie "Informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) " de son rapport financier annuel 2017 et relatives aux conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur de développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire.
Les activités du Groupe sont :
Les activités d'AURES ne comprennent pas la production industrielle, donc pas l'utilisation significative de matières premières en vue de production destinées à être commercialisée, ni rejets significatifs dans l'environnement ou de gaz à effet de serre.
◦ Mesures de prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
Les risques de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant l'environnement de l'activité d'AURES sont considérés comme non significatifs
◦ Prise en compte des nuisances sonores
Les nuisances sonores causées par l'activité d'AURES sont considérées comme non significatives.
• Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifique à une activité
L'activité d'AURES n'engendre pas d'autre forme significative de pollution.
◦ Adaptation aux conséquences du changement climatique
L'activité d'AURES n'est pas exposée de manière significative au changement climatique.
◦ Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets
Le Groupe ne produisant pas directement, sa production de déchets reste limitée. Il a fait appel à un prestataire spécialisé pour la gestion et le recyclage de ces déchets d'équipements électriques et électroniques (D3E).
Le Groupe porte un intérêt particulier à la gestion de ses produits en fin de vie. Tous les clients d'AURES ont la possibilité de se rapprocher du Groupe lorsqu'ils souhaitent se défaire de produits en fin de vie. AURES s'engage alors à reprendre les produits en fin de vie à en assurer la gestion et le recyclage (cf. site internet).
◦ Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des matières premières
AURES collabore avec ses sous-traitants à Taiwan et en Corée du Sud afin de développer des prototypes prenant en compte des critères tels que la consommation d'énergie, l'utilisation de certains matériaux (aluminium et polycarbonate) dans l'objectif d'avoir des matériaux entièrement recyclables et d'être conformes aux réglementations.
• Mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs & actions de partenariat
L'ensemble des solutions technologiques commercialisées par le Groupe AURES respectent les normes applicables sur les marchés adressés.
• Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire L'activité d'AURES n'est pas génératrice de gaspillage alimentaire significatif.
Vous trouverez annexé au présent rapport le tableau visé à l'Article R.225-102 du Code de Commerce, faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices, les annexes réglementaires portant informations sur les filiales et participations ainsi que le relevé global des rémunérations allouées aux cinq personnes les mieux rétribuées de l'entreprise.
Il est rappelé que les actionnaires :
Nous vous prions de bien vouloir adopter les différentes résolutions qui vont vous être soumises à l'exception de la 16 ème résolution (délégation PEE).
Le présent rapport a été établi par le Conseil d'administration selon les articles L.225-37 et suivants du Code de Commerce.
Au 31 décembre 2020, le conseil d'administration est composé de six membres. Les membres du conseil sont les suivants :
| Nom | Fonction | Age | Nationalité | Date de nomination / renouvellement |
Fin de mandat |
|---|---|---|---|---|---|
| Patrick CATHALA | Administrateur et Président Directeur Général |
64 ans | Française | AG 21/05/2008 AG 24/09/2020 |
AG 2026 |
| Daniel CATHALA | Administrateur | 67 ans | Française | AG 21/05/2008 AG 24/09/2020 |
AG 2026 |
| Régis CATHALA | Administrateur | 61 ans | Française | AG 30/06/2011 AG 20/06/2017 |
AG 2023 |
| Alfredo FREIRE | Administrateur | 53 ans | Française | AG 30/06/2011 AG 20/06/2017 |
AG 2023 |
| Isabelle BAPTISTE | Administrateur | 57 ans | Française | AG 20/06/2018 | AG 2024 |
| Sabine De VUYST | Administrateur | 47 ans | Française | AG 20/06/2017 | AG 2023 |
La durée des mandats des administrateurs est de 6 ans.
Les mandats de Messieurs Patrick CATHALA et Daniel CATHALA ont été renouvelés, pour une durée de 6 ans chacun, lors de l'assemblée générale mixte du 24 septembre 2020, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les mandats de Messieurs Régis CATHALA et Alfredo FREIRE ont été renouvelés, pour une durée de 6 ans, lors de l'assemblée générale du 20 juin 2017, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Madame Sabine De VUYST a été nommée administrateur, pour une durée de 6 ans, lors de l'assemblée générale du 20 juin 2017, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le mandat de Madame Isabelle BAPTISTE a été renouvelé, pour une durée de 6 ans, lors de l'assemblée générale du 20 juin 2018, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à
tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Aucun changement n'est intervenu dans la composition du Conseil au cours de l'exercice 2020.
Le Conseil est donc composé au 31 décembre 2020 de deux femmes et quatre hommes, conformément aux règles légales de parité.
En application de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, il est précisé que la société n'applique pas de politique relative à la diversité au sein de son Conseil d'Administration dans la mesure où la société est contrôlée par le Président Directeur Général et que cette composante a influencé le mode de gouvernance depuis l'origine de la société.
Néanmoins, au regard de sa taille et de sa composition actuelle, le Conseil reflète une certaine diversité en termes de parité hommes/femmes et l'objectif du Conseil est le maintien d'un niveau de diversité en termes de féminisation au sein du Conseil analogue au taux actuel.
La liste des autres fonctions et mandats exercés par nos administrateurs figure au paragraphe 1.5 du présent rapport.
Lors du Conseil en date du 21 mai 2008, les administrateurs ont décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Monsieur Patrick CATHALA assume la Direction Générale de la Société.
Cette décision a été maintenue lors du Conseil d'administration du 24 septembre 2020 pour une durée de 6 ans soit jusqu'au terme de son mandat d'administrateur lequel prend fin lors de l'assemblée générale à tenir en 2026.
Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer (8 ème résolution) sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Cathala, en raison de son mandat de Président Directeur Général, déterminés en application de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 24 septembre 2020 dans sa 9 ème résolution à caractère ordinaire :
| Eléments de la rémunération versés au cours de l'exercice ou attribués au titre du même exercice |
Montants ou valorisation comptable soumis au vote |
Présentation |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 480 616 € (montant versé au cours de 2020 attribué au titre de 2020) |
Rémunération fixe annuelle déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, le statut d'actionnaire de référence et l'engagement patrimonial personnel du Président Directeur Général. Cette rémunération a été réduite en 2020, le Président Directeur Général ayant accepté cette baisse au regard de la crise sanitaire COVID-19. |
| Rémunération variable annuelle |
0 € (montant versé en 2020 après approbation de l'assemblée générale 2020) |
La détermination de la rémunération variable annuelle (versée en 2020) dépendait du taux de rentabilité nette (*), étant précisé que le niveau de réalisation attendu n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. |
| 0 € au titre de 2020 | Il est rappelé que la rémunération variable annuelle représente un maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle. La détermination de la rémunération variable annuelle (attribuée au titre de 2020) dépend également du taux de rentabilité nette (*), étant précisé que le Conseil d'administration du 29 avril 2021 a constaté que les critères de la rémunération variable pour 2020 n'étaient pas atteints |
|
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Le Conseil d'administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières. |
| Avantages de toute nature |
11 045 € (valorisation comptable, montant attribué au titre de 2020) |
Véhicule de fonction |
(*) On entend par taux de rentabilité nette le pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffre d'affaires.
Le Président Directeur Général a perçu une rémunération fixe annuelle de 480 616 euros brut, déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, le statut d'actionnaire de référence et l'engagement patrimonial personnel du Président Directeur Général, étant précisé que ce montant
tient compte de la réduction de la rémunération fixe du Président Directeur Général décidée au cours de l'exercice 2020, au regard de la crise sanitaire COVID-19.
En application de l'Article L.22-10-9 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'il a été versé ou attribués (sous réserve du vote de l'assemblée) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 la somme totale brute de 491 661 € au Président Directeur Général, déterminée en application des principes de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 24 septembre 2020 dans sa 9 ème résolution à caractère ordinaire et répartie comme suit :
| Rémunération fixe |
Rémunération variable (1) | Rémunération exceptionnelle (2) |
Avantage en nature (3) |
Rémunération globale (anciennement Jetons de présence) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrick CATHALA |
Montant versé en 2020 |
Montant attribué au titre de 2020 |
Montant versé en 2020 |
Montant attribué au titre de 2020 |
|||
| 480 616 | 0* | 0** | 0* | 0** | 11 045 | NEANT |
*(montant versé en 2020 après approbation de l'assemblée générale)
**(montant à verser après approbation de l'assemblée générale)
(1) La détermination de la rémunération variable annuelle est le reflet de la performance de l'ensemble du Groupe dans la mesure où elle dépend du taux de rentabilité nette du groupe, étant précisé que le niveau de réalisation attendu a été préétabli par le Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
On entend par taux de rentabilité nette le pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffres d'affaires.
La rémunération variable annuelle représente un maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle.
(3) L'avantage en nature correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonction.
Il est précisé que M. Patrick Cathala n'a bénéficié d'aucune attribution gratuite d'actions.
La politique de rémunération du Président Directeur Général contribue à l'intérêt de la société, à sa stratégie commerciale, ainsi qu'à la pérennité de la société de la manière suivante :
Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 20 juin 2017 a fixé le montant de l'enveloppe globale de la somme fixe annuelle (anciennement jetons de présence) à allouer aux membres du Conseil d'administration à la somme de 7 500 €.
Au cours de l'exercice 2020, la rémunération globale allouée aux membres du Conseil (à l'exception du Président Directeur Général) a été établie conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 septembre 2020 dans sa 10e résolution, et, est la suivante :
| Montant dus au titre de l'exercice 2019, versés en 2020 |
Montant dus au titre de l'exercice 2020 |
|
|---|---|---|
| Daniel CATHALA | 1 500 € | 3 000 € |
| Sabine De VUYST | 1 500 € | 2 500 € |
| Alfredo FREIRE | 1 500 € | 2 000 € |
Il convient de noter que la répartition de la rémunération globale entre les administrateurs tient compte de leur assiduité aux séances du Conseil d'Administration, à l'exception du Président Directeur Général qui ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur dans la société.
Il est précisé que les administrateurs et le Président Directeur Général ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées.
Ces mêmes personnes ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de retraites ou autres indemnités assimilées.
Aucune avance financière ne leur a été consentie.
Il convient de préciser que les autres éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de leur contrat de travail n'ont pas été communiqués pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société.
➢ Ratio d'équité entre les niveaux de rémunération du Président Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société
Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-9 I du Code de Commerce, sont présentés ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants :
| Ratio rémunération PDG / moyenne | Ratio rémunération PDG / médiane | |
|---|---|---|
| 2018 | 16,2 | 22,6 |
| 2019 | 16,4 | 22,8 |
| 2020 (1) | 10,6 | 14,4 |
(1) Intégre l'impact de la crise sanitaire et du versement d'indemnités partielles et de la renoncaition à rémunération de la part du PDG en début de crise sanitaire.
| Evolution annuelle de la rémunération du Président Directeur Général (N/N-1) |
Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur une |
Evolution annuelle des performances de la société (N/N-1) |
Evolution annuelle des ratios d'équité (N/N-1) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| base équivalent temps plein des |
Ratio /moyenne | Ratio /médiane | ||||
| salariés de la société (N/N-1) |
Résultat consolidé |
% variation |
Président Directeur Général |
Président Directeur Général |
||
| Exercice 2019 | + 1,1% | - 0,1% | 3 053K€ | - 63,2% | + 1,2% | + 0,9% |
| Exercice 2020 | - 40,3% | - 7,1% | 3 108 K€ | + 1,8% | - 35,4% | - 36,8% |
Les données antérieures ne permettent pas de présenter des ratios pertinents.
En application des articles L.22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil d'administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au paragraphe activité et stratégie du rapport de gestion.
Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l'intérêt social comme précisé au point 1.3. du présent rapport.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'administration; le Président Directeur Général ne prenant pas part aux délibérations ni au vote sur les éléments et/ou engagements le concernant.
Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, l'intérêt général de la Société a été pris en compte ainsi que la recherche d'une cohérence avec la rémunération des salariés de la société.
➢ Politique de rémunération du Président Directeur Général (5 ème résolution de l'AG du 24 juin 2021)
Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale du Président Directeur Général, le Conseil d'administration a notamment tenu compte du niveau et de la difficulté des responsabilités, de l'expérience dans la fonction, et, du statut d'actionnaire de référence du Groupe ainsi que de l'engagement patrimonial personnel dans le Groupe.
Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, fixés par le Conseil, ainsi que leur importance respective, sont les suivants :
Le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe, payable mensuellement.
La rémunération fixe de base n'a pas évolué même s'il y a eu un changement de taille du Groupe suite à l'acquisition de la société RTG en octobre 2018. Cette décision est identique à celle concernant les rémunérations des salariés de l'entité française.
•Rémunération variable annuelle
Le Président perçoit une rémunération variable annuelle représentant un maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle.
La détermination de la rémunération variable annuelle dépend du taux de rentabilité net, étant précisé que le taux de rentabilité nette équivaut au pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant, sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffres d'affaires.
Le choix de ce critère de détermination de la rémunération variable a pour but de refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées par le Groupe.
Le Conseil d'administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières.
Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération de croissance externe pour la Société, des projets de développement majeurs ou en cas de survenance d'évènements exceptionnels.
Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidé ne pourra pas excéder un maximum de 45 % de la rémunération fixe annuelle.
Le Président Directeur Général bénéficie d'une voiture de fonction.
Le Président Directeur Général ne bénéficie d'aucun engagement pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions.
Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre du mandat pour l'exercice en cours est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des éléments de rémunération du Président Directeur Général versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).
Nous vous invitons à approuver par le vote de la cinquième résolution la politique de rémunération présentée ci-dessus.
➢ Politique de rémunération des administrateurs (6 ème résolution de l'AG du 24 juin 2021) – Say on pay ex ante
L'Assemblée Générale du 20 juin 2017 a fixé dans sa dixième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 7 500 euros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le Conseil et sont les suivants : la répartition de la rémunération globale entre les administrateurs tient compte
de leur assiduité aux séances du Conseil d'Administration, à l'exception du Président Directeur Général qui ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur dans la société.
Seules les réunions du Conseil d'Administration sous forme de comité d'audit qui se sont tenues à des dates différentes des Conseils d'Administration sont comptabilisées et rémunérées séparément.
➢ Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société
La durée des mandats des administrateurs est de six années (art.11 des statuts).
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur (art.12 des statuts).
Lorsqu'il est administrateur, la durée des fonctions du
Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat (art.14 des statuts).
Le tableau ci-dessous indique la durée des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables.
| Mandataires de la Société |
Mandat(s) exercé(s) |
Contrat de travail conclu avec la société |
Contrat de prestations de services passés avec la Société |
Périodes de préavis |
Conditions de révocation ou de résiliation |
|---|---|---|---|---|---|
| Daniel CATHALA | Administrateur | oui – contrat de travail à durée indéterminé ayant pour objet l'activité commerciale POS indirect |
Non | Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées |
Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence. |
| Sabine DE VUYST | Administrateur | oui – contrat de travail à durée indéterminé ayant pour objet la direction financière |
Non | Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées |
Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence |
En application de l'Article L.225-37-4 1° du Code de Commerce, nous vous indiquons les mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés par chaque mandataire social durant l'exercice :
• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
Les sociétés au sein desquelles les mandats et fonctions sont exercées, ne sont pas des sociétés cotées à l'exception de la SA AURES TECHNOLOGIES.
1.6. Conventions conclues entre un administrateur ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée
Il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue entre, d'une part l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
1.7. Procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
Conformément à l'article L.22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 28 septembre 2020 a approuvé une Charte interne visant à préciser la méthodologie utilisée afin :
(i) d'identifier et de qualifier les conventions devant être soumises à la procédure des conventions réglementées au niveau de la Société préalablement à leur conclusion, renouvellement ou résiliation, et
(ii) d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
La procédure de qualification des conventions en opération courante conclue à des conditions normales fait l'objet d'une revue annuelle par le Conseil d'Administration, qui s'appuie sur une étude préliminaire de la Direction Financière.
Si, à l'occasion de l'examen annuel, la Direction Financière estime qu'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, elle saisit le Conseil d'administration. Celui-ci requalifie le cas échéant la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.
2.1. Fréquence des réunions, taux de présence et bilan d'activité
Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil s'est réuni six fois. Le taux de participation s'est élevé en moyenne à 58,3 %.
L'article 12 des statuts prévoit que le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président.
L'agenda des réunions du conseil a notamment été le suivant :
• Décision relatve à la tenue de l'Assemblée Générale Mixte à huis clos
• Répartition de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil (anciennement appelée jetons de présence)
• Attribution d'actions gratuites à des salariés
Conformément à l'article 12 des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous moyens et même verbalement. Conformément à l'article L. 823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels, et y ont participé.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués 8 jours avant la réunion.
Les réunions du conseil d'administration se déroulent au siège social, ou en tout autre endroit indiqué lors de la convocation.
Le Conseil d'administration n'a pas mis en place de comités spécialisés.
Conformément aux dispositions de l'article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil a décidé de remplir les fonctions de comité d'audit.
Lorsque le Conseil d'administration se réunit sous forme de comité d'audit, le Président Directeur Général ne préside pas la réunion.
Au cours de l'exercice 2020, le Conseil s'est réuni une fois sous forme de comité d'audit.
L'agenda a été le suivant :
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.
En matière de gouvernement d'entreprise, notre entreprise a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d'entreprise publiés par MIDDLENEXT en septembre 2016 et par l'AFEP-MEDEF en janvier 2020 et les a analysées au regard de ses propres principes.
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10,4 du Code de Commerce, la société précise qu'elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d'entreprise mentionnés ci-dessus.
Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres dont la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif de son caractère familial.
En 2020, un règlement intérieur du Conseil d'Administration a été mis en place.
Les modalités de participations aux assemblées sont définies par les statuts de la Société, article 16.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Ces modalités s'entendent sous réserve des éventuelles dispositions mises en place dans le cadre de la crise sanitaire COVID-19.
| Nature de la délégation ou de l'autorisation |
Date de l'AGE | Date d'expiration | Montant autorisé | Utilisations au cours des exercices précédents |
Utilisations au cours de l'exercice 2020 |
Montant résiduel au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 1 |
25/06/2019 | 24/08/2021 | 200 000 | - | - | 200 000 |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) |
25/06/2019 | 24/08/2021 | 500 000 € (actions ordinaires) |
- | - | 500 000 € (actions ordinaires) |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public |
24/09/2020 | 23/11/2022 | 200 000 € * (actions ordinaires) |
- | - | 200 000 € * (actions ordinaires) |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé |
24/09/2020 | 23/11/2022 | 200 000 € & 20 % du capital par an * (actions ordinaires) |
- | - | 200 000 € & 20 % du capital par an * (actions ordinaires) |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes |
24/09/2020 | 23/03/2022 | 50 000 € (actions ordinaires) |
- | - | 50 000 € (actions ordinaires) |
| Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières |
25/06/2019 | 24/08/2021 | 10% du capital au jour de l'Assemblée |
- | - | 10% du capital au jour de l'Assemblée |
| Autorisation d'émettre des options de souscription et/ou d'achat d'actions (stock-options) |
24/09/2020 | 23/11/2023 | 10% du capital au jour de l'Assemblée |
- | - | 10% du capital au jour de l'Assemblée |
| Autorisation d'attribuer des actions gratuites |
25/06/2019 | 24/08/2022 | 10 % du capital au jour de l'Assemblée (soit 400 000 actions) |
21 500 actions | 10 000 actions | 368 500 actions |
* Plafonds communs
En application de l'article L. 225-10-11 du Code de Commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites aux paragraphes 1 - Capital social de la partie « AURES TECHNOLOGIES EN BOURSE » et 4– Filiales et participations de la partie « La société AURES TECHNOLOGIES EN BOURSE » du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte en date du 24 juin 2021.
Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts des actions, étant précisé que l'Assemblée Générale du 20 juin 2017 a modifié les statuts et a créé une obligation de déclaration de franchissements de seuils pour toute personne qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 2,5% du capital ou des droits de vote, sanctionnée par une privation des droits de vote liés aux actions excédant la fraction non déclarée, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu'il existe un droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire (article 9 des statuts).
L'autorisation d'attribution gratuite d'actions est incluse dans le tableau ci-avant.
| Notes | ACTIF | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON-COURANTS | |||
| 5.1. | Ecart d'acquisition | 6 901 | 7 526 |
| 5.2. | Immobilisations incorporelles | 5 583 | 7 591 |
| 5.4. | Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location | 7 633 | 6 960 |
| 5.3. | Immobilisations corporelles | 1 924 | 1 649 |
| 5.5. | Autres actifs financiers | 1 418 | 1 531 |
| 5.22. | Impôts différés actifs | 2 673 | 2 988 |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 26 133 | 28 246 | |
| ACTIFS COURANTS | |||
| 5.6. | Stocks et en-cours | 19 526 | 23 204 |
| 5.7. | Clients et comptes rattachés | 9 793 | 17 523 |
| 5.8. | Autres actifs courants | 7 135 | 3 987 |
| Actifs financiers à la juste valeur | - | - | |
| 5.9. | Trésorerie et équivalent de trésorerie | 23 468 | 10 684 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 59 922 | 55 398 | |
| TOTAL ACTIF | 86 055 | 83 644 | |
| Notes | PASSIF | 31/12/2020 | 31/12/2019 (1) |
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital | 1 000 | 1 000 | |
| Réserves | 27 725 | 25 259 | |
| Résultat de l'exercice | 3 026 | 2 993 | |
| Total capitaux propres part du groupe | 31 752 | 29 252 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 255 | 194 | |
| 5.9. | TOTAL CAPITAUX PROPRES | 32 007 | 29 445 |
| PASSIFS NON COURANTS | |||
| 5.12. | Emprunts et dettes financières non courants | 18 550 | 7 020 |
| 5.13. | Dettes de location non courant | 6 544 | 5 488 |
| 5.22. | Impôts différés passifs | 1 538 | 1 880 |
| 5.11. | Provisions pour risques et charges | 1 328 | 1 485 |
| 5.16. | Autres passifs non courants | 462 | 504 |
| TOTAL PASSIFS NON COURANTS | 28 422 | 16 378 | |
| PASSIFS COURANTS | |||
| 5.14. | Fournisseurs et comptes rattachés | 9 539 | 16 003 |
| 5.13. | Dettes de location courant | 1 400 | 1 658 |
| 5.12. | Emprunts et dettes financières courants | 2 704 | 5 571 |
| Instruments financiers dérivés | 260 | 34 | |
| Impôt courant | 453 | 247 | |
| 5.15. | Passifs sur contrats | 6 072 | 7 686 |
| 5.16. | Autres passifs | 5 199 | 6 622 |
| TOTAL PASSIFS COURANTS | 25 626 | 37 821 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 86 055 | 83 644 |
(1) Après application rétrospective de reclassements liés à l'allocation du prix d'acquisition de RTG
| Notes | Rubriques | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| 5.17. | Chiffre d'affaires | 87 243 | 115 873 |
| Achats consommés | (45 727) | (60 750) | |
| Charges de personnel | (19 524) | (25 864) | |
| Charges externes | (15 468) | (18 628) | |
| Impôts et taxes | (437) | (525) | |
| 5.2./5.3. | Dotation aux amortissements | (3 629) | (3 869) |
| 5.5/5.6/5.10. | Dotation et reprises de provisions | (739) | (586) |
| 5.18. | Autres produits et charges d'exploitation | 3 105 | (263) |
| Résultat opérationnel courant | 4 824 | 5 388 | |
| 5.19. | Autres produits opérationnels | 845 | 59 |
| 5.19. | Autres charges opérationnelles | (723) | (58) |
| Résultat opérationnel | 4 947 | 5 389 | |
| Coût de l'endettement financier net | (312) | (451) | |
| 5.20. | Coût de l'endettement financier net | (312) | (451) |
| 5.20. | Autres produits financiers | 562 | 998 |
| 5.20. | Autres charges financières | (1 879) | (1 039) |
| 5.21. | Charge d'impôt | (209) | (1 844) |
| Résultat net | 3 108 | 3 053 | |
| Part du groupe | 3 026 | 2 993 | |
| Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle | 82 | 60 | |
| 5.23. | Résultat net de base par action en euros | 0,77 | 0,76 |
| 5.23. | Résultat net dilué par action en euros | 0,77 | 0,76 |
| Notes | Rubriques | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé, part du Groupe | 3 026 | 2 993 | |
| Autres éléments du résultat global recyclables en résultat | - | - | |
| Ecarts de conversion | (516) | 476 | |
| Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat | - | - | |
| Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies | 27 | 79 | |
| Autres éléments totaux du résultat global | (489) | 555 | |
| Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle | - | - | |
| Résultat global, part du Groupe | 2 537 | 3 548 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 82 | 60 | |
| Total du résultat net global reconnu en capitaux propres | 2 619 | 3 608 |
| Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé (1) |
3 108 | 3 053 | |
| +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2) |
3 468 | 3 522 | |
| 5.20 | -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 88 | 120 |
| -/+ Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | (5) | 74 | |
| -/+ Plus et moins-values de cession | (3) | (30) | |
| 5.18 | +Coût de l'endettement financier net | 312 | 451 |
| 5.19 | +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 209 | 1 844 |
| = CAF AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT (A) | 7 176 | 9 034 | |
| - Impôts versés (B) | 18 | (2 436) | |
| +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3) (C) |
(435) | 1 249 | |
| = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) = (A)+(B)+(C) |
6 760 | 7 847 | |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (2 037) | (400) | |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 7 | 4 | |
| 5.4 | - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | - | - |
| 5.1. | +/- Incidence des variations de périmètre (5) |
- | - |
| +/- Variation des prêts et avances consentis | 94 | 41 | |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E ) |
(1 936) | (355) | |
| 6.7 | -/+ Rachats et reventes d'actions propres | (14) | (957) |
| - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : | - | - | |
| - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | - | (3 925) | |
| - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées | (20) | - | |
| 5.11 | + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 15 323 | 3 060 |
| 5.11 | - Remboursements d'emprunts | (2 613) | (2 827) |
| - Diminution des dettes de location | (1 820) | (1 627) | |
| 5.18 | - Intérêts financiers nets versés | (312) | 451 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F ) |
10 544 | (5 825) | |
| +/- Incidence des variations des cours des devises ( G ) |
(189) | 102 | |
| 5.8 | = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (4) H = ( D + E + F + G ) |
15 178 | 1 768 |
| 5.11 | TRESORERIE NETTE D'OUVERTURE ( I ) | 8 268 | 7 400 |
| TRESORERIE NETTE DE CLOTURE ( J ) | 23 447 | 8 268 | |
| (1) Y compris intérêts dans des participations ne donnant pas le contrôle | |||
| (2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant. | |||
| (3) Y compris dette liée aux avantages au personnel | |||
| (4) Inclus la Trésorerie et équivalent de trésorerie & les découverts bancaires (voir note 5.8 et 5.11) | |||
| (5) Voir note 5.1 Ecart d'acquisition |
La variation du B.F.R. (c) se décompose comme suit :
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats | 5 840 | 2 013 |
| Variation liée aux dettes fournisseurs | (5 562) | 3 570 |
| Variation liée aux autres créances et dettes | (3 780) | (2 853) |
| Variation liée aux stocks | 3 067 | (1 481) |
| = Variation du B.F.R. liée à l'activité | (435) | 1 249 |
| Capital | Réserves consolidées |
Réserves de conversion |
Capitaux propres part du Groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total capitaux propres au 1er janvier 2019 (1) | 1 000 | 31 063 | (1 505) | 30 558 | 133 | 30 691 |
| Résultat global | - | 3 072 | 475 | 3 547 | 60 | 3 607 |
| Dividendes versés | - | (3 925) | - | (3 925) | - | (3 925) |
| Opérations sur titres en autocontrôle | - | (959) | - | (959) | - | (959) |
| Attribution actions gratuites (AGA) | - | 74 | - | 74 | - | 74 |
| Autres | - | (42) | - | (42) | - | (42) |
| Capitaux propres au 31 décembre 2019 (1) | 1 000 | 29 283 | (1 030) | 29 253 | 193 | 29 446 |
| Résultat net | - | 3 026 | - | 3 026 | 82 | 3 108 |
| Ecarts de conversion | - | - | (516) | (516) | - | (516) |
| Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies | - | 27 | - | 27 | - | 27 |
| Résultat global | - | 3 053 | (516) | 2 537 | 82 | 2 619 |
| Dividendes versés | - | - | - | - | (20) | (20) |
| Opérations sur titres en autocontrôle | - | (33) | - | (33) | - | (33) |
| Attribution actions gratuites (AGA) | - | (5) | - | (5) | - | (5) |
| Capitaux propres au 31 décembre 2020 | 1 000 | 32 298 | (1 546) | 31 752 | 255 | 32 007 |
(1) Après application rétrospective de reclassements liés à l'allocation du prix d'acquisition de RTG
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros sauf indication contraire. Le Groupe ayant choisi de ne pas gérer les arrondis, des écarts minimes peuvent apparaître de ce fait.
La crise sanitaire mondiale a lourdement affecté l'activité du Groupe dans tous les pays dans lesquels il opère.
En mars et avril 2020, le Groupe a dû provisoirement fermer certaines entités, (France, Grande-Bretagne, Etats-Unis (Californie)) et mettre en place des mesures de télétravail massives dès que cela était possible.
Au cours du deuxième trimestre 2020, le Groupe a géré la reprise, et, par la suite, le retour à d'autres mesures restrictives en fonction du contexte sanitaire et des recommandations gouvernementales de chaque pays avec le le triple objectif de :
Le Groupe a ainsi enregistré un recul de son chiffre d'affaires de 24,7 % en 2020.
Ce nouveau contexte économique a été pris en compte pour la réalisation des tests de valeur des UGT présentés en note 5.1.1 des états financiers consolidés.
Dans le cadre de la gestion de ses effectifs au cours de la crise sanitaire, le Groupe a eu recours à l'activité partielle en Europe et en Australie, et, a également procédé à une réduction de ses effectifs (principalement chez RTG).
En ce qui concerne les liquidités, le Groupe a également obtenu le prêt garanti par l'Etat (PGE) pour un montant global de 10,5 millions d'euros auprès de trois établissements financiers en France ainsi que le prêt PPP (Paycheck Protection Program) à hauteur de 3 millions de dollar US (2,6 millions d'euros) pour ses deux entités américaines dans le cadre d'une loi de soutien à l'économie, loi No. 116-136 Coronavirus Aid, Relief and Economic Security, dite loi CARES.
Ce prêt (PPP) à taux fixe de 1% sur une période de 18 mois a vocation à être transformé en subvention au regard du respect de critères qui portent principalement sur le maintien de l'emploi après son obtention.
A la date d'arrêté des comptes, le Groupe a déposé son dossier de "PPP forgiveness" qui a été transmis au SBA pour examen.
En application de la norme IAS 20 et au regard des travaux réalisés lors du montage administratif du dossier, de la validité juridique de la demande suite à la transmission du dossier au SBA, le Groupe a estimé que le prêt obtenu devrait se transformer en totalité en subvention et a enregistré un produit à hauteur de 2,6 millions d'euros.
Le SBA a, en l'état actuel de la législation, 90 jours pour confirmer la transformation du prêt en subvention, soit au plus tard début juillet 2021.
Par ailleurs, après l'entrée de RTG dans le périmètre de consolidation le 16 octobre 2018, et, une absence de rentabilité opérationnelle en 2019 (le résultat opérationnel de l'entité, y compris une charge d'amortissement sur actifs incorporels de 819 K€, était négatif à hauteur de 1 525 K€), les actions de réorganisation de l'entité menées au cours de l'exercice 2020 ont conduit à l'inversement de la tendance.
Au 31 décembre 2020, la contribution de RTG au résultat opérationnel du Groupe est de + 2 164 K€ y compris une charge d'amortissement sur actifs incorporels de 804 K€ et un montant de 2 475 K€ d'autres produits opérationnels liés au PPP forgiveness.
En application du règlement européen n° 1606/2002, le Groupe AURES présente ses états financiers consolidés au titre de l'exercice 2020 suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards «IFRS», telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 31 décembre 2020.
Le référentiel peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 29 avril 2021.
De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations sont d'application obligatoire en 2020. Il s'agit de :
L'application des normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2020 n'a pas d'impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ou les normes sont non applicables.
Le Groupe a analysé les incidences de la décision de l'IFRIC publiée en décembre 2019 concernant la détermination de la durée exécutoire d'un contrat de location et la durée d'amortissement des agencements indissociables, et, n'a pas relevé d'impacts significatifs.
Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er janvier 2021 ou postérieurement, n'ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe.
En particulier, le Groupe n'a pas appliqué à ses comptes consolidés annuels 2020 les normes suivantes :
Enfin, lorsque l'application des normes et interprétations est optionnelle sur une période, celles-ci ne sont pas appliquées par le Groupe AURES.
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la société AURES Technologies S.A. et en intégration globale les comptes des filiales qu'elle contrôle.
Par ailleurs la société AURES Technologies S.A. n'exerce aucun contrôle conjoint ou influence notable sur une autre entreprise.
Lors de la prise de contrôle exclusive d'une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur.
L'écart d'acquisition représente l'excédent du coût d'une acquisition d'une filiale sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date de l'acquisition.
Selon IAS 36, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation.
L'écart d'acquisition est soumis, au minimum à un test annuel, et, plus fréquemment, s'il existe des indicateurs de perte de valeur, et, est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles.
Pour établir les comptes du Groupe, la direction doit procéder à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les comptes consolidés ne peuvent être précisément évalués. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou à la suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2020 pourraient être sensiblement modifiées et les résultats réels ultérieurs pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Cela concerne principalement :
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation du Groupe.
Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, les achats en devises font généralement l'objet de contrats d'achat à terme de devises étrangères.
Sont mis en place des contrats à terme afin de couvrir des transactions commerciales comptabilisées au bilan et des flux de trésorerie sur opérations commerciales futures dont la réalisation est jugée hautement probable.
Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur.
Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :
Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles (n'émanant pas d'économies hyper inflationnistes) différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :
Lorsqu'une activité étrangère est cédée ou lorsque le contrôle de cette activité est cédé, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession.
Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2020.
L'ensemble des résultats d'une filiale intégrée globalement est affecté à la part Groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant des participations ne donnant pas le contrôle à l'intérieur des capitaux propres.
Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.
Cette rubrique n'inclut pas de frais de recherche et de développement. Ces derniers sont intégrés par nature dans les charges d'exploitation de l'exercice.
Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 8 ans selon leur nature.
La relation clients est amortie linéairement sur une durée de 8 à 10 ans.
Les clauses de non-concurrence sont amorties linéairement sur une durée de 2 à 5 ans.
Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an, voir note 5.1. Pour réaliser le test de dépréciation, l'écart d'acquisition et les actifs incorporels testés sont alloués au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Ces UGT représentent le niveau le plus fin auquel ces actifs sont suivis pour les besoins de gestion interne et correspondent à chaque secteur opérationnel tel que défini en note 5.17 des notes aux comptes consolidés.
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.
Ces immobilisations sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif et les durées d'utilité décrites ci-dessous :
Les amortissements économiques sont homogènes entre les différentes sociétés du Groupe.
Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif.
Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des bureaux ou entrepôts, mais aussi sur des véhicules et matériels de bureau.
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs.
Cela se traduit par la constatation :
À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.
Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées.
Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant.
A la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d'extension, d'achat, de résiliation ou de nonrenouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer.
Quand le taux implicite du contrat n'est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d'endettement pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l'environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit.
Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Après la date de début, la dette de location est :
La charge d'intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier.
La dette de location est présentée séparément de la dette nette.
Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (valeur à neuf inférieure ou égale à 5 000 \$ ou son équivalent), ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges de location comme permis par IFRS 16.5.
Ce poste est composé des dépôts et cautionnements. La société détient à la clôture de l'exercice une participation non consolidée mais pas de créances rattachées à ces participations.
Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur à la clôture. La variation est comptabilisée en autres éléments du résultat global.
Les stocks sont évalués au plus faible du coût selon la méthode du « coût moyen pondéré » et de leur valeur de réalisation.
La valeur brute des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (port, frais de douane et assurance).
Une dépréciation des stocks est constituée dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure au coût moyen pondéré, i.e. principalement en raison de l'obsolescence liée à des changements techniques ou de gamme de produits.
Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.
Les risques de non-recouvrement font l'objet de provisions pour dépréciation appropriées et déterminées de façon individualisée ou sur la base de critères d'ancienneté.
Dans le cas de regroupement d'entreprise où des compléments de prix sur la base des performances financières (chiffre d'affaires, marge d'exploitation) existent, ces engagements sont comptabilisés à la juste valeur dès la date d'acquisition.
Les changements (hors effet d'actualisation) résultants de faits et circonstances existants à la date d'acquisition et intervenant dans le délai d'affectation sont enregistrés par la contrepartie du goodwill, dans les autres cas ces changements sont comptabilisés en résultat financier.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les chèques et effets à l'encaissement, les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
En application de l'IAS 32, les actions propres détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, le prix de revient du lot cédé est établi selon la méthode Premier Entré - Premier Sorti (FIFO); les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres.
Depuis 2016, le Groupe a mis en place des plans de rémunération à long terme dénoués en instruments de capitaux propres sous forme d'attribution d'actions gratuites. Le Groupe a appliqué les principes de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions. La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l'octroi d'actions gratuites est comptabilisée en charges, en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, à la date d'attribution.
Conformément à l'IAS 37, les obligations à l'égard des tiers, existantes à la date de clôture et susceptibles d'entraîner une sortie de ressources probable font l'objet d'une provision lorsqu'elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.
Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l'ensemble du personnel, toutes classes d'âges confondues, font l'objet d'une évaluation selon la méthode des unités de crédits projetées en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette valeur actualisée de l'obligation future de l'employeur évolue en fonction de l'augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d'une actualisation financière.
Les pertes et gains actuariels (changements d'hypothèses ou expérience) sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ».
Le Groupe applique les principes de la norme IFRS 15- Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, relative à la reconnaissance du chiffre d'affaires.
◦ Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de vente de matériel Terminaux Points de Vente (TPV) et dans une moindre mesure, de prestations de services qui incluent les prestations d'extension de garantie (au-delà de la garantie légale et le plus souvent pour une garantie sur site en lieu et place d'un retour atelier), de réparation des matériels hors garantie et la facturation de frais de port.
◦ Le chiffre d'affaires généré par l'activité bornes correspond également à une vente de matériel.
Pour les ventes de TPV et celles de bornes, le chiffre d'affaires est reconnu lors du transfert de contrôle des produits.
◦ Dans certains cas la prestation d'extension de garantie n'est pas facturée séparément mais est comprise dans le prix de vente du TPV.
Les garanties comprises dans le contrat peuvent être considérées comme un service gratuit supplémentaire. Ces garanties sont évaluées sur la base des prix de vente séparés, à savoir le prix catalogue et sont reconnues en chiffre d'affaires de façon linéaire sur la période couverte par la garantie.
◦ Les produits relatifs aux autres services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure de la prestation rendue par le Groupe.
Le Groupe a également modifié la présentation de certains montants dans la situation financière consolidée afin de refléter la terminologie d'IFRS 15 :
◦ les passifs relatifs aux contrats et acomptes clients étaient inclus dans le poste « Dettes et comptes de régularisation » de la situation financière consolidées.
En application de la norme IFRS 15, ils ont été reclassés sous le poste « Passifs sur contrats ».
Le groupe a choisi de présenter la CVAE sur la ligne « Impôts et taxes ».
Le résultat opérationnel courant est représenté par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci comprennent les charges commerciales ainsi que les charges administratives et générales.
Le résultat opérationnel incorpore en plus les autres produits opérationnels et les autres charges opérationnelles qui correspondent au résultat des cessions des immobilisations incorporelles et corporelles et d'autres produits et charges identifiés, non récurrents et significatifs (principalement des provisions relatives à des litiges).
Ce classement est conforme à la recommandation n° 2013-03 de l'ANC.
La charge d'impôt correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité consolidée, corrigée des impôts différés.
Les différences temporelles entre la valeur consolidée des éléments d'actif et de passif et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale peuvent donner lieu à la constatation d'impôts différés.
Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu ou anticipé à la date de clôture; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise.
Les impôts différés actifs relatifs à des déficits fiscaux reportables dont la récupération pourrait être jugée improbable ne sont pas comptabilisés.
Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.
Le calcul du résultat dilué par action tient compte, le cas échéant, des effets de toutes les actions potentiellement dilutives sur le calcul du résultat de la période et sur celui du nombre moyen pondéré d'actions en circulation.
Le Groupe a mis en place des contrats à terme afin de couvrir des transactions commerciales comptabilisées au bilan et des flux de trésorerie sur opérations commerciales futures dont la réalisation est jugée hautement probable.
Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur : les coûts des transactions attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.
Les dérivés sont évalués à la juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat de la période compte tenu de l'absence de documentation formelle de l'efficacité de la couverture.
La société mère ultime est AURES Technologies S.A. Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :
| 31/12/2020 31/12/2019 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % de détention | % de contrôle | Méthode | % de détention | % de contrôle | Méthode | |
| AURES Technologies Limited | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG |
| AURES Technologies GmbH | 90% | 90% | IG | 90% | 90% | IG |
| AURES Technologies Inc | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG |
| AURES Technologies Pty | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG |
| J2 Systems Technology Limited | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG |
| CJS PLV | 15% | 15% | NC | 15% | 15% | NC |
| A.G.H. US Holding Company Inc | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG |
| Retail Technology Group Inc | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG |
| AURES Konnect | 100% | 100% | IG | - | - | - |
I.G. Intégration globale
N.C. Non consolidé
AURES Konnect est une nouvelle société de droit français créée en octobre 2020 dans le cadre du projet de croissance externe finalisé le 22 février 2021.
Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaie étrangère retenus pour la consolidation des entités en monnaies étrangères :
| Taux moyen | Taux moyen | Taux de clôture | Taux de clôture | |
|---|---|---|---|---|
| 2 020 | 2 019 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
| Dollar américain | 1,1410 | 1,1196 | 1,2271 | 1,1234 |
| Dollar australien | 1,6556 | 1,6106 | 1,5896 | 1,5995 |
| Livre sterling | 0,8892 | 0,8773 | 0,8990 | 0,8508 |
Les écarts de conversion constatés dans les autres éléments du résultat global résultent principalement de l'évolution du dollar américain, du dollar australien et de la livre sterling entre 2019 et 2020.
Néant
Les chiffres sont indiqués en milliers d'euros.
L'écart d'acquisition a évolué comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Variation taux de change | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition (J2) | 348 | (19) | 329 |
| Ecart d'acquisition RTG | 7 178 | (607) | 6 572 |
| TOTAL | 7 526 | (625) | 6 901 |
Le test de dépréciation de l'écart d'acquisition (RTG) réalisé au titre de l'exercice, n'a pas conduit à constater une dépréciation car la valeur recouvrable est supérieure à la valeur de l'actif testé. La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Les calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les plans d'affaires à horizon 2025.
Au-delà de 2025, une année normative est actualisée à l'infini.
Le taux d'actualisation après impôts retenu est de 12,6% et le taux de croissance long terme de 2 %.
Les tests de sensibilité effectués sur le taux d'actualisation (+/- 100bp) et le taux de croissance organique (+/- 100bp) et qui tiennent compte d'un chiffre d'affaires dégradé en 2022 et d'un niveau de marge EBITDA identique à celui de 2021 en 2022 sont de nature à conforter l'analyse réalisée.
Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Acquisitions / Dotations amortissements |
Cessions/ Reprises amortissements |
Virement | Variation de périmètre |
Variation taux de change |
31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Relation clients | 12 001 | - | - | - | - | (829) | 11 172 |
| Clause de non concurrence | 395 | - | - | - | - | (32) | 363 |
| Concessions, brevets et droits similaires | 1 840 | 18 | (10) | - | - | (35) | 1 813 |
| Montant brut des immobilisations incorporelles | 14 236 | 18 | (10) | - | - | (896) | 13 348 |
| Relation clients | (4 918) | (1 314) | - | - | - | 346 | (5 886) |
| Clause de non concurrence | (157) | (59) | - | - | - | 14 | (201) |
| Concessions, brevets et droits similaires | (1 570) | (146) | 7 | - | - | 31 | (1 678) |
| Montant des amortissements des immobilisations incorporelles |
(6 645) | (1 519) | 7 | - | - | 391 | (7 765) |
| Montant net des immobilisations incorporelles | 7 591 | (1 501) | (3) | - | - | (505) | 5 583 |
Sur l'exercice 2020, aucun indice de perte de valeur n'a été décelé sur ces actifs.
Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Acquisitions / Dotations amortissements |
Cessions/ Reprises amortissements |
Virement | Variation de périmètre |
Variation taux de |
change 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions et agencements | 1 874 | 71 | (23) | - | - | (71) | 1 852 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 528 | - | (8) | - | - | (33) | 487 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 276 | 33 | (64) | - | - | (45) | 1 201 |
| Immobilisations en cours | 176 | 652 | - | (49) | - | (1) | 779 |
| Montant brut immobilisations corporelles | 3 854 | 756 | (95) | (49) | - | (149) | 4 319 |
| Constructions et agencements | (863) | (255) | 23 | - | - | 59 | (1 035) |
| Installations techniques, matériel et outillage | (481) | (16) | 8 | - | - | 32 | (457) |
| Autres immobilisations corporelles | (862) | (136) | 56 | - | - | 40 | (902) |
| Montant des amortissements des immobilisations corporelles |
(2 205) | (407) | 87 | - | - | 131 | (2 393) |
| Montant net des immobilisations corporelles | 1 649 | 350 | (8) | (49) | - | (18) | 1 925 |
Les mouvements enregistrés sous « virement » correspondent au transfert des immobilisations en cours vers les postes d'affectation définitifs.
Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend principalement des véhicules (46 K€) et du matériel de bureau et informatique (1 155 K€).
Les droits d'utilisation des biens corporels tels que définis en note « 1.3.4 droit d'utilisation » sont les suivants :
| Augmentations | Diminutions | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Nouveaux contrats |
Amortissements | Fin de contrats |
Amortissements | Ecarts de conversion et autres mouvements |
31/12/2020 |
| Droit d'utilisation Immobilier | 5 693 | 2 979 | (1 286) | - | - | (318) | 7 068 |
| Droit d'utilisation Matériel | 4 | 3 | (6) | - | - | (0) | 0 |
| Droit d'utilisation Véhicules | 1 263 | 481 | (411) | (983) | 212 | 3 | 565 |
| TOTAL | 6 960 | 3 463 | (1 704) | (983) | 212 | (315) | 7 633 |
Les immobilisations financières ont évolué comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 Augmentation | Diminution | Virement | Variation de périmètre |
Variation taux de change |
31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation non consolidés | 951 | - | - | - | - | - | 951 |
| Immobilisations financières | 580 | 48 | (161) | - | - | (0) | 467 |
| TOTAL | 1 531 | 48 | (161) | - | - | (0) | 1 418 |
Les titres de participation non consolidés correspondent à la prise de participation à hauteur de 15% dans le capital de CJS-PLV en date du 4 janvier 2018.
Les autres immobilisations financières correspondent principalement à des dépôts et cautionnements versés lors de la signature des baux des différentes entités et de deux retenues de garantie (250 K€) prélevée par BPI lors de la mise en place de ses financements en 2018.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Marchandises | 22 427 | 25 476 |
| Dépréciation | (2 901) | (2 272) |
| VALEUR NETTE | 19 526 | 23 204 |
Le poste « stocks et en-cours » se décompose comment suit par entité du Groupe:
| En milliers d'euros | TOTAL | AUS | FR | GMBH | USA | UK | RTG |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marchandises | 22 427 | 1 759 | 8 968 | 2 802 | 2 147 | 2 487 | 4 265 |
| Dépréciation | (2 901) | (347) | (454) | (240) | (461) | (380) | (1 019) |
| VALEUR NETTE | 19 526 | 1 412 | 8 514 | 2 561 | 1 686 | 2 107 | 3 246 |
Le poste « dépréciation des stocks » a évolué comme suit :
| En milliers d'euros | Reprise | Variation de | Variation de taux de change | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2019 | Dépréciation | dépréciation | périmètre | et autres mouvements | 31/12/2020 | |
| Dépréciation | (2 272) | (3 003) | 2 232 | - | 142 | (2 901) |
Les dépréciations du stock sont constatées en résultat opérationnel.
L'augmentation de la dépréciation des stocks est principalement due à une plus faible rotation des stocks du fait de la baisse d'activité du Groupe liée la crise sanitaire COVID-19.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 10 098 | 17 818 |
| Dépréciation | (305) | (295) |
| VALEUR NETTE | 9 793 | 17 523 |
Le poste « dépréciation des clients et comptes rattachés » a évolué comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Dépréciation | Reprise dépréciation |
Variation de périmètre |
Variation de taux de change et autres mouvements |
31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciation | (295) | (205) | 176 | - | 18 | (305) |
A l'exception de celles qui présentent un caractère douteux, les créances clients ont une date d'échéance inférieure à un an.
L'exposition maximale au risque de crédit pour les créances clients est la valeur comptable des créances.
Les dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont constatées en résultat opérationnel.
Le poste « clients et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du Groupe :
| En milliers d'euros | TOTAL | AUS | FR | GMBH | USA | UK | RTG |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 10 007 | 767 | 2 723 | 675 | 983 | 803 | 4 057 |
| Clients douteux | 91 | 74 | 15 | - | - | 2 | - |
| Valeur brute | 10 098 | 840 | 2 738 | 675 | 983 | 805 | 4 057 |
| Dépréciation | (305) | (67) | (13) | (5) | - | (2) | (218) |
| VALEUR NETTE | 9 793 | 773 | 2 725 | 670 | 983 | 803 | 3 839 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Etat | 3 322 | 2 689 |
| Personnel | 8 | 48 |
| Fournisseurs débiteurs | 99 | 5 |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 50 | 145 |
| Avances fournisseurs | 125 | 59 |
| Débiteurs divers | 2 761 | 284 |
| Produits à recevoir | 4 | 5 |
| Charges constatées d'avance | 766 | 752 |
| TOTAL | 7 134 | 3 987 |
Le poste « état» inclut 1 468 K€ qui correspondent aux versements au titre de l'acompte sur l'impôt société.
Le poste « débiteurs divers» inclut :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Effets à l'encaissement | - | - |
| Comptes bancaires | 23 458 | 10 677 |
| Caisses | 10 | 7 |
| TOTAL | 23 468 | 10 684 |
Les capitaux propres incluent les capitaux propres part du Groupe et des participations ne donnant pas le contrôle tels que présentés au bilan.
Les capitaux propres du Groupe ne sont soumis à aucune exigence imposée par des tiers.
Les programmes de rachat d'actions propres mis en place sont décrits au paragraphe 6.7 de l'annexe.
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Dotations | Reprises | Réévaluation | Virement | Variation de périmètre |
Variation taux de change |
31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements de retraite (1) | 568 | 19 | - | (27) | - | - | - | 560 |
| Garantie clients (2) | 651 | 216 | (410) | - | - | - | (6) | 451 |
| Plan d'actions gratuites (3) | - | 1 | - | - | - | - | - | 1 |
| Autres provisions pour risques (4) | 267 | 123 | (54) | - | - | - | (20) | 316 |
| TOTAL | 1 486 | 359 | (464) | (27) | - | - | (26) | 1 328 |
La Société n'a pas d'engagement en matière de retraite, mais seulement au titre des indemnités de départ selon la convention collective.
L'indemnité de départ en retraite est calculée sur la base de la rémunération moyenne que l'intéressé a ou aurait perçue au cours des douze derniers mois d'activité. Dans le cas d'un départ en retraite à l'initiative du salarié, l'indemnité est soumise au paiement de charges sociales.
Ce régime n'est pas financé par un contrat d'assurance.
La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode des Unités de Crédit Projetées - Projected Unit Credit method ».
Afin de prendre en compte les effets de seuil liés à l'augmentation des droits par pallier en fonction de l'ancienneté, il a été procédé à une affectation linéaire des droits sur la durée de vie active du salarié.
La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l'évaluation (valeur des engagements ou « Defined Benefit Obligation ») correspond aux engagements de la société pour services « rendus ».
La dette actuarielle correspond au montant des engagements qui doit être provisionné dans les comptes.
La part des engagements affectée à l'exercice qui suit la date de l'évaluation (coût des Services) correspond à l'accroissement probable des engagements du fait de l'année de service supplémentaire qu'aura effectuée le participant à la fin de cet exercice.
L'engagement futur est calculé individuellement conformément aux recommandations de l'IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre de la norme IAS19 révisée. Les résultats individuels de l'évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de la société.
Les hypothèses retenues pour l'année sont les suivantes :
| 2 020 | 2 019 | |
|---|---|---|
| Taux de mortalité | TD/TV 2014-2016 TD/TV 2013-2015 | |
| Taux d'actualisation | 0,35% | 0,80% |
| Taux d'évolution des salaires | 1,50% | 1,50% |
| Age théorique de départ à la retraite cadres | 65 ans | 65 ans |
| Age théorique de départ à la retraite non cadres |
63 ans | 63 ans |
| Taux de turnover | 2,30% | 1,90% |
| Taux de charges sociales patronales | 47,15% | 47,15% |
Il convient de préciser que la sensibilité de la provision pour engagement de retraite au taux d'actualisation est faible comme présenté ci-après :
| Taux d'actualisation | 0,10% | 0,35% | 0,60% |
|---|---|---|---|
| 576,9 | 560,0 | 543,9 |
Au titre de l'exercice 2020, le coût des services rendus s'élève à 45 K€ (49 K€ en 2019) et le coût de l'actualisation à 4 K€ euros (9 K€ en 2019). Les gains actuariels s'élèvent à 27 K€ (79 K€ en 2019) et sont reconnus en autres éléments du résultat global.
Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d'équipements sont provisionnés dans les comptes.
La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d'affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l'exercice.
Il s'agit de la provision relative à la contribution sociale au titre des plans d'attribution d'actions gratuites.
◦ (4) Autres provisions pour risques
Il s'agit, d'une part, de trois litiges avec d'anciens salariés de l'entité française pour lesquels une procédure a été engagée devant le Conseil de Prud'hommes d'Evry suite à la fin du contrat de travail et pour lesquels une provision d'un montant total de 105 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2020; et, d'autre part, d'un litige pour infraction à la législation des brevets aux Etats-Unis (patent troll) pour lequel une provision a été comptabilisée à hauteur de 17 K€.
▪ Autres risques
Il s'agit de la provision relative au databreach toujours en cours chez RTG. Au 31 décembre 2020 son montant s'élève à 194 K€.
La répartition des emprunts et dettes financières non courants et courants par échéance est la suivante :
| En milliers d'euros | TOTAL | 1 an au plus | Plus d'1an, - 5ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières diverses | 21 233 | 2 683 | 18 550 | - |
| Concours bancaires courants | 20 | 20 | - | - |
| TOTAL | 21 253 | 2 704 | 18 550 | - |
La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants est la suivante :
| 31/12/2019 | Augmentations | Diminutions | périmètre | conversion | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| (2 415) | (13) | 2 355 | - | 53 | (20) |
| (10 177) | (13 843) | 2 613 | - | 174 | (21 233) |
| (12 591) | (13 857) | 4 969 | - | 227 | (21 253) |
| (5 572) | - | - | - | - | (2 704) |
| (7 020) | - | - | - | - | (18 550) |
| Variation de | Ecarts de |
En 2016, dans le cadre du financement des agencements du nouveau siège social, la société a bénéficié de deux prêts bancaires en euros à taux fixe compris entre 1,15% et 1,64%, avec une échéance maximale fixée à 2023.
Dans le cadre de l'acquisition de Retail Group Technology réalisée le 16 octobre 2018, la société a bénéficié trois prêts bancaires en euros, avec une échéance maximale fixée à 2024, à taux d'intérêt fixe, compris entre 0,95% et 1%.
En 2020, le Groupe a bénéficié d'un prêt bancaire en euros à taux fixe à 0,52%, avec une échéance maximale fixée à 2027 destiné au financement d'agencement du siège social.
Dans le cadre de la crise sanitaire COVID 19, le Groupe a également bénéficié :
◦ en France, du prêt garanti par l'Etat (PGE) pour un montant global de 10,5 millions d'euros auprès de trois établissements financiers pour lesquels la société a décidé de les transformer, à la date anniversaire, en prêts remboursables sur 5 ans avec une franchise d'un an.
◦ aux Etats Unis, du prêt PPP (Paycheck Protection Program) à hauteur de 3 millions de dollars US (2,45 millions d'euros) dans le cadre d'une loi de soutien à l'économie, loi No. 116-136 Coronavirus Aid, Relief and Economic Security, dite loi CARES. Le Groupe, suite au dépôt de sa demande de "forgiveness" estime que ce prêt sera totalement transformé en subvention. Si ce n'était pas le cas, il s'agit d'un prêt à taux fixe à 1% et remboursable sur une période de 18 mois pour la partie restant due.
Le Groupe estime qu'il n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt et que la juste valeur des emprunts et dettes financières diverses correspond à la valeur figurant au bilan.
Les dettes de location ont évolué comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Nouveaux contrats |
Augmentations | Diminutions | Ecarts de conversion |
Autres | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Flux sans impact sur la trésorererie |
8 784 | 2 016 | 1 479 | (549) | (360) | 31 | 11 401 |
| Flux avec impact sur la trésorerie |
(1 636) | - | - | (1 820) | - | - | (3 456) |
| TOTAL | 7 147 | 2 016 | 1 479 | (2 369) | (360) | 31 | 7 944 |
| Dont courant | 1 658 | - | - | - | - | - | 1 400 |
| Dont non courant | 5 488 | - | - | - | - | - | 6 544 |
Au 31 décembre 2020, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | TOTAL | 1 an au plus | Plus d'1an, - 5ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Dette locative | 7 944 | 1 400 | 4 940 | 1 604 |
| TOTAL | 7 944 | 1 400 | 4 940 | 1 604 |
Le poste « fournisseurs et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du Groupe :
| En milliers d'euros | TOTAL | AUS | FR | GMBH | USA | UK | RTG |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 9 539 | 182 | 6 487 | 345 | 76 | 100 | 2 349 |
| Dettes d'immobilisations | - | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 9 539 | 182 | 6 487 | 345 | 76 | 100 | 2 349 |
Toutes les dettes incluses dans le poste « fournisseurs et comptes rattachés » ont une date d'échéance inférieure à un an.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Avances clients | 1 647 | 1 389 |
| Produits constatés d'avance | 4 425 | 6 297 |
| TOTAL | 6 072 | 7 686 |
Les produits constatés d'avance correspondent :
◦ au chiffre d'affaires relatif aux extensions de garantie pour la durée restant à courir sur les exercices futurs (y compris l'impact IFRS 15 pour un montant de 1 629 K€), ils incluent une composante financière estimée comme non significative par le Groupe compte tenu du taux de financement de la société mère, et,
◦ au chiffre d'affaires relatif aux prestations de service réalisées par RTG pour la durée restant à courir sur les exercices futurs pour un montant de 1 170 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 (1) |
|---|---|---|
| Autres passifs non courants | 462 | 504 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 (1) |
| Dettes fiscales et sociales | 3 999 | 4 850 |
| Clients créditeurs | 287 | 638 |
| Avoirs à établir | 273 | 253 |
| Autres créditeurs | 640 | 881 |
| TOTAL | 5 199 | 6 622 |
(1) Après application rétrospective de reclassements liés à l'allocation du prix d'acquisition de RTG
Les autres passifs non courants correspondent au complément de prix payable à échéance 2022 dans le cadre de l'acquisition de RTG que le Groupe a maintenu au 31 décembre 2020 au regard de la difficulté d'estimer avec certitude les perspectives d'évolution de la société dans un environnement économique toujours perturbé par la crise sanitaire du COVID-19.
Le poste autres créditeurs correspond principalement au solde du paiement en numéraire (632 K€) initialement différé à un an dans le cadre de l'acquisition de RTG après déduction des sommes retenues au titre de la garantie de passif (databreach et contrôle fiscal) pour un montant cumulé de 549 K€ (K\$ 674).
Le Groupe communique son information sectorielle autour de trois zones géographiques : France, Europe, USA et Australie.
Cette information correspond aux indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels.
Avec l'entrée dans le périmètre de consolidation de RTG, le Groupe ajoute désormais un total par métiers :
afin de suivre l'évolution globale de chacune des activités.
Cette information est complétée par des informations relatives au chiffre d'affaires par source.
Il existe deux sources de chiffre d'affaires :
Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées comme défini au 5.17. :
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Commercialisation Service Commercialisation |
Service | ||||||||||
| France (1) Europe (2) | USA/ Australie(3) |
Sous Total (1)+(2)+(3) |
USA | Total | France (1) Europe (2) | USA/ Australie(3) |
Sous Total (1)+(2)+(3) |
USA | Total | |||
| Chiffre d'affaires | 18 914 | 19 632 | 15 202 | 53 748 | 33 496 | 87 244 | 29 859 | 26 002 | 23 801 | 79 662 | 36 211 | 115 873 |
| Résultat opérationnel |
626 | 1 404 | 752 | 2 782 | 2 164 | 4 946 | 4 762 | 1 115 | 1 037 | 6 914 | (1 525) | 5 389 |
| Résultat net consolidé |
(577) | 1 046 | 466 | 935 | 2 174 | 3 108 | 3 047 | 718 | 600 | 4 364 | (1 311) | 3 053 |
L'analyse du chiffre d'affaires consolidé par source est la suivante :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 59 224 | 83 278 |
| Prestations de service | 28 019 | 32 595 |
| TOTAL | 87 243 | 115 873 |
Le chiffre d'affaires consolidé ventilé par pays de destination de la vente est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| France | 14 244 | 20 548 |
| Grande Bretagne | 6 364 | 12 599 |
| Allemagne | 8 438 | 7 576 |
| Australie | 6 597 | 8 982 |
| USA | 41 662 | 50 418 |
| Autres Etats de la CEE | 6 255 | 12 010 |
| Export hors CEE | 3 684 | 3 740 |
| TOTAL | 87 243 | 115 873 |
Il convient de noter que le critère d'affectation du chiffre d'affaires présenté ci-dessus est celui de la destination des ventes.
Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d'affaires du Groupe qui sont présentés par entités.
Les autres produits et charges d'exploitation sont composés des éléments suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Redevances et brevets | (61) | (146) |
| Pertes sur créances clients | (346) | (160) |
| Jetons de présence | (4) | (8) |
| Autres charges d'exploitation | (2) | (4) |
| Indemnité activité partielle ou équivalent | 3 449 | - |
| Autres produits d'exploitation | 69 | 55 |
| TOTAL | 3 105 | (263) |
Les redevances correspondent à des montants liés aux ventes de produits J2.
Concernant la perte sur créances clients, le risque était couvert.
Les indemnités d'activité partielle ou équivalent concernent la France pour 388 K€, la Grande Bretagne pour 209 K€, l'Australie pour 188 K€, l'Allemagne pour 19 K€. Elles incluent également la meilleure estimation du Groupe, selon IAS 20, du montant du prêt PPP obtenu par les deux entités américaines qui devrait se transformer en subvention
Les autres produits et charges opérationnels sont composés des éléments suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| V.N.C. des immobilisations cédées | (10) | (13) |
| Autres charges opérationnelles | (170) | (7) |
| Cessions d'immobilisations | 7 | 4 |
| Fin de contrats IFRS 16 | 6 | - |
| Autres produits opérationnels | 289 | 17 |
| TOTAL | 122 | 1 |
soit 2 645 K€.
Le résultat financier est composé des éléments suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Intérêts et charges assimilées | (92) | (246) |
| Intérêts sur dettes de location | (220) | (205) |
| Coût de l'endettement financier net | (312) | (451) |
| Autres produits financiers | 4 | 43 |
| Gains de change | 420 | 955 |
| Pertes de change | (1 653) | (919) |
| Juste valeur des instruments financiers | (88) | (120) |
| Autres éléments du résultat financier | (1 317) | (41) |
| RESULTAT FINANCIER | (1 629) | (492) |
◦ Risque de change
Le Groupe AURES est confronté à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres:
Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change :
d'autre part, le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures qui consistent en des achats à terme à échéance allant de six mois à un an, afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.
les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont principalement centralisés au niveau de AURES Technologies S.A.. L'impact des opérations de couvertures est présenté en note 6.1. Engagements hors bilan
Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.
La charge d'impôts de l'exercice se décompose comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Impôts courants | (254) | (2 371) |
| Impôts différés | 45 | 527 |
| TOTAL | (209) | (1 844) |
Le tableau ci-après résume le rapprochement entre :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat consolidé avant impôt | 3 317 | 4 897 |
| Charge d'impôt théorique | 908 | 1 568 |
| En % | 27,38% | 32,02% |
| Incidence des charges et produits non imposables | (825) | 128 |
| Imposition à taux différencié | 126 | 148 |
| IMPOTS ET TAUX EFFECTIFS | 209 | 1 844 |
| 6,29% | 37,65% |
La ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par catégorie est la suivante :
| 31/12/2020 | 31/12/2019 (1) | |
|---|---|---|
| Actifs d'impôts différés liés aux écarts temporaires | 1 121 | 895 |
| Actifs d'impôts différés liés aux reports déficitaires | 697 | 941 |
| Actifs d'impôts différés liés aux engagements de retraite | 153 | 182 |
| Actifs d'impôts différés liés aux retraitements (marge sur stocks) | 144 | 283 |
| Actifs d'impôts différés à IFRS 15 | 444 | 624 |
| Actifs d'impôts différés à IFRS 16 | 65 | 35 |
| Actifs d'impôts différés liés à la juste valeur | 48 | 28 |
| Actifs d'impôts différés | 2 673 | 2 988 |
| Passifs d'impôts liés aux écarts temporaires | - | (94) |
| Passifs d'impôts différés sur provisions | (261) | (85) |
| Passifs d'impôts différés sur incorporels | (1 278) | (1 704) |
| Passifs d'impôts différés liés à la juste valeur | - | - |
| Passifs d'impôts différés | (1 538) | (1 879) |
| Montant net | 1 135 | 1 109 |
(1) Après application rétrospective de reclassements liés à l'allocation du prix d'acquisition de RTG
Au 31 décembre 2020, l'entité américaine historique du groupe présente des déficits fiscaux cumulés d'environ K\$ 1 600 (récupérés de AURES USA Inc suite à la fusion avec l'entité actuelle auparavant dénommée J2 Retail Systems Inc) qui n'ont pas été activés dans les comptes.
La filiale américaine étant résidente fiscale britannique et américaine, une partie des déficits générés dans le passé par J2 Retail Systems Inc ont été imputés sur des bénéfices taxés en Grande Bretagne. Les déficits restants pourraient être imputés sur les bénéfices générés et taxables aux EtatsUnis au regard de l'impôt sur les sociétés si la société n'est plus résidente fiscale britannique.
Suite à l'acquisition de RTG, le Groupe a enregistré des actifs d'impôts différés à hauteur de 697 K€ relatifs aux déficits fiscaux reportables de l'entité (3,2 millions de dollar US). Ils ont été comptabilisés dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, selon une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles.
Au 31 décembre 2020, le capital de la société AURES Technologies était divisé en 4 000 000 actions et la société détenait 72 062 actions propres (note 6.7).
| En euros par action sauf nombre d'actions | 31/12/2020 |
|---|---|
| Résultat net – Part du Groupe en K€ | 3 026 |
| Nombre d'actions moyen en circulation | |
| Avant dilution | 3 928 019 |
| Effets de la dilution | |
| Actions gratuites | |
| Après dilution | 3 938 019 |
| Résultat net – Part du Groupe par action | |
| Avant dilution | 0,77 |
| Après dilution | 0,77 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| SCI LE CRISTAL UN | SCI LE CRISTAL UN | |
| Charges externes (loyers et assurances) | 227 | 216 |
| Impôts et taxes | 59 | 59 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 71 | - |
La SCI LE CRISTAL UN a un dirigeant commun avec la société AURES Technologies S.A. Les rémunérations inscrites en charges pour les dirigeants au cours de l'exercice figurent au point 6.6.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 |
|---|---|
| Achat à terme de devises | 6 682 |
| Nantissement de fonds de commerce | 5 410 |
| Garanties | 1 094 |
| Prêt Garanti par l'Etat (PGE) | 10 500 |
Au 31 décembre 2020, l'encours des contrats de change à terme souscrits s'élève à \$7 895 K dont \$1 450 K sont affectés au paiement de dettes fournisseurs.
Le solde de ces contrats couvre des engagements d'achats de marchandises pris au 31 décembre 2020.
Le cours moyen des couvertures détenues au 31 décembre 2020 est de 1 EUR = 1.1815 USD.
Les contrats d'achat à terme de devises font l'objet d'une valorisation dans les comptes à leur juste valeur et sont comptabilisés en passifs financiers pour 260 K€ au 31 décembre 2020.
◦ Nantissement du fonds de commerce
Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5.060.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012 pour une durée de 10 ans.
Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 10 janvier 2017 par BPI FRANCE pour un montant de 350.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement relatifs aux agencements du nouveau siège social.
Dans le cadre de l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a
Les effectifs du Groupe AURES Technologies au 31 décembre 2020 s'élèvent à 296,5 personnes :
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Encadrement | 41,4 | 43,0 |
| Employé | 255,1 | 390,3 |
| TOTAL | 296,5 | 433,3 |
Aucune des sociétés du Groupe n'est soumise à l'obligation de mise en place d'un accord d'intéressement ou d'un accord de participation.
apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevables des sommes dues d'ici 2022 soit 1 094 K€ (\$ 1 342 K convertis au taux de clôture du 31 décembre 2020).
◦ Covenants bancaires
Les autres engagements donnés par la Société correspondent au respect de covenants bancaires dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018.
La société s'est engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans les contrats de prêt relatifs au financement accordés par la B.N.P. et le C.I.C.
Il s'agit des trois ratios, basés sur les comptes consolidés , suivants :
Les valeurs qui doivent être maintenues au 31 décembre 2020 sont les suivantes :
Au 31 décembre 2020, ces ratios sont respectés.
En date du 18 juin 2018, la société AURES Technologies S.A. a mis en place, à titre facultatif, un accord d'intéressement concernant l'ensemble du personnel à l'exception du Président Directeur Général.
Cet accord a une durée de trois exercices et couvre les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018.
Au 31 décembre 2020 les critères permettant le versement de la prime d'intéressement ne sont pas atteints.
Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge en 2019 et 2018 se décomposent de la manière suivante :
| PwC | F.-M Richard et Associés |
|||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| Sous-Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
232 | 257 | 97 | 88 |
| AURES Technologies S.A. | 101 | 92 | 97 | 88 |
| Filiales intégrées globalement | 131 | 165 | - | - |
| Sous-total Services autres que la certification des comptes |
3 | 3 | 3 | 3 |
| AURES Technologies S.A. | 3 | 3 | 3 | 3 |
| Filiales intégrées globalement | - | - | - | - |
| TOTAL | 235 | 260 | 100 | 91 |
Les services autres que la certification des comptes (SACC) correspondent à la vérification des covenants et à l'émission d'une attestation à destination des banques.
Suite à la fin de la période de transition intervenue le 31 décembre 2020 et la signature de l'accord de commerce et de coopération en date du 30 décembre 2020, le Groupe, et, plus particulièrement l'entité britannique, a analysé les conséquences concrètes sur son activité (transport des marchandises, formalités douanières, fiscalité..) afin de réduire au minimum les perturbations relatives aux livraisons auprès des clients britanniques qui possèdent des points de vente au sein de l'Union Européenne.
Fort de sa présence en France et en Allemagne, la stratégie du Groupe a consisté en un travail en partenariat avec les clients afin de choisir, au cas par cas, la solution la plus appropriée afin de satisfaire leurs demandes.
Outre les difficultés liées à la signature tardive de l'accord de de commerce et de coopération et quelques retards sur les opérations logistiques en janvier 2021, le Groupe n'anticipe pas d'autre difficulté particulière liée au BREXIT.
Le 22 février 2021, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100% des titres de deux sociétés assurant la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels,
à savoir, la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés.
Il s'agit d'une opération structurante pour les activités du Groupe car elle lui permet de s'appuyer sur une équipe de soixante développeurs afin de travailler au développement rapide du middleware du Groupe. Le middleware du Groupe sera un environnement capable de fournir aux logiciels de partenaires ou de clients, des services et des fonctionnalités supplémentaires d'interconnexion et de briques applicatives, comme le click & collect, le drive, le self-ordering, le monitoring de parc, etc... qui permettra de pouvoir proposer des solutions globales à tous types et tailles de marchés en offrant non seulement le hardware mais aussi le middleware.
Dans le contexte de crise sanitaire, le Groupe a décidé de transformer le PGE obtenu en 2020, pour un montant total de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec une franchise d'un an. Hors garantie de l'Etat, le taux d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%.
Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2020 et la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration du 29 avril 2020.
| La rémunération versée aux membres des organes de direction s'est élevée à 492 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. |
La rémunération des autres mandataires sociaux n'a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société. |
|---|---|
| Aucune avance n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. |
Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées. |
| Il convient de préciser que cette rémunération correspond à celle du Président Directeur Général. |
Ces mêmes personnes ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de pensions ou autres indemnités assimilées. Aucune avance financière ne leur a été consentie. |
Un nouveau programme de rachat d'actions a été mis en place par le conseil d'administration suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 septembre 2020.
Les actions détenues dans le cadre de l'ensemble des programmes de rachat d'actions engagés par la société sont :
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Comptes | Nombre de titres | Prix revient unitaire |
Prix revient total | Nombre de titres | Prix revient unitaire |
Prix revient total |
| € | K€ | € | K€ | |||
| Animation | 3 065 | 21,36 | 65 | 1 934 | 23,87 | 46 |
| Actions Propres | 68 997 | 22,32 | 1 540 | 68 997 | 22,32 | 1 540 |
| TOTAL | 72 062 | 1 605 | 70 931 | 1 586 |
Dans le cadre de ce programme de rachat, la société a effectué les opérations suivantes au cours de l'exercice 2020 au titre du contrat de liquidité:
| Nombre de titres | Cours moyen | % du capital | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions achetées | 43 304 | 18,17 | 1,08% |
| Nombre d'actions cédées | 42 173 | 18,20 | 1,05% |
| Nombre d'actions annulées | NEANT | - | - |
| Compte animation de marché au 31/12/2020 | 3 065 | 21,36 | 0,08% |
| Nombre d'actions auto détenues hors contrat de liquidité au 31/12/2020 |
68 997 | 22,32 | 1,72% |
La société n'a pas procédé à des acquisitions d'actions propres au cours de l'exercice.
La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2020 est 1 605 334,96 €.
La valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2020 est 1 574 554,70 €.
La valeur nominale globale au 31 décembre 2020 est 17 249,25€.
Hors contrat de liquidité, la société détenait 68 997 de ses propres actions le 31 décembre 2020.
L'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 16 juin 2016 le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel salarié du Groupe et/ou certains mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois, et, ce, pendant un délai maximum de 38 mois, des actions gratuites sous conditions de performance ou non.
Cette autorisation a fait l'objet d'une utilisation partielle, dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d'Administration lors des réunions du 21 octobre 2016, 31 octobre 2017 et 23 juillet 2018.
L'Assemblée Générale du 25 juin 2019, dans sa 18ème résolution à caractère extraordinaire, a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles ou existantes.
Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d'administration au titre de cette autorisation ne peut dépasser 10 % du capital social au jour de l'Assemblée.
Au 1er janvier 2020, l'autorisation en la matière conférée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de 378 500 actions.
Le Conseil d'administration du 18 décembre 2020 a décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 10 000 actions à 2 salariés, sans condition de performance et sous condition de présence. Elles seront soumises à une période d'acquisition de deux ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront pas soumises à une période de conservation d'un an. Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront
L'autorisation en la matière conférée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 a donc été utilisée, à hauteur de 31 500 actions, soit un montant résiduel de 368 500 actions.
des actions ordinaires existantes.
Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-après :
| Présentation de synthèse | Plan AGA 2020-1 |
|---|---|
| - | Mouvement de l'exercice 2020 |
| Date de l'assemblée | 25/06/2019 |
| Nombre total d'actions pouvant être attribuées | 10% du capital social au jour de la présente assemblée |
| Nombre total d'actions effectivement attribuées | 10 000 |
| Date de la décision du Conseil d'Administration | 18/12/2020 |
| Période d'évaluation de la mesure de la condition d'attribution | Condition de présence à la date d'acquisition uniquement |
| Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive |
2 ans |
| Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive |
Néant |
| - | Mouvement de l'exercice 2020 |
| Nombres d'actions sous conditions de présence attribuées au cours de l'exercice |
10 000 |
| Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice | - |
| Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice | - |
| Prix de l'action à la date d'attribution | 22,20 € |
| Nombre d'actions au 31 décembre 2020 | 10 000 |
| Montant de la charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres |
5 K€ |
La juste valeur des actions attribuées a été déterminée par rapport au cours de bourse de l'action Aures Technologies SA à la date de décision du plan d'attribution par le conseil d'administration en considérant que la totalité des actions seront attribuées. La charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres est répartie de façon linéaire sur la durée d'attribution de chaque plan.
| Notes | Montant Brut | Amortissements et provisions |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| 1.1/1.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 1 225 | 1 130 | 94 | 179 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 34 | - | 34 | 34 |
| Avances et acomptes | - | - | - | - |
| 1.2/1.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES | - | - | - | - |
| Terrains | - | - | - | - |
| Constructions | 830 | 240 | 590 | 600 |
| Installations techniques, matériel, outillage | 40 | 36 | 5 | 9 |
| Autres | 415 | 250 | 165 | 207 |
| Immobilisations corporelles en cours | 745 | - | 745 | 94 |
| Avances et acomptes | - | - | - | - |
| 1.3/1.4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES | - | - | - | - |
| Titres de participations | 11 392 | - | 11 392 | 11 342 |
| Créances rattachées à des participations | 8 580 | - | 8 580 | 6 606 |
| Autres titres immobilisés | - | - | - | - |
| Prêts | - | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | 455 | - | 455 | 546 |
| ACTIF IMMOBILISE | 23 715 | 1 656 | 22 059 | 19 617 |
| STOCKS ET EN-COURS | - | - | - | - |
| 1.5 Marchandises | 8 968 | 454 | 8 514 | 9 884 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 95 | - | 95 | 25 |
| 1.6 CREANCES | - | - | - | - |
| Créances clients et comptes rattachés | 8 770 | 13 | 8 757 | 15 519 |
| Autres | 2 017 | - | 2 017 | 2 607 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | - | - | - | - |
| 1.8 TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT | - | - | - | - |
| Actions propres | 1 540 | 201 | 1 339 | 1 540 |
| Instruments de trésorerie | - | - | - | - |
| 1.8 Disponibilités | 13 813 | - | 13 813 | 4 051 |
| 1.9 Charges constatées d'avance | 178 | - | 178 | 126 |
| ACTIF CIRCULANT | 35 380 | 668 | 34 712 | 33 752 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | - | - | - | - |
| Primes de remboursement des emprunts | - | - | - | - |
| 2.7 Ecarts de conversion actif | 857 | - | 857 | 128 |
| TOTAL GENERAL | 59 952 | 2 324 | 57 628 | 53 497 |
| Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| 2.1 Capital | 1 000 | 1 000 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | - | - |
| Ecarts de réévaluation | - | - |
| Ecart d'équivalence | - | - |
| Réserve légale | 100 | 100 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | - | - |
| Réserves réglementées | - | - |
| Autres réserves | 1 500 | 1 500 |
| Report à nouveau | 26 670 | 22 977 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | 74 | 3 693 |
| Subventions d'investissement | - | - |
| Provisions réglementées | 180 | 180 |
| 2.2 CAPITAUX PROPRES | 29 525 | 29 450 |
| Produits des émissions de titres participatifs | - | - |
| Avances conditionnées | - | - |
| AUTRES FONDS PROPRES | - | - |
| Provisions pour risques | 1 059 | 321 |
| Provisions pour charges | - | - |
| 2.3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 1 059 | 321 |
| DETTES FINANCIERES | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de | ||
| crédit | 18 749 | 10 162 |
| Emprunts et dettes financières divers | 14 | 18 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 7 | 51 |
| - | - | |
| DETTES D'EXPLOITATION | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 6 609 | 11 378 |
| Dettes fiscales et sociales | 901 | 1 157 |
| - | - | |
| DETTES DIVERSES | - | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - |
| Autres dettes | 193 | 137 |
| Produits constatés d'avance | 531 | 462 |
| 2.5 DETTES | 27 004 | 23 365 |
| 2.7 Ecarts de conversion passif | 40 | 361 |
| TOTAL GENERAL | 57 628 | 53 497 |
| Notes | France | Exportation | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 13 332 | 24 326 | 37 658 | 58 771 | |
| Production vendue de services | 722 | 344 | 862 | 1 066 | |
| 3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 20 554 | 39 283 | 38 520 | 59 837 | |
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 103 | 515 | |||
| Autres produits | 905 | 1 518 | |||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 40 529 | 61 870 | |||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 29 022 | 48 754 | |||
| Variation de stock (marchandises) | 1 288 | (3 195) | |||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) |
18 | 20 | |||
| Autres achats et charges externes | 2 886 | 3 721 | |||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 334 | 436 | |||
| Salaires et traitements | 3 526 | 3 796 | |||
| 3.2 Charges sociales | 1 354 | 1 705 | |||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 241 | 321 | |||
| Dotations aux provisions sur immobilisations | - | - | |||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 466 | 376 | |||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 1 056 | 321 | |||
| Autres charges | 638 | 320 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 40 831 | 56 575 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (302) | 5 295 | |||
| Produits financiers de participations | 566 | 359 | |||
| Autres intérêts et produits assimilés | 4 | 42 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 2 | - | |||
| Différences positives de change | - | 46 | |||
| 4 PRODUITS FINANCIERS | 572 | 447 | |||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 201 | 2 | |||
| Intérêts et charges assimilées | 90 | 114 | |||
| Différences négatives de change | 42 | 154 | |||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | - | - | |||
| 4 CHARGES FINANCIERES | 332 | 270 | |||
| 4 RESULTAT FINANCIER | 240 | 177 | |||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | (62) | 5 472 | |||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 4 | 5 | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 22 | 33 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | - | 18 | |||
| 5 PRODUITS EXCEPTIONNELS | 27 | 56 | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 | 2 | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 39 | 73 | |||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 0 | - | |||
| 5 CHARGES EXCEPTIONNELLES | 40 | 75 | |||
| 5 RESULTAT EXCEPTIONNEL | (13) | (19) | |||
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | - | - | |||
| 6 Impôts sur les bénéfices | (150) | 1 760 | |||
| TOTAL DES PRODUITS | 41 128 | 62 373 | |||
| TOTAL DES CHARGES | 41 203 | 56 920 | |||
| BENEFICE OU PERTE | 74 | 3 693 |
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros sauf indication contraire. Le Groupe ayant choisi de ne pas gérer les arrondis, des écarts minimes peuvent apparaître de ce fait.
Dans le contexte de la crise sanitaire COVID-19, l'exercice a été marqué par un fort recul de l'activité (-35,6%) avec un chiffre d'affaires de 38 520 K€ contre 59 837 K€ en 2019.
Comme annoncé dans ses différents communiqués financiers, la société est restée fermée entre le 16 mars et le 15 avril 2020, lors de la première vague de la crise sanitaire et n'a quasiment pas généré de chiffre d'affaires au cours de cette période, à l'exception de ventes intragroupe.
Au-delà la reprise de l'activité a été partielle et rythmée par les différentes mesures restrictives (confinement total ou partiel, fermeture de commerces "non essentiels"...) prises par le Gouvernement.
La société a mis en action un plan de continuité de l'activité en utilisant les mesures suivantes :
Au 31 décembre 2020, la société a remboursé l'intégralité des échéances de prêt qui avaient été suspendues ainsi que les échéances d'URSSAF et retraite reportées.
Lors de la réunion du Conseil d'administration du 28 septembre 2020, la conclusion d'un bail commercial entre la société et la SCI LE CRISTAL UN portant sur l'extension des locaux actuels située rue Mona Lisa, livrée à l'état neuf, avec une zone de stockage de 857m², une zone d'activité de 155m², de bureaux d'une superficie totale de 845m² et de places de parking avec un passage d'un bâtiment à l'autre par l'intérieur a été autorisée. Cette décision se justifie pour la société au regard de l'accélération du développement de l'activité bornes depuis 2019 et du projet de croissance externe finalisée en 2021.
Les locaux seront disponibles en janvier 2021.
Dans le cadre de l'opération de croissance externe finalisée par le Groupe le 22 février 2021, la société a créé AURES Konnect SAS, société de droit français, dont elle détient 100% du capital social en date du 20 novembre 2020, pour porter l'acquisition de 100% des titres des deux sociétés acquises (SOFTAVERA et LST) ainsi que les marques et logiciels associés.
Il n'existe aucun autre fait caractéristique de l'exercice ayant une incidence comptable ou qui empêcherait la comparaison des postes du bilan et compte de résultat d'un exercice sur l'autre.
Dans le contexte de crise sanitaire, la société a décidé de transformer le PGE obtenu en 2020, pour un montant total de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec une franchise d'un an. Hors garantie de l'état, le taux d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%.
Eu égard à ces mesures et à la situation de la société à la date d'arrêté des comptes, elle estime que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause.
Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2020 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration du 29 avril 2021.
L'exercice social clos le 31 décembre 2020 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.
Le total du bilan avant répartition est de 57 628 K€ et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage un résultat net comptable de 74 K€.
Les comptes sociaux sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du Plan Comptable Général (règlement de l'ANC n°2016-07 du 4-11-2016 relatif au Plan Comptable Général), au règlement ANC n°2015-05 et au règlement ANC n°2018-01 du 20 avril 2018.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et dans l'objectif de présenter une image fidèle, conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
| Cette rubrique n'inclut pas de frais de recherche et développement. Ces derniers sont intégrés, s'il y a lieu, par nature dans les charges d'exploitation de l'exercice. |
Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 8 ans selon leur nature. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition |
|---|---|
La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.
Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.
Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée prévue :
| Eléments d'actif | Amortissements |
|---|---|
| Installations techniques matériel et outillage | 1 à 5 ans |
| Installations générales, agencements | 2 à 10 ans |
| Matériel de transport | 4 à 5 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 1 à 8 ans |
| Mobilier et matériel de bureau | 4 à 10 ans |
Les mouvements de l'exercice des immobilisations financières sont présentées au point 1.4. "mouvements de l'exercice" de l'annexe aux comptes sociaux.
Le poste est composé des dépôts et cautionnements, titres de participation et créances rattachées ainsi que des actions propres de la Société détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
◦ Titres de participation
La valeur brute des titres de participation correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine de la société incluant les frais d'acquisition.
Une dépréciation des titres de participation est déterminée par différence entre leur valeur brute et leur valeur actuelle prenant en compte la quote-part de situation nette comptable, les plus-values latentes sur immobilisations et les perspectives de rentabilité.
Aucune perte de valeur des titres de participations et créances rattachées n'a été constatée au 31 décembre 2020
◦ Actions propres
Les actions propres de la Société détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des actions propres (évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice) est inférieure à leur valeur comptable.
Le cours moyen des actions du mois de décembre 2020 est 21,85 €, et, supérieur au prix de revient unitaire des actions figurant au compte animation.
En conséquence, il n'y a pas de dépréciation au 31 décembre 2020.
L'inventaire des actions propres figurant en immobilisations financières au 31 décembre 2020 est le suivant :
| Nombre de titres | Prix de revient unitaire € |
Prix de revient total K€ |
Dépréciation | |
|---|---|---|---|---|
| Animation | 3 065 | 21,36 € | 65 | - |
Les mouvements de l'exercice relatifs aux immobilisations et amortissements sont détaillés dans les tableaux figurant ci-après.
| En milliers d'euros | Acquisitions, | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2019 | Réévaluation | apports | Virement | Cession | 31/12/2020 | |
| FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT |
- | - | - | - | - | - |
| AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
1 250 | - | 18 | - | (10) | 1 258 |
| Constructions installations générales, agencements, aménagements |
763 | - | 69 | - | (3) | 829 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels |
48 | - | - | - | (8) | 40 |
| Matériel de transport | 12 | - | - | - | - | 12 |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier |
399 | - | 15 | - | (10) | 404 |
| Immobilisations corporelles en cours | 94 | - | 652 | - | - | 746 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 1 316 | - | 735 | - | (20) | 2 030 |
| Titres de participations et créances rattachées |
17 948 | - | 2 024 | - | - | 19 972 |
| Prêts et autres immobilisations financières |
548 | - | 67 | - | (161) | 454 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 18 496 | - | 2 091 | - | (161) | 20 426 |
| TOTAL GENERAL | 21 062 | - | 2 845 | - | (191) | 23 715 |
La variation du poste « titres de participation et créances rattachées » correspond à la mise en place d'un prêt complémentaire en faveur de A.G.H. US Holding Company Inc pour 2 332 K€ et aux intérêts relatifs à ces prêts pour 379 K€ ainsi qu'au versement réalisé lors de la création d'AURES Konnect pour 50 K€.
Le solde de la variation correspond à la réévaluation des créances détenues sur A.G.H. US Holding Company qui sont libellées en dollar US.
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Dotations | Reprises | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT | - | - | - | - |
| AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 1 037 | 101 | (7) | 1 130 |
| Constructions installations générales, agencements, aménagements |
163 | 80 | (3) | 240 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 39 | 5 | (8) | 36 |
| Matériel de transport | 8 | 2 | - | 10 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 196 | 54 | (10) | 240 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 406 | 140 | (20) | 526 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 2 | - | (2) | (0) |
| TOTAL GENERAL | 1 445 | 241 | (30) | 1 656 |
Les stocks sont évalués selon la méthode du "coût moyen pondéré".
La valeur brute des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'approche liés à l'achat.
Une dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur d'inventaire.
L'état du stock au 31 décembre 2020 est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Marchandises | 8 968 | 10 256 |
| Dépréciation | (454) | (372) |
| VALEUR NETTE | 8 514 | 9 884 |
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une dépréciation des créances est constatée pour tenir
compte des difficultés de recouvrement susceptibles d'apparaître.
L'état des créances au 31 décembre 2020 est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 8 755 | 15 518 |
| Clients douteux ou litigieux | 15 | 10 |
| Dépréciation | (13) | (9) |
| VALEUR NETTE | 8 757 | 15 519 |
L'état des échéances des créances est détaillé dans le tableau figurant ci-après :
| En milliers d'euros | Montant brut | 1 an au plus | plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Prêts - Groupe | 8 580 | - | 8 580 |
| Comptes courants – Groupe | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | 455 | - | 455 |
| Clients douteux ou litigieux | 15 | - | 15 |
| Autres créances clients | 8 755 | 8 755 | - |
| Personnel et comptes rattachés | 4 | 0 | 4 |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 0 | 0 | - |
| Etat, autres collectivités : impôts sur les bénéfices | 1 468 | 1 468 | - |
| Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée | 85 | 85 | - |
| Etat, autres collectivités : divers | 295 | 295 | - |
| Débiteurs divers | 165 | 163 | 3 |
| Charges constatées d'avance | 178 | 178 | - |
| TOTAL GENERAL | 19 999 | 10 943 | 9 056 |
L'état des produits à recevoir par poste du bilan au 31 décembre 2020 est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 50 | 145 |
| Autres | 4 | 5 |
| TOTAL | 54 | 150 |
Elles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Lorsque le cours moyen du mois de clôture est inférieur au coût d'acquisition, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
L'inventaire des disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2020 figure dans le tableau ci-après :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Disponibilités en euros | 13 230 | 2 710 |
| Disponibilités en USD converties au taux de clôture | 583 | 1 341 |
| VMP (actions propres) | 1 540 | 1 540 |
| TOTAL | 15 353 | 5 591 |
Le cours moyen des actions du mois de décembre 2020 (21,85 €) est inférieur au prix de revient unitaire des actions figurant au compte des actions propres détenues au 31 décembre 2020.
Une provision pour dépréciation a été comptabilisée à hauteur de 201 K€.
Le détail des valeurs mobilières de placement (actions propres) détenues au 31 décembre 2020 est le suivant :
| Nombre de titres | Prix de revient unitaire € | Prix de revient total K€ | Dépréciation | |
|---|---|---|---|---|
| Actions propres | 68 997 | 22,3178 | 1 540 | 201 |
| TOTAL | 68 997 | - | 1 540 | 201 |
Les charges constatées d'avance dont le détail figure ci-dessous ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur :
| Montant | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Période | Exploitation | Financier | Exceptionnel | |
| Locations | janvier-21 | avril-21 | 16 | ||
| Entretien et réparations | janvier-21 | janvier-21 | 2 | ||
| Logiciels solution SAAS | janvier-21 | décembre-21 | 7 | ||
| Maintenance informatique | janvier-21 | juillet-22 | 34 | ||
| Assurances | janvier-21 | décembre-21 | 21 | ||
| Documentation | janvier-21 | décembre-22 | 4 | ||
| Honoraires | janvier-21 | décembre-26 | 36 | ||
| Publicité | janvier-21 | décembre-21 | 54 | ||
| Frais postaux et télécommunications | janvier-21 | janvier-21 | 2 | ||
| TOTAL GENERAL | 178 |
Le montant du capital social est de 1 000 000 €.
Il est composé de 4 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro.
La variation des capitaux propres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est la suivante :
| En milliers d'euros | Affectation du | Distribution de | Autres | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2019 | résultat 2019 | dividendes | Résultat 2020 | variations | 31/12/2020 | |
| Capital | 1 000 | - | - | - | - | 1 000 |
| Réserve légale | 100 | - | - | - | - | 100 |
| Autres réserves | 1 500 | - | - | - | - | 1 500 |
| Report à nouveau | 22 978 | 3 693 | - | - | - | 26 670 |
| Résultat de l'exercice | 3 693 | (3 693) | - | 74 | - | 74 |
| Provisions réglementées | 180 | - | - | - | - | 180 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 29 450 | - | - | 74 | - | 29 524 |
Provisions réglementées
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | Dotations | Reprises | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 180 | 0 | - | 180 |
| TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES | 180 | 0 | - | 180 |
Les obligations à l'égard des tiers, connues à la date de clôture et susceptibles d'entraîner une sortie de ressources certaine ou probable, font l'objet d'une provision lorsqu'elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.
| En milliers d'euros | Dont reprises | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2019 | Dotations | Reprises | pour utilisation | 31/12/2020 | |||
| Provisions pour litiges | - | 105 | - | - | 105 | ||
| Provision pour garanties | 245 | 181 | (245) | - | 181 | ||
| Provision pour attribution d'actions gratuites |
- | 3 | - | - | 3 | ||
| Provision pour pertes de change | 75 | 770 | (75) | - | 770 | ||
| PROVISIONS RISQUES ET CHARGES | 321 | 1 059 | (321) | - | 1 059 |
Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d'équipements sont provisionnés dans les comptes.
La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d'affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l'exercice.
Au 31 décembre 2020, il existe trois litiges avec d'anciens salariés de l'entité française pour lesquels une procédure a
L'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 16 juin 2016 le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel salarié du Groupe et/ou certains mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois, et, ce, pendant un délai maximum de 38 mois, des actions gratuites sous conditions de performance ou non.
Cette autorisation a fait l'objet d'une utilisation partielle, dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d'Administration lors des réunions du 21 octobre 2016, 31 octobre 2017 et 23 juillet 2018.
L'Assemblée Générale du 25 juin 2019, dans sa 18ème résolution à caractère extraordinaire, a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles ou existantes.
Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d'administration au titre de cette autorisation été engagée devant le Conseil de Prud'hommes d'Evry suite à la fin du contrat de travail et qui font l'objet d'une provision d'un montant total de 105 K€.
◦ Provision pour attribution d'actions gratuites
La provision d'un montant de 3K€ correspond à l'estimation, étalée sur la période d'acquisition, de la moins-value attendue sur la remise des actions au titre du plan AGA 2020 et de la contribution patronale « Loi Macron » comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
ne peut dépasser 10 % du capital social au jour de l'Assemblée.
Au 1er janvier 2020, l'autorisation en la matière conférée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de 378 500 actions.
Le Conseil d'administration du 18 décembre 2020 a décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 10 000 actions à 2 salariés, sans condition de performance et sous condition de présence. Elles seront soumises à une période d'acquisition de deux ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront pas soumises à une période de conservation d'un an. Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires existantes.
L'autorisation en la matière conférée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 a donc été utilisée, à hauteur de 31 500 actions, soit un montant résiduel de 368 500 actions.
Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-après :
| Plan AGA 2020-1 |
|---|
| 25-juin-19 |
| 10% du capital social au jour de la présente assemblée |
| 10 000 |
| 18-déc.-20 |
| Condition de présence à la date d'acquisition uniquement |
| 2 ans |
| Néant |
| Mouvement de l'exercice 2020 |
| 10 000 |
| 0 |
| 0 |
| 22,20 € |
| 10 000 |
| 2,8 K€ |
| 2,8 K€ |
L'état des dettes par échéance au 31 décembre 2020 est le suivant :
| En milliers d'euros | Montant à 1 an au | Montant à plus | Montant à plus de | |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2020 | plus | d'1 an,-5 ans | 5 ans | |
| Emprunts et dettes à 1 an maximum à | ||||
| l'origine | 4 | 4 | - | - |
| Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine | 18 745 | 2 655 | 15 964 | 127 |
| Emprunts et dettes financières divers | 14 | 14 | - | - |
| Avances et acomptes reçus | 7 | 7 | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 6 609 | 6 540 | 69 | - |
| Personnel et comptes rattachés | 347 | 347 | - | - |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 402 | 402 | - | - |
| Etat : impôt sur les bénéfices | - | - | - | - |
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 54 | 54 | - | - |
| Etat : autres impôts, taxes et assimilés | 99 | 99 | - | - |
| Autres dettes | 193 | 193 | - | - |
| Produits constatés d'avance | 531 | 240 | 291 | - |
| TOTAL GENERAL | 27 004 | 10 554 | 16 324 | 127 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 11 200 | |||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 2 613 |
Le montant des emprunts à plus d'un an à l'origine correspond :
Les produits constatés d'avance correspondent au chiffre d'affaires relatif aux extensions de garantie vendues pour la durée restant à courir sur les exercices futurs.
L'état des charges à payer par poste du bilan au 31 décembre 2020 est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 |
|---|---|
| Dettes fournisseurs | 2 871 |
| Dettes fiscales et sociales | 518 |
| Intérêts courus | 17 |
| TOTAL | 3 406 |
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération ou au cours de couverture pour les opérations en dollar US concernées par ces couvertures et les pertes ou gains de change correspondants sont reclassés en autres charges ou autres produits d'exploitation.
Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont portées aubilan en écarts de conversion actif et passif.
Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risque.
En ce qui concerne les comptes bancaires courants et les caisses en devises, les écarts constatés sont comptabilisés en pertes ou gains de change.
Le détail des écarts de conversion figure dans le tableau ci-après :
| En milliers d'euros | Actif | Provision pour perte | Passif |
|---|---|---|---|
| Perte latente | de change | Gain latent | |
| Instruments de trésorerie | 87 | ||
| Créances/ dettes d'exploitation | 770 | 770 | 40 |
| TOTAL | 857 | 770 | 40 |
La ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques est la suivante au 31 décembre 2020 :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | % Variation |
|---|---|---|---|
| France | 13 844 | 20 553 | -32,6% |
| U.E. | 13 399 | 22 877 | -41,4% |
| Export | 11 277 | 16 406 | -31,3% |
| TOTAL | 38 520 | 59 837 | -35,6% |
Le détail des charges et produits financiers au 31 décembre 2020 est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Provision pour dépréciation des immobilisations financières | - | (2) |
| Provision pour dépréciation des VMP | (201) | - |
| Intérêts des emprunts et découverts | (90) | (114) |
| Pertes de change | (42) | (154) |
| TOTAL CHARGES FINANCIERES | (332) | (270) |
| Revenus des titres de participation | 180 | - |
| Intérêts sur créances rattachées à des participations | 386 | 359 |
| Autres produits financiers | 4 | 42 |
| Reprise provision pour dépréciation des immobilisations financières | 2 | - |
| Gains de change | - | 46 |
| TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 572 | 447 |
| RESULTAT FINANCIER | 240 | 177 |
Le détail des charges et produits exceptionnels au 31 décembre 2020 est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Mali sur rachat d'actions propres | (36) | (72) |
| Amortissements dérogatoires | (0) | - |
| Amendes et pénalités non déductibles | (1) | (2) |
| Valeur nette comptable des immobilisations | (3) | - |
| Autres charges exceptionnelles | (1) | - |
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | (40) | (75) |
| Boni sur cession d'actions propres | 22 | 33 |
| Produits de cession d'immobilisations | - | - |
| Autres produits exceptionnels | 4 | 23 |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 27 | 56 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (13) | (19) |
| En milliers d'euros | Résultat | Résultat net | |
|---|---|---|---|
| avant impôt | Impôt dû | après impôt | |
| Résultat courant | (62) | 123 | 61 |
| Résultat exceptionnel à court terme | (13) | 27 | 13 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | (76) | 150 | 74 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Autres : | ||
| Ecarts de conversion actif | 857 | 128 |
| CHARGES FISCALES LATENTES | 857 | 128 |
| Charges non déductibles temporairement : | 0 | 0 |
| Provisions et charges à payer | (816) | (161) |
| Autres : | 0 | 0 |
| Ecarts de conversion passif | 40 | (361) |
| GAINS FISCAUX LATENTES | (776) | (522) |
| SITUATION FISCALE LATENTE | 80 | (394) |
La situation fiscale latente est calculée au 31 décembre 2020 en utilisant le taux d'impôt futur de 27,375% au titre de 2020.
La société AURES Technologies S.A. est la société mère du Groupe consolidé AURES. Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
| Pays | Capitaux propres |
Valeur | Valeur | Prêts, | Chiffre d'affaires HT |
Résultat du | Dividendes encaissés |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50%) |
Devise | Capital | autres que le capital |
Q.P. détenue |
brute des titres € |
nette des titres € |
avances consentis |
du dernier exercice |
dernier exercice |
au cours de l'exercice |
|
| Dénomination sociale |
|||||||||||
| Etats Unis | A.G.H. US Holding | \$ | 1 000 | 2 603 147 | 100% | 2 469 411 | 2 469 411 | 10 536 31 8 |
- | (53 534) | - |
| Royaume Uni | AURES Technoloiges Ltd |
£ | 5 000 | 4 996 945 | 100% | 291 899 | 291 899 | - | 6 984 111 | 124 372 | - |
| Allemagne | AURES Technoloiges GmH |
€ | 25 000 | 2 871 171 | 90% | 22 500 | 22 500 | - | 11 888 938 | 831 873 | 180 000 |
| Royaune Uni | J2 System Technology Ltd |
£ | 42 229 | (36 228) | 100% | 7 607 036 | 7 607 036 | - | - | - | - |
| Australie | Aures Technologies Pty |
AUD \$ | 10 | 6 836 468 | 100% | - | - | - | 11 590 397 | 856 167 | - |
| Etats Unis | Aures Technologies Inc |
\$ | 10 000 | (1 249 823) | 100% | - | - | - | 9 537 180 | (104 180) | - |
| Etats Unis | RTG | \$ | 500 | (1 532 055) | 100% | - | - | - | 38 299 867 | 3 166 269 | - |
| France | AURES Konnect SAS |
€ | 50 000 | - | 100% | 50 000 | 50 000 | - | - | - | - |
Toutes les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec les filiales détenues à 90% ou en totalité par AURES Technologies S.A. et sont conclues à des conditions normales de marché.
Les principaux engagements donnés directement ou indirectement par la Société sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | A moins d'un an | De 1 an | A plus de | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| A 5 ans | 5 ans | ||||
| Contrats de location (a) | 3 172 | 528 | 1 870 | 775 | 1 660 |
| Achats à terme de devises (b) | 6 682 | 6 682 | - | - | 9 309 |
| Engagement de retraite (c) | 560 | - | - | 560 | 568 |
| Nantissement du fonds de commerce (d) | 5 410 | - | 5 410 | - | 5 410 |
| Garanties (e) | 1 094 | 632 | 462 | - | 2 814 |
| PGE (f) | 10 500 | - | 10 500 | - | - |
| TOTAL | 27 418 | 7 842 | 18 242 | 1 335 | 19 760 |
• Contrats de locations (a)
Il s'agit :
◦ d'une location immobilière relative au siège social.
Un premier contrat, d'une durée de neuf ans, a débuté en 2017.
Un second contrat, d'une durée de neuf ans, a débuté en 2020.
Dans le cadre de sa gestion du risque de change, AURES Technologies S.A. souscrit des contrats de change à terme de devises.
En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements d'achat à terme sur le dollar, à horizon de six mois ou un an. Il s'agit d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum.
Les résultats dégagés sur les instruments financiers sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts.
• Engagement de retraite (c)
La Société n'a pas d'engagement en matière de retraite, mais seulement au titre des indemnités de départ selon la convention collective.
La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode des Unités de Crédit Projetées - Projected Unit Credit method ».
Afin de prendre en compte les effets de seuil liés à l'augmentation des droits par pallier en fonction de l'ancienneté, il a été procédé à une affectation linéaire des droits sur la durée de vie active du salarié.
La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l'évaluation (valeur des engagements ou « Defined Benefit Obligation ») correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements qui doit être provisionné dans les comptes.
La part des engagements affectée à l'exercice qui suit la date de l'évaluation (coût des services) correspond à l'accroissement probable des engagements du fait de l'année de service supplémentaire qu'aura effectuée le participant à la fin de cet exercice.
L'engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l'IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre de la norme IAS19 révisée.
Les hypothèses retenues pour l'année sont les suivantes :
| 2 020 | 2 019 | |
|---|---|---|
| Taux de mortalité | TD/TV 2014-2016 | TD/TV 2013-2015 |
| Taux d'actualisation | 0,35% | 0,80% |
| Taux d'évolution des salaires | 1,50% | 1,50% |
| Age théorique de départ à la retraite cadres | 65 ans | 65 ans |
| Age théorique de départ à la retraite non cadres |
63 ans | 63 ans |
| Taux de turnover | 2,30% | 1,90% |
| Taux de charges sociales patronales | 47,15% | 47,15% |
Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5 060 000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012 pour une durée de 10 ans.
Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 10 janvier 2017 par BPI FRANCE pour un montant de 350 000 euros dans le cadre de la mise en place du financement relatifs aux agencements du nouveau siège social.
Dans le cadre de l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevables des sommes dues d'ici 2022 soit 1 094 K€ (\$K 1 342 convertis au taux de clôture du 31 décembre 2020).
Dans le cadre de la mise en place du prêt garanti par l'Etat (PGE), la société a obtenu une garantie BPI à hauteur de 10,5 millions d'euros.
Les autres engagements donnés par la Société correspondent au respect de covenants bancaires dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018.
La société s'est engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans les contrats de prêt relatifs au financement accordés par la B.N.P. et le C.I.C.
Il s'agit des trois ratios, basés sur les comptes consolidés, suivants :
Les valeurs qui doivent être maintenues au 31 décembre 2020 sont les suivantes :
Au 31 décembre 2020, ces ratios sont respectés.
Il n'existe pas de plan de stock option à la clôture de l'exercice 2020.
La rémunération versée aux membres des organes de direction s'est élevée à 492 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (824 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019).
Aucune avance n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Il convient de préciser que cette rémunération correspond à celle du Président Directeur Général.
La rémunération des autres mandataires sociaux n'a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Effectifs | Personnel salarié | Personnel salarié |
| Cadres | 25,21 | 24,57 |
| Employés | 31,34 | 28,84 |
| TOTAL | 56,55 | 53,41 |
| Date d'arrêté | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice (mois) | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 1 000 | 1 000 | 1 000 | 1 000 | 1 000 |
| Nombre d'actions | - | - | - | - | - |
| - ordinaires | 4 000 | 4 000 | 4 000 | 4 000 | 4 000 |
| - à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | - | - | - | - | - |
| - par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| - par droit de souscription | - | - | - | - | - |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 38 520 | 59 837 | 71 132 | 67 323 | 62 777 |
| Résultat avant impôt, participation, | - | - | - | - | - |
| Dotations aux amortissements et | |||||
| provisions | 787 | 5 955 | 10 035 | 8 099 | 8 599 |
| Impôts sur les bénéfices | (150) | 1 760 | 2 756 | 2 142 | 2 437 |
| Participation des salariés | - | - | - | - | - |
| Dotations aux amortissements et | |||||
| provisions | 862 | 502 | 175 | 256 | 410 |
| Résultat net | 74 | 3 693 | 7 104 | 5 701 | 5 753 |
| Résultat distribué | - | 3 925 | 1 589 | 1 904 | 1 983 |
| RESULTAT PAR ACTION (en euros) | |||||
| Résultat après impôt, participation, | - | - | - | - | - |
| avant dot amortissements, provisions | 0 | 1 | 2 | 1 | 2 |
| Résultat après impôt, participation | - | - | - | - | - |
| dot. amortissements et provisions | 0 | 1 | 2 | 1 | 1 |
| Dividende attribué | - | 1 | 0 | 0 | 1 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 57 | 53 | 49 | 48 | 47 |
| Masse salariale | 3 526 | 3 796 | 3 891 | 3 637 | 3 299 |
| Sommes versées en avantages sociaux | - | - | - | - | - |
| (sécurité sociale, œuvres sociales) | 1 354 | 1 705 | 1 929 | 1 668 | 1 228 |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 3 à 36 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Patrick CATHALA Président Directeur Général
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2020)
PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine
F.-M. RICHARD & ASSOCIES 1, place d'Estienne d'Orves 75009 Paris
(Exercice clos le 31 décembre 2020)
A l'assemblée générale 24 bis rue Léonard de Vinci 91090 LISSES
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AURES TECHNOLOGIES SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Dans le cadre de son développement, Aures Technologies SA a réalisé des opérations de croissance externe par l'acquisition des sociétés J2 Systems Technology en 2013 et Retail Technology Group Inc (RTG) en 2018, et a reconnu dans ce contexte des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles.
Ces écarts d'acquisition (ou « goodwill »), décrits dans la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés, représentent, à la date d'acquisition, l'excédent du coût d'acquisition des sociétés J2 Systems Technology et RTG par rapport à la juste valeur des actifs nets identifiables de chacune de ces sociétés à leur date d'acquisition. Les immobilisations incorporelles reconnues à l'occasion de l'acquisition de J2 Systems Technology et RTG correspondent principalement aux relations clients. Au 31 décembre 2020, l'actif immobilisé consolidé inclut ainsi un goodwill de 6 901 milliers d'euros ainsi que des relations clients pour un montant net de 5 286 milliers d'euros.
La direction d'Aures Technologies SA réalise annuellement un test de perte de valeur comme précisé dans les notes 1.2.2 et 1.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés sur la base d'une allocation du goodwill et des actifs immobilisés par Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »).
Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs immobilisés constitue un point clé de notre audit en raison (i) de son importance dans les comptes consolidés et (ii) des techniques d'évaluation mises en œuvre lors de la réalisation du test annuel de perte de valeur fondées notamment sur des projections de flux de trésorerie futurs. Ces techniques nécessitent en effet des hypothèses et estimations de la part de la direction.
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 5.1.1 de l'annexe aux comptes consolidé.
Nous avons analysé la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT, afin d'évaluer sa conformité avec la norme IAS 36 et avons vérifié l'exactitude des données de base utilisées dans le test de dépréciation au regard des prévisions à moyen terme élaborées par la direction.
Nous avons apprécié, avec l'appui de nos experts en évaluation, le caractère raisonnable des principales estimations retenues, en particulier :
Nous avons examiné le modèle de valorisation et les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable de ces actifs par rapport aux principales hypothèses retenues.
Enfin nous avons vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AURES TECHNOLOGIES SA par l'assemblée générale du 20 mai 2005 pour le cabinet F.-M. RICHARD & ASSOCIES et du 11 juin 2014 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2020, le cabinet F.-M. RICHARD & ASSOCIES était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 7 ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Nous remettons au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 7 mai 2021
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & ASSOCIES
Pierre Marty Julie Galophe
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2020)
PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine
F.-M. RICHARD & ASSOCIES 1, place d'Estienne d'Orves 75009 Paris
A l'assemblée générale 24 bis rue Léonard de Vinci 91090 LISSES
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AURES TECHNOLOGIES SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures,telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net respectivement de 11 392 milliers d'euros et 8 580 milliers d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Comme mentionné dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à la date d'acquisition au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire estimée d'après la quote-part de situation nette comptable des participations concernées, éventuellement corrigée des plus-values latentes et des perspectives de rentabilité.
L'estimation de la valeur d'inventaire de ces titres et créances rattachées requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments pouvant être selon le cas historiques, ou prévisionnels.
Dans ce contexte et du fait des risques inhérents à certains éléments, notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constitue un point clé de notre audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'inventaire des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées.
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu de la direction les hypothèses retenues pour l'analyse des perspectives de rentabilité de ces entités. Nous avons vérifié leur cohérence avec l'environnement économique et dans le contexte de crise sanitaire aux dates de clôture et d'établissement des comptes.
En cas de valeur d'inventaire inférieure à la valeur d'acquisition de titres de participation et des créances rattachées, nous avons vérifié la comptabilisation d'une dépréciation des titres de participation et des créances rattachées.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
En application de la loi, nous vous signalons que :
En conséquence, nous ne pouvons attester de l'existence dans ce rapport des informations requises par l'article L.22-10-9 du code de commerce, ni de l'exactitude et de la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AURES TECHNOLOGIES SA par l'assemblée générale du 20 mai 2005 pour le cabinet F.-M. RICHARD & ASSOCIES et du 11 juin 2014 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2020, le cabinet F.-M. RICHARD & ASSOCIES était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 7 ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 7 mai 2021
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & ASSOCIES
Pierre Marty Julie Galophe
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine
(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
A l'assemblée générale 24 bis, rue Léonard de Vinci 91090 LISSES
A l'assemblée générale de la société AURES TECHNOLOGIES SA,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du conseil d'administration de la société Aures Technologies S.A.
La SCI Le Cristal Un s'est engagée à louer à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d'un bail commercial, des bureaux, des locaux d'activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090).
Par une délibération du 28 septembre 2020, votre conseil d'administration a autorisé la signature d'un bail commercial concernant ces locaux. Les conditions financières sont les suivantes :
Les loyers pris en charge entre le 1er octobre et le 31 décembre 2020 par votre société se sont élevés à 6 000 €.
Votre conseil d'administration justifie la conclusion de cette convention au regard de l'accélération du développement de l'activité bornes depuis 2019.
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personne concernée :
Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du Conseil d'Administration de la société Aures Technologies S.A.
Nature et objet :
La SCI Le Cristal Un s'est engagée à louer à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d'un bail commercial, des bureaux, des locaux d'activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090).
Par une délibération du 20 septembre 2016, votre conseil d'administration a autorisé la signature d'un bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2017, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges.
Les montants pris en charge en 2020 par votre société se sont élevés à 280 435 € et se décomposent ainsi :
| − | Loyers | 221 200 € |
|---|---|---|
| − | Impôts et taxes | 59 235 € |
Votre conseil d'administration justifie la conclusion de cette convention au regard de son développement.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 7 mai 2021
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & ASSOCIES
Pierre Marty Julie Galophe
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