KOREA REFRACTORIES CO.,LTD

M&A Activity • Apr 8, 2021

한국내화/타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.04.08)타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2021-04-08

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-02-26
3. 정정사유	발행가액 확정에 따른 처분금액 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 처분내역	- 처분금액(원) : 75,999,320,250 - 자산총액(원) : 209,255,063,529 - 자산총액대비(%) : 36.3	- 처분금액(원) : 72,813,720,000 - 자산총액(원) : 202,829,020,034 - 자산총액대비(%) : 35.9
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 상기 "2. 처분내역" 의 자산총액는 지배회사인 한국내화(주)의 2019년말 재무제표 기준임	- 상기 "2. 처분내역" 의 자산총액는 지배회사인 한국내화(주)의 2020년말 연결재무제표 기준임

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타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 케이앤엑스	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	한국내화(주)
국적	대한민국	대표자	김상배
자본금(원)	11,431,816,000	회사와 관계	최대주주
발행주식총수(주)	22,863,632	주요사업	내화물 제조, 판매 및 시공
2. 처분내역	처분주식수(주)	18,203,430
처분금액(원)	72,813,720,000
자산총액(원)	202,829,020,034
자산총액대비(%)	35.9
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	0
지분비율(%)	0
4. 처분목적		㈜케이앤엑스가 일광이앤씨(주)와의 삼각합병 대가로 모회사 ㈜한국내화의 보통주를 일광이앤씨(주)의 주주에게 지급
5. 처분예정일자		2021-05-10
6. 이사회결의일(결정일)		2021-02-26
-사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션 등 계약의 체결 여부		아니오
-계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 "1.발행회사"의 자본금은 2019년말 기준이며, 발행주식총수는 2021.02.26일자 기준임 - 상기 "2.처분내역"의 해당 주식은 ㈜케이앤엑스가 본 공시일 현재에는 보유하고 있지 않으나, 향후 한국내화(주)의 유상증자 과정에서 한국내화(주) 신주를 인수한 후에, (주)케이앤엑스가 진행하는 삼각합병의 대가로 지급할 예정이며, (주)케이앤엑스가 삼각합병을 결의함에 따라 본 공시를 한 것임 - 상기 "2. 처분내역" 의 자산총액은 지배회사인 한국내화(주)의 2020년말 연결재무제표 기준임 - 상기 2. 처분내역 중 처분금액은 당사가 ㈜일광이앤씨를 삼각합병의 방식으로 흡수합병함에 따른 합병비율(모회사 주식과 피합병법인 주식의 교환비율)로 산출됨 - 상기 5. "처분예정일자"는 ㈜케이앤엑스와 ㈜일광이앤씨간 합병등기 완료 예정일임 - 하기 종속회사에 관한 사항의 종속회사의 자산총액은 2019년말 기준임 - 하기 종속회사 ㈜케이앤엑스는 2020년 10월 08일 당사의 연결대상 종속회사로 편입됨에 따라 최근 사업연도(2019년) 기준으로는 당사는 연결 재무제표가 존재하지 않음. 따라서 하기 지배회사의 연결 자산총액은 종속회사 연결 전인 개별 재무제표 기준임 - 피합병회사인 일광이앤씨(주)의 주주에게 한국내화(주)의 보통주(신주) 배정 후 남은 잔여 수량 2주는 취득시점으로부터 6개월 이내에 시장매각을 통하여 처분할 예정임
※ 관련공시	-

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	209,255	68,785	140,470	11,432	223,874	4,286
전년도	204,552	75,122	129,430	11,432	239,658	7,151
전전년도	215,431	92,255	123,176	11,432	270,435	11,644

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 케이앤엑스	영문	KNX Co.,Ltd.
- 대표자	김국환
- 주요사업	철강제품, 내화제품 도소매업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	615,816,076
지배회사의 연결 자산총액(원)	209,255,063,529
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.3