Groupe Guillin

Pre-Annual General Meeting Information • May 12, 2021

GROUPE GUILLIN

Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 11 JUIN 2021

Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 11 juin 2021 à 9 heures à Besançon (25000), Maison de l'Economie, CCI du Doubs, 46 Avenue Villarceau, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour ci-après.

Avertissement

Dans le contexte évolutif de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2021 pourraient être aménagées. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l'accueil des actionnaires à l'Assemblée Générale devant se tenir le 11 juin 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant toute la durée de l'Assemblée.

Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président ou à donner procuration à une personne dénommée préalablement à l'Assemblée Générale Mixte, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, incluant les informations relatives au gouvernement d'entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale),

• Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d'actions et sur les options de souscription,
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux Administrateurs,
• Affectation du résultat,
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021,
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce,
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce,
• Renouvellement du mandat de deux Administrateurs,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois,

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Modification de l'article 16 des statuts de la Société (Conseil d'Administration Composition - Administrateur salarié),
• Modification de l'article 20 des statuts de la Société (Délibérations du Conseil Procès-Verbaux - Copies - Habilitation au Secrétaire du Conseil),
• Pouvoirs pour formalités.

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ; ou
• b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou
• c) voter par correspondance.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société.

A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 7 juin 2021 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l'Assemblée conformément à l'article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr.

La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société.

Jusqu'au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 juin 2021, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr. Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Nous vous rappelons qu'un Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2021 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 23 avril 2021 et est disponible sur le site internet de la Société.

Le Conseil d'Administration