SM Culture & Contents Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Apr 9, 2021

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.7 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 1100 1101 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2021년 04월 05일2021년 04월 09일주식회사 에스엠엔터테인먼트

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠최대주주변동ㆍ변경53,393,21756.4552,998,21755.9650,299,05653.1850,299,05653.11&cr- 보고자가 보유한 발행회사 주식 전부의 현물출자로 인한 지분율 변동 및 최대주주 변경&cr[변경 전 최대주주: ㈜에스엠엔터테인먼트 / 변경 후 최대주주: 설립중의 회사인 ㈜에스엠스튜디오스]&cr&cr- 특별관계자 및 특별관계자의 지분율 변동&cr&cr※ ㈜에스엠스튜디오스의 설립을 위하여 보고자가 보유한 발행회사 주식 전부를 현물출자하였으며, 2021년 4월 5일 보고자와 ㈜에스엠스튜디오스는 현물출자 약정을 체결하고 같은 날 현물출자를 이행하였음. 설립중의 회사인 ㈜에스엠스튜디오스는 설립등기 완료 후 대표보고자로서 다른 특별관계자와 함께 신규 보고를 진행할 예정임(설립중의 회사의 법률관계에 대하여는 대법원 1994. 1. 28. 선고 93다50215 판결 등 참조).&cr

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠048550코스닥상장법인94,610,120

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동ㆍ변경연명국내법인대한민국주식회사 에스엠엔터테인먼트SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.서울특별시 강남구 압구정로 423114-81-63109음악 및 기타 오디오물 출판업최대주주주식회사 에스엠엔터테인먼트IR Unit선임02-624******이선경02-624************rse@smtown.com

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)&cr 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

주식회사1,068,872,535,478452,733,816,018616,138,719,46011,726,250,500이성수, 탁영준이사회이수만18.73

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우&cr【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.&cr ◆click◆ 『보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우』을 삽입 00636#*보고자의최대주주가법인또는단체인경우.dsl

※ 2020년말 연결재무제표 기준, 단위 : 원&cr

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1주식회사 에스엠스튜디오스국내법인계열회사000-00-00000대한민국서울특별시 강남구 삼성로지주사업최대주주2SK텔레콤 주식회사국내법인공동보유자104-81-37225대한민국서울특별시 중구 을지로무선 및 위성 통신업주요주주3DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED외국법인계열회사37217홍콩CANTON ROAD, TSIM SHA TSUI, KLN, HONG KONG국내외 공연사업계열회사등4김영민개인(국내)계열회사 임원700413대한민국서울특별시 강남구 영동대로기업임원임원(미등기)5한세민개인(국내)기타731009대한민국서울특별시 성동구 독서당로기업임원주주6남소영개인(국내)계열회사 임원670815대한민국서울특별시 광진구 아차산로기업임원임원(등기)7남궁철개인(국내)계열회사 임원740807대한민국경기도 성남시 분당구 중앙공원로기업임원임원(등기)8김동준개인(국내)계열회사 임원630804대한민국서울특별시 용산구 한강대로기업임원임원(등기)9김민종개인(국내)기타720323대한민국서울특별시 강남구 도산대로기업임원임원(미등기)10조병규개인(국내)기타730820대한민국서울특별시 서초구 잠원로기업임원주주11김재민개인(국내)계열회사 임원520914대한민국서울특별시 송파구 올림픽로기업임원임원(등기)12임욱형개인(국내)계열회사 임원640701대한민국인천광역시 부평구 안남로기업임원임원(등기)13정호진개인(국내)계열회사 임원681104대한민국경기도 고양시 일산서구 킨텍스로기업임원임원(등기)

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재&cr&cr※ ㈜에스엠스튜디오스는 2021년 4월 5일 ㈜에스엠엔터테인먼트가 보유한 발행회사 주식등을 현물출자하여 설립하는 설립중의 회사이며(설립중의 회사의 법률관계에 대하여는 대법원 1994. 1. 28. 선고93다50215 판결 등 참조), 비상장주식 현물출자에 대한 법원 인가 및 설립등기 완료 후 사업자등록번호를 발급 받을 예정임.※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의&cr→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr① 주식회사 에스엠스튜디오스

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	-	부채총액	-
자본총액	-	자본금	978,240,000
대표자	김영민
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(최다출자자)	주식회사 에스엠엔터테인먼트	최대주주 지분율(%)	100

※ 단위 : 원&cr※ 2021년 신설법인이므로 재무정보는 기재하지 않았습니다.&cr&cr【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	1,068,872,535,478	부채총액	452,733,816,018
자본총액	616,138,719,460	자본금	11,726,250,500
대표자	이성수, 탁영준
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(최다출자자)	이수만	최대주주 지분율(%)	18.73

※ 2020년말 연결재무제표 기준, 단위 : 원&cr&cr② SK텔레콤 주식회사

주식회사47,906,956,258,14323,510,712,910,72724,396,243,347,41644,639,473,000박정호이사회SK 주식회사26.78

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우&cr【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.&cr ◆click◆ 『특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우』을 삽입 00636#*특별관계자의최대주주가법인또는단체인경우.dsl 04-특별관계자의최대주주가법인또는단체인경우

※ 2020년말 연결재무제표 기준, 단위 : 원&cr&cr【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

주식회사137,638,376,660,597 85,778,458,654,38151,859,918,006,10015,385,286,400최태원, 장동현, 박성하이사회최태원18.44

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

※ 2020년말 연결재무제표 기준, 단위 : 원&cr

③ DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	36,989,195,768	부채총액	8,312,612,672
자본총액	28,676,583,096	자본금	1,284,845,233
대표자	김성학
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(최다출자자)	주식회사 에스엠엔터테인먼트	최대주주 지분율(%)	59,93

※ 2020년말 별도재무제표 기준, 단위 : 원&cr &cr【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	1,068,872,535,478	부채총액	452,733,816,018
자본총액	616,138,719,460	자본금	11,726,250,500
대표자	이성수, 탁영준
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(최다출자자)	이수만	최대주주 지분율(%)	18.73

※ 2020년말 연결재무제표 기준, 단위 : 원&cr

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2019.03.08주식회사 에스엠엔터테인먼트1053,393,21756.4552,873,21756.2194,061,0262021.04.09주식회사 에스엠엔터테인먼트1352,998,21755.9652,893,21755.9194,610,120-395,000-0.4920,000-0.30549,094

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항 등에 대하여 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 영향력을 행사할 예정입니다.&cr회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여, 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.&cr&cr* 참고 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제 1항&cr가. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지&cr나. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr다. 회사의 자본금의 변경&cr라. 회사의 배당의 결정&cr마. 회사의 합병 분할 및 분할합병&cr바. 주식의 포괄적 교환 및 이전&cr사. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도&cr아. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr자. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약&cr차. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 &cr- 발행회사 주식의 현물출자로 인한 지분율 변동 및 최대주주 변경&cr&cr- 특별관계자 및 특별관계자의 지분율 변동&cr&cr- 보고자가 보유한 발행회사 주식의 현물출자로 인한 지분율 변동 및 최대주주 변경, 이에 따른 특별관계자(설립중의 회사인 ㈜에스엠스튜디오스) 추가&cr[변경 전 최대주주: ㈜에스엠엔터테인먼트 / 변경 후 최대주주: 설립중의 회사인 ㈜에스엠스튜디오스]&cr&cr- 행사기간 만료로 인한 기부여 주식매수선택권 부여 취소에 따른 특별관계자(김영민, 한세민, 남소영, 김동준, 김민종)의 지분율 변동&cr&cr- 사내이사 신규선임(남궁철), 사내이사 사임(한세민), 사외이사 사임(조병규), 사외이사 퇴임(김민종)에 따른 특별관계자 변동&cr&cr- 스탁그랜트 지급에 따른 특별관계자(김동준, 남궁철, 김영민)의 지분율 변동&cr&cr- 주식매수선택권 부여에 따른 특별관계자(김재민, 김민종)의 지분율 변동 및 특별관계자(임욱형, 정호진) 추가&cr&cr※ ㈜에스엠스튜디오스의 설립을 위하여 보고자가 보유한 발행회사 주식 전부를 현물출자하였으며, 설립중의 회사인 ㈜에스엠스튜디오스는 설립등기 완료 후 대표보고자로서 신규 보고를 진행할 예정임(설립중의 회사의 법률관계에 대하여는 대법원 1994. 1. 28. 선고93다50215 판결 등 참조).&cr&cr- 발행회사 주식의 현물출자로 계약상 지위 승계&cr[변경 전 계약자: ㈜에스엠엔터테인먼트 / 변경 후 계약자: ㈜에스엠스튜디오스]&cr

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 주식회사 에스엠엔터테인먼트114-81-6310900000000000.00주식회사 에스엠스튜디오스000-00-0000028,265,1580000000028,265,15829.84SK텔레콤 주식회사104-81-3722522,033,8980000000022,033,89823.26DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED372172,029,661000000002,029,6612.14김영민700413200,00000000000200,0000.21한세민73100900000000000.00남소영670815150,00000000000150,0000.16김동준630804144,500000000050,000194,5000.21남궁철74080770,0000000000070,0000.07김민종72032300000000000.00조병규73082000000000000.00김재민5209140000000020,00020,0000.02임욱형6407010000000010,00010,0000.01정호진6811040000000025,00025,0000.03

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

※ ㈜에스엠스튜디오스는 2021년 4월 5일 보고자가 보유한 발행회사 주식 등을 현물출자하여 설립하는 설립중의 회사이며(설립중의 회사의 법률관계에 대하여는 대법원 1994. 1. 28. 선고 93다50215 판결 등 참조), 비상장주식 현물출자에 대한 법원 인가 및 설립등기 완료 후 사업자등록번호를 발급받을 예정임(㈜에스엠스튜디오스 및 동사의 사업자등록번호에 대하여는 이하 동일).&cr

94,610,120105,00055.9655.91

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 주식회사 에스엠엔터테인먼트114-81-63109000000000.00주식회사 에스엠스튜디오스000-00-0000028,265,15800000028,265,15829.84SK텔레콤 주식회사104-81-3722522,033,89800000022,033,89823.26DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED372172,029,6610000002,029,6612.14김영민700413200,000000000200,0000.21한세민731009000000000.00남소영670815150,000000000150,0000.16김동준630804194,500000000194,5000.21남궁철74080770,00000000070,0000.07김민종720323000000000.00조병규730820000000000.00김재민52091420,00000000020,0000.02임욱형64070110,00000000010,0000.01정호진68110425,00000000025,0000.03

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

※ ㈜에스엠스튜디오스는 설립중의 회사로서 2021년 4월 5일 그 발기인 대표가 ㈜에스엠엔터테인먼트와 현물출자 약정을 체결하고, 같은 날 ㈜에스엠엔터테인먼트로부터 발행회사 주식 28,265,158주의 현물출자를 이행 받았음.&cr

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의&cr→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용 1주식회사 에스엠스튜디오스특수관계인000-00-00000의결권있는 주식28,265,158SK텔레콤 주식회사공동보유계약2017.07.172017.10.20~29.84(주1), (주2)2SK텔레콤 주식회사공동보유자104-81-37225의결권있는 주식22,033,898주식회사 에스엠스튜디오스공동보유계약2017.07.172017.10.20~23.26(주1), (주2)50,299,05653.11-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

(주1) 계약의 주요 내용은 아래와 같습니다.&cr - 양도제한기간 경과 후 일방 당사자가 주식을 양도하는 경우 상대방에게 우선매수권을 부여함&cr - 주식회사 에스엠엔터테인먼트가 주식을 양도하는 경우 상대방은 동반매도권을 가짐&cr - 계약 효력발생일(2017.07.20)에 양방 당사자는 이사 및 감사 지명권을 보유하며 각 당사자의 지명권이 보장될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 함&cr&cr(주2) 주주간계약상 ㈜에스엠엔터테인먼트는 그 보유의 발행회사 주식을 계열회사에게 양도하고 그 지위를 승계시킬 수 있는바, ㈜에스엠엔터테인먼트로부터 계열회사인 설립중의 회사 ㈜에스엠스튜디오스로 발행회사 주식을 현물출자 방식으로 양도하였으므로 그 계약상 지위를 승계함.&cr

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) ----------------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 주식회사 에스엠엔터테인먼트114-81-63109-28,265,15800000000-28,265,158-29.88주식회사 에스엠스튜디오스000-00-0000028,265,1580000000028,265,15829.84SK텔레콤 주식회사104-81-372250000000000-0.04DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED372170000000000-0.01김영민70041350,0000000000-100,000-50,000-0.05한세민731009-150,0000000000-100,000-250,000-0.26남소영67081500000000-100,000-100,000-0.10김동준63080450,000000000-50,000000.00남궁철74080770,0000000000070,0000.07김민종72032300000000-100,000-100,000-0.11조병규73082000000000-10,000-10,000-0.01김재민5209140000000010,00010,0000.01임욱형6407010000000010,00010,0000.01정호진6811040000000025,00025,0000.03

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 주식회사 에스엠엔터테인먼트114-81-631092021.04.05기타(-)의결권있는 주식28,265,158-28,265,15801,788설립중의 회사인 ㈜에스엠스튜디오스의 설립을 위한 현물출자에 따른 변동, (주1)주식회사 에스엠스튜디오스000-00-000002021.04.05기타(+)의결권있는 주식028,265,15828,265,1581,788㈜에스엠엔터테인먼트의 현물출자로 인한 취득, (주1)김영민7004132019.03.27주식매수선택권부여취소(-)기타100,000-100,0000-주식매수선택권 행사기간 만료김영민7004132021.03.11자사주상여금(+)의결권있는 주식150,00050,000200,000--한세민7310092019.03.27주식매수선택권부여취소(-)기타100,000-100,0000-주식매수선택권 행사기간 만료한세민7310092020.09.14특별관계해소(-)의결권있는 주식150,000-150,0000--남소영6708152019.03.27주식매수선택권부여취소(-)기타100,000-100,0000-주식매수선택권 행사기간 만료남궁철7408072019.03.27신규선임(무상취득)(+)의결권있는 주식020,00020,000-자사주 상여금 취득(2017.07.06) 이후 사내이사 신규선임남궁철7408072021.03.11자사주상여금(+)의결권있는 주식20,00050,00070,000--김동준6308042019.03.27주식매수선택권부여취소(-)기타100,000-50,00050,000-주식매수선택권 행사기간 만료김동준6308042021.03.11자사주상여금(+)의결권있는 주식94,50050,000144,500--김민종7203232019.03.27주식매수선택권부여취소(-)기타100,000-50,00050,000-주식매수선택권 행사기간 만료김민종7203232021.03.30주식매수선택권부여(+)기타50,00010,00060,000-행사가격 : 1,756원김민종7203232021.03.30임원퇴임(-)기타60,000-60,0000-임기만료에 따른 사외이사 퇴임조병규7308202021.03.02임원퇴임(-)기타10,000-10,0000-사외이사 사임김재민5209142021.03.30주식매수선택권부여(+)기타10,00010,00020,000-행사가격 : 1,756원임욱형6407012021.03.30주식매수선택권부여(+)기타010,00010,000-행사가격 : 1,756원정호진6811042021.03.30주식매수선택권부여(+)기타025,00025,000-행사가격 : 1,756원

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(주1) 변동일은 ㈜에스엠엔터테인먼트와 ㈜에스엠스튜디오스의 발기인 대표 간 현물출자약정 체결일 및 ㈜에스엠엔터테인먼트의 현물출자 이행일임.&cr&cr* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 주식회사 에스엠스튜디오스000-00-00000--50,538,102,50450,538,102,504김영민700413----남궁철740807----김동준630804----김민종720323----김재민520914----임욱형640701----정호진681104----

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

※ 단위 : 원&cr

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl 03_기타의 경우 ㅇ 기타의 경우 주식회사 에스엠스튜디오스000-00-00000보고자가 보유한 발행회사 주식의 현물출자에 따른 취득이며, 취득자금은 현물출자시 외부평가에 의한 평가금액임김영민700413자사주 상여금 지급에 따른 취득으로 취득자금 없음남궁철740807자사주 상여금 지급에 따른 취득으로 취득자금 없음김동준630804자사주 상여금 지급에 따른 취득으로 취득자금 없음김민종720323주식매수선택권 부여에 따른 취득으로 취득자금 없음김재민520914주식매수선택권 부여에 따른 취득으로 취득자금 없음임욱형640701주식매수선택권 부여에 따른 취득으로 취득자금 없음정호진681104주식매수선택권 부여에 따른 취득으로 취득자금 없음

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천