Bénéteau

Annual Report • May 21, 2021

Rapport annuel 2019 / 2020

Assemblée générale mixte 11 juin 2021

BENETEAU S.A. - Société Anonyme au capital de 8 278 984 euros Siège social: 16 boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie, France R.C.S. La Roche-Sur-Yon B 487 080 194 - APE 6420Z Exercice social du 1 er septembre 2019 au 31 décembre 2020

Rapport de gestion du Conseil d'Administration	8
Éléments financiers Groupe Beneteau	55
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	114
Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	119
Éléments financiers Beneteau S.A.	123
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	143
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	147
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	164
Rapport complémentaire du Conseil d'administration	166
Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital	169
Projet des résolutions	172
Descriptif du programme de rachat d'actions propres	180
Attestation du Rapport annuel 2019/2020	182

Organe de direction et de contrôle

Conseil d'administration

Président Jérôme de Metz

Vice-Président

Louis-Claude Roux

Annette Roux Anne Leitzgen Yves Lyon-Caen Sébastien Moynot (Bpifrance) Catherine Pourre Claude Brignon* Luc Dupé* Christian de Labriffe* * Censeur

Direction générale

Directeur Général Jérôme de Metz

Directeurs Généraux délégués

Jean-Paul Chapeleau (nommé le 18/12/2019) Gianguido Girotti

Commissaires aux comptes

ACCIOR - ARC PricewaterhouseCoopers Audit

Beneteau et la Bourse

Structure du capital

82 789 840 actions de 0,10€ Capital social : 8 278 984€

Au 31 décembre 2020, la S.A. BERI 21, société détenue par le groupe familial, détient 54,36 % du capital de BENETEAU S.A. À notre connaissance, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital de BENETEAU SA.

Identité du titre

Nom de la Société: BENETEAU Place de la cotation: Euronext Paris Compartiment: Eurolist Compartiment A Date d'admission: mars 1984 Dénomination du titre coté: BENETEAU Code ISIN: FR0000035164 Nominal de l'action cotée: 0,10€ Nombre de titres : 82 789 840 Droit de vote: Oui Droit au dividende ordinaire: Oui

Contact

Relations investisseurs et actionnaires Tél +33 / (0)2 51 26 88 50

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Dans un contexte de marché où la demande est fortement remodelée par les effets de la crise sanitaire, le Groupe Beneteau termine l'exercice 2019/2020 (exercice de transition de 16 mois clôturé au 31 décembre 2020) avec un chiffre d'affaires de 1 344,4 millions d'euros, en retrait de 15,1% en données publiées (-15% à taux de change constant, TCC) par rapport à la période pro-forma de 16 mois du 1 er septembre 2018 au 31 décembre 2019.

L'EBITDA* s'établit à 93 M€ et le résultat opérationnel courant à (-)8,1 M€, soit (-)0,6% du chiffre d'affaires.

Les opérations non courantes s'élèvent à (-)78,5 M€ et se composent (i) de 31,1 M€ de dépenses relatives aux mesures d'adaptation des capacités de production et de la structure de coûts en France et à l'étranger et (ii) de 47,3 M€ de dépréciation d'actifs (corporels ou incorporels) et de stocks résultant de la rationalisation de l'offre produits issue du plan stratégique Let's Go Beyond ! présenté en juillet 2020.

Le résultat net, part du Groupe, de l'exercice s'établit ainsi à (-)80,9 M€.

Sur la période pro forma de 12 mois calendaire (1er janvier-31 décembre 2020), le résultat opérationnel courant s'élève à 27,5 M€ (2,5% du chiffre d'affaires).

La trésorerie nette au 31 décembre 2020 s'élève à 93,4 M€. Malgré l'impact négatif lié au changement de calendrier de clôture annuel, le Free Cash Flow généré au cours des 16 mois de l'exercice est positif, pour un montant de 25 M€.

1. Activité et résultat opérationnel des divisions

Principaux indicateurs par activité

Sur l'exercice pro-forma de 12 mois calendaire 2020 (1er janvier-31 décembre), le chiffre d'affaires du Groupe Beneteau s'est élevé à 1 096,6 millions d'euros.

En M€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)	2019/2020 (proforma 12 mois)
Chiffre d'affaires	1 344,4	1 336,2	1 096,6
- Bateaux	1 151,1	1 143,7	943,6
- Habitat	193,3	192,5	153,0
EBITDA1	93,0	162,0	99,9
%EBITDA / CA	6,9%	12,1%	9,1%
- Bateaux	82,8	143,5	92,0
- Habitat	10,1	18,5	7,9

1 EBITDA = Résultat Opérationnel Courant retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS (PAGA, IDR) - Voir détail en point 3 – Structure financière

En M€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)	2019/2020 (proforma 12 mois)
Résultat Opérationnel Courant	(8,1)	82,0	27,5
%ROC / CA	(0,6%)	6,1%	2,5%
- Bateau	(10,8)	68,9	24,7
- Habitat	2,7	13,1	2,7
Résultat Opérationnel Non Courant	(78,5)	(4,2)
- Bateau	(75,1)	(3,7)
- Habitat	(3,4)	(0,5)
Résultat Net Part Groupe	(80,9)	49,5
Résultat net par action	(0,98)	0,60
Free Cash Flow	25,1	(6,5)
Trésorerie Nette	93,4	97,0

1.1 Activité Bateau

Après un été qui a vu s'affirmer un fort engouement pour la navigation de proximité et les ventes de petits bateaux moteur, l'annulation de la quasi-totalité des salons nautiques d'automne/hiver dans toutes les régions du monde a contraint l'ensemble des marques du Groupe Beneteau et leurs réseaux de concessionnaires à s'adapter rapidement et proposer de nouveaux formats pour la découverte, les essais et la commercialisation des bateaux. Ainsi de nombreux évènements privés de proximité, journées exclusives, et autres initiatives digitales et salons virtuels continuent d'être organisés dans toutes les régions du monde.

En M€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)	2019/2020 (proforma 12 mois)
Chiffre d'affaires	1 151,2	1 143,7	943,4
Résultat Opérationnel Courant	(10,8)	68,9	24,7
EBITDA*	82,8	143,5	92,0
Résultat Opérationnel Non Courant	(75,08)	(3,70)

* EBITDA = Résultat Opérationnel Courant retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS (PAGA, IDR) - Voir détail en point 3 – Structure financière

Le chiffre d'affaires de l'exercice (16 mois) de l'activité Bateau s'élève à 1 151,2 milliers d'euros, contre 1 143,7 milliers d'euros l'exercice précédent (12 mois).

Depuis l'automne, les vagues épidémiques successives en Europe et en Amérique du Nord ont imposé de nouvelles restrictions aux voyages, fortement ralenti les transports (aérien notamment) et provoqué la fermeture de nombreuses bases nautiques dans les Antilles, affectant ainsi la saison d'hiver des loueurs professionnels. Dans ce contexte, le Groupe Beneteau continue de profiter, au cours du dernier quadrimestre (septembre/décembre 2020), de son positionnement de multi-spécialiste qui lui permet de fortement atténuer les conséquences de la baisse des flottes (-70,9% TCC après +80,6% sur le dernier quadrimestre 2019) par la bonne croissance des bateaux à moteurs, dont les ventes ont progressé de +13,6% TCC, portés en particulier par la demande des bateaux hors-bord.

Les ventes de bateaux en Europe et en Amérique du Nord ont ainsi progressé de, respectivement, 10,2% et 6% TCC, tandis que les autres régions du monde sont restées stables. Les marques américaines ont enregistré une bonne performance sur ce même segment du dayboating en Amérique du Nord. En conséquence, l'activité Bateau au dernier quadrimestre n'a reculé que de 15,2% en données publiées (-12,7% TCC).

Sur l'ensemble de l'exercice 2019/2020 (16 mois), la part du segment moteur a progressé et représente 52,6% du chiffre d'affaires Bateau contre 47,4% pour la part du segment voile.

Le résultat opérationnel courant ressort à -10,8 millions d'euros.

Les chiffres clés des entités intégrées à l'activité Bateaux sont présentés pour référence pour cet exercice de transition, sur la base des comptes sociaux, et ne reflette pas l'organisation désormais mise en place par grandes fonctions mondiales.

SPBI	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires (M€)	838	819,4	772,5	679,2	630,5
Résultat d'exploitation (M€)	10	61,6	66,6	44,7	31,2
Résultat net (M€)	(12)	36,6	40,6	36,0	22,8
Effectif moyen	3 659	4 423	4 175	4 019	3 934

Beneteau Inc*	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires (MUSD)	369,1	334,1	338,4	324,6	300,3
Résultat d'exploitation (MUSD)	(8,7)	2,4	8,1	3,5	(5,9)
Résultat net (MUSD)	(14,8)	(0,9)	4,0	0,9	(4,9)
Effectif moyen	597	821	816	697	685

* dont Rec Boat Holdings LLC acquise en juin 2014 par Beneteau Inc - Cours de change au 31 décembre 2020 : 1 € = 1,2271 USD - Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 1,1323 USD

Ostroda Yachts	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires (MPLN)	554,6	517,4	393,7	322,1	287,6
Résultat d'exploitation (MPLN)	39,4	33,6	34,9	25,3	23,9
Résultat net (MPLN)	35,1	29,2	31,1	23,1	16,8
Effectif moyen	996	1 007	857	742	677

SJ Delphia	2019/2020 (16 mois)	2018/2019*
Chiffre d'affaires (MPLN)	172,4	96,5
Résultat d'exploitation (MPLN)	(26,5)	(15,3)
Résultat net (MPLN)	(32,5)	(16,0)
Effectif moyen	717	707

* 9 mois d'activité suite à l'aquisition réalisée en date du 30 novembre 2018

Cours de change au 31 décembre 2020 : 1 € = 4,5597PLN. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 4,4082 PLN

Construction Navale Bordeaux	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires (M€)	324,0	305,4	271,4	236,4	187,3
Résultat d'exploitation (M€)	10,2	19,8	28,1	30,8	21,5
Résultat net (M€)	4,8	12,9	16,6	17,4	12,2
Effectif moyen	1 002	1 109	1 039	854	745

Monte Carlo Yachts	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires (M€)	30,0	29,5	47,4	69,1	70,6
Résultat d'exploitation (M€)	(18,6)	(10,4)	(7,9)	4,3	4,6
Résultat net (M€)	(49,8)	(11,4)	(8,1)	3,1	3,6
Effectif moyen	240	263	295	344	261

Seascape	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018
Chiffre d'affaires (M€)	4,9	5,1	0,4
Résultat d'exploitation (M€)	(0,9)	(0,2)	(0,1)
Résultat net (M€)	(0,9)	(0,3)	(0,1)
Effectif moyen	33	33	25

La société Seascape, société slovène spécialisée dans la conception, la construction et la commercialisation de voiliers sportifs, a été acquise par le Groupe Beneteau en juillet 2018, lui permettant d'étoffer l'offre sur le segment des petits voiliers performance. Dans le cadre du plan Let's go Beyond! une adaptation de l'organisation et de la gouvernance de la société a été mise en oeuvre debut 2021, permettant de renforcer son agilité, conduisant à la cession de 10% du capital de la société Seascape, portant sa participation à 50% (note 3.7 des annexes consolidées).

GBI Holding

Les données financières individuelles concernant GBI Holding sont non significatives au cours des 5 derniers exercices, inférieures à 1 M€ en valeur absolue.

Beneteau Brasil

Postérieurement à la clôture du 31 août 2016, le Groupe a décidé de mettre en sommeil les activités de production au Brésil. En date du 31 décembre 2020, tous les actifs et passifs susceptibles d'être utilisés dans les autres sociétés du Groupe leur ont été transférés. Par ailleurs, une cession probable dans les 12 mois n'étant pas envisagée, les actifs résiduels n'entrent pas dans le cadre d'IFRS5 et ne sont plus présentés sur une ligne distincte.

Bénéteau Brasil Construçao de Embarcaçoes sa	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires (MBRL)	0,0	0,1	2,5	16,4	9,8
Résultat d'exploitation (MBRL)	(1,5)	(1,7)	(3,1)	(5,0)	(5,6)
Résultat net (MBRL)	(30,1)	2,3	(18,6)	(8,3)	(2,1)
Effectif moyen	0	0	0	5	30

Cours de change au 31 décembre 2020 : 1 € = 6,3735 BRL. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 5,5557 BRL

L'activité des filiales de commercialisation consiste à animer le réseau local des concessionnaires. De ce fait, le niveau et l'évolution de leur chiffre d'affaires ne sont pas significatifs des ventes réalisées sur leur territoire, la totalité des ventes de bateaux étant facturée depuis la France.

Jeanneau Italia srl	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires (M€)	0,8	0,8	0,7	0,7	0,6
Résultat net (M€)	0,0	0,2	0,1	0,1	0,0
Effectif moyen	0	0	1	0	1

Beneteau Group Asia Pacific (ex Jeanneau Asia Pacific)	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires (MHKD)	-	-	-	-	-
Résultat net (MHKD)	(0,1)	0,2	0,1	0,1	0,1
Effectif moyen	11,0	11,0	9,0	11,0	4,0

Cours de change au 31 décembre 2020 : 1 € = 9,5142 HKD. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 8,8022 HKD

La société Band of Boats, créée en décembre 2017, a pour objet l'animation d'une plateforme digitale de services nautiques. Elle s'est renforcée en procédant à l'acquisition et l'intégration de la marque Digital Nautic au cours de l'exercice 2018/2019.

Les données financières sont non significatives.

La société Beneteau Boat Club, créée en août 2017, et intégrée dans le groupe Beneteau au cours de l'exercice 2017/2018, a pour objet le développement d'un réseau de Clubs gérés en Licence de marque par les concessionnaires Beneteau. Ces Clubs animent leur communauté de membres et mettent à leur disposition une flotte de bateaux qu'ils peuvent utiliser très facilement et à volonté.

Les données financières sont non significatives.

1.2 Activité Habitat

En M€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)	2019/2020 (proforma 12 mois)
Chiffre d'affaires	193,3	192,5	153,0
Résultat Opérationnel Courant	2,7	13,1	2,7
EBITDA*	10,1	18,5	7,9
Résultat Opérationnel Non Courant	(3,9)	(1,0)	(3,9)

* EBITDA = Résultat Opérationnel Courant retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS (PAGA, IDR) - Voir détail en point 3 – Structure financière

Touchées par le confinement au printemps dernier et les effets de la crise sanitaire tout au long de la saison 2020, les sociétés de campings en France ont, pour nombre d'entre elles, décalé d'une saison leurs investissements de parc mobil-homes. Au dernier quadrimestre 2020 (septembre/décembre), les ventes Habitat ont été en fort retrait sur le marché français (-)52,9% et à l'export (-)45,3%.

Le chiffre d'affaires Habitat pour l'exercice 2019/2020 (16 mois) s'est élevé à 193,3 millions d'euros, en baisse de 17% par rapport à la période de 16 mois précédente.

Les chiffres clés des entités intégrées à l'activité Habitat sont présentés sur la base des comptes sociaux.

BIO Habitat	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires (M€)	193,6	190,0	193,9	175,9	165,5
Résultat d'exploitation (M€)	6,6	15,5	18,2	13,1	2,2
Résultat net (M€)	2,2	9,6	10,2	7,0	1,4
Effectif moyen	969	1 090	1 048	938	979

BIO Habitat Italia	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires (M€)	15,6	17,6	13,5	11,2	11,5
Résultat d'exploitation (M€)	(1,3)	0,7	0,5	(0,2)	(0,9)
Résultat net (M€)	(1,4)	0,4	0,2	(0,5)	(1,0)
Effectif moyen	70	64	61	65	44

La société BH Services a fait l'objet d'un transfert universel de patrimoine dans BIO Habitat en décembre 2018.

SGB Finance

SGB Finance, société de financement, est consolidée par mise en équivalence. Le résultat net s'élève à 1 671 k€ (part du Groupe) contre 4 832 k€ l'exercice précédent

2. Du résultat opérationnel courant au résultat net

2.1 Du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'élève à (-)86,6 M€. Il intègre une charge nette non courante de (-)78,5 M€ qui est constituée par (i) 31,1 M€ de dépenses relatives aux mesures d'adaptation des capacités de production et de la structure de coûts en France et à l'étranger et par (ii) 47,3 m€ de dépréciation d'actifs (corporels ou incorporels) et de stocks, résultant de la rationalisation de l'offre produits issue du plan stratégique Let's Go Beyond! présenté en juillet 2020.

2.2 Le résultat financier

En M€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Résultat financier	(5,4)	(6,9)
dont :
• résultat de change	(2,3)	(3,9)
• charge d'intérêts nette des produits de placements	(3,1)	(3,0)

La perte de change nette de 2,3 M€ traduit principalement la différence entre nos positions d'achat / vente à terme et le cours d'enregistrement comptable des transactions en dollars.

Depuis 2016, le Groupe couvre son risque de change commercial en procédant uniquement à des opérations de change à terme.

Au 31 décembre 2020, les positions de couverture de change sont les suivantes :

• 40 000 KUSD de ventes à terme au taux moyen pour 1 € de 1,1985 USD
• 20 000 KUSD d'achats à terme au taux moyen pour 1 € de 1,1996 €/\$
• 140 934 KPLN d'achats à terme au taux moyen pour 1 € de 4,5462 PLN/€

2.3 Le résultat net

Le résultat net Part du Groupe s'élève à (-)80,88 M€ contre 49,5 M€ l'exercice précédent.

Le résultat avant impôt s'élève à (-)92 M€ avec un taux d'impôt apparent de 9,2% contre 38,8%, en raison de la non-activation des déficits de certaines filiales à hauteur de 44,5 M€ en base.

3. Structure financière

Désormais, l'EBITDA est calculé à partir du résultat opérationnel courant et non plus du résultat opérationnel.

En M€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Résultat opérationnel courant	(8,1)	82,0
Amortissements courants	103,2	74,4
Provisions	(2,3)	5,8
Divers	0,1	(0,3)
EBITDA	93,0	162,0

En M€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Résultat Opérationnel Courant	(8,1)	82,0
Résultat Opérationnel Non Courant	(78,5)	(4,2)
Amortissements	134,3	74,4
Provisions	21,4	5,8
Résultat Financier	(5,4)	(6,9)
Impôts et taxes	(0,9)	(26,4)
Dividendes des sociétés MEQ	1,9	3,9
Valeur nette des actifs cédés	2,5	4,4
Marge Brute d'autofinancement	67,2	133,1
Flux nets d'investissements	(72,5)	(81,8)
Variation de BFR	25,8	(49,8)
Change	4,6	(8,0)
Free cash Flow	25,0	(6,5)
Dividendes	(18,9)	(21,4)
Actions Propres	(4,5)	(3,7)
Variation de périmètre	4,0	(33,4)
VARIATION TRESORERIE NETTE	5,7	(64,9)
Trésorerie nette ouverture corrigée*	87,6	161,9
Trésorerie nette clôture	93,4	97,0

* La trésorerie nette d'ouverture du 31 décembre 2020 est corrigée du retraitement concernant la norme IFRS 16 pour 9,4 M€ (note 2.21 des annexes consolidées).

Les opérations de financement des bateaux par floor-plan (note 5.5 des annexes consolidées) sont présentées en net dans le Free Cash-Flow.

Le Groupe a dégagé une marge brute d'autofinancement de 67,2 millions d'euros. Grâce à l'amélioration du besoin de fond de roulement (réduction significative du niveau des stocks) et compte tenu de la maitrise des investissements, la trésorerie nette ressort à un niveau positif de 93,4 millions d'euros.

La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les principaux projets industriels ont concerné les investissements produits conformément au plan de sortie des nouveautés.

En M€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Investissements matériels	(67,5)	(79,8)
Produits de cession des immobilisations	1,1	1,2
Variation des dettes sur immobilisations	(6,2)	(3,3)
Investissements nets	(72,5)	(81,8)

4. Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Dans la nuit du 18 au 19 février 2021, le Groupe Beneteau a détecté l'intrusion d'un logiciel malveillant sur certains de ses serveurs. Par mesure de précaution, l'ensemble des systèmes d'information a été déconnecté afin d'éviter toute propagation.

Plusieurs unités de production, notamment en France, ont du ralentir ou arrêter leur activité de production pendant quelques semaines. Un redémarrage progressif a été possible dès le vendredi 26 février 2021.

Cet évènement n'a pas remis en cause le déroulement du processus d'audit des comptes du groupe et aura une incidence sur le chiffre d'affaires et le résultat du groupe en 2021, sans remettre en cause pour autant les perspectives telles que décrites dans le point 5 ci-après.

5. Perspectives

ACTIVITÉ BATEAUX

Cette période est marquée par un intérêt renforcé pour la pratique de la plaisance, et notamment par une forte demande pour la navigation de proximité (Dayboating) et donc les ventes de petits bateaux à moteur (moins de 40 pieds). Le segment des bateaux de plus de 40 pieds (Real Estate on the Water) devrait également être très animé. Le Groupe prévoit une croissance de 10% à taux de change constant de la vente de bateaux à moteur.

Sur le marché de la voile mono et multicoque, la force des marques leader que sont Beneteau, Jeanneau et Lagoon et l'émergence depuis deux ans d'Excess, la seconde marque de catamarans du Groupe, permettent d'envisager une croissance de 2% des ventes aux particuliers.

Le Groupe prévoit ainsi une croissance d'environ 5% de sa division Bateau, hors flottes.

En revanche, la vente de voiliers à destination des loueurs professionnels, composante très dynamique du chiffre d'affaires du Groupe depuis une dizaine d'années, est pénalisée par les restrictions touchant les voyages et le transport aérien. Si cette activité prometteuse est appelée à un redémarrage dès 2022, ses difficultés actuelles incitent le Groupe à faire preuve de prudence en prévoyant une baisse d'environ 50% de ses ventes aux charters en 2021, après une baisse de 15% sur les 16 mois de l'exercice 2019/2020.

Le chiffre d'affaires de la division Bateau devrait ainsi être stable en 2021 par rapport à l'exercice 2020 calendaire, malgré une baisse de 50% des ventes vers les flottes.

ACTIVITÉ HABITAT

Le Groupe prévoit une reprise progressive de la demande des clients de l'hôtellerie de plein air dès le mois de mai 2021. Elle devrait s'accompagner d'une reprise des investissements dans les parcs de mobil-homes et permettre à la division Habitat d'atteindre une croissance de l'ordre de 5 à 6% par rapport à l'exercice 2020 pro forma.

L'activité consolidée du Groupe devrait donc cette année se stabiliser au niveau de l'année calendaire 2020. L'avancement des carnets de commandes à ce jour couvre plus de 90% de ce chiffre d'affaires prévisionnel.

Ces prévisions intègrent les conséquences de la cyberattaque dont le groupe a fait l'objet dans la nuit du 18 au 19 février 2021.

6. Procédures de contrôle interne

6.1 Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est défini, au sein du groupe Beneteau, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations.

Mis en œuvre par le Conseil d'Administration et le personnel du groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, sur :

• la correcte application de la politique générale de l'entreprise
• le respect des lois et des règlements applicables au groupe
• la prévention, la détection et la maîtrise des risques inhérents à l'activité, ainsi que les risques de fraudes et d'erreurs
• la fiabilité des informations comptables financières

La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs.

6.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

6.2.1 PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil d'Administration examine régulièrement la stratégie de développement de la société, notamment le plan produits, le plan industriel, le business plan à trois ans et les orientations de la politique d'image et de communication. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique. Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d'audit et des risques qui se réunit plusieurs fois dans l'année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes.

Il évoque également les travaux du comité de rémunérations, des nominations et de gouvernance afin de se prononcer sur les rémunérations du Président du Conseil d'Administration, du Directeur général et des directeurs généraux délégués et les avantages de toute nature attribuables à ces derniers.

LE COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

Le rôle du comité d'audit et des risques est :

• De contrôler le processus d'élaboration et de diffusion des informations comptables et financières,
• D'apprécier la pertinence et la permanence des principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels,
• De vérifier l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
• De s'assurer par tous moyens de la qualité des informations apportées au conseil,
• De donner à celui-ci son appréciation.
• Les délibérations et les décisions du comité d'audit et des risques sont présentées au conseil d'administration.

LE COMITÉ D'ÉTHIQUE ET RSE

Les missions du Comité sont :

· De contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'action (Faire / Ne pas Faire) qui guident le comportement des dirigeants et des collaborateurs du groupe en matière d'Ethique et de responsabilité environnementale, sociale et sociétale.

· De veiller au respect des règles et valeurs définies dans la charte Ethique Groupe et le Code de Conduite Groupe, et d'en assurer la pertinence au regard des activités du Groupe,

· De s'assurer que le management intègre et maîtrise les enjeux et les risques extra-financiers dans la réalisation de leurs missions,

· De s'assurer de la mise en œuvre et du suivi des programmes anti-corruption (loi SAPIN II), devoir de vigilance (loi Potier ) et RSE.

· D'examiner les objectifs et les informations environnementales, sociales et sociétales contenues dans la Déclaration de Performance Extra financière et transmettre au Conseil d'Administration un avis sur cette déclaration.

LES COMITÉS OPÉRATIONNELS

Dédiés aux domaines suivants, ils se réunissent à fréquence régulière :

• Développement produits
• Innovation
• Industriel
• Systèmes d'information
• Financier

LES COMITÉS DE GESTION DES FILIALES

Réunis régulièrement à l'initiative du Président du Conseil d'Administration, composés des directions opérationnelles et fonctionnelles des sociétés, les comités de gestion coordonnent la mise en œuvre des objectifs stratégiques du groupe et s'assurent de leur bonne déclinaison au sein des différents services.

LE COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE ET SES RESPONSABLES FONCTIONNELS ET OPÉRATIONNELS

Ils sont chargés de proposer des plans d'action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de gestion et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels. Dans ce cadre, ils s'assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d'en limiter, le cas échéant, les conséquences.

LA DIRECTION FINANCIÈRE

La direction financière du groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de :

• Prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux objectifs définis,
• Garantir la fiabilité des informations comptables et financières,
• Elle prépare les documents demandés par le comité d'audit et des risques et participe à ses travaux.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Par ailleurs, les Commissaires aux comptes apportent au groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l'information comptable et financière produite.

6.2.2 PRINCIPALES DÉCISIONS DE GESTION

Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l'entreprise, sont toutes validées par le Conseil d'Administration.

6.2.3 GESTION DES RISQUES

FINANCE

Trésorerie

La trésorerie de chaque société du groupe est centralisée au niveau de la Holding, Beneteau SA, via une convention de centralisation de trésorerie.

Les comptes courants euros sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur.

Les comptes courants dollars sont rémunérés aux conditions Libor US 3 mois + 1,2% en emprunteur.

La trésorerie du groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par la Direction Générale après avis du Conseil d'Administration.

Change et taux

Le groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swaps de taux d'intérêt.

Le groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à terme. Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale du groupe et la mise en place des opérations est effectuée par la Holding.

Crédit Management

Bateau

Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Elle s'appuie sur des dispositions écrites. Le groupe a un rôle de conseil et non de décideur vis-à-vis des institutions financières.

Un comité des risques se réunit chaque mois. Le crédit manager présente l'ensemble des reportings et informe sur la situation des encours et l'évaluation des risques. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité des risques.

Des réunions ponctuelles peuvent s'ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire. En particulier, des comités crédit sont tenus selon une fréquence régulière (entre 2 et 4 fois par an) avec SGB Finance et Wells Fargo, afin d'analyser la situation financière des distributeurs et les risques inhérents.

Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers. Le groupe est alerté dès que des retards de paiement sont constatés sur les lignes de crédit.

Les bateaux sont payés avant le départ, ou ont obtenu au préalable un accord de financement de la part des organismes de financement, SGB, Wells Fargo ou LH Finance.

L'encours client est financé par une ligne de crédit SGB ou Wells Fargo ou LH Finance, dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB, Il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d'un maximum de 40 % de l'objectif fixé par la marque en début de saison. A cette ligne peuvent s'ajouter des lignes spécifiques, notamment pour le financement des bateaux pré-vendus à client final.

Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés. Durant la période de financement contractuelle, l'organisme de financement procède à un amortissement du capital, l'engagement des chantiers porte alors sur la différence entre le montant financé hors taxe et le montant des amortissements du capital.

Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire.

Un reporting au minimum mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s'assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période.

Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d'anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés.

En 2020, lors de la crise sanitaire, des mesures exceptionnelles de soutien à notre réseau de distribution et à nos clients charters ont été accordées par nos partenaires SGB et Wells Fargo en accord avec le Groupe Beneteau. Ces mesures, complétées d'un renforcement de la surveillance financière des contreparties concernées, ont consisté, d'une part, en des reports d'échéances sur les floorplan, en particulier de mi-mars 2020 à fin mai 2020, et d'autre part au maintien de la totalité des lignes de crédit chez nos concessionnaires sur la période. Au 31 décembre 2020, aucune défaillance n'a été constatée dans notre réseau de distribution.

Habitat

Préalablement à l'ouverture d'un compte client, une analyse financière est réalisée par le service crédit management. Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. Les conditions de règlements sont alors définies en fonction de la garantie accordée par la Coface.

Le crédit manager effectue un suivi régulier des encours et peut bloquer les prises de commande et les livraisons.

Un comité des risques clients réunit régulièrement le crédit manager, les directeurs commerciaux et le directeur financier. Ce comité est chargé d'arbitrer et de traiter les dossiers critiques.

INFORMATIQUE

Sécurité informatique

L'ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l'autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée :

• Aux sauvegardes informatiques,
• À la sécurité des systèmes (sécurisation des accès, firewall, antivirus, anti-spam…),
• À la disponibilité des systèmes et du réseau,
• Au respect des règles et bonnes pratiques (Charte informatique, navigation internet, Proxy).
• Le RSSI participe à la veille réglementaire (CNIL) organisée par la Direction Juridique

Le RSSI anime tous les mois un comité de sécurité informatique, qui reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante.

Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée.

Gestion de la reprise d'activité

L'ensemble des données informatiques de l'entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l'étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l'information concernée.

Le groupe poursuit la réalisation d'un plan de reprise d'activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de catastrophe, de reprendre l'activité. Cet effort est dans la continuité de l'audit des risques informatiques initié en juin 2017 avec une société externe.

Gestion de la cyberattaque en février 2021

Le Groupe Beneteau a subi une cyberattaque de type « ransomware » dans la nuit du 18 au 19 février 2021. Les équipes IT ont mis à l'arrêt tous les serveurs du groupe dès le 19 février pour éviter la propagation. Les équipes IT ont redémarré progressivement tous les services informatiques dès le lendemain de l'attaque en s'appuyant tout particulièrement sur les bonnes pratiques de sécurité suivantes :

• Segmentation des droits des administrateurs IT de l'annuaire d'entreprise (Active Directory)
• Segmentation / filtrage de tous les flux d'information entre les différentes « bulles » réseau (« O trust network »)
• Introduction d'un 2 ème facteur d'authentification pour les services IT clés (messagerie, VPN…) (MFA = Multi Factor Authentication).

Les équipes IT vont s'appuyer sur un SOC (« Security Operations Center ») externe pour assurer une surveillance en 24/7 des services IT « Mission Critical ». Les équipes IT vont continuer de mettre en œuvre des mesures de sécurité supplémentaires pour augmenter les protections et diminuer les vulnérabilités.

ACHATS ET LOGISTIQUE

La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production.

Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux :

Contrôle de la pérennité des fournisseurs

Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l'objet d'un suivi spécifique. L'objectif est de s'assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d'anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles.

Cette démarche s'accompagne d'un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l'acheteur au Credit manager.

Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l'amélioration du suivi du risque fournisseur.

Maîtrise des risques qualité

Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualité-logistique-environnement.

Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité.

Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d'achats. Ces contrats peuvent être pluriannuels.

Maîtrise de la dépendance vis-à-vis des fournisseurs

Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoirfaire. Néanmoins le groupe n'échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d'Études. Dans ce cas, l'interruption du flux d'approvisionnement risque d'arrêter ou de perturber momentanément certaines productions.

Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits.

Contrôle de la continuité des approvisionnements

Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l'aide d'outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur.

Les approvisionnements disposent également d'un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation.

Contrôle de conformité réglementaire des fournisseurs

Les services Achats et Logistique travaillent à l'amélioration continue des procédures et des contrôles visant à s'assurer de la mise en conformité du Groupe aux exigences des lois SAPIN II et Potier.

Statut OEA (Opérateur Économique Agréé)

Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Beneteau. Beneteau SA, la holding du groupe et sa filiale SPBI sont référencés en tant qu'opérateurs économiques agréés. Cette certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les Douanes et notre Groupe, obtenu à l'issue d'un audit sur nos sites administratifs et de productions.

JURIDIQUE

Suivi des affaires

En vertu des instructions de la direction générale, face à chaque problème significatif, mais également dans le cadre de tout contrat quel qu'en soit l'objet devant être mis en place avec un tiers, tout responsable est tenu d'en avertir la direction juridique dans les meilleurs délais.

La direction juridique ayant principalement un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l'entreprise, il relève de la responsabilité de chacune des directions de l'entreprise de saisir la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique participe ainsi à l'élaboration et à la négociation des principaux contrats de l'entreprise en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts de l'entreprise et de ses dirigeants. La direction juridique, dans son rôle de conseil, a pour mission d'évaluer et d'éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles au regard du niveau de risque juridique pris par l'entreprise dans le cadre de ses opérations : elle reste néanmoins tributaire de la bonne appréciation du risque par les différents responsables concernés.

En ce qui concerne la gestion et le suivi des dossiers précontentieux ou contentieux, la direction juridique informe de manière régulière la direction générale des risques significatifs liés à ces dossiers, pour permettre à la direction générale une appréhension rapide des enjeux qui en découlent et l'aider ainsi dans son pilotage de l'activité tout en minimisant les risques liés à ces dossiers parfois sensibles pour l'entreprise.

Assurances

La direction juridique s'emploie également à optimiser et à pérenniser les contrats d'assurance souscrits pour le compte de Beneteau SA et celui de l'ensemble de ses filiales, afin de protéger l'entreprise contre d'éventuels sinistres, mais aussi pour que cette protection soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité de l'entreprise sur ses marchés mondiaux. Cette politique d'assurance sur le long terme nécessite un partenariat de confiance avec des assureurs et un courtier de qualité.

Outre les contrats d'assurance légalement obligatoires, Beneteau SA souscrit des assurances de responsabilité garantissant les dommages aux tiers dont pourraient être responsables ses filiales, mais aussi garantissant les dommages qu'elle-même ou ses filiales pourraient subir et résultant d'une fraude ou d'une cyber-attaque. Les tailles des filiales étant diverses, les montants des garanties sont adaptés aux risques encourus.

Pour l'ensemble des contrats d'assurance, les franchises sont adaptées notamment selon le type de risque couvert afin d'optimiser le coût global pour Beneteau SA en fonction de la probabilité de survenance des sinistres, mais aussi en négociant au mieux et au plus juste, chaque année, le montant de prime de chaque police.

Enfin, Beneteau SA et ses filiales poursuivent, en étroite coordination avec certains assureurs et avec son courtier, le développement de mesures de prévention et de protection pour réduire la survenance d'accidents et de sinistres, mais aussi pour en limiter l'ampleur.

6.3 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le groupe est doté d'un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir :

• une remontée de l'information financière dans des délais raisonnables, et pouvoir ainsi mettre en œuvre des actions correctives le cas échéant,
• la qualité de l'information financière transmise au Conseil d'Administration du groupe,
• l'homogénéité de l'information entre les différentes sociétés du groupe,
• le respect des différentes réglementations (comptables, fiscales, douanières,...),
• la maîtrise des risques d'erreurs.

Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne (normes IFRS).

Pour atteindre ces objectifs, chaque société du groupe Beneteau applique notamment un processus budgétaire identique.

Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d'exercice. En cours d'exercice, un ajustement de l'estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises.

Ces ajustements s'appuient sur le reporting interne établi par chaque société du groupe.

Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du groupe :

• comptabilité et consolidation,
• contrôle de gestion,
• systèmes d'information,
• trésorerie,
• juridique.

Ces services s'assurent que les différentes entités du groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au groupe et de leur traitement.

Ils informent sur la politique financière du groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières.

Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l'entretien d'une culture financière au sein du groupe.

Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s'agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés.

Pour la production des comptes consolidés, Beneteau SA utilise le référentiel commun au groupe ; ce qui induit l'homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution.

Beneteau SA établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d'instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d'analyser et d'expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 août pour un audit.

7. Plan de vigilance

Le plan de vigilance du Groupe Beneteau répond aux obligations contenues dans la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. Il présente les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement. Il couvre les risques majeurs résultant de l'activité de l'ensemble des filiales du Groupe, ainsi que celles de ses fournisseurs et sous-traitants.

La démarche mise en œuvre dans le cadre du devoir de vigilance s'appuie sur l'ensemble des dispositifs qui soutiennent la politique en matière de responsabilité sociale du Groupe : la Charte éthique, le Code de conduite, le dispositif d'alerte, la matrice de matérialité des enjeux extra-financiers, la politique environnementale etle plan sécurité BSAFE.

La définition et la mise en œuvre du plan de vigilance sont animées par la Direction du Contrôle Interne, avec la participation des Directions des Achats, de l'Hygiène Sécurité et Environnement, et des Ressources Humaines Groupe.

7.1 Suivi des mesures mises en œuvre, évaluation de la performance

La performance du Groupe dans la maîtrise de ses risques est suivie et évaluée à travers le reporting extra-financier annuel piloté par la Direction de la Communication Corporate et les reporting mensuels QHSE au sein des entités. Les mesures prises pour répondre aux risques vigilance sont explicitées dans la Déclaration de performance extra-financière. Des indicateurs ajustés et enrichis chaque année concernant les thématiques sociales, sociétales et environnementales sont partagés et étudiés en interne dans une logique d'amélioration constante et de suivi de la performance. L'audit externe annuel permet de valider la robustesse des données remontées. Ainsi, au cours de l'exercice 2019/2020, et conformément à ce qui avait été annoncé au sein du plan de vigilance de l'exercice 2018/2019, le Groupe Beneteau a atteint les objectifs fixés, à savoir :

• Division par 2 du nombre d'accidents du travail par rapport au taux de fréquence 2015-16, soit une diminution annuelle de 25%,
• Mise en œuvre d'une procédure d'évaluation des fournisseurs et sous-traitants couvrant l'ensemble des achats de production et intégrant les enjeux liés au Devoir de Vigilance,
• Formalisation d'un Code de conduite fournisseurs et sous-traitants reprenant les lignes directrices du Code de conduite du Groupe.

En revanche, du fait de la crise sanitaire, l'évaluation des fournisseurs stratégiques et/ou ceux qui fournissent les matières premières (gelcoats, catalyseurs, résines, bois) sera poursuivie au 1 er semestre 2021 en intégrant les risques liés au devoir de vigilance.

7.2 Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe Beneteau

PÉRIMÈTRE

La cartographie des risques du Groupe Beneteau intégrant les risques liés aux domaines visés par le plan de vigilance a été réalisée au cours de l'exercice 2018-19. Cette démarche a été pilotée par la Direction du Contrôle Interne, en partenariat avec un prestataire externe. Le périmètre de cette cartographie porte sur les deux activités Bateau et Habitat, et l'ensemble des filiales situées en France et à l'international. La société SJ Delphia, acquise en décembre 2018, n'a pas été incluse dans le périmètre de la cartographie au moment de la réalisation.

MISES À JOUR ET AMÉLIORATION CONTINUE

La cartographie des risques (activités du Groupe Beneteau) sera mise à jour périodiquement et au minimum tous les 3 ans. Le tableau ci-dessous présente les mesures mises en œuvre pour la prévention des risques identifiés comme majeurs lors de l'établissement de la cartographie des risques. Pour chaque risque majeur, ce tableau renvoie aux paragraphes de la Déclaration de Performance Extra Financière qui présentent de manière plus détaillée les politiques de gestion des risques et leurs résultats.

Risques majeurs	Actions d'atténuation ou de prévention	Dispositifs de suivi	Référence DPEF
	Droits humains et libertés fondamentales
	Charte éthique
	Code de conduite
Discriminations Inégalité femmes-hommes Harcèlement	Politique RH sur l'égalité femmes et hommes	Directions : -Ressources Humaines	Enjeu 12
	Formations sur le harcèlement et les agissements sexistes au travail	- Contrôle interne
	Environnement
	Politique environnementale
Impacts sur les milieux	Certifications ISO 14001, 50001	Responsable HSE dans chaque filiale	Enjeu 8
Traitement insuffisant ou inapproprié des déchets	Politique environnementale
	Certifications ISO 14001, 50001	Responsable HSE dans chaque filiale	Enjeu 8
Non recyclabilité des matériaux/composants des produits		Bureaux d'études
	Démarche d'éco-conception	Responsable HSE dans chaque filiale	Enjeu 7

Actions d'atténuation ou de prévention	Dispositifs de suivi	Référence DPEF
	Direction RH
Plan BSAFE	Responsable HSE dans chaque filiale	Enjeu 1
	Direction RH
Plan BSAFE	Responsable HSE dans chaque filiale	Enjeu 1
managériale
Plan qualité de vie au travail		Enjeu 12
Charte éthique
Code de conduite
	Evolution de la culture	Sécurité et santé des personnes Directions : - RH - Contrôle interne

FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS

Sur cet exercice, le Groupe a rédigé un Code de conduite spécifique pour ses fournisseurs et sous-traitants précisant les engagements sociaux, sociétaux et environnementaux exigés parle Groupe, basé surle modèle du Code de conduite Groupe. Le Code de conduite Fournisseurs couvre les thèmes suivant:

• Droits humains etlibertés fondamentales,
• Santé et sécurité au travail,
• Environnement,
• Lutte contre la corruption et pratique éthique des affaires.

Ce Code de conduite a été élaboré par une équipe pluridisciplinaire composée de collaborateurs issus des équipes Achats, QHSE, Juridique, Communication corporate et Contrôle interne. Il a été validé par le Comité de Direction Générale et le Comité d'Ethique et RSE. Il est accessible sur le site entreprise du Groupe.

Une campagne d'information a été adressée à l'ensemble des fournisseurs en juillet 2020 présentant la démarche et le Code de conduite fournisseur. A l'automne 2020, il a été demandé aux fournisseurs stratégiques de le signer électroniquement. Le taux de signature au 31 décembre 2020 ayant été inférieur à 100%, des actions seront poursuivies surl'exercice 2021.

Le Groupe a également élaboré un questionnaire RSE qui a été adressé en juillet 2020 à l'ensemble des fournisseurs stratégiques et/ou ceux qui fournissent les matières premières (gelcoats, catalyseurs, résines, bois). Une première évaluation a pu être effectuée sur 105 des répondants. L'analyse va se poursuivre en 2021 etfera l'objet de plans d'actions.

Le Groupe adéfinideux objectifsprioritairespourl'exercice 2021:

• Définir une méthodologie de pilotage des risques fournisseurs intégrant les enjeux devoir de vigilance et l'accompagnement des fournisseurs sur ces enjeux,
• Mettre à jourles conditions générales de ventes pourintégrer dans les contrats clients une clause spécifique relative au Devoir de Vigilance. En effet, les clients concessionnaires et campings réalisent un service après-vente pourle compte du Groupe.

DISPOSITIF D'ALERTE

Le Groupe Beneteau a fait le choix de disposer d'un dispositif d'alerte unique qui puisse répondre à la fois aux exigences de la loi Sapin 2 et à la loi sur le devoir de vigilance. Les signalements sont recueillis sur une plateforme en ligne ouverte à tout collaborateur du Groupe et à l'ensemble de ses parties prenantes internes et externes. Ce dispositif garantit la confidentialité de l'identité de l'auteur du signalement, des faits objets du signalement et des personnes visées par le signalement.

Au cours de l'exercice 2019/2020, le Groupe Beneteau n'a pas reçu d'alerte relatif aux enjeux et risques liés au devoir de vigilance.

Au cours de l'exercice 2021, le Groupe Beneteau s'engage à poursuivre sa communication sur le dispositif d'alerte via un plan de communication Ethique et Conformité piloté par la Directrice du Contrôle Interne.

8. Déclaration de performance extra-financière

Présenté le 9 juillet 2020, le plan Let's Go Beyond ! fixe les orientations stratégiques du Groupe Beneteau à horizon 2025. Si l'exercice de transition de 16 mois 2019-2020 a été marqué par la crise sanitaire et ses conséquences sur toutes les activités du Groupe, des avancées significatives ont été réalisées en matière de gouvernance de la politique RSE. Ainsi le Comité spécialisé du Conseil d'Administration pour l'éthique a vu ses missions élargies pour devenir le Comité Ethique et RSE. Le pilotage de la stratégie RSE est placé sous la responsabilité du Comité de Direction Générale, tandis que l'animation et la coordination de la démarche avec les différents métiers est confiée à la direction de la Communication corporate.

8.1 Modèle d'affaires

Le Groupe Beneteau est présent dans 2 domaines d'activité : la construction et la commercialisation de bateaux de plaisance avec l'ambition de développer davantage les activités liées aux services nautiques ; et la construction et la commercialisation de mobil-homes et d'hébergements alternatifs destinés aux campings. L'activité de la division Bateau représente 85% du chiffre d'affaires du Groupe, tandis que la division Habitat en réalise les 15% restants. Le Groupe opère également une activité de financement pour ses deux divisions au travers de la société SGB Finance détenue à 49%.

MODÈLE D'AFFAIRES

VALEURS POUR LES PARTIES PRENANTES

CHIFFRE D'AFFAIRES 2019-2020 (16 mois) 1344,4 M€

COLLABORATEURS (RÉMUNÉRATIONS) 441 M€

ACTIONNAIRES (DIVIDENDES VERSÉS EN 2020) 18,85 M€

la cession d'un site américain et de la filiale slovène

8.2 Analyse des risques et enjeux extra-financiers

Le Groupe Beneteau fonde son analyse des risques et enjeux extra-financiers sur la matrice de matérialité réalisée au cours du précédent exercice 2018-2019. Cette matrice a été élaborée avec les parties prenantes internes (dont dirigeants, collaborateurs, actionnaires, partenaires sociaux) et externes (dont clients, utilisateurs, concessionnaires, fournisseurs, partenaires de formation, société civile et associations, pouvoirs publics) qui ont contribué à l'identification et à la priorisation des enjeux extra-financiers. Ainsi quarante-quatre enjeux dont neuf enjeux prioritaires ont été identifiés. Les deux enjeux liés à la gouvernance de la politique RSE ont été traités au cours de l'exercice 2019-2020. Au cours de l'exercice 2018-2019, la cartographie des risques liés à ses activités a également été réalisée par la direction du contrôle interne.

Les risques relatifs à la lutte contre la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal ainsi que les risques liés à l'alimentation responsable, équitable et durable n'ont pas été analysés car ils sont considérés sans liens directs ou indirects avec les activités du Groupe Beneteau.

Le tableau ci-dessous reprend les 13 risques et enjeux extra-financiers issus de l'analyse croisée des risques identifiés par la matrice de matérialité et la cartographie des risques.

Social et sociétal	Environnement	Luttre contre la corruption	Droits humains	Lutte contre l'évasion fiscale
1. Garantir un environnement de travail sûr et sain pour nos collaborateurs	6. Garantir la sécurité des opérations industrielles	11. Garantir la pratique éthique des affaires	12. Préserver les droits humains et les libertés fondamentales ; lutter contre les discriminations, l'inégalité femmes hommes et le harcèlement	13. Prémunir l'entreprise des risques liés à l'évasion et à la fraude fiscale
2. Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs	7. Réduire l'impact environnemental de nos produits durant leur usage
3. Développer les compétences nécessaires à la performance durable de l'entreprise	8. Réduire l'impact environnemental de nos opérations industrielles
4. Attirer les talents et renforcer l'attractivité des métiers nautiques	9. Développer les achats responsables et les relations fournisseurs de long terme
5. Maîtriser le risque sanitaire pour préserver la santé des collaborateurs et garantir la poursuite de l'activité	10. Contribuer aux filières de déconstruction

8.3 Principaux enjeux extra-financiers

8.3.1 SOCIAL ET SOCIÉTAL

ENJEU 1 : GARANTIR UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL SÛR ET SAIN POUR NOS COLLABORATEURS

Description du risque

Protéger l'intégrité physique et garantir la sécurité de chaque collaborateur est une priorité absolue du Groupe Beneteau. Les principaux risques sont liés aux activités industrielles et concernent l'exposition aux agents chimiques dangereux et aux poussières, aux opérations de manutention de charges manuelles au poste de travail, aux chutes de hauteur, à l'organisation de l'usine et à la configuration des produits. En 2019-2020, l'exposition aux risques biologiques (virus) a été incorporée et des plans de reprise puis de poursuite de l'activité pour les personnels ne pouvant télétravailler ont été mis en œuvre (voir enjeu 9). Les risques sont évalués et hiérarchisés en fonction de leur gravité, de leur fréquence et de leur occurrence. Les évènements non souhaités (presqu'accidents, soins, accidents avec ou sans arrêt, maladies professionnelles, départs de feu, déversement…) sont systématiquement enregistrés et analysés. Des plans d'actions sont menés pour empêcher qu'ils ne se reproduisent.

Politique et objectif

Adopté en 2016, le plan pluriannuel d'action pour la sécurité BSAFE est déployé sur l'ensemble des sites en France et aux Etats-Unis. Les filiales polonaises et italiennes déploient des programmes similaires. L'objectif 2020 est de diviser par 2 l'accidentologie par rapport à l'exercice de référence 2015-2016 sur le périmètre RSE du Groupe (toutes les filiales de production), soit une diminution de 25% par an du taux de fréquence des collaborateurs. L'objectif 2022 sera de réduire de 20% le taux de fréquence avec un objectif intermédiaire de -10% à fin 2021. Afin d'atteindre cet objectif collectif, chaque site de production se voit fixer un objectif individuel de sécurité.

Des évaluations (internes aux sites et externes par des experts désignés) ont lieu avec régularité pour évaluer le niveau de maturité et les points de progression de chacun des sites. Ces évaluations donnent lieu à des plans d'actions collectifs au Groupe ou propres aux sites.

Actions mises en place en 2019-2020

Le programme BSAFE repose sur la formation de l'encadrement et la sensibilisation à la sécurité de tous les collaborateurs, permanents, intérimaires, apprentis et alternants. Le message clé de la formation BSAFE est celui de la responsabilisation : collective car la sécurité est l'affaire de tous et individuelle car chacun est acteur dans ce domaine. Le dialogue sécurité est au cœur de ce programme : c'est un moment d'échange entre opérateurs et managers sur le thème de la sécurité.

Outre les formations réglementaires classiques (CACES pour la manutention, habilitations électriques, etc), des formations abordant les risques et les règles de sécurité, l'utilisation de matériels jugés dangereux, les gestes et postures, et la prévention du risque chimique pour l'activité composite de la division Bateau sont déployées. En 2019-2020 une sensibilisation à l'ergonomie auprès des différents métiers supports (bureaux d'études, achats et logistique) a été conduite.

Résultats obtenus sur l'exercice 2019-2020

Aucun accident industriel majeur n'est survenu sur les sites de production en 2019-2020. Plus de la moitié des investissements sécurité en 2019-2020 concernent l'exposition aux agents chimiques dangereux. Ces investissements matériels ont permis l'adéquation des moyens d'aspiration collectifs (et soufflage) aux émissions de composés organiques volatils sur les sites et notamment dans les ateliers moulage. Les émissions sont aussi réduites grâce à l'utilisation de techniques en moules fermés qui représentent +62% des pièces produites (en tonnage de résines et gelcoat réalisé par SPBI en 2019).

Un autre axe majeur de réduction des expositions des collaborateurs est la substitution des résines et gelcoat conventionnels par des produits à faible teneur en styrène (68% des résines utilisées).

Montant des investissements Groupe relatifs à la santé et à la sécurité en 2019-2020 : 4,26 M€

En France

• 8308 dialogues sécurité réalisés
• 88 managers formés BSAFE
• Plus de 2955 personnes formées à la sécurité
• Plus de 85% d'actions différées de correction des risques réalisées

Indicateur-clé de performance

Accidentologie¹ – Périmètre RSE

Indicateur de performance, périmètre RSE	Objectif BSAFE 2020	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)	Exercice de référence 2015/2016
Taux de fréquence des collaborateurs	16	21,13 -15% vs N-1 -36% vs année référence	24,6	32,7
Taux de gravité des collaborateurs	N/A	1,19	0,88	1,63

Périmètre France	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)	2017/2018
	18 298	13 228
Jours d'absence pour maladies professionnelles	+1,4% vs 2018-2019	-12% vs 2017-2018	15 032

ENJEU 2 : GARANTIR LA QUALITÉ DES PRODUITS POUR LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

Description du risque

Dans le nautisme, la qualité est un enjeu de sécurité particulièrement fort pour les consommateurs et les utilisateurs finaux en raison des conditions dans lesquelles s'exerce la navigation en bateau. Au-delà des considérations esthétiques de la qualité perçue, les risques de non-qualité pour la division Bateau sont directement liés à des risques potentiels de sécurité pour l'utilisateur final.

Politique et objectif

La politique Qualité de la division Bateau s'appuie sur un plan de route pluriannuel qui vise à améliorer la qualité dans 4 domaines : qualité des produits, qualité des développements, qualité des achats fournisseurs et qualité de production. Au quotidien, les points critiques de non-qualité sont analysés et pilotés en fonction de leur impact sur la sécurité des consommateurs. Cette boucle dynamique vise à intégrer rapidement les correctifs dans les phases de développement et/ou de production du modèle. Lors du développement d'un nouveau modèle, toutes les fonctions critiques pour la sécurité sur le bateau sont validées par les équipes qualité. Ces équipes accompagnent également les lancements (mises à l'eau) des premiers bateaux d'un même modèle pour y conduire les audits qualité lors des essais en mer en conditions d'utilisation client.

Dans le cadre des procédures d'achats considérés sensibles ou critiques d'un point de vue qualité et sécurité des consommateurs, la sélection des fournisseurs est

1 Uniquement pour les sociétés ayant une activité de production

réalisée suivant une matrice de préconisation contenant les critères qualité et sécurité attendus. En cas d'aléas en production lié à un équipement acheté, le fournisseur est associé au traitement et à la résolution des aléas afin d'éviter la répétition du risque qualité.

Lors du processus de construction du bateau, les contrôles qualité intermédiaires et finaux ont pour objectif de déceler et corriger les défauts. Les centres de formation internes du Groupe Beneteau permettent de former et d'habiliter les opérateurs pour toutes les opérations à risque pour la conformité du bateau.

Afin de garantir la sécurité de ses bateaux tout au long de leur utilisation, les marques du groupe Beneteau proposent aux réseaux de concessionnaires des formations techniques de plusieurs jours, dispensées dans ses centres de formation internes et animées par les équipes du service après-vente (SAV) et des centres de formation, avec la participation de certains fournisseurs. Les marques disposent chacune d'une équipe SAV itinérante qui se déplacent chez les concessionnaires du monde entier pour les assister et les former techniquement.

Dans la division Habitat, la démarche qualité est déployée au travers d'un plan de surveillance industriel basé sur des points de contrôles obligatoires tout au long du processus de fabrication : contrôles sécuritaires, fonctionnels et esthétiques en production et sur parc. En amont de la production, des tests de qualification sont menés afin de valider tous les composants et produits.

Actions mises en place en 2019-2020

Au cours de l'exercice 2019-2020, la certification ISO 9001 pour le management de la qualité a été renouvelée dans toutes les filiales concernées qui représentent 87% du chiffre d'affaires de la division Bateau.

Les centres de formation internes du Groupe Beneteau transmettent le savoir-faire technique et délivrent les habilitations, valables 3 ans, pour les métiers et les opérations à risque qualité et/ou sécurité, tels que l'installation des circuits de gaz, le collage des hublots ou des ponts.

Les équipes de développement Bateau travaillent de plus en plus en co-conception avec les fournisseurs sur les nouveaux modèles. Chaque année, un planning d'audit qualité des fournisseurs est mis en place et couvre une dizaine de fournisseurs. Le planning est établi en fonction de l'importance et de la criticité des fournisseurs (qui comprend l'aspect qualité). Les équipes achats et qualité mènent ensemble ces audits qualité des fournisseurs et établissent une notation qualité. Ces actions ont toutes pour objectif de diminuer le risque de non-qualité provenant des achats et l'évolution moyenne de la notation globale des fournisseurs est en amélioration avec près de 70% des fournisseurs notés A.

Au cours de cet exercice, les interventions des référents techniques des équipes SAV des marques à l'international ont été fortement perturbées en raison de la crise sanitaire et des restrictions fortes des voyages. Dans la mesure du possible, les équipes ont continué de fournir leur assistance à distance grâce aux visioconférences et autres outils.

Indicateur-clé de performance

Mis en place au cours de l'exercice 2019-2020, cet indicateur sera publié à partir de l'exercice 2021.

ENJEU3:DÉVELOPPERLESCOMPÉTENCESNÉCESSAIRESÀLAPERFORMANCEDURABLEDEL'ENTREPRISE

Description du risque

Dans le cadre de l'activité industrielle de construction de bateaux de plaisance et de mobil-homes, des compétences insuffisantes peuvent être l'une source de non-qualité et ainsi générer des produits pouvant présenter des risques pour l'utilisateur final.

Politique et objectif

La politique de formation du Groupe Beneteau mise sur le développement des savoir-faire et des compétences en s'appuyant sur la formation des collaborateurs tout au long de leur carrière, l'accompagnement dans le développement des compétences, et la facilitation des parcours d'évolution interne au sein de l'entreprise.

Plus particulièrement, le plan de formation a été conçu pour accompagner les thèmes prioritaires du Groupe Beneteau qui sont le savoir-faire technique, l'excellence industrielle, l'efficacité managériale, la sensibilisation à la sécurité et la qualité¹ .

Le savoir-faire technique

Avec des métiers complexes et peu de formations disponibles pour la filière nautique, le Groupe Beneteau a mis en place ses propres centres de formation techniques en Vendée, à Bordeaux, aux Etats-Unis et en Pologne. Ils permettent de transmettre les savoir-faire techniques de la construction nautique (moulage en matériaux composites, assemblage et montage des bateaux) et dispensent également des formations pour les collaborateurs des bureaux d'études et les ingénieurs lors de leur arrivée dans le Groupe.

En France, les formateurs sont tous d'anciens opérateurs avec une forte expérience, garants de la transmission de la culture d'entreprise comme du savoir-faire artisanal et industriel. Les actions de tutorat permettent de continuer à former les collaborateurs au poste de travail (AFEST). Le catalogue de formation couvre plus de 100 thèmes et chaque année, de nouveaux modules sont déployés pour répondre aux innovations technologiques des bateaux construits par le Groupe.

L'excellence industrielle

En complément des formations qualité et savoir-faire technique, deux parcours métiers méthodes et conduite de projet sont proposés respectivement aux collaborateurs des méthodes usine et méthodes lancement des bureaux d'études, ainsi qu'aux chefs de projet.

Actions mises en place en 2019-2020

Les périodes de confinement en France et les mesures prises par les gouvernements dans les autres pays où le Groupe est présent ont perturbé de façon très conséquente les plannings de formation. Plusieurs formations ont été réalisées sur les périodes d'activité partielle. Certaines actions de formation initialement programmées en présentiel ont été adaptées pour être délivrées à distance.

1 Les actions de formation en lien avec la sécurité et la qualité sont respectivement présentées dans les enjeux 1 et 2 de cette Déclaration de performance extra-financière 2019-2020.

Toutefois, certaines thématiques ne s'y prêtaient pas (comme les formations techniques où l'apprentissage du geste est essentiel) et les conditions de mise en œuvre à distance n'étaient pas toujours optimales (disponibilité du matériel informatique, qualité de connexion internet à domicile, disponibilité, etc). Lors de la reprise d'activité et afin de gérer au mieux l'absentéisme en usines, des

formations ont dû être reportées ou annulées. L'engagement de plans de sauvegarde de l'emploi dans les filiales françaises à l'automne 2020 a également perturbé le planning des formations et leur réalisation. Ces éléments expliquent que le nombre d'heures de formation par salarié soit en baisse sur cet exercice.

Indicateur-clé de performance

Nombre d'heures de formation par salarié – CDI	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
France	9,34	10,9
Périmètre RSE	8,37	NA (erreurs données historiques)

ENJEU 4 : ATTIRER LES TALENTS ET RENFORCER L'ATTRACTIVITÉ DES MÉTIERS NAUTIQUES

Description du risque

Les métiers de l'industrie et a fortiori ceux de la construction nautique sont généralement peu connus du public et des jeunes en particulier. Peu visible en tant qu'employeur, la filière peine à faire connaître et attirer les talents pour les métiers de la construction nautique.

Politique et objectif

Afin de faire connaître et promouvoir les métiers de la construction nautique, le Groupe Beneteau participe activement aux travaux du Campus des Métiers et des Qualifications du Nautisme situé dans la région Pays de Loire en France.

Actions mises en place en 2019-2020

En décembre 2019, le Groupe Beneteau a lancé la campagne « Deviens constructeur nautique » en ligne et sur l'Espace Emploi au Nautic à Paris. Il a également lancé un site web consacré à la découverte des métiers et des savoir-faire de la construction nautique : deviensconstructeur-nautique.fr. Baptisé "Deviens Constructeur Nautique", il regroupe toutes les informations concernant les différents métiers du Groupe, accessibles du CAP au Bac +5. On y trouve également les offres de formation, y compris en pré-recrutement, entièrement indemnisées et prises en charge, et les évènements permettant aux candidats de prendre contact directement avec des recruteurs.

Pour la rentrée 2020, le Groupe Beneteau a maintenu son engagement vis-à-vis de l'alternance malgré la crise sanitaire et ses conséquences qui l'ont contraint à revoir à la baisse le nombre d'alternants. Une vingtaine de contrats d'alternance ont été conclus pour la France, dont une promotion d'apprentis formés en CAP composites en partenariat avec le CFA – MFR de Saint-Gilles-Croix-de-Vie. Les autres contrats d'alternance ont concerné les métiers de la menuiserie, de l'amélioration continue, les projets industriels, le développement informatique, l'ingénierie et la comptabilité. Pour favoriser la mixité intergénérationnelle et la transmission des savoirs, chaque jeune a pour tuteur ou tutrice un collaborateur très expérimenté dans son métier.

Le Campus des Métiers et des Qualifications du Nautisme dont le Groupe Beneteau a la présidence est actif dans trois grands domaines : l'attractivité des métiers et des formations, l'adéquation entre offre de formation et besoins en compétences des entreprises, ainsi que les actions et projets collaboratifs. Les actions récurrentes menées par le Campus en région Pays de Loire pour faire connaître les métiers nautiques comprennent la participation aux différents salons régionaux d'orientation (Salon de l'étudiant, Semaine de l'emploi maritime, Forums emploi-formation, etc), les interventions bihebdomadaires dans les collèges, lycées et établissements de formation. A la rentrée 2020, le Campus a lancé le Brevet d'initiation Mer et le Certificat d'aptitude à l'enseignement d'initiation à la mer pour les collégiens dans le but de favoriser la connaissance des métiers de la mer comme préalable essentiel à une orientation vers les formations et les métiers maritimes. Enfin, le projet de création d'un GEIQ Nautisme (groupement d'employeurs pour l'insertion et la qualification) est actuellement à l'étude.

Résultats obtenus sur l'exercice 2019-2020

Trente-cinq nouveaux contrats en alternance ont été conclus pour la rentrée 2020 en France, dans la division Bateau. Suite au recensement des besoins des entreprises, le Campus Nautisme a adapté l'offre des établissements de formation pour y répondre en créant et adaptant les formations suivantes : FCIL technicien·ne préparateur·trice de bateaux, deux Bac Pro Systèmes numériques / Métiers de l'électricité et environnements connectés, Titre professionnel Constructeur aménageur bois et composites.

Indicateur-clé de performance

Périmètre France – Nombre de personnes en contrat d'alternance au 31 décembre 2020 : 62 soit 80% des contrats en CDD en France

ENJEU 5 : MAÎTRISER LA CRISE SANITAIRE POUR PRÉSERVER LA SANTÉ DES COLLABORATEURS ET GARANTIR LA POURSUITE DE L'ACTIVITÉ

Description du risque

Dans le contexte du Groupe Beneteau, le risque sanitaire peut conduire à une interruption des opérations en raison de la non-disponibilité des collaborateurs et par extension à la non-disponibilité de remplaçants compétents, pouvant ainsi amener également un risque de sécurité et de qualité. La crise sanitaire du Covid-19 a commencé par toucher les opérations du Groupe en Italie en février 2020 et s'est rapidement étendue à l'ensemble des pays dans lesquels il est présent.

Politique et objectif

La crise sanitaire Covid-19 a eu pour effet dans le Groupe de suspendre toutes les opérations industrielles pendant 6 semaines en mars/avril 2020. La mise au point du plan de continuité de l'activité avait pour objectif de définir les actions techniques et organisationnelles permettant de contenir le taux d'absentéisme dans des limites permettant de maintenir l'activité de production sur chaque site.

Celle-ci a pu reprendre de manière progressive dès fin avril 2020 avec la mise en œuvre d'un plan de redémarrage qui a nécessité d'adapter l'organisation et les horaires de travail en usine, d'établir de nouvelles règles pour l'utilisation des espaces communs sur les sites de production, de mettre en place les nouveaux protocoles sanitaires et les moyens de prévention. La prévention comprend la communication et les consignes aux collaborateurs et sur les lieux de travail, la fourniture des équipements de protection individuels appropriés (masques, SHA, kits de désinfection), le nettoyage et la désinfection des lieux de travail et des moyens partagés. Pour les collaborateurs pouvant effectuer leurs missions à distance, le recours au télétravail a été encouragé et celuici a été pratiqué dans tous les métiers, dans toutes les filiales et dans tous les pays.

L'évolution de la crise sanitaire fait l'objet d'un suivi hebdomadaire par le Comité de pilotage Covid-19 instauré au niveau du Groupe. Ce Comité vérifie que les moyens de prévention pratiqués sont efficaces et préconise les améliorations possibles. Une note d'information Covid-19 est envoyée toutes les semaines à l'ensemble des collaborateurs.

Actions et résultats obtenus sur l'exercice 2019-2020

L'évolution des cas positifs et contacts au Covid-19 a été suivie toutes les semaines depuis mars 2020. Les critères du taux d'incidence et du taux de mortalité dans les régions concernées ont induit le niveau de protection mis en place suivant la vulnérabilité des sites.

Dans les sites de production, la crise sanitaire du Covid-19 a imposé la mise en place de mesures spécifiques qui ont nécessité d'adapter certains modes opératoires et procédures qualité, sans en altérer la portée.

Le Groupe a mis en place un indicateur ad hoc et non dynamique calculé d'après le nombre de cas par rapport au total des effectifs (équivalent au taux de fréquence / 1000 personnes). Cet indicateur a permis d'assurer le suivi de l'évolution des cas et le renforcement des mesures de prévention dans certains secteurs.

Aucun cluster Covid-19 n'est apparu sur les sites du Groupe Beneteau au cours de l'exercice.

Indicateurs-clé de performance

Taux d'absentéisme Périmètre RSE	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018
Maladie	5,82%	5,69%	5,73%
Accident du travail / Maladies professionnelles	0,58%	1,14%	1,39%
Autres1	0,34%	0,71%	0,63%
Taux d'absentéisme total	7,33%	7,54%	7,75%

8.3.2 ENVIRONNEMENT

ENJEU 6 : GARANTIR LA SÉCURITÉ DES OPÉRATIONS INDUSTRIELLES

Description du risque

Garantir la sécurité et donc la fiabilité et la poursuite des opérations industrielles nécessite de conduire à la fois des actions de prévention et de protection face aux principaux risques que sont le départ de feu, le déversement et la pollution accidentelle liée aux incendies.

Politique et objectif

Dans les deux divisions Bateau et Habitat de loisirs, les directions Hygiène Sécurité Environnement Energie (HSEE) travaillent, sur chaque site et en central, à la prévention des risques dans le but de garantir une maitrise des process et des activités assurant la sûreté des biens.

Les actions de prévention comme les défenses passives (construction incombustibles), les défenses actives (barrières anti-déversement, moyens de lutte contre le feu…) concourent à une réduction première du risque. Les organisations (gestion des liquides inflammables, contrôle des permis de feu, création de brigades d'Equipiers de seconde Intervention) et les formations (lors de l'accueil ou pour les Equipiers de Première Intervention ou encore les premiers témoins du feu) s'ajoutent pour faire en sorte qu'un évènements non souhaité (incendie, départ de feu) ne survienne. Les moyens de protection contribuent, dans le cas de survenue d'un évènement non souhaité, à ce que l'impact en soit limité (exercices annuels, déploiement et contrôle des sprinklers et systèmes d'évacuation des fumées, compartimentage, etc).

Les plans d'urgence internes des sites sont régulièrement mis à jour et testés.

Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident de déversement, de fuite ou eaux d'extinction en cas d'incendie, grâce aux équipements en place (par exemple aires de dépotage étanches et de stockage sécurisées, obturateurs, bassins de rétention ou kits d'intervention).

Ces équipements évoluent chaque année afin d'améliorer la prévention du risque de déversement.

Sur les nouvelles constructions (nouveaux sites, agrandissements ou modifications de sites existants), les systèmes de protection sont dimensionnés pour répondre aux risques potentiels.

Actions mises en place en 2019-2020

Dans la division Bateau, 11 sites sur 12 sites français sont classés au titre des ICPE² . Chaque nouveau projet industriel fait l'objet d'un « porter à connaissance » auprès des services de l'Etat permettant d'informer les services concernés des évolutions.

Les plans ETARE sont communiqués au service de secours départementaux et locaux. Des exercices réguliers avec ces derniers sont conduits pour améliorer leur capacité d'intervention dans des sites connus au préalable. Des tests hebdomadaires du bon fonctionnement des systèmes d'aspersion des zones en feu sont assurés sur chaque site de production et des audits de bon suivi de ces contrôles sont régulièrement réalisés.

En France, la division Bateau travaille étroitement avec ses assureurs dans l'étude de nouveaux projets industriels et la sécurisation des activités existantes. Des visites des

1 Congés maternité, congés pour convenances personnelles, absences injustifiées

² Installation classée pour la protection de l'environnement

installations sont conduites sur tous les sites permettant de mettre en avant les pratiques vertueuses et les points de progrès à conduire pour atteindre les niveaux de sécurisation souhaités sur l'ensemble de la division plaisance. C'est le responsable HSEE qui réalise le programme de management environnemental sous le pilotage de la direction HSEE.

Indicateur-clé de performance

Au cours de l'exercice 2019-2020, il n'y a pas eu d'incendie ou d'accident industriel majeur (sortant des limites du site ou impactant durablement la production) sur les sites du Groupe Beneteau.

ENJEU 7 : RÉDUIRE L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE NOS PRODUITS DURANT LEUR USAGE

Description du risque

Avec des durées de vie et d'usage particulièrement longues (de 30 à 40 ans en moyenne), les bateaux de plaisance sont utilisés sur les mers, les lacs et les rivières du monde entier. Les principaux impacts environnementaux liés à leur usage proviennent de leur mode de propulsion et des émissions gazeuses et sonores des moteurs thermiques essence ou diesel, de la composition et de la fréquence d'application des peintures antifouling, des eaux usées générées à bord et des comportements des utilisateurs en navigation, au mouillage et au port. Les analyses de cycle de vie ont démontré que 87% des gaz à effet de serre émis par les bateaux moteur au cours de leur cycle de vie proviennent de la phase d'utilisation. La proportion est de 45% pour les voiliers.

Politique et objectif

Dès la conception des bateaux, les équipes travaillent trois pistes permettant de réduire l'impact environnemental des bateaux de plaisance : comment l'architecture navale et l'ingénierie (y compris le système de propulsion) peuvent améliorer la performance globale du bateau ; comment limiter la consommation de matières premières et utiliser des matériaux plus durables¹ (matériaux composites, bois, plastiques recyclés ou biosourcés) ; comment proposer davantage de confort à bord tout en diminuant la consommation énergétique.

L'architecture navale et l'ingénierie permettent de réduire la masse des bateaux et de concevoir des carènes améliorant la flottabilité afin de diminuer les consommations en mer pour les moteurs. La gestion de l'énergie à bord couvre la production d'énergie d'origine renouvelable (panneaux solaires, éoliennes), son stockage et le choix d'équipements moins énergivores.

La communication visant à inciter les bonnes pratiques d'entretien, de maintenance et d'éco-navigation est essentielle pour limiter l'impact environnemental des bateaux de plaisance. Les différentes marques du Groupe Beneteau diffusent régulièrement des messages de sensibilisation à l'intention des plaisanciers. Les manuels d'entretien des bateaux contiennent les bonnes pratiques environnementales à adopter pour l'utilisation, l'entretien et la maintenance du bateau.

La démarche d'éco-conception de la division Habitat repose sur le choix de matériaux respectueux de l'environnement, d'équipements économes en énergie et de solutions favorisant la déconstruction en s'appuyant notamment sur les axes suivants : choix de matériaux et composants (produits sans phtalates, bois issus de forêts éco-gérées et labellisées PEFC, acier, laine de verre et bardage recyclables), optimisation des consommations d'eau et d'énergie des mobil-homes (éclairage LED, électroménager A ou A+, solutions de gestion technique centralisée des énergies, minuteur pour éclairage extérieur), maintenance et nettoyage aisé, intégration des habitats à l'environnement paysager, optimisation de la mise en place de la résidence mobile (réversibilité, déchets engendrés), diminution des impacts liés au transport en amont et en aval.

Actions mises en place en 2019-2020

Dans le cadre du plan stratégique Let's Go Beyond, la marque Delphia a été repositionnée afin de proposer une gamme de bateaux électriques conçus et développés pour limiter l'impact environnemental de la navigation en eaux intérieures. Par ailleurs, plusieurs modèles de voiliers et de bateaux à moteur disponibles avec des motorisations thermiques ont été développés en version électrique, pour commercialisation à partir de l'automne 2021.

Afin de renforcer l'intégration paysagère des mobil-homes dans les sites naturels où ils sont implantés et en limiter ce qui peut être considéré comme une pollution visuelle, la division Habitat a co-développé avec son fournisseur une peau de recouvrement issue de l'impression 3D permettant de reproduire l'environnement minéral ou végétal environnant.

Indicateur-clé de performance

Le plan stratégique Let's Go Beyond ! ayant été adopté en juillet 2020, l'indicateur-clé de performance est en cours de définition et sera publié à partir de l'exercice 2021.

ENJEU 8 : RÉDUIRE L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE NOS OPÉRATIONS INDUSTRIELLES

Description du risque

Les opérations industrielles de fabrications des produits représentent une partie importante des émissions de gaz à effet de serre (l'autre partie importante étant liée à la phase d'utilisation). Dans le cadre de ses programmes de management environnemental, le Groupe Beneteau cherche à réduire l'impact environnemental de ses opérations industrielles liées à la fabrication des bateaux de plaisance et des mobil-homes.

Politique et objectif

Les axes de travail permettant de limiter l'impact environnemental des opérations de production et les émissions de gaz à effet de serre reposent sur la réduction de la consommation de matières premières, l'amélioration de l'efficacité énergétique des sites de production, la diminution des émissions polluantes et de gaz à effet de serre, la maitrise de la génération des déchets. A ce jour, le Groupe Beneteau ne dispose pas de politique sur le changement climatique.

Une partie de cet objectif de réduction de l'impact environnemental des opérations industrielles est traité par les choix de conception des bateaux qui permettent de limiter la consommation de matières premières et utiliser des matériaux plus durables (matériaux composites, bois provenant de forêts gérées durablement, plastiques recyclés ou biosourcés). Lors de la fabrication des bateaux, le programme de management environnemental vient encadrer les actions menées sur les sites de production. Ces actions sont ensuite vérifiées dans le cadre des certifications ISO 9001, 14001 et 50001 qui se fondent sur l'analyse environnementale, la mise en place de plans d'amélioration des impacts significatifs et la fixation d'objectifs afin de respecter les engagements des sites certifiés en France et en Pologne. Au cours des prochaines années, le périmètre des sites certifiés est amené à s'élargir.

La division Habitat suit quant à elle une démarche ISO 14001 sans but à ce jour de renouvellement de la certification.

Le bois est utilisé pour produire les aménagements intérieurs des bateaux et des mobil-homes ainsi que leur ossature bois. Ressource renouvelable, le Groupe se donne pour objectif d'en optimiser la consommation et d'augmenter la part de bois provenant de forêts écogérées afin d'assurer la durabilité de la ressource.

Actions mises en place en 2019-2020

Les actions mises en place concernent : la consommation de matières premières, la performance énergétique, les émissions de COV et les déchets.

Concernant la consommation de matières premières, le Groupe poursuit la mise en place de machines plus performantes permettant de limiter la consommation de résine et de gel coat lors de l'injection et de l'infusion. Des pièces composites non structurelles ont été produites pour certains modèles de bateaux en utilisant des fibres naturelles en remplacement de la fibre de verre. Des tests sont en cours avec les fournisseurs afin de valider l'utilisation de matériaux recyclés dans la composition de voiles et de tissus d'extérieurs (biminis).

Le Groupe met en œuvre des actions sur tous les sites de production pour améliorer la performance énergétique dont : isolation thermique des bâtiments (toiture ou parement) quand ils font l'objet de travaux, suivi centralisé des énergies (mise en place de centrales GTC et suivi opérationnel des consommations d'énergies), mise en place de dé-stratificateurs (garantir une meilleure homogénéité de la chaleur et éviter les déperditions thermiques dans les ateliers de moulage qui représentent 60% de la consommation de gaz), détection des fuites d'air comprimé (suivi des consommations et vérification des installations car l'air comprimé représente 10% des consommations d'énergie), optimisation des ventilations en atelier, installation d'éclairage LED, intégration des critères de performance énergétique dans les achats, optimisation de l'utilisation des chauffages, mise en place d'un système de réservation de véhicules et de covoiturage, actions de sensibilisation des collaborateurs. L'objectif est d'améliorer la performance énergétique de 5%.

Les émissions polluantes sont principalement liées aux composés organiques volatils (COV) issus de l'activité composite (utilisation de résines, gel coats, enduits de collage et solvants) et ébénisterie (vernissage des bois) pour la construction de bateaux de plaisance. Le Groupe se donne pour objectif de réduire chaque année ses émissions par rapport à l'exercice précédent. Il met en œuvre les actions suivantes dans 2 domaines :

• Matériaux composites : privilégier l'utilisation de techniques d'injection et d'infusion, substituer les résines et les enduits de collage par des produits à faible teneur en styrène, diminuer les consommations d'acétone ;
• Bois : diminuer les consommations de vernis à base solvantée (substitution par des vernis à base aqueuse).

Chaque année, les bilan matières et les plans de gestion de solvants sont communiqués aux parties prenantes.

Afin de maîtriser la génération des déchets liés à ses opérations industrielles, le Groupe se donne pour objectif de maîtriser leur production en réduisant la consommation de matière, d'augmenter le taux de valorisation et de recyclage des déchets non dangereux et

Indicateurs-clé de performance

La plupart des indicateurs environnementaux sont présentés en ratio par rapport au nombre d'heures travaillées qui intègrent les heures des intérimaires. Les émissions de COV et CO² sont en augmentation sur l'exercice 2019-2020 qui compte 16 mois d'activité dont d'adopter des solutions de réduction des transports de déchets. La gestion des déchets se fait en privilégiant les actions de recyclage, puis de valorisation des déchets non dangereux, en limitant leur enfouissement et la génération de déchets dangereux. Tous les sites procèdent au tri sélectif des déchets avec des filières de valorisation, notamment pour les emballages (cartons, plastiques, métaux) et le bois. Les déchets non dangereux ne pouvant être recyclés sont valorisés énergétiquement (incinération). Ainsi une tonne de déchets traités permet au prestataire de produire 30kWh d'électricité. Des actions sont mises en œuvre pour augmenter la valorisation des déchets dangereux (régénération des déchets souillés d'acétone, DEEE et batteries, recyclage ou réutilisation des contenants après lavage). La plupart des déchets dangereux font l'objet d'une incinération avec valorisation énergétique par les prestataires.

Résultats obtenus sur l'exercice 2019-2020

En 2019-2020, toutes les certifications ISO 9001, 14001 et 50001 ont été renouvelées.

deux quadrimestres (septembre/décembre) à forte activité industrielle. Les données relatives aux consommations de matières premières, d'eau et d'énergies sont publiées en annexe.

Emissions de composés organiques volatils (COV)

	2019/2020	2018/2019
Périmètre RSE	(16 mois)	(12 mois)	2017/2018
Emissions de COV des sites de production	78,3	79,2	85,1
En kg / 1000 heures travaillées	-1%	-7%

Emissions de dioxyde de carbone (CO2)

Périmètre RSE	2019/2020	2018/2019	2017/2018
	(16 mois)	(12 mois)
Emissions de CO2 liées aux consommations d'énergie	2,51	2,41	2,50
En kg CO2 eq / 1000 heures travaillées	+4%	-4%

Taux de recyclage/valorisation des déchets non dangereux

	2019/2020	2018/2019
Taux de recyclage et valorisation des déchets non dangereux	(16 mois)	(12 mois)
France	80,5%	72,4%
RSE	65,6%	65,3%

ENJEU 9 : DÉVELOPPER LES ACHATS RESPONSABLESET LES RELATIONS FOURNISSEURS DELONG-TERME

Description du risque

En tant que donneur d'ordres, le Groupe Beneteau veille à ce que ses fournisseurs contribuent positivement aux engagements sociaux et environnementaux, et qu'ils respectent les droits humains.

Politique et objectif

Le Groupe Beneteau s'engage avec ses fournisseurs dans une démarche de développement durable, en veillant à une pratique éthique des affaires. La filière Achats est un acteur clé de la stratégie RSE du Groupe Beneteau qui souhaite instaurer une relation de confiance et inscrite dans la durée avec ses fournisseurs et sous-traitants. La politique d'achats responsables du Groupe implique la mobilisation de toutes les parties prenantes de sa chaîne de valeurs.

Actions mises en place en 2019-2020

Au cours de l'exercice 2019-2020, le Groupe Beneteau a adopté son Code de conduite Fournisseurs disponible en 7 langues (français, anglais, italien, espagnol, polonais, allemand, chinois) et l'a diffusé à l'ensemble des fournisseurs. Une communication dédiée a été adressée à chaque fournisseur dit stratégique qui ont confirmé l'acceptation du Code, soit 150 fournisseurs au total. Le Code de conduite Fournisseurs est systématiquement référencé dans tous les nouveaux contrats d'achats. Les équipes Achats ont également sensibilisé les soustraitants de production à l'application du Code. Enfin, un questionnaire a été adressé aux fournisseurs stratégiques afin de mieux connaître leur démarche en matière de RSE et permettre au Groupe d'engager des mesures d'accompagnement si nécessaire.

En raison de la crise sanitaire et des difficultés de se déplacer, les audits Assurance Qualité Fournisseurs qui portent sur les critères de qualité, environnementaux et sociaux n'ont pas pu se tenir.

Le 30 juillet 2020, le Groupe Beneteau a conclu un contratcadre de transport transatlantique avec NEOLINE, nouvel armateur français pionnier de la transition énergétique et spécialisé dans le fret hors-normes. En chargeant les bateaux construits en Pays de Loire au port de Saint-Nazaire, le Groupe Beneteau va pouvoir réduire significativement la part de transport routier aujourd'hui nécessaire pour atteindre les ports de départ des lignes transatlantiques. Le transport par cargo roulier à voile tel que proposé par NEOLINE permettra de réduire de près de 90% des émissions de gaz à effet de serre et sera opérationnel en 2023.

Dans le cadre de sa démarche d'éco-conception, la division Habitat mène une politique d'achat responsable des matériaux et des composants visant à limiter l'impact environnemental du mobil-home¹ .

Indicateur-clé de performance

Part des achats réalisés auprès des fournisseurs locaux en France : 40,96%

ENJEU 10 : CONTRIBUER AUX FILIÈRES DE DÉCONSTRUCTION

Description du risque

En France, deux éco-organismes appelés APER et Eco Mobil-Home sont respectivement en charge de la filière de déconstruction des bateaux de plaisance et des mobilhomes en fin de vie. Pour les bateaux de plaisance, la fin de vie survient entre 30 et 40 ans après leur construction, tandis que les mobil-homes ont une durée de vie d'une dizaine d'années.

1 Voir enjeu 7 – Réduire l'impact environnemental de nos produits

Politique et objectif

Le Groupe Beneteau est un acteur engagé dans les filières de déconstruction : il participe activement aux travaux de leurs éco-organismes et siège aux instances dirigeantes.

Actions mises en place en 2019-2020

Au-delà de la contribution financière en tant que metteur sur le marché, le Groupe Beneteau participe activement à la gouvernance de l'éco-organisme APER au travers de 3 représentants qui siègent au Conseil d'administration dont 2 membres du Bureau et le Président.

Résultats obtenus sur l'exercice 2019-2020

En 2019-2020, l'APER a réalisé 1624 déconstructions de bateaux de plaisance en France avec la participation de 102

Indicateur-clé de performance

Pourcentage d'atteinte de l'objectif de 20 000 bateaux déconstruits en 2023 : 9,3%

8.3.3 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

ENJEU 11 : GARANTIR LA PRATIQUE ÉTHIQUE DES AFFAIRES

Description du risque

Garantir la pratique éthique des affaires est nécessaire à la conduite responsable des activités du Groupe Beneteau envers toutes ses parties prenantes et dans tous les pays. Cela nécessite d'évaluer tous les partenaires commerciaux (fournisseurs, concessionnaires) et les sous-traitants. Les sous-traitants de l'activité Bateau concernent principalement la production de moules, la découpe de tissus de fibre de verre et la production de pièces bois. Les principaux risques sont la monétisation/fuite d'informations confidentielles relatives aux projets de développement, le blanchiment de capitaux et financement du terrorisme et ceux liés à l'héritage de responsabilité issu de ces sous-traitants.

Politique et objectif

Le socle constitué par la Charte éthique et le Code de conduite applicables à l'ensemble des collaborateurs du Groupe a été complété par l'adoption du Code de conduite Fournisseurs (voir enjeu 5 sur les achats responsables). La procédure de contractualisation d'un sous-traitant, fournisseur ou concessionnaire pour

Indicateur-clé de performance

l'activité Bateau est soumise à l'évaluation du risque lié à l'activité (produits chimiques, bois, sellerie, transport, construction, prêt de personnel en production, prestations intellectuelles pour les architectes et designers, flottes) et au pays d'établissement. Cette approche est également appliquée à la division Habitat.

Actions mises en place en 2019-2020

Le Code de conduite Fournisseurs a été diffusé à l'ensemble des fournisseurs et signé par les fournisseurs stratégiques du Groupe. Il est disponible sur le site web du Groupe Beneteau. Pour les concessionnaires de l'activité Bateau, les contrats de distribution contiennent désormais une clause de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent.

En interne, la crise sanitaire Covid-19 a retardé la mise en œuvre des actions de sensibilisation et de formation des équipes les plus exposées au risque de corruption (commerce, achats, finance et direction générale). Ces formations ont été décalées au début de l'exercice 2021.

Les actions ayant été mises en place en 2020, l'indicateur-clé de performance sera publié à partir de l'exercice 2021 et couvrira deux aspects : la part des dirigeants formés au risque de corruption et la part des fournisseurs stratégiques ayant signé le Code de conduite Fournisseurs.

entreprises adhérentes (metteurs sur le marché) et 25 centres de traitement. L'objectif de cette filière est de déconstruire entre 20 000 et 25 000 bateaux d'ici à 2023. A ce jour, aucun autre pays n'a mis en place une obligation similaire.

8.3.4 DROITS HUMAINS

ENJEU 12 : PRÉSERVER LES DROITS HUMAINS ET LES LIBERTÉS FONDAMENTALES ; LUTTER CONTRE LES DISCRIMINATIONS, L'INÉGALITÉ FEMMES-HOMMES ET LE HARCÈLEMENT

Politique et objectif

Implanté en Europe (France, Pologne, Italie) et aux Etats-Unis pour son activité industrielle et agissant en Asie Pacifique depuis un bureau de représentation commerciale situé à Hong Kong, le Groupe Beneteau veille à respecter et préserver les droits humains et les libertés fondamentales dans toutes activités et auprès de toutes ses parties prenantes. La Charte éthique, le Code de conduite et le dispositif d'alerte s'appliquent à tous les collaborateurs dans le monde et constituent le socle fondamental de cet engagement. Le Code de conduite Fournisseurs intègre également les aspects liés aux droits humains et libertés fondamentales.

Le Groupe Beneteau s'oppose à toute forme de discrimination, de harcèlement, d'inégalité de chances, de traitement ou entre les femmes et les hommes. Le Groupe poursuit également des actions en faveur des personnes en situation de handicap et de restriction professionnelle, et s'attache à garantir un environnement de travail sûr et sain dans lequel chaque collaborateur est en mesure de réaliser son plein potentiel.

Actions mises en place en 2019-2020

En France au cours de l'exercice, le Groupe a formé 8 référents contre le harcèlement (11 collaborateurs au total), conformément à la loi pour lutter contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. Parmi les 8 référents formés, cinq sont des représentants du personnel. Des binômes formés d'un représentant du personnel et d'un collaborateur RH ont été formés dans chaque entité juridique française.

Le Code de conduite fournisseurs a été porté à la connaissance de l'ensemble des fournisseurs de la division Bateau. Il a été demandé aux fournisseurs identifiés comme stratégiques des divisions Bateau et Habitat de procéder à la signature dudit Code.

Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19 à partir de mars 2020, le Groupe a mis en place des actions de soutien psychologique pour les collaborateurs via un numéro vert en France.

Dans le contexte des négociations des Plans de Sauvegarde de l'Emploi en France débutées en septembre 2020, le Groupe a mis en place des formations à destination des managers afin d'apprendre à mieux détecter les risques psychosociaux et gérer les situations à risque avec leurs collaborateurs.

Résultats obtenus sur l'exercice 2019-2020

Aucune alerte n'a été enregistrée via le dispositif d'alerte.

Périmètre France :

Nombre d'appels au numéro vert de soutien psychologique : 35 appels (mars-décembre 2020)

Nombre de managers formés aux risques psychosociaux en France : 178 managers

Indicateurs-clé de performance

Index d'égalité femmes-hommes (France)

Filiales – France	A fin 2020	A fin 2019	A fin 2018
SPBI	89/100	79/100	84/100
Construction Navale Bordeaux	77/100	77/100	84/100
BIO Habitat	92/100	88/100	77/100

L'index, sur 100 points, se calcule pour les filiales du Groupe Beneteau à partir de 5 indicateurs : l'écart de rémunération femmes-hommes, l'écart de répartition des augmentations individuelles, l'écart de répartition des promotions, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité, la parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.

La part d'emplois occupés par les femmes représente 28,5% de l'effectif global RSE et est en ligne avec les données publiées par l'INSEE pour l'industrie manufacturière.

Personnes en situation de handicap (France)

Périmètre France à fin d'exercice	2019/2020	2018/2019	2017/2018
Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap	365	370,1	352,7
% de l'effectif moyen France	6,9%	7,0%	7,0%

8.3.5 LUTTE CONTRE L'EVASION FISCALE

ENJEU 13 : PRÉMUNIR L'ENTREPRISE DES RISQUES LIÉS À L'ÉVASION ET À LA FRAUDE FISCALE

Description du risque

Cet enjeu recouvre deux risques que sont la fraude fiscale et l'évasion fiscale. En interne, il s'agit de se prémunir contre la fraude fiscale dans l'entreprise, tandis qu'en externe il s'agit d'éviter que le Groupe n'agisse involontairement en facilitateur de la fraude fiscale de la part de ses clients.

Politique et objectif

Dans la division Bateau, le modèle de commercialisation est celui du réseau de distribution constitué de concessionnaires indépendants. Des vérifications dites « due diligence » sont réalisées en fonction de la localisation du prospect client et de son activité (concessionnaire ou loueur professionnel). Une due diligence renforcée est systématiquement réalisée pour toute commande de bateaux par un tiers non concessionnaire du Groupe et/ou dont l'objet social est sans lien avec le nautisme.

Dans la division Habitat, ce risque est non significatif car la commercialisation est exclusivement réalisée via un réseau européen de clients professionnels.

Actions mises en place en 2019-2020

Tout nouveau client concessionnaire pour l'activité Bateau fait l'objet d'une évaluation qui est fonction de son niveau de risque lié à son activité et/ou à son pays d'établissement. Les procédures d'évaluation ont été diffusées auprès des équipes commerciales, administration des ventes, et financières pour application.

Chaque renouvellement de contrat standard de distribution contient désormais une clause de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent.

Résultats obtenus sur l'exercice 2019-2020

En raison de la crise sanitaire Covid-19, certains contrôles initialement prévus sur cet exercice n'ont pas pu être effectués en raison des restrictions de voyage. Au 31 décembre 2020, le Groupe Beneteau a six concessionnaires établis dans deux pays de tourisme nautique et de tradition maritime, figurant sur la liste des pays non coopératifs à des fins fiscales de l'Union européenne (Panama et Seychelles).

8.4 Annexe – Données extra-financières

8.4.1 DONNÉES SOCIALES

EFFECTIFS DU GROUPE – PÉRIMÈTRE RSE

Effectifs à fin d'exercice – CDI et CDD	2019/2020	2018/2019	2017/2018
France	5256	5526	5338
Pologne	1555	1668	893
Etats-Unis*	467	811	795
Italie	241	317	314
Slovénie	NA	40	NA
Hong Kong	9	NA	NA
Effectifs totaux – périmètre RSE	7528	8362	7340
Effectifs – Groupe	7528	8361	7379

* Le site de production de Marion (Caroline du Sud) a été vendu en octobre 2020. Les effectifs au 31 décembre 2020 comprennent le site de production de Cadillac (Michigan) et le bureau commercial d'Annapolis (Maryland).

Répartition des effectifs par statut à fin d'exercice	2019/2020	2018/2019	2017/2018
CDI	92,4%	90%	92,9%
CDD	7,6%	10%	7,1%

Effectifs à fin d'exercice	2019/2020	2018/2019	2017/2018
CDI	6 957	5376	5186
CDD	571	150	152
Effectifs inscrits	7528	5526	5338
Intérimaires – France	369	800	848
Effectifs totaux	7897	6326	6186

Répartition des effectifs par catégorie à fin d'exercice	2019/2020	2018/2019	2017/2018
Employés et ouvriers	74%	73,1%	73,4%
Autres*	26%	26,9%	26,6%

Part de l'effectif féminin par statut à fin d'exercice	Au 31/12/2020	Au 31/08/2019	Au 31/08/2018
Autres*	27,9%	28,7%	26,4%
Employés / Ouvriers	28,7%	27,5%	26,5%
Total périmètre RSE	28,5%	27,8%	26,5%

* La catégorie « Autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise et les cadres.

Pyramide des âges

ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

Périmètre RSE – A fin d'exercice	2019/2020	2018/2019	2017/2018
Part des effectifs à temps partiel	3,9%	3,7%	4,1%
Effectifs en horaires de nuit	115	147	175

Le travail par équipes, en horaires alternants ou de nuit, concerne essentiellement les métiers du moulage / composite de l'activité Bateau, en lien avec les cycles de production et les process utilisés. Les effectifs en horaires de nuit sont les personnes ayant travaillé plus de 120 nuits au cours de l'année.

EMBAUCHES, DÉPARTS AU COURS DE L'EXERCICE

Recrutements – Périmètre RSE	2019/2020 (16 mois)	2018/2019	2017/2018
CDI	507	1 053	989
CDD	663	643	540

Motifs des départs de l'effectif permanent

Taux de turnover – Effectif permanent	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)	2017/2018
France	3,79%	4,51%	3,69%
Périmètre RSE	9,09%	8,09%	5,91%

RÉMUNÉRATIONS – FRANCE

La politique de rémunération vise à optimiser l'équilibre entre les différents éléments de rémunération. Elle se fonde sur trois principes : la valeur de marché des postes en fonction d'un marché local référent, le niveau d'inflation, la performance individuelle.

En complément du salaire fixe, les collaborateurs bénéficient d'un système d'intéressement et de

ACCORDS COLLECTIFS – FRANCE

Quinze accords collectifs ont été signés et déposés à la DIRECCTE au cours de l'exercice 2019-2020.

RECOURS À LA SOUS-TRAITANCE – PÉRIMÈTRE RSE

L'activité Bateau a recours à la sous-traitance pour les métiers de la menuiserie et du composite. Pour l'activité Habitat, la sous-traitance concerne principalement les meubles, les faisceaux électriques ainsi que les châssis. Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants

LUTTE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE

Le Groupe a recours à des prestataires externes pour la restauration sur ses sites de production. Ces prestataires sont engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Des actions de prévention et de participation, et, pour les collaborateurs de statut cadre, d'une part variable assise, selon les fonctions, sur les résultats de l'entreprise et leurs performances individuelles ou commerciales.

Des accords relatifs à la NAO ont été signés dans les sociétés françaises BIO Habitat et Construction Navale Bordeaux au cours de l'exercice 2019-2020.

sont définis comme l'ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. Pour l'exercice 2019-2020 (16 mois), la sous-traitance a représenté l'équivalent de 422 ETP pour l'ensemble des sociétés du Groupe.

sensibilisation sont réalisées par les prestataires sur place, comme la mise en place de compost des déchets alimentaires sur le site de Bordeaux.

8.4.2 DONNÉES RELATIVES À L'ENJEU 2 : GARANTIR LA QUALITÉ DES PRODUITS POUR LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

CERTIFICATIONS DES SITES DE PRODUCTION DE LA DIVISION BATEAU

	Certification ISO 9001	ISO 14001	ISO 50001
Sites de production	Management de la qualité	Management environnemental	Amélioration de la performance énergétique
France : SPBI	x	x	x
Pologne : Ostroda	x	x
Pologne : Delphia	x

Les certifications des filiales ci-dessus ont toutes été renouvelées au cours de l'exercice 2019-2020. Les sites de production de Bordeaux (France), Cadillac (Etats-Unis) et Monfalcone (Italie) ne sont pas certifiés.

8.4.3 DONNÉES RELATIVES À L'ENJEU 3 – DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES NÉCESSAIRES À LA PERFORMANCE DURABLE DE L'ENTREPRISE

Périmètre France – indicateur coût de formation / masse salariale : 0,67%

8.4.4 DONNÉES RELATIVES À L'ENJEU 8 – IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES OPÉRATIONS INDUSTRIELLES

CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES (RÉSINES, GEL COAT, BOIS)

Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont les résines et gel coats, ainsi que le bois. Les consommations pour l'exercice 2019-2020 correspondent à une période de 16 mois d'activité dont deux quadrimestres (septembre/décembre) à forte activité industrielle.

Résines et gel coat – périmètre RSE	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)	2017/2018
En tonnes / million d'heures travaillées	1 018	998 -9,1%	1097
Part de bois provenant de forêts éco gérées – périmètre RSE	78,45%	Non suivi	Non suivi

CONSOMMATION D'EAU

La consommation d'eau est liée à l'activité Bateau pour la mise à niveau des bassins d'essai, la réalisation des tests d'étanchéité et l'usage sanitaire. Ce dernier représente un quart de la consommation d'eau. L'évolution de la consommation totale d'eau au cours des années est liée au renouvellement de l'eau des bassins d'essai qui sont vidés tous les 3 ans environ. L'eau utilisée provient du réseau public et de forages pour certains sites. Sur les sites le permettant, une surveillance régulière des consommations d'eau est effectuée afin de minimiser le risque de fuites.

Eau – périmètre RSE	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
En m3	9 306
/ million d'heures travaillées	+38%	6 743

CONSOMMATION D'ÉNERGIE DES SITES

L'électricité est utilisée pour le fonctionnement des sites de production et l'éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des bâtiments industriels et certains bâtiments administratifs.

Périmètre RSE	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)	2017/2018
Consommation d'électricité		3620
En kWh / 1000 heures travaillées	3893	-8,1%	3939
Consommation de gaz		7352
En kWh PCS / 1000 heures travaillées	7453	-6,5%	7860
Part de l'électricité d'origine renouvelable	6,23%	Non suivi	Non suivi

TAUX DE CONFORMITÉ DES REJETS INDUSTRIELS AQUEUX

Tous les sites du Groupe disposent de séparateurs à hydrocarbures, régulièrement entretenus, qui permettent d'épurer les eaux avant rejet dans le milieu naturel. Les rejets aqueux font l'objet d'une surveillance par des mesures régulières.

Périmètre France	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)	2017/2018
Taux de conformité	96%	93,4%	95,8%

MAÎTRISE DE LA GÉNÉRATION DES DÉCHETS

Tonnes de déchets générés par million d'heures travaillées	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)	2017/2018
France	1756	1726	1746
RSE	1544	1435	Non disponible

TRAITEMENT DES DÉCHETS

Périmètre RSE - En tonnes

Type de déchets	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
DND* recyclés	3 933	2 884
DND* valorisés	11 075	10 189
DND* enfouis	7 861	6 936
Déchets dangereux (DD)	1 981	1 748

* DND : déchets non dangereux

8.5 Méthodologie et périmètre des informations extrafinancières

PROCÉDURE DE REPORTING

Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le reporting des indicateurs extra-financiers du Groupe Beneteau sont décrites et développées dans un guide méthodologique. Ce guide méthodologique a pour objectif de fiabiliser la collecte des données et de garantir une cohérence et une homogénéité entre les données collectées auprès des différentes filiales. Il est mis à jour chaque année.

Sur cet exercice, le Groupe s'est doté d'un logiciel pour la collecte et la consolidation des informations extrafinancières. Les données sont saisies par les différents contributeurs dans le logiciel et font l'objet d'un contrôle et d'une analyse par les pilotes RSE qui coordonnent la rédaction de la déclaration de performance extrafinancière. Des contrôles de cohérence, dont certains sont automatiques, sont réalisés pour garantir la fiabilité des données. Le guide méthodologique et les matrices de collecte du logiciel sont traduits en anglais pour les filiales étrangères.

PÉRIODE DE REPORTING

Les données collectées couvrent la période du 1 er septembre 2019 au 31 décembre 2020, soit un exercice exceptionnellement de 16 mois en raison du changement de date de clôture de l'exercice fiscal.

Cependant, de manière à corréler les informations communiquées dans ce rapport avec les informations des différentes déclarations réglementaires environnementales, les sociétés SPBI, Ostroda Yacht et SJ Delphia reportent les indicateurs relatifs aux émissions de COV et à la consommation de résine et gel coat sur la base de l'année civile (1er janvier au 31 décembre 2020). La contribution de ces sociétés représente environ 75% de chacun de ces indicateurs. Les données relatives à la consommation d'eau sont reportées sur la base de l'année civile pour la société SPBI. Les indicateurs relatifs au nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap sont également reportés sur l'année civile pour toutes les sociétés françaises.

PÉRIMÈTRE DU REPORTING

Est entendu par « périmètre RSE » le périmètre du reporting qui a progressivement été élargi dans un objectif de couvrir le périmètre financier du Groupe.

Le périmètre des sociétés incluses dans le reporting extrafinancier au 31 décembre 2020 inclut :

• Les sociétés françaises,
• Les filiales situées en Pologne, aux Etats-Unis, en Italie et à Hong Kong.

La société Seascape qui représente 0,5% des effectifs totaux du Groupe est hors périmètre du reporting RSE.A compter de 2021, cette société sera consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

Les sociétés incluses dans le reporting RSE représentent 99,5% des effectifs totaux du Groupe au 31 décembre 2020, contre 100% au 31 août 2019.

PÉRIMÈTRE DES INDICATEURS

Afin de garantir la pertinence et la fiabilité des données publiées, les sociétés étrangères ont été exclues du périmètre de certains indicateurs. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans l'intitulé de l'indicateur. Le périmètre France correspond à 70% des effectifs Groupe.

Pour cet exercice 2019-2020, de nouveaux indicateurs ont été publiés :

• Part de l'électricité d'origine renouvelable sur la consommation totale d'électricité des sites,
• Part du bois issu de forêts certifiées.

Des indicateurs ont été identifiés comme non pertinents pour certaines des sociétés du périmètre et ne couvrent donc pas l'intégralité du périmètre. Il s'agit notamment :

• Des indicateurs sécurité, environnementaux, et ceux relatifs aux fournisseurs et sous-traitants qui ne portent que sur les sociétés exerçant une activité de production (les indicateurs relatifs aux fournisseurs et sous-traitants étant liés aux achats de production et, par conséquent, à l'activité industrielle),
• De l'indicateur relatif à la consommation de résine et de gel coat : seules les sociétés de la division Bateau, consommatrices de résine et de gel coat, ont été prises en compte.

INDISPONIBILITÉ DE CERTAINES DONNÉES

Le changement de date de clôture et la durée exceptionnelle de 16 mois de l'exercice ont nécessité la mise en place de deux campagnes de collecte des données (septembre/décembre 2019 et janvier/décembre 2020). La période de reporting de 4 mois 2019 ne correspond pas à une période standard de reporting. Par ailleurs, le Groupe a été victime d'une cyberattaque en date du 19 février 2021, qui a eu pour conséquence de rendre indisponibles l'infrastructure informatique et les données stockées sur les serveurs et nécessaires au reporting RSE. Ces évènements ont eu pour conséquence de rendre la donnée indisponible dans certains points de collecte et pour certains indicateurs. Dans ces cas, la donnée a été estimée en appliquant le ratio de la donnée N-1 sur le nombre d'heures travaillées de la période de reporting.

PRÉCISIONS SUR CERTAINS INDICATEURS

VOLET SOCIAL ET SOCIÉTAL

Effectifs

Il s'agit des collaborateurs liés par un contrat de travail avec une des sociétés du périmètre, qu'ils soient à temps complet ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte sont les effectifs inscrits au 31 décembre.

Les collaborateurs mis à la disposition d'une autre société et restant salariés d'une société du périmètre RSE (salariés détachés et expatriés), les contrats de professionnalisation et d'apprentissage, les VIE, les contrats d'alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatiques, en congés sans soldes, en congés pour création d'entreprise, en absence longue durée, ou en arrêt maladie sont comptabilisés dans l'effectif. Les mandataires sociaux, les intérimaires, les salariés détachés par une autre entreprise, les retraités, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont pas comptabilisés.

Recrutement

Un recrutement correspond à toute conclusion d'un contrat de travail, qu'il soit d'une durée définie ou indéterminée, au cours de l'exercice considéré. Le passage de CDD à CDI, le passage de contrat de professionnalisation à CDI/CDD, le passage d'intérim à CDI/CDD, ainsi que le passage de stagiaire à CDI, sont considérés comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD conclus pour le même motif est comptée comme deux recrutements s'il y a interruption entre les deux contrats. Dans le cas contraire, un seul recrutement est comptabilisé. La succession de deux CDD pour des motifs différents est considérée comme deux recrutements. Les mobilités internes au périmètre RSE ne sont pas considérées comme des recrutements.

Turnover

Le turnover des salariés permanents correspond aux départs des employés en CDI lors de l'exercice considéré, à l'initiative de l'employeur ou de l'employé, sur l'effectif moyen permanent de l'exercice. Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : démission, licenciement, ruptures conventionnelles, et ruptures de périodes d'essai.

Effectif permanent

L'effectif permanent se compose des salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée. Il exclut donc les personnes employées par une société extérieure, les CDD, les contrats d'apprentissage ou contrats professionnels et les stagiaires.

Absentéisme

Les heures d'absence couvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mi-temps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures d'arrêt du jour de l'accident), ainsi que les absences non payées (congés pour convenances personnelles et absences injustifiées). Les congés pour événements familiaux sont exclus. Le nombre d'heures travaillées théoriques correspond au nombre d'heures théoriquement travaillées conformément aux contrats de travail hors congés payés, RTT et jours fériés.

Accidents du travail

Les accidents survenus durant le temps du trajet domicile/ travail ne sont pas comptabilisés. Les intérimaires, stagiaires, expatriés et prestataires sont exclus de ce calcul.

Les accidents n'ayant entraîné un arrêt que le jour de l'accident ne sont pas pris en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les accidents du travail non reconnus par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par l'employeur sont comptabilisés, sauf s'ils n'ont pas été reconnus par l'autorité administrative.

Heures travaillées réelles

Les heures travaillées incluent toutes les heures de présence dans l'entreprise (y compris les heures de formation, les heures de représentation et les heures d'infirmerie), ainsi que les heures de formation à l'extérieur de l'entreprise. Le nombre d'heures théoriques par jour pour les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur.

Nombre de jours d'arrêt de travail suite à un accident

Tous les arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de l'arrêt mais le jour de l'accident n'est pas compté sauf lorsque la date de déclaration de l'arrêt de travail coïncide avec la date de l'accident. Les jours d'arrêts engendrés au cours de l'exercice de reporting liés à des rechutes suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas, le jour de la rechute est également compté. Les jours d'arrêts suite à un accident du travail non reconnu par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les jours d'arrêt de travail suite à un accident du travail contesté par l'employeur sont comptés, sauf s'il n'a pas été reconnu par l'autorité administrative. Les jours d'arrêt sont comptabilisés sur la base des jours calendaires.

Taux de fréquence

Le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées réelles.

Taux de gravité

Le taux de gravité est le nombre de jours d'arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées réelles.

Formation

Est considérée comme formation, toute intervention dispensée à un collaborateur de l'entreprise, qu'elle soit faite par un intervenant externe ou non, et qui fait l'objet d'une attestation de présence formalisée par une feuille de présence et un programme. Le nombre d'heures de formation par salarié est calculé sur la base de l'effectif moyen permanent.

Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap

Le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH (périmètre France). Le nombre d'unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise, intérim, et sous-traitance.

Achats de production réalisés auprès des sous-traitants

Les achats de production réalisés auprès des soustraitants sont définis comme l'ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines.

Fournisseurs locaux

Les fournisseurs locaux sont les fournisseurs situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou-Charentes et Aquitaine. L'adresse de référence est l'adresse de facturation.

VOLET ENVIRONNEMENTAL

Certification ISO 14001

Les sites ou filiales pris en compte sont ceux disposant d'un certificat ISO 14001 valable au 31 décembre de l'exercice. Pour un certificat multi-sites, tous les sites sont comptabilisés comme certifiés.

Rejets de COV

Composés Organiques Volatils, soit tout composé organique, à l'exclusion du méthane, ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions d'utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au moins l'élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants : hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote (à l'exception des oxydes de carbones et des carbonates et bicarbonates inorganiques). Ils sont émis, soit par combustion, soit par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d'un bilan matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV. Les facteurs d'émission sont issus du Guide de Rédaction d'un Schéma de Maîtrise des Émissions de COV dans le Secteur des Composites publié en 2004 et rédigé en collaboration avec le CITEPA (Centre Interprofessionnel Technique d'Études de la Pollution Atmosphérique), le GPIC (Groupement de la Plasturgie Industrielle et des Composites), la F.I.N. (Fédération des Industries Nautiques) et le SPMP (Syndicat des Producteurs de Matières Plastiques).

Déchets

La nomenclature retenue est la suivante :

• Déchets non dangereux recyclés : carton, PVC, papier, cuivre, plastique, ferraille, plâtre,
• Déchets non dangereux valorisés : déchets de bois, sciures de bois pour l'activité Bateaux,
• Déchetsnondangereux enfouis :tout-venant,déchets inertes,
• Déchets dangereux : colles, peintures, résines, piles, ampoules/néons, DAS, batteries.

Recyclage

Retraitement de matériaux ou de substances contenus dans des déchets au moyen d'un procédé de production de telle sorte qu'ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur fonction initiale ou à d'autres fins. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n'inclut pas, notamment, la valorisation énergétique, la conversion pour l'utilisation comme combustible, les procédés comportant une combustion ou une utilisation comme source d'énergie, y compris l'énergie chimique, ou les opérations de remblayage.

Réutilisation

Utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer, par exemple, la réutilisation d'une palette.

Valorisation

Utilisation du déchet pour produire une source d'énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau.

Enfouissement

Mise en décharge ou stockage souterrain.

Consommation d'eau

Quantité d'eau spécifiquement utilisée pour les besoins du site (à usage domestique ou industriel).

Consommation d'énergie

Quantité totale d'électricité (en KWh) ou de gaz (en KWh PCS) achetée ou produite et consommée par les sites. En ce qui concerne la consommation de gaz, seul le gaz naturel est pris en compte. Les consommations de propane sont exclues du calcul.

Émissions de gaz à effet de serre

Il s'agit des émissions liées à l'énergie. Les facteurs d'émission sont issus de la base carbone de l'ADEME. Ces facteurs prennent en compte les émissions amont et combustions au niveau de la centrale.

Consommation de résine et de gel coat

La consommation de résine et de gel coat est mesurée à partir des quantités consommées au cours de l'exercice.

9. BENETEAU S.A.

9.1 Principaux niveaux de résultat

BENETEAU S.A., société mère du Groupe Beneteau, a une activité opérationnelle non significative au regard de ses filiales industrielles.

SES PRINCIPAUX NIVEAUX DE RÉSULTAT SONT LES SUIVANTS :

En M€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Chiffre d'affaires	23,1	19,8
Résultat d'exploitation	(10,1)	(8,4)
Résultat financier	(14,0)	22,9
Résultat net	(24,5)	14,3

9.2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

PAR TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT (A) :

En k€					Factures reçues non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu
Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 91 jours	Au-delà	TOTAL
Montant total des factures concernées TTC	0	95	0	14	25	135
Pourcentage du montant total des achats TTC	0,0%	0,5%	0,0%	0,1%	0,1%	0,6%
NOMBRE de factures						127

En k€					Factures émises non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu
Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 91 jours	Au-delà	TOTAL
Montant total des factures concernées TTC	0	2	0	0	165	168
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,6%	0,6%
NOMBRE de factures						171

FACTURES EXCLUES DU POINT (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES

	Factures reçues non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu	Factures émises non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu
Nombre de factures exclues	néant	5
Montant total des factures exclues (k€)	néant	132

DÉLAI DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉ

	Factures reçues non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu	Factures émises non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu
Nombre de factures exclues	Légal	Légal

9.3 Autres éléments

À notre connaissance, à l'exception de BERI 21 S.A., 3 autres actionnaires personne morale détiennent plus de 2,5% du capital de BENETEAU S.A. Il s'agit de Béri 210 à hauteur de 3,78%, NORGES BANK à hauteur de 2,70% et CDC à hauteur de 2,51%.

Le Conseil d'Administration précise que 573 565 actions, soit 0,693% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.

Les dépenses visées à l'article 39-4 du C.G.I. s'élèvent, pour l'exercice, à la somme de 64 676 €.

Aucune délégation pour augmentation de capital n'a été donnée sur l'exercice par l'Assemblée Générale.

Au cours de l'exercice, la société a procédé aux achats et ventes d'actions Beneteau dans les conditions suivantes :

• des achats pour un total de 1 023 762 actions au cours moyen de 9,30 €
• des ventes pour un total de 456 143 actions au cours moyen de 9,82 €
• des frais de négociation : 86 k€.

Ainsi, au 31 décembre 2020, le solde des actions propres est de 1 341 848 actions au nominal de 0,10 €, représentant 1,62% du capital, soit 1,62% en actions attribuées. La valeur nette au bilan s'élève à 12 205 milliers d'€ et la valeur au 31 décembre 2020, déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse de décembre 2020, s'élève à 12 429 milliers d'€.

Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'Assemblée Générale du 7 février 2020.

9.4 Affectation du résultat

Le Conseil d'Administration propose d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de BENETEAU S.A., d'un montant de - 24 472 769,05 €, diminué de 187 502,67 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante :

Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 109 481 852,56 € à 85 196 586,18 €.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué au titre de cet exercice.

Autres réserves : - 24 285 266,68 €

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

	2016/2017	2017/2018	2018/2019
Nominal de l'action	0,10 €	0,10 €	0,10 €
Nombre d'actions	82 789 840	82 789 840	82 789 840
Dividende net	0,25 €	0,26 €	0,23 €

9.5 Prises de participation significatives et prises de contrôle

Indirectement, via sa participation dans sa filiale SPBI détenue à 100%, BENETEAU SA a augmenté sa participation dans la société SJ DELPHIA située en Pologne, portant son pourcentage d'intérêt de 80% à 100% le 18 novembre 2020.

9.6 Résultats des 5 derniers exercices BENETEAU S.A.

En €	2015/2016 (12 mois)	2016/2017 (12 mois)	2017/2018 (12 mois)	2018/2019 (12 mois)	2019/2020 (16 mois)
Capital en fin d'exercice
Capital social	8 278 984	8 278 984	8 278 984	8 278 984	8 278 984
Nombre d'actions	82 789 840	82 789 840	82 789 840	82 789 840	82 789 840
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	14 359 635	15 126 363	17 900 536	19 799 730	23 111 149
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés, amort. Et prov.	(7 779 580)	9 181 307	16 137 137	8 375 048	(19 257 282)
Impôts sur les bénéfices	(5 447 177)	(602 351)	2 271 212	(1 499 866)	(2 236 662)
Participation et Intéressement des salariés	42 387	69 578	170 725	3 545	(36 530)
Résultat net	(1 706 206)	(211 015)	8 239 164	14 297 760	(24 472 769)
Résultat distribué	8 278 984	20 697 460	21 525 358	19 041 663	0
Résultats par action
Résultat après impôts, participation et intéressement,
mais avant amortissements et provisions	(0,03)	0,12	0,17	0,12	(0,21)
Résultat net	(0,02)	(0,00)	0,10	0,17	(0,30)
Dividende attribué à chaque action	0,10	0,25	0,26	0,23	0,00
Personnel
Effectif moyen des salariés	27	30	38	39	44
Montant de la masse salariale	3 458 392	3 281 244	4 394 253	5 192 930	7 050 000
Montant des sommes versées
au titre d'avantages sociaux	7 326 158	1 525 858	5 354 910	2 100 411	3 063 000

Éléments financiers Groupe Beneteau

1	Faits marquants de l'exercice	62
2	Principes comptables	65
3	Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l'exercice	70
4	Information sectorielle	74
5	Données opérationnelles	77
6	Charges et avantages du personnel	82
7	Immobilisations incorporelles, corporelles et financières	86
8	Provisions et passifs eventuels	93
9	Financement et instruments financiers	94
10	Impôts sur le résultat	106
11	Capitaux propres et résultat par action	108
12	Informations relatives aux parties liées	111
13	Evénements postérieurs à la clôture	113
14	Honoraires des commissaires aux comptes	113

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En k€	Note	Exercice 2019/2020 (16 mois)	Exercice 2018/2019 (12 mois)
Chiffre d'affaires	5.1	1 344 476	1 336 227
Variation des stocks de produits finis et en-cours		46 704	29 734
Autres produits de l'activité		3 099	1 959
Achats consommés		(666 437)	(647 141)
Charges de personnel	6.2	(440 509)	(397 822)
Charges externes	5.6	(159 442)	(138 587)
Impôts et taxes		(29 793)	(24 251)
Amortissements		(103 038)	(74 205)
Autres charges opérationnelles courantes	5.7	(8 083)	(7 976)
Autres produits opérationnels courants	5.7	4 948	4 112
Résultat opérationnel courant		(8 076)	82 049
Autres produits et charges opérationnels non courants	5.8	(78 489)	(4 179)
Résultat opérationnel		(86 564)	77 870
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		772	1 030
Coût de l'endettement financier brut		(3 732)	(3 954)
Coût de l'endettement financier net		(2 960)	(2 924)
Autres produits financiers		79	0
Autres charges financières		(2 562)	(3 978)
Résultat financier	9.2	(5 443)	(6 902)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	7.5	1 671	4 832
Charge d'impôt sur les résultats	10	8 443	(27 559)
Résultat net de l'ensemble consolidé		(81 893)	48 240
Participations ne donnant pas le contrôle		(1 016)	(1 248)
Résultat net (part du Groupe)		(80 877)	49 488
En €
Résultat net (part du Groupe) par action	11.3	(0,977)	0,600
Résultat dilué net par action	11.3	(0,977)	0,600

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

En K€	Exercice 2019/2020 (16 mois)	Exercice 2018/2019 (12 mois)
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat ultérieurement
Ecarts actuariels	(2 063)	(6 354)
Effet impôt	534	1 839
Sous-total	(1 529)	(4 515)
Eléments qui seront reclassés en résultat ultérieurement
Ecart de conversion	1 357	(113)
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	2 550	(2 350)
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	0	0
Effet impôt	(787)	677
Sous-total	3 120	(1 787)
Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1 591	(6 302)
Résultat net de la période	(81 893)	48 241
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(80 302)	41 939
Dont quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère	(79 288)	43 178
Dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(1 014)	(1 241)

BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DECEMBRE 2020

ACTIF - en k€	Note	au 31/12/2020	au 31/08/2019
Goodwill	7.1	87 350	91 095
Autres immobilisations incorporelles	7.2	15 291	27 352
Immobilisations corporelles	7.3	295 244	346 489
Participations dans les entreprises associées	7.5	39 765	40 040
Actifs financiers non courants		213	218
Actifs d'impôts différés	10	18 197	9 364
Actifs non courants		456 059	514 558
Stocks et en-cours	5.3	306 036	278 161
Clients et comptes rattachés	5.2	33 032	90 262
Autres créances	5.4	32 750	46 619
Créances concessionnaires liées au floor plan	5.5	130 391	228 073
Actif d'impot courant		9 815	6 407
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.4	315 417	233 809
Actifs courants		827 425	883 331
Actifs classés comme détenus en vue de la vente		0	200
Total Actif		1 283 500	1 398 089

BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DECEMBRE 2020 (SUITE)

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF - en K€	Note	au 31/12/2020	au 31/08/2019
Capital	11	8 279	8 279
Primes		27 850	27 850
Autocontrôle	11	(12 254)	(8 960)
Réserves consolidées		599 989	568 534
Résultat consolidé		(80 877)	49 488
Capitaux propres (Part du Groupe)		542 987	645 191
Patricipations ne donnant pas le contrôle		(1 778)	(1 073)
Total Capitaux propres		541 209	644 118
Provisions	8	25 487	6 472
Engagements envers le personnel	6.3	34 480	33 736
Dettes financières	9.3	19 261	29 867
Passifs d'impôts différés	10	324	142
Passifs non courants		79 552	70 217
Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme	9.3	202 773	106 934
Dettes Financières auprès des organismes de financement liées au floor plan	5.5	130 391	228 073
Fournisseurs et autres créditeurs	5.4	96 141	114 335
Autres dettes	5.4	200 656	204 033
Autres provisions	8	32 507	30 379
Dette d'impôts exigible	5.4	272	0
Passifs courants		662 740	683 754
Passifs classés comme détenus en vue de la vente		0	0
Total des capitaux propres et passif		1 283 500	1 398 089

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

en k€	Capital émis	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de Conversion	Résultat	Capitaux propres, part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31/08/2018	8 279	27 850	(5 299)	549 241	(9 758)	61 322	631 636	1 663	633 299
Résultat 2018/ 2019						49 488	49 488	(1 248)	48 240
Autres éléments du résultat global				(6 185)	(123)		(6 308)	7	(6 301)
Résultat global 2018/2019				(6 185)	(123)	49 488	43 180	(1 241)	41 939
Affectation du résultat 2017/2018				61 322		(61 322)	0	0	0
Distribution de dividendes				(21 360)			(21 360)	0	(21 360)
Ecart de conversion					(180)		(180)	0	(180)
Variation de périmètre				(5 956)			(5 956)	(1 495)	(7 451)
Mouvements sur actions propres			(3 662)	(12)			(3 675)	0	(3 675)
Autres (1)				1 545			1 545	0	1 545
Capitaux propres au 31/08/2019	8 279	27 850	(8 961)	578 595	(10 061)	49 488	645 191	(1 073)	644 118
Résultat 2019/ 2020						(80 877)	(80 877)	(1 016)	(81 893)
Autres éléments du résultat global				231	1 357		1 587	3	1 591
Résultat global 2019/2020				231	1 357	(80 877)	(79 288)	(1 014)	(80 302)
Affectation du résultat 2018/2019				49 488	0	(49 488)			0
Distribution de dividendes				(18 855)			(18 855)		(18 855)
Ecart de conversion				0	(3 873)		(3 873)		(3 873)
Variation de périmètre(1)				3 711			3 711	309	4 020
Mouvements sur actions propres			(3 294)	(1 207)			(4 500)		(4 500)
Autres (2)				601			601		601
Capitaux propres au 31/12/2020	8 279	27 850	(12 254)	612 566	(12 577)	(80 877)	542 987	(1 778)	541 209

(1) Variation de périmètre détaillée en note 3.4

(2) Détail des autres variations - Norme IFRS 2 -602k€ (note 6.2)

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

En k€	Note	Exercice 2019/2020 (16 mois)	Exercice 2018/2019 (12 mois)
Activités opérationnelles
Résultat net de l'exercice		(81 618)	47 300
Résultat Net de l'ensemble consolidé		(81 893)	48 241
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (retraitée des dividendes reçus)		275	(941)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation		148 790	85 761
Amortissements, provisions et dépréciations (*)		155 663	80 202
Plus ou moins values de cession		2 484	4 442
Impôts différés		(9 357)	1 117
Marge brute d'autofinancement		67 172	133 061
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		25 818	(49 751)
Stocks et encours		(32 216)	(32 691)
Créances		135 503	(2 758)
Impôt exigible		(3 317)	(13 750)
Dettes		(74 152)	(552)
Variation des créances concessionnaires liées au floor plan	5.5	88 173	(17 094)
Total 1 - Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		181 163	66 216
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	7.4	(67 472)	(79 757)
Cessions d'immobilisations		1 146	1 232
Créances - Dettes sur immobilisations		(6 224)	(3 287)
Incidence des variations de périmètre	3.4	(1 591)	(22 937)
Total 2 - Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(74 141)	(104 749)
Activités de financement
Variation du capital social		0	0
Autres flux liés aux activités de financement		0	0
Actions propres		(4 501)	(3 674)
Dividendes versés aux actionnaires		(18 855)	(21 360)
Emission de dettes financières	9.3	133 246	5 439
Remboursement de dettes financières	9.3	(38 567)	(13 351)
Variation des dettes financières auprès des organismes de financement liés au floor plan	5.5	(88 173)	17 094
Total 3 - Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(16 850)	(15 852)
VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3)		90 172	(54 398)
Trésorerie à l'ouverture	9.4	202 740	256 297
Trésorerie à la clôture (1)	9.4	291 520	202 740
Incidence des variations de cours des devises		(1 392)	828
Variation		90 172	(54 398)
(1) Dont Valeurs mobilières de placement		5 291	40 736
Disponibilités		310 126	193 073
Comptes bancaires créditeurs		(23 897)	(31 070)

(*) dont charges comptabilisées en résultat non courant pour 54 116 milliers d'euros issues du plan de restructuration et du plan stratégique "Let's go Beyond!" : dépréciation des actifs et provisions pour restructuration pour respectivement 31 042 et 23 074 milliers d'euros (note 1.1 et 1.3)

Cotée sur Euronext Paris, BENETEAU S.A. est une société anonyme de droit français.

Le Groupe a deux activités principales :

• la conception, fabrication et commercialisation auprès d'un réseau international de concessionnaires, de bateaux à voile et à moteur, activité regroupée sous la dénomination de la division « Bateau ». Principal acteur mondial des industries nautiques, le Groupe Beneteau propose, à travers les 12 marques actuelles de sa division Bateaux, près de 200 modèles de bateaux de plaisance qui répondent à la diversité des usages et des projets de navigation de ses clients, au moteur ou à la voile, monocoque ou catamaran ;
• la conception, fabrication et commercialisation de résidences mobiles de loisirs, activité regroupée sous la dénomination de la division « Habitat ». Leader européen

de l'habitat de loisirs, les 3 marques de la division Habitat du Groupe offrent une gamme complète de résidences mobiles et de résidences de plein air écoconçues, répondant aux standards de qualité, confort et praticité.

Les autres activités du Groupe sont accessoires et considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l'information sectorielle donnée en note 4.

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020, d'une durée de 16 mois, reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après «Le Groupe»). Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la société du 16 avril 2021 qui en a autorisé la publication. Ces comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le 11 juin 2021.

1. Faits marquants de l'exercice

1.1 Plan stratégique Let's Go Beyond!

Le 9 juillet 2020, le Groupe a présenté son plan stratégique, Let's Go Beyond! (voir pages 7 et 8 du rapport d'activité).

Il est notamment le fruit d'une démarche de rationalisation de ses investissements autour de 8 marques stratégiques et d'une réorganisation par grandes fonctions mondiales.

Les conséquences financières de cette rationalisation ont été comptabilisés dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à hauteur de 47,3 M€ (note 5.8).

1.2 Impact de la crise sanitaire - COVID-19

La crise sanitaire Covid-19 a provoqué la fermeture durant 6 semaines de l'ensemble de nos sites industriels au Printemps 2020, puis paralysé le secteur des transports aériens, a provoqué la fermeture d'un grand nombre de bases de location de bateaux, traditionnellement exploitées par nos clients charter, en particulier dans les zones Antilles-Caraïbes. De nombreuses commandes ont ainsi été reportées .

Le secteur de l'Habitat fut également affecté, les acteurs du tourisme de plein air ne pouvant exploiter les campings qu'à compter de l'été, n'ont pu réaliser l'avant saison primordial à leur génération de bénéfices et leur capacité de financement d'investissements de renouvellement de mobil homes s'en est trouvée limitée.

Sur les douze premiers mois de l'exercice, en raison de la crise sanitaire Covid-19 des mesures de chomâge partiel ont été mises en oeuvre pour un montant de 8,7 M€, dont 1,2 M€ de subventions directes.

Cependant, la situation financière et de liquidité du Groupe reste solide. Comme précisé en note 9.4, le Groupe dispose à la clôture d'une trésorerie nette positive de 93,4 M€, et de facilités de crédit confirmées, disponibles et utilisables au gré de ses besoins, ainsi que d'un Prêt Garanti par l'Etat de 120 M€, contracté le 8 juillet 2020.

Le Groupe considère qu'à la date de clôture des comptes, la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause.

1.3 Restructurations

Dans le contexte de la crise sanitaire, le Groupe a décidé d'adapter ses capacités de production, parallèlement à une simplification de son organisation et une diminution de l'ensemble de ses coûts fixes.

Pour les 16 sites de moulage et de montage actifs de la division Bateau (dont 10 en France), le Groupe a procédé à la cession du site de production de Marion, en Caroline du Sud aux Etats-Unis, ainsi qu'à la mise en sommeil de deux sites de production en France.

Par ailleurs, du fait des perspectives sur l'activité de la société Seascape, le Groupe a enregistré une perte de valeur de 1,7 m€ pour la totalité du goodwill (note 7.6).

Pour les 8 sites de la division Habitat (dont 7 en France et 1 en Italie), les mesures suivantes ont été engagées :

• la fermeture d'un site en France,
• une activité très ralentie en Italie.

Au plan mondial pour les deux divisions, ces mesures se sont traduites par des suppressions de postes du personnel en main d'œuvre directe, indirecte, bureau d'études, fonctions supports pour moins de 600 personnes.

L'ensemble de ces mesures a conduit à la constatation d'une charge non courante de 31,2 M€ (note 5.8).

1.4 Changement de date de cloture

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2020 a décidé de modifier les statuts de la Société Bénéteau SA pour fixer la date de clôture de l'exercice au 31 décembre au lieu du 31 août précédemment. Cette décision permet notamment au Groupe :

• de se rapprocher d'une pratique plus conforme sur le marché,
• de fluidifier sa communication financière au marché en étant en mesure de communiquer une guidance annuelle pour l'exercice à venir lors de sa communication des résultats annuels.

Ainsi, les comptes présentés relatifs au 31 décembre 2020 couvrent 16 mois d'activité (du 1 er septembre 2019 au 31 décembre 2020) et ne sont pas comparables, dans leur durée, aux données relatives à l'exercice précédent clos le 31 août 2019 qui avait une durée de 12 mois. La forte saisonnalité de notre activité affecte également fortement la comparabilité des deux exercices.

Les informations suivantes présentent les principaux agrégats comptables que sont le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant sur une base année civile pour l'année 2020 (1er janvier – 31 décembre) :

En M€	2019/2020 (16 mois)	2019/2020 (proforma 12 mois - janvier décembre)	2018/2019 (12 mois)
Chiffre d'affaires	1 344,4	1 096,6	1 336,2
- Bateaux	1 151,1	943,6	1 143,7
- Habitat	193,3	153,0	192,5
Résultat Opérationnel Courant	(8,1)	27,5	82,0
%ROC / CA	(0,6%)	2,5%	6,1%

1.5 Changements comptables

1.5.1 MODIFICATION DE LA DATE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES - AU SEIN DE LA DIVISION BATEAUX

Dans le cadre de l'évolution engagée au 1 er semestre 2020 de ses processus commerciaux et de son dispositif de contrôle interne en ce qui concerne les bateaux fabriqués en Europe, le Groupe a changé la date de facturation des bateaux, qui n'intervient plus à la date de mise à disposition sur parc mais à la date d'expédition des bateaux aux clients concessionnaires.

Dans ce contexte, le Groupe a réexaminé les jugements effectués relatifs à l'application des principes du paragraphe 38 de la norme IFRS 15 sur le transfert de contrôle sur le bien vendu et a conclu que le fait générateur du transfert de contrôle devait être modifié en cessant d'être la mise à disposition et en devenant l'expédition.

La nouvelle date de reconnaissance du chiffre d'affaires est désormais alignée sur :

• l'enlèvement, conditionné au préalable par le plein paiement,
• le transfert de propriété, qui ne peut intervenir avant le paiement du fait de clause contractuelle de réserve de propriété.

Ainsi, les raisons du changement de fait générateur de comptabilisation du chiffre d'affaires relèvent à la fois d'une modification des circonstances et d'une évolution des jugements de la Direction du Groupe Beneteau quant aux indicateurs du transfert de contrôle (IFRS 15.38).

Le Groupe juge que ce changement contribue à la qualité et la pertinence de l'information financière. Ce changement n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés et a été traité prospectivement à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1.5.2 INCIDENCE DE LA NOUVELLE ORGANISATION DU GROUPE SUR LE SUIVI DES GOODWILL

En juillet 2020, la Direction Générale du Groupe a annoncé un nouveau plan stratégique, Let's Go Beyond !, avec une vision moyen terme à 2025 pour le plan marques / produits et le plan industriel associés.

Jusqu'à la clôture de l'exercice clos le 31 août 2019 :

• Pour la division Habitat, qui comportait le principal goodwill, le Groupe réalisait un test au niveau du regroupement d'UGT constitué par le secteur opérationnel Habitat, dans la mesure où ce goodwill se rapportait à l'acquisition d'IRM, opération qui avait contribué à structurer cette division et lui donner sa taille critique.
• Pour la division Bateau, le Groupe réalisait des tests au niveau des sociétés acquises qui avaient conduit à reconnaitre ces goodwill, notamment Rec Boat Holding (RBH) aux Etats-Unis et SJ Delphia, en Pologne.

En juin 2020, le Groupe a annoncé la création d'une Direction Générale en charge des Opérations Industrielles et du Développement unifiée pour la division Bateau, qui couvre l'ensemble des activités sur tous les territoires d'opérations. Ceci confirme la volonté de gérer le Groupe par grandes fonctions mondiales et non plus par entités juridiques, pour obtenir le maximum de synergies et de cohérence.

Les entités juridiques, qui hébergent les marques ou usines ne constituant plus le niveau auquel le goodwill est suivi en interne, le Groupe juge plus pertinent d'effectuer désormais le test d'impairment des goodwill au niveau du secteur opérationnel, c'est-à-dire la division Bateau prise dans son ensemble. Ainsi l'allocation du goodwill est conforme aux dispositions d'IAS 36 §80.

Le suivi des goodwill est détaillé en note 7.6.

2. Principes comptables

2.1 Base de préparation

Les comptes consolidés du Groupe comprennent les comptes de la société BENETEAU SA ("la Société") et de ses filiales. Le Groupe désigne la Société, société mère du Groupe et les entités du périmètre de consolidation (cf note 3 « Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l'exercice » et note 12 «Informations relatives aux parties liées »).

Les comptes consolidés sont établis selon le principe de continuité d'exploitation, et selon la convention du coût historique à l'exception principalement :

• Des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d'un ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d'entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ;

• Des passifs (ou actifs) liés aux avantages du personnel qui sont évalués à la juste valeur des actifs des plans à laquelle est retranchée la valeur actuelle des obligations à prestations définies, tels que limités par la norme IAS19 ;
• Des actifs détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

2.2 Référentiel appliqué

Les comptes consolidés sont présentés pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 en appliquant les normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la clôture de l'exercice. Une liste complète des normes IFRS adoptées par l'Union Européenne est disponible sur le site de la Commission Européenne (cf. https://ec.europa.eu/info/business-economyeuro/company-reporting-and-auditing/companyreporting_en).

Les présents comptes consolidés sont les premiers à prendre en compte la norme IFRS 16 « Contrats de location » dont les modalitésd'applicationetles incidences sontdétaillées ci-après.

Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de la période. Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pourl'exercice clos le 31 décembre 2020.

2.2.1 PREMIÈRE APPLICATION DE LA NORME IFRS16 "CONTRATS DE LOCATIONS"

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est d'application obligatoire pour le Groupe au 1 er septembre 2019, en remplacement de la norme IAS 17 et les interprétations liées.

Jusqu'à présent, chaque contrat de location dont le Groupe était preneur était qualifié soit de locationfinancement, soit de location simple avec un traitement comptable propre à chacune de ces catégories.

En application d'IFRS 16, les contrats de location sont désormais comptabilisés selon un modèle unique pour le preneur. A l'exception des exemptions dont peut bénéficier le Groupe pour des contrats de courte durée (12 mois au plus à l'origine, sans option de renouvellement) ou portant sur des biens de faible valeur (inférieur à 5 000 €), tous les contrats de location sont reconnus au bilan consolidé :

• à l'actif par la constatation d'un « droit d'utilisation », représentant le droit à utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée de location, que le Groupe a choisi de classer au bilan selon la nature de l'actif concerné,
• au passif par une « dette locative » correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs au titre du contrat de location.

Au compte de résultat, la charge de loyers est remplacée par :

• une dotation aux amortissements du droit d'utilisation relatif aux contrats de location,
• une charge d'intérêts sur la dette locative associée.

Au tableau de flux de trésorerie, les intérêts et les paiements de loyers variables continuent le cas échéant à affecter les flux de trésorerie d'exploitation. Le remboursement du principal de la dette locative est présenté dans les flux liés aux activités de financement.

Le Groupe a appliqué IFRS 16 à compter du 1 er septembre 2019 selon la méthode de transition dite « rétrospective modifiée », sans retraitement des périodes comparatives. En conséquence, le Groupe a comptabilisé au 1er septembre 2019 une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée résiduelle de location, en contrepartie d'un droit d'utilisation ajusté le cas échéant des loyers payés d'avance ou enregistrés en charges à payer. Les informations comparatives présentées pour l'exercice 2018-2019 sont donc présentées selon les principes de la norme IAS 17 et de ses interprétations.

Au 1 er septembre 2019, le Groupe a recensé auprès de son cabinet de conseil en financement les taux qui seraient accordés pour chacun de ces contrats selon leur échéance et selon la monnaie de financement des différentes filiales (Euro, Sloty polonais, Dollars US). Ces taux bancaires utilisés pour l'actualisation des loyers varient entre 0,63% et 3,24%.

Au 1 er septembre 2019, l'impact de l'application de la norme IFRS 16 respectivement sur l'endettement financier et sur l'actif immobilisé est de 9 384 k€ et de 9 399 k€, tel que détaillé ci-après.

Le rapprochement entre les engagements hors bilan liés aux contrats de location au 31 août 2019 selon IAS17 et les dettes locatives évaluées selon IFRS 16 au 1 er septembre 2019 se décompose comme suit :

Engagements hors bilan de location simple au 31 août 2019	8 197
Effet actualisation	(495)
Contrats ne rentrant pas dans le champ d'application d'IFRS 16 ou bénéficiant d'une exemption	(343)
Différence liée à la modification de la durée d'engagement	2 025
Dettes locatives au 1er septembre 2019	9 384

Les contrats de location dont le Groupe est preneur portent principalement sur les catégories d'actifs suivants :

• Actifs immobiliers (terrains et constructions) : le Groupe est amené à louer des terrains pour du stockage de matériel et des bâtiments industriels ou des bureaux. Il dispose également d'autorisations d'occupation temporaire du domaine public maritime sur certains sites en France. Ces contrats sont généralement conclus pour une durée maximum de 20 ans ;
• Matériel et équipements industriels : le Groupe loue des équipements industriels dans les usines de production, principalement des charriots élévateurs et gerbeurs pour une durée allant de 1 à 5 ans;
• Véhicules : certaines sociétés du Groupe louent les véhicules utilisés par les salariés. Les contrats ont principalement une durée de 3 ans.

Les impacts de la première application au 1 er septembre 2019 et au cours de l'exercice de la norme IFRS 16 sont les suivants :

• A l'actif du bilan

en k€	Au 01/09/2019	Acquisition	Cession	Amortissements	Var. Change	Au 31/12/2020
Terrain	354	0	0	0	(14)	340
Constructions	6 252	1 219	(850)	(1 861)	(48)	4 713
Matériel et équipements	1 598	465	(137)	(616)	(14)	1 296
Autres immobilisations corporelles (*)	1 357	1 095	(175)	(1 037)	(8)	1 233
ACTIF IMMOBILISE	9 561	2 779	(1 161)	(3 514)	(83)	7 582
Autres créances	(162)	157	0	0	0	(4)
TOTAL ACTIF	9 399	2 936	(1 161)	(3 514)	(83)	7 577

(*) principalement constitué de matériel de transport

• Au passif du bilan

en k€	01/09/2019	Augmentation	Remboursement	Transfert	Var. Change	31/12/2020
Dettes locatives non courantes	6 826	2 154	(216)	(3 424)	(42)	5 298
Dettes locatives courantes	2 558	637	(4 365)	3 424	(40)	2 214
DETTE LOCATIVE	9 384	2 791	(4 582)	0	(81)	7 512
Dettes fournisseurs	(41)	42	0	0	(1)	(0)
TOTAL PASSIF	9 343	2 833	(4 582)	0	(82)	7 512

• Au compte de résultat

en k€	31/12/2020 publié	Impact IFRS16	31/12/2020 - avant IFRS16	31/08/2019
Charge de location	(8 713)	4 035	(12 748)	(11 190)
Dotation aux amortissements	(103 038)	(3 860)	(99 178)	(74 205)
Résultat Opérationnel	(86 175)	185	(86 361)	77 870
Charges financières	(5 443)	(172)	(5 271)	(6 902)
Résultat Net	(84 837)	14	(84 850)	48 241

• Sur le tableau de flux de trésorerie

en k€	31/12/2020 publié
Activités opérationnelles
Résultat net de l'exercice	14
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
Amortissements et provisions	3 860
Plus ou moins values de cession	815
Impôts différés	0
Marge brute d'autofinancement	4 689
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Stocks et encours	0
Créances	0
Impôt exigible	0
Dettes	(119)
Variation des créances concessionnaires liées au floor plan	0
Total 1 - Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation	4 570
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	(2 779)
Cessions d'immobilisations	0
Créances - Dettes sur immobilisations	0
Incidence des variations de périmètre	0
Total 2 - Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(2 779)
Activités de financement
Variation du capital social	0
Autres flux liés aux activités de financement	0
Actions propres	0
Dividendes versés aux actionnaires	0
Emission de dettes financières	2 791
Remboursements de dettes financières	(4 582)
Variation des dettes financières auprès des organismes de financement liés au floor plan	0
Total 3 - Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(1 791)
VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3)	0
Trésorerie à l'ouverture	0
Trésorerie à la clôture	0
Incidence des variations de cours des devises	0

2.2.2 PREMIÈRE APPLICATION DE L'INTERPRÉTATION IFRIC23 – INCERTITUDE RELATIVE AUX TRAITEMENTS FISCAUX

L'interprétation IFRIC 23, applicable pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1 er septembre 2019, clarifie l'application des dispositions d'IAS12 « Impôt sur le résultat » concernant la détermination des éléments liés à l'impôt sur le résultat, lorsqu'il y a incertitude sur les traitements retenus en la matière, au regard des dispositions fiscales applicables.

Le Groupe a procédé à une revue de ses positions fiscales afin de déterminer les incidences de cette interprétation sur ses comptes consolidés. Cette revue n'a pas relevée d'incertitude significative sur les traitements fiscaux pratiqués. La première application de l'interprétation IFRIC 23 n'a ainsi une aucune incidence sur les comptes consolidés.

2.3 Estimations et jugements comptables déterminants

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Les « passifs courants » sont constitués des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Les autres actifs ou passifs sont considérés comme « non courants ».

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

Notes	Estimation	Nature de l'information communiquée
Note 3.4	Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre	Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises et des hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation annuels
Note 7.2.1	Frais de développement	Le cas échéant, présentation des méthodes de dépréciation
Note 6.3	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires
Note 11	Rémunération en actions	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs
Note 8	Provisions	Hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à l'estimation des risques
Note 10	Impôt sur les résultats	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale

3. Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l'exercice

3.1 Méthode de consolidation

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.

Intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises

Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises.

Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint.

La co-entreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.

Méthodes appliquées au Groupe

Au 31 décembre 2020, les sociétés du Groupe sont contrôlées de façon exclusive par BENETEAU S.A. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale. Seule la société SGB Finance sur laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint, dont le pourcentage d'intérêt est de 49%, est consolidée par mise en équivalence.

financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont le cas échéant actuellement exerçables.

Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et la co-entreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.

Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence.

Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 12.1.

3.2 Regroupement d'entreprises

Pour comptabiliser l'acquisition de filiales, le Groupe utilise la méthode de l'acquisition. La juste valeur de la contrepartie transférée correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur et des passifs repris à la date de l'échange. Les coûts directement liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Lors de la première consolidation d'une filiale ou participation, le Groupe évalue l'ensemble des éléments identifiables acquis à leur juste valeur à cette date. Cette évaluation se réalise dans la devise de la société acquise.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise ou d'analyses complémentaires en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans le délai d'affectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts différés actifs qui, s'ils sont reconnus au-delà d'un an après la date de l'acquisition, génèrent un produit d'impôt. Les goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées et de coentreprises sont inclus dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence.

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 6.6.« Perte de valeur sur actifs immobilisés ». Les pertes de valeurs éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles.

Goodwill

L'écart résiduel correspondant à l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quotepart dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) sur la juste valeur à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l'actif de l'état consolidé de la situation financière sur la ligne « goodwill ».

L'option d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises.

Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d'acquisition excède le prix d'acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition, après vérification du processus d'identification et d'évaluation des différents éléments pris en compte dans son calcul.

Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle

Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l'absence de prise ou de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale (y compris les goodwill) reste inchangée.

Ajustements et/ou compléments de prix

Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition si leur réalisation est considérée comme probable. Après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation (un an maximum à compter de la date d'acquisition) et s'ils résultent de faits et circonstances existants à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres.

3.3 Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l'exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuation significative.

Les écarts de change liés aux opérations réciproques d'exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas.

3.4 Evolution du périmètre de consolidation

Stocznia Jachtowa Delphia sp z.o.o. (SJ Delphia) - rachat des 20% aux minoritaires

Dans la continuité de l'aquisition de 80% de la société Stocznia Jachtowa Delphia sp z.o.o. (SJ Delphia) effectuée en 2018, le Groupe a acquis les 20% complémentaires devenant l'actionnaire unique de SJ Delphia, via sa filiale OSTRODA YACHTS.

Conformément au pacte d'actionnaires relatif à SJ Delphia, le Groupe disposait d'une option d'achat sur les 20% détenus par les actionnaires minoritaires, qu'il n'a pas activé.

Ainsi, le Groupe a annulé la dette financière relative à l'option de vente détenue par les actionnaires minoritaires de SJ Delphia, devenue sans objet suite au rachat de leurs actions. Cette dette financière s'établissait à 4 642 milliers d'euros au 31 août 2019 et correspondait au prix d'exercice futur estimé. Cette transaction n'ayant pas d'impact sur le contrôle exercé par le Groupe sur SJ Delphia, l'ensemble des impacts ont été comptabilisés en capitaux propres.

Les impacts des variations de périmètre sur les capitaux propres sont les suivants :

En k€	Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Band of Boats	411		411
SJ Delphia	4 642		4 642
Seascape	560		560
Total Put sur minoritaires	5 613		5 613
Achat des minoritaires SJ Delphia	(1 950)	459	(1 491)
Autres	48	(150)	(102)
Variation de périmètre	3 711	309	4 020

En k€	31/12/2020	SJ Delphia	Monte Carlo Yachts
Montant versé	(1 591)	(1491)	(100)
Trésorerie nette acquise avec les filiales
Flux net de trésorerie	(1591)	(1491)	(100)

3.5 Actifsnoncourants (ou groupes d'actifs) detenus envue de la vente

Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une vente ou d'une distribution plutôt que par l'utilisation continue.

Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du groupe.

Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affectée d'abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables du groupe qui leur sont applicable.

Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.

3.6 Participations ne donnant pas le contrôle

Le Groupe a consenti à des tiers détenant des participations ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.

En application d'IAS 32, "Instruments financiers : présentation", lorsque des détenteurs de participations ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est :

• D'une part en réduction de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle concerné ;

• D'autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe, pour le montant de la dette financière qui excède la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle correspondant.

La dette financière est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle.

En l'absence de prescriptions des normes IFRS en la matière, la Société a appliqué les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009, et comptabilise les variations ultérieures de la dette financière en capitaux propres.

3.7 Evènements posterieurs à la cloture liés au périmètre de consolidation

Dans la continuité du plan de restructuration engagé en cours d'année (cf note 1.4), le Groupe a procédé à la cession de 10% du capital de la société Seascape, portant sa participation à 50%, sans contrôle majoritaire.

Ainsi, à compter de 2021, le Groupe aura une influence notable sur la gestion de la société Seascape sans en avoir le contrôle majoritaire. Le groupe consolidera donc la société Seascape selon la méthode de la mise en équivalence, comme indiqué en note 3.1.

4. Information sectorielle

Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter comme décrits ci-après, correspondant aux deux divisions du Groupe.

Les secteurs opérationnels du Groupe sont organisés et gérés séparément suivant la nature des produits et services rendus.

• la division « Bateau » regroupe les activités de fabrication et de commercialisation de bateaux auprès principalement d'une clientèle de concessionnaires ;
• la division « Habitat » regroupe les activités de fabrication et de commercialisation de résidences mobiles de loisirs auprès d'une clientèle de camping et de tour operators.

Les autres activités sont considérées comme des éléments de réconciliation.

Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles de ce secteur.

Le Groupe possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie et Slovénie.

En outre, les produits des activités ordinaires de la division Bateau sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation du client et par type de bateau (Voile / Moteur) conformément à la norme IFRS 15.

4.1 Produits des activités ordinaires

Au sein de la division « Bateau », les produits des activités ordinaires se répartissent comme suit selon les zones géographiques, les types de bateaux, et les types de clientèle:

Division Bateau - Ventes en k€		2019/2020 (16 mois)		2018/2019 (12 mois)
France	198 454		219 094
Reste de l'Europe	497 438		465 813
Amérique du Nord	315 006		327 622
Amérique du Sud	11 554		7 228
Asie	34 642		44 917
Reste du Monde	94 100		78 868
TOTAL par zone géographique	1 151 195		1 143 544
Ventes Flottes*	153 697		129 100
Ventes Autres	997 498		1 014 444
TOTAL par type de clientèle	1 151 195		1 143 544
Voile	531 554	47,4%	519 411	46,5%
Moteur	588 717	52,6%	597 965	53,5%
Total Bateau	1 120 271	100%	1 117 376	100%
Autre**	30 924		26 168
TOTAL par type de bateau	1 151 195		1 143 544

* les ventes flottes représentent le volume des ventes à des loueurs de bateaux

** les ventes "autres" sont constituées principalement des ventes de pièces de rechanges

4.2 Information par secteur opérationnel

EXERCICE 2019/2020 - 16 MOIS

En k€	Bateau	Habitat	Eléments de réconciliation	Total
Produits des activités ordinaires	1 151 195	193 281		1 344 476
Amortissements des actifs sectoriels	95 285	7 754		103 038
Résultat opérationnel courant	(10 874)	2 799		(8 076)
Actifs sectoriels	2 069 812	215 249	(1 001 561)	1 283 500
Passifs sectoriels	1 622 058	121 795	(1 001 561)	742 292
Investissements corporels et incorporels	64 252	3 220		67 472

EXERCICE 2018/2019 -12 MOIS

En k€	Bateau	Habitat	Éléments de réconciliation	Total
Produits des activités ordinaires	1 143 689	192 538		1 336 227
Résultat opérationnel courant	68 894	13 154		82 049
Actifs sectoriels	2 097 402	205 661	(1 129 231)	1 173 839
Passifs sectoriels	1 554 732	104 213	(1 129 231)	529 710
Investissements corporels et incorporels	75 804	3 953		79 757

4.3 Information géographique

EXERCICE 2019/2020 - 16 MOIS

Activité	Zone	Produits des activités ordinaires	Actifs sectoriels	Investissements corporels et incorporels
Bateau	France	198 454	1 139 887	55 495
	Reste de l'Europe	497 438	184 369	5 465
	Amérique du Nord	315 006	745 357	3 149
	Amérique du Sud	11 554	0	0
	Asie	34 642	199	143
	Reste du Monde	94 100	0	0
Total BATEAU		1 151 195	2 069 812	64 252
Habitat	France	159 198	199 418	3 073
	Europe	34 083	15 831	147
	Reste du Monde	0	0	0
Total HABITAT		193 281	215 249	3 220
Eléments de réconciliation		0	(1 001 561)
TOTAL		1 344 476	1 283 500	67 472

EXERCICE 2018/2019 - 12 MOIS

Activité	Zone	Produits des activités ordinaires	Actifs sectoriels	Investissements corporels et incorporels
Bateau	France	219 175	1 130 074	60 362
	Reste de l'Europe	465 791	231 803	9 630
	Amérique du Nord	327 608	735 142	5 811
	Amérique du Sud	7 228	-
	Asie	44 917	352	0
	Reste du Monde	78 970	0	0
Total BATEAU		1 143 690	2 097 401	75 804
Habitat	France	160 421	186 137	3 686
	Europe	31 630	19 525	267
	Reste du Monde	486	0	0
Total HABITAT		192 537	205 661	3 953
Éléments de réconciliation		0	(1 129 231)
TOTAL		1 336 227	1 173 838	79 757

5. Données opérationnelles

5.1 Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque le contrôle des biens a été transféré au client, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.

Ce montant est net des remises et rabais accordés aux clients, des achats de transport versés aux transitaires et transporteurs en charge du transport des bateaux et des mobile-home et des escomptes accordés aux clients. Les achats de transport concernent majoritairement des prestations de transport terrestre (préacheminement des bateaux en vente FCA – arrivée au lieu choisi par le client) et en faible part, les prestations de transport maritime (ventes CIF).

Au sein de la division Habitat, le Groupe reconnait le chiffre d'affaires à l'expédition.

Au sein de la division Bateaux, comme indiqué en note 1.6.1, depuis cet exercice le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date d'expédition des biens, date à laquelle le contrôle sur les biens vendus est transféré aux clients.

5.2 Créances clients, autres débiteurs

Les créances clients sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Elles sont incluses dans les actifs courants. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur brute. Le Groupe procède à la décomptabilisation d'un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l'actif financier arrivent à expiration,, lorsque la société renonce à ses droits ou bien lorsque la société transfère ses droits et qu'elle n'a plus la quasi-totalité des risques et avantages attachés.

En k€	Valeur brute au 31/12/2020	Dépréciations	Valeur nette au 31/12/2020	Valeur nette au 31/08/2019
Clients et comptes rattachés	36 288	(3 255)	33 032	90 262
TOTAL	36 288	(3 255)	33 032	90 262

La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 9.1.1.

5.3 Stocks

Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier sorti.

La dépréciation des stocks de matières première est déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée sur le risque de non utilisation de ces pièces.

Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de service après-vente. Les coûts indirects comprennent l'ensemble des frais généraux de production, des bureaux d'étude ainsi que les coûts d'assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts sont ensuite alloués sur la base des heures de production.

Les dépréciations sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette probable de réalisation correspond au prix net des frais directs de distribution attendu du stock considéré.

En k€	Valeur brute au 31/12/2020	Dépréciations	Valeur nette au 31/12/2020	Valeur nette au 31/08/2019
Matières premières et autres approvisionnements	79 786	(8 824)	70 961	75 221
En-cours de production	81 037	(8 550)	72 486	84 159
Produits intermédiaires et finis	170 286	(7 698)	162 588	118 781
Total	331 108	(25 073)	306 036	278 161

5.4 Fournisseurs et autres créances et dettes

En k€	Notes	31/12/2020	31/08/2019
Dettes fournisseurs d'exploitation		96 141	114 335
Avances et acomptes reçus sur commandes		108 119	58 101
Dettes fiscales et sociales		76 547	107 086
Autres dettes d'exploitation		12 527	28 980
Dettes sur instruments financiers	9	62	3 151
Dettes sur immobilisations		1 832	5 672
Produits constatés d'avance		1 569	1 044
Autres dettes		200 656	204 033
Dette d'impôt exigible		272	-

En k€	Notes	31/12/2020	31/08/2019
Avances et acomptes sur commandes		2 631	4 719
Créance sur instruments financiers	9	387	-0
Créances fiscales et sociales diverses		15 747	23 754
Autres créances		6 532	8 939
Charges constatées d'avance		7 454	9 207
AUTRES CREANCES		32 750	46 619

Les autres créances sont principalement constituées de créances fiscales et sociales.

5.5 Créances et dettes liés aux Floor Plan concessionnaires

Les concessionnaires clients du Groupe bénéficient de mécanismes de financement bancaire de leurs inventaires de bateaux, appelés Floor Plans. Les factures approuvées par les organismes de financement sont payées directement par ces dernières au Groupe dans un délai très court après leur émission. Dans le cadre des accords de collaboration entre le Groupe et les organismes de financement concernées, le Groupe est engagé à racheter aux organismes de financement les bateaux qu'elles seraient amenées à reprendre en cas de défaillance des concessionnaires dans le remboursement de leurs crédits de Floor Plan.

Le paiement de la facture par une banque est analysé comme un transfert de la créance à l'organisme de financement, nécessitant d'apprécier si les risques et avantages sont conservés par le cédant ou transférés au cessionnaire. L'engagement de rachat des bateaux souscrit par le Groupe revient à assumer la quasi-totalité de risques liés à la créance. Le Groupe a ainsi conclu que les créances sur les concessionnaires qui étaient transférées aux organismes de financement dans le cadre des mécanismes de Floor Plan doivent être maintenues au bilan, en contrepartie d'une dette financière.

Le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit attendu sur les créances sur les concessionnaires dans le cadre des floor plans.

Les dettes et créances de floor plans ont la même maturité.

	31/12/2020	31/08/2019
Au début de l'exercice	228 099	210 979
Variation	(88 173)	8 558
Impact du taux de change	(9 534)	8 536
A la clôture	130 391	228 073

5.6 Autres charges externes par nature

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Consommables, sous-traitance, maintenance	83 532	60 064
Marketing, publicité	17 050	18 515
Honoraires, commissions, études et recherches, assurance	25 056	24 726
Location	8 713	11 194
Autres	25 092	24 087
Charges externes	159 442	138 586

Pour l'exercice 2019/2020, les charges de location et les charges locatives associées concernent des contrats de locations exemptés ou hors champs d'application de la norme IFRS16.

5.7 Autres produits et charges opérationnelles

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Provisions devenues sans objet	1 184	1 500
Plus values nettes sur cession des actifs immobilisés	0	331
Produit net sur les créances devenues irrécouvrables	0	0
Indemnités commerciales	0	815
Divers produits (*)	3 764	1 466
Autres produits opérationnels courants	4 948	4 112

(*) dont subvention reçue dans le cadre de la crise sanitaire, 1 200 k€.

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Brevet, droits d'auteur, jetons de présence	(3 714)	(2 104)
Moins values nettes sur cession des actifs immobilisés	(315)	0
Charges nettes sur les créances devenues irrécouvrables	(542)	(513)
Indemnités commerciales	0	(985)
Diverses charges	(3 512)	(4 374)
Autres charges opérationnelles courantes	(8 083)	(7 976)

Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition. Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel.

Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues dans le cadre de la résolution de litiges.

Au sein des autres charges opérationnelles courantes, le poste « Divers » correspond à des estimations de litiges dont la résolution n'est pas connue en date d'arrêté et qui sont évaluées selon les éléments connus à date.

5.8 Autres produits et charges opérationnels non courants

Les éléments classés entre autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des éléments en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable dont la non-présentation de ses impacts distinctement des autres éléments du résultat opérationnel courant fausserait la lecture de la performance courante de l'entreprise.

Il s'agit de charges ou de produits en nombre limité, significatifs et inhabituels ou anormaux et comprennent l'effet des évènements exceptionnels tels que l'arrêt d'une activité, les cessions d'immobilisations hors exploitation, les coûts et provisions relatives à un litige significatif.

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Plan stratégique - "Let's Go Beyond!" - Division Bateau	(47 318)
Plan de restructuration - Division Bateau	(28 220)
Plan de restructuration - Division Habitat	(2 948)
Passage en perte des encours de frais de développement liés au projet de l'ERP – Bateau		(1 787)
Indemnités liées au départ de cadres dirigeants		(1 429)
Arrêt de l'activité "Voile" de SJ Delphia postérieurement à l'acquisition		(1 057)
Autres		94
Autres charges et produits opérationnels non courants	(78 489)	(4 179)

Le lancement du plan stratégique "Let's Go Beyond!" de la division Bateau (note 1.1) a principalement généré la constatation de dépréciation d'éléments d'actifs immobilisés pour 31 042 milliers d'euros (note 7.4) et de dépréciation de stocks pour 15 879 milliers d'euros.

Le plan de restructuration engagé par le Groupe (note 1.3) a conduit à la constatation de coûts sociaux et honoraires externes enregistrés en provision pour risque non courantes pour 22 713 milliers d'euros (note 8.1) et dettes fournisseurs ou dettes sociales sur la base des éléments connus à la date de l'arrêté des comptes consolidés.

6. Charges et avantages du personnel

6.1 Effectif

L'effectif moyen (y compris interim) est réparti de la façon suivante par activité :

	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Bateau	7 583	8 387
Habitat	1 045	1 193
Effectif moyen total (dont intérim)	8 628	9 580

La ventilation de l'effectif moyen par catégorie est la suivante :

	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Cadres	641	626
Agents de maîtrise	1 292	432
Employés	353	1 309
Ouvriers	6 341	7 213
Effectif moyen total (dont interim)	8 628	9 580

L'activité saisonnière du Groupe le conduit à avoir recours au personnel intérimaire.

En moyenne, 704 intérimaires ont travaillé au sein du Groupe (509 pour l'activité Bateaux et 195 pour l'activité Habitat) contre 1 367 l'exercice passé.

Au 31 décembre 2020, le Groupe Beneteau compte au total 7 569 salariés (hors interim) à travers le monde répartis ainsi :

	au 31 décembre 2020	au 31 août 2019
France	4 473	4 695
Autre Europe	1779	1968
USA – Brésil - Asie	480	802
Bateaux	6 732	7 465
France	780	817
Autre Europe	57	56
Habitat	837	873
Effectif total (hors interim)	7 569	8 338

6.2 Charges liées aux avantages au personnel

Les charges de personnel sont réparties de la façon suivante :

en k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Salaires et traitements	271 984	219 160
Charges sociales	112 207	90 806
Personnel extérieur	52 480	67 756
Avantages au personnel donnant lieu à provision	60	2 016
Rémunérations en actions (IFRS 2)	377	1 499
Participation et Intéressement	3 401	16 584
Charges de personnel	440 509	397 822

6.3 Actifs / Passifs liés aux avantages au personnel

Les actifs / passifs liés aux avantages au personnel sont de deux natures :

• Médailles du travail pour les sociétés françaises uniquement

• Indemnité de départ à la retraite pour les filiales situées en Pologne, Etats-unis, Italie et France.

En k€	au 31/12/2020	au 31/08/2019
Médailles du travail	1 681	1 654
Indeminités de départ à la retraite	32 799	32 082
Total	34 480	33 736

Indemnités de départ en retraite

Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du Groupe selon le pays d'appartenance des filiales : Pologne, États-Unis, Italie et France. Ce sont tous des régimes à prestation définie (gestion interne en France, Italie et Pologne ; gestion externe aux Etats-Unis).

Le Groupe comptabilise les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. En France, Pologne et Italie, la gestion est internalisée avec versement direct de l'employeur. Aux Etats-Unis, les cotisations sont versées à un fond de retraite. L'évaluation de l'engagement est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, méthode comparable à celle effectué pour les régimes à prestations définies, sur la base d'un taux d'actualisation de 0,6% au 31 décembre 2020 contre 1% au 31 août 2019.

La sensibilité des engagements à une hausse de 1 point du taux d'actualisation s'élève à 7 132 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, le Groupe comptabilise les écarts actuariels en autres éléments non recyclables du résultat global. A ce titre, au cours de l'exercice, le Groupe a augmenté le taux de charges sociales des cadres de 1,3 points pour le porter de 53,25% à 54,62% et le taux de charges sociales des non cadres de 1,17 points pour le porter de 42,59% à 43,76%. Par ailleurs, les taux de turnover et d'augmentation de salaires ont été actualisés.

En k€	31/12/2020	31/08/2019
Actifs financiers de couverture
Valeur en début d'exercice	6 970	6 821
Rendement	826	149
Versements complémentaires
Prestations payées
Valeur fin d'exercice	7 796	6 970
Engagement comptabilisé au bilan
Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs financiers (dette actuarielle)	40 595	39 052
Valeur des actifs financiers	(7 796)	(6 970)
Valeur actuarielle des engagements non couverts
Engagement net comptabilisé au bilan	32 799	32 082
Composantes de la charge annuelle
Coût des services rendus	2 176	2 656
Charges d'intérêts sur la dette actuarielle	197	391
Rendement attendu des actifs	(826)	(149)
Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat
Charge de l'exercice	1 547	2 898
Variation des engagements comptabilisés au bilan
Début d'exercice	32 082	24 535
Variation de périmètre		62
Variation de change	(116)	37
Décaissements	(2 729)	(1 591)
Charge de l'exercice	1 547	2 898
Gains et pertes actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	2 015	6 141
Engagement net comptabilisé à la cloture	32 799	32 082
Principales hypothèses actuarielles
Taux d'actualisation	0,6%	1,0%
Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation)	entre 1% et 3,5% selon tranche d'âge	entre 1% et 3,5% selon tranche d'âge
Age départ en retraite Cadre né avant 1952	60 ans	60 ans
Cadre né après 1952	65 ans	65 ans
Non cadre né avant 1952	60 ans	60 ans
Non cadre né après 1952	65 ans	65 ans

Une variation de 1 % du taux actuariel aurait une incidence de (-) 7 132 milliers d'euros sur la provision pour indemnité de départ à la retraite.

Médailles du travail

Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe comptabilise les engagements à ce titre selon la probabilité de présence dans le Groupe des salariés à la date du versement.

L'évaluation de l'engagement est réalisée par un actuaire indépendant sur la base d'un taux d'actualisation de 0,6% au 31 décembre 2020 contre 1% au 31 août 2019, dont les impacts ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global.

En k€	31/12/2020	31/08/2019
Engagement comptabilisé en début d'exercice	1 654	1 487
Variation de périmètre	(-)	(-)
Décaissements	(116)	(84)
Charge de l'exercice	95	35
Gains et pertes actuariels reconnus en autres éléments du résultat global	48	216
Engagement comptabilisé à la clôture	1681	1 654

6.4 Paiements fondés sur des actions

Les plans d'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux sont évalués à leur juste valeur, laquelle est constatée dans le compte de résultat en contrepartie des capitaux propres sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires.

La juste valeur des actions gratuites dont l'attribution est conditionnée à des performance internes et/ou externes a été déterminée en utilisant le modèle Monte Carlo.

Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur sont :

• le cours de l'action à la date d'attribution par le Conseil d'Administration

• la moyenne des 20 derniers cours de bourse
• le taux de dividende estimé par action
• la volatilité du titre
• le taux d'intérêt sans risque
• la durée d'acquisition des droits
• le turnover estimé

Le plan d'attribution d'actions gratuites du 9 février 2018 a été définitivement attribué le 9 février 2020 (détail en note 11.2). Les conditions de performances portaient sur l'évolution de l'action Beneteau par rapport à l'indice SBF120 et sur l'évolution du pourcentage de marge opérationnelle au regard d'objectifs définis par la Direction.

6.5 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (parties liées)

L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction du Groupe comptabilisés en charge s'établissent comme suit :

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Avantages à court terme	2 852	3 043
Autres avantages à long terme	0	22
Jetons de présence	247	265
Paiement en actions (1)	113	269
Total	3 213	3 599

(1) Montant déterminé conformément à la norme IFRS2 « paiement en actions » et selon les modalités décrites en note 6.4 et 11.2.

7. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

7.1 Goodwill

Conformément à la norme IAS36, le Groupe a affecté ses écarts d'acquisition à des « unité génératrices de trésorerie » (UGT) afin d'effectuer des tests de perte de valeur.

Comme indiqué en note 1.5.2, le groupe effectue désormais le test d'impairment des goodwill au niveau de chacun de ses secteurs opérationnels pris dans leur ensemble tel que défini en note 4, c'est-à-dire la division Bateau d'une part et la division Habitat d'autre part. Ces tests sont détaillés en note 7.6.

7.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'utilisation attendue par le groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur conformément à l'approche décrite en note 7.1. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

Les principales catégories d'immobilisations incorporelles correspondent aux écarts d'acquisition et aux frais de développements.

7.2.1 FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de développement, nets des crédits d'impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant aux critères suivants sont réunies :

• Les projets sont clairement identifiés et les coûts s'y rapportant sont individualisés et évalués de façon fiable.
• La faisabilité technique des projets est démontrée. Il existe une intention et la capacité de terminer les projets et d'utiliser ou vendre les produits issus des projets. Il existe un marché potentiel pour la production issue de ces projets ou bien leur utilité en interne est démontrée.

Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles.

Le Groupe estime qu'il est en mesure de satisfaire aux conditions décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement engagés pour la réalisation des moules dans la division « Bateau » sont immobilisés, car ils font partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée.

7.2.2 AMORTISSEMENT DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel suivant :

• Concessions, brevets, licences sur la durée de validité du dépôt.

• Logiciels entre 1 et 3 ans.

7.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles à l'exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l'acquisition du bien et le coût estimé de l'obligation de remise en état d'une partie de l'actif le cas échéant.

Les immobilisations corporelles produites sont comptabilisées à leur coût de production pour celles produites par le Groupe.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont alors immobilisés.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.

Ils font l'objet de tests de perte de valeur lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilité et en tenant compte le cas échéant de leur valeur résiduelle.

L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation lorsque des évènements ou changements de circonstances pouvant indiquer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :

	• aménagements sur terrain	10 à 20 ans
--	----------------------------	-------------

	• constructions d'exploitation	20 ans
--	--------------------------------	--------

• installations et agencements des constructions 10 à 20 ans
• matériel et outillage 3 à 10 ans
• installations et agencements du matériel 3 à 10 ans
• matériel de transport 3 à 5 ans
• matériel et mobilier de bureau & informatique 2 à 10 ans.

7.4 Détail de l'actif immobilisé à la clôture

7.4.1 VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISÉ EN VALEUR BRUTE

En K€	Début d'exercice au 01/09/2019	Acquisition	Cession, Mise au rebut	Var. change	Var de périmètre (*)	Var. par transfert de poste à poste	Autre (**)	Fin de période au 31/12/2020
Goodwill	91 095	0	0	(1 997)	(85)	0	0	89 013
Frais d'établissement et Fonds commercial	0	0	0	0	0	0	0	0
Frais de développement	13 389	562	(270)	(23)	61	(5 613)	0	8 107
Concessions, Brevets, Licences	25 037	27	0	(2 183)	361	0	0	23 242
Autres immobilisations incorporelles	12 204	485	(427)	(10)	(337)	1 204	0	13 118
Immobilisations incorporelles en cours	1 498	819	(190)	(0)	0	(1 118)	0	1 009
Avances et acomptes	0	0	0	0	0	0	0	0
Total Immobilisations incorporelles (a)	52 128	1 893	(887)	(2 217)	85	(5 527)	0	45 475
Terrains (1)	63 178	779	(296)	(118)	0	45	355	63 942
Constructions et aménagements (2)	299 813	10 366	(10 528)	(2 834)	(0)	7 628	6 252	310 697
Matériel et installations techniques (3)	548 723	29 726	(32 891)	(4 069)	0	28 583	1 598	571 669
Autres immobilisations corporelles	52 074	3 235	(5 181)	(488)	0	1 140	1 356	52 137
Immobilisations corporelles en cours	35 283	21 473	(3 048)	(187)	0	(29 807)	(1)	23 713
Avances et acomptes sur immobilisations	341	271	(253)	(2)	(0)	(198)	(1)	158
Total Immobilisations corporelles (a)	999 412	65 849	(52 196)	(7 698)	0	7 390	9 559	1 022 317
Participation dans les entreprises associées et co entreprises	40 040	(275)	0	0	0	0	0	39 765
Participations	41	0	0	(0)	0	0	(1)	40
Autres titres immobilisés	21	0	0	0	0	0	0	21
Prêts	5	0	0	0	0	0	0	5
Autres immobilisations financières	151	51	(50)	(7)	0	0	(1)	144
Total actifs financiers non courants (a)	218	51	(50)	(7)	0	0	(2)	210
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	1 182 893	67 519	(53 133)	(11 919)	0	1 863	9 558	1 196 780

* Finalisation des goodwill de Band of Boats et SJ Delphia

** Impact de la 1ère application de la norme IFRS16 sur les contrats de location - pour 9 561 milliers d'euros (cf note 2.2.1)

Acquisition des immobilisations en flux de trésorerie

En k€

Acquisitions immobilisations incorporelles	1 893
Acquisitions immobilisations corporelles	65 849
A l'exclusion des avances et acomptes	(271)
Acquisitions des immobilisations en tableau de flux de trésorerie	67 472

7.4.2 VARIATION DES AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

En K€	Début d'exercice au 01/09/2019	Dotation	Dépréciation	Diminution par cession ou mise au rebut	Var. de change	Var. par transfert de poste à poste	Autre *	Fin de période au 31/12/2020
Goodwill	0	0	(1 663)	0	0	0	0	(1 663)
Frais de développement	(10 065)	(1 841)	0	162	19	4 647	0	(7 077)
Concessions, Brevets, Licences	(4 076)	(457)	(7 859)	0	785	(120)	1	(11 727)
Autres immobilisations incorporelles	(10 636)	(1 347)	0	428	19	154	1	(11 380)
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0	0	0	0
Total Immobilisations incorporelles	(24 776)	(3 645)	(7 859)	590	823	4 681	2	(30 184)
Terrains (1)	(27 923)	(3 218)	0	110	538	7	(1)	(30 487)
Constructions et aménagements (2)	(165 473)	(18 432)	(4 759)	9 058	875	83	0	(178 648)
Matériel et installations techniques (3)	(417 106)	(68 846)	(16 761)	32 258	3 175	(6 635)	(53)	(473 967)
Autres immobilisations corporelles	(42 422)	(9 090)	0	7 185	363	0	(7)	(43 971)
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0	0	0
Total Immobilisations corporelles	(652 923)	(99 585)	(21 520)	48 610	4 952	(6 545)	(62)	(727 073)
Participation dans les entreprises associées et co entreprises	0	0	0	0	0	0	0	0
Total actifs financiers non courants	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	(677 700)	(103 230)	(31 042)	49 200	5 775	(1 864)	(60)	(758 921)

Les dépréciations constatées au cours de l'exercice sont liées au plan stratégique de la division Bateau "Let's go Beyond!" (note 1.1)

7.5 Participation dans les entreprises mises en équivalence

Il s'agit de la participation à hauteur de 49% dans SGB Finance, les 51% étant détenu par CGL (Groupe Société Générale). SGB Finance a distribué un dividende de 10,00 € par action, soit 3 970 milliers d'euros dont 1 945 milliers d'euros pour le Groupe Beneteau.

TABLEAU DE VARIATION DU SOLDE DE LA PARTICIPATION DANS SGB À HAUTEUR DE 49%

En k€	31/12/2020	31/08/2019
Au 1er septembre	40 040	39 099
Distribution de dividendes	(1 945)	(3 891)
Résultat	1 671	4 832
En date de clôture	39 765	40 040

TABLEAU DE RÉCONCILIATION AVEC LES CAPITAUX PROPRES

En k€	31/12/2020	31/08/2019
Capitaux propres	81 154	81 714
% De détention	49%	49%
Valeur nette comptable des titres mis en équivalence	39 765	40 040

AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SGB

En k€	31/12/2020	31/08/2019
Total actifs nets	927 181	854 483
Dont échéance supérieure à 1 an	589 428	568 000
Capitaux propres	81 154	81 714
Comptes et emprunts (*)	793 066	697 971
Dont échéance supérieure à 1 an	502 245	468 915
Produit net bancaire	30 892	21 648
Résultat net	3 409	9 861

(*) Auprès de la Société Générale

7.6 Goodwill et perte de valeur sur actifs immobilisés

Conformément à la norme IAS36, le Groupe a affecté ses écarts d'acquisition à des « unité génératrices de trésorerie » (UGT) afin d'effectuer des tests de perte de valeur.

Comme indiqué en note 1.5, le groupe effectue désormais le test d'impairment des goodwill au niveau de chacun de ses secteurs opérationnels pris dans leur ensemble tel que défini en note 4, c'est-à-dire la division Bateau d'une part et la division Habitat d'autre part.

Unités génératrices de trésorerie

Les immobilisations qui ne génèrent pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).

Les tests de dépréciation sont réalisés par UGT ou par groupe d'UGT au plus petit niveau auquel les écarts d'acquisition sont suivis par le Groupe. Les tests de dépréciations des écarts d'acquisition ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur opérationnel avant regroupement pour les besoins de l'information sectorielle.

Méthode de détermination de la valeur recouvrable

Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre :

• sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l'actif (net des coûts de cession) lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation ; et
• sa valeur d'utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l'utilisation continue et de la cession in fine d'un actif ou d'une UGT.

La valeur d'utilité des UGT ou groupes d'UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année. Les plans d'activité sont établis généralement sur un à cinq ans.

Les goodwills et les autres actifs incorporels ayant une durée d'utilité indéterminée, tels que certaines marques acquises, font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice.

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeurs comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.

Les actifs de l'UGT ou du groupe d'UGT incluent :

• les goodwill qui leur sont affectés dans la mesure où l'UGT ou le groupe d'UGT sont susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ;
• les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles et le besoin en fonds de roulement net.

Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les UGT portent sur la baisse significative du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel de l'UGT ainsi que sur les évolutions des marchés sur lesquels opère le Groupe.

La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété le résultat opérationnel en fonction des performances passées et du développement des marchés qu'elle anticipe.

Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du marché concerné, en tenant compte des zones géographiques dans lesquelles la filiale opère.

L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d'UGT, d'une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays dans lesquels les activités sont réalisées.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'UGT.

Tests de dépréciation réalisés à la clôture

Le Groupe a mis en œuvre la méthodologie définie ciavant sur ses UGT à la clôture exercice selon les modalités suivantes.

DIVISION HABITAT

L'UGT antérieurement constituée d'IRM est à présent constituée de BIO Habitat, conséquence de la fusion opérée entre IRM, O'hara et Bio Habitat en juin 2015.

DIVISION BATEAU

L'ancien périmètre des UGT de cette division (les sociétés Rec Boat Holdings LLC, Seascape, SJ Delphia) a fait l'objet de test avant la réorganisation de la division.

Seul, le goodwill attaché à la société Seacape, a fait l'objet d'une perte de valeur pour un montant de 1,7 M€ du fait des perspectives sur cette activité.

Les tests réalisés par le Groupe sur les deux regroupements que sont la division Habitat et la la division Bateau (cf note 1.5.2), n'ont pas conduit à enregistrer d'autres pertes de valeur sur les goodwills.

Les hypothèses ayant servi aux tests sont issu du plan stratégique "Let's go Beyond!" (note 1.1).

Les valorisations, taux d'actualisation et résultat des tests de dépréciation sont résumés dans le tableau suivant :

		31/12/2020			31/08/2019
En k€	BIO Habitat	Division BATEAU	BIO Habitat	RecBoat Holdings LLC	SJ Delphia / Ostroda yachts
Valeur brute du goodwill	63 335	27 564	63 335	16 257	9 385
Valeur Nette comptable de l'UGT	116 790	400 620	103 856	54 974	52 940
Valeur d'entreprise	178 379	824 798	212 520	65 816	62 860
Taux d'actualisation	9,80%	10,08%	8,14%	9,42%	10,47%
- coût des fonds propres	9,72%	9,98%	8,14%	9,42%	10,47%
- coût net de la dette	0,08%	0,10%	0,00%	0,00%	0,00%
Taux de croissance à l'infini	1,6%	1,6%	1%	1,8%	1%
Taux d'actualisation conduisant à une dépréciation	13,79%	17,35%	16,54%	10,81%	62,47%
Baisse du taux de marge conduisant à dépréciation	-4,15%	-5,08%	-4,83%	-0,83%	-5,00%

(*) Goodwill de 17,9 millions de dollars converti en euros au taux de clôture.

(**) Goodwill de 41,1 millions de sloty converti en euros au taux de clôture

8. Provisions et passifs eventuels

8.1 Provisions

Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont remplies :

• Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé ;
• Il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• Il est possible d'estimer de manière fiable le montant de l'obligation.

Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud'homaux.

Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le Groupe. Elles sont calculées sur la base d'une approche statistique permettant de déterminer un ratio de coûts de garantie par rapport au chiffre d'affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines circonstances par des provisions sérielles.

En k€	31/08/2019	Dotation	Reprise provisions utilisées	Reprise provisions non utilisées	Variation de change	31/12/2020
Provisions pour restructuration	80	23 074	(311)	(50)	(73)	22 721
Provisions pour litiges judiciaires	5 077	1 596	(3 434)	(1 435)	0	1 804
Autres provisions non courantes	1 314	393	(701)	(19)	(25)	962
Total Provisions non courantes	6 472	25 063	(4 446)	(1 504)	(98)	25 487
Provisions pour garanties	30 147	14 275	(10 800)	(591)	(731)	32 299
Autres provisions courantes	232	0	0	0	(23)	209
Provisions pour risque de change	0	0	0	0	0	0
Total provisions	36 850	39 338	(15 247)	(2 095)	-853	57 995

Les provisions ont été revues au 31 décembre 2020 en fonction des éléments à disposition à la date de l'arrêté comptable. Les reprises sans objet correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles.

Par ailleurs, sur la base des éléments connus au 31 décembre 2020, le groupe a constitué des provisions non courantes spécifiques pour faire face aux restructurations engagées au cours de l'exercice (note 1.3), pour un montant net de 22 713 milliers d'euros classées en résultat opérationnel non courant (note 5.8).

8.2 Passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité des sociétés du Groupe.

Contrôles fiscaux

Le Groupe peut faire l'objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsqu'il considère disposer de suffisamment d'arguments aucun passif n'est enregistré.

9. Financement et instruments financiers

9.1 Gestion des risques financiers

9.1.1 RISQUE DE CRÉDIT CLIENT

Ce risque concerne les créances commerciales. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Par ailleurs, les pertes de crédit attendues attachées créances commerciales liées aux Floor Plans, présentées sur une ligne distincte du bilan (note 5.5) sont estimées non significatives.

BATEAU

La facturation intervient lors de l'expédition du bien (cf note 5.1).

Les clients paient les sociétés du Groupe conformément aux conditions exposées au contrat de vente, c'est-à-dire principalement comptant avant l'enlèvement sauf obtention d'un accord de financement ou obtention d'une garantie bancaire.

En cas d'accord de financement, le concessionnaire fait financer son achat par l'organisme de financement en utilisant une partie de la ligne de crédit que cet organisme lui a octroyé selon des critères étudiés au préalable. Dans les 30 jours de l'établissement de la facture au client, l'organisme de financement effectue le paiement au Groupe, qui est comptabilisé comme une extinction de la créance client. Le concessionnaire rembourse ensuite l'organisme de financement selon un échéancier détaillé.

En cas de défaillance du concessionnaire, le Groupe doit procéder à la reprise de possession physique du bateau pour le compte du financeur et le Groupe est engagé à racheter le bateau au financeur pour un prix égal au capital restant dû. En récupérant le bateau, le Groupe dispose de son réseau de concessionnaire pour permettre la re-commercialisation de ce dernier. Ainsi, le risque résiduel correspond uniquement à l'éventuel effort commercial pour permettre la vente à un nouveau concessionnaire au-delà du capital restant due par le concessionnaire.

Le risque d'impayé sur cette activité est donc limité.

HABITAT

Les clients de la division Habitat sont essentiellement français et bénéficient de délais de règlement. Le service credit management réalise systématiquement une analyse financière préalablement à l'ouverture d'un compte client, permettant de fixer le niveau d'encours accepté.

Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50% de l'en-cours autorisé.

Classement des créances commerciales en échues et non échues :

	Au 31/12/2020
En k€	Brut	dont export	Dépréciation	Nette
Non échues	16 284	4 789	0	16 284
Echues	20 003	14 319	(3 255)	16 748
Créances commerciales	36 287	19 108	(3 255)	33 032

	Au 31/08/2019
En k€	Brut	dont export	Dépréciation	Nette
Non échues	22 645	11 041	0	22 645
Echues	71 160	62 681	(3 543)	67 618
Créances commerciales	93 805	73 721	(3 543)	90 262

Au 31 décembre 2020, les 16 748 milliers d'euros de créances nettes échues concernent principalement les retards de règlement des clients par rapport au délai théorique de paiement, dont le risque de crédit est appréhendé par le Groupe :

• au sein de l'activité Bateau : 11 682 milliers d'euros;

• au sein de l'activité Habitat : 5 066 milliers d'euros.

L'âge des créances échues hors clients douteux est réparti de la façon suivante :

En k€	Echues depuis plus de 120 jours	Echues entre 90 et 120 Jours	Echues entre 30 et 90 jours	Echues depuis moins de 30 jours	Total
Bateau	2 214	1 047	586	7 835	11 682
Habitat	929	1 165	632	2 340	5 066
TOTAL	3 143	2 212	1 218	10 175	16 748

En date du 28 février 2021, la situation des créances restant impayées est la suivante :

En k€	Echues depuis plus de 120 jours	Echues entre 90 et 120 Jours	Echues entre 30 et 90 jours	Echues depuis moins de 30 jours	Total
Bateaux	2 175	408	0	173	2 756
Habitat	813	1 155	498	1 489	3 955
TOTAL	2 988	1 563	498	1 662	6 711

Variation des dépréciations sur créances commerciales

En k€	31/08/2019	Au 31/12/2020
Solde au 1er septembre	4 094	3 543
Perte de valeur comptabilisée	(551)	(288)
Solde fin d'exercice	3 543	3 255

9.1.2 AUTRE RISQUE DE CRÉDIT

Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

9.1.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers.

Le Groupe dispose d'une trésorerie qui évolue avec le cycle d'exploitation.

Le Groupe peut être amené à recourir à des moyens de financement pendant la période d'hiver. Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a sécurisé une ligne de crédit moyen terme renouvelable d'un montant de 150 millions d'euros sur une durée de 5 ans, prorogeable 2 ans, auprès d'un pool de banques partenaires, amendé par un avenant signé en 2017 permettant le tirage en dollars à hauteur maximale de 50 M€. Le contrat actuel intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieur à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 décembre 2020.

Ce risque concerne principalement les placements que le Groupe effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès de six établissements bancaires de première qualité.

Un emprunt en dollars auprès d'un pool bancaire a été souscrit par le Groupe pour financer l'acquisition de la société Rec Boat Holdings LLC. Ce contrat d'emprunt intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de nonrespect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 2,75). Ces contraintes ont été respectées au 31 décembre 2020.

Le Groupe a souscrit au cours de l'exercice 2016-2017 une convention de crédit avec un partenaire bancaire pour 20 M\$. Ce contrat intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 décembre 2020.

Par ailleurs, le groupe a contracté un Prêt Garanti par l'Etat en juillet 2020 pour 120 millions d'euros, dont l'échéance est en juillet 2021.

Au 31 décembre 2020, les lignes de crédit non utilisées s'élèvent à 230,6 M€.

9.1.4 RISQUE DE MARCHÉ

Ce risque correspond au risque que des variations du prix de marché affectent le résultat du Groupe. Le Groupe opérant principalement en Europe et Amérique du Nord à hauteur de 80% environ, il est fortement exposé au risque de change.

Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de son exploitation, le Groupe utilise uniquement des contrats de change à terme qui portent sur le dollar et le zloty.

Les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture sont les suivants :

• Existence formelle et documentée d'une relation de couverture lors de la mise en place de l'instrument financier ;

• Efficacité attendue de la couverture, pouvant être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement.

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.

		au 31/12/2020		au 31/08/2019
	KUSD	KPLN	KUSD	KPLN
Créances commerciales	8 153	0	36 973	0
Dettes fournisseurs	(25 740)	(31 561)	(20 215)	(24 168)
Exposition bilancielle brute	(17 588)	(31 561)	16 759	(24 168)
Ventes prévisionnelles estimées	185 228	0	172 968	0
Achats prévisionnels estimés	(24 823)	(267 832)	(45 756)	(261 974)
Exposition prévisionnelle brute	160 405	(267 832)	127 212	(261 974)
Contrats de change à terme	(2 132)	141 351	(125 000)	219 060
Exposition nette	140 685	(158 043)	18 971	(67 082)

L'exposition du Groupe au risque de change est la suivante :

9.1.5 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊTS

Le Groupe est amené à souscrire des emprunts à taux variable. Afin de se prémunir de l'exposition au risque de taux d'intérêt, il souscrit en parallèle des swaps de taux d'intérêt pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable au risque de taux d'intérêt.

9.2 Résultat financier

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	772	1 030
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	772	1 030
Intérêts et charges assimilées	(3 732)	(3 954)
Variation de juste valeur sur investissements détenus à des fins de transaction	0	0
Coût de l'endettement financier brut	(3 732)	(3 954)
Coût de l'endettement financier net	(2 960)	(2 924)
Différence négative de change (nette)*	(2 423)	(3 475)
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés*	0	(383)
Autres charges financières	(139)	(120)
Autres charges financières	(2 562)	(3 978)
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés*	78	0
Autres intérêts et produits assimilés	1	0
Autres produits financiers	79	0
Résultat financier	(5 443)	(6 902)

* Il s'agit de la part inefficace des variations de valeurs d'instruments qualifiés de couverture.

9.3 Endettement financier brut

Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenu à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (net des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de cloture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

La présente note fournit des informations sur les dettes financières du Groupe. L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt, risque de change et de liquidité sont présentés en note 9.1.

En k€		31/08/2019 Changement de méthode	Variation de périmètre	Variation de change	Mouvements de trésorerie	Emission	Rembour sement	Reclas sement	31/12/2020
Concours bancaires créditeurs	31 070	0	0	(867)	(6 306)	0	0	0	23 897
Emprunt en crédit-bail	125	0	0	(3)	0	0	(33)	0	89
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	72 362	0	0	(5 926)	0	130 382	(24 645)	1 533	173 707
Dettes financières liées aux locations financières	0	2 558	0	(40)		637	(4 365)	3 424	2 214
Emprunts et dettes financières diverses	3 377	0	0	0	0	9	0	(521)	2 865
Dettes financières à court terme	75 864	2 558	0	(5 968)	0	131 029	(29 043)	4 436	178 876
Emprunt en crédit-bail	48	0	0	0	0	0	(48)	0	0
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	22 429	0	0	(34)	2	64	(8 739)	(1 533)	12 188
Dettes financières liées aux locations financières	1	6 826	0	(42)	0	2 154	(216)	(3 424)	5 298
Emprunts et dettes financières diverses	7 387	0	(5 613)	0	0	0	(521)	521	1 774
Dettes financières à long terme	29 865	6 826	(5 613)	(76)	2	2 218	(9 524)	(4 436)	19 260
Dettes Financières à court et long terme	105 729	9 384	(5 613)	(6 044)	2	133 246	(38 567)	0	198 136
Dette Financière Nette	136 799	9 384	(5 613)	(6 911)	(6 304)	133 246	(38 567)	0	222 033

Les emprunts et dettes financières divers sont constitués des dettes liées aux engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales contrôlées tels que décrits dans la note 3.4.

En k€	31/12/2020	31/08/2019
Band of Boats	654	1 065
SJ Delphia	0	4 642
Seascape	1 120	1 680
Dettes financières diverses	1 774	7 387

Le Groupe ayant acquis les 20% complémentaires de la société SJ Delphia, la dette financière relative à l'engagement de rachat a été repris au 31 décembre 2020, en contrepartie des capitaux propres du Groupe (note 3.4).

Au 31 décembre 2020, les termes et conditions des emprunts auprès des établissements de crédit en cours sont les suivants :

En k€	Devise	Taux d'intérêt nominal	Année d'échéance	Valeur nominale	Valeur comptable à court terme	Valeur comptable à long terme
Prêt bancaire	USD	Libor US + 1,425% en moyenne	2021	5 747	5 747	0
Prêt bancaire garanti	EUR	80% Euribor 6 mois +0,85%	2025	1 697	377	1 320
Prêt bancaire garanti	EUR	35% Euribor 6 mois +0,45%	2021	1 540	1 540	0
Prêt bancaire garanti	EUR	80% Euribor 6 mois +0,85%	2031	2 492	216	2 276
Prêt bancaire garanti	EUR	80% Euribor 6 mois +0,95%	2027	1 478	228	1 250
Prêt bancaire garanti	EUR	80% Euribor 6 mois +0,85%	2026	2 220	370	1 850
Prêt bancaire	EUR	taux fixe de 0,67%	2022	6 019	3 008	3 011
Prêt Garanti par l'Etat	EUR	0%	2021	120 000	120 000	0
Ligne de tirage court terme	USD	Libor USD 3 mois +1,25%		41 879	41 879
Leasing				1 187	431	756
Dettes financières autres				1 722		1 726
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit				185 980	173 796	12 188

Des achats de CAP ont été également souscrits au cours de l'exercice, avec déclenchement différé au 27/07/2020 pour échéance 27/07/2021, selon les caractéristiques suivantes : assurance d'un taux plafond moyen de 1,625 % pour 50M\$ sur LIBOR USD 3 mois.

9.4 Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

En k€	31/12/2020	31/08/2019
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	5 291	40 736
Disponibilités à l'actif	310 126	193 073
TRESORERIE et EQUIVALENT TRESORERIE	315 417	233 809

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement sont des placements

à court terme, très liquides, facilement convertibles en un

montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Le Groupe suit la trésorerie nette, qui se définit et se calcule à partir de la trésorerie et des équivalents de trésorerie comme suit :

En k€	31/12/2020	31/08/2019
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	5 291	40 736
Disponibilités à l'actif	310 126	193 073
Concours bancaires et intérêts courus	(23 897)	(31 070)
Dettes financières auprès des établissements de crédit	(185 981)	(94 963)
Dettes financières liées aux locations financières	(7 512)
Autres dettes financières diverses	(4 644)	(10 769)
TRESORERIE NETTE	93 383	97 008

La variation de la trésorerie nette est la suivante :

En k€	31/08/2019	Variation	Changement de méthode (*)	Variation de change	Variation de périmètre	31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	233 809	85 457	0	(2 259)	(1 591)	315 417
Endettement financier brut	(136 801)	(88 372)	(9 384)	6 911	5 613	(222 033)
Trésorerie nette	97 008	(2 915)	(9 384)	4 652	4 022	93 383

9.5 Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients, autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières. Lors de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif financier, celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition. Les actifs financiers classés en actifs au coût amorti correspondent à des actifs détenus dans le but de recevoir des flux contractuels et ayant des caractéristiques de base d'un prêt. Les actifs financiers classés dans les catégories « actifs à la juste valeur par résultat » ou « actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global » et les passifs financiers classés dans la catégorie « passifs à la juste valeur par résultat » sont évalués à la juste valeur.

Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi- identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif (sur la base de cours non ajustés observés sur des marchés actifs, pour des actifs ou passifs identiques).
• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix).
• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables.

Les instruments financiers utilisés par le Groupe sont listés ci dessous :

Types	Techniques d'évaluation	Données non observables clés	Corrélation entre les données non observables clés et l'évaluation de la juste valeur
Contrats de change à terme	Fixation des prix à terme : La juste valeur est calculée au moyen de taux de change à terme cotés à la date de clôture et d'évaluations de la valeur actualisée basées sur les courbes de taux de crédits de haute qualité dans les différentes devises.	Non applicable	Non applicable
Swaps de taux d'intérêt	Modèles de swaps : La juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les estimations des flux de trésorerie à taux variable sont basées sur les taux de swaps cotés, les prix des contrats futurs et les taux d'emprunts interbancaires. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés au moyen d'une courbe des taux élaborée à partir de sources similaires et qui reflète le taux interbancaire de référence utilisé par les intervenants du marché lors de la fixation des prix des swaps de taux d'intérêt. L'estimation de la juste valeur est soumise à un ajustement au titre du risque de crédit reflétant celui du Groupe et de la contrepartie, calculé selon des primes dérivées de swaps sur risque de crédit ou de prix d'obligations.	Non applicable	Non applicable

9.5.1 CLASSEMENT DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE DE COMPTABILISATION

En k€	Valeur comptable au 31/12/2020	Juste valeur au 31/12/2020	Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat	Actifs au coût amorti	Actif financier à la juste valeur par OCI	Prêts et créances	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Passifs au coût amorti
Autres titres de participation	21	21			21
Prêts et cautions	144	144		144
Créances clients	33 032	33 032		33 032
Autres créances	32 750	32 750		32 750
Créances concessionnaires liées au floor plan	130 391	130 391		130 391
Trésorerie et équivalents de trésorerie	315 417	315 417	315 417
Dettes financières	(222 033)	(222 033)						(222 033)
Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan	(130 391)	(130 391)						(130 391)
Dettes fournisseurs	(96 141)	(96 141)						(96 141)
Autres dettes	(62)	(62)	(62)
Sous total	63 128	63 128	315 355	196 317	21	0	0	(448 565)

ÉLÉMENTS FINANCIERS GROUPE BENETEAU 2

En K€	Valeur comptable au 31/08/2019	Juste valeur au 31/08/2019	Actif financier à la juste valeur par le résultat	Actifs au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Passifs au coût amorti
Autres titres de participation	21	21			21
Prêts et cautions	151	151		151
Créances clients	90 262	90 262		90 262
Autres créances	46 619	46 619	0	46 619	0
Créances concessionnaires liées aux floor plans	228 073	228 073	0	228 073	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	233 809	233 809	233 809
Dettes financières	(136 801)	(136 801)					(136 801)
Dettes Financières auprès des organismes de financement liées aux floor plans	(228 073)	(228 073)					(228 073)
Dettes fournisseurs	(114 333)	(114 333)					(114 333)
Autres dettes	(2 312)	(2 312)	(2 312)
Sous total	117 416	117 416	231 497	365 105	21	0	(479 207)

9.5.2 CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR EN FONCTION DES NIVEAUX DE JUSTE VALEUR

				Au 31/12/2020
En k€	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers à la juste valeur par OCI	0	0	21	21
Instruments de couverture	0	0	0	0
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat	0	0	315 417	315 417
Actifs financiers	0	0	315 438	315 438
Instruments de couverture	0	(62)		(62)
Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0
Passifs financiers	0	(62)	0	(62)

				Au 31/08/2019
En k€	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers à la juste valeur par OCI	0		21	21
Instruments de couverture	0	0	0	0
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat	0	0	233 809	233 809
Actifs financiers	0	0	233 830	233 830
Instruments de couverture	0	(2 312)		(2 312)
Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0

9.5.3 CLASSEMENT DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE DE RISQUE

En milliers d'euros	Valeur comptable au 31/12/2020	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Prêts et cautions	144	144
Créances clients	33 032	33 032
Autres créances	32 750	32 750			0
Créances concessionnaires liées au floor plan	130 391	130 391
Disponibilités	310 126		310 126
SICAV et autres placements	5 291		5 291
Crédit bail	0
Autres emprunts	(198 136)		(198 136)
Concours bancaires	(23 897)		(23 897)
Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan	(130 391)	(130 391)
Total	159 311	65 926	93 384

En K€	Valeur comptable au 31/08/2019	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Prêts et cautions	151	151
Créances clients	90 262	90 262
Autres créances	46 619	46 619			0
Créances concessionnaires liées aux floor plans	228 073	228 073			0
Disponibilités	193 073		193 073
SICAV et autres placements	40 736		40 736
Crédit bail	0
Autres emprunts	(105 731)		(105 731)
Concours bancaires	(31 070)		(31 070)
Dettes Financières auprès des organismes de financement liées aux floor plans	(228 073)	(228 073)
Total	234 040	137 032	97 008	0	0

9.6 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ».

Au 31 décembre 2020, le portefeuille d'instruments financiers est le suivant :

Nature	Volume en milliers de devises	Date d'échéance	Juste Valeur (en k€)	Couverture au sens IFRS	Impact brut sur le résultat (en k€)	Impact brut sur les réserves (en k€)
VAT\$	40 000	Entre mars et juin 2021	731	Oui	(45)	776
AAT\$	20 000	Entre février et juin 2021	(360)	Oui	14	(374)
AAT PLN	141 351	Entre janvier et décembre 2021	(62)	Oui	97	(160)
	Dette sur instruments financiers (note 15)		315

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose :

• de ventes à terme \$ pour un taux moyen de 1,1985 €/\$ ;

• d'achats à terme \$ pour un taux moyen de 1,1996 €/\$;

• d'achats à terme PLN contre € pour un taux moyen de 4,5462 PLN/€.

9.7 Engagements hors bilan

Au 31 décembre 2020, les engagements hors bilan sont les suivants :

	Réciproques	Donnés	Reçus
Cautions	0	521	0
Garanties	0	34 895 (1)	2 739 (2)
Garanties entreprises liées	0	119 (3)	0
Total Groupe	0	35 535	2 739

(1) Garanties bancaires	23 956 k€
Engagements donnés sur les contrats de location	1 511 k€
Hypothèques sur emprunts	9 428 k€
(2) Dont engagements reçus sur les contrats de location	1 974 k€

(3) Engagements sur les contrats de location

Comme mentionné dans la note 2.1, relatif aux évolutions des normes IFRS, le Groupe a comptabilisé 9,4 millions d'euros d'actifs et de dettes supplémentaires au titre des contrats de location au 1er septembre 2019. Le montant des engagements hors-bilan au titre des contrats de location restant concerne les contrats non concernés parla normes IFRS16.

10. Impôts sur le résultat

Impôt sur le résultat exigible

Les actifs et passifs d'impôt exigibles au titre de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôts et les règles fiscales appliquées pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés à la date de cloture.

L'impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés hors résultat est comptabilisé hors résultat.

Impôt sur le résultat différé

Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales ou à

des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inversent pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable généré par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.

Les actifs d'impôts différés, liés à des pertes reportables, ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables.

Le taux normal d'imposition du groupe sur le périmètre France de 34,43% au 31 décembre 2020 (exercice ouvert au 1er janvier 2019) est le taux théorique retenu dans la preuve d'impot pour l'ensemble des sociétés du groupe. Les impôts différés ont été déterminés sur la base d'un taux d'impôt de 28,41% pour les éléments se dénouant après le 1er janvier 2021 et de 25,83% pour ceux se dénouant après le 1er janvier 2022, tenant compte ainsi de la diminution progressive du taux de droit commun.

La ventilation de la charge d'impôt est la suivante :

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Impôts exigibles	910	26 448
Impôts différés	(9 353)	1 111
Charge (produit) d'impôt sur les résultats	(8 443)	27 559

Dans le contexte de résultat fortement déficitaire, les pertes fiscales non activées s'élèvent à 15 336 milliers d'euros et concernent principalement les filiales italiennes à hauteur de 12 513 milliers d'euros, dont le cumul des déficits non activés s'élève à 46 495 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre, le montant cumulé des pertes non activées de la filiale brésilienne s'élève à 14 752 milliers d'euros.

Par ailleurs, la constitution d'un calendrier fiscal à 5 ans jugé raisonnable a permis d'activer les déficits fiscaux des filiales françaises et américaines pour respectivement 14 426 milliers d'euros et 20 630 milliers d'euros.

en milliers d'euros	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Impot théorique sur le résultat consolidé	(31 674)	24 439
calculé au taux de	34,43%	34,43%
Incidence des crédits d'impôt	(1 770)	(2 803)
Incidence des pertes fiscales	15 336	4 724
Impact des autres différences permanentes	1 096	949
Impact des redressements fiscaux	226	0
Incidence des variation de taux d'imposition	8 343	250
Impact au compte de résultat	(8 443)	27 559

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée se décompose comme suit :

Le détail des actifs et passifs d'impôts différés à la fin de l'exercice est le suivant :

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Immobilisations incorporelles	0	254
Stocks	1 256	1 500
Avantages du personnel	7 454	8 161
Instruments financiers	73	0
Autres	8	366
Différences temporelles	6 264	6 999
Activation des déficits fiscaux reportables	9 408	0
Compensation	(6 266)	(7 916)
Total des impôts différés actif	18 197	9 364
Amortissements dérogatoires	4 566	5 704
Instruments financiers		(854)
Autres	2 024	3 207
Compensation	(6 266)	(7 916)
Total des impôts différés passif	324	142
Actif net d'impôts différés	17 874	9 222

La variation des actifs nets d'impôts différés se décompose comme suit :

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Au 1er septembre	9 222	7 656
Variation de périmètre	0	172
Normes IAS 32&39	(783)	674
Ecart de conversion	(435)	(11)
Produit (charge) d'impôts différés	9 331	(1 111)
Virement de compte à compte (*)
Autres impôts enregistrés en capitaux propres	540	1 842
Au 31 août	17 874	9 222

11. Capitaux propres et résultat par action

11.1 Information sur le capital et les réserves

Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions Propres ».

Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €.

Composition du capital au 31 décembre 2020 :

	au 31/12/2020		au 31/08/2019
	Actions	Droits de vote	Actions	Droits de vote
BERI 21	45 001 527	90 003 054	45 001 527	90 003 054
Autocontrôle	1 341 848		943 706
Public	36 446 465	38 807 147	36 844 607	38 986 586
Actionnariat salarié	0		0
TOTAL	82 789 840	128 810 201	82 789 840	128 989 640

BERI 21 a droit de vote double, comme tout actionnaire au nominatif depuis au moins 2 ans.

• La SA BERI 21 détient 54,36% du capital et 69,78% des droits de vote
• 1,62% du capital est détenu en autocontrôle, sans droit de vote
• Le reste du capital est détenu par le public. Conformément aux statuts, tout actionnaire détenant plus de 2,5% du capital doit informer la société. Au 31 décembre 2020, trois actionnaires autres que BERI 21 détiennent plus de 2,5% du capital, soit BERI 21 à hauteur de 3,78%, Norges Bank à hauteur de 2,70% et CDC à hauteur de 2,51%.

Le Conseil d'Administration précise que 573 565 actions, soit 0,693% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.

Il n'existe pas d'actions préférentielles.

Politique de distribution des dividendes

La politique de distribution des dividendes du Groupe consiste à rémunérer l'actionnaire sur la base des résultats de l'exercice passé, tout en préservant les capacités d'investissements du groupe par ses fonds propres.

Politique d'attribution d'actions gratuites aux salariés et dirigeants

La politique du Groupe consiste en l'attribution d'actions gratuites dans la limite du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société. Ces attributions s'effectuent auprès des dirigeants et mandataires sociaux mais également auprès d'une plus large population des effectifs du Groupe.

Politique de gestion des actions propres

Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat d'actions propres est défini et est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été approuvé par l'Assemblée Générale du 7 février 2020.

11.2 Actions propres et plans d'attribution d'actions gratuites

Le nombre d'actions propres en circulation a évolué de la manière suivante :

	Nombre	Valorisation en k€
Actions au 31/08/2019	943 706	8 960
Acquisitions	1 023 762	9 518
Attribution	(169 477)	(1 785)
Cessions	(456 143)	(4 438)
Actions au 31/12/2020	1 341 848	12 254

Le plan d'actions gratuites du 9 février 2018 a été attribué le 9 février 2020 selon les conditions suivantes :

		Attribution initiale	Actions caduques au 31/12/2020	Actions distribuées en février 2020	Solde au 31/12/2020
Nombre d'actions initialement attribuées		243 550	(74 073)	(169 477)	0
	Sans conditions	74 775	(74 073)	(91 150)	0
	Avec conditions de performance économique	145 275	0	(78 327)	0
	Avec conditions de performance liées au marché	23 500	0	0	0
Cours de l'action au jour de l'attribution					18,80 €
Période d'acquisition	du 9 février 2018 au 9 février 2020

11.3 Résultat par action

Résultat de base par action

Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, net d'actions auto-détenues.

Résultat dilué par action

Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Résultat net part du Groupe (en k€)	(80 877)	49 488
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	82 789 840	82 789 840
Résultat net par action (en €)	(0,98)	0,60
Nombre moyen pondéré d'actions après effet dilutif	82 791 445	82 784 821
Résultat net par action (en €)	(0,98)	0,60

12. Informations relatives aux parties liées

12.1 Filiales et entreprises consolidées

Les entités consolidées au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

	Siège	N° siren	% d'intérêt	Méthode
Beneteau Inc Holding USA (Charleston)	Marion – USA		100,00	IG
Beneteau America Inc	Marion – USA		100,00	IG
BGM America Inc	Marion – USA		100,00	IG
Beneteau Italia	Parme – Italie		95,00	IG
Beneteau Brésil Construçao de Embarcaçoes SA	Angra dos Reis (RJ) - Brésil		100,00	IG
SPBI*	Dompierre-sur-Yon – France	491 372 702	100,00	IG
Ostroda Yacht	Ostroda – Pologne		100,00	IG
Jeanneau America Inc	Annapolis – USA		100,00	IG
Beneteau Group Asia Pacific	Hong-Kong		100,00	IG
Jeanneau Italia	Rome – Italie		100,00	IG
Rec Boat Holdings LLC	Cadillac – USA		100,00	IG
925 Frisble Street LLC	Cadillac – USA		100,00	IG
Wellcraft LLC	Cadillac – USA		100,00	IG
Glastron LLC	Cadillac – USA		100,00	IG
Four Winns LLC	Cadillac – USA		100,00	IG
Band of Boats ***	Nantes – France		66,66	IG
Beneteau Boats Club	Les Sables d'Olonne – France		61,93	IG
Seascape D.o.o.	Ljubljana - Slovénie		60,00	IG
S. J. Delphia sp z.o.o.	Olecko – Pologne		100,00	IG
Construction Navale Bordeaux	Bordeaux – France	342 012 390	100,00	IG
GBI Holding	Torino – Italie		100,00	IG
Monte Carlo Yachts	Torino – Italie		100,00	IG
Bio Habitat**	La-Chaize-le-Vicomte - France	511 239 915	100,00	IG
Bio Habitat Italia	Torino – Italia		100,00	IG
SGB Finance	Marcq-en-Barœul - France	422 518 746	49,00	ME

IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence

* SPBI se compose de trois établissements : Chantiers Beneteau, Chantiers Jeanneau et BJ Technologie

** Avec effet rétroactif au 1er septembre 2014, Bio Habitat a absorbé par voie de fusion les sociétés O'Hara et IRM ; en date du 31 décembre 2017, la société BH a été absorbée par voie de fusion dans BIO Habitat ; en juillet 2019,Bio Habitat a absorbé par voie de dissolution sans liquidation la société BHS.

***La société Digital Nautic acquise par la société Band of Boats en octobre 2018 a fait l'objet d'un transfert universel de patrimoine dans celle-ci en date du 28 février 2019.

12.2 Informations concernant les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent :

• les opérations avec les sociétés ou les administrateurs des sociétés qui exercent des fonctions de direction et de contrôle de l'activité au sein du Groupe, incluant notamment les opérations effectuées avec la société BERI 21, actionnaire majoritaire du Groupe. Cette société réalise des études pour la conception des bâtiments industriels du Groupe et à ce titre facture les sociétés du Groupe.
• Elle facture également des prestations d'assistance juridique, d'assistance et de conseil en matière d'organisation et d'investissement, et de conseil en matière stratégique. Par ailleurs, le Groupe loue une partie de ses bureaux à BERI 21.
• La rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction du Groupe Beneteau.
• Les opérations avec la co-entreprise SGB Finance.

12.2.1 TRANSACTIONS AVEC BERI 21 ET AUTRES ACTIONNAIRES OU ADMINISTRATEURS

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Ventes de biens et services	410	75
Achats de biens et services	992	960
Créances	9	15
Dettes	96	375

12.2.2 TRANSACTIONS AVEC LES CO-ENTREPRISES

Les transactions avec la co-entreprise SGB Finance (détenue à 49%) ont été les suivantes :

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Ventes de biens et services	29 020	42 646
Achats de biens et services	951	814
Frais financiers	264	238
Valeurs mobilières de placement	0	15 000
Créances	163	205
Dettes	928	0

13. Evénements postérieurs à la clôture

Dans la nuit du 18 au 19 février, le Groupe a détecté l'intrusion d'un logiciel malveillant sur certains de ses serveurs. Par mesure de précaution, l'ensemble des systèmes d'information a été déconnecté afin d'éviter toute propagation.

Plusieurs unités de production, notamment en France, ont du ralentir ou arrêter leur activité de production pendant quelques jours. Un redémarrage progressif a été possible dès le vendredi 26 février.

Cet évènement ne remet pas en cause la continuité d'exploitation du Groupe qui reste assurée à la date d'arrêté des présents comptes consolidés.

14. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des services autres que la certification des comptes ont été les suivants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (16 mois):

		PwC		ACCIOR-ARC
en k€	Pricewaterhouse Coopers Audit*	Réseau	ACCIOR-ARC*	Réseau
	Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés
* Emetteur	147	0	113	0
* Filliales intégrées globalement	194	369	194
Sous-total	341	369	306	0
Services Autres que la Certification des Comptes
* Emetteur (1)	19	0	0	0
* Filliales intégrées globalement (2)	1	0	3	0
Sous-total	20	0	3	0
TOTAL	360	369	309	0

* Entité commissaire aux comptes titulaire de la société Beneteau SA

(1) Ces services comprennent :

pour PwC, les diligences dans le cadre de la vérification de la déclaration de performance extra-financière et un rapport à la transformation(1)

(2) Ces services comprennent :

pour PwC, l'émission d'un rapport de commissariat à la transformation

pour ACCIOR-ARC, l'émission d'un rapport de commissariat à la transformation et l'émission d'une attestation relative au nombre de mobil-homes facturés sur le territoire Français.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice de 16 mois clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la société BENETEAU,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BENETEAU relatifs à l'exercice de 16 mois clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

OBSERVATIONS

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes ci-après de l'annexe aux comptes consolidés :

• La note 1.4 « Changement de date de clôture » indique que votre Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2020 ayant décidé de modifier la date de clôture de l'exercice du 31 août au 31 décembre de chaque année, la durée de l'exercice clos le 31 décembre 2020 a exceptionnellement une durée de seize mois. L'exercice clos le 31 août 2019 présenté en comparatif a une durée de douze mois ;
• La note 1.5 « Changements comptables » décrit les évolutions intervenues et leurs incidences sur les comptes consolidés, en ce qui concerne d'une part, la date de comptabilisation du chiffre d'affaires dans la division Bateau et d'autre part, les modalités de suivi des goodwill de la division Bateau et de réalisation des tests annuels de perte de valeur sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe ;
• la note 2.2.1 expose les impacts de l'adoption au 1er septembre 2019 de la norme IFRS 16 «Contrats de location».

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES DANS L'ACTIVITÉ BATEAU

Description du risque

Comme indiqué dans la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe reconnaît le chiffre d'affaires lorsque le contrôle des biens a été transféré à l'acheteur et que son montant peut être évalué de manière fiable.

Au sein de la division Bateau, jusqu'à l'exercice précédent, le Groupe reconnaissait le chiffre d'affaires à la date de mise à disposition du bien comme l'indique la note 1.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Lorsque le client demandait une mise à disposition du bateau acquis préalablement à l'expédition, le Groupe déterminait si le contrôle sur le bien était effectivement transféré au client et si l'ensemble des critères requis par les dispositions de la norme IFRS 15 relatif aux accords de « ventes à livrer » étaient remplis pour comptabiliser le chiffre d'affaires correspondant.

A compter de cet exercice, comme l'indique la note précitée, les processus commerciaux du Groupe au sein de la division Bateau ont évolué de même que le dispositif de contrôle interne afférent aux ventes de bateaux. La date de facturation des bateaux n'intervient plus à la date de mise à disposition sur parc mais à la date d'expédition des bateaux aux clients concessionnaires. Ce changement comptable a été appliqué de manière prospective aux ventes de bateaux réalisées au cours de l'exercice.

Nous avons considéré le respect des principes de reconnaissance du chiffre d'affaires retenus par le Groupe dans la division Bateau comme un point clé de notre audit compte tenu des évolutions susmentionnées intervenues dans l'organisation du Groupe au cours de l'exercice ayant donné lieu au changement de fait générateur pour la comptabilisation des ventes de bateaux.

Notre réponse au risque

Notre approche d'audit de la comptabilisation du chiffre d'affaires dans la division Bateau comprend à la fois des tests du dispositif de contrôle interne mis en place par le Groupe et des procédures substantives sur les transactions de chiffre d'affaires comptabilisées.

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur les contrôles mis en place dans les systèmes informatiques ayant trait à la facturation des clients et les contrôles généraux informatiques afférents, ainsi que les activités de contrôle mise en place par la direction sur le processus allant de la prise de commande jusqu'à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Pour les contrôles que nous avons jugé utiles à notre audit des comptes consolidés, nous avons examiné leur conception et testé leur efficacité opérationnelle le cas échéant.

Nos procédures substantives ont par ailleurs consisté à :

• Prendre connaissance des évolutions intervenues dans les processus commerciaux du Groupe et des jugements mis en oeuvre par la direction quant aux critères de comptabilisation du chiffre d'affaires énoncés par la norme IFRS 15 à l'aune de ces évolutions,
• Tester le respect des principes comptables de reconnaissance du revenu, en particulier d'indépendance des exercices, sur un échantillon de ventes comptabilisées, selon des critères de sélection pertinents et en procédant notamment à des rapprochements avec des confirmations externes des clients,
• Vérifier que les notes 1.5.1 et 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les principes comptables appliqués par le Groupe et les évolutions de ceux-ci sur l'exercice.

EVALUATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE DES GOODWILL

Description du risque

Au 31 décembre 2020, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 87,4 millions d'euros. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur recouvrable, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d'un test ponctuel réalisé à la survenance d'un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable.

La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent, comme décrit dans la note 7.6 de l'annexe aux comptes consolidés, sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de taux de croissance à long terme retenus.

Par ailleurs, comme le décrit la note 1.5.2, du fait de la nouvelle organisation mise en place au cours de l'exercice au sein du Groupe, la direction a revu les modalités de suivi interne des goodwill comptabilisés et corrélativement, les modalités de réalisation des tests de dépréciation de ces actifs. Au sein de la division Bateau, un test a ainsi été réalisé à la clôture au niveau de la division prise dans son ensemble, et non plus au niveau des sociétés acquises qui avaient donné lieu à la comptabilisation initiale des goodwill. La direction a cependant réalisé des tests complémentaires selon les modalités antérieures à ce changement pour s'assurer de l'absence de dépréciation.

Nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit, du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur recouvrable, en particulier dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, ainsi que des évolutions dans les modalités de réalisation des tests susmentionnées.

Notre réponse au risque

Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en oeuvre du test de dépréciation par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill. Nos travaux, réalisés avec l'appui de nos experts en évaluation d'actifs, ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance des évolutions intervenues dans l'organisation du Groupe et les modalités de suivi interne des goodwill comptabilisés et, par suite, des jugements mis en oeuvre par la direction pour en évaluer l'incidence sur les modalités de réalisation des tests de dépréciation de ces actifs,
• Apprécier les éléments composant la valeur comptable des UGT ou groupes d'UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie,
• Apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe et vérifier que ces projections proviennent des budgets et plan d'affaires arrêtés par le Conseil d'administration du Groupe,
• Apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses externes disponibles,
• Apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés

en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d'UGT permettent d'approcher le taux de rémunération attendu par des participants de marché pour des activités similaires,

• Vérifier que la note 7.6 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102- 1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre Assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR – A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet ACCIOR – A.R.C. était dans la 32ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et La Roche-sur-Yon, le 26 avril 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ACCIOR - A.R.C. Philippe Vincent Sébastien Caillaud

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice de 16 mois clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société BENETEAU

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société BENETEAU (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n°3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225- 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2 eme alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
• nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir SPBI et Monte Carlo Yachts, et couvrent entre 50% et 60% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre mi-juillet 2020 et mi-avril 2021 sur une durée totale d'intervention de 5 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générale (activité bateau), de la communication, marketing, administration et finances, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extrafinancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

COMMENTAIRES

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Les politiques relatives à « la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs », « au développement des compétences nécessaires à la performance durable de l'entreprise », « aux talents et attractivité des métiers nautiques », « à la crise sanitaire », « à l'impact environnemental des produits », « au développement des achats responsables », « aux filières de déconstruction », « à la pratique éthique des affaires » et à « la préservation des droits humains et des libertés fondamentales » ne mentionnent pas d'engagements et/ou d'objectifs d'amélioration.

• Les résultats présentés en matière de qualité des produits pour la sécurité des consommateurs, de l'impact environnemental de nos produits durant leur usage, d'évasion et à la fraude fiscale et des risques liés à l'évasion et à la fraude fiscale ne permettent pas d'identifier d'indicateur clé de performance au regard des politiques concernées.

Neuilly-sur-Seine, le 16 avril 2021

L'un des Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Philippe Vincent Associé

Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable

Éléments financiers Beneteau S.A.

ÉLÉMENTS FINANCIERS BENETEAU S.A. 5

rapport annuel 2019 / 2020 GROUPE BENETEAU 123

Comptes sociaux BENETEAU S.A.	124
Annexe aux comptes de BENETEAU S.A.	128
Notes sur le bilan actif	129
Notes sur le bilan passif	134
Notes sur le compte de résultat	136
Autres informations	139
Tableau des flux de trésorerie	142

1. Comptes sociaux BENETEAU S.A.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 - ACTIF

En k€	Notes	Montants bruts 31/12/2020	Amortissements et provisions	Montants nets 31/12/2020	Montants nets 31/08/2019
Immobilisations incorporelles	2.1.2
Frais de recherche et développement	2.1.2	4 887	4 355	532	1 456
Concessions, brevets, licences, marques	2.1.2	1 180	948	232	1 020
Fonds commercial (1)		0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles		8 637	7 324	1 313	788
Immobilisations incorporelles en cours		917	0	917	1 252
Immobilisations corporelles	2.1.3
Terrains		392	146	246	258
Constructions		6 617	5 810	807	1 240
Installations techniques, matériels et outils indus		815	789	26	35
Autres immobilisations corporelles		4 325	3 809	516	916
Immobilisations en cours		76	0	76	168
Avances et acomptes		0	0	0	0
Immobilisations financières (2)	2.1.4
Participations		98 058	0	98 058	98 058
Créances rattachées à des participations		0	0	0	0
Autres titres immobilisés		12 275	49	12 226	8 258
Prêts		0		0	0
Autres immobilisations financières		1		1	10
Actif immobilisé	2.1.1	138 180	23 230	114 950	113 459
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvis.		0	0	0	0
En cours de production		0	0	0	0
Produits intermédiaires et finis		0	0	0	0
Avances et acomptes sur commandes		4 273	3 341	932	895
Créances	2.1.5
Créances clients et comptes rattachés		1 805	110	1 695	3 939
Autres créances d'exploitation		101 393	8 500	92 893	147 115
Valeurs mobilières de placement	2.1.6	5 005	0	5 005	40 000
Disponibilités		272 063	0	272 063	158 287
Charges constatées d'avance	2.1.9	2 654	0	2 654	1 194
Actif circulant		387 193	11 951	375 242	351 430
Ecart de conversion actif		0	0	0	0
TOTAL ACTIF		525 373	35 181	490 192	464 889
(1) dont droit au bail		0	0	0	0
(2) dont à moins d'un an		0	0	0	0

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020 - PASSIF

En k€	Notes	31/12/2020	31/08/2019
Capital social dont capital versé	2.2.1	8 279	8 279
Primes d'émission, fusion, apports		27 850	27 850
Réserves
Réserve légale		871	871
Réserves réglementées
Autres réserves		109 482	114 061
Report à nouveau		187	165
Résultat de l'exercice		(24 473)	14 298
Subventions d'investissement
Provisions réglementées		392	372
Capitaux propres	2.2.1	122 589	165 897
Provisions
Provisions pour risques
Provisions pour charges		806	667
Provisions pour risques et charges	2.2.2	806	667
Dettes financières (1)
Emprunts et dettes auprès éts de crédit (2)		173 810	76 036
Emprunts et dettes financières divers		179 154	211 253
Avances et acomptes reçus sur commandes		1	1
Dettes d'exploitation (1)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		3 307	5 276
Dettes fiscales et sociales		2 555	3 995
Autres		7 735	1 648
Dettes diverses (1)
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		235	116
Produits constatés d'avance (1)
Passif circulant	2.2.3	366 797	298 325
Ecarts de conversion passif		0	0
TOTAL PASSIF		490 192	464 889
(1) dont à moins d'1 an		363 786	289 548
(2) dont concours bancaires courants		165	1 231

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

En k€	Notes	2019/2020	2018/2019
Produits d'exploitation		-	-
Production vendue : biens et services		23 111	19 800
Chiffre d'affaires net	2.3.1	23 111	19 800
Production stockée		-	-
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges	2.3.2	750	51
Autres produits		0	0
Produits d'exploitation		23 861	19 851
Charges d'exploitation
Achats de marchandises		-	-
Autres achats externes		16 970	16 307
Impôts, taxes et assimilés		503	248
Charges de personnel	2.3.3
Salaires et traitements		7 050	5 193
Charges sociales		3 063	2 101
Dotations aux amortissements et provisions
Sur immobilisations : dotations aux amort.		2 750	2 158
Sur immobilisations : dotations aux prov.		-	-
Sur actif circulant : dotations aux provisions		0	2
Pour risques et charges : dotations aux prov.		0	254
Autres charges		3 639	1 980
Charges d'exploitation		33 975	28 243
Résultat d'exploitation		(10 114)	(8 392)
Produits financiers
De participation		31 206	26 283
Autres intérêts et produits assimilés		3 769	4 458
Reprises sur provisions et transfert de charges		6 508	4 804
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		182	208
Gains de change nets		1 275	6 483
Produits financiers		42 940	42 236
Charges financières
Dotation aux amortissements et provisions		8 548	4 723
Intérêts et charges assimilées		44 304	11 776
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement		1 877	0
Pertes de change nettes		2 187	2 814
Charges financières		56 916	19 313
Résultat financier	2.3.4	(13 976)	22 923
Résultat courant avant impôt		(24 090)	14 531

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2020 - SUITE

En k€	Note	2019/2020	2018/2019
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion		97	167
Sur opérations en capital		15	26
Reprises sur provisions et transferts de charges		75	6 813
Produits exceptionnels		187	7 006
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion		1 180	131
Sur opérations en capital		16	8 549
Dotations aux amortissements et provisions		1 648	56
Charges exceptionnelles		2 844	8 736
Résultat exceptionnel	2.3.5	(2 657)	(1 730)
Participation et Intéressement des salariés		37	(3)
Impôts sur les bénéfices	2.3.6	(2 237)	(1 500)
RESULTAT NET		(24 473)	14 298

2. Annexe aux comptes de BENETEAU S.A.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice ouvert le 1er septembre 2019 et clos le 31 décembre 2020.

Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu'ils ont une importance significative.

Faits caractéristiques de l'exercice

Changement de date de cloture

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2020 a décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux, actuellement fixées respectivement au 1er septembre d'une année et au 31 août de l'année suivante pour les fixer respectivement au 1er janvier et au 31 décembre de chaque année. Ainsi l'exercice clos le 31 décembre 2020 a une durée exeptionnelle de 16 mois.

Financement des filiales italiennes

Compte tenu des besoins de financement nécessaires de GBI Holding (et de ses filiales Monte Carlo Yachts et Bio Habitat Italia) et afin de conformer à la législation italienne imposant un certain niveau de fonds propres au regard du capital social tout au long de l'exercice comptable, un abandon a été effectué au cours de l'exercice à hauteur de 40 548 milliers d'euros (une provision sur compte courant avait été constituée pour 4 000 milliers d'euros au 31 août 2019). Une provision sur compte courant a également été constituée à hauteur de 8 500 milliers d'euros au cours de l'exercice devant conduire à un abandon sur l'exercice prochain.

Principes, règles, méthodes comptables et présentation des états

Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux principes et méthodes retenus par le Code de commerce (Art. 123-12 à 123-23), le décret du 29 novembre 1983, ainsi que par le Plan Comptable Général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016-07 et 2015-06).

Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.

2.1 Notes sur le bilan actif

2.1.1 MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS, AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

VALEURS BRUTES

En k€	Valeur brute des immos 31/08/2019	Variations par transfert de poste à poste	Acquisition s Créations Augmentati on des actifs	Cessions Mises hors service - Diminution des actifs	Valeur brute des immos 31/12/2020
Frais de recherche et développement	4 887	-	-	-	4 887
Concessions, brevets, licences et marques	1081	-	-	-	1 081
Fonds commercial	99	-	-	-	99
Logiciels	7 392	1 029	216	0	8 637
Immobilisations incorporelles en cours	1 252	(1 047)	789	(79)	916
TOTAL Immobilisations incorporelles	14 711	(18)	1 006	(79)	15 620
Terrains et aménagements	392	-	-	-	392
Constructions et aménagements	6 617	-	-	-	6 617
Matériels, installations techniques	812	7	20	(25)	815
Autres immobilisations corporelles	4 125	112	93	(6)	4 325
Immobilisations en cours	167	(101)	31	(23)	75
Avances et acomptes sur immobilisations	-	-	-	-	-
TOTAL Immobilisations corporelles	12 115	18	145	(53)	12 225
Participations	98 058	-	-	-	98 058
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	8 980	-	7 733	4 438	12 274
Prêts	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	10	-	1	(10)	2
TOTAL Immobilisations financières	107 048	-	7 734	(4 448)	110 334
TOTAL GENERAL	133 874	-	8 885	(4 580)	138 180

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

En k€	Amortissement au 31/08/2019	Augmentation Dotations de l'exercice	Variations par transfert de poste à poste	Diminution afférentes aux éléments sortis et repris	Amortissement au 31/12/2020
TOTAL Immobilisations incorporelles	10 195	2 432	-	-	12 627
Terrains et aménagements	134	11	-	-	146
Constructions	5 377	433	-	-	5 810
Matériels, installations techniques	775	22	-	(7)	789
Autres immobilisations corporelles	3 210	604	-	(5)	3 809
TOTAL Immobilisations corporelles	9 496	1 070	-	(12)	10 554
TOTAL AMORTISSEMENTS et PROVISIONS sur IMMOBILISATIONS	19 691	3 502	-	(12)	23 181
Provision pour dépréciation actif
Sur participations	-	-	-	-	-
Sur autres titres immobilisés	722	49	-	(722)	49
TOTAL PROVISIONS	722	49	-	(722)	49
TOTAL GENERAL	20 415	3 551	-	(734)	23 230

2.1.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles s'élèvent au 31 décembre 2020 à 15 621 milliers d'euros en valeur brute et à 2 994 milliers d'euros en valeur nette après amortissement et provisions contre 4 516 milliers d'euros en valeur nette au 31 août 2019.

Les différents éléments composant ce poste sont les suivants :

2.1.2.1 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet de recherche et développement en matière de processus de conception, de développement et de fabrication de bateaux, totalement différent.

En raison de la nature même de ce projet, le groupe a décidé d'immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement) et internes (main-d'œuvre directement liée au projet) et de les porter à l'actif du bilan en frais de recherche et développement.

L'amortissement de ces frais de recherche et développement a débuté au moment de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés : soit au 1er septembre 2004.

Par ailleurs, les coûts de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans. Depuis l'exercice clos le 31 août 2019, seule a été conservé la partie relative à l'Habitat déployée en juillet 2015. Pour la division Bateau, le choix a été fait au cours de l'exercice d'un nouvel outil, dont les phases de cadrage ont été initialisées au cours de l'exercice.

2.1.2.2 CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES ET MARQUES

La durée de consommation des avantages économiques attendus de la marque n'est pas déterminable. Elle n'a donc pas fait l'objet d'un amortissement.

Dans le cadre du plan de restructuration engagé par le Groupe en juillet 2020, l'arrêt de l'exploitation de la marque Monte Carlo détenu par Beneteau SA a été décidé. La valeur d'utilité de cette marque n'étant pas déterminée, une provision pour dépréciation pour la totalité de sa valeur comptable a été comptabilisé pour un montant de 753 milliers d'euros.

La concession est un droit d'usage exclusif à long terme permettant de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ; elle est amortie sur sa durée d'utilité, soit 15 ans.

2.1.2.3 LOGICIELS

Les logiciels sont amortis sur 1 an à 5 ans selon leur durée de vie prévue.

2.1.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite par l'entreprise. Elles n'ont jamais fait l'objet de réévaluation.

Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• aménagements sur terrains 20 ans
• constructions d'exploitation 20 ans
• installations et agencements des constructions 10 à 20 ans
• matériel et outillage 3 à 10 ans
• installations et agencements du matériel 3 à 10 ans
• matériel de transport 3 à 5 ans
• matériel et mobilier de bureau & informatique 3 à 10 ans.

La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction excédant l'amortissement économique. La provision ainsi constituée s'élève à 392 k€.

2.1.4 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Elles s'élèvent au 31 décembre 2020 à 110 333 milliers d'euros contre 107 048 milliers d'euros au 31 août 2019.

Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan incluant les malis techniques de confusion affectés comptablement.

La valeur d'usage des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.

Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d'une valeur d'usage basée sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants :

• flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d'activité et zones géographiques concernés. Les plans d'activité sont établis généralement sur un à cinq ans ;
• actualisation des flux de trésorerie sur la base du coût moyen pondéré du capital.

L'estimation de la valeur d'usage peut justifier le maintien d'une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d'actif net comptable.

Les frais liés à l'acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fiscalement déduits par voie d'amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.

Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la dépréciation sur titres de participation est reprise dans le résultat exceptionnel.

2.1.5 CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciaton est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur finale.

Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font l'objet d'un contrat de couverture de change à terme.

La perte de change latente donne lieu à la constitution d'une provision pour charges à due concurrence.

À la clôture, le poste clients ne comprend aucune créance à plus d'un an et se décompose ainsi :

En k€	Au 31/12/2020	Au 31/08/2019
Comptes clients ordinaires	46	62
Comptes clients entreprises liées	1 626	3 855
Effets à recevoir	-	-
Clients douteux	132	132
Provisions pour dépréciation des comptes clients	(110)	(110)
TOTAL	1 695	3 939

En k€	Au 31/12/2020	Au 31/08/2019
Impôts et taxes	8 715	4 972
Autres créances	918	2 858
Autres créances entreprises liées	91 760	143 285
Provision pour dépréciation des créances *	(8 500)	(4 000)
TOTAL	92 893	147 115

Les autres créances d'exploitation ne comportent pas de créances à plus d'un an et se décomposent comme suit :

* dépréciation créance entreprise liée : GBI Holding à hauteur de l'abandon de créance prévu

2.1.6 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Il n'y a plus d'actions propres affectées et réservées pour les plans d'actions gratuites (cf. notes 2.4.4 et 2.4.5) en date du 31 décembre 2020.

Les autres titres se composent de CAT pour 5 005 milliers d'€, dont la valeur d'inventaire s'élève également à 5 005 milliers d'€.

2.1.7 COMPTES DE RÉGULARISATION ET ASSIMILÉS - ACTIF

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 2 654 milliers d'€ et sont composées en totalité de charges d'exploitation, contre 1 194 milliers d'€ au 31 août 2019.

Les produits à recevoir s'élèvent à 32 k€ et se décomposent en :

En k€	31/12/2020	31/08/2019
Produits d'exploitation	-	31
Produits d'exploitation - entreprises liées	-	-
Produits financiers	32	326
TOTAL	32	357

2.2 Notes sur le bilan passif

2.2.1 CAPITAL SOCIAL

Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €, entièrement libérées.

Les informations relatives aux actions propres et aux programmes d'attribution d'actions sont détaillées aux notes 2.4.4 et 2.4.5.

La variation des capitaux propres sur l'exercice est la suivante :

En k€

Capitaux propres au 01/09/2019	165 897
Amortissements dérogatoires	19
Distribution de dividendes	(18 854)
Résultat de l'exercice	(24 473)
Montant des capitaux propres au 31/12/2020	122 589

Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires s'élève à (-)24 453 milliers d'€ au 31 décembre 2020.

Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette future d'impôt d'un montant net de 135 milliers d'€, calculée au taux de 34,43%.

2.2.2 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En k€	Montant en fin d'exercice 31/08/2019	Augment. dotations de l'exercice	Diminution reprise de provisions utilisées	Diminution reprise de provisions non utilisées	Montant en fin d'exercice 31/12/2020
Provisions pour perte de change	-	-	-	-	-
Provisions pour restructuration	-	800	-	-	800
Autres provisions pour risques et charges	667	-	(661)	-	6
TOTAL	667	800	(661)	-	806

Au 31 décembre 2020, BENETEAU S.A. a comptabilisé :

• une dotation aux provisions pour charge relative à la restructuration entamée par le Groupe en juillet 2020 à hauteur de 800 milliers d'euros.
• une reprise de provision pour charge relative aux actions BENETEAU SA destinée à couvrir le plan d'attribution d'actions gratuites du 9 février 2018 définitivement attribué en février 2020 à hauteur de 660 milliers d'€,
• une reprise de provision pour médaille du travail à hauteur de 0,7 milliers d'€ dont l'évaluation prend en compte les salariés présents dans l'entreprise à la date du calcul, leur ancienneté, le barème des gratifications en fonction de cette ancienneté, le taux de survie, la rotation et une actualisation financière.

2.2.3 DETTES

La répartition des dettes, selon leur échéance au 31 décembre 2020, est détaillée dans le tableau ci-dessous :

En k€	Montant total	Moins d'un an	De 1 an à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
- à 2 ans maximum à l'origine	162 044	162 044	-	-
- à plus de 2 ans à l'origine	11 766	8 755	3 011
Emprunts et dettes financières divers	2 865	2 865	-	-
Dettes financières entreprises liées	176 289	176 289	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	2 268	2 268	-	-
Fournisseurs entreprises liées	1 039	1 039	-	-
Personnel et comptes rattachés	1 142	1 142	-	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	1 058	1 058	-	-
Etats et autres collectivités publiques	-	-	-	-
- impôts sur les bénéfices	0	0	0	-
- taxes sur la valeur ajoutée	22	22	-	-
- autres impôts, taxes et assimilés	333	333	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	235	235	-	-
Dettes sur immobilisations entreprises liées	-	-	-	-
Autres dettes	1 969	1 969	-	-
Autres dettes entreprises liées	5 767	5 767	0	-
TOTAL	366 797	363 786	3 011	0

2.2.4 CHARGES À PAYER

Au 31 décembre 2020 les charges à payer s'élèvent à 4 435 k€ suivant détail ci-après :

En k€	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 352	-	-
Fournisseurs entreprises liées	90	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 776	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	165	-
Emprunts et dettes financières diverses	-	52	-
Autres dettes	-	-	-
Autres dettes entreprises liées	-	-	-
TOTAL	4 218	217	-

2.3 Notes sur le compte de résultat

La date de cloture ayant été changée pour être portée au 31 décembre, l'exercice 2019/2020 comporte 16 mois et non 12 mois comme en 2018/2019.

2.3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Ventes en France	18 346	15 753
Ventes à l'étranger	4 765	4 047
TOTAL	23 111	19 800

2.3.2 MOUVEMENTS SUR PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES D'EXPLOITATION

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Reprise sur provisions pour risques et charges (*)	660	-
Transferts de charges	90	49
TOTAL	750	49

* En 2019/2020, reprise relative à la provision pour actions gratuites acquises au cours de l'exercice.

2.3.3 CHARGES DE PERSONNEL

Les rémunérations versées aux organes d'administration et de direction s'élèvent à 2 547 milliers d'€, contre 2 003 milliers d'€ l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2020, les charges de personnel incluent le coût des actions gratuites acquises par les mandataires sociaux et salariés de BENETEAU S.A. acquises dans le cadre du plan d'actions gratuites du 9 février 2018 et arrivés à leurs termes en février 2020 pour 837 k€

2.3.4 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le résultat financier fait apparaître une charge nette de 13 976 milliers d'€.

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Dividendes reçus des filiales	31 206	26 283
Abandons de créances consentis aux filiales
- GBI Holding	(40 548)	(8 000)
Dotation aux provisions sur titres de participation	0	0
Dotation nette aux provisions sur compte courant filiales	(4 500)	800
Facturation du cout des Plans d'actions gratuites aux filiales	948	0
Intérets et charges assimilées nets	3 067	3 441
Résultat financier avec entreprises liées	(9 827)	22 524
Autres Intérets et charges assimilées nets	(3 054)	(2 759)
Produits nets sur valeurs mobilières de placement (*)	(1 695)	208
Transfert de charge du cout des plans d'actions gratuites (*)	837	0
Dotation nette des reprises de provision	675	(719)
Résultat de change	(912)	3 669
TOTAL résultat financier	(13 976)	22 923

* dont coût net du plan d'actions gratuites acquises au cours de l'exercice : (-) 948 k€

2.3.5 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Dotation / reprise amortissements dérogatoires	(20)	14
Plus ou moins-value sur cession d'actif	(1)	6
Boni / Mali sur rachat d'actions propres	40	59
Reprise de provision sur immobilisations en cours (*)	-	6 743
Perte sur immobilisations en cours (*)	-	(8 529)
Provision pour dépréciation d'une marque (Plan de restructuration stratégique "Let's Go Beyond!" )	(754)
Provisions et charges de personnel - Plan de restructuration	(1 917)
Dons	0	(21)
Pénalités	(8)
Autres	3	(2)
TOTAL	(2 657)	(1 730)

* projet ERP du Groupe

2.3.6 IMPÔT ET FISCALISATION DU RÉSULTAT

Au 31 decembre 2020, la ventilation de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :

En k€	Avant impôt	Charge nette d'impôt	Après impôt
Résultat courant	(24 090)	1 759	(22 331)
Résultat exceptionnel	(2 657)	478	(2 179)
Intéressement	37		37
TOTAL	(26 710)	2 237	(24 473)

BENETEAU S.A. a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La convention conclue à ce titre est conforme à la seconde conception autorisée : elle prévoit que l'économie d'impôt réalisée et liée aux déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la société mère dans la limite du résultat fiscal d'ensemble utilisable.

L'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale pour l'exercice 2019/2020 s'élève à 2 129 milliers d'euros.

2.4 Autres informations

2.4.1 NOTE CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à chaque poste correspondant du bilan.

Les comptes de BENETEAU S.A. sont inclus, selon la méthode de l'intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A.

2.4.2 ENGAGEMENTS DONNÉS

Ils comprennent :

En k€	31/12/2020
Caution:
- Consortium pour construction d'une usine pour une filiale	500
- Douanes	21
Garanties entreprises liées :
- Engagement bancaire pour les lignes de crédit des filiales	17 204
- Engagement bancaire pour les défaillances clients des filiales	6 710
- Contre-garantie filiales liée aux contrats de financement des produits	23 198
Indemnités de départ à la retraite*	430
Locations financières longue durée	1 144
Ventes à terme en devise valorisées en k€ au cours de couverture	18 668
TOTAL	67 875

* Les engagements de la société à ce titre sont calculés selon la méthode adoptée dans le groupe tenant compte de l'ensemble des salariés, des dispositions conventionnelles, du taux de survie, de l'évolution des salaires, de la rotation, du rendement financier et des charges sociales. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées.

Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants.

2.4.3 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En k€	Capital	Capitaux propres hors résultat du dernier exercice	Quote part de capital détenue en %	Valeurs Compta. des titres	détenus	Prêts et avances consentis par la sté et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	C.A hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos	Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice
				Brut	Net
FILIALES (50% au moins)
C.N.B	3 488	71 382	100	4 776	4 776	0	0	324 036	4 805	6 440
S.P.B.I	51 542	308 241	100	40 774	40 774	0	0	837 500	-12 277	18 040
Bio Habitat	12 923	80 231	100	42 933	42 933	0	0	193 596	2 220	4 781
GBI Holding	4 608	45 391	100	5 608	5 608	38 060	0	0	-40 568	0
Band of Boats	1 500	-581	100	1 000	1 000	4 221	1	611	-1 679	0
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
SGB Finance	6 054	57 468	49	2 967	2 967	0	0	0	23 687	1 945

2.4.4 ACTIONS GRATUITES

Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société n'ont pas décidé d'attribuer d'actions gratuites sur l'exercice.

L'historique d'exercice des actions gratuites est le suivant :

Exercice d'attribution	Nombre d'actions gratuites attribuées
2006/2007	42 500
2007/2008	57 500
2010/2011	21 250
2012/2013	32 500
2015/2016	1 056 200
2017/2018	530 000
2018/2019	169 477

2.4.5 ACTIONS PROPRES

La valeur des actions propres au 31 décembre 2020 déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse de décembre 2020 s'élève à 12 429 k€ pour une valeur nette au bilan de 12 205 k€.

	Nombre	Valorisation en milliers €
Actions au 31/08/2019	943 706	8 960
Acquisitions	1 023 762	9 518
Transfert (*)	0	0
Attribution	(169 477)	(1 785)
Cessions	(456 143)	(4 438)
Actions au 31/12/2020	1 341 848	12 254

Cours moyen d'achat de l'exercice : 9,30 €
Cours moyen de vente de l'exercice : 9,82 €
Cours de Bourse au 31 décembre 2020 : 9,465 €
Moyenne des cours de Bourse de décembre 2020 : 9,263 €

2.5 Tableau des flux de trésorerie

En k€	2019/2020 (16 mois)	2018/2019 (12 mois)
Opérations d'exploitation
Résultat net de l'exercice	(24 473)	14 297
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation	3 088	5 000
Amortissements et provisions	2 988	2 318
Plus ou moins values de cession	100	1 884
Marge brute d'autofinancement	(21 385)	18 497
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	23 190	(31 686)
Créances	58 144	(22 689)
Dettes	(34 954)	(8 197)
Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	1 805	(12 389)
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	(1 149)	(2 108)
Cessions d'immobilisation	15	26
Dettes sur immobilisations	127	(357)
Total 2 - Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement	(1 007)	(2 439)
Opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires	(18 854)	(21 360)
Encaissements provenant de dettes financières	130 241	9 320
Remboursements de dettes financières	(29 044)	(8 044)
Cession / Transfert (acquisition) d'actions propres	(3 294)	(3 662)
Variation de périmètre	0	(4 500)
Total 3 - Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement	79 049	(28 246)
VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3)	79 847	(43 074)
Trésorerie à l'ouverture	197 056	240 130
Trésorerie à la clôture	276 903	197 056
Dont : Actions propres	0	0
Autres valeurs mobilières	5 005	40 000
Disponibilités	272 063	158 287
Comptes bancaires créditeurs	(165)	(1 231)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice de 16 mois clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société BENETEAU,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BENETEAU relatifs à l'exercice de 16 mois clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Faits caractéristiques de l'exercice - Changement de date de clôture » de l'annexe aux comptes annuels qui indique que votre Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2020 ayant décidé de modifier la date de clôture de l'exercice du 31 août au 31 décembre de chaque année, la durée de l'exercice clos le 31 décembre 2020 a exceptionnellement une durée de seize mois. L'exercice clos le 31 août 2019, présenté en comparatif, a une durée de douze mois.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CRÉANCES SUR LES ENTREPRISES LIÉES

Description du risque

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 98 058 milliers d'euros, représentent le poste le plus important de l'actif immobilisé du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'usage lors de chaque clôture.

Comme indiqué dans cette note 2.1.4 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'usage est déterminée par la direction en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.

Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d'activité établis par la direction sur un à cinq ans, ce qui requiert l'exercice du jugement de cette dernière.

Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'usage, en particulier dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des créances sur les entreprises liées, constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse au risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

• Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;

• Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
  • obtenir les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d'activités établis par la direction ;
  • apprécier la cohérence du taux de croissance retenu des flux projetés avec les analyses externes disponibles au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces participations ;
  • apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux futurs de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque participation permettent d'approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires.

Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable le cas échéant des créances sur les entreprises liées.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION INANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.

En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre Assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR - A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.Au 31 décembre 2020, le cabinet ACCIOR - A.R.C. était dans la 32ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2 ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son

rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à La Roche-sur-Yon et à Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2021

Les commissaires aux comptes

ACCIOR - ARC Sébastien Caillaud PricewaterhouseCoopers Audit Philippe Vincent

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

1. Fonctionnement du Conseil d'Administration

Depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8 février 2019, la Société a adopté une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'Administration (en lieu et place de l'ancienne structure à Directoire et Conseil de Surveillance).

Les Statuts de la Société sont disponibles sur le site www.beneteau-group.com.

Le Conseil d'Administration s'est doté d'un Règlement intérieur, régissant ses modalités de fonctionnement et celles de ses différents Comités, dont l'intégralité est disponible sur le site www.beneteau-group.com.

2. Composition et réunions de Conseil d'Administration

Le Groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF (disponible sur le site internet du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise : www.hcge.fr).

Afin d'en respecter les recommandations, un échelonnement des mandats a été organisé depuis 2015 et 2016.

Puis, en 2017, les dispositions nécessaires ont été prises afin de respecter (i) la proportion d'un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40 % au moins de membres de chaque sexe. Il a notamment été introduit dans les statuts la notion de censeur et il a été procédé à des nominations en ce sens.

Nom	Année de Naissance					Conseil de Surveillance				Conseil d'Administration
		2005	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Administrateurs :
Yves Lyon-Caen	1950	A	X	D/R			X	A		E
Annette Roux	1942	A	X	D/R			X	A		E
Jérôme de Metz	1959							A			E
Catherine Pourre *	1957		A		D/R			E/A			E
Sébastien Moynot *	1972							A			E
Louis-Claude Roux	1982		A		D/R			E/A	E
Anne Leitzgen *	1973					A		A	E

Nom	Année de Naissance					Conseil de Surveillance				Conseil d'Administration
		2005	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Censeurs :
Claude Brignon	1950		A			X		B			E
Luc Dupé	1949	A	X	D/R		D/B		B			E
Christian de Labriffe	1947	A	X		D/R	D/B		B			E

A : année de 1ère nomination / membre du CS ou CA

B : année de 1ère nomination / censeur du CS ou CA

X : année de renouvellement éventuel

La liste des mandats au 31 décembre 2020 pour chacun des administrateurs figurent dans le présent rapport, avec le détail des rémunérations.

Au cours de l'exercice 2019-2020 (16 mois), votre Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois :

• le 29 octobre 2019, principalement pour l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2019 ; Administrateurs présents ou représentés : 6 (sur un total de 7) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
• le 18 décembre 2019, principalement pour l'arrêté des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2019, la convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires, son ordre du jour et ses résolutions ; Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 7) ainsi que 2 censeurs (sur un total de 3)
• le 4 février 2020, principalement pour la présentation budgétaire 2019-2020 ; Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 7) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
• le 7 février 2020, à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires, principalement afin de renouveler le mandat du Vice-Président du Conseil d'Administration ; Administrateurs présents ou représentés : 5 (sur un total de 7) ainsi que 2 censeurs (sur un total de 3)
• le 19 mars 2020, exceptionnellement pour un état des lieux du Groupe compte tenu de la situation de crise sanitaire Covid-19 ; Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 7) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
• le 28 avril 2020, principalement pour l'examen et l'arrêté des comptes consolidés semestriels au 29 février 2020 et le plan de financement du Groupe ; Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 7) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
• le 3 juillet 2020, principalement pour la prévision d'atterrissage 2019-2020, la communication prochaine du Plan stratégique Let's Go Beyond ! et la convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire pour

E : année d'échéance du mandat actuel

D/R : démission / renouvellement

* indépendant

• changement des dates d'ouverture et de clôture des exercices fiscaux ; Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 7) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
• le 28 août 2020, principalement pour la prévision d'atterrissage au 31 Août 2020 et le Budget des 4 derniers mois de l'exercice ralongé (septembre / décembre 2020) ; Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 7) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
• le 26 octobre 2020, principalement pour l'examen des comptes intermédiaires au 31 août 2020 ; Administrateurs présents ou représentés : 8 (sur un total de 8, dont le nouvel administrateur représentant les salariés) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3).

Règle de répartition de la rémunération des administrateurs

Au titre de l'exercice 2019-2020, le Conseil d'Administration a décidé de continuer d'appliquer les règles adoptées l'an dernier (lors du changement du mode d'administration) pour la période du 1er septembre 2019 au 31 août 2020 :

• un jeton fixe de 5.000 € est attribué à chaque administrateur et censeur (sauf le Président du Conseil) ;
• un jeton fixe de 3.000 € est attribué à chaque Président de Comité spécialisé :
• auquel s'ajoute un jeton variable de 1.500 € maximum par ½ journée de présence à chaque administrateur, censeur et membre de Comité ;
• Un jeton spécial peut être ajouté pour des missions spécifiques approuvées par le Conseil.
• Ces dispositions sont revues chaque année par le Conseil d'Administration.

Aucune rémunération n'a été rajoutée au titre des 4 mois supplémentaires de cet exercice de 16 mois (période du 1er septembre 2020 au 1er décembre 2020) et uniquement 80 % de la somme attribuée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 février 2020 a été distribuée.

3. Composition et réunions du Comité Stratégique

Au 31 décembre 2020, le Comité Stratégique est constitué comme suit :

• Président : M. Louis-Claude ROUX
• Membres : Mme Annette ROUX, Mme Anne LEITZGEN, M. Claude BRIGNON, M. Yves LYON-CAEN, M. Jérôme de METZ

Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et certaines personnalités qualifiées peuvent être invités, selon l'ordre du jour des comités.

Au cours de l'exercice 2019-2020 (16 mois), le Comité Stratégique a tenu 10 réunions, principalement pour le Plan Moyen Terme horizon 2025 "Let's Go Beyond !" (revu à la suite de la crise sanitaire Covid 19), la stratégie digitale, les projets innovations vertes et environnement, le changement de date de clôture, les projets d'acquisitions / cessions, la veille concurrentielle, le projet d'ERP / BATEAU.

4. Composition et réunion duComité d'Audit et des Risques

Au 31 décembre 2020, le Comité d'Audit et des Risques est constitué comme suit :

• Présidente : Mme Catherine POURRE

• Membres : M. Sébastien MOYNOT, M. Yves LYON-CAEN

Le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et certaines personnalités qualifiées peuvent être invités, selon l'ordre du jour des comités.

Au cours de l'exercice 2019-2020 (16 mois), le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni 5 fois, principalement pour l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2019, l'examen des comptes consolidés semestriels du 29 Février 2020, l'examen des comptes intermédiaires au 31 août 2020, le Budget 2019- 2020 (12 mois puis 4 mois supplémentaires), le changement de date de clôture de l'exercice social (31 décembre au lieu de 31 août), le plan de financement du Groupe, la procédure des Conventions réglementées, les travaux liés aux recommandations AMF, à la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires, à l'harmonisation des procédures de mise en service des immobilisations, à la conformité SAPIN II et POTIER, les éléments du questionnaire AFA,

Les travaux de conformité SAPIN II et POTIER ont été réorganisés entre le Comité d'Audit et des Risques et le Comité d'Ethique (qui deviendra Comité d'Ethique et RSE).

5. Composition et réunions du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance

Au 31 décembre 2020, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance est constitué comme suit :

• Président : M. Sébastien MOYNOT
• Membres : Mme Catherine POURRE, M. Louis-Claude ROUX, M. Yves LYON-CAEN, M. Claude BRIGNON

Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l'ordre du jour des comités.

Au cours de l'exercice 2019-2020 (16 mois), le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance s'est réuni 4 fois, principalement pour la fixation de la part variable des dirigeants mandataires sociaux, leurs rémunérations et leur évaluation individuelle (sur la période du 1er septembre 2019 au 31 août 2020 puis la période supplémentaire de 4 mois du 1er septembre 2020 au 1er décembre 2020), la réorganisation de la Direction Générale, le projet de plan d'attribution d'actions gratuites 2021.

6. Composition et réunions du Comité d'éthique

Au 31 décembre 2020, le Comité d'Ethique est constitué comme suit :

• Président : M. Claude BRIGNON
• Membres : M. Yves LYON-CAEN, M. Louis-Claude ROUX, M. Jérôme de METZ, M. Luc DUPE et Mme Corinne MARGOT (DRH)

Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l'ordre du jour des comités.

Au cours de l'exercice 2019-2020 (16 mois), le Comité d'Ethique s'est réuni 5 fois, principalement pour la Charte éthique, le Code de conduite (collaborateurs, fournisseurs, clients), le dispositif d'alerte, le plan de vigilance, la politique et procédure anti-corruption (formation), le suivi des conditions sanitaires liées à la crise Covid 19.

Les travaux de conformité SAPIN II et POTIER ont été réorganisés entre le Comité d'Audit et des Risques et le Comité d'Ethique (qui deviendra Comité d'Ethique et RSE).

7. Modalités relatives ^à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet, et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

La société faisant publiquement appel à l'épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un premier avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires trente-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, puis un deuxième avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces publications sont également disponibles sur le site du groupe : www.beneteau-group.com

Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leur frais, par lettre recommandée.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret : cette possibilité n'a pas encore été utilisée par la société.

Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d'actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un État membre de l'Union Européenne.

Ce droit sera également conféré, dès leur émission :

• en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ;

• en cas de fusion, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire de la société absorbée en échange d'actions de cette société pour lesquelles il bénéficierait de ce droit.

Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions à toujours le droit d'assister aux Assemblées Générales.

Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

Note importante : compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont susceptibles d'évoluer. Le Groupe BENETEAU tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site internet : www.beneteau-group.com.

8. Franchissements de seuils

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire.

L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

9. Projets de résolution relatifs ^à la politique de rémunération

Conformément à la législation, 3 résolutions sont désormais présentées pour :

(i) l'examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,

(ii) l'examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce,

(iii) l'approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, cette dernière résolution étant présentées pour chacun des mandataires suivants :

• M. Jérôme de METZ, Président-Directeur Général
• M. Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué
• M. Jean-Paul CHAPELEAU, Directeur Général Délégué
• M. Christophe CAUDRELIER, ancien Directeur Général Délégué

• ème résolution ordinaire (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Annuel 2019-2020.

• ème résolution ordinaire (Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le Rapport Annuel 2019-2020.

• ème résolution ordinaire (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M…, [mandat])

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à M... au titre de son mandat de [...], tels qu'ils figurent dans le Rapport Annuel 2019-2020.

Cette résolution étant doublée pour (i) la période initiale de 12 mois (du 01-09-2019 au 31-08-2020) et (ii) la période supplémentaire de 4 mois (du 01-09-2020 et 31-12-2020), rendues nécessaires par le changement de date de clôture de l'exercice social.

10. Liste des mandataires sociaux au 31/12/2020

de METZ Jérôme	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : PCA par AG du 8-02-2019 + DG par CA du 14-06-2019 Echéance : comptes 2021 / AG & CA 2022	Président du CA et Directeur Général
SPBI SA	Administrateur
CNB SASU	représente BENETEAU S.A., Président
BAND OF BOATS SAS	Président du Comité d'Administration
BIO HABITAT SA	Président du CA
BENETEAU INC	Director (administrateur) & President
BENETEAU AMERICA INC	Director (administrateur)
JEANNEAU AMERICA INC	Director (administrateur)
REC BOAT HOLDINGS LLC	Manager (administrateur)
WELLCRAFT LLC	Manager (administrateur)
GLASTRON LLC	Manager (administrateur)
FOUR WINNS LLC	Manager (administrateur)
925 FRISBIE STREET LLC	Manager (administrateur)
BERI 21 SA	Censeur
BENETEAU FOUNDATION	Administrateur
LGF SAS	Président

CHAPELEAU Jean-Paul	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : CA du 18-12-2019 Echéance : comptes 2022 / CA 2023	Directeur Général Délégué
SPBI SA	Président du CA et Directeur Général
JEANNEAU AMERICA INC	Director (administrateur) & Chairman
JEANNEAU ITALIA SRL	Président du CA
OSTRODA YACHT	Président du Supervisory Board
Stocznia Jachtowa DELPHIA Spolka Zoo	Chairman du Supervisory Board
FIN (Fédération des Industries Nautiques)	Vice-Président et administrateur
APER	Président et administrateur
EBI (European Boating Industry)	Président du Comité des Exécutives
NAUTIC FESTIVAL	Administrateur

GIROTTI Gianguido	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : CA du 14-06-2019 Echéance : comptes 2020 / CA 2021	Directeur Général Délégué
SPBI SA	Censeur
SGB FINANCE SA	Administrateur
GBI HOLDING SRL	Administrateur
BENETEAU GROUP ASIA PACIFIC Ltd	Director

LEITZGEN Anne	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 27-01-2017 dernier renouvellement : AG du 7- 02-2020 Echéance : comptes 2022 / AG 2023	Administrateur
SCHMIDT GROUPE SAS	Présidente du Directoire et de la sté
SCHMIDT GROUPE Limited (UK)	Director
SCHMIDT GROUPE SPAIN & PORTUGAL, S.L. (ES)	Administrateur Unique
SALM Groupe SPAIN (ES)	Administrateur Unique
SCHMIDT Suofeiya Kitchen Co. Ltd	Chairman of the Board
Beteiligungsgesellschaft Leitzgen mbH (DE)	Geschäftsführerin
FIM SPL (ES-JEREZ)	Administrateur Unique
EMA	Représente Schmidt Groupe, Président
ECC	Représente Schmidt Groupe, Président
IMMO DEVELOPPEMENT	Représente Schmidt Groupe, Président
BETTYLEEUW SPRL	Représente EMA, Gérant
ANNA SG	Représente EMA, Président
LOUISA SG	Représente EMA, Président
ALICIA SG	Représente EMA, Président
MELISSA SG	Représente EMA, Président
SOFIA SG	Représente EMA, Président
ELENA SG	Représente EMA, Président
MYLA SG	Représente EMA, Président
UNIFA	Administrateur
SOCOMEC	Administrateur
Société Civile Karl Leitzgen	Co-gérante
Prospective Invest (SCI)	Gérante
HEDY (SAS)	Présidente
SCI PERLES	Co-gérante
SCI Leitzgen-Giraud	Gérante
La Parenthèse Blanche (SARL)	Gérante
SCI Les Aigles	Gérante
INSA	Administrateur
Parenthèse Urbaine SAS	Présidente
Parenthèse Nature SAS	Présidente

LYON-CAEN Yves	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG 08-02-2019 Echéance : comptes 2020 / AG 2021	Administrateur
GBI HOLDING SRL	Président du CA
MONTE CARLO YACHTS SPA	Administrateur
BERI 21 SA	Membre du Directoire
BENETEAU FOUNDATION	Administrateur et Trésorier
ODYSSEY SAS	Président
BERI 210 SARL	Gérant
BERI 75 SARL	Gérant
FIN (Fédération des Industries Nautiques)	Président du CA
CNP (Confédération du Nautisme et de la Plaisance)	Président
NAUTIC FESTIVAL	Président du CS

MOYNOT Sébastien	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / AG 2022	représente Bpifrance Investissement SAS Administrateur
ALBIOMA	représente Bpifrance Investissement SAS Administrateur
VERALLIA	représente Bpifrance Investissement SAS Administrateur
ALTRAD INVESTMENT AUTHORITY SAS	représente Bpifrance Investissement SAS Administrateur
COSMEUR SAS	représente Bpifrance Investissement SAS Président du CA
GREEN YELLOW	représente Bpifrance Investissement SAS membre du CS
VIVESCIA INDUSTRIES	représente Bpifrance Investissement SAS censeur au CS
NEXTEAM	représente Bpifrance Investissement SAS censeur au CS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 7

POURRE Catherine	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 dernier renouvellement : AG du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / AG 2022	Administrateur
SEB SA (cotée)	Membre du CA
CREDIT AGRICOLE SA (cotée)	Membre du CA
CREDIT AGRICOLE CIB	Membre du CA
CPO Services SARL	Gérante
Association Class 40	Membre du CA

ROUX Annette	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG du 08-02-2019 Echéance : comptes 2020 / AG 2021	Administrateur
SPBI SA	Administrateur
BIO HABITAT SA	Administrateur
BERI 21 SA	Président du CS
BENETEAU FOUNDATION	Président du CA
BERI 210 SARL	Gérant

ROUX Louis-Claude	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 dernier renouvellement : AG+CA du 07-02-2020 Echéance : comptes 2022 / AG & CA 2023	Vice-Président du CA
SPBI SA	Vice-Président du CA
BIO HABITAT SA	Vice-Président du CA
BAND OF BOATS SAS	Membre du Comité d'Administration
BERI 21 SA	Président du Directoire
BENETEAU FOUNDATION	Administrateur et Secrétaire

11. Liste des censeurs au 31/12/2020

BRIGNON Claude	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 dernier renouvellement : CA du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / CA 2022	Censeur au CA
VALOPTEC	Membre du CA

DUPE Luc	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CA du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / CA 2022	Censeur au CA
BERI 21 SA	Membre du Directoire
ELMA ASSOCIES SAS	Directeur Général Délégué

de LABRIFFE Christian	Fonction
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CA du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / CA 2022	représente la Sté PARC MONCEAU, Censeur au CA
Parc Monceau (SARL)	Gérant
Christian Dior SE (cotée)	Administrateur
TCA Partnership SAS	Président
Tikehau Capital (SCA)	Président du CS
ACE CAPITAL PARTNERS (SAS)	Président du CS
Tikehau Capital Belgium (sté belge)	Administrateur
Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques	Administrateur

12. Rémunérations des mandataires sociaux

Rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

				31/12/2020		31/08/2019
Nom	Fonction	Nature	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
de METZ Jérôme	Président Directeur Général BENETEAU S.A.	Rémunération fixe	477 154	485 469	181 350	147 375
		Rémunération variable	271 264	36 250	36 250	0
		Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
		Jetons de présence	0	0	0	0
		Avantages en natures	5 096	4 732	0	0
		TOTAL	753 514	526 451	217 600	147 375
CHAPELEAU Jean-Paul	Directeur Général Délégué BENETEAU S.A.	Rémunération fixe	426 024	399 174	0	0
		Rémunération variable	273 303	75 000	0	0
		Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
		Jetons de présence	0	0	0	0
		Avantages en natures	5 070	4 753	0	0
		TOTAL	704 397	478 927	0	0
GIROTTI Gianguido	Directeur Général Délégué BENETEAU S.A.	Rémunération fixe	388 338	364 016	246 217	194 084
		Rémunération variable	255 434	85 200	85 200	92 721
		Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
		Jetons de présence	0	0	0	0
		Avantages en natures	6 597	6 121	2 660	2 660
		TOTAL	650 369	455 337	334 077	289 466
GASTINEL Hervé*	Directeur Général BENETEAU S.A.	Rémunération fixe	0	0	334 752	371 135
		Rémunération variable	0	0	150 000	328 640
		Rémunération exceptionnelle	0	0	1 054 901	124 106
		Jetons de présence	0	0	0	0
		Avantages en natures	0	0	6 963	7 659
		TOTAL	0	0	1 546 616	831 540
CAUDRELIER Christophe **	Directeur Général Délégué BENETEAU S.A.	Rémunération fixe	738 152	660 396	245 830	242 400
		Rémunération variable	0	101 100	101 100	193 833
		Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
		Jetons de présence	0	0	0	0
		Avantages en natures	5 922	6 455	6 658	6 520
		TOTAL	744 074	767 951	353 588	442 753

* fin du mandat le 14/06/2019 ** fin du mandat le 03/06/2020

Au cours de l'exercice, Jérôme de Metz, Président Directeur Général, a proposé de renoncer à 25% de sa rémunération fixe pour une période de 6 mois (prolongée jusque fin décembre 2020, soit 8 mois), en solidarité avec les collaborateurs touchés par une baisse de leurs revenus. Le Conseil d'Administration a accepté cette demande et souligné qu'elle est une belle illustration des valeurs du Groupe.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Nom	Fonction	Nature	31/12/2020	31/08/2019
de METZ Jérôme	Président Directeur Général BENETEAU S.A.	Rémunération due au titre de l'exercice	753 514	217 600
		Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
		Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
CHAPELEAU Jean-Paul	Directeur Général Délégué BENETEAU S.A.	Rémunération due au titre de l'exercice	704 397	0
		Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
		Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
GIROTTI Gianguido	Directeur Général Délégué BENETEAU S.A.	Rémunération due au titre de l'exercice	650 369	334 077
		Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
		Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
GASTINEL Hervé*	Directeur Général BENETEAU S.A.	Rémunération due au titre de l'exercice	0	1 546 616
		Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
		Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
CAUDRELIER Christophe**	Directeur Général Délégué BENETEAU S.A.	Rémunération due au titre de l'exercice	744 074	353 588
		Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
		Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0

* fin du mandat le 14/06/2019 ** fin du mandat le 03/06/2020

7 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

31/12/2020	Dirigeant mandataire social	Contratdetravail	Régimederetraite supplémentaire(*)	Indemnitésou avantagesdusou susceptiblesd'être dusenraisondela cessationoudu changementde fonctions	Indemnités relativesàune clausedenon concurrence
Nom	de METZ Jérôme
Fonction	Président-Directeur Général BENETEAU SA	Accord de Mandat
Date début mandat	14/06/2019		oui	non	non
Date fin mandat	AG & CA approuvant les comptes closle 31/08/2021 en 2022
Nom	CHAPELEAU Jean-Paul
Fonction	Directeur Général Délégué BENETEAU S.A.		oui	non	non
Date début mandat	18/12/2019	non
Date fin mandat	CA arrêtant les comptes clos le 31/08/ 2022 en 2023
Nom	GIROTTI Gianguido
Fonction	Directeur Général Délégué BENETEAU S.A.
Date début mandat	14/06/2019	non	oui	non	non
Date fin mandat	CA arrêtant les comptes clos le 31/08/ 2020 en 2021

* voir Politique de rémunération

Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salaries de la société mère du groupe – BENETEAU SA

	Exercice 2019/2020	Exercice 2018/20191
Directeur Général puis Président Directeur Général
Ratio sur rémunération moyenne	4,80	11,82
Ratio sur rémunération médiane	7,23	16,17
Directeur Général Délégué
CAUDRELIER Christophe
Ratio sur rémunération moyenne	5,52	6,23
Ratio sur rémunération médiane	8,31	8,52
GIROTTI Gianguido
Ratio sur rémunération moyenne	4,15
Ratio sur rémunération médiane	6,25
CHAPELEAU Jean-Paul
Ratio sur rémunération moyenne	3,63
Ratio sur rémunération médiane	5,47

Les ratios sont calculés sur la base des rémunérations versées.

Fonction de Directeur Général puis de Président-Directeur Général

Hervé Gastinel était Directeur Général jusqu'au 14 juin 2019. Jérôme de Metz exerce ses fonctions de Président Directeur Général de BENETEAU SA depuis le 15 juin 2019. Les ratios de l'exercice ont été calculés en fonction de ce changement au prorata de leur présence respective.

Fonction de Directeur Général Délégué

Les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués ont été prises en compte au prorata de présence sur les périodes considérées pour le calcul du ratio.

¹ L'information communiquée au titre du ratio d'équité est limitée à l'année 2020 et 2019. Compte tenu des changements de gouvernance au sein de BENETEAU SA (passage SA en directoire/ conseil de surveillance à SA à conseil d'administration), et de l'évolution de la structure du personnel salarié de la seule société BENETEAU SA au cours des 5 dernières années, la présentation de l'évolution de ce ratio n'a pas été jugée pertinente avant 2019.

Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

				31/12/2020		31/08/2019 *
Nom	Fonction	Nature	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
de METZ Jérôme	Président du conseil d'adminitration	Jetons de présence	25 500	49 330	28 030	4 200
		Autres rémunérations	0	0	0	0
LYON CAEN Yves	Administrateur	Jetons de présence	35 000	78 159	43 159	0
		Autres rémunérations	0	0	185 755	477 641
ROUX Louis Claude	Vice-Président du Conseil d'administrateur	Jetons de présence	38 000	74 189	36 189	0
		Autres rémunérations	0	07	242 559	185 619
ROUX Annette	Administrateur	Jetons de présence	27 500	56 660	34 160	5 000
		Autres rémunérations	0	0	100 000	100 000
POURRE Catherine	Administrateur	Jetons de présence	26 000	53 366	27 366	0
		Autres rémunérations	0	0	0	0
LEITZGEN Anne	Administrateur	Jetons de présence	24 500	45 293	20 793	0
		Autres rémunérations	0	0	0	0

* dont les rémunérations versées et allouées aux salariés ou mandataires de la société BERI 21, société contrôlant la société Beneteau SA, en application de l'article L.225-37-3 dans sa rédaction antérieure à l'Ordonnance 2019-1234.

Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les censeurs

				31/12/2020		31/08/2019 *
Nom	Fonction	Nature	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
de LABRIFFE Christian	Censeur au Conseil d'Administration	Jetons de présence	14 000	28 793	14 793	0
		Autres rémunérations	0	0	0	0
BRIGNON Claude	Censeur au Conseil d'Administration	Jetons de présence	36 500	72 512	36 012	0
		Autres rémunérations	0	0	0	0
DUPE Luc	Censeur au Conseil d'Administration	Jetons de présence	20 000	40 351	20 351	0
		Autres rémunérations	0	0	39 996	39 996

* dont les rémunérations versées et allouées aux salariés ou mandataires de la société BERI 21, société contrôlant la société Beneteau SA, en application de l'article L.225-37-3 dans sa rédaction antérieure à l'Ordonnance 2019-1234.

Opérations sur actions réalisées par les mandataires sociaux

1. Options d'achat ou de souscription d'actions

État des options d'achats ou de souscription d'actions attribuées au 31/12/2020

Néant

Options consenties au cours de l'exercice 2019-2020 (16 mois) aux mandataires sociaux

Néant

Options exercées au cours de l'exercice 2019-2020 (16 mois) par les mandataires sociaux Néant

2. Attributions Gratuites d'Actions

État des attributions gratuites d'actions attribuées au 31/12/2020

Néant

Attributions gratuites d'actions attribuées au cours de l'exercice 2019-2020 (16 mois) aux mandataires sociaux Néant

Attributions gratuites d'actions définitivement acquises au cours de l'exercice 2019-2020 (16 mois) aux mandataires sociaux

Noms	Nombre d'actions attribuées (09/02/2018)	Nbre d'actions définitivement acquises (10/02/2020)
CAUDRELIER Christophe	17 500	6 563
CHAPELEAU Jean-Paul	20 000	7 500
GIROTTI Gianguido	6 000	4 500

Cours d'ouverture du 9/02/2018 : 18,72 € Cours de clôture du 7/02/2020 : 9,85 €

3. Opérations réalisées par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019-2020 (16 mois)

Noms	Nature de l'opération	Date de réalisation	Nombre de titres	Montant
	Acquisition	09/09/2020	5 000	30 600 €
	Acquisition	24/09/2020	5 000	30 500 €
de METZ Jérôme	Acquisition	19/11/2020	5 000	41 050 €
	Acquisition	10/12/2020	5 000	45 350 €
CAUDRELIER Christophe	AGA	10/02/2020	6 563	-
CHAPELEAU Jean-Paul	AGA	10/02/2020	7 500	-
	Acquisition	31/10/2019	2 378	20 213 €
GIROTTI Gianguido	AGA	10/02/2020	4 500	-

En outre, M. Jérôme de METZ est détenteur de 0,1 % de la société BERI 21, depuis un investissement réalisé en 2018 par la société LGF qu'il contrôle à 100 % avec sa famille.

Noms	Nature de l'opération	Date de réalisation	Nombre de titres	Montant
DUPE Luc	Acquisition*	09/09/2020	5 071	30 643 €

4. Opérations réalisées par les censeurs au cours de l'exercice 2019-2020 (16 mois)

* personne étroitement liée

Les rémunérations des dirigeants sont fixées par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des rémunérations.

Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction des résultats atteints.

Les Dirigeants mandataires sociaux ont obligation de conserver les actions attribuées pendant deux ans pour les plans antérieurs à 2016 et pendant un an depuis 2016 à compter de la date d'attribution définitive, ainsi que 50 % minimum des actions attribuées pendant toute la durée de leur mandat social.

Il n'existe pas d'engagement d'indemnités de fin de contrat de travail pour les dirigeants.

Politique de rémunération

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (16 mois), les rémunérations variables dues ou attribuées ont été déterminées comme suit :

Période du 1/09/2019 au 31/08/2020 (12 mois) :

Pour le Président-Directeur Général (qui cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général) et les Directeurs Généraux Délégués, la rémunération variable est liée aux performances du Groupe. Cette part variable peut représenter 70 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte des objectifs fixés et jusqu'à 90 % en cas de surperformance.

Les objectifs ont porté principalement, pour 70 %, sur les performances quantitatives des activités du Groupe (Résultat Opérationnel Courant, chiffre d'affaires et freecash-flow) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels examinés individuellement par le Comité des Rémunérations puis par le Conseil d'Administration.

Pour le Vice-Président du Conseil d'Administration, pas de rémunération variable.

Période du 01/09/2020 au 31/12/2020 :

Afin de tenir compte des 4 mois supplémentaires de l'exercice liés au changement de date de clôture (31 décembre au lieu de 31 août), le Conseil d'Administration a fixé, sur proposition du Comité des Rémunérations, une part variable complémentaire pour le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués pouvant représenter un montant de 70 % de la rémunération fixe due au titre de la période spécifique considérée, en cas d'atteinte des objectifs et jusqu'à 90 % en cas de surperformance. Les objectifs quantitatifs et qualitatifs retenus par le Conseil d'Administration spécifiquement pour cette période l'ont été au regard des priorités induites par le contexte, notamment l'adaptation du Groupe à celui-ci.

Au titre de l'exercice en cours, (du 01/01/2021 au 31/12/2021) les rémunérations variables seront déterminées comme suit :

Pour le Président-Directeur Général (qui cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général) et les Directeurs Généraux Délégués, la rémunération variable est liée aux performances du Groupe. Cette part variable peut représenter 70 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte des objectifs fixés et jusqu'à 90 % en cas de surperformance.

Les objectifs porteront principalement, pour 70 %, sur les performances quantitatives des activités du Groupe (Résultat Opérationnel Courant et chiffre d'affaires) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels fixés individuellement par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Pour le Vice-Président du Conseil d'Administration, pas de rémunération variable.

Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'un avantage pour retraite à cotisation définie "Article 83" mis en place également au profit de certaines catégories de personnel de la société. Les cotisations correspondantes sont prises en charge par la société dans les mêmes conditions que celles s'appliquant aux catégories de personnel correspondantes. Le régime de l'Article 83 vise à assurer le financement du versement d'une retraite supplémentaire versée exclusivement sous forme de rente viagère dans le cadre d'un contrat collectif obligatoire souscrit par la société auprès de la société Groupama Gan Vie et ce régime prévoit un engagement de la société à financer ce régime à hauteur de 6 % de la Tranche A (fraction des rémunérations limitées au plafond de la Sécurité sociale), de la Tranche B (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le plafond de l'ARCCO-AGIRC) et de la Tranche C (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le double de ce plafond).

Enfin, il est proposé d'attribuer au Conseil d'Administration, à titre de rémunération annuelle (jetons de présence) pour l'exercice actuellement en cours, une somme globale maximale de 357 000 € que le Conseil se répartira comme il l'entend.

13. Conventions réglementées

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration a autorisé les conventions réglementées suivantes :

Avec GBI HOLDING,

• conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'administration du 29 août 2019 de couvrir les pertes éventuelles de ses filiales italiennes au cours de l'exercicce 2019-2020, BENETEAU S.A. a procédé le 16-04- 2020 à un abandon de créance à hauteur de 9 047 500 € au profit de sa filiale à 100 % GBI HOLDING (communiqué du 4-05-2020)
• conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'administration du 28 août 2020 de couvrir les pertes éventuelles de ses filiales italiennes à la clôture des comptes au 31 août 2020, BENETEAU S.A. a procédé le 31 août 2020 à un abandon de créance à hauteur de 5 000 000 € au profit de sa filiale à 100 % GBI HOLDING (communiqué du 2-10-2020)
• conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'administration du 26 octobre 2020 de couvrir les pertes évntuelles de ses filiales italiennes, BENETEAU S.A. a procédé le 1er décembre 2020 à la conversion du financement accordé à GBI HOLDING, sa filiale à 100 %,

en constitution d'une réserve pour couverture de perte, à hauteur de 26 500 000 € (communiqué du 9-12-2020)

• Ces opérations ont pour objectif de soutenir les activités du Groupe en Italie et de permettre à GBI HOLDING de respecter les dispositions du Code civil italien quant aux capitaux propres minimum requis, nécessitant de prendre toutes dispositions nécessaires à la bonne tenue des comptes annuels des filiales italiennes, ainsi qu'au plus bas de leur saisonnalité.

Enfin, une convention qui a été autorisée au cours de l'exercice et portant sur la création du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION n'a été réalisée que le 25 janvier 2021 par le versement par BENETEAU S.A., en tant qu'unique fondatrice, de la dotation initiale de 15.000 €.

Dans sa revue annuelle des conventions réglementées, le Conseil d'Administration du 16 mars 2021 a confirmé que la poursuite des conventions antérieures et les nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 étaient bien dans l'intérêt de la société.

Conformément à Loi PACTE, une Charte interne sur les Conventions réglementées a été approuvée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité d'Audit et des Risques, qui figure en annexe du Règlement Intérieur.

14. Délégations en matière d'augmentation de capital

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice de 16 mois clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société BENETEAU,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Avec la société GBI Holding

Personnes concernées : Monsieur Yves LYON-CAEN (administrateur de la Société et Président du Conseil d'Administration de la société GBI Holding) ainsi que Messieurs Christophe CAUDRELIER (jusqu'au 3 juin 2020) et Gianguido GIROTTI (chacun Directeur Général Délégué de la Société et administrateur de la société GBI Holding).

Suivant l'autorisation de votre Conseil d'administration en date du 29 août 2019 :

• votre Société a consenti le 16 avril 2020 à la société GBI Holding, sa filiale située en Italie et détenue à 100%, un abandon de créance à hauteur de 9 047 500 € ;

• votre Société, compte tenu des dispositions du code civil italien, s'est en effet engagée à couvrir les pertes éventuelles au titre de l'exercice 2019-2020 à venir, et notamment en cours d'exercice car les dispositions du code civil italien nécessitent d'abandonner en amont le montant nécessaire à la bonne tenue des comptes au plus bas de la saisonnalité de l'activité.

Cette opération a pour objectif de soutenir les activités du groupe Beneteau en Italie et de permettre à la société GBI Holding de respecter la législation italienne quant aux capitaux propres minimum requis.

Suivant l'autorisation de votre Conseil d'administration en date du 28 août 2020, votre Société a procédé à un nouvel abandon de créance à hauteur de 5 000 000 € au profit de la société GBI Holding.

Suivant l'autorisation de votre Conseil d'administration en date du 26 octobre 2020, votre Société a procédé à la conversion du financement accordé à la société GBI Holding, en constitution d'une réserve pour couverture de perte, et ce à hauteur de 26.500.000 €. Cette opération poursuit les mêmes objectifs que déclinés ci-dessus.

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES DEPUIS LA CLÔTURE

Nous avons été avisés des conventions suivantes autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Avec le fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION

Personnes concernées : Madame Annette ROUX (administrateur de la Société et Présidente du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION), Monsieur Yves LYON-CAEN (administrateur de la Société et administrateur – trésorier du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION), Monsieur Louis-Claude ROUX (vice-Président du Conseil d'Administration de la Société et administrateur – secrétaire du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION) et Monsieur Jérôme DE METZ (Président Directeur Général de la Société et administrateur du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION).

Suivant l'autorisation de votre Conseil d'administration en date du 28 avril 2020, votre Société a procédé à la création du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION et versé le 25 janvier 2021, en tant qu'unique fondatrice, la dotation initiale de 15.000 €.

Le fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION aura pour mission de réaliser et/ou soutenir, en France comme à l'étranger, toute action d'intérêt général à caractère environnemental, scientifique, patrimonial et éducatif contribuant à mieux connaître et faire connaître l'univers du nautisme, ses enjeux et son écosystème. Cette dotation présente donc un intérêt direct pour la Société qui évolue dans le même environnement.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec les sociétés SPBI, Construction Navale Bordeaux et BIO HABITAT, filiales de la Société

Personnes concernées : Messieurs Jérôme DE METZ, Jean-Paul CHAPELEAU, Louis-Claude ROUX et Madame Annette ROUX, administrateurs de la Société et mandataires sociaux au sein des sociétés SPBI, Construction Navale Bordeaux et BIO HABITAT

Suivant l'autorisation de votre Conseil de surveillance en date du 31 août 2011, votre Société a mis en place une convention de gestion centralisée de change. Cette convention prévoit que votre Société procède aux couvertures globales de change, assume le risque de change et conserve le résultat des opérations de couverture de change. En contrepartie, cette prestation ne donne lieu à aucune rémunération complémentaire spécifique.

Le montant comptabilisé au titre de la couverture de change de vos filiales représente une charge nette de 911 420 €.

Avec Madame Annette ROUX, administratrice de la Société

Des intérêts ont été calculés sur les avances laissées en compte-courant à la Société par Madame Annette Roux dans les limites autorisées pour être admis dans les charges fiscalement déductibles par la Société.

Ils se sont élevés à 20 423 € au titre de l'exercice de 16 mois clos au 31 décembre 2020.

Fait à La Roche-sur-Yon et à Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2021

Les commissaires aux comptes

ACCIOR - ARC Sébastien Caillaud PricewaterhouseCoopers Audit Philippe Vincent

Rapport complémentaire du Conseil d'administration

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs,

Chers Actionnaires,

Dans le prolongement des délibérations du Conseil d'Administration de 16 mars et 16 avril 2021, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour décrit ci-après.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce ;
• Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-1-9 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, Directeur Général Délégué ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe CAUDRELIER, ancien Directeur Général Délégué ;
• Affectation des résultats ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Annette ROUX ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yves LYON-CAEN ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 25 € par action soit un prix global maximum de 70 M€ ;

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :

• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l'attribution de titres de

créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société ;

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
• Pouvoirs pour formalités.

Nous vous précisons que les convocations à la présente assemblée ont été régulièrement effectuées et que les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été adressés ou tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Nous vous précisons que, conformément à la loi, un rapport de gestion est à votre disposition ainsi qu'un rapport établi par le Conseil d'Administration et des rapports émis par vos commissaires aux comptes.

Le présent rapport a pour objet de compléter ces rapports afin de vous présenter les points particuliers suivants :

1. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS, DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, DE LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DE L'AFFECTATION DU RÉSULTAT (RÉSOLUTIONS 1 À 14)

Les premiers points de l'ordre du jour qui sont plus amplement développés dans notre rapport de gestion portent sur l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice 2019-2020, sur l'approbation des conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, sur l'approbation des rémunérations des mandataires sociaux et sur l'affectation du résultat de l'exercice.

2. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE 2 ADMINISTRATEURS (RÉSOLUTIONS 15 ET 16)

Nous vous proposons de renouveler, pour une durée de 3 ans, les mandats d'administrateur de Madame Annette ROUX et de Monsieur Yves LYON-CAEN qui arrivent à échéance avec la présente Assemblée.

3. RENOUVELLEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ET DES AUTORISATIONS QUI LUI SONT LIÉES (RÉSOLUTIONS 17, 18 ET 22)

La société BENETEAU propose à l'ordre du jour de chaque Assemblée Générale annuelle le renouvellement de son programme de rachat d'actions, et ce dans le prolongement des autorisations qui ont déjà été approuvées par les Assemblées suivantes : 5 février 1999 - 31 août 2000 - 1er février 2002 - 17 juillet 2003 - 28 janvier 2005 - 20 juillet 2006 - 22 juin 2007 - 30 janvier 2009 - 9 juillet 2010 - 28 janvier 2011 - 27 janvier 2012 - 1er février 2013 – 31 janvier 2014 – 30 janvier 2015 – 29 janvier 2016 – 27 janvier 2017 – 9 février 2018 – 8 février 2019 - 7 février 2020.

Dans le cadre de la précédente autorisation, vous trouverez le détail des opérations réalisées par la société sur ses propres titres dans le Descriptif du programme de rachat d'actions propres, joint au présent Rapport.

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 5 % du capital social, pour un investissement maximal théorique de 70 M€, au prix maximum d'achat fixé à 25,00 €.

Les objectifs et modalités du programme sont détaillés dans le Descriptif du programme de rachat d'actions propres, joint au présent Rapport, et notamment :

• l'attribution aux salariés et / ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d'actions gratuites, objet de la Résolution 18,
• l'annulation d'actions, objet de la Résolution 22.

4. ÉVENTUELLE ÉMISSION D'ACTIONS EN RÉMUNÉRATION D'APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL (RÉSOLUTION 19 ET 20)

Nous vous proposons de consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions (ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital, où à l'attribution de titres de créance) en rémunération d'apports en nature de titres de capital d'une autre société ou en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange (OPE) d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

5. ÉVENTUELLE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS AUX PLANS D'ÉPARGNE ENTREPRISE DU GROUPE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (RÉSOLUTION 21)

Dans le cadre des dispositions de la loi sur l'épargne salariale, l'Assemblée Générale des actionnaires doit se prononcer régulièrement et lors de toute décision d'augmentation du capital, sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés, effectuée selon les dispositions du Code du Travail.

Ainsi, l'éventuelle attribution d'actions gratuites à émettre, telle que proposée dans la 18ème résolution, crée l'obligation de vous proposer en parallèle une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents aux plans d'épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et ce dans la limite de 21 000 € nominal.

Le Conseil d'Administration

Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital

PRÉVUES AUX RÉSOLUTIONS 18 À 22 DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1. AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES OU À ÉMETTRE (RÉSOLUTION N°18)

En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital de la société.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution gratuite d'actions.

2. EMISSION D'ACTIONS ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES EN RÉMUNÉRATION D'APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL (RÉSOLUTIONS N° 19 ET 20)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres d'une autre société ou en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider d'émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération :

• d'apports en nature de titres de capital d'une autre société (résolution n°19),
• de titres apportés à toute offre publique d'échange (résolution n°20);
• et, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées par voie d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, ou sous réserve que titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur 10% du capital actuel de la Société selon la 19ème résolution et à 827 898,40 euros, selon la 20ème résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'Administration.

3. EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE (RÉSOLUTION N° 21)

En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires/et ou valeur mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise du groupe pour un montant maximum de 21 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingtsix mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

4. RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS ACHETÉES (RÉSOLUTION N° 22)

En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une période de 26 mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Les commissaires aux comptes

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2021 PricewaterhouseCoopers Audit Philippe Vincent

La Roche-sur-Yon, le 26 avril 2021 ACCIOR - A.R.C. Sébastien Caillaud

Projet des résolutions

Assemblée mixte du 11 juin 2021

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de – 24 472 769,05 €.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 64 676 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte nette de – 81 893 K€ (dont part du groupe : - 80 877 K€).

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société GBI Holding)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve sans réserve les conventions conclues avec GBI Holding portant sur les abandons de créance pour :

• 9 047 500 € le 16 avril 2020
• 5 000 000 € le 31 août 2020
• 26 500 000 € le 1 er décembre 2020

et l'engagement de couvrir les pertes éventuelles au titre de l'exercice 2021.

Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec BENETEAU FOUNDATION)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve sans réserve la convention conclue avec BENETEAU FOUNDATION portant sur la création du fonds de dotation et le versement le 25 janvier 2021, en tant qu'unique fondatrice, de la dotation initiale de 15 000 €.

Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Annuel 2019-2020.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le Rapport Annuel 2019-2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période initiale de 12 mois, à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période initiale de 12 mois (du 01/09/2019 au 31/08/2020), à Monsieur Jérôme de METZ, au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois, à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois (du 01/09/2020 au 31/12/2020), à Monsieur Jérôme de METZ, au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période initiale de 12 mois, à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période initiale de 12 mois (du 01/09/2019 au 31/08/2020), à Monsieur Gianguido GIROTTI, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois, à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois (du 01/09/2020 au 31/12/2020), à Monsieur Gianguido GIROTTI, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période initiale de 12 mois, à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période initiale de 12 mois (du 01/09/2019 au 31/08/2020), à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois, à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois (du 01/ 09/2020 au 31/12/2020), à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe CAUDRELIER, ancien Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Christophe CAUDRELIER, au titre de son mandat d'ancien Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Affectation des résultats)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'un montant de – 24 472 769,05 €, diminué de 187 502,67 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante :

• Autres réserves - 24 285 266,38 €

Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 109 481 852,56 € à 85 196 586,18 €.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué au titre de cet exercice.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

	2016/2017	2017/2018	2018/2019
Nominal de l'action	0,10 €	0,10 €	0,10 €
Nombre d'actions	82 789 840	82 789 840	82 789 840
Dividende net	0,25 €	0,26 €	0,23 €

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Annette ROUX)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Annette ROUX pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yves LYON-CAEN)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Yves LYON-CAEN pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 25 € par action soit un prix global maximum de 70 M€)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions pour permettre si besoin est :

• L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• L'attribution et / ou la cession d'actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'attributions gratuites d'actions et / ou de plans d'épargne entreprise,
• L'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère correspondante,
• Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert cidessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les actions de la société dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 70 M€ et décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne pourra excéder 25,00 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de

droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

• de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié, ou de certains d'entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) et / ou à émettre (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires), dans les limites de 1,5 %,
• décide que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée ne pourra pas dépasser 40 % du nombre total d'actions attribuées et l'attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances,
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant

alors conserver ces actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1 er cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation,

• décide que l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et membres du personnel salarié devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances, déterminées par le Conseil d'Administration, portant sur l'évolution du cours de l'action et sur la réalisation d'objectifs opérationnels,
• fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
• prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

• fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
• fixer, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée des périodes d'acquisition et de

conservation des actions et notamment de fixer ces durées pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit en décidant que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,

• décider, s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
• procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
• accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-147, L. 225- 147-1 et L. 22-10-53 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables,
• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente

délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

• donne pouvoir au Conseil d'Administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225-129, L. 225- 129-2, L. 228-92 et L. 22-10-54 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 22-10-54,
• décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 827 898,40 euros, étant précisé :
  • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites

durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,

◦ au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l'attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 827 898,40 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société,
• prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,
• donne pouvoir au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

• 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
• 1. décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 210 000 actions. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;

• décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;

• 1. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
• 1. délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet notamment de :
• décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
• déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ;
• déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
• fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
• fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ;
• procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
• arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;
• imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d'actions, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.

Descriptif du programme de rachat d'actions propres

À autoriser par l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2021

Le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société, soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2021.

Il est mis à la disposition du public sur le site internet de la société (www.beneteau-group.com) ainsi que sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers. Une copie peut être obtenue sans frais par courrier au siège social indiqué cidessus.

Nombre de titres et part du capital détenus par la société, répartition par objectifs

Au 31 décembre 2020, la société détenait un total de 1 341 848 actions, représentant 1,62 % du capital social, réparties par objectifs de la façon suivante :

• contrat de liquidité conclu avec un PSI agissant de manière indépendante : 100 000 actions,
• attribution aux salariés ou mandataires sociaux sous forme d'options d'achat d'actions : 0 action,
• attribution gratuite aux salariés ou mandataires sociaux : 0 action,
• conservation et remise ultérieure à la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur : 1 241 848 actions.

Objectifs du programme de rachat

Les objectifs de ce programme sont les suivants, par ordre de priorité décroissant :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• l'attribution et / ou la cession d'actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la société ou de son

groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'attributions gratuites d'actions et / ou de plans d'épargne entreprise,

• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution correspondante,
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.

Les actions affectées à des objectifs non réalisés où liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à d'autres finalités sur décision de l'Assemblée Générale ou à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la société se propose d'acquérir, prix maximal d'achat

Ce programme portera sur un maximum de 5 % du capital social.

Les titres sont des actions BENETEAU, ordinaires et toutes de même catégorie, cotées à Eurolist - compartiment A de EURONEXT Paris (code ISIN FR0000035164).

Sur la base du nombre total d'actions composant le capital social à ce jour, soit 82 789 840 actions, le nombre maximum d'actions qui pourraient être détenues par la société en application de ce programme serait donc de 4 139 492 actions.

Compte tenu des 1 341 848 actions déjà détenues, la société s'engage à ne pas acquérir plus de 2 797 644 actions.

Le prix maximum d'achat est fixé à 25,00 €.

Sur cette base, l'investissement maximal théorique est donc de 70 M€.

Durée du programme de rachat

Ce programme aura une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2021, soit jusqu'au 11 décembre 2022.

Opérations effectuées par voie d'acquisition, de cession ou de transfert dans le cadre du précédent programme jusqu'à la date de publication du présent descriptif

Détail dans tableau de déclaration synthétique joint.

TABLEAU DE DÉCLARATION SYNTHÉTIQUE

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1 er décembre 2019 au 31 décembre 2020

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte : 1,62 %

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : -

Nombre de titres détenus en portefeuille : 1 341 848 actions

Valeur comptable du portefeuille : 12 254 360 €

Valeur de marché du portefeuille : 12 700 591 € (valorisé à 9,465 € : cours du 31/12/2020)

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme
	Achats	Ventes et Transferts	Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de Titres	806 686	167 067 ventes et 169 477 transfert	Options d'achat achetées - Achats à terme	Options d'achat vendues - Ventes à terme
Échéance maximale moyenne	-	-	-	-
Cours moyen de la transaction	9,285 €	10,416 €
Prix d'exercice moyen	-	0 €	-	-

Les opérations effectuées sur le titre dans le cadre du contrat de liquidité ont représenté :

267 067 achats et 167 067 ventes.

Attestation du Rapport annuel 2019/2020

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jérôme de Metz Président du Conseil d'Administration

Réalisation: Groupe Beneteau

Conception et réalisation: Mediapilote

Illustrations : Ségolène Carron

Impression: NovéPRINT - Imprim'vert

Ce document est imprimé sur du papier issu de forêts durablement gérées et sans traitement de blanchiment au chlore.