Hybrigenics SA

Annual Report • May 25, 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2020

SOMMAIRE

• Rapport de gestion
• Comptes sociaux au 31 décembre 2020 et annexes
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
• Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées

HYBRIGENICS SA

Société anonyme au capital de 2 337 697,40 euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30 660 Gallargues-le-Montueux 415 121 854 R.C.S. Nîmes

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos le 31 décembre 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société pour l'exercice ouvert le 1 er janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020 et soumettons à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

Nous vous proposons en outre de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'approuver les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé, le cas échéant.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.

Nous vous rappelons que les rapports des commissaires aux comptes, les rapports du conseil d'administration et les comptes annuels ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Les comptes au 31 décembre 2020, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable.

1. Situation de la Société et activité au cours de l'exercice écoulé

Activité

Historiquement, la recherche d'Hybrigenics était concentrée jusqu'à la fin de l'exercice 2019 sur la R&D pharmaceutique contre les cancers hématologiques, avec un programme de développement clinique basé sur l'inécalcitol et un programme de recherche de pointe sur les protéases spécifiques de l'ubiquitine. Les activités de recherche ont été stoppées suite à l'échec et à l'arrêt du programme phare d'Hybrigenics basé sur l'inécalcitol qui consistait en une étude clinique de l'inécalcitol en double aveugle contre placebo dans cinq pays (France, Etats-Unis, Allemagne, Espagne et Belgique) dans la leucémie myéloïde aiguë (LMA).

Suite à la reprise de la société par le groupe DMS, Hybrigenics accompagne depuis le début de l'année 2020 le développement de ses filiales, les sociétés Stemcis et Adip'sculpt, dans les domaines de la chirurgies esthétique et reconstructrice mais également dans celui de la médecine régénérative avec l'utilisation dans différentes pathologies des cellules du tissu adipeux.

Les activités d'Hybrigenics en 2020 ont donc principalement été limitées à la gestion du portefeuille des familles de brevets qui protègent l'utilisation de l'inécalcitol dans l'éventualité d'une reprise de ce produit par d'autres acteurs pharmaceutiques ou biotechnologiques et à l'accompagnement de ses filiales.

En parallèle, et de manière entièrement indépendante, depuis octobre 2016, un projet de développement d'inhibiteur d'USP est mené seul par Servier faisant suite à cinq années de collaboration de recherche avec Hybrigenics Pharma qui est restée éligible à trois milestones potentiels :

· 2 millions d'euros lors du traitement du premier patient dans la première étude clinique,

· 5 millions d'euros lors de la décision de lancer une étude clinique susceptibles d'aboutir à l'enregistrement d'un médicament (étude « pivotale »),

· 5 millions d'euros lors du premier enregistrement d'un médicament dans sa première indication thérapeutique.

Aux Etats-Unis, les négociations se poursuivent avec la société Valo et l'université de Linda Loma.

Pour rappel, compte tenu de l'arrêt du développement clinique de l'inécalcitol et des recherches en interne sur les inhibiteurs d'USP, les derniers effectifs de la société ont quitté la société courant 2019 et début 2020.

2. Examen des comptes et résultats

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement de l'ANC N°2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au plan comptable général, mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite.

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Compte de résultat

La société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de l'exercice. Pour rappel, en 2019, le chiffre d'affaires s'établissait à 235 K€ (en lien avec la filiale Hybrigenics Inc).

Les autres produits d'exploitation sont composés de (i) reprises de provisions pour 84 K€ consituées principalement de reprises de provisions pour risques et charges dans le cadre de litiges opposant la société à d'anciens fournisseurs ou salariés et (ii) d'autres produits pour 151 K€ consitués principalement de régularisations de factures non parvenues et de degrèvements d'impôts sur exercices anterieurs.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 552 K€ en 2020 contre 1 902 K€ en 2019. Celles-ci sont principalement consituées (i) d'autres achats et charges externes pour 236 K€ dont les honoraires liés au maintien des brevets, des honoraires juridiques et des frais liés à la cotation, (ii) de charges de personnel pour 210 K€. La diminution de ces charges par rapport à l'exercice précédent s'explique par des charges non récurrentes liées à la clôture des centres d'expérimentations cliniques en 2019 et par la fin du mandat de directeur général de M. Delansorme au mois de mars 2020.

Le résultat d'exploitation est négatif à hauteur de -317 K€ contre une perte de -1 360 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est positif à hauteur de 37 K€ et est principalement constitué des intérêts sur compte courant avec les filiales d'Hybrigenics. En 2019 le résultat financier était négatif à hauteur de -171 K€ et correspondait principalement à la dépréciation des titres de la filiale Hybrigenics Pharma aux USA.

Le résultat exceptionnel est négatif à hauteur de -45 K€ (principalement constitué de charges encoures au titre d'un litige en cours), il était positif de 735 K€ en 2019 en raison principalement de régularisations sur factures non parvenues.

Le résultat net s'élève à - 327 K€ contre une perte de - 736 K€ au 31 décembre 2019.

Bilan

Au 31 décembre 2020, les postes clefs nets sont les suivants :

• L'actif immobilisé net est de 2 452 K€ contre 2 476 K€ au titre de l'exercice précédent. Il est constitué principalement des titres de la société STEMCIS pour une valeur de 2 291 K€
• L'actif circulant, principalement constitué des créances de comptes courants, s'élève à 3 969 K€ au 31 décembre 2020 contre 3 435 K€ au titre de l'exercice précédent,
• Les capitaux propres s'élèvent à 4 903 K€ contre 5 230 K€ au titre de l'exercice précédent.
• Les provisions pour risques et charges ont été reprises entièrement. Elles s'élèvaient à 72 K€ en 2019.
• Le total des dettes à la clôture de l'exercice est de 1 518 K€ contre 610 K€ au titre de l'exercice précédent, cette variation s'explique principalement par l'augmentation des dettes de compte courant.
• Le total général du bilan au 31 décembre 2020 est de 6 421 K€ contre 5 911 K€ au titre de l'exercice précédent.

Information relative à l'échéance des créances clients (Article L.441-6-1 al.1)

Le tableau présente le solde des créances clients par date d'échéance au 31 décembre 2020 :

Échéances Clients (en milliers d'euros)	Montant des créances TTC	Nombre de factures
factures non échues
factures échues de 1 à 30 jours
factures échues de 31 à 60 jours
factures échues de 61 à 90 jours
factures échues à plus de 90 jours	86	5
factures à établir	8	3
Total	94	8

Le tableau présente le solde des créances clients par date d'échéance au 31 décembre 2019 :

Échéances Clients (en milliers d'euros)	Montant des créances TTC	Nombre de factures
factures non échues
factures échues de 1 à 30 jours
factures échues de 31 à 60 jours
factures échues de 61 à 90 jours
factures échues à plus de 90 jours	90	10
factures à établir	3	1
Total	93	11

Le tableau présente le solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance au 31 décembre 2020 :

Échéances Fournisseurs (en milliers d'euros)	Montant des dettes TTC	Nombre de factures
factures non échues	2	1
factures échues de 1 à 30 jours	13	5
factures échues de 31 à 60 jours	9	3
factures échues de 61 à 90 jours	17	3
factures échues à plus de 90 jours	311	58
factures non parvenues	67	9
Total	419	79

Le tableau présente le solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance au 31 décembre 2019 :

Échéances Fournisseurs (en milliers d'euros)	Montant des dettes TTC	Nombre de factures
factures non échues	6	6
factures échues de 1 à 30 jours	97	5
factures échues de 31 à 60 jours	0
factures échues de 61 à 90 jours	-
factures échues à plus de 90 jours	192	9
factures non parvenues	171	19
Total	466	39

3. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Au cours de l'année 2020, la société a continué à clôturer tous les contrats liés à l'activité passée et qui étaient encore en cours et a supporté les coûts juridiques liés à des litiges avec d'anciens salariés ou fournisseurs.

4. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

• Risque de liquidité et de crédit

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

• Risque sur actions

Au 31 décembre 2020, la société HYBRIGENICS ne détient pas d'actions propres.

• Risque hors bilan

Engagements donnés :

Le compte titres détenu par Hybrigenics dans le capital de STEMCIS est nanti à hauteur de 80% au profit d'un établissement bancaire prêteur de la société STEMCIS.

Engagements conditionnels :

Dans le cadre de l'acquisition des licences inecalcitol en novembre 2005, la Société s'est engagée à effectuer des paiements futurs conditionnels, dont l'exgibilité sera fonction du franchissement des différentes phases de développement et du succès de la commercialisation d'un médicament issu de la molécule. Le solde de ces paiements conditionnels au 31 décembre 2020 s'élève à 1 900 K€. Par ailleurs, le contrat d'acquisition des licences Inecalcitol, toujours effectif au 31 décembre 2020, prévoit le paiement par Hybrigenics de royalties à hauteur de 3% des ventes futures de médicaments.

Ces deux engagements ont peu de probabilité de réalisation à ce stade.

• Risques juridiques - Litiges

Dans le cours normal de son activité, la société peut être impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenues est fondé sur l'appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d'avancement des procédures, étant précisé que la survenance d'évènements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque.

Un litige commercial existant depuis l'exercice 2017 oppose la société à un fournisseur. Au cours de l'exercice et au titre de ce litige, la société a été condamnée en première instance à verser la somme 73 K€. Les charges relatives à cette somme avaient fait l'objet de provisions dans les comptes de la société au cours des précédents exercices. La société a fait appel de cette decision.

5. Activité en matière de recherche et développement

La société n'a plus d'effectifs salariés en recherche et développement, l'activité se limite donc à l'entretien et à la défense des brevets.

Les dépenses en recherche et développement des exercices antérieurs ont été comptabilisées directement en charges au cours de chaque exercice concerné.

6. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

L'activité consistera à gérer le portefeuille des familles de brevets qui protègent l'utilisation de l'inécalcitol dans l'éventualité d'une reprise de ce produit par d'autres acteurs pharmaceutiques ou biotechnologiques, et à suivre l'activité des filiales.

7. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social

• Le 22 mars 2021, la société Hybrigenics a mis en place une levée de fonds d'un montant maximum de 50 millions d'euros dans le cadre d'un contrat de financement par bons d'émission d'obligations remboursables en actions de la société Hybrigenics. Le Groupe a ainsi émis 20.000 Bons au profit de la société Iris, donnant chacun droit à l'émission d'une Obligation d'une valeur nominale de 2 500 €. Ces

obligations sont remboursables en numéraire ou par émission d'actions nouvelles de la société Hybrigenics. (Cf. communiqué de presse du 22 mars 2021)

• Conformément aux dispositions de l'article L833-2 du Plan Comptable Général, les comptes annuels de la société au 31/12/2020 ont été arrêtés sans aucun ajustement lié à l'évolution de la crise sanitaire en 2021. Les comptes annuels reflètent uniquement les conditions qui existaient à la date de clôture, sans tenir compte de l'évolution ultérieure de la situation.

8. Participation des salariés au capital

Au dernier jour de l'exercice, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce, était de 0 %.

9. Informations concernant les mandataires sociaux

Monsieur Ansel est devenu président du conseil d'administration à compter du 14 octobre 2019 en remplacement de Monsieur Remi Delansorne, Monsieur Delansorne est néanmoins resté au poste de directeur général jusqu'au 12 mars 2020.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L 233-16 du code de commerce :

Rémunération perçue par les mandataires sociaux

			Rémunération brute		Rémunérations
Dirigeants et Administrateurs	Fonction	globale	fixe	variable	Avantage en nature	allouées aux administrateurs	Honoraires
Rémi Delansorne	Directeur général *	165 000	165 000	-	-	-	Non
Julien Gauthier	Directeur général **	-	-	-	-	-	Non
Philippe Nerin	Administrateur	-	-	-	-	-	Non
Nuan Simonyi	Administrateur	-	-	-	-	-	Non
Jean-Paul ANSEL	Administrateur	-	-	-	-	-	Non

(*) jusqu'au 12 mars 2020

(**) depuis le 12 mars 2020

Droits à actions gratuites émis au profit des mandataires sociaux

Aucun droit à actions gratuites n'a été émis au profit des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020.

10. Projet de résolution relative à la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021

En application des dispositions de l'article L 225-37-3 du Code de commerce, tel que modifié par l'ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, le conseil d'administration, dans sa séance du 28 mai 2021 a arrêté la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021 selon les modalités suivantes :

1/ Julien Gauthier, Directeur Général :

• Durée du mandat : durée du mandat du Directeur Général
• Rémunération fixe au titre du mandat de Directeur Général : absence
• Rémunération variable : absence
• Rémunération variable pluriannuelle : absence
• Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions : absence
• Attribution gratuite d'actions : absence
• Rémunération exceptionnelle : absence
• Indemnité de départ : absence
• Indemnité de non-concurrence : absence
• Régime de retraite supplémentaire : absence
• Avantages de toute nature : absence

2/Administrateurs

Un montant de 1.000 € sera le cas échéant versé à chaque administrateur au titre de chaque réunion du Conseil à laquelle il/elle assistera, hors fonctions spéciales.

Une résolution d'approbation de la politique de de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021 sera soumise à l'assemblée générale :

Septième résolution (Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l'article L 225-37-3 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, arrêtée par le Conseil d'administration de la Société, telle que rappelée dans le rapport précité.

11. Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations

Pas de prise de participation au cours de l'exercice 2020.

12. Activités des filiales et des sociétés contrôlées

Filiales et participations	Capital Social	Quote -part de capital	Résultat du dernier exercice
Filiales (plus de 50 % du capital détenu)
Hybrigenics Pharma Inc (en dollars)	200 000	100%	-184 723
Stemcis (en euros)	1 380 300	100%	-258 778
Participation (moins de 20 % du capital détenu)
Hybrigenics Services SAS (en euros)	43 045	19,99%	-122 733

Les titres de Hybrigenics Pharma Inc sont dépréciés en totalité. La société est en cours de liquidation.

13. Transactions avec les parties liées

Des facturations ont été établies entre Hybrigenics SA et Hybrigenics Services, en rémunération de services administratifs rendus (comptabilité, ressources humaines, informatique, services généraux). Nous indiquons que l'ensemble de ces transactions ont été conclues à des conditions normales de marché.

14. Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société :

Au 31 décembre 2020, la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS detenait 56,53 % des actions et des droits de vote.

15. Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital

Néant.

OUVERNEMENT D'ENTREPRISE

16. Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18- 2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice

Aucune opération sur les titres de la Société n'a été déclarée auprès de l'AMF au cours de l'exercice 2020.

1. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

Membres	Qualité	Autres mandats
Rémi DELANSORNE	Directeur général (*)	Néant
Julien GAUTHIER	Directeur général (**)	Directeur général de Stemcis
Jean Paul ANSEL	Président du conseil d'administration depuis le 14 octobre 2019	PDG de DMS Président de la SAS APELEM Gérant de la société SARL MEDILINK Président d'Apelem Espagne Président de la SAS STEMCIS Président de la SAS ADIP'SCULPT
Philippe NERIN	Administrateur indépendant depuis le 14 octobre 2019	Président de la SATT AxLR Président de la société ISPHERES
Nuan SIMONYI	Administrateur depuis le 14 octobre 2019	Administratrice de DMS

(*) jusqu'au 12 mars 2020

(**) à partir du 12 mars 2020

Les mandats des 3 administrateurs venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les résolutions relatives au renouvellement et/ ou au remplacement de ces administrateurs ont été inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

2. Conventions entre les dirigeants ou actionnaires et une filiale

Cf. point sur les conventions réglementées.

3. Délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du code de commerce, vous trouverez joint au présent rapport en Annexe 2 un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit code.

Les rapports complémentaires établis par le conseil d'administration et les commissaires aux comptes, lors de l'utilisation par le conseil des délégations qui lui ont été consenties, ont été mis à votre disposition en application des dispositions légales.

4. Direction générale

M. Rémi Delansorne est resté au poste de directeur général jusqu'au 12 mars 2020 date à laquelle il a été remplacé par M. Julien Gauthier.

AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter les pertes de l'exercice de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit 326 680 euros, au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à 1 062 187 euros.

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

En application de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous informons que les comptes annuels ne font apparaître ni dépense somptuaire et charge non déductibles visées à l'article 39-4 de ce code ni amortissement excédentaire.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Conformément aux dispositions de l'article L 225-40-2 du Code de commerce, le détail des conventions relevant de l'article L 225-38 figure ci-dessous (conventions règlementées) :

1. Convention conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Néant.

1. Conventions conclues au cours d'exercice antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Personnes intéressées:

Monsieur Jean-Paul ANSEL, Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, Président du conseil d'administration de la société HYBRIGENICS, et président de la société STEMCIS. Madame See Nuan SIMONYI, administratrice de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et administratrice d'HYBRIGENICS.

Objet de la convention:

Convention de trésorerie entre les sociétés DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, HYBRIGENICS et STEMCIS. Aux termes de cette convention signée le 21 octobre 2019, les parties sont convenues de ce que DMS est chargée d'assurer la coordination de l'ensemble des besoins et excédents de trésorerie de ses filiales.

Conditions financières

Les avances de trésorerie seront productives d'intérêts calculés annuellement. Le taux retenu pour la rémunération de ces avances sera égal au taux maximum fiscalement déductible des avances en compte-courant, tel qu'il est défini aux articles 39-1.3 et 212 du Code Général des Impôts.

Vous entendrez lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 227-10 et L. 225-38 et suivants du code de commerce.

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint, en annexe 1, le tableau visé à l'article R. 225-102 du code de commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

C'est dans ces conditions que nous vous demandons de vous prononcer sur les résolutions dont le texte vous est proposé par votre conseil d'administration.

________________________ Le Conseil d'administration

ANNEXE 1

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercice	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018		31/12/2017 31/12/2016
Durée de l'exercice	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	2 337 697	2 337 697	4 675 395	4 675 395	3 579 600
Nombre d'actions	233 769 740	233 769 740	46 753 948	46 753 948	35 795 998
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires Hors taxes	-96	234 926	76 731	692 312	2 582 341
Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	-316 510	-667 101	-7 617 042	-8 002 964	-4 372 174
Impôt sur les bénéfices	0	-60 408	-347 576	-646 403	-614 073
Dotations aux amortissements et provisions	10 170	128 814	258 920	153 796	151 986
Résultat net	-326 680	-735 507	-7 528 386	-7 510 357	-3 910 087
RESULTAT PAR ACTION
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0 -	-	-	-0,16	-0,10
Bénéfice après impôt, amortissements provisions		-	-	-0,16	-0,11
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	0	1	13	17	18
Masse salariale brute	178 190	572 470	1 760 817	1 624 450	1 504 221
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	32 160	197 704	747 878	735 523	667 085

ANNEXE 2

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital (L.225-129-1 et L.225-129-2).

En Euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé (en €)	Augmentatio n(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établisseme nt du présent tableau (en €)
Autorisation d'augmenter l e capital avec maintien du DPS	23/07/2020	23/09/2022	50 000 000	-	50 000 000
Autorisation d'augmenter l e capital avec	23/07/2020	23/09/2022	50 000 000	-	50 000 000
suppression du DPS par offre au public Autorisation d'augmenter l e capital avec suppression d u DPS par placement privé visé à l'article L. 411-2, II d u Code monétaire et financier	23/07/2020	23/09/2022	20% du capital social	-	20% du capital social
Autorisation d'augmenter l e capital avec suppression d u profit d e DPS a u catégories de bénéficiaires	23/07/2020	23/01/2022	50 000 000		50 000 000
Autorisation d'augmenter l e capital, avec suppression d u DPS dans l e cadre d'une ligne de financement en fonds propres	23/07/2020	23/01/2022	20 000 000		50 000 000
Autorisation à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 d u Code d e commerce, l e nombre d e titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien o u suppression d u droit préférentiel de souscription	23/07/2020	23/09/2022	15% de l'émission initiale	-	15% de l'émission initiale
Autorisation d e procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression d u droit préférentiel d e souscription a u profit d e ces derniers, d'actions et/ou d e valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles d e l a Société conformément à l'article L. 225-129-6 d u Code de commerce	23/07/2020	23/09/2022	5% du capital social	-	5% du capital social
Autorisation à l'effet d e procéder à des attributions d'actions gratuites d'actions à émettre a u profit des existantes o u salariés et dirigeants du Groupe	23/07/2020	23/09/2023	10% du capital social		10% du capital social
Autorisation à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions bénéfice du personnel au salarié et/ou mandataires sociaux de la société et du personnel salarié et/ou des sociétés mandataires sociaux des ou groupements liés à la société	23/07/2020	23/09/2023	10% du capital social	-	10% du capital social
à l'effet d'augmenter le Autorisation capital social incorporation de par réserves, bénéfices primes, autres ou conformément à l'article L . 225-130 du Code de commerce	23/07/2020	23/09/2022	-	-	-

BILAN ACTIF 31/12/2020

	Valeurs	Valeurs au
ACTIF 29/04/2021 20/05/2021	Val. Brutes	Amort. & dépréc.	Val. Nettes	31/12/19
Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles	2 100 000.00	2 100 000.00
Terrains Constructions Installations tech., matériel et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	76 215.67	48 503.93	27 711.74	36 372.52
Immobilisations financières (2) Participations Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prêts	2 502 179.90 310 000.00	187 597.90 200 000.00	2 314 582.00 110 000.00	2 314 582.00 120 000.00
Autres immobilisations financières				5 548.97
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	4 988 395.57	2 536 101.83	2 452 293.74	2 476 503.49
ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances Clients (3) Clients douteux, litigieux (3) Clients Factures à établir (3)	5 000.00 85 609.74 53 996.00 8 089.00	48 082.27	5 000.00 85 609.74 5 913.73 8 089.00	81 816.66 8 396.40 3 463.64
Personnel et comptes rattachés (3) Créances fiscales et sociales (3) Founisseurs débiteurs	82 660.77		82 660.77	239 420.93 7 693.74
Groupe et associés (3)	3 777 211.42		3 777 211.42	3 032 098.42
Débiteurs divers (3) Capital souscrit - appelé non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres	4 500.00		4 500.00	3 456.42
Instruments de trésorerie Disponibilités Charges constatées d'avance (3)				58 639.58
TOTAL ACTIF CIRCULANT	4 017 066.93	48 082.27	3 968 984.66	3 434 985.79
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Écarts de conversion actif
TOTAL ACTIF GÉNÉRAL	9 005 462.50	2 584 184.10	6 421 278.40	5 911 489.28
(1) Dont droit au bail

(2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut)

BILAN PASSIF 31/12/2020

PASSIF	Valeurs au 31/12/20	Valeurs au 31/12/19
CAPITAUX PROPRES
) ( dont versé : 2 337 697.40 Cap ital Primes d'émission, de fusion, d'apport Écarts de réévaluation Écart d'équivalence Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	2 337 697.40 3 627 603.53	2 337 697.40 3 627 603.53
Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau	-735 506.85
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-326 679.59	-735 506.85
SITUATION NETTE Subventions d'investissement Provisions réglementées	4 903 114.49	5 229 794.08
TOTAL CAPITAUX PROPRES	4 903 114.49	5 229 794.08
AUTRES FONDS PROPRES Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS Provisions pour risques Provisions pour charges		72 046.00
TOTAL PROVISIONS		72 046.00
DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières diverses (3)	91.65 68 392.93	68 392.93
Groupe et associés Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 018 056.16
Fournisseurs	351 714.60	295 514.50
Fournisseurs, factures non parvenues Dettes fiscales et sociales	66 654.41 11 400.45	171 062.76 74 224.39
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance	1 853.71	454.62
TOTAL DETTES	1 518 163.91	609 649.20
Écarts de conversion passif
TOTAL GÉNÉRAL	6 421 278.40	5 911 489.28
(1) Dont à plus d'un an (1) Dont à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	1 518 163.91 91.65	609 649.00

(3) Dont emprunts participatifs

COMPTE DE RÉSULTAT 31/12/2020

					Variation
	Du 01/01/20 Au 31/12/20	% CA	Du 01/01/19 Au 31/12/19	% CA	en valeur	en %
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens et services)	-96	100	234 926	100	-235 022	-100
				97
Montant net du chiffre d'affaires	-96	100	234 926	100	-235 022	-100
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions (et	84 464		138 936	59	-54 472	-39
amortissements), transferts de charges
Autres produits	150 622		167 897	71	-17 275	-10
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	234 990		541 759	231	-306 770	-57
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achats de matières premières et autres approvisionnements			1 251	1	-1 251	-100
Variation de stocks
Autres achats et charges externes	236 061		801 792	341	-565 730	-71
Impôts, taxes et versements assimilés	1 900		25 009	11	-23 109	-92
Salaires et traitements	178 190		572 470	244	-394 280	-69
Charges sociales	32 160		197 704	84	-165 544	-84
Dot. aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dot. aux amorts	10 170		40 041	17	-29 871	-75
Sur immobilisations : dot. aux dépréc.
Sur actif circulant : dot. aux dépréc.			35 461	15	-35 461	-100
Dotations aux provisions			53 312	23	-53 312	-100
Autres charges	93 614		175 282	75	-81 669	-47
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	552 095		1 902 324	810	-1 350 229	-71
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-317 105		-1 360 564	-579	1 043 459	77
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice ou perte transférée Perte ou bénéfice transféré

COMPTE DE RÉSULTAT - SUITE 31/12/2020

	Du 01/01/20 % CA		Du 01/01/19	% CA	Variation
	Au 31/12/20		Au 31/12/19		en valeur	en %
Produits financiers De participation (3) Autres valeurs mob. créances d'actif immo. (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur prov., dépréciations, transferts Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	3 771 35 513		4 924 13 896 16 7	2 6	-1 153 21 617 -16 -7	-23 156 -100 -100
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	39	284	18	843 8	20 441	108
Charges financières Dot. amortissements, dépréc., prov. Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges sur cession de valeurs mobilières de placement	2 417 960		187 598 2 292	80 1	-187 598 2 417 -1 332	-100 -58
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES	3 377		189	890 81	-186 513	-98
RÉSULTAT FINANCIER	35 907		-171	047 -73	206 954	121
avant impôts RÉSULTAT COURANT	-281 198		-1 531	611 -652	1 250 413	82
Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions, dépréciations, transfert de charges	1 417 98 988		877 104 9 245	373	-877 104 -7 828 98 988	-100 -85
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dot. amortissements, dépréciations, prov.	100 405 48 407 97 479		886 98 911 6 450 45 292	349 377 42 3 19	-785 944 -50 504 -6 450 52 187	-89 -51 -100 115
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	145	886	150	653 64	-4 767	-3
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-45	481	735	696 313	-781 178	-106
Participation des salariés aux résultats Impôt sur les bénéfices			-60 408	-26	60 408	100
TOTAL DES PRODUITS	374	679	1 446	952 616	-1 072 273	-74
TOTAL DES CHARGES	701	358	2 182	458 929	-1 481 100	-68
Bénéfice ou Perte	-326	680	-735	507 -313	408 827	56

SOMMAIRE DE L'ANNEXE 31/12/2020

	Informations
Annexes au Bilan et au Compte de Résultat	Produites	Non produites
		NS	NA
FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	O O
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	O
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	O
ÉTAT DES AMORTISSEMENTS	O
ÉTAT DES DÉPRÉCIATIONS
PROVISIONS INSCRITES AU BILAN	O
CRÉDIT BAIL
LOCATIONS
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	O
ÉCART DE RÉÉVALUATIONS
Variations de la réserve spéciale de réévaluation
Variations de la provision spéciale de réévaluation
ÉTAT DES STOCKS
ACTIF CIRCULANT - ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES	O
EFFETS DE COMMERCE
ENTREPRISES LIÉES
COMPTES DE RÉGULARISATION - ACTIF	O
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	O
TABLEAU D'AFFECTATION DU RÉSULTAT
TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES	O
ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS
ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES	O
COMPTES DE RÉGULARISATION - PASSIF	O
LES ENGAGEMENTS	O
DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES
HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES	O
LES EFFECTIFS	O
CHIFFRE D'AFFAIRES, VENTILATION DE L'IMPÔT, INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES SUR CAPITAUX PROPRES
PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS
TRANSFERTS DE CHARGES
ANNEXES COVID-19
COMMENTAIRES	O

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS 31/12/2020

FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020 dont le total est de 6 421 278.40 Euros, et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de -326 679.59 Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Par ailleurs, nous apportons des précisions concernant les faits suivants :

Changement de directeur général :

Par décision du conseil d'administration d'Hybrigenics lors de sa réunion du 12 mars 2020, Monsieur Julien Gauthier a été nommé directeur général de la société, en remplacement de Monsieur Rémi Delansorne.

Impact de la crise sanitaire sur les comptes :

En 2020, la société a adapté son organisation face à la crise sanitaire. Sur la base des informations disponibles à ce jour, la direction estime que l'application du principe comptable de continuité d'exploitation pour l'arrêté des comptes annuels reste appropriée.

Evénéments postérieurs à la clôture :

• Le 22 mars 2021, la société Hybrigenics a mis en place une levée de fonds d'un montant maximum de 50 millions d'euros dans le cadre d'un contrat de financement par bons d'émission d'obligations remboursables en actions de la société Hybrigenics. Le Groupe a ainsi émis 20.000 Bons au profit de la société Iris, donnant chacun droit à l'émission d'une Obligation d'une valeur nominale de 2 500 €. Ces obligations sont remboursables en numéraire ou par émission d'actions nouvelles de la société Hybrigenics. (Cf. communiqué de presse du 22 mars 2021)

- Conformément aux dispositions de l'article L833-2 du Plan Comptable Général, les comptes annuels de la société au 31/12/2020 ont été arrêtés sans aucun ajustement lié à l'évolution de la crise sanitaire en 2021. Les comptes annuels reflètent uniquement les conditions qui existaient à la date de clôture, sans tenir compte de l'évolution ultérieure de la situation.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• comparabilité et continuité de l'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les comptes annuels au 31/12/2020 ont été établis conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite.

Pour l'application du règlement relatif à la comptabilisation, l'évaluation, l'amortissement et la dépréciation des actifs, l'entité a choisi la méthode prospective.

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS 31/12/2020

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.

Les frais d'augmentation de capital, de fusion, de scission, d'apport sont imputés sur les primes d'émission et de fusion et, en cas d'insuffisance, comptabilisés en charges.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de :

• leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement),

• des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées,

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilité ou de la durée d'usage prévue :

Agencement et aménagement des constructions	10 ans
Installations techniques	10 ans
Matériels et outillages industriels	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informat	3 à 5 ans
Mobilier	10 ans

A chaque clôture, la Société examine si un indice de perte de valeur existe sur ses actifs immobilisés. En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué de manière à vérifier que la valeur nette comptable n'est pas supérieure à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus important entre la juste valeur (valeur vénale) nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité, définie comme la somme actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation des actifs et de leur cession éventuelle.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable des actifs, une perte de valeur est comptabilisée afin de ramener cette dernière à sa valeur recouvrable. La nouvelle valeur de l'actif est amortie prospectivement sur la nouvelle durée de vie résiduelle de l'actif.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Option pour l'incorporation de certains frais accessoires :

Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes sur immobilisations financières (titres) et titres de placement sont incorporés dans les coûts des immobilisations.

La société enregistre dans ce poste les titres de participation qu'elle détient ainsi que les créances attachées à ces participations.

CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31/12/2020

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AVANCES ET ACOMPTES

Les brevets et demandes de brevets développés en interne par Hybrigenics SA ne sont pas immobilisés.

Le poste « Licences inecalcitol » d'un montant brut de 2100 k€ est composé des versements effectués en contrepartie du droit d'utiliser, de développer et de commercialiser la molécule de l'inecalcitol.

La Société a effectué un paiement initial de 1 M€ à la signature des contrats avec ses partenaires, la société Theramex et l'Université de Louvin, en novembre 2005. Ce paiement initial est assorti de paiements conditionnels (milestones) dont la réalisation est subordonnée au franchissement des différentes phases du développement du médicament. Au 31 décembre 2008, deux milestones de 550 k€ chacun ont été comptabilisés, correspondant à l'entrée en Phase Clinique 1 en décembre 2006 et à l'entrée en Phase Clinique 2 en novembre 2007 de l'inécalcitol.

Depuis le 31/12/2018, compte-tenu de l'arrêt de l'activité de la société, les licences sont dépréciées.

ETAT DES IMMOBILISATIONS 31/12/2020

CADRE		A IMMOBILISATIONS		V. brute des immob. début	Augmentations
			d' exercice	suite à réévaluation	acquisitions
INCORPOR.	Frais	d'établissement et de développement
	Autres	postes d'immobilisations incorporelles	2 100 000
ES CORPOREL	Terrains Constructions Installations Autres corporelles Immobilisations Avances	Sur sol propre Sur sol d'autrui Inst. générales, agencts & aménagts techniques, matériel & outillage industriels Inst. générales, agencts & aménagts immos Matériel de transport Matériel de bureau & mobilier informatique Emballages récupérables & divers corporelles en cours et acomptes	76 216 4 216 616 288 045
			TOTAL	4 580 877
FINANCIERES	Participations Autres Autres Prêts	évaluées par mise en équivalence participations titres immobilisés et autres immobilisations financières	2 822 180 5 549
			TOTAL	2 827 729 9 508 606
			TOTAL GENERAL	Diminutions		Réévaluation
CADRE		B IMMOBILISATIONS			Valeur brute des
			par virt poste	par cessions	immob. fin ex.	légale/Valeur d'origine
	Frais	d'établissement & dévelop. TOTAL
INCORPOR.	Autres	postes d'immob. incorporelles TOTAL			2 100 000
ES CORPOREL	Terrains Con Inst. Autres corporelles Immobilisations Avances	Sur sol propre Sur sol d'autrui structions Inst. gal. agen. amé. cons techniques, matériel & outillage indust. Inst. gal. agen. amé. divers immos Matériel de transport Mat. bureau, inform., mobilier Emb. récupérables & divers corporelles en cours et acomptes		4 216 616 288 045	76 216
		TOTAL		4 504 661	76 216
FINANCIERES	Particip. Autres Autres Prêts	évaluées par mise en équivalence participations titres immobilisés & autres immob. financières		10 000 5 549	2 812 180
		TOTAL		15 549	2 812 180

ETAT DES AMORTISSEMENTS 31/12/2020

CADRE	A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES			Amortissements début d'exercice	Augmentations dotations de l'exercice	: Diminutions : amorts sortis de l'actif et reprises	Montant des amortissements à la fin de l'exercice
Frais d'établissement, dévelop. TOTAL
Autres immobilisations incorporelles TOTAL			2 100 000			2 100 000
Terrains
Constructions	Sur sol propre Sur sol d'autrui Inst. générales agen.	aménag.
Inst. techniques matériel et outil. industriels			39 843	8 661		48 504
Autres	Inst. générales agencem. Matériel de transport	amén.	4 145 337	71 279	4 216 616
immobs corporelles	Mat. bureau et informatiq., mob. Emballages récupérables divers		260 336	27 709	288 045
		TOTAL	4 445 516	107 649	4 504 661	48 504
	TOTAL	GENERAL	6 545 516	107 649	4 504 661	2 148 504

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS CADRE B DÉROGATOIRES
IMMOBILISATIONS			DOTATIONS			REPRISES			Mouv. net des
AMORTISSABLES		Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	amorts fin de l'exercice
Frais d'établissements TOTAL
A.	Immob.	incorpor. TOTAL
	Terrains
	Sur sol propre
Constr.	Sur sol autrui
	Inst. agenc.	et amén.
Inst.	techn. mat.	et outillage
corp.	Inst. gales,	ag. am div
o.	Matériel transport
m	Mat.	bureau mobilier inf.
I A.	Emballages réc. divers
		TOTAL
Frais	d'acquisition participations	de titres	de
	TOTAL	GÉNÉRAL
Total général non ventilé
Mouvements de l'exercice Montant CADRE C affectant les charges réparties début sur plusieurs exercices		net au de l'exercice	Augmentations	Dotations l'exercice amortissements	de aux	Montant net a la fin de l'exercice
Frais	d'émission	d'emprunt	à étaler
Primes de remboursement des obligations

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN 31/12/2020

TABLEAU DES PROVISIONS

	Nature des provisions	Montant au début de l'exercice	AUGMENTATIONS Dotations de l'exercice	DIMINUTIONS Reprises de l'exercice	Montant à la fin de l'exercice
réglementées Provisions	Prov. pour reconstit. gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
	TOTAL
charges et risques pour Provisions	Provisions pour litiges Prov. pour garanties données aux clients Prov. pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Prov. pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Prov. pour renouvellement des immobilisations Prov. pour gros entretien et grdes réparations Prov. pour chges sociales, fiscales / congés à payer	40 279		40 279
	Autres provisions pour risques et charges	31 767		31 767
	TOTAL	72 046		72 046
dépréciation pour	- incorporelles - corporelles Sur - Titres mis en équivalence immobilisations - titres de participation - autres immobs financières	98 988 387 598		98 988	387 598
Provisions	Sur stocks et en cours
	Sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation	60 500		12 418	48 082
	TOTAL	547 086		111 406	435 680
	TOTAL GÉNÉRAL	619 132		183 452	435 680
	Dont provisions pour pertes à terminaison
	- d'exploitation - financières Dont dotations & reprises - exceptionnelles			84 464 98 988
	Titre mis en équivalence : montant de la	dépréciation à la clôture	de l'exercice	calculée

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31/12/2020

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

La provision pour risques et charges qui correspondait au litige existant depuis l'exercice 2017 avec la société Econocom portantsur la fin d'un contrat de fourniture d'infrastructures informatiques (serveurs et sauvegardes) a été reprise en totalité. En effet, en date du 21/10/2020, la société Hybrigenics a été condamnée et la décision est exécutoire.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 31/12/2020

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

La SA Hybrigenics détient :

• 19,99% des titres de la société Hybrigenics Services, comptabilisés pour une valeur de 23 k€ dans les comptes. La créance envers Hybrigenics Services pour 320 k€ a été dépréciée à hauteur de 200 k€, compte-tenu de la situation financière d'Hybrigenics Services.

• 100% des titres de la société Hybrigenics Pharma Inc, comptabilisés pour une valeur de 188 k€ dans les comptes. Compte-tenu de l'arrêt de l'activité d'Hybrigenics Inc, les titres de participations de cette filiale sont totalement dépréciés. La société est en cours de liquidation.

• 100% des titres de la société Stemcis, comptabilisés pour une valeur de 2 291 k€ au 31/12/2020.

Du 01/01/2020 au 31/12/2020

Informations financières (5)	6) ( pital Ca	résultats report nt ava 0) des et u (1 nouvea Réserves 6) on ( ectati à	pital ca % en u d u Quote-part déten	es us bl déten mpta (8) co titres (7) eurs des Val		s consenti non mboursés et nces été (9) soci re (7) ava encore la et par	et ons par (7) uti nés ca été don des soci s nt aval la Monta	d taxes é écoul hors ce aires exerci 0) (1 (7) af er d' derni re	0) er (bénéfice (1 derni (7) os) u d Résultats cl perte ce exerci ou	cours és (7) s encai u a ce été exerci dendes soci l' la de vi par Di
Filiales et participations (1)		af		Brute	Nette	Prêts		Chif u d
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS CI-DESSUS (2) (3)
(+ 50% du capital détenu par la société) 1 Filiales
HYBRIGENICS PHARMA INC - 50 MILK STREET 99000 BOSTON -	200 000	-15 272	100.00	187 598					-184 723
Observations	Comptes 31/12/20	en dollars
STEMCIS - 2 RUE MAXIME RIVIERE 97492 SAINTE CLOTILDE - 504934050	1 380 300	-1 856 406	100.00	2 291 298	2 291 298			300 422	-258 778
Observations	Comptes 31/12/20	en euros
2 Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)
HYBRIGENICS SERVICES - 1 RUE PIERRE FONTAINE 91000 EVRY COURCOURONNES - 512300534	43 045	1 126 552	19.99	23 284	23 284	310 000		2 447 700	-122 733
Observations	Comptes 31/12/19	en euros

(1) Pour chacune des filiales et des entités, avec lesquelles la société a un lien de participation, indiquer s'il y a lieu le numéro d'identification national (numéro SIREN).

(2) Dont la valeur d'inventaire excède un certain pourcentage (déterminé par la réglementation) du capital de la société astreinte à la publication. Lorsque la société a annexé à son bilan, un bilan des comptes

consolidés conformément à la réglementation, cette société ne donne des renseignements que globalement (§ B) en distinguant (a) filiales françaises (ensemble) et (b) filiales étrangères (ensemble).

(3) Pour chaque filiale et entité avec laquelle la société a un lien de participation, indiquer la dénomination et le siège social.

(4) Les filiales et participations étrangères qui, par suite d'une dérogation, ne seraient pas inscrites au § A sont inscrites sous ces rubriques.

(5) Mentionner au pied du tableau la parité entre l'euro et les autres devises.

(6) Dans la monnaie locale d'opération.

(7) En euros lorsque l'entité l'utilisera pour présenter ses comptes

(8) Si le montant inscrit a été réévalué, indiquer le montant de l'écart de réévaluation dans la colonne Observations.

(9) Mentionner dans cette colonne le total des prêts et avances (sous déduction des remboursements) à la clôture de l'exercice et,dans la colonne Observations, les provisions constituées le cas échéant.

(10) S'il s'agit d'un exercice dont la clôture ne coïncide pas avec celle de l'exercice de la société, le préciser dans la colonne Observations.

Du 01/01/2020 au 31/12/2020

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Informations financières (5)	6) ( pital Ca	résultats report nt ava 0) des et u (1 nouvea Réserves 6) on ( ectati à af	pital ca % en u d u Quote-part déten	es bl déten mpta co titres eurs des Val	us (8) (7)	s consenti non mboursés et nces été (9) soci re (7) ava encore la et par Prêts	et ons par (7) uti nés ca été don des soci s nt aval la Monta	d taxes é écoul hors ce aires exerci 0) (1 (7) af er d' derni re Chif u	0) er (bénéfice (1 derni (7) os) u d Résultats cl perte ce exerci ou	cours és (7) s encai u a ce été exerci dendes soci l' la de vi par Di
Filiales et participations (1)				Brute	Nette			d
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Filiales non reprises au §A :
a. Filiales françaises
b. Filiales étrangères
2. Participations non reprises au §A :
a. Dans des sociétés françaises
b. Dans des sociétés étrangères

(1) Pour chacune des filiales et des entités, avec lesquelles la société a un lien de participation, indiquer s'il y a lieu le numéro d'identification national (numéro SIREN).

(2) Dont la valeur d'inventaire excède un certain pourcentage (déterminé par la réglementation) du capital de la société astreinte à la publication. Lorsque la société a annexé à son bilan, un bilan des comptes

consolidés conformément à la réglementation, cette société ne donne des renseignements que globalement (§ B) en distinguant (a) filiales françaises (ensemble) et (b) filiales étrangères (ensemble).

(3) Pour chaque filiale et entité avec laquelle la société a un lien de participation, indiquer la dénomination et le siège social.

(4) Les filiales et participations étrangères qui, par suite d'une dérogation, ne seraient pas inscrites au § A sont inscrites sous ces rubriques.

(5) Mentionner au pied du tableau la parité entre l'euro et les autres devises.

(6) Dans la monnaie locale d'opération.

(7) En euros lorsque l'entité l'utilisera pour présenter ses comptes

(8) Si le montant inscrit a été réévalué, indiquer le montant de l'écart de réévaluation dans la colonne Observations.

(9) Mentionner dans cette colonne le total des prêts et avances (sous déduction des remboursements) à la clôture de l'exercice et,dans la colonne Observations, les provisions constituées le cas échéant.

(10) S'il s'agit d'un exercice dont la clôture ne coïncide pas avec celle de l'exercice de la société, le préciser dans la colonne Observations.

ACTIF CIRCULANT 31/12/2020

ÉTAT DES CRÉANCES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

		ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
OBILISÉ ACTIF M I	Créances rattachées Prêts (1) (2) Autres immobilisations	à des participations financières	310 000	110 000	200 000
LANT CIRCU ACTIF	Clients douteux Autres créances Créances rep. Personnel et Sécurité sociale Etat & autres coll. publiques Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées	ou litigieux clients titres prêtés : prov. / dep. antér. comptes rattachés et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes & versements assimilés Divers (2) (dont créances rel. op. de pens. de titres) d'avance	53 996 93 699 40 887 41 774 3 777 211 4 500	53 996 93 699 40 887 41 774 3 777 211 4 500
		TOTAUX	4 322 067	4 122 067	200 000
Renvois (1) (2)	- Montant - des - Prêts & avances	Créances représentatives de titres prêtés Prêts accordés en cours d'exercice Remboursements obtenus en cours d'exercice consentis aux associés (pers.physiques)

COMPTES DE RÉGULARISATION - ACTIF 31/12/2020

PRODUITS À RECEVOIR

PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	MONTANT
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	8 089
Autres créances	81 787
Disponibilités
TOTAL	89 876

CAPITAUX PROPRES 31/12/2020

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Bons de Souscription d'actions

Au 31 décembre 2020, 3 plans de souscription d'actions sont exerçables. Les caractéristiques de ces bons sont donnés dans le tableau ci-dessous :

Caractéristiques	BSA 13	BSA 14	BSA 15
Modalités d'émissions
Date de l'AGM	07/06/2012	20/06/2014	25/06/2015
Date du conseil d'administration	27/03/2013	10/12/2014	18/12/2015
Quantité totale autorisée	500 000	500	000 400 000
Nombre de bons émis	315 000	275	000 225 000
Prix d'émission d'un BSA	0.15	0.28	0.05
Prix de souscription d'un BSA	0.95	1.84	1.08
Durée de validité	10	ans 10	ans 10 ans
Date limite d'exercice	26/03/2023	09/12/2024	17/12/2025
Mouvements sur les bons
Nombre de bons exercés	-	-	-
Montant reçu	-	-	-
Nombre de bons en circulation	315 000	275	000 225 000
Augmentation de capital potentielle en nombre d'actions	315 000	275	000 225 000

DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE TITRES	NOMBRE	VALEUR NOMINALE
Titres composant le capital social au début de l'exercice Titres émis pendant l'exercice	233 769 740.00	0.01
Titres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à la fin d'exercice	233 769 740.00	0.01

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 31/12/2020

	SOLDE INITIAL	AUGMENTATION	DIMINUTION	SOLDE FINAL
Capital social	2 337 697			2 337 697
Primes liées au capital social	3 627 604			3 627 604
Ecart de réévaluation
Réserves
Réserve légale
Réserves indisponibles
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Écart d'équivalence
Report à nouveau		-735 507		-735 507
Résultat de l'exercice	-735 507	-326 680	-735 507	-326 680
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL	5 229 794	-1 062 186	-735 507	4 903 114

ETAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES 31/12/2020

ÉTAT DES DETTES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Les dettes financières sont constituées d'un dépôt de garantie reçu d'un ancien sous-locataire de la société.

	ÉTAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an & ans au plus	5 A plus de 5 ans
Emprunts Autres Emprunts etbs de crédit Emprunts Fournisseurs	obligataires convertibles (1) emprunts obligataires (1) & dettes à 1 an max. à l'origine (1) à plus d' 1 an à l'origine & dettes financières divers (1)(2) & comptes rattachés	92 68 393 418 369	92 68 393 418 369
Personnel	& comptes rattachés
Sécurité Etat &	sociale & autr organismes sociaux Impôts sur les bénéfices	8 766	8 766
autres collectiv.	Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées	2 099	2 099
publiques Dettes sur	Autres impôts, tax & assimilés immobilisations & cpts rattachés	535	535
Groupe	& associés (2)	1 018 056	1 018 056
Autres dettes Dette Produits	(dt det. rel. opér. de titr.) représentative des titres empruntés constatés d'avance	1 854	1 854
	TOTAUX	1 518 164	1 518 164

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice

Emprunts remboursés en cours d'exer.

Renvois

(2) Montant divers emprunts, dett/associés

COMPTES DE RÉGULARISATION - PASSIF 31/12/2020

CHARGES À PAYER

CHARGES À PAYER INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	MONTANT
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	1 263
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	66 654
Dettes fiscales et sociales	535
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 042
TOTAL DES CHARGES À PAYER	69 495

ENGAGEMENTS 31/12/2020

ENGAGEMENTS DONNÉS

Engagements conditionnels

Dans le cadre de l'acquisition des licences inecalcitol en novembre 2005, la Société s'est engagée à effectuer des paiements futurs conditionnels, dont l'exigibilité sera fonction du franchissement des différentes phases de développement et du succès de la commercialisation d'un médicament issu de la molécule. Le solde de ces paiements conditionnels au ³¹ décembre ²⁰²⁰ s'élève ^{à 1 900} k€.Par ailleurs, le contrat d'acquisition des licences inecalcitol, toujours effectif au ³¹ décembre 2020, prévoit le

paiement par Hybrigenics de royalties à hauteur de 3% des ventes futures de médicaments, ce qui parait peu probable à ce stade.

Autres engagements

• Le compte titres détenu par Hybrigenics dans le capital de STEMCIS estnanti à hauteur de 80% au profit d'un établissement bancaire prêteur de la société STEMCIS.

HONORAIRES VERSÉS C.A.C 31/12/2020

COMMISSAIRES AUX COMPTES

MONTANT DES HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Exercice	Exercice N-1
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
DELOITTE	27 135	27 000
TOTAL	27 135	27 000

LES EFFECTIFS 31/12/2020

RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES	Montants
Organes d'administration
Organes de direction	45 000
Organes de surveillance

LES EFFECTIFS

La société ne compte pas d'effectif.

COMMENTAIRES 31/12/2020

COORDONNEES DE LA SOCIETE :

HYBRIGENICS 393 RUE CHARLES LINDBERGH 34130 MAUGUIO

SIREN 415 121 854

HYBRIGENICS

Société anonyme

393 rue Charles Lindbergh

34130 Mauguio

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

___________________________________

Exercice clos le 31 décembre 2020

HYBRIGENICS

Société anonyme

393 rue Charles Lindbergh

34130 Mauguio

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

_______________________________

_______________________________

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société HYBRIGENICS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HYBRIGENICS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les informations relatives à l'évaluation des titres de participations décrites dans l'annexe. Celles-ci sont en adéquation avec le plan comptable général.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Perpignan, le 21 mai 2021

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Alain HUDELLET

Associé

HYBRIGENICS

Société anonyme

393 rue Charles Lindbergh

34130 Mauguio

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

________________________________

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

HYBRIGENICS

Société anonyme

393 rue Charles Lindbergh

34130 Mauguio

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Aux Associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé

_______________________________

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention intervenue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée, en application des dispositions de l'article L. 223-19 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Convention de gestion de trésorerie

Personnes intéressées :

Monsieur Jean-Paul ANSEL, Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, Président du conseil d'administration de la société HYBRIGENICS, et président de la société STEMCIS.

Madame See Nuan SIMONYI, administratrice de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et administratrice d'HYBRIGENICS.

Nature et objet :

Convention de trésorerie entre les sociétés DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, HYBRIGENICS et STEMCIS.

Aux termes de cette convention signée le 21 octobre 2019, les parties sont convenues de ce que DMS est chargée d'assurer la coordination de l'ensemble des besoins et excédents de trésorerie de ses filiales.

Modalités :

Les avances de trésorerie seront productives d'intérêts calculés annuellement. Le taux retenu pour la rémunération de ces avances sera égal au taux maximum fiscalement déductible des avances en compte-courant, tel qu'il est défini aux articles 39-1.3 et 212 du Code Général des Impôts.

A Perpignan, le 21 mai 2021

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Alain HUDELLET

Associé