Remuneration Information • May 27, 2021
Remuneration Information
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Paris, le 26 mai 2021
Conformément à l'article R.225.29.1 IV du Code de commerce, Neoen rend publique la politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021, accompagnée du résultat du vote.
La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, telles qu'interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE) dans son Guide d'application du Code AFEP-MEDEF ainsi que ses rapports d'activité et aux recommandations de l'AMF figurant notamment dans son guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels, dans sa recommandation 2012- 02 ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations fait l'objet de projets de résolutions (septième à neuvième résolutions) soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 25 mai 2021. Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modification importante. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 3 mars 2021 et approuvé par le Conseil d'administration le 10 mars 2021. Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit comporter (i) des informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques à chaque catégorie de mandataires sociaux. Les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l'ensemble des mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci-après :
| Respect de l'intérêt social, contribution à la stratégie commerciale et la pérennité de la Société |
La politique de rémunération des mandataires sociaux respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale (décrite au paragraphe 1.1.2 du Document d'Enregistrement Universel) et la pérennité de la Société en (i) prévoyant une revue périodique permettant de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que la personne concernée, et en (ii) cherchant à demeurer attractive par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de |
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| Processus de décision pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre |
La politique de rémunération est fixée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir obtenu des propositionspréalablesduComité des nominations et des rémunérations, composé majoritairement d'administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant. Toute révision et mise en œuvre de la politique de rémunération est fixée par le Conseil d'administration se prononçant à la majorité de ses membres présents et représentés. Les administrateurs s'attachent à respecter les principes édictés dans le Code AFEP-MEDEF ainsi que dans le règlement intérieur du Conseil d'administration, notamment concernant la gestion des conflits d'intérêts potentiels. Les délibérations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se font hors la présence de ceux-ci. |
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| Prise en considération des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société |
Depuis l'instauration et la publication des ratios d'équité dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au titre du say on pay ex post global, le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d'administration de la Société ont décidé de prendre en considération ces ratios dans le cadre de la détermination et de la révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En effet, ces ratios permettent d'établir le niveau de la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et, le cas échéant, de chaque directeur général délégué, au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les mandataires sociaux. |
| Méthodes d'évaluation - satisfaction des critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions |
La bonne réalisation des critères de performance est examinée par le Comité des nominations et des rémunérations qui fait part au Conseil d'administration de ses éventuelles observations avant que ce dernier ne se prononce sur le niveau de réalisation des critères de performance. |
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| • Précisions à apporter en cas de modification de la |
Le Conseil d'administration du 10 mars 2021 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations du 3 mars 2021 et après avoir examiné le résultat des votes de la dernière assemblée sur la politique de rémunération des administrateurs, du Président-directeur général et du directeur général délégué ainsi que sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce,adécidé d'apporter les principales modifications suivantes aux politiques de rémunération des mandataires sociaux par rapport à celles précédemment approuvées : politique de rémunération des administrateurs : une augmentation des quantums susceptibles de leur être alloués ainsi que la possibilité de leur attribuer des rémunérations particulières pour des missions spécifiques ; |
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| politique de rémunération | politique de rémunération du Président-directeur général : |
| – concernant la rémunération variable annuelle : actualisation des critères qualitatifs pour 2021 et insertion d'une clause conférant au Conseil, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, un certain pouvoir strictement encadré lui permettant de procéder à d'éventuelles adaptations qui lui paraîtraient nécessaires. Une telle possibilité d'adaptation semble particulièrement souhaitable au regard du contexte actuel ; |
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| – concernant la rémunération exceptionnelle et la valorisation des actions gratuites : fixation d'un plafond quant à leurs montants maximums conformément à la réglementation et aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, respectivement ; |
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| – concernant l'indemnité de départ : fixation d'une condition de performance additionnelle conformément à la réglementation. |
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| • | politique de rémunération du directeur général délégué : actualisation des critères qualitatifs de la rémunération variable annuelle pour 2021 et fixation d'un plafond concernant la valorisation des actions gratuites conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. |
| Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la |
Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ont vocation à s'appliquer aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post assemblée générale, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L.22-10-8 du Code de commerce. |
| politique de rémunération |
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Dérogations à l'application de la politique de rémunération
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'administration, sur avis du Comité de nomination et de rémunération, se réserve la faculté de déroger temporairement à l'application de la politique de rémunération, en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors que cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette faculté de dérogation du Conseil d'administration concerne tout élément de rémunération de quelque nature que ce soit. En pareille hypothèse, le Conseil statuera sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et vérifiera si les conditions nécessaires pour pouvoir décider une telle dérogation sont satisfaites et justifiera sa décision. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Président-directeur général n'assiste pas aux délibérations sur ces questions.
Monsieur Xavier Barbaro a été nommé administrateur par décision de l'assemblée générale du 12 septembre 2018, date de la transformation de la Société en société anonyme avec Conseil d'administration, puis Président-directeur général de la Société par décision du Conseil d'administration du même jour, pour la durée de son mandat d'administrateur.
Au titre de son mandat de Président-directeur général de la Société, les rémunérations de Monsieur Xavier Barbaro sont déterminées conformément aux principes édictés ci-après. Ces principes ont été examinés par le Comité des nominations et des rémunérations du 3 mars 2021 et décidés par le Conseil d'administration le 10 mars 2021.
La rémunération du Président-directeur général comprend une part fixe et une part variable annuelle, cette dernière étant fonction de critères de performance fixés par le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, ces critères ayant vocation à être réexaminés régulièrement par le Conseil. Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribuées au titre du dernier exercice clos est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos au Président-directeur général (say on pay ex post individuel). En cas de dissociation des fonctions de Président et de directeur général, la rémunération prévue pour le Directeur général serait celle actuellement prévue pour le Président-directeur général, et le Président percevrait une rémunération fixe d'un montant déterminé en considération de l'importance de ses missions sans pouvoir excéder le montant de la rémunération fixe du Président-directeur général.
Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d'administration de la Société sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en prenant en compte les pratiques de place et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés cotées françaises du secteur et de taille comparable.
Le Comité des nominations et des rémunérations analyse la situation de la rémunération du Présidentdirecteur général une fois par an, sans que cet examen ne donne nécessairement lieu à une révision de la rémunération. La rémunération fixe annuelle brute du Président-directeur général est fixée à 250 000 euros, inchangée par rapport à celle de 2020.
S'agissant de la rémunération variable, il est proposé qu'elle soit basée à hauteur de 75 % sur des critères quantitatifs et à hauteur de 25 % sur des critères qualitatifs, dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles fixés par référence au budget de la Société, tel qu'approuvé par le Conseil d'administration, ou la guidance d'EBITDA, selon le cas, et, s'agissant du critère de MW awarded, sur la base de l'objectif cible fixé par le Conseil d'administration. Les critères quantitatifs proposés permettent de corréler le montant de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général aux performances réalisées par le Groupe.
En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, le montant de la rémunération variable annuelle serait égal à 100 % de la rémunération fixe annuelle en cas d'atteinte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs fixés par le Conseil d'administration, étant précisé qu'en cas de surperformance, le montant maximum de la rémunération variable annuelle ne pourra pas excéder un montant correspondant à 200 % de la rémunération fixe annuelle.
Les critères quantitatifs retenus représenteraient 75 % de la rémunération variable annuelle dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles et seraient appréciés s'agissant du critère de chiffre d'affaires et du critère d'EBITDA au vu de la réalisation du budget arrêté par le Conseil d'administration et de la guidance, respectivement.
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Pour chaque critère défini ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l'objectif fixé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l'objectif fixé, la pondération afférente de ce critère sera accrue afin de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l'objectif fixé est prévu.
Ces critères sont les suivants :
• Critère de chiffre d'affaires :
A hauteur de 15 % de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau de chiffre d'affaires atteint (soit la somme du chiffre d'affaires comptable et des pénalités éventuelles versées pour compenser le chiffre d'affaires manqué), avec un seuil de déclenchement à compter de l'atteinte de 90 % du montant de chiffre d'affaires prévu au budget arrêté par le Conseil d'administration ainsi que les conditions de surperformance suivantes :
A hauteur de 30 % de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte du niveau d'EBITDA correspondant au milieu de la fourchette de guidance de l'EBITDA), prise en considération du niveau d'EBITDA atteint, avec un seuil de déclenchement à compter de l'atteinte de 90 % du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance de l'EBITDA (avec application linéaire au montant cible du pourcentage atteint entre 90 % et 100 %) et des conditions de surperformance identiques mutatis mutandis à celles prévues pour le critère de chiffre d'affaires, étant précisé que le montant maximum susceptible d'être dû en cas de surperformance au titre de ce critère ne saurait excéder 30 % de 150 % de sa rémunération fixe annuelle ;
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• Critère de Nouveaux MW awarded :
A hauteur de 30 % de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles), prise en considération du nombre de nouveaux MW en phase awarded (incluant également tous les nouveaux MW acquis dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ainsi que les nouveaux MW étant passés directement à la phase under construction sans être passés par la phase awarded, les nouveaux MW correspondant à la puissance incrémentale dans le cadre des projets de repowering et les nouveaux MW correspondant à la variation de la puissance) (les « Nouveaux MW »), avec un seuil de déclenchement à compter de l'atteinte de 50 % du nombre de MW en phase awarded cible prévu par le Conseil d'administration (le « Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded », tel que décrit ci-après) et les conditions de surperformance suivantes :
Le Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded est défini par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration aura la faculté d'ajuster l'objectif de Nouveaux MW Awarded pour tenir compte du nombre d'appels d'offres auxquels la Société aura pu participer au cours de l'exercice, par rapport au nombre d'appels d'offres pris en compte dans le budget de l'année concernée.
Les critères de performance qualitatifs retenus représenteraient 25 % de la rémunération brute variable annuelle du Président- directeur général (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles) et prennent en compte les éléments suivants :
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Le Conseil d'administration pourra revoir annuellement les critères de performance visés ci-dessus aux fins de tenir compte de l'évolution de la situation de la Société, de ses perspectives et de sa stratégie.
Pour chaque critère, l'évaluation de la performance du Président- directeur général résulte de la comparaison entre la cible définie et le résultat obtenu.
L'appréciation de l'atteinte de la cible, qui sera réalisée sous la supervision du Comité des nominations et des rémunérations, tiendra compte de l'environnement concurrentiel, du contexte de marché, nécessitant, le cas échéant, un ajustement de la mesure de certains critères.
Les critères susvisés contribuent aux objectifs de la politique de rémunération visant le respect de l'intérêt social, la contribution à la pérennité de la Société et sa stratégie commerciale, notamment via une revue périodique permettant de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que la personne concernée, et en cherchant à demeurer attractif par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d'attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes.
Le Conseil d'administration bénéficierait désormais, dans les conditions fixées ci-après, d'un pouvoir discrétionnaire dans l'application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable annuelle du Président-directeur général afin d'assurer que cette dernière reflète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance au cours de l'exercice de circonstances ou d'événements nouveaux – imprévisibles au moment de la détermination de la politique de rémunération – impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, le niveau de réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle, le Conseil d'administration pourrait décider, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d'utiliser ce pouvoir discrétionnaire à condition de continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et de fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire ne porterait que sur une
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partie limitée de la rémunération variable annuelle et pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant du variable théoriquement atteint, en application des critères de performance, au titre de l'exercice (avec une amplitude maximale de plus ou moins 20 %), sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global de la rémunération variable annuelle prévu par la politique de rémunération.
Le versement des éléments de rémunération variables attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président- directeur général versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).
Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spécifiques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société, après avis du Comité des nominations et des rémunérations.
Le montant de la rémunération exceptionnelle qui pourrait être ainsi consentie ne pourrait désormais excéder 100% de la rémunération fixe annuelle brute.
Le versement d'éléments de rémunération exceptionnelle attribués au titre du dernier exercice clos est, en tout état de cause, conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président-directeur général versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).
En tant qu'administrateur, le Président-directeur général peut percevoir une rémunération à ce titre. Toutefois, le Président- directeur général a fait savoir qu'il renonçait à percevoir une telle rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil d'administration de la Société en sa qualité d'administrateur et de Président, et ce, tant qu'il exercera les fonctions de directeur général de la Société.
Le Président-directeur général bénéficie d'une voiture de fonctions, prise en charge par la Société à hauteur d'une valeur maximum de 6 000 euros par an.
Le Président-directeur général bénéficie d'une assurance chômage lui assurant une indemnisation, sur une période de douze mois, équivalente à 70% de sa rémunération brute annuelle.
Le Président-directeur général peut également bénéficier de tous les droits et avantages collectifs dont bénéficient les cadres de la Société (notamment les régimes de retraite, mutuelle, prévoyance, les plans d'épargne salariale lorsque la réglementation en vigueur le permet (y compris, notamment, la participation et l'intéressement), les chèques CESU et autres avantages mis en place par les institutions représentatives du personnel etc.).
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La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie d'association des cadres dirigeants et personnels clés au capital de la Société compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration, à savoir le respect de l'intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe.
Les attributions d'actions de performance sont décidées par le Conseil d'administration dans les conditions de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le nombre total d'actions pouvant ainsi être attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de l'autorisation consentie par l'assemblée générale au Conseil d'administration. A titre indicatif, il est précisé à cet égard que l'autorisation en matière d'attribution gratuite d'actions en cours, consentie par l'assemblée générale du 26 mai 2020 prévoit que pour chaque exercice le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation.
Le Conseil d'administration s'attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le Président-directeur général, dont les compétences et l'expertise reconnues sont essentielles pour le Groupe.
La pratique de la Société est d'attribuer gratuitement les actions de performance au Président-directeur général une fois tous les trois ans. La valeur des actions attribuées gratuitement (selon la méthode de valorisation comptable retenue pour les comptes consolidés) au bénéfice du Président-directeur général ne pourra excéder un montant égal au produit :
Toute attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux serait ainsi soumise à un double plafond en volume et en montant.
La détermination du nombre d'actions définitivement acquises sera effectuée à l'issue d'une période d'au moins trois ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d'au moins trois ans, l'intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d'objectifs quantitatifs de la Société, à une condition de présence effective dans le Groupe à l'expiration de la période d'acquisition. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances financières intrinsèques que boursières du groupe. Les conditions incluront a minima : les seuils à atteindre d'EBITDA, de nouveaux MW (critère de croissance) ainsi que le taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) de l'action de la Société par rapport à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile).
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Les dirigeants mandataires sociaux doivent s'engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu'à la fin de la période de conservation des actions éventuellement fixée par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer le nombre d'actions de performance qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
Le Président-directeur général ne bénéficie pas, à ce jour, de régime de retraite supplémentaire. Le Président-directeur général pourra bénéficier, au titre de son mandat social au sein de la Société, d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, conforme aux pratiques du Groupe en faveur de ses cadres dirigeants.
Le Président-directeur général bénéficie, au titre de la cessation de son mandat social de Directeur général au sein de la Société, d'une indemnité de départ en cas de révocation (hors les cas de faute grave ou lourde) ou de non-renouvellement de son mandat social. Cette indemnité sera d'un montant équivalant à six mois de rémunération (un mois étant défini comme étant la somme de la moyenne des rémunérations mensuelles fixes versées les douze mois précédant la fin du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versés).
Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle).
Le versement de l'indemnité sera désormais subordonné à la double condition que (x) la somme des résultats nets du groupe au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l'échéance de son mandat non renouvelé, soit positive et que (y) la moyenne de l'atteinte du critère de la rémunération variable du nombre de nouveaux MW awarded au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l'échéance de son mandat non renouvelé, soit égale ou supérieure à la moyenne de 50% des cibles au titre de ce même critère et desdits deux exercices clos.
Le Président-directeur général bénéficie, au titre de la cessation de son mandat social de Directeur général au sein de la Société, d'une indemnité de non-concurrence au titre de son obligation de ne pas exercer, sur le territoire français, à quelque titre que ce soit, une activité concurrente à celle de la Société et de ne pas s'intéresser directement ou indirectement à toutes activités pouvant concurrencer les activité de la Société pendant une durée de douze mois à compter de la cessation desdites fonctions.
Cette indemnité sera versée mensuellement pendant les douze mois suivant la cessation desdites fonctions pour un montant égal à 70% de sa rémunération (un mois de rémunération étant défini comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles fixes versées les douze mois précédant la fin du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versés).
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Cette indemnité ne peut être versée dès lors que (i) le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite et/ou (ii) qu'il dépasse l'âge de 65 ans.
La Société, par le biais de son Conseil d'administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficultés financières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de nonconcurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant-mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui sera due.
La huitième résolution relative à l'approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général a été adoptée à 97,98% (Pour : 88.228.708 voix - Contre 1.817.682 voix – Abstentions : 296.868 voix)
Monsieur Romain Desrousseaux a été nommé Directeur général délégué par décision du Conseil d'administration du 17 avril 2019 sur proposition du Président-directeur général et après avoir recueilli l'avis du Comité des nominations et des rémunérations. Pour plus d'information, se reporter au paragraphe 6.2.2.1 du Document d'Enregistrement Universel.
Au titre de son mandat, Monsieur Romain Desrousseaux ne perçoit aucune rémunération ni aucun avantage. Il est exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail conclu avec la Société avant sa nomination en tant que Directeur général délégué.
L'article R. 22-10-14 du Code de commerce, sur renvoi du L. 22-10-8, précise que les informations relatives à la politique de rémunération portent sur les rémunérations perçues en raison du mandat concerné. Ce texte ne s'applique donc pas en principe au Directeur général délégué, dans la mesure où ce dernier ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur général délégué. Il a été néanmoins décidé de soumettre, de manière volontaire, au vote de la prochaine assemblée générale, les éléments de la rémunération du Directeur général délégué, tels qu'ils figurent ci-dessous.
L'article R. 22-10-14 du Code de commerce précise néanmoins que la politique de rémunération doit comporter la durée du ou des mandats et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables.
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Une rémunération fixe est versée par la Société au Directeur général délégué au titre de son contrat de travail (représentant, à titre indicatif, 180 000 euros pour l'exercice 2020). Le Directeur général délégué ne perçoit donc aucune rémunération fixe versée par la Société au titre de son mandat de Directeur général délégué.
Conformément au contrat de travail du Directeur général délégué, la partie variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Cette partie variable est calculée sur la base du degré d'atteinte d'objectifs. Ceux-ci sont fixés en fonction de différents critères. Ces critères sont, à hauteur de 75%, des critères quantitatifs dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles fixés par référence au budget de la Société, tel qu'approuvé par le Conseil d'administration ou la guidance d'EBITDA, selon le cas, et, s'agissant du critère de MW awarded, sur la base de l'objectif cible fixé par le Comité des nominations et des rémunérations pour les projets dont la responsabilité lui aurait été confiée et, à hauteur de 25%, des critères qualitatifs. Chaque année, le montant de la rémunération variable du Directeur général délégué attribuée au titre de l'exercice écoulé est déterminé par le Comité des nominations et des rémunérations qui en informe le Conseil d'administration.
En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable est plafonnée à 100% de sa rémunération fixe annuelle en cas d'atteinte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs fixés, étant précisé qu'en cas de surperformance, le montant maximum de la rémunération variable ne pourrait pas excéder un montant correspondant à 200% de sa rémunération fixe annuelle.
Pour chaque critère défini ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l'objectif fixé serait prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l'objectif fixé, la pondération afférente de ce critère serait accrue afin de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l'objectif fixé serait prévu.
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Les critères quantitatifs seraient les suivants :
• Critère de chiffre d'affaires :
A hauteur de 10% de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau de chiffre d'affaires atteint (soit la somme du chiffre d'affaire comptable et des pénalités éventuelles versées pour compenser le chiffre d'affaires manqué), avec un seuil de déclenchement à compter de l'atteinte de 90% du montant de chiffre d'affaires prévu au budget arrêté par le Conseil d'administration ainsi que les conditions de surperformance suivantes :
A hauteur de 20% de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau d'EBITDA atteint, avec un seuil de déclenchement à compter de l'atteinte de 90% du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance d'EBITDA (avec application linéaire au montant cible du pourcentage atteint entre 90% et 100%) et des conditions de surperformance identiques mutatis mutandis à celles prévues pour le critère de chiffre d'affaires. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux fins du présent calcul ne peut excéder 125% du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance d'EBITDA.
• Critère de nouveaux MW awarded international :
A hauteur de 45% de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles), prise en considération du nombre de nouveaux MW en phase awarded des projets dont la responsabilité lui aurait été confiée (incluant également tous les nouveaux MW acquis dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ainsi que les nouveaux MW étant passés directement à la phase « under construction » sans être passés par la phase « awarded » et les nouveaux MW correspondant à la puissance incrémentale dans le cadre des projets de repowering) (les « Nouveaux MW International »), avec un seuil de déclenchement à compter de l'atteinte de 50% du nombre de MW
awarded cible fixé par le Comité des nominations et des rémunérations pour les projets dont la responsabilité lui aurait été confiée (le « Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International », tel que décrit ci-après) et les conditions de surperformance suivantes :
Le Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International sera fixé par le Comité des nominations et des rémunérations. Il aurait la faculté d'ajuster l'objectif du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour tenir compte du nombre d'appels d'offres auxquels la Société aura pu participer au cours de l'exercice, par rapport au nombre d'appels d'offres pris en compte dans le budget de l'année concernée.
Le critère de performance qualitatif retenu représenterait 25% de la rémunération variable annuelle brute du Directeur général délégué (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles) et prendrait en compte :
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• capacité à saisir des opportunités de croissance externe en cohérence avec les priorités de développement prévues dans le business plan 2021-2025.
Le versement de la rémunération variable du Directeur général délégué attribuée au titre de l'exercice écoulé, étant exclusivement lié à son contrat de travail, il n'est pas conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant sa rémunération et ses avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).
Non applicable.
Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spécifiques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société, après avis du Comité des nominations et des rémunérations. Ce type de rémunération serait liée au contrat de travail.
En conséquence, le versement d'éléments de rémunération exceptionnelle attribués au titre de l'exercice écoulé ne serait, en tout état de cause, pas conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant sa rémunération et ses avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).
Non applicable.
Le Directeur général délégué peut également bénéficier de tous les droits et avantages collectifs dont bénéficient les cadres de la Société (notamment les régimes de retraite, mutuelle, prévoyance, les dispositifs d'épargne salariale lorsque la réglementation en vigueur le permet (y compris, notamment, la participation et l'intéressement), les chèques CESU et autres avantages mis en place par les institutions représentatives du personnel etc.).
La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie d'association des cadres dirigeants et personnels clés au capital de la Société compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration, à savoir le respect de l'intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe.
Les attributions d'actions de performance sont décidées par le Conseil d'administration dans les conditions de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le nombre total d'actions ainsi attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de l'autorisation consentie par l'assemblée générale au Conseil d'administration. A titre indicatif, il est précisé à cet égard que l'autorisation en matière d'attribution gratuite d'actions en cours, consentie par l'assemblée générale du 26 mai 2020 prévoit que pour chaque exercice le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la
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Société ne pourra représenter plus de 50% des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation.
La Société s'attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s), dont les compétences et l'expertise reconnues sont essentielles pour le Groupe.
La pratique de la Société est d'attribuer gratuitement les actions de performance au Directeur général délégué une fois tous les trois ans. La valeur des actions attribuées gratuitement (selon la méthode de valorisation comptable retenue pour les comptes consolidés) au bénéfice du Directeur général délégué ne pourra excéder un montant égal au produit :
Toute attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux serait ainsi soumise à un double plafond en volume et en valeur.
La détermination du nombre d'actions définitivement acquises sera effectuée à l'issue d'une période d'au moins 3 ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d'au moins trois ans, l'intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d'objectifs quantitatifs de la Société, à une condition de présence effective dans le Groupe à l'expiration de la période d'acquisition. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances financières intrinsèques que boursières du groupe. Les conditions incluront a minima : les seuils à atteindre d'EBITDA, de nouveaux MW (critère de croissance) ainsi que le taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) de l'action de la Société par rapport à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile).
Les dirigeants mandataires sociaux doivent s'engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu'à la fin de la période de conservation des actions éventuellement fixée par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer le nombre d'actions de performance qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
Le Directeur général délégué ne bénéficie pas, ni au titre de son mandat ni au titre de son contrat de travail, d'une indemnité spécifique en cas de cessation de fonctions.
Le Directeur général délégué est soumis, au titre de son contrat de travail à durée indéterminée, à un préavis de trois mois en cas de démission.
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Le Directeur général délégué dispose de la faculté de démissionner de son contrat de travail.
La Société dispose de la possibilité de procéder à un licenciement, sous réserve d'avoir un motif, ou une rupture conventionnelle.
Le Directeur général délégué bénéficie, au titre de la cessation de son contrat de travail avec la Société, d'une indemnité de non-concurrence en contrepartie de l'application de la clause qui a pour conséquence de limiter le libre exercice d'une activité professionnelle. Le Directeur général délégué percevra mensuellement, à compter de la cessation de son contrat de travail et durant toute l'application de la clause une indemnité financière calculée comme suit :
Le Directeur général délégué pourra bénéficier d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, conforme aux pratiques du Groupe en faveur de ses cadres dirigeants.
La neuvième résolution relative à l'approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué a été adoptée à 88,21% (Pour : 79.427.198 voix - Contre 10.616.090 voix – Abstentions : 299.970 voix)
Conformément à la loi, le montant maximal de la rémunération allouée aux administrateurs est fixé par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale du 26 mai 2020 avait décidé de fixer ce montant à 300 000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l'avenir modifiait le montant annuel. Par ailleurs, le montant de la rémunération allouée étant attribué sur une base annuelle, ce montant est calculé au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation, pour quelque cause que ce soit, du mandat de membre du Conseil d'administration en cours d'exercice social.
Dans la limite du montant décidé par l'assemblée générale et conformément à la politique de rémunération, le Conseil d'administration décide à la fin de chaque année le montant de la rémunération qui sera allouée à ses membres au titre de l'exercice clos et au début de chaque année leurs règles de répartition ainsi que les modalités de calcul de la rémunération allouée pour l'exercice en cours.
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Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs sont les suivants :
| Conseil d'administration |
• Une rémunération de 35 000 € est due à chaque administrateur, ajustée en fonction de la présence effective et du temps consacré aux travaux : |
|---|---|
| – en cas d'absence à partir de 20% des réunions : le montant dû est réduit de 10% ; |
|
| – en cas d'absence entre 20% et 50% des réunions : le montant dû est réduit au prorata de la présence ; |
|
| – en cas d'absence à plus de 50% des réunions : le montant dû est réduit de 50%. |
|
| • Une rémunération complémentaire de 15 000 € est due à l'administrateur référent |
|
| • Le budget alloué aux administrateurs est fixé à un montant total maximum de 300 000 € |
|
| • En cas de charge de travail accrue, le Conseil pourra allouer, à tout ou partie de ses membres, en fonction de leur participation aux travaux du Conseil,lesoldedel'enveloppe globale de rémunération annuelle restant disponible |
|
| • Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-15 et L. 225-46 du Code de commerce, des rémunérations exceptionnelles pourraient être attribuées à certains membres du Conseil pour des missions ou mandats spécifiques. Ces rémunérations seraient portées aux charges d'exploitation et seraient soumises à la procédure des conventions réglementées |
|
| Membres des comités |
• Une rémunération de 17 500 € est due au Président du Comité d'audit |
| • Une rémunération de 15 000 € est due au Président du Comité des nominations et des rémunérations |
|
| • Une rémunération de 12 500 € est due à chaque membre du Comité d'audit |
|
| • Une rémunération de 10 000 € est due à chaque membre du Comité des nominations et des rémunérations |
La septième résolution relative à l'approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration a été adoptée à 99,89% (Pour : 90.243.309 voix - Contre 95.852 voix – Abstentions : 4.097 voix)
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Neoen est un des principaux producteurs indépendants d'énergie exclusivement renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde. Avec une capacité en opération ou en construction de plus de 4,1 GW à ce jour, Neoen est une société en forte croissance. La société est active notamment en Argentine, en Australie, en Finlande, en France, en Irlande, en Jamaïque, au Mexique, au Mozambique, au Portugal, au Salvador et en Zambie. En particulier, Neoen opère le parc solaire le plus puissant de France à Cestas (300 MWc) et la première centrale de stockage à grande échelle au monde à Hornsdale en Australie (150 MW / 193,5 MWh). Neoen vise une capacité en opération ou en construction d'au moins 10 GW fin 2025. Neoen (code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN) est cotée sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris.
Pour en savoir plus : www.neoen.com
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