RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2020

GROUPE UNITI Rapport financier annuel au 31 décembre 2020 Page 2

SOMMAIRE

1.	Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel 3
2.	Mot du Président Directeur Général 4
3.	Rapport de gestion 5
4.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise 21
5.	Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 25
6.	Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 50
7.	Rapport des Commissaires aux comptes 68
8.	Informations générales 76

1. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés annuels 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Le 27 mai 2021

Monsieur Stéphane ORIA

Président Directeur Général d'UNITI

2. MOT DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

« Les bouleversements engendrés en 2020 par la crise sanitaire et les élections municipales ont eu pour vertu de tester à la fois la pertinence de notre positionnement stratégique sur le marché du logement résidentiel conventionné et géré, qui attire de plus en plus de capitaux investis, ainsi que la force de notre modèle économique de vente en bloc qui optimise les conditions d'engagement et de gestion de nos opérations. Les résultats du Groupe sur l'année 2020 nous confortent ainsi dans nos choix.

Par ailleurs, la qualité du portefeuille d'opérations en développement au sein de nos cinq agences nous ouvre de très belles perspectives de croissance à moyen terme en dépit d'un environnement de marché toujours compliqué en ce début d'année 2021 et de délais de gestion et d'instruction des dossiers très variables selon les municipalités.

Les perspectives d'une sortie de crise sanitaire à court terme et l'installation progressive des nouvelles

équipes municipales post élections de juin 2020 devraient contribuer à un retour à la normale de l'activité dans le secteur de la promotion immobilière et permettre à UNITI d'accélérer dans son rythme de croissance.

La pénurie toujours aussi importante de logements sociaux ne peut être occultée alors que l'économie et la population sont plongés dans la crise. Le besoin de solutions résidentielles accessibles au plus grand nombre ne peut être ignoré par les communes et les bailleurs sociaux, au moment où les individus doivent être épargnés des conséquences de la pandémie par un habitat protecteur. Par ailleurs, notre diversification sur le marché du logement résidentiel géré et plus particulièrement vers les résidences services seniors (« RSS ») démontre un indispensable besoin sociétal auquel nous répondrons en association avec notre partenaire exploitant AQUARELIA. Je souhaite remercier à ce titre la société de gestion PRIMONIAL REIM qui, à travers la signature en juillet 2020 d'un partenariat portant sur la construction de 20 RSS, nous permet d'accélérer sur ce marché à très fort potentiel.

Si l'année 2020 a été une année de transition et de préparation à une nouvelle phase de croissance, 2021 sera l'année de l'accélération, celle qui contribuera à positionner UNITI parmi les acteurs montants et majeurs de la promotion immobilière nationale. Dans cet objectif, nous saurons compter sur le support de nos actionnaires en saluant notamment les contributions régulières de PGIM Real Estate avec lequel nous sommes très satisfaits des développements de la filiale UNITI CROISSANCE ».

3. RAPPORT DE GESTION

3.1Informations sur la vie économique de la Société et du Groupe

3.1.1 Présentation du Groupe UNITI

3.1.1.1 Description des activités du Groupe UNITI

Créé en 2012, le Groupe UNITI (le « Groupe » ou UNITI) exerce son activité dans la maîtrise d'ouvrage de programmes immobiliers destinés à la construction de logements conventionnés et gérés.

Le Groupe développe en France une offre diversifiée de résidences vendues « clés en mains » à des bailleurs sociaux et investisseurs institutionnels qui les exploitent, et répond ainsi à un double défi : permettre aux communes de respecter leurs obligations au regard de la loi SRU et offrir aux sociétés HLM la possibilité d'augmenter leurs capacités externes de production de logements.

La loi 2000-1208 du 13 décembre 2000 relative à la solidarité et au renouvellement urbain, dite loi SRU, impose en effet aux communes de plus de 3 500 habitants (et de 1 500 habitants en région Ile-de-France) de disposer de 20 % de logements sociaux. Ce taux a été porté à 25 % par la loi Duflot du 18 janvier 2013.

Par ailleurs, la loi du 17 février 2009 pour l'Accélération des Programmes de Construction (art. 4 ; CCH, art. L 433-2) autorise désormais les bailleurs sociaux à acheter sous forme de Vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) à des promoteurs privés des immeubles destinés au logement social sans contrainte relative à la quotité de logement social inclue dans chaque programme.

C'est ainsi que le Groupe a développé son offre vers la vente en bloc de programmes immobiliers de logements sociaux auprès des organismes HLM publics ou privés et travaille, dans ce cadre, avec des acteurs clés du marché comme CDC Habitat, In'li, 3F (Groupe Action Logement) ou Erilia (Habitat en Région).

Fort de cette expérience et de l'expertise acquise dans la maîtrise des coûts de construction des programmes immobiliers de logements sociaux et conventionnés, UNITI a élargi à compter de 2019 son offre à destination du marché du logement résidentiel en ciblant à court terme le marché des Résidences services seniors (« RSS »). Poursuivant ainsi sa focalisation sur le parcours résidentiel pour tous avec l'appui depuis 2017 de son partenaire exploitant AQUARELIA, gestionnaire de RSS depuis plus de 25 ans, le Groupe UNITI a signé en juillet 2020 un partenariat majeur et renouvelable pour la construction de 20 RSS au cours des deux prochaines années auprès de PRIMONIAL REIM, acteur de référence de la gestion d'actifs immobiliers. L'ensemble du portefeuille développé dans le cadre de ce partenariat représente un chiffre d'affaires estimé à 240 M€ pour UNITI.

Le Groupe UNITI compte 30 collaborateurs au 31 décembre 2020, répartis sur cinq principaux sites localisés à Paris (siège social), Toulouse (31), Sète (34), Nice (06) et Boulogne sur Mer (62). Il a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 80,2 millions d'euros au cours de l'exercice 2020.

La société mère du Groupe, UNITI SA (la « Société ») est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française et dont le siège social est situé à Paris. Après s'être introduite en mai 2015 sur le marché libre d'Euronext Paris, la Société a procédé le 23 juillet 2019 au transfert de ses actions sur le marché Euronext Growth (compartiment E1 – placement privé) où les actions sont négociées sous le code ISIN FR0012709160 et le code mnémonique ALUNT.

3.1.1.2 Principaux programmes en cours de développement

A la date du présent rapport, le portefeuille du Groupe comprend près de 6 100 Lots correspondant à environ 70 opérations représentant un volume d'affaires TTC estimé proche de 950 M€.

Sur ce montant, près de 4 200 lots (39 opérations) sont sous maîtrise foncière et en phase de montage ou d'instruction PC et contribueront à la montée en puissance du chiffre d'affaires au cours des trois prochaines années.

Par ailleurs, 1 900 lots (33 opérations) sont en phase de production chantier pour des livraisons prévues sur 2021 et 2022. Près de 30% de ce volume en production est constitué de logements en RSS, correspondant à six programmes de construction de RSS engagés au cours de l'exercice 2020 à Villepinte (93), Montargis (45), Montélimar (26), Saint Alban (31), Savigny-le-temple (77), et Albi (81). Le solde du portefeuille en production demeure majoritairement constitué de programmes de construction de logements locatifs conventionnés (sociaux, logements locatifs intermédiaires et logements en accession à prix maîtrisés), répartis principalement en région Ile de France et Occitanie.

3.1.1.3 Technologie

Sans objet.

3.1.1.4 Modèle d'affaire

Le groupe UNITI intervient dans la construction de bâtiments, majoritairement collectifs, exclusivement à usage d'habitation.

Ces immeubles sont majoritairement vendus « en bloc » en VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) soit à des bailleurs sociaux pour les programmes dédiés à la construction de logements locatifs conventionnés, soit à des foncières ou investisseurs institutionnels pour les résidences services seniors ouvertes à l'hébergement de personnes âgées autonomes. La vente en accession ne représente qu'une faible partie du volume d'affaire global.

Souhaitant favoriser l'accès aux logements pour le plus grand nombre, l'ADN d'UNITI est de produire des logements de qualité à coûts maîtrisés et à prix abordables.

Le modèle économique innovant d'UNITI, qui combine la vente en bloc et « clés en main » des programmes immobiliers développés par le Groupe, optimise les conditions d'engagement et de gestion des opérations en réduisant significativement les risques techniques et commerciaux et en garantissant la maîtrise du cycle de production des programmes.

Par ailleurs, peu sensible aux aléas conjoncturels, le modèle d'affaires développé par UNITI permet une bonne visibilité et une mise en œuvre d'actions stratégiques et de partenariat de long terme.

3.1.1.5 Succursales de la Société

Au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, la Société ne dispose pas de succursales.

3.1.2 Description des faits marquants de l'exercice

A l'instar de l'ensemble des acteurs du secteur de la promotion immobilière, le Groupe UNITI a été

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confronté aux bouleversements engendrés en 2020 par la crise sanitaire liée à la Covid-19 et par la réévaluation des politiques locales d'urbanisme constatée sur certains territoires suite aux évolutions des majorités municipales. Il en a notamment résulté la mise à l'arrêt au premier semestre 2020 de l'ensemble des chantiers de construction pendant près de deux mois ainsi qu'un allongement des délais d'instruction des permis de construire.

En dépit de ce contexte :

la croissance de l'activité du Groupe enregistrée sur l'année 2020 (+13,4%) a confirmé la pertinence de son positionnement stratégique sur le marché du logement résidentiel conventionné et géré, en plein développement, ainsi que la force du modèle économique de vente en bloc. Près de 900 lots ont ainsi été actés (Ventes en l'Etat Futur Achèvement ou VEFA) sur l'année 2020 dont 85% au second semestre, représentant un chiffre d'affaires TTC de 137 M€ à déployer au cours des deux prochaines années ;
l'activité de développement est également demeurée soutenue, marquée par les principales réalisations suivantes :
Conclusion en juillet 2020 du partenariat avec PRIMONIAL REIM pour la construction de 20 RSS au cours des deux prochaines années, dont six opérations représentant 572 lots et un volume d'affaires de 70,0 M€ vendues dans le cadre de cet accord et en phase de production chantier au 31 décembre 2020 ;
Signature de trois nouvelles VEFA auprès de bailleurs sociaux portant sur un ensemble de 88 logements à Toulouse (31), Choisy Le Roi (94) et Villepinte (93),
Livraison de 2 programmes immobiliers (68 logements sociaux): « Le Clos d'Amandine » à Montastruc-la-Conseillère (31) et « Antares » à la Chapelle Saint-Luc (10).

Enfin, au cours de l'exercice 2020, les besoins de financement de la Société et de ses filiales ont été principalement couverts par la trésorerie disponible (15,5 millions d'euros au 1er janvier 2020), et la levée de nouveaux financements obligataires et bancaires, dont un PGE d'un montant en principal de 2,5 millions d'euros contracté en août 2020 auprès de la banque Monte Paschi. Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie disponible de 32,2 millions d'euros et de capitaux propres positifs, incluant les intérêts minoritaires, de 16,1 millions d'euros.

3.1.2.1 Eléments juridiques

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 1.240.129 euros et est composé de 12 401 290 actions ordinaire de 0,10 euro de valeur nominale chacune, sans changement par rapport au 31 décembre 2019.

3.1.2.2 Avancement des activités du Groupe et activité en matière de recherche et développement

La Société n'a effectué aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

3.1.2.3 Propriété intellectuelle

Sans objet.

3.1.3 Evènements post-clôture

En février 2021, le Groupe UNITI a livré la Résidence « Séquoia » à Montpellier dans le département de l'Hérault (85 logements locatifs sociaux).

Le 12 avril 2021, Uniti a cédé sa participation de 28% dans le Capital d'Uros Promotion (filiale intégrée au 31 décembre 2020 selon la méthode de la mise en équivalence).

3.1.4 Principaux facteurs de risques

À l'occasion du transfert de ses actions du marché Euronext Access® Paris vers le marché Euronext Growth® Paris, UNITI a décrit les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le chapitre 4 « facteurs de risques » du Document d'Information, disponible au siège social de la Société (73 boulevard Haussmann, 75008 PARIS) et sur son site Internet (http://www.uniti-habitat.fr) ainsi que sur celui d'Euronext (http://www.euronext.com).

A notre connaissance, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document, à l'exception de ceux induits de la crise sanitaire liée au Covid-19.

A ce titre, les principales conséquences liée à la crise sanitaire ont été une mise à l'arrêt pour environ deux mois à compter du 17 mars 2020, date de mise en place du confinement, de l'ensemble des chantiers du Groupe par mesure sanitaire ainsi qu'au recours au dispositif d'activité partielle pour une partie du personnel salarié de la Société.

Les chantiers ont été progressivement relancés à compter du mois de mai 2020 dans le strict respect des consignes du guide de l'OPPBTP (Organisme Professionnel de Prévention du BTP) dont les préconisations ont été validées par le gouvernement et les ministères concernés. La reprise d'activité a été progressive à compter du mois de juin 2020 et redevenue normale sur le second semestre 2020.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place les mesures de protection nécessaires pour assurer la sécurité de l'ensemble de ses collaborateurs et de ses actifs.

A la date du présent rapport, la Direction du Groupe demeure très attentive aux impacts de la crise sanitaire sur le développement, la délivrance des autorisations de permis de construire ainsi que sur la santé financière des prestataires intervenant sur ses chantiers sans identifier à ce stade d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

3.1.5 Perspectives d'avenir

Poursuite de la diversification de l'offre produits du fait de la montée en puissance des opérations développées sur le marché des logements gérés

Poursuivant sa focalisation sur le parcours résidentiel pour tous avec l'appui depuis 2017 de son partenaire exploitant AQUARELIA, gestionnaire de RSS depuis plus de 25 ans, le Groupe UNITI a signé en juillet 2020 un partenariat pour la construction de 20 RSS au cours des deux prochaines années auprès de PRIMONIAL REIM, acteur majeur de la gestion d'actifs immobiliers. L'ensemble du portefeuille développé dans le cadre de ce partenariat représente un chiffre d'affaires estimé à 240 M€ pour UNITI.

Six opérations représentant 572 lots et un volume d'affaires de 70,0 M€ ont été vendues (VEFA) à PRIMONIAL REIM sur l'année 2020 et sont désormais toutes en phase de production chantier pour des

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livraisons prévues en 2022 et début 2023. Les 14 autres projets de RSS prévus par le partenariat seront déployés au cours des deux prochaines années.

Cet accord permet à UNITI d'accélérer le déploiement de son offre sur le marché des RSS, devenu une cible stratégique pour de nombreux investisseurs institutionnels immobiliers. Le Groupe constate ainsi des marques d'intérêts croissantes sur cette classe d'actifs qui devraient lui permettre de soutenir une forte croissance de son activité sur ce segment de marché.

Renforcement des fonctions corporate et techniques pour préparer et piloter la nouvelle phase de croissance

Compte tenu de ses ambitions, UNITI a poursuivi ses actions de renforcement de son équipe dirigeante avec la nomination en septembre 2020 de Gilles AUBAGNAC au poste de Directeur Administratif et Financier Groupe. Fort de 25 années d'expérience en gestion stratégique et financière de groupes privés et cotés, Gilles AUBAGNAC a pour mission principale de structurer l'organisation, les outils et les processus métiers ainsi que la stratégie de financement du Groupe UNITI afin qu'ils soient adaptés à l'enjeu de croissance.

Concomitamment, UNITI a nommé Patrice SALVAGNAC au poste de Directeur Technique National. Avec plus de 30 ans d'expérience dans le secteur de la promotion immobilière, Patrice SALVAGNAC a participé à la construction de plus de 10 000 logements collectifs et individuels au sein du groupe TAGERIM. Il a pour mission de renforcer l'organisation technique du Groupe à travers le recrutement, en support aux Directeurs d'agence, de Responsables de programmes immobiliers en charge de la gestion, du suivi et du contrôle des chantiers en cours sur le territoire national, et de contrôler le strict respect des coûts de construction et des délais.

Tout en restant maitrisés, les recrutements envisagés au cours de l'année 2021 auront principalement pour objectif de renforcer les structures techniques dédiées au développement des agences et les fonctions de contrôle.

Développement

Le rattrapage d'activité enregistré au second semestre 2020, la performance opérationnelle constatée sur l'année 2020 et la profondeur du portefeuille d'opérations en développement vont soutenir les perspectives de croissance à moyen terme d'UNITI. Ces perspectives sont notamment confortées par le constat d'un fort attrait des collectivités, des investisseurs institutionnels et des bailleurs sociaux pour l'offre développée par le Groupe.

Dans ce contexte, le Groupe anticipe un prochain exercice en croissance sous l'effet combiné de la continuité de la reprise des activités de production, du démarrage de plusieurs projets programmés au premier semestre 2021 et de la dynamique globale des signatures des actes VEFA depuis plusieurs mois.

Enfin, et fondamentalement, les deux prochaines années seront mises à profit pour :

Confirmer la pertinence et l'agilité du modèle de vente en bloc dans une nouvelle séquence de développement marquée par l'accélération des activités de promotion ;
Démontrer la force du partenariat conclu avec AQUARELIA pour développer rapidement la présence d'UNITI sur le marché des RSS ;
Enrichir l'offre du Groupe sur les autres segments du marché des logements gérés (co-living, étudiants notamment) ;

Optimiser la structure financière du Groupe à travers notamment la restructuration de la dette financière historique ;
Et participer à la phase de consolidation du secteur de la promotion immobilière en France.

3.2Présentation des comptes et autres informations financières

3.2.1 Analyse des comptes consolidés

Données clés de l'exercice 2020

Croissance de 13,4% du chiffre d'affaires à 80,2 M€ (vs 70,7 M€ sur l'année 2019) reflétant le rebond des activités au second semestre 2020 (+23,7%)
Progression de 48,2% de l'EBITDA à 9,4 M€ (11,8% du CA) vs. 6,4 M€ en 2019 (9,0%) reflétant l'amélioration des marges et la maîtrise des charges de structure
Perspectives de croissance à moyen terme soutenues par un portefeuille de près de 6 100 lots (environ 70 opérations) sous maîtrise foncière et en phase de production chantier, représentant un volume d'affaires TTC de 950 M€
Diversification engagée sur le marché du logement résidentiel avec la montée en puissance sur 2020 du partenariat conclu avec PRIMONIAL REIM pour la construction de 20 résidences services seniors (chiffre d'affaires estimé à 240 M€ pour UNITI)
La Crise COVID-19 comme révélateur de la résilience du modèle : pertinence du positionnement stratégique sur les marchés du logement conventionné et géré et du modèle économique de vente en bloc
Renforcement de l'organisation corporate et technique du Groupe pour préparer la nouvelle séquence de croissance

Résultats consolidés de l'exercice 2020

Le Conseil d'administration du Groupe UNITI a procédé le 27 avril 2021 à l'examen et à l'arrêté des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Données consolidées (*) En milliers d'euros – normes françaises	31 décembre 2020 (2)	31 décembre 2019	Variation 2020-2019 (%)
Chiffre d'affaires	80 151	70 664	+13,4%
EBITDA retraité11	9 432	6 365	+48,2%
Taux de marge EBITDA (en %)	11,8%	9,0%
EBIT retraité²	9 175	7 342	+25,0%
Taux de marge EBIT (en %)	11,4%	10,4%
Résultat net des sociétés intégrées	1 244	1 713	-27,4%
Taux de marge nette (en %)	1,6%	2,4%
Résultat net (part du groupe)	592	1 594	-62,9%
Résultat par action en euros	0,05	0,13

(*) Données consolidés auditées. Le chiffre d'affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode préférentielle du retraitement à l'avancement des contrats long terme, recommandée par le règlement CRC n°99-02.

• Chiffre d'affaires de 80,2 M€, en croissance de 13,4% dans un contexte économique perturbé

En dépit d'un marché national fortement impacté par la crise sanitaire et la réévaluation des politiques locales d'urbanismes constatée sur certains territoires suite aux évolutions des majorités municipales, UNITI a réalisé un chiffre d'affaires de 80,2 M€ sur l'exercice 2020, en croissance de 13,4% par rapport à l'exercice précédent (70,7 M€).

En l'absence de croissance enregistrée au premier semestre 2020 où l'activité du groupe s'est établie à 30,2M€ (-0,3%), la performance constatée sur l'année 2020 résulte à la fois de la relance, à compter du mois de juin 2020, des opérations en phase de production chantier et du rebond des activités de montage (dépôt et instruction PC) et de développement au second semestre 2020. Ainsi, près de 900 lots ont été actés (Ventes en l'Etat Futur Achèvement ou VEFA) sur l'année 2020 dont 85% au second semestre, représentant un chiffre d'affaires TTC proche de 145 M€ à déployer au cours des deux prochaines années.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires réalisé par le groupe sur les six derniers mois de l'année 2020 s'établit à 50,0 M€, en croissance de 23,7% par rapport à 2019 (40,4 M€). Ce résultat traduit la capacité d'UNITI à développer son portefeuille d'opérations immobilières et à le convertir rapidement à la vente en identifiant, très tôt dans son processus de montage, l'acheteur en VEFA (vente en bloc auprès de bailleurs sociaux ou fonds institutionnels).

A ce jour, le portefeuille du groupe comprend près de 6 100 lots (environ 70 opérations) représentant un volume d'affaires TTC proche de 950 M€. Sur ce montant, près de 4 200 lots (39 opérations) sont sous maîtrise foncière et en phase de montage ou d'instruction PC et contribueront à la montée en puissance du chiffre d'affaires au cours des trois prochaines années. Par ailleurs, 1900 lots (33 opérations) sont en phase de production chantier pour des livraisons prévues sur 2021 et 2022.

• Forte progression de la rentabilité opérationnelle du groupe

L'EBITDA retraité s'établit à 9,4 M€ sur l'exercice 2020, en progression de 48,2% par rapport à 2019 (6,4 M€), soit un taux de marge EBITDA de 11,8% vs 9,0% sur l'année 2019.

¹¹ et 2 à la différence du résultat d'exploitation présenté dans les états financiers consolidés, l'EBITDA et l'EBIT retraités excluent les frais financiers stockés des projets immobiliers qui sont présentés dans le résultat financier consolidé. Le montant des frais financiers ainsi retraités s'établit à 3,6 M€ sur l'année 2020 vs. 3,5 M€ en 2019.

Cette performance opérationnelle reflète l'amélioration en valeur absolue et en valeur relative de la marge brute dégagée par les projets, liée à la maîtrise sur la période des prix de vente (montée en puissance des programmes gérés, notamment RSS), des coûts directs liés aux opérations de promotion immobilière ainsi que des charges de structure (personnel et charges externes).

Sur l'ensemble de l'exercice 2020, les charges de structure, hors amortissements et provisions, ont représenté en volume 6,3 M€ soit 7,8% du chiffre d'affaires contre 6,6 M€ sur l'année 2019 (9,4% du chiffre d'affaires). Sur ce montant, les charges de personnel ont représenté 2,2 M€, en progression de 35,4% suite aux recrutements engagés au cours du second semestre 2019 et au premier semestre 2020 pour structurer une organisation nationale du développement et technique. Au 31 décembre 2020, l'effectif équivalent temps plein du Groupe s'établit à 30.

Compte tenu de dotations nettes aux amortissements et provisions de 0,2 M€ (à comparer à des reprises nettes de 0,9 M€ sur l'exercice précédent), l'EBIT retraité ressort à 9,2 M€ pour l'exercice 2020 (taux de marge EBIT de 11,4%), en progression de 25,0%.

Après prise en compte de charges financières de 5,2 M€ (dont 3,6 M€ liés aux frais financiers sur opérations en cours), d'une perte exceptionnelle de 3,0 M€ (dépréciation de non-valeurs et pertes non récurrentes sur opération) et de produits d'impôts différés de 0,2 M€, le bénéfice net des sociétés intégrées s'établit à 1,2 M€ (taux de marge nette de 1,6%). Compte tenu du bénéfice enregistré sur l'année 2020 par la filiale UNITI CROISSANCE, le bénéfice net part du Groupe s'établit à 0,6 M€.

• Consolidation des moyens financiers du Groupe et maîtrise de l'équilibre financier

Au 31 décembre 2020, l'endettement financier net du Groupe s'établit à 34,6 M€ (vs. 40,8 M€ au 31 décembre 2019), composé d'une trésorerie disponible de 32,2 M€ (vs. 15,5 M€ au 31 décembre 2019) et d'une dette financière brute de 66,8 M€ (vs. 56,2 M€ au 31 décembre 2019) dont 9,0 M€ sont constitués des tirages réalisés par la filiale UNITI CROISSANCE sur la ligne de crédit revolving de 26,7 M€ octroyée par Silver Holding (société contrôlée par le groupe PGIM Real Estate).

A cette date, les échéances de remboursement à moins d'un an de la dette financière du Groupe, composée à 78% d'emprunts obligataires (vs 95% au 31 décembre 2019), s'élevaient à 26,0 M€, représentant environ 39% de la dette financière brute totale. Sur ce montant, près de 9,0 M€ ont été remboursés à ce jour. Le solde des échéances de remboursement à court terme sera couvert par la collecte des appels de fonds liés à l'avancement des programmes immobiliers (à titre indicatif, les flux de trésorerie générés par l'exploitation se sont élevés à 5,3 M€ sur l'année 2020) et à travers la mise en place d'opérations de refinancement de la dette visant à l'adaptation des échéances aux calendriers de livraison des opérations et à la réduction du coût financier.

Au 31 mars 2021, la trésorerie disponible du Groupe s'établit à 30 M€.

3.2.2 Analyse des comptes annuels de UNITI SA

Données annuelles clés de l'exercice 2020

Données annuelles (*) En milliers d'euros – normes françaises	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation 2020-2019 (%)
Chiffre d'affaires	11 352	11 761	-3,5%
Résultat d'exploitation2	5 433	4 890	+11,1%
Taux de marge REX (en %)	47,9%	41,6%
Résultat financier	(4 208)	(3 110)	+35,3%
Résultat exceptionnel	(866)	(1 259)	-31,2%
Impôts sur les bénéfices	15	(218)	-107,0%
Résultat net	374	303	+24,0%
Taux de marge nette (en %)	3,3%	2,6%
(*) Données sociales annuelles auditées

Données clés de l'exercice 2020

Chiffre d'affaires1 à 11,3 M€ en léger retrait par rapport à 2019 (-3,5%) sous l'effet du ralentissement conjoncturel dans l'avancement de certaines opérations en production chantier lié au Covid-19
Progression de 11,1% du bénéfice d'exploitation à 5,4 M€ (47,9% du chiffre d'affaires) vs. 4,9 M€ en 2019 (41,6%) reflétant la réduction des charges d'exploitation dont le montant s'établit à 5,9 M€ sur l'exercice 2020, à comparer à 6,8 M€ en 2019 (-13,9%)
En dépit des recrutements engagés au cours du second semestre 2019 et au premier semestre 2020 pour structurer une organisation nationale du développement et technique (Effectif au 31 décembre 2020 : 30), cette variation s'explique essentiellement par des réductions de charges externes (honoraires, frais de déplacement, etc)
Après prise en compte de charges financières nettes de 4,2 M€ (dont 2,2 M€ liés aux dotations sur participations financières et 2,0 M€ de frais financiers sur dettes corporate), d'une perte exceptionnelle de 0,9 M€ (moins-values de cession et abandon de créances sur opérations) et d'un crédit net d'impôts, le bénéfice net s'établit à 0,4 M€ (taux de marge nette de 3,3%), en progression de 24,0%
Au 31 décembre 2020, l'endettement financier net de la Société s'établit à 17,9 M€, composé d'une trésorerie disponible de 7,4 M€ et d'une dette financière brute de 25,3 M€. A cette date, les capitaux propres s'établissent à 9,3 M€.

3.2.3 Financement de la Société

3.2.3.1 Historique des opérations sur le capital de UNITI SA

Le tableau ci-dessous synthétise les opérations successives d'augmentations du capital de UNITI SA depuis sa création et jusqu'au 31 décembre 2020 :

¹ Chiffre d'affaires d'UNITI SA principalement constitué des honoraires de gestion facturés aux sociétés filiales projets

Date	Libellé	Variation du capital social (€)	Nombre d'actions créées	Nouveau Capital social
07/12/12	Constitution – apports	100 000,00	100 000	100 000,00 €
09/02/15	Augmentation de capital	900 000,00	900 000	1 000 000,00 €
24/05/15	Division de la valeur nominale par 10	0	9 000 000	1 000 000,00 €
04/09/17	Augmentation de capital	12 500,00	125 000	1 012 500,00 €
11/07/19	Augmentation de capital	227 629,00	2 276 290	1 240 129,00 €

3.2.3.2 Crédit d'Impôt Recherche

Sans objet.

3.2.3.3 Avances remboursables et subventions

Sans objet.

3.2.3.4 Emprunts, Crédit-bail, Trésorerie, et autres informations financières

Se reporter aux informations financières présentées dans les annexes aux comptes consolidés et aux comptes sociaux annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, intégrées respectivement aux chapitres 5 et 6 du présent rapport financier annuel.

3.2.3.5 Proposition d'affectation du résultat

Il est proposé aux actionnaires, convoqué en Assemblée générale ordinaire d'affecter l'intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit un bénéfice de 374 873 euros, au poste « Autres Réserves » qui sera ainsi porté après affectation à un solde de 2.017.604 euros.

3.2.3.6 Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la Société n'a versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

3.2.3.7 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'élève à 22.097 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (vs. 24.340 euros en 2019).

3.2.3.8 Délais de paiement clients et fournisseurs (source : comptes sociaux Uniti SA 2020°

Dettes Fournisseurs (montants TTC)		Nbre factures	% Achats TTC
Total	829 169,65	207
Non échues	306 531,98	83	8%
Echues 1 à 30 jours	134 065,67	રેક	3%
Echues 31 à 60 jours	97 420,07	28	2%
Echues 61 à 90 jours	27 148,94	11	1%
Echues 91 jours et plus	264 002.99	50	7%

Créances Clients (montants TTC)		Nbre factures	% Chiffre d'affaires
Total	28 718 586,25	324	TTC
Non échues	5 950 183,15	48	44%
Echues 1 à 30 jours		1	0%
Echues 31 à 60 jours			0%
Echues 61 à 90 jours	92 662,35	18	1%
Echues 91 jours et plus (*)	22 675 740,75	258	166%

3.2.3.9 Prêts inter-entreprises

Les prêts inter-entreprises sont détaillés dans les annexes aux comptes consolidés et sociaux présentées respectivement aux chapitres 5 et 6 du présent rapport financier annuel.

3.2.3.10 Ajustement des bases de conversion de titres

Sans objet.

3.2.3.11 Tableau des résultats des cinq derniers exercices (données en euros)

Nature des Indications / Périodes			31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	1 240 129	1 240 129	1 012 500	1 012 500	1 000 000
b ) Nombre d'actions émises	12 401 290	12 401 290	10 125 000	10 125 000	10 000 000
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	11 351 525	11 760 553	7 086 961	4 964 213	4 099 020
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	5 671 139	5 325 934	3 303 562	2 294 902	1 597 145
c ) Impôt sur les bénéfices	-15 334	218 216	147 405	250 814	180 656
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	374 873	302 621	206 782	428 769	326 046
f ) Montants des bénéfices distribués	0	0	0	0	1 200 000
g ) Participation des salariés	0	0	0	0	0
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	0.03	0.02	0.02	0.04	0.03
c ) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0.12
IV – Personnel :
a ) Nombre de salariés	29	23	18	15	13
b ) Montant de la masse salariale	1 486 650	1 101 102	818 762	614 589	364 575
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	654 142	470 279	362 450	238 792	127 922

3.3 Conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce

A l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les actionnaires de la Société seront appelés à approuver les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce intervenues ou poursuivies entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 telles qu'elles sont relatées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Des précisions concernant la nature de ces conventions et leurs incidences financières pour la Société sont apportées dans le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes. Dans ces conditions, après avoir pris connaissance des termes du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, les actionnaires de la Société seront appelés à bien vouloir approuver l'ensemble des conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce mentionnées dans ce rapport.

3.4 Actionnariat

3.4.1 Actionnariat

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et, compte tenu des informations reçues par la Société en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social et des droits de vote (base non diluée) au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 est, à la connaissance de la Direction de la Société, la suivante:

	Au 31 décembre 2020				Au 31 décembre 2019
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nbre de droits de vote	% de droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nbre de droits de vote	% du droits de vote
Etablissements ORIA SASU(1)	7 100 352	57,26 %	7 100 352	57,30 %	6 275 187	50,60 %	6 275 187	50,64 %
Administrateurs, managers et employés	698 265	5,63 %	698 265	5,64 %	561 285	4,53 %	561 285	4,53 %
Sous-total Management	7 798 617	62,89 %	7 798 617	62,94 %	6 836 472	55,13 %	6 836 472	55,17 %
Silver Holding SAS(2)	4 301 290	34,68 %	4 301 290	34,71 %	4 301 290	34,68 %	4 301 290	34,71 %
TR2 Développement(3)	-	-	-	-	800 265	6,45 %	800 265	6,46 %
Sous-total Investisseurs financiers	4 301 290	34,68 %	4 301 290	34,71 %	5 101 555	41,14 %	5 101 555	41,17 %
Flottant	291 285	2,35 %	291 285	2,35 %	453 613	3,66 %	453 613	3,66 %
Auto-détention	10 098	0,08 %	-	-	9 650	0,08 %	-	-
TOTAL	12 401 290	100,00 %	12 391 192	100,00 %	12 401 290	100,00 %	12 401 290	100,00 %

(1) société dont le capital est détenu à 100% par la société LA FINANCIERE D'ALEGIA, elle-même détenue à 100% par M. Stéphane ORIA, Président Directeur Général de la Société.

(2) société dont le capital est détenu à 100% par un fonds géré par la société PGIM Real Estate.

(3)family office dont le bénéficiaire effectif est Monsieur Philippe ORTIZ

3.4.2 Franchissement de seuil

Sans objet.

3.4.3 Actionnariat des salariés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, il est précisé qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place au profit des salariés de la Société. Au 31 décembre 2020, les salariés détiennent directement ou indirectement 1,1% du capital de la Société (base non diluée).

3.4.4 Opération sur les titres de la Société

Le 30 juillet 2019, la Société a mis en œuvre un contrat de liquidité avec la société Tradition Securities And Futures (TSAF) en allouant au compte de liquidité la somme de 30 000 euros en espèces et 8 000 actions UNITI.

Au 31 décembre 2020, la situation du contrat de liquidité est la suivante :

10 098 actions UNITI valorisées 20 196 euros (Cours de clôture de l'action au 31 décembre 2020 : 2 euros)
Solde en espèces du compte de liquidité : 27 592 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du code de commerce, les volumes de titres échangés sur l'exercice 2020 dans le cadre du contrat de liquidité sont résumés ci-après :

	Quantité	Cours moyen (euros)	Nombre de transactions
Actions en compte au 31.12.2019	9 650	2,48	-
Actions achetées (cours moyen)	28 330	1,81	130
Actions vendues (cours moyen)	27 882	1,87	132
Actions en compte au 31.12.2020	10.098	2,00	-

3.4.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Le 6 août 2020, la société Etablissements ORIA a acquis 800 265 actions de la Société détenues par la société TR2 Développement à un prix de 1,155 euros par action. Cette opération est le résultat du débouclage en août 2020 des engagements pris par les deux parties prenantes à l'occasion d'une promesse synallagmatique de cession d'actions conclue en date du 26 mars 2019 et modifiée par avenant le 26 mars 2020.

3.4.6 Capital autorisé mais non émis, engagement d'augmentation de capital

Le tableau ci-après récapitule la situation des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières en vigueur à la date du présent rapport, telles qu'elles résultent des décisions de l'Assemblée Générale réunie le 25 juin 2020:

Objet de la résolution	Numéro de la résolution	Date de l'autorisation/ date d'échéance	Montant nominal maximum (en €)	Mise en œuvre des délégations de compétence/pouvoirs au cours de l'exercice 2020
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	ème 9	25.06.2020 24.08.2022 (26 mois)	Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 22.000.000 €*	Néant
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public	10ème	25.06.2020 24.08.2022 (26 mois)	Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 22.000.000 €*	Néant
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires	ème 11	25.06.2020 24.08.2022 (26 mois)	Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 22.000.000 €*	Néant

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	ème 12	25.06.2020 24.12.2021 (18 mois)	Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 22.000.000 €*	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas	ème 13	26 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre de l'émission initiale concernée).	Limité à 15% du montant initial * et **	Néant
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 500.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dits "BSPCE", donnant droit à la souscription de 500.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées	ème 14	25.06.2020 24.12.2021 (18 mois)	Montant nominal des augmentations de capital : 50.000 €*	Néant
Autorisation à donner au Conseil en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions	ème 15	25.06.2020 24.08.2023 (38 mois)	Montant nominal des augmentations de capital : 50.000 €*

Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances	17ème		Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € Montant nominal	Néant
			des obligations et autres titres de
			créances
			donnant accès au
			capital : 22.000.000 €

Délégation de compétence		25.06.2020
consentie au Conseil d'administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions,	18ème	24.12.2021	Limité à 10 % du capital social	Néant
		(18 mois)

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global de 1.000.000 € de nominal (17 ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020)

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global de 22.000.000 € de nominal (17 ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020)

3.4.7 Autres titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration n'a procédé à aucune attribution dans le cadre des délégations de compétence conférées par les Assemblées Générales Mixtes du 28 juin 2019 et du 25 juin 2020.

3.4.8 Prises de participation et prises de contrôle

Sans objet.

3.4.9 Autocontrôle

Au 31 décembre 2020, la Société détient 10 098 actions UNITI dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre le 30 juillet 2019 avec la société Tradition Securities And Futures (TSAF). Se reporter également au paragraphe 3.4.4 du présent rapport.

3.4.10 Aliénation d'actions et participations croisées

Sans objet.

4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

La Société est constituée sous forme de société anonyme à conseil d'administration. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts.

La Société est administrée par un Conseil d'administration composée de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. La durée des fonctions d'administrateur est de six années, prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles.

Aucune évolution n'est intervenue dans la composition du Conseil d'administration de la Société au cours de l'exercice écoulé.

Ainsi, à la date du présent document, le Conseil d'administration de la Société est composé de membres suivants :

Nom et prénom ou dénomination sociale du membre	Fonction au sein du Conseil d'administration	Date de première nomination et date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés au cours de l'exercice 2020
M. Stéphane ORIA	Président Directeur Général et Administrateur	Date de première nomination : 28.02.2018 Date d'échéance du mandat : AGO statuant sur les comptes clos le 31.12.2023	Président Directeur Général	• Président de la SAS Financière d'ALEGIA • Président de la SAS Etablissements ORIA • Président de la SAS Aquarelia Holding • Gérant de la SARL Le clos des oliviers • Gérant de la SCCV Résidence Gianni
M. Georges BESSON	Vice-Président du Conseil et Administrateur	Date de première nomination : 28.02.2018 Date d'échéance du mandat : AGO statuant sur les comptes clos le 31.12.2023	Directeur du pôle Assurances et Risques	• Gérant de la SARL CESSI • Président de la SAS Les Terrasses de Clavel
M. Bruno LECOQ	Administrateur	Date de première nomination : 28.02.2018		• Gérant de la SARL BLG • Président de la SAS ATEGIA • Président de la SAS GALLUS

		Date d'échéance du mandat : AGO statuant sur les comptes clos le 31.12.2023
M. Jocelyn de VERDELON1	Administrateur	Date de première nomination: 11.07.2019 Date d'échéance du mandat : AGO statuant sur les comptes clos le 31.12.2023	• SCI 223 RUE ST HONORE • SCI 49-51 AV GEORGES V • SAS 49-51 AV GEORGES V • SCI 42-44 RUE DU PARADIS • CLICHY SEINE OUEST HOLDCO 1 • CLICHY SEINE OUEST PROPCO 2 • M CAMPUS HOLDING SAS 1 • M CAMPUS HOLDING SAS 2 • M CAMPUS SNC B1 B2 • M CAMPUS SNC B3 B6 • M CAMPUS SNC B4 B5 • LE SQUARE PARIS 8 SAS • LE SQUARE PARIS 8 PROPCO SAS • EUROCORE MARTY PROPCO SCI • PORTES SUD HOLDING SAS • PORTES SUD PROPCO SNC • SCI ATRIA PARADIS • SILVER HOLDING • SERVON PROPCO SNC • SERVON HOLDING SAS • MALAKOFF PROPCO SAS
M. Nabil MABED2	Administrateur	Date de première nomination: 11.07.2019 Date d'échéance du mandat : AGO statuant sur les comptes clos le 31.12.2023	• 49-51 AV GEORGES V SCI • SCI 42-44 RUE DU PARADIS • CLICHY SEINE OUEST HOLDCO 1 • CLICHY SEINE OUEST PROPCO 2 • M CAMPUS HOLDING SAS 1 • M CAMPUS HOLDING SAS 2 • M CAMPUS SNC B1 B2 • M CAMPUS SNC B3 B6 • M CAMPUS SNC B4 B5 • LE SQUARE PARIS 8 SAS • LE SQUARE PARIS 8 PROPCO SAS • EUROCORE MARTY PROPCO SCI • PORTES SUD HOLDING SAS • PORTES SUD PROPCO SNC • SCI ATRIA PARADIS • SILVER HOLDING • SERVON PROPCO SNC • SERVON HOLDING SAS • MALAKOFF PROPCO SAS • PH NIMES LES CARMES SARL

¹ Lors de la réunion du Conseil d'administration du 11 juillet 2019, Monsieur Jocelyn de VERDELON a été coopté en qualité de nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Christophe CHEVALLIER, démissionnaire.

² Lors de la réunion du Conseil d'administration du 11 juillet 2019, Monsieur Nabil MABED a été coopté en qualité de nouvel Administrateur en remplacement de Madame Amandine MANOUGUIAN, démissionnaire.

		•	SCI LA PORTE ROMAINE
		•	PORTES SUD HOLDING SAS
		•	PORTES SUD PROPCO SNC
		•	SCI ATRIA PARADIS
		•	SILVER HOLDING
		•	SERVON PROPCO SNC
		•	SERVON HOLDING SAS
		•	MALAKOFF PROPCO SAS
		•	PH NIMES LES CARMES SARL
		•	SCI LA PORTE ROMAINE

4.2 Comités

A la date du présent rapport, aucun comité n'a été institué par le Conseil d'administration. Toutefois, les statuts (article 21.3) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le Conseil d'administration d'instituer un certain nombre de comités ad hoc.

4.3 Direction générale

Conformément à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 février 2018, a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général entre les mains de M. Stéphane ORIA.

A la date du présent rapport, la Direction générale de la Société est ainsi toujours assurée par M. Stéphane ORIA.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers

4.4 Mandats des Commissaires aux comptes

M. Fabrice CAILLETTE et M. Jean-Marie MORALES ont été nommés respectivement commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la Société par l'Assemblée Générale Mixte en date du 24 avril 2015, pour une durée de six exercices arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le Conseil d'administration proposera à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler le mandat de M. Fabrice CAILLETTE, commissaire aux comptes titulaire et de nommer le cabinet SAS R2M AUDIT exerçant son activité dans les locaux situés 84 rue Maurice Bejart 34080 Montpellier en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

La société AUDIT CPA a été nommée co-commissaire aux comptes titulaire de la Société par l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2019 pour une durée de six exercices qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

4.5 Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme

Dans le cadre des Règles Euronext Growth® en vigueur, il est précisé que UNITI, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme.

Par ailleurs, UNITI, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union Européenne ou la liste établie par l'OFAC.

5. COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

5.1 Bilan Actif consolidé

En milliers d'euros	Note	31 décembre 2020	31 décembre 2019
		Net	Net
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE		-	-

ACTIF IMMOBILISE
Ecart d'acquisition		-	254
Concessions, brevets, marques & droits similaires		215	30
Autres immobilisations incorporelles		132	310
Total Immobilisations incorporelles	1.1	347	594

Autres immobilisations corporelles		53	70

Total Immobilisations corporelles	1.2	53	70

Immobilisations financières	1.3	72	487
Titres mis en équivalence		217	201

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		690	1 352

ACTIF CIRCULANT
Stocks	2	3 353	4 607
Clients et comptes rattachés	3	92 675	73 321
	4	17 702	18 827
Autres créances et comptes de régularisation Disponibilités	5	32 230	15 455
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		145 960	112 211
TOTAL DE L'ACTIF
		146 650	113 563

5.2. Bilan passif consolidé

En milliers d'euros	Note	31 décembre 2020	31 décembre 2019

CAPITAUX PROPRES
Capital social		1 240	1 240
Primes liées au capital		5 550	5 550
Actions propres		(18)	(47)
Réserves consolidées		1 662	1 546
Résultat groupe		592	1 594
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	6	9 026	9 882
INTERETS MINORITAIRES		7 096	6 263
PROVISIONS	7	4 550	4 761
DETTES
Emprunts et dettes financières	8	66 846	56 216
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	25 052	15 797
Autres dettes et comptes de régularisation	1 0	34 080	20 644
TOTAL DES DETTES		125 978	92 657
TOTAL DU PASSIF		146 650	113 563

5.3. Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Note	31 décembre 2020	31 décembre 2019

Chiffre d'affaires	1 1	80 151	70 664
Autres produits d'exploitation		(414)	(253)
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		79 737	70 411
Achats consommés – Filiales Projet	1 2	(67 701)	(60 917)
Achat consommés - Holdings	1 2	(3 438)	(4 757)
Autres charges d'exploitation		(94)	(55)
Impôts et taxes		(546)	(192)
Charges de personnel	1 3	(2 172)	(1 604)
Dotations / Reprises aux amortissements et provisions	1 5	(257)	977
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		(74 209)	(66 548)
RESULTAT D'EXPLOITATION		5 529	3 862
(Charges) et produits financiers	1 6	(1 543)	(1 868)
(Charges) et produits exceptionnels	1 7	(3 003)	667
Impôts sur les résultats	1 8	261	(947)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		1 244	1 713
Quote-part de résultat des mises en équivalence		120	(22)
RESULTAT NET CONSOLIDE		1 364	1 691
Intérêts minoritaires		(772)	(97)
RESULTAT NET (part du groupe)		592	1 594
Résultat par action en euros	1 9	0,05	0,13
Résultat dilué par action en euros	1 9	0,05	0,13

5.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées	1 364	1 691
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Amortissements et provisions	694	4 0
Variation des impôts différés	(313)	707
Plus ou moins-values de cession, nettes d'impôt	401	(948)
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	(120)	2 2
= Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	2 026	1 512
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
Stocks	938	1 068
Créances d'exploitation	(23 727)	(33 978)
Dettes d'exploitation	26 092	5 705
= Flux net de trésorerie généré par l'activité	5 330	(25 693)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations
Incorporelles	(414)	(336)
Corporelles	(25)	(65)
Financières	(12)	(55)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt	93	-
Incidence des variations de périmètre	(27)	(163)
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(385)	(619)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation/Réduction de capital en numéraire de la société mère	-	5 620
Augmentation/Réduction de capital en numéraire des filiales	-	6 032
Acquisitions/cessions d'actions propres	2 9	(47)
Variations des emprunts et dettes financières divers	11 858	23 063
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	11 887	34 668
VARIATION DE TRESORERIE	16 832	8 355
Trésorerie d'ouverture	15 355	7 000
Trésorerie de clôture	32 187	15 355
VARIATION DE TRESORERIE	16 832	8 355

5.5. Variation des capitaux propres consolidés

En m illiers d'euros		Prim es liées au		Réserves	Résultat de	Total Part	Intérêts	Total
	Capital	capital	Actions propres	Consolidées	l' exercice	G roupe	m inoritaires	Capitaux Propres
Situation au 01.01.2019	1 013	-	-	534	1 011	2 558	1 405	3 963
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	1 594	1 594	97	1 691
Affectation du résultat	-	-	-	1 011	(1 011)	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	227	5 550	-	-	-	5 777	-	5 777
Annulation des actions
propres	-	-	(47)	-	-	(47)	-	(47)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	4 760	4 760
Situation au 31.12.2019	1 240	5 550	(47)	1 546	1 594	9 882	6 263	16 144
Situation au 01.01.2020	1 240	5 550	(47)	1 546	1 594	9 882	6 263	16 144
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	592	592	801	1 393
Affectation du résultat	-	-	-	1 594	(1 594)	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulation des actions			29			29
propres	-	-		-	-		-	29
Emission d'instruments de				(1 475)		(1 475)		(1 475)
capitaux propres	-	-	-		-		-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	32	32
Situation au 31.12.2020	1 240	5 550	(18)	1 662	592	9 026	7 095	16 122

5.6. Annexe aux comptes consolidés

1 – GENERALITES ET COMPARABILITE

1.1. Généralités

Créé en 2012, le Groupe UNITI (le « Groupe » ou UNITI) a pour principale activité le montage et la construction de logements conventionnés et gérés. Le Groupe développe en France une offre diversifiée de résidences vendues « clés en mains » à des bailleurs sociaux et investisseurs institutionnels qui les exploitent, et répond ainsi à un double défi : permettre aux communes de respecter leurs obligations au regard de la loi SRU et offrir aux sociétés HLM la possibilité d'augmenter leurs capacités externes de production de logements.

Fort de l'expérience acquise dans le développement des projets pour l'habitat conventionné et dans la maitrise des coûts de construction, UNITI a développé avec l'appui de son partenaire AQUARELIA, gestionnaire de résidences services seniors (« RSS ») depuis plus de 25 ans, un nouveau modèle de RSS à prix maîtrisés et abordables.

La société mère du Groupe, UNITI SA (la « Société »), créée en 2012 est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française et dont le siège social est situé à Paris. Après s'être introduite en mai 2015 sur le marché libre d'Euronext Paris, la Société a procédé le 23 juillet 2019 au transfert de ses actions sur le marché Euronext Growth (compartiment E1 – placement privé) où les actions sont négociées sous le code ISIN FR0012709160 et le code mnémonique ALUNT.

Le Groupe UNITI compte 30 collaborateurs au 31 décembre 2020 et a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 80,2 millions d'euros au cours de l'exercice 2020.

Bien que les émetteurs cotés sur le marché Euronext Paris (marché réglementé) soient tenus d'établir leurs comptes consolidés selon les principes IFRS, les sociétés cotées sur le marché Euronext Growth, anciennement dénommé ALTERNEXT (marché non réglementé) publient leurs comptes consolidés selon les règles françaises.

Les comptes consolidés du Groupe UNITI sont ainsi établis selon les « nouvelles règles et méthodes relatives aux comptes consolidés » approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable et mises à jour par le règlement 2005-10 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les comptes consolidés présentent un bilan, un compte de résultat et une annexe aux comptes consolidés incluant un tableau de variation des capitaux propres, ainsi qu'un tableau des flux de trésorerie.

1.2. Comparabilité

Néant.

1.3. Faits marquants

A l'instar de l'ensemble des acteurs du secteur de la promotion immobilière, le Groupe UNITI a été confronté aux bouleversements engendrés en 2020 par la crise sanitaire liée au Covid-19 et par la réévaluation des politiques locales d'urbanisme constatée sur certains territoires suite, aux évolutions des majorités locales. Il en a notamment résulté la mise à l'arrêt au premier semestre 2020 de

GROUPE UNITI Rapport financier annuel au 31 décembre 2020 Page 31

l'ensemble des chantiers de construction pendant près de deux mois ainsi qu'un allongement des délais d'instruction des permis de construire. Dans ce contexte, la croissance de l'activité du Groupe enregistrée sur l'année 2020 a confirmé la pertinence de son positionnement stratégique sur le marché du logement résidentiel conventionné et géré, en plein développement, ainsi que la force du modèle économique de vente en bloc.

En dépit de ce contexte, l'activité de développement est demeurée soutenue, marquée par les principales réalisations suivantes :
Conclusion en juillet 2020 d'un partenariat renouvelable pour la construction de 20 RSS au cours des deux à trois prochaines années auprès de PRIMONIAL REIM, acteur majeur de la gestion d'actifs immobiliers. L'ensemble du portefeuille développé dans le cadre de ce partenariat représente un chiffre d'affaires estimé à 240 M€ pour UNITI. Au 31 décembre 2020, six opérations représentant 572 lots et un volume d'affaires de 70,0 M€ ont été vendues (VEFA) à PRIMONIAL REIM et sont désormais toutes en phase de production chantier pour des livraisons prévues en 2022 et début 2023 ;
Signature de trois nouvelles VEFA auprès de bailleurs sociaux portant sur un ensemble de 88 logements à Toulouse (31), Choisy Le Roi (94) et Villepinte (93),
Livraison de 2 programmes immobiliers (68 logements sociaux): « Le Clos d'Amandine » à Montastruc-la-Conseillère (31) et « Antares » à la Chapelle Saint-Luc (10).
Au cours de l'exercice 2020, les besoins de financement de la Société et de ses filiales ont été principalement couverts par la trésorerie disponible (15,5 millions d'euros au 1er janvier 2020), et la levée de nouveaux financements obligataires et bancaires, dont un PGE d'un montant en principal de 2,5 millions d'euros contracté en août 2020 auprès de la banque Monte Paschi. Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie disponible de 32,2 millions d'euros et de capitaux propres positifs, incluant les intérêts minoritaires, de 16,1 millions d'euros.

2 - PRINCIPES DE CONSOLIDATION

2.1. Périmètre de Consolidation

Les sociétés retenues pour la consolidation sont celles dont la société mère contrôle directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote à l'exclusion des sociétés ne présentant pas, de par leur taille, un caractère significatif.

La méthode de l'intégration globale a été utilisée pour toutes les sociétés contrôlées de manière exclusive (détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote).

La méthode de la mise en équivalence a été appliquée pour la société sur laquelle la société mère détient une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en détenir le contrôle.

2.2. Liste des sociétés consolidées

SOCIETES	N°SIREN	% d'intérêt Décembre 2020	% d'intérêt Décembre 2019
UNITI SA 73 BOULEVARD HAUSSMANN, 75008 PARIS	789821535	100.00%	100.00%
ALHENA SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	821 215 985	100.00%	100.00%
ANEMONE SCCV
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	793 986 514	100.00%	100.00%
ANTARES SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	821 059 227	100.00%	100.00%
AQUARELLE	884 620 261	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE			-
BEGONIA SCCV	797 698 628	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
BOISSIERE	888117025	100.00%	-
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
CIEL	884 620 212	100.00%	-
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
CLAUDE MONET SASU	811 892 157	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
CLOS D'ENGUERAND SAS	790 358 345	94.71%	94.71%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE CONVERGENCE
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	884 620 113	100.00%	-
COQUELICOT SCCV
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	798 169 991	100.00%	100.00%
DE BELBOSC SCCV
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	833 821 697	50.10%	50.10%
DRAGUIGNAN ESTEREL SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	811 401 413	100.00%	100.00%
EGLANTINE SAS	805 100 492	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
FACTORY	882 645 617	50.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE			-
FLOREA	884 620 196	100.00%	-
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
GRENADE SASU	819617796	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
GUSTAVE EIFFEL SASU	811 174 366	50.00%	50.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
HARMONY SASU	821 064 953	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE HUGO SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	852 980 861	100.00%	100.00%
L'AGATE SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	820 430 080	100.00%	100.00%
L'ODYSSEE SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	827 733 825	50.00%	50.00%
L'OPALE SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	818 614 885	100.00%	100.00%
L'ORANGER SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	821 622 362	50.00%	50.00%
L'OREE DES CHENES SCCV	840 772 883	100.00%	100.00%
59 T AV DE LA DAME BLANCHE, 94300 VINCENNES

SOCIETES	N°SIREN	% d'intérêt Décembre 2020	% d'intérêt Décembre 2019
L'OREE DES PINS SCI	842 510 950	55.00%	55.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
L'UNION SCCV	815 197 934	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LA RESIDENCE DIEGO SASU	819698069	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
L'AMARYLLIS SASU	820 406 312	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
L'APPARTE SASU (ex HOLDING CLOS MAXIME)	839 468 170	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE L'ASTILBE SASU
	821 648 177	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE L'AUBE SASU
	840 999 080	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
L'AURORE SASU (ex UNITI ACCESSION) 310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	811 396 019	100.00%	100.00%
LE CASTEL
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	882 645 625	100.00%	-
LE CLOS D'ALEXANDRA SCCV
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	790 154 629	100.00%	100.00%
LE CLOS D'AMANDINE SCCV
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	753 772 086	100.00%	100.00%
LE CLOS DE JADE SAS
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	812 233 062	100.00%	100.00%
LE CLOS DE LA CONVENTION SASU	824 418 362	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LE CLOS DE L'ABAYETTE SASU	819 659 053	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LE CLOS DE LORENE SASU	823 032 057	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LE CLOS DES OLIVIERS SARL	800 203 564	0,9802	0,9802
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LE CLOS DES ROSES SASU	841 002 884	50.00%	50.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LE CLOS D'ESMEE SASU	822 401 048	50.00%	50.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LE CLOS BASTION SASU	823 430 921	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE LE CLOS KENNEDY SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	823 429 071	50.00%	50.00%
LE CLOS MARION SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	812 255 917	100.00%	100.00%
LE CLOS MATTY SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	819 697 871	50.00%	100.00%
LE CLOS MAXIME SCCV	501 737 969		99.50%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE		-
LE CLOS MENNEVEUX SASU	819 643 396	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LE CLOS SAINT JACQUES SCCV	752 361 220	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LE CLOS VERDUN SCCV	834 651 341	99.00%	99.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE

SOCIETES	N°SIREN	% d'intérêt Décembre 2020	% d'intérêt Décembre 2019
LE DOMAINE DES PINS SASU	818 615 015	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LE GABRIEL SASU	840 999 072	50.00%	50.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LE JARDIN D'AMBRE SASU	819 839 101	50.00%	50.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LE JARDIN DES FLEURS SASU	841 002 991	50.00%	50.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE LES JARDINS D'IRIS SASU
	818 616 641	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE LE LOUIS SASU
	852 980 879	50.00%	50.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE LE MAS BEDOS SARLU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	802 187 468	100.00%	100.00%
LE RUBIS SASU (ex STANDING SENIORS)
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	811 324 946	100.00%	100.00%
LE SQUARE CRISTAL SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	820 377 356	100.00%	100.00%
L'ECRIN SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	852 980 853	50.00%	50.00%
L'EDEN SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	827 757 642	100.00%	100.00%
L'EMERAUDE SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	812 255 941	100.00%	100.00%
LES JARDINS D'EMILIE SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	820 367 613	100.00%	100.00%
LES JARDINS DE CLEIA SASU
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	819 868 878	100.00%	100.00%
LES LILAS SASU	827 733 833	47.62%	47.62%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
LES TERRASSES DE KASSANDRA SASU	819586991	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
L'EUCALYPTUS SASU	821 611 803	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
L'HIBISCUS SASU (ex FONCIERE UNITI)	810 996 413	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
L'OREE DE TOULOUSE SASU	850 484 775	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
MARMANDE GALERIE SASU	837 919 315	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
ORPHEE SASU	884628439	100.00%	-
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
OUSSEA SASU	822 989 091	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
PIBRAC PARC SCCV	830 217 238	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
PIERRE ET MARIE CURIE SASU	817 544 273	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
PLAISANCE	888 940 376	100.00%	-
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
RESIDENCE CASSIOPEE SASU 310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE	820 430 189	50.00%	50.00%

SOCIETES	N°SIREN	% d'intérêt Décembre 2020	% d'intérêt Décembre 2019
RESIDENCE GIANNI SCCV	790 084 263	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
RESIDENCE LES CAMELIAS SASU	812 254 647	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
RESIDENCE SAINT JULIEN	819 550 203	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
SAIN BEL TILLION SASU	811 822 782	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
SENAS ALPILLES SASU	810 183 590	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
SEQUOIA SASU	820 366 557	43.00%	43.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
SYMBIOSE SASU	842 510 950	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
TOULON ESTEREL SASU	810 220 384	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
UNITI CROISSANCE SAS	852 202 506	50.00%	50.00%
73 BOULEVARD HAUSSMANN, 75008 PARIS
UNITI NORD DE France SASU	813 808 417	100.00%	100.00%
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
UNITI FINANCEMENT	-	100.00%	100.00%
Luxembourg
UNITI PERFORMANCE SASU	882 848 542	100.00%	-
310 AVENUE DU MAL JUIN, 34200 SETE
UROS SARL (1)	821 661 253	28.00%	28.00%
351 AV DES MASSETTES, 73190 CHALLES-LES-EAUX

(1) La société UROS SARL est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

3 - PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

3.1. Dates d'arrêté des comptes

Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels le 31 décembre 2020.

3.2. Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant de l'activité de promotion de logements sociaux, après élimination des opérations intra-groupe. Le chiffre d'affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode préférentielle, recommandée par le règlement CRC n°99-02, du retraitement à l'avancement des contrats long terme.

• Chiffre d'affaires et marge à l'avancement

Le chiffre d'affaires et la marge comptabilisés au cours d'un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l'exercice, et pondéré par le pourcentage d'avancement technique.

Le chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers comptabilisés selon la méthode de l'avancement, doivent être constitués tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes transférant les risques

et avantages.

L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé (coût d'acquisition du terrain inclus) par rapport au prix de revient budgété ou par un indicateur de l'avancement physique des travaux.

L'avancement commercial correspond au chiffre d'affaires résultant des actes transférant les risques et avantages rapporté au chiffre d'affaires total budgété.

La marge à terminaison est déterminée par différence entre :

Les produits prévisionnels de l'opération, évalués en fonction des données prévisionnelles des contrats de chaque opération,
Les coûts prévisionnels permettant la réalisation des programmes immobiliers. Ces coûts prévisionnels sont constitués exclusivement des coûts de revient directement affectables à chaque opération.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l'avancement technique ainsi que par l'avancement commercial.

• Coûts de structure

Les coûts de structure comprennent les coûts de publicité, ainsi que les honoraires de gestion, qui sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

• Frais financiers

Les coûts d'emprunts des opérations pour lesquelles le terrain a été acquis et financé sont inclus dans le coût de revient et passés en charge selon la méthode de l'avancement ci-dessus.

• Pertes à terminaison

Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l'exercice d'identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. La provision est calculée à partir de la marge nette négative du programme, retraitée des frais financiers futurs et est ajustée à chaque clôture ultérieure en fonction du dégagement du résultat comptable de l'opération et des éventuelles évolutions de la marge projetée, telle qu'indiquée par le budget de programmes remis à jour. La perte à terminaison est comptabilisée au poste de « Provisions » au passif du bilan.

• Etudes préalables

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Dans le cas contraire, en cas de risque de désistement, ces frais sont constatés en charges de l'exercice par le biais d'une dépréciation.

3.3. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition correspondent à la différence constatée, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres retraités, après valorisation et affectation aux immobilisations incorporelles, corporelles ou autres actifs ou passifs des éléments relatifs à celle-ci.

La société Uniti effectue, à chaque clôture des comptes, un test de dépréciation ; la valeur nette

comptable de l'écart d'acquisition est comparée à sa valeur actuelle. Si sa valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.

Les écarts d'acquisition ont été dépréciés en totalité au 31 décembre 2020.

3.4. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire de la durée de vie prévue.

	Mode	Durée
Matériel informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier	Linéaire	10 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	5 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

Le Groupe a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

3.5. Crédit-bail

Le Groupe n'a pas opté pour la méthode préférentielle de comptabilisation des contrats de crédit-bail dans ses comptes consolidés.

Le montant de la redevance de crédit-bail non retraité est de 56 K€ sur l'exercice 2020.

3.6. Immobilisations financières

Il s'agit de dépôts et cautionnements versés.

3.7. Stocks

• Promotion immobilière en cours de construction

GROUPE UNITI Rapport financier annuel au 31 décembre 2020 Page 38

Les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme selon la méthode de l'avancement technique des travaux décrite dans la note 3.1 « Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes » de la présente annexe.

Le prix de revient comprend l'ensemble des coûts engagés pour la réalisation des programmes qui sont comptabilisés en charges de période. Il inclut les frais financiers relatifs aux acquisitions foncières.

• Pertes de valeur

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des en cours de production est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

3.8. Créances

• Créances clients

Les créances clients sont pour l'essentiel composées de créances à court terme. Elles sont valorisées à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation dès que des difficultés de recouvrement apparaissent.

• Créances clients relatives aux contrats en cours de construction et VEFA

Les créances clients relatives aux programmes immobiliers en cours correspondent au chiffre d'affaires dégagé à l'avancement diminué des factures intermédiaires émises (appels de fonds effectués conformément à la réglementation en vigueur ou aux dispositions contractuelles). Si ce montant est positif, il constitue un actif (« montant dû par les clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « clients et comptes rattachés ». S'il est négatif, il constitue un passif (« montant dû aux clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « Autres dettes et comptes de régularisation ». Cette présentation a été appliquée à toutes les sociétés du groupe UNITI réalisant des opérations de VEFA en France.

3.9. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l'objet d'une provision calculée pour chaque ligne de titre d'une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de clôture.

Conformément au principe de prudence, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées en compte de résultat.

3.10. Imposition différée

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d'imposition connues à la clôture de l'exercice. Les taux d'impôts différés utilisés au 31 décembre 2020 sont les taux en vigueur. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement est voté.

Les impôts différés concernent principalement le retraitement à l'avancement des contrats long terme.

GROUPE UNITI Rapport financier annuel au 31 décembre 2020 Page 39

Les déficits fiscaux reportables en avant donnent lieu à la constatation d'un produit (actif) d'impôt différé dans la mesure où ils compensent des dettes d'impôts différés. Ils ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts actifs nets sauf si leur récupération sur une durée raisonnable est quasi-certaine.

3.11. Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation du groupe UNITI, résultant d'évènements passés, dont l'extinction devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable.

Les risques identifiés font l'objet d'un suivi régulier permettant d'arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.

3.12. Information sectorielle

UNITI ne souhaite pas communiquer d'information sectorielle comme le prévoit le règlement 99-02.

3.13. Engagement retraite

Aucun engagement en matière de retraite n'a été contracté en dehors de ceux résultant des obligations légales.

Le Groupe n'a pas opté pour la méthode préférentielle de comptabilisation de l'engagement de retraite dans ses comptes consolidés.

3.14. Charges et produits exceptionnels

Le classement de charges et produits en exceptionnel s'appuie la recommandation ANC de 2020-01.

Il s'agit donc des produits ou charges peu nombreux, inhabituels, significatifs, anormaux et peu fréquents au niveau de la performance consolidée et généralement repris dans la communication financière de l'entreprise.

4 - NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1 : Actif immobilisé

1.1 Ecarts d'acquisition

En m illiers d'euros		31 décem bre 2020			31 décem bre 2019
	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
BEGONIA SCCV	155	(155)	-	155	-	155
COQUELICOT SCCV	89	(89)	-	89	-	89
EGLANTINE SAS	9	(9)	-	9	-	9
UNITI NORD DE France	4	(4)	-	4	(4)	-
TOTAL	258	(258)	-	258	(4)	254

1.2 Immobilisations incorporelles

En m illiers d'euros	Solde au 31 décem bre 2019	Augm entations	Sorties	Variations de périm ètre	Reclassem ent	Solde au 31 décem bre 2020
Concessions, brevets	80	238	-	-	-	318
Autres immobilisations incorporelles	310	176	-	-	(304)	182
BRUT	390	414	-	-	(304)	501
Concessions, brevets	(50)	(54)	-	-	-	(104)
Autres immobilisations incorporelles	-	(50)	-	-	-	(50)
AMORTISSEMENT	(50)	(104)	-	-	-	(154)
NET	340	311	-	-	(304)	347

1.3 Immobilisations corporelles

En m illiers d'euros	Solde au 31 décem bre 2019	Augm entations	Sorties	Variations de périm ètre	Reclassem ent	Solde au 31 décem bre 2020
Mobilier, matériel de bureau, informatique	1	-	-	-	-	1
Autres immobilisations corporelles	131	25	(9)	-	(20)	127
BRUT	132	25	(9)	-	(20)	127
Mobilier, matériel de bureau, informatique	(1)	-	-	-	-	(1)
Autres immobilisations corporelles	(61)	(16)	4	-	-	(73)
AMORTISSEMENT	(62)	(16)	4	-	-	(74)
NET	70	9	(5)	-	(20)	53

1.4 Immobilisations financières

En m illiers d'euros	Solde au 31 décem bre 2019	Augm entations	Sorties	Variations de périm ètre	Reclassem ent	Solde au 31 décem bre 2020
Titres de participation	75	-	-	-	(75)	0
Prêts, cautionnements et autres créances > 1 an	-	-	(83)	-	143	60
Prêts, cautionnements et autres créances	412	12	(2)	-	(410)	12
BRUT	487	12	(86)	-	(342)	72
PROVISIONS	-	-	-	-	-	-
NET	487	12	(86)	-	(342)	72

NOTE 2 : Stocks d'en-cours de production

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
En-cours de production	3 353	4 607
Dépréciation sur stocks	-	-
Valeur nette stocks des en-cours	3 353	4 607

NOTE 3 : Clients et comptes rattachés

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Brut	92 675	73 321
Provisions	-	-
Total net clients et com ptes rattachés	92 675	73 321

Les échéances des créances clients et comptes rattachés sont toutes à moins d'un an.

NOTE 4 : Autres créances et comptes de régularisation

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Créances fiscales et sociales	9 766	9 932
Impôts différés	858	182
Autres créances d'exploitation	833	1 355
Charges constatées d'avance	1 087	1 201
Autres créances	5 158	6 158
Total valeur brute	17 702	18 827
Provisions	-	-
Total net des autres créances et com ptes de régularisation	17 702	18 827

Les échéances des autres créances et comptes de régularisation sont toutes à moins d'un an.

NOTE 5 : Valeurs mobilières de placement et disponibilités

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Valeurs mobilières de placement	1	-
Disponibilités	32 229	15 455
Total de la trésorerie active	32 230	15 455
Concours Bancaires Courants	(4)	(3)
Intérêts courus non échus	(39)	(97)
Total de la trésorerie passive	(43)	(100)
Total trésorerie nette ( Bilan)	32 187	15 355

NOTE 6 : Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2020, le capital de la Société UNITI SA est composé de 12 401 290 actions d'une valeur nominale de 0,10 Euro, entièrement libéré.

Evolution du nombre d'actions :

En nombre d'actions	31 décembre 2020	31 décembre 2019
A l'ouverture de l'exercice	12 401 290	10 125 000
Augmentation de capital	-	2 276 290
Diminution de capital	-	-
A la clôture de l'exercice	12 401 290	12 401 290

NOTE 7 : Provisions

En m illiers d'euros	Provisions pour pertes à term inaison	Provisions pour autres charges et litiges	Im pôts dif f érés passif s	Total
Situation au 31.12.2019	1 181	15	3 566	4 761
Dotations	273	91	490	854
Reprises utilisées	(775)	-	-	(775)
Reprises non utilisées	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	(120)	(120)
Reclassements	-	-	(171)	(171)
Situation au 31.12.2020	679	106	3 765	4 550

NOTE 8 : Emprunts et dettes financières

- Ventilation par nature

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Emprunts obligataires	49 328	49 526
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 100	2 600
Autres emprunts et dettes assimilées	12 413	4 054
Concours bancaires (trésorerie passive)	4	3
Dettes rattachées à des participations	2	32
Total des em prunts et des dettes f inancières	66 846	56 216

Il s'agit d'obligations convertibles simples à taux fixe.

- Ventilation par échéance

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Emprunts et dettes à moins d'un an	26 044	14 556
Emprunts et dettes de 1 à 5 ans	40 802	41 660
Emprunts et dettes à plus de cinq ans	-	-
Total des em prunts et des dettes financières	66 846	56 216

NOTE 9 : Dettes fournisseurs et comptes rattachés

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes fournisseurs	25 052	15 797
Total des dettes fournisseurs et	25 052	15 797
comptes rattachés

Toutes les échéances des dettes fournisseurs sont à moins d'un an.

NOTE 10 : Autres dettes et comptes de régularisation

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Impôts sur les bénéfices	87	262
Avances et acomptes reçus sur commandes	1 154	1 584
Dettes fiscales et sociales	29 940	12 777
Autres dettes	2 743	5 825
Produits constatés d'avance	156	196
Total des autres dettes et com ptes de régularisation	34 080	20 644

Les échéances des autres dettes et comptes de régularisation sont toutes à moins d'un an.

NOTE 11 : Chiffre d'affaires

En milliers euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
France	80 151	70 664
International	-	-
Total Chiffre d'Affaires	80 151	70 664

NOTE 12 : Achats consommés

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Autres achats et charges externes	(67 701)	(60 917)
Total des achats consom m és – F iliales Projet	(67 701)	(60 917)
Rémun. d'intermédiaires & honoraires (1)	(2 182)	(3 387)
Locations et charges locatives	(491)	(473)
Achats études & prestations de services	(179)	(258)
Primes d'assurance	(123)	(117)
Pub., publication, relations publiques	(123)	(117)
Déplacements, missions et réceptions	(153)	(250)
Autres achats et charges externes	(188)	(155)
Total des achats consom m és - Holdings	(3 438)	(4 757)

(1) Ce poste inclut notamment les honoraires des commissaires aux comptes, détaillés en note 25.

NOTE 13 : Charges de personnel

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Salaires et traitements	(1 510)	(1 126)
Charges sociales	(660)	(478)
Autres charges de personnel	(2)	-
Total Charges de personnel	(2 172)	(1 604)

NOTE 14 : Effectifs moyens

	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Cadres	20	14
Employés	10	9
Total des effectifs	30	23

NOTE 15 : Dotations / Reprises aux amortissements et aux provisions

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Dotations aux am ortissem ents et aux provisions
- immobilisations incorporelles	(104)	(6)
- immobilisations corporelles	(16)	(15)
- actif circulant	-	-
- risques et charges	(365)	(390)
Total des dotations aux am ortissem ents et aux	(485)	(411)
provisions
Reprises sur am ortissem ents et sur provisions
- actif circulant	-	234
- risques et charges	228	1 154
Total des reprises sur am ortissem ents et sur	228	1 388
provisions
Total dotations / reprises aux am ortissem ents et	(257)	977
aux provisions

NOTE 16 : Charges et produits financiers

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Revenus sur autres formes de participation	-	-
Produits nets sur cession VMP	2	-
Autres produits financiers	2	2
Total des produits f inanciers ( hors change)	4	2
Intérêts des emprunts et des découverts	(326)	(1 009)
Charges nettes sur cession de VMP	(30)	-
Autres charges financières	(411)	(63)
Dotations financières	(630)	(798)
Pertes de change	(150)	-
Total des charges f inancières ( hors change)	(1 547)	(1 870)
Total des charges et produits f inanciers	(1 543)	(1 868)

NOTE 17 : Charges et produits exceptionnels

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Produits exceptionnels
Produits except sur exercices antérieurs	80	-
Produits de cession de titres	2	-
Produits de cession d'immo corp	7	-
Autres produits exceptionnels	1 372	172
Reprises exceptionnelles	551	-
Total	2 012	172
Charges exceptionnelles
Charges except sur opération gestion	-	-
Charges except sur exercices antérieurs	(346)	(4)
VNC des titres cédés	(451)	-
VNC des immo cédées	(9)	(67)
+/- value de consolidation	50	949
Autres charges exceptionnelles (1)	(3 429)	(384)
Dotations exceptionnelles	(830)	-
Total	(5 015)	495
Résultat exceptionnel	(3 003)	667

(1) Ce poste comprend principalement les pertes exceptionnelles de l'opération portée par la SCCV Le Clos Amandine, qui sont relatives à un cumul de fautes imputées à de nombreux intervenants externes sur ce projet.

NOTE 18 : Impôts sur le résultat

- Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Impôt exigible	(53)	(241)
Impôt différé	313	(707)
Total des im pôts sur les résultats	261	(947)

L'impôt exigible correspond principalement à de l'impôt sur résultat courant.

- Ventilation des impôts différés nets comptabilisés par grandes catégories

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Retraitements (méthode à l'avancement)	(529)	(483)
Activation des déficits reportables	615	-
Autres retraitements	228	(224)
Total des im pôts différés nets	313	(707)

- Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En m illiers d'euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019

Charge d' im pôt théorique a u taux e n vigueur e n	28,00%	31,00%
F rance

Résultat net des sociétés intégrées (avant amortissement	1 364	1 690
des écarts d'acquisition)
Impôts sur les résultats	(261)	947
Quote-part de résultat des mises en équivalence	(120)	22
Résultat avant im pôt des entreprises intégrées	984	2 660
Charge d'im pôt théorique à 31%	275	825
- Différences permanentes	(351)	(1 064)
- Activation de déficits fiscaux antérieurs	(615)	-
- Déficits non activés	714	1 421
- Différence de taux d'impôt	(269)	(233)
- Autres	(15)	-
Charge ou produit d'im pôt réel	(260)	947

NOTE 19 : Résultat par action

- Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

En euros	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Résultat net part du groupe	591 840	1 593 591
Nombre pondéré d'actions en circulation	12 401 290	12 401 290
Résultat de base par action	0,0477	0,1285

Nom bre de titres	31 décem bre 2020	31 décem bre 2019
Actions	12 401 290	12 401 290
Actions propres	-	-
Nom bre pondéré d'actions en circulation	12 401 290	12 401 290

- Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre d'actions en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Les actions potentielles dilutives comprennent notamment les BSPCE, les stocks options, les bons de souscription d'actions émis par le Groupe ainsi que les actions gratuites.

NOTE 20 : Compte de résultat Reporting

La Direction générale suit l'activité du groupe Uniti principalement par les résultats commerciaux des différents programmes. Les principaux indicateurs financiers examinés sont le chiffre d'affaires, l'EBITDA et l'EBIT. A la différence du résultat d'exploitation présenté dans les états financiers consolidés, l'EBITDA et l'EBIT retraités excluent les frais financiers stockés des projets immobiliers qui sont présentés dans le résultat financier.

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019

Chiffre d'affaires	80 151	70 664
Autres produits d'exploitation	(414)	(253)
Achats consommés – Filiales Projet	(64 054)	(57 438)
Achat consommés - Holdings	(3 438)	(4 757)
Autres charges d'exploitation	(94)	(55)
Impôts et taxes	(546)	(192)
Charges de personnel	(2 172)	(1 604)
EBITDA retraité	9 432	6 365
Dotations / Reprises aux amortissements et provisions	(257)	977
EBIT retraité	9 175	7 342
(Charges) et produits financiers	(5 190)	(5 347)
(Charges) et produits exceptionnels	(3 003)	667
Impôts sur les résultats	261	(947)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	1 244	1 713
Quote-part de résultat des mises en équivalence	120	(22)
Amortissement des écarts d'acquisitions	-	-
RESULTAT NET CONSOLIDE	1 364	1 691
Intérêts minoritaires	(772)	(97)
RESULTAT NET (part du groupe)	592	1 594

NOTE 21 : Engagements hors bilan

Holding :	Montant em prunté	Portée de la garantie donnée par la holding :
UNITI SA	6 000 000 €	Nantissement d'une partie du prix de vente (VEFA) des opérations OUSSEA, LES JARDINS d'EMILIE, l'AUBE et LES JARDINS D'IRIS (mécanisme de nantissement
		spécifique par opération) en garantie du
		remboursement des échéances de l'emprunt.

F iliales :	Montant em prunté par la f iliale	Portée de la garantie donnée par UNITI	Portée de la garantie donnée par la f iliale
LES JARDINS DE CLEIA	782 259 €	GAPD	Nantissement du prix de vente
LES JARDINS D'EMILIE	2 500 000€	Caution solidaire	Nantissement des actions de la filiale
LE CLOS VERDUN	1 048 000€	Caution solidaire	Nantissement des actions de la filiale
LES LILAS	1 497 000€	Caution solidaire	Nantissement des actions de la filiale
L'UNION	1 450 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente ; Cautionnement hypothécaire
OUSSEA	3 000 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente
PIBRAC PARC	1 400 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente ; cautionnement hypothécaire
TOULON ESTEREL– PHASE 1	2 500 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente
TOULON ESTEREL– PHASE 2	1 500 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente
SYMBIOSE	1 750 000€	GAPD	-
LES JARDINS D'IRIS	1 050 000€	GAPD	-
UNITI PERFORMANCE	3 336 164€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale Gage de premier rang sur 100% des actions de chacune des 5 sociétés filiales ; Gage de premier rang sur le prix de vente des 5 opérations concernées
ANTARES	1 350 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente
UNITI CROISSANCE	26 700 000€		Nantissement des titres en garantie de l'emprunt souscrit auprès de Silver Holding SAS.*

(*) Au 31 décembre 2020, le montant des tirages réalisés s'établit à 9,0m€ (principal).

NOTE 22 : Dirigeants

Rémunération des dirigeants

La rémunération des mandataires sociaux et des membres des organes d'administration et de direction au titre des fonctions qu'ils occupent dans le Groupe n'est pas communiquée dans la mesure où cela conduirait à divulguer indirectement des rémunérations individuelles.

NOTE 23 : Faits marquants survenus après la clôture de la période

En février 2021, le Groupe UNITI a livré la Résidence « Séquoia » à Montpellier dans le département de l'Hérault (85 logements locatifs sociaux).

Le 12 avril 2021, Uniti a cédé sa participation de 28% dans le capital d'Uros Promotion (filiales intégrées au 31 décembre 2020 par mise en équivalence).

NOTE 24 : Transactions entre parties liées

Aucune transaction avec des parties liées et pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats n'est intervenue.

NOTE 25 : Honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Audit
Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés :
- Emetteur	66	40
- Filiales intégrées globalement	102	47
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes :
- Emetteur	-	-
- Filiales intégrées globalement	-	-
TOTAL	168	87

6. COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

6.1 Compte de résultat

RUBRIQUES – Données en euros	France	Export	31/12/2020 (12 mois)	31/12/2019 (12 mois)
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	11 351 525		11 351 525	11 760 553
C h i f f r e s d ' a f f a i r e s N e t s	11 351 525		11 351 525	11 760 553
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation reçues
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			867 188	515 954
Autres produits			7	361
	TO T A L D E S P R O D U I T S D ' E X P L O I T A T I O N		12 218 721	12 276 868
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes			3 372 425	4 742 729
Impôts, taxes et versements assimilés			168 350	120 510
Salaires et traitements			1 486 650	1 101 102
Charges sociales			654 142	470 279
Dotations aux amortissements sur immobilisations			182 371	72 504
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			744 987	827 891
Dotations aux provisions pour risques et charges			87 041
Autres charges			89 263	51 552
	TO T A L D E S C H A R G E S D ' E X P L O I T A T I O N		6 785 228	7 386 567
R E S U L T A T		E X P L O I T A T I O N	5 433 493	4 890 301
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations			179 530	165 836
Produits des autres valeurs mobilières
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges			4 041 903	2 426 839
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			2 124
		TO T A L D E S P R O D U I T S F I N A N C I E R S	4 223 557	2 592 675
Dotations financières aux amortissements et provisions			6 288 070	4 071 903
Intérêts et charges assimilées			1 963 187	1 631 119
Différences négatives de change			150 200
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			29 983
		TO T A L D E S C H A R G E S F I N A N C I E R E S	8 431 440	5 703 022
	R E S U L T A T	F I N A N C I E R	-4 207 883	-3 110 347
R E S U L T A T C O U R A N T A V A N T I M P O T			1 225 610	1 779 954

RUBRIQUES – Données en euros	31/12/2020 (12 mois)	31/12/2019 (12 mois)

Produits exceptionnels sur opérations de gestion	79 877
Produits exceptionnels sur opérations en capital	166 265	70 336
Reprises sur provisions et transferts de charges

TO T A L D E S P R O D U I T S E X C E P T I O N N E L S	246 141	70 336

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6 158	1 261 377
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 106 054	68 076
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

TO T A L D E S C H A R G E S E X C E P T I O N N E L L E S	1 112 212	1 329 453


R E S U L T A T E X C E P T I O N N E L	-866 071	-1 259 118

Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices	-15 334	218 216

TO T A L D E S P R O D U I T S	16 688 419	14 939 879


TO T A L D E S C H A R G E S	16 313 546	14 637 258

R E S U L T A T N E T	374 873	302 621


Dont Crédit-bail mobilier	55 659	40 011
Dont Crédit-bail immobilier

8.2 Bilan actif

Données en euros		31/12/2019
	(12 mois)			(12 mois)
	Brut	Amort.Déprect°. Net		Net
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	562 148	163 648	398 501	510 930
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	318 449	103 922	214 526	30 384
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	3 225 700		3 225 700	2 509 454
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Avances & acomptes sur immo. Incorpor.
Terrains
Constructions
Installations tech., matériel et outillage indus.
Autres immobilisations corporelles	126 607	73 356	53 251	70 259
Immobilisations en cours
Avances & acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participat° évaluées selon mise en équival.
Autres participations	7 399 968	285 985	7 113 983	5 865 576
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts	12 000		12 000
Autres immobilisations financières	1 004 263		1 004 263	409 632
ACTIF IMMOBILISE	12 649 134	626 910	12 022 224	9 396 235
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes
CREANCES
Clients et comptes rattachés	36 540 229	744 987	35 795 243	25 884 525
Fournisseurs débiteurs	7 052		7 052	68 588
Personnel	6 249		6 249	5 800
Organismes sociaux	108		108	932
Etat, impôts sur les bénéfices
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	407 940		407 940	1 095 815
Autres	19 541 066	5 936 536	13 604 530	10 690 138
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	17 948		17 948	22 253
Disponibilités	7 387 127		7 387 127	3 972 626
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	134 697		134 697	153 767
ACTIF CIRCULANT	64 042 416	6 681 523	57 360 893	41 894 443
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des obligations	91 034		91 034	24 583
Ecarts de conversion actif

TOTAL GENERAL	76 782 584	7 308 433	69 474 151	51 315 261

8.3 Bilan passif

Données en euros	31/12/2020 (12 mois)	31/12/2019 (12 mois)
Capital social ou individuel	1 240 129	1 240 129
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 954 775	5 954 775
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	124 013	101 250
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	1 642 731	1 362 874
Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE	374 873	302 621
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	9 336 521	8 961 648
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges	87 041
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	87 041
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires	21 200 000	12 525 583
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 500 000
Découverts, concours bancaires	1 842
Emprunts et dettes financières diverses	1 584 548
Associés	24 722 572	20 510 958
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 188 557	1 349 980
Personnel	92 907	62 223
Organismes sociaux	328 581	117 115
Etat, impôts sur les bénéfices	64 666	218 216
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	5 702 041	5 159 962
Etat, obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	331 118	224 633
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	19 629	32 598
Autres dettes	1 386 511	1 184 712
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	927 619	967 632
DETTES	60 050 589	42 353 613
Ecart de conversion passif
TOTAL GENERAL	69 474 151	51 315 261

GROUPE UNITI Rapport financier annuel au 31 décembre 2020 Page 54

8.4 Annexe aux comptes annuels

PRINCIPES - REGLES ET METHODES COMPTABLES

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en Euros.

I – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

A la date du 16 mars 2020, le gouvernement français a édicté des dispositions strictes relatives à l'épidémie de Covid-19.

A la date du 29 octobre 2020, le gouvernement français a instauré un nouveau confinement qui s'est terminé le 15 décembre 2020 avec la mise en place d'un couvre-feu.

Cette crise sanitaire a eu pour conséquence un arrêt ou un ralentissement des travaux sur les filiales d'Uniti pendant le premier confinement.

L'entreprise a bénéficié d'une prêt garanti par l'Etat pour un montant de 2 500 000€.

L'entreprise à émis 4 emprunts obligataires et en a soldé 2.

II – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

1. PRINCIPES GENERAUX

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2020 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date d'arrêté des dits comptes annuels.

2. CHANGEMENT DE METHODE

Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

3. MODE ET METHODE D'EVALUATION

➢ Immobilisations Incorporelles et Corporelles

✓ Coût d'entrée

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

En outre, l'entreprise a opté pour l'incorporation au coût d'entrée des immobilisations corporelles et incorporelles des frais d'acquisition d'immobilisations.

✓ Frais d'établissement :

La société a opté pour la comptabilisation à l'actif de ses frais d'établissement avec amortissement sur 5 ans sans prorata temporis.

✓ Amortissements

Lorsque les éléments constitutifs d'un actif ont des utilisations différentes (composants), ils font l'objet, s'ils sont significatifs, d'une comptabilisation séparée et d'un plan d'amortissement spécifique.

Toutefois, la société étant en dessous des seuils prévus par le décret 2005-1757 du 30 décembre 2005 (total bilan ≤ 3,65 M€ ; chiffre d'affaires ≤ 7,3 M€ ; effectif ≤ 50) et par mesure de simplification, l'amortissement économique pour dépréciation a été calculé sur la durée d'usage fiscale pour les immobilisations non décomposables.

➢ Immobilisations Financières et Valeurs Mobilières de Placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Les frais d'acquisition d'immobilisations financières sont comptabilisés en charges.

➢ Créances, Dettes et Liquidités

Les créances, dettes et liquidités sont évaluées pour leur valeur nominale.

Pour les créances, une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire (en pratique la valeur probable de recouvrement) est inférieure à la valeur comptable.

Par prudence, des pertes à terminaison ont dû être constatées sur certains chantiers non encore achevés.

Une provision sur les créances d'Uniti (créances clients et avances de trésorerie) a été dotée pour un montant de 6 681 523€. Elle concerne les chantiers suivants :

Cléia
Julien
Kassandra
Verdun
Union
Alhena
Orée de Toulouse
St Jacques
Alexandra
Begonia
Anemone
Diego
Bastion
Amandine

➢ Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont évaluées en fonction du risque estimé par l'entreprise en tenant compte des derniers éléments connus à la date d'arrêté et conformément au principe de prudence.

La différence entre le risque estimé et le risque maximal, correspondant par exemple aux demandes des parties adverses en cas de litige, correspond à un passif éventuel mentionné en annexe du tableau des provisions pour risques et charges.

➢Engagements en matière de retraite

Option retenue :

Compte tenu du turnover, du nombre de salariés et de l'âge de l'effectif, les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs.

➢ Autres Informations

En date du 29 octobre 2020, le gouvernement français a instauré un nouveau confinement qui s'est terminé le 15 décembre 2020 avec la mise en place d'un couvre-feu.

Eu égard à une situation extrêmement évolutive, il est difficile d'en estimer les impacts financiers. À la date d'arrêté des comptes de l'entreprise (le 31/12/2020), celle-ci n'est pas en mesure de chiffrer, à ce stade, l'impact de la crise sur son patrimoine, sa situation financière et son résultat.

III. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

• Frais d'établissement = 562 148 €

Frais d'établissement	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette
Frais de constitution
Frais de premier établissement
Frais d'augmentation de capital	562 148	163 648	398 501
TOTAL	562 148	163 648	398 501

• Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes = 12 649 134 €

Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	3 152 054	2 933 795	1 979 552	4 106 297
Immobilisations corporelles	131 063	15 943	20 399	126 607
Immobilisations financières	6 538 524	2 605 750	728 043	8 416 230
TOTAL	9 821 641	5 555 488	2 727 994	12 649 134

Amortissements et dépréciations d'actif = 626 911 €

Amortissements et dépréciations	A l'ouverture	Augmentation	A la clôture
Immobilisations incorporelles	101 286	166 284	267 570
Immobilisations corporelles	60 804	12 552	73 356
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations financières	263 316	22 669	285 985
TOTAL	425 406	201 505	626 911

Détail des immobilisations et amortissements en fin de période

Nature des biens immobilisés	Montant	Amortis.	Valeur nette	Durée
Frais d'augmentation de capital	562 148	163 648	398 501	5 ans
Concessions et droits similaires	6 992	6 992	0	3 ans
Logiciels	311 457	96 931	214 526	3 ans
Autres immobilisations incorp.	3 225 700	0	3 225 700	Non amortiss.
Agencements locaux	66 998	24 291	42 708	de 3 à 7 ans
Materiel de bureau	8 626	6 980	1 646	de 3 à 7 ans
Materiel informatique	42 138	35 942	6 197	3 ans
Mobilier	8 844	6 143	2 701	de 7 à 10 ans

TOTAL	4 232 903	340 927	3 891 979

• Etat des créances = 57 653 604 €

Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Actif immobilisé	1 016 263		1 016 263
Actif circulant & charges d'avance	56 637 341	56 637 341
TOTAL	57 653 604	56 637 341	1 016 263

• Dépréciations = 6 681 523 €

Nature des dépréciations	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Stocks et en-cours
Comptes de tiers	4 581 989	2 182 438	82 904	6 681 523
Comptes financiers	24 489		24 489
TOTAL	4 606 478	2 182 438	107 393	6 681 523

Parmi les dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2020 (6 681 k€), 3 450 k€ concernent la SCCV Le Clos de l'Amandine qui, à la date de clôture des comptes annuels 2020, est engagée dans plusieurs procédures contentieuses à l'encontre des intervenants dans une opération de construction livrée au cours du premier semestre 2020. Compte tenu des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2020, la valeur nette des créances détenues par UNITI SA sur la filiale Le Clos de l'Amandine s'établit à 1 150k€. Cette valeur correspond à l'estimation des indemnités à recevoir à l'issue des procédures en cours.

• Détail des dépréciations

	Dépréciations	Dépréciations
TOTAL	sur créances	sur créances	Chantiers
	financières	commerciales
530 086	433 273	96 813	Cléia
148 838	148 838		Julien
420 725	372 934	47 791	Kassandra
261 250		261 250	Verdun
123 897		123 897	Union
186 071		186 071	Alhena
6 842		6 842	Orée de Toulouse
247 878	247 878		Saint Jacques
40 949	40 949		Alexandra
299 441	299 441		Begonia
838 536	830 983	7 553	Anemone
14 769		14 769	Residence Diego
112 240	112 240		Clos du Bastion
3 450 000	3 450 000		Amandine
6 681 522	5 936 536	744 986	TOTAL

• Produits à recevoir par postes du bilan = 7 821 643 €

Montant	Produits à recevoir
	Immobilisations financières
7 821 643	Clients et comptes rattachés
	Autres créances
	Disponibilités
7 821 643	TOTAL

• Charges constatées d'avance = 134 697 €

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

IV. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

• Capital social = 1 240 129 €

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	12 401 290	0.10	1 240 129
Titres émis
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	12 401 290	0.10	1 240 129

• Variations capitaux propres :

	Capital	Prime d'émission	Réserves légales	Réserves	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres
Situation à la clôture N-1	1 240 129	5 954 775	101 250	1 362 874	302 621	8 961 649
Affectation de résultat			22 763	279 858	-302 621	0
Dividendes
Résultat de l'exercice					374 873	374 873
Subventions d'investissement
Situation à la clôture N	1 240 129	5 954 775	124 013	1 642 732	374 873	9 336 522

• Composition du capital social :

Actionnaires	% de détention	Nombre de titres
SASU ETS ORIA	57.25%	7 100 352
SAS SILVER HOLDING	34.68%	4 301 290
AUTRES PORTEURS	8.07%	999 648
TOTAL	100,00	12 401 290

• Provisions = 87 041 €

Nature des provisions	Augmentation	A la clôture
Provisions réglementées
Provisions pour risques & charges	87 041	87 041
TOTAL	87 041	87 041

• État des dettes = 60 048 749 €

État des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans
Établissements de crédit	25 284 548	14 552 756	10 731 792
Dettes financières diverses	24 722 572	24 722 572
Fournisseurs	1 188 557	1 188 557
Dettes fiscales & sociales	6 519 313	6 519 313
Dettes sur immobilisations	19 629	19 629
Autres dettes	1 386 511	1 386 511
Produits constatés d'avance	927 619	927 619
TOTAL	60 048 749	49 316 957	10 731 792

Le PGE est actuellement positionné en dettes à moins d'un an, car son éventuelle conversion en prêt à moyen terme n'est pas encore contractualisée à ce jour.

• Charges à payer par postes du bilan = 2 419 763 €

Charges à payer	Montant
Emp. & dettes établ. de crédit	1 842
Emp.& dettes financières div.	1 584 548
Fournisseurs	377 415
Dettes fiscales & sociales	455 959
Autres dettes	1 57
TOTAL	2 419 763

• Produits constatés d'avance = 927 619 €

Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

V. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

• Ventilation du chiffre d'affaires = 11 351 525 €

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
Prestations de services	9 510 845	83.78 %
Produits des activités annexes	1 840 680	16.21 %

TOTAL	11 351 525	100.00 %

• Autres informations relatives au compte de résultat

Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers. On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus détaillée.

V. AUTRES INFORMATIONS

• Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

• Honoraires des Commissaires Aux Comptes

	Montant
Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de service	65 865
TOTAL	65 865

• Entreprises Liées : Éléments concernant les entreprises liées et les participations

		MONTANT CONCERNANT
POSTES	liées	LES ENTREPRISES avec lesquelles la Sté a un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations	7 398 367
Créances rattachées à des participations
Prêts
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances clients et comptes rattachés	28 692 326
Autres créances	19 468 929
Capital souscrit appelé non versé
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	24 722 572
Produits de participation
Autres produits financiers	179 530
Charges financières	541 560

• Entreprises Liées : détail des créances clients

Sociétés	Créances clients	Sociétés	Créances clients
Clos Abayette	264 050	Gustave Eiffel	462 467
Aurore/Uniti Accession	445 700	Harmony	103 697
Alhena	304 213	Hibiscus	212 170
Amandine	41 846	Hugo	688 600
Amaryllis	476 147	Iris	242 329
Jardin d'Ambre	348 792	Residence St Julien	-475.68
Anemone	9064	Kassandra	57 349
Antares	281 433	Les Lilas	569 476
Apparte	685 015	Louis	213 450
Astilbe	249 062	Le clos Marion	169 586
Aube	366 994	Marmande	43 635
Belbosc	711 486	Mas Bedos	435 872
Boissiere	958 269	Le clos Matty	681 798
Les Camelias	212 811	Le Clos Maxime	562 371
Cassiopee	664 942	Le Clos Menneveux	141 382
Castel	704 270	Claude Monet	2 007 874
Les Sens Ciel	268 173	Odyssée	262 434
Jardins de Cleia	116 176	L'Opale	698 118
Clos de la Convention	335 189	L'Oranger	482 381
Residence Diego	428 363	Orée de Toulouse	607 467
Draguignan	701 920	Orée des Chênes	309 716
Ecrin	381 055	Orée des Pins	250 930
Eden	872 669	Orphée	246 401
Emeraude	212 414	Oussea	497 053
Jardins d'Emilie	633 136	Pibrac	853 146
Enguerand	-0.01	Pierre et Marie Curie	333 604
Jardins D'Esmée	159 393	Domaine des Pins	-7 784
Factory	97 511	Clos des Roses	507 302
Jardins des Fleurs	694 688	Saint Bel	292 989
Hibiscus/Fonciere Uniti	436 953	Senas Alpille	333 077
Le Gabriel	591 700	Sequoia	131 931
Square Cristal	91.94	Rubis/Standing seniors	454 457
Symbiose	660 012	L'Union	855 249
Toulon Esterel	263 374
Verdun	1 414 453
TOTAL CREANCES CLIENTS			28 692 326

• Entreprises liées : détail des autres créances et autres dettes

Sociétés	Autres créances	Sociétés	Autres dettes
Gianni	48 120	Clos Enguerand	1 004 213
Aurore/Uniti Accession	23 938	Coquelicot	486 807
Saint Jacques	247 878	Eglantine	260 078
Amandine	4 565 512	Toulon Esterel	921 640
Alexandra	41 361	Camelias	393 143
Mas Bedos	395 651	Oussea	2 455 236
Begonia	299 441	Alhena	81 028
Agate	67 902	Grenade	1 059 019
Anemone	830 983	Domaine des Pins	1 970 248
Clos de Oliviers	1 771	Jardins d'Iris	903 920
Senas Alpille	594 487	Résidence Diego	189 252
Claude Monet	59 530	Sequoia	2 393 267
Rubis/Standing senior	1 741 990	Square Cristal	1 459 002
Le clos Marion	204 646	Antares	1 163 822
Saint Bel Tillion	53 747	L'Astilbe	256 795
Uniti Nord de France	699 319	Lilas	3 402 458
Kassandra	1 008 994	Clos de Verdun	585 552
L'Opale	248 329	Symbiose	2 262 883
Amaryllis	29 126	Uniti Performance	3 200 637
Eucalyptus	25 968	L'Aube	187 983
Clos de Lorene	19 082
Jardins de Cleia	962 877	Sous total	24 636 984
Le Louisiane	2 709
Uniti financement	167 494	Actionnaires	85 588
Marmande	3 363
Apparte	1 588
Union	221 799
Belbosc	8 367
Draguignan	287 663
Hugo	422
Eden	167 873
Emeraude	189 635
Jardins d'Emilie	78 708
Clos de la Convention	328 545
Le clos de Bastion	112 140
Orée des Pins	1 000
Orée des Chênes	1 058 108
Hibiscus/Fonciere Uniti	37 244
Orée de Toulouse	1 260 882
Pibrac	1 556 063
Boissiere	234
Aquarelle	234
Les Sens Ciel	234
Convergeance	65
Florea	237
Orphée	234
Plaisance	6 786
Clos de Jade	1 414 124
Résidence St Julien	148 838
Kassandra	1 008 994
Harmony	126 133
Castel	197
TOTAL AUTRES CREANCES	19 468 929	TOTAL AUTRES DETTES	24 722 572

• Garanties données au 31/12/2020

Société	Montant emprunté	Portée de la Garantie
UNITI SA	6 000 000€	Nantissement d'une partie du prix de vente (VEFA) des opérations OUSSEA, LES JARDINS d'EMILIE, l'AUBE et LES JARDINS D'IRIS (mécanisme de nantissement spécifique par opération) en garantie du remboursement des échéances de l'emprunt.

Filiale	Montant emprunté par la filiale	Portée de la Garantie donnée par UNITI	Portée de la Garantie donnée par la filiale
LES JARDINS DE CLEIA	782 529€	GAPD	Nantissement du prix de vente
LES JARDINS D'EMILIE	2 500 000€	Caution solidaire	Nantissement des actions de la filiale
LE CLOS VERDUN	1 048 000€	Caution solidaire	Nantissement des actions de la filiale
LES LILAS	1 497 000€	Caution solidaire	Nantissement des actions de la filiale
L'UNION	1 450 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente ; cautionnement hypothécaire
OUSSEA	3 000 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente
PIBRAC PARC	1 400 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente ; cautionnement hypothécaire
TOULON ESTEREL– PHASE 1	2 500 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente
TOULON ESTEREL– PHASE 2	1 500 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente
SYMBIOSE	1 750 000€	GAPD	-
LES JARDINS D'IRIS	1 050 000€	GAPD	-
UNITI PERFORMANCE	3 336 164€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale
			Gage de premier rang sur 100% des actions de chacune des 5 sociétés filiales ;
			Gage de premier rang sur le prix de vente des 5 opérations concernées
ANTARES	1 350 000€	GAPD	Nantissement des actions de la filiale et du prix de vente
UNITI CROISSANCE	26 700 000€		Nantissement des titres en garantie de l'emprunt souscrit auprès de Silver Holding SAS.*

(*) Au 31 décembre 2020, le montant des tirages réalisés s'établit à 9,0m€ (principal).

VI. DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

• Produits à recevoir = 7 821 643 €

Produits à recevoir sur clts et comptes rattachés	Montant
Clients- factures à établir( 418100 )	7 821 643
TOTAL	7 821 643

• Charges constatées d'avance = 134 697 €

Charges constatées d'avance	Montant
Charges constatées d'avance( 486000 )	134 697
TOTAL	134 697

• Charges à payer = 844 069 €

Emprunts & dettes auprès des étab. de crédit	Montant
Banque - intérêts courus( 518100 )	1 842
TOTAL	1 842

Emprunts & dettes financières diverses	Montant
Intérêts courus sur PGE( 168880 )	8 854
Intérêts courus sur obligations ( 168820)	1 575 694
TOTAL	1 584 548

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
Fournisseurs - fact. non parvenues( 408100 )	359 387
Frs immos - fnp( 408400 )	18 028

TOTAL	377 415

Dettes fiscales et sociales	Montant
Dettes provis. prov conges à payer( 428200 )	92 907
Charges sociales s/congés payer( 438200 )	41 808
Etat - flat tax à payer( 448601 )	47 162
Etat - cvae( 448610 )	274 082

TOTAL	455 959

• Produits constatés d'avance = 927 619 €

Produits constatés d'avance	Montant
Produits constates d'avance( 487000 )	927 619
TOTAL	927 619

7. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020

-

7.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2020

-

8. INFORMATIONS GENERALES

8.1 Fiche signalétique de l'action UNITI

8.2 Contacts

Contacts UNITI

Stéphane ORIA, Président Directeur Général Gilles AUBAGNAC, Directeur Administratif et Financier Groupe Tél : + 33 (0)4 67 99 69 47 @ : [email protected]

Contact Listing Sponsor

ATOUT CAPITAL, Rodolphe OSSOLA

@ : [email protected]

AI Terminal

UNITI

1733_10-k_2021-05-28_f52849fb-7c9a-494a-9d65-88a89d862136.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2020

SOMMAIRE

1. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2. MOT DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

3. RAPPORT DE GESTION

3.1Informations sur la vie économique de la Société et du Groupe

3.1.1 Présentation du Groupe UNITI

3.1.1.1 Description des activités du Groupe UNITI

3.1.1.2 Principaux programmes en cours de développement

3.1.1.3 Technologie

3.1.1.4 Modèle d'affaire

3.1.1.5 Succursales de la Société

3.1.2 Description des faits marquants de l'exercice

GROUPE UNITI Rapport financier annuel au 31 décembre 2020 Page 7

3.1.2.1 Eléments juridiques

3.1.2.2 Avancement des activités du Groupe et activité en matière de recherche et développement

3.1.2.3 Propriété intellectuelle

3.1.3 Evènements post-clôture

3.1.4 Principaux facteurs de risques

3.1.5 Perspectives d'avenir

GROUPE UNITI Rapport financier annuel au 31 décembre 2020 Page 9

Renforcement des fonctions corporate et techniques pour préparer et piloter la nouvelle phase de croissance

Développement

3.2Présentation des comptes et autres informations financières

3.2.1 Analyse des comptes consolidés

Données clés de l'exercice 2020

Résultats consolidés de l'exercice 2020

• Chiffre d'affaires de 80,2 M€, en croissance de 13,4% dans un contexte économique perturbé

• Forte progression de la rentabilité opérationnelle du groupe

• Consolidation des moyens financiers du Groupe et maîtrise de l'équilibre financier

3.2.2 Analyse des comptes annuels de UNITI SA

Données annuelles clés de l'exercice 2020

Données clés de l'exercice 2020

3.2.3 Financement de la Société

3.2.3.1 Historique des opérations sur le capital de UNITI SA

3.2.3.2 Crédit d'Impôt Recherche

3.2.3.3 Avances remboursables et subventions

3.2.3.4 Emprunts, Crédit-bail, Trésorerie, et autres informations financières

3.2.3.5 Proposition d'affectation du résultat

3.2.3.6 Dividendes

3.2.3.7 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

3.2.3.8 Délais de paiement clients et fournisseurs (source : comptes sociaux Uniti SA 2020°

3.2.3.9 Prêts inter-entreprises

3.2.3.10 Ajustement des bases de conversion de titres

3.2.3.11 Tableau des résultats des cinq derniers exercices (données en euros)

3.3 Conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce

3.4 Actionnariat

3.4.1 Actionnariat

3.4.2 Franchissement de seuil

3.4.3 Actionnariat des salariés

3.4.4 Opération sur les titres de la Société

3.4.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

3.4.6 Capital autorisé mais non émis, engagement d'augmentation de capital

3.4.7 Autres titres donnant accès au capital

3.4.8 Prises de participation et prises de contrôle

3.4.9 Autocontrôle

3.4.10 Aliénation d'actions et participations croisées

4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

4.2 Comités

4.3 Direction générale

4.4 Mandats des Commissaires aux comptes

4.5 Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme

5. COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

5.1 Bilan Actif consolidé

5.2. Bilan passif consolidé

5.3. Compte de résultat consolidé

5.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé

5.5. Variation des capitaux propres consolidés

5.6. Annexe aux comptes consolidés

1 – GENERALITES ET COMPARABILITE

1.1. Généralités

1.2. Comparabilité

1.3. Faits marquants

GROUPE UNITI Rapport financier annuel au 31 décembre 2020 Page 31

2 - PRINCIPES DE CONSOLIDATION

2.1. Périmètre de Consolidation