HD Hyundai Infracore Co., Ltd.

M&A Activity • Apr 15, 2021

주요사항보고서(회사분할합병 결정) 1.2 두산인프라코어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 4월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 3월 19일

제출일자	문서명	비고
2021년 03월 19일	주요사항보고서(회사분할합병결정)	최초제출일
2021년 04월 06일	[정정]주요사항보고서(회사분할합병결정)	1차 정정 (굵은 파란색)
2021년 04월 15일	[정정]주요사항보고서(회사분할합병결정)	2차 정정 (굵은 초록색)

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
3. 분할합병의 중요영향 및 효과&cr (1) 회사의 경영에 미치는 영향	기재정정	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
4. 분할에 관한 사항&cr 라. 감자에 관한 사항	기재정정	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
5. 합병에 관한 사항&cr 나. 분할합병신주의 종류와 수	기재정정	(주3) 정정 전	(주3) 정정 후
6. 분할합병비율	기재정정	(주4) 정정 전	(주4) 정정 후
7. 분할합병비율 산출근거	기재정정	(주5) 정정 전	(주5) 정정 후
8. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 의견	기재정정	(주6) 정정 전	(주6) 정정 후
16. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 너	기재정정	(주7) 정정 전	(주7) 정정 후

&cr (주1) 정정 전&cr &cr 본 주요사항 보고서 제출일 현재 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관 한 법률상 두산 기업집단 소속의 계열회사입니다. 두산중공업 주식회사의 최대주주는 주식회사 두산으로 41.95% 를 보유하고 있으며, 두산인프라코어 주식회사의 최대주주는 두산중공업 주식회사로 34.79% 를 보유하고 있습니다. 금번 분할합병은 두산인프라코어 주식회사의 주주가 신주배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 두산중공업 주식회사의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 이에 따라 본 분할합병에 의하여 두산중공업 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없으나, 분할합병 후 두산중공업 주식회사가 보유하는 두산인프라코어 주식회사의 지분( 34.79% )은 매각을 추진중에 있으므로, 두산인프라코어 주식회사의 경영권에 변동이 발생할 예정입니다. 해당 매각에 관한 내용은 두산중공업 주식 회사가 2021년 02월 05일 공시한 "타법인주식및출자증권처분결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr &cr (주1) 정정 후&cr &cr 본 주요사항 보고서 제출일 현재 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관 한 법률상 두산 기업집단 소속의 계열회사입니다. 두산중공업 주식회사의 최대주주는 주식회사 두산으로 41.95% (주 1) 를 보유하고 있으며, 두산인프라코어 주식회사의 최대주주는 두산중공업 주식회사로 34.79% (주 2) 를 보유하고 있습니다. 금번 분할합병은 두산인프라코어 주식회사의 주주가 신주배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 두산중공업 주식회사의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 이에 따라 본 분할합병에 의하여 두산중공업 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없으나, 분할합병 후 두산중공업 주식회사가 보유하는 두산인프라코어 주식회사의 지분( 34.79% ) (주 2) 은 매각을 추진중에 있으므로, 두산인프라코어 주식회사의 경영권에 변동이 발생할 예정입니다. 해당 매각에 관한 내용은 두산중공업 주식 회사가 2021년 02월 05일 공시한 "타법인주식및출자증권처분결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr (주1) 주요사항보고서 최초 제출일 현재의 지분율이며, 정정 제출일 전일 현재 두산퓨얼셀 현물출자 등으로 인해 48.53%로 변동&cr(주2) 주요사항보고서 최초 제출일 현재의 지분율이며, 정정 제출일 전일 현재 신주인수권증권 행사 등으로 인해 33.96 %로 변동&cr

(주2) 정정 전&cr

라. 감자에&cr 관한 사항	감자비율(%)
구주권&cr제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래정지 예정기간	시작일	2021년 06월 29일
종료일	2021년 07월 20일
신주배정조건		두산중공업 주식회사는 1주당 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 67,015,455주를 발행하여 신주배정기준일 현재 두산인프라코어 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.4734270[0.6895026(분할비율) × 0.6866211(합병비율)]의 비율로 기명식 보통주식을 배정합니다.&cr단, 분할합병신주 배정기준일 현재 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산인프라코어 주식회사 발행 주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 않고, 두산인프라코어 주식회사가 분할합병신주 배정기준일 현재 보유하고 있는 자기주식 및 분할합병신주 배정기준일 현재 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식에 대하여는 분할합병신주를 배정합니다.
- 주주 주식수 비례여부 및 사유		두산인프라코어 주식회사는 상법 제440조 및 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3104974주의 비율(주식병합 전 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함)로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 본건 분할합병으로 인한 매매거래정지 이후 한국거래소에 변경상장되어 거래되는 초일의 두산인프라코어 주식회사의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원단위 미만은 절상한다)을 두산인프라코어 주식회사가 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 자기주식으로 취득합니다.
신주배정기준일		2021년 06월 30일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		2021년 07월 21일

&cr (주2) 정정 후&cr

라. 감자에&cr 관한 사항	감자비율(%)
구주권&cr제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래정지 예정기간	시작일	2021년 06월 29일
종료일	2021년 07월 20일
신주배정조건		두산중공업 주식회사는 1주당 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 66,812,452주를 발행하여 신주배정기준일 현재 두산인프라코어 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.4719929 [0.6895026(분할비율) × 0.6845412 (합병비율)] 의 비율로 기명식 보통주식을 배정합니다.&cr단, 분할합병신주 배정기준일 현재 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산인프라코어 주식회사 발행 주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 않고, 두산인프라코어 주식회사가 분할합병신주 배정기준일 현재 보유하고 있는 자기주식 및 분할합병신주 배정기준일 현재 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식에 대하여는 분할합병신주를 배정합니다.
- 주주 주식수 비례여부 및 사유		두산인프라코어 주식회사는 상법 제440조 및 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3104974 주의 비율(주식병합 전 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함)로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 본건 분할합병으로 인한 매매거래정지 이후 한국거래소에 변경상장되어 거래되는 초일의 두산인프라코어 주식회사의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원단위 미만은 절상한다)을 두산인프라코어 주식회사가 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 자기주식으로 취득합니다.
신주배정기준일		2021년 06월 30일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		2021년 07월 21일

&cr (주3) 정정 전&cr&cr 67,015,455

&cr (주3) 정정 후&cr &cr 66,812,452&cr &cr (주4) 정정 전&cr&cr 두산중공업(주) : 두산인프라코어(주) = 1 : 0.4734270 &cr &cr (주4) 정정 후&cr &cr 두산중공업(주) : 두산인프라코어(주) = 1 : 0.4719929&cr &cr * 0.6895026(분할비율)× 0.6845412(합병비율) &cr &cr (주5) 정정 전&cr &cr (전략)&cr&cr(2) 두산인프라코어 주식회사(분할되는 회사) 신설부문의 합병가액 산정&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr &cr분할합병부문인 두산인프라코어 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.&cr&cr가. 본질가치: 7,827원&cr A. 수익가치: 8,505 원&cr B. 자산가치: 6,810 원&cr나. 상대가치: 해당사항 없음&cr다. 합병가액: 7,827원&cr&cr(3) 산출결과&cr&cr 분 할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산인프라코어와 두산인프라코어로부터 분할되는 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율과 두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율은 두산인프라코어가 제시한 인적분할비율 1 : 0.6895026 (2020년 12월말 현재 순자산 장부가액에 기초하여 2020년 12월말 이후 분할합병이사회일까지 발생한 차입거래 등 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 반영하여 산정. (1) 2020년12월말 이후 실행된 분할회사의 차입금165억원, (2) 자회사D20 Capital, LLC가 보유하던Clue Insight Inc.의 지분을 분할회사가 취득함에 따른 조정, (3) 분할회사의 투자주식 중Doosan Infracore North America, LLC(“DINA”) 투자지분과 관련하여DINA 자산 중 분할회사의 분할합병대상부문과 관련된 자산만을 분리하여 이전하기 위한DINA 투자지분에 대한 회계 조정을 반영함 ) 을 인용하였습니다.&cr &cr두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.6866211으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 11,400원( 주당 액면가액 5,000원) 과 7,827원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다 .&cr &cr따라서 분할합병 당사회사가 합의한 두산중공업 보통주와 두산인프라코어 보통주간 분할합병비율 1:0.4734270[0.6895026(분할비율)× 0.6866211(합병비율)] 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다. &cr&cr (주5) 정정 후&cr &cr (전략)&cr &cr(2) 두산인프라코어 주식회사(분할되는 회사) 신설부문의 합병가액 산정&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr &cr분할합병부문인 두산인프라코어 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.&cr&cr가. 본질가치: 7, 803 원&cr A. 수익가치: 8, 466 원&cr B. 자산가치: 6,810 원&cr나. 상대가치: 해당사항 없음&cr다. 합병가액: 7, 803 원&cr&cr(3) 산출결과&cr&cr 분 할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산인프라코어와 두산인프라코어로부터 분할되는 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율과 두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율은 두산인프라코어가 제시한 인적분할비율 1 : 0.6895026 (2020년 12월말 현재 순자산 장부가액에 기초하여 2020년 12월말 이후 분할합병이사회일까지 발생한 차입거래 등 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 반영하여 산정. (1) 2020년12월말 이후 실행된 분할회사의 차입금165억원, (2) 자회사D20 Capital, LLC가 보유하던Clue Insight Inc.의 지분을 분할회사가 취득함에 따른 조정, (3) 분할회사의 투자주식 중Doosan Infracore North America, LLC(“DINA”) 투자지분과 관련하여DINA 자산 중 분할회사의 분할합병대상부문과 관련된 자산만을 분리하여 이전하기 위한DINA 투자지분에 대한 회계 조정을 반영함 ) 을 인용하였습니다.&cr &cr두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.6845412 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 11,400원( 주당 액면가액 5,000원) 과 7, 803 원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다 .&cr &cr따라서 분할합병 당사회사가 합의한 두산중공업 보통주와 두산인프라코어 보통주간 분할합병비율 1: 0.4719929 [0.6895026(분할비율)× 0.6845412 (합병비율)] 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다. &cr &cr (주6) 정정 전&cr &cr( 전 략)&cr&cr 두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 0.6866211 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 11,400원(주당 액면가액 5,000원)과 7,827원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 1:0.4734270[0.6895026(분할비율)× 0.6866211(합병비율)] 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.&cr &cr(후 략)&cr&cr (주6) 정정 후&cr &cr (전략)&cr &cr두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 0.6845412 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 11,400원(주당 액면가액 5,000원)과 7,803 원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 1: 0.4719929 [0.6895026(분할비율)× 0.6845412 (합병비율)] 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.&cr &cr(후 략 )&cr &cr (주7) 정정 전&cr

[분할합병시 신주인수권증권의 수량 및 행사가격]&cr

구 분	두산인프라코어1WR 1주당 교부 비율	행사비율&cr(주1)	(변경) 행사가격
두산인프라코어 신주인수권증권	0.3104974	124.8833%	6,430원
두산중공업 신규 신주인수권증권	0.4734270	124.8833%	9,365원

주1) 분할 전 두산인프라코어1WR의 행사비율과 동일&cr(*) 분할합병기일 기준 두산인프라코어1WR 미행사 수량, 기초자산 가격 변동 등에 따라 변경될 수 있음

&cr (주7) 정정 후&cr

[분할합병시 신주인수권증권의 수량 및 행사가격]&cr

구 분	두산인프라코어1WR 1주당 교부 비율	행사비율&cr(주1)	(변경) 행사가격
두산인프라코어 신주인수권증권	0.3104974	124.8833%	6,430원
두산중공업 신규 신주인수권증권	0.4719929	124.8833%	9,393원

주1) 분할 전 두산인프라코어1WR의 행사비율과 동일&cr(*) 분할합병기일 기준 두산인프라코어1WR 미행사 수량, 기초자산 가격 변동 등에 따라 변경될 수 있음

&cr

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 4월 15일
&cr
회 사 명 :	두산인프라코어 주식회사
대 표 이 사 :	손 동 연
본 점 소 재 지 :	인천광역시 동구 인중로 489 (화수동)
	(전 화) 032-211-1114
	(홈페이지) http://www.doosaninfracore.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무관리부문 부사장	(성 명) 고 석 범
	(전 화) 031-5179-4229

회사분할합병 결정

본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 두산인프라코어 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병대상부문)을 분할하여 두산중공업 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 두산인프라코어 주식회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 두산중공업 주식회사의 주식을 배정(단, 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산인프라코어 주식회사 발행주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 아 니 함 )받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다. 본건 분할합병은 두산인프라코어 주식회사의 투자사업부문을 분할하여 두산중공업 주식회사에 흡수합병하고 이에 따라 두산중공업 주식회사는 존속하며, 금번 분할합병 이후 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산인프라코어 주식회사 지분 등을 제3자에게 매각하여 각 사업의 전문성 제고, 재무구조 개선 및 신용위험 감소, 신규 대주주 확보 등을 통한 경쟁력 강화, 경영의 효율성 및 시너지 강화 등을 도모하며, 궁극적으로 당사자들의 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다. (1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr&cr 본 주요사항 보고서 제출일 현재 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관 한 법률상 두산 기업집단 소속의 계열회사입니다. 두산중공업 주식회사의 최대주주는 주식회사 두산으로 41.95% (주 1) 를 보유하고 있으며, 두산인프라코어 주식회사의 최대주주는 두산중공업 주식회사로 34.79% (주 2) 를 보유하고 있습니다. 금번 분할합병은 두산인프라코어 주식회사의 주주가 신주배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 두산중공업 주식회사의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 이에 따라 본 분할합병에 의하여 두산중공업 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없으나, 분할합병 후 두산중공업 주식회사가 보유하는 두산인프라코어 주식회사의 지분( 34.79% ) (주 2) 은 매각을 추진중에 있으므로, 두산인프라코어 주식회사의 경영권에 변동이 발생할 예정입니다. 해당 매각에 관한 내용은 두산중공업 주식 회사가 2021년 02월 05일 공시한 "타법인주식및출자증권처분결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr (주1) 주요사항보고서 최초 제출일 현재의 지분율이며, 정정 제출일 전일 현재 두산퓨얼셀 현물출자 등으로 인해 48.53%로 변동&cr(주2) 주요사항보고서 최초 제출일 현재의 지분율이며, 정정 제출일 전일 현재 신주인수권증권 행사 등으로 인해 33.96% 로 변동&cr &cr(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향&cr&cr두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사는 금번 분할합병을 통하여 경영효율성을 증대시키고 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다. 금번 분할합병을 통하여 두산중공업 주식회사는 종속회사들의 지분을 확보하고 경영합리성을 제고할 수 있을 것으로 보이며, 두산인프라코어 주식회사는 금번 분할합병으로 건설기계, 엔진 사업 등에 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 보입니다. 또한 분할합병 후 경영권 지분 매각을 통해 사업의 전문성 및 경영효율성을 강화하여 궁극적으로 분할합병을 진행하는 분할합병 당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 영업권 등을 모두 포함하고 이하 동일하며, 총칭하여 "승계대상재산")를 분할승계회사에 이전합니다.&cr

(2) 승계대상재산의 목록과 가액의 구체적인 내역은 분할합병계약 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바와 같습니다. 분할합병계약 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 ① 분할회사의 2020년 12월 31일 현재 ("분할재무상태표 기준일")의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 분할재무상태표 기준일부터 분할합병계약 체결일까지 영업활동에서 발생한 주요한 증감사항을 반영하여 작성되었고, ② 분할재무상태표 기준일부터 분할합병기일까지 통상적인 영업활동에서 발생한 증감사항 및 기타 본 조 제3항에 규정된 바에 따라 변동될 수 있으며, ③ 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 분할합병기일을 기준으로 최종적으로 확정됩니다. &cr

(3) 분할합병기일 전까지 (i) 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할합병대상부문의 자산 및 부채, 인허가, 근로관계, 계약관계 기타 승계대상재산에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채 기타 승계대상재산이 발견되거나 (iii) 승계대상자산이 법률상 또는 계약상 제한이나 사유로 승계가 불가능하거나 곤란하게 되어 이를 대체할 다른 적극·소극적 재산, 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 승계대상자산에 추가, 변경, 교체, 대체하여야 하거나, (iv) 그 밖에 승계대상재산의 가액이 변동된 경우에는, 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병기일 기준 분할합병계약 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 변경, 가감하는 것으로 합니다.&cr

(4) 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 이 경우 분할합병계약 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 봅니다. 분할합병에 의한 승계대상재산의 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.&cr

(5) 분할합병기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속합니다. &cr

(6) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할승계회사에 귀속됩니다.&cr

(7) 분할합병기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(부동산 및 주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다. 위 규정에도 불구하고, 승계대상재산 중 (i) 송림동 출하장 잔여부지 토지(인천시 동구 송림동 8-344, 8-725) 및 지상 건물, 구축물 및 기계장치, (ii) 인천공장(남공장) 토지(인천시 동구 만석동 6-1, 6-89, 6-143, 6-146, 6-150, 10-1, 18-12) 및 그 지상 분할회사 소유 건물, 구축물 및 기계장치 및 (iii) 이천공장 토지(경기도 이천시 부발읍 아미리 546-4) 및 지상 건물은, 해당 부동산 및 해당 부동산을 대상으로 한 임대차계약만 분할승계회사에 귀속됩니다.&cr

(8) 분할승계회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할승계회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할승계회사의 향후 운영 및 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 당사자들은 분할회사 및 분할승계회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.&cr

(9) 분할회사의 신주인수권부 사채 중 분할합병 등기일에 효력을 유지하고 있는 것은 분할회사에 귀속하고, 위 사채 발행에 따라서 발행된 분할회사의 신주인수권증권 중 분할합병 등기일에 효력을 유지하고 있는 것은 분할합병비율에 따라 분할회사와 분할승계회사로 안분되어 분할회사와 분할승계회사에 대하여 신주인수권증권의 권리 행사시 각 회사 주식으로 부여합니다. 이 경우 단주 미만에 상당하는 신주인수권증권은 이를 절사하되, 신주인수권증권의 변경상장 또는 신규상장 초일 종가로 환산하여 현금지급합니다. 신주인수권 증권 권리자가 분할승계회사에 대하여 신주인수권증권의 권리를 행사할 경우 권리자는 분할승계회사에 신주인수대금을 현금납입하여야 합니다. 다만, 신주인수권부 사채권을 보유한 권리자가 대용납입을 요청하는 경우 분할승계회사는 권리자로부터 해당 신주인수권증권의 권리행사에 따른 신주인수대금 상당의 사채권을 액면가로 매입하고 그 매입대금 지급채무와 신주인수대금납입채권을 상계하고, 분할회사는 신주인수권 권리행사일로부터 9영업일 이내에 분할승계회사에게 위 매입대금을 현금으로 지급하고 위 사채를 매입하기로 합니다. 또는 분할회사가 직접 사채를 매입하고, 그 대금을 분할승계회사가 신주인수대금에 충당할 수 있도록 신주인수권 권리행사일로부터 9영업일 이내에 분할승계회사에 대지급하고, 분할승계회사는 위 권리자에게 신주를 발행하는 방식으로 거래를 진행할 수 있습니다. 본 계약 체결일부터 분할합병기일 전까지 분할회사의 신주인수권부사채 관련 신주인수권 증권에 대한 신주인수권이 현금 지급 방식으로 행사된 경우 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사는 지급된 현금 중 분할비율에 따라 안분한 금액을 승계대상재산에 포함시켜 이전할 수 있고, 신주인수권이 대용 납입 방식으로 행사된 경우 대용납입으로 인하여 감소되는 분할회사의 채무액에 대해서 분할비율에 따라 안분한 금액 상당의 현금을 승계대상재산에 포함시켜 이전되도록 할 수 있습니다.&cr

(10) 분할회사의 전환사채 중 분할합병기일에 효력을 유지하고 있는 것은 분할합병비율에 따라 분할회사와 분할승계회사로 안분하고, 분할회사와 분할승계회사에 대하여 전환사채의 전환권 행사조건에 따라 전환권 행사시 각 회사 주식으로 부여합니다.&cr

(11) 분할회사에서 근무하고 있는 임직원에게 부여된 미행사 주식매수선택권은 2021년 3월 19일 현재 총 120,400주이고, 주식매수선택권 행사에 따른 주식제공 의무는 분할비율 및 분할합병비율에 따라 분할회사와 분할승계회사에 안분되어 향후 각 회사의 주식으로 부여하며, 단주 미만은 절사합니다.(기존 주식매수선택권 권리자가 분할합병신주 배정기준일 전 시점에 주식매수선택권을 행사하였을 경우를 가정하여 그 때 취득하게 되는 분할회사 주식에 대하여 분할합병신주가 배정됨으로써 해당 권리자가 취득하게 되는 분할회사 및 분할승계회사 주식수가 위 안분의 경우에도 동일하게 보장되도록 부여주식 및 수량을 조정함. 각각의 주식에 대한 행사가격은, 분할회사에 대한 행사가격은 안분 전과 동일하게, 분할승계회사에 대한 행사가격은 분할회사에 대한 행사가격을 합병비율로 나눈 가격으로 정하여 전체 주식매수선택권에 대한 행사가격의 총액도 안분 전과 동일하게 유지함). 분할합병계약 체결일부터 분할합병기일 전까지 분할회사의 주식매수선택권이 행사되는 경우 분할회사는 그 행사방식을 신주발행방식으로 결정하여야 하고, 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사는 행사대금으로 지급된 현금 중 분할비율에 따라 안분한 금액을 승계대상재산에 포함시켜 이전되도록 할 수 있습니다.

두산인프라코어 주식회사(Doosan Infracore Co., Ltd)3,096,142,084,3842,623,447,636,380472,694,448,003335,231,040,7012020년 12월 31일2,709,482,370,337건설기계사업 및 엔진사업 예--------해당사항없음68.95026--2021년 06월 29일2021년 07월 20일두산중공업 주식회사는 1주당 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 66,812,452주를 발행하여 신주배정기준일 현재 두산인프라코어 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.4719929 [0.6895026(분할비율) × 0.6845412 (합병비율)] 의 비율로 기명식 보통주식을 배정합니다.&cr단, 분할합병신주 배정기준일 현재 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산인프라코어 주식회사 발행 주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 않고, 두산인프라코어 주식회사가 분할합병신주 배정기준일 현재 보유하고 있는 자기주식 및 분할합병신주 배정기준일 현재 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식에 대하여는 분할합병신주를 배정합니다. 두산인프라코어 주식회사는 상법 제440조 및 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3104974주의 비율(주식병합 전 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함)로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 본건 분할합병으로 인한 매매거래정지 이후 한국거래소에 변경상장되어 거래되는 초일의 두산인프라코어 주식회사의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원단위 미만은 절상한다)을 두산인프라코어 주식회사가 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 자기주식으로 취득합니다.2021년 06월 30일-2021년 07월 21일해당사항없음두산중공업 주식회사(Doosan Heavy Industries & Construction Co., Ltd.)기타 기관 및 터빈 제조업최대주주11,147,216,159,0431,937,707,325,0007,686,538,905,7923,451,444,902,6503,460,677,253,251-1,880,174,095,933삼정회계법인적정 66,812,452 ----아니오 두산중공업(주) : 두산인프라코어(주) = 1 : 0.4719929&cr &cr * 0.6895026(분할비율)× 0.6845412(합병비율) (1 ) 두산중공업 주식회사(분할합병 상대회사)의 합병가액 산정&cr&cr주권상장법인의 합병가 액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가가 높기에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr &cr 가. 기준시가: 11,400원&cr나. 자산가치: 8,567원&cr다. 합병가액: 11,400원&cr&cr (2) 두산인프라코어 주식회사(분할되는 회사) 신설부문의 합병가액 산정&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr &cr분할합병부문인 두산인프라코어 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.&cr &cr 가. 본질가치: 7, 803 원&cr A. 수익가치: 8, 466 원&cr B. 자산가치: 6,810 원&cr나. 상대가치: 해당사항 없음&cr다. 합병가액: 7, 803 원&cr &cr(3) 산출결과&cr&cr 분 할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산인프라코어와 두산인프라코어로부터 분할되는 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율과 두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율은 두산인프라코어가 제시한 인적분할비율 1 : 0.6895026 (2020년 12월말 현재 순자산 장부가액에 기초하여 2020년 12월말 이후 분할합병이사회일까지 발생한 차입거래 등 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 반영하여 산정. (1) 2020년12월말 이후 실행된 분할회사의 차입금165억원, (2) 자회사D20 Capital, LLC가 보유하던Clue Insight Inc.의 지분을 분할회사가 취득함에 따른 조정, (3) 분할회사의 투자주식 중Doosan Infracore North America, LLC(“DINA”) 투자지분과 관련하여DINA 자산 중 분할회사의 분할합병대상부문과 관련된 자산만을 분리하여 이전하기 위한DINA 투자지분에 대한 회계 조정을 반영함 ) 을 인용하였습니다.&cr &cr 두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.6845412 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 11,400원( 주당 액면가액 5,000원) 과 7, 803 원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다 .&cr &cr따라서 분할합병 당사회사가 합의한 두산중공업 보통주와 두산인프라코어 보통주간 분할합병비율 1: 0.4719929 [0.6895026(분할비율)× 0.6845412 (합병비율)] 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다. 예분할합병과 관련하여 분할합병상대법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다. 안진회계법인 2021년 01월 04일 ~ 2021년 03월 18일 분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산인프라코어 분할신설부문의 두산인프라코어로부터의 분할비율과 두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율은 두산인프라코어가 제시한 인적분할비율 1 : 0.6895026 (2020년 12월말 현재 순자산 장부가액에 기초하여 2020년 12월말 이후 분할합병이사회일까지 발생한 차입거래 등 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 반영하여 산정) 을 인용하였습니다.&cr &cr두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 0.6845412 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 11,400원(주당 액면가액 5,000원)과 7, 803 원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 1: 0.4719929 [0.6895026(분할비율)× 0.6845412 (합병비율)] 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.&cr &cr본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 2021년 03월 19일2021년 04월 05일--2021년 04월 28일2021년 05월 12일2021년 05월 13일2021년 05월 13일2021년 06월 02일2021년 05월 13일2021년 06월 14일2021년 07월 01일2021년 07월 01일2021년 07월 01일해당사항없음해당사항없음 상법 제522조의3에 의거하여 주주확정 기준일 현재 본건 합병 및 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으 로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.&cr&cr다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr&cr또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다. 8,224'16. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다. '16. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

(1) 금번 합병 및 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병 및 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

본건 분할합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 두산인프라코어 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금(본건 분할합병 관련 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정한 매수예정가격을 기준으로 산정. 이하 같음)이 금 삼천억(\300,000,000,000)원을 초과하는 경우, (ii) 두산중공업 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 이천억(\200,000,000,000)원을 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 분할합병계약의 전부를 해제할 수 있습니다.2021년 03월 19일41-아니오-아니오본 건 분할합병은 분할합병상대방회사인 두산중공업 주식회사가 분할합병 증권신고서를 2021년 3월 23일에 제출 하였습니다.

1. 분할합병 방법
2. 분할합병 목적
3. 분할합병의 중요영향 및 효과
4. 분할에 관한 사항
가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
나. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
주요사업
분할 후 상장유지 여부
다. 분할설립&cr 회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
분할후 상장유지여부
라. 감자에&cr 관한 사항	감자비율(%)
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래정지 예정기간	시작일
종료일
신주배정조건
- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정기준일
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
5. 합병에 관한 사항
- 합병형태
가. 합병상대 회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
나. 분할합병신주의 &cr 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
다. 합병신설&cr 회사	회사명
자본금(원)
주요사업
재상장신청 여부
6. 분할합병비율
7. 분할합병비율 산출근거
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 분할합병일정	분할합병계약일
주주확정기준일
주주명부 폐쇄기간	시작일
종료일
분할합병반대의사통지&cr접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
채권자&cr이의 제출기간	시작일
종료일
분할합병기일
종료보고 총회일
분할합병등기예정일
10. 우회상장 해당 여부
11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
12. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr 16. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr가. 상기 '4. 분할에 관한 사항'중 '가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용'에서 설명된 본건 매각을 위해 요구되는 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 지연됨으로써 분할합병기일까지 이전되지 않는 승계대상자산에 대하여는 신속히 승인, 인가, 신고수리 등을 진행하여 이전하기로 하되, 분할합병기일 이후로 당해 승계대상자산으로부터 또는 그와 관련하여 발생하는 제반 이익 및 권리의 귀속에 대하여는 분할합병 계약서 제8조 제4항에 따라 처리하기로 합니다. &cr

제8조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계 및 연대책임)&cr

(4) 분할회사의 사업과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할합병기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 계약에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)에 대해서는, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, (ii) 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할합병대상부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 제3조 제2항의 분할비율 1 : 0.6895026의 비율을 적용하여 분할회사 및 분할승계회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할승계회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 다른 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

&cr 나. 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr &cr다. 상기 '5. 합병에 관한 사항' 중 '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 감사받은 별도재무제표 기 준 입니다.&cr &cr라. 상기 '9. 분할합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr &cr마. 상기 '9. 분할합병일정'의 '종료보고 총회'는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.&cr&cr바. 상기 '9. 분할합병일정'의 '분할합병등기예정일'은 분할합병등기신청 예정일 입니다. &cr&cr 사. 두산중공업 주식회사의 신주는 2021년 07월 21일 추가상장될 예정이고, 두산인프라코어 주식회사의 주식은 2021년 07월 21일 변경상장될 예정입니다. 이는 현재의 예상 일정으로, 본건 분할합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 수 있습니다.&cr&cr 아. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.&cr &cr 자. 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.&cr

구분	두산중공업	두산인프라코어
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	11,447원	8,224원

&cr- 두 산인프라코어 보통주 주식매수가격 산정 근거&cr&cr(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2021년 03월 18일)&cr

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	8,488	2021년 01월 19일 ~ 2021년 03월 18일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	8,000	2021년 02월 19일 ~ 2021년 03월 18일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	8,185	2021년 03월 12일 ~ 2021년 03월 18일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	8,224	-

(2) 산출내역

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 x 거래량
2021/01/19	8,110	2,311,525	18,746,467,750
2021/01/20	8,160	2,058,396	16,796,511,360
2021/01/21	8,210	2,368,497	19,445,360,370
2021/01/22	8,320	2,497,572	20,779,799,040
2021/01/25	8,430	2,734,040	23,047,957,200
2021/01/26	8,400	2,367,889	19,890,267,600
2021/01/27	8,560	6,069,352	51,953,653,120
2021/01/28	8,360	2,850,865	23,833,231,400
2021/01/29	8,160	2,984,600	24,354,336,000
2021/02/01	8,770	11,273,586	98,869,349,220
2021/02/02	8,830	10,487,792	92,607,203,360
2021/02/03	8,980	7,029,719	63,126,876,620
2021/02/04	8,900	4,408,810	39,238,409,000
2021/02/05	9,110	12,288,411	111,947,424,210
2021/02/08	8,790	10,358,589	91,051,997,310
2021/02/09	8,510	5,339,162	45,436,268,620
2021/02/10	8,490	4,321,609	36,690,460,410
2021/02/15	8,510	2,435,171	20,723,305,210
2021/02/16	8,360	2,736,440	22,876,638,400
2021/02/17	8,210	2,706,286	22,218,608,060
2021/02/18	8,150	1,843,206	15,022,128,900
2021/02/19	8,150	2,645,885	21,563,962,750
2021/02/22	8,030	1,978,241	15,885,275,230
2021/02/23	7,980	2,006,197	16,009,452,060
2021/02/24	7,800	2,312,272	18,035,721,600
2021/02/25	7,990	1,600,818	12,790,535,820
2021/02/26	7,860	1,796,427	14,119,916,220
2021/03/02	7,950	1,546,529	12,294,905,550
2021/03/03	8,050	1,129,197	9,090,035,850
2021/03/04	7,960	1,077,605	8,577,735,800
2021/03/05	7,890	1,181,065	9,318,602,850
2021/03/08	7,860	1,001,662	7,873,063,320
2021/03/09	7,780	1,613,536	12,553,310,080
2021/03/10	7,680	1,246,144	9,570,385,920
2021/03/11	7,980	6,133,231	48,943,183,380
2021/03/12	8,110	2,019,172	16,375,484,920
2021/03/15	8,090	1,230,119	9,951,662,710
2021/03/16	8,250	2,645,610	21,826,282,500
2021/03/17	8,240	1,200,491	9,892,045,840
2021/03/18	8,210	1,074,497	8,821,620,370
2개월 가중평균종가(원)			8,488
1개월 가중평균종가(원)			8,000
1주일 가중평균종가(원)			8,185

주) 원단위 미만 반올림

&cr두산중공업 주식회사의 주식매수청구가격 산정 근거는 두산중공업 주식회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

&cr 차. 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.&cr

1. 행사절차&cr

(1) 반대의사 통지&cr &cr 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다.(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음)&cr&cr주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)&cr&cr주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일 전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전 까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)&cr

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr

(2) 매수청구 방법

&cr 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.&cr&cr주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)&cr&cr주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전 까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)&cr&cr직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr

2. 주식매수 청구기간

구 분		일자
주주확정 기준일		2021년 04월 05일
분할합병&cr반대의사표시 접수	시작일	2021년 04월 28일
종료일	2021년 05월 12일(*)
분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일		2021년 05월 13일
주식매수청구권&cr행사기간	시작일	2021년 05월 13일
종료일	2021년 06월 02일

(*) 5월 13일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능&cr

3. 주식매수 청구장소

구분	장소	비고
두산중공업 주식회사	경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당타워 N동 26층 IR팀	주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는&cr해당 증권회사에 접수
두산인프라코어 주식회사	경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당타워 N동 20층 IR팀

&cr 카. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.&cr&cr1. 주식매수대금의 지급 예정 시기&cr

본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금 주 식매수청구기간 종료 후 1개월 내 지급할 예정입니다.&cr

2. 주식매수대금의 지급 방법

&cr- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr &cr타. 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '당사자'는 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사 중 어느 한 당사자를 의미하며, '당사자들'은 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사를 총칭합니다.)&cr

제 13조 (해제)&cr

(1) 당사자들은 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 삼천억원(\300,000,000,000)을 초과하거나 (ii) 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 이천억원(\200,000,000,000)을 초과하는 경우, 해당 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항, 제2항 및 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사자("위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자("비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사자는 분할합병기일 전에 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제15조 제4항 및 제5항 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 12조 (선행조건)&cr

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 다만, 각 당사자는 각자 서면으로 다음 각호에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.&cr

1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향이 발생하지 아니하였을 것.

6. 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회사에 관하여 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 삼천억원(\300,000,000,000)을 초과하지 않을 것 및 (ii) 분할승계회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할승계회사에 관하여 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 이천억원(\200,000,000,000)원을 초과하지 않을 것.

&cr파. 합병존속회사의 최대주주인 (주)두산은 2021년 03월 19일 이사회 결의를 통해 (주)두산 보유 두산퓨얼셀 보통주 10,016,672주 및 1우선주 1,880,843주 및 2우선주 158,248주를 합병존속회사에 현물출자할 예정입니다. 본 현물출자를 통해 합병존속회사의 재무구조 개선, 사업적 시너지 등의 효과가 있으며, 합병비율에 끼치는 영향은 없습니다.&cr&cr하. 두산중공업 주식회사에 대한 자세한 사항은 두산중공업 주식회사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 거. 본 건 분할합병에 대해 보다 자세한 사항은 분할승계회사인 두산중공업 주식회사가 제출할 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 너. 신 주인수권증권에 관한 사항&cr

[신주인수권증권의 분할 및 상장]&cr

두산인프라코어 주식회사는 2017년 8월 1일 분리형 신주인수권부사채 및 신주인수권증권(종목명: 두산인프라코어1WR) 5,000억원을 공모 발행하였습니다. 해당 신주인수권증권은 유가증권시장 업무규정 제26조 제3항에 따라 두산인프라코어 주식회사 보통주의 매매거래 정지기간(2021년 06월 29일~2021년 07월 20일)과 동일하게 매매거래가 정지될 것으로 예정되어 있으며, 신규상장일은 보통주 신주상장일과 동일한 2021년 07월 21일로 예정하고 있으며, 이 때 두산인프라코어1WR 은 본건 분할합병비율과 동일하게 분할되어 두산인프라코어 보통주를 기초자산으로 하는 신주인수권증권, 두산중공업 보통주를 기초자산으로 신주인수권증권으로 각각 변경상장 및 신규상장 될 예정입니다.&cr

분할합병계약서 제2조 제9항에 의하면, 두산인프라코어 주식회사의 신주인수권부 사채 중 분할합병 등기일에 효력을 유지하고 있는 것은 두산인프라코어 주식회사에 귀속하고, 위 사채 발행에 따라서 발행된 두산인프라코어 주식회사의 신주인수권증권 중 분할합병 등기일에 효력을 유지하고 있는 것은 분할합병비율에 따라 두산인프라코어 주식회사와 두산중공업 주식회사로 안분되어 두산인프라코어 주식회사와 두산중공업 주식회사에 대하여 신주인수권증권의 권리 행사 시 각 회사 주식으로 부여합니다. 이 경우 단주 미만에 상당하는 신주인수권증권은 이를 절사하되, 신주인수권증권의 변경상장 또는 신규상장 초일 종가로 환산하여 현금지급합니다. &cr

유가증권시장 업무규정&cr 제26조(종목별 매매거래정지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목의 매매거래를 정지할 수 있다. < 개정 2005.7.22, 2009.1.28, 2010.12.1, 2012.10.17, 2015.11.4, 2016.10.5, 2020.7.22> 1. 삭제<2015.11.4> 2. 매매거래가 폭주하여 신속하게 매매거래를 성립시킬 수 없다고 인정되는 종목 2의2. 삭제<2020.7.22> 2의3. 제106조의4제1항에 따른 투자유의종목(이하 “투자유의종목”이라 한다)으로 지정된 종목으로서 세칙으로 정하는 기준에 해당하는 경우 3. 그 밖에 시장관리상 필요하다고 인정되는 종목 ② 삭제<2010.12.1> ③ 거래소는 제1항, 제27조 및 제107조의 규정에 의하여 주권의 매매거래가 정지 또는 중단되는 경우(코스닥시장에 상장된 주권의 경우 해당 시장에서 매매거래가 정지 또는 중단되는 경우를 포함한다) 해당 주권을 기초자산으로 하는 신주인수권증서, 신주인수권증권 및 주식워런트증권의 매매거래를 정지할 수 있다. < 개정 2005.7.22, 2007.12.21, 2020.7.22> ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 의한 매매거래정지 및 재개 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. < 개정 2010.12.1>
유가증권시장 업무규정 시행세칙&cr 제40조(종목별 매매거래정지후 매매거래 재개등) ① 삭제<2014.2.28> ② 규정 제26조제1항에 따라 매매거래를 정지한 후 매매거래를 재개하는 시기는 다음 각 호와 같다. < 개정 2005.8.26, 2009.2.3, 2010.12.6, 2012.10.22, 2015.12.10, 2016.11.23, 2020.7.23> 1. 삭제<2015.12.10> 2. 규정 제26조제1항제2호에 따라 정지된 경우&cr 호가상황 및 매매거래상황을 감안하여 매매거래의 재개시기를 정한다. 2의2. 삭제<2020.7.23> 2의3. 규정 제26조제1항제2호의3에 따라 정지된 경우&cr 그 다음 매매거래일. 다만, 시장상황 등을 감안하여 거래소가 투자자 보호를 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 매매거래의 재개시기를 달리 정할 수 있다. 3. 규정 제26조제1항제3호에 따라 정지된 경우&cr 시장상황 및 매매거래상황을 감안하여 매매거래의 재개시기를 정한다. ③ 삭제<2010.12.6> ④ 규정 제26조제3항에 따라 신주인수권증서, 신주인수권증권 및 주식워런트증권의 매매거래를 정지한 후 매매거래를 재개하는 방법은 제2항 및 제42조에 따른 매매거래재개방법을 준용한다. < 신설 2005.8.26, 2009.2.3, 2010.12.6> ⑤ 규정 제26조제1항제2호의3에서 “세칙으로 정하는 기준”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. < 신설 2020.7.23> 1. 제134조의7제1항에 따른 지정단위기간이 종료하는 날의 장종료시 실시간으로 산출한 상장지수집합투자기구 집합투자증권 또는 상장지수증권의 증권당 순자산가치 또는 지표가치와 해당 증권의 종가 사이의 규정 제20조의4제2항 또는 제3항의 산식에 따라 산출한 괴리율(이하 “장종료시 실시간 괴리율”이라 한다)이 규정 제20조의4제2항 또는 제3항에서 정한 비율의 3배 이상인 경우 2. 그 밖에 시장상황급변 등으로 투자자보호 및 시장안정을 위하여 매매거래정지가 필요하다고 인정되는 경우

[신주인수권증권의 행사]&cr

신주인수권증권(종목명: 두산인프라코어1WR) 행사에 있어 2021년 6월 한달간(6월 1일부터 6월 30일까지) 신주인수권을 행사할 경우, 기초자산인 두산중공업, 두산인프라코어 보통주를 매매거래정지기간, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 절차를 고려하여 신규상장일 및 변경상장일인 2021년 7월 21일까지 상장을 완료할 예정입니다. 이 때 신주인수권증권(종목명: 두산인프라코어1WR)을 행사하여 교부받게 되는 위 두산중공업 보통주, 두산인프라코어 보통주 주권은 본건 분할합병비율과 동일하게 분할되어 각각 2021년 7월 21일에 교부(계좌 대체 방식의 입고)받게 됩니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한, 명의개서 대행기관인(주)하나은행 증권대행부와 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.&cr

분할합병기일인 2021년 7월 1일부터는 두산중공업 보통주 및 신주인수권증권과 두산인프라코어 보통주 및 신주인수권증권이 각각 개별종목으로 분리되므로 신주인수권증권을 행사하기 위해서는 각각의 회사에 대하여 행사청구를 하여야 합니다.&cr

단, 상기에서 언급된 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

신주인수권 증권 권리자가 두산중공업 주식회사에 대하여 신주인수권증권의 권리를 행사할 경우 권리자는 두산중공업 주식회사에 신주인수대금을 현금납입하여야 합니다. 다만, 신주인수권부 사채권을 보유한 권리자가 대용납입을 요청하는 경우 두산중공업 주식회사는 권리자로부터 해당 신주인수권증권의 권리행사에 따른 신주인수대금 상당의 사채권을 액면가로 매입하고 그 매입대금 지급채무와 신주인수대금납입채권을 상계하고, 두산인프라코어 주식회사는 신주인수권 권리행사일로부터 9영업일 이내에 두산중공업 주식회사에게 위 매입대금을 현금으로 지급하고 위 사채를 매입하기로 합니다. 또는 두산인프라코어 주식회사가 직접 사채를 매입하고, 그 대금을 두산중공업 주식회사가 신주인수대금에 충당할 수 있도록 신주인수권 권리행사일로부터 9영업일 이내에 두산중공업 주식회사에 대지급하고, 두산중공업 주식회사는 위 권리자에게 신주를 발행하는 방식으로 거래를 진행할 수 있습니다. 본건 분할합병계약 체결일부터 분할합병기일 전까지 두산인프라코어 주식회사의 신주인수권부사채 관련 신주인수권 증권에 대한 신주인수권이 현금 지급 방식으로 행사된 경우 본건 분할합병계약의 체결을 승인한 두산인프라코어 주식회사 및 두산중공업 주식회사의 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 두산인프라코어 주식회사 및 두산중공업 주식회사 대표이사는 지급된 현금 중 분할합병계약서 제3조 제2항의 분할비율에 따라 안분한 금액을 승계대상재산에 포함시켜 이전할 수 있고, 신주인수권이 대용 납입 방식으로 행사된 경우 대용납입으로 인하여 감소되는 두산인프라코어 주식회사의 채무액에 대해서 분할합병계약서 제3조 제2항의 분할비율에 따라 안분한 금액 상당의 현금을 승계대상재산에 포함시켜 이전되도록 할 수 있습니다.&cr

이처럼 두산인프라코어 주식회사와 두산중공업 주식회사는 분할합병비율에 따라 안분하여 신주인수권증권 권리의무를 승계하므로 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할합병시 신주인수권증권의 수량 및 행사가격]&cr

구 분	두산인프라코어1WR 1주당 교부 비율	행사비율&cr(주1)	(변경) 행사가격
두산인프라코어 신주인수권증권	0.3104974	124.8833%	6,430원
두산중공업 신규 신주인수권증권	0.4719929	124.8833%	9,393원

주1) 분할 전 두산인프라코어1WR의 행사비율과 동일&cr(*) 분할합병기일 기준 두산인프라코어1WR 미행사 수량, 기초자산 가격 변동 등에 따라 변경될 수 있음

&cr

[별첨 1] 분할재무상태표&cr

2020. 12	별도 BS
항목	분할회사 잔존사업부문	분할합병대상부문
---	---	---
자산총계	3,096,142,084,384	2,121,901,311,934
유동자산	1,292,768,476,906	267,240,713,324
현금및현금성자산	199,638,980,655	227,399,863,162
단기금융상품	73,510,000,000	-
단기투자증권	1,623,470,000	7,784,000,000
매출채권및기타채권	610,473,064,000	30,039,560,700
파생상품자산	388,969,681	-
재고자산	357,413,284,337	-
기타유동자산	49,720,708,233	2,017,289,462
비유동자산	1,803,373,607,478	1,854,660,598,610
장기금융상품	10,500,000	-
장기투자증권	24,134,506,375	-
장기기타채권	39,407,741	-
비유동파생상품자산	-	-
종속기업및관계기업	451,502,973,719	1,715,161,861,214
유형자산	1,075,820,093,049	124,184,160,034
무형자산	192,005,651,335	3,588,572,012
투자부동산	10,919,055,489	11,410,373,870
이연법인세자산	17,951,927,336	-
사용권자산	4,811,062,218	-
기타비유동자산	26,178,430,215	315,631,481
부채총계	2,623,447,636,380	1,072,213,312,551
유동부채	1,827,421,382,078	108,187,958,485
매입채무및기타채무	466,080,619,605	7,932,129,025
단기차입금	520,123,191,393	100,000,000,000
유동성사채	612,592,894,338	-
유동성장기차입금	54,000,000,000	-
파생상품부채	126,684,558	-
충당부채	55,256,877,127	-
유동성리스부채	2,126,833,424	-
기타유동부채	117,114,281,633	255,829,460
비유동부채	796,026,254,302	964,025,354,066
사채	734,000,229,743	740,742,322,155
장기차입금	-	159,086,516,149
순확정급여부채	39,148,617,095	-
비유동파생상품부채	-	43,774,149,009
비유동리스부채	2,734,104,601	-
기타비유동부채	20,143,302,863	20,422,366,753
순자산	472,694,448,003	1,049,687,999,383

주) 상기 재무상태표는 두산인프라코어 주식회사의 2020년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 (1) 2020년12월말 이후 실행된 분할회사의 차입금165억원, (2) 자회사D20 Capital, LLC가 보유하던Clue Insight Inc.의 지분을 분할회사가 취득함에 따른 조정, (3) 분할회사의 투자주식 중Doosan Infracore North America, LLC(“DINA”) 투자지분과 관련하여DINA 자산 중 분할회사의 분할합병대상부문과 관련된 자산만을 분리하여 이전하기 위한DINA 투자지분에 대한 회계 조정을 반영하여 작성한 것으로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr&cr [별첨 2] 승계대상자산목록&cr

구분	금액	비고
현금및현금성자산	227,399,863,162원
주식	1,722,945,861,214원
채권 등	32,120,281,642원
부동산 등	135,594,533,904원
회원권	3,840,772,012원
부채	1,072,213,312,551원

* 상기 자산부채와 관련된 계약(계약상 일체의 권리, 의무를 포함함)&cr

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 분할합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『분할합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11346#*분할합병관련주요사항상세기재.dsl