Regulatory Filings • Jun 9, 2021
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Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres et l'offre des Obligations (telles que définies ci-après) ne constitue pas une offre au public (à des personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations feront l'objet d'un placement uniquement auprès d'investisseurs qualifiés, qui comprennent, pour les besoins du présent communiqué, les clients professionnels et les contreparties éligibles (tels que définis ci-après). Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que définis ci-après). Aucun document d'informations clés (Key Information Document) tel que requis au titre du Règlement UE PRIIPS ou UK PRIIPS n'a été et ne sera préparé.
Communiqué de presse 9 juin 2021
Edenred lance une émission inaugurale d'obligations liées au développement durable à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à échéance 2028 pour un montant nominal d'environ 400 millions d'euros
Edenred (Euronext Paris : FR0010908533) (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une émission inaugurale d'obligations liées au développement durable à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANEs ») à échéance 2028 (les « Obligations ») par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, tels que définis à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 conformément à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal d'environ 400 millions d'euros (l'« Emission »).
Le produit net de l'Emission sera utilisé pour les besoins généraux de la Société, notamment le financement d'éventuelles opérations de croissance externe.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime comprise entre 37,5% et 42,5% par rapport au cours de référence de l'action Edenred1 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »).
Les Obligations seront émises avec un prix d'émission compris entre 100,875% et 104,500% de leur valeur nominale, correspondant à un rendement à échéance compris entre -0,63% et -0,12% et ne porteront pas intérêt.
1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Edenred constatés sur le marché réglementé d'Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 9 juin 2021 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour.
La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd'hui et le règlementlivraison des Obligations est prévu le 14 juin 2021 (la « Date d'Emission »).
A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 14 juin 2028 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair de manière anticipée à l'initiative de la Société à compter du 14 juin 2026 et jusqu'à l'échéance des Obligations, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 90 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l'action Edenred constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de conversion en vigueur ce même jour de bourse excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
En cas de changement de contrôle (Change of Control) ou dans l'hypothèse où les Actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé (Delisting), tels que ces termes sont définis dans les modalités des Obligations, tout porteur d'Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en numéraire de ses Obligations, à un prix égal au pair.
L'admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM d'Euronext à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d'Emission.
Conformément au Sustainability-Linked Bond Framework d'Edenred, si au 31 décembre 2025, la Société n'atteint pas l'Objectif de Performance Durable (tel que défini ci-après), Edenred sera tenu de payer au titre de chaque Obligation éligible un montant égal à 0,50% de la valeur nominale unitaire (la « Prime de Performance Durable ») au plus tard dans les 30 jours calendaires après la date d'observation de la performance durable. Il est précisé que les Obligations rachetées par la Société, remboursées ou converties à ou avant la date d'observation de la performance durable ne donneront pas droit au versement de la Prime de Performance Durable.
Edenred a publié aujourd'hui son premier Sustainability-Linked Bond Framework (le « Framework ») qui couvre l'ensemble des instruments de dette dont les caractéristiques financières sont liées à des objectifs de performance en matière de développement durable. La méthodologie détaillée est présentée dans le Framework.
Edenred a sélectionné un Indicateur Clé de Performance (« ICP ») pour chacun des 3 piliers de sa stratégie de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) "Ideal People, Ideal Planet, Ideal Progress" :
| Indicateur Clé de Performance | Objectif de Performance Durable à 2025 |
|---|---|
| ICP 1 (Ideal People) % de femmes parmi les fonctions executives |
au moins 34% |
| ICP 2 (Ideal Planet) Réduction des émission de gaz à effet de serre |
Reduction du Scope 1 et 2 émissions de GES en teqCO2 : d'au moins 15% (vs 2019) |
| ICP 3 (Ideal Progress) % des utilisateurs et commerçants sensibilisés à l'alimentation équilibrée et au gaspillage alimentaire |
au moins 64% |
L'objectif de Performance Durable sera atteint si Edenred atteint au moins 2 des 3 ICP mentionnés ci-dessus.
Le Framework a été établi conformément aux Sustainability-Linked Bond Principles (SLBP) publiés par l'ICMA et a été revu par EthiFinance, qui a émis une opinion en qualité de tiers expert indépendant (« Second Party Opinion », SPO) le 4 juin 2021. Le Framework et l'opinion d'EthiFinance sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.edenred.com).
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d'Émission et jusqu'au septième jour de bourse (inclus) précédant la maturité ou la date de remboursement anticipé.
Le ratio de conversion/échange des Obligations est d'une action par Obligation (sous réserve des ajustements ultérieurs, dans les conditions décrites dans les modalités des Obligations).
En cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.
Les actions nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante à compter de leur date de livraison.
Dans le cadre de l'Emission, la Société consentira un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l'annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions ou de l'accord préalable des Coordinateurs Globaux.
A titre illustratif, en considérant un montant nominal de 400 millions d'euros et une valeur nominale unitaire des OCEANEs de 66,712 euros, la dilution serait d'environ 2,40% du capital actuel3 si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.
Les Obligations feront l'objet d'un placement uniquement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) de la Réglementation (EU) 2017/1129, conformément aux dispositions de l'article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, sur la base de la 18ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale mixte du 7 mai 2020, par voie d'une procédure de construction accélérée d'un livre d'ordres en France et/ou hors de France (à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon).
Les actionnaires existants de la Société ne bénéficieront d'aucun droit préférentiel de souscription ni de délai de priorité dans le cadre de l'Emission des Obligations (et le cas échéant, des actions sous-jacentes à émettre en cas de conversion).
L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur Edenred, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2021 sous le numéro D.21-0213, lequel peut être consulté, ainsi que le Sustainability-Linked Bond Framework et les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet d'Edenred (www.edenred.com).
Les 10 000 collaborateurs d'Edenred s'engagent au quotidien pour faire du monde du travail un monde connecté plus efficace, plus sûr et plus responsable.
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Edenred est la plateforme digitale de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Elle connecte, dans 46 pays, plus de 50 millions d'utilisateurs à 2 millions de commerçants partenaires au travers de plus de 850 000 entreprises clientes.
Edenred propose des solutions de paiement à usages spécifiques dédiées à l'alimentation (comme les titres restaurant), à la mobilité (comme les solutions multi-énergies, de maintenance, péage, parking et mobilité), à la motivation (comme les cartes cadeaux, plateformes d'engagement des collaborateurs), et aux paiements professionnels (comme les cartes virtuelles).
Fidèles à la raison d'être du Groupe, « Enrich connections. For good. », ces solutions améliorent le bien-être et le pouvoir d'achat des utilisateurs. Elles renforcent l'attractivité et l'efficacité des entreprises, et vitalisent l'emploi et l'économie locale. Elles favorisent également l'accès à une nourriture plus saine, à des produits plus respectueux de l'environnement et à une mobilité plus douce.
2 Calculée sur la base d'un cours de référence égal au cours de clôture du 8 juin 2021, soit 47,65 euros, et d'une prime de conversion de 40% égale au milieu de la fourchette de prime de conversion.
3 Calculée sur la base du capital post-résultat de l'option de paiement du dividende 2020 en actions.
En 2020, grâce à ses actifs technologiques globaux, le Groupe a géré un volume d'affaires de près de 30 milliards d'euros réalisé principalement via applications mobiles, plateformes en ligne et cartes.
Coté sur Euronext Paris, Edenred fait partie des indices CAC Next 20, FTSE4Good et MSCI Europe.
Les marques et logos cités et utilisés dans ce communiqué sont des marques déposées par EDENRED S.E., ses filiales ou des tiers. Elles ne peuvent faire l'objet d'un usage commercial sans le consentement écrit de leur propriétaire.
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Emmanuelle Châtelain +33 (0)1 86 67 24 36 [email protected]
Matthieu Santalucia +33 (0)1 86 67 22 63 [email protected]
Cédric Appert +33 (0)1 86 67 24 99 [email protected]
Loïc Da Silva +33 (0)1 86 67 20 67 [email protected]
Elisabeth Pascal (numéro vert gratuit) : 0 805 652 662 [email protected]
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Edenred, ni les Coordinateurs Globaux, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus ») et du Règlement (UE) 2017/1129 tel qu'intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l'European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement en France et/ou hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon), uniquement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et de l'article 2 du UK Prospectus Regulation et ne feront l'objet d'aucune offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Edenred est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :
(b) l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations.
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement EU PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement EU PRIIPs.
Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni.
Pour les besoins de la présente disposition :
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le Règlement (UE) 1286/2014 tel qu'intégré en droit national en vertu de l'EUWA (le « UK PRIIPs Regulation ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition à des investisseurs de détail au Royaume-Uni n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du UK PRIIPs Regulation.
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus.
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions d'Edenred à remettre en cas d'exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis (tel que défini dans la Regulation S du Securities Act) (« Regulation S »). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers, une offre ou une sollicitation d'achat de titres financiers), sauf pour les personnes situées en dehors des Etats-Unis d'Amérique dans le cadre d'offshore transactions (opérations extra-territoriales), telles que définies dans la Regulation S. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes situées en dehors des États-Unis dans le cadre d'offshore transactions, conformément à la Regulation S. Edenred n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre des Obligations en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail français, Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail français, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail français, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l'évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d'éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail français, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.
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