Affluent Medical

Share Issue/Capital Change • Jun 9, 2021

Communication à caractère promotionnel

COMMUNIQUE DE PRESSE

Aix-en-Provence, le 9 juin 2021 – 20:00

AFFLUENT MEDICAL annonce le succès de son introduction en bourse sur le marché règlementé d'Euronext Paris

• Augmentation de capital de 25 M€
• Prix de l'introduction en bourse fixé à 8,60 € par action
• Capitalisation boursière d'environ 156 M€
• Début des négociations sur Euronext Paris le 14 juin 2021 (ISIN : FR0013333077 mnémonique : AFME).

Affluent Medical, medtech française spécialisée dans le développement international et l'industrialisation de prothèses médicales innovantes, à un stade clinique, pour traiter l'incontinence urinaire et la pathologie de la valve mitrale cardiaque (la « Société »), annonce aujourd'hui le succès de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché règlementé d'Euronext Paris (code ISIN : FR0013333077 - mnémonique : AFME).

A l'occasion du succès de l'introduction en bourse Michel Finance, Président-Directeur Général d'Affluent Medical commente :

« Je remercie vivement l'ensemble de nos nouveaux actionnaires, particuliers et institutionnels, ainsi que nos actionnaires actuels, notamment Truffle Capital, qui nous ont témoigné leur confiance en contribuant au succès de notre introduction en Bourse. Je tiens également à remercier tout particulièrement nos collaborateurs qui, par leur implication et leur confiance, font chaque jour le succès d'Affluent Medical. Les fonds levés nous dotent des moyens nécessaires pour poursuivre notre plan de développement et accompagner nos différents dispositifs médicaux innovants vers la commercialisation. Des premiers revenus sont d'ores et déjà attendus en 2023¹ avec la commercialisation de Kalios en Europe. Notre ambition est de devenir rapidement un acteur mondial de la medtech au service d'une meilleure qualité de vie pour des millions de patients souffrant d'incontinence urinaire et de la pathologie de la valve mitrale cardiaque.»

Le Conseil d'administration d'Affluent Medical, réuni ce jour, a fixé le prix de l'offre à 8,60 € par action en milieu de fourchette (fourchette de 7,40 € à 9,80€).

La demande totale exprimée s'est élevée à 2.906.978 titres, dont 72% au titre du placement global (au travers d'ordres d'investisseurs institutionnels français et étrangers, représentant une demande de 18,0 M€) et 28% au titre de l'offre à prix ouvert (au travers de plus de 4.771 investisseurs particuliers, représentant une demande de 7,0 M€).

Au total, le nombre de titres émis s'élève à 2.906.978 actions nouvelles, portant à 18.163.802 le nombre d'actions composant le capital de la société après réalisation de l'augmentation de capital. Sur ces bases, et compte tenu du prix d'introduction en bourse de 8,60 € par action, la capitalisation boursière d'Affluent Medical ressort à environ 156 M€.

Le flottant représente 34,11 % du capital de la Société.

¹ Sous réserve de franchissement d'étapes cliniques de développement complémentaires et d'obtention de financements nécessaires au développement de la Société (cf facteur de risque lié à la liquidité, section 3, article 3.4.1 du Document d'Enregistrement).

Ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie

Communication à caractère promotionnel

Le règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global est prévu le 11 juin 2021 et les actions seront admises à la négociation sur le marché règlementé d'Euronext Paris à compter du 14 juin 2021, en cotation continue, sous le code ISIN : FR0013333077 et le mnémonique : AFME.

Eligibilité de l'offre aux PEA et PEA-PME

Affluent Medical annonce respecter les critères d'éligibilité au dispositif PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Affluent Medical peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

Caractéristiques de l'opération

◼ CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION

• Libellé : AFFLUENT MEDICAL
• Code mnémonique : AFME
• Code ISIN : FR0013333077
• Marché de cotation : Euronext Paris
• Classification ICB : 4535 Medical Equipment 20102010 Medical Equipment
• LEI : 969500N30CO4B5N2GN67
• Eligibilité au dispositif PEA « PME-ETI » ²

◼ PRIX DE L'OFFRE

Le prix de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global est fixé à 8,60 € par action.

◼ TAILLE ET PRODUIT BRUT DE DE L'OFFRE

2.903.984 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l'offre.

Le produit brut total de l'émission s'élève à 25,0 M€.

◼ ALLOCATION DE L'OFFRE

• − Placement Global : 2.093.984 actions ont été allouées aux investisseurs institutionnels, soit 18 M€ et environ 72 % du nombre total d'actions allouées (dont 14,4 M€ d'engagements de souscription présentés dans la note d'opération) ;
• − Offre à Prix Ouvert : 812.994 actions ont été allouées au public, soit 7 M€ et 28 % du nombre total d'actions allouées. Les ordres A1 (de 1 action jusqu'à 450 actions incluses) seront servis à 100 % et les ordres A2 (au-delà de 450 actions) seront servis à 100 %.

◼ REPARTITION DU CAPITAL POST OPERATION

A l'issue de l'introduction en bourse, le capital social d'Affluent Medical se décompose de la façon suivante (sur une base non-diluée) :

² Ce dispositif est conditionnel et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie

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Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% droits de vote
Fonds et sociétés gérés par Truffle Capital	11 851 753	65,25%	65,89%
Autres investisseurs financiers	3 987 831	21,95%	25,87%
Fondateurs, Dirigeants et membres du conseil d'administration, du collège des censeurs et des comités	826.682	4,55%	3,37%
Salariés	470	0,00%	0,00%
Public	1 497 066	8,24%	4,87%
TOTAL	18 163 802	100,00%	100,00%

RAISONS DE L'OFFRE – UTILISATION DES FONDS LEVES

Le produit brut de l'augmentation de capital, soit 25 M€, permettra à Affluent Medical de poursuivre les objectifs suivants :

• 40% au titre de l'accompagnement des études cliniques et financement des dépenses liées aux approbations réglementaires :
  • o développement clinique en Europe en vue du marquage CE de Kalios ;
  • o étude pivotale d'Artus en Europe et initiation d'une étude pivotale aux Etats-Unis ;
  • o initiation d'importantes études pivotales en Europe et aux Etats-Unis pour Epygon ;
• 25% au titre de l'activité de recherche et développement pour continuer à améliorer le portefeuille de produits d'Affluent Medical (optimisation et nouvelle version des dispositifs médicaux existants) ;
• 20% au titre de la mise en place d'une force de vente interne et production des dispositifs médicaux à plus grande échelle ;
• 15% au titre du remboursement d'une partie de l'endettement financier constitué des obligations convertibles (d'un montant de 4,1 M€), des obligations simples (d'un montant de 4,9 M€ dont 2,0M€ sont remboursés par compensation de créances dans le cadre de l'introduction en Bourse), de comptes courants d'associés (d'un montant de 1,0 M€), ainsi qu'une partie des avances remboursables Bpifrance (d'un montant maximum de 9,5 M€) et des PGE (d'un montant maximum de 2,9 M€).

◼ ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

• Engagement d'abstention de la Société : 180 jours.
• Engagement de conservation des actionnaires de la Société : 180 jours ;
• Engagement de conservation du management et des salariés : 360 jours.

◼ CALENDRIER INDICATIF

11 juin 2021	Règlement-livraison de l'offre à prix ouvert et du placement global −
14 juin 2021	Début des négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris −

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Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès d'Affluent Medical et sur les sites Internet : www.amf-france.org et https://investir.affluentmedical.com. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur le marché règlementé d'Euronext Paris.

Facteurs de risques

Affluent Medical attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 3 du document d'enregistrement, notamment sur le risque de liquidité et les risques liés aux retards ou échecs de développement des dispositifs médicaux du groupe ainsi qu'à la section 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives d'Affluent Medical, ainsi que sur le prix de marché de ses actions. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières de la Société.

Intermédiaires financiers et conseils

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre
Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre
Conseil Juridique
Auditeur
Auditeur
Accompagnement IFRS
Conseil en communication financière
Conseil en communication corporate

Contacts :

AFFLUENT MEDICAL Jérôme GEOFFROY Directeur Administratif et Financier investor@affluentmedical.com

ACTIFIN, relations presse financière Jennifer JULLIA +33 (0)6 47 97 54 87 jjullia@actifin.fr

ACTIFIN, communication financière Ghislaine GASPARETTO +33 (0)1 86 26 68 17 affluentmedical@actifin.fr

DGM, relations presse corporate Thomas ROBOREL de CLIMENS +33 (0) 6 14 50 15 84 thomasdeclimens@dgm-conseil.fr

Données prospectives

Le présent communiqué contient des indications sur les perspectives et axes de développement d'Affluent Medical.

Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », «devoir », « ambitionner », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire.

Ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie

Communication à caractère promotionnel

Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par Affluent Medical. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Les informations prospectives mentionnées dans le présent communiqué sont données uniquement à la présente date. Affluent Medical opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Elle ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Affluent Medical ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une sollicitation du public pour une offre quelconque.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Affluent Medical ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières nécessitant un prospectus au sens du Règlement Prospectus 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), lequel est également applicable au Royaume-Uni par application du European Union (Withdrawal) Act 2018 (l'« EUWA »)..

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») sur le territoire desquels les dispositions du Règlement Prospectus sont applicables et au Royaume-Uni, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres ou au Royaume-Uni. En conséquence, les valeurs mobilières d'Affluent Medical ne peuvent et ne seront pas offertes au Royaume-Uni ou dans aucun des Etats membres autres que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'Article 3(2) du Règlement Prospectus, lequel est également applicable au Royaume-Uni par application de l'EUWA ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Affluent Medical d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre ou des règlementations applicables au Royaume-Uni.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre de titres financiers ou une quelconque sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Des titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et des lois propres à chaque Etat applicables aux titres financiers, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions Affluent Medical n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Affluent Medical n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s'engager dans, et n'a pas pour objet d'encourager, une activité d'investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, ou (ii) aux investisseurs qualifiés au sens de l'article 2 du Règlement Prospectus, lequel est également applicable au Royaume-Uni par application de l'EUWA (x)aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (le « Règlement »), (y) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) et (z) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (ii)(x), (ii)(y)et (iv(ii)(z) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers d'Affluent Medical visés dans le présent communiqué de presse sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie

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La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.