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Legal Proceedings Report • Jun 10, 2021

SCOR et Covéa annoncent la signature d'un protocole d'accord transactionnel

Covéa et SCOR souhaitent retrouver des relations apaisées, fondées sur le professionnalisme, dans le respect de leurs indépendances respectives. Ces deux acteurs majeurs de l'industrie de l'assurance et de la réassurance en France ont décidé de renouer les relations de confiance et de soutien réciproque qui ont été les leurs durant de longues années.

L'ACPR, dont le vice-président est Jean-Paul Faugère, a souhaité que le dialogue entre Covéa et SCOR soit rétabli et aboutisse à un accord engageant formalisé par la signature d'un protocole d'accord transactionnel. Ce protocole d'accord transactionnel, élaboré sous son égide et qui n'emporte aucune reconnaissance de responsabilité de part et d'autre, a pour objectif de créer les conditions pour un retour à des relations mutuellement bénéficiaires sur le long terme.

Covéa et SCOR ont la ferme conviction que ces voies ainsi tracées permettent d'ouvrir une période nouvelle placée sous le sceau de la confiance dans l'intérêt des deux parties, de leurs parties prenantes et plus généralement du secteur de l'assurance en France et de la Place de Paris.

Les conseils d'administration de Covéa et de SCOR, réunis respectivement les 9 et 8 juin 2021, ont approuvé les points clés d'un protocole d'accord transactionnel conclu ce jour entre Covéa SGAM, Covéa Coopérations et SCOR SE, en présence du vice-président de l'ACPR.

Les points clés de ce protocole sont présentés en annexe.

Cette publication est une information ad hoc, conforme à l'article 17 du règlement (EU) n°596/2014 du 16 avril 2014.

ANNEXE

POINTS CLÉS DU PROTOCOLE D'ACCORD TRANSACTIONNEL

1. Mettre en œuvre une sortie ordonnée de Covéa du capital de SCOR

Covéa s'engage irrévocablement :

• 1.1. A consentir à SCOR une option d'achat des titres qu'elle détient, transférable à tout tiers désigné par SCOR, dans le respect de la règlementation, à un prix d'exercice de 28 euros par action et pendant une durée de 5 ans, afin que SCOR puisse organiser cette sortie au mieux de ses intérêts. Covéa bénéficiera pendant tout le temps de sa détention, des dividendes attachés à ses titres.
• 1.2. A ne pas acheter, directement ou indirectement, seul ou de concert, pendant une durée de 7 ans, d'actions SCOR, y compris, le cas échéant, après cession totale ou partielle de sa participation conformément à l'article 1.1 ci-dessus, sauf demande explicite et préalable du conseil d'administration de SCOR, demande à laquelle Covéa sera alors libre d'accéder ou non.
• 1.3. A exercer le droit de vote attaché à ses actions pendant toute la durée de la détention d'une participation dans SCOR, avec un maximum de sept ans, en faveur de tous projets de résolution soumis ou approuvés par le Conseil d'administration de SCOR1 et contre tout projet de résolution présenté par un actionnaire qui n'a pas été approuvé par le Conseil d'administration de SCOR.
• 1.4. A renoncer, pendant une durée de 7 ans, à (i) toute remise d'une offre, formelle ou informelle, officielle ou non officielle, publique ou privée, directe ou indirecte, relative à une prise de contrôle de SCOR, et (ii) toute communication publique quant à une marque d'intérêt, une prise de participation ou une prise de contrôle de SCOR, sauf demande explicite et préalable du conseil d'administration de SCOR.

2. Retrouver des relations apaisées pour aller de l'avant

2.1 Indemnité transactionnelle payée à SCOR par Covéa

Versement à SCOR par Covéa d'une somme de 20.000.000 euros HT.

2.2 Retrait immédiat des actions judiciaires intentées par Covéa et par SCOR

• Désistement immédiat, par Covéa et par SCOR, à l'égard de toutes personnes concernées, de toutes les actions judiciaires et réclamations en lien avec la proposition de rapprochement formulée par Covéa en 2018.

¹ relatifs (1) à la gouvernance, en ce compris la nomination d'administrateurs, (2) à l'approbation des conventions réglementées, (3) au dividende annuel, (4) à la rémunération des mandataires sociaux, (5) à tout projet d'augmentation de capital ou d'apport, (6) aux délégations et autorisations financières à consentir par les actionnaires de SCOR au conseil d'administration de SCOR, ou (7) aux autorisations d' attributions gratuites d'actions ou d'options de souscriptions d'actions ; l'engagement de vote concernant les points (4) et (7) sera subordonné au fait que les résolutions en question soient en ligne avec la politique et les pratiques de SCOR en matière de rémunération

• Renonciation pour l'avenir, par chacune des parties, à toutes actions judiciaires ou réclamations en lien avec cette proposition, et plus généralement en lien avec les faits ayant donné lieu aux actions et réclamations visées au paragraphe précédent, à l'endroit de Covéa, SCOR, leurs filiales, leurs dirigeants, leurs administrateurs et leurs collaborateurs.

2.3 Reprise des relations de réassurance entre Covéa et SCOR

Reprise des relations de réassurance entre Covéa et SCOR.

2.4 Obligation de non-dénigrement

Obligation de non-dénigrement réciproque, pour une durée de 7 ans, concernant tout dénigrement, acte, propos ou initiative de nature à porter atteinte à l'image, à l'honneur, à la réputation, au nom ou aux intérêts des parties et leurs affiliés et de leurs dirigeants et mandataires sociaux.

3. Permettre à SCOR de redéployer son capital vers la (ré)assurance P&C et à Covéa d'accélérer sa stratégie de développement vers la réassurance vie, via la rétrocession par SCOR de portefeuilles de réassurance

Mise en place de traités de réassurance en quote-part par lesquels Covéa souscrira, et SCOR cèdera, 30 % de tout le portefeuille d'affaires en cours Vie détenu par les entités de SCOR en Irlande au 31 décembre 2020, en échange d'un prix d'acquisition versé par Covéa à la signature des contrats :

• SCOR transférera à Covéa, avec effet au 1er janvier 2021, 30% des primes, commissions, sinistres et frais liés à ce portefeuille jusqu'à expiration des traités de réassurance sousjacents, conformément aux frontières des contrats dans le calcul des Best Estimate Liabilities ("BEL").
• Le prix d'acquisition, qui s'élève à USD 1 014 millions avant ajustement lié aux variations de taux d'intérêt et de taux de change entre le 31 décembre 2020 et la date de signature des contrats, est égal à la valeur de la BEL correspondante au 31 décembre 2020, telle que certifiée par les commissaires aux comptes dans le reporting Solvabilité 2.

4. Protocole d'accord transactionnel

Ce protocole d'accord transactionnel s'appliquera aux responsables actuels de Covéa et de SCOR mais aussi à leurs responsables à venir pendant la période de 7 ans qui s'ouvre.

5. Communication

Communiqué de presse commun reprenant les présents points-clés.