Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
10-K - Rapport annuel définitif intégrant les rapports spéciaux des commissaires aux comptes

Company: Devernois S.A. Date: 2021-06-11 Language: French Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# Rapport Annuel Groupe Devernois

![](_page_0_Picture_1.jpeg)

# SOMMAIRE

# ELEMENTS JURIDIQUES ET DE GESTION

- · Attestation de responsabilité
- · Organigramme des sociétés
- · Rapport de gestion du groupe
- · Rapport sur le gouvernement d'entreprise
- · Rapport sur les conventions réglementées

# COMPTES CONSOLIDES

- · Bilan consolidé du groupe
- · Compte de résultat consolidé du groupe
- · Etat du résultat global du groupe
- · Tableau de flux de trésorerie consolidé du groupe
- · Variation des capitaux propres du groupe
- · Notes aux états financiers consolidés du groupe
- · Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

### COMPTES SOCIAUX

- · Bilan de la société Devernois SA
- · Soldes intermédiaires de gestion de Devernois SA
- · Compte de résultat de Devernois SA
- · Annexe aux comptes annuels sociaux de Devernois SA
- · Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Devernois SA
- Attestation des commissaires aux comptes relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
- · Ordre du jour et texte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire annuelle

# ATTESTATION DE RESPONSABILITE

J'atteste en ma qualité de Président du Directoire que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. J'atteste de même par la présente que le rapport de gestion présenté ci-après représente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Le Coteau, le 29 Avril 2021

Thierry Brun Président du Directoire

# ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS AU 31 DECEMBRE 2020

![](_page_3_Figure_1.jpeg)

# Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqué le 28 Juin 2021 l'Assemblée Générale conformément aux prescriptions de la loi et des statuts de notre Société, afin de vous soumettre les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, de vous présenter le rapport sur la situation et les faits marquants de cet exercice, et de vous faire part des perspectives de l'année comptable en cours.

# RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

#### -REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2020. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») les interprétations émanant de l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »), ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»). Elles sont disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm. Elles sont décrites dans la note 1 « Principes comptables » de la note aux états financiers consolidés.

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par les règlements ANC 2014-06, ANC 2018-07 et ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général 2014, applicable à la clôture de l'exercice. Les options prévues par le Plan Comptable Général sont retenues, afin d'être le plus possible en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l'en empêchent.

Le périmètre de consolidation se rapporte à l'organigramme joint aux présents comptes

# II.

Le Groupe Devernois enregistre un chiffre d'affaires en baisse de 29,9 % à 14 980 K€ au 31 décembre 2020 contre 21 374 K€ à fin décembre 2019.

Hors retraitement des activités abandonnées ou cédées (IFFRS 5) les chiffres d'affaires consolidés sont en baisse de 37,1 % à 15 743K€ au 31 décembre 2020 contre 25 057K€ à fin décembre 2019.

Cette régression est due, pour une petite part, à la réduction du parc de magasins conformément à la mise en place du plan de transformation de l'entreprise, mais, surtout, aux effets de la crise sanitaire dite du covid-19 qui a entrainée des restrictions d'activité fortes dans l'ensemble de nos magasins mais, également, pour nos partenaires multimarques. Pour Rappel, sur la France, nous avons subis deux fermetures administratives de nos points de ventes pour une période cumulée de trois mois et plusieurs restrictions impactantes de nos capacités d'exploiter nos magasins (couvre-feu, jauge de clients en boutiques ...). Ces mesures ont été du même ordre en Belgique, Suisse et Portugal pays dans lesquels nous exploitons des magasins en propres. En ce qui concerne l'activité multi-marques. Les mesures sanitaires prises dans l'ensemble des pays et l'interdiction de voyager ont fait plonger l'activité. La génération de stocks résiduels chez nos clients va avoir des effets sur les chiffres d'affaires de 2021 et, sans doute, de 2022.

# III.

Le groupe Devernois est fortement impactée par la crise sanitaire liée au Virus Covid 19. Les fermetures administratives que nous avons subies dans l'intégralité des pays dans lesquels nous sommes présents ont réduits le chiffre d'affaires 2020 de plus de 30 % Vs 2019. L'obtention d'un prêt garantis par l'état en juin 2020 a permis de couvrir les pertes de trésoreries constatées au premier semestre 2020 mais le deuxième confinement en Novembre additionné au décalage de la période de solde ont conduit le groupe Devernois a placer les sociétés Sofrade SAS et Devernois SA sous protection du tribunal de commerce de Roanne en date du 3 février 2021.

Le tribunal a placé ces deux sociétés sous statut de redressement judiciaire assortis d'une période de surveillance de 6 mois.

Les administrateurs judiciaires nommés vont accompagner la direction de l'entreprise pour mettre en place un nouveau plan de retournement incluant la fermeture des derniers points de ventes structurellement déficitaires ainsi qu'une réduction des structures de back office du siège social.

Cette restructuration devrait permettre de dégager en 2022, sur un périmètre d'activité générant entre 19 M€ et 20 M€ de chiffres d'affaires hors taxes un EBE positif

#### IV. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES.

Les comptes consolidés sont présentés en application de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » et la comparaison se fait d'après les comptes annuels 2018 en norme IFRS.

#### III.1. BILAN

#### III.1.1. Actifs non courants

Le total des actifs non courants hors retraitement IFRS16 s'élève à 15 679 K€ en valeur nette contre 18 325 K€ sur l'exercice précédent. Avec application de la norme IFRS16 le montant des actifs non courants s'élève à 24 171 K€.

Les immobilisations nettes ont baissé de 3 10é K€ dues aux amortissements, à la fermeture de points de vente et à la dépréciation des fonds de commerces suivant évaluation externe faite au 31 décembre 2020.

La dépréciation des fonds de commerce, évaluée à partir d'un test de dépréciation prenant en compte la valeur vénale estimée, s'élève à 5 905 K€ contre 7 528 K€ sur les comptes au 31/12/2019.

Les amortissements des immobilisations incorporelles concernées ont été réalisés en fonction des durées réelles d'utilisation selon la même méthode que celle appliquée sur les comptes 2019. La dotation aux amortissements s'élève à 982 K€ avant IFRS16 et est imputée en résultat opérationnel courant.

#### III.1.2. Actifs courants

Les variations des stocks sont calculées à partir des montants nets,

Les stocks augmentent de 287 K€ à 5 514 K€ Versus 5 228 K€ en 2019. Les stocks résiduels de l'été et de l'hiver 2020 sont en progression du fait de la fermeture des points de ventes. Le groupe a mis en place une politique volontariste d'écoulement de ces reliquats via la réintroduction des produits intemporelles dans les collections suivantes.

Le poste clients (net de provisions) passe de 604 K€ au 31/12/19 à 652 K€ au 31/12/20 suite aux demandes de décalages de paiements demandés par nos clients multi marques suite à la fermeture administrative de Novembre.

#### III.1.3. Trésorerie

La trésorerie consolidée nette est en amélioration par rapport au 31 décembre 2019 de 694 KE. Cette augmentation est due principalement à l'obtention d'un Prêt garantie par l'Etat et d'un apport de l'actionnaire obtenus en Juin 2020.

Le manque de visibilité quant à la régularité d'ouverture de nos points de ventes ne nous ont pas permis de couvrir nos risques de changes via nos banques. Nous remettrons en place une couverture en USD dès que nous aurons pu reprendre une exploitation stable.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couvertures de change.

#### III.1.4. Capitaux propres

lls s'élèvent à 10 067 K€ au 31 décembre 2020, en baisse de - 6 627€ lié aux pertes des filiales de distributions. Elles représentent 29,2% du total du bilan, malgré la perte de l'exercice.

#### III.1.5. Passifs non courants

Les passifs non courants incluant les emprunts moyen long terme avant application de la norme IFRS16 sont en hausse de 3 203K€. Après application de la norme IFRS 16 les passifs non courants s'établissent à 14 237€

Le groupe a bénéficié d'un apport en compte courant de son actionnaire principal de 365 K€ et de l'obtention d'un prêt garantie par l'Etat pour 2,9 M€

#### III.1.6. Passifs courants

Les passifs courants avant application de la norme IFRS16 augmentent de 718€. Cela concerne notamment les autres passifs courants pour 412 K€ avec une augmentation des dettes fiscales et sociales liées aux mesures d'accompagnement pendant la crise Covid-19. La dette fournisseur augmente de 216K€ avec des aménagements des paiements de loyers liés à la crise Covid-19. Les emprunts couts termes restent quasi stables à 2 552 K€ pour 2 462 K€ fin 2019.

#### RESULTAT

#### III.1.7. Chiffre d'affaires

| Par Réseau, en K €      | 2020   | %    | 2019   | 0/0  |
|-------------------------|--------|------|--------|------|
| Multimarques            | 1 547  | 10%  | 1925   | 9%   |
| Franchises              | 433    | 3%   | 661    | 3%   |
| Grands Magasins         | 0      | 0%   | 0      | 0%   |
| Fin de série et Divers  | 461    | 3%   | 438    | 2%   |
| Escompte                | 0      | 0%   | 0      | 0%   |
| Sous Total Gros         | 2 441  | 16%  | 3 024  | 14%  |
| Succursales             | 11 942 | 80%  | 17 347 | 81%  |
| Affiliés                | 598    | 4%   | 1 003  | 5%   |
| Sous Total Distribution | 12 540 | 84%  | 18 350 | 86%  |
| Total Consolidé         | 14 981 | 100% | 21 374 | 100% |

L'activité de Gros qui représente 3 441 KE et 16 % du chiffres d'affaires consolidé, est inférieur de 378K€ par rapport au chiffre d'affaires 2019. Elle a été soutenue par la vente de masques pour 102K€. Les fermetures administratives de magasins ont limité le chiffre d'affaires notamment via la réduction des réassorts et des retours plus important après la saison été.

L'activité Distribution qui représente 12 540K€ soit 84 % de l'activité est en diminution de -31,6% par rapport à l'année 2019. Le groupe a fermé 7 points de ventes structurellement déficitaires (magasins et corners) en 2020 (tous en France).

La principale cause de contraction du chiffre d'affaires a été les multiples fermetures administratives de nos magasins succursales et affiliés en Europe et les différentes mesures limitants la circulation et l'accès de nos points de ventes à notre clientèle. En détail les évolutions à parc comparable de magasins sont les suivantes :

- · Un périmètre France intégré à 28,3 %
- · Un périmètre France affilié à 33,5 %
- · Un périmètre Belgique à 45,2%
- · Un périmètre Portugal à 22,5 %
- · Un périmètre Suisse à 36,1 %

ll est important de noter que l'entreprise, comme pour l'année 2019, enregistrait une progression de son chiffre d'affaires au cumul à fin février 2020 à périmètre équivalent et ce avant d'être impacté par le premier confinement généralisé de mars.

#### III.1.8. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du groupe se dégradent de -1 693K€ entre les deux exercices. Cette évolution provient essentiellement de la baisse de chiffre d'affaires liée aux mesures sanitaires.

La diminution de 7 830 K€ de la marge brute en valeurs s'explique, d'une part par la modification du mix de marge du fait du maintien du niveau de vente soldeur avec une forte réduction des ventes retails ainsi que de l'augmentation des dépréciations de stocks (- 4,8 % de marge soit - 726K€) et de l'impact de la baisse de chiffre d'affaires liée à la fermeture administrative des points de ventes (- 4 952K€)

Les charges de personnel diminuent de 1 414K€ en passant de 7 566 K€ en 2019 à 6 153 K€ en 2020. Cette diminution est liée aux mesures mises en place pour limiter les coûts pendant les périodes de fermetures (réduction des amplitudes horaires d'ouverture des magasins, chômage partiel).Ces ajustements ne permettent cependant pas de maintenir les ratios qui passent de 35,4% en 2019 a 41,1% en 2020.

Les charges externes régressent de 1 942K€. Le groupe a négocié avec ces bailleurs des remises de loyers pendant les périodes de fermeture administratives et déployé une politique de contrôle stricte des dépenses. Cela a permis de maintenir les ratios à 30,8% en 2020 pour 30,7% en 2019.

Globalement le résultat opérationnel courant passe de -2 227 K€ en 2019 à - 3 950 K€ en 2020,

Les autres produits et charges opérationnels incluant des variations de provisions sont de — 1 025 K€ contre - 1 055 K€ en 2019.

Le résultat opérationnel sur 2020 est de – 4 975 k€ contre -3 282 K€ en 2019.

#### III.1.9. Résultat financier

Le coût de l'endettement financier brut progresse en passant de -315 K€ en 2019 à 426K€ en 2020.

Les autres produits et charges financiers sont stables avec un gain de 38 K€.

#### III.1.10. Résultat net

Le résultat net des activités maintenues passe de - 3 176 K€ en 2019 à - 5 963 K€ en 2020.

En application de la norme IFRS 5 les magasins qui sont prévus en cession ou fermeture en 2021 sont retraités en Résultats des activités non maintenues. Ce résultat passe de – 2 365 K€ en 2019 à – 650 K€ en 2020. La plus grande part des magasins structurellement déficitaires ayants été fermés en 2019 et 2020.

Le résultat net se dégrade de – 1 072 K€ en passant de – 5 541 K€ en 2019 à – 6 613 K€ en 2020,

Le résultat net par action est de - 22,11 € en 2020 contre -18,52 € en 2019,

| En K€                                                 | 2018  | 2019  | 2020  |
|-------------------------------------------------------|-------|-------|-------|
| Disponibilités & Valeurs Mobilières (hors provisions) | 1 628 | 1 492 | 2 186 |
| Dettes financières                                    | 3 497 | 3 925 | 7 218 |
| Endettement net                                       | 1 869 | 2 433 | 5 032 |
| Ratio /capitaux propres                               | 8,4%  | 14,6% | 50,0% |
| Ratio / chiffre d'affaires                            | 7,3%  | 11,4% | 33,6% |

#### III.2. SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT. ART 225-100 al3 DU CODE DE COMMERCE

Le groupe a connu sur l'année 2020 une forte dégradation de son endettement net due à la souscription d'un Prêt Garantie par l'Etat pour 2,9 M€ permettant de couvrir les pertes de trésoreries liées au premier confinement.

# V.

| En K€                   | 2020   | 2019   | % Var |
|-------------------------|--------|--------|-------|
| Chiffre d'Affaires HT   | 12 234 | 16 809 | -21%  |
| Résultat d'exploitation | -1 702 | 253    | -772% |
| Résultat courant        | -7 414 | -7 386 | 0%    |
| Résultat exceptionnel   | -561   | - 64   | -979% |
| Résultat Net            | -7 975 | -7 122 | -12%  |

### IV.1 DEVERNOIS SA

Le chiffre d'affaires de Devernois SA est en régression de 27 % par rapport à 2019.

L'impact de la pandémie c'est fait sentir sur l'intégralité des circuits de distributions. L'activité multimarques à régressée de -19 % avec une stabilité des ventes aux soldeurs et malgré la production et la vente de masques mai. L'activité rétail à régressée de -31 % avec une baisse des livraisons aux filiales liée à la fermeture administrative des magasins. L'activité affiliés c'est contracté de -40 % dont -7% lié à l'effet parc de magasin, le reste étant lié à la crise sanitaire. Le résultat d'exploitation devient négatif a - 1,7 M€. La dépréciation de stock et les provisions pour retour augmentent, respectivement, de 165K€ et de 1 577K€

La marge brute augmente légèrement en passant de 56 % en 2019 pour 59,6 % en 2020.

Les autres achats et charges externes régressent en valeurs en passant de 4 797K€ en 2019 à 3 143K€ en 2020. Cette baisse est liée aux effets de la crise sanitaire avec une forte diminution des coûts de transports, de confection et de vaporisation.

Les charges de personnel diminuent de -339K€ en passant de 3 637K€ en 2019 à 3 297K€ en 2020. L'effectif étant resté stable sur l'année, cette baisse des coûts est imputable aux effets de la mise en place du chômage partiel pendant les périodes de fermeture administrative.

Les provisions et reprises de provisions génèrent un écart de - 1 616K€ causé par l'évolution des provisions pour retours et des provisions pour dépréciations de stocks.

Le résultat financier passe de -7 639€ en 2019 à - 5 712€ en 2020 suite à une réduction des provisions passées concernant les filiales de distribution sur les titres et les créances que Devernois SA détient sur ses filiales .

Le résultat exceptionnel se dégrade en passant de +64K€ en 2019 pour - 561K€ en 2020. Cette variation est causée par la fermeture de la filiale du Luxembourg pour -600K€.

Le résultat net est de - 7 975K€.

#### Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients :

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2020 et la ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant :

|                                                                                                                             | Articles D. 441 1 .- 1° : Factures reques non réglées<br>à la date de clôture de l'exercice dont le terme<br>est échu |                           |                     |                     |                             |                              | Articles D. 441 1 .- 2° : Factures émises non réglées à<br>la date de clôture de l'exercice dont le terme est<br>échu |                 |                  |                  |                          |                                 |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------|---------------------|---------------------|-----------------------------|------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------|------------------|------------------|--------------------------|---------------------------------|
| A 1 04 100 1                                                                                                                | 0 jour<br>(indicatif)                                                                                                 | 1 à 30<br>lours           | 31 à<br>60<br>jours | 61 à<br>90<br>jours | ਰੇ 1<br>jours<br>et<br>plus | Total (1<br>jour et<br>plus) | 0 jour<br>(indicatif)                                                                                                 | 1 à 30<br>jours | 31 à 60<br>jours | 61 à 90<br>jours | ਰੇ ਹ<br>jours et<br>plus | Total<br>(1 jour<br>et<br>plus) |
|                                                                                                                             | (A) Tranches de retard de paiement                                                                                    |                           |                     |                     |                             |                              |                                                                                                                       |                 |                  | ATTORICAL        |                          |                                 |
| Nombre de<br>factures<br>concernées                                                                                         | 1                                                                                                                     |                           |                     |                     |                             | 127                          | 0                                                                                                                     |                 |                  |                  |                          | 151                             |
| Montant<br>total des<br>factures<br>concernées<br>HT ou TTC                                                                 | 72                                                                                                                    | 291 989                   | 59 342              | 17 264              | -4040                       | 323 562                      | 0                                                                                                                     | ટર રેતેર        | 168 658          | 97 217           | 116 653                  | 29 915                          |
| Pourcentage<br>du montant<br>total des<br>achats de<br>l'exercice HT<br>ou TTC                                              |                                                                                                                       |                           |                     |                     |                             |                              |                                                                                                                       |                 |                  |                  |                          |                                 |
| Pourcentage<br>du chiffre<br>d'affaires de<br>l'exercice HT                                                                 | 0,0%                                                                                                                  | 42,4%                     | 8,6%                | 2,5%                | -0,6%                       | 47,0%                        |                                                                                                                       |                 |                  |                  |                          |                                 |
| ou TTC                                                                                                                      | (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigeuses ou non comptabilisées                       |                           |                     |                     |                             |                              | 0,0%   --                                                                                                             | 0,4%            | 1,4%             | 0,8%             | 1,0%                     | 0,2%                            |
| Nombre de<br>factures<br>exclues                                                                                            |                                                                                                                       |                           |                     |                     |                             |                              |                                                                                                                       |                 |                  |                  |                          |                                 |
| Montant<br>total des<br>factures<br>exclues HT<br>ou TTC                                                                    |                                                                                                                       |                           |                     |                     |                             |                              |                                                                                                                       |                 |                  |                  |                          |                                 |
| (C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de |                                                                                                                       |                           |                     |                     |                             | commerce                     |                                                                                                                       |                 |                  |                  |                          |                                 |
| Délais de<br>paiement<br>utilisés pour<br>le calcul des<br>retards de<br>paiement                                           |                                                                                                                       | Délais légaux : 60  jours |                     |                     |                             |                              | Délais légaux : 60 jours                                                                                              |                 |                  |                  |                          |                                 |

#### RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNERS EXERCICES

| Tableau financier                                                                                | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------|------------|------------|------------|------------|------------|
| I - Situation financière en fin d'exercice                                                       |            |            |            |            |            |
| a) Capital social (en Ke)                                                                        | 2 300      | 2 300      | 2 300      | 2 300      | 2 300      |
| b) Nombre d'actions émises                                                                       | 299 058    | 299 058    | 299 058    | 299 058    | 299 058    |
| c) Nombre d'obligations convertibles en actions                                                  | 0          | 0          | 0          | 0          | 0          |
| II- Résultat global des opérations effectives (K€)                                               |            |            |            |            |            |
| a) Chiffre d'affaires hors taxes                                                                 | 12 234     | 16 809     | 19 998     | 19 563     | 23 595     |
| b) Résultats avant impôt, participation des salariés,<br>amortissements et provisions            | 407        | 1 404      | 2725       | 2 024      | 3 815      |
| c) Impôt sur les bénéfices                                                                       | 0          | 0          | 0          | ર્ ૪૮      | 412        |
| d) Résultats après impôts, participation des salariés,<br>amortissement et provisions            | -7 975     | -7 122     | -10 962    | -2 548     | 1 077      |
| e) Résultat distribué                                                                            | 0          | 0          | 0          | 0          | 0          |
| f) Participation des salariés                                                                    | 0          | 0          | 0          | 0          | 0          |
| III - Résultat des opérations réduit à une seule action (€)                                      |            |            |            |            |            |
| a) Résultats après impôts, participation des salariés, mais<br>avant amortissement et provisions | 1,36       | 4,69       | 9,11       | 6,77       | 11,38      |
| b) Résultats après impôts, participation des salariés,<br>amortissements et provisions           | -26,67     | -23,81     | -36,66     | -8.52      | 3,6        |
| c) Dividende versé à chaque action                                                               | 0          | 0          | 0          | 0          | 0          |
| IV - Ventilation de la nature des actions                                                        |            |            |            |            |            |
| a) Nombre d'actions à dividende prioritaire                                                      | 0          | 0          | 0          | 0          | 0          |
| b) Nombre maximum d'actions futures à créer                                                      | 0          | 0          | 0          | 0          | 0          |
| c) Par exercice de droits de souscription                                                        | 0          | 0          | 0          | 0          | 0          |
| V - Personnel                                                                                    |            |            |            |            |            |
| a) Nombre de salariés                                                                            | ર્ણ રિ     | ਦਰ         | 66         | 77         | ૪૨         |
| b) Montant de la masse salariale (ke)                                                            | 2 378      | 2611       | 2671       | 2 957      | 2 959      |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages<br>sociaux (sécurité sociale, œuvres) (K€)  | 919        | 1 026      | 1 041      | 1 152      | 1 148      |

#### IV.2 Sous-groupe SOFRADE

#### IV.2.1 Sofrade SAS

La société exploite au 31 décembre 2020, 62 points de vente en succursales dont 3 stands en concession et Grands Magasins ainsi que le site internet.

La société a enregistré la fermeture de 5 boutiques et corners structurellement non rentables cette année conformément au plan de transformation du groupe. Un magasin affilié est passé en succursale et un magasin a été déplacé.

| En K €                  | 2020   | 2019                                                                                                                                                                           | % Var |
|-------------------------|--------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------|
| Chiffre d'Affaires HT   | 10 883 | 16 634                                                                                                                                                                         | -35%  |
| Résultat d'exploitation | -3 234 | -3 390                                                                                                                                                                         | 5%    |
| Résultat financier      | -17    | -31                                                                                                                                                                            | -45%  |
| Résultat courant        | -3 251 | -3 421                                                                                                                                                                         | 5%    |
| Résultat exceptionnel   | -654   | -219                                                                                                                                                                           | -26%  |
| Résultat Net            |        | -3.905 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |       |

Le chiffre d'affaires de l'année 2020 de la société Sofrade diminue de -35 % par rapport à l'année 2020. Cette diminution est liée pour -6% aux fermetures de magasins sur 2019 et 2020 et, pour 28%, aux effets des deux périodes de fermeture administrative.

Le résultat d'exploitation s'améliore de 156K€ grâce à l'impact des fermetures de points de ventes structurellement déficitaires et ce malgré la perte massive ce chiffre d 'affaires liée à la crise sanitaire.

- La marge brute diminue de - 2885K€ en valeurs, d'une part à cause de l'impact de la perte de chiffre d'affaires mais, également, du fait de la forte modification du mix de vente (augmentation des ventes internet outlet, fermeture des magasins pendant les périodes traditionnelles de ventes full price). Le taux de marge brute ce dégrade en passant de 41,26 % en 2019 à 36,02 % en 2020. - Les charges externes qui diminuent de 1 619K€ dues aux fermetures de magasins et aux négociations de loyers mais qui dégradent leur ratio à 38,24 % en 2020 pour 34,76% en 2019. - Les impôts et taxes sont stables à 218K€

- Les salaires et charges sociales qui diminuent fortement de -1 494K€ suite aux fermetures de

boutiques et au recours au chômage partiel pour limiter les effets de la crise sanitaire.

- Les dotations aux amortissements qui diminuent de 54 K€ suite aux fermetures.

Le résultat financier est négatif de 17 K€

Le résultat exceptionnel est de -654K€ et est principalement composé des indemnités de licenciements des équipes des magasins fermés dans le cadre du plan de transformation et des plus ou moins-values de cessions des fonds de commerces.

Malgré les impacts très lourds de la crise sanitaire, le résultat net s'améliore de 1% 'a -3 905K€.

#### IV.2.2 Devernois Belgique

Cette société a exploité pour l'année complète sur le territoire Belge, 6 boutiques en succursales,

Résultats de l'exercice :

| En K€                   | 2020 | 2019  | % Var |
|-------------------------|------|-------|-------|
| Chiffre d'Affaires HT   | 967  | 2 030 | -52%  |
| Dont part commerciale   | 967  | 2 030 | -52%  |
| Résultat d'exploitation | -343 | -495  | 31%   |
| Résultat Net            | -343 | -505  | 32%   |

Le chiffre d'affaires est en baisse de 52 % par rapport à 2019 dû aux effets des fermetures administratives et des mesures très strictes d'exploitation des points de ventes liées au contexte sanitaire.

Malgré cette perte de chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation s'améliore de 31% à -343K€.

Le résultat net s'élève à - 343K€ K€ au 31 décembre 2020 contre - 505 K€ pour l'année 2019,

### IV.2.3 Devernois Suisse

Cette société exploite 2 boutiques sur le territoire suisse au 31 décembre 2020 à Genève et à Lausanne.

#### Résultats de l'exercice :

| En K €                  | 2020  | 2019  | % Var |
|-------------------------|-------|-------|-------|
| Chiffre d'Affaires HT   | 1 145 | 1 778 | -36%  |
| Résultat d'exploitation | -382  | -219  | 74%   |
| Résultat Net            | -385  | -238  | 62%   |

Le chiffre d'affaires Régresse de -36% du fait des fermetures administratives et de l'absence de clientèle étrangère dans nos boutiques.

Le résultat d'exploitation se dégrade de -163K€ du fait de la perte de chiffre d'affaires.

Le résultat net s'élève à -385K€ au 31 décembre 2020 contre -238 K€ en 2019.

#### IV.2.3 Devernois Espagne

Cette société n'exploite plus aucun magasin au 31/12/2020.

| En K€                      | 2020 | 2019       | %<br>Var |
|----------------------------|------|------------|----------|
| Chiffre<br>d'Affaires HT   | ਰ    |            | 956 -98% |
| Résultat<br>d'exploitation | -17  |            | -757 98% |
| Résultat Net               | -17  | -1 005 98% |          |

Le chiffre d'affaires 2020 régresse de 98 % du fait de la fermeture de l'intégralité des points de ventes en Juillet 2019.

Le résultat d'exploitation s'améliore dans les mêmes proportions en passant de -757K€ en 2019 à -17K€ en 2020

Le résultat net s'élève à –17K€ au 31 décembre 2020.

#### IV.2.5 SOCAD SARL

Socad exploite 4 points de vente sous forme de contrat d'affilié au 31 décembre 2020. 1 Contrat ont été résiliés sur 2020, un magasin a été transféré dans le périmètre succursale et nous avons ouvert un nouveau point de vente.

Résultats de l'exercice :

| En K €                  | 2020 | 2019  | % Var |
|-------------------------|------|-------|-------|
| Chiffre d'Affaires HT   | 824  | 1 215 | -32%  |
| Résultat d'exploitation | -12  | dg    | -124% |
| Résultat Net            | -12  | 35    | -134% |

Le chiffre d'affaires de la société est en baisse de –32% sur l'exercice 2020 dû fait des impacts de la crise sanitaire.

Le résultat d'exploitation et le résultat net se dégradent à -12K€ en 2020 du fait de cette perte de chiffre d 'affaires.

#### IV.2.6 DEVERNOIS Luxembourg :

La société a été dissoute au 24 décembre 2020 et n'exploitait plus de points de ventes depuis 2019.

#### IV.2.7 DEVERNOIS Portugal :

Cette société de droit portugais exploite 1 boutiques en nom propre et 1 affilié.

Résultats de l'exercice :

| En K€                   | 2020 | 2019 | % Var |
|-------------------------|------|------|-------|
| Chiffre d'Affaires HT   | 146  | 524  | -72%  |
| Résultat d'exploitation | -56  | -167 | 66%   |
| Résultat Net            | -56  | -196 | 71%   |

Le chiffre d'affaires est régression de 72% du fait des fermetures de points de ventes courant 2019 et des effets de la crise sanitaire. A périmètre constant, le chiffre d 'affaires régresse de -22%.

Le résultat d'exploitation s'améliore de 111K€ à - 56K€ en 2020 pour -167K€ en 2019.

Le résultat net s'élève à -56K€ au 31 décembre 2020 en amélioration de 71%.

#### VI. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La société dispose d'un département "création" qui lui permet de concevoir, préparer et réaliser les deux collections annuelles et leurs déclinaisons. Les frais engagés par ce département remplissent les critères des frais de développement et sont donc portés à l'actif du bilan. L'annexe sociale de Devernois SA précise le traitement de ces actifs.

Il n'y a pas eu de crédit d'impôt constaté en 2020.

#### VII. ANALYSE DES RISQUES

### VII.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients.

Le Groupe dispose d'une assurance-crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.

#### VII.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le grouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du groupe est assuré par le recours au marché des capitaux via des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit, etc...). Des budgets de trésorerie sont définis par la direction et présentés périodiquement au comité de direction et au conseil de surveillance. Le Groupe bénéficie, auprès de ses partenaires financiers, de découverts autorisés et lignes de crédit s'élevant à 2 600 K€ au 31/12/2020 qui sont renouvelés jusqu'au 31 mars 2021.

#### VII.3 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêts affectent le résultat de Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables.

#### - Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

#### - Risque de change

Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro uniquement pour sa filiale Devernois Suisse, société de droit français disposant d'établissements en Suisse.

Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. La situation économique de l'entreprise ne lui a pas permis de couvrir ces risques.

Le retour à une exploitation normale en 2022 hors impacts de la pandémie sur l'activité, devrait permettre de couvrir, à nouveau, ce type de risques

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change

- Risques liées aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.

#### VII.4 Risque fournisseurs et prix

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrées par des contrats de partenariat et de sous-traitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étranglement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

### VII.5 Assurances

Le groupe a souscrit auprès d'assurances d'assurances des contrats d'assurances visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques, les fonds de commerce et leur contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureaux, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques. Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la survenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.

Le groupe bénéficie à ce titre d'une limite contractuelle d'indemnité par sinistre type « incendie » de 32 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation) pour sa partie production, administration, logistique et commercial de Gros et de 15 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation + perte de la valeur vénale des Fonds de Commerce) pour sa partie Réseau de Boutiques.

Enfin, le Groupe satisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garanties souscrites à ce titre s'élève respectivement à 10 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance. Le groupe n'était, par contre, pas couvert pour les risques pandémiques.

#### VII.6 Autres risques

- Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.

- Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de compétence de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.

- Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

# VIII. EVOLUTION DU TITRE DEVERNOIS

Les moyennes mensuelles des cours extrêmes du titre se sont situées au plus bas à 22,2 Euros et au plus haut à 65,5 Euros.

L'action cotait 42 € au 31 décembre 2020, soit une capitalisation boursière de 12,6 Millions d'Euros.

#### IX. PARTICIPATIONS

Sociétés contrôlées :

Nous vous rappelons que DEVERNOIS SA détient directement :

- 200.000 actions sur les 200.000 actions composant le Capital de SOFRADE, Société Anonyme Simplifiée au Capital de 3.200.000 euros, dont le siège social est à Les Etines - 42124 LE COTEAU Cedex.
- · 9.880 parts sur les 10.000 parts composant le capital de SocaD, Société à Responsabilité limitée au Capital de 100.000 euros, dont le siège social est à Les Etines – 42124 LE COTEAU Cedex.
- · 1.995 parts sur les 2.000 parts composant le capital social de DEVERNOIS ESPAGNE, Société à Responsabilité Limitée au Capital de 12.020 euros, dont le siège social est à C/Velasquez 126 7°AB 28 006 Madrid.
- 1 part sur 1 du capital de la société Devernois Portugal société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros basée avenue Pessoa à Lisbonne.

Détention par l'intermédiaire de SOFRADE :

- · 1.000 parts sur 1.000 de la société Devernois Suisse au capital de 15.245 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé Boulevard de la Poterie 42124 Le Coteau.
- · 20.773 parts sur 20.775 de la société DEVERNOIS Belgique au capital de 515.000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 25 Avenue Louise 1050 Bruxelles.
- · 5 parts sur 2 000 de la société DEVERNOIS Espagne au capital de 12 020 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé C/ Conde de Aranda, 22 5° IZQ 28001 Madrid.
- · 200 parts sur 10 000 de la société SOCAD au capital de 100 000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 13 boulevard des Etines 42120 Le Coteau.

#### REPARTITION DU CAPITAL ×

La société HTSB détient 79.17% du capital social de Devernois au 31/12/2020. A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède plus de 5 % du capital.

La participation des salariés au capital social de la société, dans le cadre d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition est nulle au 31 décembre 2020.

# XI.

|          |           |           | Revenus              | Revenus              | Revenus non éligibles |
|----------|-----------|-----------|----------------------|----------------------|-----------------------|
|          | Nombre    | Dividende | éligibles à la       | éligibles à la       | à la réfaction  de    |
| Exercice | d'actions | distribué | réfaction de<br>50 % | réfaction de<br>40 % | 50%                   |
| 2018     | 299 058   | 0 €       | Néant                | 0 €                  | Néant                 |
| 2019     | 299 058   | 0 €       | Néant                | 0 €                  | Néant                 |
| 2020     | 299 058   | 0 €       | Néant                | 0 €                  | Néant                 |

Les revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

# XII.

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide :

- d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 7 975 257 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 4 365 015 euros,
- de prélever sur le poste « Autres Réserves » la somme de 6 460 euros en vue de doter le poste « Réserve spéciale relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants », dont le solde serait ainsi porté à 25 840 euros.

# XIII. TRANSACTIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES

Il n'y a eu aucune transaction effectuée par les mandataires sociaux sur les titres au cours de l'exercice.

# XIV. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le Groupe n'a pas de programme de rachat d'actions en cours.

# XV. CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES

Nous soumettons à votre approbation les charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 à la somme de 21K€.

# XVI. COMITE D'AUDIT

Conformément aux dispositions de l'article L 823-20 du Code de Commerce, les fonctions du comité spécialisé ou comité d'audit, mentionné à l'article L 823-19 du Code de Commerce sont attribuées au Conseil de Surveillance.

Un membre au moins du Comité devant présenter des compétences particulières en matière financière et comptable et être indépendant, Monsieur Cyril BALAS a été nommé nouveau membre en 2015, qui répond aux critères de compétence et d'indépendance fixées par l'article L 823-19 du Code de Commerce.

Monsieur Cyril BALAS a été nommé pour une durée de six années, soit jusqu'à la tenue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous remercions de bien vouloir approuver, lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 28 juin prochain, les résolutions qui vous ont été présentées dans le présent rapport.

\* \* \*

Tel est, Mesdames, Messieurs, le rapport que nous présentons, en vous demandant de bien vouloir approuver les résolutions soumises à votre vote

Le Directoire

# Rapport sur le gouvernement d'entreprises du Groupe DEVERNOIS

Etabli par le conseil de surveillance sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A) Informations relatives au fonctionnement des organes d'administration ou de direction

# I. LISTE DES MANDATS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte :

- \* De la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société et par chaque mandataire social durant l'exercice 2020 :
	- A Madame Zélia BOEL :
		- Présidente du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
		- · Gérante de la SCI LA MURETTE
	- A Monsieur Thierry BRUN :
		- Président du directoire, membre du Directoire en charge de l'immobilier de la société anonyme Devernois
		- · Gérant des sociétés à responsabilité limitée: SOCAD
		- · Gérant des sociétés à responsabilité limitée DEVERNOIS SUISSE.
		- Gérant de la société à responsabilité limitée de droit espagnol DEVERNOIS ESPAGNE.
		- Gérant de la société à responsabilité limitée de droit belge DEVERNOIS BELGIQUE.
		- Gérant de la société à responsabilité limitée de droit portugais DEVERNOIS PORTUGAL
		- · Gérant de la S.C.I DAX-immo.
		- Gérant de la S.C.I AIX-immo ■
		- . gérant de la S.C.I. Dispro
		- Gérant de la SARL HSTB I
		- 트 Gérant de la SCI SELYCA ;
		- I Gérant de la SCI MUL IMMO
		- Gérant de la SCI FOX IMMO 리
		- Gérant de la SCEA OPERA
		- " Gérant de la SPRL OST Immo société de droit Belge
	- A Monsieur Eric BOEL :
		- Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS.
		- Gérant des sociétés à responsabilité limitée de droit français : HOSPITEL, TISSAGES DE Charlieu, SS2E, TDT.
		- 별 Président de la SAS CDC
- > Madame Violaine ALAMARTINE :
	- · Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
- > Madame Séverine BRUN :
	- Directrice générale, membre du Directoire en charge de la création de la société anonyme Devernois
	- Gérante de la SARL HSTB u
- > Monsieur Cyril BALAS :
	- Directeur Général de la société SAS IMPRIMERIE PERROUX,
	- Administrateur de SIPAREX Associés
	- · Gérant de la société SCI CLesC,
	- · Gérant de la SCI SISERA
	- · Gérant de la SARL SMART MOVE HOLDING
	- · Membre du Conseil de surveillance de la société DEVERNOIS SA.
	- Membre du conseil de surveillance de la banque Hottinger
- � Des engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux :
	- > Aucun engagement, de quelque nature que ce soit, n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020.

# II. LISTE DES CONVENTIONS.

- = Les prestations de services effectuées par la société H.S.T.B. pour le compte de la société DEVERNOIS SA et sa filiale SOFRADE SA
- =

# III. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE

Néant

# IV. CHOIX FAIT DE L'UNE DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Néant

### B) Informations relatives aux rémunérations des dirigeants

# I. ELEMENTS DE REMUNERATION

La rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 à chacun des mandataires sociaux sont les suivants:

- > Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société a perçu les sommes suivantes :
	- Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 132 K€, dont des avantages en nature de 9 K€.
- > Madame Séverine BRUN, Directrice Générale de la société a perçu les sommes suivantes :
	- Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 75 K€, dont des avantages en nature de 5 K€.
- > Monsieur Cyril BALAS, Membre du Conseil de Surveillance a perçu les sommes suivantes :
	- Rémunération potentielle pour la société DEVERNOIS SA : 4 K€. Il est à noter que ce montant n'a pas été versé à Monsieur Cyril Balas aux vues de la situation économique de Devernois SA au 31/12/2020.

# II. ENGAGEMENTS A RAISON DE LA PRISE ET CESSATION DES FONCTIONS

#### Néant

### C) Autres informations

# I. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

En application de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, il n'y a pas d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat. Notamment, il n'y a pas de délégation pour augmentation de capital en cours.

# II. OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance n'a pas d'observation sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

# Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

DEVERNOIS S.A. Société Anonyme au capital de 2 300 000 € Slège social : 13 boulevard des Etines - BP 9 42124 LE COTEAU Cedex RCS ROANNE : B 405 880 485 - 58 B 48

Exercice clos le 31 décembre 2020

Grant Thornton Commissaire aux Comptes 44 quai Charles de Gaulle - CS 60095 69463 Lyon cedex 06

#### Gescomm

Commissaire aux Comptes 121 bd Baron du Marais - CS30121 42335 Roanne cedex

# Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

# Société DEVERNOIS Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société DEVERNOIS S.A,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous autions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leut approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévucs à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

#### CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

#### Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

#### CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

#### Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1 - Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs

| Personne concernée : |                                                    |  |  |  |  | Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la |  |
|----------------------|----------------------------------------------------|--|--|--|--|------------------------------------------------------|--|
|                      | société DEVERNOIS SA et gérant de la société HSTB. |  |  |  |  |                                                      |  |

Société concernée : HSTB

La société H.S.T.B., dont les co-gérants sont Madame Séverine BRUN et Monsieur Thierry BRUN, effectue pour le compte de DEVERNOIS une mission générale de gestion et de direction générale du groupe et de développement commercial, de direction des collections, de gestion administrative et de traitement des dossiers contentieux et précontentieux, ainsi que toutes autres prestations qui pourraient être utilement apportées. Renonciation par la société HSTB au paiement des honoraires pour les prestations effectuées aux sociétés du groupe DEVERNOIS pour la période du 1et octobre 2018 au 31 décembre 2020.

Cette convention a ainsi été suspendue depuis le 01/10/2018.

Absence de charge sur l'exercice 2020.

2 Conventions avec les actionnaires

#### Comptes divers créditeurs 1 -

Les sommes laissées en comptes divers créditeurs sur l'exercice par Monsieur et Madame Thierry BRUN s'élèvent au 31 décembre 2020 à 5 382 euros. Ces comptes n'ont pas été rémunérés.

Fait à Roanne, le 11 juin 2021 Les Commissaires aux Comptes GESEAM Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International le GAUMARD Ristes Associé Associée

# Comptes consolidés

P

# BILAN CONSOLIDE DU GROUPE DEVERNOIS ACTIF

| ACTITE                                                      | Note | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|-------------------------------------------------------------|------|------------|------------|
| ACTIFS NON-COURANTS                                         |      |            |            |
| Goodwill                                                    |      |            |            |
| Autres Immobilisations Incorporelles                        | 12.1 | 13 681 269 | 14 686 461 |
| Immobilisations Corporelles                                 | 12.2 | 9 903 573  | 11 999 944 |
| Immeubles de placement                                      |      |            |            |
| Participations entreprises associés                         |      |            |            |
| Actifs financiers disponibles à la vente                    |      |            |            |
| Autres actifs financiers                                    | 12.3 | 570 338    | 807 475    |
| Autres actifs non courants                                  |      |            |            |
| Actifs d'impôts non-courants                                | 11   | 15 925     | 1 008 078  |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS                                   |      | 24 171 105 | 28 501 958 |
| ACTIFS COURANTS                                             |      |            |            |
| Stocks et en-cours                                          | 14   | 5 514 040  | \$ 227 533 |
| Clients et comptes rattachés                                | 13   | 651 531    | 604 197    |
| Autres actifs courants                                      | 15   | 1 361 352  | 1 509 253  |
| Actifs d'impôts courants                                    |      |            |            |
| Actifs financiers à la juste valeur - contrepartic résultat |      |            |            |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie                      | ા ર  | 2 185 665  | 1 491 762  |
| Actifs destinés à être cédés                                | 1.9  | 441 382    | 1 189 392  |
| Liaisons Titres                                             |      |            |            |
| Liaisons Bilan                                              |      |            |            |
| Liaison entité de gestion                                   |      |            |            |
| Contrepartie intra-groupe                                   |      |            |            |
| TOTAL ACTIFS COURANTS                                       |      | 10 153 970 | 10 022 137 |
| TOTAL ACTIF                                                 |      | 34 325 075 | 38 524 095 |

# BILAN CONSOLIDE DU GROUPE DEVERNOIS PASSIF

| PASSIP                                                          | Note      | 31/12/2020 | 31/12/2019  |
|-----------------------------------------------------------------|-----------|------------|-------------|
| CAPITAUX PROPRES                                                |           |            |             |
| Capital émis                                                    | 17        | 2 300 000  | 2 300 000   |
| Réserves                                                        |           | 14 379 583 | 19 934 593  |
| Titres en auto-contrôle                                         |           |            |             |
| Résultat de l'exercice                                          |           | (6612 586) | (5 541 029) |
| Intérêts minoritaires                                           |           | (429)      | (199)       |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES                                          |           | 10 066 568 | 16 693 165  |
| PASSIFS NON COURANTS                                            |           |            |             |
| Emprunts & dettes financières diverses à long terme             | 20        | 4 666 575  | 1 463 363   |
| Passifs d'impots non-courants                                   | 11        | 840 030    | 1 233 728   |
| Provisions à long terme                                         | 18        | 2 372 172  | 1 749 592   |
| Dettes locations à + 1 an                                       | 1.1 et 20 | 6 358 741  | 7 579 000   |
| Autres passifs non courants                                     |           |            |             |
| TOTAL PASSIF NON COURANTS                                       |           | 14 237 518 | 12 025 683  |
| PASSIES COURANTS                                                |           |            |             |
| Fournisseurs et comptes rattachés                               | 19        | 2 486 007  | 2 269 793   |
| Emprunts à court terme                                          | 19        | 2 551 501  | 2 461 957   |
| Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme | 1.2 et 19 | 2 161 590  | 2 663 550   |
| Passifs d'impôts courant                                        |           |            |             |
| Provisions à court terme                                        |           |            |             |
| Autres passifs courants                                         | 20        | 2 821 891  | 2 409 947   |
| Passifs liés aux actifs destinés à être cédés                   |           |            |             |
| TOTAL PASSIF COURANTS                                           |           | 10 020 989 | 9 805 247   |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIES                               |           | 34 325 075 | 38 524 095  |

# COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS

| Rubriques                                                                                       | Note | 31/12/2020  | 31/12/2019  |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------|------|-------------|-------------|
| Chiffre d'affaires                                                                              | 5    | 14 980 501  | 21 373 762  |
| Autres produits do l'activité                                                                   |      |             |             |
| Achats consommes                                                                                |      | (3 190 803) | (5 127 685) |
| Charges de personnel                                                                            |      | (6 152 514) | (7 566 135) |
| Charges externes                                                                                |      | (4 620 569) | (6 562 461) |
| Imports el taxes                                                                                |      | (450 974)   | (432 246)   |
| Dotations aux amortissements                                                                    |      | (3 585 779) | (4 112 785) |
| Dotations aux provisions                                                                        |      | (786 132)   | 195 483     |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis                                  |      | (126 577)   | 113 509     |
| Autres produits et charges d'exploitation                                                       | 7    | (17 149)    | (108 424)   |
| Résultat opérationnel courant                                                                   |      | (1 849 996) | (2 226 982) |
| Autres produits et charges operationnels                                                        | 8    | (1 025 007) | (1 055 340) |
| Résultat opérationnel                                                                           |      | (4 975 003) | (3 282 322) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence dans la continuité des activités   |      |             |             |
| Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE dans la continuité des activités |      | (4 975 003) | (3 282 322) |
| Produits de trésorene et d'équivalents de trésorerie                                            |      |             |             |
| Coût de l'endettement financier brut                                                            | 9    | (426 092)   | (314 575)   |
| Coût de l'endettement financier net                                                             |      | (426 092)   | (314 575)   |
| Autres produits et charges financiers                                                           | 10   | 37 746      | 30 004      |
| Charges d'impot                                                                                 | 11   | (599 283)   | 382 841     |
| Quote part de résultat des autres sociétés mises en équivalence                                 |      |             |             |
| Résultat net d'impôt des activités maintenues                                                   |      | (5 962 632) | (J 176 092) |
| Résultat des activités non maintenues                                                           | 1-1  | (649 984)   | (2 365 032) |
| Charge d'impot relative aux activités non maintenues                                            |      |             |             |
| Resultat net des activités non maintenues                                                       |      | (649 984)   | (2 365 032) |
| Liaisons Résultat                                                                               |      |             |             |
| Résultat net                                                                                    |      | (6 €12 €16) | (5 541 003) |
| Part du groupe                                                                                  |      | (6 612 586) | (5 541 029) |
| Intérêts minoritaires                                                                           |      | (30)        | (54)        |
| Résultat net de basc par action                                                                 |      | -22,11138   | -18,52828   |

# RESULTAT GLOBAL CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS

| Resultat net et gains of portes complabilists directement on expitaus propres                                    | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------|------------|
| Résultat net                                                                                                     | (6613)     | (5 541)    |
| Ecarts de conversion                                                                                             |            | 8          |
| Réévalunion des instruments dérivés de couverture                                                                |            |            |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente                                                        |            |            |
| Réévaluation des immobilisations                                                                                 |            |            |
| Ecarts actuariels sur les régimes à prestations definies                                                         | (14)       | (44)       |
| Quote-part des gains el pertos complabilisés directement on Capitaux propres des encoprises mises en equivalence |            |            |
| Imports                                                                                                          |            |            |
| Total des gains et pertes complabilisés directement en capitaux propres                                          | (14)       | (36)       |
| Resultat not et galas et pertes complabiliats directoment on capitaux propres                                    | (6 627)    | (6 577)    |
| Dont part du Groupe                                                                                              | (6 627)    | (5 577)    |
| Dont part des intérêts minoritaires                                                                              |            |            |

# TABLEAU DE FLUXS DE TRESORERIE CONSOLIDE DU GROUPE DEVERNOIS

| RUBRIQUES                                                                            | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|--------------------------------------------------------------------------------------|------------|------------|
| Résultat des activités poursulvies                                                   | -રે તેઈરે  | -3 176     |
| +/- Résultat des activités non maintenues                                            | -650       | -2 365     |
| Résultat net consolidé                                                               | -6 613     | -5 541     |
| +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions                                | 2 072      | 4 521      |
| +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur                      |            |            |
| +/- Autres produits et charges calculés                                              |            |            |
| +/- Plus et moins-values de cession                                                  | 3 141      | 467        |
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence                    |            |            |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt        | -1 400     | -553       |
| + Coût de l'endettement financier net                                                | 426        | 315        |
| +/- Charge d'impot (y compris impôts différés)                                       | 600        | -383       |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt        | -374       | -621       |
| lmpôts versé                                                                         | -1         | - ਤੇ       |
| +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité                                             | 251        | -1 910     |
| +/- Autres flux générés par l'activité                                               |            |            |
| Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités non maintenues          | -134       | 743        |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE                                         | -258       | -1 793     |
|                                                                                      |            |            |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -866       | -589       |
| + Encaissements lies aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     | 1 234      | 4 556      |
| +/- Incidence des variations de périmètre                                            |            |            |
| +/- Variation des prêts et avances consentis                                         | 237        | 410        |
| +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement                                 |            |            |
| FLOX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT                           | 605        | 4 377      |
| + Sommes recues des actionnaires lors d'augmentations de capital                     |            |            |
| - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :                                |            |            |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts                                           | 3 299      | 408        |
| Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location)                           | -2 616     | -2 836     |
| Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location)                     | -426       | -315       |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT                             | 257        | -2 743     |
|                                                                                      |            |            |
| VARIATION DE LA TRESORERIENETTE                                                      | 604        | -159       |
| TRESORERIE D'OUVERTURE                                                               | -970       | -812       |
| TRESORERIE DE CLOTURE                                                                | -366       | -970       |

# VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE DEVERNOIS

| EN KE                               | Capital | Réserves | Résultats | Autres | Total<br>part groupe | Intérêts<br>minoritaires |
|-------------------------------------|---------|----------|-----------|--------|----------------------|--------------------------|
| Capitaux propres 31/12/2018         | 2 300   | 27 288   | -7 537    |        | 22 051               |                          |
| Correction des A nouveaux           |         |          |           |        |                      |                          |
| Affectation en réserves             |         | -7 537   | 7 537     |        |                      |                          |
| Distributions de dividendes         |         |          |           |        |                      |                          |
| Variation de capital                |         |          |           |        |                      |                          |
| Résultat N-1                        |         |          | -5 541    |        | -5 541               |                          |
| Variations des écarts de conversion |         | 8        |           |        | 8                    |                          |
| Incidence des réévaluations         |         |          |           |        |                      |                          |
| Entrée de périmètre                 |         |          |           |        |                      |                          |
| Sortie de périmètre                 |         |          |           |        |                      |                          |
| Changement de méthode               |         |          |           |        |                      |                          |
| Restructuration fusion              |         |          |           |        |                      |                          |
| Variation IFC (par OCI)             |         | -44      |           |        | -44                  |                          |
| Changement d'intérêts               |         |          |           |        |                      |                          |
| Variation de périmètre              |         |          |           |        |                      |                          |
| Autres variations                   |         | 219      |           |        | 219                  |                          |
| Capitaux propres 31/12/2019         | 2 300   | 19 934   | -5 541    |        | 16 693               |                          |
| Correction des A nouveaux           |         |          |           |        |                      |                          |
| Affectation en réserves             |         | -5 541   | 5 541     |        |                      |                          |
| Distributions de dividendes         |         |          |           |        |                      |                          |
| Variation de capital                |         |          |           |        |                      |                          |
| Résultat N                          |         |          | -6 613    |        | -6 613               |                          |
| Variations des écarts de conversion |         |          |           |        |                      |                          |
| Incidence des réévaluations         |         |          |           |        |                      |                          |
| Entrée de périmétre                 |         |          |           |        |                      |                          |
| Sortie de périmètre                 |         |          |           |        |                      |                          |
| Changement de méthode               |         |          |           |        |                      |                          |
| Variation IFC (par OCI)             |         | -14      |           |        | -14                  |                          |
| Restructuration fusion              |         |          |           |        |                      |                          |
| Changement d'intérêts               |         |          |           |        |                      |                          |
| Variation de penmètre               |         |          |           |        |                      |                          |
| Autres variations                   |         |          |           |        |                      |                          |
| Capitaux propres 31/12/2020         | 2 300   | 14 379   | -6 613    |        | 10 066               |                          |

# DEVERNOIS

Notes aux états financiers

consolidés

au 31 Decembre 2020

# SOMMAIRE

#### Note 1. Principes complables

| 1.1.                                             |       | Nouvelles nomes amendements et interprétations adoptées par l'union européenne et<br>non obligatoire pour l'exercice 2020 | 5   |  |
|--------------------------------------------------|-------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----|--|
| 1.2.                                             |       | Consolidation                                                                                                             | 6   |  |
| 1.3.                                             |       | Conversion des états financiers des filiales étrangères                                                                   | 6   |  |
| 1.4.                                             |       | Recours à des estimations                                                                                                 | 6   |  |
| 1 .5.                                            |       | Chiffres d'affaires                                                                                                       | 7   |  |
|                                                  |       | 1.5.1. Ventes détaillants                                                                                                 | 7   |  |
|                                                  |       | 1.5.2. Ventes aux boutiques                                                                                               | 7   |  |
|                                                  | 15.3. | Ventes aux affilies                                                                                                       | 8   |  |
| 1.6.                                             |       | Immobilisation incorporelles                                                                                              | 8   |  |
|                                                  |       | 1.6.1 Fonds de commerce et droits aux bail                                                                                | 8   |  |
|                                                  |       | 1.6.2. Frais de collection                                                                                                | 9   |  |
|                                                  |       | 1.6.3. Autres immobilisations Incorporelles produites ou acquises                                                         | 9   |  |
| 1.7.                                             |       | immobilisations corporelles                                                                                               | 9   |  |
| 1.8.                                             |       | Contrats de location                                                                                                      | 10  |  |
| 1.9.                                             |       | Actifs et passifs financiers                                                                                              | 11  |  |
| 1.10.                                            |       | Actifs et passifs destinés à être cédés                                                                                   | 12  |  |
| 1.11.                                            |       | Stocks                                                                                                                    | 12  |  |
| 1.12.                                            |       | impols                                                                                                                    | 13  |  |
| 1.13.                                            |       | Provisions courantes et non courantes                                                                                     | 13  |  |
| 1.14.                                            |       | Provisions pour engagements sociaux                                                                                       | 14  |  |
| 1.15.                                            |       | Actions propres                                                                                                           | ৭ শ |  |
|                                                  |       | Note 2. Périmètre de consolidation                                                                                        | 15  |  |
| 2.1.                                             |       | Noms des sociétés consolidées                                                                                             | 15  |  |
| 2.2.                                             |       | Evolution significative du périmètre en 2020                                                                              | 15  |  |
| 2.3.                                             |       | lmpacts des changements du périmètre de consolidation sur les données consolldées                                         | 16  |  |
|                                                  |       | Note 3. Information relative aux sectours operationnels                                                                   | 16  |  |
| Note 4. Impact de l'application d'IFRS6          |       |                                                                                                                           | 20  |  |
| Nota 5. Chiftre d'affaires                       |       |                                                                                                                           | 21  |  |
| Note 6. Effectif                                 |       |                                                                                                                           |     |  |
| Note 7. Autre produits et charges d'exploitation |       |                                                                                                                           |     |  |

-2-

|                                                  |                             | Note 8. Autras produits et chames operationnels                                                  | 22   |  |
|--------------------------------------------------|-----------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------|------|--|
| Note 9. Charges de financement                   |                             |                                                                                                  |      |  |
|                                                  |                             | Note 10. Autres produits et charges financiers                                                   | 23   |  |
|                                                  |                             | Note 11. Impots sur les résultats                                                                | 23   |  |
|                                                  |                             | Note 12. Amortissements des Immobilisations corporelles et incorporelles                         | 24   |  |
|                                                  | 12.1-                       | immobilisations incorporelles                                                                    | 25   |  |
|                                                  | 12.2                        | Immobilisations corporelles                                                                      | 26   |  |
|                                                  | 123                         | Immobilisations financieras                                                                      | 27   |  |
|                                                  |                             | Note 13. Créances et financement                                                                 | 28   |  |
|                                                  | 13.1.                       | Montant des créances douteuses                                                                   | 28   |  |
|                                                  | 132                         | Evolution des dépréciations pour créances douteuses                                              | 28   |  |
| Note 14, stocks                                  |                             |                                                                                                  | 28   |  |
|                                                  | Note 15. Autres débiteurs   |                                                                                                  | 28   |  |
|                                                  | Note 16. Trésorerie         |                                                                                                  | 29   |  |
|                                                  | Note 17. Capitaux propress  |                                                                                                  | ರಿಗೆ |  |
|                                                  | 17 1                        | Composition du capital                                                                           | 29   |  |
|                                                  | Note 18. Provisions         |                                                                                                  | 30   |  |
|                                                  | 18.1.                       | Détail des provisions                                                                            | 30   |  |
|                                                  |                             | Note 19. Engagements de retraites et assimillés                                                  | 31   |  |
|                                                  | 191                         | Engagements de retraites                                                                         | 31   |  |
|                                                  | 19.2                        | Medailles du travail                                                                             | 32   |  |
|                                                  |                             | Note 20. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales | 32   |  |
|                                                  | 20 1.                       | Détail des dettes                                                                                | 32   |  |
|                                                  | 20 2                        | Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires                   | 33   |  |
|                                                  | Note 21. Engagements donnés |                                                                                                  | 33   |  |
|                                                  |                             | Note 22. Rémunération des dingeants                                                              | 33   |  |
| Note 23. Passifs éventuels                       |                             |                                                                                                  |      |  |
| Note 24. Honoralres des commissalres aux comples |                             |                                                                                                  |      |  |
| Note 25. Transaction avec les parties liées      |                             |                                                                                                  |      |  |
| Note 26. Eléments significatifs de l'exercice    |                             |                                                                                                  |      |  |
| Note 27. Couvertures de change                   |                             |                                                                                                  |      |  |

# Informations générales :

Devernois Groupe SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé 13, BD des Etines, 42120 Le Coteau. Devernois Groupe SA et ses filiales (ci-après le « Groupe ») exercent leurs activités dans le métier de la conception et de la distribution d'articles textiles pour femmes.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Directoire en date du 6 mai 2021.

Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 Juin 2021

Sauf indication contraire, ils sont présentés en milliers d'euros,

### Evènements postérieurs à la clôture

Le groupe Devernois est fortement impactée par la crise sanitaire liée au Virus Covid 19. Les fermetures administratives que nous avons subies dans l'intégralité des pays dans lesquels nous sommes présents ont réduits le chiffre d'affaires 2020 de plus de 30 % Vs 2019. L'obtention d'un prêt garantis par l'état en juin 2020 a permis de couvrir les pertes de trésoreries constatées au premier semestre 2020 mais le deuxième confinement en Novembre additionné au décalage de la période de solde ont conduit le groupe Devernois a placer les sociétés Sofrade SAS et Devernois SA sous protection du tribunal de commerce de Roanne en date du 3 février 2021.

Le tribunal a placé ces deux sociétés sous statut de redressement judiciaire assortis d'une période de surveillance de 6 mois.

Les administrateurs judiciaires nommés vont accompagner la direction de l'entreprise pour mettre en place un nouveau plan de retournement incluant la fermeture des derniers points de ventes structurellement déficitaires ainsi qu'une réduction des structures de back office du siège social.

Cette restructuration devrait permettre de dégager en 2022, sur un périmètre d'activité générant entre 19 M€ et 20 M€ de chiffres d'affaires hors taxes un EBE positif

### Note 1. Principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2020. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes

comptables internationales (« IAS ») les interprétations émanant de l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »), ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»). Elles sont disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal market/accounting/las/index fr.htm Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1et janvier 2020 :

- Amendement à IFRS 3 : « Définition d'une activité »
- -
- Interprétation de l'IFRIC IC relative à l'appréciation des durées exécutoires des contrats de location et de l'amortissement des agencements ;
- Amendements des références au cadre conceptuel des normes IFRS
- Amendements à IFRS 16 : « Allégements de loyer liés à la COVID-19 » (application par anticipation)

Pour l'exercice 2020, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune autre norme, interprétation ou amendement.

# 1.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et non obligatoires pour l'exercice 2020

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et amendements suivants :

- Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » et « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants : Report de la date d'entrée en vigueur »
- Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 réforme des taux d'intérêts de référence ;
- Amendements à IFRS 9, IFRS 7, IFRS 7, IFRS 4 et à IFRS 16 Réforme des faux de référence ;
- Amendements à IFRS 3 : « Référence au cadre conceptuel »
- Amendements à IAS 16 : « Immobilisations corporelles Comptabilisation des produits générés avant la mise en service»
- Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires coût d'exécution du contrat »
- « Améliorations annuelles des normes IFRS 2018 2020 »

Le groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Il n'anticipe pas d'impact significatif de l'application des nouvelles normes obligatoires.

#### Consolidation 1.2.

Les sociétés que DEVERNOIS SA contrôle sont intégrées globalement.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 2.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 31 Décembre 2020 et ont tous une durée de 12 mois.

### 1.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

La conversion des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, est effectuée selon les principes suivants :

- Les comptes de bilan, à l'exception des capitaux propres, sont convertis en utilisant les cours officiels de change à la fin de l'exercice, appelés cours de clôture.
- Les éléments du compte de résultat sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.
- Les composantes des capitaux propres sont converties au cours historique.
- Les éléments du tableau de flux de trésorerie sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.

Les différences résultantes de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les autres éléments du résultat global.

### 1.4 Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les charges et produits de l'état consolidé du résultat global. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différentes de ces estimations.

Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture conformément à la norme IAS 10.

Les principales estimations au 31 décembre 2020 portent sur :

La valorisation des actifs incorporels,

Les provisions courantes : elles sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques à la date de clôture,

Les passifs sociaux : ils sont évalués selon des hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite.

#### 1.5 Chiffre d'affaires

La société Devernois assure l'activité, la fabrication (au niveau de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d'articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution :

#### Ventes détaillants 15 1

La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de :

- Un réseau 105 multimarques et de 10 franchisés en France et à l'étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s'inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme.
- Un réseau de grands magasins organisés au niveau national sous forme généralement de stands.

#### 1.5.2 Ventes aux boutiques

La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l'étranger, structurées autour de 74 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s'appuie sur un réseau de points de vente sélectifs. Elle permet d'assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l'appui des moyens mis en œuvre

sur le plan du back office logistique, des systèmes d'informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.

Dans le cadre de la commercialisation de ses produits, le Groupe Devernois et plus particulièrement ses filiales de distribution françaises et étrangères pratiquent des remises spéciales pour fidéliser ses clients. Ces remises peuvent prendre la forme de remises « anniversaires », « remises fidélités » ou remises « cadeaux clients ». Toutes ces remises font l'objet d'un suivi. La provision comptabilisée au 31 décembre 2020 est de 31KE.

#### 1.5.3 Ventes aux affiliés

Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d'affiliés en France et à l'étranger, constitués de 6 magasins ; ces clients sont issus, pour la moitié d'entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept.

Conformément à la norme IFRS 15, le groupe a conclu qu'il n'y avait pas lieu de modifier le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires : le transfert de contrôle des biens intervient au moment où ceux-ci sont mis à disposition des clients. L'application de la nouvelle norme IFRS 15 n'a ainsi donné lieu à aucun ajustement significatif.

#### 1.6 Immobilisations incorporelles :

#### 1.6.1 Fonds de commerce et droits au bail

Valeur brute : Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.

Dépréciation : Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, la valeur nette comptable des actifs avec leur juste valeur nette des coûts de sortie estimé.

La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques.

La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (SOCAD).

La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (DEVERNOIS).

Par mesure pratique, le groupe fait établir au deuxième semestre de chaque exercice, par un cabinet d'évaluation nationalement reconnu pour le réseau français et des experts

indépendants pour les filiales étrangères, une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme juste valeur nette du coût de sortie, est utilisée pour les tests de dépréciation annuels destinés à la consolidation. Aucun événement intervenu sur la période n'est susceptible de remettre en cause la valeur des fonds de commerce inscrits à l'actif du bilan.

#### 1.6.2 Frais de collection

Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

· son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

· qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;

· et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l'actif sur l'exercice de production de la collection.

#### 1.6.3 Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue

### 1.7 Immobilisations Corporelles

Valeur brute Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien.

Amortissement L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

| Durée d'utilisation en années   |         |  |
|---------------------------------|---------|--|
| Constructions                   | 20 - 80 |  |
| Matériels et outillages         | 10 - 30 |  |
| Matériels et mobilier de bureau | 5 - 20  |  |
| Matériels de transports         | 5 - 10  |  |
| Agencement et installations     | 10 - 20 |  |

#### Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.

#### 1.8 Contrats de location

Tout contrat (sauf exemptions citées ci-dessous) qui répond à la définition d'un contrat de location selon IFRS 16 entraîne la comptabilisation chez le preneur d'un actif au titre du droit d'utilisation de l'actif loué et d'un passif locatif au titre de la valeur actuelle des engagements portant sur le paiement des loyers futurs (dette de loyers nommées « dettes locatives »).

Le Groupe a appliqué les exceptions prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur.

La groupe a également repris à l'identique les contrats qualifiés de location financement selon la norme IAS 17. Le taux d'actualisation retenu se fonde uniquement sur la méthode du taux d'endettement marginal. Le taux d'actualisation de la dette d'un contrat est déterminé en fonction de la zone géographique de l'entité juridique portant le contrat de location.

Le groupe a choisi de présenter les droits d'utilisation séparément des autres actifs et les obligations locatives séparément des dettes financières dans le bilan consolidé.

#### 1.9 Actifs et passifs financiers

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé selon les catégories suivantes :

- Actifs financiers à la JV par le biais du compte de résultat : il s'agit des titres détenus par le groupe à des fins de transactions.
- : résultat global : ce sont des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est à la fois de percevoir des flux contractuels et la vente des actifs et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Il peut s'agit de titres détenus par le groupe à des fins de transactions.
- Actifs financiers au coût amorti : il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnements Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de nonrecouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédés et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.

Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.

Pour les passifs financiers:

lls comprennent les emprunts, les autres types de financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

### 1.10 Actifs et passifs destinés à être cédés :

Les actifs ou groupe d'actifs destinés à être cédés, comme définis par la norme IFRS 5, sont présentés sur une ligne distincte de l'actif. Les dettes liées aux groupes d'actifs destinés à être cédés sont présentés sur une ligne distincte du passif. Dès lors qu'elles remplissent les conditions pour être classées en actifs destinés à être cédés, c'est-à-dire dès lors qu'elles sont disponibles pour une cession immédiate et que leur cession est probable, les immobilisations cessent d'être amorties.

A chaque clôture, la valeur comptable est comparée à la juste valeur, nette des frais de cession, et une dépréciation est comptabilisée s'il y'a lieu.

Lorsqu'un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou arrêté est une composante de l'entité, ses charges et ses produits sont présentés sur une ligne séparée sur l'état consolidé du résultat global (résultat net des activités non poursuivies).

#### 1.11 Stocks

Les stocks sont valorisés selon la procédure suivante :

- · La valorisation des matières produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au coût unitaire moyen pondéré.
- · Les produits finis sont valorisés selon la méthode suivante :

#### Produits fabriqués en interne :

Ces produits sont valorisés en fonction des coûts d'approvisionnement et de confection réels pondérés, issus des factures comptabilisées, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels annuels. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

#### Produits de négoce :

Ces produits sont valorisés aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant des frais généraux réels que les frais de port, l'emballage, les frais d'assurances.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à une valeur commerciale prévisible de revente nettes des coûts de réalisation.

#### 1.12 Impôts

La charge d'impôt inclut les impôts courants sur les sociétés et les impôts différés.

La charge d'impôt exigible est égale aux impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans chaque pays.

Conformément à la norme lAS 12 « impôt sur le résultat », l'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. En général, des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure ou il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont :

- Pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de DEVERNOIS SA le taux légal pour 2020 soit 28 % sauf sur la partie de bénéfice inférieure à 38 120 € pour laquelle le taux d'imposition est de 15 %.
- pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2020, soit 29.58 %.
- pour Devernois Suisse, le taux légal pour 2020, soit 13,99 %.
- pour Devernois Espana, le taux légal pour 2020, soit 25 %
- pour Devernois Luxembourg, le taux légal pour 2020, soit 24,94 %.
- pour Devernois Portugal, le taux légal pour 2020, soit 22,5 %.sauf sur la partie de bénéfice inférieure à 25 000 € pour laquelle le taux d'imposition est de 17 %

#### 1.13 Provisions courantes et non courantes

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque :

- Il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'évènements passés ;
- Il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
- et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Selon leur échéance, les provisions sont considérées comme « courantes » (échéance inférieure à un an) ou « non courantes » (échéance supérieure à un an). Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

#### 1.14 Provisions pour engagements sociaux

Conformément à la norme lAS 19 "Avantages du personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués chaque année, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

· une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante-cinq ans ;

- · un taux d'actualisation :
- · un taux d'inflation ;

· des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. A compter du 1er Janvier 2013 les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres en autres éléments du résultat global.

#### 1.15 Actions propres

Les actions propres détenus par un groupe doivent être enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et le produit de cession éventuel des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-value de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

A l'heure actuelle, le groupe ne détient pas d'actions propres.

# Note 2 Périmètre de consolidation

#### 2.1 Noms des sociétés consolidées

| SOCIETES                          | Activité                            | Pourcentage | Pourcentage | Méthode de<br>Consolidation |  |
|-----------------------------------|-------------------------------------|-------------|-------------|-----------------------------|--|
|                                   |                                     | d'intérêt   | de contrôle |                             |  |
| DEVERNOIS SA<br>Siren 405 880 485 | Commerce de gros                    |             |             | Intégration                 |  |
| 13 boulevard des Etines           | d'habillement                       | 100 %       | 100 %       | globale                     |  |
| 42120 LE COTEAU                   |                                     |             |             |                             |  |
| SOFRADE SASU                      |                                     |             |             |                             |  |
| Siren 321 736 324                 | Commerce de détail                  | 100 %       | 100 %       | Intégration<br>Globale      |  |
| 13 boulevard des Etines           | d'habillement                       |             |             |                             |  |
| 42120 LE COTEAU                   |                                     |             |             |                             |  |
| SOCAD SARL                        |                                     |             |             |                             |  |
| Siren 419 018 254                 | Commerce de détail                  | 100 %       | 100 %       | Intégration<br>Globale      |  |
| 13 boulevard des Etines           | d'habillement                       |             |             |                             |  |
| 42120 LE COTEAU                   |                                     |             |             |                             |  |
| DEVERNOIS PORTUGAL                |                                     |             |             |                             |  |
| Siren 508 682 258                 |                                     | 100 %       | 100 %       | Intégration<br>Globale      |  |
| Avenue Fernado Pessoa             | Commerce de détail<br>d'habillement |             |             |                             |  |
| Edificio ecran lote               |                                     |             |             |                             |  |
| LISBOA - Portugal                 |                                     |             |             |                             |  |
| DEVERNOIS ESPANA SL               | Commerce de détail                  | 100 %       | 100 %       | Intégration<br>Globale      |  |
| C/Velasquez 126 7°AB              | d'habillement                       |             |             |                             |  |
| 28006 MADRID - Espagne            |                                     |             |             |                             |  |
| DEVERNOIS BELGIQUE                |                                     |             |             |                             |  |
| Siren BE 0453.341.574             | Commerce de détail                  | 99,99 %     | 99,99 %     | Intégration<br>Globale      |  |
| 25 avenue Louise                  | d'habillement                       |             |             |                             |  |
| 1050 BRUXELLES - Belgique         |                                     |             |             |                             |  |
| DEVERNOIS SUISSE EURL             |                                     |             |             |                             |  |
| Siren 350 187 027                 | Commerce de détail                  | 100 %       | 100 %       | Intégration<br>Globale      |  |
| 13 boulevard des Etines           | d'habillement                       |             |             |                             |  |
| 42120 LE COTEAU                   |                                     |             |             |                             |  |

# 2.2 Evolution significative du périmètre en 2020

La société Devernois Luxembourg a été dissoute le 24 décembre 2020.

#### 2.3 données consolidées

Néant

# Note 3 Information relative aux secteurs opérationnels

En application de l'IFRS 8 "Secteurs opérationnels", le seul niveau d'information sectorielle est le secteur d'activité. Cette information est fondée sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance de chaque secteur opérationnel. Le groupe est géré en trois segments principaux :

- division détaillants
- division boutiques
- division affiliés

Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante.

| Compte<br>de<br>résultat<br>31/12/2020                             | 31/12/2020 | Détaillants | Boutiques | Affiliés |
|--------------------------------------------------------------------|------------|-------------|-----------|----------|
| Chiffre d'affaires                                                 | 14 981     | 2 441       | 11 942    | 598      |
| Résultat opérationnel                                              | -4 975     | -209        | 4 754     | -12      |
| Résultat financier                                                 | -388       | -63         | -395      | 0        |
| Charges d'impot                                                    | -599       | 0           | -599      | 0        |
| Résultat des activités<br>non maintenues                           | -850       | 0           | -650      | 0        |
| Quote part du résultat<br>net des sociétés mises<br>en équivalence | 0          |             |           |          |
| RESULTAT<br>CONSOLIDE NET                                          | -6 613     | -272        | -6 373    | -12      |

| Compte<br>résultat<br>de<br>31/12/2019                             | 31/12/2019 | Détaillants | Boutiques | Affiliés |
|--------------------------------------------------------------------|------------|-------------|-----------|----------|
| Chiffre d'affaires                                                 | 21 374     | 3 024       | 17 347    | 1 003    |
| Résultat opérationnel                                              | -3 2892    | -278        | -3 043    | 39       |
| Résultat financier                                                 | -277       | -39         | -2925     | -18      |
| Charges d'impôt                                                    | 383        | 0           | 383       | 0        |
| Résultat des activités<br>non maintenues                           | -2 365     | 0           | -2 365    | 0        |
| Quote part du résultat<br>net des sociétés mises<br>en équivalence | 0          |             |           |          |
| RESULTAT<br>CONSOLIDE NET                                          | -5 541     | -317        | -5 250    | 26       |

| Actifs au 31/12/2020 | 31/12/2020 | Détaillants | Boutiques | Affiliés |
|----------------------|------------|-------------|-----------|----------|
| Actifs non courants  | 24 171     | 1 420       | 22.751    | 0        |
| Actifs courants      | 10 154     | 809         | 8 718     | 627      |
| Total Actif          | 34 325     | 2 229       | 31 469    | 627      |

| Passif au 31/12/2020  | 31/1 2/2020 | Détaillants | Boutiques | Affiliés |
|-----------------------|-------------|-------------|-----------|----------|
| Capitaux propres      | 10 067      | 1 640       | 7 (659    | 767      |
| Intérêts minoritaires | 0           | 0           | 0         | 0        |
| Passifs non courants  | 14 238      | 1 581       | 12,270    | 387      |
| Passifs courants      | 10 021      | 3 927       | 5 860     | 234      |
| Total passif          | 34 326      | 7 148       | 25 789    | 1 388    |

| Actifs au 31/12/2019  | 31/12/2019 | Détaillants | Boutiques | Affiliés |
|-----------------------|------------|-------------|-----------|----------|
| Actifs non courants   | 28 502     | 1 687       | 26 815    | 0        |
| Actifs courants       | 10 072     | 1 234       | 8 238     | 550      |
| Total Actif           | 38 524     | 2 921       | 35 053    | 550      |
|                       |            |             |           |          |
| Passif au 31/12/2019  | 31/12/2019 | Détaillants | Boutiques | Affiliés |
| Capitaux propres      | 16 693     | 3 238       | 12015     | 1 440    |
| Intérêts minoritaires | 0          | 0           | 0<br>     | 0        |
| Passifs non courants  | 12 026     | 403         | 11 489    | 134      |
| Passifs courants      | 9 805      | 2 164       | 7 467     | 174      |
| Total passif          | 38 524     | 5 805       | 30 972    | 1 747    |

# NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

# Note 4 Préambule et impact de l'application de IFRS5 :

Le retraitement des impacts concernant les activités cédées ou abandonnées prévues sur 2021 a des conséquences concernant les retraitements de la présentation des résultats 2020. Les principes appliqués par le groupe sont décrits dans la note 1.10.

Comme pour les exercices 2018 et 2019, le retraitement IFRS 5 dans les comptes 2020 concerne les points de ventes cédés ou fermés sur l'exercice et ceux dont la cession ou la fermeture est prévue au cours de l'exercice suivant. Les actifs concernés sont exposés en note 26.

Les tableaux ci-dessous présentent les impacts de ces retraitements sur la présentation des comptes de résultat 2020 et 2019

| Rubriques du compte de résultat        | 31 Décembre<br>2020 Hors IFRS 5 | Activités<br>abandonnées | 31 Décembre<br>2020 retraité<br>TERS S |
|----------------------------------------|---------------------------------|--------------------------|----------------------------------------|
|                                        |                                 |                          |                                        |
| Chiffre d'affaires                     | 15 743                          | 762                      | 14 981                                 |
| Résultat opérationnel courant          | -4 600                          | -650                     | -3 ਰੇਟੋ0                               |
| Résultat opérationnel                  | -5 625                          | -650                     | -4 975                                 |
| Résultat financier                     |                                 |                          |                                        |
| Cout de l'endettement financier net    | -426                            |                          | -426                                   |
| Autres produits et charges financiers  | 38                              |                          | 38                                     |
| Résultat avant impôts                  | -6 013                          | -650                     | -5 363                                 |
| charge d'impôt                         | -599                            |                          | - ਟਰੇਰੇ                                |
| Résultat net des activités poursuivies | -6613                           |                          | -5 963                                 |
| Résultat net des activités abandonnées | 0                               |                          | -650                                   |
| Résultat net de l'ensemble consolidé   | -6 (113                         | -650                     | -6 (3) = (3)                           |

| Rubriques du compte de résultat        | 31 Décembre<br>2019 Hors IFRS<br>5 | Activités aban-<br>données | 31 Décembre<br>2019 retraité<br>FRS 5 |
|----------------------------------------|------------------------------------|----------------------------|---------------------------------------|
|                                        |                                    |                            |                                       |
| Chiffre d'affaires                     | 25 067                             | 3 693                      | 21 374                                |
| Résultat opérationnel courant          | -4 592                             | -2 365                     | -2 227                                |
| Résultat opérationnel                  | -5 647                             | -2 365                     | -3 282                                |
| Résultat financier                     |                                    |                            |                                       |
| Cout de l'endettement financier net    | -315                               |                            | -315                                  |
| Autres produits et charges financiers  | 38                                 |                            | 38                                    |
| Résultat avant impôts                  | -5 924                             | -2 365                     | -3 ਵਿੱਚ                               |
| charge d'impôt                         | 383                                |                            | 383                                   |
| Résultat net des activités poursuivies |                                    |                            | -3 176                                |
| Résultat net des activités abandonnées |                                    |                            | -2 365                                |
| Résultat net de l'ensemble consolidé   | -5 541                             | -2 365                     | -5 541                                |

# Note 5 Chiffre d'affaires

| (en KE)                 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|-------------------------|------------|------------|
| Ventes de biens         | 14 830     | 21 278     |
| Prestations de services | 151        | વેદ        |
| Total                   | 14 981     | 21 374     |

# Note 6 Effectif

L'effectif à la date d'arrêté des comptes s'établit ainsi :

|          | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|----------|------------|------------|
| Cadres   | 69         | 73         |
| ETAM     | 119        | 140        |
| Ouvriers | 10         | 10         |
| Total    | 198        | 174        |

L'effectif moyen est de 177 personnes en équivalent temps plein pour l'ensemble du groupe.

# Note 7.

| (өп КЄ)                             | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|-------------------------------------|------------|------------|
| Autres produits de gestion courante | 45         | 41         |
| Autres charges de gestion courante  | - 62       | - 149      |
|                                     | - 17       | -108       |

# Note 8.

lls comprennent principalement les pertes et profits et les variations de provisions couvrant des évènements non récurrents.

| (en KE)         | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|-----------------|------------|------------|
| Autres produits | 4 542      | 6 105      |
| Autres charges  | - 5 567    | - 7 161    |
|                 | - 1 025    | - 1 056    |

# Note 9. Charges de financement

| (en KE)                                                                  | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|--------------------------------------------------------------------------|------------|------------|
| Frais financier sur autres emprunts (dont charges d'intérêts IFRS<br>16) | 392        | 283        |
| Frais financiers sur découverts bancaires                                | 34         | 33         |
|                                                                          | 426        | 316        |

|  |  |  |  |  | Note 10. Autres produits et charges financiers |
|--|--|--|--|--|------------------------------------------------|
|--|--|--|--|--|------------------------------------------------|

| (en KE)                               | 31/12/2020 | 31/12/2019 |  |
|---------------------------------------|------------|------------|--|
| Autres intérêts et produits assimilés | 1          | 2          |  |
| Différence positive de change         | 42         | 77         |  |
| Différence négative de change         | - 5        | -41        |  |
|                                       | 38         | 38         |  |

# Note 11. Impôt sur les résultats

### Impots courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société DEVERNOIS SA est dans le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du code général des impôts pour elle-même et les filiales Françaises contrôlées au moins à 95 %.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés Françaises du groupe : DEVERNOIS,SOFRADE,SOCAD et DEVERNOIS Suisse pour sa partie Française.

### Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 1.12.

L'impôt sur les résultats théorique est déterminé en fonction du taux d'impôt sur les sociétés français de 28% pour l'exercice 2020. Cet impôt est rapproché de l'impôt comptabilisée comme suit :

| Résultat consolidé après impôt sur les résultats<br>impôt sur les résultats | - 6 612<br>ਟਰੇਰੇ |
|-----------------------------------------------------------------------------|------------------|
| Résultat consolldé avant impôt sur les résultats                            | -6013            |
| Impôt sur les résultats théorique                                           | -1 684           |
| Différence à justifler                                                      | 2 283            |
|                                                                             |                  |
| Différences permanentes                                                     | 236              |
| Déficits non activés des exercices précédents                               | 823              |
| Déficits non activés de l'exercice                                          | 1 121            |
| Différentiel de taux France / Etranger                                      | 73               |
| Différence à justifiée                                                      | 2 23:3           |

La contribution sur la valeur ajoutée des entreprises a été comptabilisée en impôts et taxes au sein du résultat opérationnel.

#### Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés actifs et passifs sont composés des déficits activés sur DEVERNOIS et des sursis d'imposition sur SOFRADE.

Le montant des actifs d'impôts différés s'élève à 16 K€

Le montant des passifs d'impôts différés s'élève à 840 K€

### NOTES SUR LES COMPTES DE BILAN

Note 12 . Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

#### 12.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

| Valeurs brutes en €                             | Quverture | Augmentations | Diminutions | Actifs destinos<br>à être cédés | Autres<br>mouvements | Clôture |
|-------------------------------------------------|-----------|---------------|-------------|---------------------------------|----------------------|---------|
| Ecarts d'acquisition                            |           |               |             |                                 |                      |         |
| Frais d'établissement                           |           |               |             |                                 |                      |         |
| et<br>Frais<br>de<br>recherche<br>développement | 154       | 596           | 876         |                                 | 453                  | 327     |
| Concessions, brevets et droits<br>similaires    | 2 803     | 4             | 3           |                                 |                      | 2 804   |
| Fonds commercial                                | 22 122    | 114           | 1 229       | - 692                           | ব                    | 20 319  |
| immobilisations<br>Autres<br>incorporelles      |           |               |             |                                 |                      |         |
| Immobilisations<br>incorporelles<br>en cours    | 478       | 294           |             |                                 | -453                 | 319     |
| Avances, acomptes sur immo.<br>incorporelles    |           |               |             |                                 |                      |         |
| Immobilisations<br>Incorporelles brutes         | 25 557    | 1 008         | 2 108       | -692                            | 4                    | 23 769  |
| Amortissements<br>et<br>SPOLUCIADO              | Quverture | Augmentations | Diminutions | Actifs destines<br>a atra caroo | Autres<br>mauramonte | Cloture |

| provisionis                                     |        |       |       | a circ cours | HOURTH THE |        |
|-------------------------------------------------|--------|-------|-------|--------------|------------|--------|
| Ecarts d'acquisition                            |        |       |       |              |            |        |
| Frais d'établissement                           |        |       |       |              |            |        |
| Frais<br>de<br>recherche<br>et<br>developpement | 102    | 818   | 877   |              |            | 43     |
| Concessions, brevels et droits<br>similaires    | 2 622  | 90    | 3     |              |            | 2 709  |
| Fonds commercial                                | 8 147  | 955   | 1 169 | - 602        | র্য        | 7 335  |
| Autres<br>immobilisations<br>incorporelles      |        |       |       |              |            |        |
| Immobilisations<br>incorporelles<br>en cours    |        |       |       |              |            |        |
| Avances, acomptes sur immo.<br>incorporelles    |        |       |       |              |            |        |
| Amortissements<br>et<br>and stated and          | 10 871 | 1 863 | 2 049 | -602         | 4          | 10 087 |

| Valeurs nettes                                  | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Actifs destinés<br>à être cédés | Autres<br>mouvements | Cloture |
|-------------------------------------------------|-----------|---------------|-------------|---------------------------------|----------------------|---------|
| Ecarts d'acquisition                            |           |               |             |                                 |                      |         |
| Frais d'établissement                           |           |               |             |                                 |                      |         |
| Frais<br>de<br>recherche<br>et<br>développement | 52        | -222          | -1          |                                 | 453                  | 284     |
| Concessions, brevets et droits<br>similaires    | 181       | -86           |             |                                 |                      | 95      |
| Fonds commercial                                | 13 975    | -841          | 60          | - 90                            |                      | 12 984  |
| Autres<br>immobilisations<br>incorporelles      |           |               |             |                                 |                      |         |
| Immobilisations<br>incorporelles<br>en cours    | 478       | 294           |             |                                 | -453                 | 319     |
| Avances, acomptes sur immo.<br>incorporelles    |           |               |             |                                 |                      |         |
| Valeurs nettes                                  | 14 686    | ·855          | 59          | -90                             | 0                    | 13 682  |

- 25 -

# 12.2

| Valeurs brutes en €                                 | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Actifs destinés<br>à être cédés | Autres<br>mouvements | Cloture                                                                                                                                                |
|-----------------------------------------------------|-----------|---------------|-------------|---------------------------------|----------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|                                                     | 315       |               |             |                                 |                      | 315                                                                                                                                                    |
| Terrains                                            |           |               |             |                                 |                      |                                                                                                                                                        |
| Constructions                                       | 2 585     |               |             |                                 |                      | 2 585                                                                                                                                                  |
| Droits d'utilisation sur batiment                   | 13 078    | 1 070         | 326         |                                 |                      | 13 822                                                                                                                                                 |
| Installations<br>techniques,<br>matériel, outillage | 4 013     | 13            | 88          |                                 |                      | 3 938                                                                                                                                                  |
| Autres<br>immobilisations<br>corporelles            | 6 958     | 16            | 687         | 143                             | a                    | 6 489                                                                                                                                                  |
| Immobilisations on cours                            | 73        | 29            |             |                                 | -6                   | તે છે. વિદ્યારે તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉપય |
| Avances et acomptes                                 |           |               |             |                                 |                      |                                                                                                                                                        |
| Valeurs brutes                                      | 27 022    | 1 128         | 1 051       | 143                             | 3                    | 27 245                                                                                                                                                 |

| Amortissements<br>et<br>provisions                       | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Actifs destinés<br>à être cédés | Autres<br>mouvements | Cloture |
|----------------------------------------------------------|-----------|---------------|-------------|---------------------------------|----------------------|---------|
|                                                          |           |               |             |                                 |                      |         |
| Terrains                                                 | 144       |               |             |                                 |                      | 144     |
| Constructions                                            | 2 105     | 34            |             |                                 |                      | 2 139   |
| Droits d'utilisation sur batiment                        | 2 927     | 2 584         | 90          |                                 |                      | 5 421   |
| Installations<br>techniques,<br>matériel, outillage      | 3 858     | 43            | 77          |                                 |                      | 3 824   |
| Autres<br>immobilisations<br>corporelles                 | 5 988     | 253           | 579         | 149                             |                      | 5 811   |
| Immobilisations en cours                                 |           |               |             |                                 |                      |         |
| Avances et acomptes<br>Amortissements<br>et<br>HARRUNARA | 15 072    | 2 914         | 746         | 149                             |                      | 17 339  |

| Valeurs nettes                                      | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Actifs destinés<br>à être cédés | Autres<br>mouvements | Cloture |
|-----------------------------------------------------|-----------|---------------|-------------|---------------------------------|----------------------|---------|
|                                                     |           |               |             |                                 |                      | 171     |
| Terrains                                            | 171       |               |             |                                 |                      |         |
| Constructions                                       | 480       | -34           |             |                                 |                      | 446     |
| Droits d'utilisation sur batiment                   | 10 151    | -1 514        | 236         |                                 |                      | 8 401   |
| Installations<br>techniques,<br>matériel, outillage | 155       | -30           | 11          |                                 |                      | 114     |
| immobilisations<br>Autres<br>corporelles            | 970       | -237          | 58          | -6                              | 9                    | 678     |
| Immobilisations en cours                            | 73        | 29            |             |                                 | -6                   | ge      |
| Avances et acomptes                                 |           |               |             |                                 |                      |         |
| Valeurs nettes                                      | 12 000    | -1 786        | 305         | -6                              | 3                    | 9 906   |

#### 12.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

| Valeurs brutes en €                            | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Variations de<br>périmètre | Autres<br>mouvements | Cloture |
|------------------------------------------------|-----------|---------------|-------------|----------------------------|----------------------|---------|
| Titres de participations                       |           |               |             |                            |                      |         |
| Actifs nets en cours de cession                |           |               |             |                            |                      |         |
| Participations par mises en<br>équivalence     |           |               |             |                            |                      |         |
| Autres titres immobilisés                      |           |               |             |                            |                      |         |
| Prets                                          |           |               |             |                            |                      |         |
| Autres<br>Immobilisations<br>financières       | 807       |               | 237         |                            |                      | 570     |
| Créances rattachées à<br>des<br>participations |           |               |             |                            |                      |         |
| Valeurs brutes                                 | 807       |               | 237         |                            |                      | 570     |
|                                                |           |               |             |                            |                      |         |
| Provisions                                     | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Variations de<br>périmètre | Autres<br>mouvements | Cloture |
| Titres de participations                       |           |               |             |                            |                      |         |
| Actifs nets en cours de cession                |           |               |             |                            |                      |         |
| Participations par mises en<br>équivalence     |           |               |             |                            |                      |         |
| Autres titres immobilisés                      |           |               |             |                            |                      |         |
| Prêts                                          |           |               |             |                            |                      |         |
| Autres<br>immobilisations<br>financiàrac       |           |               |             |                            |                      |         |

Créances rattachées à des participations Provisions

| Valeurs nettes                                                                                            | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Variations de<br>périmètre | Autres<br>mouvements | Cloture |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------|---------------|-------------|----------------------------|----------------------|---------|
| Titres de participations<br>Actifs nets en cours de cession<br>Participations par mises en<br>équivalence |           |               |             |                            |                      |         |
| Autres titres immobilisés                                                                                 |           |               |             |                            |                      |         |
| Préts<br>Autres<br>immobilisations<br>financières                                                         | 807       |               | 237         |                            |                      | 570     |
| Créances rattachées à<br>des<br>participations<br>Valeurs nettes                                          | 807       |               | 237         |                            |                      | 570     |

Les immobilisations financières sont, essentiellement, constituées des dépôts et cautionnements versés aux bailleurs de nos boutiques.

# Note 13. Créances de financement

#### 13.1. Montant des créances douteuses

|                                                                     | 31/12/2020  | 31/12/2019  |
|---------------------------------------------------------------------|-------------|-------------|
| Clients et comptes rattachés brut<br>Provision pour clients douteux | 852<br>-201 | 785<br>-181 |
| Montant net                                                         | 651         | 604         |

# 13.2. Evolution des dépréciations pour créances douteuses

| (en KE)                            | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|------------------------------------|------------|------------|
| Dotation créances douteuses        | -66        | -117       |
| Reprise créances douteuses         | 47         | 58         |
| Pertes sur créances irrécouvrables |            |            |
| Rentrées sur créances amorties     |            |            |
| Total                              | -19        | -59        |

# Note 14 : Stocks

|                                                                                             | 39 12 22 2020                | 31/12/2019                   |
|---------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------|------------------------------|
| Matières premières<br>Produits en cours<br>Produits intermédiaires et finis<br>Marchandises | 1 277<br>110<br>502<br>4 667 | 1 011<br>ರಿಗ<br>645<br>4 354 |
| Total valeur brute                                                                          | 6 556                        | 6 104                        |
| Dépréciation                                                                                | 1 042                        | 876                          |
| Total valeur nette                                                                          | 5 514                        | 5 228                        |

# Note 15 . Autres débiteurs

| (en KE)                     | 31/12/2020 | 31/12/2019 |  |
|-----------------------------|------------|------------|--|
| Autres créances             | 1 024      | 938        |  |
| Charges constatées d'avance | 337        | 571        |  |
| Total                       | 1 361      | 1 509      |  |

Les autres créances sont, essentiellement, composées de créances fiscales.

# Note 16. Trésorerie

| (en KE)                               | 31/12/2020 | 31/12/2019 |  |
|---------------------------------------|------------|------------|--|
| Placements                            |            | 0          |  |
| - dont dépréciations                  |            |            |  |
| Comptes courants bancaires et caisses | 2 186      | 1 492      |  |
| Total                                 | 2 186      | 1 492      |  |

# Note 17. Capitaux propres

# 17.1 Composition du capital

| Décomposition du capital social                         | Nombre  | Montant |
|---------------------------------------------------------|---------|---------|
| Actions composant le capital social en début d'exercice | 299 058 | 2 300   |
| Actions composant le capital social en fin d'exercice   | 299 058 | 2 300   |
|                                                         |         |         |

Valeur nominale par action 7.69 €

# Note 18 : Provisions

#### 18.1. Détail des provisions

#### Provisions pour risques et litiges :

Ces provisions concernent des risques et litiges à caractère commercial et social pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils.

| Rubriques                                                                                                              | Ouverture | Correction à<br>nouveaux | Dotations | Reprises | Reévaluations | Bions deslines<br>à ètre cédés | Autres<br>mouvements | Clolure |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------|--------------------------|-----------|----------|---------------|--------------------------------|----------------------|---------|
| Provisions capital appelé non versé                                                                                    |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| PROVISIONS<br>AUTRES<br>REGITEMENTEES                                                                                  |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions pour risquas                                                                                                | 970       |                          | 120       | 83       |               |                                |                      | 1 000   |
| Provisions pour charges                                                                                                | 779       |                          | 1 362     | 777      |               |                                |                      | 1 365   |
| PROV, POUR RISQUES ET CHARGES                                                                                          | 1749      |                          | 1 482     | 880      |               |                                |                      | 2 37 1  |
| Provisions sur frais d'établissement<br>sur frais de recherche<br>Prov<br>0<br>Prov Bur conss, brevels el drails       |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Tool roma<br>Provisions depréciation droit au ball                                                                     |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions dépréciation fond commercial<br>Provisions<br>autres<br>immo<br>BUL<br>Provisions<br>immobilesations<br>2 U | 8 147     |                          | વેરૂટ     | 1 169    |               | -602                           | 4                    | 7 355   |
| PROV. SUR IMMO INCORPORELLES                                                                                           | 8 147     |                          | 955       | 1 169    |               | 607                            | 4                    | 7.335   |
| Provisions sur terrains                                                                                                | 144       |                          |           |          |               |                                |                      | 144     |
| Provisions sur terrains en crédit-bail                                                                                 |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions our constructions<br>Provisions sur constructions an crocht-                                                |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions<br>suomabilisations<br>SUT                                                                                  |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| CARACHE<br>PROV SUR IMMO CORPORELLES                                                                                   | 144       |                          |           |          |               |                                |                      | 844     |
| Provisions sur litres de participation                                                                                 |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Prov pour cess actifs nets en cours                                                                                    |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions sur titres mis en équivalence                                                                               |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions sur créances rallachées                                                                                     |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions sur autres litres Immobillaée                                                                               |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions sur prels<br>immobilis<br>Provisions<br>antres<br>SUF                                                       |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| PROV. SUR IMMO FINANCIERES                                                                                             |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions<br>malieras<br>sur<br>8 Ocks                                                                                | 453       |                          | 479       | 453      |               |                                |                      | 479     |
| Provisions aur en cours de biens                                                                                       |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions sur en cours de services                                                                                    |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions sur stocks produits finis                                                                                   | эгэ       |                          | 401       | 353      |               |                                |                      | 401     |
| Provisions sur stocks marchandisos                                                                                     | 70        |                          | 162       | 70       |               |                                |                      | 162     |
| PROV SUR STOCKS ET EN-COURS<br>Prov sur avences at septem varies and                                                   | 876       |                          | 1 042     | tre      |               |                                |                      | 1042    |
| Provisions sur comples clients                                                                                         | 181       |                          | ક્ક્રિ    | વલ       |               |                                |                      | 201     |
| Provision dépréciation clients douteux                                                                                 |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions sur autres créances                                                                                         | 3         |                          |           | -        |               |                                |                      | 2       |
| Provisions charges constatées avan<br>mobilières<br>Prov<br>sur<br>valeure<br>ರ್ಧರ                                     |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| Provisions sur actions propres                                                                                         |           |                          |           |          |               |                                |                      |         |
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION                                                                                           | 184       |                          | 65        | 47       |               |                                |                      | 203     |
| TOTAL GENERAL                                                                                                          | 11 100    |                          | 3 845     | 2 862    |               | .802                           | 4                    | 11 095  |

# Note 19. Engagements de retraites et assimilés

#### 19.1 Engagements de retraites

#### Hypothèses retenues pour les comptes annuels

- 2
- 3
- 4 Age conventionnel de départ : 65 ans.
- 5 Condition de départ : Départ volontaire.
- 6 Droits acquis : La convention collective de l'entreprise s'applique

A la clôture 2020, les engagements de retraite couverts via la souscription d'un contrat externe d'indemnisation de fin de carrière s'élèvent à 91 KE. Ces versements sont ainsi déduits de la provision comptabilisée dans les comptes consolidés.

Les engagements de retraite concernent les deux sociétés Françaises ayant du personnel, les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE.

| (en KE) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |  |
|---------|------------|------------|--|
| IFC     | 652        | 617        |  |
| Total   | 652        | 617        |  |

L'impact sur les éléments du résultat global est de 35 K€ pour l'exercice 2020,

#### 19.2 Médailles du travail

Non significatif.

# Note 20. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales

|                                                         |                               | Echéances du nominal |              |  |
|---------------------------------------------------------|-------------------------------|----------------------|--------------|--|
| (en KE)                                                 | Valeur bilan<br>au 31/12/2020 | < 1 an               | De 1 à 5 ans |  |
| Emprunts obligataires                                   |                               |                      |              |  |
| emprunts et Dettes auprès des établissements de crédits | 3 896                         |                      | 3 896        |  |
| Concours bancaires courants                             | 2 551                         | 2 551                |              |  |
| Emprunts en crédit-bail                                 |                               |                      |              |  |
| Intérêts courus sur emprunts                            | 105                           | 105                  |              |  |
| Emprunt et dettes financières divers                    | 656                           |                      | (886         |  |
| Avance et acompte reçus sur commandes en cours          | 6                             | 6                    |              |  |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés                | 2 483                         | 2 483                |              |  |
| Dettes fiscales et sociales                             | 2 725                         | 2 725                |              |  |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         | 3                             | 3                    |              |  |
| Dettes liées au retraitement IFRS16                     | 8 520                         | 2 161                | 6 359        |  |
| Autres dettes                                           | 97                            | 97                   |              |  |
| A la cloture de l'exercice                              | 21 0572                       | 10 131               | 10.921       |  |

#### Détail des dettes 20.1

L'accord de financement sur 24 mois des dettes de SOFRADE et DEVERNOIS obtenu auprès du CCSF en 2018 pour un montant de 1 113 K a été totalement remboursé au 31/12/2020.

#### 20.2 Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires

| (en KE)                     | Solde au<br>Solde au<br>bilan au<br>bilan au<br>31.12.2020<br>31.12.2019 |       | Monnaie<br>d'émission |  |
|-----------------------------|--------------------------------------------------------------------------|-------|-----------------------|--|
| Concours bancaires courants |                                                                          |       |                       |  |
| Banques créditrices         | 2 551                                                                    | 2 462 | Euro                  |  |
| Trotal                      | 2551                                                                     | 2462  |                       |  |

# Note 21 : Engagements donnés

Les engagements donnés représentent des cautionnements accordés par DEVERNOIS à :

| Devernois Suisse pour | 93 KE    |
|-----------------------|----------|
| Belgique pour         | 23 KE    |
| Sofrade pour          | 962 KE   |
| Soit un total de      | 1 078 KE |

Les engagements reçus représentent 116 K€ (créances assorties de garanties).

# Note 22 : Rémunération des dirigeants

Monsieur Thierry BRUN, membre du directoire de la société,

Madame Séverine BRUN, membre du directoire de la société

Madame Zélia BOËL, présidente du conseil de surveillance de la société,

Monsieur Cyril Balas, membre du conseil de surveillance de la société

ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 207 K€ sur l'année 2020

La Société HSTB, holding de contrôle majoritaire de la société DEVERNOIS SA n'a perçue aucun montant au titre des conventions réglementées pour les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE au titre de l'exercice 2020.

### Note 23 : Passifs éventuels

Néant

# Note 24 : Honoraires des commissaires aux comptes

| ا Honoraires en k€   |    | CAC GESCOM | CAC GRANT THORNTON |    |  |
|----------------------|----|------------|--------------------|----|--|
| Clotûre<br>ouverture |    | Clotûre    | ouverture          |    |  |
| Devernois            | 28 | 33         | 28                 | 37 |  |
| SOFRADE              | 25 | 29         |                    |    |  |
| SOCAD                | 5  | 5          |                    |    |  |
| TOTAL                | ୧୧ | 67         | 28                 | 37 |  |

### Note 25 : Transaction avec les parties liées

Les parties liées sont HSTB, SCI DAX IMMO, SCI FOX IMMO, SCI MUL IMMO SCI DISPRO, SPRL OST Immo. et les dirigeants de la société DEVERNOIS.

En dehors des rémunérations des dirigeants mentionnés en note 26 il n'y a pas d'autres relations entre les parties liées.

# Note 26 Eléments significatifs de l'exercice

Le groupe a poursuivis le déploiement de son plan de restructuration établis sur 4 bases

- · Fermetures des points de ventes non rentables à moyen terme : 5 fermetures de magasins et 1 corner en France gérés par Sofrade, 2 magasins affiliés en France gérés par Socad.
- · Recentrage sur la marque Devernois. L'ensemble de nos collections sont désormais commercialisées sous notre unique marque.
- = Redéfinition de l'offre marchande visant à mieux répondre aux besoins et attentes de nos clientes.
- Modification de notre organisation et de notre management afin d'avoir des processus de décisions plus rapides et plus décentralisés.

Des ouvertures de magasins répondant aux critères de localisation géographique et de taille définis par le groupe avec le transfert d'un magasin affilié géré par Socad vers le réseau succursaliste Sofrade et l'ouverture d'un nouveau magasin Sofrade.

Une poursuite de la digitalisation de notre modèle commercial avec une montée en charge de notre site web dont les ventes ont augmenté de plus de 50 % Vs 2019 mais, également, la mise en place de ventes virtuelles avec conseillés et de call and collect.

Des impacts majeurs de la crise sanitaire du covid-19 avec deux confinements sur la France ainsi que des mesures de couvres feu, des confinements sur le Portugal, la Suisse et la Belgique et des mesures de contrôles des flux clients sur la Belgique.

L'obtention en juin 2020 d'un Prêt Garantie par l'état à hauteur de 2,9 m€ qui a permis de couvrir l'impasse de trésorerie générée par le premier confinement.

# Note 27 Couvertures de change

Concernant les risques de change, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. La situation économique de l'entreprise ne lui a pas permis de couvrir ces risques.

Le retour à une exploitation normale en 2022 hors impacts de la pandémie sur l'activité , devrait permettre de couvrir, à nouveau, ce type de risques

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change

# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Grant Thornton Commissaire aux Comptes Cité Internationale 44 quai Charles de Gaulle CS 60095 69463 Lyon Cedex 06

Gescomm Commissaire aux Comptes 121 boulevard Baron du Marais 42300 Roanne

DEVERNOIS S.A. Société anonyme au capital de 2 300 000 € Siège social : 13 boulevard des Etines - BP 9 42124 LE COTEAU Cedex RCS ROANNE : B 405 880 485 - 58 B 48

Exercice clos le 31 décembre 2020

# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

# DEVERNOIS Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société DEVERNOIS,

#### Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société DEVERNOIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du tésultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

#### Fondement de l'opinion

#### Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Grant Thornton / Gescomm

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1et janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

#### Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note « Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe des comptes consolidés.

#### Observation

Sans remctre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 26 « Eléments significatifs de l'exercice » de l'annexe des comptes consolidés concernant les faits caractéristiques de l'exercice en lien avec la crise sanitaire du Covid-19.

#### Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire indusent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, le cas échéant : outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Grant Thornion / Gescomm

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comples consolidés Exercice clos le 31 décombre 2020

Le Groupe évalue à chaque clôture l'existence d'indices de perte de valeur des fonds de commerce et droits au bail regroupés par unité génératrice de trésorerie et procède annuellement à des tests de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 1.6 sur les comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et nous avons vérifié que cette note donne unc information appropriée.

#### Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

# Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluet la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

#### Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020

conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement

détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit téalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- · il apprécie le caractère approprié de l'application pat la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les

Grant Thornion / Gescomm

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020

Page 6 / 6

comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

- · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- · concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Roanne, le 11 juin 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Associé

Gescomm

Valérie GAUMARD Associée

# Compres Sociaux

র প্রথম বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ্বকাপ বিশ 网 - bet365bet র প্রকৃতি করে না হয়েছে তার করে আমাকে পার্টির কার্যালয়ের সার্টিকার ক 

# BILAN ACTIF

|                    |                                                                                                                                                                                                                         | Exercior No<br>Esergite N<br>THE PRODUCT IN<br>A Property of |                                                                                                                                                                                                    | Feart N/ N-1                               |                                           |                                          |                                  |
|--------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------|-------------------------------------------|------------------------------------------|----------------------------------|
|                    | A Cluin                                                                                                                                                                                                                 | 8778                                                         | ATCHULESSE HOUTE<br>And and the states with and the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the st | Not                                        | Not                                       | Caros                                    | 165                              |
|                    | Capital souscrit non appelé (I)                                                                                                                                                                                         |                                                              |                                                                                                                                                                                                    |                                            |                                           |                                          |                                  |
| ACHINATIONMOBILISE | Immobilisations incorporelles<br>Frais d'établissement<br>Frais de développement<br>Concessions, brevets et droits similaires<br>Fonds commercial (1)<br>Autres immobilisations incorporelles<br>Avances et acomples    | 311 771<br>2 691 035<br>160<br>319 101                       | 43 220<br>2 650 706                                                                                                                                                                                | 268 551<br>40 329<br>160<br>319 101        | 237 381<br>90 909<br>160<br>477 988       | 31 170<br>-20 280<br>-158 887            | 13.13<br>-55.64<br>-33.24        |
|                    | Immobilisations corporelles<br>Terrains<br>Constructions<br>Installations techniques, matériel et outillage<br>Autres immobilisations corporelles<br>Immobilisations en cours<br>Avances et acomptes                    | 292 813<br>2 585 299<br>3 536 093<br>970 092                 | 144 329<br>2 139 944<br>3 447 671<br>858 426                                                                                                                                                       | 148 484<br>445 355<br>88 421<br>131 666    | 148 484<br>479 796<br>al 892<br>154 504   | 0<br>-34 441<br>-9 471<br>-42 838        | 0.00<br>-7.18<br>-9.67<br>-27.73 |
|                    | Immobilisations financières (2)<br>Participations mises en équivalence<br>Autres participations<br>Créances rattachées à des participations<br>Autres titres immobilisés<br>Prets<br>Autres immobilisations financières | 15 602 680<br>21 740 006<br>21 445                           | 15 565 330<br>17 880 658                                                                                                                                                                           | 37 350<br>3 859 348<br>21 445              | 37 350<br>7 037 641<br>30 370             | -3 178 293<br>-8 926                     | -45.16<br>-29.39                 |
|                    | stotal III                                                                                                                                                                                                              | TE UTC THE                                                   | ASSESS 235                                                                                                                                                                                         | 5 240 239                                  | STC Carrer                                | 3 15 000                                 | 10 195                           |
| ROLL MANIT         | Stocks et en cours<br>Matières premières, approvisionnements<br>En-cours de production de biens<br>En-cours de production de services<br>Produits intermédiaires et finis<br>Marchandises                               | 1 276 714<br>110 577<br>501 921<br>1 600 830                 | 478 918<br>400 588<br>162 430                                                                                                                                                                      | 797 796<br>110 577<br>101 334<br>1 438 400 | 557 681<br>93 666<br>292 072<br>1 493 539 | 240 115<br>16 911<br>-190 738<br>-55 139 | 43.06<br>18.05<br>65.31<br>-3.69 |
|                    | Avances et acomptes versés sur commandes                                                                                                                                                                                | 6 495                                                        |                                                                                                                                                                                                    | 6 405                                      |                                           | 6 495                                    |                                  |
| AC                 | Créances (3)<br>Clients et comptes rattachés<br>Autres créances<br>Capital souscrit - appelé, non versé                                                                                                                 | 6 008 672<br>18 691 982                                      | 188 341<br>223 226                                                                                                                                                                                 | 5 820 331<br>18 468 756                    | 5 550 487<br>18 446 248                   | 269 845<br>22 508                        | 4.86<br>0.12                     |
|                    | Valeurs mobilières de placement<br>Disponibilités<br>Charges constatées d'avance (3)                                                                                                                                    | 451 125<br>70 964                                            |                                                                                                                                                                                                    | 451 125<br>70 964                          | 331 815<br>196 275                        | 119 309<br>-125 311                      | 35.96<br>-63.84                  |
|                    | Total III                                                                                                                                                                                                               | 29 123 150                                                   | 100 50 50 - 11                                                                                                                                                                                     | 28 25 118                                  | 品 元 70                                    | 200 201                                  | 1.15                             |
| Regularisation     | Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)<br>Primes de remboursement des obligations (V)<br>Ecarts de conversion actif (VI)                                                                                              | 249                                                          |                                                                                                                                                                                                    | 249                                        | 6                                         | 243                                      | NS                               |
|                    | TOTAL GENERAL (1+4+11+11+11+1 +V +VI)                                                                                                                                                                                   | Callery Control                                              | 44 123 752                                                                                                                                                                                         | 2 870 257                                  | Par 1978 Ba                               | STATION                                  | BAR                              |

GVGM

3 918 143

(1) Dom droit au bail

 (2) Doni à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an

# BILAN PASSIF

|                                                           | PAGE 2016                                                                                                                                                                                                        | Frescien<br>11.25030 IS INEZUID IS  | Exercier N-I                      | Ecart N / N-1<br>20105         | 10              |
|-----------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------|-----------------------------------|--------------------------------|-----------------|
|                                                           | 2 300 000<br>)<br>Capital (Dont versé :<br>Primes d'émission, de fusion, d'apport<br>Ecarts de réévaluation                                                                                                      | 2 300 000<br>7 477 024<br>105 441   | 2 300 000<br>7 477 024<br>105 441 |                                |                 |
|                                                           | Réserves<br>Réserve légale<br>Réserves statutaires ou contractuelles<br>Réserves réglementées                                                                                                                    | 230 000                             | 230 000                           |                                |                 |
| CAPITAUX<br>PRODUCES                                      | Autres réserves<br>Report à nouveau                                                                                                                                                                              | 12 340 272                          | 19 462 274                        | -7 122 001                     | -36.59          |
|                                                           | Resultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)                                                                                                                                                                       | - 9 spage                           | -3 Free 1 000                     | ALE 255 BB                     |                 |
|                                                           | Subventions d'investissement<br>Provisions réglementées                                                                                                                                                          | 372 919                             | 433 720                           | -60 800                        | -14.02          |
|                                                           | Total 1                                                                                                                                                                                                          | 14 850 0101                         | STATE ARE THE                     | BRICKET OFFI                   | -35,14          |
| PROPRES<br>A C C R C . C . C . C . C . C . C . C<br>RONDS | Produit des émissions de titres participatifs<br>Avances conditionnées                                                                                                                                           |                                     |                                   |                                |                 |
|                                                           | Total 17                                                                                                                                                                                                         |                                     |                                   |                                |                 |
| PRONISIONS                                                | Provisions pour risques<br>Provisions pour charges                                                                                                                                                               | 249<br>4 424 409                    | 6<br>2 847 546                    | 243<br>1 576 863               | 118<br>55.38    |
|                                                           | Fota Fili                                                                                                                                                                                                        | 4 24 538                            | 2 157 55                          | ILLS FEL 104                   | દર્ભ  દિવ       |
|                                                           | Dettes financières<br>Emprunts obligataires convertibles<br>Autres emprunts obligataires<br>Emprunts auprès d'établissements de crédit<br>Concours bancaires courants<br>Emprunts et dettes financières diverses | 2 934 400<br>2 548 453<br>5 387 997 | 2 458 655<br>5 033 119            | 2 934 400<br>89 798<br>354 878 | 3.65<br>7.05    |
| DE EFENS (1)                                              | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours                                                                                                                                                                 | 24 223                              | 50 416                            | -26 194                        | -51.95          |
|                                                           | Dettes d'exploitation<br>Dettes fournisseurs et comptes rattachés<br>Dettes fiscales et sociales                                                                                                                 | 1 086 233<br>1 306 614              | 1 313 110<br>848 482              | -226 877<br>458 132            | -17.28<br>53.99 |
|                                                           | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés<br>Autres deltes                                                                                                                                                 | 2 525<br>19 601                     | 2 462<br>291 652                  | 62<br>-272 051                 | 2.53<br>-93.28  |
| Regularisation<br>Comples de                              | Produits constatés d'avance (1)                                                                                                                                                                                  |                                     |                                   |                                |                 |
|                                                           | Totally                                                                                                                                                                                                          | 18 210 044                          | 1. 29 1 2 3 9 1                   | 3 313 115                      | 33,50           |
|                                                           | Ecarts de conversion passif (V)                                                                                                                                                                                  | 21 133                              | 22 357                            | -1 224                         | -5.48           |
|                                                           | FOTAL GENERAL (14H-H-H-FV-FV +Y)                                                                                                                                                                                 | 3 career                            | 35 15 (201                        | -3 108-078                     | -8.00           |

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un ani

10 375 644 9 9 951 969

Page : 2

#### COMPTE DE RESULTAT

|                                                                                                                                                                                    |                                   | Exercire N 9173220010 12       | Total                                         | Exercice Not<br>Chicantics The                 | Ecari NAN-I<br>Earbs                           | 7                                     |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------|--------------------------------|-----------------------------------------------|------------------------------------------------|------------------------------------------------|---------------------------------------|
| Produits d'exploitation (1)                                                                                                                                                        | France                            | Expertifion                    |                                               |                                                |                                                |                                       |
| Ventes de marchandises<br>Production vendue de biens<br>Production vendue de services                                                                                              | 6 713 732<br>2 357 428<br>428 156 | 1 881 684<br>799 958<br>52 650 | 8 595 417<br>3 157 385<br>480 806             | 12 519 152<br>3 779 729<br>510 031             | -3 923 735<br>622 344<br>-29 225               | -31.34<br>-16.47<br>-5.73             |
| Chiffre d'affaires NET                                                                                                                                                             | Page 315                          | FOR BOOK OF                    | 227 207                                       | 18 600 912                                     | 六八郎時 六                                         | 20182                                 |
| Production stockée<br>Production immobilisée<br>Subventions d'exploitation<br>Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges<br>Autres produits |                                   |                                | -126 577<br>690 701<br>2 940 512<br>46 381    | 113 509<br>872 029<br>3 729 250<br>120 238     | -240 086<br>-181 328<br>-788 738<br>-73 856    | -211.51<br>-20.79<br>-21.15<br>-61-43 |
| Fotal des Produits d'exploitation (1)                                                                                                                                              |                                   |                                | 11 . Chi . Un                                 | 2 12 12 1                                      | A Partil Pa                                    | 2007                                  |
| Charges d'exploitation (2)                                                                                                                                                         |                                   |                                |                                               |                                                |                                                |                                       |
| Achats de marchandises<br>Variation de stock (marchandises)                                                                                                                        |                                   |                                | 3 760 223<br>-37 290                          | 5 956 048<br>-288 721                          | -2 195 825<br>251 431                          | -36.87<br>87.08                       |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements<br>Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)                                                  |                                   |                                | 1 017 134<br>-266 008                         | 1 048 678<br>283 778                           | -31 543<br>-549 786                            | -3.01<br>-193.74                      |
| Autres achats et charges externes *<br>Impôts, taxes et versements assimilés<br>Salaires et traitements<br>Charges sociales                                                        |                                   |                                | 3 838 879<br>247 634<br>2 378 388<br>all good | 5 632 609<br>267 555<br>2 611 378<br>1 025 958 | -1 793 730<br>-19 921<br>-232 990<br>-106 -860 | -31.85<br>-7.45<br>-8.92<br>-10.43    |
| Dotations aux amortissements et dépréciations<br>Sur immobilisations : dotations aux amortissements<br>Sur immobilisations : dotations aux dépréciations                           |                                   |                                | 965 605                                       | 1 012 881                                      | -47 276                                        | -4.67                                 |
| Sur actif circulant : dotations aux dépréciations<br>Dotations aux provisions                                                                                                      |                                   |                                | 231 176<br>4 424 409                          | 980   954<br>2 847 546                         | -749 778<br>1 576 863                          | -76.43<br>55.38                       |
| Autres charges                                                                                                                                                                     |                                   |                                | 7 906                                         | 11 875                                         | -3  969                                        | -33.42                                |
| Total des Charges d'exploitation (11)                                                                                                                                              |                                   |                                | 201-67 (122                                   | 21 330 11331                                   | ST 1600 CBC                                    | -18724                                |
| 1 - Resultat d'exploitation (L-H)                                                                                                                                                  |                                   |                                | FILTER FAT                                    | BE DESI                                        | A Car Call States                              |                                       |
| Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun                                                                                                                            |                                   |                                |                                               |                                                |                                                |                                       |
| Bénéfice attribué ou perte transférée (III)                                                                                                                                        |                                   |                                |                                               |                                                |                                                |                                       |
| Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)                                                                                                                                         |                                   |                                |                                               |                                                |                                                |                                       |

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exemices antérieurs

GVGM

|                                                                                                                           | Exercier N                   | Exercice Nol                                                                                                                                                                  | Fear NUNSI                                                                                                                                                                    |              |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------|
|                                                                                                                           | EN 224000 EST 12 Supply 2019 |                                                                                                                                                                               | Huros                                                                                                                                                                         | 10           |
| Produits financiers                                                                                                       |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
|                                                                                                                           |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| Produits financiers de participations (3)<br>Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| Autres intérêts et produits assimilés (3)                                                                                 | d edit                       | 1 294                                                                                                                                                                         | 3 354                                                                                                                                                                         | 259.22       |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges<br>Différences positives de change                        | 594 006<br>49 697            | 404<br>do 876                                                                                                                                                                 | 593 602<br>-45 119                                                                                                                                                            | NE<br>-47.59 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement                                                             |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| Totaley                                                                                                                   | ANS BOSS                     | died a bi                                                                                                                                                                     | SALES                                                                                                                                                                         | 571 2017     |
|                                                                                                                           |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| Charges financieres                                                                                                       |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
|                                                                                                                           | 6 310 249                    | 7 654 006                                                                                                                                                                     | -1 343 757                                                                                                                                                                    | -17.56       |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions<br>Intérêts et charges assimilées (4)                           | 48 591                       | 20 234                                                                                                                                                                        | -12 103                                                                                                                                                                       | -19.94       |
| Différences négatives de change                                                                                           | 1 308                        | 21, 087                                                                                                                                                                       | -19 780                                                                                                                                                                       | -93.80       |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                                                            |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| Torn Syl                                                                                                                  | 8 200 200                    | 1 8 1 2 3 1 2 8 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 | 3 375 647                                                                                                                                                                     | 三世、司         |
| 2. Resultat funneier (V-VI)                                                                                               | STATE BOOK                   | Property                                                                                                                                                                      | 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 | 1977 12      |
| 3. Resultat courant avant impots (1-11-HI-IV+V-VI)                                                                        | 2000 10000                   | -1 620 THE                                                                                                                                                                    | Arcelor                                                                                                                                                                       | Can Burgh    |
|                                                                                                                           |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| Produits exceptionnels                                                                                                    |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion                                                                          | -0                           | 88                                                                                                                                                                            | -88                                                                                                                                                                           | -100.23      |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital                                                                          | 6 083<br>स्तु वार            | 71 744                                                                                                                                                                        | 6 083<br>-7 827                                                                                                                                                               | =10.91       |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges                                                           |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| Total VI                                                                                                                  | 89 312                       | THE Expl                                                                                                                                                                      | 3 175                                                                                                                                                                         | -2,55        |
|                                                                                                                           |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| Charges exceptionnelles                                                                                                   |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion                                                                         | 621 693                      | 1 439                                                                                                                                                                         | 620 254                                                                                                                                                                       | NS           |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital<br>Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions            | 6 220<br>3 116               | 6 578                                                                                                                                                                         | 6 220<br>-3 462                                                                                                                                                               | -52.63       |
|                                                                                                                           |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| The Children                                                                                                              | 3 174                        | B 可用                                                                                                                                                                          | KSHOR                                                                                                                                                                         | 200          |
| 4, Resultat exceptionnel (VII-VIH)                                                                                        | SEAT PRO                     | US Pro                                                                                                                                                                        | 204 84 819 112                                                                                                                                                                |              |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)                                                             |                              |                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                               |              |
| Impôts sur les bénéfices (X)                                                                                              |                              | -200 060                                                                                                                                                                      | 200  060                                                                                                                                                                      | 100.00       |
| Total des produits (1-HI+V+VII)                                                                                           | 10 STC 216                   | 12 3 31 8 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 | S 319 217                                                                                                                                                                     | -24-44       |
| Total des charges (11+1V+V FS H++1X+X)                                                                                    | 24 4 8 8 3 3 3 3             | 1991 234                                                                                                                                                                      | A 488 Cars                                                                                                                                                                    | Claime       |
| 5. Benefice ou perte (intal des produits - total des charges)                                                             | -7 900 2450                  | -1 0 122 001                                                                                                                                                                  | Class (Peac                                                                                                                                                                   | Concession   |

\* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier

: Redevance de crédit bail invnobilier

(3) Dont produïts concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises llées

GVGM

#### DEVERNOIS SA

#### ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2020

(En milliers d'euros)

Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le ler janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020 et sont annexés :

| au BILAN dont le total avant répartition du dit exercice est de | 32 606 KE  |
|-----------------------------------------------------------------|------------|
| au COMPTE DE RESULTAT qui dégage une perte nette de             | - 7 975 KE |

#### I-FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

L'année 2020 a été marquée par les impacts liés à la crise sanitaire du coronavirus. Les fermetures administratives, tant en France qu'à l'étranger ont eux des impacts tant sur les ventes multimarques (- 29 %) que sur les ventes aux réseaux de distributions du groupe (-29 %) Au total l'année 2020 se termine par une contraction du chiffre d'affaires de 4 575K€ et s'établie à 12 234K€ pour 16 809K€ en 2019.

La société a obtenu 2 900K€ de Prêts Garanties par l'Etats via ces banques historiques au mois de juin 2020 afin de financer les impacts de trésoreries du premier confinement.

La société Devernois Luxembourg filiale de Devernois SA et qui n'exploitait plus de points de ventes depuis 2019 a été dissoute le 24 décembre 2020.

#### NOTE SUR LES EVENEMENTS POST CLOTURE TT-

La société Devernois est fortement impactée par la crise sanitaire liée au Virus Covid 19. Les fermetures administratives que nous avons subies dans l'intégralité des pays dans lesquels nous sommes présents ont réduits le chiffre d'affaires 2020 de plus de 30 % Vs 2019. L'obtention d'un prêt garantis par l'état en juin 2020 a permis de couvrir les pertes de trésoreries constatées au premier semestre 2020 mais le deuxième confinement en Novembre additionné au décalage de la période de solde ont conduit le groupe Devernois a placer les sociétés Sofrade SAS et Devernois SA sous protection du tribunal de commerce de Roanne en date du 3 février 2021. Le tribunal a placé ces deux sociétés sous statut de redressement judiciaire assortis d'une période de surveillance de 6 mois.

Les administrateurs judiciaires nommés vont accompagner la direction de l'entreprise pour mettre en place un nouveau plan de retournement incluant la fermeture des derniers structurellement déficitaires ainsi qu'une réduction des structures de back office du siège social.

Cette restructuration devrait permettre de dégager en 2022, sur un périmètre d'activité générant entre 19 ME et 20 M€ de chiffres d'affaires hors taxes au niveau du groupe et un EBE positif.

#### III- PRINCIPES, RÈGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par les règlements ANC 2014-06, ANC 2015-06, ANC 2016-07 et ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général 2014, applicable à la clôture de l'exercice

L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

- Continuité de l'exploitation,
- Permanence des méthodes comptables,

- Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

#### A) Immobilisations incorporelles et corporelles

#### a) Principes comptables

#### 1. Application du Règlement nº 2004-06 du 23 novembre 2004 - Abrogé et repris par ANC Nº 2014-03

#### 1.1 Coûts de développement

Dans le cadre de l'application du règlement nº 2004-06 du 23 novembre 2004 - Abrogé et repris par ANC Nº 2014-03 , la société a opté pour l'activation des coûts de développement. (cf. § A.b - Immobilisations incorporelles -frais de développement)

#### 1.2 Coûts d'entrée

Les éléments d'actif acquis sont évalués à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat des rabais, remises, ristournes et escomptes de règiement obtenus, augmentée des coûts directement engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation. Avec un seuil d'investigation propre à chaque catégorie d'immobilisations, la société a examiné les différents biens susceptibles d'être corrigés de frais incorporables non compris à l'origine. Aucun frais incorporable significatif n'a été identifié.

Par exception, les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions, ainsi que les coûts des emprunts, sont maintenus en charges par considération fiscale.

Les éléments d'actifs produits sont évalués à leur coût de production constitué par le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directement attribuables pendant la période de production et les charges indirectes dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.

2. Application du règlement CRC nº 2002-10 modifié par le CRC 2003-07. Abrogés et repris par ANC Nº 2014-03

#### 2.1 Approche par composants

Depuis 2005 la société a identifié deux types d'immobilisations décomposables, les constructions et les matériels de production. L'analyse a été faite pour les immobilisations d'un montant supérieur à 150 K€. (cf. § A.c -Immobilisations corporelles)

L'application de cette réglementation bénéfice d'un régime fiscal spécifique d'imposition étalé sur 5 ans (cf. § H -Impôts sur les sociétés).

#### 2.2 Durées d'utilisation

La société détermine la durée d'utilisation de chaque bien et la retient comme durée d'amortissement. Il en résulte que toutes les immobilisations utilisées présentent une valeur nette comptable non nulle.

#### 2.3 Base d'amortissement et valeur résiduelle

La société a identifié deux types d'immobilisations pouvant dégager une valeur résiduelle, les constructions et les matériels de transport. Cf. parties ci-dessous concernées.

#### 2.4 Choix du mode d'amortissement

L'ensemble des immobilisations concernées est amorti comptablement selon le mode linéaire, à l'exception des frais de création (cf. § A. b - Immobilisations incorporelles). Fiscalement, le mode dégressif peut être retenu.

#### 2.5 Calcul de la dépréciation

La société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur concernant ses immobilisations incorporelles et corporelles hors celles déjà provisionnée.

#### b) Immobilisations incorporelles :

#### Logiciels

Les logiciels acquis sont évalués selon les méthodes décrites ci-dessus. Il n'y a pas de dépense significative de conception de logiciel et de création de site Internet qui ait été identifiée.

Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire sur leurs d'utilisation réelles estimées en moyenne à 5 ans, contre 3 ans en durée fiscale. Le différentiel entre l'amortissement comptable et l'amortissement fiscal est impacté en amortissements dérogatoires.

#### Frais de développement :

Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs.

Les frais de création sont amortis en fonction du nombre de pièces produites ou réceptionnées par saison, Le poste "autres immobilisations incorporelles" est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.

#### c) Immobilisations corporelles :

#### Autres constructions

En 2005, la société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie :

- Structure et façade : 45% de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans
	- Toitures : 15% de l'ensemble sur une durée de vie de 60 ans
	- Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14% de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans
	- Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21% de l'ensemble sur une durée de vic de 20 ans
	- Câblage, climatisation : 5% de l'ensemble sur une durce de vie de 10 ans

La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle.

La différence entre l'amortissement sur la durée d'utilisation réelle, et l'amortissement fiscal, est impactée en amortissements dérogatoires.

#### Matériels et outillages

La recherche de décomposition faite en 2005 pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 KE n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant "trolleys" pour 22% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans.

Il n'y a pas eu de matériel acquis 2005, susceptible d'être décomposé,

#### Matériels de transport

Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme sont retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote "argus" et de leur durée d'utilité.

La différence entre l'amortissement tenant compte de la valeur résiduelle, et l'amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.

#### Synthèse des durées d'utilité

|                                    | Durées Comptables | Durées Fiscales |
|------------------------------------|-------------------|-----------------|
| - Constructions d'exploitation :   | 40 à 80 ans       | 20 ans          |
| - Agencements des Constructions :  | 20 à 40 ans       | 10 ans          |
| - Matériel et Outillage :          | 10 à 30 ans       | 6 ans 2/3       |
| - Matériel de Transport :          | 5 à 10 ans        | 4 à 5 ans       |
| - Matériel et Mobilier de Bureau : | 5 à 20 ans        | 5 à 10 ans      |

#### B) Immobilisations financières

Les titres de participation et créances concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition.

Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.

#### C) Stocks

Les stocks sont toujours valorisés avec la méthode mise en début d'année 2010 et selon la procédure suivante :

- Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation

- La valorisation des matières premières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au prix réel moyen pondéré.

- Les produits finis sont valorisés de la manière suivante :

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées pour les produits façonnés et incluant les frais généraux, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels de l'exercice pour les produits fabriqués en interne. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la

dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant les frais généraux réels tels que les frais de port, emballage et assurances pour les produits négoce.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à des valeurs commerciales prévisibles de vente.

#### D) Créances

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.

A ce jour, les clients assures par notre assureur-crédit restent provisionnés à 100%, de la partie non prise en charge par l'assureur, pour les autres la provision résulte des statistiques d'encaissement des clients douteux sur les trois dernières années.

#### E) Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode "premier entré, premier sorti".

#### F) Provisions réglementées

L'instruction fiscale du 30/12/2005 concernant les conséquences de l'application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 Abrogés et repris par ANC Nº 2014-03 a entraîné la constitution d'amortissements dérogatoires dans toutes les situations de modification des plans d'amortissement pour tenir compte de durées d'utilisation plus longues que les durées fiscales ou de valeurs résiduelles.

Les dotations et les reprises de l'exercice ont été constatées en résultat exceptionnel.

#### G) Autres passifs

Conformément au règlement CRC 2000-06 Abrogés et repris par ANC Nº 2014-03 , les provisions pour risques et charges constatent l'intégralité des risques et charges :

- résultant d'obligations existantes à la date de clôture,
- dont il est probable qu'elle provoque une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente,

Elles sont évaluées pour le montant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation, en fonction des informations connucs à la date d'établissement des comptes,

Conformément à l'option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements hors bilan.

Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l'ancien régime de la déductibilité décalée.

#### H) Créances et dettes en devises

Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels de clôture de l'exercice ou, le cas échéant, aux cours des couvertures bancaires. Les différences ont été portées en Ecarts de conversion Actif ou Passif et les pertes latentes de change ont fait l'objet d'une provision pour risques enregistrée en charges de l'exercice.

Au 31 décembre 2020, le montant des écarts de conversion passif étaient de 21,1K€ constitué sur la variation des cours des devises dollars, livre sterling et franc suisse.

#### I) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

#### J) Impôt sur les sociétés

#### Intégration fiscale :

Le groupe DEVERNOIS a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du ler janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter du 01 janvier 2002. Depuis le 31 décembre 2007, l'option se renouvelle par tacite reconduction.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises :

DEVERNOIS, SOFRADE, SOCAD et DEVERNOIS SUISSE pour sa partie française.

La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre.

La convention d'intégration fiscale a été modifiée en 2005. Depuis les économies d'impôts liées aux déficits des filiales sont réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires et acquises définitivement à ces dernières. Seules les économies d'impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.

La société n'a constaté aucuns gains liés aux crédits d'impôts collection sur l'exercice.

#### K) Consolidation

Devernois établi les comptes consolidés en tant que société mère. Elle est, elle-même consolidée au sein de la société HSTB.

#### IV- NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN

#### a) Immobilisations incorporelles

| Brut                                                                 | Valeurs brutes<br>01/01/2020 | Acquisitions | Cessions ou<br>Virt. poste à poste | Valeurs Brutes<br>31/12/2020 |
|----------------------------------------------------------------------|------------------------------|--------------|------------------------------------|------------------------------|
| Recherche<br>et<br>développement (1)                                 | 339                          | 312          | 339                                | 312                          |
| Concessions Valeurs<br>Similaires                                    | 2 691                        | 3            | 3                                  | 2691                         |
| Fonds Commercial<br>Immobilisations<br>incorporelles en cours<br>(1) | 0<br>478                     | 294          | 453                                | 0<br>319                     |
| Total brut                                                           | 3 508                        | રબ્વ         | 795                                | 3 322                        |

|                                          | Cumulés    |           |          | Cumulés    |
|------------------------------------------|------------|-----------|----------|------------|
| Amortissements                           | 01/01/2020 | Dotations | Reprises | 31/12/2020 |
| Recherche<br>et<br>développement (1)     | 101        | 818       | 877      | 43         |
| Concessions<br>Valeurs<br>Similaires (2) | 2 600      | 54        | 3        | 2 651      |
| Fonds Commercial                         |            |           |          |            |
| Total Amortissements                     | 2701       | 872       | 880      | 2 694      |

#### b) Immobilisations corporelles

| Brut                             | Valeurs brutes<br>01/01/2020 | Acquisitions | Cessions ou virement<br>de poste à poste | Valeurs Brutes<br>31/12/2020 |
|----------------------------------|------------------------------|--------------|------------------------------------------|------------------------------|
| Terrains                         | 293                          |              |                                          | 293                          |
| Constructions                    | 2 585                        |              | 0                                        | 2 585                        |
| Installations Tech. Mat.<br>Out. | 3 529                        | 8            | 1                                        | 3 536                        |
| Autres Immob.                    | 1 007                        | 4            | 41                                       | 970                          |
| Immob.en cours                   | 0                            |              | 0                                        | 0                            |
| Acomptes                         |                              |              |                                          |                              |
| Total brut                       | 7 414                        | 12           | 42                                       | 7 384                        |

| Amortissements                  | Cumulés    | Dotations | Reprises | Cumulés    |
|---------------------------------|------------|-----------|----------|------------|
|                                 | 01/01/2020 |           |          | 31/12/2020 |
| Terrains                        | 144        |           |          | 144        |
| Constructions                   | 2 106      | 34        | 0        | 2 140      |
| Installations Tech. Mat.<br>Out | 3 431      | 17        |          | 3 448      |
| Autres Immob.                   | 852        | 41        | 35       | 858        |
| Immob, en cours                 |            |           |          | 0          |
| Acomptes                        |            |           |          | 0          |
| Total Amonissements             | 6 533      | ਹੈਤੇ      | 36       | 6 200      |

#### c) Ventilation des dotations aux amortissements

|                                                 | Compléments liés à<br>une réévaluation | Sur éléments amortis<br>selon mode linéaire | Sur éléments amortis<br>selon autre mode | Dotations<br>exceptionnelles-<br>dérogatoires |
|-------------------------------------------------|----------------------------------------|---------------------------------------------|------------------------------------------|-----------------------------------------------|
| Frais<br>recherche<br>de<br>el<br>développement |                                        | 818                                         |                                          |                                               |
| Concessions<br>Valeurs<br>Similaires            |                                        | 54                                          |                                          |                                               |
| Terrains                                        |                                        |                                             |                                          |                                               |
| Constructions                                   |                                        | 34                                          |                                          |                                               |
| Installations<br>Tech. Mat.<br>Out.             |                                        | 17                                          |                                          |                                               |
| Autres Immob.                                   |                                        | 41                                          |                                          |                                               |
| Immob, en cours                                 |                                        |                                             |                                          |                                               |
| Acomptes                                        |                                        |                                             |                                          |                                               |
| Total Valeurs                                   |                                        | તે રેણ્વે                                   |                                          |                                               |

#### d) Immobilisations financières

| Brut                | Valenrs brutes<br>01/01/2020 | Augmentations | Diminutions | Valeurs Brutes<br>31/12/2020 |
|---------------------|------------------------------|---------------|-------------|------------------------------|
| Participations      | ાર હાર્ડ                     |               | 13          | 15 603                       |
| Créances Rattachées | 19 336                       | 16 744        | 14 340      | 21 740                       |
| Autres Titres       | 0                            |               |             | 0                            |
| Prets               |                              |               |             |                              |
| Autres Immob.       | 30                           | 4             | 13          | 21                           |
| Total Valeurs       | 34 981                       | 16 747        | 14 365      | 37 364                       |

| Provisions                                                                       | Cumulés          | Dotations  | Reprises | Cumulés           |
|----------------------------------------------------------------------------------|------------------|------------|----------|-------------------|
|                                                                                  | 01/01/2020       |            |          | 31/12/2020        |
| Participations<br>Créances Rattachées<br>Autres Titres<br>Prets<br>Autres Immob. | 15 578<br>12 298 | 0<br>5 583 | 13       | ાર રહેરા<br>17881 |
| Total Amortissements                                                             | 27 876           | 5 583      | 13       | 33 446            |

#### e) Ventilation des créances en fin d'exercice

| Brut                                                                        | Valeurs brutes<br>31/12/2020 | A moins d'un an | A plus d'un an |
|-----------------------------------------------------------------------------|------------------------------|-----------------|----------------|
| Actif Immobilisé :<br>ਰ<br>Rattachées<br>Créances<br>participation<br>Prets | 21 740                       |                 | 21 740         |
| Autres Immobilisations                                                      | 21                           | 21              |                |
| Actif Circulant :                                                           |                              |                 |                |
| Clients<br>Creances<br>et<br>rattachées                                     | 6 009                        | 6000            |                |
| Autres Creances                                                             | 308                          | 308             |                |
| Groupe et Associés                                                          | 18 384                       | 18 384          |                |
| constatées<br>Charges<br>d'avance                                           | 71                           | 71              |                |
| Total                                                                       | 46 533                       | 24 793          | 21 740         |

#### f) Produits à recevoir

|                               | 2020 | 2019 |
|-------------------------------|------|------|
| Disponibilités                |      |      |
| Créances clients & rattachées | 7    | 0    |
| Créances sociales             |      |      |
| Créances fiscales             |      | 27   |
| Autres creances               | 20   | 12   |
| Produits à recevoir :         | 28   | 39   |

#### g) Valeurs mobilières de placement

| Brut               | Valeurs brutes<br>3 1/12/2020 | Provisions<br>31/12/2020 | Valeurs<br>Estimatives<br>31/12/2020 | Produits à<br>recevou<br>31/12/2020 | Valeurs brutes<br>31/12/2020 |
|--------------------|-------------------------------|--------------------------|--------------------------------------|-------------------------------------|------------------------------|
| Sicav FCP          | 0                             | 0                        | 0                                    | 0                                   | 0                            |
| Actions            | 0                             | 0                        | 0                                    | 0                                   | 0                            |
| Obligations & T.P. | 0                             | 0                        | 0                                    | 0                                   | 0                            |
| CDN                | 0                             | 0                        | 0                                    | 0                                   | 0                            |
| BMTN               | 0                             | 0                        | 0                                    | 0                                   | 0                            |
| DAT                | C                             | 0                        | C                                    | 0                                   | 0                            |
|                    | C                             | 0                        | 0                                    | 0                                   | 0                            |

#### h) Capitaux propres

#### Décomposition du capital social

| Decommosition du capital social                         | Nombre  | Montant |
|---------------------------------------------------------|---------|---------|
| Actions composant le capital social en début d'exercice | 299 058 | 2 300   |
| Actions composant le capital social en fin d'exercice   | 299 058 | 2.300   |

#### Tableau de variation des capitaux propres

|                                   | 2020   | 2019   |
|-----------------------------------|--------|--------|
| Capitaux propres début exercice : | 22 886 | 30 073 |
| Report à nouveau *<br>Exit taxe   |        |        |
| Amortissements dérogatoires       | -61    | -65    |
| Provisions réglementées           |        |        |
| Distribution de dividendes        |        |        |
| Résultat de l'exercice            | -7 975 | -7 122 |
| Capitaux propres fin exercice :   | 14 850 | 22 886 |

#### i) Provisions pour risques et charges

|                                           | Montants   |           | Reprises             | Reprises                 | Montants   |
|-------------------------------------------|------------|-----------|----------------------|--------------------------|------------|
|                                           | 31/12/2019 | Dotations | Montants<br>Utilisés | Montants non<br>ulilisés | 31/12/2020 |
| caractère<br>A<br>Commercial(*)           |            |           |                      |                          | 0          |
| caractère<br>A<br>Social(*)               | 0          |           |                      |                          | 0          |
| Pour<br>dep<br>elts<br>financier(***)     | 0          |           |                      |                          | 0          |
| Pour<br>pertes<br>de<br>change(***)       | 0          |           |                      |                          | 0          |
| Pour<br>autres<br>charges(*)              | 0          |           |                      |                          | 0          |
| de<br>Pour<br>retours<br>marchandises(**) | 2 848      | 4 424     | 2 848                |                          | 4 424      |
| Provision<br>pour<br>impotsi ** 1         | 0          |           |                      |                          | 0          |
| Total                                     | 2 848      | 4 424     | 2 848                |                          | 4 424      |

(\*) = dotations et reprises en résultat exceptionnel
(\*\*) = dotations et reprises en résultat d'exploitation
(\*\*\*) = dotations et reprises en résultat financier

La provision pour retour de marchandisée pour couvrir l'engagement de la société vis à vis de ses filiales de distribution et des magasins multimarques, de reprendre après la période de soldes, les stocks sos finales de la saison. Elle a été calculée ur la base des stocks résiduels estimés à la date d'établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre le prix de vente initial et la valeur commerciale probable desdits stocks aux prix « soldeurs ».

#### j) Dettes financières

|                                                                                                             | Montants<br>01/01/2020     | Augmentation       | Diminution       | Montants<br>31/12/2020       | A moins<br>d'un an     | A plus d'un<br>an |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------|--------------------|------------------|------------------------------|------------------------|-------------------|
| Bis<br>Emprunts<br>Financiers<br>Intérêts courus<br>Découvert bancaire<br>Delles<br>financières<br>diverses | 108<br>0<br>2 459<br>4 925 | 2 934<br>89<br>962 | র্যা<br>0<br>୧୦୯ | 3 038<br>0<br>2.548<br>2 283 | 104<br>2 548<br>રે 283 | 2 934<br>0<br>0   |
| Total                                                                                                       | 7 492                      | 3 985              | ୧୦୫              | 10 869                       | 7 935                  | 2 934             |

#### k) Autres dettes

| Brut                            | Valeurs<br>31/12/2020 | A moins d'un an | A plus d'un an |
|---------------------------------|-----------------------|-----------------|----------------|
| Dettes foumisseurs & rattachées | 1 086                 | 1 086           |                |
| Dettes sociales                 | 1 044                 | 1 044           |                |
| Dettes fiscales                 | 263                   | 263             |                |
| Dettes sur immobilisations      | 3                     | 3               |                |
| Autres deltes                   | 44                    | 44              |                |
| Total                           | 2 440                 | 2 440           |                |

#### l) Charges à payer

|                                  | 2020  | 2019 |
|----------------------------------|-------|------|
| Dettes financières               |       |      |
| Dettes fournisseurs & rattachées | 344   | 385  |
| Dettes sociales                  | 329   | 331  |
| Dettes fiscales                  | ਦੇ ਤੇ | 27   |
| Autres deltes                    | 2     |      |
| Charges à payer :                | 728   | 744  |

### V- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

#### a) Chiffre d'affaires

|                                                  | 2020   | 2019   | 2018   |
|--------------------------------------------------|--------|--------|--------|
| France :                                         |        |        |        |
| réseau libre                                     | 1 294  | 1 244  | 2 048  |
| réscau intégré                                   | 776    | 10 854 | 11 102 |
| Export :                                         |        |        |        |
| réseau libre<br>-                                | 1 138  | 3 406  | 2 434  |
| réseau intégré                                   | 1 544  | 794    | 3 810  |
| Divers<br>દિદ<br>prestations<br>de<br>services : |        |        |        |
| réscau libre                                     | 17     | 18     | 94     |
| réseau intégré                                   | 464    | 492    | 509    |
| Total                                            | 12 234 | 16 809 | 19 998 |

#### b) Charges et Produits d'exploitation

|                                                     |         |         | Dont Entrep. Liées | Dont Entrep. liees |
|-----------------------------------------------------|---------|---------|--------------------|--------------------|
| Charges Externes                                    | 2020    | 2019    | 2020               | 2019               |
| vaporisation<br>Façons<br>et<br>crièrieures         | રેજેવેર | 836     |                    |                    |
| Publicité                                           | ୧୩୦     | રજક     | 261                | 371                |
| Transports                                          | ୧୫।     | વેટ્ટિક |                    |                    |
| Honoraires et commissions                           | 593     | 1 ୧୧3   |                    |                    |
| Frais<br>de<br>déplacement,<br>missions, réceptions | 162     | 372     |                    |                    |
| Intérimaires<br>8<br>salaires<br>extérieurs         | 30      | 100     | 18                 | 87                 |
| Autres achats non stockés                           | ારકે    | 152     |                    |                    |
| Locations immobilières et<br>mobilières             | 294     | 300     | 0                  |                    |
| જ્<br>Entretien<br>réparations<br>maintenance       | 288     | 298     |                    |                    |
| Autres charges de l'exercice<br>et                  | 293     | 285     |                    |                    |
| charges imputables à<br>un<br>exercice antérieur    |         |         |                    |                    |
| Total                                               | 3 839   | રે 633  | 279                | 458                |

| Autres Produits                                                   | 2020 | 2019 | Dont Entrep. Liees<br>2020 | Dont Entrep. Liees<br>2019 |
|-------------------------------------------------------------------|------|------|----------------------------|----------------------------|
| articles<br>Cessions<br>publicitaires<br>Produits imputables à un | 45   | 88   | 40                         | 82                         |
| exercice antérieur et produits<br>de l'exercice                   | 2    |      |                            |                            |
| Total                                                             | 46   | 88   | 40                         | 82                         |

#### Charges et Produits financiers

| Charges financières                            | 2020  | 2019  | Dont Entrep, Liees<br>2020 | Dont Entrep. Liées<br>2019 |
|------------------------------------------------|-------|-------|----------------------------|----------------------------|
| Sur emprunts et<br>concours<br>externes        | 49    | 61    |                            |                            |
| Sur opérations de change                       | 1     | 21    |                            |                            |
| Sur valeurs mobilières<br>Abandons de créances |       |       |                            |                            |
| Autres                                         | 6310  | 7 654 | 6310                       | 7 654                      |
| (dont<br>dotations<br>aux<br>provisions i      | 6310  | 7 654 | 6310                       | 7 654                      |
| Total                                          | ર ૩૯૦ | 7 736 | 6310                       | 7 654                      |

| Produits financiers                     | 2020 | 2019 | Dont Entrep. Liees<br>2019 | Dont Entrep. Liées<br>2019 |
|-----------------------------------------|------|------|----------------------------|----------------------------|
| Sur placements et valeurs<br>mobilières | 0    | 0    |                            |                            |
| Sur opérations de change                | 50   | તેર  |                            |                            |
| Escomptes obtenus                       | 5    |      |                            |                            |
| Revenus de participations               |      |      |                            |                            |
| Autres                                  | રવેવ | 2    |                            |                            |
| (dont reprises de provisions)           | 594  | 0    |                            |                            |
| Total                                   | 648  | 97   |                            |                            |

#### c) Charges et Produits exceptionnels

Les charges exceptionnelles sont d'un montant de 631 KE et sont principalement constituées

- · De pénalités pour 1 K€
- Des moins values liés à la sortie d'actifs pour 620 K€
- Des charges exceptionnelles sur Salaires pour 6 K€
- · De dotation d'amortissement dérogatoire pour 3 KE

Les produits exceptionnels sont d'un montant de 70 KE et sont principalement constitués

- . De reprise sur amortissement dérogatoire pour 64 K€
- De produits de cession d'immobilisations pour 6 K€

#### d) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant :

| Impôt propre à DEVERNOIS  | 0 KE |
|---------------------------|------|
| Crédit d'Impôt Mécénat    | 0 KE |
| Crédit d'impôt Collection | 0 KE |
| - Charge nette d'imnôt    | 0 KE |

#### e) Ventilation de l'impôt :

|                                             | Avant Impot | Impor | Après Impôl |
|---------------------------------------------|-------------|-------|-------------|
|                                             |             |       |             |
| Résultat courant                            | -7 414      | 0     | -7 414      |
| Résultat exceptionnel                       | -561        | 0     | -261        |
| Participation des salariés                  | 0           | 0     | 0           |
|                                             | -7 975      | 0     | -7 975      |
| Intégration fiscale                         |             |       | 0           |
| Crédit Impol recherche/mécénat              |             |       | 0           |
| Crédit Impor collection                     |             |       | 0           |
| Report en arrière des déficits (carry back) |             |       | 0           |
| TOTAL                                       | -7 975      | 0     | -7 975      |

#### f) Situation fiscale différée (en K€)

|                                                                           | Situation au début de | l'exercice |      | Situation à la fin<br>de l'exercice | Mouvements de<br>l'exercice |       |
|---------------------------------------------------------------------------|-----------------------|------------|------|-------------------------------------|-----------------------------|-------|
|                                                                           | BASE                  | IMPOT      | BASE | IMPOT                               | BASE                        | IMPOT |
| ALLEGEMENTS                                                               |                       | 28%        |      | 28%                                 |                             | 28%   |
| Provisions non<br>déductibles<br>l'année de leur<br>comptabilisation<br>: |                       |            |      |                                     |                             |       |
| Congés payés                                                              | 296                   | 83         | 300  | 84                                  | 4                           | 1     |
| Participation des<br>salariés                                             | 0                     | 0          | 0    | 0                                   | 0                           | 0     |
| Créances<br>&<br>vulnérables<br>douteuses                                 | 0                     | 0          | 0    | 0                                   | 0                           | 0     |
| Contribution<br>Sociale<br>de<br>Solidarité                               | 0                     | 0          | 0    | 0                                   | 0                           | 0     |
| de<br>Ecarts<br>conversion<br>Passif                                      | 22                    | 6          | 21   | 6                                   | -1                          | 0     |
| de<br>Ecarts<br>conversion Actif                                          | 0                     | 0          | 0    | 0                                   | 0                           | 0     |
| Produits<br>financiers<br>latents                                         | 0                     | 0          | 0    | 0                                   | 0                           | 0     |
|                                                                           | 318                   | 89         | 321  | هال                                 | 3                           | 1     |

#### DIVERS

.

#### a) Effectif :

Sur l'exercice, la moyenne hors mandataires sociaux et contrats par alternance se décompose ainsi :

| Cadres                  |       | 13 |
|-------------------------|-------|----|
| Agents de Maîtrise      |       | 22 |
| Employés                |       | 19 |
| Ouvriers et techniciens |       |    |
|                         | TOTAL | 65 |

Contre 62 à la clôture de l'exercice précédent.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

### b) Rémunérations perçues par les organes d'Administration et de Direction :

· Rémunérations y compris avantages en nature : 207 KE

### c) Informations concernant les entreprises liées

|                                                   | 2020 : montants concernant les entreprises |                                         | 2019 : montants concernant les entreprises |                                         |  |  |
|---------------------------------------------------|--------------------------------------------|-----------------------------------------|--------------------------------------------|-----------------------------------------|--|--|
| Postes                                            | Liées<br>Filiales                          | Avec lesquelles la<br>société à un lien | Liées<br>Filiales                          | Avec lesquelles la<br>société à un lien |  |  |
| BOLAN :                                           |                                            |                                         |                                            |                                         |  |  |
| Participations                                    | 37                                         |                                         | 37                                         |                                         |  |  |
| rattachées<br>d<br>Créances<br>participations     | ૩  8 રેતે                                  |                                         | 7 037                                      |                                         |  |  |
| Clients et créances rattachées                    | 5 237                                      |                                         | 5017                                       |                                         |  |  |
| Autres créances                                   | 18 384                                     |                                         | 17 991                                     |                                         |  |  |
| Emprunis<br>dettes<br>et<br>financières diverses  | 4 618                                      | ર્ભરે                                   | 4 925                                      |                                         |  |  |
| fournisseurs<br>Delles<br>et<br>comptes rattachés | 0                                          | 30                                      | 0                                          | 30                                      |  |  |
| Autres dettes                                     | 0                                          |                                         | 0                                          |                                         |  |  |
| RESULTAT :                                        |                                            |                                         |                                            |                                         |  |  |
| Chiffre d'affaires                                | 9784                                       |                                         | 13 309                                     |                                         |  |  |
| Transferts de charges                             | 5                                          |                                         | 7                                          |                                         |  |  |
| Autres produits                                   | 40                                         |                                         | 489                                        |                                         |  |  |
| Achats de marchandises                            |                                            |                                         |                                            |                                         |  |  |
| charges<br>Autres<br>achats<br>et<br>externes     | 279                                        |                                         | 458                                        |                                         |  |  |
| Salaires et Charges                               |                                            |                                         |                                            |                                         |  |  |
| provisions<br>Reprises<br>de<br>financières       |                                            |                                         | 1                                          |                                         |  |  |
| Autres produits financiers                        |                                            |                                         |                                            |                                         |  |  |
| Autres charges financières                        |                                            |                                         |                                            |                                         |  |  |

### d) Tableaux des filiales et participations

| SOCIECCOS OU<br>GROUPES DES<br>SOCIETTES                               | CAPITAL | RESERVES<br>el report à<br>допуски<br>avant<br>allectation des<br>résultats | QUOTE-<br>PART de<br>capital<br>détenue (en<br>pourcentage) | VALEUR<br>COMPTABLE<br>des tires détenas |       | PRÉTS H<br>AVANCES<br>consentis par<br>la société et<br>non encore<br>rembourses | MONT<br>ANT<br>les<br>caulions<br>el avals<br>donnes<br>par la<br>ક્ભારતિદ | CHIFFRE<br>d'affaires<br>HT du<br>dermier<br>exercice<br>écoulé | BENEFIC<br>E ou perte<br>(=) ปีเม<br>dernier<br>exercice<br>હીક | DIVID<br>ENDE<br>S<br>encaks<br>és par<br>la<br>société<br>סט<br>COUTS<br>de<br>l'exerci<br>ce | OBSERVA<br>TIONS |
|------------------------------------------------------------------------|---------|-----------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------|------------------------------------------|-------|----------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------|
|                                                                        |         |                                                                             |                                                             | Brut                                     | Nette |                                                                                  |                                                                            |                                                                 |                                                                 |                                                                                                |                  |
| 1. renselgnements<br>détailles                                         |         |                                                                             |                                                             |                                          |       |                                                                                  |                                                                            |                                                                 |                                                                 |                                                                                                |                  |
| A- Fillales (50 %<br>au moms du<br>capital détenu par<br>la sociélé) : |         |                                                                             |                                                             |                                          |       |                                                                                  |                                                                            |                                                                 |                                                                 |                                                                                                |                  |
| SOFRADE SA<br>13, boulevard<br>des Etines                              | 5 200   | -13 375                                                                     | 100%                                                        | 15 544                                   | 0     | 13 375                                                                           | ರ್ಕನ                                                                       | 10 633                                                          | -3 વેળવ                                                         |                                                                                                |                  |
| 42124 LE<br>COTEAU Cedex                                               |         |                                                                             |                                                             |                                          |       |                                                                                  |                                                                            |                                                                 |                                                                 |                                                                                                |                  |
| DEVERNOIS<br>ESPANA *<br>Calle Velasquez<br>126,                       | 12      | -3 445                                                                      | 99.75%                                                      | 15                                       | 0     | 3511                                                                             | 0                                                                          | 19                                                              | -17                                                             |                                                                                                |                  |
| 7a A-B 28006<br>MADRID<br>(Espagne)                                    |         |                                                                             |                                                             |                                          |       |                                                                                  |                                                                            |                                                                 |                                                                 |                                                                                                |                  |
| SOCAD SARL<br>13, boulevard<br>des Etines                              | 100     | 266                                                                         | 100%                                                        | 37                                       | 37    | 0                                                                                | 0                                                                          | 824                                                             | -12                                                             |                                                                                                |                  |
| 42124 LE<br>COTEAU Cedex                                               |         |                                                                             |                                                             |                                          |       |                                                                                  |                                                                            |                                                                 |                                                                 |                                                                                                |                  |
| DEVERNOIS<br>Portugal<br>A venue F Pessoa                              | 5       | -1 097                                                                      | 100%                                                        | 5                                        | 0     | 1 210                                                                            | 0                                                                          | 146                                                             | -56                                                             |                                                                                                |                  |
| Lishonne                                                               |         |                                                                             |                                                             |                                          |       |                                                                                  |                                                                            |                                                                 |                                                                 |                                                                                                |                  |

\* depuis l'année 2016, les créances supérieures à 60 jours sont intégrées aux créances rattachées à des participations.

\* Depuis l'année 2011, en Espagne, les abandons de créances à caractère financier sont intégrés en capitaux propres et non plus en résultat de la période, selon la règlementation en vigueur.

Nature des relations avec les parties liées :

| en KE                                          |                                            |                                                           |                                        |
|------------------------------------------------|--------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|----------------------------------------|
| Parties liées                                  | Nature de la relation avec la partie liée  | Montant des transactions réalisées avec la<br>partie liée | Autres informations                    |
| HSTB                                           | Prestations de service                     | 0                                                         |                                        |
| HSTB                                           | Compte courant                             | ୧୧୧                                                       |                                        |
| HSTB                                           | Solde fournisseur                          | 30                                                        |                                        |
| SCI DAX IMMO                                   | Location de locaux commerciaux             | 0                                                         | Pas d'opérations avec<br>cette société |
| SCI AIX IMMO                                   | Location de locaux commerciaux             | 0                                                         | Pas d'opérations avec<br>cette société |
| SCI MUL IMMO                                   | Location de locaux commerciaux             | 0                                                         | Pas d'operations avec<br>cette société |
| SCI FOX IMMO                                   | Location de locaux commerciaux             | 0                                                         | Pas d'opérations avec<br>cette société |
| Organes<br>d'administration et de<br>direction | Rémunérations y compris avantage en nature | 207                                                       |                                        |
|                                                |                                            |                                                           |                                        |
|                                                |                                            |                                                           |                                        |

### e) Engagement à la clôture

### Engagements donnés :

- Engagements donnés concernant les entreprises liées

| Total 1 078 K€ |        |
|----------------|--------|
| Dont Sofrade   | 962 KE |
| Dont Suisse    | 93 KE  |
| Dont Belgique  | 23 KE  |

### Engagements reçus :

Engagements reçus concemant les entreprises liées Total 116 KE

### Engagements réciproques :

Crédits documentaires : 1 320 K€

### Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies :

La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite selon un régime à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la Convention Collective applicable à l'entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en découlent sont prises en charge lors de leur règlement. La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s'élève à 458 KE ont été externalisés courant décombre 2015. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au

31 décembre 2020. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.

La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

- · Taux d'actualisation 0.48%
- Age conventionnel de départ 65 ans en application de la loi Fillon
- Départ volontaire à l'âge conventionnel - Conditions de départ
- Droit acquis Convention collective de l'entreprise qui s'applique

Le taux d'actualisation retenu par le groupe est de 0,48% vs 0,75% en 2019.

### VI- NOTE SUR LES EVENEMENTS POST CLOTURE

La société Devernois est fortement impactée par la crise sanitaire liée au Virus Covid 19. Les fermetures administratives que nous avons subies dans l'intégralité des pays dans lesquels nous sommes présents ont réduits le chiffre d'affaires 2020 de plus de 30 % Vs 2019. L'obtention d'un prêt garantis par l'état en juin 2020 a permis de couvrir les pertes de trésoreries constatées au premier semestre 2020 mais le deuxième confinement en permas de additionné au décalage de la période de solde ont conduit le groupe Devernois a placer les sociétés Sofrade SAS et Devernois SA sous protection du tribunal de commerce de Roanne en date du 3 février 2021. Le tribunal a placé ces deux sociétés sous statut de redressement judiciaire assortis d'une période de surveillance de 6 mois.

Les administrateurs judiciaires nommés vont accompagner la direction de l'entreprise pour mettre en place un nouveau plan de retournement incluant la fermeture des demiers points de ventes structurellement déficitaires ainsi qu'unc réduction des structures de back office du siège social.

Cette restructuration devrait permettre de dégager en 2022, sur un périmètre d'activité générant entre 19 ME et 20 ME de chiffres d'affaires hors taxes au niveau du groupe et un EBE positif.

# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

### DEVERNOIS S.A.

Société anonyme au capital de 2 300 000 € Stège social : 13 boulevard des Etines - BP 9 42124 LE COTEAU Cedex RCS ROANNE : B 405 880 485 – 58 B 48

Exercice clos le 31 décembre 2020

Grant Thornton Commissaire aux Comptes Cité Internationale 44 quai Charles de Gaulle CS 60095 69463 Lyon Cedex 06

### Gescomm

Commissaire aux Comptes 121 boulevard Baron du Marais 42300 Roanne

# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

# DEVERNOIS S.A. Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société DEVERNOIS,

### Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DEVERNOIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

### Fondement de l'opinion

### Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes telatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1ª janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

### Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note II de l'annexe aux comptes annuels.

### Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note I de l'annexe des comptes annuels concernant les faits caractéristiques de l'exercice en lien avec la crise sanitaire du Covid-19.

### Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

### Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'usage selon les modalités décrites dans la note III.B de l'annexe.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'usage, notamment à revoir la détermination du montant de l'actif net ré-estimé des filiales.

### Provisions pour retours de marchandises

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux retours de marchandises, tels que décrits dans la note IV i de l'annexe.

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

### Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

### Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

### Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

### Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant. les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

### Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établit un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance taisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- · il apprécie le catactère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

devernois Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Roanne, le 11 juin 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Robert DAMBO Associé

Gespomit

Valérie GAUMARD Associée

GESCOMM Commissaires aux Comptes 121 boulevard Baron du Marais 42300 Roanne

Grant Thornton Commissaires aux Comptes 44 quai Charles de Gaulle - CS 60095 69463 Lyon cedex 06

# DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 € Siège social : Les Etines 42120 LE COTEAU R.C.S : ROANNE B 405 880 485

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31/12/2020

### Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225 115 4º du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31/12/2020, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comples, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31/12/2020. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux persomes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2020.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 472 611 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2020.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Roanne, le 11 juin 2021

Les Commissaires aux Comptes

Gran Thornton Membre français de Grant Thornton International Associé

GESCOMM Valérie GAUMARD Associée

# DEVERNOIS

ucatour pausais de Naille depuis 1927.

# ATTESTATION DE REMUNERATIONS

Prévue à l'article L.225-115 4° du Code de Commerce

Je soussigné, Thierry BRUN, Président du Directoire de la société DEVERNOIS SA, certifie que le montant des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées s'est élevé au 31 décembre 2020 à la somme de 472 611 euros.

Fait à LE COTEAU, le 26/02/2021

Le Prévident du Directoire Thierry Brun

DEVERNOIS - SA au capital de 2 300 000 € Siège social : CS 40009 - 42124 LE COTEAU CEDEX - France Tél : + 33 4 77 44 21 00 - Fax : + 33 4 77 44 21 02 - Réassort : + 33 4 77 44 21 01 Paris : 8 place de la Madeleine 75008 Paris – Tel. + 33 1 42 65 18 22 SIREN : 405 880 485 - RCS de ROANNE – APE 1413Z - Nº TVA I/C : FR 79 405 880 485 www.devernois.com

# DEVERNOIS SA

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE

### Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 28 juin 2021, à 9h00 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

### ORDRE DU JOUR

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle

### APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

- Rapport de gestion établi par le Directoire,
- Rapport de gestion du groupe,
- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
- Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvemement d'entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce,
- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire,
- Approbation des charges non déductibles,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance,
- Décision à pendre concernant le renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance,
- Décisions à prendre concernant le renouvellement du mandat de la société GRANT THORNTON : Co-commissaire aux comptes titulaire et du mandat de la société IGEC, Co-commissaire aux comptes suppléant,
- Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d'opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce,
- Questions diverses.

### RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

# PREMIERE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 20 926 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de leur mandat pour ledit exercice.

# DEUXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

## TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide :

- Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 4 365 015 euros,
- de prélever sur le poste « Autres Réserves » la somme de 6 460 euros en vue de doter le poste « Réserve spéciale relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants », dont le solde serait ainsi porté à 25 840 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

## QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comples sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

## CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros.

### SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de :

Monsieur Cyril BALAS

vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) exercices ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

## SEPTIEME RESOLUTION

Les mandats de :

- la société GRANT THORNTON, Co-Commissaire aux Comptes titulaire,
- la société IGEC, Co-Commissaire aux Comptes suppléant,

arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale :

- décide de renouveler la société GRANT THORNTON dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2026,
- prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.

# HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :

• le prix maximum d'achat ne devra excéder 60 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :

- passer tous ordres en bourse,
- conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,
- remplir toutes autres formalités,
- et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

# NEUVIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

# MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

### A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).

Conformément à l'article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des titres au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces demiers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en annexe :

- > du formulaire de vote à distance :
- de la procuration de vote ; A
- > de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

### B) Mode de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

- pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

- pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son comple titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

- pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à : CIC Market Solutions - service assemblées - 6 avenue de Provence -75452 Paris Cedex 09.

- pour l'actionnaire au porteur : demalaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CIC Market Solutions - service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions - service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :

serviceproxy@cic.fr en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

Par ailleurs, seules les notification ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

### C) Questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante contact.investisseurs@devernois.fr

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale

### D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr; à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Le Directoire

### demande d'envoi de documents et renseignements

Conformément à l'article R.225-88 du Code de la convocalion de l'Assentblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire (titulaire de tires nomité de proprétaire de titres au porteur) peut demander à la Société, en uliisent la formule ci-dessous, l'envoi des documents visés aux articles R.225-81 et R.225-83 dudit code de commerce.

Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article l'adresse indiquée par l'actionnaire, c'est à dire après avoir recueilli au préalable par écrit l'actionnaire inféressé qui indique son adresse électronique.

Cet accord préalable résultera du choix exprimé ci-dessous par l'indication de son adresse de messagerie.

Formulaire à adresser à:

DEVERNOIS SA

13 boulevard des Etines

42120 LE COTEAU

### Assemblée Générale Ordinaire

### des Actionnaires du 28 juin 2020

NOM : NOM : NOM : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Prénom (s) : .................................................................................................................................................................

### CHOIX DU MODE D'ENVOI DES DOCUMENTS (cocher la case choisie)

O Adresse complète : .........................................................................................................................................................

· Adresse e-mail .............................................................................................................................................................

en tant que propriétaire de ..................................................................................................................................................

- sous la forme nominative (\*)

- sous la forme au porteur (\*)

demande l'envoi des documents et renseignements visés par les articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce, à l'exception de ceux qui étaient joints à la formule de pouvoir/vote par correspondance.

A ............................................................................................................................................................................

Signature

les actionnaires nominatifs peuvent, par une demande unique, formulée par lettre spéciale, obtenir de la Société l'envoi des documents visés ci-dessus, à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

(\*) rayez la mention inexacte