COSMOCHEMICALCO.,LTD

M&A Activity • Apr 22, 2021

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.3 코스모화학(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 4월 22일
&cr
회 사 명 :	코스모화학(주)
대 표 이 사 :	안 성 덕
본 점 소 재 지 :	서울 서초구 반포대로 43
	(전 화) 052-231-6700
	(홈페이지) http://www.cosmochem.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리부문장	(성 명) 김 창 수
	(전 화) 052-231-6700

회사합병 결정

코스모화학(주)가 코스모에코켐(주)를 흡수합병&cr- 존속회사: 코스모화학(주)&cr- 소멸회사: 코스모에코켐(주)&cr*합병 후 존속회사 상호: 코스모화학(주)소규모합병경영합리화를 통한 수익성확보와 미래성장동력 확보- 코스모화학(주)는 코스모에코켐(주)의 지분을100% 보유하고 있으며, 합병비율은1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후에도 코스모화학(주)의 지분구조 변경은 없음&cr&cr- 본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 코스모화학(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 사업부문의 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과가 예상됨코스모화학(주) : 코스모에코켐(주)&cr1 : 0 (신주를 발행하지 아니함)코스모화학(주)는 코스모에코켐(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0으로 산정미해당본 합병은 당사가100% 주식을 가지고 있는 종속회사인 코스모에코켐(주)와의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함-----코스모에코켐(주)황산코발트 및 전해동자회사38,921,897,28714,600,000,00025,988,367,84530,001,187,47712,933,529,442-2,592,152,196진일회계법인적정--------해당사항없음2021년 04월 23일2021년 05월 07일2021년 05월 10일2021년 05월 17일2021년 05월 07일2021년 05월 21일-------2021년 05월 25일2021년 06월 30일2021년 07월 01일2021년 07월 01일2021년 07월 02일--아니오해당사항없음상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 코스모화학(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음.&cr(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)-----2021년 04월 22일30-아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.&cr&cr(2) 주요사항보고서 제출일 현재 코스모화학(주)는 코스모에코켐(주)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2020년 말 재무제표 기준임.&cr&cr(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 코스모화학(주)의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.&cr&cr(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2021년 07월 01일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될수 있음.&cr&cr(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병 당사회사들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우에는 합병당사회사들은 협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있음. 다만, 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우에는 합병당사회사들은 본 계약을 해제할 수 있음.&cr &cr

(6) 합병주요일정

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2021.04.22	-
주요사항보고서 제출		2021.04.22	-
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2021.04.22	-
합병 계약일		2021.04.23	-
주주확정기준일		2021.05.07	-
소규모합병 공고		2021.05.07	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	2021.05.10	-
종료일	2021.05.17
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.05.07	-
종료일	2021.05.21
합병승인 이사회 결의일		2021.05.24	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2021.05.25	-
채권자 이의제출기간	시작일	2021.05.25	-
종료일	2021.06.30
합병기일		2021.07.01	-
합병 종료보고 이사회		2021.07.01	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2021.07.02	-
합병 등기 (예정)		2021.07.02	-

&cr(7) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음.

&cr※ 관련공시

해당사항 없음.

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

&cr (1) 합병에 관한 기본사항&cr&cr가. 합병의 목적&cr&cr1) 합병의 상대방과 배경&cr&cr① 합병 당사회사&cr

합병 후&cr존속회사	상호	코스모화학(주)
소재지	서울특별시 서초구 반포대로 43
대표이사	안성덕
상장여부	유가증권시장 상장법인

합병 후&cr소멸회사	상호	코스모에코켐(주)
소재지	울산광역시 울주군 온산읍 원봉로 55
대표이사	김주용
상장여부	비상장법인

② 합병의 배경&cr 본건 합병은 합병회사 코스모화학(주)가 별도의 법인형태로 존재하는 자회사 흡수합병을 통해 사업다각화 및 미래성장동력을 확보하고, 상호 역량 보완을 통한 대외경쟁력을 강화하는 등 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 실행하는 건입니다.&cr&cr③ 우회상장 해당여부&cr해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과&cr&cr① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 코스모화학(주)는 피합병회사 코스모에코켐(주) 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 코스모화학(주)가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료 시 코스모화학(주)는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다. &cr&cr② 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr 본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력배치의 경직성 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 합병 이후 영업비용이 감소할 것으로 예상됩니다. 또한, 피합병회사와의 합병으로서 내부거래 등이 해소되는 등 보다 견실한 재무구조가 예상됩니다. 그러나 본 합병에 따른 채권자의 이의 제출 등이 있는 경우 현금유출로 인한 단기적인 재무상태의 변동이 예상됩니다.&cr &cr③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 일원화된 관리에 따른 운용효율화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr&cr코스모화학(주)는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr&cr나. 상대방 회사의 개요&cr&cr'2.합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr다. 합병등의 형태&cr&cr1) 합병의 방법&cr&cr합병회사인 코스모화학(주)는 피합병회사인 코스모에코켐(주)를 흡수합병하며, 코스모화학(주)는 존속하고 코스모에코켐(주)는 해산합니다.&cr&cr2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거&cr&cr본 합병은 합병회사인 코스모화학(주)에 있어서는 상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병에 해당합니다.&cr&cr3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항&cr&cr합병 후 존속하는 회사인 코스모화학(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr&cr4) 합병의 방법상 특기할만한 사항&cr&cr상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 코스모화학(주)의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다.&cr&cr라. 진행경과 및 일정&cr&cr1) 합병 중요한 일정의 진행 경과&cr2021년 04월 22일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 04월 23일 합병계약을 체결 예정입니다.&cr&cr2) 합병등의 주요일정&cr

구분		합병회사&cr코스모화학(주)	피합병회사&cr코스모에코켐(주)
이사회 결의일		2021.04.22	2021.04.22
합병계약일		2021.04.23	2021.04.23
주주확정기준일		2021.05.07	-
주주명부폐쇄기간	시작일	2021.05.10	-
종료일	2021.05.17	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.05.07	-
종료일	2021.05.21	-
합병승인 이사회 결의일		2021.05.24	2021.05.24
채권자 이의제출기간	시작일	2021.05.25	2021.05.25
종료일	2021.06.30	2021.06.30
합병기일		2021.07.01	2021.07.01
합병 종료보고 이사회		2021.07.01	-
합병등기일		2021.07.02	2021.07.02

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.&cr&cr(주1) '주주확정기준일'은 합병회사의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'인 동시에, 피합병회사의 경우 '합병승인 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일'에 해당합니다. 다만, 피합병회사의 경우 합병회사인 코스모화학(주)가 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 아니할 예정입니다.&cr&cr(주2) '합병승인 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 코스모화학(주)의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.&cr&cr(주3) 합병회사인 코스모화학(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 코스모에코켐(주)는 코스모화학(주)의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.&cr&cr(주4) 주주총회에 대한 합병 종료보고는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.&cr&cr(주5) 합병 관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 웹사이트 ( www.cosmochem.co.kr)에 전자공고 예정입니다.&cr&cr(주6) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr3) 증권신고서 제출 여부&cr&cr

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

&cr마. 합병 등의 성사조건&cr&cr1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr

<합병계약서>

제12조 [계약의 변경 또는 해제]

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 한하여, “갑”과 “을”은 상호합의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발행한 경우 “갑”과 “을”은 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변, “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

&cr

2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr&cr

소규모합병으로 진행되는 코스모화학(주)와 간이합병으로 진행되는 코스모에코켐(주)의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.&cr

3) 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소&cr

합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다.&cr&cr

(2) 합병 등 가액 산출 및 근거&cr&cr가. 합병가액 및 산정근거&cr&cr합병회사인 코스모화학(주)는 피합병회사인 코스모에코켐(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.&cr&cr나. 외부평가 여부&cr&cr'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.&cr

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

&cr가. 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소&cr &cr ① 존속회사 코스모화학(주)의 발생주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.&cr② 합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr③ 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, 합병당사회사들은 상호협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 합병당사회사들은 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr

나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr

소규모합병으로 진행되는 코스모화학(주)와 간이합병으로 진행되는 코스모에코켐(주)의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.&cr

다. 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소&cr

합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다&cr

라. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

&cr합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

마. 우회상장에 해당되는지 여부&cr

당사는 유가증권시장 상장규정 제33조에 의거하여 주권비상장법인인 코스모에코켐(주)와의 합병 관련 주권비상장법인과의 합병 관련확인서 및 첨부서류를 거래소에 제출하였으며, 본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, 코스모에코켐(주)가 존속법인인 코스모화학(주)의 완전자회사로서, 코스모에코켐(주)의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않습니다.&cr

바. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소&cr

본 합병은 코스모화학(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 코스모에코켐(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 코스모화학(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 코스모에코켐(주)에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

사. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr

해당사항 없습니다.

&cr (4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr

합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하며, 피합병회사인 코스모에코켐(주)는 합병회사인 코스모화학(주)의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr (5) 합병등 당사회사간의 이해관계 등&cr

가. 당사회사간의 관계&cr

1) 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우&cr

존속회사인 코스모화학(주)은 소멸회사인 코스모에코켐(주)의 발행주식총수를 보유하고 있는바, 코스모에코켐(주)는 코스모화학(주)의 100% 완전자회사입니다. &cr 코스모화학(주)와 코스모에코켐(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.&cr

2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우&cr

코스모화학	코스모에코켐
안석덕(대표이사)	안성덕(사내이사)

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr&cr피합병회사인 코스모에코켐(주)는 합병회사인 코스모화학(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr

해당사항이 없습니다.&cr

나. 당사회사간의 거래내용&cr&cr1) 출자&cr코스모화학(주)는 2017년 8월 4일 이사회에서 코스모에코켐(주)(물적분할신설회사)를 분할하기로 결의하였고, 2017년 9월 22일 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건이 원안대로 가결되었으며, 2017년 11월 1일 설립되었습니다.&cr

2) 채무보증 : 최근사업연도말 현재 코스모화학(주)가 코스모에코켐(주)를 위하여 제공하고 있는 채무 보증의 내역은 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 원)
일자	제공받은 회사	제공한 담보 및 보증의 내용	제공받은 회사의 사용내역
차입금액	차입금융기관
2017.12.27	코스모에코켐㈜	연대보증 등의 한도 미화 $6,528,000	미화 $5,440,000	신한은행
2018.07.26	코스모에코켐㈜	연대보증 등의 한도 3,900,000,000원	3,000,000,000	IBK캐피탈

3) 담보제공 : 해당사항이 없습니다&cr&cr4) 매입ㆍ매출거래

	(단위 : 백만원)

매출회사	매입회사	2020년	2019년	2018년
코스모화학(주)	코스모에코켐(주)	167	164	5,900
코스모에코켐(주)	코스모화학(주)	-	-	-

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

	(단위 : 백만원)

구분	채권회사	채무회사	2020년	2019년	2018년
영업상&cr채권ㆍ채무	코스모화학(주)	코스모에코켐(주)	45	15	20
코스모에코켐(주)	코스모화학(주)	-	-	-
미지급금&crㆍ미수금	코스모화학(주)	코스모에코켐(주)	3,654	3,530	2,559
코스모에코켐(주)	코스모화학(주)	-	-	-

&cr다. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명	코스모에코켐 주식회사
영문명	CCOSMOECOCHEM CO., LTD
대표자	김주용
본사 주소	울산광역시 울주군 온산읍 원봉로 55
결산월	12월
업종명	이차전지 소재의 제조 및 판매업
회사설립일	2017년 11월 1일
임직원수 (명)	30명
주주수 (명)	1명 (코스모화학(주) 100%)

※ 주요사항보고서 제출일 기준&cr&cr (2) 사업의 내용&cr

코스모에코켐㈜는 2017년 11월 코스모화학㈜로 부터 분리 독립하여 황산코발트 사업을 영위하고 있는 회사입니다. 2011년 국내 최초로 황산코발트 공장을 완공 후 광석기반의 생산설비를 가동하고 있는 유일한 회사입니다. 황산코발트는 2차전지 양극재의 기초소재로써 특히 LNCM 계열 양극재의 필수 소재입니다. 코스모에코켐㈜의 제품은 국내외 양극소재업체를 통하여 품질인증을 거쳐 그 우수성을 인정받고 있으며, 향후에도 지속적인 연구개발과 공정개선을 통한 보다 우수한 품질의 제품 및 신제품 개발에 박차를 가할 것입니다.

(3) 재무에 관한 사항&cr가. 최근 3년간 재무상태표&cr

과 목	제 4 기	제 3 기	제 2기
Ⅰ.유동자산	13,517,623,603	8,632,603,010	12,949,144,161
현금및현금성자산	1,922,446,980	1,955,530,540	562,177,102
매출채권및기타채권	4,563,075,971	1,526,778,357	2,039,521,516
재고자산	7,008,393,849	5,089,516,317	9,732,483,735
기타유동자산	23,706,803	60,777,796	614,961,808
Ⅱ.비유동자산	25,404,273,684	26,630,002,267	28,369,142,168
유형자산	25,327,212,749	26,386,109,465	28,047,833,949
무형자산	46,104,944	61,665,752	71,308,219
사용권자산자산	30,955,991	47,188,535	-
기타비유동자산	-	135,038,515	250,000,000
자산총계	38,921,897,287	35,262,605,277	41,318,286,329
Ⅰ.유동부채	25,542,048,984	19,254,912,835	17,639,242,893
매입채무및기타채무	1,936,386,018	1,277,813,982	1,815,165,620
단기차입금	23,557,414,885	17,922,483,051	15,642,026,484
기타유동부채	31,813,620	39,044,789	182,050,789
단기리스부채	16,434,461	15,571,013	-
Ⅱ.비유동부채	446,318,861	2,701,899,818	16,640,802,331
이연법인세부채	-	2,230,646,916	2,230,646,916
장기리스부채	16,437,157	32,871,618	-
퇴직급여채무	429,881,704	438,381,284	182,171,415
전환우선주금융부채			14,227,984,000
부채총계	25,988,367,845	21,956,812,653	34,280,045,224
Ⅰ.자본금	14,600,000,000	14,600,000,000	10,000,000,000
Ⅱ.자본잉여금	20,033,998,752	17,803,351,836	7,145,096,636
Ⅲ.기타포괄손익누계액	2,098,669,124	2,098,669,124	2,098,669,124
Ⅳ.이익잉여금	(23,799,138,434)	(21,196,228,336)	(12,205,524,655)
자본총계	12,933,529,442	13,305,792,624	7,038,241,105
자본및부채총계	38,921,897,287	35,262,605,277	41,318,286,329

주) 자세한 사항은 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 최근 3년간 손익계산서&cr

과 목	제 4 기	제 3 기	제 2 기
I.매출액	30,001,187,477	30,067,971,465	29,477,219,457
II.매출원가	30,864,642,070	35,139,951,421	38,425,367,718
III.매출총이익(손실)	(863,454,593)	(5,071,979,956)	(8,948,148,261)
IV.판매비와관리비	1,444,427,406	1,864,874,801	1,098,941,997
V.영업이익(손실)	(2,307,881,999)	(6,936,854,757)	(10,047,090,258)
VI.금융수익	833,280,105	342,507,174	508,862,360
VII.금융비용	1,122,517,736	2,079,159,839	2,457,045,958
VIII.기타손익	4,967,434	(83,981,363)	3,025,579
IX.법인세비용차감전순이익(손실)	(2,592,152,196)	(8,757,488,785)	(11,992,248,277)
X.법인세비용	-	-	-
XI.당기순이익(손실)	(2,592,152,196)	(8,757,488,785)	(11,992,248,277)
XII.주당손익
1.기본주당순손익	(178)	(773)	(1,199)
2.희석주당순손익	(178)	(773)	(1,199)

주) 자세한 사항은 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr다. 감사인의 감사의견&cr

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2020년	진일회계법인	적정	특기사항 없음
2019년	진일회계법인	적정	특기사항 없음
2018년	진일회계법인	적정	특기사항 없음

&cr

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr주요사항보고서 작성일 현재 코스모에코켐(주)의 이사회는 총 4인의 이사 및 감사 1인 으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.&cr&cr (5) 주주에 관한 사항&cr 코스모에코켐(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 코스모화학(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

&cr (6) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr코스모에코켐(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 4명, 감사 1명 을 포함하여 임직원 30명 을 두고 있습니다.&cr&cr

(7) 계열회사 등에 관한 사항

코스모화학(주)와 코스모에코켐(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 코스모화학(주) 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.&cr자세한 사항은 코스모화학(주)의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr (8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr가. 중요한 소송사건&cr주요사항보고서 제출일 현재, 코스모에코켐(주)가 소송 당사자가 되거나 코스모에코켐(주)를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등&cr주요사항보고서 제출일 현재, 코스모에코켐(주)는 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.&cr&cr다. 제재현황&cr주요사항보고서 제출일 현재, 코스모에코켐(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.