BOA Concept

Share Issue/Capital Change • Jun 24, 2021

• Montant brut de l'opération : augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public d'environ 3.877 K€, et cession par des actionnaires de la Société de 969 K€
• Prix de l'Offre à Prix Ferme : 20,62€ par action
• Début des négociations sur le marché Euronext Growth® Paris : 29 juin 2021

BOA Concept (la « Société » ou « BOA Concept »), spécialiste de la conception, la fabrication et la commercialisation de solutions innovantes – robotiques et logicielles – dédiées à l'intralogistique, annonce le succès de son introduction en Bourse sur Euronext Growth® Paris (Code ISIN : FR0011365907 - Mnémonique : ALBOA) avec une demande globale de 4.847 K€.

Dans ce contexte, 235.046 actions ont été souscrites et seront allouées comme suit :

• 188.037 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), ce qui représente une augmentation de capital d'un montant brut de 3.877 K€, et
• 47.009 actions existantes cédées par deux principaux actionnaires (les « Actions Cédées » et ensemble avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes ») auprès d'investisseurs institutionnels, représentant une cession brute de 969 K€1 .

Le nombre de titres alloués dans le cadre du Placement Global s'élève à 88.609 Actions Offertes, correspondant à un montant de 1.827 K€. Sur l'Offre à Prix Ferme, 146.437 Actions ont été allouées au public, soit un montant de 3.020 K€. Les ordres A1 (de 1 action jusqu'à 150 actions incluses) et les ordres A2 (au-delà de 150 actions) seront entièrement servis.

À l'issue de l'opération, le capital social de BOA Concept est désormais composé de 769.731 actions, ce qui représente une valorisation de 15,9 M€ sur la base du prix d'introduction en bourse. Le flottant représente 30 % du capital de la Société.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et Cédées interviendra le 28 juin 2021.

Les actions seront admises à la négociation sur le marché Euronext Growth, à compter du 29 juin 2021, en cotation en continu, sous le code ISIN : FR0011365907 et le mnémonique : ALBOA.

¹ La Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Cédées

Saint-Etienne, le 24 juin 2021 à 18H SUCCES DE L'INTRODUCTION EN BOURSE

Jean-Lucien Rascle, Président Directeur Général de BOA Concept, déclare : « Avec une demande globale de 4,9 M€, c'est une grande fierté et un honneur pour BOA Concept de recevoir cette marque de confiance. Cette introduction en Bourse nous a offert d'instaurer des échanges riches et de qualité auprès d'investisseurs institutionnels et bien évidemment du grand public. Ce succès vient asseoir la sagacité et le caractère visionnaire du projet d'entreprise lancé en 2012 aux côtés de Chantal Ledoux : les acteurs du e-commerce ont besoin de solutions simples, agiles, rapides, réutilisables pour répondre à leur croissance exponentielle. Je souhaite également saluer le travail de nos équipes, sans qui rien ne serait possible au quotidien. Nous sommes heureux de compter parmi nous des collaborateurs de qualité, investis dans notre déploiement et notre développement.

Grâce à notre introduction en Bourse et à notre offre de rupture, nous sommes impatients de relever différents défis et de changer de dimension. Devenir l'acteur incontournable des solutions intelligentes des acteurs du ecommerce, tout en ayant à cœur les enjeux de l'économie circulaire et de continuer à anticiper les attentes de demain.

Comme annoncé, nous allons poursuivre notre stratégie concentrée autour de l'accélération de notre croissance organique, de l'élargissement de notre offre par l'innovation, et du développement de la vente indirecte, tout en accélérant notre déploiement à l'international. Merci de croire en BOA Concept et de rendre cette aventure plus vivante et enthousiasmante que jamais ! ».

	Avant augmentation du capital et cession d'actions existantes		Après augmentation du capital et cession d'actions existantes
Noms	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital
Fondateurs et dirigeants	234.500	40%	239.349	31%
Salariés	13.400	2%	13.400	2%
Investisseurs historiques	237.314	41%	190.305	25%
Autres actionnaires	96.480	17%	96.480	13%
Flottant	-	0%	230.197	30%
Total actionnaires	581.694	100%	769.731	100%

Répartition du capital avant et après l'opération

Intermédiaires et conseils financiers

Chef de file et Teneur de Livre Listing Sponsor Conseil Juridique

Commissaire aux comptes Communication financière

Saint-Etienne, le 24 juin 2021 à 18H SUCCES DE L'INTRODUCTION EN BOURSE

A propos de BOA Concept

Boa Concept, fondée en 2012, est une entreprise innovante spécialiste de l'intralogistique. Très vite, en s'appuyant sur une conception modulaire et facile à mettre en œuvre, la société démocratise l'accès à l'automatisation de la logistique : aujourd'hui, Boa Concept dispose de gammes de convoyeurs modulaires intelligents en charges légères et lourdes et d'un système de stockage automatisé goodto-person ; tous ses produits sont assemblés en France. Les installations Boa Concept fonctionnent sur le principe des objets intelligents avec une intelligence embarquée et ont su convaincre de grands noms de la logistique et du e-commerce grâce à la performance et l'évolutivité des installations. Animée par une équipe de 50 personnes, dont un tiers dans les bureaux d'études et la R&D, Boa Concept s'appuie sur des valeurs de Flexibilité, de Réactivité et d'Innovation. La société a ainsi gagné la confiance de ses clients en France, en Europe de l'Ouest et au Maghreb.

Plus d'informations sur : www.boaconcept.com

Contacts :

BOA CONCEPT

22 rue de Méons I 42000 Saint-Etienne (France) I Tél. : +33(0)4 77 50 21 24 contact@boaconcept.com Twitter : @BoaConcept I BOA CONCEPT SA au capital de 769.731 euros I RCS 752 025 908 Saint-Etienne Nawel BEKKAYE I BOA CONCEPT I 06 43 87 08 75 I nawel.bekkaye@boaconcept.com

AELIUM FINANCE & COMMUNICATION Valentine BOIVIN I Jérôme GACOIN I 01 75 77 54 65 I boaconcept@aelium.fr

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

Caractéristiques de l'action BOA Concept

• Libellé : BOA Concept
• Euronext Growth® Paris
• Code ISIN : FR0011365907
• Mnémonique : ALBOA
• Code ICB : 50204000 Machinery

Prix de l'Offre

Le prix de l'Offre est fixé à 20,62 euros par action (1 euro de valeur nominale et 19,62 euros de prime d'émission).

Taille et montant brut de l'Offre

• 188.037 Actions Nouvelles ont été émises dans le cadre de l'Offre. Le produit brut total de l'émission s'élève à environ 3.877 K€ ;
• 47.009 actions existantes ont été cédées par deux principaux actionnaires de la Société. Le produit brut total des cessions s'élève à environ 969 K€ ² .

Allocation de l'offre

• o 88.609 actions allouées dans le cadre du Placement Global (représentant environ 1.827 K€ et 38 % du nombre total des actions souscrites) ;
• o 146.437 actions allouées dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert (représentant environ 3.020 K€ et 62 % du nombre total des actions souscrites). Les ordres A1 (de 1 action jusqu'à 150 actions incluses) et les ordres A2 (au-delà de 150 actions) seront intégralement servis.

² La Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Cédées

Capital social avant et après l'opération

Le capital social de la Société, société anonyme à conseil d'administration de droit français, sera porté de 581.694 € à 769.731 € (divisé en 769.731 actions de 1€ de valeur nominale).

Engagements d'abstention et de conservation

• Engagement d'abstention de la société : 180 jours ;
• Engagement de conservation, sous réserves de certaines exceptions, de :
  • 1. 360 jours pour 100% des 239.349 actions détenues par Boa Investissements (représentée par Jean-Lucien Rascle), Chantal Ledoux et Patrice Henrion à l'issue de l'opération ;
  • 1. 180 jours pour 100% des 190.305 actions détenues par Rhône Dauphiné Développement et Rhône Alpes Création II à l'issue de l'opération ;
  • 1. 360 jours pour 50% des 190.305 actions détenues par Rhône Dauphiné Développement et Rhône Alpes Création II à l'issue de l'opération.

Prochaines étapes de l'opération

• 28 juin 2021 : Règlement-livraison de l'OPF et du Placement Global
• 29 juin 2021 : Début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris

Mise en œuvre d'un contrat de liquidité avec TSAF

BOA Concept annonce également que la Société entend confier à TSAF- Tradition Securities And Futures la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à compter du 29 juin 2021.

Ce contrat de liquidité est conforme aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR »), du Règlement délégué (UE) 2016/908 complétant le Règlement MAR, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : 40 000 €

Éligibilité de l'offre au PEA-PME et label Bpifrance Entreprise innovante

BOA Concept annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D. 221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions BOA Concept peuvent pleinement être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique. BOA Concept est labellisé « Entreprise innovante » par Bpifrance.

Mise à disposition du document d'information

Des exemplaires du Document d'Information enregistré par Euronext le 10 juin 2021 sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société (22, rue de Meons - 42000 Saint-Etienne), ainsi qu'en version électronique sur le site internet d'Euronext (https://www.euronext.com) et sur celui de la Société (https://www.boaconcept.com).

Facteurs de risques

Tout investissement en actions comporte des risques. Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque décrits à la Section 4 « Facteurs de risque » de la partie I « Informations sur l'Emetteur » et à la Section 1 « Risques liés à l'admission des actions sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris » de la partie II « Informations sur l'Opération » du Document d'Information.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs.

Par ailleurs, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Document d'Information, pourraient voir le jour et avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Avertissement

Le présent communiqué de presse contient des indications sur les perspectives et axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « penser », « avoir pour objectif de », « s'attendre à », « entendre », « estimer », « croire », « devoir », « pourrait », « souhaite » ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de la Société concernant notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le présent communiqué de presse sont données uniquement à la date du présent communiqué. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent communiqué, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. La Société opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; il ne peut donc pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.