HIZEAERO Co.,Ltd.

Prospectus • Apr 28, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 하이즈항공(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 4 월 28 일
회 사 명 :	하이즈항공주식회사
대 표 이 사 :	하상헌
본 점 소 재 지 :	경남 사천시 사남면 공단5로 24
	(전 화) 055-850-8800
	(홈페이지)http://hizeaero.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무실장	(성 명) 김병부
	(전 화) 055-850-8800

전환사채권 발행결정

1무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채12,000,000,00050,000,000,000---------12,000,000,000-0.00.02024년 04월 30일 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 04월 30일에 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. &cr단, 만기일이 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1005,330&cr본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로하여,그 기산일로부터소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상한다. &cr&cr단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.&cr&cr1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 &cr총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액&cr2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가&cr3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가&cr 하이즈항공주식회사 기명식 보통주2,251,40712.722022년 04월 30일2024년 03월 30일

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 &cr하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 &cr발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며,위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 로 한다.&cr

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.&cr

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 85% 이상이어야 한다.&cr

5) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

4,531「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr가. 발행당시의 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분 의 70 에 해당하는 가액.&cr &cr*단, 인수계약에 의하여 100분의 85에 해당하는 가액 -

&cr[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 30일부터 만기 &cr1개월전까지인 2024년 03월 30일까지 3개월마다 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 &cr일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. &cr단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 &cr이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr

'최대주주 및 최대주주가 지정하는 자'(제3자)는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날 까지 매 3개월 및 1년 7개월이 되는 날(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 19개월이 되는 날, 총 6회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 &cr본 사채의 일부를 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라보유하고 있는 본 사채를 제3자에게 매도하여야 한다.&cr

가. 제 3자의 성명: 발행일 현재 미정&cr나. 제 3자와 회사 와의 관계: 미정&cr다. 취득 규모: 최대 24억원(Call Option 20%)&cr 라. 취득목적: 안정적인 경영권 확보&cr마. 제 3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 그 특수관계자가 지정하는 자&cr바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익:

① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 450,281주 를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 85.0% 조정 후에는 최대 529,684주 까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.26%에서 최대 2.66% ( 리픽싱 85.0% ) 까지 보유 가능함.&cr② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

&cr이 외 Put option 및 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.&cr

-2021년 04월 30일2021년 04월 30일--2021년 04월 28일1--아니오&cr 면제 &cr※사유: 본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집 (50인이상의투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매&cr기준에 해당하지 않음.&cr &cr 해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr 20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 04월 30일 및 만기 1개월전인 2024년 03월 30일전까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면&cr금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr

(1)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2)조기상환 지급장소: 우리은행 사천지점

(3)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 &cr발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 &cr종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2022-03-01	2022-03-31	2022-04-30	권면금액의 100.0000%
2차	2022-05-31	2022-06-30	2022-07-30	권면금액의 100.0000%
3차	2022-08-31	2022-09-30	2022-10-30	권면금액의 100.0000%
4차	2022-12-01	2023-01-02	2023-01-30	권면금액의 100.0000%
5차	2023-03-01	2023-03-31	2023-04-30	권면금액의 100.0000%
6차	2023-05-31	2023-06-30	2023-07-30	권면금액의 100.0000%
7차	2023-08-31	2023-10-02	2023-10-30	권면금액의 100.0000%
8차	2023-12-01	2024-01-01	2024-01-30	권면금액의 100.0000%

(4)조기상환 청구절차: 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 &cr서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.&cr

2) 매도청구권에 관한 사항(Call Option)&cr&cr(1) '최대주주 및 최대주주가 지정하는 자' (이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 10월 30일날로까지 매 3개월에 해당하는 날 (이하 "매매대금지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr

가. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. &cr

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.&cr

구분	매도청구권 행사기간		매매대금 &cr지급기일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2021-07-10	2021-07-20	2021-07-30	권면금액의 100.3750%
2차	2021-10-10	2021-10-20	2021-10-30	권면금액의 100.7514%
3차	2022-01-10	2022-01-20	2022-01-30	권면금액의 101.1292%
4차	2022-04-10	2022-04-20	2022-04-30	권면금액의 101.5085%
5차	2022-07-10	2022-07-20	2022-07-30	권면금액의 101.8891%
6차	2022-10-10	2022-10-20	2022-10-30	권면금액의 102.2712%

다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. &cr단, 매매대금 지급기일이영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 14항 을 준용 한다.

&cr(2) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. &cr즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 &cr20% 이내이어야 한다.&cr

(3) 사채권자의 본 사채 의무보유: 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 10월 30일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 20% 에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.&cr

(4) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제3조 제7항에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】시몬느 메자닌전문사모투자신탁제5호&cr (신탁업자: 엔에이치투자증권 주식회사)&cr(집합투자업자: 시몬느자산운용 주식회사) - 12,000,000,000합계-12,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl ◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl【조달자금의 구체적 사용 목적】조달된 자금은 신규사업투자 및 M&A 등의 목적으로 사용될 예정임.&cr구체적 사용 목적 확정시 추후 공시 예정임.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------12,000,000,0005,3302,251,4072022년 04월 30일 ~ 2024년 03월 30일-12,000,000,000-2,251,407-17,696,16712.72

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)