HIZEAERO Co.,Ltd.

Prospectus • Apr 28, 2021

교환사채권 발행결정 1.7 하이즈항공(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 4 월 28 일
&cr
회 사 명 :	하이즈항공주식회사
대 표 이 사 :	하상헌
본 점 소 재 지 :	경남 사천시 사남면 공단5로 24
	(전 화) 055-850-8800
	(홈페이지) http://www.hizeaero.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무실장	(성 명) 김병부
	(전 화) 055-850-8800

교환사채권 발행결정

2무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채3,835,041,570-------3,835,041,570---0.00.02024년 04월 30일본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. &cr만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2024년 04월 30일에 권면금액의 &cr100.0%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. &cr&cr단, 상환기일이 은행영업일 (공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, &cr일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다) 이 아닌 경우에는그 다음 영업일에 &cr상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr 사모1006,390 &cr본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술&cr평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일가중산술평균주가 및 청약일 &cr(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액의 20% 할증한 가격을 기준&cr주가 로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절 상한다.&cr 하이즈항공(주) 기명식 보통주600,1633.392021년 05월 30일2024년 03월 30일

(1) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행등 발행회사가 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 &cr또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. &cr&cr▶ 조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]&cr A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가&cr

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 &cr하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. &cr(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) &cr또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, &cr"시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우,&cr유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 &cr조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. &cr

(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생 (발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 &cr가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. &cr다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다. &cr

(3) 시가하락에 따른 조정 : 없음

&cr(4) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.&cr

&cr[Put option에 관한 사항]&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 30일 및 이후 만기1개월&cr전까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 &cr대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. &cr&cr단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 &cr이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr이 외 Put option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.&cr2021년 04월 30일2021년 04월 30일--2021년 04월 28일1-참석아니오 면제 &cr※사유: 본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집 (50인이상의투자자에게 새로 발행되는 &cr증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음. &cr 해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한&cr 사항	교환비율 (%)
교환가액 (원/주)
교환가액 결정방법
교환대상		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
교환청구기간		시작일
종료일
교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),&cr상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr

가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 30일 및 이후만기 1개월전까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 &cr가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. &cr단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소 : 우리은행 사천지점 &cr (3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사&cr에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. &cr단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. &cr

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2022-03-01	2022-03-31	2022-04-30	권면금액의 100.0%
2차	2022-05-31	2022-06-30	2022-07-30	권면금액의 100.0%
3차	2022-08-31	2022-09-30	2022-10-30	권면금액의 100.0%
4차	2022-12-01	2023-01-02	2023-01-30	권면금액의 100.0%
5차	2023-03-01	2023-03-31	2023-04-30	권면금액의 100.0%
6차	2023-05-31	2023-06-30	2023-07-30	권면금액의 100.0%
7차	2023-08-31	2023-10-02	2023-10-30	권면금액의 100.0%
8차	2023-12-01	2024-01-01	2024-01-30	권면금액의 100.0%

&cr(4) 조기상환 청구절차: 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】시몬느 메자닌전문사모투자신탁제5호&cr (신탁업자: 엔에이치투자증권 주식회사)&cr(집합투자업자: 시몬느자산운용 주식회사) -&cr3,835,041,570합계-3,835,041,570

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액 (원)

*참고) 시몬느자산운용 주식회사는 본건 펀드의 집합투자업자 지위에 있음. &cr

【조달자금의 구체적 사용 목적】조달된 자금은 운영자금으로 사용 예정임.