Neovacs

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 29, 2021

NEOVACS

S.A. A CONSEIL D'ADMINISTRATION Au capital de 675 191,58 Euros RCS PARIS 391 014 537

3/5 Impasse Reille 75014 PARIS

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2020

BILAN ACTIF 31/12/2020
			31/12/2019 12 mois
En Euros	Brut	12 mois Amort. dépréciat.	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE (Note 3)
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels, dits & val. similaire Immobilisations corporelles	68 386	68 386	0	210
Installations techniques, matériel et outillage industriels	501 401	437 222	64 178	98 356
Autres immobilisations corporelles	171 005	107 550	63 455	5 013
Immobilisations en cours / Avances & acomptes	127 717	0	127 717
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	174 187	170 895	3 291	81 836
Autres titres immoblisés	223 359	174 884	48 475	84 312
Autres immobilisations financières	128 000		128 000	128 000
	1 394 054	958 937	435 116	397 726
ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés sur commandes (Note 4) Créances (Note 5)	30 000		30 000	0
Clients et comptes rattachés	75 000	0	75 000	75 000
Autres créances	2 757 097	0	2 757 097	5 664 599
Valeurs mobilières de placement (Note 6)
Autres titres	0			0 0
Instruments de trésorerie (Note 7)	0			0 0
Disponibilités (Note 8)	10 074 226		10 074 226	1 298 784
Charges constatées d'avance (Note 9)	162 118		162 118	185 187
	13 098 441	0	13 098 441	7 223 570
Primes de remboursement des obligations Écarts de conversion Actif (Note 9)	188		0 188	0 3 816
TOTAL GÉNÉRAL	14 492 683	958 937	13 533 747	7 625 112

BILAN PASSIF
	31/12/2020	31/12/2019
Euros	12 mois Net	12 mois Net
CAPITAUX PROPRES (Note 10)
Capital (dont versé : € 675 192)	675 192	7 955 354
Primes d'émission, de fusion, d'apport	103 304 152	95 255 243
Réserves réglementées
Report à nouveau	-87 815 216	-93 906 554
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-6 142 660	-7 548 215
	10 021 468	1 755 827
AUTRES FONDS PROPRES
Produits et émissions de titres participatifs (Note 11)	1 000 000	1 070 000
Avances conditionnées (1) (Note 12)	1 000 000	1 070 000
PROVISIONS
Provisions pour risques (Note 13)	188	3 816
	188	3 816
DETTES (1)
Autres emprunts obligataires	310 000
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	1 457	2 616
Emprunts et dettes financières – Autres (3) (Note 15)	81 833	61 750
Fournisseurs et comptes rattachés	1 285 425	3 764 217
Dettes fiscales et sociales	721 545	879 789
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	104 372	86 887
Produits constatés d'avance
	2 504 633	4 795 260
Écarts de conversion Passif (Note 16)	7 458	209
TOTAL GENERAL	13 533 747	7 625 112
(1) Dont à plus d'un an (a)	81 833	61 750
(1) Dont à moins d'un an (a)	2 422 800	4 733 510
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	1 457	2 616
(3) Dont emprunts participatifs

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

				Exercice clos au 31 décembre 2020
	COMPTE DE RESULTAT
	31/12/2020			31/12/2019
		12 mois		12 mois
Euros	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises
Production vendue (services)	29 784		29 784
Chiffre d'affaires net	29 784	0	29 784	0
Subventions d'exploitation (Note 19)			1 167	95 154
Reprises sur provisions et transfert de charges			0	106 905
Autres produits			358	75 619
			31 309	277 678
Charges d'exploitation (2) Achat de matières premières et autres
approvisionnements			119 995	262 689
Autres achats et charges externes (a)			1 597 061	5 130 520
Impôts, taxes et versements assimilés			66 244	112 331
Salaires et traitements			1 145 398	1 943 931
Charges sociales Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :			504 075	876 825
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			55 177	56 208
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Autres charges			35 074	69 726
			3 523 023	8 452 229
RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers			-3 491 715	-8 174 551
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif
immobilisé (3)			3 291	4 268
Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges			3 628	154 483
Différences positives de change
Autres produits financiers Produits nets sur cessions de valeurs mobilières
de placement			0	0
Charges financières			6 919	158 751
Dotations aux amortissements, dépréciations et
provisions			129 164	186 534
Intérêts et charges assimilées (4)			844	106 885
Autres charges financières Différences négatives de change			2 000 000
Charges nettes sur cessions de valeurs
mobilières de placement			2 130 008	293 419
RESULTAT FINANCIER (Note 20)			-2 123 089	-134 668
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-5 614 805	-8 309 219

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice clos au 31 décembre 2020
COMPTE DE RESULTAT (Suite)
	31/12/2020	31/12/2019
	12 mois	12 mois
Euros	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	1 672 976	31 752
Sur opérations en capital		4 771
	1 672 976	36 523
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	2 742 333	895 610
Sur opérations en capital		133 586
Dotations aux amortissements, dépréciations et
provisions	2 742 333	1 029 196
RESULTAT EXCEPTIONNEL (Note 21)	-1 069 357	-992 673
	-541 501	-1 753 677
Impôts sur les bénéfices (Note 22)
Total des produits	1 711 203	472 951
Total des charges	7 853 864	8 021 167
BENEFICE OU PERTE	-6 142 660	-7 548 215
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier	0	27 832
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	3 291	4 268
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

SA NEOVACS		Exercice clos au 31 décembre 2020
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
	31/12/2020	31/12/2019
Euros	12 mois	12 mois
Flux de trésorerie liés activités opérationnelles
Résultat de l'exercice Elimination des charges et produits sans incidence sur la	-6 142 660	-7 548 215
trésorerie ou non liés aux activités
Amortissement et dépréciations Provisions	180 713	-11 741
Plus / moins-values de cession d'actifs	0	128 815
Variations du fonds de roulement	311 795	-668 366
Trésorerie nette absorbée par les opérations	-5 650 152	-8 099 508
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-206 948	-2 347
Acquisitions d'immobilisations financières	-15 759	-231 704
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	61 117
Cession d'immobilisations financières	0	215 427
Cession / (acq) d'instruments financiers courants
Cession / (acq) d'actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance
Trésorerie nette provenant des /(absorbée par les)
activités d'investissement	-222 707	42 493
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Produits net de l'émission d'actions
Encaissement provenant de nouveaux emprunts et	14 408 301	6 867 339
avances conditionnées	14 000 000	5 960 000
Remboursements d'emprunts et avances conditionnées	-13 760 000	-4 890 000
Trésorerie nette provenant des activités de financement	14 648 301	7 937 339
Gains / pertes de change sur la trésorerie
Variation de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (Note	8 775 442	-119 676
2.15)	1 298 784	1 418 460
Trésorerie et équivalents de trésorerie à clôture (Note 2.15)	10 074 226	1 298 784
Analyse de la trésorerie au 31 décembre 2020 Valeurs mobilières de placement	0
Instruments de trésorerie	0

Valeurs mobilières de placement	0
Instruments de trésorerie	0
Disponibilités (Note 8) 10 074 226
dont Intérêts courus à recevoir (Note 8)	0
Trésorerie totale 10 074 226

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cet exercice a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Les comptes de l'exercice 2020, qui dégagent une perte de -5 929 942,00 euros, ont été arrêtés le 27 mai 2021 par le conseil d'administration.

Le bilan, le compte de résultat et les notes annexes sont présentés en Euros sauf mention contraire.

1. EVENEMENTS MARQUANTS :

1.1 Adoption du plan de continuation et conséquences

Par jugement en date du 26 novembre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire, à l'égard de NEOVACS, avec une période d'observation d'une durée initiale de 3 mois. A l'issue de ce délai et après une audience devant le Tribunal qui s'est tenue en présence des organes de la procédure, le Tribunal a prorogé la période d'observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 26 août 2020, et ce au terme d'un jugement en date du 26 février 2020.

Le Tribunal de commerce de Paris a examiné le 6 mai 2020 le seul projet de plan de continuation de NEOVACS qui a été présenté et déposé par HBR Investment Group. Les principales caractéristiques du plan de continuation sont les suivantes :

• Prise de participation au sein de NEOVACS par HBR Investment Group dans le cadre d'un projet de plan de continuation ;
• Changement de gouvernance pour refléter le statut d'actionnaire de référence de HBR Investment Group ;
• Restructuration du passif, par des accords avec les principaux créanciers, et des propositions d'apurement du passif avec les autres créanciers ;
• Poursuite des activités historiques de NEOVACS dans ses deux domaines de recherche actuels, le lupus et les allergies ;
• Adjonction d'une nouvelle activité de prise de participations dans des sociétés dites « Medtechs » et « Biotechs » en recherche de financements ;
• Financement de l'activité et du plan de continuation par la conclusion d'un nouveau financement.

Le Tribunal de commerce de Paris a arrêté, par jugement rendu le vendredi 15 mai 2020, le projet de plan de continuation de la Société présenté par HBR Investment Group. Il est précisé qu'au 03 juillet 2020 une modification du plan de continuation a été prononcée par jugement du Tribunal de commerce de Paris. Cette modification concerne la levée d'une clause d'inaliénabilité portant sur 107 ORNANE acquises par la société HBR Investment Group et visées par le jugement du 15 mai 2020.

Le plan, baptisé « Nouveaux départs », vise à relancer l'activité de développement historique et à étendre l'expertise de NEOVACS à d'autres activités dans un cadre financier assaini et renforcé, avec :

La poursuite des activités historiques de recherche dans le lupus et les allergies

Le premier volet du plan prévoit la poursuite des activités historiques de NEOVACS dans les deux domaines de recherche actuels, le lupus et les allergies, autour de sa plateforme technologique Kinoïde®.

La création d'une nouvelle activité de prise de participations dans des « BioTech » et « MedTech »

Au-delà de la poursuite de l'activité historique, NEOVACS a pour ambition de devenir un acteur de référence dans l'amorçage et le développement de sociétés médicales et paramédicales en difficulté. Les projets peuvent concerner aussi bien le développement de candidats-médicaments (BioTech) que de dispositifs médicaux (MedTech).

L'objectif est de mettre à profit les compétences d'une équipe scientifique expérimentée, pour identifier les projets les plus prometteurs, les compétences financières et managériales apportées par le nouvel actionnaire de référence, HBR Investment Group, pour structurer les projets, et les ressources financières offertes par la nouvelle ligne de financement en OCEANE-BSA. Cette activité permettra de diversifier le risque porté par NEOVACS en investissant dans des projets ambitieux mais réalistes.

L'entrée d'un nouvel actionnaire

Le plan « Nouveaux Départs » est porté par la société HBR Investment Group, qui a acquis 831 000 actions NEOVACS et 107 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ORNANE ») d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, détenues par European Select Growth Opportunities Fund (« ESGOF ») dans le cadre du contrat de financement conclu le 22 mars 2019 entre NEOVACS et ESGOF, pour un prix d'acquisition total d'environ 335 K€.

Concomitamment à la reprise de la cotation de l'action NEOVACS (le 19 mai 2020), HBR Investment Group a demandé la conversion de la totalité des ORNANE acquises en actions nouvelles NEOVACS.

L'enrichissement de la gouvernance

Dans le cadre du plan « Nouveaux Départs », le Conseil d'administration de NEOVACS, réuni le 16 mai 2020, a coopté Hugo Brugière en qualité d'administrateur et l'a nommé en qualité de Président Directeur Général de la Société avec effet immédiat.

Jean-Jacques Bertrand, jusqu'alors Président du Conseil d'administration, est devenu Vice-Président du Conseil d'administration, et Vincent Serra, PhD, Directeur Général depuis le 30 septembre 2019, est devenu, à sa demande, Directeur Scientifique et Directeur des Opérations. Il coordonne les projets innovants de la Société au quotidien.

L'apurement du passif déclaré par les créanciers de NEOVACS qui s'élevait, à la date d'arrêté du plan, à 20,4 M€.

Ce passif a été fortement réduit grâce notamment à l'accord conclu avec Acofi Gestion portant sur 15,0 M€ de dettes au titre du financement du Crédit Impôt Recherche (CIR) de NEOVACS sur les périodes 2014 à 2018, lequel a permis de ramener le passif à 3,2 M€. En effet, compte tenu de contestations de la part de l'administration fiscale, à titre conservatoire, Acofi Gestion avait déclaré au passif toutes les sommes financées ou non, ainsi que celles qui pourraient faire l'objet d'une répétition de l'indu en cas de succès desdites contestations au profit de l'administration. Dans ce contexte, HBR Investment Group, la Société et Acofi Gestion sont parvenus à un accord, aux termes duquel NEOVACS serait dégagée de toute réclamation au titre de créances antérieures en contrepartie de (i) la collaboration de NEOVACS avec les équipes d'Acofi Gestion pour les échanges futurs à intervenir avec l'administration dans le cadre de la contestation du CIR et (ii) la conservation par les fonds Predirec Innovation de toutes sommes qui seraient recouvrées par Acofi Gestion au titre des sommes financées pour les exercices 2014 à 2018 dans la limite d'un plafond maximum de 4,5 M€ (au-delà, les sommes seraient alors restituées à NEOVACS).

A la date de clôture de l'exercice, le montant des créances de CIR restant dues par l'administration fiscale s'élève à 0.8 M€. Ces sommes étaient contestées par l'administration fiscale et une discussion avec la société est en cours. La société considère la position de l'administration fiscale comme infondée, et anticipe un dénouement favorable de la discussion sur 2021.

Le passif résiduel, ramené à 3,2 M€ au 15 mai 2020, a fait l'objet d'un plan d'apurement dans le temps compatible avec les financements mis en place et les prévisionnels de trésorerie.

Transfert du contrat de financement en ORNANE d'un montant nominal résiduel de 5,85 M€ sur une période maximale résiduelle de 10 mois au bénéfice de HBR Investment Group

HBR Investment Group et ESGOF ont convenu de transférer, par voie de novation, l'ensemble des droits et obligations d'ESGOF aux termes du contrat de financement conclu le 22 mars 2019 entre NEOVACS et ESGOF, au bénéfice de HBR Investment Group. Cette novation a été définitivement réalisée le 15 mai 2020 du fait de l'arrêté du plan de continuation de la Société par le Tribunal de commerce.

Conclusion d'un nouveau contrat de financement en OCEANE-BSA d'un montant nominal total de 40 M€

Un contrat d'émission d'une durée de 48 mois a été conclu le 17 mai 2020 entre NEOVACS et le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« EHGO »), membre du groupe Alpha Blue Ocean, en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 4 000 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10 000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en quarante tranches de 100 OCEANE chacune, assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCEANE et les BSA ensemble, les « OCEANE-BSA »). Le montant nominal maximum des OCEANE ainsi émises sera égal à 40 M€.

La mise en place de cette ligne de financement par émission d'OCEANE-BSA a pour objectif de permettre à NEOVACS de disposer du niveau de capitaux requis pour les prochaines étapes de développement de ses deux domaines de recherche, d'une part, et le redéploiement vers une activité d'investissement dans des BioTech ou MedTech, d'autre part, et enfin l'apurement du passif. Elle constitue la seule solution de financement disponible pour une société du profil de NEOVACS, en sortie de procédure collective, sans cash flows générés par son activité et doté d'un actionnariat diffus ne pouvant couvrir les besoins de financement. Les frais d'engagement de ce contrat (aka les « commitment fees ») s'élèvent à 5% de la valeur nominale maximum totale des OCEANE à émettre, soit 2 M€, payable en 4 tranches égales par émission d'OCEANE (sans BSA attachés), donc sans impact négatif sur la trésorerie.

1.2 Renforcement des fonds propres

• 4,2 M€ d'augmentation de capital résultant des conversions d'ORNANE à travers la création de 127 677 774 actions ;
• 10,3 M€ d'augmentation de capital résultant des conversions d'OCEANE à travers la création de 387 331 723 actions.

BSA attachés), donc sans impact négatif sur la trésorerie.			nominale maximum totale des OCEANE à émettre, soit 2 M€, payable en 4 tranches égales par émission d'OCEANE (sans
Pour davantage d'informations sur les impacts comptables des opérations liées aux ORNANE et OCEANE-BSA, nous renvoyons le lecteur vers les notes 10 « capitaux propres », 11 « produits et émissions de titres participatifs » et 15 « dettes financières ».
1.2 Renforcement des fonds propres
Afin de financer son activité et son plan de retournement, la société utilise des contrats de financement ORNANE et OCEANE. Les tirages réalisés sur ces contrats (Cf. note 11) et les conversions en actions nouvelle de la société qui en résultent ont permis de renforcer les fonds propres de la société pour un montant global de 14,4 M€. Ce montant se décompose entre :
 4,2 M€ d'augmentation de capital résultant des conversions d'ORNANE à travers la création de 127 677 774 actions ;  10,3 M€ d'augmentation de capital résultant des conversions d'OCEANE à travers la création de 387 331 723 actions. Tableau de variation des capitaux propres (hors résultat de la période) : En € Libellé de l'opération	Nb d'actions	Capital social	Prime d'émission	Report	Total CP hors
			et assimilés	A Nouveau	résultat
Ouverture - 01/01/2020	159 107 087	7 955 354	95 255 243	(93 906 554)	9 304 043
Affectation du résultat 2019				(7 548 215)	(7 548 215)
Conversion ORNANEs	127 677 774	2 423 055	1 734 445	-	4 157 500
Conversion OCEANEs	387 331 723	3 882 586	6 379 536	-	10 262 122
Réduction du nominal		(13 639 554)		13 639 554	-
Autres Clôture - 31/12/2020	1 075 000 675 191 584	53 750 675 192	(65 071) 103 304 152	(87 815 216)	(11 321) 16 164 128

1.3 Crise sanitaire liée au COVID-19

L'événement Covid-19 et ses conséquences constituent un fait pertinent de l'exercice. Cependant même si les activités de la société ont été affectées par la crise liée au Covid-19, la société n'a pas été impactée de manière significative. La société n'a pas sollicité de PGE et n'a pas utilisé de mesures de soutien tel que le fonds de solidarité, de réductions de

loyer du bailleur ni de rééchelonnement ou de report de ses dettes fiscales.

En revanche, elle a eu recours à l'activité partielle pour ses salariés et au report de ses dettes sociales

• Les indemnités d'activité partielle perçues s'élèvent à 81 025 euros ;
• Le report des dettes sociales s'élève à 100 294 euros. La société précise qu'à la date d'émission de ce rapport, elle ne fait état d'aucun passif vis-à-vis des organismes sociaux.

A la date d'arrêté des comptes, la société n'a pas connaissance d'incertitude significative qui remette en cause sa continuité d'exploitation.

1.4 Estimation du crédit d'impôt recherche (CIR)

Le crédit d'impôt recherche (CIR) relatif à l'exercice clos en 2020 a été comptabilisé sur la ligne « impôt sur les bénéfices » du compte de résultat pour un montant de 541 501 euros et figure en créances pour ce même montant.

1.5 Conclusion d'une convention de fiducie permettant de monétiser les titres NEOVACS détenus par HBR Investment Group dans un cadre juridique protecteur

Afin de permettre de satisfaire ses besoins de financement dans un cadre juridique protecteur eu égard au mandat de Président Directeur Général exercé au sein de NEOVACS par Monsieur Hugo Brugière (par ailleurs, le Président de HBR Investment Group), HBR Investment Group a confié à Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire (le « Fiduciaire »), le soin de monétiser les titres détenus par HBR Investment Group dans NEOVACS dans le cadre d'une mission de fiducie-gestion.

Conformément aux termes de cette convention, HBR Investment Group a transféré en fiducie les ORNANE ainsi souscrites ainsi que les actions NEOVACS actuellement détenues (et aliénables) par HBR Investment Group, à charge pour le Fiduciaire de convertir les ORNANE et de céder les actions NEOVACS selon des modalités préétablies dans la convention de fiducie. HBR Investment Group n'a aucune possibilité d'influer sur les modalités ou sur les périodes de cession des actions ou de conversion des ORNANE qui seront opérées par le Fiduciaire en totale indépendance par rapport à HBR Investment Group et NEOVACS. Le Fiduciaire sera ensuite chargé de redistribuer le produit des ventes d'actions à HBR Investment Group en tant que constituant bénéficiaire de la fiducie.

1.6 Etat d'avancement des prises de participation dans des Biotechs / Medtechs

Dans le cadre du volet prise de participation dans des Biotechs / Medtechs du plan « nouveau départ », l'offre de reprise de l'usine pharmaceutique FAMAR LYON de Saint-Genis Laval formulée par la société, n'a pas aboutie. D'autres opportunités sont à l'étude, notamment dans le cadre du fond d'amorçage COVID.

1.7 Etat d'avancement des activités historiques de recherche dans le lupus et les allergies

Dépôt d'une nouvelle demande de brevet

NEOVACS a déposé en septembre 2020, avec les équipes académiques de l'INSERM et De l'Institut Pasteur, dans le cadre de la convention Cifre, une nouvelle demande de brevet (en cours d'instruction à la date de parution de ce rapport) issu de sa technologie Kinoïde portant sur un « produit immunogène comprenant un fragment d'IgE pour le traitement des troubles inflammatoires à médiation d'IgE ».

L'invention ainsi protégée concerne un vaccin thérapeutique et son utilisation pour traiter des troubles associés à une expression d'IgE aberrantes, en particulier des allergies à médiation IgE telles que les allergies alimentaires, les réponses au venin et la survenue de chocs anaphylactiques. Ce vaccin pourrait, à terme, être utilisé chez des sujets sensibles à tout type d'allergène et complèterait l'utilisation des produits Kinoïdes, notamment les Kinoides IL-4 et IL-13, déjà brevetés par NEOVACS avec les mêmes partenaires académiques.

Soutenance d'une thèse Cifre

Les équipes de Neovacs et de Pasteur ont assisté à la soutenance de thèse d'Eva Condé, thesarde Cifre Neovacs, qui a joué un rôle moteur dans les projets associés aux développements des kinoides dans l'allergie. Cette soutenance a permis de jeter les bases des futurs collaborations cliniques dans l'asthme avec certains membres du jury de thèse, à l'origine de plusieurs demandes de subventions.

Transfert du procédé de production en production d'un produit Kinoid IL4/IL13

L'activité des laboratoires de NEOVACS est pleinement opérationnelle depuis mai 2020. Grâce aux moyens financiers rendus disponibles par le recours aux lignes de financement obligataires, les équipes de R&D et de Production ont recruté le personnel nécessaire à l'optimisation des délais associés aux différents projets en R&D et en CMC.

Dans ce cadre, une étape majeure a été accomplie au travers du transfert de technologie de la R&D vers la production des procédés de fabrication des Kinoides® IL-4 et IL-13 humains. Ainsi, sur la base des résultats expérimentaux dans l'asthme accepté dans un journal à comité de lecture, et du brevet associé, NEOVACS a terminé le transfert de la R&D vers le département Production, des procédés de fabrication des Kinoïde® IL-4 et Kinoïde™ IL-13.

Le département Production est désormais en cours d'études de développement et de « scale up » nécessaires à la fabrication selon les bonnes pratiques de fabrication (BPF), jalon indispensable pour la mise en place des prochains essais en allergies. Ces études de développement préindustriel sont un passage obligé pour tout produit pharmaceutique. Elles permettent de déterminer et d'optimiser chacune des étapes de fabrication et de produire des lots de tailles plus importantes en garantissant la qualité du produit. Ces Kinoïdes® seront testés dans le cadre d'un essai de Phase I/IIa après autorisation réglementaire.

Avancées sur le produit Kinoïde IFN

Les relations avec les agences règlementaires françaises et européennes continues sur la base des nouveaux critères à prendre en compte pour évaluer les patients atteints de lupus (BICLA , LLDAS et autres). En Parallèle, un dossier est en cours de préparation avec les autorités réglementaires chinoises pour déterminer les conditions nécessaires à la continuation du développement clinique du produit en chine, avec notre partenaire Biosense. Il est bon de noter à ce stade que la FDA chinoise a déjà validé le critère LLDAS dans le Lupus dans d'autres essais cliniques.

1.8 Arrêt de l'activité de la filiale NEOVACS Inc

La filiale américaine détenue à 100 %, NEOVACS Inc, a cessé son activité le 31 décembre 2020. Les titres de participation et les créances détenues sur la filiale ont fait l'objet d'une dépréciation pour l'intégralité des sommes.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES :

Les comptes de la société NEOVACS ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

L'hypothèse de la Continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :

• La société dispose d'une capacité de financement permettant de couvrir ses besoins en trésorerie sur les douze prochains mois
• La situation déficitaire historique de la société s'explique par le fait qu'elle est encore dans sa phase de développement pendant laquelle des dépenses de recherche non capitalisables sont encourues alors qu'aucun revenu récurrent ne peut être dégagé ;

Pour une meilleure compréhension des comptes présentés, les principaux modes et méthodes d'évaluation retenus sont précisés ci-après, notamment lorsque :

• Un choix est offert par la législation,
• Une exception prévue par les textes est utilisée,
• L'application d'une prescription comptable ne suffit pas pour donner une image fidèle,
• Il est dérogé aux prescriptions comptables.

2.1 Immobilisations incorporelles :

2.2 Immobilisations corporelles :

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

		Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation prévue par la société. Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de brevets La société n'immobilise pas à son actif les frais de développement qui sont ainsi comptabilisés en charge au compte de
amortissable d'un actif peut être diminué de la valeur résiduelle.
3 à 8 ans	Linéaire
3 ans	Linéaire
5 ans	Linéaire
	Durée 5 ans	Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants : Mode Linéaire	Cette dernière n'est toutefois prise en compte que lorsqu'elle est à la fois significative et mesurable.	Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production par l'entreprise, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien. Le montant

2.3 Immobilisations financières :

Titres de participations

Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou d'apport, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. A la clôture de chaque exercice, la valeur d'usage de chaque ligne de titres est appréciée sur la base des capitaux propres, des résultats de la filiale et de ses perspectives. Une provision pour dépréciation est constituée à la clôture de l'exercice lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

Autres titres immobilisés

Les actions propres détenues par NEOVACS sont inscrites en immobilisations financières pour leur prix d'acquisition. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen officiel de bourse du dernier mois précédant la clôture. Les résultats sur cession d'actions propres sont déterminés selon la méthode du « premier entré – premier sorti ». Au 31 décembre 2020, la société détient ainsi 1 446 069 actions propres destinées à être cédées au cours de l'exercice 2021.

Autres immobilisations financières

Elles sont constituées :

• de dépôts de garantie versés enregistrés à leur valeur nominale ;
• des actions propres rachetées.

2.4 Créances :

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

Les autres créances comprennent essentiellement la valeur nominale du crédit d'impôt recherche, qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition, correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées, de la TVA déductible dont la date d'exigibilité n'est pas encore intervenue, un crédit de TVA dont le remboursement a été demandé, ainsi que des fournisseurs débiteurs et des avances faites au personnel.

2.5 Valeurs mobilières de placement :

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Le coût d'acquisition des valeurs mobilières de placement est constitué :

• Du prix d'achat,
• Des coûts directement attribuables,
• Diminué des remises, rabais ou escomptes obtenus.

Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

2.6 Instruments de trésorerie :

Les comptes à terme figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.

2.7 Operations en devises étrangères :

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan dans les postes "écarts de conversion" actifs et passifs. Les écarts de conversion – Actif font l'objet d'une provision d'un montant équivalent (cf. Note 13).

2.8 Emission d'ORNANE

Les ORNANE sont comptabilisés à leur valeur nominale en autres fonds propres au bilan de la société. Les frais de tirage sur les ORNANE sont comptabilisées en services bancaires et assimilés dans les charges externes. Les pénalités pour conversion d'ORNANE sous le nominal de l'action et les pénalités de conversion forcées sont le cas échéant comptabilisés en charges exceptionnelles en raison du caractère non courant de ces opérations.

Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles, le nombre d'actions à émettre est variable et ne fait pas l'objet de dispositions prévoyant une limite maximum (cap) et/ou minimum (floor), ce qui signifie que l'investisseur est certain d'obtenir un remboursement en actions dont la valeur totale est égale aux ORNANE remboursées.

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au profit de chaque porteur d'ORNANE lors du remboursement d'une ou plusieurs ORNANE correspond au montant nominal total des ORNANE dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les ORNANE seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une ORNANE attribuables au porteur d'ORNANE,

« Vn » est la valeur nominale d'une ORNANE, soit 10 000 €,

« P » est le Prix de Conversion d'une ORNANE, soit 92% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de Bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une ORNANE par l'Investisseur, étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des ORNANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action NEOVACS alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de Bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, respectivement dans les dix (10) jours calendaires ou le jour de Bourse suivant la conversion des ORNANE concernées.

2.9 Provisions :

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, couvrant des risques identifiés et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Ces provisions couvrent notamment le risque de change que représente l'écart de conversion – Actif (cf. Note 2.7 et 13).

2.10 Indemnités de départ à la retraite :

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan.

2.11 Avances remboursables accordées par des organismes publics :

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres – Avances conditionnées » (Note 12). Les autres avances reçues dont le remboursement n'est pas conditionnel, sont présentées en « Emprunts et dettes financières – Autres » et leurs caractéristiques sont détaillées en Note 15.

2.12 Emprunts et dettes financières

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charges financières.

Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

Les OCEANE sont comptabilisés à leur valeur nominale en emprunts et dettes financières au bilan de la société. Les frais de tirage sur les OCEANE pour un montant de 240 K€ sont comptabilisées en services bancaires et assimilés dans les charges d'exploitation de la société.

Les frais d'engagements sur les OCEANE pour un montant de 2 000 K€ sont comptabilisées en autres charges financières. Les indemnités pour conversion d'OCEANE sous le nominal de l'action dont le montant s'élève sur l'exercice à 540 K€ sur l'exercice sont comptabilisés en charges exceptionnelles en raison du caractère non courant de ces opérations. Sur l'exercice, le cout global du contrat de financement est estimé à 2.8 M€.

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au profit de chaque porteur d'OCEANE lors de la conversion d'une ou plusieurs OCEANE correspond au montant nominal total des OCEANE dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCEANE seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCEANE attribuables au porteur d'OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 10 000 €,

« P » est le Prix de Conversion d'une OCEANE, soit 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de Bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCEANE par l'Investisseur, étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action Néovacs alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de Bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, respectivement dans les dix (10) jours calendaires ou le jour de Bourse suivant la conversion des OCEANE concernées.

2.13 Résultat courant - Résultat exceptionnel :

Le résultat courant avant impôt enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel.

Il s'agit notamment des éléments suivants :

De pénalités et amendes ;

• De créances et dettes prescrites ;
• Des éventuelles indemnités pour conversion anticipée et / ou indemnités pour conversion sous le nominal de l'action de la société;
• Des plus ou moins-values sur cessions d'actions propres, et de titres de participation,

2.14 Subventions reçues :

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention. Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants.

2.15 Charges de sous-traitance :

Le stade d'avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations de recherche est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus.

2.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie :

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actif « Valeurs mobilières de placement », « Instruments de trésorerie » et « Disponibilités », dans la mesure où les valeurs mobilières de placement et les instruments de trésorerie sont disponibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Les disponibilités ne sont retenues dans la trésorerie qu'après déduction des intérêts à recevoir inclus sous cette rubrique. L'analyse de la trésorerie ainsi définie est fournie au pied du tableau de flux de trésorerie.

2.17 Frais d'augmentation de capital :

Ces frais sont imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à l'augmentation de capital, si la prime est suffisante pour permettre l'imputation de la totalité de ces frais. L'excédent des frais est comptabilisé en charges. L'imputation de ces frais d'émission s'effectue avant effet d'impôts, du fait de la situation structurellement déficitaire de la société dans sa phase de développement.

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES :

Exercice clos le 31 décembre 2020 - Valeurs brutes

SA NEOVACS			Exercice clos au 31 décembre 2020
3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES :
Exercice clos le 31 décembre 2020 - Valeurs brutes
		Valeur brute	Augmentations
		début
		d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Autres postes d'immobilisations
incorporelles Immobilisations corporelles		69 545
Installations techniques, matériel et
outillage industriels		495 539		14 349
Installations générales, agencements et
aménagements divers Matériel de bureau et informatique,		72 267		50 910
mobilier		68 084		13 973
Avances et acomptes		0		127 717
		635 890		206 949
Immobilisations financières
Participations		159 405		12 642
Actions propres		223 359
Dépôts de garantie Contrat de liquidité		128 000 0
		510 764		12 642
	TOTAL GENERAL	1 216 199		219 590
		Diminutions	Valeur brute	Réévaluations
			fin	Valeur
	Par virement	Par cession	d'exercice	d'origine
Immobilisations incorporelles
		1 159	68 386
Autres postes d'immobilisations
incorporelles Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et
outillage industriels		8 487	501 401
Installations générales, agencements et
aménagements divers		6 221	116 956
Matériel de bureau et informatique, mobilier		28 009	54 048
Avances et acomptes			127 717
Total	0	42 716	800 123
Immobilisations financières
Participations			172 047
Actions propres			223 359
Dépôts de garantie Contrat de liquidité			128 000 0
Total		0 0	523 405

Exercice clos le 31 décembre 2020 - Amortissements

SA NEOVACS			Exercice clos au 31 décembre 2020
Exercice clos le 31 décembre 2020 - Amortissements
SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
Immobilisations Amortissables	Valeur en début d'ex.	Augment. Dotations	Diminutions Sorties / Rep.	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
	69 335	210	1 159	68 386
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels	397 183	48 526	8 487	437 222
Installations générales, agencements et aménagements
divers Matériel de bureau et informatique, mobilier	68 172 67 166	4 337 2 104	6 221 28 009	66 288 41 262
Total	532 522	54 967	42 717	544 772

Participations et créances rattachées :

Une provision pour dépréciation des titres de participation a été comptabilisées au 31 décembre 2020 à hauteur de 28 940 euros pour la société NEOVACS Inc. Une avance rémunérée a été accordée à la société NEOVACS Inc pour un montant de 140 454 euros, ayant porté intérêts pour 1 152 euros au 31 décembre 2020. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour 140 454 euros au 31 décembre 2020.

Actions propres et contrat de liquidité :

Au 31 décembre 2020, NEOVACS détient 1 446 069 actions propres dont la valeur brute (valeur d'acquisition) s'élève à 199 775 euros. Par ailleurs, elle détient également 8 800 actions propres dont la valeur brute (valeur d'acquisition) s'élève à 23 584 euros.

Une provision pour dépréciation de 151 476 euros a été comptabilisée au 31 décembre 2020 conformément aux règles comptables. La différence entre la valeur d'acquisition et la valeur obtenue en multipliant le nombre d'actions propres détenues par le cours moyen officiel de bourse du dernier mois de la situation comptable dégageant une moins-value latente de 151 476 euros. Par ailleurs, aucune action propre n'a été cédé au cours de l'exercice 2020, celles-ci sont calculées selon la méthode du premier entré premier sorti et enregistrée en résultat exceptionnel (Note 21).

Une provision pour dépréciation de 23 408 euros a été comptabilisée au 31 décembre 2020 sur les 8 800 actions propres détenues hors contrat de liquidité, correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur obtenue en multipliant le nombre d'actions propres détenues par le prix d'exercice le plus bas constaté en 2020 pour des instruments dilutifs en circulation, soit 0,02 euros.

Pour mémoire, au 31 décembre 2019, NEOVACS détenait 1 446 069 actions propres acquises pour 199 775 euros.

4. AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES :

Au 31 décembre 2020, il y un solde de 30 000 euros correspondant à une avance faite à l'administrateur judiciaire.

5. CREANCES :

Le crédit d'impôt recherche acquis par la société sont comptabilisés en créances jusqu'à leur paiement par l'Etat. Cette créance est remboursable dans l'année suivant celle de leur constatation, la société répondant aux critères de la PME européenne.

Les tableaux ci-après détaillent les composantes du poste « Créances » au 31 décembre 2020 :

ÉTAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'l an
De l'actif circulant
Créances clients	75 000	75 000
Autres créances clients		0
Personnel et comptes rattachés		0 0
Sécurité sociale et autres organismes	11 540	11 540
Impôts sur les bénéfices	1 334 622	1 334 622
Taxe sur la valeur ajoutée	385 361	385 361
Autres impôts taxes et versements assimilés	0	0
Divers	14 222	14 222
Groupe et associés		0
Débiteurs divers	1 011 351	1 011 351
Total	2 832 097	2 832 097	0

La ligne Impôts sur les bénéfices pour 1 334 622 euros correspond :

• o A la créance CIR de l'exercice clos au 31 décembre 2020, soit 541 501 euros ;
• o Au reliquat de créance CIR de l'exercice clos au 31 décembre 2019 pour 77 370 euros et dont les modalités de paiements sont en cours de discussion avec l'administration fiscale ;
• o Au reliquat de créance CIR de l'exercice clos au 31 décembre 2018 pour 312 323 euros, euros et dont les modalités de paiements sont en cours de discussion avec l'administration fiscale ;
• o Au reliquat de créance CIR de l'exercice clos au 31 décembre 2017 pour 290 849 euros, euros et dont les modalités de paiements sont en cours de discussion avec l'administration fiscale ;
• o Au reliquat de créance CIR de l'exercice clos au 31 décembre 2016 pour 112 579 euros, euros et dont les modalités de paiements sont en cours de discussion avec l'administration fiscale.
• Les débiteurs divers intègrent une créance correspondant au tirage d'une tranche OCEANE en décembre 2020 non encore perçue pour 970 000 euros.

6. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT :

Absence de valeurs mobilières de placement au cours de l'exercice 2020.

7. INSTRUMENTS DE TRESORERIE :

Absence de comptes à terme contractés au cours de l'exercice 2020.

8. DISPONIBILITES :

Ce poste comprend les comptes bancaires courants, ainsi que les caisses.

9. COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF :

9.1 Détail des produits à recevoir

SA NEOVACS
			Exercice clos au 31 décembre 2020
9. COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF :
9.1 Détail des produits à recevoir
	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts courus s/créance de participation	3 291	4 268
Clients - Factures à établir	75 000	75 000
Autres créance
Fournisseurs avoir à recevoir
Charges sociales - Prod à recevoir	2 202
Etat, produit à recevoir	14 222	14 756
Total	94 715	94 025
Disponibilités
Intérêts courus CAT
Total	0	0
9.2 - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
31/12/2020	31/12/2019
CCA 162 118	185 187
			Au 31 décembre 2020, le montant des charges constatées d'avance est constitué principalement de frais d'assurance et de

9.2 - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

31/12/2020	31/12/2019
162 118	185 187

9.3 – ECARTS DE CONVERSION – ACTIF

10. CAPITAUX PROPRES :

Au 31 décembre 2020, le montant des charges constatées d'avance est constitué principalement de frais d'assurance et de location.
9.3 – ECARTS DE CONVERSION – ACTIF
Les écarts de conversion – Actif correspondent aux pertes de change latentes sur les créances et les dettes libellées en devises
			étrangères. Ils font l'objet d'une provision pour perte de change d'égal montant (Note 13 – Provisions).
10. CAPITAUX PROPRES :
10.1 - Les variations des capitaux propres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont présentées ci-après :
	Nombre	Capital	Prime d'émission	Réserves	RAN	Résultat
31/12/2019	d'actions	7 955 354	95 255 243	indisponibles 0	-93 906 554	-7 548 215
Affectation du résultat 2019 (juillet					-7 548 215	7 548 215
2020) Conversion d'ORNANE		2 423 055	1 723 555
Conversion d'OCEANE		3 882 586	6 379 536
Réduction du capital		-13 639 554			13 639 554
Attribution définitive d'actions		53 750	-54 182
gratuites (AAG-2019-1) (juin 2020)
Résultat de la période 31/12/2020	0	675 192	103 304 152	0	-87 815 215	-6 142 661 -6 142 661

10.2- Composition du capital social :

10.2.A - Synthèse à la clôture :

	31/12/2020	31/12/2019
Capital	675.191,584 €	7 955.354,35 €
Nombre d'actions	675 191 584	159 107 087
Valeur nominale	0,001 €	0,05 €

10.2.B – Analyse par catégorie d'actions :

		31/12/2020		31/12/2019
Capital		675.191,584 €		7 955.354,35 €
Nombre d'actions		675 191 584		159 107 087
Valeur nominale		0,001 €		0,05 €
10.2.B – Analyse par catégorie d'actions : Jusqu'au 15 avril 2010, le capital social était composé d'actions ordinaires et d'actions de préférence (catégories A et B). Les
actions de préférence offraient à leur titulaire le droit de bénéficier d'une préemption et d'un agrément à leur profit en cas de cession d'actions ordinaires ainsi qu'un droit de préférence dans le boni de liquidation. Depuis le 15 avril 2010, date de première cotation des titres de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA (à présent dénommé "Euronext Growth"), le capital social est composé exclusivement d'actions ordinaires.
Différentes catégories de titres	Au 31/12/2019	Valeur nominale Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Nombre de titres Créés depuis le 31/12/2019	Convertis depuis le 31/12/2019	Au 31/12/2020
Actions ordinaires	0,05	0,001	159 107 087	516 084 497		675 191 584
Action de préférence A Action de préférence B	- -	- -	0 0		0 0	0 0

10.3 Répartition du capital social et des droits de vote

Au 31 décembre 2020, les flottant représente plus de 99% du capital de la société.

10.4 - Instruments financiers dilutifs

Bons de Souscription d'Actions (BSA)

Le tableau ci-dessous présente l'état des BSA émis et non encore exercés au 31 décembre 2020, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date.

SA NEOVACS					Exercice clos au 31 décembre 2020
Libellé	Emis	Souscrits	Annulés	Exercés	Solde	Caducité
BSA-2012-1	75 000	75 000	75 000			- 05/07/2022
BSA-2014-1	205 650	205 650	205 650			- 23/06/2024
BSA 2015-1	890 000	615 000	770 000		120 000	03/03/2025
			400 000		215 000	28/04/2026
BSA-2016-1 BSA détachés des ABSA	615 000 7 500 000	615 000 7 500 000	7 479 900	20 100		- 01/07/2020
2015
BSA - 2017-1 BSA détachés des ABSA	915 000 9 230 769	845 000 9 230 769	477 500		437 500 9 230 769	12/06/2027 25/07/2021
2017
BSA-2018-1	320 000	320 000			320 000	01/10/2028
BSA-2019-1 BSA-EHGO	800 000 113 333 330	-	160 000 -		640 000 113 333 330	03/06/2029

L'Assemblée Générale des actionnaires et le Conseil d'administration agissant sur délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires (et, le cas échéant, le Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration), ont autorisé l'émission et l'attribution de bons de souscriptions d'actions comme suit :

o BSA 2012-1

75.000 « BSA-2012-1 » émis par le Conseil d'administration du 5 juillet 2012 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 20 juin 2012 ; les BSA-2012-1 deviendront caducs le 5 juillet 2022 dans la mesure où le délai d'exercice des BSA-2012-1 est de 10 ans à compter de leur attribution.

Les 75.000 BSA-2012-1 ont été souscrits à un prix égal à 10 % du prix de souscription d'une action ordinaire nouvelle par exercice d'un BSA-2012-1, conformément à l'avis de l'expert indépendant désigné par la Société pour procéder à l'évaluation des BSA-2012-1 en vue de la fixation de leur prix d'émission.

Chaque BSA-2012-1 donne le droit de souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,05, à un prix égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2012-1, soit un prix égal à 1,638 Euros.

A la suite de la démission de Monsieur Edmond Alphandery de ses fonctions d'administrateur le 12 février 2015, les 25.000 BSA 2012-1, non exercés dans les 90 jours de sa démission, sont devenus caducs. Le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2015 a constaté la caducité des BSA-2012-1 de Monsieur Edmond Alphandery et a décidé leur annulation.

A la suite de la démission de Monsieur Patrick Valroff de ses fonctions d'administrateur le 07 juillet 2020, les 25.000 BSA 2012-1, non exercés dans les 90 jours de sa démission, sont devenus caducs. La caducité de ces BSA sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration qui décidera de leur annulation.

A la suite de la démission de Madame Arlène Morris de ses fonctions d'administrateur le 15 juillet 2020, les 25.000 BSA 2012- 1, non exercés dans les 90 jours de sa démission, sont devenus caducs. La caducité de ces BSA sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration qui décidera de leur annulation.

Au 31 décembre 2020, il ne reste aucun BSA 2012-1 en cours de validité.

o BSA 2014-1

205.650 "BSA-2014-1" émis par le Conseil d'administration en date du 23 juin 2014 agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2014. Le prix de souscription des BSA-2014-1 a été fixé, conformément à l'avis de l'expert indépendant désigné par la Société pour procéder à leur évaluation, à un prix égal à 5% de la moyenne pondérée du cours de bourse des 5 dernières séances de bourse précédant l'attribution des BSA-2014-1, soit un prix de souscription unitaire de 0,15471 Euro pour chaque BSA-2014-1. Les BSA-2014-1 ont été souscrits le 19 septembre 2014 et deviendront caducs à l'expiration d'un délai de 10 ans à compter de leur attribution, soit le 23 juin 2024.

Chaque BSA-2014-1 donne le droit de souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,05 € chacune à un prix égal à la moyenne pondérée des 5 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution, soit la somme de 3,0942 € par action.

A la suite du départ de M. Miguel Sieler, le Conseil d'administration en date du 10 juillet 2020 a constaté la caducité de 205.650 BSA 2014-1 et a décidé leur annulation.

Au 31 décembre 2020, il ne reste aucun BSA 2014-1 en cours de validité.

o BSA 2015-1

890.000 "BSA 2015-1" émis par le Conseil d'administration du 3 mars 2015 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2014.

Les 890.000 BSA-2015-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,0562 euro, étant précisé que ce prix de souscription a été fixé sur la base du rapport en date du 20 février 2015, établi par un expert indépendant, le cabinet Finexsi. Chaque BSA 2015-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,05 Euro (à la suite de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale du 29 mai 2019 et mise en œuvre par le Conseil d'administration en date du 2 octobre 2019), au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2015-1, soit 1,1234 euros. En cas d'exercice de la totalité des 890.000 BSA 2015-1, il en résultera une augmentation de capital de 133.500,30 euros par émission d'un nombre total de 890.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euros chacune. Les BSA 2015-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 3 mars 2025.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, 615.000 BSA 2015-1 ont été souscrits.

A la suite de la démission de Monsieur Michel Finance de ses fonctions d'administrateur le 5 juin 2015, les 25.000 BSA 2015- 1, non exercés dans les 90 jours de sa démission, sont devenus caducs. Le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2015 a constaté la caducité des BSA 2015-1 de Monsieur Michel Finance et a décidé leur annulation.

250.000 BSA 2015-1 n'ayant pas été souscrits au 31 décembre 2015, ceux-ci sont devenus caducs.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2018 a constaté la caducité de 15.000 BSA 2015-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ de deux salariés, le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 a constaté la caducité de 125.000 BSA 2015-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 2 octobre 2019 a constaté la caducité de 75.000 BSA 2015-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 9 janvier 2020 a constaté la caducité de 15.000 BSA-2015-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 10 juillet 2020 a constaté la caducité de 250.000 BSA-2015-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ de deux administrateurs, la caducité de 60 000 BSA2015-1 sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration qui décidera de leur annulation.

Au 31 décembre 2020, il reste 120 000 BSA 2015-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 120 000 actions.

o ABSA 2015

7.500.000 "ABSA 2015" émises par le Conseil d'administration du 24 juin 2015 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 8 avril 2015, étant précisé que dès l'émission des ABSA 2015, les bons de souscription ont été détachés des actions nouvellement émises.

Chaque BSA détaché des ABSA 2015 donnait initialement le droit de souscrire à 0,37732 action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire de 1,25 Euros. A la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée par le Conseil d'administration en date du 30 mai 2016 agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 28 avril 2016, et dont la réalisation définitive a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 24 juin 2016, il a été procédé à l'ajustement de la parité d'exercice des BSA détachés des ABSA 2015 dans les conditions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L.228- 99 et R.228-91 du Code de commerce. En conséquence de cet ajustement effectif à compter du 27 juin 2016, la nouvelle parité d'exercice était de 0,386 action pour 1 BSA 2015 exercé. La parité d'exercice des BSA détachés des ABSA 2015 a été de nouveau modifiée en janvier 2018 et est à présent de 0,401 action pour 1 BSA exercé.

Par décisions du Directeur Général en date du 11 avril 2016, il a été constaté l'exercice de 20 100 BSA détachés des ABSA 2015 représentant une augmentation de capital de 1 137,75 euros par émission de 7 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Les BSA 2015 sont devenus caducs le 1er juillet 2020 (cinquième anniversaire de leur date d'émission). La caducité des 7 479 900 BSA 2015 détachés des ABSA 2015 sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration.

o BSA 2016-1

615 000 "BSA 2016-1" émis par le Conseil d'administration du 28 avril 2016 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016.

Les 615 000 BSA-2016-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,0601806 euro (arrondi à 0,06 euro), ce prix correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA-2016-1. Chaque BSA 2016-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,05 euro au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2015-1, soit 1,203612 euros.

Les BSA 2016-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 28 avril 2026.

En raison du départ d'un salarié et de la cessation de fonctions de deux consultants, le Conseil d'administration a, au cours de sa réunion du 1er octobre 2018, constaté la caducité de 45.000 BSA 2016-1 et décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 a constaté la caducité de 50.000 BSA 2016-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 2 octobre 2019 a constaté la caducité de 50.000 BSA 2016-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 9 janvier 2020 a constaté la caducité de 10 000 BSA-2016-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 16 mai 2020 a constaté la caducité de 5.000 BSA-2016-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 10 juillet 2020 a constaté la caducité de 170.000 BSA-2015-1 et a décidé leur annulation.

Au 31 décembre 2020, il reste 215 000 BSA 2016-1 donnant droit à la souscription de 215 000 actions (étant précisé que la caducité de BSA 2016-1 intervenue au 31 décembre 2020, mais non encore constatée à la date du 31 décembre 2020, sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration).

o BSA 2017-1

915.000 "BSA 2017-1" émis par le Directeur Général le 12 juin 2017, agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 5 mai 2017 agissant lui-même sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016.

Les 915.000 BSA-2017-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,043 euro, ce prix de souscription correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA 2017-1.

Chaque BSA 2017-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,05 euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2017-1, soit 0,86 euro. En cas d'exercice de la totalité des 915.000 BSA 2017-1, il en résultera une augmentation de capital de 137.250 euros par émission d'un nombre total de 915.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Les BSA 2017-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 12 juin 2027. Les BSA 2017-1 devront être souscrits au plus tard le 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, 845 000 BSA 2017-1 avaient été souscrits. Le Conseil d'administration en date du 19 janvier 2018 a constaté la caducité de 70 000 BSA 2017-1 non souscrits au 31 décembre 2017 et a décidé leur annulation.

En raison du départ d'un salarié et de la cessation de fonctions d'un consultant, le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2018, a constaté la caducité de 30.000 BSA 2017-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 a constaté la caducité de 90.000 BSA 2017-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 9 janvier 2020 a constaté la caducité de 30.000 BSA-2017-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ de deux salariés, le Conseil d'administration en date du 16 mai 2020 a constaté la caducité de 15 000 BSA-2016-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ de deux salariés, le Conseil d'administration en date du 16 mai 2020 a constaté la caducité de 242 500 BSA-2016-1 et a décidé leur annulation.

Au 31 décembre 2020, il reste 437 500 BSA-2017-1 donnant droit à la souscription de 437 500 actions (étant précisé que la caducité de BSA 2017-1 intervenue au 31 décembre 2020, mais non encore constatée à cette date, sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration).

o ABSA 2017

9 230 769 "ABSA 2017" émises par le Directeur Général le 31 juillet 2017 agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 25 juillet 2017 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2017, étant précisé que, dès l'émission des ABSA 2017, les bons de souscription ont été détachés des actions nouvellement émises.

Les BSA détachés des ABSA 2017 deviendront caducs le 25 juillet 2021.

Chaque BSA détaché des ABSA 2017 donnait initialement le droit de souscrire à 0,85 action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire de 0,65 euros. A la suite de l'émission des BSAR en novembre 2017, il a été procédé en décembre 2017 à l'ajustement de la parité d'exercice des BSA détachés des ABSA 2017 dans les conditions légales et contractuelles applicables. En conséquence de cet ajustement, la nouvelle parité d'exercice est de 0,883 action pour 1 BSA 2017 exercé au prix unitaire de 0,403 euro.

Au 31 décembre 2020, il reste 9 230 769 BSA détachés des ABSA 2017 en cours de validité donnant droit à la souscription de 8 150 769 actions.

o BSA 2018-1

320.000 "BSA 2018-1" émis par le Directeur Général le 1er octobre 2018, agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 29 mars 2018 agissant lui-même sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018.

Les 320.000 BSA-2018-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,01479 euro, ce prix de souscription correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA 2018-1. Chaque BSA 2018-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,05 euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2018-1, soit 0,2958 euro. Les BSA 2018-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 1er octobre 2028.

Au 31 décembre 2020, il reste 320 000 BSA 2018-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 320 000 actions.

o BSA 2019-1

800 000 "BSA 2019-1" émis par le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 agissant conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2019.

Les 800 000 BSA 2019-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,007619 euro (arrondi à 0,01 euro), ce prix de souscription correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA 2019-1. Chaque BSA 2019-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,05 euro au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2019-1, soit 0,1522 euro. Les BSA 2019-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 3 juin 2029.

Le Conseil d'administration en date du 2 octobre 2019 a constaté la caducité de 160.000 BSA 2019-1 non souscrits à la date du 30 septembre 2019 et a décidé leur annulation.

Au 31 décembre 2020, il reste 640 000 BSA 2019-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 640 000 actions.

o BSA EHGO

Les BSA deviennent automatiquement nuls et non avenus 60 mois après leur date d'émission.

SA NEOVACS							Exercice clos au 31 décembre 2020
	Des BSA sont attachés aux OCEANE « EHGO » dans le cadre de chaque tranche émise. Le nombre de BSA qui est attaché aux OCEANE au titre de chaque tranche est égal à 50 % du montant nominal des OCEANE auxquelles ils sont attachés divisé par le prix d'exercice du BSA. Lors de leur émission, les BSA sont détachés des OCEANE. Les BSA deviennent automatiquement nuls et non avenus 60 mois après leur date d'émission.
Libellé			Date d'émission	BSA Emis	BSA Exercés	BSA Annulés	Solde	Caducité
	OCEANES EHGO Tranche 1 OCEANES EHGO Tranche 2 OCEANES EHGO Tranche 3 OCEANES EHGO Tranche 4		10/08/2020 11/10/2020 26/10/2020 19/11/2020	10 000 000 10 000 000 10 000 000 16 666 666	- - - -	- - - -	10 000 000 10 000 000 10 000 000 16 666 666	11/08/2025 12/10/2025 27/10/2025 20/11/2025
TOTAL	OCEANES EHGO Tranche 5 OCEANES EHGO Tranche 6 OCEANES EHGO Tranche 7 OCEANES EHGO Tranche 8		19/11/2020 07/12/2020 20/12/2020 22/12/2020	16 666 666 16 666 666 16 666 666 16 666 666 113 333 330	- - - - -	- - - -	16 666 666 16 666 666 16 666 666 16 666 666 - 113 333 330	20/11/2025 08/12/2025 21/12/2025 23/12/2025
	Options de Souscription d'Actions (OSA) Le tableau ci-dessous présente l'état des Options de Souscription d'Actions consenties et non encore exercées au 31 décembre 2020, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date.	Attribuées (la
	Emises	souscription n'étant pas utile)		Annulées	Réserve	Exercées		Solde	Caducité
OSA-2010-3	400 000	400 000		400 000				0	06/05/2020
OSA-2010-5	10 000	10 000						10 000	01/02/2021
OSA-2013-1	25 000	25 000		20 000				5 000	02/08/2023

Options de Souscription d'Actions (OSA)

Libellé			Date d'émission	BSA Emis	BSA Exercés	BSA Annulés	Solde	Caducité
TOTAL				113 333 330	-		- 113 333 330
	Le tableau ci-dessous présente l'état des Options de Souscription d'Actions consenties et non encore exercées au 31 décembre 2020, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date. Emises	Attribuées (la souscription n'étant pas utile)		Annulées	Réserve	Exercées		Solde	Caducité
	400 000	400 000		400 000				0	06/05/2020
	10 000	10 000						10 000	01/02/2021
OSA-2010-3 OSA-2010-5 OSA-2013-1	25 000	25 000		20 000				5 000	02/08/2023

o OSA 2010-3

400.000 OSA-2010-3 émises par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 15 février 2010, dont 400.000 OSA-2010-3 attribuées (la souscription aux OSA n'étant pas utile), soit un solde de 400.000 OSA-2010-3 pouvant être exercées jusqu'au 6 mai 2020 dans la mesure où le délai d'exercice des OSA-2010-3 est de 10 ans à compter de leur attribution ;

Chaque OSA-2010-3 donne le droit de souscrire à une action nouvelle au prix de souscription de 3,28 Euros par action, soit un maximum de 400.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € à émettre. L'exercice des droits est subordonné au maintien de la qualité de salarié au moment de la levée de l'option.

Le bénéficiaire peut exercer les OSA-2010-3 comme suit :

Par période mensuelle complète commençant à courir à compter de l'attribution, à hauteur d'un nombre X d'OSA-2010-3 calculé selon la règle suivante

X = (nombre total d'OSA-2010-3 attribués au Bénéficiaire) multiplié par (nombre de mois écoulés depuis l'attribution) /48) Toutefois, 30% des OSA-2010-3 deviendront immédiatement exerçables, à tout moment, en cas de succès de l'admission aux négociations et de première cotation des titres de la société sur le marché organisé Alternext de NYSE-Euronext, apprécié par le Conseil d'administration.

A la suite du départ de certains bénéficiaires des OSA-2010-3, 51.625 OSA-2010-3 ont été annulées et le Conseil d'administration du 30 janvier 2014 a constaté leur caducité et décidé leur annulation.

56.375 OSA-2010-3 n'ayant pas été levées par un des bénéficiaires dans les délais requis, le Conseil d'administration du 23 juin 2014 a constaté la caducité de 56.375 OSA-2010-3 et décidé leur annulation.

A la suite du départ de Monsieur Pierre Vandepapeliere en date du 31 mars 2015 et en l'absence d'exercice de ses OSA-2010- 3 dans le délai requis, 42.000 OSA-2010-3 ont été annulées et le Conseil d'administration du 1er octobre 2015 a constaté leur caducité et décidé leur annulation.

A la suite du départ de certains bénéficiaires n'ayant pas levé leurs options dans les délais requis, le Conseil d'administration du 22 juin 2016 a constaté la caducité de 50.000 OSA-2010-3 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 1er octobre 2018, a constaté la caducité de 10.000 OSA-2010-3 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 3 juin 2019, a constaté la caducité de 42.000 OSA-2010-3 et a décidé leur annulation.

Aucun des 148.000 OSA-2010-3 en cours de validité ayant été exercé au 6 mai 2020, date de leur échéance, le Conseil d'administration du 16 mai 2020 a constaté la caducité de la totalité de ces 148.000 OSA-2013-1 et a décidé leur annulation.

Au 31 décembre 2020, il ne reste plus aucun OSA-2010-3 en cours de validité.

o OSA 2010-5

10.000 OSA-2010-5 émises par le Conseil d'administration du 9 février 2011 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 15 février 2010, dont 10.000 OSA-2010-5 attribuées (la souscription aux OSA n'étant pas utile), soit un solde de 10.000 OSA-2010-5 pouvant être exercées jusqu'au 1er février 2021 dans la mesure où le délai d'exercice des OSA-2010-5 est de 10 ans à compter de la date d'embauche du bénéficiaire ;

Chaque OSA-2010-5 donne le droit de souscrire à une action nouvelle au prix unitaire égal à la moyenne des cours côtés des dix séances de bourse précédant la date d'embauche, soit 2,7560 Euros, soit un maximum de 10.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € à émettre.

L'exercice des droits est subordonné au maintien de la qualité de salarié au moment de la levée de l'option.

Le bénéficiaire peut exercer les OSA-2010-5 comme suit :

25 % des OSA-2010-5, soit 2.500 OSA-2010-5, pourront être exercés à la première date anniversaire de la signature du contrat de travail ;

25 % des OSA-2010-5, soit 2.500 OSA-2010-5, pourront être exercés à la deuxième date anniversaire de la signature du contrat de travail ;

50 % des OSA-2010-5 soit 5.000 OSA-2010-5, par période mensuelle complète, à compter du mois suivant la deuxième date anniversaire de la signature du contrat de travail, à hauteur d'un nombre X d'OSA-2010-5 calculé selon la règle suivante : X = 5.000 multiplié par

(Nombre de mois écoulés depuis la date de signature du contrat de travail /48)

Toutefois, (i) en cas de conclusion d'un accord de partenariat significatif permettant à la Société de bénéficier d'un paiement « upfront » supérieur ou égal à EUR 10.000.000 (dix millions) hors « milestones » significatives et «royalties» significatives, 20% des OSA-2010-5 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment et (ii) en cas de réalisation d'une augmentation de capital par offre au public basée sur un prix par action supérieur ou égal à 6,24 Euros dont 0,15 Euro de valeur nominale et 6,09 Euros de prime d'émission, correspondant à une augmentation de capital d'un montant au moins égal à 10.000.000 (dix millions) Euros nominal et prime d'émission compris, 20% des OSA-2010-5 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront

immédiatement exerçables, à tout moment et (iii) en cas de conclusion d'un contrat de cession de titres de la Société ayant pour conséquence le changement du contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou en cas de cession de l'ensemble des actifs de la Société, le Bénéficiaire, quand bien même le délai stipulé ci-dessus ne serait pas échu ou les conditions prévues ci-dessus ne seraient pas réalisées, pourra exercer l'intégralité de ses OSA-2010-5 immédiatement, à tout moment.

Au 31 décembre 2020, il reste 5 000 OSA-2010-5 donnant droit la souscription de 5 000 actions.

o OSA 2013-1

25.000 OSA-2013-1 émises et attribuées par le Conseil d'administration du 2 août 2013 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 10 juin 2013, pouvant être exercées pendant un délai de 10 ans à compter de la date d'entrée en fonction de chaque bénéficiaire ;

Chaque OSA-2013-1 donne le droit de souscrire à une action nouvelle à un prix unitaire égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, soit un prix de 1,86462 Euros, soit un maximum de 25.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € à émettre.

L'exercice des droits est subordonné au maintien de la qualité de salarié au moment de la levée de l'option.

Chaque bénéficiaire peut exercer les OSA-2013-1 comme suit :

• 25 % des OSA-2013-1 pourront être exercés à la première date anniversaire de son entrée en fonction ;
• 25 % des OSA-2013-1 pourront être exercés à la deuxième date anniversaire de son entrée en fonction ;

• 50 % des OSA-2013-1 pourront être exercés par période mensuelle complète, à compter du mois suivant la deuxième date anniversaire de son entrée en fonction, à hauteur d'un nombre X d'OSA-2013-1 calculé selon la règle suivante :

X = 50 % des OSA-2013-1 multiplié par (Nombre de mois écoulés depuis son entrée en fonction / 48) Toutefois,

• En cas de conclusion d'un accord de partenariat significatif (selon l'appréciation du Conseil d'administration) permettant à la Société de bénéficier d'un paiement « upfront » supérieur ou égal à EUR 10.000.000 (dix millions) hors « milestones » significatives et « royalties » significatives, 20% des OSA-2013-1 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment.

• En cas de réalisation d'une augmentation de capital par offre au public basée sur un prix par action supérieur ou égal à EUR 6,24 (six virgule vingt-quatre) dont 0,15 Euro de valeur nominale et 6,09 Euros de prime d'émission, correspondant à une augmentation de capital d'un montant au moins égal à EUR 10.000.000 (dix millions) nominal et prime d'émission compris, 20% des OSA-2013-1 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment.

• En cas de cession de titres de la Société ayant pour conséquence le changement du contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou en cas de cession de l'ensemble des actifs de la Société, chaque Bénéficiaire, quand bien même le délai stipulé ci-dessus ne serait pas échu, pourra exercer l'intégralité de ses OSA-2013-1 immédiatement, à tout moment.

A la suite du départ d'un bénéficiaire n'ayant pas levé ses options dans les délais requis, le Conseil d'administration en date du 22 juin 2016 a constaté la caducité de 5 000 OSA-2013-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un bénéficiaire n'ayant pas levé ses options dans les délais requis, le Conseil d'administration en date du 21 septembre 2017 a constaté la caducité de 10 000 OSA-2013-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 3 juin 2019, a constaté la caducité de 5.000 OSA-2013-3 et a décidé leur annulation.

Au 31 décembre 2020, il reste 5 000 OSA-2013-1 donnant droit la souscription de 5 000 actions.

En conclusion :

Attribution d'Actions Gratuites (AAG)

SA NEOVACS						Exercice clos au 31 décembre 2020
	Au 31 décembre 2020, il reste donc un solde de 10 000 OSA attribuées, non encore exercées à la clôture, et susceptibles d'entrainer la création de 10 000 actions nouvelles, soit environ 0,001% du capital existant au 31 décembre 2020.
	Il n'existe pas de passif éventuel car il s'agit uniquement d'actions nouvelles à émettre, aucun rabais n'a été octroyé, et le délai d'indisponibilité fiscal pour les OSA concernées est dépassé.
	Attribution d'Actions Gratuites (AAG)
	Le tableau ci-dessous présente l'état des Actions Gratuites attribuées et non encore acquises au 31 décembre 2020, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date.
	Attribuées (la souscription n'étant pas utile et les actions nouvelles n'étant pas encore émises)	Annulées	Réserve	Exercées	Solde	Période d'acquisition	Période de conservation
AAG-2019-1	2 070 000	995 000	0	1 075 000		0 03/06/2020	03/06/2021

Sur les 2 070 000 AAG-2019-1 attribuées par le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019, agissant conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2019, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société, 1 075 000 AAG-2019-1 ont été définitivement acquises le 3 juin 2020 par leurs bénéficiaires. Le reliquat soit 995 000 AAG a été annulé, les bénéficiaires de ces AAG ayant quitté la société.

Les bénéficiaires s'engagent à conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'un (1) an, une fois que les actions leur auraient été effectivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition, soit jusqu'au 3 juin 2021.

Il n'existe pas de passif éventuel car il s'agit uniquement d'actions nouvelles à émettre, et la société bénéficie de l'exonération applicable aux PME pour la contribution patronale spécifique, et la limite individuelle du plafond de la sécurité sociale n'a pas été dépassé. Libellé 01/01/2020 Emission Remboursement 31/12/2020 ORNANEs 1 070 000 4 000 000 4 070 000 1 000 000 En €

11. EMISSION D'ORNANE

Tableau de variation des ORNANE sur l'exercice :

En €

Tableau récapitulatif des opérations sur les obligations remboursables en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) :

Les ORNANE ont une valeur unitaire de 10 000 euros et sont souscrites à 97% du pair. Les ORNANE ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission et ne portent pas d'intérêt. Tableau de variation des ORNANE sur l'exercice : En € Tableau récapitulatif des opérations sur les obligations remboursables en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) : ORNANES ORNANES REMBOURSEES Date d'émission Nombre d'actions créées Solde à fin décembre 2020 Libellé SOUSCRITES & EMISES Caducité En nombre En valeur En nombre En valeur En nombre En valeur ORNANE au passif à l'ouverture de l'exercice n.a 107 1 070 000 107 1 070 000 21 400 000 - - n.a ORNANE HBR - Tranche 1 12/07/2020 50 500 000 50 500 000 7 361 109 - - 12/07/2021 ORNANE HBR - Tranche 2 09/08/2020 50 500 000 50 500 000 9 333 332 - - 09/08/2021 ORNANE HBR - Tranche 3 11/10/2020 100 1 000 000 100 1 000 000 39 583 333 - - 11/10/2021 ORNANE HBR - Tranche 4 24/11/2020 100 1 000 000 100 1 000 000 50 000 000 - - 24/11/2021 ORNANE HBR - Tranche 5 22/12/2020 100 1 000 000 - - 100 1 000 000 22/12/2021 TOTAL 507 5 070 000 407 4 070 000 127 677 774 100 1 000 000	11. EMISSION D'ORNANE

Tribunal de commerce de Paris le 15 mai 2020, HBR s'est substitué à l'Investisseur historique dans ses droits et obligations du contrat ORNANE conclu en 22 mars 2019. Cette substitution a été actée au moyen d'un contrat de novation conclu entre les parties en date du 9 janvier 2020.

HBR a ainsi acquis, les 107 ORNANE d'une valeur nominale unitaire de 10.000 euros et la société a procédé au remboursement de ces dernières par l'émission de 21 400 000 en date du 3 juin 2020. Le Directeur Général a ainsi constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 070 000 euros par émission de 21.400.000 actions nouvelles.

Le tableau récapitulatif des opérations sur les ORNANE présente pour chaque opération l'impact sur le capital social à travers le nombre d'actions créées au titre des remboursements. Pour davantage d'informations sur les impacts des opérations liées aux ORNANE sur les capitaux propres, nous renvoyons le lecteur vers les notes 1.2 « Renforcements des fonds propres » et 10 « Capitaux propres ».

12. AVANCES CONDITIONNEES :

Sur l'exercice 2016, la société a obtenu une aide accordée par BPI France dans le cadre du programme « PIAVE – Projet Industriel d'Avenir ». L'aide prévoit le versement d'avances remboursables et de subvention à hauteur de 45% des dépenses de recherche industrielle et de développement expérimental estimées, et à hauteur de 20% des dépenses d'investissement. Le montant maximal des aides ne pourra excéder 4 196 420 euros sous forme d'avances remboursables et 818 724 euros sous forme de subventions. Seul le dernier versement de l'aide sera effectué après l'étape clé et la revue finale du projet. La société a reçu à ce titre sur 2016 une avance remboursable d'un montant de 59 000 euros, comptabilisée dans la rubrique « autres emprunts », ainsi qu'une subvention de 327 000 euros, comptabilisée en résultat d'exploitation, correspondant aux prévisions de dépenses de l'étape clé 1.

13. PROVISIONS :

La société a reçu à ce titre sur 2016 une avance remboursable d'un montant de 59 000 euros, comptabilisée dans la rubrique « autres emprunts », ainsi qu'une subvention de 327 000 euros, comptabilisée en résultat d'exploitation, correspondant aux prévisions de dépenses de l'étape clé 1.
Cette avance remboursable porte également intérêts au taux annuel de 1,17% (note 15.1).
En plus du remboursement des avances, la société s'est engagée à verser à BPI France un montant complémentaire dès lors que le chiffres d'affaires du projet aura atteint un seuil de 50 millions d'euros correspondant à 1% des revenus annuels générés pendant 5 ans. Ce montant complémentaire ne pourra excéder 3,5 millions d'euros, et sera limité à une période de 15 ans entre le remboursement des avances et le versement complémentaire.
La société travaille actuellement avec ses conseils à l'établissement du rapport de fin de projet devant justifier auprès de la BPI des dépenses engagées et devant rendre non remboursable la subvention de 327 K€ compte tenu de l'arrêt du projet.
13. PROVISIONS :
Au 31 décembre 2020, les provisions correspondent au solde des Ecarts de conversion – Actif (Note 9.3).
SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
	Montant au début d'ex.	Augment. Dotations	Diminutions Reprises	Montant à la fin d'exercice
Provisions Provisions pour perte de change	3 816		3 628	188
Total	3 816	0	3 628	188
TOTAL GENERAL	3 816	0	3 628	188

14. ECHEANCES DES DETTES A LA CLOTURE :

SA NEOVACS				Exercice clos au 31 décembre 2020
14. ECHEANCES DES DETTES A LA CLOTURE :
ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles : (1)
Autres emprunts obligataires : (1)	310 000	310 000
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	1 457	1 457
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	81 832		81 832
Fournisseurs et comptes rattachés	1 285 425	1 285 425
Personnel et comptes rattachés	117 589	117 589
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	414 237	414 237
Taxe sur la valeur ajoutée	881	881
Autres impôts, taxes et versements assimilés	188 836	188 836
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	104 372	104 372
Total	2 504 631	2 422 800	81 832	0
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	10 000 000
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice (2) Prêts et avances consenties aux associés	9 690 000

15. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

15.1 Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles et/ou Existantes

Les emprunts obligataires convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) portent sur 4 000 OCEANE « EHGO » sur une période de 48 mois. La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 10 000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 97% de leur valeur nominale unitaire.

Chaque OCEANE arrivera à échéance 12 mois après son émission. En cas de non-conversion d'une OCEANE avant l'échéance, l'OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE ne portent pas d'intérêt. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCEANE en circulation seront remboursées à l'Investisseur à 120% de leur valeur nominale.

En rémunération de l'engagement de l'investisseur de souscrire les tranches d'OCEANE avec BSA attachés émises dans le cadre du financement, NEOVACS s'est engagé à payer à l'investisseur des frais d'engagement par émission de d'OCEANE additionnelles appelés « commitment fees » (Cf. note 24).

En €

SA NEOVACS En €							Exercice clos au 31 décembre 2020
Libellé ORNANEs	01/01/2020	Souscription - 10 000 000	Conversion 9 690 000	31/12/2020 310 000
Tableau récapitulatif des opérations de souscription et de conversion des OCEANEs :
Libellé	Date d'émission	OCEANES SOUSCRITES & EMISES			OCEANES CONVERTIES	Nombre d'actions créées		Solde à fin décembre 2020	Caducité
OCEANES EHGO Tranche 1	10/08/2020	En nombre 100	En valeur 1 000 000	En nombre 100	En valeur 1 000 000	15 955 251	En nombre -	En valeur	- 10/08/2021
OCEANES EHGO Commission d'engagement 1	10/08/2020	50	500 000	50	500 000	11 738 673	-		- 10/08/2021
OCEANES EHGO Tranche 2	11/10/2020	100	1 000 000	100	1 000 000	25 834 400	-		- 11/10/2021
OCEANES EHGO Commission d'engagement 2	11/10/2020	50	500 000	50	500 000	12 500 000	-		- 11/10/2021
OCEANES EHGO Tranche 3	26/10/2020	100	1 000 000	99	990 000	37 002 699	1		10 000 26/10/2021
OCEANES EHGO Commission d'engagement 3	19/11/2020	100	1 000 000	100	1 000 000	50 000 000	-		- 19/11/2021
OCEANES EHGO Tranche 4	19/11/2020	100	1 000 000	100	1 000 000	50 000 000	-		- 19/11/2021
OCEANES EHGO Tranche 5	19/11/2020	100	1 000 000	100	1 000 000	50 000 000	-		- 19/11/2021
OCEANES EHGO Tranche 6	07/12/2020	100	1 000 000	100	1 000 000	50 000 000	-		- 07/12/2021
	20/12/2020	100	1 000 000	100	1 000 000	50 000 000	-		- 20/12/2021
OCEANES EHGO Tranche 7
OCEANES EHGO Tranche 8	22/12/2020	100	1 000 000	70	700 000	35 000 000	30		300 000 22/12/2021

15.2 Autres dettes financières

BPI France avance remboursable	59 000 €	59 000 €

15.3 Avances remboursables BPI FRANCE :

Les avances remboursables consenties par BPI France (note 12) portent intérêt au taux annuel de 1,17%. Au 31 décembre 2020, 722 euros d'intérêts ont été comptabilisés en charges.

16. COMPTES DE REGULARISATION – PASSIF :

16.1 Détail des charges a payer :

SA NEOVACS			Exercice clos au 31 décembre 2020
16. COMPTES DE REGULARISATION – PASSIF :
16.1 Détail des charges a payer :
		31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires convertibles
Emprunt oblig - Intérêts courus
Emprunts et dettes auprès des établissements de	Total		0 0
crédit Banques - Intérêts courus
	Total	1 457 1 457	2 616 2 616
Emprunts et dettes financières divers
Intérêts courus
Intérêts courus avance BPI		3 473	2 750
	Total	3 473	2 750
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Frs Fact. non parvenues		475 003	361 289
Dettes fiscales et sociales	Total	475 003	361 289
Personnel - prov cp		89 322	86 728
Personnel primes à payer		28 242	213 612
Personnel charges à payer
Charges soc/cp		41 107	39 723
Charges soc /primes à payer		12 426	93 989
Charges soc à payer
État charges à payer	Total	80 109	128 584
Autres dettes		251 206	562 636
Charges à payer		25 000	17 000
	Total	25 000	17 000
TOTAL GENERAL		756 141	946 292

16.2 ECARTS DE CONVERSION – PASSIF :

Les écarts de conversion passif correspondent aux gains de change latents sur les créances et les dettes libellées en devises étrangères.

17. PASSIFS EVENTUELS LIES AUX CONTRATS COMMERCIAUX :

Dans le cadre des accords signés avec certains tiers ayant participé au développement des brevets et du savoir-faire constituant la technologie propriété intellectuelle de la société, cette dernière a reconnu à ces tiers un droit à rémunération en cas de distribution et de commercialisation de produits utilisant cette technologie ainsi qu'en cas de concession de droits d'exploitation de cette technologie. Ce droit à rémunération représente selon les cas 1% des ventes nettes ou 1 à 5% des autres revenus générés. Il sera dû jusqu'à la plus tardive des échéances suivantes :

• (i) l'expiration ou l'invalidation du dernier des brevets, certificats complémentaires de protection éventuels inclus ou,
• (ii) l'expiration d'une période de dix ans à compter de la date de première commercialisation du premier des produits concernés par la société ou,
• (iii) l'expiration ou la résiliation du dernier accord de concession des droits d'exploitation de la technologie à un tiers.

18. DEPENSES DE RECHERCHE :

La société a comptabilisé 1 197 643 euros au titre des activités de recherche et de développement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (5 867 194 euros au titre de l'exercice 2019).

19. SUBVENTIONS D'EXPLOITATION :

20. RESULTAT FINANCIER :

Produits financiers :

	le 31 décembre 2020 (5 867 194 euros au titre de l'exercice 2019).
19.	SUBVENTIONS D'EXPLOITATION :
	La société a bénéficié au cours de l'exercice 2020 d'une subvention d'exploitation auprès de l'Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT) s'élevant à 1 167 euros. Cette subvention a été octroyée à la suite de l'embauche d'un doctorant CIFRE.
	Sur l'exercice 2019, la société avait bénéficié d'une subvention d'exploitation auprès de l'ANRT s'élevant à 21 000 euros et de 74 154 euros auprès de l'ANR.
20.	RESULTAT FINANCIER :
164 €).	Le résultat financier de l'exercice clos au 31 décembre 2020 est principalement des frais d'engagement sur le contrat OCEANE (2 000 0000 €) et de l'impact négatif de la variation de la provision pour dépréciation des immobilisations financières (129 Produits financiers :
			31/12/2020	31/12/2019
	Autres valeurs mobil. et créances de l'actif immob.
	Revenus des comptes à terme (note 7)
	Revenus des créances de participation (note 3)		3 291	4 268
		Total	3 291	4 268
	Reprise sur dépr. prov. et transferts de charges
	Reprise provision perte de change (note 12)		3 628	5 252
	Reprise provision dépréciation actions propres (note 3)		0	77 189
	Reprise provision dépréciation immobilisations financières (note 3)	Total	0	72 042
				154 483
			3 628
	Différences positives de change
	Gains de change
		Total		0 0
	Autres produits financiers
		Total		0 0
	Produits nets sur cession de VMP
	Plus-values cessions VMP et FCP (note 6) Autres plus-values cessions
		Total		0 0

Charges financières :

		Exercice clos au 31 décembre 2020
		31/12/2019
		3 816
		43 671
		139 047
	2 000 000
		186 534
		714
		106 171
Total		844 106 885
	0	0
	0	0
		0
Total	2 130 008	293 419
	Total	31/12/2020 0 93 326 35 837 2 129 164 122 722 0 0

21. RESULTAT EXCEPTIONNEL :

• des pertes sur les créances dans le cadre de l'accord avec Acofi Gestion au titre :
  • du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2019 non préfinancé, soit 70 008 euros ;
  • du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2018 non préfinancé, soit 65 100 euros ;
  • du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2017 non préfinancé, soit 292 789 euros ;
  • du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2016 non préfinancé, soit 432 805 euros ;
  • des retenues de garantie 2014 à 2018 au titre du préfinancement du CIR pour un montant total de 1 212 905 euros ;
• des indemnités de conversion des OCEANE et ORNANE pour 659 622 d'euros ;
• des abandons de créance dans le cadre du redressement judiciaire pour 1 631 326 euros correspondant aux créanciers ayant opté pour l'option 1.

21. RESULTAT EXCEPTIONNEL :
Le résultat exceptionnel est constitué notamment :
 des pertes sur les créances dans le cadre de l'accord avec Acofi Gestion au titre :
 du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2019 non préfinancé, soit 70 008 euros ;
 du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2018 non préfinancé, soit 65 100 euros ;
 du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2017 non préfinancé, soit 292 789 euros ;
 du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2016 non préfinancé, soit 432 805 euros ;
 des retenues de garantie 2014 à 2018 au titre du préfinancement du CIR pour un montant total de 1 212 905 euros ;
 des indemnités de conversion des OCEANE et ORNANE pour 659 622 d'euros ;
 des abandons de créance dans le cadre du redressement judiciaire pour 1 631 326 euros correspondant aux créanciers
ayant opté pour l'option 1.
Produits exceptionnels :
		31/12/2020	31/12/2019
Sur opérations de gestion
Avances remboursables acquises
Intérets sur avances remboursables
Produits exceptionnels
		1 672 976	31 752
	Total	1 672 976	31 752
Sur opérations en capital Bonis rachat actions propres
	Total	0	4 771
Dotations aux amortissements et provisions			0 4 771
Dotations aux amortissements excep.
	Total	1 672 976	36 523

Charges exceptionnelles :

SA NEOVACS			Exercice clos au 31 décembre 2020
Charges exceptionnelles :
		31/12/2020	31/12/2019
Sur opérations de gestion Pertes exceptionnelles sur opérations de gestion		2 742 333	895 610
Pertes exceptionnelles sur créances	Total	2 742 333	895 610
Sur opérations en capital
VNC immo.			78 883
Malis rachat actions propres	Total		54 703 0 133 586
Dotations aux amortissements et provisions
Dotations aux amortissements excep.

22. IMPOT SUR LES BENEFICES :

La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt. Le montant comptabilisé en résultat sur la ligne « impôts sur les bénéfices » correspond au produit du crédit impôt recherche. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, le CIR s'élève à 541 501 euros (1 816 166 euros au 31 décembre 2019).

Les déficits fiscaux et amortissements reportables dont dispose la société s'établissent à 154 681 951 euros au 31 décembre 2020 (149 414 199 euros au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2020, ces reports déficitaires ne sont pas limités dans le temps.

23. PARTIES LIEES :

23.1 Transactions réalisées avec des parties liées :

La société a versé à HBR Investment Group 120.000 d'euros au titre de frais d'engagement dans le cadre du contrat ORNANE, soit 3 % de la valeur nominale émise.

23.2 Rémunérations des dirigeants (hors attribution d'instruments de capital) :

En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une SA à conseil d'administration le Président du Conseil d'administration, les directeurs généraux (unique et délégués) ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents).

Les rémunérations des dirigeants de NEOVACS comptabilisées au cours de l'exercice 2020 sont indiquées, ci-après :

SA NEOVACS
					Exercice clos au 31 décembre 2020
					Jeton de
En euros	Fonction	Rém. fixe	Rém. variable comptabilisée	Rém. Except.	présence 2020
					net (*)
Hugo BRUGIERE	Directeur général	75 000,00	0,00		10 000,00
Vincent SERRA	Directeur général	150 555,00	38 243,00
Daniel ZAGURY	Administrateur				6 000,00
Jean-Jacques	Administrateur				6 000,00
BERTRAND	Administrateur				0,00
					1 000,00
Patrick VALROFF
Arlene MORRIS	Administrateur
Baudoin HALLO	Administrateur				9 000,00
Combraille Développement	Administrateur				9 000,00
Claude SOLARZ	Administrateur				10 000,00
Jacques BANCHEREAU	Administrateur				6 000,00

Le conseil d'administration dans sa réunion du 19 novembre 2020 a validé l'annulation des jetons de présence à payer au titre des conseils d'administration tenus jusqu'au 30 juin 2020. Ce montant se ventile entre 23 K€ au titre des CA tenus en 2019 et 25 K€ au titre des CA tenus en 2020. Le montant de 57 K€ de jetons de présence net correspond ainsi aux jetons de présence comptabilisés au titre du 2ème semestre de l'exercice 2020.

24. ENGAGEMENTS DONNES :

Indemnité de départ à la retraite

Méthodologie de calcul :

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de Neovacs en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Cette évaluation est déterminée selon la méthode dite « formule rétrospective prorata temporis ». L'évaluation réalisée par Neovacs prend en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise à la retraite ou départ volontaire).

Pour l'exercice 2020, le calcul actuariel a été effectué sur la base des principales hypothèses suivantes :

Méthode de calcul :	Méthode rétrospective prorata temporis
Base de calcul :	Salaire annuel moyen
Taux d'actualisation :	0,48%
Taux de progression de salaires :	3%
Taux de rotation du personnel :	2%
Age de départ à la retraite :	65 ans
Table de mortalité utilisée :	Table réglementaire TG 05
Taux de charges sociales :	45%

Les engagements pour indemnités de départ à la retraite ainsi estimés s'élèvent à 103 588 euros au 31 décembre 2020.

Commandes fermes

Le montant des commandes engagées mais non livrées (et donc non comptabilisée en factures à recevoir ou en fournisseurs) au 31 décembre 2020 S'élève à 270 K€ (contre 546 K€ au 31 décembre 2019).

Ce montant correspond à des prestations ou commandes R&D initiées par la société mais annulables à tout moment moyennant un préavis.

Avances remboursables

La société s'est engagée à verser à BPI France un montant complémentaire dès lors que le chiffres d'affaires du projet « PIAVE – Projet Industriel d'Avenir » aura atteint un seuil de 50 millions d'euros correspondant à 1% des revenus annuels générés pendant 5 ans. Ce montant complémentaire ne pourra excéder 3,5 millions d'euros, et sera limité à une période de 15 ans entre le remboursement des avances et le versement complémentaire.

Contrat de licence

Conformément à l'avenant à l'un de ses 3 contrats de licence, et dans le cas où aucun accord de partenariat ou de licence à l'échelon international n'était signé pour la conduite et le financement d'une étude clinique de phase III avec l'IFNα-Kinoïde dans le lupus, NEOVACS s'engage à émettre des actions pour une somme égale à 0,6M€ au bénéfice d'un de ses licenciés.

Loyers restants dus

Dans le cadre de son activité, la société a signé un bail avec la RIVP pour ses locaux. La date d'échéance de ce bail est fixée au 31 décembre 2021. Le montant total estimé des loyers jusqu'à l'échéance du bail est estimé à 260 K€

Clause de retour à meilleure fortune

Dans le cadre du redressement judiciaire, les créanciers ayant opté pour l'option 1, prévoyant un paiement immédiat de 30 % de leur créance et un abandon de 70 % du solde, bénéficient d'une clause de retour à meilleure fortune. Au 31 décembre 2020, le montant concerné par l'abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune s'élève à 919 475,09 euros.

• 35 % supplémentaire pour une valorisation (prix de cession) comprise entre 70 M€ et 100 M€ (imputable sur les dernières échéances du plan pour les créanciers ayant opté pour l'option 2) ;
• 70 % supplémentaire pour une valorisation (prix de cession) supérieure à 100 M€, ce qui conduirait à l'apurement total du passif.

25. ENGAGEMENTS RECUS :

26. EFFECTIF MOYEN :

919 475,09 euros.		Au 31 décembre 2020, le montant concerné par l'abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune s'élève à
modalités suivantes :		Par ailleurs, il est précisé que, quelle que soit l'option choisie, dans l'hypothèse où, au 31 décembre 2024, NEOVACS aurait été destinataire d'une offre ferme relative au programme « LUPUS », la société s'engage à payer un complément selon les
		35 % supplémentaire pour une valorisation (prix de cession) comprise entre 70 M€ et 100 M€ (imputable sur les
dernières échéances du plan pour les créanciers ayant opté pour l'option 2) ;
 du passif.		70 % supplémentaire pour une valorisation (prix de cession) supérieure à 100 M€, ce qui conduirait à l'apurement total
25. ENGAGEMENTS RECUS :
Aucun engagement n'a été reçu au 31 décembre 2020.
26. EFFECTIF MOYEN :
	31/12/2020 31/12/2019
Cadres	14	20
Agents de maîtrise et techniciens	1	3
Employés
Ouvriers
Total	15	23

27. GESTION ET EVALUATION DES RISQUES FINANCIERS :

NEOVACS peut se trouver exposée à différentes natures de risques financiers : risque de marché (notamment, risque de change), risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, NEOVACS met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de NEOVACS est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. NEOVACS n'utilise pas d'instruments financiers dérivés au 31 décembre 2020 ;

Risque de taux d'intérêt :

NEOVACS a peu d'exposition au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où au 31 décembre 2020aucun placement de trésorerie n'a été effectué et où aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

Risque de crédit :

NEOVACS a peu d'exposition au risque de crédit.

NEOVACS fait appel à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

28. HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES :

	Exercice 2020			Exercice 2019
	Montant		Montant
	HT	%	HT	%
Audit
* Commissariat aux comptes,
certification des comptes
individuels
. Emetteur	51 500	73	46 529	100
. Filiales intégrées globalement
* Autres diligences prévues par la
loi
. Emetteur
. Filiales intégrées globalement
Sous total	51 500	73	46 529	100
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement
* Juridique, fiscal, social
* Autres (à préciser si sup. 10% des
honoraires d'audit)	19 500	27
Sous total	19 500	27	0	0
Total	71 000	100	46 529	100

29. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Publication des résultats précliniques dans le traitement de l'asthme

NEOVACS, en collaboration avec une équipe Inserm dirigée par Laurent Reber (Infinity, Toulouse) et l'Institut Pasteur (équipe Inserm dirigée par Pierre Bruhns), travaille à la mise au point d'un vaccin qui pourrait induire une protection à long-terme contre l'asthme allergique, réduisant la sévérité des symptômes de la maladie et améliorant ainsi significativement la qualité de vie des malades.

Les résultats précliniques (dans des modèles animaux) de ce vaccin démontrent que ce vaccin induit une production durable d'anticorps ayant un effet sur les symptômes de l'asthme. Cette étude suggère donc l'efficacité à la fois prophylactique et thérapeutique du vaccin dans ce modèle d'asthme et aucun effet indésirable n'a été observé chez l'animal.

Les travaux de l'équipe de recherche doivent désormais faire l'objet d'un essai clinique de Phase I/IIa après obtention des autorisations réglementaires.

Renforcement des fonds propres et de la trésorerie de NEOVACS

A la date de publication de ce rapport, la société dispose :

• Suite à des tirages sur les lignes de financement en OCEANE (EHGO) et ORNANE (HBR Investment Group) d'une trésorerie disponible de 35 M€ devant lui permettre d'assurer le financement des programmes en cours ;
• D'une capacité résiduelle de tirage de plus de 4 M€ venant également renforcer sa capacité à couvrir son risque de liquidité

Point sur les tirages et conversions d'OCEANE et ORNANE

Depuis la clôture annuelle, les tirages de tranches effectuées par la société sur ses différents contrats de financement et les conversions en actions nouvelles se résument comme suit :

En €
Libellé	31/12/2020	Souscription	Conversion	30/06/2021
Solde emprunt ORNANE	1 000 000	1 850 000	2 850 000	0
Solde emprunt OCEANE	310 000	26 000 000	25 110 000	1 200 000
TOTAL	1 310 000	27 850 000	27 960 000	1 200 000

Il est précisé au lecteur que le détail de chacune des opérations de tirage et de conversion est disponible dans un tableau de suivi disponible sur le site internet de la société suivant le lien ci-après : https://neovacs.fr/investisseurs/documentation/

30. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS :

Au 31 décembre 2020, la société détient les titres des filiales suivantes :

	Capital	Réserves et report à nouveau	Valeurs des titres :	Prêts/Avance s consentis et non remb.	CA HT et	Dividendes encaissés par la
	Quote-part	avant	Valeur brute	Caution/Aval	Résultat du	société au	Observations
	détenue (en %)	affectation des résultats	Valeur nette	donnés par la sté	dernier exercice écoulé	cours de l'exercice
Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations
Filiales (+ 50% du capital détenu)
NEOVACS INC	25 526	(151 994)	28 940	145 246	0	0
50 Milk Street, 16th Floor	100		0	0	(14 457)
BOSTON, MA 02109, USA

Montants en euros

Les positions bilantielles ont été converties de devise locale (dollars) à euros au moyen du taux de conversion de clôture à fin décembre 2020 soit 1.2271 \$ pour 1 € (source Banque de France)

Les soldes de compte de résultat ont été convertis de devise locale (dollars) à euros au moyen du taux de conversion moyen sur l'exercice 2020 soit 1.1422 \$ pour 1 € (source Banque de France)

31. Détail des opérations ayant impacté les capitaux propres de la société

								Exercice clos au 31 décembre 2020
31. Détail des opérations ayant impacté les capitaux propres de la société Libellé de l'opération	Date d'opération	Nb d'actions	Nominal de l'action	Capital social	Prime d'émissionPrime de conversion		BSA	Report A Nouveau	Total CP hors résultat
Ouverture - 01/01/2020		159 107 087	0,050	7 955 354	89 415 096	4 641 576	1 198 571	(93 906 554)	9 304 043
Imputation frais d'émission ORNANEs 2019 sur prime d'émission					(11 321)				(11 321)
Affectation du résultat 2019								(7 548 215)	(7 548 215)
Conversion 107 ORNANEs Exercice 1 075 000 AAG-2019-1	03/06/2020 03/06/2020	21 400 000 1 075 000	0,050 0,050	1 070 000 53 750	- (53 750)				1 070 000 -
Conversion 10 OCEANEs Conversion 10 ORNANEs	21/08/2020 24/08/2020	1 250 000 1 111 111	0,050 0,050	62 500 55 556	37 500 44 444				100 000 100 000
Conversion 5 OCEANEs Conversion 10 ORNANEs	28/08/2020 01/09/2020	625 000 1 250 000	0,050 0,050	31 250 62 500	18 750 37 500				50 000 100 000
Conversion 8 OCEANEs	03/09/2020	1 000 000	0,050	50 000	30 000				80 000
Conversion 8 OCEANEs Conversion 5 OCEANEs	04/09/2020 07/09/2020	1 000 000 714 285	0,050 0,050	50 000 35 714	30 000 14 286				80 000 50 000
Conversion 15 OCEANEs Conversion 10 ORNANEs	09/09/2020 09/09/2020	2 500 000 1 666 666	0,050 0,050	125 000 83 333	25 000 16 667				150 000 100 000
Conversion 10 ORNANEs Conversion 5 OCEANEs	10/09/2020 16/09/2020	1 666 666 833 333	0,050 0,050	83 333 41 667	16 667 8 333				100 000 50 000
Conversion 10 ORNANEs	17/09/2020	1 666 666	0,050	83 333	16 667				100 000
Conversion 10 ORNANEs Conversion 15 OCEANEs	18/09/2020 18/09/2020	1 666 666 2 500 000	0,050 0,050	83 333 125 000	16 667 25 000				100 000 150 000
Conversion 29 OCEANEs Conversion 10 ORNANEs	18/09/2020 21/09/2020	4 833 333 1 666 666	0,050 0,050	241 667 83 333	48 333 16 667				290 000 100 000
Conversion 5 OCEANEs	21/09/2020	833 333	0,050	41 667	8 333				50 000
Conversion 5 OCEANEs Conversion 15 ORNANEs	22/09/2020 24/09/2020	1 000 000 3 000 000	0,050 0,050	50 000 150 000	- -				50 000 150 000
Conversion 5 OCEANEs Conversion 10 ORNANEs	25/09/2020 29/09/2020	1 000 000 2 000 000	0,050 0,050	50 000 100 000	- -				50 000 100 000
Conversion 5 OCEANEs	29/09/2020	1 264 340	0,050	63 217					63 217
Conversion 5 OCEANEs Conversion 5 ORNANEs	30/09/2020 02/10/2020	1 268 500 1 000 000	0,050 0,050	63 425 50 000	-				63 425 50 000
Conversion 2 OCEANEs Conversion 5 OCEANEs	05/10/2020 06/10/2020	500 000 1 257 960	0,050 0,050	25 000 62 898					25 000 62 898
Conversion 5 OCEANEs	07/10/2020	1 264 540	0,050	63 227					63 227
Conversion 13 OCEANEs Conversion 25 OCEANEs	09/10/2020 12/10/2020	3 350 000 6 758 900	0,050 0,050	167 500 337 945					167 500 337 945
Conversion 10 OCEANEs Conversion 5 OCEANEs	13/10/2020 14/10/2020	2 569 400 1 272 040	0,050 0,050	128 470 63 602					128 470 63 602
Conversion 10 OCEANEs	21/10/2020	2 544 080	0,050	127 204					127 204
Conversion 40 OCEANEs Conversion 5 OCEANEs	21/10/2020 26/10/2020	10 176 360 1 263 620	0,050 0,050	508 818 63 181					508 818 63 181
Conversion 5 OCEANEs Conversion 10 OCEANEs	27/10/2020 27/10/2020	1 250 000 2 500 000	0,050 0,050	62 500 125 000					62 500 125 000
Conversion 30 OCEANEs	27/10/2020	7 500 000	0,050	375 000					375 000
Conversion 15 ORNANEs Conversion 10 OCEANEs	28/10/2020 29/10/2020	3 750 000 2 500 000	0,050 0,050	187 500 125 000					187 500 125 000
Conversion 13 OCEANEs Conversion 10 ORNANEs	30/10/2020 30/10/2020	3 250 000 2 500 000	0,050 0,050	162 500 125 000					162 500 125 000
Conversion 5 OCEANEs	02/11/2020	1 250 000	0,050	62 500					62 500
Conversion 10 ORNANEs Conversion 6 OCEANEs	03/11/2020 04/11/2020	2 500 000 1 502 700	0,050 0,050	125 000 75 135					125 000 75 135
Réduction du nominal Conversion 21 OCEANEs	04/11/2020 05/11/2020	7 000 000	0,001	(13 639 554) 7 000	203 000			13 639 554	- 210 000
Conversion 7 OCEANEs	06/11/2020	2 333 333	0,001	2 333	67 667				70 000
Conversion 10 ORNANEs Conversion 6 OCEANEs	09/11/2020 09/11/2020	3 333 333 2 000 000	0,001 0,001	3 333 2 000	96 667 58 000				100 000 60 000
Conversion 5 OCEANEs Conversion 6 OCEANEs	09/11/2020 10/11/2020	1 666 666 3 000 000	0,001 0,001	1 667 3 000	48 333 57 000				50 000 60 000
Conversion 20 ORNANEs	11/11/2020	10 000 000	0,001	10 000	190 000				200 000
Conversion 6 OCEANEs Conversion 6 OCEANEs	11/11/2020 12/11/2020	3 000 000 3 000 000	0,001 0,001	3 000 3 000	57 000 57 000				60 000 60 000
Conversion 8 OCEANEs Conversion 20 ORNANEs	16/11/2020 17/11/2020	4 000 000 10 000 000	0,001 0,001	4 000 10 000	76 000 190 000				80 000 200 000
Conversion 5 OCEANEs	17/11/2020	2 500 000	0,001	2 500	47 500				50 000
Conversion 3 OCEANEs Conversion 15 ORNANEs	18/11/2020 20/11/2020	1 500 000 7 500 000	0,001 0,001	1 500 7 500	28 500 142 500				30 000 150 000
Conversion 2 OCEANEs Conversion 100 OCEANEs	20/11/2020 20/11/2020	1 000 000 50 000 000	0,001 0,001	1 000 50 000	19 000 950 000				20 000 1 000 000
Conversion 50 OCEANEs	23/11/2020	25 000 000	0,001	25 000	475 000				500 000
Conversion 20 OCEANEs Conversion 20 OCEANEs	27/11/2020 30/11/2020	10 000 000 10 000 000	0,001 0,001	10 000 10 000	190 000 190 000				200 000 200 000
Conversion 10 OCEANEs Conversion 10 OCEANEs	01/12/2020 01/12/2020	5 000 000 5 000 000	0,001 0,001	5 000 5 000	95 000 95 000				100 000 100 000
Conversion 20 OCEANEs Conversion 10 OCEANEs	02/12/2020 04/12/2020	10 000 000 5 000 000	0,001 0,001	10 000 5 000	190 000 95 000				200 000 100 000
Conversion 10 OCEANEs	07/12/2020	5 000 000	0,001	5 000	95 000				100 000
Conversion 50 OCEANEs Conversion 100 OCEANEs	07/12/2020 09/12/2020	25 000 000 50 000 000	0,001 0,001	25 000 50 000	475 000 950 000				500 000 1 000 000
Conversion 20 ORNANEs Conversion 20 ORNANEs	11/12/2020 14/12/2020	10 000 000 10 000 000	0,001 0,001	10 000 10 000	190 000 190 000				200 000 200 000
Conversion 20 ORNANEs	16/12/2020	10 000 000	0,001	10 000	190 000				200 000
Conversion 20 OCEANEs Conversion 20 OCEANEs	21/12/2020 22/12/2020	10 000 000 10 000 000	0,001 0,001	10 000 10 000	190 000 190 000				200 000 200 000
Conversion 40 OCEANEs Conversion 20 OCEANEs	23/12/2020 23/12/2020	20 000 000 10 000 000	0,001 0,001	20 000 10 000	380 000 190 000				400 000 200 000
Conversion 30 OCEANEs	24/12/2020	15 000 000	0,001	15 000	285 000				300 000
Conversion 20 ORNANEs Conversion 40 OCEANEs	28/12/2020 29/12/2020	10 000 000 20 000 000	0,001 0,001	10 000 20 000	190 000 380 000				200 000 400 000
Conversion 20 ORNANEs	31/12/2020	10 000 000	0,001	10 000	190 000				200 000
Clôture 31/12/2020		675 191 584		675 192