Altarea

M&A Activity • Jun 30, 2021

Altarea devient le leader indépendant de l'investissement et du développement immobilier

Entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition du groupe Primonial Signature d'un partenariat stratégique en commerce avec Crédit Agricole Assurances Ambition de croissance renforcée à horizon 2025

Entrée en négociations exclusives avec les actionnaires et le management du groupe Primonial en vue de son acquisition en deux temps (60% au T1 2022 et 40% au T1 2024) pour 1,9 milliard d'euros de valeur d'entreprise¹

• Primonial, leader indépendant de l'épargne immobilière et de la gestion d'actifs immobiliers européen
• Une plateforme de distribution de premier plan avec un solide track record de collecte auprès des particuliers et des institutionnels
• Cette opération renforce les expertises d'Altarea sur le marché de l'asset management immobilier, résilient et en forte croissance, et complète son leadership sur le marché de la transformation urbaine

Partenariat stratégique avec Crédit Agricole Assurances portant sur 1 milliard d'euros de commerces existants détenus par Altarea

• Création de deux joint-ventures détenues à 51% par Altarea et 49% par Crédit Agricole Assurances sur les Retail parks et les Infrastructures de gares
• Accélération de la stratégie d'Altarea en matière d'asset management de commerce

Un modèle industriel unique intervenant sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'immobilier via deux métiers complémentaires

• L'investissement immobilier, en propre et pour compte de tiers, soutenu par l'intérêt grandissant des institutionnels et des particuliers pour l'ensemble des classes d'actifs immobiliers dans un contexte d'épargne forte et pérenne
• Le développement immobilier, porté par la prise en compte des nouveaux usages et des enjeux du changement climatique dans un environnement post-covid
• Ces deux métiers bénéficient d'une puissante force de distribution intégrée, répondant aux attentes des clients à la recherche d'investissements performants, diversifiés et socialement responsables

Une ambition de croissance renforcée à horizon 2025

• Renforcement du modèle opérationnel, alliant croissance et récurrence
• Potentiel de FFO entièrement dilué compris entre 18 € et 20 €/action
• Structure financière solide pour poursuivre sa stratégie de développement (maintien attendu par Altarea de la notation S&P Global au niveau Investment Grade)

¹ Hors complément de prix potentiel à terme (voir paragraphe « 2.5 Modalités envisagées, financement et calendrier prévisionnel » du présent communiqué).

« Depuis son origine, Altarea s'est donné pour mission d'accélérer la transformation des villes. Notre projet est tourné vers cet enjeu d'avenir de répondre aux besoins essentiels de logements, de bureaux, de commerces et d'infrastructures au service des citoyens, en concevant et en mettant en œuvre des solutions exemplaires en matière de nouveaux usages et de lutte contre le changement climatique. Fort de ces convictions et de notre esprit entrepreneurial, nous avons toujours su anticiper les évolutions du marché immobilier, faire évoluer notre modèle - par la croissance organique comme par des acquisitions ciblées – et réussi à absorber le choc de la crise sanitaire. Nous sommes donc prêts aujourd'hui à initier un nouveau chapitre de l'histoire d'Altarea.

Les deux opérations stratégiques que nous annonçons, avec Primonial et Crédit Agricole Assurances, vont nous permettre d'élargir encore notre plateforme de compétences et de devenir ainsi le leader indépendant de l'investissement et du développement immobilier. Elles viendront renforcer notre potentiel de développement, notamment à l'international, et notre profil opérationnel en alliant croissance et récurrence des résultats.

Ce projet industriel répond à la demande de l'ensemble de nos clients, et particulièrement des investisseurs qui recherchent de plus en plus des produits diversifiés pour investir en immobilier. Grâce à Primonial, nous proposerons une plateforme unique de produits et solutions sur l'ensemble des métiers, des classes d'actifs et des marchés de l'immobilier. Dans un environnement de taux bas, la croissance du Groupe sera désormais soutenue par la dynamique du marché de la transformation urbaine et par celle du marché de l'épargne immobilière.

Altarea a les capacités financières et managériales pour mener ces opérations transformantes, qui nous donneront un temps d'avance et créeront de la valeur pour toutes nos parties prenantes. Nous abordons l'avenir avec une grande confiance car les perspectives de notre marché sont immenses ».

Alain Taravella, Président fondateur du groupe Altarea

1. Partenariat avec Crédit Agricole Assurances²

Altarea et Crédit Agricole Assurances ont annoncé la création d'un partenariat portant sur 1,0 milliard d'euros³ d'actifs commerce existants détenus par Altarea, sur la base d'une valeur légèrement inférieure aux expertises de fin décembre 2020.

Cet accord prévoit la création de deux joint-ventures détenues à 51% par Altarea et 49% par Crédit Agricole Assurances, financées intégralement en fonds propres (515 M€ apportés par Altarea et 485 M€ par Crédit Agricole Assurances) :

• « Alta Retail Parks » porte sur 9 retail parks français détenus par Altarea, typologie de commerce qui s'est avéré particulièrement résiliente pendant la crise sanitaire grâce à son format à ciel ouvert et à son positionnement prix/produit efficace
• « Alta Infrastructures » porte sur les commerces de la gare Paris-Montparnasse et un portefeuille de 5 gares italiennes détenues par Altarea. Ce partenariat pourra intégrer ultérieurement d'autres opportunités d'investissement dans des gares en Europe

Altarea continuera à assurer la gestion des actifs, poursuivant ainsi sa stratégie en matière d'asset management de commerces initiée depuis plusieurs années. A l'issue de ces opérations dont la réalisation est prévue pour la fin de l'année 2021, Altarea gèrera un portefeuille de 43 actifs commerces représentant une valeur de 5,2 Mds€⁴ à 100%, dont il détiendra près de 2,3 Mds€ en quote-part économique.

Dans un contexte post crise sanitaire marqué par une forte reprise de la consommation, cette transaction illustre l'intérêt renouvelé des investisseurs institutionnels dans le commerce physique qui redevient un support d'investissement attractif à condition de bénéficier de l'expertise d'un asset manager performant.

2. Entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition du groupe Primonial, leader indépendant de l'épargne immobilière et de l'asset management immobilier européen⁵

Poursuivant le renforcement de sa plateforme de compétences, Altarea a identifié l'asset management immobilier comme une activité en fort développement portée par des tendances structurelles : épargne forte et pérenne des particuliers, appétence croissante des institutionnels pour l'immobilier et les actifs réels offrant des rendements attractifs et des revenus indexés sur l'inflation, dans un contexte de taux d'intérêt durablement bas. L'asset management immobilier est ainsi apparu comme une extension naturelle des activités d'Altarea, générateur de croissance et de complémentarités avec ses savoir-faire existants.

Altarea a identifié le groupe Primonial et ses équipes, comme l'acteur le plus innovant et performant du marché, avec un fort track record de collecte et d'investissement, et présentant de surcroit un ADN et des valeurs communes avec celles d'Altarea : développement entrepreneurial, vision long terme, croissance rentable, innovation et esprit de pionnier, qualité et satisfaction clients ainsi qu'une démarche engagée en matière d'investissement socialement responsable.

² Cf communiqué diffusé ce jour « Altarea et Crédit Agricole Assurances annoncent un nouveau partenariat portant sur un milliard d'euros d'actifs de commerce », disponible sur altarea.com.

³ Chiffre droits inclus.

⁴ Sur la base des valeurs d'expertise de fin décembre 2020.

⁵ Cf communiqué diffusé ce jour « Altarea entre en négociations exclusives avec les actionnaires du groupe Primonial afin de constituer le leader indépendant de l'investissement et du développement immobilier », disponible sur altarea.com.

2.1.Périmètre de l'opération

Altarea est entré en négociations exclusives avec les actionnaires du groupe Primonial (Bridgepoint, Latour Capital et Société Générale Assurances) ainsi qu'avec son management, en vue de l'acquisition en deux temps de 100% de son capital.

Le périmètre de l'opération comprend les activités d'asset management immobilier (30 Mds€ d'actifs immobiliers gérés à fin mai 2021) et de distribution, ainsi qu'une participation minoritaire de 15% dans La Financière de l'Echiquier⁶ .

Les 85% restants du capital de La Financière de l'Echiquier sont conservés en direct par les actionnaires actuels de Primonial, Altarea bénéficiant d'un mécanisme de protection de la valeur de son investissement portant sur les 15% détenus avec une perspective de sortie à terme.

2.2.Primonial : leader indépendant de l'épargne immobilière et de l'asset management immobilier européen

Primonial est un groupe leader sur des marchés en forte croissance avec des savoir-faire particulièrement complémentaires de ceux d'Altarea :

Acteur majeur de l'investissement immobilier en France et en Europe

• 30 Mds€ d'actifs immobiliers gérés pour compte de tiers à fin mai 2021 (x 4,5 depuis fin 2015)
• 1 er asset manager européen en immobilier de santé (9 Mds€ d'actifs gérés)
• 2/3 d'actifs en France, 1/3 en Europe (dont 24% en Allemagne) avec un fort développement

1 er distributeur de produits d'épargne immobilière en France

• 4 Mds€ de collecte annuelle moyenne auprès des particuliers et des institutionnels entre 2017 et 2020, et 2,1 Mds€ collectés de janvier à mi-juin 2021
• 1 er sur le marché des SCPI et 1 er sur les unités de compte immobilières en collecte⁷
• Une offre diversifiée de fonds immobiliers parmi les plus performants du marché
• Leader du conseil patrimonial indépendant grâce à un réseau de distribution en architecture ouverte

Une entreprise responsable et engagée

• Dans la transition environnementale de son patrimoine tertiaire avec un objectif de réduction de 40% de sa consommation énergétique à horizon 2030
• Dans l'ISR immobilier avec deux premiers fonds labellisés en 20208

Une ambition de croissance forte

• Une base large et diversifiée de clients (50% particuliers / 50% institutionnels) et de prospects en France, en Europe et hors d'Europe
• Un objectif de 50 Mds€ d'actifs immobiliers sous gestion à horizon 2025

⁷ Sur la période 2017/2020. Source IEIF.

⁶ Asset manager de produits financiers OPCVM (actions, dette, produits structurés) gérant 13 Mds€ d'actifs à fin mai 2021.

⁸ Obtention du label ISR (Investissement Socialement Responsable) pour la SCPI Primopierre et l'OPCI PREIM ISR.

Une équipe managériale talentueuse et impliquée

• L'équipe dirigeante de Primonial restera inchangée et conservera son autonomie de prise de décision au sein du nouvel ensemble assurant le meilleur standard de gouvernance
• Altarea nommera un Directeur Général Délégué en charge des finances et de la coordination avec Altarea
• L'adhésion du management et des équipes du groupe Primonial dans le projet stratégique industriel se matérialise également par un réinvestissement significatif de l'ordre de 60 M€
• La présidence du Conseil de Surveillance de Primonial restera confiée à un membre indépendant

2.3.Des complémentarités au service des clients respectifs et communs

Cette alliance de compétences est un puissant vecteur d'innovation pour les clients des deux groupes :

• Le savoir-faire industriel d'Altarea en promotion et en gestion sur toutes les classes d'actifs immobiliers pourra permettre à Primonial d'élargir ses thématiques d'investissement et d'intervention en matière de création et de transformation d'actifs (secteurs Core + / Value Add / Opportuniste)
• La complémentarité des expertises et la puissance du nouvel ensemble permettra d'accroître significativement le sourcing d'opérations au niveau européen
• Enfin, les activités de distribution et de gestion patrimoniale, s'inscrivent pleinement dans la stratégie de développement d'Altarea et continueront d'opérer en architecture ouverte, avec un élargissement de la gamme de produits et d'expertises et une capacité de distribution enforcée au bénéfice des clients et partenaires des deux groupes

2.4.Un modèle de revenus conjuguant récurrence et forte croissance

La rentabilité du périmètre acquis provient quasi intégralement de l'activité d'asset management immobilier, qui présente une forte visibilité :

• Les revenus de cette activité sont constitués à hauteur de 70% à 80% par des honoraires sur encours, et le solde par des honoraires de souscription, de transaction et de performance
• Les honoraires sur encours sont indexés sur le montant des actifs immobiliers gérés⁹
• La durée de détention moyenne des fonds institutionnels (club deals) est de l'ordre de 10 ans et supérieure à 20 ans pour les véhicules destinés aux particuliers, avec un taux d'attrition quasi nul

L'EBITDA du périmètre acquis représente en moyenne entre 0,40% et 0,50% du montant des actifs immobiliers gérés. A horizon 2025, Primonial a pour objectif de porter le montant des actifs immobiliers gérés à 50 Mds€.

⁹ Montant des actifs immobiliers gérés de 30 Mds€ à fin mai 2021.

2.5.Modalités envisagées, financement et calendrier prévisionnel

La valeur d'entreprise du périmètre acquis est de l'ordre de 1,9 Md€ hors éventuel complément de prix¹⁰ , soit un multiple de l'ordre de 12x à 13x l'EBITDA moyen des années 2022/2023¹¹ .

Altarea, disposant d'une structure financière solide et d'une liquidité très importante¹², a souhaité structurer le format de cette opération, dès l'origine, de telle sorte à maintenir des marges de manœuvre financières pour poursuivre son développement dans la durée.

C'est pourquoi Altarea finance très majoritairement cette opération via la levée de 1,2 Md€ de fonds propres auxquels s'ajoute un crédit syndiqué bancaire de 800 M€ négocié auprès de quatre banques arrangeuses partenaires (BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Natixis et Société Générale). Ce crédit sera conclu pour une durée de 5 ans (avec options d'extension à 7 ans).

Les fonds propres levés se répartissent de la manière suivante :

• 485 M€ issus du partenariat commerce avec Crédit Agricole Assurances annoncé ce jour
• 350 M€ via une augmentation de capital d'Altarea avec maintien du droit préférentiel de souscription. Altagroupe et Crédit Agricole Assurances représentant ensemble 70% du capital se sont d'ores et déjà engagés à participer pour leur quote-part. Cette opération est envisagée entre la fin de l'année 2021 et le 1er semestre 2022, selon les conditions de marché. La Gérance d'Altarea dispose déjà des délégations financières requises
• 350 M€ via la poursuite d'une politique d'option de paiement partiel du dividende en titres à hauteur de 50% sur la période 2021 à 2024 inclus¹³, et dont le principe a été acté par le Conseil de Surveillance d'Altarea et notamment par ses deux premiers actionnaires (Altagroupe et Crédit Agricole Assurances)
• Un investissement significatif du management du Groupe Primonial dans le projet industriel, structuré de manière à assurer l'alignement d'intérêts tant au niveau de la performance de Primonial que de celle du groupe Altarea au niveau global

L'acquisition des titres et les décaissements correspondants seront effectués en deux temps (60% au 1er trimestre 2022 et 40% au 1er trimestre 2024)¹⁴ et réalisés par une filiale d'Altareit¹⁵ .

Le Conseil de Surveillance d'Altarea a rendu un avis favorable à l'unanimité sur cette opération stratégique et les modalités envisagées.

Les procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel des sociétés du groupe Primonial concernées ont été engagées conformément à la législation en vigueur.

L'opération d'acquisition du groupe Primonial est soumise aux conditions suspensives usuelles en la matière, en particulier les autorisations réglementaires, et les autorisations de l'autorité de la concurrence. Altarea n'anticipe pas de difficultés particulières dans la levée de ces conditions suspensives.

¹⁰ Montant maximum de 225 M€, payable en 2024, en fonction de l'atteinte du plan d'affaires 2022-2023.

¹¹ Cette fourchette intégrant le paiement du complément de prix potentiel.

¹² A date, le Groupe dispose de 2,8 Mds€ de liquidités disponibles (1,7 Md€ au niveau Corporate et 1,1 Md€ au niveau des projets).

¹³ Années de versement du dividende. Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des années considérées.

¹⁴ Au 1er trimestre 2022, mise en place du financement bancaire 0,8 Md€ et décaissement d'environ 0,7 Md€ pour l'acquisition de 60% des titres, et au 1 er trimestre 2024, décaissement d'environ 0,5 Md€ pour le solde des titres (40%) et paiement du complément de prix potentiel.

¹⁵ Altareit est une société cotée qui regroupe l'ensemble des activités hors régime SIIC du groupe Altarea. Altareit est détenue à 99,85% par Altarea.

ALTAREA, LEADER INDEPENDANT DE L'INVESTISSEMENT ET DU DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

Altarea accélère le déploiement de son modèle intégré sur l'ensemble de la chaîne de valeur immobilière en créant un groupe sans équivalent en Europe, leader indépendant de l'investissement et du développement immobilier.

La plateforme de savoir-faire immobiliers la plus complète du marché, forte de 2 750 collaborateurs¹⁶

• Tous les métiers : investisseur, développeur, avec une puissante capacité de conseil et de distribution au travers de marques fortes et innovantes
• Toutes les classes d'actifs : résidentiel, commerce, bureau, santé, logistique, hôtellerie
• Tous les clients : particuliers, institutionnels, grands comptes, réseaux partenaires et indépendants
• Toutes les stratégies d'investissement : du Core/Core+ (actifs avec une bonne localisation et des locataires de premier rang) au Value-add/Opportuniste (actifs à restructurer/repositionner)
• Tous les supports d'investissement : assurance-vie et capitalisation, solutions d'épargne et de placement, produits structurés, immobilier direct « physique » et collectif « pierre papier »

La puissance d'un modèle unique reposant sur des marchés dynamiques et complémentaires

• Le marché immense de la transformation urbaine est porté par la prise en compte des nouveaux usages dans un environnement post-covid et les enjeux du changement climatique
• Le marché de l'investissement et de l'épargne immobilière en croissance structurelle : épargne forte et pérenne des particuliers, appétence croissante des institutionnels pour l'immobilier et les actifs réels offrant des rendements attractifs et des revenus indexés sur l'inflation dans un contexte de taux d'intérêt durablement bas
• Les clients et partenaires des deux groupes recherchent des solutions d'investissements performantes et diversifiées, socialement responsables, ce qui renforce la prime aux leaders agiles et innovants
• Ce modèle s'inscrit dans une démarche reconnue et engagée, pour l'ensemble de ses parties prenantes, en matière de responsabilité et d'investissement socialement responsable

Altarea sera désormais organisé autour de deux métiers de l'immobilier complémentaires

• Investir (investissement en direct et asset management) : 60% de l'EBITDA¹⁷ consolidé
• o 5,2 Mds€ d'actifs immobiliers grâce à une foncière SIIC investie essentiellement en commerces
  • Détention de 2,3 Mds€ en quote-part économique pour Altarea
• o 30 Mds€ d'actifs immobiliers gérés pour compte de tiers
  • 1 er asset manager européen en immobilier de santé (9 Mds€ d'actifs gérés)
  • 2/3 d'actifs en France, 1/3 en Europe avec un fort développement anticipé
  • 1 er sur le marché des SCPI et 1er sur les unités de compte immobilières
• Développer (immobilier neuf, réhabilitation et reconversion) : 40% de l'EBITDA consolidé
• o 1 er développeur immobilier de France, leader de la transformation urbaine avec un pipeline en développement de 19 Mds€ de valeur potentielle (550 projets, tous produits confondus)
  • 2 ème promoteur résidentiel français (objectif de 18 000 réservations annuelles)
  • 1 er développeur en bureau et logistique (5 Mds€ de pipeline)
  • 1 er développeur de grands projets urbains mixtes (13 opérations)

Ces deux métiers bénéficieront d'une force de distribution intégrée faisant d'Altarea le premier distributeur de supports d'investissement immobiliers de France avec une capacité de placement de produits immobiliers de 7 à 9 Mds€ annuels, répartis de manière équilibrée entre les produits (pierre physique¹⁸ et pierre papier¹⁹) et les clients (institutionnels et Particuliers).

¹⁶ En ce compris les collaborateurs du groupe Primonial.

¹⁷ Résultat opérationnel récurrent avant variation de valeurs, charges calculées et frais de transaction.

¹⁸ Correspondant aux montants annuels des réservations logement et placements en immobilier d'entreprise d'Altarea.

¹⁹ Correspondant à la collecte annuelle de Primonial en immobilier.

ALTAREA 2025, UNE AMBITION DE CROISSANCE RENFORCEE

Grâce à ces deux opérations transformantes, Altarea renforce son profil opérationnel, conserve sa solidité financière et rehausse ses perspectives de croissance.

A horizon 2025, et sous réserve d'un environnement sanitaire stabilisé, le Groupe se fixe pour objectifs :

• un potentiel de FFO/action entièrement dilué compris entre 18 et 20 euros²⁰ , intégrant :
• la montée en puissance de la contribution de Primonial, liée à son acquisition en deux temps, et dont l'EBITDA devrait nettement dépasser 180 M€ à l'issue de cette période
• la croissance d'Altarea sur son périmètre actuel, tenant compte de la poursuite de sa stratégie d'asset management en commerce et de la réalisation de son pipeline de développement
• la montée en puissance de l'impôt sur les activités hors régime SIIC (promotion et asset management)
• le maintien d'une structure financière solide avec :
• une liquidité élevée
• un ratio LTV inférieur à 40%
• la poursuite d'une politique financière permettant le maintien des ratios de crédit du groupe

Une réunion de présentation stratégique se tiendra en webcast en français et en anglais le 1 er juillet à 9h30 Elle sera diffusée sur le site altarea.com.

Altarea a été conseillé sur cette opération par Weil Gotshal & Manges LLP, Morgan Stanley et De Pardieu Brocas Maffei ainsi que par BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Natixis, Société Générale, Allen & Overy et PricewaterhouseCoopers.

Calendrier financier 2021 : 30 juillet 2021 (nouvelle date) - Résultats du 1er semestre 2021 (après bourse)

A PROPOS D'ALTAREA - FR0000033219 - ALTA

Altarea est le 1er développeur immobilier de France, leader sur le marché de la transformation urbaine. A la fois développeur et investisseur, le Groupe est présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) lui permettant d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. Le Groupe dispose pour chacune de ses activités de l'ensemble des savoir-faire pour concevoir, développer, commercialiser et gérer des produits immobiliers sur-mesure. Altarea est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris.

CONTACTS FINANCE

Eric Dumas, Directeur Général Finance edumas@altarea.com, tél : + 33 1 44 95 51 42

Pierre Perrodin, Directeur Financier Adjoint pperrodin@altarea.com, tél : + 33 6 43 34 57 13

Agnès Villeret - KOMODO agnes.villeret@agence-komodo.com, tél. : +33 6 83 28 04 15

CONTACTS PRESSE

Nathalie Bardin, Directrice Marketing stratégique, RSE et Innovation nbardin@altarea.com, tél. : + 33 6 85 26 15 29

Brunswick Guillaume Maujean, tél. : +33 6 67 74 36 89 Hugues Boëton, tél. : +33 6 79 99 27 15 altarea@brunswickgroup.com

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres Altarea. Si vous souhaitez obtenir des informations plus complètes concernant Altarea, nous vous invitons à vous reporter aux documents disponibles sur notre site Internet www.altarea.com. Ce communiqué peut contenir certaines déclarations de nature prévisionnelle uniquement fondées sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent document. Elles ne constituent pas des garanties quant aux performances futures du Groupe Altarea. Bien qu'Altarea estime que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document, elles sont par nature soumises à des risques et incertitudes qui sont inconnus ou que Altarea est incapable de prévoir ou de contrôler pouvant donner lieu à un écart entre les chiffres réels et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations.

Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales.

²⁰ Fourchette de FFO/action fonction du nombre prévisionnel moyen d'actions créées dans le cadre de l'augmentation de capital et du paiement partiel du dividende en titres.