H.PIO Co., Ltd.

Prospectus • Apr 30, 2021

투자설명서 1.8 에이치피오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 정정신고(발행조건및가액이확정된경우) 정 정 신 고 (보고) 2021년 4월 30일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 26일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재상항 정정 4. 정정사항 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "굵은 빨간색"으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다.&cr; 항 목 정 정 전 정 정 후 공통 정정사항 - 모집(매출)가액(예정): 22,200원 ~ 25,400원&cr;- 모집(매출)총액(예정): 88,525,430,400원 ~ &cr;58,097,297,700원&cr;- 일반투자자 배정주식수: 996,908 주 ~ &cr;1,196,289 주&cr;- 기관투자자 배정주식수: 2,697,666 주 ~ &cr;2,897,047 주&cr;- 일반투자자 배정비율: 25.00% ~ 30.00%&cr;- 기관투자자 배정비율: 67.65% ~ 72.65% - 모집(매출)가액(예정): 22,200원 &cr;- 모집(매출)총액(예정): 88,525,430,400원&cr;- 일반투자자 배정주식수: 996,908 주&cr;- 기관투자자 배정주식수: 2,897,047 주&cr;- 일반투자자 배정비율: 25.00%&cr;- 기관투자자 배정비율: 72.65% 요약 정보 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (주1) (주1) 2. 공모방법 (주2) (주2) 3. 공모가격 결정방법 - &cr;나. 공모가격 산정 개요&cr;다. 수요예측에 관한 사항 - &cr;(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr;(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도&cr;(14) 수요예측 결과 (주3) (주3) 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - &cr;가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항&cr;다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약자격 (주4) (주4) 5. 인수 등에 관한 사항 - &cr;가. 인수방법에 관한 사항&cr;나. 인수대가에 관한 사항&cr;다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항 (주5) (주5) Ⅲ. 투자위험요소 3. 기타위험 - &cr;차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 (주6) (주6) Ⅵ. 인수인단의 의견 (분석기관의 평가의견) 4. 공모가격에 대한 의견 -&cr;가. 평가결과&cr;나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 상대가치 평가모형 적용 - (다) 희망공모가액의 결정 (주7) (주7) Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 -&cr;가. 자금조달금액&cr;나. 발행제비용의 내역 (주8) (주8) 2. 자금의 사용목적 -&cr;가. 자금의 사용목적 (주9) (주9) &cr; (주1)&cr;&cr; <정정 전>&cr; 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 3,987,632 500 22,200 88,525,430,400 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 기명식보통주 3,190,106 70,820,353,200 1,062,305,298 총액인수 인수 키움증권 기명식보통주 797,526 17,705,077,200 265,576,158 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 05월 03일 ~ 2021년 05월 04일 2021년 05월 07일 2021년 05월 03일 2021년 05월 07일 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가, 신주인수권 행사가격, 일반청약자 환매청구권 행사가격 등은 제시 공모희망가액인 22,200원 ~ 25,400원 중 최저가액인 22,200원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권㈜과 발행회사인 ㈜에이치피오가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 주5) 청약일&cr;- 우리사주 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 3일 (1일간)&cr;- 기관투자자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간) 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2020년 12월 16일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 2월 25일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주8) 총 인수대가는 공모금액(신주모집금액 및 구주매출금액)의 1.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 1.0% 이내에서 지급할 수 있습니다. 주9) 금번 공모 시 발행사가 「코스닥시장 상장규정 제2조38항」에서 규정하는 '대형법인'의 조건(기준시가총액 2,000억원 이상)에 해당되어 동 규정 제26조6항2호에 의한 주관사의 의무인수주식은 없습니다. 다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 「코스닥시장 상장규정 제2조38항」에서 규정하는 '대형법인'조건에 해당되지 못하는 경우 상장주선인은 동 규정 제26조6항2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다. 주10) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; <정정 후>&cr;&cr; 1. 공모개요&cr; (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 3,987,632 500 22,200 88,525,430,400 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 기명식보통주 3,190,106 70,820,353,200 1,062,305,298 총액인수 인수 키움증권 기명식보통주 797,526 17,705,077,200 265,576,158 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 05월 03일 ~ 2021년 05월 04일 2021년 05월 07일 2021년 05월 03일 2021년 05월 07일 - 주1) 모집(매출) 가액(이하 " 확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 제시 확정공모가액인 22,200원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권㈜과 발행회사인 ㈜에이치피오가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다. 주4) 정정신고서(가격확정) 상의 공모주식수는 3,987,632주 입니다. 주5) 청약일&cr;- 우리사주 청약일: 202 1년 5월 3일 ~ 5월 3일 (1일간)&cr;- 기관투자자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간) 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2020년 12월 16일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 2월 25일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주8) 총 인수대가는 공모금액(신주모집금액 및 구주매출금액)의 1.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 22,200원 기준입니다. 주9) 금번 공모 시 발행사가 「코스닥시장 상장규정 제2조38항」에서 규정하는 '대형법인'의 조건(기준시가총액 2,000억원 이상)에 해당되어 동 규정 제26조6항2호에 의한 주관사의 의무인수주식은 없습니다. 주10) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr;&cr; (주2)&cr;&cr; <정정 전>&cr; 2. 공모방법 금번 주식회사 에이치피오의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,990,724주(공모주식의 75.0%)와 구주매출 996,908주(25.0%) 공모주식의 일반공모 방식에 의합니다.&cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr;&cr;[공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 3,893,955 주 97.65% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 93,677주 2.35% 우선배정 주2) 합계 3,987,632 주 100.00% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 모집 또는 매출할 주식수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 199,381주)를 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. &cr;[일반공모주식 배정내역] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 일반청약자 996,908 주&cr;~ 1,196,289 주 25.00%&cr;~ 30.00% 22,200원&cr;주1) 22,131,357,600 원&cr;~ 26,557,615,800 원 - 기관투자자 2,697,666 주&cr;~ 2,897,047 주 67.65%&cr;~ 72.65% 59,888,185,200 원&cr;~ 64,314,443,400 원 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 3,893,955 주 97.65% 86,445,801,000 원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 22,200원 ~ 25,400원 중 최저가액인 22,200원 기준입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주5) 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에는 우리사주조합에게 2.35% 우선배정하였습니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등&cr; [모집방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 2,920,466 주 97.65% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 70,258 주 2.35% 우선배정 합계 2,990,724 주 100.00% - [모집세부내역] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 우리사주조합 70,258 주 2.35% 22,200원&cr;주1)&cr; 1,559,727,600 원 우선배정 일반청약자 747,681 주&cr;~ 897,217 주 25.00%&cr;~ 30.00% 16,598,518,200 원&cr;~ 19,918,217,400 원 - 기관투자자 2,023,249 주&cr;~ 2,172,785 주 67.65%&cr;~ 72.65% 44,916,127,800 원&cr;~ 48,235,827,000 원 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,990,724 주 100.0% 66,394,072,800 원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 22,200원 ~ 25,400원 중 최저가액인 22,200원 기준입니다. 주2) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 2,392,580 주 80.00% 22,200원 53,115,276,000 원 인수회사 키움증권(주) 598,144 주 20.00% 13,278,796,800 원 &cr;금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관사인 대신증권㈜과 인수회사인 키움증권(주)을 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 598,145 주&cr;~ 717,774 주 80.00% 22,200원 13,278,819,000 원&cr;~ 15,934,582,800 원 인수회사 키움증권(주) 149,536 주&cr;~ 179,443 주 20.00% 3,319,699,200 원&cr;~ 3,983,634,600 원 주3) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.&cr;-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)&cr;&cr;※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr;&cr;※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr;&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. &cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것&cr;② 통장에 의하여 거래되는 것일 것&cr;③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.&cr;가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자&cr;2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자&cr;나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주4) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - (9) 청약결과 배정방법 - (나) 배정방법」부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주5) 주당모집가액은 청약일 전에 대표주관회사인 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대신증권㈜과 ㈜에이치피오가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주6) 모집총액은 대표주관사인 대신증권㈜과 발행사인 ㈜에이치피오가 제시한 공모희망가액의 하단을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주7) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 다. 매출의 방법 등&cr; [매출방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 973,489 주&cr; 97.65% 위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 23,419 주&cr; 2.35% 우선배정 합계 996,908 주 100.0% - [매출세부내역] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 우리사주조합 23,419 주 2.35% 22,200원&cr;주1)&cr; 519,901,800 원 우선배정 일반청약자 249,227 주&cr;~ 299,072 주 25.00%&cr;~ 30.00% 5,532,839,400 원&cr;~ 6,639,398,400 원 - 기관투자자 674,417 주&cr;~ 724,262 주 67.65%&cr;~ 72.65% 14,972,057,400 원&cr;~ 16,078,616,400 원 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 996,908 주 100.00% 22,131,357,600 원&cr; - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 22,200원 ~ 25,400원 중 최저가액인 22,200원 기준입니다. 주2) 매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 797,526 주 80.0% 22,200원 17,705,077,200 원 인수회사 키움증권(주) 199,382 주 20.0% 4,426,280,400 원 &cr;금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관사인 대신증권㈜과 인수회사인 키움증권(주)을 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 199,382 주&cr;~ 239,258 주 80.0% 22,200원 4,426,280,400 원&cr;~ 5,311,527,600 원 인수회사 키움증권(주) 49,845 주&cr;~ 59,814 주 20.0% 1,106,559,000 원&cr;~ 1,327,870,800 원 주3) 금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.&cr;-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)&cr;&cr;※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr;&cr;※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr;&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. &cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것&cr;② 통장에 의하여 거래되는 것일 것&cr;③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.&cr;가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자&cr;2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자&cr;나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주4) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - (9) 청약결과 배정방법 - (나) 배정방법」부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주5) 주당모집가액은 청약일 전에 대표주관회사인 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대신증권㈜과 ㈜에이치피오가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주6) 매출총액은 대표주관사인 대신증권㈜과 발행사인 ㈜에이치피오가 제시한 공모희망가액의 하단을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주7) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr;&cr;「코스닥시장 상장규정 제26조 제6항」에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 「코스닥시장 상장규정 제2조 제38항」에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다. 다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 「코스닥시장 상장규정 제2조 38항」에서 규정하는 '대형법인' 조건에 해당하지 못하는 경우, 상장주선인은 동 규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.&cr; <정정 후>&cr; 2. 공모방법 금번 주식회사 에이치피오의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,990,724주(공모주식의 75.0%)와 구주매출 996,908주(25.0%) 공모주식의 일반공모 방식에 의합니다.&cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr;&cr;[공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 3,893,955 주 97.65% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 93,677주 2.35% 우선배정 주2) 합계 3,987,632 주 100.00% - 주1) 정정신고서(가격확정) 상의 공모주식수는 3,987,632주 입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 199,381주)를 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. &cr;[일반공모주식 배정내역] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 일반청약자 996,908 주 25.00% 22,200원&cr;주1) 22,131,357,600 원 - 기관투자자 2,897,047 주 72.65% 64,314,443,400 원 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 3,893,955 주 97.65% 86,445,801,000 원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 확정공모가액인 22,200원 기준입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주5) 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에는 우리사주조합에게 2.35% 우선배정하였습니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등&cr; [모집방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 2,920,466 주 97.65% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 70,258 주 2.35% 우선배정 합계 2,990,724 주 100.00% - [모집세부내역] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 우리사주조합 70,258 주 2.35% 22,200원&cr;주1)&cr; 1,559,727,600 원 우선배정 일반청약자 747,681 주 25.00% 16,598,518,200 원 - 기관투자자 2,172,785 주 72.65% 48,235,827,000 원 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,990,724 주 100.0% 66,394,072,800 원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 확정공모가액인 22,200원 기준입니다. 주2) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 2,392,580 주 80.00% 22,200원 53,115,276,000 원 인수회사 키움증권(주) 598,144 주 20.00% 13,278,796,800 원 &cr;금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관사인 대신증권㈜과 인수회사인 키움증권(주)을 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 598,145 주 80.00% 22,200원 13,278,819,000 원 인수회사 키움증권(주) 149,536 주 20.00% 3,319,699,200 원 주3) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.&cr;-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)&cr;&cr;※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr;&cr;※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr;&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. &cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것&cr;② 통장에 의하여 거래되는 것일 것&cr;③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.&cr;가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자&cr;2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자&cr;나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주4) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - (9) 청약결과 배정방법 - (나) 배정방법」부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주5) 주당모집가액은 청약일 전에 대표주관회사인 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대신증권㈜과 ㈜에이치피오가 합의하여 주당 확정공모가액 22,200원을 결정하였습니다. 주6) 모집총액은 대표주관사인 대신증권㈜과 발행사인 ㈜에이치피오가 제시한 확정공모가액 22,200원을 근거로 하여 계산한 금액입니다. 주7) 정정신고서(가격확정) 상의 공모주식수는 3,987,632주 입니다. 다. 매출의 방법 등&cr; [매출방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 973,489 주&cr; 97.65% 위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 23,419 주&cr; 2.35% 우선배정 합계 996,908 주 100.0% - [매출세부내역] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 우리사주조합 23,419 주 2.35% 22,200원&cr;주1)&cr; 519,901,800 원 우선배정 일반청약자 249,227 주 25.00% 5,532,839,400 원 - 기관투자자 724,262 주 72.65% 16,078,616,400 원 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 996,908 주 100.00% 22,131,357,600 원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 확정공모가액인 22,200원 기준입니다. 주2) 매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 797,526 주 80.0% 22,200원 17,705,077,200 원 인수회사 키움증권(주) 199,382 주 20.0% 4,426,280,400 원 &cr;금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관사인 대신증권㈜과 인수회사인 키움증권(주)을 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 199,382 주 80.0% 22,200원 4,426,280,400 원 인수회사 키움증권(주) 49,845 주 20.0% 1,106,559,000 원 주3) 금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.&cr;-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)&cr;&cr;※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr;&cr;※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr;&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. &cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것&cr;② 통장에 의하여 거래되는 것일 것&cr;③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.&cr;가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자&cr;2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자&cr;나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주4) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - (9) 청약결과 배정방법 - (나) 배정방법」부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주5) 주당모집가액은 청약일 전에 대표주관회사인 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대신증권㈜과 ㈜에이치피오가 합의하여 주당 확정공모가액 22,200원을 결정하였습니다. 주6) 모집총액은 대표주관사인 대신증권㈜과 발행사인 ㈜에이치피오가 제시한 확정공모가액 22,200원을 근거로 하여 계산한 금액입니다. 주7) 정정신고서(가격확정) 상의 공모주식수는 3,987,632주 입니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr;&cr;「코스닥시장 상장규정 제26조 제6항」에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 「코스닥시장 상장규정 제2조 제38항」에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다. &cr;&cr; (주3)&cr;&cr; <정정 전>&cr; 나. 공모가격 산정 개요&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜은 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 22,200 원 ~ 25,400 원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. &cr;(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜에이치피오의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 금번 ㈜에이치피오의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.&cr;&cr;(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다&cr;&cr; 다. 수요예측에 관한 사항&cr;&cr;(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr; 구 분 주식수 비율 비고 기관투자자 2,697,666주&cr;~ 2,897,047주 67.65%&cr;~ 72.65% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 3,987,632주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 996,908주~1,196,289주(25.00%~30.00%)와 우리사주 93,677주(2.35%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. &cr;(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도&cr; 구 분 최고한도 최저한도 기관&cr;투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)&cr;또는 2,591,962주~2,791,343주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2)&cr; 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 2주일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있고, 확약 시 배정을 우대할 수 있습니다 &cr;기재사항 없음&cr;&cr; <정정 후>&cr; 나. 공모가격 산정 개요&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜은 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 22,200 원 ~ 25,400 원 확정공모가액 22,200 원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정하였습니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. &cr;(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜에이치피오의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 금번 ㈜에이치피오의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 확정하였습니다. &cr;&cr;(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다&cr;&cr; 다. 수요예측에 관한 사항&cr;&cr;(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr; 구 분 주식수 비율 비고 기관투자자 2,897,047주 72.65% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 3,987,632주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 996,908주(25.00%)와 우리사주 93,677주(2.35%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. &cr;(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도&cr; 구 분 최고한도 최저한도 기관&cr;투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)&cr;또는 2,897,047주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2)&cr; 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 2주일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있고, 확약 시 배정을 우대할 수 있습니다 (14) 수요예측 결과&cr; 가) 수요예측 참여내역&cr; 구분 국내기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매ㆍ중개업자 연기금,운용사(고유)&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유&cr;주1) 거래실적 무 건수 501 14 120 209 106 - 950 수량 333,267,000 13,026,000 104,307,000 96,926,000 182,919,000 - 730,445,000 경쟁률 115.04 4.50 36.00 33.46 63.14 - 252.13 : 1 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.&cr; &cr;나) 수요예측 신청가격 분포&cr; 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매,중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유&cr;주1) 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 48 90,006,000 1 2,897,000 23 54,031,000 20 31,402,000 52 111,896,000 - - 144 290,232,000 밴드 상위75% 초과~100% 이하 116 55,966,000 8 10,100,000 33 25,361,000 50 17,665,000 10 12,000 - - 217 109,104,000 밴드 상위50% 초과~75% 이하 2 1,074,000 - - 2 757,000 2 2,000 - - - - 6 1,833,000 밴드 상위25% 초과~50% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 4 12,000 - - 2 5,688,000 3 11,000 - - - - 9 5,711,000 밴드 중간값 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상 1 222,000 - - 2 2,891,000 1 222,000 - - - - 4 3,335,000 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 13 425,000 - - 3 2,899,000 6 13,000 - - - - 22 3,337,000 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 279 142,003,000 5 29,000 48 12,253,000 105 29,612,000 20 23,193,000 - - 457 207,090,000 밴드하단미만 36 40,466,000 - - 3 10,000 16 8,911,000 3 3,000 - - 58 49,390,000 미제시 2 3,093,000 - - 3 416,000 6 9,088,000 21 47,815,000 32 60,412,000 합계 501 333,267,000 14 13,026,000 120 104,307,000 209 96,926,000 106 182,919,000 - - 950 730,445,000 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.&cr;&cr;과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다. 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 25,400원 이상 362 38.11% 399,336,000 54.67% 23,800원 이상 ~ 25,400원 미만 15 1.58% 7,544,000 1.03% 22,200원 이상 ~ 23,800원 미만 483 50.84% 213,762,000 29.26% 22,200원 미만 58 6.11% 49,390,000 6.76% 가격미제시 32 3.37% 60,412,000 8.27% 합계 950 100.00% 730,445,000 100.00% &cr; 다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량&cr; 구분 참여건수(건) 신청수량(주) 6개월 확약 4 4,074,000 3개월 확약 6 13,634,000 1개월 확약 5 6,566,000 2주일 확약 2 5,794,000 합계 17 30,068,000 총 수량 대비 비율 1.79% 4.12% &cr; 라) 주당 확정공모가액의 결정 &cr;&cr; 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜에이치피오과 대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 22,200원으로 결정하였습니다.&cr;&cr; 마) 물량배정대상자 가격범위&cr; &cr;1주당 확정공모가액인 22,200원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자 &cr;&cr; (주4)&cr;&cr; <정정 전>&cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항&cr; 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 3,987,632 주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 22,200 원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 88,525,430,400 원 확정가액 - 청약단위 주2) 청약기일&cr;주3) 우리사주조합 개시일 2021년 5월 3일(월) 종료일 2021년 5월 3일(월) 기관투자자 개시일 2021년 5월 3일(월) 종료일 2021년 5월 4일(화) 일반청약자 개시일 2021년 5월 3일(월) 종료일 2021년 5월 4일(화) 청약증거금&cr;주4) 우리사주조합 100% 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납입기일 2021년 5월 7일(금) 주1) 주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 22,200원 ~ 25,400원 중 최저가액인 22,200원 기준입니다. 청약일 전에 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위:&cr;① 우리사주조합의 청약단위는 1주로 하며, 대표주관회사인 대신증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다.&cr;② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권㈜ 및 인수회사인 키움증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.&cr;③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr;- 우리사주 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 3일 (1일간)&cr;- 기관투자자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간) 주4) 청약증거금:&cr;① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.&cr;② 기관투자자는 금번 공모 에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 5월 7일(금) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 대신증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 5월 7일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일(2021년 5월 6일 )까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2021년 5월 7일 )에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 주5) 청약취급처:&cr;① 우리사주조합 : 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr;② 기관투자자 : 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr;③ 일반청약자: 대신증권㈜ 본ㆍ지점, 키움증권㈜ 여의도 영업부 및 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS&cr;④ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다. 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr; 다. 청약방법&cr;&cr; (5) 일반청약자의 청약자격&cr; 대표주관회사인 대신증권(주)과 인수회사인 키움증권㈜의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [대신증권(주)의 일반청약 자 및 우대청약자 청약자격 ] 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr; (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상&cr; 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도 및&cr;우대기준 청약 한도 자격 요건 200% ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객&cr;(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)&cr;② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외) 100% - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr;(프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 ※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것 유의사항&cr;(온/오프라인 동일) 청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능&cr;※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가 청약수수료 청약수수료는 3,000원이며, 청약한 종합계좌에 CMA상품(82)을 약정(보유)하고 있는 경우 청약수수료 면제 배정기준 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.&cr; 2) 일반/우대청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의함&cr;3) 그 결과 발생하는 잔여주식은 최대청약자부터 추첨하여 재배정함 주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 주3) 펀드보유고객 (CIF 기준)&cr;- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드&cr;- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외&cr;- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 주4) 대신증권(주)의 경우, 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. (6) 청약한도 및 청약단위&cr;&cr;① 기관투자자의 청약단위는 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.&cr;② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주) 및 인수회사인 키움증권(주)의 본 ·지점을 통해 청약이 가능하며, 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.&cr; [대신증권(주)의 일반청약자의 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 대신증권 797,527주 ~ 957,032주 주1) 50% 주1) 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr;□ 우대그룹의 청약한도 : 79,000주 ~ 95,000주 (200%)&cr;□ 일반그룹의 청약한도 : 39,500주 ~ 47,500주 (100%) 주2) 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. [대신증권(주)의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 50주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 100주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 200주 10,000주 초과 ~ 500주 [키움증권(주) 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자&cr;배정물량 청약우대여부 1인당 최고&cr;청약한도 청약&cr;증거금율 키움증권㈜ 199,381주&cr;~239,257주 우대고객 18,000주~ 22,500주 50% 일반고객 12,000주~ 15,000주 [청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 15,000주 이하 1,000주 15,000주 초과 ~ 22,500주 이하 1,500주 주1) 일반청약자의 최고 청약한도는12,000주~ 15,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는18,000주~ 22,500주까지 청약이 가능합니다. 라. 청약결과 배정방법&cr;&cr;(1) 공모주식 배정비율&cr; 구 분 배정주식수 배정비율 우리사주조합 93,677 주 2.35% 기관투자자 2,697,666 주&cr;~ 2,897,047 주 67.65%&cr;~ 72.62% 일반청약자 996,908 주&cr;~ 1,196,289 주 25.00%&cr;~ 30.00% 합 계 3,987,632 주 100.00% &cr;① 상기 표의 배정분 중 기관투자자의 청약미달로 인한 잔여주식이 있는 경우에는 이를 추가청약한 기관투자자에게 우선 배정할 수 있습니다. 그럼에도 잔여주식이 있을 경우 이를 일반청약자 배정분에 합산하여 배정합니다.&cr;&cr;금번 공모는 우리사주 우선배정(2.35%)이 존재하며, 이에「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 근거하여 공모주식의 5% 한도 내에서 우리사주조합 미달 물량의 전부 또는 일부를 일반청약자에게 배정 가능합니다.&cr;&cr;② 발행회사 또는 인수인의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9항 각호의 1에 해당하는 자)과 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수인에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계자 있는 자는 배정에서 제외합니다.&cr;&cr;③ 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 배정방법&cr;&cr;청약결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 공모가액으로, 대표주관회사 인 대신증권㈜ 및 인수회사인 키움증권㈜ 와 발행회사인 ㈜에이치피오가 사전에 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr;&cr;① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;&cr;② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. &cr;&cr;③ 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 996,908주 이상 1,196,289주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 498,454주 이상 598,145주 이하입니다.&cr;&cr;④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.&cr;&cr;⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청 약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.&cr;&cr;⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소 화되도록 배정합니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 비례방식 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 청약을 받은 대표주관회사 구성원이 각각 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.&cr; &cr;<정정 후>&cr; 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 3,987,632 주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 22,200 원 주1) 모집총액 또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 88,525,430,400 원 청약단위 주2) 청약기일&cr;주3) 우리사주조합 개시일 2021년 5월 3일(월) 종료일 2021년 5월 3일(월) 기관투자자 개시일 2021년 5월 3일(월) 종료일 2021년 5월 4일(화) 일반청약자 개시일 2021년 5월 3일(월) 종료일 2021년 5월 4일(화) 청약증거금&cr;주4) 우리사주조합 100% 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납입기일 2021년 5월 7일(금) 주1) 주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 22,200원 기준입니다. 청약일 전에 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다. 주2) 청약단위:&cr;① 우리사주조합의 청약단위는 1주로 하며, 대표주관회사인 대신증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다.&cr;② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권㈜ 및 인수회사인 키움증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.&cr;③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr;- 우리사주 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 3일 (1일간)&cr;- 기관투자자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간) 주4) 청약증거금:&cr;① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.&cr;② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 5월 7일(금) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 대신증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 5월 7일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일(2021년 5월 6일 )까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2021년 5월 7일 )에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 주5) 청약취급처:&cr;① 우리사주조합 : 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr;② 기관투자자 : 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr;③ 일반청약자: 대신증권㈜ 본ㆍ지점, 키움증권㈜ 여의도 영업부 및 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS&cr;④ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다. 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 다. 청약방법&cr;&cr; (5) 일반청약자의 청약자격&cr; 대표주관회사인 대신증권(주)과 인수회사인 키움증권㈜의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [대신증권(주)의 일 반청약자 및 우대청약자 청약 자격] 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr; (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상&cr; 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도 및&cr;우대기준 청약 한도 자격 요건 200% ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객&cr;(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)&cr;② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)&cr; ③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상. 단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상&cr;④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준) 이상(예수금 제외) 100% - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr;(프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 ※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것 유의사항&cr;(온/오프라인 동일) 청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능&cr;※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가 청약수수료 청약수수료는 3,000원이며, 청약한 종합계좌에 CMA상품(82)을 약정(보유)하고 있는 경우 청약수수료 면제 배정기준 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.&cr;2) 일반/우대청약자에 대한 비례배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의함&cr;3) 그 결과 발생하는 잔여주식은 최대청약자부터 추첨하여 재배정함 주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 주3) 펀드보유고객 (CIF 기준)&cr;- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드&cr;- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외&cr;- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 주4) 개인형퇴직연금(IRP)보유고객(CIF기준)&cr;- 개인형퇴직연금(IRP) 보유 4백만원(CIF기준) 이상(예수금 제외) 주5) 대신증권(주)의 경우, 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. (6) 청약한도 및 청약단위&cr;&cr;① 기관투자자의 청약단위는 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.&cr;② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주) 및 인수회사인 키움증권(주)의 본 ·지점을 통해 청약이 가능하며, 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.&cr; [대신증권(주)의 일반청약자의 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 대신증권 797,527주 주1) 50% 주1) 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr;□ 우대그룹의 청약한도 : 79,000주 (200%)&cr;□ 일반그룹의 청약한도 : 39,500주 (100%) 주2) 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. [대신증권(주)의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 50주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 100주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 200주 10,000주 초과 ~ 500주 [키움증권(주) 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자&cr;배정물량 청약우대여부 1인당 최고&cr;청약한도 청약&cr;증거금율 키움증권㈜ 199,381주 우대고객 18,000주 50% 일반고객 12,000주 [청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 12,000주 이하 1,000주 12,000주 초과 ~ 18,000주 이하 2,000주 주1) 일반청약자의 최고 청약한도는 12,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 18,000주까지 청약이 가능합니다. 라. 청약결과 배정방법&cr;&cr;(1) 공모주식 배정비율&cr; 구 분 배정주식수 배정비율 우리사주조합 93,677 주 2.35% 기관투자자 2,897,047 주 72.62% 일반청약자 996,908 주 25.00% 합 계 3,987,632 주 100.00% &cr;① 상기 표의 배정분 중 기관투자자의 청약미달로 인한 잔여주식이 있는 경우에는 이를 추가청약한 기관투자자에게 우선 배정할 수 있습니다. 그럼에도 잔여주식이 있을 경우 이를 일반청약자 배정분에 합산하여 배정합니다.&cr;&cr;금번 공모는 우리사주 우선배정(2.35%)이 존재하며, 이에「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 근거하여 공모주식의 5% 한도 내에서 우리사주조합 미달 물량의 전부 또는 일부를 일반청약자에게 배정 가능합니다.&cr;&cr;② 발행회사 또는 인수인의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9항 각호의 1에 해당하는 자)과 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수인에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계자 있는 자는 배정에서 제외합니다.&cr;&cr;③ 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 배정방법&cr;&cr;청약결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 공모가액으로, 대표주관회사 인 대신증권㈜ 및 인수회사인 키움증권㈜ 와 발행회사인 ㈜에이치피오가 사전에 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr;&cr;① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;&cr;② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. &cr;&cr;③ 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 996,908주를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 498,454주입니다.&cr;&cr;④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.&cr;&cr;⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청 약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.&cr;&cr;⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 비례방식 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 청약을 받은 대표주관회사 구성원이 각각 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.&cr; &cr; (주5)&cr;&cr; <정정 전>&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항&cr; 인 수 인 인수주식의&cr;종류 및 수 인수금액 주2) 인수비율 인수조건 명칭 주소 대신증권(주) 서울시 중구 삼일대로 343&cr;(저동1가, 대신파이낸스센터) 3,190,106 주 70,820,353,200 원 80.0% 총액인수 키움증권(주) 서울특별시 영등포구&cr;여의나루로4길 18 (키움파이낸스스퀘어빌딩) 797,526 주 17,705,077,200 원 20.0% 총액인수 주1) 대표주관회사인 대신증권㈜(80.0%) 및 인수회사인 키움증권㈜(20.0%)이 전체 공모물량(100.0%)을 총액 인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다. 주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(22,200원 ~ 25,400 원)의 밴드 최저가액인 22,200 원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. &cr; 나. 인수대가에 관한 사항&cr; 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 대신증권㈜ 1,062,305,298 원 - 키움증권㈜ 265,576,158 원 - 합계 1,327,881,456 원 주1) 주1) 인수수수료는 공모금액(신주모집금액 및 구주매출금액)의 1.5 %에 해당하는 금액이며, 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 1.0% 이내에서 지급할 수 있습니다. 또한, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위(22,200원~ 25,400원)의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항&cr;&cr;「코스닥시장 상장규정 제26조 제6항」에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 「코스닥시장 상장규정 제2조 제38항」에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다. 다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 「코스닥시장 상장규정 제2조 38항」에서 규정하는 '대형법인' 조건에 해당하지 못하는 경우, 상장주선인은 동 규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.&cr; <정정 후>&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항&cr; 인 수 인 인수주식의&cr;종류 및 수 인수금액 주2) 인수비율 인수조건 명칭 주소 대신증권(주) 서울시 중구 삼일대로 343&cr;(저동1가, 대신파이낸스센터) 3,190,106 주 70,820,353,200 원 80.0% 총액인수 키움증권(주) 서울특별시 영등포구&cr;여의나루로4길 18 (키움파이낸스스퀘어빌딩) 797,526 주 17,705,077,200 원 20.0% 총액인수 주1) 대표주관회사인 대신증권㈜(80.0%) 및 인수회사인 키움증권㈜(20.0%)이 전체 공모물량(100.0%)을 총액 인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다. 주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 22,200 원 기준으로 계산한 금액입니다. &cr; 나. 인수대가에 관한 사항&cr; 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 대신증권㈜ 1,062,305,298 원 - 키움증권㈜ 265,576,158 원 - 합계 1,327,881,456 원 주1) 주1) 인수수수료는 공모금액(신주모집금액 및 구주매출금액)의 1.5 %에 해당하는 금액입니다. 또한, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 22,200원 기준입니다. 다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항&cr;&cr;「코스닥시장 상장규정 제26조 제6항」에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 「코스닥시장 상장규정 제2조 제38항」에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다. &cr;&cr; (주6)&cr;&cr; <정정 전>&cr; 차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,987,632주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 996,908주 ~ 1,196,289주(공모주식의 25.00% ~ 30.00%), 기관투자자 2,697,666주 ~ 2,897,047주(공모주식의 67.65% ~ 72.65%), 우리사주조합 우선배정분 93,677주(공모주식의 2.35%) 입니다. 기관투자자 배정주식 2,697,666주 ~ 2,897,047주를 대상 으로 2021년 4월 27일(화) ~ 28일(수) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.&cr; 제9조(주식의 배정)&cr;① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.&cr;1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.&cr;3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.&cr;4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.&cr;5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.&cr;6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.&cr;7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 부칙&cr;제2호(적용례)&cr;① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.&cr;② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. &cr;한편, 202 1년 5월 3일(월) ~ 4일(화) 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;&cr; <정정 후>&cr; 차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,987,632주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 996,908주(공모주식의 25.00%), 기관투자자 2,897,047주(공모주식의 72.65%), 우리사주조합 우선배정분 93,677주(공모주식의 2.35%) 입니다. 기관투자자 배정주식 2,897,047주를 대상으로 2021 년 4월 27일(화) ~ 28일(수) 이 틀 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.&cr; 제9조(주식의 배정)&cr;① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.&cr;1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.&cr;3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.&cr;4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.&cr;5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.&cr;6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.&cr;7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 부칙&cr;제2호(적용례)&cr;① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.&cr;② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. &cr;한편, 2 021년 5월 3일(월) ~ 4일(화) 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr; &cr; (주7)&cr;&cr; <정정 전> 4. 공모가격에 대한 의견&cr; 가. 평가결과&cr; 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜에이치피오의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. &cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 22,200원 ~ 25,400원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜에이치피오의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내 외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜에이치피오 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 대신증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요 예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 가 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. &cr; 나. 희망공모가액의 산출방법&cr;&cr; (4) 상대가치 평가모형 적용&cr;&cr;(다) 희망공모가액의 결정&cr;&cr;상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜에이치피오의 희망공모가액은 아래와 같습니다.&cr; [㈜에이치피오 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 상대가치 주당 평가가액 30,256 원 평가액 대비 할인율(주1) 16.05% ~ 26.63% 공모희망가액 밴드 22,200 원 ~ 25,400 원 확정 공모가액 (주2) - 주1) 주당 공모희망가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 금번 공모 투자자 수익률, COVID-19 전세계적 대유행에 따른 증시 변동 위험성, 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다 &cr; <정정 후>&cr; 4. 공모가격에 대한 의견&cr; 가. 평가결과&cr; 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜에이치피오의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. &cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 22,200원 ~ 25,400원 확정공모가액 22,200원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜에이치피오의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내 외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜에이치피오 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 대신증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요 예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 가 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. &cr; 나. 희망공모가액의 산출방법&cr;&cr; (4) 상대가치 평가모형 적용&cr;&cr;(다) 희망공모가액의 결정&cr;&cr;상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜에이치피오의 희망공모가액은 아래와 같습니다.&cr; [㈜에이치피오 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 상대가치 주당 평가가액 30,256 원 평가액 대비 할인율(주1) 16.05% ~ 26.63% 공모희망가액 밴드 22,200 원 ~ 25,400 원 확정 공모가액 (주2) 22,200 원 주1) 주당 공모희망가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 금번 공모 투자자 수익률, COVID-19 전세계적 대유행에 따른 증시 변동 위험성, 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정하였습니다. &cr; (주8)&cr;&cr; <정정 전>&cr; 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; 가. 자금조달금액 (단위 : 천원) 구 분 금 액 모집 및 매출총액(1) 88,525,430 구주 매출금액(2) 22,131,358 발행제비용(3) 1,153,840 순 수 입 금 [ (1)-(2)-(3) ] 65,240,232 주1) 상기 금액은 공모희망가액 하단(22,200원)기준으로 산정한 금액으로, 추후 확정공모가액에 따라 변경될 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다 &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; (단위 : 천원) 구 분 금 액 지급일자 계산근거 인수수수료 995,911 납입일익일 신주발행금액의 1.5% 등록세 26,558 등기일 증자금액의 0.4% 교육세 5,312 등기일 등록세의 20% 상장심사수수료 5,000 - - 상장수수료 21,060 - 시가총액 4천억원 ~ 5천억원&cr;(2,020만원+4,000억원 초과금액의 10억원당 2만원) 기타비용 100,000 - IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등 합 계 1,153,840 - - 주1) 발행제비용은 공모희망가액 하단(22,200원)기준으 산정하였으며, 인수수수료는 신주모집에 대한 인수수수료로, 구주매출 수수료는 포함되지 않았습니다. 주2) 인수수수료는 신주발행금액의 1.5%에 해당하는 금액입니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 공모주식 및 추가주식(의무인수분) 취득 합계금액 1.0% 이내에서 지급할 수 있습니다. &cr; <정정 후>&cr; 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; 가. 자금조달금액 (단위 : 천원) 구 분 금 액 모집 및 매출총액(1) 88,525,430 구주 매출금액(2) 22,131,358 발행제비용(3) 1,153,840 순 수 입 금 [ (1)-(2)-(3) ] 65,240,232 주1) 상기 금액은 확정공모가액 22,200원 기준으로 산정하였습니다. 주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다 &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; (단위 : 천원) 구 분 금 액 지급일자 계산근거 인수수수료 995,911 납입일익일 신주발행금액의 1.5% 등록세 26,558 등기일 증자금액의 0.4% 교육세 5,312 등기일 등록세의 20% 상장심사수수료 5,000 - - 상장수수료 21,060 - 시가총액 4천억원 ~ 5천억원&cr;(2,020만원+4,000억원 초과금액의 10억원당 2만원) 기타비용 100,000 - IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등 합 계 1,153,840 - - 주1) 발행제비용은 확정공모가액 22,200원 기준으로 산정하였으며, 인수수수료는 신주모집에 대한 인수수수료로, 구주매출 수수료는 포함되지 않았습니다. 주2) 인수수수료는 신주발행금액의 1.5%에 해당하는 금액입니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 공모주식 및 추가주식(의무인수분) 취득 합계금액 1.0% 이내에서 지급할 수 있습니다. &cr;&cr; (주9) &cr; <정정 전>&cr; 2. 자금의 사용목적&cr;&cr; 가. 자금의 사용목적&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 반드시 인지하시기 바랍니다.&cr; (기준일 : 2021년 03월 12일 ) (단위 : 천원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 3,000,000 17,000,000 2,490,232 - 21,000,000 21,750,000 65,240,232 주1) 공모희망가액 하단(22,200원)기준으로 산정된 금액입니다. 주2) 기타금액은 해외시장진출자금 및 연구개발비 등으로 구성되어 있습니다. 주3) &cr; 타법인증권 취득자금의 경우 건강기능식품 원료사 M&A, 디지털마케팅회사 설립 및 투자, 생활용품 신사업 관련 투자 및 M&A, 코스메틱 사업 관련 투자 및 M&A 관련 자금으로 구성되어 있습니다. 주4) 자금의 사용목적 구분 내역 금액&cr;(단위: 천원) 시설자금 사업고도화(R&D) 스마트 물류시스템 구축 3,000,000 소 계 3,000,000 영업양수 자금 해외시장진출자금 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr;: 덴마크 현지공장 인수 등&cr; 4,500,000 사업고도화(R&D) 맞춤형 건강기능식품 관련 투자 5,000,000 개별인정형 원료확보를 위한 투자 3,000,000 신규사업투자 펫테크 산업 투자(코펜하겐레서피 등) 4,500,000 소 계 17,000,000 운영자금 광고선전비 브랜드 및 신규제품 관련 광고선전 2,490,232 소 계 2,490,232 타법인증권 취득자금 사업고도화(R&D) 건강기능식품 원료사 M&A 8,000,000 신규사업투자 디지털마케팅회사 설립 및 투자 4,000,000 생활용품 신사업 관련 투자 및 M&A 4,500,000 코스메틱 사업 관련 투자 및 M&A 4,500,000 소 계 21,000,000 기타 해외시장진출자금 해외현지(일본, 대만, 동남아 등) 마케팅 10,500,000 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr;: 현지 창고매입 및 사무소 설립 등&cr; 7,500,000 SAN. PIO. S.L(스페인법인)&cr;스페인 로사리올 매장투자 1,750,000 중국시장 특화제품 관련 CFDA인증 확보 2,000,000 소 계 21,750,000 합 계 65,240,232 &cr; <정정 후>&cr; 2. 자금의 사용목적&cr;&cr; 가. 자금의 사용목적&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 반드시 인지하시기 바랍니다.&cr; (기준일 : 2021년 03월 12일 ) (단위 : 천원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 3,000,000 17,000,000 2,490,232 - 21,000,000 21,750,000 65,240,232 주1) 확정공모가액 22,200원 기준으로 산정된 금액입니다. 주2) 기타금액은 해외시장진출자금 및 연구개발비 등으로 구성되어 있습니다. 주3) &cr; 타법인증권 취득자금의 경우 건강기능식품 원료사 M&A, 디지털마케팅회사 설립 및 투자, 생활용품 신사업 관련 투자 및 M&A, 코스메틱 사업 관련 투자 및 M&A 관련 자금으로 구성되어 있습니다. 주4) 자금의 사용목적 구분 내역 금액&cr;(단위: 천원) 시설자금 사업고도화(R&D) 스마트 물류시스템 구축 3,000,000 소 계 3,000,000 영업양수 자금 해외시장진출자금 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr;: 덴마크 현지공장 인수 등&cr; 4,500,000 사업고도화(R&D) 맞춤형 건강기능식품 관련 투자 5,000,000 개별인정형 원료확보를 위한 투자 3,000,000 신규사업투자 펫테크 산업 투자(코펜하겐레서피 등) 4,500,000 소 계 17,000,000 운영자금 광고선전비 브랜드 및 신규제품 관련 광고선전 2,490,232 소 계 2,490,232 타법인증권 취득자금 사업고도화(R&D) 건강기능식품 원료사 M&A 8,000,000 신규사업투자 디지털마케팅회사 설립 및 투자 4,000,000 생활용품 신사업 관련 투자 및 M&A 4,500,000 코스메틱 사업 관련 투자 및 M&A 4,500,000 소 계 21,000,000 기타 해외시장진출자금 해외현지(일본, 대만, 동남아 등) 마케팅 10,500,000 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr;: 현지 창고매입 및 사무소 설립 등&cr; 7,500,000 SAN. PIO. S.L(스페인법인)&cr;스페인 로사리올 매장투자 1,750,000 중국시장 특화제품 관련 CFDA인증 확보 2,000,000 소 계 21,750,000 합 계 65,240,232 &cr; 투 자 설 명 서 &cr;2021년 4월 26일&cr; ( 발 행 회 사 명 )&cr;주식회사 에이치피오 ( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr;기명식보통주 3,987,632 주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr; 88,525,430,400 원 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2021년 4월 24일&cr; 2. 모집가액 :&cr; 22,200원 3. 청약기간 :&cr; 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 4. 납입기일 :&cr; 2021년 5월 7일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76&cr; 2) (주)에이치피오 : 서울특별시 영등포구 양평로 115 3) 대신증권(주) : 서울특별시 중구 삼일대로 343&cr; 4) 키움증권(주) : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 (본·지점 상세현황은 하단에 표기) 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )&cr;대신증권 주식회사&cr;&cr;(인 수 회 사 명)&cr;키움증권 주식회사 ♣ 투자자 유의사항 ♣ 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 「자본시장법」) 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.&cr;&cr;본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.&cr;&cr;본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;구체적인 공모 절차에 관해서는 「제1부 - I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」 부분을 참고하시기 바랍니다. &cr; ♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣ 「자본시장법」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.&cr;&cr;본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.&cr;&cr;예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 대신증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.&cr;&cr;따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. &cr; ♣ 기타 공지 사항 ♣ "당사", "동사", "회사", "에이치피오", "㈜에이치피오,", "주식회사 에이치피오, 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 에이치피오을 말합니다.&cr;&cr;"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 대신증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "대신증권㈜" 또는 "대신증권"은 대신증권 주식회사를 의미합니다.&cr;&cr;"인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 키움증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "키움증권" 또는 "키움증권㈜"는 키움증권 주식회사를 의미합니다. &cr;&cr;"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. &cr; ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 210430_대표이사등의확인서.jpg 210430_대표이사등의확인서 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. (기재정정)증권신고서_에이치피오_(20210423)FNL2.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험&cr; &cr;COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 해당 상황에 대응하기 위하여 시장 유동성이 증가함에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.&cr; &cr; 나. 건강기능식품 시장의 성장성 관련 위험 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 산업은 인구 고령화와 삶의 질을 추구하는 웰빙 열풍으로 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히, 중장년층은 물론 젊은 층까지 자기 관리에 대한 관심도가 증가하여 수요층이 확대되었으며, 최근 COVID-19로 인한 자가 면역력에 대한 경각심 증가 역시 시장의 성장성을 견인한 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 예기치 못한 시장 환경변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; 다. 시장경쟁 심화 관련 위험 건강기능식품 시장 규모는 지속적으로 확대하고 있어, 많은 업체들이 해당 산업에 진입하고 있습니다. 특히 국내에는 건강기능식품 제조업체는 비교적 소수이나 건강기능식품 판매업체의 수는 매우 많은 수로 존재하고 있습니다. 이러한 경쟁은 브랜드 경쟁으로 이어져 각 기업은 제품에 대한 신뢰를 높이기 위해 '품질', '안정성', '인증 성분' 등을 부각해 차별성을 강조하며 소비자를 공략하고 있습니다. 이는 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 당사의 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.&cr; 라. 산업 규제 관련 위험 건강기능식품 제품은 여러 연구와 임상을 통해 안전성이 입증되어 있지만, 안전성 논란이 끊이지 않고 있어 각 제품의 안전성 등에 대한 재평가가 이뤄질 가능성이 존재합니다. 이와 같은 정부의 규제 및 규율 강화는 소비자들로 하여금 건강기능식품의 신뢰도를 향상시키는 순기능을 가지고 있지만 반면에 지나친 규율 강화는 건강기능식품 산업의 성장성의 악화를 초래할 수 있습니다.&cr; 마. 원료 수시재평가 관련 위험 건강기능식품 원료 인정에 있어 정기재평가 대상 외에 식품의약품안전처에 이상사례 신고가 증가하면 원료 수시재평가 대상으로 선정될 수 있으며, 최근 루테인 관련 개별인정형 원료가 수시재평가 대상에 대거 포함됨에 따라 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 다시 진행해야 할 의무가 발생함에 따른 위험이 존재할 수 있습니다. &cr; 바. 건강기능식품의 안전성 관련 위험 건강기능식품의 소비는 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심 및 인식에 영향을 받습니다. 2009년 이후 건강기능식품 소비 증가 등으로 시장은 확대되었으나, 식품의약품안전처에 신고되는 건강기능식품 부작용 신고 건수는 2015년 502건에서 2020년 1,196건으로 지속적으로 증가하였으며, 2021년 2월 기준 신고 건수는 211건으로 나타났습니다. 향후 지속적인 부작용 신고 건수의 증가는 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식을 확산시킬 수 있으며, 이는 건강기능식품 시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다.&cr; &cr; &cr;&cr;&cr; 회사위험 가. 제품 외주가공업체 생산의 위험 당사는 효율적인 경영을 위해 생산시설을 직접 보유하지 않고 있으며 대부분의 제품에 대하여 전량 외주생산을 통해 제품을 제조하고 있습니다. 크리스찬한센 및 노바렉스로부터 당사의 프로바이오틱스 및 비타민 제품이 생산되는바, 외주가공업체 편중에 따른 위험이 존재합니다. 이에 외주가공업체의 생산에 차질이 발생하거나 혹은 관계 악화, 생산 공정으로부터 기인한 제품의 하자 등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; &cr; 나. 원재료 수급에 대한 위험 당사의 주요 원재료에는 프로바이오틱스(유산균, 균주) 및 비타민 원료가 있으며, 원산지는 모두 해외로 수입에 의존하고 있습니다. 이에 수급처 이탈 및 통제 불가능한 외생변수에 의한 재해 등이 발생할 경우 주요 원재료의 수급 차질이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 다. 매출 채널 및 매출처 편중 위험 당사의 제품 대부분은 홈쇼핑 채널을 통해 매출이 실현되며, 2020년말 기준 전체 매출에서 홈쇼핑 채널을 통해 판매되는 비중은 57.5%으로 매출 채널 편중 위험이 존재합니다. 또한, 홈쇼핑 채널 기준 주요 3개사에 대한 매출 비중이 전체 매출 중 77.9%를 차지하여 매출처 편중 위험도 함께 존재합니다. 향후 소비 트렌드 변화에 따른 홈쇼핑 산업의 침체, 판매처와의 관계 악화 및 방송 편성 비중의 감소 등으로 당사의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.&cr;&cr; 라. 단일제품에 편중된 매출구조의 위험&cr;&cr; 2020년 말 기준, 당사의 대표제품인 '덴마크유산균이야기'의 매출비중이 총 매출의 58.8%(회계조정 반영)를 차지하고 있습니다. 다만, '덴마크유산균이야기'의 매출비중은 비타민 제품인 '트루바이타민'과 콜라겐, 오메가, 락티움 등의 신규제품들의 매출성장에 따라 2018년 75.9%, 2019년 66.0%로 지속적으로 낮아지고 있는 추세이지만, 여전히 50% 이상의 높은 비중을 유지하고 있습니다. 당사는 이러한 단일제품에 편중된 매출구조를 탈피하기 위해 신규사업 추진을 통하여 제품 및 브랜드 포트폴리오를 확장하고 있으나, 향후 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표 제품의 평판이 하락하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; &cr; 마. 이해관계자와의 거래 관련 위험&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 5개의 자회사(㈜비오팜, DENPS Shanghai, SAN.PIO S.L, DENPS ApS, ㈜코펜하겐레서피) 및 1개의 관계회사(㈜펫닥)를 보유하고 있으며, 일부 자회사와 영업활동과 관련한 매출/매입 거래를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 해외사업 확장을 위하여 해외자회사(SAN.PIO S.L: 스페인 법인, DENPS ApS: 덴마크 법인)에 대하여 출자 및 자금대여 형식의 자금거래가 존재합니다. 당사는 설립 이후 현재까지 경영상 중요한 영향을 미칠 수 있는 이해관계자 등과 거래가 없었지만, 대표주관사의 권고에 따라 2020년 5월 28일 아래와 같이 「이해관계자 거래규정」 등의 통제제도를 마련함으로써 상장 이후 발생 가능한 거래에 대하여 이사회의 승인 등의 절차를 거쳐 진행하고 있습니다.&cr;&cr; 하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래 조건보다 유리한 경우, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한될 수 있으며, 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 당사는 공정거래법의 적용을 받고 있어 공정거래법 위반 사례가 발생 시 행정적 제재 내지 벌칙이 내려질 수 있으므로 이는 당사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다.&cr;&cr; &cr; 바. 전문인력 이탈에 따른 위험 특정 제품을 기획 및 개발하여 출시 및 판매하기 위해서는 각 단계별 전문인력에 의한 업무 수행이 필수적으로, 해당 전문인력은 당사의 가장 중요한 자원에 속합니다. 이러한 특성으로부터 기인하여 당사의 전문인력이 경쟁사 또는 유사 산업 분야로 이탈될 경우 당사의 경쟁력 약화 및 주요 영업환경에 불리한 요소로 작용할 위험이 존재합니다. &cr;&cr; 사. 신규 사업 및 투자 실패로 인한 위험 당사는 “Denps”의 브랜드 플랫폼 기반 신규 사업 확장을 위한 투자를 집행하였습니다. 개별 맞춤형 건강기능식품, 반려 동물 전용 식품 등 비즈니스 포트폴리오의 확장을 꾀하고 있으나 사업 성과 가시화 시점이 기초 계획 대비 지연되거나, 신규 사업 영위에 따른 실적이 기대에 미치지 못하는 경우, 투자 손실 발생 및 당사 실적에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; 아. 매출채권 부실화 가능성 위험 당사의 2020년 온기 기준 매출채권 잔액은 3,496백만원이며, 매출채권 회전율 및 매출채권 회전기간은 28.3회, 12.9일입니다. 또한, 2020년말 기준 회수기간 3개월 미만의 매출채권은 3.303백만원이며, 1년 이상은 13백만원입니다. 우량 홈쇼핑 채널 및 결제대행사(PG)를 통해 당사 대부분의 매출이 발생하는 바, 매출채권의 대손 발생 및 장기 미회수 채권의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 매출처의 영업환경 악화 및 기타 통제 불가능한 외생변수에 의해 당사 매출채권 회수에 악영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; 자. 재무안정성 악화 가능성 위험 2020년말 기준 당사의 유동비율 및 부채비율은 255.6%, 20.2%이며, 시계열상 당사의 유동비율(2018년 : 116.1% / 2019년 : 103.2% / 2020년 : 255.6%) 및 부채비율(2018년 : 60.5% / 2019년 : 41.1% / 2020년 : 20.2%)은 개선된 것으로 나타납니다. 이에 당사는 상장예비심사 청구일 현재 재무안정성이 양호한 것으로 판단되나, 향후 신규 경쟁업체의 시장진출에 따른 경쟁심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; 차. 재고자산관련 위험 당사의 2020년말 기준 재고자산은 4,405백만원이며, 재고자산회전율 및 재고자산 회전기간은 29.4회, 12.4일입니다. 동일 시점 기준 연령 3개월 미만의 재고자산 비중은 전체 재고자산 대비 96.9% 이며, 1년 이상의 장기체화 재고자산은 0.2%의 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 말 기준, 당사의 재고자산의 연령분석에 의하면 장기체화재고의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되지만, 향후 주된 영업환경의 악화 등으로 인하여 재고자산 진부화의 가능성이 발생할 위험이 있습니다.&cr; 카. 성장성 및 수익성 악화 위험 2020년말 기준 당사 매출액 성장률 및 영업이익률은 110.7%, 19.1% 이며 시계열상 당사의 매출액 성장률(2018년 : 38.3% / 2019년 : 26.0% / 2020년 : 110.7%) 및 영업이익률(2018년 : 18.8% / 2019년 : 18.5% / 2020년 : 19.2%)을 고려할 때 그 수준이 개선된 것으로 나타납니다. 이와 같은 당사의 양호한 수익성 및 성장성 실현에도 불구, 건강기능식품 산업에 대한 주요 규제 변화 및 경쟁 심화 등으로 인한 영업환경 악화 등으로 당사의 수익성 및 성장성이 악화될 위험이 있습니다. &cr;&cr; &cr; 타. 환율 변동으로 인한 위험&cr;&cr; 당사는 주요 원재료, 제품(상품)의 수입 및 제품의 수출로 인한 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 현재 별도의 환 위험을 헷지하기 위한 파생상품 계약은 체결되지 않은 상태입니다. 향후 시장 상황에 따른 환율 변동성 증가가 외화 표시 자산 및 부채에 영향을 미쳐 당사의 재무제표상에 악영향을 줄 가능성이 존재합니다. &cr;&cr; &cr; 파. 마케팅 비용 과다 지출 위험&cr; &cr; 당사의 매출액 대비 광고선전비의 비중은 2018년 1.58%, 2019년 4.31%, 2020년 12.15%까지 가파르게 증가 하고 있습니다. 이는 당사가 최근 온라인 및 모바일향 판매채널 강화 및 브랜드인지도 제고를 위한 온라인 및 모바일 디지털 퍼포먼스 마케팅을 집중 함에 따른 것으로 판단됩니다. &cr; &cr; 이러한 온라인 및 모바일 마케팅 광고의 경우, 매출의 일정 비율을 광고선전비로 책정하는 구조가 아니며 광고를 하고자 하는 대상이 되는 '제품의 수'에 비례하여 광고선전비용이 책정됩니다. 따라서 당사가 향후 해외시장에 대한 마케팅을 확대할 경우, 대상지역수 및 광고선전 이용채널(매체)수 증가가 전망되며 이는 광고를 하고자하는 대상이 되는 '제품의 수'의 증가로 이어질 것으로 판단되기 때문에 향후 광고선전비 또한 크게 증가할 수도 있습니다. &cr;&cr; 또한 당사가 목표로 하는 타겟채널 및 접근채널(매체)이 효과적으로 설정되지 않거나, 마케팅을 통하여 소비자의 구매행위까지 연결되지 못하게 된다면 이는 단순 매몰비용이 될 수 있습니다. 따라서 당사가 의도한 바와 다르게 광고선전비 집행이 매출로 이어지지 못하여 당사의 수익성개선 및 재투자 여력을 확보하지 못한다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; &cr;&cr; 하. 신규사업 및 해외사업 부진에 따른 위험&cr; &cr; 당사는 기존 Denps 브랜드의 사업고도화 뿐만 아니라 신규사업투자, 해외시장 진출 전략 등을 통하여 향후 성장동략 을 확보하고자 하며, 이를 위해 공모자금 중 약 263억원을 해외시장 진출자금으로, 약 190억원은 사 업고도화(R&D) 자금으로, 약 175억원은 신규사업투자 자금으로 활용 할 계획 입니다. &cr; &cr; 특히 당사의 공모자금 중 향후 '해외시장 진출자금'으로 사용 될 금액이 약 263억원으로 전체 자금조달 금액(발행제비용을 제외한 순수수입금) 약 652억원 대비 40.2% 수준으로, 가장 큰 비중을 차지하고 있지만 이에 반해 당사의 최근 3개년 간 해외매출액은 2018년 3,785백만원, 2019년 5,392백만원, 2020년 9,793만원으로 전체 매출액 대비 각각 9.04%, 9.20%, 6.86%의 미비한 수준을 차지 하 고 있습니다. &cr; &cr; 따라서 향후 공모자금을 활용하여 해외사업 확장을 위해 적극적인 투자를 집행하여도 현지 경쟁사 대비 충분한 경쟁력을 갖추지 못하거나 예측하지 못한 시장환경 변화에 대응하지 못할 경우, 단기간 내 해외매출성장 등의 성과가 가시화되기 어려울 수 있습니다. 또한 COVID-19 팬데믹 현상이 지속될 경우, 당사의 해외사업 진행에 차질이 발생될 수 있으며, 해외시장 진출의 일정 또한 변경될 가능성이 충분히 존재하기 때문에 이는 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; &cr; 기타 투자위험 가. 투자자의 독자적 판단 요구&cr;&cr; 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr; 나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr;&cr; 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 당사는 2020년의 지배기업귀속당기순이익 16,871백만원에 현금의 유출이 없는 일회성비용(전환사채 및 전환상환우선주에 대한 파생상품평가손실 573백만원과 전환사채 및 전환상환우선주에 대한 이자비용 1,088백만원, 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용 474백만원) 2,136백만원을 환입한 적용순이익과, 2020년 3분기 기준 최근 4개 분기의 지배기업귀속 당기순이익 기반으로 산정된 비교기업의 평균 PER을 적용하여 비교가치를 산정하였습니다. 이와 같은 당사의 희망공모가액 산출시 활용된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니하였으며, 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재합니다.&cr;&cr; 또한, 최종 비교기업으로 선정된 회사들은 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나, 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수 있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 따라서, 유사회사 선정 및 PER 평가방식에는 한계가 존재하며, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 산출에 충분히 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; &cr; 다. 유사회사 선정의 부적합 가능성&cr;&cr; 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출 에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; &cr; 라. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험&cr;&cr; 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다&cr;&cr; &cr; 마. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성&cr;&cr; 금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. &cr;&cr; 바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험&cr; 보통주 기준, 당사의 상장예정 주식수인 19,938,160주 중 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인 14,652,997주(73.49%)로 이중 596,228주(2.99%)는 상장일로부터 1개월 매각이 제한될 예정이며, 13,963,092주(70.03%)는 상장일로부터 2년 6개월 매각이 제한됩니다. 금번 공모시 우리사주조합에 우선배정되는 93,677주(2.35%)는 예탁일로부터 1년 동안의 매각이 제한되는 주식입니다. 위의 물량을 제외한 보통주 5,285,163주(26.51%)는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; 상장 후 이러한 유통가능 물량이 시장에 출회할 경우 주식가격이 하락할 수 있으며, 최대주주 등 및 벤처금융 등의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험&cr;&cr; 당사는 1차례에 걸쳐 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 464,508주입니다. 공모 후 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 행사될 경우 당사의 총 발행주식수는 20,402,668주이며 발행될 주식매수선택권의 비율은 총 발행주식수의 2.28%입니다.&cr; &cr; 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 특히, 증권신고서 제출일 현재기준 부여물량의 100%에 해당하는 464,508주의 행사가능 시점이 2023년 08월 06일부터 2029년 08월 05일까지로, 상장 이후 행사될 수 있어 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.&cr; &cr; 아. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항&cr; 당사의 수요예측 예 정일은 2021 년 4월 27일(화)~28일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 5월 3일(월)~4일(화) 에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 자. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아 야 청약이 가능합니다.&cr;&cr; 차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;&cr; 카. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 &cr;&cr; 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 2.35%(93,677주)가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; &cr; 파. Put-Back option, 환매청구권 미부여&cr;&cr; 금번 공모에서는 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 하. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기 재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투 자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 거. 주가의 일일 가격제한폭 변경 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 너. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.&cr;&cr; 더. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.&cr;&cr; 러. 미래예측진술에 대한 위험 &cr;본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과 를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.&cr;&cr; &cr; 머. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험&cr;&cr; 「코스닥시장 상장규정」 제38조 제1항 및 제2항의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; 버. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험&cr;&cr; 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜ 및 인수회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; &cr; 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 3,987,632 500 22,200 88,525,430,400 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 기명식보통주 3,190,106 70,820,353,200 1,062,305,298 총액인수 인수 키움증권 기명식보통주 797,526 17,705,077,200 265,576,158 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 05월 03일 ~ 2021년 05월 04일 2021년 05월 07일 2021년 05월 03일 2021년 05월 07일 - 주1) 모집(매출) 가액(이하 " 확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 제시 확정공모가액인 22,200원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권㈜과 발행회사인 ㈜에이치피오가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다. 주4) 정정신고서(가격확정) 상의 공모주식수는 3,987,632주 입니다. 주5) 청약일&cr; - 우리사주 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 3일 (1일간)&cr; - 기관투자자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간) 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2020년 12월 16일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 2월 25일 한국 거래소로부터 신규상장 예비심사 승인 을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주8) 총 인수대가는 공모금액(신주모집금액 및 구주매출금액)의 1.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 22,200원 기준입니다. 주9) 금번 공모 시 발행사가 「코스닥시장 상장규정 제2조38항」에서 규정하는 '대형법인'의 조건(기준시가총액 2,000억원 이상)에 해당되어 동 규정 제26조6항2호에 의한 주관사의 의무인수주식은 없습니다. 주10) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 주식회사 에이치피오의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,990,724주(공모주식의 75.0%)와 구주매출 996,908주(25.0%) 공모주식의 일반공모 방식에 의합니다.&cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr; &cr;[공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 3,893,955 주 97.65% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 93,677주 2.35% 우선배정 주2) 합계 3,987,632 주 100.00% - 주1) 정정신고서(가격확정) 상의 공모주식수는 3,987,632주 입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 199,381주)를 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. &cr;[일반공모주식 배정내역] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 일반청약자 996,908 주 25.00% 22,200원&cr;주1) 22,131,357,600 원 - 기관투자자 2,897,047 주 72.65% 64,314,443,400 원 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 3,893,955 주 97.65% 86,445,801,000 원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 확정공모가액인 22,200원 기준입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주5) 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에는 우리사주조합에게 2.35% 우선배정하였습니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등&cr; [모집방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 2,920,466 주 97.65% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 70,258 주 2.35% 우선배정 합계 2,990,724 주 100.00% - [모집세부내역] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 우리사주조합 70,258 주 2.35% 22,200원&cr;주1) 1,559,727,600 원 우선배정 일반청약자 747,681 주 25.00% 16,598,518,200 원 - 기관투자자 2,172,785 주 72.65% 48,235,827,000 원 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,990,724 주 100.0% 66,394,072,800 원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 확정공모가액인 22,200원 기준입니다. 주2) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 2,392,580 주 80.00% 22,200원 53,115,276,000 원 인수회사 키움증권(주) 598,144 주 20.00% 13,278,796,800 원 &cr;금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관사인 대신증권㈜과 인수회사인 키움증권(주)을 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 598,145 주 80.00% 22,200원 13,278,819,000 원 인수회사 키움증권(주) 149,536 주 20.00% 3,319,699,200 원 주3) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다. &cr; -기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)&cr;&cr;※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr;&cr;※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. &cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것&cr;② 통장에 의하여 거래되는 것일 것&cr;③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.&cr;가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자&cr;2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자&cr;나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주4) 배정주식수(비율)의 변경&cr; ① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. &cr;② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - (9) 청약결과 배정방법 - (나) 배정방법」부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수 계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr; ④「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. &cr;⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. &cr;⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주5) 주당모집가액은 청약일 전에 대표주관회사인 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대신증권㈜과 ㈜에이치피오가 합의하여 주당 확정공모가액 22,200원을 결정하였습니다. 주6) 모집총액은 대표주관사인 대신증권㈜과 발행사인 ㈜에이치피오가 제시한 확정공모가액 22,200원을 근거로 하여 계산한 금액입니다. 주7) 정정신고서(가격확정) 상의 공모주식수는 3,987,632주 입니다. 다. 매출의 방법 등&cr; [매출방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 973,489 주 97.65% 위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 23,419 주 2.35% 우선배정 합계 996,908 주 100.0% - [매출세부내역] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 우리사주조합 23,419 주 2.35% 22,200원&cr;주1) 519,901,800 원 우선배정 일반청약자 249,227 주 25.00% 5,532,839,400 원 - 기관투자자 724,262 주 72.65% 16,078,616,400 원 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 996,908 주 100.00% 22,131,357,600 원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 확정공모가액인 22,200원 기준입니다. 주2) 매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 797,526 주 80.0% 22,200원 17,705,077,200 원 인수회사 키움증권(주) 199,382 주 20.0% 4,426,280,400 원 &cr;금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관사인 대신증권㈜과 인수회사인 키움증권(주)을 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 주식수 비율 주당 모집가액 금액 대표주관회사 대신증권(주) 199,382 주 80.0% 22,200원 4,426,280,400 원 인수회사 키움증권(주) 49,845 주 20.0% 1,106,559,000 원 주3) 금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다. &cr; -기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)&cr;&cr;※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr;&cr;※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. &cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것&cr;② 통장에 의하여 거래되는 것일 것&cr;③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.&cr;가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자&cr;2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자&cr;나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주4) 배정주식수(비율)의 변경&cr; ① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. &cr;② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - (9) 청약결과 배정방법 - (나) 배정방법」부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수 계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. &cr; ④「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. &cr;⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. &cr;⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주5) 주당모집가액은 청약일 전에 대표주관회사인 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대신증권㈜과 ㈜에이치피오가 합의하여 주당 확정공모가액 22,200원을 결정하였습니다. 주6) 모집총액은 대표주관사인 대신증권㈜과 발행사인 ㈜에이치피오가 제시한 확정공모가액 22,200원을 근거로 하여 계산한 금액입니다. 주7) 정정신고서(가격확정) 상의 공모주식수는 3,987,632주 입니다. 라 . 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr; &cr;「코스닥시장 상장규정 제26조 제6항」에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 「코스닥시장 상장규정 제2조 제38항」에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 &cr;&cr; 가. 공모가격 결정 절차&cr; ㈜에이치피오의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.&cr; [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지 통하여 개별 통보(부득이한 경우 유선, Fax 및 E-mail 통보) &cr; 나. 공모가격 산정 개요&cr; &cr;대표주관회사인 대신증권㈜은 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 22,200 원 ~ 25,400 원 확정공모가액 22,200 원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정하였습니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. &cr;(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜에이치피오의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. &cr;&cr;(2) 금번 ㈜에이치피오의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 확정하였습니다. &cr; &cr;(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다&cr; 다. 수요예측에 관한 사항&cr; &cr;(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 &cr; 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2021년 4월 27일(화) 주1) 기업 IR 2021년 4월 27일(화) 주2) 수요예측 일시 2021년 4월 27일(화) ~ 2021년 4월 28일(수) 주3) 문의처 - ㈜에이치피오(☎ 02-6391-2770) &cr; - 대신증권㈜(☎ 02-769-3510, 2962) - 주1) 수요예측 안내공고는 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com) 에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. 주2) 상기 일정은 추후 공모일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기 준 2021년 4 월 28일(수) 17:00 까지이며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하 오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주말 간에는 수요예측 신청을 받지 않으니 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;(2) 수요예측 참가자격&cr;&cr;(가) 기관투자자 &cr;&cr;"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다) &cr;※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. &cr;① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것&cr; ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ "코넥스고위험고수익투자신탁"이란 고위험고수익투자신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율이 100분의 2 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야합니다.&cr;해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr; [고위험고수익투자신탁] 「조세특례제한법」&cr;제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr;&cr;「조세특례제한법 시행령」&cr;제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.&cr;② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.&cr;③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.&cr;1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.&cr;2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr; [벤처기업투자신탁] 「조세특례제한법」&cr;제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) &cr;① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.> 1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 &cr;「조세특례제한법 시행령」&cr;제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) &cr;①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.> 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr;① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. ④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. [투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건] ① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것&cr;② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것&cr;③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr; &cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; (나) 참여 제외대상&cr;&cr;다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.&cr;&cr;① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함.) 다만, 동 규정 제9조 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.&cr;② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)&cr;③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr;④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자&cr;⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등&cr; 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등) &cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr;&cr;제10조의3(환매청구권)&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 &cr;※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 불성실 수요예측 참여자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. &cr;1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우&cr;2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인한다.&cr;3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우&cr;4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우&cr;5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 &cr;6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 &cr;7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우&cr;8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우&cr; ※ 대신증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항&cr;&cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대신증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.&cr; &cr; 1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호&cr;2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭&cr;3. 해당 사유가 발생한 종목&cr;4. 해당 사유&cr;5. 해당 사유의 발생일&cr;6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 &cr; [불성실 수요예측 등 참여 제재사항] 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약,미납입 미청약, 미납입 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 24개월) 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반 주식수 주1) X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 12개월) 1억원 이하 6개월 수요예측등 &cr;정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) 법 제11조 위반&cr;대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일&cr;(참여제한기간 상한 : 6개월) 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 X 환매비율 주2) 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 환매비율(사모 벤처기업투자신탁): 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면:&cr;1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음&cr; 2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율 이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이 내에 서 수요예 측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약 한 수량 이내로 함 주5) 제재금 산정기준: &cr;1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익] &cr;(경제적이익은 100만원 미만 절사)&cr;- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음&cr;&cr;2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익&cr;- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,&cr;미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가 격 대비 확약종료일 종가 * 기준 평가손익 X (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)&cr;&cr; * 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 의무보유&cr;확약위반 - 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 ** - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 ** 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종 가 * 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반&cr; 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여&cr;조건 위반 -의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종 가 * 기준 평 가손 익 -의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비율 비고 기관투자자 2,897,047주 72.65% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 3,987,632주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 996,908주(25.00%)와 우리사주 93,677주(2.35%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. &cr;(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최고한도 최저한도 기관&cr;투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)&cr;또는 2,897,047주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2)&cr; 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 2주일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있고, 확약 시 배정을 우대할 수 있습니다. &cr;(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 &cr; ※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정하며, 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. &cr; &cr; ※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정) 에 따른 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. &cr; (6) 수요예측 참여방법&cr; &cr;수요예측은 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대신증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수를 받습니다.&cr; &cr; 【 대신증권㈜ 인터넷 접수방법 】 &cr;가) 인터넷 접수방법&cr;&cr;① 홈페이지 접속 :「www.daishin.com ⇒ 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 참여」&cr;② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 대신증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력&cr;③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여&cr;&cr;나) 인터넷 접수시 유의사항&cr;&cr;① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 대신증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.(자산운용사의 경우 자기분(고유재산) 계좌, 신탁분(집합투자재산)계좌, 고위험고수익투자신탁분, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각 계설해야 하며, 기타 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 자기분(고유재산), 고위험고수익투자산탁분 계좌를 각각 개설해야 합니다.)&cr;&cr;② 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;③ 집합투자회사(투자일임회사)의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 그렇지 않을 경우 대표주관회사인 대신증권㈜는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사(투자일임회사)에 대해 1건으로 통합 배정하며 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 다만, 이 경우에도 집합투자회사(투자일임회사)는 고유재산과 집합투자재산(일임재산) 명의 각각 개별 계좌를 이용하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.&cr;&cr;④ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기타 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.&cr;&cr;⑤ 또한, 집합투자회사 및 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 대표주관회사인 대신증권㈜가 정하는 "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량" 등을기재한 소정의 양식(Excel File : 수요예측참여 총괄 집계표)을 작성하여 수요예측 참여 홈페이지에 추가적으로 첨부해야 합니다. 다만, 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 문서 첨부가 불가능할 경우에는 대표주관회사 대신증권㈜ 담당 부서의 E-mail 주소인 ma.ipo@daishin.com로 수요예측 종료일까지 송부해야 합니다.&cr;- 파일 제목 형식 : 에이치피오_기관투자자명_접수날짜&cr;&cr;⑥ 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.&cr;- 파일 제목 형식 : 에이치피오_기관투자자명_접수날짜&cr;&cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 구 분 내 용 접수기간 2021년 4월 27일(화) ~ 2021년 4월 28일(수) 접수시간 09:00 ~ 17:00 접수방법 인터넷 접수 접수장소 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com) 문의처 대신증권㈜ (02-769-3510, 2962 ) ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr; (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항&cr;&cr;① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.&cr;&cr;② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사 대신증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대신증권(주) 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는, 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 반드시 확인 부탁드립니다.&cr;&cr;③ 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.&cr;&cr;⑥ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다.한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한, 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109주제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다.&cr;&cr;또한 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 소정의 양식(대신증권 홈페이지 게시판 및 인터넷 접수시 다운로드 가능)으로 작성하여 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.&cr;&cr;⑦ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;⑧ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대신증권(주)에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다&cr;.&cr;⑨ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일 내에 대신증권(주) IB부문 IPO1본부로 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 대신증권(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.&cr;&cr;⑩ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.[기타 자세한 내용은 "(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.] &cr; (9) 확정공모가액 결정방법&cr;&cr;수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. &cr; (10) 물량배정방법&cr;&cr;확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사인 대신증권㈜이 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다. &cr; 구분 주요 내용 희망공모가&cr;산정방식 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」-「4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다. 수요예측&cr;참가신청&cr;관련사항 1) 최고한도 : 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청가격) 또는 2,591,962주 ~2,791,343주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량&cr; 2) 최저한도 : 1,000주&cr;3) 수량단위 : 1,000주 &cr;4) 가격단위 : 100원&cr;5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)&cr;6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 2주, 1개월, 3개월, 6개월 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함&cr;(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능) 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 가격미제시분&cr;처리방안 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주함 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주3) 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다. 주4) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. &cr;한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. &cr;&cr; 특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.&cr;&cr;벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다. &cr; &cr;고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. &cr; (11) 배정결과 통보&cr;&cr;① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com)에 게시합니다.&cr;② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대신증권㈜홈페이지(www.daishin.com → 인터넷뱅킹 → 청약 → IPO → 배정결과 조회 및 청약)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.&cr; &cr; (12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항&cr;&cr;① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr;② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다.&cr;③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.&cr;④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;(13) 수요예측에 관한 특약사항&cr;&cr;① 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 2주 , 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가능합니다.&cr;② 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대신증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월 간까지) 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.&cr;③ 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔 고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일내에 대신증권㈜ IB 사업단 IB부문 IPO1본부로 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간 (불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월 간까지) 동안 대신증권㈜이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.&cr; ④ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.&cr; (14) 수요예측 결과&cr; 가) 수요예측 참여내역&cr; 구분 국내기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매ㆍ중개업자 연기금,운용사(고유)&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유&cr;주1) 거래실적 무 건수 501 14 120 209 106 - 950 수량 333,267,000 13,026,000 104,307,000 96,926,000 182,919,000 - 730,445,000 경쟁률 115.04 4.50 36.00 33.46 63.14 - 252.13 : 1 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.&cr; &cr;나) 수요예측 신청가격 분포&cr; 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매,중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유&cr;주1) 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 48 90,006,000 1 2,897,000 23 54,031,000 20 31,402,000 52 111,896,000 - - 144 290,232,000 밴드 상위75% 초과~100% 이하 116 55,966,000 8 10,100,000 33 25,361,000 50 17,665,000 10 12,000 - - 217 109,104,000 밴드 상위50% 초과~75% 이하 2 1,074,000 - - 2 757,000 2 2,000 - - - - 6 1,833,000 밴드 상위25% 초과~50% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 4 12,000 - - 2 5,688,000 3 11,000 - - - - 9 5,711,000 밴드 중간값 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상 1 222,000 - - 2 2,891,000 1 222,000 - - - - 4 3,335,000 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 13 425,000 - - 3 2,899,000 6 13,000 - - - - 22 3,337,000 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 279 142,003,000 5 29,000 48 12,253,000 105 29,612,000 20 23,193,000 - - 457 207,090,000 밴드하단미만 36 40,466,000 - - 3 10,000 16 8,911,000 3 3,000 - - 58 49,390,000 미제시 2 3,093,000 - - 3 416,000 6 9,088,000 21 47,815,000 32 60,412,000 합계 501 333,267,000 14 13,026,000 120 104,307,000 209 96,926,000 106 182,919,000 - - 950 730,445,000 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.&cr;&cr;과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다. 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 25,400원 이상 362 38.11% 399,336,000 54.67% 23,800원 이상 ~ 25,400원 미만 15 1.58% 7,544,000 1.03% 22,200원 이상 ~ 23,800원 미만 483 50.84% 213,762,000 29.26% 22,200원 미만 58 6.11% 49,390,000 6.76% 가격미제시 32 3.37% 60,412,000 8.27% 합계 950 100.00% 730,445,000 100.00% &cr; 다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량&cr; 구분 참여건수(건) 신청수량(주) 6개월 확약 4 4,074,000 3개월 확약 6 13,634,000 1개월 확약 5 6,566,000 2주일 확약 2 5,794,000 합계 17 30,068,000 총 수량 대비 비율 1.79% 4.12% &cr; 라) 주당 확정공모가액의 결정 &cr;&cr; 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜에이치피오과 대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 22,200원으로 결정하였습니다.&cr;&cr; 마) 물량배정대상자 가격범위&cr; &cr;1주당 확정공모가액인 22,200원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자 &cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일 정에 관한 사항&cr; 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 3,987,632 주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 22,200 원 주1) 모집총액 또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 88,525,430,400 원 청약단위 주2) 청약기일&cr;주3) 우리사주조합 개시일 2021년 5월 3일(월) 종료일 2021년 5월 3일(월) 기관투자자 개시일 2021년 5월 3일(월) 종료일 2021년 5월 4일(화) 일반청약자 개시일 2021년 5월 3일(월) 종료일 2021년 5월 4일(화) 청약증거금&cr;주4) 우리사주조합 100% 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납입기일 2021년 5월 7일(금) 주1) 주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 22,200원 기준입니다. 청약일 전에 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다. 주2) 청약단위:&cr;① 우리사주조합의 청약단위는 1주로 하며, 대표주관회사인 대신증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다.&cr;② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권㈜ 및 인수회사인 키움증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.&cr; ③ 기관투 자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr; - 우리사주 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 3일 (1일간)&cr; - 기관투자자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일: 2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 (2일간) 주4) 청약증거금:&cr;① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.&cr;② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거 금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 5월 7일(금) 08:00 ~ 13:0 0 사이에 대표주관회사인 대신증권㈜ 에 납입하여야 하며, 동 납입 금액 은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당 하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. &cr; ② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2021년 5월 7일 )에 주금 납입 금으 로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일(2021년 5월 6일 )까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거 금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일 ( 2021년 5월 7일 ) 에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 주5) 청약취급처: &cr;① 우리사주조합 : 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr; ② 기관투자자 : 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr;③ 일반청약자: 대신증권㈜ 본ㆍ지점, 키움증권㈜ 여의도 영업부 및 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS &cr;④ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다. 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호 에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모 집 또는 매출의 절차&cr; 구 분 일 자 방 법 수요예측 안내 공고 2021년 4월 27일(화) 인터넷 공고 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2021년 4월 30일(금) 인터넷 공고 일반청약 공고 2021년 5월 3일(월) 인터넷 공고 배정 공고 2021년 5월 7일(금) 인터넷 공고 주1) "수요예측 안내 공고"는 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com) 에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다. 주2) "모집 또는 매출가액 확정의 공고"는 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지( www.daishin.com ) 에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다. 주3) 일반청약자에 대한 "배정공고"는 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com) 및 인수회사인 키움증권(주)의 홈페이지(https://www.kiwoom.com/)에 게시함으로서공고 및 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일날 추가납입을 해야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대해선 배정을 받지 못합니다. 주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 청약방법&cr;&cr; (1) 청약의 개요&cr;&cr;모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 합니다. 또한 금번 공모에서 한 회사내에서는 단일 계좌에 의한 청약만 인정하며(이중 청약금지) 이중청약의 경우 청약은 무효로 처리됩니다. 청약자는 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. &cr;&cr;&cr; (2) 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 대신증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.&cr; (3) 기관투자자의 청약방법&cr; &cr;기관투자자의 청약(추가청약 포함)은 청약일인 2021년 05월 03일 ~ 05월 04일 08:00 ~ 16:00에 대표주관회사인 대신증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대신증권㈜ 본·지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 05월 07일 08:00 ~ 13:00에 대신증권㈜ 의 본·지점에 납입해야 합니다. &cr;&cr;한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. &cr;&cr; ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. &cr; (4) 일반청약자의 청약방법&cr;&cr;일반청 약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간(2021년 5월 3일 ~ 5월 4일 )에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무 취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자의 청약가능 시간은 다음과 같으며 해당 시간 이후로는 청약이 불가하오니 투자자 여러분들께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. [일반청약자의 청약가능 시간] 구 분 일반청약자 청약가능 시간 대신증권㈜ 본ㆍ지점 내점 또는&cr;지점 유선 청약시,&cr;HTS 및 홈페이지를 통한 청약시 2021년 5월 3일 ~ 2021년 5월 4일 &cr; ( 08:00 ~ 16:00) 키움증권㈜ 홈페이지, HTS, MTS 키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900), 영업부를 통한 청약시 2021년 5월 3일 ~ 2021년 5월 4일 &cr; ( 08:00 ~ 16:00) (5) 일반청약자의 청약자격&cr; 대표주관회사인 대신증권(주)과 인수회사인 키움증권㈜의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [대신 증 권(주)의 일반청약 자 및 우대청약자 청약 자격] 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr; (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상&cr; 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도 및&cr;우대기준 청약 한도 자격 요건 200% ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객&cr;(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)&cr;② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)&cr; ③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상. 단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상&cr;④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준) 이상(예수금 제외) 100% - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr;(프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 ※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것 유의사항&cr;(온/오프라인 동일) 청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능&cr;※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가 청약수수료 청약수수료는 3,000원이며, 청약한 종합계좌에 CMA상품(82)을 약정(보유)하고 있는 경우 청약수수료 면제 배정기준 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.&cr; 2) 일반/우대청약자에 대한 비례 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의함&cr;3) 그 결과 발생하는 잔여주식은 최대청약자 부터 추첨하여 재배정함 주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 주3) 펀드보유고객 (CIF 기준)&cr;- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드&cr;- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외&cr;- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 주4) 개인형퇴직연금(IRP)보유고객(CIF기준)&cr;- 개인형퇴직연금(IRP) 보유 4백만원(CIF기준) 이상(예수금 제외) 주5) 대신증권(주)의 경우, 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. [키움증권㈜의 일반청약자 청약자격] 구 분 내 용 청약자격 ·청약일까지 키움증권㈜에 위탁계좌를 개설한 자&cr;(단, 청약 2일차에 키움증권㈜ 영업부에서 위탁계좌를 개설한 경우 청약이 제한됨) 청약한도 ·키움증권 금융상품 평가금액에 따라 우대 청약고객은 일반 청약고객 청약한도의 150%까지 청약이 가능합니다. 청약&cr;우대&cr;여부 우대고객 ·일반청약한도의 150%&cr;·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(펀드/MMF,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평잔금액 2천만원 이상인 고객&cr; 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. 채권의 경우 전단체 제외 일반고객 ·일반청약한도의 100%&cr;·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(펀드/MMF,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평가금액 2천만원 미만인 고객&cr; 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. 채권의 경우 전단체 제외 청약&cr;수수료&cr;징수 구분 ·공모주 청약 이용매체에 따라 청약 건당 아래의 표와 같이 청약수수료를 징수합니다. 온라인(홈페이지,HTS,MTS,ARS 등)를 통한 청약 키움금융센터 및 영업부를 통한 청약 우대고객 수수료 면제 청약건당: 3,000원 일반고객 수수료 면제 청약건당: 5,000원 ·청약수수료는 배정여부와 관계없이 환불금 입금 시 징수됩니다.(미배정시에도 징수) 배정&cr;기준 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다. 2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다. 3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. ■ 유의 사항 ▶ 우대조건 충족을 위한 금융상품 평가금액은 결제기준으로 평가되며 실제 청약 개시일 D-1일 까지의 결제금액에 대해서만 평가금액에 포함됩니다. &cr;▶ 금융상품 결제기준 : 펀드 매수결제일 (T+1일~T+3일), ELS (배정일), 랩/ISA(운용개시일)&cr; ※ 금융상품 평가금액은 변동될 수 있습니다. 우대혜택을 받으시려는 고객님께서는 변동성을 감안하여 충분한 평가금액(평잔 2천만원 이상)을 유지 하시기 바랍니다. (6) 청약한도 및 청약단위&cr;&cr;① 기관투자자의 청약단위는 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.&cr;② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주) 및 인수회사인 키움증권(주)의 본 ·지점을 통해 청약이 가능하며, 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.&cr; [대신증권(주)의 일반청약자의 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 대신증권 797,527주 주1) 50% 주1) 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr;□ 우대그룹의 청약한도 : 79,000주 (200%)&cr;□ 일반그룹의 청약한도 : 39,500주 (100%) 주2) 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. [대신증권(주)의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 50주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 100주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 200주 10,000주 초과 ~ 500주 [키움증권(주) 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자&cr;배정물량 청약우대여부 1인당 최고&cr;청약한도 청약&cr;증거금율 키움증권㈜ 199,381주 우대고객 18,000주 50% 일반고객 12,000주 [청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 12,000주 이하 1,000주 12,000주 초과 ~ 18,000주 이하 2,000주 주1) 일반청약자의 최고 청약한도는 12,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 18,000주까지 청약이 가능합니다. (7) 청약취급처 [청약취급처] 구 분 청약취급처 우리사주조합 대신증권(주) 본ㆍ지점 기관투자자 대신증권(주) 본ㆍ지점 일반청약자 대신증권(주) 본ㆍ지점&cr;키움증권(주) 본ㆍ지점 &cr; 라. 청약결과 배정방법&cr;&cr; (1) 공모주식 배정비율&cr; 구 분 배정주식수 배정비율 우리사주조합 93,677 주 2.35% 기관투자자 2,897,047 주 72.62% 일반청약자 996,908 주 25.00% 합 계 3,987,632 주 100.00% &cr; ① 상기 표의 배정분 중 기관투자자의 청약미달로 인한 잔여주식이 있는 경우에는 이를 추가청약한 기관투자자에게 우선 배정할 수 있습니다. 그럼에도 잔여주식이 있을 경우 이를 일반청약자 배정분에 합산하여 배정합니다.&cr; &cr; 금번 공모는 우리사주 우선배정(2.35%)이 존재하며, 이에「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 근거하여 공모주식의 5% 한도 내에서 우리사주조합 미달 물량의 전부 또는 일부를 일반청약자에게 배정 가능합니다. &cr;&cr;② 발행회사 또는 인수인의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9항 각호의 1에 해당하는 자)과 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수인에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계자 있는 자는 배정에서 제외합니다.&cr; &cr;③ 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr; (2) 배정방법&cr; &cr; 청약결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 공모가액으로, 대표 주관회사 인 대신증권㈜ 및 인수회사인 키움증권㈜ 와 발행회사인 ㈜에이치피오가 사전에 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr; &cr; ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;&cr; ② 「증 권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. &cr; &cr;③ 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 996,908주 를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 498,454주 입니다.&cr; &cr;④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. &cr; &cr; ⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. &cr;&cr; ⑥ 균등방식 배정 이후 일반청 약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 비례방식 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 청약을 받은 대표주관회사 구성원이 각각 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다. &cr; (3) 배정결과의 통지 &cr; 일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가 납입 등에 관한 배정공고는 2021년 5월 7일 (금) 일반청약사 무처인 대표 주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.&cr;&cr;기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항&cr;&cr; 2009년 02월 04일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면, 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (1) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (2) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가회사 등, (3) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.&cr;&cr; (1) 투자설명서의 교부를 원하는 경우&cr;&cr;① 본 청약에 참여하고자 하는.투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 합니다.&cr;② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.&cr;③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.&cr; [대신증권(주) 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부방법 우리사주조합 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 1), 2)와 3)을 병행&cr;&cr;1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권(주) 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.&cr;&cr;2) 대신증권(주) 홈페이지나 HTS에서 교부&cr;① CYBOS5 이용시 4727 청약약정승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.&cr;② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.&cr;&cr;3) 대신증권(주) 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권(주) 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권(주) 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권(주) 직원에게 수령거부의사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. [키움증권(주) 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부방법 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 ① 교부장소 : 키움증권㈜ 본사 2층 영업부&cr;② 교부일시 : 청약기간내 (2021년 05월 03일 ~ 04일 )&cr;③ 교부방법 : 본 주식의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서를 교부하는 방법, 또는 인수회사 홈페이지와 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.&cr; &cr; (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우&cr; &cr; 1) 인수회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부&cr; &cr; 인수회사인 키움증권㈜은 본 증권신고서의 효력 발생 이후 최종 공모가격이 확정된 정정신고서가 공시된 이후 투자설명서를 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정이며 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 실제 청약시에는 아래 기재된 '2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부'에 따라 투자설명서를 교부 받아야 청약이 가능합니다.&cr; &cr; 금번 공모주 청약시 일반청약자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바랍니다.&cr; &cr; 2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부&cr; &cr; ① HTS(Home Trading System)와 MTS(Mobile Trading System) 및 홈페이지 청약&cr; &cr; 인수회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S, 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인수회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 → 청약(공모주/실권주) → 청약입력/취소, MTS 에서는 업무 → 공모주청약 → 공모주 청약입력, 홈페이지(www.kiwoom.com)에서는 온라인지점 → 권리/청약 → 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.&cr; &cr; ② 키움금융센터 및 ARS 청약&cr; &cr; 인수회사인 키움증권㈜의 키움금융센터(1544-9000) 및 ARS(1544-9900)를 통해 청약 할 경우에는 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S, 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터(1544-9000) 또는 ARS(1544-9900)를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청약이 가능합니다.&cr; &cr; ③ 본사 영업부 내방 청약&cr; &cr; 본 공모의 청약취급처인 키움증권㈜ 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다.&cr; &cr; (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우&cr; &cr; "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수회사인 키움증권㈜ 본사 영업부에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다. &cr; (2) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.&cr;&cr; (3) 투자설명서 교부 의무의 주체&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)에이치피오에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 대신증권의 본.지점과 인수회사 키움증권의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.&cr; 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조(정당한 투자설명서의 사용)&cr; ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr;&cr; 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr; 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr;&cr; 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조(설명의무 등)&cr;&cr;1. (생략)&cr;2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략) 바. 주권 교부에 관한 사항&cr;&cr;본 유상증자는 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다. &cr;&cr; 사. 주금납입장소 &cr; &cr;일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 05월 07일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2021년 05월 07일 )에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;&cr;대표주관회사는 주금납입기일(2021년 05월 07일 )에 금번 공모에 대한 청약자의 납입금액을 납입하도록 합니다. 신주모집 분에 대한 납입금은 K B국민은행 서교동종합금융센터지점 계좌로 납입 하여야 하며, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.&cr; 아. 기타사항&cr;&cr; (1) 신주인수권증서에 관한 사항&cr;&cr;금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr;&cr;&cr; (2) 주권교부에 관한 사항&cr;&cr;① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.&cr;② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.&cr;③ 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다&cr;&cr;따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.&cr;&cr;&cr; (3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항&cr;&cr;전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.&cr;&cr;&cr; (4) 정보이용의 제한&cr;&cr;대표주관회사 및 인수회사는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.&cr;&cr;&cr; (5) 주권의 매매개시일&cr;&cr;주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 거래소 시장 공시 시스템을 통하여 안내할 예정입니다. &cr;&cr; (6) 기타 &cr;&cr;본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항&cr; 인 수 인 인수주식의&cr;종류 및 수 인수금액 주2) 인수비율 인수조건 명칭 주소 대신증권(주) 서울시 중구 삼일대로 343&cr;(저동1가, 대신파이낸스센터) 3,190,106 주 70,820,353,200 원 80.0% 총액인수 키움증권(주) 서울특별시 영등포구 &cr;여의나루로4길 18 (키움파이낸스스퀘어빌딩) 797,526 주 17,705,077,200 원 20.0% 총액인수 주1) 대표주관회사인 대신증권㈜(80.0%) 및 인수회사인 키움증권㈜(20.0%)이 전체 공모물량(100.0%)을 총액 인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다. 주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 22,200 원 기준으로 계산한 금액입니다. &cr; 나. 인수대가에 관한 사항 &cr; 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 대신증권㈜ 1,062,305,298 원 - 키움증권㈜ 265,576,158 원 - 합계 1,327,881,456 원 주1) 주1) 인수수수료는 공모금액(신주모집금액 및 구주매출금액)의 1.5 %에 해당하는 금액입니다. 또한, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 22,200원 기준입니다. 다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항&cr; &cr; 「코스닥시장 상장규정 제26조 제6항」에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 「코스닥시장 상장규정 제2조 제38항」에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다. 라. 기타의 사항&cr; &cr; (1) 회사와 인수인 간 특약사항&cr; &cr; 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사 및 인수회사가 체결한 총액인수계약서에 따라, 총액인수계약일로부터 본 주식이 상장된 이후 1년까지 대표주관회사 및 인수회사와의 사전 서면 동의 없이는 본 계약서에 의한 공모주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 공모주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직·간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 본 계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도는 제외합니다. &cr;&cr;또한, 상기와 동일한 기간동안 발행회사의 최대주주 등이 대표주관회사 및 인수회사와의 사전 서면 동의 없이 총액인수 계약서에 의한 공모주식을 대표주관회사 및 인수회사에게 매각하는 것 이외로 발행회사의 주식을 직·간접적으로 매매하거나 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 하였습니다. &cr; &cr; (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계&cr; &cr;대표주관회사인 대신증권㈜은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.&cr; 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 기업인수목적회사&cr;2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.&cr;③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.&cr;④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.&cr;1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합&cr;2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합&cr;3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합&cr;4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 &cr;⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.&cr;1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사청구일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 &cr;2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우&cr;⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 협회에 지체없이 신고하여야 한다. &cr;⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당 주식등을 지체없이 의무보유등록(또는 보호예수)하고, 한국예탁결제원이 발행한 증명서를 의무보유등록일(또는 보호예수일)로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다.&cr;1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간&cr;2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간&cr;⑧ 제7항에 불구하고 금융투자회사는 법령상의 의무 이행 등을 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 경우 의무보유등록을 취소하거나 보호예수된 주식등을 인출할 수 있다. &cr; (3) 초과배정 옵션&cr; &cr; 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다. &cr; (4) 일반청약자의 환매청구권&cr; 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.&cr;&cr; (5) 투자권유대행인을 통한 투자권유&cr; &cr; 당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유 대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다&cr; &cr;. &cr; (6) 기타 공모 관련 서비스 내역&cr; &cr;당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다&cr; &cr; Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 &cr;당사가 금번 공모를 통하여 발행할 증권은「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr; 1. 액면금액&cr; 제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. &cr;&cr;2. 주식에 관한 사항 &cr;제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다. 제8조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다. 제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사는 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 종류 주식을 발행할 수 있다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주의 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 관련법령에 따라 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법령에 따라 처리한다. &cr;&cr; 4. 주식매수선택권에 관한 사항 제10조의2(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 다음 각 호의 사항이 포함된 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주기지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 2. 주식매수선택권의 부여방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 그 조정에 관한 사항 4. 주식매수선택권의 행사기간 5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 수 ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재작한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. &cr;&cr; 5. 배당에 관한 사항&cr; 제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제56조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제57조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 ““분기배당 기준일””이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전화사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. &cr; 6. 의결권에 관한 사항&cr; 제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제30조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.&cr; &cr; Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험&cr; &cr;COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 해당 상황에 대응하기 위하여 시장 유동성이 증가함에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.&cr; 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 국제통화기금(IMF)가 2021년 1월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19 팬데믹이 주요 원인이 되어 2020년 세계경제 성장률을 -3.5%로 추정하고 있습니다. 한국의 2020년 경제 성장률 또한 역성장이긴 하지만 OECD 36개 국가 중 가장 높은 수준으로 추정하고 있습니다. 2021년부터는 전세계 및 한국의 경제가 다시 성장세로 전환될 것으 로 전망되고 있습니다. &cr; [국제통화기금 세계 경제성장 전망] 구분 2019년 2020년 2021년(E) 세계 2.8% -3.5% 5.5% 선진국 1.6% -4.9% 4.3% 미국 2.2% -3.4% 5.1% 유럽 1.3% -7.2% 4.2% 일본 0.3% -5.1% 3.1% 한국 2.0% -1.1% 3.1% 신흥국 3.6% -2.4% 6.3% 중국 6.0% 2.3% 8.1% 인도 4.2% -8.0% 11.5% 출처: IMF(World Economic Outlook, 2021.01) &cr; 또한, 한 국은 행이 2 02 1년 2월 에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 상반기 COVID-19 등 영향으로 전년대비 0.7% 역성장, 연간으로는 1.0% 수준 역성장할 것으로 추정하였습니다. 동 보고서에서는 작년 국내 경기가 COVID-19 영향으로 크게 위축될 것으로 전망되나, 금 년 상반기 중 민간소비와 상품수출 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다.&cr; [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2019년 2020년 2021년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 2.0% -0.7% -1.2% -1.0% 2.6% 3.4% 3.0% 민간소비 1.9% -4.4% 5.5% -5.0% 0.2% 3.8% 2.0% 설비투자 -7.7% 5.6% 8.0% 6.8% 6.9% 3.8% 5.3% 지식재산생산물투자 2.7% 3.3% 4.2% 3.7% 5.1% 4.0% 4.1% 건설투자 -3.1% 1.7% -1.8% -0.1% -1.2% 2.6% 0.8% 상품수출 0.5% -2.9% 1.7% -0.5% 13.0% 2.0% 7.1% 상품수입 -0.8% -0.9% 0.8% 0.2% 7.6% 5.3% 6.4% 출처: 한국은행(경제전망보고서, 2021.02) 이와 같은 상황 속에서 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화 되도록 지속적으로 노력하고 있습니다. &cr; [ 정부 주요 경기 부양책 ] 구분 날짜 주요 정책내용 통화정책 3/16(월) 임시 금융통화위원회에서 금리 0.75%로 50bp 인하 3/19(목) 한은, 1.5 조원 규모 국고채 단순매입 실시 발표&cr;정부, 증권시장안정펀드, 채권시장안정펀드 조성&cr;정부, 유동화회사보증(P-CBO) 프로그램 확대 3/20(금) 한은, FED 와 600 억달러 규모의 통화스왑 체결 3/23(월) 한은, 2.5 조규모 RP 매입 실시(대상 기관에 일부 공기업, 증권사 포함)&cr;한은 경남본부, 코로나 19 피해 중소기업 특별 대출 지원 대상&cr;서비스업전체로 확대 3/26(목) 한은, 무제한 RP 매입 결정(매주 1 회, 기준금리+10bp 상한) 3/30(월) 금융위원회, 이틀에 걸쳐 최대 3 조원 규모 CP, 전자단기사채, 회사채 등 매입 3/31(화) 한은, 차액결제담보비율 기존 70%에서 50%로 인하 4/10(금) 한은, 1.5조원 규모 국고채 단순매입 4/16(목) 한은, 우량 회사채(신용등급 AA- 이상)를 담보로 최장 6개월 이내 대출 5/13(수) 한은, 금융중개지원대출 한도 35조원으로 증액 7/30(목) 한은, FED와 통화스왑계약 기간 연장 9/8(화) 한은, 연말까지 5조원 규모 국고채 단순 매입 발표 9/23(수) 한은, 금융중개지원대출 한도 43조원으로 증액 재정정책 3/17(화) 추경예산 11.7 조원 통과 3/24(수) 기업구호긴급자금 100 조원으로 확대 3/30(월) 긴급재난지원금 등 총 10.3 조원 투입 4/26(일) 국회, 기간산업안정기금 채권 총 40조원 의결 4/29(수) 긴급재난지원금 2차 추경안 통과 및 지급결정 7/3(금) 35.1조 규모 3차 추경안 국회 본회의 통과 9/22(화) 7.8조 규모 4차 추경안 국회 본회의 통과 12/2(수) 3차 긴급재난지원금 3조원 2021년 예산안 포함 출처: 언론사 종합 &cr;다만, COVID-19가 계속적으로 확산되어 전세계적으로 경기침체가 지속될 시, 정부의 이러한 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성은 존재합니다. 당사의 주요 제품인 건강기능식품 또한 COVID-19 확산으로 소비심리 및 기업의 투자심리가 위축될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 나. 건강기능식품 시장의 성장성 관련 위험 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 산업은 인구 고령화와 삶의 질을 추구하는 웰빙 열풍으로 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히, 중장년층은 물론 젊은 층까지 자기 관리에 대한 관심도가 증가하여 수요층이 확대되었으며, 최근 COVID-19로 인한 자가 면역력에 대한 경각심 증가 역시 시장의 성장성을 견인한 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 예기치 못한 시장 환경변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.&cr; 건강기능식품 시장은 고령화 시대와 건강을 중시하는 트렌드에 힘입어 매년 성장을 거듭해 고부가가치 산업으로 자리잡았습니다. 이 후 건강에 대한 관심의 고조로 인하여 건강 관련한 다양한 상품과 서비스가 출시되었고, 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하게 되었습니다. 2004년에는 국민의료비 증가로 인한 국가 재정의 압박과 소비자 개인 건강에 대한 관심 증대로 기존 "식품 위생법" 체계 하에서 관리되어 오던 건강보조식품이 "건강기능식품에 관한 법" 제정(2002년)을 통해 본격적으로 "건강기능식품"으로 별도 관리되는 체계로 변경하게 되었습니다. 과거에는 건강기능식품은 노년층과 중장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았지만, 최근에는 건강관리가 쉽지 않은 20~30대 젊은 층의 수요 역시 늘고 있으며, 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양 보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하고 있습니다. 이처럼 다양한 연령층의 수요와 맞물려 공급 측면에서도 규제 완화에 따른 양질의 제품 출시가 늘 것으로 전망되고 있습니다. 한편 건강기능식품 시장은 소득수준 향상과 삶의 질에 대한 관심과 더불어 국내 인구고령화 추이에 따라 그 성장세가 점차 가속화되고 있는데, 2010년 67.2에 이르는 노령화지수는 점차 증가하여 2050년에는 447.2에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 인구구조 변화는 건강관리에 대한 관심을 증가시키고, 건강기능식품 시장 규모를 크게 확대시킬 것으로 예상됩니다. [고령인구(65세 이상) 및 구성비] [노년부양비 및 노령화지수] 사업위험_1.고령인구(65세 이상) 및 구성비.jpg 사업위험_1.고령인구(65세 이상) 및 구성비 사업위험_2.노년부양비 및 노령화지수.jpg 사업위험_2.노년부양비 및 노령화지수 출처: 통계청 건강기능식품 시장은 2017년 약 4조 2천 억 원 규모에서 매년 성장을 거듭해 2019년에는 3.5% 성장률을 보이며 4조 6천억 원대의 시장 규모를 형성한 것으로 추정됩니다. 한국건강기능식품협회에 따르면 우리나라의 건강기능식품 시장은 올해(2020년) 약 4.9 조원을 기록할 것으로 예상되는데, 이는 전년대비 약 6.9% 성장한 규모이며 4년 전인 2016년 대비로는 37.8% 확대된 수준입니다. [국내 건강기능식품 시장 규모 추이] (단위 : 조원) 사업위험_국내 건강기능식품 시장 규모 추이.jpg 사업위험_국내 건강기능식품 시장 규모 추이 출처: 한국건강기능식품협회&cr; &cr; 그럼에도 불구하고 향후 예기치 못한 시장 환경변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. &cr; 다. 시장경쟁 심화 관련 위험 건강기능식품 시장 규모는 지속적으로 확대하고 있어, 많은 업체들이 해당 산업에 진입하고 있습니다. 특히 국내에는 건강기능식품 제조업체는 비교적 소수이나 건강기능식품 판매업체의 수는 매우 많은 수로 존재하고 있습니다. 이러한 경쟁은 브랜드 경쟁으로 이어져 각 기업은 제품에 대한 신뢰를 높이기 위해 '품질', '안정성', '인증 성분' 등을 부각해 차별성을 강조하며 소비자를 공략하고 있습니다. 이는 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 당사의 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.&cr; 국내 건강기능식품 산업규모를 보면 2019년 업체수는 508개소이며, 업체당 평균 매출액은 58억 1천만원으로 최근 5년간 지속적으로 증가하고 있습니다. [국내 건강기능식품 업체현황] 구분 업체수(개소) 전년대비성장률 업체당 평균 출액(억원) 전년 대비 성장률 2015 487 5.9% 37.4 13.3% 2016 487 - 43.7 16.8% 2017 496 1.8% 45.1 3.2% 2018 500 0.8% 50.4 11.8% 2019 508 0.9% 58.1 15.3% 연평균성장률 1.1% - 11.6% - 출처: 식품의약품안전처 특히, 한국건강기능식품협회에 따르면 국내 프로바이오틱스 시장 규모는 2017년 4,657억원에서 2019년 7,415 억원 으로 59.2% 증가하며 빠른 성장세를 나타내고 있습니다. 2020년에는 시장 규모가 약 8,856억원 에 이르면서 1조원 규모의 홍삼 다음으로 많이 찾는 건강 기능 식품 으로 확인됩니다 . 많은 제약·바이오 기업이 프로바이오틱스 시장에 진출하면서 경쟁이 격화되고 있으며, 현재 시중에 100여개 업체, 2000여 제품이 판매되고 있는 것으로 알려졌습니다. 상기 상황을 고려하면, 건강기능식품 수요 증가에 따라 해당 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있지만 경쟁사 간 경쟁 역시 과열되고 있는 실정입니다. 많은 업체들이 해당 산업에 진입하고 있지만, 차별화된 경쟁력과 마케팅 능력을 갖추는 데까지는 어려움이 있습니다. 이러한 경쟁심화는 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 라. 산업 규제 관련 위험 건강기능식품 제품은 여러 연구와 임상을 통해 안전성이 입증되어 있지만, 안전성 논란이 끊이지 않고 있어 각 제품의 안전성 등에 대한 재평가가 이뤄질 가능성이 존재합니다. 이와 같은 정부의 규제 및 규율 강화는 소비자들로 하여금 건강기능식품의 신뢰도를 향상시키는 순기능을 가지고 있지만 반면에 지나친 규율 강화는 건강기능식품 산업의 성장성의 악화를 초래할 수 있습니다.&cr; 2002년 이래로 건강기능식품의 안정성과 기능성을 도모하고, 국민의 보건생활의 질을 높이고 생명과학기술을 응용한 건강기능식품산업의 발전 필요성에 대한 인식의 확산에 따라 정부는 건강기능식품에 대한 별도의 법률체계를 마련하였습니다. [건강기능식품에 대한 법률현황] 일정 내용 2001.11.29 [국민건강증진을위한건강기능식품에관한법률안]을 제명으로 민주당 김명섭 의원 대표 발의 2001.03.06 제219회 임시국회 보건복지위원회 상정 2001.11.27 동 위원회 공청회 개최(관계전문가 등 참석) 2002.02.19 동 위원회 법안소위의결([건강기능식품에관한법률안]을 제명으로 위원회 대안으로 제안) 2002.04.18 동 위원회 상임위 의결(김명섭 의원 등 30인 수정안) 2002.04.22 국회 법제사법위원회 제출 2002.07.26 국회 법제사법위원회 의결 2002.07.31 제232회 임시국회 본회의 의결 2002.08.26 [건강기능식품에관한법률안] 제정 공포(시행일: 2003. 8. 27) 2003.12.18 [건강기능식품에관한법률안] 동법 시행령 제정공포 2004.01.31 [건강기능식품에관한법률안] 동법 시행규칙, 고시 제정공포 2006.10.07 건강기능식품에 도형을 표시하도록 의무화 2008.09.22 건강기능식품이력추진관리제도 도입/광고심의 이의 절차 도입 2012.10.22 건강기능식품 광고시 타제품에 대한 비방광고 규제 2014.07.31 건강기능식품허위 광고에 대한 처벌 강화 - 행정처분 외에 과징금 부과 2014.07.31 건강기능식품에 관한 법률 반복 위반시 형량하한제 적용 2014.12.16 건강기능식품 이력추적관리 등록의무 대상자 확대 - 입법예고 2014.12.16. 건강기능식품판매업의 거래기록 작성의무화 - 입법예고 2015.01.29 해외 직구 증가에 따른 인터넷 구매대행업자의 수입신고 의무화 2015.05.18 건강기능식품 원료 및 기준규격에 대한 신청자 범위 확대 - 연구소, 대학 포함하여 활성화 2016.02.03 우수건강기능식품제조기준 단계적 의무 적용, 품질관리인의 직무 규정 등 2018.03.13 건강기능식품 표시/광고 기준 및 심의규정 관련 조문 정비 2018.06.12 위생상의 위해 발생 우려시 식약처에 주의사항 표시내용 변경 명령 권한 부여 2018.12.11 화학적 합성첨가물의 사용제한 등 어린이용 건강기능식품에 대한 기준 별도 규정 2019.01.15 건강기능식품 제조 및 판매업에 대한 적극적인 행정 유도를 위해 신고수리 간주 제도 출처: 국회법률정보시스템 건강기능식품법에 대한 제정은 건강기능식품산업에 대한 기능성 범위의 확대, 유통채널의 허용범위 확대, 고시형 품목의 확대 등의 적극적인 육성책을 펼치고, 안전관리에 초점을 맞추었습니다. 건강기능식품제조업 허가를 positive 방식에서 negative 방식의 허가제로 전환하여 최소한의 요건만 갖추면 허가받을 수 있도록 추진하였으며, 건강기능식품 판매업의 시설 기준 등 규제를 완화하여 소비자의 접근성을 높이고 있습니다. 이러한 정부의 법률 체계 정비와 정책을 통해 건강기능식품산업은 체계화된 국가 관리시스템에 기반하여 성장하였고, 건강기능식품산업의 발전을 도모한 바, 당사의 성장에 긍정적인 영향을 미쳤다고 할 수 있습니다. 그러나 최근 허위, 과장 광고 및 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점 등의 사태로 인해 2018년 12월부터 건강기능식품 "이상 사례 표시명령제"가 시행되었습니다. 향후 정부의 건강기능식품의 안정성 확보에 대한 정부의 규제가 강화될 가능성이 존재합니다. 이러한 정부의 규제 강화는 소비자들로 하여금 건강기능식품의 신뢰도를 향상시키는 순기능이 있는 한편, 정보 공개, 품질관리, 관리감독 권한 확대 등의 측면에서 지나친 규제 강화는 건강기능식품산업의 성장성 악화를 초래할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무적 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. &cr; 마. 원료 수시재평가 관련 위험 건강기능식품 원료 인정에 있어 정기재평가 대상 외에 식품의약품안전처에 이상사례 신고가 증가하면 원료 수시재평가 대상으로 선정될 수 있으며, 최근 루테인 관련 개별인정형 원료가 수시재평가 대상에 대거 포함됨에 따라 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 다시 진행해야 할 의무가 발생함에 따른 위험이 존재할 수 있습니다. &cr; [기허가 건강기능식품에 대한 원료 수시재평가 현황] (단위: 건) 구분 계 ~14년15년 16년17년 18년19년 20년21년&cr; (2월) 엠에스엠제품 233 28 11 20 27 33 41 59 14 (9) 밀크씨슬추출물제품 147 21 10 16 32 26 24 15 3 (3) 마리골드꽃추출물 143 17 9 13 17 27 27 28 5 (3) 루테인지아잔틴복합추출물제품 11 0 0 0 0 1 2 5 3 (2) 출처: 식품안전나라 고시형 원료에 마리골드꽃추출물이 평가 대상에 포함되면서 최근 원료 수시재평가에 루테인 관련 개별인정 형 원료가 대거 포함되었습니다. 식약처가 최근 발표한 건강기능식품 재평가 계획의 수시재평가 대상에 따르면, 엠에스엠, 밀크시슬 추출물, 마리골드꽃추출물(이상 고시형), 루테인지아잔틴복합추출물(관련 6개 원료 : 2008-66호, 2013-23호, 2018-11호, 2012-22호, 2018-4호, 2019-16호)(이상 개별인정형) 등 총 4종이며, 식품안전나라에서 공개한 건강기능식품 이상사례 신고 접수현황에 따르면 마리골드꽃추출물 제품은 올해 2월까지 총 143건이 접수되었습니다. [식약처 재평가 진행 절차와 일정] 사업위험_3.식약처 재평가 진행 절차와 일정.jpg 사업위험_3.식약처 재평가 진행 절차와 일정 출처: 국회법률정보시스템 재평가 대상 원료를 제조, 판매하는 업체는 안전성과 기능성 자료 등을 첨부해 식약처에 제출해야 하고, 재평가 결과는 건강기능식품심의위원회에서 심의·확정된 이후 식약처 홈페이지에 최종 결과보고서가 공개됩니다. 만약 재평가를 통해 기능성 내용이 추가·삭제되거나 제품의 일일 섭취량 변화, 섭취 시 주의사항 등이 신설될 경우 해당 제품에 대한 표시·광고 등은 다시 해야 합니다. 이에 당사의 제품(원료)이 수시재평가 대상에 포함됨에 따라 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 다시 진행해야 할 의무가 발생할 수 있습니다. 바. 건강기능식품의 안전성 관련 위험 건강기능식품의 소비는 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심 및 인식에 영향을 받습니다. 2009년 이후 건강기 능식품 소비 증가 등으로 시장은 확대되었으나, 식품의약품안전처에 신고되는 건강기능식품 부작용 신고 건수는 2015년 502건에서 2020년 1,196건으로 지속적으로 증가하였으며, 2021년 2월 기준 신고 건수는 211건으로 나타났습니다. 향후 지속적인 부작용 신고 건수의 증가는 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식을 확산시킬 수 있으며, 이는 건강기능식품 시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다. 건강기능식품은 필수소비재가 아니며, 건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다. 인구고령화 등으로 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만, 건강기능식품 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 부작용 신고 건수는 2015년에서 2020년 까지 지속적으로 증가하였습니다. [건강기능식품 이상사례 보고] (단위: 건) 사업위험_건강기능식품 이상사례 보고.jpg 사업위험_건강기능식품 이상사례 보고 출처: 식품안전나라&cr;주1) 2021년 수치의 경우, 2021년 2월 28일자 기준의 집계치 국내 식약처는 건강기능식품에 대하여 판매 전(안전성 검사)과 판매 중(임의수거 검사)에도 계속하여 제품에 대한 안전성을 검증합니다. 그 외에도 소비자가 제품을 사용함에 따라 주관적으로 느끼는 이상증세등을 수집하고, 이를 기반으로 제품의 부작용 여부를 확인할 수 있는 시스템을 운영하고 있습니다. '이상사례'는 소비자들이 주관적인 견해들을 취합한 것이므로 부작용 사례가 아니며, 이상사례 접수 사실 자체가 부정적으로 해석되는 것을 막기 위하여 식약처 정기발간 자료에서도 제품 유형별, 증상별 등의 분류만 정보를 공개하고 개별 제품에 대해서는 언급하지 않고 있습니다. 소비자들에게 많이 판매되는 제품일수록 더 많은 소비자들의 개별적 의견이 수집될 수 있는 상황에 노출되기 때문에, 이상사례 신고건수도 증가할 가능성이 높습니다. 따라서, 당사의 제품 역시 이상사례 신고접수가 있었을 것으로 추정되지만, 이와 관련하여 식약처로부터 별도의 통지를 받은 사실은 없습니다. 이상사례 신고 건에 대하여 제3의 원인은 제품을 오용 및 남용한 경우, Black consumer 등 매우 다양한 원인을 생각해 볼 수 있습니다. 이 때문에 식약처는 WHO의 기준에 따라 이상증세를 경미한 사례와 심각한 사례로 구분하고, 제품의 부작용 여부를 과학적으로 분석합니다. 당사의 경우 현재까지 식약처로부터 회사 제품에 대한 이상사례 원인 분석을 진행하고 있다거나, 자료 제공 등을 요청하는 통지를 받은 사실이 없습니다. [식약처 이상사례 원인 분석 과정] 구분 유형 분석방법 심각한 사례 사망, 생명 위협, 입원 필요, 장애나 기능상실 등 개인 건강정보(개인병력, 병용약물, 진료기록 등)와 섭취한 제품 정보 등을 기초로 임상전문의들의 의견을 취합해 결론 경미한 사례 심각한 사례 외 통계적 분석을 통해 인과관계를 정량적으로 평가 (제품 판매량 대비 이상사례 비율, 사용자의 오남용 여부나 섭취량 등 정성적 요소도 고려) 출처 : 식품안전나라 홈페이지 증권신고서 제출일 기준, 식약처에 접수된 심각한 사례 7건과 경미한 사례 148건에 대하여 조사한 결과, 당사 제품의 부작용으로 판정된 사례는 없습니다. 대부분은 오용 및 남용(과다 섭취)이 원인이며, 그 외에도 평소 앓던 질환이나 병용 의약품 등이 원인으로 파악되며, 또한 식품안전나라 홈페이지를 통하여 '회수 판매중지' 및 '행정처분' 등의 여부를 확인한 결과 현재까지 당사 제품에 대한 이력은 없는 것으로 확인됩니다.&cr; 이처럼 건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례 및 사회적 이슈가 지속적으로 증가할 경우, 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 하락할 수 있으며, 건강기능식품 전체시장에 부정적인 인식이 확산될 수 있습니다. 이에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 수 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 2. 회사위험 가. 제품 외주가공업체 생산의 위험 당사는 효율적인 경영을 위해 생산시설을 직접 보유하지 않고 있으며 대부분의 제품에 대하여 전량 외주생산을 통해 제품을 제조하고 있습니다. 크리스찬 한센 및 노바렉스로부터 당사의 프로바이오틱스 및 비타민 제품이 생산되는바, 외주가공업체 편중에 따른 위험이 존재합니다. 이에 외주가공업체의 생산에 차질이 발생하거나 혹은 관계 악화, 생산 공정으로부터 기인한 제품의 하자 등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 당사는 개별 건강기능식품이 출시되고 판매되는 아래의 모든 과정을 총괄하는 프로젝트 매니저(Project Manager)라고 할 수 있습니다. 당사가 건강기능식품을 준비하고 출시하는 주요과정은 다음과 같습니다. [당사의 주요 업무 흐름도] 주요 업무 단계 강점 제품&cr;개발 시장 분석 -시장의 변화 방향과 소비자의 Pain point를 판단하기 위해서는 다양한 소비재 시장에 대한 경험이 중요한데, 당사의 의사결정자들은 홈쇼핑 소비재 MD 경험 등을 바탕으로 거시적인 관점에서 접근 방향을 찾음 -업계 내 상위권 회사로서, 최상위 원료·제조회사 대부분과 영업적으로 관계가 있기 때문에, 산업 내 다양한 네트워크 등을 통해 시장의 흐름을 빨리 인지할 수 있는 기회가 많음 원료 탐색 -대부분의 회사들은 영업 네트워크가 있는 국내에서만 원료를 탐색해야 한다면, 당사는 유럽의 네트워크를 통해 현지에서 검증된 원료를 확보할 수 있음 -이미 제품 개발 및 판매역량이 최고 수준이라는 것이 검증되었고, 하이엔드 제품을 통해 제조원가가 높은 원료도 제품화 할 수 있기 때문에(국내에서는 회사와 같은 하이엔드 브랜드가 거의 없음) 많은 원료업체가 당사에게 원료를 제품화 할 것을 제안하고 있음 포뮬레이션 (배합비율) 결정 -포뮬레이션 결정을 위해서는 각 원료의 특성과 함께 섞였을 때의 효과, 생산과정과 제형까지 함께 고려해야 하는 등 전문성이 필요한데, 현재는 경험 많은 당사 내부인력 외에도 전문 OEM업체로 수백 개 이상의 제품의 포뮬레이션을 설계한 적 있는 비오팜의 연구인력도 활용 가능 -당사 내에는 국내 최상위 식품 원료 회사에서 연구원으로 경험을 쌓은 인력들이 논문 등 전문 자료에 근거한 전문성을 제공하고, 글로벌 원료업체 출신의 임원 등이 많은 포뮬레이션 개발 경험을 보유하고 있음 -최고가 제품으로 다양한 원료를 포함시킬 수 있는 선택권이 있어 포뮬레이션 결정에 있어 제한요소가 적음 제형 결정 -각 원료의 열처리 가능 여부, 함량의 밀집도, 보존성 등 다양한 요소를 두고 결정해야 하는데 내부에 경험 많은 인력이 다수 있음 -대부분의 건강기능식품 제형을 생산할 수 있는 자회사 비오팜을 통해 빠르게 시험생산을 하면서 최적화를 위한 테스트를 할 수 있음 -당사는 하이엔드 제품을 판매하더라도 소비자가 받아들이는 브랜드이기 때문에 제형 결정에 있어 원가보다는 소비자의 Needs를 반영하는데 집중할 수 있다는 것도 장점임 디자인 -당사 내부 전문 디자인 인력들이 제품 컨셉 개발 단계부터 참여해 명확하게 제품의 특성이나 마케팅 포인트를 인지한 상태에서 그것을 반영하는 디자인 작업을 진행하고 있음 대부분의 건강기능식품이 아직 “건강기능식품답게” 디자인을 하거나, 제품 디자인을 동일하게 적용하는 형태로 브랜드 정체성을 표현한다면, 당사 제품은 장기간 근무한 전문 디자이너를 통해 “각 제품의 특성에 맞게”“화장품 같은” 세련된 디자인을 적용 제품 제조 -당사는 현재 국내 최상위 전문 생산업체(서흥, 노바렉스, 콜마비앤에이치, 코스맥스 등)를 전부 생산처로 활용하고 있어 각 회사가 가진 장점을 정확하게 파악하고 있음 -자회사(비오팜)를 통해 당사의 Needs에 맞춘 자체 생산도 가능 -원료의 특성이나 소재지, 마케팅 필요성에 따라 필요하다면 유럽 현지 네트워크를 활용해 현지에서 생산업체를 선정하는 것도 가능(덴마크유산균이야기, High&GoGo 등) 브랜드 마케팅 온라인 마케팅 -자체 이커머스(E-Commerce)팀에서 외부 전문회사와 협업해 당사의 제품 컨셉에 맞는 온라인 마케팅 전략 수행 홈쇼핑 &cr;마케팅 -홈쇼핑은 채널 특성에 대한 이해나 컨텐츠 구성능력이 없으면 홈쇼핑이 요구하는대로 끌려가는 특성이 있음. 온라인으로 좋은 퍼포먼스를 보여주는 뉴트리코어 등의 회사가 홈쇼핑에서 실적 부진한 것도 그러한 이유임. -회사의 국내마케팅본부장, 팀장 이하 직원들은 오랜 기간 홈쇼핑에서 근무한 전문가로 컨텐츠 구성이나 시간 배치, 규제에 대한 이해도가 높아 회사 제품은 방송당 판매액이나 달성률 지표가 업계 내 최상위권임 출처: 에이치피오 &cr;당사는 효율적인 경영을 위해 생산시설을 직접 보유하지 않고 있으며 2020년 기준 전체 매출의 99.4%의 비중을 차지하는 제품에 대하여 전량 외주생산을 통해 제품을 제조하고 있습니다. 특히 프로바이오틱스 제품은 덴마크의 크리스찬한센을 통하여, 비타민제품은 국내 노바렉스로부터 생산하고 있으며, 당사는 제품의 생산을 제외한 제품출시를 위한 모든과정(시장분석, 원료탐색, 포뮬레이션 결정, 제 형결정,제품 디자인, 제품제조, 브랜드 마케팅, 판매 등)을 총괄하고 있습니다. 2020년 기준 총 매입 대비 외주가공비 비중은 각각 56.4%, 23.9% 수준으로 주요제품의 생산이 소수의 업체에 의해 수행되고 있어 외주가공업체 편중에 따른 위험이 존재합니다. [총 매입 대비 외주가공비에 관한 사항] (단위 : %) 제품명 외주생산업체 계약형태 생산국가 생산개시 시점 2018년 2019년 2020년 덴마크유산균이야기 (프로바이오틱스) 크리스찬 한센 외주생산 덴마크 2015년 11월 76.7% 59.8% 56.4% 트루바이타민 (비타민) 노바렉스 외주생산 한국 2017년 3월 18.6% 24.5% 24.0% 기타 - 외주생산 및 &cr;단순 임가공 한국 - 3.8% 14.6% 19.0% 총 매입 대비 외주가공비 비중 99.1% 98.9% 99.4% &cr;한편, 당사는 생산 시설의 확보 및 신규 건강시능식품의 기획, 개발 등을 통한 영업시너지 창출을 위해 건강기능식품 제조업을 영위하는 ㈜비오팜의 지분을 2019년 취득하 여 제품의 생산역량을 확보하였습니다. &cr;&cr; 당 사는 자회사 ㈜비오팜을 통해 현재 2개의 품목(트루프리바이오틱스, 베타글루칸)만을 생산 중이나, 향후 효소, 프로틴 등의 신규 런칭 제품을 주로 ㈜ 비오팜을 통하여 생산할 계획입니다.&cr; &cr;그럼에도 불구하고 외주가공업체의 생산에 차질이 발생하거나 혹은 관계 악화, 생산 공정으로부터 기인한 제품의 하자 등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 원재료 수급에 대한 위험 당사의 주요 원재료에는 프로바이오틱스(유산균, 균주) 및 비타민 원료가 있으며, 원산지는 모두 해외로 수입에 의존하고 있습니다. 이에 수급처 이탈 및 통제 불가능한 외생변수에 의한 재해 등이 발생할 경우 주요 원재료의 수급 차질이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 당사의 주요 원재료에는 프로바이오틱스(유산균, 균주) 및 비타민 원료가 있으며, 원산지는 모두 해외로 수입에 의존하고 있습니다. 당사는 제품을 기획하는 시점에 해당 제품에 사용할 원료를 확보하는데, 제품에 따라 직접 원료회사와 구매 계약을 체결하기도 하며 외주생산업체로 하여금 직접 원료 구매계약을 체결하도록 하는 경우도 있 습니다. 다만 당 사와 원료회사 간에는 회계적으로 인식되는 거래관계가 존재하지 않고, 제품 제조회사가 직접 원료를 매입하기 때문에 회사는 제품 제조회사에서 인수하는 완제품 가격만 매출원가로 인식합니다. [당사의 원료매입 및 외주생산 공정도] 회사위험_원료및외주생산공정도.jpg 회사위험_원료및외주생산공정도 출처: 에이치피오 &cr;당사 제품의 주요 원재료는 다음과 같습니다. [주요 원재료에 관한 사항] 원재료명 공급처 국가 특징 기타 공급업체 프로바이오틱스 크리스찬한센 덴마크 - 캡슐의 크기를 획기적으로 줄여 소비자의 섭취 편의성 강화 - 1회 섭취량(캡슐 1개) 당 보장균 수(CFU: Colony Forming Unit)가 100억 마리로 증가해 제품의 경쟁력 제고 쎌바이오텍, 한국야쿠르트, 일동바이오사이언스, 종근당바이오 비타민 DSM 네덜란드 -물에 녹는 수용성 비타민(B1, B2, B6, C)은 2개의 정제 형태로 제조하고, 지방에 녹는 지용성 비타민(A, D, E)은 젤라틴으로 포장해 하나의 연질캡슐 형태로 제조 -특성이 다른 제형 3개를 1일 섭취량을 기준으로 묶어서 산화방지 특수포장을 적용해 각각 1포로 포장했기 때문에 소비자는 1포를 뜯어서 섭취하면 하루 비타민 권장량을 모두 섭취할 수 있는 장점 BASF, Bluestar Adisseo, Lonza 해당 원료는 상기 업체 등으로부터 조달이 가능하나, 건강기능식품 제품의 특성상 원재료의 출처 및 원산지가 제품의 경쟁력에 있어 유의미한 요소로 작용하기 때문에 출처가 다른 원재료로의 대체는 단기간 내 어렵습니다. 이에 수급처 이탈 및 통제 불가능한 외생변수에 의한 재해 등이 발생할 경우 주요 원재료의 수급 차질이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; &cr;&cr; 다. 매출 채널 및 매출처 편중 위험 당사의 제품 대부분은 홈쇼핑 채널을 통해 매출이 실현되며, 2020년말 기준 전체 매출에서 홈쇼핑 채널을 통해 판매되는 비중은 57.5%으로 매출 채널 편중 위험이 존재합니다. 또한, 홈쇼핑 채널 기준 주요 3개사에 대한 매출 비중이 전체 매출 중 77.9%를 차지 하여 매출처 편중 위험도 함께 존재합니다. 향후 소비 트렌드 변화에 따른 홈쇼핑 산업의 침체, 판매처와의 관계 악화 및 방송 편성 비중의 감소 등으로 당사의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.&cr; 2020년말 기준 전체 매출에서 홈쇼핑 채널을 통해 판매되는 비중은 57.5% 수준으로 2018년 66.6%, 2019년 63.1% 대비 지속적으로 감소하고 있습니다. 구체적인 사항은 다음과 같습니다. [주요 판매채널 별 매출현황] (단위 : 백만원, %) 구분 2018년&cr;(제7기) 2019년&cr;(제8기) 2020년&cr;(제9기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 홈쇼핑 26,044 66.6% 31,059 63.1% 59,699 57.5% 온라인 10,507 26.9% 14,359 29.1% 40,999 39.5% 면세점 1,481 3.8% 2,214 4.5% 514 0.5% 기타 1,055 2.7% 1,628 3.3% 2,584 2.5% 합계 39,087 100.0% 49,259 100.0% 103,796 100.0% &cr;다만, 지속적인 홈쇼핑 채널 판매비중의 감소추세에도 불구하고 홈쇼핑에 대한 매출채널 편중도가 높기 때문에, 소비 트렌드의 변화로 인한 홈쇼핑 산업의 침체가 일어나거나 자사 온라인몰 채널 등을 통한 매출 채널 다각화가 성공적으로 이루어지지 않을 경우, 향후 매출 채널 편중 위험에 따른 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.&cr;&cr;당사는 이러한 매출 채널 편중 위험을 해소하고자 온라인몰 채널을 통한 매출 채널 다각화에 힘써왔으며, 2020년말 기준 온라인몰 채널을 통한 매출 비중은 전체 매출액 대비 39.5% 수준으로 2018년 26.9%, 2019년 29.1% 대비 점진적으로 증가하고 있습니다. 세부적으로, 온라인 채널은 많은 플랫폼으로 분산되어 있기 때문에 특정 사업자에 대한 의존도가 낮습니다. 가장 비중이 높은 온라인 채널은 당사의 직영몰로, 2020년 기준 35.0%(판매액 14,353백만원)의 비중을 차지하고 있습니다. 이는 2019년(비중 11.0%, 판매액 1,585백만원)보다 크게 증가한 것으로, 직영몰을 중심으로 한 온라인 마케팅의 결과로 볼 수 있습니다. [직영몰 매출현황] (단위 : 백만원, %) 구분 2018년&cr;(제7기) 2019년&cr;(제8기) 2020년&cr;(제9기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 직영몰 매출액 353 3.4% 1,585 11.0% 14,353 35.0% 전체 &cr;온라인 매출액 10,507 100.0% 14,359 100.0 % 40,999 100.0% 홈쇼핑 판매채널은 소수의 인허가 기반 플랫폼이기 때문에(민간 TV홈쇼핑 사업자 6개) 상대적으로 특정 사업자에 대한 집중도가 높습니다. 2020년 TV방송 중 판매액 기준(온라인몰 판매 제외) 비중은 A사(43.0%), B사(17.5%), C사(17.3%)로 상위 3개 사업자의 비중이 약 77.9% 수준이기 때문에 주요 매출처에 대한 의존도가 높다고 판단됩니다. 다만 주요 매출처는 우량 기업으로 자체 정산기준에 의해 당사 매출에 대한 대금 상환을 원화하게 수행하고 있습니다. 주요 매출처에 대한 재무현황은 아래와 같습니다. &cr; [주요 매출처 재무비율] (단위 : %) 기업명 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기말 A사&cr; 주1) 유동비율 236.6% 263.9% 306.0% - 부채비율 46.4% 39.0% 47.9% - 매출액성장률 3.2% -1.3% 9.4% - 영업이익률 12.6% 11.3% 12.2% - B사 유동비율 218.0% 250.2% 240.2% 244.8% 부채비율 31.5% 26.6% 24.6% 26.5% 매출액성장률 -1.3% 2.1% 11.3% -0.8% 영업이익률 13.7% 12.8% 10.0% 12.6% C사 유동비율 176.3% 249.1% 277.5% 261.1% 부채비율 48.9% 30.5% 30.3% 31.8% 매출액성장률 28.2% -4.8% 1.5% 5.1% 영업이익률 11.6% 10.8% 10.8% 8.8% 주1) A사의 경우 사업보고서 및 분, 반기보고서 미발행 기업으로 2020년 3분기 재무비율 미기재&cr;주2) 증권신고서 제출일 현재, B사, C사는 2020년말 사업보고서 제출 전으로 2020년 3분기말 기준 재무비율 기재 &cr;당사는 매출처 편중으로 인하여 판매처와의 관계 악화, 방송 편성 비중의 감소 및 판매처의 재무 건전성 악화 등으로 인하여 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 향후 소비 트렌드 변화에 따른 홈쇼핑 산업의 침체, 자사 온라인직용몰 채널 등을 통한 매출 채널 다각화가 성공적으로 이루어지지 않을 경우, 당사의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. &cr; 라. 단일제품에 편중된 매출구조의 위험 &cr;2020년 말 기준, 당사의 대표제품인 '덴마크유산균이야기'의 매출비중이 총 매출의 58.8%(회계조정 반영)를 차지하고 있습니다. 다만, '덴마크유산균이야기'의 매출비중은 비타민 제품인 '트루바이타민'과 콜라겐, 오메가, 락티움 등의 신규제품들의 매출성장에 따라 2018년 75.9%, 2019년 66.0%로 지속적으로 낮아지고 있는 추세이지만, 여전히 50% 이상의 높은 비중을 유지하고 있습니다. 당사는 이러한 단일제품에 편중된 매출구조를 탈피하기 위해 신규사업 추진을 통하여 제품 및 브랜드 포트폴리오를 확장하고 있으나, 향후 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표 제품의 평판이 하락하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; &cr;2020년말 기준, 당사의 대표제품인 '덴마크유산균이야기'의 매출비중이 총 매출의 58.8%를 차지하고 있습니다. 제품 별 매출현황은 아래와 같습니다.&cr; [제품 별 매출현황] (단위: 백만원) 구분 제 품 명 국내 시장점유율&cr;(2020년 말 기준) 2020년&cr;(제9기) 2019년&cr;(제8기) 2018년&cr;(제7기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품 덴마크유산균이야기&cr; (프로바이오틱스) 6.9% 61,056 58.8% 32,488 66.0% 29,669 75.9% 트루바이타민&cr; (종합비타민) 5.0% 25,009 24.1% 11,778 23.9% 9,107 23.3% 기타 - 16,831 17.1% 4,967 10.1% 224 0.5% 소 계 102,896 99.1% 49,234 100.0% 39,000 99.8% 상품 849 0.8% 23 - 86 0.2% 기타 51 0.1% 2 - 1 - 합계 103,796 100.0% 49,259 100.0% 39,087 100.0% &cr; 다만, '덴마크유산균이야기'의 매출비중은 비타민 제품인 '트루바이타민'과 콜라겐, 오메가, 락티움 등의 신규제품들의 매출성장에 따라 2018년 75.9%, 2019년 66.0%로 지속적으로 낮아지고 있는 추세이지만, 여전히 50% 이상의 높은 비중을 유지하고 있습니다. &cr; 당사는 이러한 단일제품에 편중된 매출구조를 탈피하기 위해 아래와 같은 신규사업 추진을 통하여 제품 및 브랜드 포트폴리오를 확장하고 있습니다.&cr; [신규 사업 및 투자에 관한 사항] 구분 일자 당사 활동 내역 개별 맞춤형 건강기능식품 2020. 10 코넥스 상장 R&D기업 메디젠휴먼케어 지분 약 8.2% 취득하여 향후 맞춤형 건강기능식품 서비스 대비 반려 동물 사업 2020. 7. 동물병원 네트워크를 확보하고 있는 반려동물 플랫폼업체인 ㈜펫닥 지분 약 4% 가량 인수 2020. 10 반려동물 식품회사 ㈜코펜하겐레서피 설립 신규 제품 카테고리 추가를 위한 브랜드 마케팅 2019. 4. 브랜드 홍보 및 정체성 확보를 위한 스페인 바르셀로나에 100% 자회사 SAN. PIO. S.L.를 설립 및 바르셀로나 Gothic지구 내에 오래된(1890년 전통이 건축) 6층 건물 매입 &cr;하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 신규 런칭 제품군 및 후속 브랜드들이 성공적으로 시장 안착하지 못하거나 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표제품의 평판이 하락하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 이해관계자와의 거래 관련 위험&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 5개의 종속회사(㈜비오팜, DENPS Shanghai, SAN.PIO S.L, DEN PS ApS, ㈜코펜하겐레서피) 및 1개의 관계회사( ㈜ 펫닥) 를 보유하고 있으며, 일부 자회사와 영업활동과 관련한 매출/매입 거래를 수행하고 있습니다 . 또한 당사는 해외사업 확장을 위하여 해외자회사(SAN.PIO S.L: 스페인 법인, DENPS ApS: 덴마크 법인)에 대하여 출자 및 자금대여 형식의 자금거래가 존재합니다. 당사는 설립 이후 현재까지 경영상 중요한 영향을 미칠 수 있는 이해관계자 등과 거래가 없었지만, 대표주관사의 권고에 따라 2020년 5월 28일 아래와 같이 「이해관계자 거래규정」 등의 통제제도를 마련함으로써 상장 이후 발생 가능한 거래에 대하여 이사회의 승인 등의 절차를 거쳐 진행하고 있습니다.&cr;&cr; 하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래 조건보다 유리한 경우, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한될 수 있으며, 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 당사는 공정거래법의 적용을 받고 있어 공정거래법 위반 사례가 발생 시 행정적 제재 내지 벌칙이 내려질 수 있으므로 이는 당사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다.&cr; &cr;당사는 현재 이해관계가 존재하는 5개의 자회사 내역은 아래와 같습니다. &cr; 구분 증권신고서 &cr;제출일 현재 2020년 2019년 2018년 종속기업 DENPS ApS, &cr;DENPS Shanghai(주1),&cr;SAN.PIO S.L., &cr;(주)비오팜, &cr;(주)코펜하겐레서피(주2) DENPS ApS, &cr;DENPS Shanghai,&cr;SAN.PIO S.L.,&cr;(주)비오팜, &cr;(주)코펜하겐레서피 DENPS ApS, &cr;상해효성무역유한공사,&cr;SAN.PIO S.L., &cr;(주)비오팜 DENPS ApS, 상해효성무역유한공사 관계기업 (주)펫닥(주2) (주)펫닥 - - 주1) 2020년 기중 상해효성무역유한공사의 상호가 DENPS Shanghai로 변경되었습니다. 주2) (주)코펜하겐레서피, (주)펫닥은 2020년 기중 신규 설립하였습니다. &cr;당사의 자회사와의 영업활동과 관련한 매출거래는 2020년 1,011백만원, 2019년 1,384백만원으로 소폭 감소되었습니다. 이해관계자간의 매출의 경우 아래와 같이 수행되고 있습니다 . [2020년_이해관계자간의 매출 및 매입 거래] (단위: 천원) 구분 매출 기타비용 기타수익 이자수익 DENPS Shanghai 주1) 981,643 - - 20 DENPS ApS 22,014 97,110 268 76,144 SAN.PIO S.L. - - - - (주)비오팜 6,974 587,475 - - (주)펫닥 - - - 1,508 등기임원 - - - 1,301 합 계 1,010,631 684,585 268 78,973 주1) 당기중 상해효성무역유한공사의 상호가 DENPS Shanghai로 변경되었습니다. [2019년_이해관계자간의 매출 및 매입 거래] (단위: 천원) 구분 매출 기타비용 기타수익 이자수익 상해효성무역유한공사 1,381,941 742 - 21,481 DENPS ApS 1,101 43,281 653 12,929 SAN.PIO S.L. - 1,818 - - (주)비오팜 - - 500 - 등기임원 - - - 1,380 합 계 1,383,042 45,841 1,153 35,790 [이해관계자간 매출의 비중] (단위 : 천원) 구분 2020년 2019년 이해관계자 관련 매출 1,010,899 1,384,195 전체 매출 103,795,726 49,258,887 이해관계자 매출 비중 0.97% 2.81% 주1) 이해관계자 관련 매출은 당해연도 매출거래 및 기타수익의 합계입니다. &cr;당사의 특수관계자와의 매출 거래는 대부분 제품 매출이며, 2020년말 기준 전체 매출 대비 특수관계자에 대한 매출이 차지하는 비중은 0.97%으로 2019년 2.81% 대비 소폭 감소하였습니다. &cr; 이해관계자간의 자금거래 현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래내용 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 대표이사 배당금 지급 473,220 300,000 DENPS Shanghai 자금대여 - 1,183,184 자금회수 194,991 988,193 지분취득 460,584 - SAN.PIO S.L. 출자 - 4,604,166 DENPS ApS 자금대여 1,829,460 405,701 코펜하겐레서피 출자 10,000 - (주)펫닥 자금대여 1,000,000 - 자금회수 1,000,000 - 등기임원&cr;주1) 자금회수 30,000 - 주1) 2016년 7월 22일, 등기임원(임성빈 전무)에게 지급된 대여금 30,000천원을 2020년 12월 10일 상환을 완료하였습니다. &cr; 또 한 당사는 해외사업 확장을 위하여 해외자회사(SAN.PIO S.L: 스페인 법인, DENPS ApS: 덴마크 법인)에 대하여 출자 및 자금대여 형식의 자금거래가 존재합니다. 당사는 현지시장 진출초기에 안정적인 정착을 위한 지원목적으로 대여금을 지급하고있으며, 올해 부터는 덴마크 법인(DENPS ApS)의 실적가시화가 전망됨에 따라 지급된 대여금에 대한 회수가 시작될 것으로 전망됩니다. &cr; &cr;이해관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구분 거래내용 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) DENPS ApS 대여금(1) 2,295,352 405,304 - 미수금(2) 50,825 22,513 2,013 선급비용 - 3,008 - 미지급금 93,115 - - 미수수익 90,997 15,070 - DENPS Shanghai 매출채권 172,621 675,332 719,473 대여금 - 194,991 - 미수금 - 2,843 - 미지급금 23,792 739 - (주)비오팜 매출채권 6,750 33 - 미수금 - 33 - 매입채무 228,595 - - 선급금 64,000 - - 등기임원 대여금 - 30,000 30,000 미수수익 - 1,380 - 주1) 전기 이전 특수관계자인 DENPS ApS의 대여금에 대하여 65,098천원의 대손충당금을 인식하였습니다. 주2) 전기에 발생한 DENPS ApS의 대여금 이자에 대하여 2,546천원의 대손충당금을 인식하였습니다. 주3) 당기 특수관계자인 DENPS Shanghai의 매출채권에 대하여 15,749천원의 대손충당금을 인식하였습니다. 당사는 설립 이후 현재까지 경영상 중요한 영향을 미칠 수 있는 이해관계자 등과 거래가 없었지만, 대표주관사의 권고에 따라 2020년 5월 28일 아래와 같이 「이해관계자 거래규정」 등의 통제제도를 마련함으로써 상장 이후 발생 가능한 거래에 대하여 이사회의 승인 등의 절차를 거쳐 진행하고 있습니다.&cr; 정관 제41조(이사회의 결의방법) &cr;③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회운영규정 제11조 (결의방법) 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이해관계자 거래규정 제 1조 (목적) 이 규정은 주식회사 에이치피오(이하 “회사”라 한다)의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 제 4조 (이해관계자에 대한 신용공여의 제한) 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위한 신용공여로서 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여 2. 채무이행의 보증 3. 자금 지원적 성격의 증권 매입 4. 담보를 제공하는 거래 5. 어음을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 6. 출자의 이행을 약정하는 거래 7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(제1호부터 제6호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령」 제38조 제1항 제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 8.「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에서 정하는 거래 9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위 제5조 (신용공여의 제한의 예외) 회사는 제4조에 불구하고 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다. 1. 복리후생을 위한 이사 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 1억원의 범위 안에서 금전을 대여하는 행위 2. 기타 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여 제6조 (일반적인 거래의 제한 및 절차) ① 회사는 이해관계자 및 특수관계인과 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상인 거래 3. 제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래에 관하여 특별한 이해관계가 있는자는 의결권을 행사하지 못한다. ② 제1항의 경우 회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 다음 각 호의 사항을 보고하여야 한다. 1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건 2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액 제7조 (일반적인 거래 제한의 예외) 제6조에도 불구하고 회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있다. 1.「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 정형화된 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 &cr; 하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래 조건보다 유리한 경우, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한될 수 있으며, 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 당사는 공정거래법의 적용을 받고 있어 공정거래법 위반 사례가 발생 시 행정적 제재 내지 벌칙이 내려질 수 있으므로 이는 당사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다.&cr; 바. 전문인력 이탈에 따른 위험 특정 제품을 기획·개발하여 출시·판매하기 위해서는 각 단계별 전문인력에 의한 업무 수행이 필수적으로, 해당 전문인력은 당사의 가장 중요한 자원에 속합니다. 이러한 특성으로부터 기인하여 당사의 전문인력이 경쟁사 또는 유사 산업 분야로 이탈될 경우 당사의 경쟁력 약화 및 주요 영업환경에 불리한 요소로 작용할 위험이 존재합니다. &cr; 특정 제품을 기획·개발하여 출시·판매하기 위해서는 각 단계별 전문인력에 의한 업무 수행이 필수적으로, 해당 전문인력은 당사의 가장 중요한 자원에 속합니다. 단계별 업무 수행을 위한 필요 역량은 다음과 같습니다. [담당 업무 및 조직 편성에 관한 사항] 조직명 담당임원 담당 업무 기업부설연구소 윤연정 전무 (글로벌마케팅본부장 겸직) - 시장 분석, 소비자의 미충족 수요 파악 등 리서치 수행 - 타겟 효능 확보를 위한 검증된 원료 탐색 및 시제품 검증 국내마케팅본부 임성빈 전무 - 국내 홈쇼핑 및 온라인 판매채널 관리 - 홈쇼핑 제안서, 구성안 작성 및 마케팅(온라인 등) 심의 진행 글로벌마케팅본부 윤연정 전무 권기남 상무 김보연 이사 - 덴마크, 중국, 스페인 해외법인(Denps ApS, Denps Shanghai, SAN. PIO S.L.) 및 해외거래처 총괄관리 - 타겟 해외시장 별 맞춤형 제품 및 마케팅 계획 수립 당사의 연구개발 업무는 특정 기술이 아니라 제품을 최종 생산물로 하는 것이므로, 지금까지 출시한 제품들이 연구개 발 결과물이라고 할 수 있습니다. 당사는 가격 경쟁보다는, 기존 제품들과 차별화 된 포뮬레이션, 제형, 제품기획, 디자인 등 을 적용한 제품을 통해 핵심 시장에서 하이엔드 세그먼트를 창출하며 소비자에게 높은 가치를 제공하고 있습니다. &cr;&cr; 포뮬레이션과 제형의 개발을 담당하는 '연구개발인력' 및 제품기획과 디자인 등의 '브랜딩 개발인력'의 세부현황은 아래와 같습니다.&cr; [연구개발인력 세부현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요 실적 본부장 윤연정 포뮬레이션 및 제형기획, &cr;원료 탐색 - 중앙대 위생제약학과 졸업('98.02) - DSM Nutrition Korea 사업본부대표('99.01 ~ '19.06) - ㈜에이치피오('19.07~현재) 하이앤고고, &cr;트루바이타민 키즈,&cr;트루식물성오메가900 등 자회사 대표이사 (Denps ApS) Lasse 포뮬레이션 및 제형기획,&cr; 원료 탐색 - University of Cincinnati MBA 졸업('94.08) - Rubbermaid inc., Procuct Management('94.06 ~ '98.07) - Tomra Systems, Product Group Manager('98.09 ~ '01.08) - Nycomed Pharmaceuticals, Sales and Marketing Director('01.09 ~ '05.09) - Chr.Hansen Holding A/S, Vice President of Human Health('05.10 ~ '18.05) - Denps ApS, CEO('19.07 ~ 현재) 하이앤고고, &cr;트루프리바이오틱스, &cr;베타글루칸 등 책임 김보미 포뮬레이션 및 제형기획 - 한양대 식품영양학과 졸업('06.02) - 한양대 식품영양학과 석사 졸업('08.02) - 매일유업(주)중앙연구소유아식품연구팀('08.02 ~ '11.10) - ㈜풀무원 식문화연구원 INC PTC IDM팀('13.12 ~ '15.10) - 네슬레코리아 Nutrition팀('16.02 ~ '16.10) - 우아한형제들 피플팀('18.02 ~ '19.08) - ㈜에이이치피오 해외영업팀('19.09 ~ 현재) 어린콜라겐 이너씰, &cr;수면이야기 락티움 등 책임 고현정 포뮬레이션 및 제형기획 - 세종대 생명공학 졸업('09.02) - 조은푸드텍('08.12 ~ '15.08) - 빅솔('15.08 ~ '16.12) - ㈜에이치피오('19.4 ~ 현재) 수면이야기 락티움 등 선임 오지은 포뮬레이션 및 제형기획 - 명지대 식품영양학 졸업('11.02) - (재)한국건설생활환경시험연구원('11.7~'12.7) - 한국식품산업협회('13.3 ~ '13.11) - ㈜드림리더('13.12 ~ '17.7) - 한국화장품(주) ('17.9 ~ '20.7) - ㈜에이치피오('20.8 ~ 현재) 베타글루칸 등 선임 김혜민 포뮬레이션 및 제형기획 - 공주대학교 식품공학 졸업('15.02) &cr;- 공주대학교 식품공학 석사 졸업('17.02)&cr;- 한국원자력연구원 생명공학연구부 연구원('15.02~'18.06)&cr;- ㈜네이처텍 연구기획('18.07~'20.02) &cr;- ㈜에이치피오 상품전략팀 선임('20.02~현재) 트루바이타민 키즈 등 [브랜딩 개발인력 세부현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요 실적 본부장 임성빈 제품기획 - 중앙대 식품공학 졸업('99.02)&cr; - ㈜우리홈쇼핑('02.04 ~ '07.05)&cr; - ㈜GS홈쇼핑 ('07.05 ~ '13.09) - ㈜에이치피오('13.10 ~ 현재) 덴마크유산균 이야기, 트루바이타민 등 이사 김보연 제품기획 - 협성대 시각디자인과 졸업('04.02) - 홍익대학원 색채디자인('06.08) - ㈜린컴퍼니홍보/VMD('06.09 ~ '07.07) - ㈜지오엠씨VIP마케팅('08.03 ~ '11.03) - ㈜교보증권마케팅/홍보('12.02 ~ '14.03) - ㈜에이치피오해외영업팀 이사('15.07 ~ 현재) 어린콜라겐 이너씰, &cr;트루루테인등 팀장 김민선 제품기획 - 중앙대 중어과 졸업('05.02) - 한국외대 통역대학원 한중순차통역번역('10.08) - GS칼텍스 해외사업팀('08.11 ~ '13.05) - 린드먼아시아 투자심사('16.06 ~ '17.04) - 테크토드 기업운영('17.06 ~ '18.06) - ㈜에이치피오해외영업팀('18.07~현재) 하이앤고고 등 선임 윤정희 제품기획 - 부경대학교 식품영양학과 졸업('17.08)&cr;- 아성다이소 영언관리 주임('17.06~'19.06)&cr;- JC Sales(USA, California, Los Angeles) Purchasing ('19.09~'20.07)&cr;- ㈜에이치피오 해외영업팀 선임('21.03~현재) - 선임 금세미 디자인 - 상명대 예/체능학 졸업('13.02)&cr; - 앤비츠디자인기술연구소('15.03 ~ '17.09) - ㈜에이치피오('17.11 ~ 현재) 오메가3 등 선임 정영옥 디자인 - 숙명여대 시각영상디자인 졸업('14.02) - 디자인스튜디오203('14.03 ~ '17.10) - ㈜에이치피오('19.03 ~ 현재) 수면이야기 락티움 등 선임 김혜영 디자인 - 한서대 시각디자인과 졸업('12.02) - 칸타코리아('15.06 ~ '16.09)&cr; - ㈜브랜드온('17.07 ~ '19.03) - ㈜에이치피오('20.06 ~ 현재) 수면이야기 락티움 등 자회사 직원 (Denps &cr;Shanghai) 윤사아 디자인 - 중국강서사범대학 의류디자인과 졸업('10.07) - 경희대학원 의류학 졸업('15.02) - 맥포머스('15.12 ~ '20.7) - 덴프스상하이('20.08 ~ 현재) 트루프리바이오틱스&cr;등 &cr;이러한 체계적인 연 구개발 및 브랜딩 개발 을 통하여 당사는 해외시장에서도 현지 전략형 제품을 새롭게 출시해 성공을 거두고 있습니다. 중국의 주요 제품인 High&GoGo 유기농 밀크파우더는 기존 분유제품들이 거의 커버하지 못하는 3~14세를 대상으로, 성장 기능성을 강조한 부식(副食) 개념으로 개발된 제품입니다. 제품 출시 이후 중국 현지에서는 모방 제품이 다수 출시되었지만, 높은 가격(2주분 약 8.5만원)에도 불구하고 빠른 매출 확대를 이루면서 Wallmart가 운영하는 Sam's club 등 고급 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. 또한 브랜딩 개발인력을 통하여 향후에도 국내 및 해외 현지 트렌드에 부합되는 전략상품 및 신규제품 기획을 지속적으로 진행할 예정 입니다.&cr; 당사는 전문인력의 이탈 방지를 위해 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 임직원을 위한 복리후생 제도 제정 및 운영, 중요 인력에 대한 주식매수선택권 부여 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 전문인력이 경쟁사 또는 유사 산업 분야로 이탈될 경우 당사의 경쟁력 약화 및 주요 영업환경에 불리한 요소로 작용할 위험이 존재합니다. 사. 신규 사업 및 투자 실패로 인한 위험 당사는 “Denps”의 브랜드 플랫폼 기반 신규 사업 확장을 위한 투자를 집행하였습니다. 개별 맞춤형 건강기능식품, 반려 동물 전용 식품 등 비즈니스 포트폴리오의 확장을 꾀하고 있으나 사업 성과 가시화 시점이 기초 계획 대비 지연되거나, 신규 사업 영위에 따른 실적이 기대에 미치지 못하는 경우, 투자 손실 발생 및 당사 실적에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.&cr; 당사는 “Denps”의 브랜드 플랫폼 기반 신규 사업 확장을 위한 투자를 집행하였으며 구체적인 사항은 다음과 같습니다.&cr; [신규 사업 및 투자에 관한 사항] 구분 일자 당사 활동 내역 개별 맞춤형 건강기능식품 2020. 10 코넥스 상장 R&D기업 메디젠휴먼케어 지분 약 8.2% 취득하여 향후 맞춤형 건강기능식품 서비스 대비 반려 동물 사업 2020. 7. 동물병원 네트워크를 확보하고 있는 반려동물 플랫폼업체인 ㈜펫닥 지분 약 4% 가량 인수 2020. 10 반려동물 식품회사 ㈜코펜하겐레서피 설립 신규 제품 카테고리 추가를 위한 브랜드 마케팅 2019. 4. 브랜드 홍보 및 정체성 확보를 위한 페인 바르셀로나에 100% 자회사 SAN. PIO. S.L.를 설립 및 바르셀로나 Gothic지구 내에 오래된(1890년 전통이 건축) 6층 건물 매입 &cr; [개별 맞춤형 건강기능식품]&cr; 현재 식약처에서 2021년 중에 개인별로 최적화 된 제품을 소분(小分) 제조해서 판매할 수 있는 개인맞춤형 건강기능식품 사업을 허용한다는 내용의 법령 개정을 준비하고 있습니다. 지금까지는 먹어야 되는 제품군과 각 제품을 소비자가 알아서 구매해서 섭취했다면, 개정 이후에는 각 소비자의 상태에 따라 먹어야 되는 제품군과 제품을 공급자가 추천해서 보내주는 구독 서비스 시장이 열릴 것으로 예상됩니다. 회사도 개정 이후의 사업모델을 준비하고 있고, 이 과정에서 당사의 제품군과 Needs에 최적화 된 제품을 공동 개발해 공급할 수 있는 유전자검사업체와의 협업구조를 확보하는 것이 중요하다고 판단했습니다. 당사는 이러한 전략적인 관점에서 현재 코넥스 시장에 상장되어있는 메디젠휴먼케어의 지분 약 8.2%를 취득해(투자금액 16.3억원) 2대 주주로서 경영에 참여하기로 하였습니다. 투자와 동시에 당사가 사업에 활용할 목적으로 특정한 사항에 대하여 연구·개발을 요청하면 메디젠휴먼케어는 이를 수행하고, 해당 연구결과는 회사가 사업에 활용할 수 있다는 형태로 업무협약서를 체결하였습니다. 이 지분 투자를 통해 회사는 향후 개인맞춤형 서비스를 준비하는 과정에서 최적화된 기술을 적용할 수 있는 기반을 확보하는 동시에, R&D 기업인 메디젠휴먼케어의 연구 관련 인적 인프라를 내재화 하는 효과가 있을 것으로 판단됩니다. [반려 동물 사업]&cr;&cr;1) 펫닥&cr; 펫닥은 당사의 반려동물 사업에 활용할 동물병원 네트워크를 확보한다는 관점에서 의미가 있지만, R&D 측면에서도 자체적으로 여러 명의 수의사를 확보하고 연구소를 운영하고 있기 때문에 당사가 제품을 개발하는 단계에서 많은 도움을 받고 있습니다. 사료나 영양제에 포함시킬 원료의 특성이나 시장 수요에 대한 분석도 함께 하고, 전문성 있는 영양 수의사 네트워크도 확보해 주고 있습니다. 이러한 협업 관계는 단순히 회사가 펫닥의 주요 주주이기 때문이 아니라, 당사가 계약상 펫닥 플랫폼에 대한 반려동물 식품(사료, 영양제, 의약품 등) 독점 공급권을 확보하고 있기 때문입니다. 펫닥으로서는 당사가 경쟁력 있는 제품을 만들어서 공급해야 펫닥의 판매수익이 창출될 수 있기 때문에 R&D 관련 계약이 없어도 이해관계가 일치하는 것입니다. 이러한 관계 설정을 통해 회사는 반려동물 사업과 관련되는 R&D 네트워크를 확보한 것으로 볼 수 있습니다.&cr;&cr;2) 코펜하겐레서피 반려동물 식품사업을 당사가 직접 수행할 경우 기존 건강기능식품과 브랜드 이미지 등에서 간섭효과가 발생할 수 있기 때문에 별도의 자회사를 설립하는 방식을 선택하였습니다. 현재는 당사가 단독주주이지만 향후에는 ㈜펫닥을 포함해 반려동물 식품사업에 도움이 될 수 있는 회사들은 주주로 참여시켜 이해관계 일치시키고 사업의 확장성을 확보할 계획입니다. [신규 제품 카테고리 추가를 위한 브랜드 마케팅] 당사는 북유럽의 청정한 자연과 엄격한 식품 기준 등을 기반으로 한 프리미엄 건강기능식품 브랜드 『Denps』와 별도로, 화려하고 다양한 식품이나 화장품, 생활용품 문화가 발달한 스페인, 이탈리아 등 남유럽에서는 그러한 강점을 잘 살린 자연주의 라이프스타일(일반식품 및 생활용품) 브랜드 『Rosa oriol』을 준비하고 있고, 이를 위해 스페인 바르셀로나에 100% 자회사 San.PIO를 설립하였습니다. 브랜드 홍보 및 정체성 확보를 위하여, 관광대국 스페인에서 가장 많은 관광객이 방문하는 바르셀로나 Gothic 지구 내에 전통이 오래된(1890년 건축) 6층 건물을 매입하고, 내부 리모델링 진행하고 있습니다. 저층부는 『Rosa oriol』Flagship store로 운영하고, 고층부는 한국 미술작품 전시공간을 두는 등 제품의 판매보다는 건물 자체가 브랜드에 Heritage를 부여하게 될 것이며, 꼭 방문하고 싶은 Landmark building이 되는 것을 지향점으로 하고 있습니다. 자회사 San.PIO를 통해 전개 될 자연주의 라이프스타일 브랜드 『Rosa oriol』의 타겟시장은 San.PIO가 위치한 남유럽 뿐만 아니라 글로벌 시장을 목표로 하고있습니다. 신규 사업의 성공적 진출을 통한 당사 성장성 증대를 기대할 수 있으나 소비자 직접 의뢰(DTC) 유전자 검사에 대한 규제 이슈, 반려 동물 관련 사업의 불확실성, COVID-19으로 인한 스페인 현지 법인 운영 계획 지연 등의 위험 요소가 존재합니다. 이에 사업성과 가시화 시점이 기초 계획 대비 지연되거나, 신규 사업 영위에 따른 실적이 기대에 미치지 못하는 경우, 투자 손실 발생 및 당사 실적에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 아. 매출채권 부실화 가능성 위험 당사의 2020년 온기 기준 매출채권 잔액은 3,496백만원이며, 매출채권 회전율 및 매출채권 회전기간은 28.3회, 12.9일입니다. 또한, 2020년 온기 기준 회수기간 3개월 미만의 매출채권은 3,303백만원이며, 1년 이상은 13백만원입니다. 우량 홈쇼핑 채널 및 결제대행사(PG)를 통해 당사 대부분의 매출이 발생하는 바, 매출채권의 대손 발생 및 장기 미회수 채권의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 매출처의 영업환경 악화 및 기타 통제 불가능한 외생변수에 의해 동사 매출채권 회수에 악영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.&cr; 당사의 매출채권 회전율은 2018년 26.3회, 2019년 17.4회, 2020년 28.3회로 동 업종평균인 9.7회(2019년 기준) 대비 상회하는 수준입니다.&cr; [매출채권 회전율 현황] (단위 : 천원, 회, 일) 구 분 2020년 2019년 2018년 회사 업종평균 매출액 103,795,726 49,258,887 - 39,086,862 기초 매출채권 3,849,351 1,798,468 - 1,169,114 기말 매출채권 3,496,451 3,849,351 - 1,798,468 매출채권 회전율(회) 28.3 17.4 9.7 26.3 매출채권 회전기간(일) 12.9 20.9 37.6 13.9 당사의 주요 매출처는 우량 홈쇼핑 채널 및 PG사로 구성되어 있으며, 해당 매출처를 대상으로 하는 매출채권의 경우 자체적인 정산주기에 의한 상환이 이루어지는 바, 매출채권 관련 위험은 제한적으로 판단됩니다. 주요 매출처의 정산주기에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr; [주요 매출처별 정산주기] 구분 정산주기 현대홈쇼핑 등 1차 : 1일~10일 / 당월 14일-익월 5일 입금 2차 :11일~20일 / 당월 25일-익월 15일 입금 3차 : 21일~30(31일) / 익월 5일-익익월 5일 입금 CJ오쇼핑 -선지급(60%, 10만원이하절사) 1차 : 1일~10일 / 당월 14일 입금 2차 : 11일~20일/당월25일입금 3차 : 21일~30(31일)/익월5일입금 * 선지급 후 잔액 / 익월 15일 입금 (유보금액 40%) 쿠팡 -월정산 (입금주기) 첫째주 월요일 ~ 일요일 : 당월 25일 입금 둘째주 월요일 ~ 일요일 : 당월 말일 입금 셋째주 월요일 ~ 일요일 : 익월 7일 입금 넷째주 월요일 ~ 일요일 : 익월 15일 입금 마지막주 : 익월 25일 입금 네이버페이 일정산, 구매확정 + 1영업일 카카오페이 일정산, 결제일 + 7영업일 당사 매출채권의 최근 3사업연도 대손율은 평균 0.3%로 매우 낮은 수준을 보이고 있으며, 구체적인 사항은 다음과 같습니다.&cr; [매출채권 등에 관한 사항] (단위 : 천원, %) 구 분 2020년 2019년 2018년 매출채권 3,496,451 3,849,351 1,798,468 대손충당금 -20,477 -2,664 -2,664 충당금 설정비율 -0.6% -0.1% -0.1% 순 매출채권 3,475,974 3,846,687 1,795,804 매출액 103,795,726 49,258,887 39,086,862 매출액 대비 매출채권 비중 3.4% 7.8% 4.6% 총 자산 73,621,263 50,101,110 39,817,221 총 자산 대비 매출채권 비중 4.7% 7.7% 4.5% 당사의 2019년 매출액 대비 매출채권 비중의 경우 7.8%로 타 기간 대비 상회하는 수준임을 알 수 있습니다. 이는 2019년 말 프로바이오틱스 제품에 대한 대규모 프로모션을 진행하였고, 이에 따라 증가된 매출채권이 기 말 시점에 계상됨에 따라 일시적으로 증가된 양상을 띄게된 것입니다. 매출처와의 주요 거래 조건 변경에 사항은 존재하지 않는 것으로 파악하였으며, 2020년 온기 기준 매출액 대비 매출채권 비중은 3.4% 입니다. 당사의 2020년 온기 기준 매출채권의 약 94.5%는 발생 3개월 미만의 채권인 것으로 분석되며 매출채권의 회수 지연에 따른 대손위험은 낮은 것으로 파악됩니다. 청구회사의 매출채권 연령분석표는 다음과 같습니다. [2020년 말 기준 매출채권 연령분석표] (단위 : 천원) 매출처명 매출채권(A) 연령분석(2020년 말) 대손충당금 (최근연도말) 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 (최근연도말) ㈜우리홈쇼핑 (롯데홈쇼핑) 790,552 790,552 - - - - (주)GS홈쇼핑 672,039 672,039 - - - - Denps Shanghai 172,621 - - 172,621 - - 엔에이치엔한국 사이버결제 주식회사 192,830 192,830 - - - - 씨제이오쇼핑 184,035 184,035 - - - - (주)신세계티비쇼핑 128,741 128,741 - - - - 네이버페이(PG) 115,133 115,133 - - - - 주식회사 홈앤쇼핑 638,085 638,085 - - - - (주)티알엔 104,830 104,830 - - - - 기타 497,585 477,146 - 4,424 16,015 20,477 계 3,496,451 3,303,391 - 177,045 16,015 20,477 자. 재무안정성 악화 가능성 위험 2020년말 기준 당사의 유동비율 및 부채비율은 255.6%, 20.2%이며, 시계열상 당사의 유동비율(2018년 : 116.1% / 2019년 : 103.2% / 2020년 : 255.6%) 및 부채비율(2018년 : 60.5% / 2019년 : 41.1% / 2020년 : 20.2%)은 개선된 것으로 나타납니다. 이에 당사는 상장예비심사 청구일 현재 재무안정성이 양호한 것으로 판단되나, 향후 신규 경쟁업체의 시장진출에 따른 경쟁심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다.&cr; 최근 3사업연도 당사의 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다. [재무안정성에 관한 사항] (단위 : %, 배, 원) 구분 2020년 2019년 2018년 회사 업종평균 유동비율(%) 255.6% 103.2% 131.4% 116.1% 부채비율(%) 20.2% 41.1% 93.7% 60.5% 이자보상비율(배) 52.1 13.4 5.9 26.0 차입금의존도(%) 0.0% 17.2% 27.4% 21.9% 차입금1) 규모 - 6,106,297,699 - 5,430,938,162 현금 및 현금성자산 14,479,226,058 5,260,116,463 - 12,495,574,391 주1) 전환사채 및 장·단기 차입금을 합산한 금액 2019년 당사의 유동비율(103.2%), 부채비율(41.1%)은 2018년의 유동비율(116.1%), 부채비율(60.5%) 대비 소폭 악화된 양상을 보였으며, 관련한 사유는 다음과 같습니다. 당사는 2017년 2월 투자자로부터 전환상환우선주(RCPS) 및 전환사채(CB) 조달을 통한 투자 유치에 성공하여 약 84.9억원을 조달하였고, 2018년 전환사채의 상환청구권 행사기간이 1년 이내가 되면서 전환사채가 유동부채로 분류되면서 유동부채가 증가하였습니다. 또한 2019년에는 비오팜 등 투자집행으로 인한 유동자산 감소로인하여 전반적으로 유동비율이 소폭 감소하는 양상을 나타내었습니다.&cr;&cr;또한, 2019년 IFRS 전환에 따라 전환상환우선주가 파생상품부채로 계상되어 부채비율이 악화되었습니다. 2020년 RCPS 및 CB가 전량 보통로 전환 및 견조한 매출 실적에 따른 유동자산(현금 및 현금성자산) 증가로 2020년말 기준 유동비율 및 부채비율이 255.6%, 20.2%로 개선되었으며, 증권신고서 제출일 현재 차입 내역이 존재하지 않습니다. 당사는 매출의 외형 성장을 바탕으로한 수익성 증진을 통해 재무안정성 개선을 이루어냈습니다. 그러나 향후 신규 경쟁업체의 시장진출에 따른 경쟁심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다.&cr; 차. 재고자산관련 위험 당사의 2020년말 기준 재고자산은 4,405백만원이며, 재고자산회전율 및 재고자산 회전기간은 29.4회, 12.4일입니다. 동일 시점 기준 연령 3개월 미만의 재고자산 비중은 전체 재고자산 대비 96.9% 이며, 1년 이상의 장기체화 재고자산은 0.2%의 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 말 기준, 당사의 재고자산의 연령분석에 의하면 장기체화재고의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되지만, 향후 주된 영업환경의 악화 등으로 인하여 재고자산 진부화의 가능성이 발생할 위험이 있습니다.&cr; 당사의 재고자산 회전율은 2018년 29.1회, 2019년 25.5회, 2020년 29.4회로 업종 평균대비 상회 및 일정한 수준을 유지하는 양상을 보이고 있습니다. 2019년 대비 매출액의 급격한 성장으로 인해 재고자산회전율이 상승한 것으로 판단됩니다. [재고자산 회전율 현황] (단위 : 천원, 회, 일) 구 분 2020년 2019년 2018년 회사 업종평균 매출액 103,795,726 49,258,887 - 39,086,863 기초 재고자산 2,648,291 1,215,277 - 1,470,473 기말 재고자산 4,405,170 2,648,291 - 1,215,277 재고자산 회전율(회) 29.4 25.5 7.7 29.1 재고자산 회전기간(일) 12.4 14.3 47.4 12.5 &cr;2018년 대비 2019년 당사 재고자산은 117.9% 상승하였습니다. 이는 2019년 말 프로바이오틱스 제품에 대한 대규모 프로모션 진행으로부터 기인하였고, 이를 위해 비축된 재고자산이 기 말 시점에 계상됨에 따라 일시적으로 증가된 양상을 띄게된 것입니다. 구체적인 사항은 다음과 같습니다.&cr; [재고자산 평가손실 충당금 설정 및 비중 현황] (단위 : 천원, %) 구 분 2020년 2019년 2018년 재고자산 4,405,170 2,648,291 1,215,277 재고자산 평가충당금 (20,007) - (479,465) 충당금 설정비율 0.5% 0.0% 39.5% 총 자산 73,621,263 50,101,110 39,817,221 총 자산대비 재고자산 비중 6.0% 5.3% 3.1% 2018년 당사 재고자산 평가충당금 설정비율은 39.5%로, 전량 카무트 및 트루라이스로부터 발생한 것입니다. 유통기한 만료, 재고자산의 물리적 손상 등으로부터 기인한 것은 아니며, 당기 감사인에 의해 카무트 및 트루라이스의 매출 부진에 따라 해당 재고자산 전량에 대한 충당금을 설정하였습니다. 이후 해당 재고자산을 전량 소진하였고 현재 카무트 및 트루라이스와 관련한 매출이 존재하지 않으며, 2020년말 기준 당사의 재고자산 평가충당금 설정비율은 0.5%입니다. 당사의 2020년말 기준 재고자산의 96.9% 는 연령 3개월 미만의 자고자산인 것으로 분석되며 연령 1년 이상의 재고자산 비중은 0.2%인 바, 장기체화재고의 발생 가능성은 낮은 것으로 파악됩니다. 당사의 재고자산 연령분석표는 다음과 같습니다.&cr; [2020년말 기준 재고자산 연령분석표] (단위 : 천원) 품 목 재고자산(A) 평가충당금 (최근연도말) 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 (최근연도말) 유산균 2,307,753 2,260,115 - 47,158 480 (480) 비타민 212,531 191,329 307 20,726 169 (169) 락티움 193,574 191,221 2,353 - - - 어린콜라겐 312,918 312,918 - - - - 오메가 228,950 219,701 - 9,250 - - 프리바이오틱스 86,186 86,186 - - - - 트루다이어트 47,501 - 47,501 - - - 기타 78,711 70,952 - - 7,758 (19,358) 상품 367,740 367,740 - - - - 부재료 5,079 5,079 - - - - 원재료 125,280 125,280 - - - - 미착품 458,954 458,954 - - - - 계 4,425,177 4,289,475 50,161 77,134 8,407 (20,007) &cr; 위와 같이 2020년 말 기준, 당사의 재고자산의 연령분석에 의하면 장기체화재고의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되지만, 향후 주된 영업환경의 악화 등으로 인하여 재고자산 진부화의 가능성이 발생할 위험이 있습니다.&cr; 카. 성장성 및 수익성 악화 위험 2020년말 기준 당사 매출액 성장률 및 영업이익률은 110.7%, 19.1% 이며 시계열상 당사의 매출액 성장률(2018년 : 38.3% / 2019년 : 26.0% / 2020년 : 110.7%) 및 영업이익률(2018년 : 18.8% / 2019년 : 18.5% / 2020년 : 19.2%)을 고려할 때 그 수준이 개선된 것으로 나타납니다. 이와 같은 당사의 양호한 수익성 및 성장성 실현에도 불구, 건강기능식품 산업에 대한 주요 규제 변화 및 경쟁 심화 등으로 인한 영업환경 악화 등으로 당사의 수익성 및 성장성이 악화될 위험이 있습니다. 상장예비심사 청구 당해연도 및 최근 3사업연도 당사의 성장성 및 수익성에 관한 주요 재무수치(비율)은 다음과 같습니다.&cr; [수익성 및 성장성에 관한 사항] (단위 : 천원, %) 구분 2018연도 2019연도 2020연도 매출액 성장률 38.3% 26.0% 110.7% 매출액 39,086,863 49,258,887 103,795,726 매출원가 11,489,337 13,307,723 28,855,691 매출원가율 29.4% 27.0% 27.8% 영업이익 7,345,283 9,102,541 19,904,623 영업이익률 18.8% 18.5% 19.2% 당기순이익 3,052,672 8,116,669 16,448,621 당기순이익률 7.8% 16.5% 15.9% [2019년 업종평균] (단위 : %) 구분 2019년 매출액 성장률 3.6% 매출원가율 72.5% 영업이익률 5.4% 당기순이익률 3.6% 당사는 청구 당해연도 및 최근 3사업연도 간 63.0%의 연평균 성장률(CAGR)을 보였으며, 2019년 성장률은 26.0%로 업종 평균(3.6%) 대비 상회하는 수준임을 알 수 있습니다. 높은 성장률의 요인은 다음과 같습니다. ① 프로바이오틱스 시장의 성장 : 프로바이오틱스에 대한 소비자의 관심이 증대함에 따라 2017년 대비 2019년 프로바이오틱스 시장은 38.4% 성장하였으며, 이러한 고성장세의 수혜를 받아 당사 프로바이오틱스 제품이 주력 제품으로 성장할 수 있었습니다. ② COVID-19로 인한 산업 수혜 : 2020년 초유의 감염성 질병인 COVID-19으로 이례적인 감염자 및 사망자 수가 발생하였고, 백신·치료제 등 명확한 해결책이 부재한 상황에서 “면역력”이라는 키워드가 화두로 떠오르며, 건강기능식품 산업 전반에 대한 수요 및 관심이 증대되었습니다. ③ 브랜드 플랫폼을 기반으로 한 성공적 제품 카테고리 확장 : 당사는 꾸준한 마케팅 활동을 통해 소비자로부터 “Denps”의 브랜드 프리미엄을 인정받았으며, 이러한 브랜드 정체성(Identity)에 기반하여 신규 제품을 기획하기에 신규 제품임에도 불구 소비자에게 기 형성된 브랜드 경험을 불러일으켜 타 경쟁사 대비 제품 카테고리 확장이 용이합니다. 당사의 비타민 제품(트루바이타민)이 이와 관련된 성공사례로 볼 수 있으며, 2017년 출시 이후 2020년말 현재 약 250억원의 매출(전체 매출 대비 24.1%)을 달성하였습니다. 청구 당해연도 및 최근 3사업연도 간 당사 매출원가율 및 영업이익률의 평균은 28.1%, 18.8% 이며, 2019년 당사의 수익성 비율을 업종평균을 상회하는 수준임을 알 수 있습니다. 이는 사업모델의 차이로부터 기인한 것이며, 당사는 생산시설 투자를 통한 제품의 직접 제조 방식이 아닌, 브랜드 플랫폼 기반 원료 소싱 및 제품 기획을 통한 유통·판매를 수행하기 때문입니다. 이에 타 경쟁사 대비 매출원가를 효과적으로 절감하여 업종 평균을 상회하는 수익성을 나타낸 것으로 판단됩니다. 다만, 건강기능식품 산업에 대한 주요 규제 변화, 경쟁 심화 등으로 인한 영업환경 악화 및 신규 사업 확장으로 인한 사업모델의 변화 등으로 당사의 수익성 및 성장성이 악화될 위험이 있습니다. 타. 환율 변동으로 인한 위험&cr;&cr; 당사는 주요 원재료, 제품(상품)의 수입 및 제품의 수출로 인한 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 현재 별도의 환 위험을 헷지하기 위한 파생상품 계약은 체결되지 않은 상태입니다. 향후 시장 상황에 따른 환율 변동성 증가가 외화 표시 자산 및 부채에 영향을 미쳐 당사의 재무제표상에 악영향을 줄 가능성이 존재합니다. &cr; 당사의 매출 및 매입 중 수출 및 수입에 의한 달러화 및 유로화에 노출되어 있으며 환위험 헷지를 위한 별도의 파생상품 계약은 존재하지 아니합니다. 당사의 해외 사업은 주로 해외 자회사를 통해 진행되고 있으며, 기존에 당사 기준으로 인식된 수출액은 대부분 당사가 해외 자회사로 완제품을 이전하는 형태로 구성되어 있습니다. 2020년 5월부터는 당사의 해외시장 제품의 공급경로를 덴마크 자회사(Denps ApS)로 일원화 했기 때문에 이후부터 당사의 수출액은 거의 발생하지 않고 있고, 이로 인해 매출액과 비교한 수출비중은 낮아지고 있습니다. 구체적인 사항은 다음과 같습니다. [수출에 관한 사항] (단위 : 백만원, 달러, 유로, %) 2018년 2019년 2020년 수출액 1,009 ($907,817) 수출액 1,652 ($1,417,201) (?850) 수출액 1,004 ($809,447) (?16,515) 매출액 39,087 매출액 49,259 매출액 103,796 수출비중 2.6% 수출비중 3.4% 수출비중 1.0% 주1) 별도기준으로 작성되었습니다. [수입에 관한 사항] (단위 : 백만원, 유로, %) 2018년 2019년 2020년 수입액 8,419 (?6,455,452) 수입액 9,062 (?6,928,811) 수입액 16,386 (?11,809,501) 매입액 10,979 매입액 14,686 매입액 28,206 수입비중 76.7% 수입비중 61.7% 수입비중 58.1% 주1) 별도기준으로 작성되었습니다. [외화 금융자산의 환위험 노출금액] (단위 : 백만원) 구 분 2018년 2019년 2020년 자 산 부 채 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 5,544 - 5,554 1 6,010 24 EUR 86 546 147 802 1,601 1,068 기타 67 - 483 1 815 93 합계 5,697 546 6,184 804 8,426 1,185 주1) 별도기준으로 작성되었습니다. 2020년 말 기준 외화에 대한 원화 환율이 10% 상승(하락)할 경우를 가정할 때, 해당 기의 손익에 미치는 영향은 약 724백만원 수준으로 예상 됩니다. &cr; [환율 변동으로 인한 효과] (단위 : 백만원) 통화 2018년 2019년 2020년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 554 -554 555 -555 599 -599 EUR -46 46 -65 65 53 -53 기타 7 -7 48 -48 72 -72 합 계 515 -515 538 -538 724 -724 주1) 별도기준으로 작성되었습니다. 당사와 해외 자회사는 각각 소재한 국가를 대상으로 사업을 영위하고 있고, 연결 기준으로는 연결 실체 내부거래는 수출로 인식되지 않기 때문에 연결 기준 수출 비중은 낮습니다.&cr; [연결기준_수출에 관한 사항] (단위 : 백만원, 달러, 유로, %) 2018년 2019년 2020년 수출액 - 수출액 268&cr; ($234,664) 수출액 178&cr; (?131,958) 매출액 41,863 매출액 58,604 매출액 142,787 수출비중 0.00% 수출비중 0.46% 수출비중 0.12% 주1) 연결기준으로 작성되었습니다. [연결기준_수입에 관한 사항] (단위 : 백만원, 유로, %) 2018년 2019년 2020년 수입액 8,419&cr;(?6,455,452) 수입액 9,062&cr;(?6,928,811) 수입액 16,386 (?12,151,979) 매입액 12,560 매입액 19,505 매입액 56,807 수입비중 67.03% 수입비중 46.46% 수입비중 28.85% 주1) 연결기준으로 작성되었습니다. [연결기준_외화 금융자산의 환위험 노출금액] (단위 : 백만원) 구 분 2018년 2019년 2020년 자 산 부 채 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 4,824 - 4,451 - 5,837 861 EUR 86 546 839 1 1,036 1,156 DKK 2 6 105 64 184 11 CNY 1,038 918 1,135 917 1,027 - 합 계 5,950 1,470 6,530 982 8,084 2,028 주1) 연결기준으로 작성되었습니다. 2020년말 기준 외화에 대한 원화 환율이 10% 상승(하락)할 경우를 가정할 때, 해당 기의 손익에 미치는 영향은 약 606백만원 수준으로 예상 됩니다. &cr; [연결기준_환율 변동으로 인한 효과] (단위 : 백만원) 통화 2018년 2019년 2020년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 482 -482 445 445 498 -498 EUR -46 46 84 84 -12 12 DKK - - 4 4 17 -17 CNY 12 -12 22 22 103 -103 합 계 448 -448 555 555 606 -606 주1) 연결기준으로 작성되었습니다. &cr; 향후 COVID-19 감염 확산세와 글로벌 경제상황에 따른 환율의 변동성이 확대될 수 있으며, 이는 외화 표시 자산 및 부채에 영향을 미쳐 당사의 재무제표상에 악영향을 줄 가능성이 존재합니다. &cr; [노출 환 변동 추이 그래프(달러화)] [노출 환 변동 추이 그래프(유로화)] 회사위험_1.노출 환 변동 추이 그래프(달러화).jpg 회사위험_1.노출 환 변동 추이 그래프(달러화) 회사위험_2.노출 환 변동 추이 그래프(유로화).jpg 회사위험_2.노출 환 변동 추이 그래프(유로화) 출처: 서울외국환중개 (2019.12.11. ~ 2020.12.11.) &cr; 파. 마케팅 비용 과다 지출 위험&cr; &cr; 당사의 매출액 대비 광고선전비의 비중은 2018년 1.58%, 2019년 4.31%, 2020년 12.15%까지 가파르게 증가하고 있습니다. 이는 당사가 최근 온라인 및 모바일향 판매채널 강화 및 브랜드인지도 제고를 위한 온라인 및 모바일 디지털 퍼포먼스 마케팅을 집중함에 따른 것으로 판단됩니다. &cr;&cr; 이러한 온라인 및 모바일 마케팅 광고의 경우, 매출의 일정 비율을 광고선전비로 책정하는 구조가 아니며 광고를 하고자 하는 대상이 되는 '제품의 수'에 비례하여 광고선전비용이 책정됩니다. 따라서 당사가 향후 해외시장에 대한 마케팅을 확대할 경우, 대상지역수 및 광고선전 이용채널(매체)수 증가가 전망되며 이는 광고를 하고자하는 대상이 되는 '제품의 수'의 증가로 이어질 것으로 판단되기 때문에 향후 광고선전비 또한 크게 증가할 수도 있습니다. &cr;&cr; 또한 당사가 목표로 하는 타겟채널 및 접근채널(매체)이 효과적으로 설정되지 않거나, 마케팅을 통하여 소비자의 구매행위까지 연결되지 못하게 된다면 이는 단순 매몰비용이 될 수 있습니다. 따라서 당사가 의도한 바와 다르게 광고선전비 집행이 매출로 이어지지 못하여 당사의 수익성개선 및 재투자 여력을 확보하지 못한다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; &cr; 당사의 매출액 대비 광고선전비의 비중은 2018년 1.58%, 2019년 4.31%, 2020년 12.15%까지 가파르게 증가하고 있습니다. 이는 당사가 최근 온라인 및 모바일향 판매채널 강화 및 브랜드인지도 제고를 위한 온라인 및 모바일 디지털 퍼포먼스 마케팅을 집중함에 따른 것으로 판단됩니다. 최근 3개년도 당사의 광고선전비 집행내역은 아래와 같습니다.&cr; [마케팅 비용과 매출액 현황] (단위 : 천원, %) 구분 2018연도 2019연도 2020연도 매출액 39,086,863 49,258,887 103,795,726 광고선전비 616,219 2,123,999 12,608,757 매출액 대비 &cr;광고선전비 비중 1.58% 4.31% 12.15% 영업이익 7,228,813 9,102,541 19,904,623 영업이익률 18.49% 18.48% 19.18% 주) 별도 재무제표기준&cr; &cr; 당사의 사업구조 및 시장의 최근현황을 볼 때 온라인 및 모바일 시장이 중요한 판매채널로 인식되고 있으며, 따라서 온라인 및 모바일에 특화된 마케팅의 필요성 또한 갈수록 커지고 있습니다. 당사가 집행하는 광고선전비 역시 대부분은 온라인 및 모바일 마케팅에 투입되고 있으며, 이는 온라인 및 모바일 플랫폼 등을 통해 타겟고객에 접근하여 특정 제품에 대한 정보를 제공하고 구매행위로 이어지도록 이루어지고 있습니다. &cr;&cr; 이러한 온라인 및 모바일 마케팅 광고의 경우, 매출의 일정 비율을 광고선전비로 책정하는 구조가 아니며 광고를 하고자 하는 대상이 되는 '제품의 수'에 비례하여 광고선전비용이 책정됩니다. 따라서 당사가 향후 해외시장에 대한 마케팅을 확대할 경우, 대상지역수 및 광고선전 이용채널(매체)수 증가가 전망되며 이는 광고를 하고자하는 대상이 되는 '제품의 수'의 증가로 이어질 것으로 판단되기 때문에 향후 광고선전비 또한 크게 증가할 수도 있습니다. &cr;&cr; 또한 당사가 목표로 하는 타겟채널 및 접근채널(매체)이 효과적으로 설정되지 않거나, 마케팅을 통하여 소비자의 구매행위까지 연결되지 못하게 된다면 이는 단순 매몰비용이 될 수 있습니다. 특히, 새롭게 온라인 모바일 마케팅을 시작하는 제품(신제품 등)이거나 제품의 효능효과가 제대로 설득되지 못할수록 이러한 위험은 더욱 커질 것으로 전망되기 때문에, 최초 배정되는 광고선전비 규모는 위험이 큰 투자비 성격이 강하다고 판단됩니다. 따라서 당사가 의도한 바와 다르게 광고선전비 집행이 매출로 이어지지 못하여 당사의 수익성개선 및 재투자 여력을 확보하지 못한다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 하. 신규사업 및 해외사업 부진에 따른 위험&cr; &cr; 당사는 기존 Denps 브랜드의 사업고도화 뿐만 아니라 신규사업투자, 해외시장 진출 전략 등을 통하여 향후 성장동략 을 확보하고자 하며, 이를 위해 공모자금 중 약 263억원을 해외시장 진출자금으로, 약 190억원은 사 업고도화(R&D) 자금으로, 약 175억원은 신규사업투자 자금으로 활용 할 계획입니다. &cr;&cr; 특히 당사의 공모자금 중 향후 '해외시장 진출자금'으로 사용 될 금액이 약 263억원으로 전체 자금조달 금액(발행제비용을 제외한 순수수입금) 약 652억원 대비 40.2% 수준으로, 가장 큰 비중을 차지하고 있지만 이에 반해 당사의 최근 3개년 간 해외매출액은 2018년 3,785백만원, 2019년 5,392백만원, 2020년 9,793만원으로 전체 매출액 대비 각각 9.04%, 9.20%, 6.86%의 미비한 수준을 차지하고 있습니다. &cr;&cr; 따라서 향후 공모자금을 활용하여 해외사업 확장을 위해 적극적인 투자를 집행하여도 현지 경쟁사 대비 충분한 경쟁력을 갖추지 못하거나 예측하지 못한 시장환경 변화에 대응하지 못할 경우, 단기간 내 해외매출성장 등의 성과가 가시화되기 어려울 수 있습니다. 또한 COVID-19 팬데믹 현상이 지속될 경우, 당사의 해외사업 진행에 차질이 발생될 수 있으며, 해외시장 진출의 일정 또한 변경될 가능성이 충분히 존재하기 때문에 이는 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 당사는 기존 Denps 브랜드의 사업고도화 뿐만 아니라 신규사업투자, 해외시장 진출 전략을 통하여 향후 성장동략을 확보하고자 하며, 이를 위해 공모자금 중 약 263억원을 해외시장 진출자금으로, 약 190억원은 사업고도화(R&D) 자금으로, 약 175억원은 신규사업투자 자금으로 활용 할 계획입니다. 공모자금의 세부 사용계획과 기존투자를 집행한 내역(공모자금 사용계획 항목별 분류)은 아래와 같으 며 보다 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ.자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적」을 참고하시기 바랍니다.&cr; [공모자금 사용 계획] (단위: 천원) 구분 자금의 사용목적 내용 금액 해외시장 진출자금 기타 해외현지(일본, 대만, 동남아 등) 마케팅 10,500,000 기타 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr; :현지 창고매입 및 사무소 설립 등 7,500,000 영업양수자금 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr; : 덴마크 현지공장 인수 등 4,500,000 기타 SAN. PIO. S.L(스페인법인)&cr; 스페인 로사리올 매장투자 1,750,000 기타 중국시장 특화제품 관련 CFDA인증 확보 2,000,000 소 계 26,250,000 사업고도화&cr;(R&D) 영업양수자금 맞춤형 건강기능식품 관련 투자 5,000,000 타법인증권 취득자금 건강기능식품 원료사 M&A 8,000,000 영업양수자금 개별인정형 원료확보를 위한 투자 3,000,000 시설자금 스마트 물류시스템 구축 3,000,000 소 계 19,000,000 신규사업투자 영업양수자금 펫테크 산업 투자(코펜하겐레서피 등) 4,500,000 타법인증권 취득자금 디지털마케팅회사 설립 및 투자 4,000,000 타법인증권 취득자금 생활용품 신사업 관련 투자 및 M&A 4,500,000 타법인증권 취득자금 코스메틱 사업 관련 투자 및 M&A 4,500,000 소 계 17,500,000 광고선전비 운영자금 브랜드 및 신규제품 관련 광고선전 2,490,232 소 계 2,490,232 합 계 65,240,232 주) 공모자금 사용 계획은 공모희망가액 하단(22,200원) 기준으로 발행제비용을 제외한 순수입금 기준입니다. [ 자금의 사용계획 항목별 기투자금액] (단위 : 천원) 구분 자금의 사용목적 내용 금액 해외시장 진출자금 타법인증권 취득자금 중국 자회사(High&GoGo Denps Shanghai) 1,456,375 타법인증권 취득자금 덴마크 자회사(Denps ApS) 2,345,900 타법인증권 취득자금 스페인 자회사(SAN.PIO S.L.) 4,604,166 소 계 8,406,441 사업고도화&cr;(R&D) 타법인증권 취득자금 건강기능식품 제조회사 비오팜 12,000,600 타법인증권 취득자금 유전자검사업체 메디젠휴먼케어 1,631,189 소 계 13,631,789 신규사업투자 타법인증권 취득자금 펫 산업 O2O 플랫폼 펫닥 지분 1,499,949 소 계 1,499,949 광고선전비 운영자금 브랜드 및 신규제품 관련 광고선전&cr;(2020년 기준) 12,608,757 소 계 12,608,757 합 계 36,146,936 &cr; 당사의 공모자금 중 향후 '해외시장 진출자금'으로 사용 될 금액이 약 263억원으로 전체 자금조달 금액(발행제비용을 제외한 순수수입금) 약 652억원 대비 40.2% 수준으로, 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이에 반하여, 당사의 최근 3개년 간 해외매출액은 2018년 3,785백만원, 2019년 5,392백만원, 2020년 9,793만원으로 전체 매출액 대비 각각 9.04%, 9.20%, 6.86%의 미미한 수준을 차지하고 있습니다. &cr; &cr; 특 히 공모자금을 투자하여 해외 현지사업을 가속화 할 예정인 동남아(싱가폴 등), 미국, 스페인 등의 해외시장은 현재 사업 초기단계로 현지매출이 발생되고 있지 않습니다. 따라서 향후 공모자금를 투여하여 해당 해외지역의 사업을 고도화한다 하여도, 단기간 내 성과로 연결되거나 매출액이 가시화 되기 어려울 수 있습 니다.&cr;&cr;또한 당사의 스페인 법인 SAN.PIO를 통하여 진행 할 생활용품 및 코스메틱 신규사업의 경우, 국내를 포함하여 글로벌 시장(스페인, 중국, 동남아 등)을 타겟으로 하여 사업을 진행할 예정입니다. 다만, 아직 본격적인 사업운영을 하고 있지 않은 점, 아직 사업성이 충분히 검증되지 않은 건강기능식품 이외의 신규사업 기반으로 해외시장을 진출하는 점 등은 향후 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 당사의 최근 3개년 간의 해외매출 현황은 아래와 같습니다.&cr; [지역별 매출 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2020년 2019년 2018년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 국내 132,994 93.14% 53,212 90.80% 38,078 90.96% 해외 중국 9,437 6.61% 5,296 9.04% 3,783 9.04% 일본 178 0.12% - 0.00% - 0.00% 유럽&cr; (덴마크 등) 178 0.12% 96 0.16% 2 0.00% 동남아&cr;(싱가폴 등) - 0.00% - 0.00% - 0.00% 미국 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 스페인 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 소계 9,793 6.86% 5,392 9.20% 3,785 9.04% 총 매출액 142,787 100.00% 58,604 100.00% 41,863 100.00% 주1) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 주2) 총 매출액은 연결기준 매출액 기준으로 작성되었습니다. 다만, 2018년 총 매출액은 연결기준으로 자체적으로 산정하여 작성 하였습니다. 주3) 당사는 2019년 10월 24일 (주)비오팜 지분인수를 진행하였기 때문에, 당사의 2019년 연결 매출액에는 (주)비오팜의 매출액이 취득일 이후 2019년 말 까지만 반영되었습니다. 따라서 2020년 부터 (주)비오팜의 온기 매출액이 당사의 연결 매출액에 온전히 반영됨에 따라, 해외지역 매출액 절대금액이 증가(2019년 해외지역 매출액: 5,392백만원, 2020년 해외지역 매출액: 9,793백만원(YoY +81.62%))에도 불구하고 해외지역 매출비중은 감소하였습니다. &cr; 따라서 향후 공모자금을 활용하여 해외사업 확장을 위해 적극적인 투자를 집행하여도 현지 경쟁사 대비 충분한 경쟁력을 갖추지 못하거나 예측하지 못한 시장환경 변화에 대응하지 못할 경우, 단기간 내 해외매출성장 등의 성과가 가시화되기 어려울 수 있습니다. 또한 COVID-19 팬데믹 현상이 지속될 경우, 당사의 해외사업 진행에 차질이 발생될 수 있으며, 해외시장 진출의 일정 또한 변경될 가능성이 충분히 존재하기 때문에 이는 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 3. 기타위험 가. 투자자의 독자적 판단 요구&cr; 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.&cr; 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.&cr; &cr;한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 K-IFRS 기준으로 작성한 2020년 재무제표와 2019년 재무제표에 대해 회계법인으로부터 각각 감사를 받았으며, 본 신고서에 기재하였습니다. 당사는 본 신고서 상 기재된 2020년 재무제표 작성기준일 이후 신고서 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불 구하고 당사가 제시한 2020년 재무제표는 작성기준일 이후의 변동이 반영되지 아니한 재무제표임을 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr; 나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr; 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또 한 당사는 2020년의 지배기업귀속당기순이익 16,871백만원에 현금의 유출이 없는 일회성비용 (전환사채 및 전환상환우선주에 대한 파생상품평가손실 573백만원과 전환사채 및 전환상환우선주에 대한 이자비용 1,088백만원, 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용 474백만원) 2,136백만원 을 환입 한 적용순이익 18,916백만원에, 2020년 3분기 기준 최근 4개 분기의 지배기업귀속 당기순이익 기반으로 산정된 비교기업의 평균 PER을 적용하여 비교가치를 산정하였습니다. 이와 같은 당사의 희망공모가액 산출시 활용된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니하였으며, 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재합니다.&cr;&cr;또한, 최종 비교기업으로 선정된 회사들은 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나, 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수 있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 따라서, 유사회사 선정 및 PER 평가방식에는 한계가 존재하며, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 산출에 충분히 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 공모가 산정으로 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, 적자를 시현하는 기업의 경우 비교기업으로 선정될 수 없다는 단점이 있습니다. 이러한 비교기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 평가방법의 반영 등에 있어 평가자의 자의성이 존재합니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 보편적으로 사용되며 가장 합리적이라고 간주되는 방법이기는 하나, 방법 자체에 한계가 존재하므로 완전성에 대해서는 보장할 수 없으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.&cr; [PER 평가방식의 한계점] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.&cr;2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.&cr;3. PER 가치평가는 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다.&cr;4. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.&cr;5. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr;6. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. &cr; 향후 발생할 수 있는 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 산출에 충분히 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 다. 유사회사 선정의 부적합 가능성&cr; &cr;당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출 에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 금번 공모 시 당사의 기업가치 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.&cr; 상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회 사는 코스맥스비티아이(주), (주) 쎌바이오텍 2개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다. 또한 상기 최종 유사회사 2개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교가능성이 일정수준 존재 하더라도, 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들 에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다. &cr;당사의 희망공모가액 기준 시가총액 범위는 약 4,426억원 ~ 5,064억원 수준임에 비하여 유사회사 2개사의 시가총액 추이는 아래와 같습니다. &cr; [유사회사 2개사 시가총액 추이(유사회사 PER 산출 시 적용기간)] (단위 : 백만원) 구분 코스맥스비티아이(주) (주)쎌바이오텍 2021-02-03 160,866 183,300 2021-02-04 159,905 177,660 2021-02-05 161,346 177,190 2021-02-06 161,346 177,190 2021-02-07 161,346 177,190 2021-02-08 162,306 182,830 2021-02-09 161,826 189,410 2021-02-10 159,425 188,000 2021-02-11 159,425 188,000 2021-02-12 159,425 188,000 2021-02-13 159,425 188,000 2021-02-14 159,425 188,000 2021-02-15 161,346 188,000 2021-02-16 162,306 184,710 2021-02-17 159,905 185,650 2021-02-18 163,267 186,120 2021-02-19 161,826 180,480 2021-02-20 161,826 180,480 2021-02-21 161,826 180,480 2021-02-22 159,425 176,720 2021-02-23 158,465 174,840 2021-02-24 154,143 172,020 2021-02-25 155,103 177,190 2021-02-26 150,782 174,840 2021-02-27 150,782 174,840 2021-02-28 150,782 174,840 2021-03-01 150,782 174,840 2021-03-02 150,782 176,720 2021-03-03 155,103 182,360 분석기준일 시가총액 (A) 155,103 182,360 1주일 시가총액 평균 (B) 151,646 176,720 1개월 시가총액 평균 (C) 158,432 181,031 기준시가총액 (Min[A,B,C]) 151,646 176,720 &cr;유사회사 2개사의 2020년 3분기 요약 재무현황은 아래와 같습니다.&cr; [ 당사 및 유사회사 2개사 2020년 3분기 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 구 분 (주)에이치피오 코스맥스비티아이(주) (주) 쎌바이오텍 주 재무제표 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 38,601 254,948 67,189 비유동자산 45,775 655,617 40,302 [자산총계] 84,376 910,565 107,491 유동부채 30,080 428,617 5,832 비유동부채 3,233 123,736 858 [부채총계] 33,312 552,353 6,689 자본금 8,474 4,802 4,700 [자본총계] 51,064 358,211 100,801 매출액 102,161 434,908 34,662 영업이익 18,592 9,115 2,489 당기순이익 11,497 3,828 4,611 당기순이익(지배) 11,627 8,289 4,611 주1) 종속회사가 있는 경우 연결기준으로 작성하였습니다. &cr; 그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; 라. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험&cr;&cr; 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다&cr; &cr; 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. &cr;&cr;또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr; 마. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성&cr;&cr; 금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. &cr; 금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. &cr; 바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 보통주 기준, 당사의 상장예정 주식수인 19,938,160주 중 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인 14,652,997주(73.49%)로 이중 596,228주(2.99%)는 상장일로부터 1개월 매각이 제한될 예정이며, 13,963,092주(70.03%)는 상장일로부터 2년 6개월 매각이 제한됩니다. 금번 공모시 우리사주조합에 우선배정되는 93,677주(2.35%)는 예탁일로부터 1년 동안의 매각이 제한되는 주식입니다. 위의 물량을 제외한 보통주 5,285,163주(26.51%)는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;상장 후 이러한 유통가능 물량이 시장에 출회할 경우 주식가격이 하락할 수 있으며, 최대주주 등 및 벤처금융 등의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주 등의 보유 보통주 중 13,963,092주(상장 후 2년 6개월) 는 코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유 되었으며, 의무보유물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. &cr; 또한, 벤처금융 및 전문투자자 중 일부 보유주식 596,228주는 유통가능물량의 대거 출회(Over-hang)를 방지할 목적으로 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유 진행할 예정이 며 , 우리사주조합 우선배정분 93,677주는 1년간 의무예탁되어 매각이 제한되는 주식입니다.&cr; [ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ] 「코스닥시장 상장규정」&cr;제21조(상장 후 의무보유) ② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」&cr;제20조(상장 후 의무보유) ③ 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우 2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우 4. 거래조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 73.49%인 14,652,997주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 5,285,163주(공모 후 26.51%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 5,285,163주(26.51%)이나 상장 후 1개월에는 5,881,391주(29.50%), 상장 1년 후(우리사주조합 우선배정분의 의무예탁기간 종료시점)에는 5,975,068주(29.97%), 상장 2년 6개월 후에는 19,938,160주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] 구분 상장 직후 상장 1개월 후 상장 1년 후 상장 2년 6개월 후 유통가능주식수 5,285,163 주 5,881,391 주 5,975,068 주 19,938,160 주 비율 26.51% 29.50% 29.97% 100.00% 주1) 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 상기에 기술한 주주들의 의무보유예탁 수량 및 기간은 다음과 같습니다. [상장 후 유통가능 및 매도금지물량] (단위: 주) 구 분 주주명 관계 공모 전 공모 후 유통가능물량 매도금지물량 비 고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 최대주주등 이현용 본인 14,960,000 88.27% 13,963,092 70.03% - - 13,963,092 70.03% 상장 후 2년 6개월 주1) 소 계 14,960,000 88.27% 13,963,092 70.03% - - 13,963,092 70.03% - - 벤처금융 및 전문투자자 린드먼아시아 투자조합10호 1,056,924 6.24% 1,056,924 5.30% 739,847 3.71% 317,077 1.59% 상장 후 1개월 주2) IBKC-GMB신성장산업투자조합 466,752 2.75% 466,752 2.34% 326,727 1.64% 140,025 0.70% 아이디벤처스 IP 창조성장투자조합 233,376 1.38% 233,376 1.17% 163,364 0.82% 70,012 0.35% 아이디벤처스 IP Value-Creation 투자조합 116,688 0.69% 116,688 0.59% 81,682 0.41% 35,006 0.18% 카이로스제2호투자조합 113,696 0.67% 113,696 0.57% 79,588 0.40% 34,108 0.17% 소계 1,987,436 11.73% 1,987,436 9.97% 1,391,208 6.98% 596,228 2.99% - - 공모주주(일반 및 기관투자자) - - 3,893,955 19.53% 3,893,955 19.53% - - - - 공모주주(우리사주조합 우선배정) - - 93,677 0.47% - - 93,677 0.47% 예탁 후 1년 주3) 합 계 16,947,436 100.00% 19,938,160 100.00% 5,285,163 26.51% 14,652,997 73.49% - - 주1) 최대주주등 보유주식 중 13,963,092주는「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제1호에 따라 6개월간 의무보유합니다. 단 제21조1항단서에 의거하여 경영투명성, 경영안전성 및 투자자 보호 등을 위하여 계속보유의무자와 협의하여 계속보유기간을 2년 연장하여 총 2년 6개월간 의무보유합니다. 주2) 벤처금융 및 전문투자자 중 일부 보유주식 596,228주는 유통가능물량의 대거 출회(Over-hang)를 방지할 목적으로 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유 진행할 예정입니다.. 주3) 우리사주조합에 93,677주를 우선배정했으며, 의무예탁기간은 1년입니다. &cr; 사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험&cr;&cr; 당사는 1차례에 걸쳐 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 464,508주입니다. 공모 후 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 행사될 경우 당사의 총 발행주식수는 20,402,668주이며 발행될 주식매수선택권의 비율은 총 발행주식수의 2.28%입니다.&cr;&cr;주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 특히, 증권신고서 제출일 현재기준 부여물량의 100%에 해당하는 464,508주의 행사가능 시점이 2023년 08월 06일부터 2029년 08월 05일까지로, 상장 이후 행사될 수 있어 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. &cr;당사는 직원들의 사기진작 및 근로의욕 고취 등의 목적으로 1차례에 걸쳐 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 부여하였으며, 상장 후 동 주식매수 선택권의 행사로 인하여 추가로 물량이 출회될 경우에 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부 정적인 영향을 미칠수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 464,508주의 주식매수선택권을 임직원에게 부여했으며, 주식매수선택권 부여현황은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 전일) (단위 : 원, 주) 구분 부여받은자 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 행사기간 행사가격 부여 행사(취소) 미행사수량 1회차 임성빈 등 11인 2020.08.05 신주교부 보통주 464,508주 - 464,508주 2023.08.06 ~ 2029.08.05 3,342원 합 계 464,508주 - 464,508주 - - 주1) 1회차 주식매수선택권 464,508주에 대해서는 무상증자를 반영한 주식수 및 행사가격을 기재했습니다. &cr; 주식매수선택권의 행사기간과 행사가격은 상기와 같으며 행사기간은 2023년 8월 6일부터 2029년 8월 5일까지, 행사가격은 3,342원입니다. 현재까지 부여된 주식매수선택권은 상장 후 2023년 8월 6일부터 전량 행사가 가능하며 동 주식매수선택권이 일시에 행사되어 주식이 유통될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 주식매수선택권이 행사될 경우 아래와 같이 당사의 주가가 희석화될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.&cr; 당사가 부여한 주식매수선택권 및 신주인수권 등 희석가능 주식수를 포함한 전체 지분율 변동은 다음과 같습니다. [희석가능주식수를 고려한 지분 변동내역] (단위: 주) 구 분 주주명 관계 공모 전 공모 후 상장신청일 기준 희석가능주식 반영 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 이현용 본인 14,960,000 88.27% 13,963,092 70.03% 13,963,092 68.44% 소 계 14,960,000 88.27% 13,963,092 70.03% 13,963,092 68.44% 벤처금융 및 전문투자자 린드먼아시아 투자조합10호 1,056,924 6.24% 1,056,924 5.30% 1,056,924 5.18% IBKC-GMB신성장산업투자조합 466,752 2.75% 466,752 2.34% 466,752 2.29% 아이디벤처스 IP 창조성장투자조합 233,376 1.38% 233,376 1.17% 233,376 1.14% 아이디벤처스 IP Value-Creation 투자조합 116,688 0.69% 116,688 0.59% 116,688 0.57% 카이로스제2호투자조합 113,696 0.67% 113,696 0.57% 113,696 0.56% 소계 1,987,436 11.73% 1,987,436 9.97% 1,987,436 9.74% 공모주주(일반 및 기관투자자) - - 3,893,955 19.53% 3,893,955 19.09% 공모주주(우리사주조합 우선배정) - - 93,677 0.47% 93,677 0.46% 주식매수선택권 행사 - - - - 464,508 2.28% 합 계 16,947,436 100.00% 19,938,160 100.00% 20,402,668 100.00% 아. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항&cr; 당사의 수요예측 예정일은 2021년 4월 27일(화)~28일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 5월 3일(월)~4일(화) 에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.&cr; 당 사의 수요예측 예정일은 2021년 4월 27일(화)~28일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 5월 3일(월) ~ 4일(화) 에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투 자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니 다.&cr; 자. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아 야 청약이 가능합니다.&cr; 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다 는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모 주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.&cr; 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,987,632주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 996,908주(공모주식의 25.00%), 기관투자자 2,897,047주(공모주식의 72.65%), 우리사주조합 우선배정분 93,677주(공모주식의 2.35%) 입니다. 기관투자자 배정주식 2,897,047주를 대상으로 2021년 4월 27일(화) ~ 28일(수) 이 틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군 별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.&cr; 제9조(주식의 배정)&cr;① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.&cr;1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.&cr;3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.&cr;4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.&cr;5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.&cr;6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.&cr;7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 부칙&cr;제2호(적용례)&cr;① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.&cr;② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. &cr;한편, 2 021년 5월 3일(월) ~ 4일(화) 에 실시되는 청 약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔 여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr; 카. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 &cr;&cr;본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 2.35%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;당사의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 2.35%(93,677주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.&cr;&cr;향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.&cr;&cr;이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 파. Put-Back option, 환매청구권 미부여&cr;&cr; 금번 공모에서는 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권은 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항'에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] ③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. ④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. 하. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기 재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.&cr; 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이점 에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다. 거. 주가의 일일 가격제한폭 변경 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭 이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 너. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.&cr; 국내 「증권관련 집단소송법」은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데, 국내 상장기업 주식을 집단 적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에 서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해 에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.&cr; 더. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.&cr; &cr; 본 건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥 시장에 상장될 예정입니다. 「상법」의 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발 행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부 를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사 에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유 한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소 액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상 기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 러. 미래예측진술에 대한 위험 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과 를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.&cr; 기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생 - 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력 - 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락 - 당사 관련 산업 경쟁구도 변화 - 금융시장 상황 및 환경의 변화 이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실 성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지 연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해 서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다. 머. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험&cr;&cr;「코스닥시장 상장규정」 제38조 제1항 및 제2항의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;「코스닥시장 상장규정」제38조 제1항 및 제2항의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 관리종목 지정에 관한 위험에 대해서는 「코스닥시장 상장규정」 제28조를 참조하시기 바랍니다. 버. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험&cr; &cr; 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜ 및 인수회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr; 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.&cr; [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식&cr;(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약&cr;(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정&cr; 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식&cr;(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약&cr;(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고 B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정&cr; 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식&cr;(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택. B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약&cr;(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택&cr;(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정&cr; B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 &cr;금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.&cr; &cr;이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.&cr;&cr;이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다&cr;⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.&cr;1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것&cr;2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것&cr;⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. &cr; Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) &cr; 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜에이치피오이 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜입니다. 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 대신증권㈜가 금번 공모 주식의 발행회사인 ㈜에이치피오로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에이치피오에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 대신증권㈜ 가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다. 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 대신증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. &cr;본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. &cr; 1. 평가기관&cr; 구분 증권회사 (분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 대신증권㈜ 00110893 &cr; 2. 평가의 개요&cr;&cr; &cr;가. 개요&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 ㈜에이치피오의 기명식 보통주식 3,987,632주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 분기의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. &cr;&cr; 나. 평가 일정&cr; 구분 일시 대표주관계약 체결 2020.04.07 기업실사 2020.04.07 ~ 2020.12.15 상장예비심사청구 2020.12.16 청구 후 기업실사 2020.12.16 ~ 2021.03.10 상장예비심사 승인 2021.02.25 증권신고서 제출 2021.03.12 &cr; 다. 기업실사 참여자&cr;&cr;(1) 대표주관회사 기업실사 참여자&cr; 소속 부서 직책 성명 실사 업무 분장 대신증권 IB부문 IB부문장 박성준 기업실사 전체총괄 IPO담당 IPO담당 상무 나유석 기업실사 전체총괄 IPO1본부 본부장 김경순 기업실사 및 서류작성 총괄 IPO1팀 팀장 김혜일 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 과장 이지성 기업실사 및 서류작성 실무 과장 정성희 기업실사 및 서류작성 실무 대리 이주환 기업실사 및 서류작성 실무 &cr;(2) 발행회사 기업실사 참여자&cr; 소속 부서 직책 성명 담당 업무 에이치피오 대표이사 이현용 경영/영업/대외협력 등 총괄 경영지원본부 CFO/전무 오승찬 경영지원업무 총괄 국내마케팅본부 전무 임성빈 국내영업 및 마케팅 총괄 해외마케팅본부 전무 윤연정 해외영업 및 마케팅 총괄 전략기획팀 이사 서주원 사업전략 및 신규사업 기획 경영지원본부 책임 최재정 재무회계공시팀 실무 라. 기업실사 이행상황&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜은 ㈜에이치피오의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜에이치피오을 방문하여 상장예비심사청구 및 증권신고서 제출을 위한 기업실사를 2020년 4월부터 2021년 3월까지(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조) 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후에는 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행하였습니다.&cr;&cr;(1) 기업실사 장소&cr;주식회사 에이치피오 본사 : 서울시 영등포구 양평로 115&cr;&cr;(2) 기업실사 참여자&cr;발행회사, 대신증권㈜&cr;주요 조사 참여자는 아래 일자 및 주요내용 참조&cr;&cr;(3) 일자 및 주요 내용 일 자 장소 기업실사 내용 2020.04.07 ㈜에이치피오&cr; (이하 생략) 본사 회의실 [상장을 위한 준비 업무] - 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 상장 추진 사유 등 청취 - 코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결 2020.04.07 ~ 2020.04.10 본사 회의실 [실사 및 상장일정 협의] - 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의 [형식적요건 검토] - 대표이사 면담 - 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명 - 산업동향, 신규사업계획, 예상실적, 자본거래내역 등 청취 [일반사항 검토] - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 - 자본에 관한 사항 검토 - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 - 조직 및 인사에 관한 사항 검토 - 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 변경사항 등 - 기타 내부통제 관련 사항 검토 - 주요 활동별 업무 Flow 검토 - 관계회사 및 이해관계자 검토 - 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토 2020.07.06 ~ 2020.07.10 본사 회의실 [일반사항 추가 검토] - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 [자본에 관한 사항 검토] - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 [영업활동에 관한 사항 검토] - 담당 임원과의 면담 - 영위 사업별 현황 검토 - 경쟁상황 및 성장성 검토 - 주요 계약서 검토 [재무에 관한 사항 검토] - 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서 검토 - 재무제표에 대한 분석적 검토 수행 - 주요 재무비율 검토 - 매출채권 연령분석/회수현황 검토 - 자금 현황 검토 - 소송 및 우발채무 현황 검토 2020.08.31 ~ 2020.09.04 본사 회의실 [실적 검토] [외형요건 최종 검토] [질적 요건 검토] - 시장성 검토: 시장의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의 지속여부 - 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조 - 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성 - 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부 2020.10.12 ~ 2020.12.15 본사 회의실 [영업위험 평가] [관계회사 관련 검토] [보호예수 검토] [상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등] - 발행사 실사 계속 진행 - 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비 - 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성 [공모예정가액 밴드 협의 및 확정] 2020.12.16 - 상장예비심사청구서 제출 2020.12.17&cr;~&cr;2021.02.24 본사 회의실 [상장예비심사 대응]&cr;- 상장예비심사청구서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 2021.02.25 - 상장예비심사 승인 2021.02.26&cr;~&cr;2021.03.11 본사 회의실 [증권신고서 작성]&cr;- 상장예비심사승인 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 및 자료작성 2021.03.12 - 증권신고서 제출 및 공시 3. 기업실사결과 및 평가내용&cr;&cr; 가. 기술성&cr;&cr; (1) 기술의 완성도&cr;&cr;동사는 북유럽의 엄격한 식품 안전 기준과 건강한 삶의 가치를 담은 글로벌 프리미엄 브랜드 『Denps』를 기반으로, 아시아와 유럽에서 건강기능식품 개발·제조·유통사업을 영위하고 있습니다. 북유럽 지역이 오랜 역사를 통해 쌓아온 조화로운 삶의 방식과 사회적 신뢰는 『Denps』 브랜드가 전 세계 소비자와 공유하고자 하는 핵심 가치(Core brand idea : 신뢰와 건강)와도 맞닿아 있습니다. 동사는 이러한 경영 철학을 덴마크 자회사(Denps ApS)를 통하여 유럽 현지에서 핵심 제품의 원료와 생산체계까지 구축하고, 생산된 완제품을 국내·외 시장에서 판매하는 형태로 실질화 하고 있습니다. 명확한 브랜드 정체성(Brand vision : 고객은 Denps를 신뢰하고, Denps는 고객에게 건강한 삶의 가치를 느낄 수 있도록 합니다)과 이에 기초한 글로벌 사업구조는 회사가 하이엔드 제품을 판매하는 프리미엄 브랜드로서 소비자에게 인식될 수 있도록 하고, 해외시장에서의 확장성을 열어주는 회사의 핵심 경쟁력입니다. &cr;&cr;&cr; (2) 기술의 경쟁우위도&cr;&cr; 동사의『Denps』는 하이엔드 제품을 중심으로 국내·외에서 영업 기반을 확장하면서 원료회사들에게는 협업하고 싶은 브랜드로, 소비자들에게는 믿고 구매하는 브랜드로서 긍정적인 가치를 쌓고 있습니다. 이러한 선순환 구조를 공고하게 함으로써, 장기적으로는 『Denps』 브랜드 자체가 소비자에게 선별(Curation) 기능을 제공하는 건강기능식품 플랫폼으로 확립하는 것을 지향하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 핵심 시장에서 소비자에게 가치있는 제품을 통해 시장 점유율과 소비자의 사용경험을 확보하는 것에 중점을 두었기 때문에 제품종류의 수는 많지 않은 편입니다. 이 과정을 통해 안정적인 영업 기반과 소비자의 긍정적 사용경험을 확보했고, 『Denps』브랜드를 중심으로 여러 제품을 판매할 수 있는 판매 채널을 확립했기 때문에(2020년 직영몰 방문자 수 약 644만명), 최근에는 전략적으로 제품군을 확장하고 있습니다. 제품 확대 전략을 통해 장기적으로 『Denps』 브랜드가 플랫폼으로 기능할 수 있는 다양한 포트폴리오를 확보할 계획입니다.&cr; (가) 브랜드의 경쟁우위도&cr;&cr;1) 개요&cr; 건강기능식품 산업의 틀을 바꾼 『건강기능식품법』 제정 이후 20년 가까운 시간이 흘러 산업의 외연이 확장되었고, 소비자의 사용경험이 누적되면서 양적 성장 뿐만 아니라, 질적 심화도 진행되고 있습니다. 이렇게 산업이 성숙해질수록 소비자에게 “제품의 안전성과 효능에 대한 신뢰”를 줄 수 있는 브랜드의 가치가 높아지고, 경쟁에 있어 지속가능한 비교 우위 요소로 작용할 것입니다. 이에 더해, 소비재 시장이 성숙하면 중·저가 시장과 하이엔드 시장으로 분리된다는 일반적인 현상을 적용해 보면, 각 가격대를 대표하는 브랜드가 장기적으로 시장 지배력을 확대할 것이라는 결론에 닿을 수 있습니다. 브랜드가 건강기능식품 산업에서 핵심 비교 우위 요소로 기능한다는 것은 이미 선진국 시장에서 쉽게 확인할 수 있는 현상입니다. 건강기능식품은 계속 새로운 원료나 제품이 출시되고 원료가 비교적 전문적인 영역이기 때문에 소비자들이 개별 제품의 구체적인 특징을 비교·분석하기보다는 브랜드를 믿고 구매하는 경향을 보입니다. “약은 약사에게”라는 구호처럼 “건강기능식품은 믿을 수 있는 브랜드의 제품으로” 집중되는 것입니다. 시장의 양상이 이렇게 되면, 브랜드가 소비자에게 제품 선별(Curation) 기능을 제공하면서 그 자체가 플랫폼으로 기능하게 되고, 그 결과 브랜드를 중심으로 한 공급자와 소비자의 생태계가 구축됩니다. 선진국에서도 이렇게 플랫폼을 구성한 브랜드들이 글로벌 회사로 성장하였고(), 국내에서도 해외의 검증된 브랜드를 선호하는 소비자가 많습니다. 이 때문에 건강기능식품 수입 신고액 기준 해외 제품이 국내 시장의 30~40%를 점유하고 있고, 직구시장까지 고려하면 실제 점유율은 더 높을 것으로 예상됩니다. &cr; 2) 브랜드 전략 #1 : 핵심 시장을 중심으로 한 사업 구조&cr;&cr;건강기능식품 산업 전반을 포괄하는 브랜드를 구축하기 위해서는 핵심 시장을 중심으로 사업구조를 확립하여야 합니다. 여기서 핵심 시장이란, 제품군별로 분리된 시장인 건강기능식품 산업에서 가장 많은 사람들이 섭취하는, 시장 규모가 큰 제품군을 의미합니다. 건강기능식품 산업은 제품군별로 시장 규모의 편차가 매우 크고, 그 중 안정적으로 큰 시장을 형성하고 있는 제품군은 극소수에 불과합니다. 이런 핵심 시장에서 많은 소비자에게 사용 경험을 제공하고 일반 대중의 긍정적인 평판을 형성해야만 이를 기반으로 다른 제품군에서 성공 가능성을 높일 수 있고, 그 결과 여러 제품군에서 공통적으로 적용되는 고유의 정체성인 “브랜드”를 형성할 수 있습니다.&cr;&cr;브랜드를 구축하기 위한 과정이 아니더라도, 많은 건강기능식품 회사들의 기간별 실적 변동성이 높은 원인도 핵심 시장보다는 상대적으로 경쟁이 심하지 않은 소규모 제품군이나 시장이 확보되지 않은 개별인정형 원료 제품, 단기적으로 시장 유행에 편승해 매출액을 확보할 수 있는 제품군으로 사업의 성장성을 찾기 때문입니다. 이런 사업 구조에서는 유행성 제품의 Life-cycle에 따라 실적 변동성이 커지고, 장기적으로도 제품군의 시장 자체가 작기 때문에 시장 점유율을 확대하더라도 회사를 성장시킬 수 있는 수요 기반이 충분하지 않습니다. 이를 극복하기 위해 계속 지엽적인 다른 시장으로 제품군을 확대하는 양상을 반복하기 때문에 일반 대중의 공유된 사용 경험에 기반한 브랜드로 발전하기 어렵고, 특히 하이엔드 제품을 판매하는 프리미엄 브랜드를 구축한다는 것은 매우 어려운 일입니다. 당사는 제품 라인업이 매출액에 비해 적은 편이지만, 해당 제품들은 모두 핵심 시장을 대상으로 제품이라는 점에서 오히려 높은 확장성을 확보하고 있습니다. 기존 제품군에서도 시장점유율 확대를 통해 성장할 수 있는 여지가 많고, 핵심 시장의 성공을 바 탕으로 새로운 제품을 출시할 경우 시장에 안착할 가능성이 높고 실제로 2020년에 신규 출시한 주요 제품들(콜라겐, 락티움 등)이 그러한 모습을 보였습니다.&cr;&cr; 3) 브랜드 전략 #2 : 프리미엄 & 차별화 &cr;&cr;동사가 프리미엄 브랜드를 구축하기 위해 설립 시점부터 확고하게 지켰던 경영철학은 소비자에게 가치를 제공하는 차별화 된 하이엔드(高價) 제품을 출시한다는 제품 원칙과, 단기적인 이익 확보를 위해 가격 할인을 하지 않겠다는 가격 원칙, 시장의 유행에 따르지 않고 핵심 시장에서 장기적으로 유지될 수 있는 포트폴리오를 구축한다는 제품군(시장) 원칙 등입니다.&cr;&cr;동사가 오랜 시간 노력하며 만들어 온 『Denps』브랜드의 프리미엄 정체성 및 소비자의 신뢰는 유명 연예인을 앞세운 마케팅이나 가격 할인 등으로 단기적인 성과를 확보해 온 상당 수의 국내 건강기능식품 회사들과는 명확하게 구분되는 근본적인 경쟁력입니다. 숫자로 측정되지 않는 이런 무형자산들은 동사가 다른 회사가 진입하기 힘든 하이엔드 시장에서 안정적으로 사업할 수 있는 기반이 되고 있습니다. 또한, 시장에서 희소한 프리미엄 브랜드 건강기능식품 회사로서, 이 시장에 진입하고 싶은 공급자(원료, 제조회사)와 비싸더라도 좋은 제품을 구매하고 싶은 소비자 사이에서 플랫폼으로 기능하면서 독보적인 시장 지위를 구축할 수 있다는 가능성이 동사의 차별적 경쟁력입니다. &cr;&cr;&cr;4) 브랜드 전략 #3 : 하이엔드 제품 기획력 &cr; 동사는 이미 개발된 제품을 유통하는 것이 아니라, 개별 제품의 핵심적인 사항을 결정하고 이를 실행하는 역할을 합니다. 시장을 분석해 제품을 기획하고, 그에 맞는 원료를 도입한 후 제품 성분이나 제형·디자인 등을 결정하며, 제품의 성격에 맞는 마케팅 및 유통채널 확보 등 전반적인 활동을 주도합니다. 특히 건강기능식품 산업처럼 Value-chain이 명확하게 구분되고, 각 단계별 협업 시스템이 잘 갖춰져 있으면 사실상 브랜드업체들이 원료와 생산업체를 공유하는 것이기 때문에 원료나 생산에서는 차별화 포인트가 생기기 어렵습니다(). 따라서, 제품의 경쟁력은 소비자에게 필요한 것이 무엇인지 파악하고, 이에 대한 Solution을 제시할 수 있는 브랜드 회사의 기획력에서 결정됩니다. 동사는 이미 형성된 시장에서 소비자들의 Pain point를 읽고, 이것을 해소할 수 있는 제품을 기획함으로써 시장 내에 존재하지 않던 새로운 Segment를 창출하는 뛰어난 역량을 가지고 있습니다. 이것이 식품·의약품 대기업부터 인플루언서까지 치열하게 경쟁하는 건강기능식품 산업에서, 동사가 고가(하이엔드)의 프리미엄 제품을 판매하면서도, 성공할 수 있었던 핵심 경쟁력입니다. &cr; 5) 브랜드 전략 #4 : 해외 시장 진출&cr;&cr;2020년 기준 국내 건강기능식품 생산액 중 수출 비중은 5%가 되지 않고, 반대로 수입 제품의 국내 시장 점유율은 30% 전후로 추정되는 등 전반적으로 국내 제품의 해외 진출이 부진한 상황입니다(식약처). 전 세계 건강기능식품 산업에서 국내 시장의 비중은 2% 내외에 불과하기 때문에 지속적인 성장을 위해서는 해외 시장에 진출해야 하며, 당사는 설립 초기부터 이러한 관점에서 사업 체계를 구축해 왔습니다.&cr;&cr;동사가 『Denps』 브랜드의 기반을 북유럽으로 설정한 이유 중 하나는, 해외 시장에 진출할 때 브랜드 경쟁력을 확보하기 위함입니다. 단순히 브랜드의 컨셉에 불과해서는 해외에서의 Brand building이 불가능하므로, 설립 5년차인 2016년에 최초의 해외 자회사를 덴마크 코펜하겐에 설립하였습니다. 이후 4년에 걸쳐 단계적으로 현지의 네트워크를 보유한 Key man을 영입하고, 현지의 Flagship store, 공항, 약국 등에서 직접 제품을 유통하고, 북유럽 지역 내에서 해외 시장 제품의 완제품 생산 및 수출까지 직접 할 수 있는 시스템을 구축하였습니다. 동사의 『Denps』브랜드에 대한 해외 영업권한을 모두 덴마크 자회사로 이전하였습니다. 또한, 해외 시장에서 판매하는 모든 제품은 유럽에서 원료 조달, 생산, 구매, 수출까지 모두 덴마크 자회사(Denps Copenhagen)가 계약 당사자로 참여하면서 통제하고 있습니다. 해외 현지 유통업체에 대한 Skinship도 덴마크 자회사의 Lasse 법인장이 직접 하고 있고, 『Denps』온라인 플랫폼(Instagram 등)도 덴마크 자회사가 운영하면서 브랜드 정체성을 강화하고 있습니다.&cr;&cr;기존 국내 회사들은 직접 개발한 원료로 해외에 진출하는 경우가 많았는데, 이것은 사실상 단일 아이템으로 진출하는 것이기 때문에 사업적 위험도가 높습니다. 건강기능식품도 신체에 좋은 기능을 제공할 수 있는 “식품”이기 때문에 각 국가의 식습관이나 특정 제형에 대한 선호도, 해당 원료에 대한 인식 등 문화적인 요소의 영향을 크게 받습니다. 이렇게 지역적 특색이 반영되는 시장에 한국에서 개발한 소수의 원료 기반으로 원활하게 진입한다는 것은 쉬운 일이 아닐 것입니다. 반면 동사는 국내와 유럽 현지에서 다양한 원료 확보가 가능한 인프라 네트워크를 보유하고 있고, 이를 기반으로 시장의 특성에 따라 폭넓게 제품을 구성할 수 있기 때문에(예를 들어, High&GoGo 유기농 밀크파우더) 사업적 유연성이 높습니다. 동사가 현재 중국이나 일본에서 판매하고 있는 제품은 덴마크유산균이야기와 High&GoGo 등인데, 이 제품들은 프로바이오틱스와 비타민 원료에서 글로벌 1위 회사인 크리스찬한센과 DSM의 원료를 활용하고 있습니다. 기능성 밀크파우더인 High&GoGo는 덴마크 현지의 낙농조합을 통해 유기농 원유를 공급받아 덴마크 현지에서 생산하고 있습니다. 동사는 향후 중국이나 동남아에서 유기농 기반의 식품을 적극적으로 출시할 계획이므로, 브랜드에 적합한 현지 원료 소싱 채널을 확보하고 있는 것은 큰 경쟁력이 될 것입니다. &cr; (나) 제품의 경쟁우위도&cr;&cr;1) 프로바이오틱스&cr;&cr;제품명은 『덴마크유산균이야기』로, 2020년 기준 동사 전체 매출액에서의 비중은 58.8%입니다. 세계 1위 프로바이오틱스 균주 회사인 덴마크 크리스찬한센에서도 가장 검증된 BB-12(Bifidobacterium 계열, 한국·중국·EU 등 특허 등록, SCI급 논문 300여편, 인체시험 100여건 수행 완료), LGG(Lactobacillus 계열, 한국·미국·EU 등 특허 등록, SCI급 논문 1,200여편, 인체시험 200여건 수행 완료) 균주를 사용합니다. 1일 섭취분 기준 가격이 국내 상위권 경쟁제품 대비 3배 이상의 하이엔드 제품으로, 주로 온라인과 TV홈쇼핑 전체 채널(6개)에서 판매되고 있습니다.&cr; [동사 프로바이오틱스 제품: 덴마크유산균이야기] 인수인의의견_1.덴마크유산균이야기 제품.jpg 인수인의의견_1.덴마크유산균이야기 제품 &cr;&cr;2) 비타민&cr;&cr;제품명은 『트루바이타민』으로, 2020년 기준 동사 전체 매출액에서의 비중은 24.1%입니다. 세계 1위 비타민 원료 회사인 네덜란드 DSM으로부터 주원료를 공급받고 있고, 주요 지용성 비타민(A, D, E 등)과 수용성 비타민(B1, B2, B6, C 등)을 투입한 종합 비타민 제품으로 1일 섭취분을 소포장하는 형태로 소비자의 섭취 편의성을 높이고 있습니다. 1일 섭취분 기준 가격이 국내 상위권 경쟁제품 대비 2배 이상의 하이엔드 제품으로, 주로 온라인과 TV홈쇼핑 전체 채널(6개)에서 판매되고 있습니다.&cr; [동사 비타민 제품: 트루바이타민] 인수인의의견_2.트루바이타민 제품.jpg 인수인의의견_2.트루바이타민 제품 (3) 연구개발인력의 수준&cr; &cr; 동 사 는 자회사 (주)비오 팜과 건강 기능식품 연구 개발 영역을 각자 전문화 하는 형태로 기업부설연구소를 운영하고 있습니다. (주)비오팜은 새로운 기능성 원료를 연구하고 이를 생산하는 단계에서 적용되는 기술(제형, 코팅 등), 동사는 원료를 제품화 하는 과정에서 필요한 기술(포뮬레이션 등)에 대하여 각자 연구개발을 진행하고 있습니다. &cr; [동사 연구개발 조직현황] 인수인의의견_3.연구개발 조직현황.jpg 인수인의의견_3.연구개발 조직현황 [동사 연구개발 인력현황] 구분 국내마케팅본부 글로벌마케팅 본부 해외 자회사 제품 기획 디자인 중국 덴마크 연구 총괄 본부장 1명 본부장 겸 중국법인장 1명 법인장 1명 전담 인력 인원 수 3명 3명 2명 1명 - 인원 구성 책임 2명 선임 1명 선임 3명 이사 1명 팀장 1명 디자이너 - [동사 연구개발 인력 세부현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요 연구실적 본부장 임성빈 상품기획 - 중앙대 식품공학 졸업('99.02)&cr; - ㈜우리홈쇼핑('02.04 ~ '07.05)&cr; - ㈜GS홈쇼핑 ('07.05 ~ '13.09) - ㈜에이치피오('13.10 ~ 현재) 유산균 등 본부장 윤연정 해외상품기획 - 중앙대 위생제약학과 졸업('98.02) - DSM Nutrition Korea 사업본부대표('99.01 ~ '19.06) - ㈜에이치피오 ('19.07~현재) 하이앤고고 등 자회사 대표이사 (Denps ApS) Lasse 상품기획 - University of Cincinnati MBA 졸업('94.08) - Rubbermaid inc., Procuct Management('94.06 ~ '98.07) - Tomra Systems, Product Group Manager('98.09 ~ '01.08) - Nycomed Pharmaceuticals, Sales and Marketing Director('01.09 ~ '05.09) - Chr.Hansen Holding A/S, Vice President of Human Health('05.10 ~ '18.05) - Denps ApS, CEO ('19.07 ~ 현재) 면역제품 등 이사 김보연 상품기획 - 협성대 시각디자인과 졸업('04.02) - 홍익대학원 색채디자인('06.08) - ㈜린컴퍼니홍보/VMD('06.09 ~ '07.07) - ㈜지오엠씨VIP마케팅('08.03 ~ '11.03) - ㈜교보증권마케팅/홍보('12.02 ~ '14.03) - ㈜에이치피오해외영업팀 이사('15.07 ~ 현재) 콜라겐 등 팀장 김민선 상품기획 - 중앙대 중어과 졸업('05.02) - 한국외대 통역대학원 한중순차통역번역('10.08) - GS칼텍스 해외사업팀('08.11 ~ '13.05) - 린드먼아시아 투자심사('16.06 ~ '17.04) - 테크토드 기업운영('17.06 ~ '18.06) - ㈜에이치피오해외영업팀('18.07~현재) 하이앤고고 등 책임 김보미 상품기획 - 한양대 식품영양학과 졸업('06.02) - 한양대 식품영양학과 석사 졸업('08.02) -매일유업(주)중앙연구소유아식품연구팀('08.02 ~ '11.10) -㈜풀무원 식문화연구원 INC PTC IDM팀('13.12 ~ '15.10) -네슬레코리아 Nutrition팀('16.02 ~ '16.10) -우아한형제들 피플팀('18.02 ~ '19.08) -㈜에이이치피오 해외영업팀('19.09 ~ 현재) 시장조사 및 제품기획 책임 고현정 상품기획 - 세종대 생명공학 졸업('09.02) - 조은푸드텍('08.12 ~ '15.08) - 빅솔('15.08 ~ '16.12) - ㈜에이치피오('19.4 ~ 현재) 수면제품 '락티움' 등 선임 오지은 상품기획 - 명지대 식품영양학 졸업('11.02) - (재)한국건설생활환경시험연구원('11.7~'12.7) - 한국식품산업협회('13.3 ~ '13.11) - ㈜드림리더('13.12 ~ '17.7) - 한국화장품(주) ('17.9 ~ '20.7) - ㈜에이치피오('20.8 ~ 현재) 베타글루칸 등 선임 금세미 패키지디자인 - 상명대 예/체능학 졸업('13.02)&cr; - 앤비츠디자인기술연구소('15.03 ~ '17.09) - ㈜에이치피오('17.11 ~ 현재) 오메가3 등 선임 정영옥 패키지디자인 - 숙명여대 시각영상디자인 졸업('14.02) - 디자인스튜디오203('14.03 ~ '17.10) - ㈜에이치피오('19.03 ~ 현재) 락티움 등 선임 김혜영 패키지디자인 - 한서대 시각디자인과 졸업('12.02) - 칸타코리아('15.06 ~ '16.09)&cr; - ㈜브랜드온('17.07 ~ '19.03) - ㈜에이치피오 ('20.06 ~ 현재) 락티움 등 해외 (덴프스상하이) 윤사아 패키지디자인 - 중국강서사범대학 의류디자인과 졸업('10.07) - 경희대학원 의류학 졸업('15.02) - 맥포머스('15.12 ~ '20.7) - 덴프스상하이('20.08 ~ 현재) - &cr;동사의 연구개발 업무는 특정 기술이 아니라 제품을 최종 생산물로 하는 것이므로, 지금까지 출시한 제품들이 연구개발 결과물이라고 할 수 있습니다. 당사는 가격 경쟁보다는, 기존 제품들과 차별화 된 포뮬레이션, 디자인, 제형, 디자인 등을 적용한 제품을 통해 핵심 시장에서 하이엔드 세그먼트를 창출하며 소비자에게 높은 가치를 제공하고 있습니다. &cr;&cr;해외시장에서도 현지 전략형 제품을 새롭게 출시해 성공을 거두고 있습니다. 예를 들어, 중국의 주요 제품인 High&GoGo 유기농 밀크파우더는 기존 분유제품들이 거의 커버하지 못하는 3~14세를 대상으로, 성장 기능성을 강조한 부식(副食) 개념으로 개발된 제품입니다. 제품 출시 이후 중국 현지에서는 모방 제품이 다수 출시되었지만, 높은 가격(2주분 약 8.5만원)에도 불구하고 빠른 매출 확대를 이루면서 Wallmart가 운영하는 Sam's club 등 고급 유통채널을 통해 판매되고 있습니다.&cr; 나. 시장성&cr;&cr;(1) 시장의 규모 및 성장잠재력&cr;&cr;(가) 전체시장&cr;&cr; 건강기능식품 시장은 소득 수준 향상, 고령화, 사전적 건강관리 개념 확대 등으로 인해 매년 큰 폭의 성장을 하고 있습니다. 국내 제조업체의 내수용 제품과 수입업체의 수입 신고액은 2010년부터 2019년까지 연 평균 12.6%씩 확대되어 약 3배 규모로 성장하였습니다. 실제 소비자들의 구매가격을 기준으로, 건강기능식품 시장 규모는 2020년에는 4조 9,805억원으로 추산하고 있습니다(출처: 한국건강기능식품협회). 이러한 성장 추이는 사회구조적 원인에 기초한 것이기 때문에 장기간 이어질 것으로 예상되며, 2020년의 코로나 팬데믹은 이러한 전망을 더 가속화 시킨 것으로 평가됩니다&cr; [건강기능식품 국내생산 및 수입실적 추이] 인수인의의견_4.건강기능식품 국내생산 및 수입실적 추이.jpg 인수인의의견_4.건강기능식품 국내생산 및 수입실적 추이 출처: 식약처(2015년~2019년) (나) 세부 분류별&cr;&cr;1) 고시형 원료와 개별인정형 원료&cr;&cr;고시형 원료는 이미 충분히 효능이나 안전성이 검증된 원료에 대하여 미리 식약처장이 『공전』에 기준 및 규격(제조기준, 규격, 제품의 요건, 시험법 등)을 정해두고, 이 내용에 따른다면 누구든지 사용할 수 있는 원료입니다. 제도적 진입장벽이 없으므로 제품 경쟁력이 중요하고, 전통적으로 큰 시장을 형성하고 있는 원료는 대부분 고시형 원료이므로, 국내 시장의 80%~90%대를 점유하고 있습니다. &cr;&cr;개별인정형 원료는 『건강기능식품 기능성 원료 및 기준·규격 인정에 관한 규정』의 절차 및 요건에 의하여 승인된 이후에는 권리자만이 해당 원료를 독점적으로 사용 또는 제3자로 하여금 사용하도록 할 수 있고, 이후 상당 기간 검증 절차를 거친 후(원료 인정 후 6년 경과 & 실제 생산된 품목제조신고가 50건 이상) 고시형 원료로 전환되는 원료입니다. 권리자가 독점적으로 활용할 수 있어 제도적 진입장벽이 있지만, 범용적으로 넓은 시장이 형성되어 있지 않은 경우가 많습니다. 이로 인해 국내 개별인정형 원료는 250개 이상이지만, 전체 시장에서 비중은 10%대로 비교적 작습니다.&cr; [동사 주요제품 별 원료 구분] 제품명 핵심 주원료 분류 덴마크유산균이야기 프로바이오틱스 고시형 트루바이타민 비타민 고시형 트루식물성오메가900 오메가3 고시형 어린콜라겐 이너씰 피쉬콜라겐펩타이드 개별인정형 수면이야기 락티움 락티움 개별인정형 트루프리바이오틱스 프락토올리고당 고시형 트루루테인 루테인 고시형 트루다이어트 잔티젠 개별인정형 면역채움 베타글루칸 분말 개별인정형 2) 기능성 원료&cr;&cr;현재 국내에 등록된 기능성 원료는 350개 이상이지만, 각 원료를 활용한 제품의 시장의 규모는 최상위권 원료에 대한 집중도가 매우 높습니다. 가장 시장이 큰 3개 기능성원료 제품 시장(홍삼, 프로바이오틱스, 비타민)의 비중은 전체 건강기능식품 시장의 60%로 절대적인 비중을 차지합니다. &cr;&cr;최상위 기능성원료 제품 시장에서도 홍삼시장은 성장이 정체되면서 지속적으로 비중이 축소되는 반면, 프로바이오틱스 시장은 빠르게 성장하면서 격차를 줄여가고 있습니다. &cr; [최상위 기능성원료 제품의 판매비중 추이] (단위: %) 인수인의의견_5.최상위 기능성원료 제품의 판매비중 추이.jpg 인수인의의견_5.최상위 기능성원료 제품의 판매비중 추이 출처: 한국건강기능식품협회 [최상위 기능성원료 제품의 판매비중 추이] (단위: 억원) 인수인의의견_6.최상위 기능성원료 제품의 판매액 추이.jpg 인수인의의견_6.최상위 기능성원료 제품의 판매액 추이 출처: 한국건강기능식품협회 이러한 현상의 원인으로, 건강기능식품을 매일 반복적으로 섭취하는 비중이 높아지면서 주된 수요형태가 본인 또는 가족이 섭취하기 위한 자가소비로 변화되고 있다는 것입니다. 실제로 최근 몇 년간 건강기능식품 시장의 성장은 전적으로 자가소비 수요의 증가에 기인합니다. 이 때문에 선물수요가 많았던 홍삼시장보다는 합리적인 가격으로 자가소비시장 1위 제품군인 프로바이오틱스의 성장성이 높습니다. 또한, 프로바이오틱스에 대한 주된 소비형태가 과거 요거트 등이었으나, 점차 건강기능식품으로 이동하고 있으며, 이러한 경향은 전 세계적으로 관찰되는 현상입니다. 이처럼 거시적인 시장 환경의 변화가 주요 원인이기 때문에 프로바이오틱스의 성장성은 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr; [2020년 수요성격별 최상위 기능성원료 시장 비중] (단위: %) 인수인의의견_7.2020년 수요 성격별 최상위 기능성원료 시장비중.jpg 인수인의의견_7.2020년 수요 성격별 최상위 기능성원료 시장비중 출처: 한국건강기능식품협회 [선물수요와 자가소비 수요의 추이] (단위: 억원) 인수인의의견_8.선물수요와 자가소비 수요의 차이.jpg 인수인의의견_8.선물수요와 자가소비 수요의 차이 출처: 한국건강기능식품협회 (2) 시장 경쟁 상황&cr; (가) 완전경쟁시장&cr; 『건강기능식품법』에 따르면, 건강기능식품 영업은 크게 건강기능식품 제조업과 판매업으로 구분됩니다(『건강기능식품법』 제4조). 회사가 영위하고 있는 건강기능식품 판매업은 일정한 시설을 갖추고 해당 지역을 관할하는 지방자치단체장에게 영업신고만 하면 영업 가능하기 때문에 제도적 진입장벽은 낮습니다. 또한, 건강기능식품도 다른 소비재와 동일하게 온라인 채널의 비중이 증가하면서 유통채널에 대한 진입장벽도 낮아지고 있습니다. 또한, 원료·제조·유통으로 이어지는 Value chain의 분업체계가 잘 구축되어 있어 자체 원료나 제조기능이 없이도 제품을 판매할 수 있기 때문에 완전경쟁시장에 가깝습니다. 단, 홈쇼핑·네트워크 마케팅 사업자를 통한 판매는 진입장벽이 높으며, 이 부분은 신규 사업자에게 경쟁력을 제한하는 요소로 작용합니다. &cr; (나) 상위 사업자에 대한 집중도 심화&cr; 형식적인 진입장벽은 높지 않지만, 제품이나 회사·브랜드에 대한 신뢰가 중요한 고관여 제품의 특성상 소비자가 신뢰하는 Mass media 유통채널(홈쇼핑)이나 네트워크 플랫폼(네트워크 마케팅 사업자)을 활용할 수 있는 소수의 상위 사업자에게 유리한 시장 환경이 조성되어 있습니다. 국내 소비자의 건강기능식품 원료에 대한 인지 수준이 선진국보다 높지 않으며, 이로 인해 많은 제품이 범람하는 온라인보다는 오랜 시간 검증되고 핵심 유통채널로 유통되는 제품에 대한 선호도가 높기 때문입니다. 이로 인해 소규모 사업자는 경쟁에서 살아남기 어려운 시장이기도 합니다. 품목제조 신고된 제품 수는 최근 4년간 연 평균 8.6%씩 증가하면서 2019년 말 기준 건강기능식품 제품 수는 26,342개에 달하지만, 그 중 89.6%(23,605개)는 연간 생산액이 1억원에도 미치지 못하고, 10억원 이상 판매한 제품은 1.39%(367개), 100억원 이상 판매한 제품은 전체의 0.13%(34개)에 그칩니다. 즉, 진입장벽이 낮아 제품 수는 빠르게 증가하고 있지만, 그 중에 실제로 유의미한 매출액을 기록하고 있는 제품은 매우 적은 상황입니다(출처: 식약처). 산업 내 상위권 회사의 비교우위 요소가 명확하기 때문에, 건강기능식품 판매업으로 등록한 사업자의 수도 빠르게 늘어나다가 2014년을 기점으로 다시 감소하기 시작해 2018년까지 약 10.5%가 감소했습니다. 사업을 영위하고 있지 않으면서 사업자 등록을 말소하지 않은 사례까지 감안하면 실제 판매업자 감소 폭은 신고된 지표보다 더 클 것으로 추정됩니다. 이는 같은 기간(2014~2018) 국내 건강기능식품 시장이 51.8% 성장하는 상황이었음을 감안할 때 산업 내 상위 사업자에 대한 집중도가 커지고, 신규 사업자가 진입하기에는 상당히 어려운 시장임을 증명하는 지표입니다. [건강기능식품 판매업체 수 추이] (단위: 개수) 인수인의의견_8.건강기능식품 판매업체 수 추이.jpg 인수인의의견_8.건강기능식품 판매업체 수 추이 출처: 식약처 &cr;&cr;(다) 동사 주요제품의 시장상황&cr;&cr;1) 프로바이오틱스&cr;&cr;프로바이오틱스는 고시형 원료로, 전 세계적으로 매우 많은 프로바이오틱스 균주가 존재하기 때문에 형식적인 진입장벽은 매우 낮습니다. 이 때문에 2010년대 초반 프로바이오틱스 시장이 빠르게 성장하기 시작한 시점부터 매년 수백개의 신규 제품이 출시되었고, 이후 몇 년간 시장에서 여러 제품의 사용경험 및 평판이 누적되는 과정을 거치게 됩니다. 이 때 형성된 시장 내 제품 경쟁력의 우열은 2010년대 후반부터 검증된 제품에 수요가 집중되는 현상으로 이어졌고, 이후에는 상위권 제품의 시장 지배력이 계속 공고해지는 방향으로 작용하고 있습니다. 대표적으로 하이엔드 제품에서는 당사의 덴마크유산균이야기, 중저가 제품에서는 락토핏 제품 등이 2010년대 후반부터 급격하게 판매액이 확대되고 있습니다. 2020년 기준 당사 덴마크유산균이야기의 시장점유율은 약 6.9%로 추정됩니다.&cr;&cr;프로바이오틱스는 장 건강 및 배변 활동과 관련이 있기 때문에 건강기능식품 중에서 섭취자가 직접 제품의 효능을 느낄 수 있는 몇 안 되는 제품군 중 하나입니다. 이 때문에 제품이 본인에게 맞다고 생각되면 다른 제품들보다도 Lock-in 효과가 강하고, 본인에게 맞는 제품을 다른 사람에게 추천하는 Viral marketing도 적극적으로 이루어지기 때문에 신규 제품이 경쟁력을 확보하기 쉽지 않습니다. 특히, 당사의 덴마크유산균이야기는 다른 최상위권 제품에 비해서도 가격이 3배 이상이기 때문에 신규로 진입한 회사가 가격 설정을 하기 어려운 구간에 있다는 점도 진입장벽으로 작용합니다. &cr;&cr;이러한 시장 상황으로 인해 이미 기존에 핵심 유통채널과 축적된 평판을 바탕으로 공고한 지위를 확보하고 있는 최상위권 사업자에게는 위협요소가 되지 않는 것으로 판단됩니다. 실제 최근 2~3년 사이에 시장의 성장으로 인해 매우 많은 경쟁자와 제품이 신규 진입하고 있지만, 그 중 꾸준히 상위권 지위를 유지하고 있는 제품은 거의 없습니다. &cr; 2) 비타민&cr; 비타민은 고시형 원료로, 식약처에 생산신고된 제품만 3천개가 넘는 시장입니다. 다만, 현재 국내에서 많이 판매되고 있는 제품들은 딩사의 트루바이타민이 출시되던 시점(2017년)과 크게 달라지지 않았습니다. 일부 영양소 성분만 극대화 된 종합 비타민이나, 단일 비타민(비타민C 등) 또는 소수의 비타민만 투입된 제품이 여전히 주류를 이루고 있습니다. 최상위권 제품도 고려은단 비타민C, 아로나민 골드 등 출시된 지 수십 년이 지난 제품이 많습니다. 비타민 시장이 전통적인 시장이기도 하고, 이미 자리잡은 제품들 사이에 신규 제품이 진입하기도 어렵다는 뜻이기도 합니다. &cr; 당사의 제품이 출시 후 빠르게 자리잡을 수 있었던 것은 기존 제품들의 성격과 다르게 수용성, 지용성 비타민을 충분히 담은 종합비타민으로 하이엔드 세그먼트를 확립했기 때문입니다. 최근에는 비슷한 컨셉의 종합 비타민 제품이 출시되고 있지만, 이미 당사 제품이 확보한 시장 내 평판과 사용경험을 통해 차별적인 경쟁력을 확보했다고 판단됩니다. 그 결과 트루바이타민 제품은 출시 3년 후인 2020년에 판매액 250억원을 달성해 시장점유율은 약 5.8%로 추정됩니다. &cr; 다. 성장성&cr;&cr; (1) 기업 성장전략&cr; (가) 프로바이오틱스 제품 출시: 2013년 6월 동는 전 세계 프로바이오틱스 시장 점유율 1위의 원료업체인 덴마크 크리스찬한센과 국내 TV홈쇼핑 유통채널에 대한 독점 유통계약을 체결하고, 당시 크리스찬한센에서 가장 경쟁력 있는 프로바이오틱스 균주(BB-12)를 활용해 제품을 설계했습니다. 『덴마크유산균이야기』는 출시 당시 다른 제품보다 3배 이상 비싼 하이엔드 제품으로 TV홈쇼핑을 통해 성공적으로 판매되었고, 저가 제품 위주로 약국을 중심으로 판매되던 국내 시장에 큰 영향을 주었습니다. 회사가 창출한 하이엔드 제품군과 확장된 유통채널(TV홈쇼핑)은 이후 프로바이오틱스 시장 성장에 큰 영향을 주게 됩니다. (나) 중국 프로바이오틱스 제품 출시: 2015년 10월 동는 설립 4년차인 2015년 10월 중국 상해의 TV홈쇼핑 전문 유통회사인 Hyosung Trading을 통하여 『덴마크유산균이야기』를 중국에 출시합니다. Hyosung Trading(상해효성무역유한공사)은 대표이사가 GS홈쇼핑에 근무하던 시기에 식품 부문 팀장이었던 인력이 GS홈쇼핑의 충칭 영업총괄로 중국에 진입한 후에 락앤락 중국 TV홈쇼핑 총괄책임자 등으로 이력을 쌓은 후 현지에서 창업한 회사입니다. 국내 CJ오쇼핑이 상해에 설립한 중국 1위 TV홈쇼핑사(CJ 동방TV) 등을 통해 제품을 출시했고, 이후 『덴마크유산균이야기』는 중국에서 연간 20~30억원 규모로 꾸준하게 판매되고 있습니다.&cr; (다) 덴마크 자회사 설립 : 2016년 8월 동사는 『Denps』 브랜드의 지역적 기반인 덴마크 Copenhagen에 100% 자회사 Denps Copenhagen (Denps ApS)을 설립합니다. 초기에는 회사가 국내 사업에 주력하면서 역할이 크지 않았지만, 회사가 본격적으로 직접 해외에서 사업을 확장하기 시작한 2019년부터는 『Denps』 브랜드 관련 온라인 마케팅 활동 뿐만 아니라, 실질적인 사업체계(원료 조달, 제품 생산, 유통 등)를 현지에서 컨트롤하는 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다. 이렇게 실질적인 사업 체계로 전환할 수 있었던 것은 글로벌 프로바이오틱스 1위 회사인 크리스찬한센에서 Global Human nutrition을 총괄했던 부사장 출신의 Lasse 법인장, Lego와 Kotra 덴마크 사무소 등에서 오랜 기간 근무한 권기남 상무 등을 영입한 영향이 큽니다. 현지에서 핵심 네트워크를 확보하고 있는 인력을 통해 Denps Copenhagen은 경상적인 활동 외에도 해외 출시 제품을 준비하는 단계에 직접 인근 국가의 원료나 생산공장을 탐색하고, 거래 종결 및 관리까지 수행할 수 있는 역량을 확보하였습니다. 중국 전략형 제품인 『High&GoGo 유기농 밀크파우더』도 이러한 형태로 준비되었고, 현재 준비하고 있는 신규 제품들도 동일한 형태로 진행되고 있습니다. (라) 기관투자자 유치: 2017년 2월 동사는 상장 추진 전에 자본시장과의 접점을 확보하고, 일부 지분을 기관투자자에게 분산하기 위하여 2017년 2월 외부 투자금을 유치하였습니다. 총 투자 유치금액은 84.9억원으로, 상환전환우선주(RCPS)와 전환사채(CB) 각 50%로 구성되었습니다. 인수인으로는 코스닥 상장사 린드먼아시아인베스트먼트가 운용하는 린드먼아시아투자조합 10호 총 49.95억원, IBK캐피탈과 GMB인베스트먼트가 공동 운용하는 IBKC-GMB 신성장산업 투자조합 19.95억원, 아이디벤처스가 운용하는 IDV IP Value Creation 투자조합과 IDV 창조성장 투자조합 총 15억원 규모로 참여했습니다. 이 때 발행된 주식 및 주식연계채권은 2020년 8월 20일에 모두 보통주로 전환되었고, 이는 지분율 기준 11.73%에 해당합니다. (마) 비타민 제품 출시: 2017년 3월 비타민은 오랜 역사를 가지고 있는 핵심 시장이지만, 2017년 회사가 제품(『트루바이타민』)을 출시할 당시 국내 시장은 성숙도가 낮은 상태였습니다. 국내업체가 생산한 저가(低價)의 단일 비타민(고려은단 비타민C, 레모나 등) 제품이나 피로회복제(아로나민골드, 임팩타민 등)가 약국을 통해 유통되면서 비타민 시장의 주류를 형성했고, 해외 종합 비타민(Centrum 등)은 네트워크 마케팅업체 등을 통해 유통되고 있었습니다. 회사는 기존 국내업체들이 비교적 생산이 용이한 단일 비타민을 주력으로 했던 것과 달리, 주요 비타민(A, B, C, D, E)을 모두 포함한 종합 비타민 제품을 출시하였습니다. 영양소별로 제형을 분리하고, 별도 멀티팩 포장을 통해 섭취 편의성과 휴대성을 획기적으로 개선시킨 『트루바이타민』은 세계 1위 비타민 원료회사인 네덜란드 DSM의 우수한 원료까지 더해져 국내 비타민 시장에 하이엔드 영역을 창설한 제품입니다. (바) Hyosung Trading(상해효성무역유한공사) 지분 취득 : 2018년 3월 Hyosung Trading은 TV홈쇼핑에 특화된 유통사로, 회사가 중국에서 향후 중심에 두고자 하는 온·오프라인 유통채널에는 네트워크와 전문성이 부족했습니다. 그럼에도 불구하고, 회사는 중국 현지에서 사업을 확장하는 과정에서 믿을 수 있는 Partner로서 장기적인 협업 관계를 유지하는 것이 유리하다고 판단했고, 결과적으로 Hyosung Trading의 지분 61.5%를 취득해 자회사로 편입하였습니다. 자회사 편입 이후에도 기존 대표이사나 사업구조를 유지한 상태에서 점진적인 변화를 추진해 왔으나, 2020년에는 회사의 인력(글로벌마케팅 본부장)이 Hyosung Trading의 대표직을 겸임하고, 지분 100%를 취득해 법인명도 『Denps Shanghai』로 변경하는 등 책임경영 체계를 구축합니다. 이 과정에서 회사 제품 외의 판매제품이나 인력은 기존 대표자가 설립한 별도 법인에 양도하고, 인력도 추가 채용하면서 회사의 영업전략을 수행하는 조직으로 최적화 하는 작업을 진행하였습니다. (사) 스페인 법인 설립 및 건물 매입 : 2019년 4월 북유럽의 청정한 자연과 엄격한 식품 기준 등을 기반으로 한 프리미엄 건강기능식품 브랜드 『Denps』와 별도로, 회사는 화려하고 다양한 식품이나 화장품, 생활용품 문화가 발달한 스페인, 이탈리아 등 남유럽에서는 그러한 강점을 잘 살린 자연주의 라이프스타일(일반식품 및 생활용품) 브랜드 『Rosa oriol』()을 준비하고 있고, 이를 위해 스페인 바르셀로나에 100% 자회사 San.PIO를 설립하였습니다. 브랜드 홍보 및 정체성 확보를 위하여, 관광대국 스페인에서 가장 많은 관광객이 방문하는 바르셀로나 Gothic 지구 내에 전통이 오래된(1890년 건축) 6층 건물을 매입하고, 현재 내부 리모델링 진행하고 있습니다. 저층부는 『Rosa oriol』Flagship store로 운영하고, 고층부는 한국 미술작품 전시공간을 두는 등 제품의 판매보다는 건물 자체가 브랜드에 Heritage를 부여하게 될 것이며, 꼭 방문하고 싶은 Landmark building이 되는 것을 지향점으로 하고 있습니다. (아) 비오팜 인수 : 2019년 10월 동사는 이미 국내 최상위권 제조회사를 통해 제품을 생산하고 있었고, 판매가 대비 구매가 비중도 20~30%로 낮아 내재화 한다고 해서 큰 부가가치가 있는 것도 아니기 때문에 이 영역은 전문 제조회사에 맡기고, 회사는 전문성 있는 영역(제품 기획, 판매 등)에 집중하는 것이 효율적이라는 판단을 하고 있었습니다. 그럼에도 불구하고, 회사가 『High&GoGo 유기농 밀크파우더』와 같이 해외에 유통하는 제품의 경우 과거 회사의 판매량이 크게 증가하는 시기에 빠른 생산 대응이 이루어지지 않는 경우가 간혹 발생했는 바, 이 부분을 근본적으로 보완하기 위해서는 수십년 동안 건강기능식품을 제조하면서 생산설비 구축 및 운영에 노하우를 가지고 있는 비오팜의 자회사를 유럽에 직접 설립하는 것이 좋겠다고 판단했습니다.&cr; (자) 콜라겐 제품 출시: 2020년 2월 콜라겐은 이너뷰티(Inner beauty) 분야의 핵심 제품군으로서 해외에 의미있는 규모의 시장이 존재하고, 국내에서도 2010년대 중반부터 시장이 매년 성장하고 있습니다. 이에 회사는 2019년 7월 국내에 개별인정형 원료로 등록된 원료를 독점적으로 활용할 수 있는 권리를 확보하고, 2020년 2월 TV홈쇼핑 방송을 통해 제품을 출시하였습니다.&cr; (차) 오메가3 제품 출시: 2020년 5월 오메가3 제품은 전통적인 최상위권 시장으로, 동사는 전략적 Partner인 DSM으로부터 향후 오메가3 원료 중에서도 선호도가 높아질 것으로 예상되는 식물성 기반의 오메가3 원료를 도입해 제품을 출시했습니다. 이 제품은 2018년 온라인 전용 제품으로 출시된 제품과 2019년 출시된 코엔자임Q10 부가 제품의 Upgrade 버전으로, 차별적인 기능성을 제공할 수 있는 높은 함유량(900mg)에 대하여 DSM으로부터 TV홈쇼핑 독점 유통권을 확보하고 기획한 제품입니다. 이 제품은 롯데홈쇼핑에서 가장 영향력 있는 프로그램인 최유라쇼에서 독점적으로 판매하기로 협의한 후 출시한 제품이기도 합니다(). () 이 과정에서 DSM은 최유라씨를 DSM nutrition 스위스 본사로 초청해 직접 생산라인을 볼 수 있도록 협조한 바 있습니다. (카) 락티움 제품 출시: 2020년 9월 동사는 오랜 기간 회사의 제품을 생산하며 강력한 Partnership을 맺고 있던 코스닥 상장사 노바렉스가 2020년 2월 프랑스 Ingredia로부터 도입해 “수면의 질 개선”을 효능으로 국내 개별인정형 원료로 등록한 원료(락티움)를 활용한 제품을 출시하였습니다. 락티움의 기본 효능에 더해 많은 부원료를 추가하면서 기능성을 강화한 제품 Spec을 개발한 후, 현재 독점 유통권을 확보한 TV홈쇼핑 채널을 중심으로 판매하고 있습니다. 국내에 시장성 높은 원료가 존재하지 않던 수면 관련 건강기능식품이고, 전혀 알려져있지 않던 원료이기 때문에 판매 확대에 시간이 걸릴 것으로 예상했지만, 2020년 9월 1회차부터 매진을 기록하면서 빠르게 방송편성횟수를 확대하고 있습니다. (2) 향후 성장을 위한 사업계획 &cr; (가) (주)펫닥 지분 취득 : 2020년 7월 반려동물 산업은 빠르게 성장하고 있고, 동사의 핵심 경쟁력(양질의 기능성 원료, 시장 분석·제품 기획 및 마케팅 능력 등)을 충분히 활용할 수 있는 영역이기도 합니다. 회사의 기존 해외 원료 공급사들은 Human nutrition과 더불어 Animal nutrition 사업에서도 경쟁력 있는 원료들을 다수 보유하고 있고, 이미 2~3년 전부터 본인들의 원료를 활용해 반려동물 사업을 하는 것을 회사에게 제안한 바 있습니다. 이 때부터 회사는 프리미엄 제품 위주의 국내 반려동물 식품 시장은 하이엔드 제품을 중심으로 성장한 회사가 잘 할 수 있는 부분이라고 판단하고 오랜 기간을 준비해 왔습니다. 반려동물 식품산업의 유통체계에서 가장 특징적인 부분은 동물병원이 소비자의 의사결정에 큰 영향을 미친다는 것입니다. 이러한 핵심 유통채널을 활용하기 위해서는 동물병원과의 Partnership이 필요하다고 판단했고, 이를 위해 국내에서 가장 많은 동물병원 네트워크를 확보하고 있는 반려동물 플랫폼업체 ㈜펫닥 지분을 3.6% 인수하였습니다(투자금액 15억원). 지분 취득 과정에서 ㈜펫닥의 CFO, 이사 선임권 등 경영 참여권과 ㈜펫닥 플랫폼에 대한 반려동물 식품 독점 공급권, 동물병원 인프라 활용권 등을 확보하였습니다. (나) 반려동물 식품회사 ㈜코펜하겐레서피 설립 : 2020년 9월 반려동물 식품사업을 회사가 직접 수행할 경우 기존 건강기능식품과 브랜드 이미지 등에서 간섭효과가 발생할 수 있기 때문에 별도의 자회사를 설립하는 방식을 선택하였습니다. 현재는 회사가 단독주주이지만 향후에는 ㈜펫닥을 포함해 반려동물 식품사업에 도움이 될 수 있는 회사들은 주주로 참여시켜 이해관계 일치시키고 사업의 확장성을 확보할 계획입니다. (다) 메디젠휴먼케어 지분 취득 : 2020년 10월, 11월 현재 식약처에서 2021년 중에 개인별로 최적화 된 제품을 소분(小分) 제조해서 판매할 수 있는 개인맞춤형 건강기능식품 사업을 허용한다는 내용의 법령 개정을 준비하고 있습니다. 지금까지는 먹어야 되는 제품군과 각 제품을 소비자가 알아서 구매해서 섭취했다면, 개정 이후에는 각 소비자의 상태에 따라 먹어야 되는 제품군과 제품을 공급자가 추천해서 보내주는 구독 서비스 시장이 열릴 것으로 예상됩니다. 회사도 개정 이후의 사업모델을 준비하고 있고, 이 과정에서 회사의 제품군과 Needs에 최적화 된 제품을 공동 개발해 공급할 수 있는 유전자검사업체와의 협업구조를 확보하는 것이 중요하다고 판단했습니다. 동사는 이러한 전략적인 관점에서 현재 코넥스 시장에 상장되어있는 메디젠휴먼케어의 지분 약 8.2%를 취득해(투자금액 16.3억원) 2대 주주로서 경영에 참여하기로 하였습니다. 투자와 동시에 회사가 사업에 활용할 목적으로 특정한 사항에 대하여 연구·개발을 요청하면 메디젠휴먼케어는 이를 수행하고, 해당 연구결과는 회사가 사업에 활용할 수 있다는 형태로 업무협약서를 체결하였습니다. 이 지분 투자를 통해 회사는 향후 개인맞춤형 서비스를 준비하는 과정에서 최적화된 기술을 적용할 수 있는 기반을 확보하는 동시에, R&D 기업인 메디젠휴먼케어의 연구 관련 인적 인프라를 내재화 하는 효과가 있을 것으로 판단됩니다. (3) 사업의 확장가능성&cr; (가) 주력제품의 경쟁력 강화 1) 맞춤형 건강관리식품 서비스 개시 2020년 4월 산업통상자원부 규제특례심의위원회에서 “개인 맞춤형 건강기능식품” 시범사업이 규제 샌드박스 실증특례 대상으로 지정되었고, 총 17개 업체(1, 2차 합산)가 미리 신고된 내용에 따라 향후 2년간 시범사업을 진행할 예정입니다. “개인 맞춤형 건강기능식품” 사업은, 개인별 생활습관, 건강상태, 유전자정보 등을 바탕으로 전문가가 여러 제품을 조합한 맞춤형 제품을 개인별로 추천·판매할 수 있도록 허용하는 것이며, 식약처 보도자료에 따르면 2021년 중 법령 개정을 통해 이러한 사업 모델을 전면적으로 허용할 것이라고 밝히고 있습니다. 법령의 규제로 인해 헬스케어서비스로 확장되지 못하고, 제품 판매 형태로 제한되었던 건강기능식품 산업이 향후에는 구독서비스 등 Care service로 전환되는 변곡점이라고 생각되며, 회사는 이 부분을 적극적으로 준비해 2021년 하반기 중에는 관련 서비스를 출시할 계획입니다. 생각해 볼 수 있는 초기 모델은 소비자의 생활 환경이나 유전자 검사 결과를 반영해 특정 제품군 안에서 세분화 된 제품을 선정해 보내주는 것이고, 이후에는 개인별로 최적화 된 제품 구성을 1일분으로 소포장 해 매달 구독서비스로 제공하는 형태를 생각해 볼 수 있습니다. 2) 신규 출시 예정인 건강기능식품 동사는 큰 시장이 형성되어 있는 제품군을 중심으로 기존 제품들보다 소비자에게 더 높은 가치를 제공하는 하이엔드 제품을 출시해 왔습니다. 현재 출시를 준비하고 있는 제품들도 이미 검증된 시장에서 차별적인 경쟁력을 가진 원료를 확보한 경우이거나, 프리미엄 건강기능식품 브랜드 『Denps』를 적용할 수 있는 인체에 좋은 영향을 주는 일반식품입니다. 가) 건강기능식품_이너플로라 : 여성용 프로바이오틱스&cr; 『덴마크유산균이야기』의 프로바이오틱스를 공급하는 덴마크 크리스찬한센은 약 4만개의 균주를 보유하고 있습니다. 국내 원료개발회사인 ㈜빅솔은 2014년 7월 크리스찬한센이 보유하고 있는 여성 질 건강 개선에 특화된 프로바이오틱스(Lactobacillus rhamnosus GR-1, Lactobacillus reuteri RC-14)를 국내에 개별인정형 원료로 등록했고(), 이 원료를 활용해 유한양행(2015년 출시, 약국 유통용, 제품명 『엘레나』)과 유한건강생활(2018년 출시, 온·오프라인 유통용, 제품명 『이너플로라』)은 연간 100억원 이상의 매출액을 기록하고 있습니다. [UREX 프로바이오틱스 개별인정형 원료 주요 등록 내용] 구 분 내 용 등록자 ㈜빅솔 반월공장 인정번호 제2014-27호 인정일 2014.7.3. 섭취량 평가 9.7mg/일 기능성 내용 유산균 증식을 통한 여성 질 건강에 도움을 줄 수 있음 출처: 식품안전나라 동사가 출시할 『이너플로라』도 유한건강생활이 2018년에 출시한 제품과 동일한 것으로, 각자 홈쇼핑 채널을 나누어(회사가 GS, 롯데, 홈앤쇼핑, 유한건강생활이 나머지 3개社) 판매하기로 했습니다. 유한건강생활은 2019년부터 『이너플로라』 TV 광고를 진행하는 등 많은 마케팅 비용을 투입해 왔지만, 아직 “여성 질 건강 개선에 도움이 되는 프로바이오틱스”에 대한 인지도가 낮기 때문에 시장의 성장 속도가 기대에 미치지 못하고 있습니다. 이로 인해 소비자에게 인지도를 높일 수 있는 홈쇼핑 방송을 진행하려고 하고, 크리스찬한센의 모든 균주에 대한 국내 홈쇼핑 독점 유통권을 가지고 있는 동사에게 협업을 제안해 와 진행하게 되었습니다. 『이너플로라』는 개별인정형 원료 등록을 통해 진입장벽을 설정하고 있으며, 연간 100억원 이상 판매되면서 시장성도 검증된 제품입니다. 회사가 이렇게 좋은 사업 기회를 확보할 수 있었던 출발점은 크리스찬한센 원료에 대한 홈쇼핑 독점 유통권이지만, 만약 업계 내에서 회사가 좋은 평판을 형성하지 못했다면 이런 제안을 받지 못했을 것입니다. 계약 관계를 선점하고 있다고 해도, 건강기능식품은 마케팅이나 판매 과정에서 이슈가 발생하면 제품 자체가 큰 부정적 영향을 받을 수 있기 때문입니다. 동사는 『이너플로라』를 2020년 12월 15일 GS홈쇼핑을 통해 첫 판매방송을 시작하였으며, (12월 20일 2차 방송 예정), 이미 2020년 11월부터는 계약 조건에 따라 회사가 판매권을 가진 홈쇼핑사의 온라인몰에서 판매되는 『이너플로라』에 대해 회사가 매출액을 인식하고 있습니다. 나) 건강기능식품_베타글루칸&cr; 2020년 9월 비오팜은 면역기능 개선에 도움이 되는 개별인정형 원료 “베타글루칸 분말”에 대하여 향후 3년간 국내 독점 유통권을 확보하였습니다. 해당 제품은 비오팜에서 생산된 후, 홈쇼핑은 회사가 전적으로 유통할 계획이고, 네트워크마케팅 등 다른 주요 유통채널은 해당 영역에서의 핵심 사업자를 통해 판매할 수 있도록 제품 및 유통채널을 준비하고 있습니다. 2020년 코로나 팬데믹이 준 중요한 경험 중 하나는, 향후 바이러스로 인한 팬데믹이 언제든 다시 발생할 수 있고, 치료제나 백신이 없는 경우에는 스스로 면역력을 키우는 것이 유일한 대응방법이라는 것입니다. 이로 인해 향후 건강기능식품에서 성장 가능성이 높은 영역 중 하나가 “면역기능” 제품입니다. 기존에도 베타글루칸이 있었지만, 지나치게 높은 생산단가로 소비자에게 유의미한 효능을 줄 정도로 성분함량을 포함시키기 어려웠습니다. 그렇지만 비오팜이 독점유통권을 가지고 있는 개별인정형 원료는 생산가격이 기존 대비 1/3 이하로 하락하고, 기능적으로도 개선된 것이기 때문에 상품성이 높을 것으로 판단합니다. 다) 일반 식품&cr; 첫째는, 프리미엄 유럽산 단백질과 자연 방목으로 초지에서 자란 소의 초유(初乳)가 함유된 『초유 프로틴』 제품입니다. 1일 1포로 단백질 20g, 초유 단백질 1,000mg을 섭취할 수 있는 제품으로 덴마크 자회사의 현지 네트워크로 확보한 Bionatin BV, Alra 등 현지 대형 유기농 유제품 업체가 원료를 공급할 계획이고, 자회사 비오팜에서 분말 형태로 완제품을 생산할 예정입니다. 둘째는, 회사의 최초 제품인 효소 제품을 상품성 개선 후 프리미엄 가격대로 재출시하는 『행복한효소본 프리미엄』입니다. 통상 효소 제품은 정제 효소를 주로 원료로 이용하지만, 회사가 출시하고자 하는 제품에는 정제 효소 없이 특허받은 발효공법으로 발효한 곡물 효소와 15곡 발효효소를 혼합한 효소를 쓴다는 점에서 기존 제품과 큰 차별성이 있습니다. 주원료는 국내 아미코젠, SK바이오랜드와 같은 전문회사로부터 받을 계획이고, 자회사 비오팜에서 분말 형태로 완제품을 생산할 계획입니다. (나) 신규사업 진출 1) 반려동물 식품 사업 가) 사업의 내용&cr; 국내 반려동물 식품 산업은 반려동물에 대한 인식 전환과 소득 증가, 1인 가구 증가 등으로 인해 빠르게 확대되면서(2015~2019 CAGR 12.8%), 2019년 기준 1조 1,914억원의 큰 시장을 형성하고 있습니다(사료 기준, 출처: 유로모니터). 회사는 2021년 중에 반려동물 사료를 중심으로, 건강기능식품과 동일하게 기능성 원료가 투입되는 영양제 일부 제품군을 출시할 계획입니다. 반려동물 식품 사업을 위하여 회사는 2020년 9월 별도의 자회사(코펜하겐레서피)를 설립하였습니다. 나) 동사의 경쟁력 및 사업 추진 계획 &cr;① 개요 반려동물 사료나 영양제도 건강기능식품과 동일하게 시장 분석, 제품 기획, 양질의 원료, 엄격한 생산 관리, 소비자에게 제품을 설명하고 구매 편의성을 높일 수 있는 유통채널, 그리고 무엇보다 제품에 대한 신뢰가 중요하다는 특징을 가지고 있습니다. 소비자들도 반려동물 사료 선택 시 안전성(18.7%), 영양 성분(17.9%), 가격(15.2%), 기능성(12.5%), 브랜드(12.4%) 순으로 중요하다고 판단하고 있고(출처: 소비자 인식조사 2015), 이러한 요소들은 이미 회사가 경쟁력을 보유하고 있는 것들이기도 합니다. ② 기존 국내업체들의 어려움 반려동물 식품시장에는 이미 많은 식품 대기업이 진입하였지만, 해외 제품을 대체할 수 있는 경쟁력을 확보하지 못하고 있습니다. CJ와 빙그레 등은 이미 시장에서 철수했고, 남아있는 국내업체들도 전체 시장의 70% 이상을 차지하는 프리미엄 제품의 경쟁력이 약해 국내 시장의 60% 이상을 해외 제품이 점유하고 있습니다. 국내 제품들은 좋은 원료와 우수한 생산 관리 능력을 내세워 소비자를 설득하고 있지만, 국내 사료에 대한 소비자의 낮은 신뢰로 인해 어려움을 겪고 있습니다. ③ 회사의 경쟁력 및 사업 추진 계획 위에 적시한 소비자들의 제품 선택 기준을 토대로, 기존 국내업체들이 어려움을 겪는 원인을 분석하고 회사가 이에 대한 해결책을 가지고 있다면 그것이 회사의 경쟁력이 될 것이고, 이러한 경쟁력을 확보하는 과정은 사업 추진 계획이 될 것입니다. [제품의 안전성] 소비자의 신뢰와 직결되는 부분으로, 제품의 원료와 생산관리 단계에서 확보되어야 합니다. 동사가 먼저 출시할 가능성이 높은 제품은 반려동물용 프로바이오틱스입니다. 이를 위해 회사는 『덴마크유산균이야기』의 프로바이오틱스를 공급하는 크리스찬한센으로부터 한국시장 반려동물용 프로바이오틱스 원료의 독점 유통권을 확보하였습니다. 그 외에도 반려동물 사료나 영양제에 투입할 주요 기능성 원료들은 건강기능식품의 원료와 비슷하기 때문에 회사의 기존 원료회사에서 경쟁력 있는 원료를 확보할 수 있습니다. 기능성 원료 외의 곡물 등 일반 원료는 덴마크 자회사(Denps Copenhagen)를 통해 북유럽 현지에서 수급해 현지 공장에서 생산하는 것도 고려하고 있습니다. 제품 생산관리 단계에서는 국내 수위권 유기농 사료 전문 제조회사 또는 유럽 현지의 제조회사에서 외주 형태로 생산할 계획입니다. 국내 전문 제조회사는 이미 몇 군데와 논의를 하고 있지만, 소비자들의 국내 제품에 대한 신뢰도가 높지 않다는 것이 기존 국내업체들의 어려움 중 하나라는 점에서 덴마크나 독일 등 지역에서 검증된 제조회사를 탐색하고 있고, 종합적으로 검토한 후 생산회사를 결정할 예정입니다. [영양 성분] 양질의 원료를 조달하는 것은 이미 보유하고 있는 네트워크를 통해 어렵지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 영양 성분을 어떠한 방향에 중점을 둘 것인지 하는 부분은 구체화 과정에서 결정되어야 할 부분입니다. 예를 들어, 제품 정체성의 중심에 북유럽을 놓고, 자연친화적 성격을 강화하고자 할 경우 이미 회사가 수급처를 가지고 있는 북유럽의 초유(初乳)를 활용하는 등 여러 선택지가 있습니다. [가격] 국내 시장에서 성공하려면 70% 이상을 차지하는 프리미엄 사료시장에 진입하여야 하는데, 이 시장을 장악한 해외업체들은 품목을 세분화시켜 글로벌 공급체계를 갖추는 형태로 진입했기 때문에 이들과 동일한 수요층을 대상으로 경쟁하는 것보다는, 북유럽 기반의 차별적인 원료나 기획을 통해 더 높은 가격대에서 하이엔드 제품을 판매할 계획입니다.&cr; [브랜드] 선진적인 반려동물 문화로 인식되는 북유럽 브랜드로 정체성을 설정하고자 합니다. 이는 미국 등을 기반으로 하는 기존 해외업체와도 구별되고, 프리미엄 브랜드와 잘 어울립니다. 이러한 취지에서 반려동물 사업을 위해 설립한 자회사의 법인명도 『코펜하겐레서피』로 설정하였습니다. 실제로, 덴마크 자회사를 통해 반려동물 식품에 투입할 기능성 원료나 주원료(곡물, 원유)를 조달하거나, 완제품 생산하는 것을 고려하고 있으므로 명확한 정체성 확보에는 어려움이 없습니다. [유통채널] 동사의 주력 유통채널인 홈쇼핑이나 온라인에서 판매하는 동시에, 반려동물 사료는 맞춤형 제품 개념을 도입해 동물병원을 유통채널로 적극 활용할 계획입니다. 반려동물이 사료에 대해서 할 수 있는 반응은 기호성(잘 섭취하는지)으로 제한되기 때문에 많은 보호자들이 특별한 계기가 발생하지 않으면 반려동물 사료를 잘 변경하지 않습니다. 대표적으로 변경하는 계기가 질병이 발생했을 때이고, 동물병원에서 추천하는 제품은 반려동물 보호자에 대한 강력한 구매동기를 형성하게 합니다. 동사는 2020년 7월 동물병원과의 Partnership을 확보하기 위하여 국내 수위권 반려동물 플랫폼 업체인 ㈜펫닥에 15억원을 투자해 약 4%의 지분을 취득하였습니다. 이와 동시에 별도 계약으로 ㈜펫닥 플랫폼에 대한 제품 독점 공급권, 자회사 코펜하겐레서피에 대한 출자 요청권 등을 확보하였습니다. 그리고, 적정한 수준의 경영 참여를 위하여 CFO(최고재무관리자: Chief Financial Officer)와 이사 선임권을 설정한 후, 각 직위에 회사가 추천한 인력을 선임한 상태입니다. ㈜펫닥은 2020년 7월 중소벤처기업부가 기업가치 1조원 이상의 유니콘으로 성장할 수 있는 초기 단계 업체들을 정책적으로 지원하는 “아기유니콘 선정 사업”, 11월 금융위원회에서 발표한 제2회차 “혁신기업 국가대표”에 선정된 유망한 회사입니다. 무엇보다도, 대한수의사협회나 서울·경기·부산 등 각 지방 수의사회와의 협약(협약 완료한 수의사협회 소속 수의사가 국내 전체 수의사의 70% 이상), 국내 동물병원 중 30% 이상과 배타적 공동 사업을 위한 계약을 체결하는 등 수의사들과 강력한 Partnership을 유지하고 있습니다. 회사는 이러한 ㈜펫닥과의 협약을 통해 수의사 네트워크를 활용할 수 있는 기반을 확보하였습니다. 라. 경영성&cr;&cr;(1) CEO의 자질&cr;&cr;동사의 이현용 대표이사는 GS홈쇼핑 방송제작팀에서 약 20년간 근무하면서 다양한 소비재에 대하여 마케팅 및 시장분석을 진행하였습니다. 이러한 경험을 통하여 국민소득의 증가에 따른 ‘Well-Being’에 대한 관심도 증가와 인구고령화 시대 등의 사회 구조적변화에 따른 ‘소비자 트렌드의 변화’를 체감할 수 있었으며, 그로 인하여 글로벌 건강기능식품 산업의 성장 가능성을 높게 평가하는 계기가 되었습니다. 이현용 대표이사는 2012년 부터 동사의 전신인 디톡스엔자임(現 ㈜에이치피오)설립하였으며, 이후 꾸준히 건강식품관련 사업을 진행해오면서 산업 전문가로 발돋움하였고 이를 바탕으로 동사를 꾸준히 성장시켜왔습니다. 이처럼 이현용 대표이사의 경영능력과 실무지식에 비추어 볼 때 유능한 CEO로 판단됩니다.&cr;&cr;(2) 인력 및 조직 경쟁력&cr; 동사는 관련 업계에서 우수한 경력을 쌓은 임직원들로 구성되어 있으며, 그동안 쌓은 경력 및 노하우를 바탕으로 업계 흐름에 부합하는 연구개발을 통해 산업 내에서 입지를 확고히 구축하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 지속적으로 인력충원이 진행되고 있어 외형적으로도 큰 폭으로 성장하고 있습니다. [동사 주요 임원진 현황] 직책명 성 명 (출생년) 담당 업무 약 력 대표이사 (상근/등기) 이현용 ('69년) 대표 이사 - 연세대 경영학과졸업('91.02) - ㈜GS홈쇼핑 방송제작('91.03∼'05.05) - ㈜참토원 영업총괄('05.06~'06.06) - ㈜GS홈쇼핑 방송제작('06.07~'12.03) - ㈜에이치피오 대표이사('12.04~'현재) 전무 (상근/등기) 임성빈 ('74년) 사내 이사 - 중앙대 식품공학과졸업('99.02) - ㈜우리홈쇼핑 생활인테리어팀('02.04~'07.05) - ㈜GS홈쇼핑 생활주방문화팀('07.05~'13.09) - ㈜에이치피오 국내마케팅본부 전무('13.10~현재) 전무 (상근/등기) 오승찬 ('75년) 사내 이사 - 고려대학교 독어독문학과졸업('01.02) - 교보증권㈜ 기업금융팀('00.11~'16.05) - 키움증권㈜ 중기특화총괄팀('16.06~'17.08) - ㈜에이치피오 경영지원본부 전무('17.09~현재) 전무 (상근/미등기) 윤연정 ('74년) 전무 - 중앙대 위생제약 학과졸업('98.02) - DSM Nutrition Korea사업본부 대표('99.01~'19.06) - ㈜에이치피오 글로벌마케팅본부 전무('19.07~현재) 상무 (상근/미등기) 권기남 ('75년) 상무 - International Business Academy, Denmark ('96.08~'00.06) - LegoKorea('00.09~'02.02) - PhoenixDarts('02.03~'08.10) - KOTRA Copenhagen, Denmark (‘09.01 ~ ’19.02) - ㈜에이치피오 해외영업팀 상무('19.01~현재) 이사 (상근/미등기) 김보연 ('80년) 이사 - 협성대 시각디자인과 졸업('04.02) - 홍익대학원 색채디자인(‘06.08) - ㈜린컴퍼니홍보/VMD('06.09~'07.07) - ㈜지오엠씨VIP마케팅('08.03~'11.03) - ㈜교보증권마케팅/홍보('12.02~'14.03) - ㈜에이치피오 해외영업팀 이사('15.07~현재) 이사 (상근/미등기) 서주원 ('83년) 이사 - 서울시립대 법학전문대학원('12.02) - IBK캐피탈('12.07~'17.08) - 케이프투자증권('17.08~'20.05) - ㈜에이치피오 전략기획팀 이사('20.06~현재) 감사 (비상근/등기) 임동수 ('60년) 감사 - 한국외국어대학교 대학원 무역학과졸업('88.03) - 쌍용투자증권국제조사팀('88.03~97.08) - Jardin Fleming증권 리서치팀('97.08~'99.08) - 노무라증권 리서치팀 시니어 애널리스트('99.08~'06.05) - CLSA증권 리서치팀 애널리스트('06.06~'09.04) - CLSA대표이사('09.04~'20.01) 사외이사 (비상근/등기) 정훈재 ('80년) 사외 이사 - 인제대학교 의과대학원 정형외과 의학박사('15.02) - 인제대학교의과대학임상외래교수('15.03~'17.02) - 서울부민병원 병원장(14.05~현재) - ㈜비플러스랩 대표이사(20.03~현재) (3) 경영의 투명성 및 독립성&cr; 동사는 경영의 투명성을 확보하고 내부통제를 강화하기 위해 신고서 제출일 현재 동사의 이사회는 대표이사를 비롯한 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인 총 5인으로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 운영규정에 의거하여 경영상 중요한 사안에 대하여 공정하고 투명한 절차에 따라 의사결정을 실시하고 있습니다. [상장예비심사청구서 제출일 현재 이사회구성 현황] 성 명 직 급 최대주주와의 관계 취임일 이현용 대표이사 본인 2012.04.06.(설립) 임성빈 사내이사 타인 2018.03.28. 오승찬 사내이사 타인 2018.03.28. 정훈재 사외이사 타인 2020.03.31. 임동수 감사 타인 2018.03.28. 동사의 비상근감사인 임동수 감사는 상법 제 542조의10 제2항에서 규정하고 있는 감사로서의 결격요건이 존재하지 않으며, 이사회의 경영활동에 대한 감사로서의 직무를 적절히 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;동사는 상장을 준비하는 과정에서 코스닥협회에서 발간한 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 정관을 적절히 개정하였으며, 이사회 운영규정, 특수관계자에 대한 통제규정, 임원퇴직금규정 등 주요 사규를 제·개정하여 충실히 운영하고 있습니다. 이 외에 상장회사로서 갖추어야 할 내부통제제도를 적절히 갖추어 운영하고 있습니다&cr;&cr;코스닥시장 상장 후 제반 공시와 관련된 업무는 2018년 1월에 재정된 내부정보관리규정을 기반으로 수행할 예정입니다. 동사의 경영지원본부에서 관련 업무를 총괄하여 관리할 예정입니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 대표이사인 이현용으로 총 발행주식수의 88.3%를 보유하고 있으며, 신주모집 주식수 2,990,724주 및 최대주주의 구주매출 주식수 996,908주를 감안하더라도 공모 후 최대주주등의 지분율은 70.0%로 상장 후 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;위와 같이 동사는 기업지배구조, 내부통제제도, 체계적인 공시체제 등을 적절히 갖추고 있으며, 최대주주등의 상장 후 안정적인 경영권 확보에 문제가 없습니다. 이를 종합적으로 감안하였을 때, 동사는 경영투명성 및 경영안정성을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 마. 재무상태&cr;&cr; (1) 재무성장성&cr; [최근 3개년 주요 재무성장성 지표] (단위 : 백만원) 구 분 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도&cr;(제9기) 매출액 (증감률 %) 39,087 (38.3%) 49,259 (26.0%) 103,795&cr;(110.7%) 영업이익 (증감률%) 7,345 (57.0%) 9,103 (23.9%) 19,905&cr;(118.7%) 당기순이익 (증감률%) 3,053 (-3.7%) 8,117 (165.9%) 16,449&cr;(102.65%) 주1) 별도 재무제표 기준입니다 &cr;동사의 매출액은 2018년 391억원, 2019년 493억원, 2020년 1,038억원으로, 2018년 38.3%, 2019년 26.0%, 20년 110.7% 라는 높은 매출 성장률을 기록했습니다. &cr;영업이익 역시 2018년 73억원, 2019년 91억원, 2020년 199억원으로, 2018년 57.0%, 2019년 23.9%, 20년 118.7% 수준의 성장률을 기록했습니다. &cr;&cr;동사의 높은 실적 성장률의 요인은 아래와 같습니다. &cr;&cr;(가) 프로바이오틱스 시장의 성장&cr;&cr;프로바이오틱스에 대한 소비자의 관심이 증대함에 따라 2017년 대비 2019년 프로바이오틱스 시장은 38.4% 성장하였으며, 이러한 고성장세의 수혜를 받아 동사 프로바이오틱스 제품이 주력 제품으로 성장할 수 있었습니다. &cr;&cr;(나) COVID-19로 인한 산업 수혜&cr;&cr;2020년 초유의 감염성 질병인 COVID-19으로 이례적인 감염자 및 사망자 수가 발생하였고, 백신·치료제 등 명확한 해결책이 부재한 상황에서 “면역력”이라는 키워드가 화두로 떠오르며, 건강기능식품 산업 전반에 대한 수요 및 관심이 증대되었습니다. &cr;&cr;(다) 브랜드 플랫폼을 기반으로 한 성공적 제품 카테고리 확장&cr;&cr; 동사는 꾸준한 마케팅 활동을 통해 소비자로부터 “Denps”의 브랜드 프리미엄을 인정받았으며, 이러한 브랜드 정체성(Identity)에 기반하여 신규 제품을 기획하기에 신규 제품임에도 불구 소비자에게 기 형성된 브랜드 경험을 불러일으켜 타 경쟁사 대비 제품 카테고리 확장이 용이합니다. 동사의 비타민 제품(트루바이타민)이 이와 관련된 성공사례로 볼 수 있으며, 2017년 출시 이후 2020년 말 기준 약 247억원의 매출(전체 매출 대비 23.8%)을 달성하였습니다.&cr; (2) 재무안정성&cr; 동사의 부채비율은 2018년 60.5%에서 2020년 20.2%까지 매년 감소하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 2018년 동종업계 평균인 93.7%보다 매우 우월한 수준이며, 동사의 매출과 이익 수준을 고려해 볼 때 재무안정성이 점진적으로 개선될 여지가 있는 것으로 판단됩니다. [최근 3개년 주요 재무안정성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도 (제9기) 동업종 평균 부채비율(%) 60.5% 41.1% 20.2% 93.7% 자본의 잠식률(%)주1) - - - - 재고자산 회전율(회) 29.1 25.5 29.4 7.7 매출채권 회전율(회) 26.3 17.4 28.3 9.7 영업활동으로 인한 현금흐름 6,923 4,792 19,998 - 특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여 - - - - 주1) 최근 3사업연도 및 청구 당해연도 자본 잠식 발생 사실이 없습니다. 주2) RCPS 및 CB 유치를 통해 약 85억원을 조달하였으며, 전량 보통주 전환 후 상장예비심사 청구일 현재 잔여 물량이 존재하지 아니합니다. 주3) 2019년 기업경영분석(한국은행) 기타식품(C107) 제조업의 수치를 인용하였습니다. 동사의 재고자산 회전율은 2018년 29.1회, 2019년 25.5회, 2020년 29.4회로 업종 평균대비 상회 및 일정한 수준을 유지하는 양상을 보이고 있습니다. 특히 2019년 대비 매출액의 급격한 성장(97.5% : 2020년 3분기 연환산 기준 2019년 대비)으로 인해 재고자산회전율이 상승한 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;동사의 매출채권 회전율은 2018년 26.3회, 2019년 17.4회, 2020년 28.3회로 동 업종평균인 9.7회 대비 상회하는 수준입니다. 동사의 주요 매출처는 우량 홈쇼핑 채널 및 PG사로 구성되어 있으며, 해당 매출처를 대상으로 하는 매출채권의 경우 자체적인 정산주기에 의한 상환이 이루어지는 바, 매출채권 관련 위험은 제한적으로 판단됩니다. &cr; (3) 재무신뢰성&cr; (가) 감사인의 감사의견 동사는 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 감사인 지정을 신청 하였으며, 2019년 12월 31일 삼정회계법인이 지정감사인으로 선정됨에 따라 동 회계법인과 2020년에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2020년 (제9기) 적정 삼정회계법인 K-IFRS - 2019.12.31 - 2019년 (제8기) 적정 삼일회계법인 K-IFRS - - 특수목적 감사보고서 2018년 (제7기) 적정 삼정회계법인 - - - - (나) 연결재무제표에 대한 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2020년 (제9기) 적정 삼정회계법인 K-IFRS - 2019.12.31 - 2019년 (제8기) 적정 삼일회계법인 K-IFRS - - 특수목적 감사보고서 2018년 (제7기) - - - - - - &cr;(다) 감사인의 독립성 외부감사인 및 그 임직원과 상호 출자한 사실이 없으며 금전대차 등 감사인의 독립성을 저해할만한 사실이 발견되지 않았습니다. (라) K-IFRS 도입에 대한 적정성 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 현황은 다음과 같으며, 상장회사로서 신뢰성 있는 재무정보를 적시적절하게 생산해내기에 충분한 시스템, 설비 및 인력을 갖추고 있습니다. 구분 내용 K-IFRS도입준비기간 2019년 12월 25일～2020년 6월 24일 K-IFRS담당인력 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 본부장 오승찬 경영지원 경영지원총괄 - 책임 최재정 재무회계 재무회계/결산/세무조정 - 회계시스템도입 계약기간 2019년 12월 25일 도입비용 86,480,000원 공급자 더존비즈온 시스템명 더존비즈온 I-Cube 회계시스템구축 구축기간 2019년 12월 25일 구축비용 86,480,000원 공급자 더존비즈온 시스템명 더존비즈온 I-Cube 컨설팅/자문 계약기간 2020년 6월 1일~ 2020년 12월 31일 자문료 40,000,000원 공급자 태성회계법인 임직원교육내용 프로그램교육, 테스트교육, 실데이터 입력방법 교육 연결재무제표 작성대상 종속회사 Denps Aps, Denps Shanghai, SANPIO S.L, ㈜비오팜 4. 공모가격에 대한 의견&cr;&cr; 가. 평가결과&cr; 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜에이치피오의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. &cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 22,200원 ~ 25,400원 확정공모가액 22,200원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜에이치피오의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내 외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜에이치피오 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 대신증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요 예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 가 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.&cr; &cr; 나. 희망공모가액의 산출방법&cr; (1) 희망공모가액 산출 방법 개요&cr; 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜에이치피오의 2020년 까지의 영업실적, 재무지표, 경영성과 등과 산업의 특성, 유사회사와의 재무지표 비교 및 주가수준 등을 감안하여 공모가액을 종합적으로 평가하였습니다. 동사의 공모가 밴드를 제시하기 위한 절차는 다음과 같습니다. &cr; (2) 평가방법 선정 (가) 평가방법 선정 개요&cr; 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형 (DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추 정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치 평가방법은 2002년 8월 「유가증권인수업무에 관한 규칙」 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정 실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년 간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사기업 들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간 단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가 치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정 한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 선정 대표주관회사인 대신증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜에이치피오 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가 방법 중 국내외 증권 시장에 기상장된 비교기업의 2020년 3분기를 기준으로 직전 4개분기 실적을 적용한 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.&cr; 【㈜에이치피오비교가치 산정시 PER 적용사유】 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율 로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기 업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜에이치피오의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가 방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. 【㈜에이치피오 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유】 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지 표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고 정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표 로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하 여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지 를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금 성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. (3) 유사기업의 선정 동사는 한국표준산업분류 상 [건강기능식품 제조업(C10797)]으로 분류되어 있습니다. 다만 해당 세세분류에 해당되는 상장회사의 수가 충분히 많지 않기 때문에,해당 산업분류 이외에 2019년과 2020년 3분기를 기준으로 직전 4개분기 실적기준, 건강기능식품 또는 건강지향식품 매출액이 전체 매출액의 50% 이상인 총 10개의 상장회사 중 재무적 유사성 및 주요제품의 유사성, 비재무적 유사성 등을 종합적으로 고려하여 2개 기업을 동사의 최종 유사기업으로 선정하였습니다. &cr; (가) 유사기업 선정 요약&cr; 구분 선정기준 세부 검토기준 해당기업 1차 업종 유사성 ① 표준사업분류 상 [건강기능식품 제조업(C10797)]에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장사&cr;② 2019년 & 2020년 3분기 기준, 건강기능식품 또는 건강지향식품 매출액이 전체 매출액의 50% 이상 10개사 2차 재무적&cr;유사성 ① 최근 사업연도 감사의견 적정&cr;②12월 결산법인&cr;③ 2019년 & 2020년 3분기 기준, 당기순이익 시현&cr;④ 평가기준일 기준, 시가총액 1,000억원 이상 및 1조원 이하 5개사 3차 주요제품의 유사성 '프로바이오틱스'제품과 '비타민'제품을 함께 제조 혹은 판매하고 있을 것 3개사 4차 비재무적&cr;유사성 ① 상장 후 1년 이상 경과한 기업&cr;② 최근 2년 간 내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 등이 없을 것 2개사 &cr; (나) 유사기업 선정 세부내역&cr;&cr;1) 1차 유사기업 선정&cr;&cr;동사의 경우 한국표준산업분류상 건강기능식품 제조업(C10797)을 영위하고 있으며,프로바이오틱스, 비타민 등의 건강기능식품을 기획, 브랜딩, 판매로 사업을 영위하고 있습니다. 다만 해당 세세분류에 해당되는 상장회사의 수가 충분히 많지 않기 때문에, 해당 산업분류에 속한 기업 이외에도 2019 사업연도 및 2020 사업연도 3분기 기준, 건강기능식품 또는 건강지향식품 매출액이 전체 매출액의 50% 이상인 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사를 1차 유사회사로 선정하였습니다.&cr; [1차 유사기업 선정내역] 구분 회사명 상장시장 산업분류 건강기능식품 & 건강지향식품 매출비중 1차 선정여부 2019년 2020년 3분기 1 ㈜노바렉스 코스닥 건강기능식품 제조업(C10797) 100.00% 100.00% 선정 2 ㈜에이치엘사이언스 코스닥 건강기능식품 제조업(C10797) 98.30% 97.40% 선정 3 ㈜뉴트리 코스닥 건강기능식품 제조업(C10797) 100.00% 98.26% 선정 4 코스맥스엔비티㈜ 코스닥 건강기능식품 제조업(C10797) 98.70% 98.49% 선정 5 ㈜비피도 코스닥 건강기능식품 제조업(C10797) 94.37% 93.13% 선정 6 ㈜팜스빌 코스닥 건강기능식품 제조업(C10797) 100.00% 100.00% 선정 7 ㈜넥스트비티 코스닥 기타 가공식품 도매업(G46329) 78.90% 84.80% 선정 8 콜마비앤에이치㈜ 코스닥 의약용 화합물 및 항생물질 제조업(C21101) 55.30% 59.10% 선정 9 ㈜쎌바이오텍 코스닥 생물학적 제제 제조업(C21102) 86.50% 84.00% 선정 10 코스맥스비티아이㈜ 유가증권 비금융 지주회사(M71520) 77.91% 84.96% 선정 &cr; 2) 2차 유사기업 선정&cr;&cr;1차 유사기업에 속한 10개 회사 중 아래의 재무 유사성 기준에 따라 5개사를 선정하였습니다. &cr;&cr;① 최근 감사의견 적정, 결산월 12월 법인&cr;② 2019년과 2020년 3분기를 기준으로 직전 4개분기 실적기준, 당기순이익 시현&cr;③ 평가기준일 기준, 시가총액 1,000억원 이상이며 1조원 이하일 것&cr; [2차 유사기업 선정내역] (단위: 백만원) 회사명 감사의견 결산월 시가총액 당기순이익 2차 유사기업&cr; 선정여부 제외사유 (2021-03-03) 2019년 2020년 3분기 LTM ㈜노바렉스 적정 12월 362,401 14,709 22,899 선정 - ㈜에이치엘사이언스 적정 12월 214,685 19,742 19,053 선정 - ㈜뉴트리 적정 12월 263,828 9,540 17,497 선정 - 코스맥스엔비티㈜ 적정 12월 151,410 (17,752) (17,637) 제외 당기순이익 적자 ㈜비피도 적정 12월 92,434 1,582 (83) 제외 당기순이익 적자 ㈜팜스빌 적정 12월 80,086 7,256 5,483 제외 시가총액 1,000원 이하 ㈜넥스트비티 적정 12월 126,579 (11,820) (13,488) 제외 당기순이익 적자 콜마비앤에이치㈜ 적정 12월 1,491,950 54,484 76,143 제외 시가총액 1조원 이상 ㈜쎌바이오텍 적정 12월 182,360 7,231 5,900 선정 - 코스맥스비티아이㈜ 적정 12월 155,103 399 4,483 선정 - &cr;&cr;3) 3차 유사기업 선정내역&cr;&cr;2차 유사기업에 속한 5개 회사 중 주요제품 에 대한 유사성 기준('프로바이오틱스'제품과 '비타민'제품을 함께 제조 혹은 판매하고 있을 것)에 따라 3 개사 를 선정하 였습니 다. &cr; 회사명 주요제품 현황 3차 유사기업&cr; 선정여부 프로바이오틱스 제품군 비타민 제품군 코스맥스비티아이㈜ 뉴트리라이트(암웨이)_밸런스위드인 프로바이오틱스(OBM) 등 뉴트리라이트(암웨이)_더블엑스 종합비타민(OBM) 등 선정 ㈜쎌바이오텍 듀오락_프로바이오틱스 등 듀오락_멀티비타민&프로바이오틱스 등 선정 ㈜노바렉스 BYO_20억 생유산균(ODM) 등 Denps_트루바이타민(ODM) 등 선정 ㈜에이치엘사이언스 X(프리바이오틱스 제품군 有) X 제외 ㈜뉴트리 마스터바이옴_프로바이오틱스 등 X 제외 &cr;&cr;4) 최종 유사기업 선정내역&cr;&cr;3차 유사기업에 속한 3개 회사 중 아래의 비재무 유사성 기준에 따라 최종 유사기업 2개사를 선정하였습니다. &cr; 회사명 평가기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것 평가기준일 현재 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것 4차 유사기업&cr; 선정여부 코스맥스비티아이㈜ O O 선정 ㈜쎌바이오텍 O O 선정 ㈜노바렉스 O X&cr;(2020.08.05. 소규모합병 진행, &cr;피합병법인: ㈜노바케이헬스) 제외 &cr;&cr;5) 최종 유사기업 선정 결과&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권(주)은 상기 선정기준을 충족하는 코스맥스비티아이(주), (주)쎌바이오텍 총 2개사를 최종 유사기업으로 선정하였습니다.&cr;&cr;그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. &cr;&cr; (다) 유사기업 기 준주가&cr; &cr; 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 요인을 배제하고 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 2021년 3월 3일(증권신고서 제출일로부터 6영업일 전일)을 평가기준일로 하여 1개월간(2021년 2월 3일 ~ 2021년 3월 3일)종가의 산술평균과 1주일간(2021년 2워 24일 ~ 2021년 3월 3일)종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2021년 3월 3일) 종가와 비교하여 그 중 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다.&cr;&cr;기준주가 = Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 평가기준일 종가] &cr; [유사기업 주가추이] (단위: 원) 구분 코스맥스비티아이(주) (주)쎌바이오텍 2021-02-03 16,750 19,500 2021-02-04 16,650 18,900 2021-02-05 16,800 18,850 2021-02-06 16,800 18,850 2021-02-07 16,800 18,850 2021-02-08 16,900 19,450 2021-02-09 16,850 20,150 2021-02-10 16,600 20,000 2021-02-11 16,600 20,000 2021-02-12 16,600 20,000 2021-02-13 16,600 20,000 2021-02-14 16,600 20,000 2021-02-15 16,800 20,000 2021-02-16 16,900 19,650 2021-02-17 16,650 19,750 2021-02-18 17,000 19,800 2021-02-19 16,850 19,200 2021-02-20 16,850 19,200 2021-02-21 16,850 19,200 2021-02-22 16,600 18,800 2021-02-23 16,500 18,600 2021-02-24 16,050 18,300 2021-02-25 16,150 18,850 2021-02-26 15,700 18,600 2021-02-27 15,700 18,600 2021-02-28 15,700 18,600 2021-03-01 15,700 18,600 2021-03-02 15,700 18,800 2021-03-03 16,150 19,400 분석기준일 종가 (A) 16,150 19,400 1주일 종가 평균 (B) 15,790 18,800 1개월 종가 평균 (C) 16,497 19,259 기준주가 (Min[A,B,C]) 15,790 18,800 &cr;&cr; (4) 상대가치 평가모형 적용&cr; 대표주관회사인 대신증권㈜는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 2020년 3분기를 기준으로 직전 4개분기 지배기업 소유주지분 당기순이익(연결)기준으로 유사회사의 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. [PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의, PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적인 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장률을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 최근 12개월 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 최근 12개월 순이익에 적용한 수치를 단순 산술평균하여 산출하였습니다. ※ PER 배수 = 기준시가총액 ÷ 당기순이익 ③ 한계점 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다. 비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무 안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다. 또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항 이 존재할 수 있습니다. &cr; (가) 유사기업 PER 산출 &cr; [2020년 3분기 기준, 직전 4개분기(LTM) 실적을 적용한 PER 산출] 구분 코스맥스비티아이(주) (주)쎌바이오텍 적용 당기순이익 (천원) (A) 4,482,624 5,900,324 발행주식총수(주) (B) 9,603,921 9,400,000 EPS(원) (C=A÷B) 466.75 627.69 기준주가(원) (D) 15,790 18,800 PER(배) (E=D÷C) 33.83 29.95 유사기업 평균 PER 31.89 주1) 적용 당기순이익은 2020년 3분기 기준, 직전 4개분기(LTM) 지배기업 소유주지분 당기순이익(연결)입니다. 주2) 발행주식총수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다. 주3) 기준주가는 증권 시장의 단기변동성 반영을 배제하기 위하여 2021년 3월 3일(증권신고서 제출일로부터 6영업일 전일)을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1주일간 종가의 산술평균, 1개월간 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일 종가와 비교하여 그 중 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다. &cr; (나) 주당 평가가액 산출 [㈜에이치피오 주당 평가가액 산출내역] 구분 내용 비고 적용순이익 (주1) 18,916 백만원 A 적용 PER 배수 (주2) 31.89 배 B 평가 시가총액 603,245 백만원 C = A ×B 적용 주식수 (주3) 19,938,160 주 D 주당 평가가액 (원) 30,256 원 E = C ÷D 주1) 적용순이익 18,916백만원은 ㈜에이치피오의 2020년 연결기준 지배주주귀속 당기순이익 16,781백만원에 현금의 유출이 없는 일회성비용 등(전환사채 및 전환상환우선주에 대한 파생상품평가손실 573백만원과 전환사채 및 전환상환우선주에 대한 이자비용 1,088백만원, 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용 474백만원) 2,136백만원 을 환입하였습니다. 주2) (가) 유사기업 PER 산출 에서 계산된 유사기업 평균 PER 적용하였습니다. 주3) 적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 16,947,436주에 신주발행주식수 2,990,724주 를 합산하여 산정하였습니다. &cr;&cr;(다) 희망공모가액의 결정&cr;&cr; 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜에이치피오의 희망공모가액은 아래와 같습니다. &cr; [㈜에이치피오 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 상대가치 주당 평가가액 30,256 원 평가액 대비 할인율(주1) 16.05% ~ 26.63% 공모희망가액 밴드 22,200 원 ~ 25,400 원 확정 공모가액 (주2) 22,200 원 주1) 주당 공모희망가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 금번 공모 투자자 수익률, COVID-19 전세계적 대유행에 따른 증시 변동 위험성, 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정하였습니다. &cr; 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜에이치피오의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액 30,256원을 기초로 하여 16.05% ~ 26.63%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 22,200 ~ 25,400원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가임을 보장 하는 것은 아닙니다. &cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. &cr; [2020년 이후 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 희망공모가액 희망공모가액 하단 상단 위세아이텍 2020.02.10 22.70 13.40 서남 2020.02.20 33.02 23.10 레몬 2020.02.28 35.40 24.98 켄코아에어로스페이스 2020.03.03 38.22 28.72 제이앤티씨 2020.03.04 31.13 14.92 서울바이오시스 2020.03.06 41.55 32.55 플레이디 2020.03.12 29.35 20.00 엔피디 2020.03.16 42.70 33.20 드림씨아이에스 2020.05.22 24.24 13.17 에스씨엠생명과학 2020.06.17 28.58 13.28 엘이티 2020.06.22 42.68 34.09 젠큐릭스 2020.06.22 31.30 16.20 마크로밀엠브레인 2020.07.01 41.59 28.11 위더스제약 2020.07.03 35.30 26.00 신도기연 2020.07.06 37.63 28.72 소마젠 2020.07.13 42.71 21.88 에이프로 2020.07.16 28.80 19.06 티에스아이 2020.07.22 31.26 12.93 솔트룩스 2020.07.23 35.01 18.77 제놀루션 2020.07.24 39.10 29.00 더네이쳐홀딩스 2020.07.27 30.40 22.60 엠투아이코퍼레이션 2020.07.29 29.90 15.00 이엔드디 2020.07.30 42.12 32.51 와이팜 2020.07.31 16.51 5.32 이루다 2020.08.06 40.20 28.20 한국파마 2020.08.10 34.20 13.90 영림원소프트랩 2020.08.12 40.00 27.34 브랜드엑스코퍼레이션 2020.08.13 38.24 23.42 미투젠 2020.08.18 47.48 32.48 셀레믹스 2020.08.21 47.50 34.70 아이디피 2020.08.24 21.20 12.20 피엔케이 2020.09.09 25.19 14.96 카카오게임즈 2020.09.10 33.22 19.87 이오플로우 2020.09.14 36.60 26.00 압타머사이언스 2020.09.16 47.40 34.60 핌스 2020.09.18 37.67 21.04 비비씨 2020.09.21 25.17 15.23 박셀바이오 2020.09.22 42.90 33.30 비나텍 2020.09.23 32.91 20.52 원방테크 2020.09.24 36.70 20.10 넥스틴 2020.10.08 32.41 17.13 피플바이오 2020.10.19 42.81 31.38 미코바이오메드 2020.10.22 36.37 20.46 바이브컴퍼니 2020.10.28 21.36 4.26 센코 2020.10.29 40.74 22.96 위드텍 2020.10.30 38.44 26.71 소룩스 2020.11.06 52.75 40.93 네패스아크 2020.11.17 32.82 23.91 고바이오랩 2020.11.18 43.65 28.00 티앤엘 2020.11.20 46.82 40.56 하나기술 2020.11.25 39.75 31.98 제일전기공업 2020.11.26 55.79 49.90 엔에프씨 2020.12.02 36.14 16.11 앱코 2020.12.02 25.55 15.46 포인트모바일 2020.12.03 20.59 8.37 클리노믹스 2020.12.04 41.42 25.29 퀀타매트릭스 2020.12.09 53.78 40.17 엔젠바이오 2020.12.10 47.21 29.61 인바이오 2020.12.11 41.51 33.48 티엘비 2020.12.14 31.84 21.99 에프앤가이드 2020.12.17 33.07 16.33 알체라 2020.12.21 38.91 23.64 프리시젼바이오 2020.12.22 43.06 32.21 석경에이티 2020.12.23 36.88 21.11 지놈앤컴퍼니 2020.12.23 33.22 25.80 엔비티 2021.01.21 41.56 22.08 선진뷰티사이언스 2021.01.27 27.86 17.86 씨앤투스성진 2021.01.28 59.78 50.50 모비릭스 2021.01.28 32.28 9.71 핑거 2021.01.29 36.09 26.26 와이더플래닛 2021.02.03 30.52 13.14 레인보우로보틱스 2021.02.03 46.92 31.75 아이퀘스트 2021.02.05 45.52 37.23 피엔에이치테크 2021.02.16 48.84 37.87 오로스테크놀로지 2021.02.24 38.19 23.64 씨이랩 2021.02.24 30.18 5.90 유일에너테크 2021.02.25 33.04 14.78 뷰노 2021.02.26 46.97 31.06 평균 36.95 24.06 (라) 기상장기업과의 비교참고 정보&cr;&cr; 대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)에이치피오의 지분증권 평가를 위하여 업종의 유사성, 재무적 유사성, 주요제품의 유사성, 기타 일반적 유사성 비교를 통해 코스맥스비티아이(주), (주)쎌바이오텍 등 총 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜에이치피오과 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr; (1) 유사기업의 주요 재무현황&cr; &cr;동사의 유사회사의 주요 재무현황 및 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 감사보고서, 사업보고서를 참조하여 작성하였습니다.&cr; [ 동사 및 유 사 회 사 2 020 년 3분기 누적 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 구 분 (주)에이치피오 코스맥스비티아이(주) (주)쎌바이오텍 주 재무제표 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 38,601 254,948 67,189 비유동자산 45,775 655,617 40,302 [자산총계] 84,376 910,565 107,491 유동부채 30,080 428,617 5,832 비유동부채 3,233 123,736 858 [부채총계] 33,312 552,353 6,689 자본금 8,474 4,802 4,700 [자본총계] 51,064 358,211 100,801 매출액 102,161 434,908 34,662 영업이익 18,592 9,115 2,489 당기순이익 11,497 3,828 4,611 당기순이익(지배) 11,627 8,289 4,611 [ 동사 및 유사회사 2019년 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 구 분 (주)에이치피오 코스맥스비티아이(주) (주)쎌바이오텍 주 재무제표 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 27,525 235,348 69,258 비유동자산 45,047 657,368 39,046 [자산총계] 72,572 892,716 108,303 유동부채 31,871 437,493 4,189 비유동부채 3,516 99,233 512 [부채총계] 35,386 536,726 4,701 자본금 10 4,802 4,700 [자본총계] 37,185 355,990 103,602 매출액 58,604 468,353 45,960 영업이익 9,756 (7,332) 5,795 당기순이익 8,761 (13,905) 7,231 당기순이익(지배) 8,401 399 7,231 &cr;&cr; (2) 유사기업의 주요 재무비율&cr; [ 동사 및 유사 기업 2 020년 3분기 주요 재무비율] (단위 : %, 회) 구 분 (주)에이치피오 코스맥스비티아이(주) (주)쎌바이오텍 주 재무제표 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성&cr;(%) 매출액 증가율 132.43% 23.8% 0.6% 영업이익 증가율 154.09% -265.8% -42.7% 순이익 증가율 74.97% -136.7% -15.0% 총자산 증가율 16.27% 2.0% -15.0% 활동성&cr;(회) 재고자산 회전율 26.26 7.86 14.25 매출채권 회전율 19.32 6.06 8.64 수익성&cr;(%) 매출액 영업이익율 18.20% 2.10% 7.18% 매출액 순이익율 11.25% 1.91% 13.30% 총자산 순이익율 19.53% 1.23% 5.70% 자기자본 순이익율 34.74% 3.09% 6.02% 안정성&cr;(%) 유동비율 128.33% 59.48% 1,152.07% 부채비율 65.24% 154.20% 6.64% 차입금의존도 8.18% 42.88% 0.17% 주) 재무비율 중 손익계산서 관련 수치는 연환산 기준입니다. &cr; [ 동사 및 유사기업 2019년 주요 재무비율] (단위 : %, 회) 구 분 (주)에이치피오 코스맥스비티아이(주) (주) 쎌바이오텍 주 재무제표 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성&cr;(%) 매출액 증가율 49.9% 6.9% -26.5% 영업이익 증가율 32.8% -100.0% -73.3% 순이익 증가율 187.0% -96.8% -62.7% 총자산 증가율 76.7% 1.5% 3.5% 활동성&cr;(회) 재고자산 회전율 15.19 6.81 16.82 매출채권 회전율 13.89 5.01 4.46 수익성&cr;(%) 매출액 영업이익율 16.65% -1.57% 12.61% 매출액 순이익율 14.95% 0.09% 15.73% 총자산 순이익율 15.42% 0.05% 6.56% 자기자본 순이익율 28.13% 0.11% 6.91% 안정성&cr;(%) 부채비율 86.36% 53.79% 1653.33% 차입금의존도 95.16% 1.03% 4.54% 유동비율 18.72% 39.41% 22.08% &cr; ※ 재무비율 산정방법 ※ 재무비율 산정방법 구 분 산 식 설 명 [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기영업이익 &cr; ───────── ×100 &cr; 당기매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기순이익&cr; ───────── ×100 &cr; 당기매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기순이익&cr;────────────── ×100&cr; (기초총자산 +기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기순이익&cr;─────────────── ×100&cr; (기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. &cr; [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 &cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채&cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금&cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 총자산 총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. &cr; [성장성 비율] 매출액 증가율 당기 매출액&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기 매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기 영업이익&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기 영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 순이익 증가율 당기순이익&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말 총자산&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기말 총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. &cr; [활동성 비율] 매출채권 회전율 당기 매출액&cr; ───────────────&cr; (기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다 재고자산 회전율 당기 매출액&cr; ───────────────&cr; (기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다. &cr;&cr; Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; 가. 자금조달금액 (단위 : 천원) 구 분 금 액 모집 및 매출총액(1) 88,525,430 구주 매출금액(2) 22,131,358 발행제비용(3) 1,153,840 순 수 입 금 [ (1)-(2)-(3) ] 65,240,232 주1) 상기 금액은 확정공모가액 22,200원 기준으로 산정하였습니다. 주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다 &cr;&cr; 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 천원) 구 분 금 액 지급일자 계산근거 인수수수료 995,911 납입일익일 신주발행금액의 1.5% 등록세 26,558 등기일 증자금액의 0.4% 교육세 5,312 등기일 등록세의 20% 상장심사수수료 5,000 - - 상장수수료 21,060 - 시가총액 4천억원 ~ 5천억원&cr; (2,020만원+4,000억원 초과금액의 10억원당 2만원) 기타비용 100,000 - IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등 합 계 1,153,840 - - 주1) 발행제비용은 확정공모가액 22,200원 기준으로 산정하였으며, 인수수수료는 신주모집에 대한 인수수수료로, 구주매출 수수료는 포함되지 않았습니다. 주2) 인수수수료는 신주발행금액의 1.5%에 해당하는 금액입니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 공모주식 및 추가주식(의무인수분) 취득 합계금액 1.0% 이내에서 지급할 수 있습니다. &cr;&cr; 2. 자금의 사용목적 &cr;&cr; 가. 자금의 사용목적&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 반드시 인지하시기 바랍니다.&cr; 2021년 03월 12일(단위 : 천원) (기준일 : ) 3,000,00017,000,0002,490,232-21,000,00021,750,000 65,240,232 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 주1) 확정공모가액 22,200원 기준으로 산정된 금액입니다. 주2) 기타금액은 해외시장진출자금 및 연구개발비 등으로 구성되어 있습니다. 주3) 타법인증권 취득자금의 경우 건강기능식품 원료사 M&A, 디지털마케팅회사 설립 및 투자, 생활용품 신사업 관련 투자 및 M&A, 코스메틱 사업 관련 투자 및 M&A 관련 자금으로 구성되어 있습니다. 주4) 자금의 사용목적 구분 내역 금액&cr;(단위: 천원) 시설자금 사업고도화(R&D) 스마트 물류시스템 구축 3,000,000 소 계 3,000,000 영업양수 자금 해외시장진출자금 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr;: 덴마크 현지공장 인수 등 4,500,000 사업고도화(R&D) 맞춤형 건강기능식품 관련 투자 5,000,000 개별인정형 원료확보를 위한 투자 3,000,000 신규사업투자 펫테크 산업 투자(코펜하겐레서피 등) 4,500,000 소 계 17,000,000 운영자금 광고선전비 브랜드 및 신규제품 관련 광고선전 2,490,232 소 계 2,490,232 타법인증권 취득자금 사업고도화(R&D) 건강기능식품 원료사 M&A 8,000,000 신규사업투자 디지털마케팅회사 설립 및 투자 4,000,000 생활용품 신사업 관련 투자 및 M&A 4,500,000 코스메틱 사업 관련 투자 및 M&A 4,500,000 소 계 21,000,000 기타 해외시장진출자금 해외현지(일본, 대만, 동남아 등) 마케팅 10,500,000 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr;: 현지 창고매입 및 사무소 설립 등 7,500,000 SAN. PIO. S.L(스페인법인) &cr; 스페인 로사리올 매장투자 1,750,000 중국시장 특화제품 관련 CFDA인증 확보 2,000,000 소 계 21,750,000 합 계 65,240,232 &cr; 나. 자금의 사용계획&cr; (단위 : 천원) 구분 자금의 사용목적 내 역 금 액 시 기 비 고 해외시장진출자금 기타 해외현지(일본, 대만, 동남아 등) 마케팅 10,500,000 '21년 ~ '22년 - 기타 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr;: 현지 창고매입 및 사무소 설립 등 7,500,000 '21년 ~ '22년 - 영업양수자금 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr;: 덴마크 현지공장 인수 등 4,500,000 '21년 ~ '22년 - 기타 SAN. PIO. S.L(스페인법인) &cr; 스페인 로사리올 매장투자 1,750,000 '21년 ~ '22년 - 기타 중국시장 특화제품 관련 CFDA인증 확보 2,000,000 '21년 ~ '22년 - 소 계 26,250,000 - - 사업고도화(R&D) 영업양수자금 맞춤형 건강기능식품 관련 투자 5,000,000 '21년 ~ '22년 - 타법인증권 취득자금 건강기능식품 원료사 M&A 8,000,000 '21년 ~ '22년 - 영업양수자금 개별인정형 원료확보를 위한 투자 3,000,000 '21년 ~ '22년 - 시설자금 스마트 물류시스템 구축 3,000,000 '21년 ~ '22년 - 소 계 19,000,000 - - 신규사업투자 영업양수자금 펫테크 산업 투자(코펜하겐레서피 등) 4,500,000 '21년 ~ '22년 - 타법인증권 취득자금 디지털마케팅회사 설립 및 투자 4,000,000 '21년 ~ '22년 - 타법인증권 취득자금 생활용품 신사업 관련 투자 및 M&A 4,500,000 '21년 ~ '22년 - 타법인증권 취득자금 코스메틱 사업 관련 투자 및 M&A 4,500,000 '21년 ~ '22년 - 소 계 17,500,000 - - 광고선전비 운영자금 브랜드 및 신규제품 관련 광고선전 2,490,232 '21년 ~ '22년 - 합계 65,240,232 - - &cr; [ 자금의 사용계획 항목별 기투자금액]&cr;&cr; 당사가 자금 사용계획에 기재한 사업은 이미 진행하고 있거나, 진행하고 있는 사업과 연계된 내용이 대부분입니다. 공모자금이 투입될 사업체계를 준비하는 과정에서 당사는 이미 몇 년간 해외 자회사나 관계사 지분 취득 등의 형태로 자체 자금을 투입해 왔고, 대상회사들은 이 자금을 활용해 사업 체계를 확립하고, 자체 영업현금흐름을 확보해 영업에 재투자 하는 형태로 사업을 확장해 왔습니다. 공모자금도 기존의 자체 자금 투입 사례와 동일하게, 이미 자체적인 영업현금흐름을 확보하고 있거나, 확보할 수 있는 영역에 단계적으로 투입되면서 직접 영업적인 성과로 이어지는 형태로 활용할 예정입니다.&cr; [ 자금의 사용계획 항목별 기투자금액] (단위 : 천원) 구분 자금의 사용목적 내용 금액 해외시장 진출자금 타법인증권 취득자금 중국 자회사(High&GoGo Denps Shanghai) 1,456,375 타법인증권 취득자금 덴마크 자회사(Denps ApS) 2,345,900 타법인증권 취득자금 스페인 자회사(SAN.PIO S.L.) 4,604,166 소 계 8,406,441 사업고도화&cr;(R&D) 타법인증권 취득자금 건강기능식품 제조회사 비오팜 12,000,600 타법인증권 취득자금 유전자검사업체 메디젠휴먼케어 1,631,189 소 계 13,631,789 신규사업투자 타법인증권 취득자금 펫 산업 O2O 플랫폼 펫닥 지분 1,499,949 소 계 1,499,949 광고선전비 운영자금 브랜드 및 신규제품 관련 광고선전&cr;(2020년 기준) 12,608,757 소 계 12,608,757 합 계 36,146,936 &cr; 다. 세부 사용계획&cr;&cr; 1) 해외시장진출자금&cr;&cr;당사는 중국 및 아시아, 스페인 등의 해외사업 고도화를 위해 아래와 같이 공모자금을 활용할 계획입니다. &cr; (단위 : 천원) 구분 자금의 사용목적 내 역 2021년 2022년 합계 해외시장진출자금 기타 해외현지(일본, 대만, 동남아 등) 마케팅 4,500,000 6,000,000 10,500,000 기타 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr; :현지 창고매입 및 사무소 설립 등 2,500,000 5,000,000 7,500,000 영업양수자금 해외투자(생산, 유통, 브랜드 관련)&cr; : 덴마크 현지공장 인수 등 2,500,000 2,000,000 4,500,000 기타 SAN. PIO. S.L(스페인법인) &cr; 스페인 로사리올 매장투자 1,250,000 500,000 1,750,000 기타 중국시장 특화제품 관련 CFDA인증 확보 500,000 1,500,000 2,000,000 합 계 11,250,000 15,000,000 26,250,000 &cr; 당사는 유럽 현지의 원료, 생산체계를 활용해 Denps 브랜드로 중국, 일본, EU 등에서 상당한 성과를 거두고 있습니다. 이러한 성공 경험을 바탕으로 향후에도 적극적인 해외 시장 확장 전략을 펼칠 계획입니다. 이를 위하여 마케팅 비용을 투입하고, 해외에 직접 생산체계를 확보하기 위한 투자도 검토하고 있습니다. &cr; &cr; 당사는 북유럽 이미지의 High-End Brand 'Denps'를 기반으로 성공적인 제품 카테고리 확장 및 매출성장을 하는 과정에서 신규제품에 대한 전문화된 연구개발 역량과 Pilot제품 생산 및 테스트 과정의 보안강화 등의 필요성을 절실히 느끼게 되었으며, 이는 CMO업체인 '비오팜' 인수를 통하여 건강기능식품 R&D 및 제조역량을 내재화하는 계기가 되었습니다. &cr;&cr;공모자금을 활용한 해외 생산시설에 대한 투자계획은 당사 및 비오팜의 글로벌 역량강화를 위해 덴마크 현지 공장 확보를 위함이며, 더 나아가 당사의 대표제품인 '덴마크유산균이야기' 뿐만 아니라 기타제품들 역시 'Made in Denmark' 시스템 구축을 통해 본격적으로 글로벌 시장 진출 가속화를 노력할 계획입니다. 당사는 중국 및 글로벌 사업 전개 과정에서 북유럽의 High-End 브랜드 이미지를 공고히 하고자, 비오팜을 통하여 덴마크 현지 공장을 직접 운영할 계획 이며, 또한 가파른 매출성장 및 시장 환경 등에 탄력적으로 대응하기 위해서라도 해외 현지 공장의 직접 생산 가능성을 배제하지 않고 있습니다.&cr; &cr; 또한 현재 당사는 중국시장 특화제품인 성장기 주니어용『High&GoGo 유기농 밀크파우더』를 주력 제품으로 판매하고 있지만, 당사의 High-End Brand 'Denps'를 기반으로 중국시장 내에서도 프로바이오틱스, 비타민 등의 건강기능식품 영역안에서 제품포트폴리오를 확장할 계획입니다. 이를 위하여 CFDA인증 확보 또 한 계획중입니다. 해 외 시장진출자금의 세부사용 계획은 아래와 같습니다.&cr;&cr; 가) 해외현지(일본, 대만, 동남아 등) 마케팅: 105억원&cr; 당사는 해외시장에서 Denps(덴프스) 브랜드 제품으로 2020년 기준 약 98억원(중국 94억원, 일본 2억원, 유럽 2억원)의 매출액을 시현하였습니다. 이를 기반으로, 당사는 기존 시장에서의 영업 확대와 신규 시장 진입을 위하여 디지털 마케팅을 확대할 계획입니다. 해외 디지털 마케팅도 국내에서와 동일하게 계획한 예산을 모두 선집행하기보다는, 소비자의 반응을 주기적으로 체크하면서 최적화 하는 형태로 영업 성과와 연계해 지출할 계획입니다. 이와 관련해 공모자금은 2021년 45억원, 2022년 60억원을 투입할 예정이며, 이를 초과하는 금액은 영업현금흐름이나 자체 자금을 활용할 계획입니다.&cr;&cr; 해외 각 시장별로 세분화 하면, 당사는 중국시장에서 2020년 매출액 약 94억원, 2021년 1분기 매출액 약 40억원 등 빠르게 성장하고 있습니다. 이러한 흐름을 강화하기 위하여 현지 대행사를 선정해 디지털 마케팅을 확대할 계획입니다. 이를 통해 티몰, 징동 등 중국 자회사가 운영하고 있는 직영 온라인 채널과 샘즈클럽 등 오프라인 채널을 강화하고, 당사의 한국 판매 제품을 직구 형태로 판매할 수 있는 채널(티몰글로벌)도 설립할 계획입니다. 중국의 디지털 마케팅과 관련해 2021년 13억원, 2022년 16억원의 공모자금을 투입할 예정입니다. &cr;&cr; 유럽에서는 당사의 덴마크 자회사가 현지 마케팅 대행사 Lahme를 통해 브랜드를 중심으로 한 디지털 마케팅을 진행하고 있는데, 향후 글로벌 사업 확대를 위해 마케팅 규모를 확대할 계획입니다. 유럽 현지의 마케팅은 당사가 글로벌 프리미엄 브랜드로서 정체성을 확립하는데 중요한 역할을 하고 있습니다. 이와 관련해 2021년 8억원, 2022년 11억원의 공모자금을 투입할 예정입니다.&cr;&cr; 2021년 하반기에는 주로 중국과 한국에서 경쟁력이 검증된 제품을 중심으로 Shopee, Lazada 등 온라인 채널을 통해 동남아시아 시장에 진출할 계획입니다. 현재 현지의 디지털 마케팅과 업무 대행사를 선정하기 위해 검토하고 있으며, 공모자금은 2021년 12억원, 2022년 17.7억원 가량 활용할 계획입니다. &cr;&cr; 2021년 4분기에는 프로바이오틱스 제품군을 중심으로 아마존 등 온라인 판매채널로 미국 시장에 진출할 예 정입니다. 현재 아마존 입점 절차 및 마케팅 업무를 수행할 대행사를 선정하고 있으며, 향후 관련 비용으로 2021년 12억원, 2022년 15.3억원의 공모자금을 지출할 계획입니다. [해외현지 마케팅 기투자금액 및 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 중국 411,955 1,300,000 1,600,000 -현지 마케팅 대행사 선정 및 디지털마케팅 진행&cr;-직구판매 채널(티몰글로벌) 설립 유럽 - 800,000 1,100,000 -현지 마케팅 대행사 Lahme를 통해 디지털마케팅 진행 동남아 - 1,200,000 1,770,000 -현지 마케팅 대행사 선정 및 디지털마케팅 진행&cr;-Shopee, Lazada 등 온라인 채널 입점 준비 미국 - 1,200,000 1,530,000 -현지 마케팅 대행사 선정 및 디지털마케팅 진행&cr;-아마존 입점 대행사 선정, 입점 절차 및 마케팅 진행 소계 411,955 4,500,000 6,000,000 - &cr; 나) 해외 투자(생산, 유통, 브랜드 관련): 75억원(현지 창고매입 및 사무소 설립 등) &cr; 당사는 글로벌 사업체계를 구축하는 과정에서 핵심 지역에는 직접 자회사를 설립하고 있으며, 이미 덴마크와 중국 자회사는 영업이익을 확보하면서 성공적으로 운영되고 있습니다. 향후에는 실적이 확대되고 있는 중국에서 영업 관련 투자를 진행하고, 미국과 싱가폴에 자회사를 설립할 계획입니다. 이와 관련해 2021년 25억원, 2022년 50억원의 공모자금 투입을 예정하고 있습니다. 세부적으로는, 당사의 매출액이 빠르게 증가하고 있는 중국(2020년 94억원→2021년 1분기 40억원)에서는 성장 추세에 대응하기 위한 투자를 진행할 계획입니다. 이미 발생하고 있는 실적을 뒷받침하거나, 가속화 하기 위한 성격의 투자로 볼 수 있습니다. 대표적으로, 물류창고를 매입 또는 임차 방식으로 확보하고, 소비력이 높은 중심 도시에 브랜드 Flagship store을 설치하는 것을 검토하고 있습니다. 또한 당사의 직접 유통채널을 강화하기 위하여 매출액이 가장 큰 지역을 중심으로 직영 사무소를 설립할 계획입니다. 이와 관련해 2022년 45억원의 공모자금을 사용하는 것을 계획하고 있습니다. 미국에서는 자회사 설립과 운영을 위한 자금을 투입하고, 향후 사업의 진행단계를 고려하여 물류창고의 매입과 임차를 함께 검토하고 있습니다. 이와 관련해 2021년 18억원, 2022년 3억원의 공모자금 사용이 예상됩니다.&cr;&cr; 당사의 글로벌 사업을 총괄할 싱가폴에는 자회사 설립 및 운영자금으로 공모자금 2021년 7억원, 2022년 2억원을 사용할 계획입니다. [현지 창고 매입 및 사무소 설립을 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 중국 1,456,375 - 4,500,000 -자체 물류창고 확보&cr;-Flagship store 설치&cr;-현지사무소 설치 미국 - 1,800,000 300,000 -자회사 설립 및 운영자금&cr; -자체 물류창고 확보 싱가폴 - 700,000 200,000 -자회사 설립 및 운영자금 소계 1,456,375 2,500,000 5,000,000 - &cr; 다) 해외 투자(생산, 유통, 브랜드 관련) : 45억원(덴마크 현지공장 인수 등) &cr; 당사의 해외 주력 제품인 하이앤고고 유기농 밀크파우더 등은 덴마크 자회사가 덴마크 현지의 외주가공업체를 통해 완제품을 생산한 후 해외시장으로 수출하고 있습니다. 향후 동남아시아 등 글로벌 사업을 확장하기 위해 당사가 직접 유럽 내 생산공장을 인수해 생산설비를 자동화 할 계획이며, 이와 관련해 공모자금을 2021년 25억원, 2022년 20억원을 사용하고자 합니다.&cr; 중국은 해외 유제품에 대하여 사전에 각 공장별로 제품군을 특정해 사전 승인하고, 그 범위의 완제품만 수입을 허용하고 있습니다. 이 체계 내에서 신속하게 생산공장을 내재화 하기 위하여 당사는 덴마크 내에서 중국의 유제품 생산 승인(License)을 받은 공장을 인수하는 것을 최우선적으로 검토하고 있습니다.&cr;&cr; 현재 당사의 제품을 생산하고 있는 공장의 생산 라인 중 일부를 인수하는 것을 추진하고 있으며, 공장 인수가액으로 200만 유로 수준을 예상합니다. 이후 2022년에는 노후화된 설비를 일부 교체하고, 생산능력을 확대하기 위하여 추가로 자금 투입할 계획입니다. 당사는 이미 식품과 건강기능식품 전문 제조기업 (주)비오팜을 자회사로 보유하고 있어 생산라인의 개선 및 운영에 대한 전문성을 보유하고 있고, 이미 중국시장에서 대규모로 판매되고 있는 제품의 생산기능을 내재화 하는 것이기 때문에 관련 사업 위험은 높지 않을 것으로 판단합니다. [덴마크 현지공장 인수를 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 덴마크 - 2,500,000 2,000,000 -현지공장 인수 및 설비교체 자금 소계 - 2,500,000 2,000,000 - &cr; 라) SAN. PIO. S.L(스페인법인): 17.5억원(로사리올 매장투자)&cr; 당사는 엄격한 식품 철학으로 글로벌 소비자들의 선호도가 높은 북유럽 지역에 자회사를 설립하고 실질적인 사업체계를 구축하는 방식으로, 국내외에서 프리미엄 건강기능식품 브랜드 Denps(덴프스)를 성공적으로 확립한 바 있습니다. 동일한 방식으로, 바디용품과 기초 화장품 문화가 발달되어 있고, 글로벌 소비자 선호도가 높은 남유럽 지역을 중심으로 브랜드(Rosa Oriol) 정체성 및 사업체계를 확립하고, 유기농 꿀 등을 주원료로 활용한 바디용품 등을 개발해 국내와 유럽, 동남아, 중국 등에서 판매하는 사업을 준비하고 있습니다. &cr;&cr;본 사업을 진행하기 위해 당사는 2019년 스페인 바르셀로나에 자회사(San.Pio)를 설립하고 약 46억원을 출자했습니다. 이 자금으로 브랜드 정체성의 출발점으로 활용할 전통 건물을 매입했고, 현재는 자연주의 브랜드 컨셉에 맞게 건물 내부 리모델링을 진행하고 있습니다. 기존에 투자된 금액 외에 2022년까지 공모자금 17.5억원을 투입하면 영업 관련 유형자산 투자는 완료될 것으로 예상합니다. [스페인 자회사 오프라인 매장을 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 스페인 4,604,166 1,250,000 500,000 -스페인 자회사 오프라인매장 리모델링 자금 소계 4,604,166 1,250,000 500,000 - 마) 중국시장 특화제품 관련 CFDA 인증 확보: 20억원&cr; 중국에서는 건강기능식품으로 효능을 광고하기 위해서는 개별 제품에 대해 별도 인증(CFDA)을 받아야 합니다. 당사는 중국의 판매채널로 현재 한국 시장에서 판매하고 있는 제품 등을 추가할 계획이며, 이를 위한 인증 절차를 준비하고 있습니다. CFDA 인증을 받기 위해서는 통상 2년 내외의 기간과 2~3억원의 비용이 소요된다고 알려져 있습니다. 당사는 판매 예정 제품에 대해 직접 인증을 받는 방식과, 인증 기간을 단축하기 위해 현지에서 이미 CFDA 인증을 받은 제품을 인수하는 방식을 동시에 고려하고 있습니다. 이를 위한 인증업무 대행사 선정 절차를 진행하고 있고, 총 5개 내외의 제품 인증을 위하여 2021년에는 5억원, 2022년에는 15억원의 공모자금 투입을 예상하고 있습니다. [중국시장 특화제품 개발을 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 중국 - 500,000 1,500,000 -중국시장 특화제품 관련 CFDA 인증 확보 소계 - 500,000 1,500,000 - &cr;&cr; 2) 사업고도화&cr;&cr; 당사는 맞춤형 건강기능식품 모델을 도입하기 위하여 직접 시설 투자를 하거나, 핵심 기술을 보유한 회사의 지분을 취득하는 등의 형태로 사업 역량을 확보할 계획입니다. 또한, 자회사 비오팜을 통해 자체적인 원료 연구개발 능력을 확립함과 동시에, 시너지 효과가 기대되는 원료사에 대한 M&A, 외부의 개별인정형 원료를 도입하기 위한 투자 등 원료 관련 역량을 강화하고자 합니다. 그 외에도 증가하는 매출액에 부합하는 물류 기능을 확보하기 위하여 기존 시설의 고도화 작업을 진행하고자 합니다. 사업 고도화 자금의 세부사용 계획은 아래와 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 자금의 사용목적 내 역 2021년 2022년 합계 사업고도화 영업양수자금 맞춤형 건강기능식품 관련 투자 5,000,000 - 5,000,000 타법인증권 취득자금 건강기능식품 원료사 M&A - 8,000,000 8,000,000 영업양수자금 개별인정형 원료확보를 위한 투자 1,000,000 2,000,000 3,000,000 시설자금 스마트 물류시스템 구축 1,500,000 1,500,000 3,000,000 합 계 7,500,000 11,500,000 19,000,000 &cr; 가) 맞춤형 건강기능식품 관련 투자: 50억원&cr;&cr; 당사는 정부가 규제샌드박스 실증특례사업 등을 통해 준비하고 있는 “맞춤형 건강기능식품”이 향후 차별적인 경쟁력을 확보할 수 있는 지점으로 판단하고 있으며, 2021~2022년으로 예상되는 법령 개정에 대비해 적극적으로 사업 역량을 강화하고 있습니다. 이러한 서비스 모델에 활용할 수 있는 기술을 가지고 있는 외부업체에 대한 지분 투자, 영업 양수도, 공동 연구개발 등 다양한 방식으로 접근하고 있으며, 2021년 중에 50억원의 공모자금을 활용할 계획입니다.&cr;&cr;당사의 제품 포트폴리오에 최적화된 유전자검사 서비스를 개발하기 위하여, 당사는 2020년 10월, 11월에 코넥스 상장 유전자검사업체 ㈜메디젠휴먼케어의 지분 약 8.2%를 취득(투자금액 16.3억원)하며 2대주주의 지위를 확보하였고, R&D와 관련한 협력의무를 규정한 업무협약서를 체결하였습니다. 유전자 외의 생체정보를 수집하기 위한 기술업체와의 협업체계도 구축할 계획입니다. 예를 들어, 장내 마이크로바이옴 분석 기술에 있어서 국내에서 선도적인 지위를 확보하고 있는 전문업체에 대한 지분투자 또는 영업양수도를 논의하고 있습니다. 이 회사는 당사의 주력제품인 프로바이오틱스 관련 핵심 기술을 보유하고 있기 때문에 의미가 있을 것으로 판단합니다. 또한, 당사의 기존 제품군을 각 소비자별 신체, 생활습관 유형에 맞게 처방할 수 있도록 기능을 세분화하기 위한 연구개발, 맞춤형 건강기능식품에 활용될 수 있는 애플리케이션 또는 하드웨어를 외부 업체와 공동개발 하는 등 다양한 방안을 검토하고 있습니다. [맞춤형 건강기능식품 개발을 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 맞춤형 건강기능식품 개발 1,631,189 5,000,000 - -맞춤형 건강기능식품 개발을 위한 마이크로바이옴 분석업체 협업 소계 1,631,189 5,000,000 - - 나) 건강기능식품 원료사 M&A: 80억원 &cr; 당사가 판매하는 제품에 기능성 원료를 공급하거나, 개발 완료 단계에 있는 다수의 경쟁력 있는 원료를 보유하고 있는 회사에 대하여 필요한 범위에서 지분 투자를 추진할 계획입니다. 이를 통해 상품성이 검증된 제품 원료의 배타적 사용권을 장기적, 안정적으로 확보하고, 수익성을 극대화할 수 있습니다. &cr;&cr; 이러한 지분 투자는 자금을 활용해서 타 법인의 원료 개발 역량 또는 조직을 적극적으로 인수한다는 관점보다는, 대상 회사가 가진 Pipeline을 기초로 협업을 강화한다는 관점에서 접근하고자 합니다. 지분 투자의 형태는 경영권 취득으로 제한하지 않고, 다양한 방식을 함께 판단할 계획입니다. 당사의 브랜드 및 마케팅 역량을 감안할 때, 크지 않은 금액으로도 경영권 또는 유의미한 영향력의 행사, 협업 기회는 창출할 수 있을 것으로 예상합니다. 사업 기회에 따라 자금 수요는 변동될 수 있지만, 2022년 공모자금 80억원을 활용할 계획입니다. [건강기능식품 원료사 M&A를 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 건강기능식품 원료사 M&A - - 8,000,000 -기능성 원료 개발 업체에 대한 적략적 투자자금 소계 - - 8,000,000 - 다) 개별인정형 원료 확보를 위한 투자: 30억원 &cr; 당사는 이미 광범위한 시장을 형성하고 있는 보편적 제품군인 고시형 원료 제품(프로바이오틱스, 비타민, 오메가3 등)을 중심으로 하고 있지만, 신규 원료로 식약처의 승인을 받아 건강기능식품을 제조할 수 있는 개별인정형 원료 제품도 다수 판매하고 있습니다(콜라겐, 락티움, 베타글루칸 등). 향후에도 양질의 개별인정형 원료를 확보하기 위한 노력을 지속할 계획입니다. 원료회사는 통상 자금력이 풍부하지 않은 소규모 회사가 많습니다. 이 때문에 우수한 원천기술을 보유하고 있더라도, 오랜 개발기간과 최종적으로 개별인정형 원료로 등록하기 위한 임상시험 등의 비용 조달에 어려움을 겪는 경우가 많습니다. 당사는 경쟁력 있는 개별인정형 원료에 사전적으로 자금을 투입해 개발 절차를 완료할 수 있도록 하고, 이와 동시에 권리를 확보한 후 해당 원료를 제품화를 함으로써 상호간에 영업적으로 도움이 될 수 있는 구조를 확립하고자 합니다. 원료의 경쟁력을 판단할 수 있는 개발 완료 단계의 원료를 대상으로 임상시험 등에 필요한 5억원 미만의 자금을 투자할 것이고, 2021년 2~3개, 2022년 4~5개의 원료를 확보할 계획입니다. 이 과정에서 공모자금은 2021년 10억원, 2022년 20억원 가량 활용할 예정입니다.&cr; [개별인정형 원료 확보를 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 개별인정형 원료 확보 - 1,000,000 2,000,000 -개별인정형 원료 확보를 위한 투자자금 소계 1,000,000 2,000,000 - 라) 스마트 물류시스템 구축: 30억원 &cr; 당사는 2017년부터 서울특별시 강서구 가양동 192-5 소재 자가 보유 물류창고를 활용하고 있습니다. 이후 매출액이나 재고자산이 4배 이상 증가했기 때문에 당사의 물류 처리능력을 확대해야 하는 상황입니다. 당사는 2020년 더존 바코드 시스템 등 물류 자동화 기능을 포함하는 ERP 시스템을 구축하였고, 2021년 2월에는 추가 공간을 확보하기 위하여 인천 영종도 내에 있는 물류센터에 대한 임차 계약을 체결하였습니다. 향후 당사는 물류 기능을 근본적으로 확대하기 위하여 스마트 물류시스템을 구축할 계획이며, 그 방식은 다양하게 검토하고 있습니다. 공모자금은 이 과정에서 2021년 15억원, 2022년 15억원 활용하고자 합니다. [스마트 물류시스템 구축을 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 스마트 물류시스템 구축 - 1,500,000 1,500,000 -물류센터 효율성 증대 및 기능 확대를 위한 스마트 물류시스템 도입 소계 1,500,000 1,500,000 - &cr;3) 신규사업투자&cr;&cr; 당사는 신사업으로 반려동물 식품 사업을 준비하고 있으며, 이 과정에서 해당 사업을 수행할 자회사에 대한 출자 등을 계획하고 있습니다. 또한, 소비재 기업으로서 점점 중요도가 증가하고 있는 온라인과 모바일 판매채널에 대한 마케팅 역량을 강화하기 위한 투자도 고려하고 있습니다. 그 외에도 남유럽의 유기농 원료 등을 활용한 프리미엄 스킨케어용품 사업을 위한 일부 투자가 예정되어 있습니다. &cr; (단위 : 천원) 구분 자금의 사용목적 내 역 2021년 2022년 합계 신규사업투자 영업양수자금 펫테크 산업 투자(코펜하겐레서피 등) 2,000,000 2,500,000 4,500,000 타법인증권 취득자금 디지털마케팅회사 설립 및 투자 3,000,000 1,000,000 4,000,000 타법인증권 취득자금 생활용품 신사업 관련 투자 및 M&A 1,500,000 3,000,000 4,500,000 타법인증권 취득자금 코스메틱 사업 관련 투자 및 M&A 1,500,000 3,000,000 4,500,000 합 계 8,000,000 9,500,000 17,500,000 &cr; 특히 생활용품 신사업 및 코스메틱 사업의 경우 당사의 스페인 법인 San.PIO 의 『Rosa oriol』를 통하여 전 개할 계획을 갖고 있으며, 화려하고 다양한 식품, 화장품, 생활용품 문화가 발달한 스페인이나 이탈리아 등의 남유럽의 감성을 살린 자연주의 라이프스타일 브랜드로서 『Rosa oriol』 의 이미지를 구축할 계획입니 다. &cr;&cr;향후 San.PIO는 스페인 현지에서 자체적인 네트워크를 통해 경쟁력 있는 상품을 소싱하고, 현지 판매망을 구축하는 동시에 당사의 해외 자회사에게 제품을 공급하는 허브로서의 역할을 수행할 예정입니다. 또한, 전 세계에 남유럽 브랜드 정체성을 강화할 수 있는 활동들(SNS 등 온라인 활동, 현지 인증 및 대관 활동)과 당사와 시너지를 발휘할 수 있는 업체들에 대하여 적극적인 인수 및 지분투자 또한 계획하고 있습니다.&cr; San.PIO에서 2021년 중 출시를 준비하고 있는 제품은 프로바이오틱스 및 유아 및 아동 화장품이고, 그 외에도 음료, 생활용품 등 다양한 제품의 출시를 검토하고 있습니다. 신규사업투자 자금의 세부사용 계획은 아래와 같습니다.&cr;&cr; 가) 펫테크 산업 투자(코펜하겐레서피 등): 45억원 &cr; 반려동물 산업은 빠르게 성장하고 있고, 당사의 핵심 경쟁력(양질의 기능성 원료, 시장 분석·제품 기획 및 마케팅 능력 등)을 직접 활용할 수 있는 영역입니다. 이러한 역량을 활용해 당사는 2021년 3분기 중에 반려동물 식품(사료, 영양제 등)을 출시할 예정이고, 이를 수행하기 위한 자회사(코펜하겐레서피)를 2020년 9월에 설립한 바 있습니다. 반려동물 식품 사업의 경쟁력을 강화하기 위하여, 당사는 2020년 7월 동물병원 네트워크가 강한 반려동물 플랫폼업체에 15억원을 투자하였고, 각종 사업적 권리를 확보한 바 있습니다. 현재 제품 개발을 전담할 전문인력을 채용하고, 건강기능식품 사업에서 파트너 관계를 유지하고 있던 글로벌 수위권 원료사들과도 협업 체계를 구축하였습니다. &cr;&cr;향후 공모자금은 제품 준비에 필요한 원료 임상 등 레퍼런스 확보, 제품 연구개발, 원료 매입, 제품 생산 등에 단계적으로 사용할 예정입니다. 이 과정에서 동물병원 영업망을 보유한 회사 등에 대한 영업양수, 생산시설 일부 내재화 등 추가적 자금 수요가 발생할 수 있으나, 공모자금은 2021년 20억원, 2022년 25억원 범위에서 활용하는 것을 계획하고 있으며, 추가적인 비용은 자체 자금이나 영업현금흐름 등을 재원으로 활용하고자 합니다.&cr; [펫테크 산업 투자를 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 펫테크 산업 투자 1,510,000 2,000,000 2,500,000 -펫 뉴트리션(펫 건강기능식품) 원료개발&cr;-펫테크 업체 영업양수 및 생산시설 내재화 소계 1,510,000 2,000,000 2,500,000 - 나) 디지털마케팅회사 설립 및 투자: 40억원 소비재 판매채널에서 온라인, 모바일이 차지하는 비중이 빠르게 확대되고 있고, 당사도 디지털 마케팅을 중심으로 광고선전비 지출을 확대하고 있습니다. 향후 당사가 영위할 신사업(반려동물, 바디용품 및 코스메틱 등)과 해외 판매채널도 디지털 마케팅 역량이 중요하기 때문에, 당사는 디지털마케팅 회사의 설립 또는 투자(경영권 인수 또는 유의적 영향력을 가진 지분 투자)를 통해 사업 역량을 강화 및 내재화 하고자 합니다. 국내 디지털마케팅 회사들은 직접 판매사업을 영위하는 일부 회사를 제외하고는 영업 규모가 크지 않습니다. 또한, 인수 후 당사의 제품과 자본력을 활용해 직접 판매사업을 확장할 수 있기 때문에 인수대상회사도 우호적인 의사결정이 가능할 것으로 예상합니다. 결과적으로, 인수자금은 크지 않을 것으로 예상되며, 공모자금은 주로 인수대상회사의 자금력을 확충하는 유상증자 형태로 2021년 인수 시점에 30억원, 2022년 추가로 10억원 투입할 계획입니다. [디지털마케팅회사 설립 및 투자를 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 디지털마케팅회사&cr;설립 및 투자 - 3,000,000 1,000,000 -신규사업 및 해외사업 관련 자체 마케팅역량 확보를 위한 투자 소계 - 3,000,000 1,000,000 - 다) 생활용품 및 코스메틱 관련 투자 및 M&A: 합계 90억원 &cr; 당사는 꿀, 프로폴리스 등 유기농 원료를 활용한 식품과 생활용품(샴푸, 바디샤워, 비누, 오일 등), 기초 화장품(핸드크림, 립밤, 팩, 에센스 등) 사업을 준비하고 있습니다. 이를 위해 2019년 스페인 바르셀로나에 본 사업을 수행할 자회사 San.Pio를 설립하고, 약 46억원의 자체 자금을 자본금으로 투입하였습니다. 이 자금으로 브랜드 정체성의 기초가 되는 건물을 매입해 현재 리모델링 진행 중입니다. 또한, 국내를 포함해 해당 사업을 영위할 국가들(EU, 중국, 동남아 등)에서 브랜드 Rosa oriol에 대한 상표 등록도 마쳤습니다. 이미 핵심 원료인 꿀을 제공할 유럽 내 협력업체(Granja La Paz, Solens Hjerte), 제품을 공동 개발하고 생산할 협력사(Valquer)를 확보하였고, 현재 제품 개발 진행 중입니다. 2021년 하반기 10종, 2022년 중 15종의 제품을 한국을 중심으로, 스페인, 중국, 동남아 등에서 본격적으로 마케팅 및 판매 진행할 계획입니다.&cr; 공모자금은 제품 개발 및 운영 자금, 마케팅 등의 목적으로 2021년 30억원, 2022년 40억원 활용할 예정이며, 스페인 자회사에 대한 유상증자 참여형식으로 자금집행을 진행할 예정입니다. 그 외에도 2022년에 필요할 경우 현지의 생산회사 또는 협력사에 대한 지분 투자 또는 라이센스 확보 등 20억원의 전략적인 자금 투입을 예상하고 있습니다. [생활용품 및 코스메틱 관련 투자를 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 생활용품 &cr;신사업 투자 4,604,166 1,500,000 3,000,000 -꿀, 프로폴리스 등 유기농 원료를 활용한 생활용품(샴푸, 바디샤워, 비누, 오일 등) 제품 개발 코스메틱 &cr;신사업 투자 1,500,000 3,000,000 -꿀, 프로폴리스 등 유기농 원료를 활용한 기초 화장품(핸드크림, 립밤, 팩, 에센스 등) 제품 개발 소계 4,604,166 3,000,000 6,000,000 - &cr; 4) 광 고선전비&cr; &cr; 광 고선전비는 당사의 영업현금흐름을 주로 활용하지만, 향후 TV 광고 등 브랜드 마케팅을 강화할 경우에는 일부 공모자금도 투입할 계획입니다. &cr; (단위 : 천원) 구분 내 역 2021년 2022년 합계 광고선전비 브랜드 및 신규제품 관련 광고선전 1,000,000 1,490,232 2,490,232 &cr; 당사의 사업구조 및 시장의 최근 현황을 볼 때 온라인/모바일 등 신규채널에 대한 마케팅의 필요성은 갈수록 커지고 있으며, 제품에 대한 정보 제공을 위해 신규제품이 출시되는 경우 이에 비례하여 추가 광고선전비의 집행도 필요합니다. 또한, 해외로 마케팅 대상지역을 확대할 경우 대상지역 수에 비례하여 관련 마케팅 비용도 증가하게 될 예정입니다.&cr;&cr;이와 같이 광고선전비는 신규채널, 신규제품, 신규지역으로의 확대 과정에서 본격적인 수익이 창출되기 이전에 투자비 성격으로 집행되는 부분이 있으며, 당사의 경우 상장 이후 신제품 출시 및 해외진출 등으로 영업현금흐름으로 충당하는 판매비 이상의 자금 소요가 예상되므로 광고선전비의 일부를 공모자금으로 충당하고자 합니다.&cr; 소비재 회사는 사업 확대 과정에서 광고선전비 지출이 필수적으로 수반되며, 당사도 2019년 11월부터 온라인 마케팅을 강화하면서 광고선전비가 크게 증가했습니다(2019년 21억원→2020년 126억원). 당사는 불특정 다수에게 노출되는 TV광고는 진행하지 않고, Target 고객층에게 선별적으로 노출되는 디지털마케팅을 활용하고 있습니다. 디지털마케팅은 매출로 이어지는 효과를 실시간으로 확인할 수 있기 때문에 효율적 운영이 가능하며, 실제 당사는 2020년 온라인 판매채널을 중심으로 큰 폭의 성장을 하였습니다. 이 때문에 광고선전비가 대폭 증가했음에도 영업이익률은 2019년보다 상승하였습니다. 당사는 매출액과의 인과관계가 확인되는 디지털마케팅을 중심으로, 고객에 대한 접근성, 매출채널로의 유도, 최종 매출 결과를 반영하면서 효율적으로 광고선전비를 집행할 것입니다. 다만, 2021년에는 많은 신규 제품이 출시될 예정이고, 디지털 마케팅이 중요한 온라인 제품이 늘어날 것이기 때문에 광고선전비 규모는 확대될 가능성이 높습니다. &cr; 구분 2021년 출시 예정 제품군 제품 베타 글루칸 칼마디 비타민D 밀크씨슬 루테인 지아잔틴 다이어트 단백질 이너뷰티 시점 2월 완료 2분기 2분기 2분기 2분기 3분기 3분기 4분기 당사는 공모자금 중 24.9억원만 광고선전비로 활용하고, 그 외 대부분의 광고선전비는 운영결과에 따른 영업현금흐름 및 자체 자금을 투입할 계획입니다 .&cr;&cr; [광고선전비를 위한 공모자금 사용계획] (단위 : 천원) 구분 기투자금&cr; (2020년 &cr;말 기준) 공모자금 공모자금 &cr;사용계획 요약 2021년 2022년 광고선전비 12,608,757 1,000,000 1,490,232 - 신규제품 출시에 따른 추가적인 광고선전비 집행 소계 12,608,757 1,000,000 1,490,232 - Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr;&cr; 1. 시장조성에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 2. 안정조작에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황&cr; (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속 &cr;회사 여부 Denps Aps 2016.08 1F Nørregade 4, kl. 1165 &cr;København K DENMARK Denps 브랜드 플랫폼 글로벌 전략 수행 2,897,647 지분율 과반수 이상&cr;(100%) 부 Denps Shanghai 2013.12 701A, DIBAO PLAZA, HONGXIN SD 3998, ZIP &cr;CODE 201103 MINHANG SHANGHAI, CHINA 중국 내 Denps, High&GoGo 브랜드 플랫폼 운영 2,713,899 지분율 과반수 이상&cr;(100%) 부 SAN.PIO 2019.05 PZ SANT JOSEP ORIOL NUM.5&cr;BARCELONA 생활용품 브랜드 플랫폼 Rosa oriol 운영 4,562,561 지분율 과반수 이상&cr;(100%) 부 (주)코펜하겐레서피 2020.09 서울특별시 영등포구 양평로 &cr;115, 2층 (양평동 4가) 반려동물 식품 개발, 제조,브랜드마케팅 9,002 지분율 과반수 이상&cr;(100%) 부 (주)비오팜 2002.01 경기도 화성시 팔탄면 온천로 237번길 86-3 건강기능식품 전문 생산업체 22,189,544 지분율 과반수 이상&cr; (50.01%) 여 &cr;&cr; 나. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규 연결 (주)코펜하겐레서피 당기 신규 출자 - - 연결 제외 - - &cr; &cr; 다 . 회 사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr; 당사의 명칭은 "주식회사 에이치피오"이라 하며, 영문으로는 H.PIO Co.,Ltd 라 표기합니다.&cr;&cr;&cr; 라. 설립일자 및 존속기간&cr; 당사는 2012년 04월 06일 건강기능식품 연구개발, 제조 및 판매를 주사업으로 영위할 목적으로 설립되었습니다. 당사는 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.&cr;&cr;&cr; 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내 용 주소 서울특별시 영등포구 양평로 115, 3층 (양평동 4가) 전화번호 02-6391-2770 홈페이지 www.denps.com &cr;&cr; 바. 벤처기 업 해당 여부&cr; 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.&cr; &cr;&cr; 사. 벤처기업 해당 여부 확인기관 확인기준 유효기간 발행번호 한국벤처캐피탈협회 중소기업벤처인증 2019 .04.27 ~2021.04.26 제20190300330호 &cr; &cr; 아. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.&cr; &cr;&cr;자. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명&cr; 당사는 건강기능식품 연구개발, 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. &cr; [정관에 기재된 목적사업] 목 적 사 업 비 고 1. 건강기능식품과 건강기능식품원료의 연구개발, 제조 및 판매 &cr;2. 건강식품과 건강식품원료의 연구개발, 제조 및 판매 &cr;3. 식품, 식품원료, 식품첨가물의 연구개발 제조 및 판매 &cr;4. 의약품과 의약품원료의 연구개발, 제조 및 판매 &cr;5. 농수축산물의 생산 및 판매 &cr;6. 일반잡화의 판매 &cr;7. 출판업 및 음반, 비디오물의 판매업 &cr;8. 전자상거래 관련업 &cr;9. 인터넷 관련사업 및 인터넷 사업컨설팅업 &cr;10. 인터넷 컨텐츠 개발사업 &cr;11. 카달로그, 컴퓨터 등을 이용한 통신판매업 &cr;12. 부동산 임대업 및 동 대행업 &cr;13. 경영컨설팅 및 자문 서비스업&cr;14. 홍보기획대행 및 마케팅기획 컨설팅 &cr;15. 미술관, 박물관 및 종합문화관의 운영 &cr;16. 교육서비스업 &cr;17. 동물용 건강보조식품, 의약품, 건강용품, 사료제조 및 판매업 &cr;18. 식품 등 수출입 판매업 &cr;19. 위 각항에 부대되는 도소매 및 수출입업 &cr;20. 위 각항에 관련된 일체의 부대사업 및 투자 - &cr;&cr; 차. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 명칭 업종 비고 Denps Aps 건강기능 식품 도소매업 비상장 Denps Shanghai 건강기능 식품 도소매업 비상장 SAN.PIO 식품 도소매업 비상장 코펜하겐레서피 반려동물 사료 도소매업 비상장 비오팜 건강기능식품 제조업 비상장 &cr;&cr;카. 신용평가에 관한 사항&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;&cr; 타 . 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항 &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 2. 회사의 연혁 &cr;&cr; 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경일 내역 주 소 2012.04.06 설립 서울특별시 마포구 와우산로19길 6-11, 씨비타스빌딩4층 (서교동) 2013.12.20 본점소재지 변경 서울특별시 영등포구 양평로 115, 3층 (양평동4가) &cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동 변동일 내용 직책 성명 변동내역 2018.03 감사 김형진 퇴임 감사 임동수 신임 사내이사 임성빈 신임 사내이사 오승찬 신임 2020.03 사외이사 정훈재 신임 &cr;&cr; 다. 최대주주의 변동&cr; 당사는 신고서제출일 기준 최근 5개년 동안 최대주주 변경사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 상호의 변경 일자 변경전 상호 변경 후 상호 2012.11.05 (주)디톡스엔자임 (주)해피엔자임 2019.05.20 (주)해피엔자임 (주)에이치피오 &cr; &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 구 분 내 용 2012.04 법인 설립 (자본금 10백만원, 대표이사 이현용)&cr;본점소재지 : 서울특별시 마포구 와우산로19길 6-11, 씨비타스빌딩4층 (서교동) 2012.04 '행복한 효소' 출시 2012.10 본사 건물 및 토지 취득 (서울특별시 영등포구 양평로 115) 2013.06 '덴마크유산균이야기' 출시 2015.10 '덴마크유산균이야기' 중국 출시 2016.08 덴마크 자회사 Denps Copenhagen 설립 2017.02 전환사채, 상환전환우선주 발행 (각 42.45억원, 합계 84.9억원) 2017.03 '트루바이타민' 출시 2017.04 벤처기업 인증 획득 (한국번처캐피탈협회) 2017.05 물류센터 건물 및 토지 취득 (서울특별시 강서구 양천로 49길 44) 2018.03 중국 상해 현지 유통사 Hyosung Trading 인수 (지분율 61.5%, 자회사 편입) 2019.05 스페인 자회사 San PIO 설립 (지분율 100%) 2019.10 건강기능식품 제조업체 비오팜 지분 취득 (지분율 25%, 연결대상 편입) 2020.02 '어린콜라겐 이너씰' 출시 2020.03 중국 Hyosung Trading 지분 추가 취득 (지분율 69.8%) 2020.05 '트루식물성오메가900' 출시 2020.06 반려동물 플랫폼 업체 펫닥 지분 취득 (지분율 3.6%) 2020.07 비오팜 지분 추가 취득 (지분율 50%+1주, 자회사 편입) 2020.09 '수면이야기 락티움' 출시 2020.09 중국 Hyosung Trading 지분 추가 취득 후 법인명 변경 (지분율 100%, Denps Shanghai) 2020.09 반려동물 사업 법인 (주)코펜하겐레서피 법인 설립 (지분율 100%) 2020.09 '덴마크유산균이야기' 일본 출시 2020.11 유전자검사업체 (주)메디젠휴먼케어 지분 취득 (지분율 8.24%) 2020.12 벤처창업진흥 유공 포상 선정 (중소벤처기업부 장관 표창) 3. 자본금 변동사항 &cr;가. 자본금 변동 사항 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식&cr;종류 수량 주당&cr;액면가액 주당&cr;발행(감소)가액 비고 2012.04.06 설립 보통주 20,000 500 500 설립 2017.02.22 유상증자 우선주 1,132 500 3,750,000 주1) 2020.08.20 전환권행사 우선주 -1,132 500 3,187,500 보통주전환 보통주 1,328 500 3,187,500 보통주전환 보통주 1,329 500 3,187,500 전환사채&cr;보통주전환 2020.09.24 무상증자 보통주 16,924,779 500 - 주2) 합계 16,947,436 500 - - 주1) 적정 의견으로 작성된 당사의 2017년 실적에 의하여 전환가격 조정사유가 발생되었습니다. (조정된 전환가격 3,187,500원)&cr;주2) 2020.09.24 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 747주의 비율로&cr;신주배정 되었습니다.&cr;&cr;&cr; 나. 전환사채 등 발행 현황&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;&cr; 다. 신주인수권부사채 등 발행 현황 &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;&cr; 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황 &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수&cr; 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 16,947,436주 입니다. &cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 16,947,436 - 16,947,436 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 16,947,436 - 16,947,436 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 16,947,436 - 16,947,436 - &cr;&cr; 나. 자기주식 취득 및 처분현황&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr;&cr; 다. 다양한 종류의 주식&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 16,947,436 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 16,947,436 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 &cr; 가. 정관 상 배당에 관한 사항 &cr; &cr;당사 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다 .&cr; 구분 내용 제 11 조&cr;(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제 55 조&cr;(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.&cr;1. 이익준비금 &cr;2. 기타의 법정준비금 &cr;3. 배당금 &cr;4. 임의적립금 &cr;5. 기타의 이익잉여금처분액 제 56 조&cr;(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. &cr;② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. &cr;③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 57 조&cr;(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3 월6 월 및 9 월의 말일(이하 ““분기배당 기준일””이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165 조의 12 에 따라 분기배당을 할 수 있다. &cr;② 제 1 항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. &cr;1. 직전결산기의 자본금의 액 &cr;2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 &cr;3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 &cr;4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금&cr;5. 「상법 시행령」 제 19 조에서 정한 미실현이익 &cr;6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 &cr;④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전화사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. &cr;⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 58 조&cr;(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. &cr;② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. &cr; 나. 최근 3사업연도 배당내역 구 분 2020년 2019년 2018년 제9기 제8기 제7기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 17,080 8,777 - (별도)당기순이익(백만원) 16,449 8,177 5,555 (연결)주당순이익(원) 1,070 562 - 현금배당금총액(백만원) - 500 317 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 14.47 17.52 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 33 21 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - &cr;&cr; 다. 이익참가부사채에 대한 사항&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 7. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 변경 전 변경 후 2020.09.15 2020년 제1회&cr;임시주주총회 제4조(공고방법) 회사의공고는회사의인터넷홈페이지(www.happyenzyme.co.kr)에한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없는때에는서울시에서발행되는일간매일경제신문에한다.&cr;&cr;(신설)&cr; &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제13조(명의개서대리인) ③회사는주주명부또는그복본을명의개서대리인의사무취급장소에비치하고, 주식의명의개서, 질권의등록또는말소, 신탁재산의표시또는말소, 주권의발행, 신고의접수, 기타주식에관한사무는명의개서대리인으로하여금취급케한다. 제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항및제2항에정한사항에변동이있는경우에도이에따라신고하여야한다. 제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조(명의개서대리인) 및제14조(주주등의주소, 성명및인간또는서명등신고)의규정은사채발행의경우에준용한다. &cr;제54조(외부감사인의 선임) 회사가외부감사인을선임함에있어서는「주식회사의외부감사에관한법률」의규정에의한감사인선임위원회의승인을얻어야하고, 그사실을외부감사인을선임한사업연도중에소집되는정기주주총회에보고하거나주주에게통지또는공고하여야한다. 제4조(공고방법) 회사의공고는회사의인터넷홈페이지(www.denps.com)에한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없는때에는서울시에서발행되는일간매일경제신문에한다.&cr;&cr;제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는「주식·사채등의전자등록에관한법률」제2조제1호에따른주식등을발행하는경우에는전자등록기관의전자등록계좌부에주식등을전자등록하여야한다.&cr; 제13조(명의개서대리인) ③회사는주주명부또는그복본을명의개서대리인의사무취급장소에비치하고, 주식의전자등록, 주주명부의관리, 기타주식에관한사무는명의개서대리인으로하여금취급케한다. &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제14조(삭제2020.05.25.)&cr; &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조(명의개서대리인) 규정은사채발행의경우에준용한다.&cr; &cr;&cr;제54조(외부감사인의 선임) 회사가외부감사인을선임함에있어서는「주식회사의외부감사에관한법률」의규정에따라감사는감사인선임위원회의승인을받아외부감사인을선정하여야하고, 회사는그사실을외부감사인을선임한이후에소집되는정기주주총회에보고하거나주주에게통지또는공고하여야한다. 코스닥표준정관&cr;개정으로인한변경 2020.11.13 2020년 제2회&cr;임시주주총회 제8조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. &cr;&cr;&cr;&cr;제13조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;(신설)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;(신설)&cr; &cr;&cr;제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조(명의개서대리인)의 규정은사채발행의 경우에 준용한다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;(신설)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;(신설) 제8조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.&cr;&cr; 제13조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.&cr; 제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.&cr;&cr;제14조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.&cr; 제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용규정은 적용하지 않는다.&cr;&cr;제20조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.&cr; 부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2020년 11월 13일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조 3항, 제14조, 제14조의2, 제20조, 제20조의2 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다. 전자증권제도 &cr;도입 반영 Ⅱ. 사업의 내용 &cr; 1. 사업의 개요&cr; &cr;가. 회사의 현황&cr;&cr; (1) 사업 개황&cr;&cr;(가) 건강기능식품 브랜드 사업 &cr;1) 브랜드 철학&cr; 사업의내용_0_denps(덴프스) bi.jpg denps(덴프스) bi &cr; 당사는 북유럽의 엄격한 식품 안전 철학을 담은 글로벌 프리미엄 브랜드 『Denps』를 기반으로, 아시아와 유럽 시장에서 건강기능식품 개발, 제조, 브랜드마케팅 사업을 영위하고 있습니다. 북유럽 지역이 오랜 역사를 통해 쌓아온 사회적 신뢰와 우수한 원료 기반, 건강한 삶에 대한 가치관은 Denps 브랜드가 지향하는 바와 맞닿아 있습니다. 이러한 브랜드 철학을 실질화 하기 위하여 당사는 2016년 덴마크 자회사(Denps Aps)를 설립해 유럽 현지에서 주요 제품의 원료와 생산체계를 구축했고, 현재 글로벌 사업의 중심축으로 활용하고 있습니다. 더 나아가, Denps는 사회와 공존하는 지속가능한(Sustainable) 성장을 지향합니다. 이를 위해 당사는 ESG(Enviroment, Social, Governance) 경영 원칙을 도입하였습니다. 구체적인 노력의 일환으로, 친환경 포장재에 대한 독점적 권리를 확보해 일부 제품에 적용하고 있고, 적용범위를 확대하기 위하여 지속적으로 공동 연구개발을 진행하고 있습니다. 그 외에도 당사는 Denps의 철학에 부합하는 사회적 역할을 수행하기 위해 노력하고 있습니다. 2) 국내 사업 현황&cr;&cr;[제품 기준]&cr;당사는 건강기능식품 산업의 최상위 시장을 중심으로 주력 제품을 구성하고 있습니다. 건강기능식품 산업은 350개 이상의 원료들이 각각 분리된 제품 시장을 형성하고 있는데, 각 시장의 규모에 큰 편차가 있습니다. 따라서 최상위 시장을 중심으로 사업구조를 확립해야만 광범위한 소비자의 사용경험과 평판을 기반으로 다른 제품군으로의 수평적 확장과 Brand building을 할 수 있고, 지속가능한 성장 기반을 확보할 수 있습니다. 국내 건강기능식품 산업에서 최상위 시장은 홍삼, 프로바이오틱스, 비타민으로, 전체 시장의 약 60%를 차지하고 있습니다. 2020년 기준 당사 매출액의 82.9%는 최상위 시장(프로바이오틱스, 비타민)에서 발생하고 있습니다. 홍삼은 오랜 기간 한국인삼공사의 시장 지배력이 확고한 영역임을 감안하면, 실질적으로 당사는 경쟁력을 확보할 수 있는 모든 최상위 시장에서 Top-tier 지위를 확보하고 있으며, 국내에서 이러한 사업구조를 보유하고 있는 유일한 회사입니다. 특히 당사 전체 매출액에서 50% 이상의 비중을 차지하는 프로바이오틱스는 최근 몇 년간 가장 빠르게 성장하는 시장으로, 자가소비와 구매건수 기준으로는 이미 국내 1위 시장을 형성하고 있기 때문에 당사의 영업 전망에 긍정적인 요인입니다.&cr; [판매채널 기준] 다 른 소비재와 동일하게, 온라인과 모바일 플랫폼은 건강기능식품 산업에서 핵심 판매채널로 성장하고 있습니다. 이 때문에 당사는 2019년부터 전략적으로 온라인, 모바일 채널에 대한 투자를 확대하고 있습니다. 그 결과 2020년 기준 홈쇼핑 채널을 통한 판매비중은 50%대로 낮아지고, 온라인과 모바일 판매비중은 약 40%로 증가하였습니다. 2020년의 판매채널 재편은 홈쇼핑 매출액(597억원, 전년 대비 92.2% 증가)과 온라인, 모바일 매출액(410억원, 전년 대비 185.5% 증가)이 함께 성장하는 형태였다는 점에서 더욱 긍정적입니다. 당사는 앞으로도 자체 디지털마케팅 조직을 확대하는 등 변화하는 유통시장 환경을 성장의 기회로 활용하고자 합니다.&cr; 또한, 당사는 온라인, 모바일 판매채널 중에서도 지속가능한 영업기반으로 활용할 수 있는 자체 직영몰(Denpsmall 등)의 강화에 집중하고 있습니다. 그 결과 2020년 기준 직영몰 매출액은 약 144억원(전년 대비 8.4배)으로, 방문자 수는 644만명(전년 대비 5.9배)으로 크게 증가하였 습니다. 직영몰 판매비중이 상승하면 외부 플랫폼에 지급하는 유통수수료를 절감할 수 있어 수익성이 개선되고, 비주력 제품군의 판매도 활성화 되는 등 긍정적인 효과가 많습니다. 실제로 2020년에는 온라인 마케팅 비용이 크게 증가했음에도, 이를 상회하는 매출액 확대 및 유통 비용구조 개선 효과로 인해 업계 내 최상위권의 수익성(영업이익률 19.2%)을 시현했습니다. 3) 해외 사업 현황 Denps는 글로벌 프리미엄 브랜드를 지향합니다. 이를 위하여 일찍부터 중국과 일본, 덴마크 등 해외 시장에 진출했고, 자회사 실적을 포함하면 2020년에 이미 해외 시장에서 100억원에 가까운 매출액을 확보하였습니다. 유럽 현지에 기반을 둔 당사의 생산체계와 브랜드 정체성(Made in Denmark)은 해외 시장에서 프리미엄 브랜드 전략을 가능하게 하고, 우수한 제품 개발능력은 시장의 특성에 맞는 전략형 제품으로 하이엔드 제품 전략의 토대가 되고 있습니다. 2021년에는 기존 해외 시장에서의 제품군, 판매채널 확장 전략과 함께 동남아시아, 미국(아마존) 시장에 진출할 계획입니다.&cr; (나) 건강기능식품 제조 사업&cr; 당사는 2019년 10월 건강기능식품 전문 생산업체 비오팜을 인수하면서 생산기능을 내재화하였습니다. 비오팜은 2020년 기준 매출액 321억원, 영업이익 56억원을 달성했고, 2021년 3월 증설공사가 완료되면 추가 성장 모멘텀을 확보할 것입니다. 당사가 비오팜을 인수한 목적은 기존 제품의 생산을 내재화하는 것이 아니며, 실제 2020년 기준 비오팜의 매출액 중 당사가 차지하는 비중은 5% 미만에 불과합니다. 당 사는 비오팜을 통해 원료와 생산 R&D 기능을 강화하고, 글로벌 사업을 확대하기 위해 필요한 범위에서 직접 해외 생산시설을 운영할 수 있는 역량을 확보했으며, 전략적으로 즉각 활용할 수 있는 생산기능을 보유하게 되었다는 점에서 그 의미가 있습니다. &cr;&cr;(다) 신사업&cr;&cr; 당사는 이미 보유한 핵심 경쟁력(유럽 기반의 원료와 생산 네트워크, 브랜드 마케팅 및 제품 개발 역량)을 활용할 수 있는 다른 소비재 산업에도 진출할 계획입니다. &cr;&cr;먼저, 국내에서도 빠르게 성장하고 있는 반려동물 사업에 진출해 프리미엄 사료, 영양제 등을 출시할 계획입니다. 당사가 강력한 기반을 가지고 있는 북유럽 지역은 전 세계적으로 가장 앞선 유기농 식품 산업과 반려동물 문화, 엄격한 품질 기준으로 잘 알려져 있습니다. 이러한 북유럽의 눈높이를 맞춘 프리미엄 제품을 개발해 글로벌 사업을 진행할 계획이고, 반려동물 사업을 위하여 자회사(코펜하겐레서피)를 설립한 후 현재 북유럽 원료를 기반으로 제품을 개발하고 있습니다. &cr;&cr; 또한, 당사는 소비재 문화가 발달한 남유럽의 다채로운 문화적 배경과 풍부한 자연 유래 원료를 활용한 기능성 식품, 바디용품 등을 출시하기 위해 스페인 자회사(San Pio)를 설립하였습니다. 스페인 자회사는 바르셀로나 고딕지구에 건물을 매입해 그 자체가 브랜드 정체성을 축약한 상징적 공간이 될 수 있도록 리모델링을 진행하고 있고, 2022년 첫 출시를 목표로 제품 개발을 진행하고 있습니다.&cr; (2) 제품 현황&cr; &cr; (가) 제품 출시전략&cr;&cr;당사는 Top-tier로 확고하게 자리잡은 주요 제품(프로바이오틱스, 비타민)을 기반으로, 2019년부터는 오메가3, 콜라겐 등 신규 제품 출시를 확대하고 있습니다. 최상위 시장에 속한 당사의 주요 제품은 시장 환경 변화에 흔들리지 않는 안정적인 영업기반을 제공하고, 영속적으로 유지되는 큰 규모의 시장에서 당사가 시장점유율 확대를 통해 높은 성장성을 확보할 수 있는 기반이 됩니다. 또한, 신규 출시하고 있는 제품들을 통해 새로운 시장에 진출함으로써 직접적인 성장 모멘텀을 확보하고, 장기적으로 Denps를 플랫폼으로 발전시키기 위한 다양한 포트폴리오를 구축하고 있습니다.&cr; (나) 주요 제품&cr;&cr;1) 프로바이오틱스&cr; 제품명은 "덴마크유산균이야기"로 2020년 기준 당사 전체 매출액에서의 비중은 58.8%입니다. 세계 1위 프로바이오틱스 균주 회사인 덴마크 크리스찬한센의 BB-12(Bifidobacterium 계열, 한국·중국·EU 등 특허 등록, SCI급 논문 300여편, 인체시험 100여건 수행 완료), LGG(Lactobacillus 계열, 한국·미국·EU 등 특허 등록, SCI급 논문 1,200여편, 인체시험 200여건 수행 완료) 균주를 사용합니다. 현재 온라인과 모바일, TV홈쇼핑 전체 채널(6개), 면세점 등에서 판매되고 있습니다. [덴마크유산균이야기 제품 이미지] 사업의내용_1.덴마크유산균이야기 제품 이미지.jpg 덴마크유산균이야기 제품 이미지 [덴마크유산균이야기 연도별 매출 현황] (단위: 백만원) 사업의내용_2.덴마크유산균이야기 매출현황.jpg 덴마크유산균이야기 매출현황 출처: 에이치피오 2) 비타민&cr; 제품명은 "트루바이타민"으로, 2020년 기준 당사 전체 매출액에서의 비중은 24.1%입니다. 세계 1위 비타민 원료 회사인 네덜란드 DSM에서 주원료를 공급받고 있습니다. 주요 지용성 비타민(A, D, E 등)과 수용성 비타민(B1, B2, B6, C 등)을 투입한 종합 비타민 제품으로 1일 섭취분을 소포장하는 형태로 소비자의 섭취 편의성을 높였습니다. 현재 온라인과 모바일, TV홈쇼핑 전체 채널(6개), 면세점 등에서 판매되고 있습니다.&cr; [트루바이타민 제품 이미지] 사업의내용_3.트루바이타민 제품 이미지.jpg 트루바이타민 제품 이미지 [트루바이타민 연도별 매출 현황] (단위: 백만원) 사업의내용_5.트루바이타민 매출현황.jpg 트루바이타민 매출현황 출처: 에이치피오 &cr; 3) 기타&cr; 2020년 기준 당사 전체 매출액에서의 비중은 17.1%입니다. 콜라겐(제품명 "어린콜라겐 이너씰"), 오메가3(제품명 "트루식물성오메가900"), 프락토올리고당(제품명 "트루프리바이오틱스"), 락티움(제품명 "수면이야기 락티움"), 베타글루칸 분말(제품명 "면역채움") 등은 온라인과 홈쇼핑 채널로 모두 판매되고 있고, 그 외 루테인, 효소 등은 온라인으로 판매되고 있습니다. 원료를 기준으로는 고시형 원료와 개별인정형 원료(콜라겐, 락티움, 베타글루칸 등)가 모두 포함되어 있고, 2019년부터 순차적으로 제품군을 확대하면서 매출액과 비중 모두 높아지고 있습니다.&cr; [기타 제품 연도별 매출 현황] (단위: 백만원) 사업의 내용_6. 기타 제품 매출현황.jpg 기타 제품 매출현황 출처: 에이치피오 &cr; (다) 경기변동과의 관계&cr; 건강기능식품은 건강 관리를 위해 장기간 꾸준히 섭취해야 한다는 인식이 보편화되고 있고, 합리적인 가격으로 인해 각 소비자의 지출금액도 크지 않기 때문에 경기변동이 미치는 영향은 크지 않습니다. 또한, 당사의 제품은 고가(高價)의 하이엔드 제품이기 때문에 비교적 소비여력이 있는 계층이 구매하는 비중이 높으며, 이러한 소비계층은 상대적으로 경기변동과 무관하게 안정적인 소비성향을 유지한다는 점도 경기변동과의 상관관계를 약하게 하는 원인으로 볼 수 있습니다.&cr; 특히, 당사의 주요 제품(프로바이오틱스, 비타민)은 필수적으로 섭취해야 된다는 인식이 강한 제품군으로 2020년 기준 구매건수(프로바이오틱스 1위, 비타민 2위), 구매경험률(프로바이오틱스 1위, 비타민 3위) 모두 최상위권에 해당합니다. 또한, 소비자들이 건강기능식품을 섭취하는 목적(1위 장 건강, 2위 전반적 면역력 증진)에도 부합하는 기능을 가지고 있기 때문에, 다른 건강기능식품 제품군보다 외부 시장 환경 변화의 영향을 적게 받을 것으로 판단됩니다.(출처 : 한국건강기능식품협회)&cr; (라) 계절적 요인&cr;&cr;건강기능식품은 매일 복용하는 제품이므로 특정 시기에 소비가 집중되지 않으며, 제품이 소모된 후에는 재구매가 발생하기 때문에 계절적 요인은 제한적입니다. &cr;&cr;&cr;(마) 제품의 라이프사이클&cr;&cr;건강기능식품은 "몸에 좋은 기능을 하는 식품"이라는 소비자 인식으로 인해, 효능이나 안전성에 대한 소비자의 신뢰가 중요합니다. 이로 인해 오랜 기간 많은 소비자가 먹으면서 효능이 검증된 제품이라는 것 자체가 소비자에게 신뢰를 주는 요소로 작용하면서 제품 경쟁력으로 이어지는 경우가 많습니다. &cr; &cr;소비자의 구매성향을 보더라도, 건강기능식품은 고관여 제품으로 최초의 소비 선택에 많은 요소가 반영되는 만큼, 이후에는 비효용(Disutility)에 대한 경험이 발생하지 않는 한 제품을 변경하는 의사결정이 보수적으로 이루어지는 경향이 있다는 점(Lock-in 효과), 구매 결정 시 소비자 상호간의 사용경험에 영향을 받아 추종하는 의사결정을 하는 경향이 있다는 점(Viral marketing 효과) 등도 제품의 라이프사이클을 약화시키는 원인이 됩니다. &cr;&cr;(3) 업무 체계&cr;&cr;당사는 타겟 제품군 선정부터 제품 개발, 제조, 브랜드마케팅까지 전체적인 과정을 총괄하는 브랜드사업을 영위하고 있습니다. &cr;당사는 시장 분석을 통해 프리미엄 브랜드 Denps의 전략적 방향에 부합하는 제품군을 결정하고, 이 제품군에서 소비자의 Pain point를 해소할 수 있는 제품 Spec(원료, 배합비, 제형, 포장, 디자인, 가격 등)과 주요 마케팅 전략 등을 설정합니다. 이후 당사의 글로벌 네트워크를 활용해 최적화 된 원료를 확보하고, 제품의 성격에 따라 유럽 현지 공장 또는 자회사 비오팜, 그 외 국내 전문생산업체 중 적절한 생산처를 선정합니다. 이후 구매한 완제품은 제품 개발 단계부터 제품의 특성에 맞게 설정한 마케팅 채널 및 전략을 적용해 컨텐츠를 구성한 후 판매합니다. [당사의 제품기획 및 브랜딩 프로세스] 사업의내용_5.에이치피오_제품기획 및 브랜딩 프로세스.jpg 에이치피오_제품기획 및 브랜딩 프로세스 출처: 에이치피오 &cr; 나. 시장의 현황&cr;&cr; (1) 건강기능식품의 정의&cr;&cr; 건강기능식품이란 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 법적 기준에 따라 제조(가공을 포함)한 식품을 말합니다(『건강기능식품에 관한 법률(이하 "『건강기능식품법』")』 제3조 제1호). 건강기능식품에 투입되는 기능성 원료는 식약처에서 동물시험, 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가한 결과를 반영해 인정하고 있습니다. 건강기능식품은 생체기능의 활성화를 통해 질병 발생 위험을 감소시키거나 건강을 유지·증진시키는 것을 목적으로 하고 있기 때문에 직접적인 질병의 치료가 목적인 의약품과는 구분됩니다. &cr; &cr;&cr; (2) 건강기능식품의 Value chain&cr;&cr;건강기능식품 Value chain은 R&D 성격이 강한 원료회사, 발주 내용에 따라 제품을 생산하는 제조업체 성격의 전문생산회사, 제품을 소비자에게 판매하는 브랜드회사로 구성됩니다. 각 단계별 사업적 성격이나 거래 형태(B2B, B2C)가 다르기 때문에 비교적 명확하게 Value chain이 구분되지만, 최근에는 외형이 성장한 상위권 기업을 중심으로 수직적 통합의 추세도 나타납니다.&cr;&cr;제품을 직접 개발하는 상위권 전문 브랜드 회사의 경우 대부분 완제품을 구매하는 매출원가율이 높지 않습니다(당사의 2020년 매출원가율 27.8%). 즉, 브랜드 회사는 제품의 성공여부에 따른 사업적 위험을 부담하는 대신 대부분의 부가가치가 귀속되고, 제품군 확대를 통한 성장 모델 구현이 용이합니다. 전문생산회사의 경우 다수의 브랜드 회사로부터 제품을 수주하므로 개별 제품의 사업적 위험이 크지 않고 대형화에 유리하지만, 상대적으로 수동적인 지위에서 사업을 영위하므로 수익성이 높지 않고, 제조업의 특성상 성장 주기(증설, 가동률 확보)가 비교적 길다는 특징이 있습니다. &cr; (3) 건강기능식품 시장의 규모 및 전망&cr;&cr;(가) 전체 시장&cr;&cr;건강기능식품 시장은 소득 수준 향상, 고령화, 사전적 건강관리 보편화 등으로 인해 매년 큰 폭의 성장을 하고 있습니다. 국내 생산업체의 내수용 제품 생산 신고액과 수입업체의 수입 신고액은 2010년부터 2019년까지 연 평균 12.6%씩 확대되어 약 3배 수준으로 성장하였습니다. 실제 소비자들이 구매하는 가격을 기준으로, 2020년 건강기능식품 시장 규모는 4조 9,805억원으로 파악됩니다(출처: 한국건강기능식품협회). 건강기능식품 시장의 높은 성장성은 사회구조적 원인에 기초한 것이기 때문에 장기간 이어질 것으로 예상되며, 2020년의 코로나 팬데믹은 시장의 성장을 가속화 할 것으로 판단합니다.&cr; [건강기능식품 국내생산 및 수입실적 추이] 사업의내용_6.건강기능식품 국내생산 및 수입실적 추이.jpg 건강기능식품 국내생산 및 수입실적 추이 출처: 식약처(2019년) &cr;(나) 세부 분류별&cr;&cr;1) 고시형 원료와 개별인정형 원료&cr;&cr;고시형 원료는 이미 충분히 효능이나 안전성이 검증된 원료에 대하여 식약처장이 『공전』에 기준 및 규격(제조기준, 규격, 제품의 요건, 시험법 등)을 정해두고, 이 내용을 준수하는 범위에서는 누구든지 사용할 수 있는 원료입니다. 제도적 진입장벽이 없기 때문에 제품 자체의 경쟁력이 중요하고, 전통적으로 큰 시장을 형성하고 있는 원료 대부분 고시형 원료이므로, 국내 시장의 80%~90%대를 점유하고 있습니다. &cr;&cr;개별인정형 원료는 『건강기능식품 기능성 원료 및 기준·규격 인정에 관한 규정』의 절차 및 요건에 의하여 승인된 이후에는 권리자만이 해당 원료를 독점적으로 사용 또는 제3자로 하여금 사용하도록 할 수 있고, 이후 상당 기간 검증 절차를 거친 후(원료 인정 후 6년 경과 & 실제 생산된 품목제조신고가 50건 이상) 고시형 원료로 전환되는 원료입니다. 제도적 진입장벽이 있지만, 기존에 활용되지 않던 원료인만큼 시장의 수요가 적어 사업적 효용성은 낮은 경우가 많습니다. 이로 인해 국내 개별인정형 원료는 250개 이상으로 고시형 원료보다 월등하게 많지만, 전체 시장에서 매출비중은 10%대로 크지 않습니다.&cr;&cr;2) 기능성원료&cr;&cr;국내에 등록된 기능성 원료는 350개 이상이지만, 각 원료를 활용한 제품의 시장 규모는 최상위권 원료에 대한 집중도가 매우 높습니다. 가장 시장이 큰 3개 기능성원료 제품 시장(홍삼, 프로바이오틱스, 비타민)의 비중은 전체 건강기능식품 시장의 60%로 절대적인 비중을 차지합니다. &cr;&cr;최상위 기능성원료 제품 시장에서도 홍삼시장은 성장이 정체되면서 지속적으로 비중이 축소되는 반면, 프로바이오틱스 시장은 빠르게 성장하면서 격차를 줄여가는 추세입니다. 프로바이오틱스를 소비하는 형태가 과거 요거트 등 식품 영역에서 점차 전문적인 건강기능식품으로 이동하는 것이 그 원인 중 하나인데, 이러한 경향은 전 세계적으로 관찰되는 현상입니다.&cr; [최상위 기능성원료 제품의 판매비중 추이] (단위: %) 사업의 내용_9_최상위 기능성원료 제품의 판매비중 추이.jpg 최상위 기능성원료 제품의 판매비중 추이 출처: 한국건강기능식품협회 [최상위 기능성원료 제품의 판매액 추이] (단위: 억원) 사업의 내용_10_최상위 기능성원료 제품의 판매액 추이.jpg 최상위 기능성원료 제품의 판매액 추이 출처: 한국건강기능식품협회 &cr; 3) 선물 수요와 자가소비 수요&cr;&cr;최근 건강기능식품 시장의 성장은 전적으로 자가소비 수요의 증가에 기인합니다. 과거에는 홍삼 등 선물을 위한 수요의 비중이 상당히 높았지만, 소비재 산업에서 공통적으로 나타나는 자신을 위한 적극적인 소비 트렌드와 건강기능식품을 통한 사전적 건강관리 개념이 합쳐지면서 나타난 현상입니다.&cr; [선물수요와 자가소비 수요의 차이] (단위: 억원) 사업의 내용_11.선물 수요와 자가소비 수요의 추이.jpg 선물 수요와 자가소비 수요의 추이 출처: 한국건강기능식품협회 &cr;최근 몇 년간 선물수요가 압도적으로 많은 홍삼시장의 성장이 정체되고, 상대적으로 합리적인 가격대를 내세운 프로바이오틱스와 같은 제품들이 빠르게 성장하는 것에도 이러한 거시적인 수요 구조의 변화가 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 프로바이오틱스는 이미 자가소비 수요를 기준으로는 1위 시장을 형성하고 있습니다.&cr; [2020년 수요 성격별 최상위 기능성원료 시장비중] (단위: %) 사업의 내용_11.2020년 수요 성격별 최상위 기능성원료 시장 비중.jpg 2020년 수요 성격별 최상위 기능성원료 시장 비중 출처: 한국건강기능식품협회 다. 경쟁 현황&cr;&cr; (1) 전체 건강기능식품 브랜드 사업&cr;&cr;(가) 완전경쟁시장&cr; 건강기능식품 영업은 크게 건강기능식품 제조업과 판매업으로 구분됩니다(『건강기능식품법』 제4조). 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 판매업은 일정한 시설을 갖추고 해당 지역을 관할하는 지방자치단체장에게 신고를 하면 영업이 가능합니다. 또한, 온라인 채널의 비중이 증가하면서 판매채널에 대한 진입장벽도 낮아지고 있고, 원료·제조·판매로 이어지는 Value chain의 분업체계가 잘 구축되어 있어 시장 진입이 용이한 완전경쟁시장의 성격을 가집니다. &cr; (나) 상위 사업자에 대한 집중도 심화&cr; 형식적인 진입장벽은 낮지만, 고관여 제품인 건강기능식품의 특성상 소비자가 신뢰하는 Mass media 유통채널(홈쇼핑)과 네트워크 플랫폼(네트워크 마케팅 사업자)을 통해 판매할 수 있고, 제품 경쟁력의 핵심 요소인 양질의 원료 확보, 제품 개발 역량, 자체 브랜드 등을 보유한 상위 사업자는 실질적인 진입장벽을 형성하고 있습니다. 이로 인해 완전경쟁시장의 특성은 최상위 사업자보다는 영세한 소규모 사업자를 중심으로 나타납니다. 예를 들어, 최근 4년간 품목제조 신고된 제품 수는 연 평균 8.6%씩 증가하면서 2019년 말 기준 26,342개에 달하지만, 그 중 89.6%(23,605개)는 연간 생산액이 1억원에도 미치지 못하고, 10억원 이상 판매한 제품은 1.39%(367개), 100억원 이상 판매한 제품은 전체의 0.13%(34개)에 그칩니다. 즉, 진입장벽이 낮아 제품 수는 빠르게 증가하고 있지만, 그 중에 실제로 유의미한 매출액을 기록하고 있는 제품은 매우 적습니다(출처: 식약처). 상위권 회사의 비교우위 요소가 명확하기 때문에, 건강기능식품 판매업으로 등록한 사업자의 수도 빠르게 늘어나다가 2014년을 기점으로 다시 감소하기 시작해 2018년까지 약 10.5%가 감소했습니다. 사업을 영위하고 있지 않으면서 사업자 등록을 말소하지 않은 사례까지 감안하면 실제 판매업자 감소 폭은 신고된 지표보다 더 클 것으로 추정됩니다. 이는 같은 기간(2014~2018) 국내 건강기능식품 시장이 51.8% 성장하는 상황이었음을 감안할 때 산업 내 상위 사업자에 대한 집중도가 커지고, 신규 사업자가 진입하기는 점점 어려워지고 있음을 보여줍니다. [건강기능식품 판매업체 수 추이] (단위: 개수) 사업의내용_11.건강기능식품 판매업체 수 추이.jpg 사업의내용_11.건강기능식품 판매업체 수 추이 출처: 식약처 &cr; (2) 당사의 주요 제품 시장 기준&cr;&cr;(가) 프로바이오틱스&cr;&cr;프로바이오틱스는 고시형 원료로, 전 세계적으로 매우 많은 프로바이오틱스 균주가 존재하기 때문에 제품을 판매하기 위한 형식적인 진입장벽은 낮습니다. 이 때문에 프로바이오틱스 시장이 빠르게 성장하기 시작한 2010년대 초반부터 매년 수백개의 신규 제품이 출시되었고, 이후 각 제품에 대한 사용경험 및 평판이 누적되면서 제품간 변별력이 형성됩니다. 이를 토대로 2010년대 후반부터는 검증된 제품에 수요가 집중되기 시작했고, 이후에는 상위권 제품의 시장 지배력이 계속 공고해지고 있습니다. 대표적으로 하이엔드 제품에서는 당사의 덴마크유산균이야기, 중저가 제품에서는 락토핏 제품 등의 판매액이 최근 몇 년간 빠르게 증가하고 있습니다. 2020년 기준 당사 덴마크유산균이야기의 시장점유율은 약 6.9%로 추정됩니다.&cr;&cr;프로바이오틱스는 장 건강 및 배변 활동과 관련이 있기 때문에 소비자가 섭취 후 단 기간에 제품의 효능을 체감할 수 있습니다. 이 때문에 제품이 본인에게 맞다고 생각되면 다른 제품들보다도 Lock-in 효과가 강하고, 본인에게 맞는 제품을 다른 사람에게 추천하는 Viral marketing도 적극적으로 이루어지기 때문에 신규 제품이 경쟁력을 확보하기 더욱 어렵습니다. 특히, 당사의 덴마크유산균이야기는 하이엔드 제품으로, 가격 경쟁이 치열한 온라인 판매채널을 중심으로 하는 신규 제품이 가격 설정을 하기 어려운 구간에 있다는 점도 진입장벽으로 작용합니다. &cr; &cr;결과적으로, 이미 핵심 유통채널과 축적된 평판을 바탕으로 시장 지배력을 강화하고 있는 최상위권 사업자에게는 경쟁 우위가 상당히 큰 시장으로 판단됩니다. 실제 최근 2~3년간 시장의 성장으로 인해 매우 많은 경쟁자와 제품이 신규 진입하고 있지만, 그 중 꾸준히 상위권 지위를 유지하고 있는 제품은 거의 없고, 오히려 기존 상위 제품들의 시장 지배력이 계속 확대되고 있습니다. &cr;(나) 비타민&cr;&cr;비타민은 고시형 원료로, 제도적 진입장벽이 낮습니다. 다만, 프로바이오틱스와 동일한 이유로 이미 자리잡은 제품들 사이에 신규 제품이 진입하기는 어려우며, 이로 인해 오랜 기간동안 경쟁체계의 변화가 크지 않았던 시장입니다. 수십 년 전에 출시되었던 비타민 B 등 일부 영양소 성분만 극대화 된 종합 비타민(아로나민 골드 등)이나, 단일 비타민(고려은단 비타민C) 또는 소수의 비타민만 투입된 제품이 여전히 주류를 이루고 있습니다.&cr; 당사의 제품은 기존 제품들의 성격과 다르게 수용성, 지용성 비타민을 충분히 담은 종합비타민으로 하이엔드 세그먼트를 창출했기 때문에 성공할 수 있었습니다. 최근에는 비슷한 컨셉의 종합 비타민 제품이 출시되고 있지만, 지난 몇 년간 선점한 소비자의 평판과 사용경험을 통해 차별적인 경쟁력을 확보한 것으로 판단됩니다. 트루바이타민은 출시 후 3년을 맞은 2020년에도 시장 지배력을 강화하면서 매출액 250억원을 달성했고(전년 대비 112% 증가), 시장점유율은 약 5.8%로 추정됩니다. &cr; 라. 경쟁 우위 요소&cr;&cr; (1) 개요&cr; 건강기능식품 산업에서 브랜드가 핵심적인 경쟁 우위 요소라는 것은 선행하는 해외 시장을 통해 확인할 수 있습니다. 성숙기 시장인 해외 선진국에서는 이미 유명 브랜드 단독 매장이 주요 판매채널을 형성하고 있고, 국내에서도 해외 유명 브랜드 제품에 대한 수요로 인해 수입 제품의 점유율이 30%를 상회하는 것으로 추정됩니다. 결과적으로, 시장이 성숙할수록 제품 자체의 지엽적인 요소보다는 브랜드를 믿고 제품을 구매하는 형태가 강해진다고 볼 수 있습니다.&cr;&cr;브랜드가 소비자의 선택기준이 된다면, 그 자체가 선별(Curation) 기능을 제공하는 플랫폼이 되므로, 브랜드를 중심으로 한 시장 참여자의 생태계를 구축할 수 있습니다. 이러한 브랜드를 확립해 시장의 주도권을 가지고 차별적인 포트폴리오 확장성이나 B2B 협상력을 확보하는 것이 당사의 전략적 방향이며, 당사의 경쟁 우위 요소도 이러한 전략을 구체화 하는 과정에서 확보한 경쟁력들로 구성됩니다. (2) 브랜드 전략 #1 : 상위권 시장을 중심으로 한 사업 구조&cr;&cr;건강기능식품 산업 전반을 포괄하는 브랜드를 구축하기 위해서는 상위권 시장을 중심으로 사업구조를 확립하여야 합니다. 상위권 시장에서 많은 소비자에게 사용 경험을 제공하고 일반 대중의 긍정적인 평판을 형성해야 이를 기반으로 다른 제품군에서 성공 가능성을 높일 수 있고, 이러한 개별적 성공이 누적되어야 소비자에게 고유의 정체성으로 인식되는 브랜드를 형성할 수 있습니다.&cr;&cr;상위 시장을 중심으로 한 사업구조는 안정적인 실적을 확보할 수 있다는 점에서도 장점이 있습니다. 시장이 크지 않은 제품군의 비중이 높을 경우 부족한 수요기반으로 인해 지속가능한 성장성을 확보하기 어렵 고, 유행성이 강한 시장을 중심으로 할 경우 유행성 제품의 Life-cycle에 따라 실적 변동성이 커지게 됩 니다. 당사는 제품군이 많지는 않지만, 대부분 상위권 시장을 대상으로 하는 제품이라는 점에서 오히려 높은 확장성을 확보하고 있습니다. 상위권 시장은 그만큼 경쟁이 치열하기 때문에 진입이 용이하지 않으나, 당사는 최상위 시장 제품 외에도 오메가3, 콜라겐, 프락토올리고당 등 연간 수십억원의 판매액을 기록하는 다수의 제품군을 보유하고 있습니다. 단순하지만 성공하기 어려운, 기본에 충실한 사업구조 자체가 경쟁 우위 요소입니다.&cr;&cr; (3) 브랜드 전략 #2 : 제품, 브랜드, 가격 정책을 통한 확고한 시장 지위&cr;&cr;당사는 설립 시점부터 일관되게 소비자에게 차별적인 가치를 제공하는 하이엔드(高價) 제품을 출시해 왔습니다. 설정할 수 있는 가격대를 기준으로 적정한 수익을 확보할 수 있도록 원료나 제형, 함량 등을 설계하지 않고, 제품 자체가 소비자에게 의미를 주면서 새로운 수요를 창출할 수 있는지를 기준으로 최상의 원료와 충분한 함량, 편리한 제형, 디자인 등을 적용해 왔습니다. 잘 만들어진 제품에 대하여 높은 가격을 책정하더라도 소비자들은 제품의 가치를 인정해주었고, 당사가 제품군을 빠르게 추가하지 않더라도 시장 평균을 크게 상회하는 성장을 할 수 있는 기반이 되었습니다. &cr;&cr;하이엔드 제품을 판매할 수 있는 회사는 가격의 구애를 받지 않고 우수한 원료를 활용할 수 있다는 점에서 의미있는 차별점이 발생합니다. 이러한 강점을 활용해 당사는 하이엔드 시장에서 여러 제품을 성공시켰고, 점차 국내에 희소한 프리미엄 브랜드(Denps)를 구축해가고 있습니다. &cr;&cr;또한, 당사는 단기적인 실적 확대를 위한 제품 가격 인하는 진행하지 않는다는 확고한 가격정책을 고수해 왔습니다. 이것은 장기적으로 프리미엄 브랜드로 나아가기 위한 당사의 노력으로, 오랜 기간 제품의 품질과 높은 이익률을 유지할 수 있었던 원동력이기도 합니다. &cr;&cr;확고한 제품, 브랜드, 가격 정책을 중심으로 꾸준히 쌓아온 프리미엄 브랜드 Denps의 가치와 품질에 대한 소비자의 신뢰는 당사의 핵심적인 경쟁 우위 요소입니다. 특히 신규업체가 진입하기 힘든 하이엔드 시장에서는 이러한 경쟁력이 강력한 진입장벽으로 기능하고 있습니다. (4) 브랜드 전략 #3 : 제품 개발 및 마케팅 역량&cr; 건강기능식품 산업은 Value-chain이 명확하게 구분되고 각 단계별 협업 시스템이 잘 갖춰져 있습니다. 다른 측면에서 보면, 수많은 브랜드업체들이 실질적으로 원료와 생산업체를 공유하고 있기 때문에 이 단계에서는 제품 차별화 요소가 크지 않습니다. 따라서, 제품의 경쟁력은 소비자의 Pain point를 해소할 수 있는 제품 개발 역량, 제품의 장점을 소비자에게 잘 전달하고 판매할 수 있는 마케팅 역량에서 결정됩니다. 대형 식품, 제약업체까지 치열하게 경쟁하는 건강기능식품 산업에서 신생업체였던 당사가 경쟁제품과 차별 요소가 없는 제품을 비싼 가격에 판매하는 것은 불가능합니다. 이미 고착화 된 상위권 시장에서도, 당사는 기존 제품들과는 차별화 요소를 가진 새로운 제품을 통해 Segment를 창출했기 때문에 소비자들이 다른 제품과의 가격 비교보다는 제품 경쟁력에 집중할 수 있었던 것입니다. &cr;(5) 브랜드 전략 #4 : 해외 시장을 통한 확장성&cr;&cr; 2019년 기준 국내 건강기능식품 생산액 중 수출 비중은 5% 미만으로, 내수 중심의 산업입니다. 전 세계 건강기능식품 산업에서 국내 시장의 비중은 2% 내외에 불과하기 때문에 지속적인 성장을 위해서는 해외 시장에 진출해야 하며, 당사는 설립 초기부터 이러한 관점에서 사업 체계를 구축해 왔습니다.&cr;&cr;건강기능식품은 각국의 식습관, 인구 구조, 제도적 규제 등 제품의 성공에 영향을 주는 요소가 많습니다. 따라서 기존 제품을 단순히 해외에서도 판매한다는 방식의 접근보다는, 시장의 특성에 따라 최적의 제품군을 선택하고, 양질의 원료, 생산 네트워크를 활용해 현지 전략형 제품을 개발할 수 있는 유연한 사업체계가 중요합니다. 이러한 사업모델은 당사가 강점을 가지고 있는 영역입니다. 당사가 해외에서 주로 판매하고 있는 제품들은 북유럽 기반의 원료와 생산체계를 활용하고 있습니다. 예를 들어, 중국의 핵심 제품인 High&GoGo는 덴마크의 낙농조합에서 유기농 원유를 공급받아 세계 1위 DSM 비타민 원료, 성장기능성 특허 등을 투입해 생산하고 있습니다. 또한, 당사는 현지 대리상을 중심으로 한 단기적 접근보다는 장기적인 관점에서 중국 자회사(Denps Shanhai)를 통해 현지의 온, 오프라인 판매채널 등 영업기반을 지난 몇 년간 구축해 왔습니다. &cr;&cr;이러한 노력을 통해 2020년 기준 해외시장에서 100억원 가까운 매출액을 확보하고 있습니다. 해외에서 이미 구축한 사업체계와 의미있는 판매실적은 내수 위주의 국내 건강기능식품 산업에서 경쟁 우위 요소로 작용합니다. 2. 주요 제품 등에 관한 사항&cr;&cr; 가. 제품 현황 (단위: 백만원, %) 구분 제품명 출시시기 2020년 2019년 기능성 매출액 비중 매출액 비중 프로바이오틱스 덴마크유산균이야기 2013.06. 61,587 59.3% 32,841 66.7% 유익균 증식 및 유해균 억제, 배변활동 원활 등 덴마크유산균이야기 키즈 2018.04. 217 0.2% 74 0.2% 덴마크유산균이야기 베베D 2019.12. 70 0.1% 3 0.0% 비타민 트루바이타민 2017.03. 24,371 23.5% 11,777 23.9% 탄수화물과 에너지 대사, 체내 에너지 생성 등 트루바이타민 키즈 2020.07. 37 0.0% 67 0.1% 트루바이타민 구미 2018.09. 139 0.1% 16 0.0% 오메가3 트루식물성오메가900 2020.05. 3,387 3.3% 4,225 8.6% 혈중 중성지질·혈행 개선, 기억력 개선 등 트루오메가3 키즈 2020.02. 47 0.0% 　 　 콜라겐 어린콜라겐 이너씰 2020.02. 6,446 6.2% 　 　 피부 보습에 도움 등 락티움 수면이야기 락티움 2020.09. 3,807 3.7% 　 　 수면의 질 개선 등 프리바이오틱스 트루프리바이오틱스 2019.03. 1,900 1.8% 113 0.2% 유익균 증식 및 배변활동 원활 등 루테인 트루루테인 2018.01. 81 0.1% 37 0.1% 눈 건강에 도움, 눈의 피로도 개선 등 잔티젠 트루다이어트 2019.06. 307 0.3% 　 　 체지방 감소, 스트레스로 인한 긴장 완화 등 기타 2,667 2.6% 558 1.1% - 회계 조정 (1,267) -1.2% (452) -0.9% 주1) 합 계 103,796 100.0% 49,259 100.0% - 주1) 회계 조정 : 매출 환입 및 에누리, 판매적립금 부채, 반품충당부채 등 &cr;&cr; 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이&cr; (단위 : 원) 제 품 명 제9(당)기 제8(전)기 제7(전전)기 출시연도 섭취기간 덴마크유산균이야기 92,000 92,000 92,000 2013 2개월 트루바이타민 65,000 65,000 65,000 2017 1개월 트루식물성오메가900 65,000 - - 2020 1개월 콜라겐 68,000 - - 2020 2주 락티움 98,000 - - 2020 1개월 3. 매입에 관한 사항&cr;&cr; 가. 매입 현황 (단위 : 백만원, 천US$) 매입유형 품 목 구 분 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도 (제9기) 원재료 오메가 국 내 -　 -　 958 원재료 합계 국 내 - - 958 외주가공비 유산균 수 입 8,419 (7,619.05) 8,786 (7,519.47) 15,911 (12,347.99) 비타민 국 내 2,038 3,599 6,755 콜라겐 국 내 - - 2,321 오메가 국 내 34 1,614 384 락티움 국내 1,263 기타 국 내 392 247 917 수 입 - 276 (236.53) 475 (400.42) 외주가공비 합계 국 내 2,465 5,460 11,640 수 입 8,419 (7,619.05) 9,062 (7,756.00) 16,386 (12,748.41) 상품 카무트 국 내 - - - 상품 국 내 - - 595 상품 합계 국 내 90 - - 부재료 박스 등 78 96 164 합계 국 내 96 164 185 총 합 계 2,047 2,561 5,624 수 입 8,419 (7,619.05) 9,062 (7,756.00) 16,386 (12,748.41) 합 계 10,979 14,686 28,206 주1) 매입 발생일을 기준으로 기간을 분류해 기재하였습니다. 주2) 서울외국환중개소 기준 연 평균 환율을 적용하여 1US$는 2018년 0.847?, 2019년 0.893?, 2020년 0.889?로 환산 표기하였습니다. 주3) 각 해당연도의 매입 발생일 기준으로 작성하였습니다. 주4) 운반비, 보관료, 지급수수료 등 부대비용은 미반영 되었습니다.. 4. 생 산 및 생산설비에 관한 사항&cr;&cr; 가. 생산능력 및 생산실적&cr;&cr; 당사는 직접 생산설비를 보유하지 않고, 전문생산업체에 위탁하여 생산된 완제품을 구매하고 있기 때문에 상장예비심사청구일 현재 해당사항 없습니다. 향후에도 자회사 비오팜을 포함해 유럽과 국내 생산 네트워크를 대상으로 각 제품의 특성에 맞게 최적의 생산처에서 외주 생산방식을 유지할 계획입니다.&cr; &cr;&cr; 5. 매출에 관한 사항&cr;&cr; 가. 매출 개요 &cr;당사의 매출은 직접 개발한 제품의 비중이 대부분을 차지합니다. 제품 매출 내에서는 과거 프로바이오틱스 제품에 대한 의존도가 높았으나, 2017년 비타민을 시작으로 오메가3, 콜라겐 등 신규 출시 제품들이 성공적으로 자리잡으면서 매출 성장 및 포트폴리오 안정화 효과가 함께 발생하고 있습니다. (단위 : 백만원) 구분 제 품 명 2020년&cr;(제9기) 2019년&cr;(제8기) 2018년&cr;(제7기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품 덴마크유산균이야기&cr; (프로바이오틱스) 61,056 58.8% 32,488 66.0% 29,669 75.9% 트루바이타민&cr; (종합비타민) 25,009 24.1% 11,778 23.9% 9,107 23.3% 기타 16,831 17.1% 4,967 10.1% 224 0.5% 소 계 102,896 99.1% 49,234 100.0% 39,000 99.8% 상품 849 0.8% 23 - 86 0.2% 기타 51 0.1% 2 - 1 - 합계 103,796 100.0% 49,259 100.0% 39,087 100.0% 나. 매출실적&cr; (단위 : 백만원, 천US$) 매출 유형 품 목 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도&cr;(제9기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 매출 유산균 수출 105,559 1,009 (907.81) 148,190 1,157 (992.87) 28,976 234 (194.14) 내수 1,235,892 28,660 1,219,657 31,331 2,412,143 61,639 소 계 1,341,451 29,669 1,367,847 32,488 2,441,119 61,873 비타민 수출 - - 1,248 43 (36.20) 12 - (0.33) 내수 388,170 9,107 572,765 11,735 1,238,021 24,651 소 계 388,170 9,107 574,013 11,778 1,238,033 24,651 콜라겐 내수 - - - - 235,881 6,446 오메가 내수 1,409 31 208,171 4,217 157,195 3,434 락티움 내수 - - - - 86,830 3,807 기타 수출 - - 37,882 451 (389.08) 58,296 745 (612.69) 내수 28,853 194 34,220 299 149,392 3,258 소계 28,853 194 72,102 750 188,390 4,003 수출 소계 105,559 1,009 (907.81) 187,320 1,652 (1,418.15) 87,284 979 (807.16) 내수 소계 1,654,324 37,992 2,034,813 47,582 4,279,462 103,235 합 계 1,759,883 39,000 2,222,133 49,234 4,366,746 104,214 상품 매출 카무트 내수 12,276 86 4,081 23 - - 이너플로라 내수 29,735 849 합 계 12,276 86 4,081 23 29,735 849 기타 매출 기타 수출 10 0&cr; (0.01) - - - 25 (20.86) 내수 (1) - 1 - 2 - -1292 기타매출소계 10 1 - 2 - -1,267 합계 수출 105,569 1,009 (907.82) 187,320 1,652 (1,418.15) 87,284 1,004 (828.02) 내수 1,666,600 38,078 2,038,894 47,607 4,309,197 102,792 합계 1,772,169 39,087 2,226,214 49,259 4,396,481 103,796 주1) 회계 조정 : 매출 환입 및 에누리, 판매적립금 부채, 반품충당부채 등 주2) 서울외국환중개소 기준 연 평균 환율을 적용하여 1US$는 2018년 0.847?, 2019년 0.893?, 2020년 0.889?로 환산 표기하였습니다. &cr; 다. 매출원가&cr; (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2018연도&cr;(제7기) 2019연도&cr;(제8기) 2020연도&cr;(제9기) 금 액 원가율 금 액 원가율 금 액 원가율 제품 유산균 8,796 29.65% 8,683 26.73% 15,875 25.66% 비타민 2,153 23.64% 3,266 27.73% 7,143 28.98% 콜라겐 - - - - 2,008 31.15% 오메가 28 91.45% 1,499 35.54% 1,175 34.21% 락티움 - -　 - - 1,099 37.93% 기타 125 64.76% 326 43.51% 1,309 32.70% 소계 11,102 28.47% 13,775 27.98% 28,609 27.77% 상품 카무트 37 43.80% 13 53.94% 　- - 이너플로라 - - - - 227 26.74% 소계 37 43.80% 13 53.94% 227 26.74% 기타 - - - - 　- - 재고자산평가손실(환입) 350 - (479) - 20 - 합 계 11,489 29.39% 13,308 27.02% 28,856 27.80% &cr; 라. 수출현황&cr;&cr; 당사의 수출은 과거 해외 자회사에 제품을 공급하기 위한 형태가 주를 이루었으나, 2020년도부터는 덴마크 자회사가 직접 해외 자회사로 공급하고 있어 이러한 형태의 수출은 감소했습니다. 다만, 해외에서 Denps 국내 제품에 대한 직구 수요에 발생함에 따라 현지 유통업체에 대한 수출이 일부 존재합니다. &cr; (단위 : 백만원, 천US$) 매출유형 품 목 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도 (제9기) 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 제품매출 유산균 중국 1,009 (907.81) 중국 1,157 (992.87) 중국 234 (194.14) 제품매출 밀크 파우더 - - 중국 450 (388.12) - 745 (612.69) 제품매출 기타 - - 중국 43 (36.20) - - 제품매출 기타 - - 덴마크 1 (0.95) - - 기타매출 기타 - - - - 덴마크 22 (18.57) 기타매출 기타 - - - - 중국 3 (2.29) 합 계 중국 1,009 (907.82) 중국외 1,652 (1,418.15) 중국외 1,004 (828.02) 주1) 서울외국환중개소 기준 연 평균 환율을 적용하여 1US$는 2018년 0.847?, 2019년 0.893?, 2020년 0.889?로 환산 표기하였습니다. &cr;마. 판매 채널&cr; (1) 판매 경로&cr;&cr;당사는 프리미엄 브랜드의 가치를 유지하기 위해 중간 판매상을 활용하지 않고, 직접 최종 소비자에게 제품을 판매하고 있습니다. 주로 홈쇼핑, 온라인을 통해 판매하고 있고, 오프라인 판매채널의 비중은 매우 낮습니다.&cr; 구분 주요 판매경로 대상 제품 홈쇼핑 TV홈쇼핑(GS, 롯데, 홈앤쇼핑, CJ, 현대 등)&cr;데이터홈쇼핑(신세계, 쇼핑엔티, K 등) 덴마크유산균이야기, 트루바이타민, 트루식물성오메가900, 어린콜라겐 이너씰, 수면이야기 락티움 등 온라인 직영몰(Denpsmall.com 등)&cr;외부 커머스 플랫폼(GS shop, Gmarket 등) 모든 제품 면세점 기내 면세점(대한항공, 아시아나항공 등)&cr;온라인 면세점(롯데, 현대, 신라 등) 덴마크유산균이야기, 트루바이타민 기타 해외 자회사 및 현지 유통업체 해외 주) 2019년까지 기타 매출은 주로 해외 자회사에 대한 제품 공급이었으나, 2020년 글로벌 브랜드 전략을 강화하기 위해 덴마크 자회사에서 직접 해외 자회사로 제품을 공급하는 방식으로 변경한 이후부터는, 별도 기준으로 해외 자회사를 대상으로 한 매출액은 거의 발생하지 않습니다. 이후 기타 매출은 해외 현지 판매업체들이 현지에서 판매하는 않는 한국시장의 Denps 제품을 직접 발주해 수출하는 형태가 주를 이룹니다.&cr;&cr;&cr; (2) 판매 현황&cr;&cr; 당사는 직접 최종 소비자에게 제품을 판매하는 B2C 방식을 활용하고 있습니다. 2019년 하반기부터 직영몰을 중심으로 온라인 플랫폼을 강화하였기 때문에(2020년 직영몰 방문자 수 약 644만명) 2020년에는 온라인 판매비중이 크게 상승했고, 향후에도 이러한 추세는 이어질 것으로 예상됩니다. 또한, 2020년에는 코로나 팬데믹으로 인해 부진했던 면세점 채널을 제외하고는 모든 채널에서 높은 성장추이를 확인할 수 있습니다. &cr; (단위 : 백만원) 구분 2018년&cr;(제7기) 2019년&cr;(제8기) 2020년&cr;(제9기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 홈쇼핑 26,044 66.6% 31,059 63.1% 59,699 57.5% 온라인 10,507 26.9% 14,359 29.1% 40,999 39.5% 면세점 1,481 3.8% 2,214 4.5% 514 0.5% 기타 1,055 2.7% 1,628 3.3% 2,584 2.5% 합계 39,087 100.0% 49,259 100.0% 103,796 100.0% 다. 수주 현황&cr; 당사는 개별 소비자에게 직접 제품을 판매하는 형태로 사업을 영위하고 있으므로, 수주 관련 사항은 발생하지 않습니다. &cr;&cr; 7. 시장 위험과 위험 관리&cr; 가. 재무위험관리요소&cr;&cr;당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 다만, 회사는 현재 보유하고 있는 금융상품의 대부분을우량 시중은행에 예치하고 자산과 부채의 결제시기 및 결제금액을 일정하게 유지시키고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하고 있습니다.&cr;&cr; ( 1) 시장위험&cr; (가) 외환위험&cr; 당기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 자 산 부 채 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 6,009,630 23,792 5,553,621 1,184 5,543,527 - EUR 1,601,526 1,067,658 147,255 802,308 86,196 545,852 CNY 814,590 93,115 483,340 739 67,111 - 합 계 8,425,746 1,184,565 6,184,216 804,231 5,696,834 545,852 &cr; 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통화 당기말 전기말 전기초 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 598,584 (598,584) 555,244 (555,244) 554,353 (554,353) EUR 53,387 (53,387) (65,505) 65,505 (45,966) 45,966 기타 72,147 (72,147) 48,260 (48,260) 6,711 (6,711) (나) 이자율위험&cr; 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 당기말 현재 시장이자율 변동위험에 노출되어 있는 변동금리부 조건의 차입금은 없습니다. (2) 신용 위험 &cr; 신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용을 평가하고 있습니다.&cr;&cr;당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 또한, 당사의 금융자산 장부금액과 신용위험의 최대노출정도는 동일합니다.&cr;&cr; (3) 유동성 위험 당사는 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 당사의 자금조달 계획 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr; 한편, 보고기간말 현재 금융부채에 대하여 보고기간말로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 순유동성으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 아니하였으며, 이자지급액이 포함된 금액입니다.&cr; ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년초과 합 계 매입채무및기타지급채무 5,718,587 5,718,587 - - 5,718,587 기타금융부채 185,000 75,000 110,000 - 185,000 리스부채 193,888 114,089 54,675 31,686 200,450 합 계 6,097,475 5,907,676 164,675 31,686 6,104,037 &cr;② 전기말 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년초과 합 계 매입채무및기타지급채무 2,790,828 2,790,828 - - 2,790,828 기타금융부채 225,000 125,000 100,000 - 225,000 차입금 6,106,298 6,106,298 - - 6,106,298 리스부채 162,596 96,625 65,086 5,672 167,383 파생상품부채 1,960,639 1,960,639 - - 1,960,639 합 계 11,245,361 11,079,390 165,086 5,672 11,250,148 &cr;③ 전기초 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년초과 합 계 매입채무및기타지급채무 1,617,299 1,617,299 - - 1,617,299 기타금융부채 225,000 75,000 150,000 - 225,000 차입금 5,430,938 5,430,938 - - 5,430,938 리스부채 145,468 61,315 52,102 39,203 152,620 파생상품부채 4,682,193 4,682,193 - - 4,682,193 합 계 12,100,898 11,866,745 202,102 39,203 12,108,050 &cr; &cr; 나. 자본위험 관리 당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당기말, 전기말 및 전기초 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 부채(A) 12,372,451 14,599,292 15,015,122 자본(B) 61,248,812 35,501,818 24,802,099 부채비율(A/B) 20.20% 41.12% 60.54% &cr; 다. 금융상품 공정가치&cr; (1) 금융상품 종류별 공정가치&cr;연결실체의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과공정가치의 차이가 유의적이지 않습니다. &cr;(2) 공정가치 서열체계 &cr;&cr;공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr; 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.&cr; ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 796,060 1,107,409 - 1,903,469 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 159,529 902,137 1,061,666 &cr;② 전기말 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,159,770 - - 1,159,770 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 750,232 2,108,553 2,858,785 금융부채 파생상품부채 - - 1,960,639 1,960,639 &cr;③ 전기초 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 914,545 - - 914,545 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 490,000 - 490,000 금융부채 파생상품부채 - - 4,682,193 4,682,193 수준 2에 포함되는 금융상품의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 지분상품 장기금융상품 장기금융상품 기초 - 750,232 490,000 취득 865,163 131,764 266,941 평가 242,246 (1,026) (6,709) 처분 - (721,441) - 기말 1,107,409 159,529 750,232 수준 3에 포함되는 금융상품의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 파생금융자산 파생금융자산 파생금융부채 파생금융자산 파생금융부채 기초 - 2,108,553 1,960,639 - 4,682,193 취득 766,026 - - - - 전환 - (3,223,156) (2,033,012) - (2,708,160) 평가 136,111 1,114,603 72,373 2,108,553 (13,394) 기말 902,137 - - 2,108,553 1,960,639 &cr; &cr; (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 &cr; 당사는 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기와 전기 중 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없습니다. &cr; (4) 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;당사의 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.&cr; ① 당기말 구분 평가기법 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계 파생금융자산&cr;(콜옵션) 이항옵션모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 0.85%&cr; 기초자산 변동성 : 51.35% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 파생금융부채&cr;(조기상환권) BDT 모형 기초자산 가격&cr;단기선도이자율 : 2.35%&cr; 기초자산 변동성 : 47.14% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-단기선도이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 주식선택권 이항옵션모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.26%&cr;기초자산변동성 : 58.33% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 파생금융자산&cr;(전환권 및 조기상환권)() T-F and Hull 모형 기초자산 가격&cr;단기선도이자율 : 2.18%&cr; 기초자산 변동성 : 63.33% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) () (주)메디젠휴먼케어의 상환전환우선주입니다.&cr; ② 전기말 (감사받지 않은 재무제표) 구분 평가기법 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계 파생금융자산&cr;(콜옵션) 이항옵션모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.36%&cr; 기초자산 변동성 : 39.41% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 파생금융부채&cr;(전환권 및 조기상환권) T-F and Hull 모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.37%&cr; 기초자산 변동성 : 41.69% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) &cr; ③ 전기초 (감사받지 않은 재무제표) 구분 평가기법 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계 파생금융부채&cr;(전환권 및 조기상환권) T-F and Hull 모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.83%&cr; 기초자산 변동성 : 44.87% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) &cr; 7. 파생상품 등에 관한 사항&cr;&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 파생상품은 없습니다.&cr;&cr;&cr; 8. 경영상의 주요 계약 등&cr;&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요 계약이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 9. 연구 개발 활동&cr;&cr; 가. 연구개발 조직&cr; 당사는 원료를 제품화 하는 과정에서 필요한 기술(포뮬레이션 등)에 특화된 기업부설연구소를 운영하고, 그 외 각 본부별로 제품 개발 관련 인력을 배치하고 있습니다. 자회사 비오팜은 기능성 원료와 제품 생산 단계에서 적용되는 기술(제형, 코팅 등)에 특화된 기업부설연구소를 운영하고 있습니다. 구분 부서 연구개발 인력 주요 역할 에이치피오 기업부설연구소 3명 제품 성분 및 포뮬레이션 등 국내마케팅본부 7명 제품 개발, 디자인 등 해외마케팅본부 3명 제품 개발 등 비오팜 기업부설연구소 5명 원료 및 제형 등 나 . 연구개발 실적&cr; 당사의 연구개발 업무는 특정 기술이나 원료가 아니라 제품을 최종 생산물로 하는 것이므로, 지금까지 출시한 제품들이 연구개발 결과물이라고 할 수 있습니다. 당사는 이러한 연구개발 인력을 지속적으로 확충하면서 기존 제품과 차별화 된 포뮬레이션, 디자인, 제형, 디자인 등을 적용한 제품을 출시하고 있습니다. &cr; &cr; 해외시장에서도 제품 개발 전문인력을 중심으로 현지 전략형 제품을 출시하고 있습니다. 예를 들어, 중국의 주요 제품인 High&GoGo 유기농 밀크파우더는 기존 분유제품들이 거의 커버하지 못하는 3~14세를 대상으로, 성장 기능성을 강조한 부식(副食) 개념으로 개발된 제품입니다. 제품 출시 이후 중국 현지에서는 모방 제품이 다수 출시되었지만, 당사 제품의 높은 가격(2주분 약 8.5만원)에도 불구하고 선도적인 제품으로 Wallmart가 운영하는 Sam's club 등 상위 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. &cr;&cr; 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr; 가. 사업과 관련된 지적재산권 보유 현황&cr; 번호 구분 내용 권리자 등록일 출원국 1 특허권 검류 첨가에 의한 혈당지수(GI)가 조절된 밥의 제조방법 ㈜에이치피오 2009.10.6 한국 2 특허권 포유동물의 초유 또는 유즙 유래의 유청분리분획을 포함하는 성장 촉진용 식품조성물 DENPS APS 2011.2.2 중국 3 특허권 ㈜에이치피오 2006.11.30 호주 4 상표권 DENPSCBP ㈜에이치피오 2020.5.22 호주 5 상표권 ㈜에이치피오 2020.1.7 중국 6 상표권 High&GoGo ㈜에이치피오 2020.2.29 싱가폴 7 상표권 사업의내용_13.denps트루라이스.jpg denps트루라이스 ㈜에이치피오 2018.04.09 한국 8 상표권 사업의내용_14.denps.jpg denps ㈜에이치피오 2020.2.29 싱가폴 9 상표권 DENPS ㈜에이치피오 2018.8.7 중국 10 상표권 사업의내용_15.denps.jpg denps2 ㈜에이치피오 2016.9.13 유렵연합 11 상표권 ㈜에이치피오 2016.5.6 말레이시아 12 상표권 ㈜에이치피오 2017.6.7 중국 13 상표권 ㈜에이치피오 2016.10.28 일본 14 상표권 ㈜에이치피오 2016.11.21 한국 15 상표권 사업의내용_16.이너씰.jpg 이너씰 ㈜에이치피오 2020.317 한국 16 상표권 사업의내용_17.denps 트루바이타민.jpg denps 트루바이타민 ㈜에이치피오 2017.3.29 한국 17 상표권 사업의내용_18.트루오메가q10.jpg 트루오메가q10 ㈜에이치피오 2019.11.13 한국 18 상표권 사업의내용_19.단보희.jpg 단보희 ㈜에이치피오 2018.8.7 중국 19 상표권 사업의내용_20.denps high & go go.jpg denps high & go go ㈜에이치피오 2018.8.14 중국 20 상표권 사업의내용_21.denps 트루라이스.jpg denps 트루라이스 ㈜에이치피오 2018.8.7 중국 21 상표권 사업의내용_22.단보희 장고고.jpg 단보희 장고고 ㈜에이치피오 2018.10.7 중국 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 1) 연결 요약재무정보 (단위 : 원) 구 분 제9 (당) 기 제8 (전) 기 제7 (전전) 기 2020.12.31 현재 2019.12.31 현재 2018.12.31 현재 유동자산 41,435,867,137 27,524,572,829 17,576,875,851 ㆍ당좌자산 33,352,035,007 22,469,868,796 14,916,571,466 ㆍ재고자산 8,083,832,130 5,054,704,033 2,660,304,385 비유동자산 48,750,151,861 44,625,850,423 23,498,943,706 ㆍ투자자산 11,513,636,861 12,906,542,611 10,265,313,581 ㆍ유형자산 26,262,582,484 20,429,955,801 11,591,436,654 ㆍ무형자산 10,385,387,401 10,952,086,131 1,463,399,208 ㆍ기타비유동자산 588,545,115 337,265,880 178,794,263 자 산 총 계 90,186,018,998 72,150,423,252 41,075,819,557 유동부채 15,795,668,644 31,870,619,802 14,648,735,699 비유동부채 3,216,109,376 3,513,607,338 1,332,148,831 부 채 총 계 19,011,778,020 35,384,227,140 15,980,884,530 자본금 8,473,718,000 10,000,000 10,000,000 자본잉여금 2,692,254,585 2,708,160,106 - 기타포괄손익누계액 794,393,786 -269,102,274 -496,556,324 연결이익잉여금 49,494,560,899 33,213,968,637 25,304,592,342 비지배지분 9,719,313,708 1,103,169,643 276,899,009 자 본 총 계 71,174,240,978 36,766,196,112 25,094,935,027 구 분 2020.01.01 ~ 2020.12.31 2019.01.01 ~ 2019.12.31 2018.01.01 ~ 2018.12.31 매출액 142,787,383,616 58,604,001,939 39,086,862,823 영업이익 25,670,235,517 9,776,887,132 7,345,283,173 법인세비용차감전순이익 22,145,455,852 11,503,042,628 4,588,995,284 당기순이익 17,080,800,418 8,777,417,043 3,052,671,966 지배기업 소유주지분 16,780,596,514 8,411,440,137 3,052,671,966 비지배지분 300,203,904 365,976,906 - 주당순이익 (단위:원) 　 　 기본주당순이익 1,070 562 204 희석주당순이익 993 527 300 주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 2) 별도 요약재무정보 (단위 : 원) 구 분 제9 (당) 기 제8 (전) 기 제7 (전전) 기 2020.12.31 현재 2019.12.31 현재 2018.12.31 현재 유동자산 26,165,615,435 12,923,036,433 15,891,541,599 ㆍ당좌자산 21,760,444,960 10,274,745,052 14,676,264,187 ㆍ재고자산 4,405,170,475 2,648,291,381 1,215,277,412 비유동자산 47,455,647,706 37,178,073,086 23,925,678,901 ㆍ투자자산 32,807,933,296 24,465,598,443 11,261,104,631 ㆍ유형자산 13,452,133,745 11,574,591,075 11,586,405,500 ㆍ무형자산 945,757,693 901,719,747 907,969,129 ㆍ기타비유동자산 249,822,972 236,163,821 170,199,641 자 산 총 계 73,621,263,141 50,101,109,519 39,817,220,500 유동부채 10,238,006,854 12,526,920,113 13,682,973,134 비유동부채 2,134,444,611 2,072,371,433 1,332,148,831 부 채 총 계 12,372,451,465 14,599,291,546 15,015,121,965 자본금 8,473,718,000 10,000,000 10,000,000 자본잉여금 3,170,892,742 2,708,160,106 - 기타포괄손익누계액 567,240,517 (304,685,959) (496,556,324) 이익잉여금 49,036,960,417 33,088,343,826 25,288,654,859 자 본 총 계 61,248,811,676 35,501,817,973 24,802,098,535 구 분 2020.01.01 ~ 2020.12.31 2019.01.01 ~ 2019.12.31 2018.01.01 ~ 2018.12.31 매출액 103,795,726,080 49,258,887,148 39,086,862,823 영업이익 19,904,622,699 9,102,540,971 7,345,283,173 법인세비용차감전순이익 20,605,303,015 10,694,237,284 4,588,995,284 당기순이익 16,448,620,843 8,116,668,967 3,052,671,966 주당순이익 (단위:원) 　 　 기본주당순이익 1,049 543 204 희석주당순이익 974 509 300 주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제9 기말 2020년 12월 31일 현재 제 8 기말 2019년 12월 31일 현재 (감사받지 않은 재무제표) 제 8 기초 2019년 01월 01일 현재 (감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에이치피오와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제 9(당) 기말 제 8(전) 기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 제 8(전) 기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 자 산 Ⅰ. 유동자산 41,435,867,137 27,524,572,829 17,576,875,851 현금및현금성자산 5,6,7 19,732,337,481 10,091,885,987 12,757,393,865 단기금융상품 5,6 3,197,443,729 3,920,453,458 - 매출채권및수취채권 5,6,8 8,737,890,347 7,825,619,544 1,679,139,723 기타유동금융자산 5,6,8 23,000,000 - 58,225,776 당기법인세자산 66,435,151 64,119,063 11,105,342 기타유동자산 10 1,575,187,965 549,190,064 390,745,869 재고자산 9 8,083,832,130 5,054,704,033 2,660,304,385 계약자산 21 19,740,334 18,600,680 19,960,891 Ⅱ. 비유동자산 48,750,151,861 44,625,850,423 23,498,943,706 기타비유동금융자산 5,6,8 358,545,115 337,265,880 178,794,263 기타비유동자산 10 230,000,000 - - 기타포괄손익-공정가치금융자산 5,6,11 1,903,468,740 1,159,770,000 914,545,000 관계기업투자주식 32 1,499,949,000 - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 5,6 1,061,666,354 2,858,784,947 490,000,000 유형자산 12 26,262,582,484 20,429,955,801 11,591,436,654 투자부동산 14 7,048,552,767 8,847,086,596 8,860,768,581 무형자산 13 4,519,193,031 5,085,891,761 908,994,517 영업권 13,33 5,866,194,370 5,866,194,370 554,404,691 이연법인세자산 - 40,901,068 - 자 산 총 계 90,186,018,998 72,150,423,252 41,075,819,557 부 채 Ⅰ. 유동부채 15,795,668,644 31,870,619,802 14,648,735,699 매입채무및기타지급채무 5,6,15 10,239,921,248 7,050,325,348 2,394,278,937 당기법인세부채 4,198,101,816 1,465,030,128 1,204,348,361 기타유동부채 15 833,101,503 657,200,844 532,337,451 차입금 5,6,16 - 13,586,963,514 5,641,790,466 파생상품부채 5,6,17 - 8,680,573,589 4,682,193,462 기타유동금융부채 5,15 75,000,000 125,000,000 75,000,000 리스부채 5,6 196,044,811 164,338,331 57,141,632 계약부채 21 253,499,266 141,188,048 61,645,390 Ⅱ. 비유동부채 3,216,109,376 3,513,607,338 1,332,148,831 기타비유동금융부채 5,6 110,000,000 100,000,000 150,000,000 리스부채 5,6 105,022,759 147,516,584 88,326,282 확정급여부채 20 - 143,165,505 - 이연법인세부채 26 3,001,086,617 3,122,925,249 1,093,822,549 부 채 총 계 19,011,778,020 35,384,227,140 15,980,884,530 자 본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 61,454,927,270 35,663,026,469 24,818,036,018 자본금 18 8,473,718,000 10,000,000 10,000,000 자본잉여금 18 2,692,254,585 2,708,160,106 - 기타포괄손익누계액 18 794,393,786 (269,102,274) (496,556,324) 이익잉여금 18 49,494,560,899 33,213,968,637 25,304,592,342 비지배지분 9,719,313,708 1,103,169,643 276,899,009 자 본 총 계 71,174,240,978 36,766,196,112 25,094,935,027 부 채 와 자 본 총 계 90,186,018,998 72,150,423,252 41,075,819,557 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 연결포괄손익계산서 제 9 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 8 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 (감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에이치피오와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제 9(당) 기 제 8(전) 기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 매출액 21,33 142,787,383,616 58,604,001,939 매출원가 56,807,182,396 19,505,592,021 매출총이익 85,980,201,220 39,098,409,918 판매비와관리비 22,23 60,318,465,152 29,337,943,170 수취채권손상차손 23 (8,499,449) (16,420,384) 영업이익 25,670,235,517 9,776,887,132 금융수익 25 1,666,472,238 2,967,935,666 금융비용 25 4,888,478,711 1,013,374,876 기타수익 24 351,753,574 338,205,022 기타비용 24 654,526,766 566,610,316 법인세비용차감전순이익 22,145,455,852 11,503,042,628 법인세비용 26 5,064,655,434 2,725,625,585 연결당기순이익 17,080,800,418 8,777,417,043 연결당기순이익의 귀속 지배기업 소유주지분 16,780,596,514 8,411,440,137 비지배지분 300,203,904 365,976,906 주당순이익 : 27 기본 주당순이익 1,070 562 희석 주당순이익 993 527 기타포괄손익: 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 871,926,476 337,998,291 기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익 871,926,476 191,870,365 확정급여제도의 재측정요소 - 146,127,926 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 137,729,094 (51,752,414) 해외사업환산손익 137,729,094 (51,752,414) 총포괄손익 18,090,455,988 9,063,662,920 지배기업 소유주지분 17,790,252,084 8,638,894,187 비지배지분 300,203,904 424,768,733 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 연 결 자 본 변 동 표 제 9 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 8 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 (감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에이치피오와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본&cr;잉여금 기타포괄&cr;손익누계액 이 익&cr;잉여금 지배지분 비지배지분 총 계 2019.01.01(전기초)&cr;(감사받지 않은 재무제표) 10,000,000 - (496,556,324) 25,304,592,342 24,818,036,018 276,899,009 25,094,935,027 총포괄손익: 연결당기순이익 - - - 8,411,440,137 8,411,440,137 365,976,906 8,777,417,043 기타포괄손익-공정가치 측정 &cr; 금융자산 평가손익 - - 191,870,365 - 191,870,365 - 191,870,365 해외사업환산손익 - - (56,703,750) - (56,703,750) 4,951,336 (51,752,414) 확정급여제도의 재측정 손익 - - 92,287,435 - 92,287,435 53,840,491 146,127,926 총포괄손익 총액 - - 227,454,050 8,411,440,137 8,638,894,187 424,768,733 9,063,662,920 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 연차배당 - - - (316,980,000) (316,980,000) - (316,980,000) 연결범위의 변동 - - - (185,083,842) (185,083,842) 401,501,901 216,418,059 상환전환우선주의 자본항목 재분류 - 2,708,160,106 - - 2,708,160,106 - 2,708,160,106 주주와의 거래 총액 2,708,160,106 - (502,063,842) 2,206,096,264 401,501,901 2,607,598,165 2019.12.31(전기말)&cr;(감사받지 않은 재무제표) 10,000,000 2,708,160,106 (269,102,274) 33,213,968,637 35,663,026,469 1,103,169,643 36,766,196,112 2020.01.01(당기초)&cr;(감사받지 않은 재무제표) 10,000,000 2,708,160,106 (269,102,274) 33,213,968,637 35,663,026,469 1,103,169,643 36,766,196,112 총포괄손익: 연결당기순이익 - - - 16,780,596,514 16,780,596,514 300,203,904 17,080,800,418 기타포괄손익-공정가치 측정 &cr; 금융자산 평가손익 - - 871,926,476 - 871,926,476 - 871,926,476 해외사업환산손익 - - 137,729,094 - 137,729,094 - 137,729,094 총포괄손익 총액 - - 1,009,655,570 16,780,596,514 17,790,252,084 300,203,904 18,090,455,988 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 연차배당 - - - (500,004,252) (500,004,252) - (500,004,252) 상환우선주의 전환 1,328,500 8,494,431,133 - - 8,495,759,633 - 8,495,759,633 무상증자 8,462,389,500 (8,506,165,440) - - (43,775,940) - (43,775,940) 주식매수선택권 - 474,466,943 - - 474,466,943 - 474,466,943 비지배지분 추가 취득 - (478,638,157) 53,840,490 - (424,797,667) 8,315,940,161 7,891,142,494 주주와의 거래 총액 8,463,718,000 (15,905,521) 53,840,490 (500,004,252) 8,001,648,717 8,315,940,161 16,317,588,878 2020.12.31(당기말) 8,473,718,000 2,692,254,585 794,393,786 49,494,560,899 61,454,927,270 9,719,313,708 71,174,240,978 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 연 결 현 금 흐 름 표 제 9 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 8 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 (감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에이치피오와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제 9(당) 기 제 8(전) 기&cr;(감사받지 않은 재무제표) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 22,252,971,364 4,493,477,789 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 28 24,671,738,474 6,270,316,044 2. 이자의 수취 159,152,582 25,661,923 3. 이자의 지급 - 9,035,078 4. 배당금의 수취 11,540,000 11,540,000 5. 법인세의 납부 (2,589,459,692) (1,823,075,256) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (4,940,889,978) (6,484,596,474) 유형자산의 처분 74,520,464 50,272,727 단기대여금의 상환 224,990,887 - 기타금융자산의 감소 - 138,062 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 감소 1,216,677,829 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 의 처분 727,425,125 - 단기금융상품의 처분 3,920,453,458 - 무형자산의 처분 8,434,913 - 임차보증금의 감소 - 60,000,000 기타보증금의 감소 12,825,741 114,359,677 국고보조금의 수령 - 43,240,000 유형자산의 취득 (4,390,399,947) (4,286,884,997) 무형자산의 취득 (24,088,310) (4,455,240) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 의 취득 (766,026,200) (266,941,020) 단기금융상품의 취득 (3,197,443,729) (111,982,461) 장기금융상품의 취득 (131,764,080) - 임차보증금의 증가 (29,293,242) (209,821,899) 대여금의 증가 (199,500,887) - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 의 취득 (865,163,000) - 관계기업투자주식의 취득 (1,499,949,000) - 기타보증금의 증가 (22,590,000) (47,857,993) 연결범위의 변동 - (1,824,663,330) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (7,232,349,248) (674,389,193) 단기차입금의 증가 142,775,726 - 차입금의 상환 (207,728,904) (210,852,304) 배당의 지급 (500,004,252) (316,980,000) 리스부채의 감소 (141,619,378) (146,556,889) 주식의 발행 (64,588,440) - 비지배지분 추가 취득 (6,461,184,000) - Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) 10,079,732,138 (2,665,507,878) Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (439,280,644) - Ⅵ 기초의 현금및현금성자산 10,091,885,987 12,757,393,865 VII. 기말의 현금및현금성자산 19,732,337,481 10,091,885,987 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 3. 연결재무제표 주석 제 9 (당) 기말 2020년 12월 31일 현재 제 8 (전) 기말 2019년 12월 31일 현재 (감사받지 않은 재무제표) 제 8 (전) 기초 2019년 01월 01일 현재 (감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에이치피오와 그 종속기업 1. 연결대상회사의 개요 &cr;(1) 지배기업의 개요 &cr;주식회사 에이치피오(이하 '지배기업' 또는 '당사')는 건강기능식품 등을 판매할 목적으로 2012년 4월 6일자로 설립되었으며, 서울특별시 영등포구 양평로에 본사가 소재하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 자본금은 8,473,718천원입니다. 당기말 현재 주요 주주는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당기말 전기말 전기초 이현용 14,960,000 20,000 20,000 린드먼아시아 투자조합10호 1,056,924 - - IBKC-GMB 신성장산업 투자조합 466,752 - - IDV IP 창조성장 투자조합 233,376 - - IDV IP Value-Creation 투자조합 116,688 - - 카이로스제2호투자조합 113,696 - - 합 계 16,947,436 20,000 20,000 &cr;(2) 종속기업의 현황&cr;&cr;당기말, 전기말 및 전기초 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다. 종속기업명 소재지 영위업종 결산일 지분율 당기말 전기말 전기초 (주)비오팜 (1) 한국 건강기능식품 제조 및 판매업 12월 31일 50.01% 63.16% - DENPS Shanghai(2) 중국 건강기능식품 제조 및 판매업 12월 31일 100% 61.45% 61.45% SAN.PIO S.L. 스페인 건강기능식품 제조 및 판매업 12월 31일 100% 100% - DENPS ApS 덴마크 건강기능식품 제조 및 판매업 12월 31일 100% 100% 100% (주)코펜하겐레서피(3) 한국 건강기능식품 제조 및 판매업 12월 31일 100% - - (1) 당기 중 상환전환우선주를 보통주로 전환 및 지분 추가 취득을 통해 지분율이 변동하였습니다. &cr;(2) 당기 중 추가로 지분을 취득하면서 상호를 상해무역유한공사에서 DENPS Shanghai로 변경하였습니다.&cr;(3) 당기 중 신규로 설립하였습니다.&cr; (3) 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순손익 총포괄손익 (주)비오팜 22,189,544 5,228,880 16,960,664 32,456,040 694,288 694,288 DENPS Shanghai 2,713,900 1,687,587 1,026,313 8,020,989 277,801 277,801 SAN.PIO S.L. 4,562,561 - 4,562,561 - (74,206) (74,206) DENPS ApS 2,587,705 2,579,365 8,340 2,810,784 241,653 241,653 (주)코펜하겐레서피 9,002 - 9,002 - (998) (998) &cr;② 전기 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순손익 총포괄손익 (주)비오팜(1) 17,567,507 18,823,121 (1,255,614) 3,953,324 868,671 868,671 상해효성무역유한공사 2,366,439 1,617,070 749,369 6,678,083 18,239 18,239 SAN.PIO S.L. 4,494,954 - 4,494,954 - (46,762) (46,762) DENPS ApS 310,788 535,037 (224,249) 96,750 (175,624) (175,624) (1) 해당 종속기업의 취득일은 2019년 10월이고, 매출 및 당기순이익은 취득일 이후 2019년말까지 금액입니다. &cr; (4) 비지배지분의 중요한 주요 종속기업의 요약 재무상태, 경영성과 및 현금흐름은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 재무상태&cr;1) 당기말 (단위: 천원) 구 분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 지배기업&cr;소유주지분 비지배지분 (주)비오팜 13,212,638 8,976,906 5,029,766 199,114 9,720,286 9,719,314 &cr;2) 전기말 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 지배기업&cr;소유주지분 비지배지분 (주)비오팜 12,591,358 4,976,498 10,999,770 7,638,266 (1,884,468) 814,288 &cr;② 경영성과&cr; 1) 당기 (단위: 천원) 구 분 매출액 영업손익 당기순손익 지배기업 귀속&cr;당기순손익 비지배지분귀속&cr;당기순손익 (주)비오팜 32,456,040 5,674,707 694,288 316,873 377,415 &cr;2) 전기 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 매출액 영업손익 당기순손익 지배기업 귀속&cr;당기순손익 비지배지분귀속&cr;당기순손익 (주)비오팜 3,953,324 1,019,762 868,671 548,611 320,060 ③ 현금흐름&cr;1) 당기 (단위: 천원) 구 분 영업활동&cr;현금흐름 투자활동&cr;현금흐름 재무활동&cr;현금흐름 순증감 기초현금 기말현금 (주)비오팜 3,329,711 (3,287,825) (27,677) 14,209 3,649,806 3,664,015 &cr;2) 전기 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 영업활동&cr;현금흐름 투자활동&cr;현금흐름 재무활동&cr;현금흐름 순증감 기초현금 기말현금 (주)비오팜 1,645,467 (1,441,295) (1,005,599) (801,427) 4,451,233 3,649,806 2. 연결재무제표의 작성기준&cr; 연결실체는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.&cr; &cr;한국채택국제회계기준 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따른 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2019년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준으로의 전환효과는 주석 31번에서 설명하고 있습니다.&cr; &cr;(1) 측정기준&cr;연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.&cr;ㆍ공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정금융자산&cr;ㆍ공정가치로 측정되는 기타포괄손익-공정가치측정지분상품&cr;ㆍ공정가치로 측정되는 파생상품부채 &cr;ㆍ공정가치로 측정되는 주식기준보상&cr;&cr;(2) 기능통화와 표시통화&cr;연결실체의 연결재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 기능통화 및 표시통화는 대한민국 '원'입니다.&cr; (3) 추정과 판단&cr;한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr;&cr;특히, 세계적인 코로나바이러스감염증-19(이하, “COVID-19”)의 확산으로 국내외 경제의 불확실성에 직면하고 있습니다. COVID-19의 대유행이 연결실체의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간과 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없습니다. 이로 인한 재무영향은 합리적으로 추정 할 수 없지만 연결실체가 영위하는 사업이 어느정도 영향을 받을 수 있고, 궁극적으로 연결실체의 공정가치 측정 등을 포함한 재무상태및 현금흐름 등에 영향이 발생할 수도 있을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;COVID-19의 지속기간과 심각성에 대한 불확실성의 궁극적인 영향을 현재로서는 측정할 수 없으며 연결실체의 연결재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다. 또한, 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있습니다.&cr; 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간동안 인식되고 있습니다. ① 경영진의 판단 &cr;연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. ㆍ주석3 연결 범위-사실상 지배력을 보유하고 있는지 여부&cr;ㆍ주석12 리스기간 - 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지 여부 &cr;② 가정과 측정의 불확실성&cr;다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.&cr;ㆍ주석 4 매출채권및수취채권 - 기대신용손실의 측정&cr;ㆍ 주석 6 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 금융자산의 공정가치 평가&cr;ㆍ 주석 6 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - 파생상품부채의 공정가치 평가&cr;ㆍ주석 9 재고자산 - 순실현가능가치의 추정&cr;ㆍ주석 10 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 금융자산의 공정가치 평가&cr; ㆍ주석 12 리스 - 리스기간, 리스료, 할인율을 결정하는데 적용한 유의적인 가정&cr;ㆍ주석 19 주식기준보상 - 주식선택권의 공정가치 평가 &cr;ㆍ주석 21 계약부채 - 자원의 유출가능성과 금액에 대한 가정&cr;ㆍ주석 26 법인세 - 이연법인세의 인식&cr; &cr;③ 공정가치 측정 연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. &cr;&cr;연결실체의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 위해 담당자가 외부평가를 의뢰하여 수행하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당자는 연결실체의 담당이사에직접 보고하며 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 담당이사와 협의합니다.&cr; 담당자는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. &cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 &cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. ㆍ 주석 5 금융상품 공정가치 3. 유의적인 회계정책&cr;&cr;연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 별도로 언급한 사항을 제외하고는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. &cr;(1) 연결&cr;&cr;① 사업결합&cr;연결실체는 취득한 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하고 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합이 아닌 경우에 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 연결실체는 특정 활동과 자산의 집합을 사업으로 보기 위하여 취득한 활동과 자산의 집합이 최소한 산출물을 창출하는 능력, 투입물, 실직적인 과정을 포함하는지를 평가하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 취득한 활동과 자산의 집합이 사업인지 여부를 간단하게 평가할 수 있는 집중테스트를 적용할 수 있습니다. 연결실체는 취득한 총자산의 공정가치가 대부분이 식별가능한 비슷한 자산 집합에 집중되어 있는 경우에 선택적 집중테스트를 적용할 수 있습니다.&cr;&cr;사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.&cr;&cr;피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.&cr; ② 비지배지분&cr;비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;③ 종속기업&cr;종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자 기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.&cr;&cr;④ 지배력의 상실&cr;지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.&cr; ⑤ 지분법피투자기업에 대한 지분&cr;연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업과 공동기업의 지분으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 공동기업은 연결실체가 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 것이 아니라 약정의 순자산에 대한권리를 보유하고 있는 기업입니다.&cr; 관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.&cr;&cr;⑥ 내부거래제거&cr;연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 현금및현금성자산&cr;연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.&cr;&cr;(3) 재고자산&cr;재고자산의 취득원가는 매입원가 또는 제조원가에 취득에 직접적으로 관련되어 있으며 정상적으로 발생되는 기타원가를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 선입선출법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있습니다.&cr; 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 연결실체는 재고자산 중 잔여유통기한과 입고시점을 감안하여 진부화, 품질저하된 재고에 대해서 순실현가능가치로 감액한 평가손실을 비용으로 인식하고 있으며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.&cr; (4) 비파생금융자산&cr;&cr;① 인식 및 최초 측정 &cr; 매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다. &cr;유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초의 거래가격으로 측정합니다. &cr;② 분류 및 후속측정&cr; 최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다. &cr;금융자산은 연결실체가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다. &cr;금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다. &cr;- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. &cr;채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. &cr; 단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 연결실체는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택 할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다. &cr;&cr;상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 최초 인식시점에 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다. &cr; 연결실체는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니 다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다. &cr;&cr;- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함&cr;- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식 - 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식 - 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지) - 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상&cr; 이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다. &cr;단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.&cr; i) 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가 원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그 밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.&cr; 계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가 할 때, 연결실체는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약 조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다. &cr;이를 평가할 때 다음을 고려합니다. - 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황 - 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항 - 중도상환특성과 만기연장특성 - 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 연결실체의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징) &cr;&cr;중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다. &cr;또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다. &cr; ii) 금융자산: 후속측정과 손익 구분 인식내용 당기손익-공정가치로&cr;측정되는 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로인식합니다. 상각후원가로&cr;측정되는 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법은 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로&cr;측정되는 채무상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다. 기타포괄손익-공정가치로&cr;측정되는 지분상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다. &cr;③ 제거&cr;연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결회사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.&cr;&cr;연결실체가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.&cr;&cr;④ 상계&cr;연결실체는 연결실체가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 보유하고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.&cr; (5) 파생상품&cr;파생상품은 최초 인식 시에 공정가치로 측정합니다. 최초 인식 이후에 공정가치로 측정하고 그 변동은 일반적으로 손익으로 인식합니다.&cr; (6) 금융자산의 손상&cr;① 금융상품과 계약자산&cr;연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.&cr;- 상각후원가로 측정되는 금융자산&cr;- 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품&cr;- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산&cr;&cr;연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.&cr;- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권&cr;- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금&cr;&cr;매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.&cr;&cr;금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.&cr;&cr;연결실체는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 90일을 초과하는 경우에 유의적으로증가한다고 가정합니다.&cr;&cr;연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.&cr;- 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우&cr;- 금융자산의 연체일수가 180일을 초과한 경우&cr;&cr;전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.&cr;&cr;12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.&cr;&cr;기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.&cr;&cr;② 기대신용손실의 측정&cr;기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.&cr;&cr;한편, 연결실체는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정률표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있습니다. 충당률의 설정은 연체가 발생하지 않은 매출채권을 포함한 모든 매출채권의 잔액에 적용하고 있습니다.&cr; ③ 신용이 손상된 금융자산&cr;매 보고기간말에 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.&cr; 금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.&cr;- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움&cr;- 채무불이행이나 연체 같은 계약 위반&cr;- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화&cr;- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐&cr;- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸&cr;&cr;④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시&cr;상각후원가로 측정되는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.&cr;&cr;⑤ 제각&cr;금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 연결실체는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 금융자산이 5년 이상 연체되는 경우에 장부금액을 제각합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수있습니다.&cr; (7) 유형자산&cr;유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.&cr;&cr;유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.&cr;&cr;유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr; 연결실체의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 과목 추정 내용연수 건물 30 ~ 40년 기계장치 10년 구축물, 차량운반구, 비품, 시설장치 5년 시설장치 3 ~ 5년 &cr;연결실체는 매 회계연도말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.&cr; (8) 무형자산&cr;무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.&cr; 무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수동안정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 회원권은 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 과목 추정내용연수 특허권 7 ~ 10년 고객관계, 기술력 7년 기타의 무형자산 5 ~ 10년 &cr;내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr;&cr;후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.&cr; (9) 투자부동산&cr;임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 40년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.&cr;&cr;투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.&cr; (10) 비금융자산의 손상&cr;재고자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.&cr; 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. &cr; 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.&cr;&cr;자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. &cr;&cr;매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.&cr;&cr;(11) 리스&cr;&cr;연결실체는 계약의 약정시점에 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 판단합니다. 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 된다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다. 계약이 식별되는 자산의 사용 통제권을 이전하는지를 판단할 때, 연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 리스의 정의를 이용합니다. &cr;① 리스이용자 리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 연결실체는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 연결실체는 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.&cr; 연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는원가의 추정치로 구성됩니다.&cr; 사용권자산은 후속적으로 리스개시일로부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스시간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한 방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다.또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다. &cr;&cr;리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 연결실체는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. &cr;&cr;연결실체는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다. 리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.&cr; - 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)&cr; 리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다. 리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이 영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;연결실체는 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결실체는이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.&cr;&cr;② 리스제공자&cr;연결실체는 투자부동산을 리스로 제공합니다. 연결실체는 이러한 리스를 운용리스로분류합니다. &cr;&cr;연결실체는 계약대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하기 위하여 기업회계기준서 제1115호를 적용합니다.&cr; &cr;(12) 비파생금융부채&cr;연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다. &cr;&cr;당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 차입금 등으로 표시됩니다. &cr;&cr;특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 금융비용으로 인식됩니다. &cr; ① 당기손익인식금융부채&cr;당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;② 기타금융부채&cr;당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.&cr;&cr;금융부채는 소멸한 경우, 즉 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에 한하여 재무상태표에서 제거하고 있습니다.&cr;&cr; (13) 종업원급여&cr;① 단기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;② 기타장기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;③ 퇴직급여: 확정기여제도&cr;연결회사는 확정기여제도를 채택하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.&cr; &cr;(14) 충당부채&cr;충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니 다.&cr;&cr;충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.&cr;&cr;충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.&cr;&cr;충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.&cr; (15) 외화&cr;① 외화거래&cr;재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.&cr;&cr;화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr; ② 해외사업장&cr; 해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무 상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다. 해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고,포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다. 해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 해외사업장의 기능통화로 표시하고, 해외사업장의 다른 자산ㆍ부채와 함께 마감환율을 적용하여 원화로 환산하고 있습니다. 해외사업장을 처분하는 경우 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장 관련 외환차이누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다.해외사업장을 포함한 종속기업을 일부처분 시 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 때 기타포괄손익에 인식된 외환차이누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류하고 있습니다. &cr;(16) 납입자본&cr;보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. &cr; 연결실체가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 연결실체가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. (17) 고객과의 계약에서 생기는 수익 수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서차감하고 있습니다. 또한, 모든 유형의 고객과의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약의 식별 ② 수행의무의 식별 ③ 거래가격산정 ④ 거래가격을 수행의무에 배분 ⑤ 수행의무 이행시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.&cr;&cr;고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 연결실체의 회계정책은 다음과 같습니다.연결실체는 상품 및 제품 매출과 관련하여 연결실체가 통제하고 있던 상품이나 제품을 배송업체를 통해 고객에게 인도하는 시점에 통제가 이전됩니다. 연결실체는 고객이 주문 및 결제한 상품이 약속된 장소에서 고객에게 인도되어 고객에게 물리적 점유를 이전한 시점에 수익을 인식합니다.&cr;&cr;연결실체는 고객에게 반품권을 부여하고 있으며, 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 수익을 인식합니다.&cr; (18) 금융수익과 비용&cr;연결실체의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.&cr;- 이자수익&cr;- 배당금수익&cr;- 당기손익-공정가치로 측정되는 금융자산에 대한 순손익&cr;- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익&cr;- 상각후원가 혹은 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 대한 투자자산에서 발생하는 손상차손(혹은 손상차손환입) - 이자비용&cr;&cr;이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금 수익은연결실체가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.&cr;&cr;유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.&cr;&cr;이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.&cr; (19) 법인세&cr;법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;① 당기법인세&cr;당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.&cr; ② 이연법인세&cr;이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.&cr; 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.&cr; 이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.&cr; (20) 주당이익&cr;연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.&cr; (21) 정부보조금 정부보조금은 연결실체가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는 것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다. 연결실체는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된정부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;(22) 주식기준보상 연결실체는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는 주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여(당기비용)과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다. &cr;(23) 회계정책의 변경&cr;연결실체는 2020년 1월 1일부터 사업의 정의(기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’), 이자율지표 개혁(기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 및 제1039호 ‘금융상품 인식과 측정’ 및 제1107호 ‘금융상품 공시’ 및 제1104호 ‘보험계약’ 및 제1116호 ‘리스’) 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 2020년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 연결재무제표에 중요한 영향이 없습니다.&cr;&cr;(24) 미적용 제ㆍ개정 기준서&cr;제정.공표되었으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제.개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 연결재무제표 작성시 다음의 제.개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.&cr;&cr;다음의 제ㆍ개정 기준서는 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.&cr;- COVID-19관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예(기업회계기준서 제1116호 ‘리스)&cr;- 의도한 사용 전의 매각금액 (기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’)&cr;- 개념체계 참조 (기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’)&cr;- 부채의 유동ㆍ비유동 분류 (기업회계기준서 제1001호 ‘재무재표 표시’)&cr;- 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’ 및 그 개정안 4. 재무위험관리 &cr;4.1 재무위험관리요소&cr;&cr;연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한금융위험에 노출되어 있습니다. 다만, 연결실체는 현재 보유하고 있는 금융상품의 대부분을 우량 시중은행에 예치하고 자산과 부채의 결제시기 및 결제금액을 일정하게 유지시키고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하고 있습니다.&cr;&cr;4.1.1 시장위험&cr; (1) 외환위험&cr; 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결실체의의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 자 산 부 채 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 5,837,009 861,110 4,450,676 - 4,824,054 - EUR 1,036,249 1,155,919 838,914 802 86,196 545,848 DKK 183,767 10,791 105,043 64,636 2,043 6,527 CNY 1,026,795 - 1,135,365 917,133 1,037,584 918,020 합 계 8,083,820 2,027,820 6,529,998 982,571 5,949,877 1,470,395 &cr; 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통화 당기말 전기말 전기초 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 497,590 (497,590) 445,068 (445,068) 482,405 (482,405) EUR (11,967) 11,967 83,811 (83,811) (45,965) 45,965 DKK 17,298 (17,298) 4,041 (4,041) (448) 448 CNY 102,679 (102,679) 21,823 (21,823) 11,956 (11,956) (2) 이자율위험&cr; 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 당기말 현재 시장이자율 변동위험에 노출되어 있는 변동금리부 조건의 차입금은 없습니다.&cr; 4.1.2 신용 위험 &cr; 신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용을 평가하고 있습니다.&cr;&cr;당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 또한, 연결실체의 금융자산 장부금액과신용위험의 최대노출정도는 동일합니다.&cr; 4.1.3 유동성 위험 연결실체는 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결실체의 자금조달 계획 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고있습니다.&cr; 한편, 보고기간말 현재 금융부채에 대하여 보고기간말로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 순유동성으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 아니하였으며, 이자지급액이 포함된 금액입니다 ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년초과 합 계 매입채무및기타지급채무 10,239,921 10,239,921 - - 10,239,921 기타금융부채 185,000 75,000 110,000 - 185,000 리스부채 301,068 202,463 75,754 31,686 309,903 합 계 10,725,989 10,517,384 185,754 31,686 10,734,824 &cr;② 전기말 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년초과 합 계 매입채무및기타지급채무 7,050,325 7,050,325 - - 7,050,325 기타금융부채 225,000 125,000 100,000 - 225,000 차입금 13,586,964 13,586,964 - - 13,586,964 리스부채 311,855 173,231 138,967 13,357 325,555 파생상품부채 8,680,574 8,680,574 - - 8,680,574 합 계 29,854,718 29,616,094 238,967 13,357 29,868,418 &cr;③ 전기초 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년초과 합 계 매입채무및기타지급채무 2,394,279 2,394,279 - - 2,394,279 기타금융부채 225,000 75,000 150,000 - 225,000 차입금 5,641,790 5,641,790 - - 5,641,790 리스부채 145,468 61,315 52,102 39,203 152,620 파생상품부채 4,682,193 4,682,193 - - 4,682,193 합 계 13,088,730 12,854,577 202,102 39,203 13,095,882 &cr;4.2. 자본위험 관리 연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당기말, 전기말 및 전기초 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 부채(A) 19,011,778 35,384,227 15,980,885 자본(B) 71,174,241 36,766,196 25,094,935 부채비율(A/B) 26.71% 96.24% 63.68% 5. 금융상품 공정가치&cr;&cr;5.1 금융상품 종류별 공정가치&cr;&cr;연결실체의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과공정가치의 차이가 유의적이지 않습니다. 5.2 공정가치 서열체계 &cr;&cr;공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr; 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.&cr; ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 796,060 1,107,409 - 1,903,469 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 159,529 902,137 1,061,666 &cr;② 전기말 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,159,770 - - 1,159,770 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 750,232 2,108,553 2,858,785 금융부채 파생상품부채 - - 8,680,574 8,680,574 &cr;③ 전기초 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 914,545 - - 914,545 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 490,000 - 490,000 금융부채 파생상품부채 - - 4,682,193 4,682,193 수준 2에 포함되는 금융상품의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 지분상품 장기금융상품 장기금융상품 기초 - 750,232 490,000 취득 865,163 131,764 266,941 평가 242,246 (1,026) (6,709) 처분 - (721,441) - 기말 1,107,409 159,529 750,232 수준 3에 포함되는 금융상품의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 파생금융자산 파생금융자산 파생금융부채 파생금융자산 파생금융부채 기초 - 2,108,553 8,680,574 - 4,682,194 취득 766,026 - - - 7,211,932 전환 - (3,223,156) (11,236,958) - (2,708,160) 평가 136,111 1,114,603 2,556,384 2,108,553 (505,392) 기말 902,137 - - 2,108,553 8,680,574 &cr;5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 &cr;&cr;연결실체는 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기와 전기 중 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없습니다. 5.4 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr; (1) 당기말 구분 평가기법 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계 파생금융자산&cr;(콜옵션) 이항옵션모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 0.85%&cr; 기초자산 변동성 : 51.35% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 파생금융부채&cr;(조기상환권)(1) BDT 모형 기초자산 가격&cr;단기선도이자율 : 2.35%&cr; 기초자산 변동성 : 47.14% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-단기선도이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 파생금융부채&cr;(전환권 및 조기상환권)(2) T-F and Hull 모형 기초자산 가격&cr;단기선도이자율 : 2.35%&cr;무위험이자율: 1.00%&cr; 기초자산 변동성 : 54.70% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-단기선도이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 주식선택권 이항옵션모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.26%&cr;기초자산변동성 : 58.33% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 파생금융자산(3)&cr;(전환권 및 조기상환권) T-F and Hull 모형 기초자산 가격&cr;단기선도이자율 : 2.18%&cr; 기초자산 변동성 : 63.33% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) (1) (주)에이치피오의 파생금융부채입니다.&cr;(2) (주)비오팜의 파생금융부채입니다.&cr;(3) (주)메디젠휴먼케어의 상환전환우선주입니다.&cr;&cr;(2) 전기말 (감사받지 않은 재무제표) 구분 평가기법 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계 파생금융자산&cr;(콜옵션) 이항옵션모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.36%&cr; 기초자산 변동성 : 39.41% 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 파생금융부채&cr;(전환권 및 조기상환권)(1) T-F and Hull 모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.37%&cr; 기초자산 변동성 : 41.69% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 파생금융부채&cr;(전환권 및 조기상환권)(2) T-F and Hull 모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.48%&cr; 기초자산 변동성 : 39.41%, 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) (1) (주)에이치피오의 파생금융부채 입니다.&cr;(2) (주)비오팜의 파생금융부채입니다.&cr; (3) 전기초 (감사받지 않은 재무제표) 구분 평가기법 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계 파생금융부채&cr;(전환권 및 조기상환권)(1) T-F and Hull 모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.83%&cr; 기초자산 변동성 : 44.87% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) (1) (주)에이치피오의 파생금융부채 입니다. 6. 범주별 금융상품 &cr;6.1 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr;(1) 당기말&cr;1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정&cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산() 19,732,337 - - 19,732,337 - 매출채권및수취채권() 8,737,890 - - 8,737,890 - 기타비유동금융자산() 358,545 - - 358,545 - 당기손익-공정가치 &cr;측정 금융자산 - - 1,061,666 1,061,666 1,061,666 단기금융상품() 3,197,444 - - 3,197,444 - 기타포괄손익-공정&cr;가치 측정 금융자산 - 1,903,469 - 1,903,469 1,903,469 합계 32,026,216 1,903,469 1,061,666 34,991,351 2,965,135 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 않았습니 다.&cr; 2) 금융부채 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정&cr;금융부채 장부금액 공정가치 매입채무및기타지급채무() 10,239,921 10,239,921 - 리스부채() 301,068 301,068 - 기타유동금융부채() 75,000 75,000 - 기타비유동금융부채() 110,000 110,000 - 합 계 10,725,989 10,725,989 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였고 리스부채의 공정가치 공시는 요구되지 않습니다.&cr; (2) 전기말 (감사받지 않은 재무제표)&cr;1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정&cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산() 10,091,886 - - 10,091,886 - 매출채권및수취채권() 7,825,620 - - 7,825,620 - 기타비유동금융자산() 337,266 - - 337,266 - 당기손익-공정가치 &cr;측정 금융자산 - - 2,858,785 2,858,785 2,858,785 단기금융상품() 3,920,453 - - 3,920,453 - 기타포괄손익-공정&cr;가치 측정 금융자산 - 1,159,770 - 1,159,770 1,159,770 합계 22,175,225 1,159,770 2,858,785 26,193,780 4,018,555 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 않았습니 다.&cr; 2) 금융부채 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정&cr;금융부채 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 장부금액 공정가치 매입채무및기타지급채무() 7,050,325 - 7,050,325 - 차입금() 13,586,964 - 13,586,964 - 파생상품부채 - 8,680,574 8,680,574 8,680,574 리스부채() 311,855 - 311,855 - 기타유동금융부채() 125,000 - 125,000 - 기타비유동금융부채() 100,000 - 100,000 - 합 계 21,174,144 8,680,574 29,854,718 8,680,574 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였고 리스부채의 공정가치 공시는 요구되지 않습니다.&cr; (3) 전기초 (감사받지 않은 재무제표)&cr;1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정 &cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산() 12,757,393 - - 12,757,393 - 매출채권및수취채권() 1,679,140 - - 1,679,140 - 기타유동금융자산() 58,226 - - 58,226 - 기타비유동금융자산() 178,794 - - 178,794 - 당기손익-공정가치 &cr;측정 금융자산 - - 490,000 490,000 490,000 기타포괄손익-공정&cr;가치 측정 금융자산 - 914,545 - 914,545 914,545 합계 14,673,553 914,545 490,000 16,078,098 1,404,545 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 않았습니다.&cr; 2) 금융부채 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정&cr;금융부채 당기손익-공정가치&cr; 측정 금융부채 장부금액 공정가치 매입채무및기타지급채무() 14,648,736 - 14,648,736 - 차입금() 5,430,938 - 5,430,938 - 파생상품부채 - 4,682,193 4,682,193 4,682,193 리스부채() 145,468 - 145,468 - 기타유동금융부채() 75,000 - 75,000 - 기타비유동금융부채() 150,000 - 150,000 - 합 계 20,450,142 4,682,193 25,132,335 4,682,193 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였고 리스부채의 공정가치 공시는 요구되지 않습니다. &cr;6.2 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 상각후원가 측정 금융자산: - 이자수익 97,118 29,188 상각후원가 측정 금융부채: - 이자비용 1,475,895 951,588 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 파생금융자산 평가손익 1,249,688 2,607,236 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - 파생금융부채 평가손익 (2,628,757) - 7. 현금및현금성자산 &cr;&cr;(1) 연결실체의 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 현금 3 2,927 127 보통예금 19,732,334 10,088,959 12,757,267 합 계 19,732,337 10,091,886 12,757,394 &cr;8. 매출채권및수취채권과 기타금융자산&cr; (1) 연결실체의 매출채권및수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 8,469,323 (144,763) 8,324,560 7,520,162 (293,682) 7,226,480 1,213,590 (2,664) 1,210,926 미수수익 48,759 (2,546) 46,213 96,331 (2,546) 93,785 - - - 미수금 146,739 - 146,739 466,827 - 466,827 437,535 - 437,535 단기대여금 9,000 (9,000) - 39,000 (9,000) 30,000 39,000 (9,000) 30,000 부가세대급금 220,378 - 220,378 8,528 - 8,528 678 - 678 합 계 8,894,199 (156,309) 8,737,890 8,130,848 (305,228) 7,825,620 1,690,803 (11,664) 1,679,139 &cr;(2) 매출채권의 연령별 장부금액과 손상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 매출채권 기대손실율 손상금액 매출채권 기대손실율 손상금액 매출채권 기대손실율 손상금액 연체되지 않은 채권 8,138,644 0.42% 34,345 6,956,826 0.37% 25,877 1,210,926 - - 3개월 이내 204,665 10.26% 20,998 210,399 7.07% 14,879 - - - 3개월 초과 6개월 이하 연체 51,487 31.23% 16,080 109,430 24.91% 27,256 - - - 6개월 초과 12개월 이하 연체 3,684 67.78% 2,497 36,213 50.74% 18,376 - - - 12개월 초과 연체 70,843 100.00% 70,843 207,294 100.00% 207,294 2,664 100.00% 2,664 합 계 8,469,323 144,763 7,520,162 293,682 1,213,590 2,664 (3) 연결실체 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초금액 293,682 2,664 손상된 채권에 대한 대손상각비(환입) (8,499) - 사업결합에 따른 증감 - 291,018 제각 (140,420) - 보고기간말 금액 144,763 293,682 (4) 연결실체의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동 임차보증금 23,000 - 23,000 - - - 58,226 - 58,226 유동 합계 23,000 - 23,000 - - - 58,226 58,226 비유동 임차보증금 240,365 - 240,365 227,088 - 227,088 - - - 기타보증금 118,180 - 118,180 110,178 - 110,178 178,794 - 178,794 비유동합계 358,545 - 358,545 337,266 - 337,266 178,794 - 178,794 9. 재고자산 &cr; 연결실체의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 상품 1,863,602 1,227,130 1,662,103 제품 4,512,880 3,020843 724,303 재고자산평가충당금 (20,007) - (479,465) 부재료 312,113 197,737 4,388 재고자산평가충당금 (27,920) - - 원재료 829,590 462,125 748,975 재고자산평가충당금 (81,048) - - 재공품 235,668 146,790 - 미착품 458,954 - -- 합 계 8,083,832 5,054,625 2,660,304 &cr;당기중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실 전입액은 128,975천원, 전기 환입액은 479,465천원(감사받지 않은 재무제표)입니다. &cr;10. 기타유동자산 및 기타비유동자산&cr; (1) 연결실체의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 선급금 749,193 245,397 249,181 선급비용 825,995 303,793 23,728 합 계 1,575,188 549,190 272,909 (2) 연결실체의 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 장기선급금 230,000 - - 합 계 230,000 - - &cr;11. 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산&cr;&cr;(1) 연결실체의 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) (주)노바렉스(1) 796,060 1,159,770 914,545 (주)메디젠휴먼케어(2) 1,107,409 - - 합 계 1,903,469 1,159,770 914,545 (1) 당기 중 지분 일부를 매각하였습니다.&cr;(2) 당기 중 (주)메디젠휴먼케어의 보통주 지분을 인수하였고, 이와는 별도로 동사의상환전환우선주(902,137천원)를 인수하고, 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 계상하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초금액 (304,686) (496,356) 자본으로 계상한 평가이익 1,095,214 245,225 자본에 가감하는 법인세 효과 (223,287) (53,555) 기말금액 567,241 (304,686) (3) 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초금액 1,159,770 914,545 취득 865,163 - 평가이익 1,095,213 245,225 처분 (1,216,676) - 기말금액 1,903,469 1,159,770 &cr;당기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 지분상품의 일부를 처분하여 재무상태표에서 제거하였습니다. 제거일 현재 지분상품에 대한 투자의 공정가치는 1,514,051천원이었으며, 처분시점의 누적손익은 467,712천원입니다.&cr;&cr;12. 유형자산 &cr; (1) 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 토지 15,375,204 - 15,375,204 12,653,037 - 12,653,037 10,586,572 - 10,586,572 건물 3,197,456 (614,094) 2,583,362 3,068,122 (525,792) 2,542,330 615,131 (44,374) 570,757 구축물 4,450 (2,522) 1,928 4,450 (1,631) 2,819 4,450 (741) 3,709 기계장치 1,508,608 (897,140) 611,468 1,377,790 (809,903) 567,887 7,500 (4,157) 3,343 차량운반구 397,241 (211,201) 186,040 301,996 (209,294) 92,702 139,882 (48,128) 91,754 비품 598,869 (322,198) 276,671 499,560 (269,513) 230,047 132,452 (86,811) 45,641 건설중인자산 6,937,559 - 6,937,559 3,984,178 - 3,984,178 - - - 정부보조금 (105,898) - (105,898) (43,240) - (43,240) - - - 시설장치 455,279 (415,922) 39,357 449,779 (363,485) 86,294 439,178 (296,759) 142,419 공구와기구 106,770 (47,111) 59,659 40,471 (40,464) 7 - - - 사용권자산 619,854 (322,622) 297,232 466,562 (152,667) 313,895 147,242 - 147,242 합 계 29,095,392 (2,832,810) 26,262,582 22,802,705 (2,372,749) 20,429,956 12,072,407 (480,970) 11,591,437 (2) 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 상각 환산차이 기말 토지 12,653,037 1,045,049 - 1,677,118 - - 15,375,204 건물 2,542,330 - - 120,968 (79,936) - 2,583,362 구축물 2,819 - - - (891) - 1,928 기계장치 567,887 146,500 (1) (1,836) (101,082) - 611,468 차량운반구 92,702 151,392 (9,236) 1,836 (50,654) - 186,040 비품 230,047 150,443 (33,520) - (70,853) 554 276,671 건설중인자산() 3,984,179 2,921,113 - (86,480) - 118,747 6,937,559 국고보조금() (43,240) (105,898) - 43,240 - - (105,898) 시설장치 86,294 15,500 (9,833) - (52,604) - 39,357 공구와기구 6 66,300 - - (6,647) - 59,659 사용권자산 313,895 183,218 - - (204,025) 4,144 297,232 합 계 20,429,956 4,573,617 (52,590) 1,754,846 (566,692) 123,445 26,262,582 () 소프트웨어 취득과 관련하여 당기중에 무형자산으로 대체되었습니다.&cr; ② 전기 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 사업결합 상각 기말 토지 10,586,572 - - 2,066,465 - 12,653,037 건물 570,757 - - 2,000,500 (28,927) 2,542,330 구축물 3,709 - - - (890) 2,819 기계장치 3,343 121,560 - 464,461 (21,477) 567,887 차량운반구 91,754 33,874 (46,772) 49,140 (35,294) 92,702 비품 45,641 147,272 - 73,247 (36,113) 230,047 건설중인자산 - 3,984,178 - - - 3,984,178 정부보조금 - (43,240) - - - (43,240) 시설장치 142,419 - - 3 (56,128) 86,294 공구와기구 - - - 7 - 7 사용권자산 147,242 304,880 - 8,554 (146,781) 313,895 합 계 11,591,437 4,548,524 (46,772) 4,662,377 (325,610) 20,429,956 (3) 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 사용권자산 차량운반구 218,363 132,484 147,242 건물 78,869 181,411 - 합 계 297,232 313,895 147,242 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 리스부채 유동 196,045 164,338 57,142 비유동 105,022 147,517 88,326 합 계 301,067 311,855 145,468 (4) 사용권자산과 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 사용권자산의 감가상각비 204,025 146,781 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 8,921 10,035 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매관리비에 포함) 13,548 11,552 &cr;리스의 총 현금유출은 당기 155,167천원(리스부채상환 141,619천원, 소액자산 리스료 13,548천원). 전기 158,108천원(감사받지 않은 재무제표)입니다.&cr; (5) 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 리스부채 1년이내 202,463 1년초과 2년이내 75,754 2년초과 3년이내 31,686 &cr;(6) 운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 연결실체는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 증분차입이자율의 범위는 2.38 ~ 3.56%입니다.&cr; 13. 무형자산&cr; (1) 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 특허권 4,308 7,698 9,370 상표권 9,669 11,541 11,959 산업재산권 1 1 - 소프트웨어 106,269 15,467 17,665 국고보조금 (40,357) - - 기술력 1,528,978 1,791,089 - 고객관계 2,040,325 2,390,095 - 회원권 870,000 870,000 870,000 영업권 5,866,194 5,866,194 554,405 합 계 10,385,387 10,952,085 1,463,399 (2) 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 당기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 대체() 상각 환산차이 기말 특허권 7,698 - (1,986) - (1,404) - 4,308 상표권 11,541 9,295 (6,180) - (4,987) - 9,669 산업재산권 1 - - - - - 1 소프트웨어 15,467 18,140 - 86,480 (13,776) (42) 106,269 국고보조금 - - - (43,240) 2,883 - (40,357) 기술력 1,791,089 - - - (262,111) 1,528,978 고객관계 2,390,095 - - (349,770) 2,040,325 회원권 870,000 - - - - 870,000 영업권 5,866,194 - - - - - 5,866,194 합 계 10,952,085 27,435 (8,166) 43,240 (629,165) (42) 10,385,387 () 소프트웨어 취득과 관련하여 당기중에 유형자산에서 무형자산으로 대체되었습니다.&cr; ② 전기(감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구분 기초 사업결합() 취득 상각 기말 특허권 9,370 - - (1,672) 7,698 상표권 11,959 - 4,455 (4,873) 11,541 산업재산권 - 1 - - 1 소프트웨어 17,665 3,060 - (5,258) 15,467 기술력 - 1,834,774 - (43,685) 1,791,089 고객관계 - 2,448,390 - (58,295) 2,390,095 회원권 870,000 - - - 870,000 영업권 554,404 5,311,790 - - 5,866,194 합 계 1,463,398 9,598,015 4,455 (113,783) 10,952,085 () (주)비오팜 사업결합과 관련하여 발생한 금액입니다.&cr; (3) 당기말 현재 연결회사의 영업권은 다음과 같으며, 당기 및 전기말 현재 각 현금창출단위에 배부된 영업권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 현금창출단위 당기말 전기말 &cr;(감사받지 않은 재무제표) 영업권 비오팜 부문 5,311,790 5,311,790 DENPS Shanghai 부문 554,405 554,405 합 계 5,866,195 5,866,195 &cr;① 비오팜 부문&cr;지배기업은 2019년 10월 24일 주식회사 비오팜의 지분 63.16% 를 6,000,000천원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 현금창출단위집단인 비오팜부문의 회수가능액은 사용가치에 근거하여 결정되었습니다. 동 사용가치는 미래현금흐름 추정치를 이용하여 측정하였으며, 이에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 미래현금흐름 &cr;추정 기초 자료 - 경영진에게 보고한 재무예산&cr;- 추정대상기간은 2021년부터 2025년까지 5년 주요 변수 - 할인율 12.39%&cr; - 영구성장률 1% &cr;현금창출단위집단의 회수가능액은 장부금액을 초과하고 있으며, 지배회사의 경영진은 회수가능가액을 추정하기 위하여 사용된 주요 가정에서 합리적으로 발생가능한 변동으로 인하여 현금창출단위의 총 장부금액이 총 회수가액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.&cr; ② DENPS Shanghai&cr;지배기업은 2018년 5월 DENPS Shanghai 의 지분 61.45%를 999,791천원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다. &cr;현금창출단위집단인 DENPS Shanghai부문의 회수가능액은 사용가치에 근거하여 결정되었습니다. 동 사용가치는 미래현금흐름 추정치를 이용하여 측정하였으며, 이에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 미래현금흐름 &cr;추정 기초 자료 - 경영진에게 보고한 재무예산&cr;- 추정대상기간은 2020년부터 2025년까지 5년 주요 변수 - 할인율 16.4%&cr;- 영구성장률 0% &cr;현금창출단위집단의 회수가능액은 장부금액을 초과하고 있으며, 지배회사의 경영진은 회수가능가액을 추정하기 위하여 사용된 주요 가정에서 합리적으로 발생가능한 변동으로 인하여 현금창출단위의 총 장부금액이 총 회수가액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.&cr; 14. 투자부동산&cr; (1) 투자부동산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 토지 건물 합계 토지 건물 합계 토지 건물 합계 취득원가 6,680,150 417,946 7,098,096 8,347,268 547,279 8,894,547 8,347,268 547,279 8,894,547 감가상각누계액 - (49,543) (49,543) - (47,461) (47,461) - (33,779) (33,779) 장부금액 6,680,150 368,403 7,048,553 8,347,268 499,818 8,847,086 8,347,268 513,500 8,860,768 (2) 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 기초 8,347,268 499,818 8,847,086 취득 - - - 처분 - - - 대체() (1,667,118) (120,966) (1,788,084) 감가상각 - (10,449) (10,449) 기말 6,680,150 368,403 7,048,553 ()당기 투자부동산은 유형자산 토지로 대체되었습니다.&cr;&cr;② 전기(감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 기초 8,347,268 513,500 8,860,768 취득 - - - 처분 - - - 감가상각 - (13,682) (13,682) 기말 8,347,268 499,818 8,847,086 (3) 임대수익은 당기 190,533천원, 전기 248,500천원(감사받지 않은 재무제표)을 인식하였으며 발생 비용은 감가상각비 당기 10,449천원, 전기 13,682천원(감사받지 않은 재무제표)입니다. &cr;&cr;(4) 보고기간 종료일 현재 당사의 투자부동산 공정가치는 '감정평가에 관한 규칙' 제 14조에 의거 인근지역 내에 소재하는 비교표준지의 공시지가를 기준으로 하여 지가변동률로 시점 수정하고 위치, 인근 지대상황, 접근성 등의 제반 가격형성요인을 종합 참작하여 가액을 산정하였으며 '감정평가에 관한 규칙' 제 12조 제 2항에 의거 거래사례비교법으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하여 산정되었습니다. 이러한 공정가치 평가결과 보고기간종료일 현재 당사의 투자부동산 공정가치는 재무상태표상 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.&cr;&cr;(5) 당기말 비금융자산(토지)의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (단위: 천원) 당기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 토지 - - 6,680,150 6,680,150 15. 매입채무 및 기타부채&cr; (1) 매입채무 및 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 매입채무 9,146,508 5,700,428 1,792,326 미지급금 829,692 991,497 264,050 미지급비용 263,721 358,400 337,903 합 계 10,239,921 7,050,325 2,394,279 &cr;(2) 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 예수금 50,478 63,743 25,780 부가세예수금 569,273 382,344 401,956 선수금 213,351 211,114 104,601 합 계 833,102 657,201 532,337 &cr;(3) 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 유동임대보증금 75,000 125,000 75,000 비유동임대보증금 110,000 100,000 150,000 합 계 185,000 225,000 225,000 &cr;16. 차입금&cr;&cr;(1) 연결실체의 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 유동 전환사채 (1) - 4,245,000 4,245,000 전환권조정 - (1,191,851) (1,529,531) 상환전환우선주부채(2) - 3,053,149 2,715,469 상환전환우선주부채(3) - 7,480,666 210,852 합 계 - 13,586,964 5,641,790 ① 연 결실체가 발행한 전환사채의 주요 발행조건 및 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구분 발행일 만기일 전환권 행사기간 발행가액 제1회 무기명식 사모 전환사채 2017.2.21 2022.2.21 2017.3.21 ~ 2022.2.21 4,245,000 &cr;동 전환사채는 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권이 존재합니다.&cr; 구 분 내 용 발행가액 사채 권면금액 100% 전환가격 주당 3,187,500원 전환주식수 사채권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수(1,329주) 전환가격조정에 관한 사항() 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함&cr;1) 2017년 및 2018년 각 회계연도 재무제표상의 당기순이익에 따라 조정&cr;2) 주식배당, 유ㆍ무상증자, 준비금의 자본전입 등으로 발행주식수가 증가하는 경우&cr;3) 신규상장하는 경우 공모가격이 전환가격 하회하는 경우&cr;4) 기업인수목적회사 또는 상장회사와 합병하는 경우&cr;5) 합병, 자본의 감소, 주식분할 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우&cr;6) 본 사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우 이자율 액면이자율 0% / 보장수익률 0% 담보제공 등 대표이사 연대보증 제공 상환방법 권면금액의 100%에 해당하는 금액. &cr;단, 발행회사 또는 연대보증인의 귀책사유로 최초 조기상환청구기일까지 상장되지 못하는 경우 권면금액에 연복리 10% 가산한 금액 () 주석 17에서 설명하는바와 같이 전환가격조정에 관한 사항 중 3), 4)의 경우 투자자와 합의하여 해당 조항을 삭제하였습니다.&cr;&cr;당기 중 상기 전환사채는 상기 전환조건으로 전액 보통주로 전환되었습니다.&cr; ② 연결실체 당사가 발행한 상환전환우선주부채의 주요 발행조건 및 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 발행주식수 의결권부 기명식 상환전환우선주 1,328주 발행가액 주당 3,187,500원 배당률 우선주의 우선배당률 0%. 보통주와 동일한 배당률 참가 전환주식수 우선주 1주당 보통주 1주 전환가격 발행가액으로 하되 요건에 따라 전환가격 조정될 수 있음 전환가격조정에 관한 사항() 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함&cr;1) 2017년 및 2018년 각 회계연도 재무제표상의 당기순이익에 따라 조정&cr;2) 주식배당, 유ㆍ무상증자, 준비금의 자본전입 등으로 발행주식수가 증가하는 경우&cr;3) 신규상장하는 경우 공모가격이 전환가격 하회하는 경우&cr;4) 기업인수목적회사 또는 상장회사와 합병하는 경우&cr;5) 합병, 자본의 감소, 주식분할 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우&cr;6) 본 사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우 담보제공 등 대표이사 연대보증 제공 상환방법 주당 발행가액으로 하되 우선주 발행일로부터 상환일까지의 지급된 배당금 차감&cr;단, 발행회사 또는 이해관계인의 귀책사유로 최초 상환청구기일까지 상장되지 못하는 경우 주당 발행가액에 연복리 10% 가산한 금액 () 주석 17에서 설명하는바와 같이 전환가격조정에 관한 사항 중 3), 4)의 경우 투자자와 합의하여 해당 조항을 삭제하였습니다.&cr;&cr;당기 중 상기 상환전환우선주는 상기 전환조건으로 전액 보통주로 전환되었습니다.&cr;&cr;③ 종속기업인 (주)비오팜이 발행한 상환전환우선주부채의 주요 발행조건 및 내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 주식의 종류 상환전환우선주 발행한 주식의 총수 24,166주() 1주당 액면금액 5,000원 발행일 2019년 10월 24일 존속기간 발행일로부터 5년(존속기간 경과시 보통주식으로 자동 전환) 우선적권리 누적적(기준가격 주당 600,000의 3%), 참가적(의결권 있음) 전환시 발행할 주식 보통주식 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 상환기간 발행일로부터 3년이 되는 날부터 존속기간 만료일의 전일까지 상환이율 기준가격(주당 600,000)에 연이율 5% 복리 조기상환청구권 기준가격(주당 600,000) 연이율 5% ~8% 복리&cr;- 2020년도 영업이익 25억 미만, 2021년 영업이익 30억원 미만인 경우&cr; 우선주식수의 40% (연복리 5%)&cr;- 당사 또는 에이치피오의 귀책사유 (연복리 8%)&cr;- 기타 사유 (연복리 5%) 당기 중 종속기업의 상환전환우선주는 전액 보통주로 전환되었습니다.&cr;&cr;17. 파생상품부채&cr;&cr;연결실체는 상환전환우선주에 내재된 조기상환권 및 전환권이 파생상품 요건을 충족하는 금융부채에 해당하여 해당 조기상환권 및 전환권대가를 공정가치로 평가하여 파생상품부채로 회계처리하였습니다. 연결회사의 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당기 (단위: 천원) 구분 전환권 상환권 합계 당기초 7,809,697 870,877 8,680,574 평가손실(이익) 2,754,823 (198,439) 2,556,384 전환() (10,564,520) (672,438) (11,236,958) 당기말 - - - () 당기 전환된 전환권 중 일부는 전환권관련 파생상품부채의 자본요건에 충족되어 재분류하였습니다. 연결실체와 투자자간에 추가적으로 합의한 내용은 다음과 같습니다. 상환권 관련 파생상품부채는 당기중 전환행사에 의하여 전환되었습니다.&cr; 합의일자 투자자 합의사항 2019년 10월 18일 린드먼아시아투자조합 1) 전환사채 및 상환전환우선주를 신규상장을 하는 경우, 신규상장을 위한 공모가격(공모 없이 신규상장하는 경우에는 최초 매매기준가격)이 전환가격을 하회하는 때에는 공모가격의 70%로 전환가격을 조정하는 조항 삭제&cr;2) 전환사채 및 상환전환우선주를 기업인수목적회사(SPAC) 또는 상장회사와 합병하는 경우, 합병비율에 의해 정해지는 발행회사의1주당 합병가액에 해당하는 가격이 전환가격을 하회하는 때에는 합병가액의 70%로 전환가격을 조정하는 조항 삭제 카이로스제2호투자조합 2019년 12월 31일 IDV IP 창조성장투자조합 IDV IP Value-Creation투자조합 2020년 1월 1일 IBKC-GMB ② 전기(감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구분 전환권 상환권 합계 당기초 3,063,147 1,619,047 4,682,194 발행 6,998,724 213,208 7,211,932 평가손실(이익) 455,986 (961,378) (505,392) 전환() (2,708,160) - (2,708,160) 당기말 7,809,697 870,877 8,680,574 () 전기중 전환권 관련 파생상품부채는 자본요건에 충족되어 재분류하였습니다. 18. 자본금 및 기타자본항목&cr; (1) 연결실체의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 500 500 500 발행한 주식의 수 16,947,436주 20,000주 20,000주 자본금 8,473,718,000 10,000,000 10,000,000 (2) 연결실체의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초 발행주식수 20,000 20,000 20,000 전환권 행사 2,657 - - 무상증자 16,924,779 - - 기말 발행주식수 16,947,436 20,000 20,000 (3) 연결실체의 자본금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초 10,000 10,000 10,000 전환권 행사 1,328 - - 무상증자 8,462,390 - - 기말 8,473,718 10,000 10,000 &cr;(4) 연결실체의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 주식발행초과금 5,470 - - 주식매수선택권 474,467 - - 상환전환우선주부채 및 전환사채 자본요소 2,690,956 2,708,160 - 비지배지분의 추가취득 (478,638) - - 합 계 2,692,255 2,708,160 - &cr;(5) 연결실체의 자본잉여금 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초 2,708,160 - - 파생상품부채의 자본잉여금대체 2,033,012 2,708,160 - 전환사채 및 전환상환우선주부채의 전환권 행사 6,461,419 - - 무상증자 (8,506,165) - - 주식선택권 474,467 - 비지배지분의 추가취득 (478,638) - 기말 2,692,255 2,708,160 - (6) 연결실체의 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 567,241 (304,686) (496,556) 해외사업환산손익 81,025 (53,909) - 확정급여제도 146,128 89,493 - 합계 794,394 (269,102) (496,556) &cr;(7) 연결실체의 이익잉여금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 이익준비금 10,000 10,000 10,000 미처분이익잉여금 43,994,095 27,713,154 19,804,126 재평가이익잉여금 5,490,466 5,490,466 5,490,466 합 계 49,494,561 33,213,620 25,304,592 19. 주식기준보상&cr; (1) 당사에 존재하는 주식기준보상 약정은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 약정유형 주식선택권부여 부여방법 신주발행 부여일 2020년 8월 5일 부여수량 621주 (무상증자후 464,508주) 행사기간 2023.08.06 ~ 2029.08.05 가득조건 부여일로부터 3년이상 재직 &cr;(2) 주식선택권은 이항옵션 모형을 사용하여 평가하였으며 주요 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 무위험이자율 1.27% 예상주가변동성 58.33% 행사가격 2,500,000 부여일 주식가격 6,851,787 부여일 현재 주식매수선택권의 공정가치 5,501,066 (3) 당기말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량과 가중평균행사가격은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 수량(주) 가중평균행사가격 기초 　- - 행사취소 　- - 부여 　621 2,500,000 미행사분 　621 2,500,000 행사가능수량 　- - &cr;() 당기말 현재 미행사분은 무상증자로 인하여 464,508주로 변경되었습니다.&cr;&cr;(4) 당기 중 주식보상기준 약정과 관련하여 인식한 주식보상비용은 474,467천원입니다. 20. 종업원급여&cr;&cr;연결실체의 퇴직급여제도 관련 구성내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 확정급여제도&cr; 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 　구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초금액 143,165 - 사업결합 - 951,562 지급() (143,165) (808,397) 기말금액 - 143,165 &cr;() 상기 순확정급여부채는 당기 1월에 모두 지급되었습니다. &cr; (2) 확정기여제도&cr; 당기 및 전기 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 488,942천원 및 &cr;371,465천원 (감사받지 않은 재무제표)입니다. 21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채&cr;&cr;(1) 수익의 내역&cr; 연결실체의 주요 수익은 TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 등을 통하여 재화를 판매하거나 또는 판매의 주선을 통하여 재화를 공급하거나 용역을 제공함으로서 발생됩니다. 수익은 고객과의 계약을 원천으로 합니다.&cr; 재화/용역 구분 재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건 수익인식 정책 상품 및 제품매출 연결실체가 통제하고 있던 제품 및 상품을 고객에게 인도하는 시점에 통제가 이전됩니다. 연결실체는 고객이 주문 및 결제한 상품 및 제품이 약속된 장소에서 고객에게 인도되어 고객에게 물리적 점유를 이전한 시점에 수익을 인식합니다.&cr;&cr;연결실체는 고객에게 반품권을 부여하고 있으며, 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 수익을 인식합니다. 고객충성제도(판매적립금부채) 연결실체는 고객에게 고객의 구매금액 중 일정금액 또는 일정비율로 미래에 상품 구매에 사용할수 있는 고객의 선택권인 적립금 및 할인권을 부여하고 있습니다. 연결실체는 상품의 판매금액의 일정률을 적용하여 거래대가를 배분하며 배분된 적립금 금액을 계약부채로 인식합니다. 연결실체는 적립금과 관련하여 인식한 계약부채를 고객이 해당 적립금을 사용하거나 해당 적립금의 사용기한이 소멸하는시점에수익으로 인식합니다. (2) 수익의 구분&cr;&cr;연결실체는 방송채널과 인터넷을 통해 본인으로서 상품을 판매하고 용역을 제공하고있으며, 수행의무가 완료되는 시점에서 수익을 인식하고 있습니다. 따라서, 연결실체는 당기 중 기간에 걸쳐 인식하는 수익유형은 존재하지 않습니다.&cr;&cr;(3) 당기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 상품매출 8,870,383 6,701,289 제품매출 134,031,555 52,347,000 매출환입및에누리 (1,267,711) (446,166) 기타매출 1,153,155 1,879 합 계 142,787,382 58,604,002 연결회사의 수익은 모두 한시점에 인식하는 수익으로 구성되어 있습니다. &cr; (4) 연결실체가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 계약자산 : 반품회수권 19,740 18,601 19,961 계약부채 : 판매적립금부채 181,487 70,024 32,135 계약부채 : 반품충당부채 72,012 71,164 29,510 (5) 당기 중 계약자산과 계약부채의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기초 설정 환입및사용 당기말 계약자산 18,601 19,740 18,601 19,740 계약부채 141,188 947,325 835,014 253,499 22. 판매비와관리비&cr; 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 급여 4,257,115 2,963,214 퇴직급여 362,518 245,041 복리후생비 339,718 278,423 여비교통비 97,747 322,764 접대비 318,058 266,919 세금과공과금 248,813 181,682 감가상각비 219,628 151,008 투자부동산상각비 10,449 13,682 사용권자산상각비 176,566 146,781 지급임차료 192,679 146,337 수선비 25,896 42,115 주식보상비용 474,467 - 광고선전비 12,613,658 2,123,999 운반비 1,108,169 398,397 보험료 121,603 175,199 차량유지비 108,564 83,062 판매촉진비 150,045 121,623 건물관리비 4,846 2,669 대손상각비 (8,499) (16,420) 무형고정자산상각 632,131 120,664 방송.판매수수료 34,953,539 19,596,934 방송.판매경비 1,653,122 898,136 지급수수료 883,363 155,906 외주용역비 882,708 533,050 연구개발비 86,062 - 포장비 50,023 101,106 사무용품비 91,289 26,879 기타 255,689 242,352 합계 60,309,966 29,321,522 &cr;23. 비용의 성격별 분류&cr; 당기와 전기 중 매출원가, 판매비와관리비 및 수취채권 손상차손에 대한 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 재고자산의 변동 (1,580,836) (1,684,767) 원재료 사용액 49,409,943 21,046,135 급여 6,382,141 3,297,756 퇴직급여 488,942 274,717 복리후생비 626,645 352,769 감가상각비 382,942 178,829 대손상각비(환입) (8,499) (16,420) 투자부동산상각비 10,449 13,682 사용권자산상각비 176,566 146,781 광고선전비 12,613,658 2,123,999 방송판매수수료 34,953,539 19,596,934 방송판매경비 1,653,122 898,136 외주가공비 4,268,464 533,050 포장비 1,992,382 101,106 운반비 1,111,024 398,397 기타 4,636,666 1,566,011 합 계 117,117,148 48,827,115 24. 기타수익 및 기타비용&cr; 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기타수익: 수입임대료 190,533 248,500 유형자산처분이익 21,930 13,973 보조금수입 107,705 61,881 잡이익 31,317 13,851 무형자산처분이익 268 - 합 계 351,753 338,205 기타비용: 기부금 91,542 443,985 기타의대손상각비 - 2,546 재고자산처분손실 - 5,840 유형자산처분손실 515,277 10,473 투자자산처분손실 - 89,990 잡손실 47,708 13,777 합 계 654,527 566,611 25. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 금융수익: 이자수익 97,118 29,188 배당금수익 11,540 11,540 외환차익 278,119 273,692 외화환산이익 22,135 37,300 파생상품평가이익 1,251,577 2,616,217 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 5,983 - 합 계 1,666,472 2,967,937 금융비용: 이자비용 1,475,895 951,588 외환차손 270,145 52,803 외화환산손실 511,793 3 파생상품평가손실 2,630,646 8,981 합 계 4,888,479 1,013,375 &cr;26. 법인세 &cr;&cr;(1) 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 당기법인세 부담액 5,368,879 787,635 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액() (80,937) 1,988,551 자본에 직접 반영된 법인세비용 (223,287) (50,560) 법인세비용 5,064,655 2,725,626 &cr;() 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 (단위: 천원) 구분 기초 법인세효과 기말 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 (3,082,024) (80,937) (3,001,087) (2) 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 세전금액 법인세효과 세후금액 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 1,095,214 (223,287) 871,927 &cr;(3) 회계이익과 과세소득간 주요 세무조정항목별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 법인세비용차감전순이익 22,145,456 11,503,043 적용세율에 따른 세부담액 4,872,000 2,530,669 조정사항: 영구적차이 10,000 69,153 공제감면세액 (559,850) 미인식이연법인세자산(부채) 808,236 (179,753) 기타 (65,731) 305,556 법인세비용 5,064,655 2,725,626 유효법인세 22.87% 23.69% &cr;(4) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당기 (단위: 천원) 구분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세 자산(부채) 기초금액 증가 감소 기말금액 기타포괄손익 반영 당기손익반영 취득세(회원권) 19,154 - - 19,154 - 4,214 연차수당 51,047 79,097 51,047 79,097 - 17,401 업무용승용차 9,576 - 9,576 - - - 건물 18,450 - 494 17,956 - 3,950 판매적립금부채 70,024 181,487 70,024 181,487 - 39,927 반품충당부채 71,164 72,012 71,164 72,012 - 15,843 재고자산평가충당금 - 20,007 - 20,007 - 4,402 매도가능증권 389,180 - 1,014,941 (625,761) 223,287 - 종속기업에대한투자() 50,588 - - 50,588 - - 대손충당금 31,393 31,176 31,393 31,176 - 6,859 장기금융상품 6,709 4,160 1,693 9,176 - 2,019 지분법주식 17,500 - - 17,500 - 3,850 정부보조금 43,240 - 2,883 40,357 - 8,879 미지급금 64,419 - 64,419 - - - 미수수익 (2,760) - (2,760) - - - 재평가이익잉여금 (7,039,059) - - (7,039,059) - (1,548,593) 감가상각비 (92,571) 1,115 (46,442) (45,014) - (9,903) 사용권자산 4,069 4,600 4,069 4,600 - 1,012 관계기업주식 (2,108,553) (1,114,603) - (3,223,156) - (709,094) 전환사채 (211,407) - (211,407) - - - 제품 - (19,740) - (19,740) - (4,343) 토지-비오팜 (24,690) - - (24,690) - (5,432) 기술력-비오팜 (1,791,089) - (262,111) (1,528,978) - (336,375) 고객관계-비오팜 (2,390,095) - (349,770) (2,040,325) - (448,872) 기타 (1,153,023) (74,781) - (1,227,804) - (270,118) 합계 (13,966,734) (815,470) 449,213 (15,231,417) 223,287 (3,224,374) () 연결실체는 종속기업에 대한 차감할 일시적차이에 대하여 예측가능한 미래에 일시적차이의 실현가능성이 높은 경우에 해당되지 않는다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.&cr; ② 전기 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세 자산(부채) 기초금액 증가 감소 기말금액 기타포괄손익 당기손익 건물 18,944 - 494 18,450 - 4,014 매도가능증권 634,406 - 245,225 389,181 53,355 - 종속기업에 대한 투자() 50,588 - - 50,588 - - 미수수익 (1,794) (1,380) (414) (2,760) - (601) 대손충당금 54,756 32,143 55,506 31,393 - 18,907 회원권 9,365 11,880 2,091 19,154 - 4,167 판매적립금부채 32,135 70,024 32,135 70,024 - 15,235 반품충당부채 29,511 71,164 29,511 71,164 - 15,484 재고자산평가충당금 479,465 - 479,465 - - - 연차수당 29,320 51,047 29,320 51,047 - 11,106 업무용승용차 14,400 - 4,823 9,577 - 2,084 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 8,981 2,272 6,709 - 1,460 취득세 - 17,500 - 17,500 - 3,808 정부보조금 - 43,240 - 43,240 - 9,408 미지급금 - 64,419 - 64,419 - 14,015 재평가이익잉여금 (7,039,059) - - (7,039,059) - (1,531,518) 감가상각비 (100,940) 8,370 - (92,570) - (20,141) 사용권자산 - 4,069 - 4,069 - 885 제품 - 1,360 - 1,360 - 296 전환사채 812,447 23,870 1,047,725 (211,408) - (45,996) 파생상품자산 (2,108,553) - (2,108,553) - (458,766) 토지-사업결합 - (24,690) - (24,690) - (5,432) 기술력-사업결합 - (1,834,774) (43,685) (1,791,089) - (394,039) 고객관계-사업결합 - (2,448,390) (58,295) (2,390,095) - (525,821) 해외사업환산-사업결합 - (12,844) - (12,844) - (2,795) 기타 - (1,143,127) - (1,141,541) (251,139) 합 계 (4,976,456) (7,165,691) 1,826,173 (13,966,734) 53,355 (3,135,379) () 차감할 일시적차이에 대해 예측가능한 미래에 일시적차이의 실현가능성이 높은 경우에 해당되지 않는다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.&cr; 27. 주당순손익&cr; (1) 기본주당순이익 (단위: 주, 원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 보통주당기순이익 16,780,596,514 8,411,440,137 가중평균 유통보통주식수() 15,687,641 14,960,000 보통주기본주당순이익 1,070 562 () 기본주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산&cr; ① 당기 구 분 유통주식수 일자 가중치 적 수 기초 20,000 2020.01.01 366 7,320,000 무상증자 14,940,000 2020.01.01 366 5,468,040,000 전환사채 및 전환상환우선주 &cr;전환권 행사 1,987,436 2020.08.20 134 266,316,424 소 계 5,741,676,424 일 수 366 가중평균유통보통주식수 15,687,641 ② 전기 (감사받지 않은 재무제표) 구 분 유통주식수 일자 가중치 적 수 기초 14,960,000 2019.01.01 365 5,460,400,000 소 계 5,460,400,000 일수 365 가중평균유통보통주식수 14,960,000 &cr;(2) 희석주당순이익&cr;&cr;희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기중 희석성 잠재적보통주로는 상환전환우선주가 있었습니다. 희석순손익은 보통주순손익을 기초로 하여 당기중 희석성 잠재적보통주로 인하여 발생한 비용(법인세효과가 있는 경우에는 이를 차감한 금액)을 가산하여 계산하였습니다. 이와같이 계산된 희석순이익을 가중평균유통보통주식수와 가중평균 희석성 잠재적보통주를 합산한 주식수로 나누어 다음과 같이 희석주당순이익을 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 보통주순이익 16,780,596,514 8,411,440,137 파생금융상품평가손실(세후) 55,821,233 517,938,823 희석주당순이익 산정을 위한 희석순이익 16,836,417,747 8,929,378,960 희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수() 16,947,436 16,947,436 희석주당순이익 993 527 () 희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산&cr; ① 당기 구 분 유통주식수 일자 가중치 적 수 기초 20,000 2020.01.01 366 7,320,000 무상증자 14,940,000 2020.01.01 366 5,468,040,000 전환사채 및 전환상환우선주 &cr;전환권 행사 1,987,436 2020.01.01 366 727,401,576 소 계 6,202,761,576 일 수 366 가중평균유통보통주식수 16,947,436 () 당기말 현재 주식보상비용관련 주식선택권 621주(무상증자후 464,508주)는 반희석효과로 인하여 가중평균보통주식수 계산에서 제외되었습니다.&cr;&cr;② 전기(감사받지 않은 재무제표) 구 분 유통주식수 일자 가중치 적 수 기초 14,960,000 2019.01.01 365 5,460,400,000 전환사채 및 전환상환우선주 &cr;전환권 행사 1,987,436 2019.01.01 365 725,414,140 소 계 6,185,814,140 일 수 365 가중평균유통보통주식수 16,947,436 28. 현금흐름표 (1) 당기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 1.당기순이익 17,080,800 8,777,417 2.영업으로부터 창출된 현금흐름중 조정항목 10,091,378 1,067,054 법인세비용 5,064,655 2,725,626 이자비용 1,475,895 951,588 대손충당금환입 (8,499) (16,420) 배당금수입 (11,540) (11,540) 투자자산처분손실 - 89,990 유형자산감가상각비 362,667 178,790 사용권자산상각비 204,025 146,781 투자부동산상각비 10,449 13,682 무형자산상각비 632,131 120,664 유형자산처분손실 - 10,473 파생상품평가손실 2,630,646 8,980 주식보상비용 474,467 - 기타의대손상각비 - 2,546 퇴직급여 - 22,034 외화환산손실 511,793 3 파생상품평가이익 (1,251,577) (2,616,217) 재고자산평가손실 128,975 (479,465) 외화환산이익 (22,135) (37,300) 이자수익 (97,118) (29,188) 무형자산처분이익 (268) - 유형자산처분이익 (21,930) (13,973) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 (5,983) - 연차충당부채전입 14,725 - 3. 영업활동으로 인한 자산부채의변동 (2,500,440) (3,574,155) 매출채권의 감소(증가) (1,120,573) (2,315,560) 미수수익의 감소(증가) 27,533 44,394 미수금의 감소(증가) 357,099 (52,100) 선급금의 감소(증가) (504,152) 134,904 선급비용의 감소(증가) (798,581) (272,018) 부가세대급금의 감소(증가) - (7,850) 재고자산의 감소(증가) (3,155,468) (1,225,342) 반품자산의 감소(증가) (1,140) 1,360 매입채무의 증가(감소) 3,445,209 1,410,518 미지급금의 증가(감소) (213,512) 532,789 예수금의 증가(감소) (13,264) 15,320 부가세예수금의 증가(감소) (25,460) (97,070) 선수금의 증가(감소) 1,008 (26,981) 미지급비용의 증가(감소) (446,335) (70,813) 반품충당부채의 증가(감소) 849 계약부채의 증가(감소) 111,463 79,543 연차수당충당부채의 증가(감소) 28,050 21,727 퇴직금의 지급 (143,166) (1,746,976) 임대보증금의 증감 (50,000) - 4.영업으로부터 창출된 현금흐름 24,671,738 6,270,316 (2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 비현금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 건설중인 자산의 무형자산 대체 86,480 - 투자부동산의 유형자산 대체 1,798,085 - 전환사채 및 전환상환우선주 전환 15,060,828 2,708,160 파생상품부채의 전환 11,309,331 - 사용권자산의 증가 122,497 - &cr;(3) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기초 재무 현금흐름 비현금변동 당기말 현재가치 할인차금 상각 파생상품&cr;평가손실 이자비용 비현금거래 리스부채 311,855 (141,619) 8,335 - - 122,497 301,068 전환사채 및 &cr;전환상환우선주 13,586,964 (20,813) - - 1,494,677 (15,060,828) - 파생상품부채 8,680,574 - - 2,628,757 - (11,309,331) - 합 계 22,579,393 (162,432) 8,335 2,628,757 1,494,677 (26,247,662) 301,068 29. 우발사항과 약정사항&cr;&cr; (1) 보고기간말 현재 홈쇼핑계약 등과 관련하여 (주)지에스홈쇼핑 등을 피보험자로 하여, 서울보증보험(주)로부 터 1,381백만원 의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr; &cr;(2) 연결실체는 전기 중 종속기업인 (주)비오팜의 보통주지분 63.16%를 매입하였고, 상환전환우선주를 보유한 케이프 제이호 헬스케어투자조합과 주주간 약정서에 따라 다음의 콜옵션을 보유하고 있었습니다. 당기 중 주주간 합의에 따라 케이프 제이호 헬스케어투자조합은 상환전환우선주 중 4,167주를 전환하였고, 연결실체는 행사가격 600,000원에 보통주 10,001주에 대하여 콜옵션을 행사하여 추가 지분을 취득하였습니다. 이후 케이프 제이호 헬스케어투자조합은 잔여상환전환우선주 19,999주를보통주로 전환하였습니다. 구분 내용 행사가격 600,000원 만기 2021년 정기주주총회 개최일 다음날부터 1년 6개월이 되는날 행사가능주식수 보통주식 10,001주 행사가격의 변동조건 구분 1주당 매수가격 비고 2,000주 600,000 2,0001주~10,001주 600,000연복리 주1) 주1) 구분 2020년 2021년 연복리 영업이익 25억원 미만 30억원 미만 10% 25억원 이상 35억원 미만 30억원 이상 40억원 미만 7% 35억원 이상 45억원 미만 40억원 이상 50억원 미만 3% 45억원 이상 50억원 이상 0% 다만, 당사자들의 협의로 매수선택권의 행사가격을 조정할 수 있음 당기 및 전기에 인식한 콜옵션관련 파생상품자산 및 파생상품평가손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 파생상품자산 - 2,108,553 파생상품평가이익 1,114,603 2,108,553 &cr;(3) 지배기업은 상환전환우선주를 보유한 케이프 제이호 헬스케어투자조합과의 주주간 약정서에 따라 사전 서면 동의 없이 (주)비오팜 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 증여, 매도, 담보 제공하거나 기타 방법으로 처분할 수 없고, 매각시 당사와 동일한 조건으로 매각에 참여할 수 있는 동반매각참여권을 부여 하였으며, 중요한 경영사항에 대한 동의권 및 주요 경영사항에 대한 협의권 등의 방어권을 부여하였습니다. 한편, 연결실체는 이사회 과반의 이사를 지명할 권리 및 케이프 제이호 헬스케어투자조합이 제3자에게 매각하고자 하는 경우 우선매수권을 보유하고 있습니다 . &cr;30. 특수관계자&cr;&cr;(1) 연결실체와 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr; 구분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 지배주주 대표이사 대표이사 대표이사 관계기업 (주)펫닥 - - 기타 등기임원 및 미등기임원 등기임원 및 미등기인원 등기임원 및 미등기인원 (2) 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래내용 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 대표이사 배당금 지급 473,220 300,000 (주)펫닥 자금대여 1,000,000 - 자금회수 1,000,000 - 등기임원 자금회수 30,000 - &cr;(3) 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래내용 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 등기임원 대여금 - 30,000 30,000 미수수익 - 1,380 - &cr;(4) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당기 (단위: 천원) 구분 매출 기타비용 기타수익 이자수익 등기임원 - - - 1,301 (주)펫닥 - - 1,508 합 계 - - - 2,809 ② 전기(감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구분 매출 기타비용 기타수익 이자수익 등기임원 - - - 1,032 (5) 전기말(감사받지 않은 재무제표) 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제공받은내용 금액 종류 대표이사 연대보증 8,490,000 상환전환우선주 등 (6) 연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 단기종업원급여 1,769,499 975,555 퇴직급여 232,530 148,832 주식기준보상 438,557 - 합 계 2,440,586 1,124,387 31. 한국채택국제회계기준의 최초 채택&cr;&cr;연결실체의 과거기간 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으나, 2019년 1월 1일로 개시되는 2019년 회계연도의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서 비교표시된 전기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고, 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 재작성되었습니다. &cr;&cr;연결실체가 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 적용한 회계정책과 일반기업회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태와 경영성과에 미친 영향은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용&cr; 연결실체의의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 작성되었으며, 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용하였습니다.&cr;&cr;① 사업결합 연결실체는 기업회계기준서 제1101호에 따라 사업결합의 면제를 적용했습니다. 이에 따라 2019년 1월 1일(전환일) 전에 발생한 사업결합에 대해 기업회계기준서 &cr;제1103호를 소급 적용하지 아니하였습니다. &cr;② 간주원가로서 공정가치의 사용&cr;연결실체는 기업회계기준서 제1101호에 따라 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표에서 유형자산 및 투자부동산으로 분류된 토지에 대하여 공정가치를 간주원가로 사용하였습니다.&cr; (2) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용&cr;&cr;한국채택국제회계기준 전환일(2019년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성하였습니다. (3) 전환일 시점인 2019년 1월 1일과 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 연결재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 과 목 주석 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 과거 회계기준 전환효과 한국채택 국제회계기준 과거 회계기준 전환효과 한국채택 국제회계기준 자 산 Ⅰ. 유동자산 25,490,952 2,033,621 27,524,573 15,962,061 1,614,815 17,576,876 현금및현금성자산 8,909,922 1,181,964 10,091,886 12,495,574 261,819 12,757,394 단기금융상품 3,920,453 - 3,920,453 - - - 매출채권및수취채권 (1) 8,362,943 (537,323) 7,825,620 1,829,594 (150,454) 1,679,140 기타유동금융자산 - - - 60,000 (1,774) 58,226 당기법인세자산 - 64,119 64,119 - 11,105 11,105 기타유동자산 (1) 503,648 45,542 549,190 272,909 117,837 390,746 재고자산 (1) 3,793,985 1,260,719 5,054,704 1,235,238 1,425,066 2,660,304 계약자산 (1) - 18,601 18,601 - 19,961 19,961 이연법인세자산 (1) - - - 68,745 (68,745) - Ⅱ. 비유동자산 28,679,191 15,946,659 44,625,850 17,192,843 6,860,506 23,498,944 기타비유동금융자산 (1) 1,145,870 (808,604) 337,266 1,040,200 (861,405) 178,794 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (6) 6,759,727 (5,599,957) 1,159,770 1,910,336 (995,791) 914,545 당기손익-공정가치 측정 금융자산 750,232 2,108,553 2,858,785 490,000 - 490,000 유형자산 (2),(4),(8) 16,803,293 3,626,663 20,429,956 13,159,933 (1,568,496) 11,591,437 투자부동산 (7),(8) - 8,847,087 8,847,087 - 8,860,769 8,860,769 무형자산 (1) 3,173,895 7,778,192 10,952,086 592,374 871,025 1,463,399 이연법인세자산 (1) 46,175 (5,274) 40,901 - - - 자 산 총 계 54,170,143 17,980,280 72,150,423 32,600,499 8,475,321 41,075,820 부 채 - - - - - - Ⅰ. 유동부채 12,055,479 19,815,141 31,870,620 6,691,571 7,957,165 14,648,736 매입채무및기타지급채무 (1) 6,156,875 893,450 7,050,325 1,617,299 776,980 2,394,279 당기법인세부채 (1) 1,440,424 24,606 1,465,030 1,261,118 (56,769) 1,204,348 기타유동부채 (1) 615,089 42,112 657,201 497,638 34,699 532,337 차입금 (3) 3,485,887 10,101,077 13,586,964 3,178,871 2,462,919 5,641,790 파생상품부채 (5) - 8,680,574 8,680,574 - 4,682,193 4,682,193 기타유동금융부채 125,000 - 125,000 75,000 - 75,000 리스부채 (4) - 164,338 164,338 - 57,142 57,142 계약부채 141,188 - 141,188 61,645 - 61,645 이연법인세부채 (1) 91,016 (91,016) - - - - Ⅱ. 비유동부채 237,064 3,091,459 3,328,523 167,818 1,164,331 1,332,149 기타비유동금융부채 100,000 - 100,000 150,000 - 150,000 차입금 - - - - - - 리스부채 (4) - 147,517 147,517 - 88,326 88,326 퇴직급여부채 (9) 137,064 6,101 143,166 - - - 이연법인세부채 (1) - 2,937,841 2,937,841 17,818 1,076,005 1,093,823 부 채 총 계 12,292,543 22,906,600 35,199,143 6,859,389 9,121,496 15,980,885 자 본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 32,854,815 2,993,295 35,848,110 25,741,110 (923,074) 24,818,036 자본금 (3) 10,566 (566) 10,000 10,566 (566) 10,000 자본잉여금 (3) 5,475,142 (2,766,982) 2,708,160 5,475,142 (5,475,142) - 기타포괄손익누계액 (304,686) 35,584 (269,102) (496,556) - (496,556) 이익잉여금 27,673,793 5,725,259 33,399,052 20,751,958 4,552,634 25,304,592 비지배지분 (1) 9,022,785 (7,919,615) 1,103,170 - 276,899 276,899 자 본 총 계 41,877,600 (4,926,320) 36,951,280 25,741,110 (646,175) 25,094,935 부 채 와 자 본 총 계 54,170,143 17,980,280 72,150,423 32,600,499 8,475,321 41,075,820 (1) 한국채택국제회계기준하에서 연결대상 종속기업의 범위가 변경되었고, 사업결합회계가 추가되었으며 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 표시하기 위해 연결재무상태표의 계정을 재분류하였습니다.&cr;(2) 과거회계기준에 따라 유형자산을 정률법으로 감가상각하였으나, 한국채택국제회계 기준에 따라 미래경제적 효익이 소비되는 형태를 재검토하여 정액법으로 변경하였습니다.&cr;(3) 상환전환우선주 및 전환사채의 분류 및 측정: 과거회계기준에 따라 자본으로 분류하였던 상환전환우선주와 전환권대가를 자본으로 분류한 전환사채를 상각후원가로 측정되는 금융부채와 복합내재상품으로 분리하여 재측정 및 회계처리하였습니다.&cr;(4) 리스회계처리의 적용: 과거회계기준에서는 운용리스로 분류되었던 리스에 대하여 한국채택국제회계기준에 따른 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다.&cr;(5) 전환사채 및 상환전환우선주부채에 부여된 전환권 및 조기상환권을 공정가치로 인식하였습니다.&cr;(6) 과거 회계기준에서 매도가능증권으로 계상하였으나 한국채택국제회계 기준에서는 연결대상 종속기업으로 변경되었습니다.&cr;(7) 과거회계기준에서는 임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산을 유형자산으로 분류하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 투자부동산으로 계정을 재분류하였습니다.&cr;(8) 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표에서 유형자산 및 투자부동산으로 분류된 토지에 대하여 공정가치를 간주원가로 사용하였습니다. (단위: 천원) 구 분 과거회계기준 장부금액 조정금액 공정가치의 총계 토지 11,894,781 7,039,059 18,933,840 (9) 과거 회계기준에서는 보고기간 종료일 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액 전액을 퇴직급여충당부채로 계상하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 보험수리적 가정을 사용하여 평가한 금액을 확정급여채무로 계상하였습니다.&cr;&cr;(4) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 연결회사의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 전기 (감사받지 않은 재무제표) 구 분 주석 과거 회계기준 전환효과 한국채택 국제회계기준 매출액 (1),(5) 51,564,072 7,039,930 58,604,002 매출원가 (1),(2),(5) 16,127,964 3,377,628 19,505,592 매출총이익 35,436,107 3,662,303 39,098,410 판매비와관리비 (1),(2),(3),(5) 25,340,931 4,001,335 29,342,266 영업이익 10,095,176 (339,032) 9,756,144 금융수익 (4),(5) 447,262 2,520,674 2,967,936 금융비용 (4),(5) 510,543 502,832 1,013,375 기타수익 (1),(5) 338,440 (235) 338,205 기타비용 (1),(5) 490,839 75,771 566,610 법인세비용차감전순이익 9,879,496 1,623,546 11,503,043 법인세비용 2,038,139 687,487 2,725,626 당기순이익 7,841,358 936,059 8,777,417 지배기업 소유주지분 당기순이익 (1),(5) 7,238,815 1,172,625 8,411,440 　비지배지분 당기순이익 (1),(5) 602,543 (236,566) 365,977 기타포괄손익: - - - 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 191,870 94,376 286,246 기타포괄손익-공정가치측정지분상품의 공정가치 변동 (1),(5) 191,870 - 191,870 확정급여제도의 재측정요소 (1),(5) - 146,128 146,128 해외사업 환산손익 (1),(5) - (51,752) (51,752) 총포괄이익 8,033,228 1,030,435 9,063,663 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (1),(5) 7,430,685 1,208,209 8,638,894 　총 포괄손익, 비지배지분 (1),(5) 602,543 (177,774) 424,769 (1) 연결실체는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 표시하기 위해 손익계산서의 계정을 재분류하였습니다.&cr;(2) 과거회계기준에 따라 유형자산을 정률법으로 감가상각하였으나, 한국채택국제회계 기준에 따라 미래경제적 효익이 소비되는 형태를 재검토하여 정액법으로 변경하였습니다.&cr;(3) 리스회계처리의 적용: 과거회계기준에서는 운용리스로 분류되었던 리스에 대하여 한국채택국제회계기준에 따른 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다.&cr;(4) 전환사채 및 상환전환우선주부채에 부여된 전환권 및 조기상환권을 공정가치로 인식하였습니다.&cr;(5) 한국채택국제회계기준하에서 연결대상 종속기업의 범위가 변경되었습니다.&cr;&cr;(5) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 현금흐름표의 차이조정&cr;&cr;과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자 수취금액, 이자 지급금액, 배당금 수취금액 및 법인세 납부금액에 대해서 한국채택국제회계기준의 적용에 따라 영업활동 현금흐름으로 분류하여 별도의 항목으로 표시하였습니다. 32. 관계기업투자주식&cr; (1) 당사의 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 소재지 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 소유지분율(%) 장부금액 소유지분율(%) 장부금액 소유지분율 장부금액 (주)펫닥(1) 한국 3.6 1,499,949 - - - - (1) 당기 중 신규로 투자하였으며, 피투자기업의 이사 1인 지명권을 보유하고 있어 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. &cr;&cr;(2) 당기중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초금액 취득액 지분법손익 기말금액 (주)펫닥 - 1,499,949 - 1,499,949 &cr;(3) 당기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 당기순이익 총포괄손익 배당금수령 (주)펫닥 2,531,759 1,455,978 2,758,798 391,179 1,262,134 (4,508,909) (4,508,909) - &cr;33. 사업결합&cr;&cr;(1) 지배기업은 전기 중 주식회사 비오팜의 지분 63.16%를 6,000,000천원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 연결실체는 사업결합의 결과로 건강기능식품 제조 등을 통한 매출 증대를 기대하고 있습니다. 구 분 상 호 영업개황 취득자 (주)에이치피오 건강기능식품 제조 및 판매 피취득자 (주)비오팜 건강기능식품 제조 &cr;(2) 식별가능한 취득자산과 인수부채 및 이전대가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 I. 이전대가 　6,000,000 현금 6,000,000 II. 식별가능 순자산의 공정가치 (2,270,413) 현금 및 현금성자산 4,170,773 단기금융상품 3,861,826 매출채권 및 기타채권 3,853,105 재고자산 689,592 장기금융상품 90,128 유무형자산 4,639,914 기타자산 44,583 매입채무 및 기타채무 (3,025,680) 당기법인세부채 (219,121) 파생상품부채 (11,426,426) 상환전환우선주부채 (3,073,174) 리스부채 (7,825) 확정급여채무 (1,868,108) III.비지배지분() 401,502 합계(I-II+III) 8,671,915 () 사업결합 비지배지분은 피취득자의 순자산 중 비례적지분으로 측정되었습니다.&cr; (3) 공정가치의 측정&cr;취득한 중요한 자산, 부채의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다.&cr;① 유형자산&cr;거래사례비교법을 이용하여 평가하였습니다. 인근지역 내에 소재하는 비교표준지의 공시지가를 기준으로 하여 지가변동률로 시점 수정하고 위치, 인근 지대상황, 접근성, 획직의 형태 및 면적, 도로 및 교통상황, 공법상 제한사항, 일반수요, 유용성 등의 제반 가격형성요인을 종합 참작하여 가액을 산정하였으며 거래사례비교법으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하여 산정하였습니다.&cr;&cr;② 무형자산&cr;전기말 비오팜 부문 사업결합시 인식한 기술력 및 고객관계 등과 관련하여 주요한 평가기법 및 가정은 다음과 같습니다. 취득한 자산 가치평가기법 주요가정 기술력 로열티절감법: 기술력으로부터 기대되는 로열티 절감액의 현재가치를 고려하여 결정하였습니다. 세전로열티율 : 2.8%&cr;할인율 : 15.8%&cr;유지지간 : 7년 고객관계 다기간초과이익접근법: 고객관계로부터 발생될 것으로 기대되는 순현금흐름의 현재가치를 고려하여 결정하였습니다. 연평균 이탈율: 18.2%&cr;할인율 : 15.8%&cr;유지기간 : 7년 &cr;(4) 사업결합시 인식한 무형자산 및 영업권 등은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 금 액 토지 24,690 기술력 1,834,774 고객관계 2,448,390 이연법인세 (947,729) 영업권 5,311,790 합계 8,671,915 &cr;34. 영업부문 정보&cr;&cr;연결실체는 건강기능식품 제조 및 판매업을 영위하는 단일 영업부문으로 운영되고 있으며, 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따라 구분된 영업부문은 없습니다.&cr;&cr;당기의 고객의 지역별 위치에 따른 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 국내 134,588,225 51,829,169 중국 8,020,989 6,678,083 유럽 178,170 96,750 합계 142,787,384 58,604,002 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제9 기말 2020년 12월 31일 현재 제 8 기말 2019년 12월 31일 현재 (감사받지 않은 재무제표) 제 8 기초 2019년 01월 01일 현재 (감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에이치피오 (단위 : 원) 과 목 주석 제 9(당) 기말 제 8(전) 기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 제 8(전) 기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 자 산 Ⅰ. 유동자산 26,165,615,435 12,923,036,433 15,891,541,599 현금및현금성자산 6,7 14,479,226,058 5,260,116,463 12,495,574,391 매출채권및수취채권 6,8 5,846,804,091 4,502,985,560 1,829,594,198 기타유동금융자산 5,6,8 23,000,000 - 58,225,776 기타유동자산 8 1,391,674,477 493,042,349 272,908,931 재고자산 9 4,405,170,475 2,648,291,381 1,215,277,412 계약자산 21 19,740,334 18,600,680 19,960,891 Ⅱ. 비유동자산 47,455,647,706 37,178,073,086 23,925,678,901 기타비유동금융자산 5,6,8 249,822,972 236,163,821 170,199,641 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식 11 22,794,245,435 11,599,956,900 995,791,050 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 5,6,10 1,903,468,740 1,159,770,000 914,545,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 5,6 1,061,666,354 2,858,784,947 490,000,000 유형자산 12 13,452,133,745 11,574,591,075 11,586,405,500 투자부동산 14 7,048,552,767 8,847,086,596 8,860,768,581 무형자산 13 945,757,693 901,719,747 907,969,129 자 산 총 계 73,621,263,141 50,101,109,519 39,817,220,500 부 채 Ⅰ. 유동부채 10,238,006,854 12,526,920,113 13,682,973,134 매입채무및기타지급채무 4,6,15 5,718,586,784 2,790,828,453 1,617,298,634 당기법인세부채 26 3,533,790,186 1,058,758,333 1,261,117,841 기타유동부채 15 547,395,993 251,185,420 497,638,013 차입금 6,16 - 6,106,297,699 5,430,938,162 파생상품부채 4,6,17 - 1,960,639,246 4,682,193,462 기타유동금융부채 4,6 75,000,000 125,000,000 75,000,000 리스부채 4,6 109,734,625 93,022,914 57,141,632 계약부채 21 253,499,266 141,188,048 61,645,390 Ⅱ. 비유동부채 2,134,444,611 2,072,371,433 1,332,148,831 기타비유동금융부채 4,6,15 110,000,000 100,000,000 150,000,000 리스부채 4,6 84,153,560 69,573,107 88,326,282 이연법인세부채 26 1,940,291,051 1,902,798,326 1,093,822,549 부 채 총 계 12,372,451,465 14,599,291,546 15,015,121,965 자 본 자본금 18 8,473,718,000 10,000,000 10,000,000 자본잉여금 18 3,170,892,742 2,708,160,106 - 기타포괄손익누계액 18 567,240,517 (304,685,959) (496,556,324) 이익잉여금 18 49,036,960,417 33,088,343,826 25,288,654,859 자 본 총 계 61,248,811,676 35,501,817,973 24,802,098,535 부 채 와 자 본 총 계 73,621,263,141 50,101,109,519 39,817,220,500 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 포괄손익계산서 제 9 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 8 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 (감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에이치피오 (단위 : 원) 과 목 주석 제 9(당) 기 제 8(전) 기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 매출액 21 103,795,726,080 49,258,887,148 매출원가 28,855,691,772 13,307,723,352 매출총이익 74,940,034,308 35,951,163,796 판매비와관리비 22,23 55,017,598,559 26,848,622,825 수취채권손상차손 8,23 17,813,050 - 영업이익 19,904,622,699 9,102,540,971 금융수익 25 1,658,919,493 2,555,219,160 금융비용 25 1,174,483,310 794,191,869 기타수익 24 321,404,049 307,282,999 기타비용 24 105,159,916 476,613,977 법인세비용차감전순이익 20,605,303,015 10,694,237,284 법인세비용 26 4,156,682,172 2,577,568,317 당기순이익 16,448,620,843 8,116,668,967 주당손익 : 27 　 　 기본 주당손익 1,049 543 희석 주당손익 974 509 기타포괄손익: 　 　 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 871,926,476 191,870,365 기타포괄손익-공정가치측정지분상품의 공정가치 변동 871,926,476 191,870,365 총포괄이익 17,320,547,319 8,308,539,332 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 자 본 변 동 표 제 9 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 8 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 (감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에이치피오 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본&cr;잉여금 기타포괄&cr;손익누계액 이 익&cr;잉여금 총 계 2019.01.01(전기초) &cr;(감사받지 않은 재무제표) 10,000,000 - (496,556,324) 25,288,654,859 24,802,098,535 총포괄손익: 당기순이익 - - - 8,116,668,967 8,116,668,967 기타포괄손익-공정가치 측정 &cr; 금융자산 평가손익 - - 191,870,365 - 191,870,365 총포괄손익 총액 - - 191,870,365 8,116,668,967 8,308,539,332 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 연차배당 - - - (316,980,000) (316,980,000) 상환전환우선주의 자본항목 재분류 - 2,708,160,106 - - 2,708,160,106 주주와의 거래 총액 - 2,708,160,106 - (316,980,000) 2,391,180,106 2019.12.31(전기말)&cr;(감사받지 않은 재무제표) 10,000,000 2,708,160,106 (304,685,959) 33,088,343,826 35,501,817,973 2020.01.01(당기초) 10,000,000 2,708,160,106 (304,685,959) 33,088,343,826 35,501,817,973 총포괄손익: 당기순이익 - - - 16,448,620,843 16,448,620,843 기타포괄손익-공정가치 측정&cr; 금융자산 평가손익 - - 871,926,476 - 871,926,476 총포괄손익 총액 - - 871,926,476 16,448,620,843 17,320,547,319 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 연차배당 - - - (500,004,252) (500,004,252) 상환우선주의 전환 1,328,500 8,494,431,133 - - 8,495,759,633 무상증자 8,462,389,500 (8,506,165,440) - - (43,775,940) 주식매수선택권 - 474,466,943 - - 474,466,943 주주와의 거래 총액 8,463,718,000 462,732,636 - (500,004,252) 8,426,446,384 2020.12.31(당기말) 8,473,718,000 3,170,892,742 567,240,517 49,036,960,417 61,248,811,676 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 현 금 흐 름 표 제 9 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 8 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 (감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에이치피오 (단위 : 원) 과 목 주석 제 9(당) 기 제 8(전) 기&cr;(감사받지 않은 재무제표) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 28 19,998,350,653 　 4,792,031,025 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 21,796,918,048 6,767,140,786 　 2. 이자의 수취 57,337,292 42,995,775 　 3. 이자의 지급 - (5,338,854) 3. 배당금의 수취 11,540,000 11,540,000 　 4. 법인세의 납부 (1,867,444,687) (2,024,306,682) 　 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (9,637,820,055) (11,631,707,718) 유형자산의 처분 59,520,464 41,181,818 　 단기대여금의 감소 224,990,887 982,585,000 임차보증금의 감소 - 60,000,000 기타보증금의 감소 12,825,741 114,359,677 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분 1,216,677,829 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분 727,425,125 - 무형자산의 처분 8,434,913 43,240,000 유형자산의 취득 (278,063,694) (187,689,421) 무형자산의 취득 (21,618,240) (4,455,240) 단기대여금의 증가 (1,829,459,800) (1,631,880,682) 종속기업투자주식의 취득 (6,450,061,000) (10,604,165,850) 관계기업투자주식의 취득 (1,499,949,000) - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 (865,163,000) - 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 (897,790,280) (266,941,020) 임차보증금의 증가 (23,000,000) (174,000,000) 기타보증금의 증가 (22,590,000) (3,942,000) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (678,535,030) (395,781,235) 배당의 지급 (500,004,252) (316,980,000) 주식의 발행 (64,588,440) - 리스부채의 상환 (113,942,338) (78,801,235) Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 9,681,995,568 (7,235,457,928) Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율효과 (462,885,973) - Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 5,260,116,463 12,495,574,391 VII. 기말의 현금및현금성자산 14,479,226,058 5,260,116,463 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. &cr;&cr;&cr; 5. 재무제표 주석 &cr; 1. 당사의 개요&cr;&cr;주식회사 에이치피오(이하 '당사')는 건강기능식품 등을 판매할 목적으로 2012년 4월 6일자로 설립되었으며, 서울특별시 영등포구 양평로에 본사가 소재하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 자본금은 8,473,718천원입니다. 당기말 현재 주요 주주는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당기말 전기말 전기초 이현용 14,960,000 20,000 20,000 린드먼아시아 투자조합10호 1,056,924 - - IBKC-GMB 신성장산업 투자조합 466,752 - - IDV IP 창조성장 투자조합 233,376 - - IDV IP Value-Creation 투자조합 116,688 - - 카이로스제2호투자조합 113,696 - - 합 계 16,947,436 20,000 20,000 2. 재무제표의 작성기준&cr; 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.&cr;&cr;한국채택국제회계기준 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따른 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2019년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준으로의 전환효과는 주석 31번에서 설명하고 있습니다.&cr; 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (1) 측정기준&cr;재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.&cr;ㆍ공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정금융자산&cr;ㆍ공정가치로 측정되는 기타포괄손익-공정가치측정지분상품&cr;ㆍ공정가치로 측정되는 파생상품부채 &cr;ㆍ공정가치로 측정되는 주식기준보상&cr;&cr;(2) 기능통화와 표시통화&cr;당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 기능통화 및 표시통화는 대한민국 '원'입니다.&cr; (3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr; 특히, 세계적인 코로나바이러스감염증-19(이하, 'COVID-19')의 확산으로 국내외 경제의 불확실성에 직면하고 있습니다. COVID-19의 대유행이 당사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간과 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없습니다. 이로 인한 재무영향은 합리적으로 추정 할 수 없지만 당사가 영위하는 사업이 어느 정도 영향을 받을 수 있고, 궁극적으로 당사의 공정가치 측정 등을 포함한 재무상태 및 현금흐름 등에 영향이 발생할 수도 있을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19의 지속기간과 심각성에 대한 불확실성의 궁극적인 영향을 현재로서는 측정할 수 없으며 당사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다. 또한, 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간동안 인식되고 있습니다. ① 경영진의 판단 &cr;재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. ㆍ 주석11 연결범위 - 사실상의 지배력을 보유하고 있는지 여부&cr;ㆍ 주석12 리스기간 - 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지 여부&cr; ② 가정과 측정의 불확실성&cr;다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.&cr;ㆍ주석 4 매출채권및수취채권 - 기대신용손실의 측정&cr;ㆍ 주석 6 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 금융자산의 공정가치 평가&cr;ㆍ 주석 6 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - 파생상품부채의 공정가치 평가&cr;ㆍ주석 9 재고자산 - 순실현가능가치의 추정&cr;ㆍ주석 10 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 금융자산의 공정가치 평가&cr;ㆍ주석 11 종속기업투자주식 - 손상가능성을 포함한 회수가능액 추정&cr;ㆍ주석 12 리스 - 리스기간, 리스료, 할인율을 결정하는데 적용한 유의적인 가정&cr;ㆍ주석 19 주식기준보상 - 주식선택권의 공정가치 평가 &cr;ㆍ주석 21 계약부채 - 자원의 유출가능성과 금액에 대한 가정&cr;ㆍ주석 26 법인세 - 이연법인세의 인식&cr;&cr;③ 공정가치 측정 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 위해 담당자가 외부평가를 의뢰하여 수행하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당자는 당사의 담당이사에 직접 보고하며 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 담당이사와 협의합니다.&cr; 담당자는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. &cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. ㆍ 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 ㆍ 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 ㆍ 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 &cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. ㆍ 주석 5 금융상품 공정가치 3. 유의적인 회계정책&cr;&cr;당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 별도로 언급한 사항을제외하고는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.&cr;&cr;(1) 종속기업 및 관계기업투자주식&cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 현금 및 현금성자산&cr;당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.&cr;&cr;(3) 재고자산&cr;재고자산의 취득원가는 매입원가 또는 제조원가에 취득에 직접적으로 관련되어 있으며 정상적으로 발생되는 기타원가를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 선입선출법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있습니다.&cr; 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.&cr; (4) 비파생금융자산&cr;&cr;① 인식 및 최초 측정 매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다. &cr;유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초의 거래가격으로 측정합니다. &cr;② 분류 및 후속측정 최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다. &cr;금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다. &cr;금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다. &cr;- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. &cr;채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.&cr; 단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다. &cr;&cr;상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다. &cr; 당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니 다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다. &cr;&cr;- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함&cr;- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식 - 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식 - 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지) - 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상&cr; 이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다. &cr;단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.&cr; i) 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가 원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그 밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.&cr; 계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가 할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약 조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다. &cr;이를 평가할 때 다음을 고려합니다. - 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황 - 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항 - 중도상환특성과 만기연장특성 - 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징) &cr; 중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다. &cr;또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다. &cr; ii) 금융자산: 후속측정과 손익 구분 인식내용 당기손익-공정가치로&cr;측정되는 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다. 상각후원가로&cr;측정되는 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법은 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로&cr;측정되는 채무상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다. 기타포괄손익-공정가치로&cr;측정되는 지분상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다. ③ 제거&cr;당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.&cr;&cr;당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.&cr;&cr;④ 상계&cr;당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.&cr; (5) 파생상품&cr;파생상품은 최초 인식 시에 공정가치로 측정합니다. 최초 인식 이후에 공정가치로 측정하고 그 변동은 일반적으로 손익으로 인식합니다.&cr; (6) 금융자산의 손상&cr;① 금융상품과 계약자산&cr;당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.&cr;- 상각후원가로 측정하는 금융자산&cr;- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품&cr;- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산&cr;&cr;당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.&cr;- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권&cr;- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금&cr; 매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.&cr;&cr;금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.&cr;&cr;당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 90일을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.&cr; 당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.&cr;- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우&cr;- 금융자산의 연체일수가 180일을 초과한 경우&cr;&cr;전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.&cr;&cr;12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.&cr;&cr;기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.&cr;&cr;② 기대신용손실의 측정&cr;기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.&cr;&cr;한편, 당사는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정률표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있습니다. 충당률의 설정은 연체가 발생하지 않은 매출채권을 포함한 모든 매출채권의 잔액에 적용하고 있습니다.&cr; ③ 신용이 손상된 금융자산&cr;매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.&cr; 금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.&cr;- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움&cr;- 채무불이행이나 연체 같은 계약 위반&cr;- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화&cr;- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐&cr;- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸&cr;&cr;④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시&cr;상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.&cr; ⑤ 제각&cr;금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 당사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 금융자산이 5년 이상 연체되는 경우에 장부금액을 제각합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수될 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.&cr; (7) 유형자산&cr;유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.&cr;&cr;유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.&cr;&cr;유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr; 당기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 과목 추정 내용연수 건물 40년 구축물, 기계장치, 차량운반구, 비품, 시설장치 5년 &cr;당사는 매 회계연도말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.&cr; (8) 무형자산&cr;무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.&cr; 무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수동안정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 회원권은 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.&cr; 과목 추정내용연수 특허권 7년 기타의 무형자산 5년 &cr;내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr;&cr;후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.&cr; (9) 투자부동산&cr;임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 40년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.&cr;&cr;투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.&cr; (10) 비금융자산의 손상&cr;고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 재고자산, 이연법인세자산 등을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.&cr;&cr;회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위 별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (11) 리스&cr;&cr;당사는 계약의 약정시점에 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 판단합니다. 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 된다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다. 계약이 식별되는 자산의 사용 통제권을 이전하는지를 판단할 때, 당사는 기업회계기준서 제1116호의 리스의 정의를 이용합니다. ① 리스이용자 리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 당사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 당사는 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.&cr; 당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.&cr; 사용권자산은 후속적으로 리스개시일로부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스시간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한 방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다.또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다. &cr; 리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 당사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. &cr; 당사는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다. 리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.&cr; - 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)&cr; 리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다. 리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이 영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.&cr; 당사는 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.&cr;&cr;② 리스제공자&cr;당사는 투자부동산을 리스로 제공합니다. 당사는 이러한 리스를 운용리스로분류합니다. 당사는 전대리스를 제외하면 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다.&cr;&cr;당사는 계약대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하기 위하여 기업회계기준서 제1115호를 적용합니다&cr;&cr;(12) 비파생금융부채&cr;당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다. &cr;&cr; 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 차입금 등으로 표시됩니다. &cr;&cr;특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 금융비용으로 인식됩니다. &cr; ① 당기손익인식금융부채&cr;당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;② 기타금융부채&cr;당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.&cr;&cr;금융부채는 소멸한 경우, 즉 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에 한하여 재무상태표에서 제거하고 있습니다.&cr;&cr; (13) 종업원급여&cr;&cr;① 단기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;② 기타장기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;③ 퇴직급여: 확정기여제도&cr;당사는 확정기여제도를 채택하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.&cr; (14) 충당부채&cr;충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니 다.&cr;&cr;충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.&cr;&cr;충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.&cr;충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.&cr; (15) 외화&cr;① 외화거래&cr;재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.&cr;&cr;화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;② 해외사업장&cr;해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다. 해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고,포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다. 해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 해외사업장의 기능통화로 표시하고, 해외사업장의 다른 자산ㆍ부채와 함께 마감환율을 적용하여 원화로 환산하고 있습니다. 해외사업장을 처분하는 경우 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장 관련 외환차이누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 해외사업장을 포함한 종속기업을 일부처분 시 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 때 기타포괄손익에 인식된 외환차이누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류하고 있습니다. &cr; (16) 납입자본&cr;보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. &cr; 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. (17) 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; 수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다. 또한, 모든 유형의 고객과의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약의 식별 ② 수행의무의 식별 ③ 거래가격산정 ④ 거래가격을 수행의무에 배분 ⑤ 수행의무 이행시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.&cr;&cr;고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 당사의 회계정책은 다음과 같습니다. 당사는 상품 및 제품 매출과 관련하여 당사가 통제하고 있던 상품이나 제품을 배송업체를통해 고객에게 인도하는 시점에 통제가 이전됩니다. 당사는 고객이 주문 및 결제한 상품이 약속된 장소에서 고객에게 인도되어 고객에게 물리적 점유를 이전한 시점에 수익을 인식합니다.&cr;&cr;당사는 고객에게 반품권을 부여하고 있으며, 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 수익을 인식합니다. (18) 금융수익과 비용&cr;당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.&cr;- 이자수익&cr;- 이자비용&cr;- 배당금수익&cr;- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익&cr;- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익&cr;- 상각후원가 혹은 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산에서 발생하는 손상차손(혹은 손상차손환입) &cr;이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금 수익은당사가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.&cr;&cr;유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.&cr;&cr;이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총 장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.&cr; (19) 법인세&cr;법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;① 당기법인세&cr;당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.&cr; ② 이연법인세&cr;이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.&cr; 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.&cr; 이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.&cr; (20) 주당이익&cr;당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석화 효과가있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.&cr;&cr;(21) 정부보조금 정부보조금은 당사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다. 당사는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된 정부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;(22) 주식기준보상 당사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면, 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여(당기비용)과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다. &cr;(23) 영업부문&cr;당사는 기업회계기준서 제 1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을연결재무제표에 공시하였습니다. (24) 회계정책의 변경&cr;당사는 2020년 1월 1일부터 사업의 정의(기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’), 이자율지표 개혁(기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 및 제1039호 ‘금융상품 인식과 측정’ 및 제1107호 ‘금융상품 공시’ 및 제1104호 ‘보험계약’ 및 제1116호 ‘리스’) 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 2020년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향이 없습니다.&cr;&cr;(25) 미적용 제ㆍ개정 기준서&cr;제정.공표되었으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.&cr;&cr;다음의 제ㆍ개정 기준서는 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.&cr;- COVID-19관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예(기업회계기준서 제1116호 ‘리스)&cr;- 의도한 사용 전의 매각금액 (기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’)&cr;- 개념체계 참조 (기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’)&cr;- 부채의 유동ㆍ비유동 분류 (기업회계기준서 제1001호 ‘재무재표 표시’)&cr;- 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’ 및 그 개정안 4. 재무위험관리 &cr;4.1 재무위험관리요소&cr;&cr;회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 다만, 회사는 현재 보유하고 있는 금융상품의 대부분을우량 시중은행에 예치하고 자산과 부채의 결제시기 및 결제금액을 일정하게 유지시키고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하고 있습니다.&cr;&cr;4.1.1 시장위험&cr; (1) 외환위험&cr; 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 자 산 부 채 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 6,009,630 23,792 5,553,621 1,184 5,543,527 - EUR 1,601,526 1,067,658 147,255 802,308 86,196 545,852 기타 814,590 93,115 483,340 739 67,111 - 합 계 8,425,746 1,184,565 6,184,216 804,231 5,696,834 545,852 &cr; 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통화 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 598,584 (598,584) 555,244 (555,244) 554,353 (554,353) EUR 53,387 (53,387) (65,505) 65,505 (45,966) 45,966 기타 72,147 (72,147) 48,260 (48,260) 6,711 (6,711) (2) 이자율위험&cr; 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 당기말 현재 시장이자율 변동위험에 노출되어 있는 변동금리부 조건의 차입금은 없습니다.&cr; 4.1.2 신용 위험 &cr;&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용을 평가하고 있습니다.&cr;&cr;당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 또한, 당사의 금융자산 장부금액과 신용위험의 최대노출정도는 동일합니다.&cr; 4.1.3 유동성 위험 당사는 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 당사의 자금조달 계획 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr; 한편, 보고기간말 현재 금융부채에 대하여 보고기간말로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 순유동성으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 아니하였으며, 이자지급액이 포함된 금액입니다.&cr; ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년초과 합 계 매입채무및기타지급채무 5,718,587 5,718,587 - - 5,718,587 기타금융부채 185,000 75,000 110,000 - 185,000 리스부채 193,888 114,089 54,675 31,686 200,450 합 계 6,097,475 5,907,676 164,675 31,686 6,104,037 &cr;② 전기말 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년초과 합 계 매입채무및기타지급채무 2,790,828 2,790,828 - - 2,790,828 기타금융부채 225,000 125,000 100,000 - 225,000 차입금 6,106,298 6,106,298 - - 6,106,298 리스부채 162,596 96,625 65,086 5,672 167,383 파생상품부채 1,960,639 1,960,639 - - 1,960,639 합 계 11,245,361 11,079,390 165,086 5,672 11,250,148 &cr;③ 전기초 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년초과 합 계 매입채무및기타지급채무 1,617,299 1,617,299 - - 1,617,299 기타금융부채 225,000 75,000 150,000 - 225,000 차입금 5,430,938 5,430,938 - - 5,430,938 리스부채 145,468 61,315 52,102 39,203 152,620 파생상품부채 4,682,193 4,682,193 - - 4,682,193 합 계 12,100,898 11,866,745 202,102 39,203 12,108,050 4.2. 자본위험 관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당기말, 전기말 및 전기초 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 부채(A) 12,372,451 14,599,292 15,015,122 자본(B) 61,248,812 35,501,818 24,802,099 부채비율(A/B) 20.20% 41.12% 60.54% 5. 금융상품 공정가치&cr;&cr;5.1 금융상품 종류별 공정가치&cr;연결실체의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과공정가치의 차이가 유의적이지 않습니다. &cr;5.2 공정가치 서열체계 &cr;&cr;공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr; 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 796,060 1,107,409 - 1,903,469 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 159,529 902,137 1,061,666 &cr;② 전기말 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,159,770 - - 1,159,770 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 750,232 2,108,553 2,858,785 금융부채 파생금융부채 - - 1,960,639 1,960,639 &cr;③ 전기초 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 914,545 - - 914,545 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 490,000 - 490,000 금융부채 파생금융부채 - - 4,682,193 4,682,193 &cr;수준 2에 포함되는 금융상품의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 지분상품 장기금융상품 장기금융상품 기초 - 750,232 490,000 취득 865,163 131,764 266,941 평가 242,246 (1,026) (6,709) 처분 - (721,441) - 기말 1,107,409 159,529 750,232 수준 3에 포함되는 금융상품의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 파생금융자산 파생금융자산 파생금융부채 파생금융자산 파생금융부채 기초 - 2,108,553 1,960,639 - 4,682,193 취득 766,026 - - - - 전환 - (3,223,156) (2,033,012) - (2,708,160) 평가 136,111 1,114,603 72,373 2,108,553 (13,394) 기말 902,137 - - 2,108,553 1,960,639 &cr;5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 &cr;&cr;회사는 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기와 전기 중 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없습니다. 5.4 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;당사의 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당기말 구분 평가기법 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계 파생금융자산&cr;(콜옵션) 이항옵션모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 0.85%&cr; 기초자산 변동성 : 51.35% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 파생금융부채&cr;(조기상환권) BDT 모형 기초자산 가격&cr;단기선도이자율 : 2.35%&cr; 기초자산 변동성 : 47.14% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-단기선도이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 주식선택권 이항옵션모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.26%&cr;기초자산변동성 : 58.33% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 파생금융자산&cr;(전환권 및 조기상환권)() T-F and Hull 모형 기초자산 가격&cr;단기선도이자율 : 2.18%&cr; 기초자산 변동성 : 63.33% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) () (주)메디젠휴먼케어의 상환전환우선주입니다. (2) 전기말 (감사받지 않은 재무제표) 구분 평가기법 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계 파생금융자산&cr;(콜옵션) 이항옵션모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.36%&cr; 기초자산 변동성 : 39.41% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 파생금융부채&cr;(전환권 및 조기상환권) T-F and Hull 모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.37%&cr; 기초자산 변동성 : 41.69% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) (3) 전기초 (감사받지 않은 재무제표) 구분 평가기법 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계 파생금융부채&cr;(전환권 및 조기상환권) T-F and Hull 모형 기초자산 가격&cr;무위험이자율 : 1.83%&cr; 기초자산 변동성 : 44.87% 등 추정된 공정가치는 다음에 따라 &cr;증가(감소)됩니다&cr;-기초자산가격 증가(감소)&cr;-무위험이자율 감소(증가)&cr;-기초자산 변동성 증가(감소) 6. 범주별 금융상품 &cr;6.1 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.&cr; (1) 당기말&cr;1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정&cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산() 14,479,226 - - 14,479,226 - 매출채권및수취채권() 5,846,804 - - 5,846,804 - 기타유동금융자산() 23,000 23,000 - 기타비유동금융자산() 249,823 - - 249,823 - 당기손익-공정가치 &cr;측정 금융자산 - - 1,061,666 1,061,666 1,061,666 기타포괄손익-공정&cr;가치 측정 금융자산 - 1,903,468 - 1,903,468 1,903,468 합계 20,598,853 1,903,468 1,061,666 23,563,987 2,965,134 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 않았습니 다.&cr;&cr;2) 금융부채 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정&cr;금융부채 장부금액 공정가치 매입채무및기타지급채무() 5,718,587 5,718,587 - 유동리스부채() 109,735 109,735 - 비유동리스부채() 84,154 84,154 - 기타유동금융부채() 75,000 75,000 - 기타비유동금융부채() 110,000 110,000 - 합 계 6,097,476 6,097,476 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였고 리스부채의 공정가치 공시는 요구되지 않습니다.&cr; (2) 전기말 (감사받지 않은 재무제표)&cr;1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정&cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산() 5,260,116 - - 5,260,116 - 매출채권및수취채권() 4,502,986 - - 4,502,986 - 기타비유동금융자산() 236,164 - - 236,164 - 당기손익-공정가치 &cr;측정 금융자산 - - 2,858,785 2,858,785 2,858,785 기타포괄손익-공정&cr;가치 측정 금융자산 - 1,159,770 - 1,159,770 1,159,770 합계 9,999,266 1,159,770 2,858,785 14,017,821 4,018,555 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 않았습니 다.&cr;&cr;2) 금융부채 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정&cr;금융부채 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 장부금액 공정가치 매입채무및기타지급채무() 2,790,828 - 2,790,828 - 차입금() 6,106,298 - 6,106,298 - 파생상품부채 - 1,960,639 1,960,639 1,960,639 유동리스부채() 93,023 - 93,023 - 비유동리스부채() 69,573 - 69,573 - 기타유동금융부채() 125,000 - 125,000 - 기타비유동금융부채() 100,000 - 100,000 - 합 계 9,284,722 1,960,639 11,245,361 1,960,639 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였고 리스부채의 공정가치 공시는 요구되지 않습니다. (3) 전기초 (감사받지 않은 재무제표)&cr;1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정 &cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산() 12,495,574 - - 12,495,574 - 매출채권및수취채권() 1,829,594 - - 1,829,594 - 기타유동금융자산() 58,226 - - 58,226 - 기타비유동금융자산() 170,200 - - 170,200 - 당기손익-공정가치 &cr;측정 금융자산 - - 490,000 490,000 490,000 기타포괄손익-공정&cr;가치 측정 금융자산 - 914,545 - 914,545 914,545 합계 14,553,594 914,545 490,000 15,958,139 1,404,545 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 않았습니 다.&cr;&cr;2) 금융부채 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정&cr;금융부채 당기손익-공정가치&cr; 측정 금융부채 장부금액 공정가치 매입채무및기타지급채무() 1,617,299 - 1,617,299 - 차입금() 5,430,938 - 5,430,938 - 파생상품부채 - 4,682,193 4,682,193 4,682,193 유동리스부채() 57,142 - 57,142 - 비유동리스부채() 88,326 - 88,326 - 기타유동금융부채() 75,000 - 75,000 - 기타비유동금융부채() 150,000 - 150,000 - 합 계 7,418,705 4,682,193 12,100,898 4,682,193 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였고 리스부채의 공정가치 공시는 요구되지 않습니다. 6.2 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 상각후원가 측정 금융자산: - 이자수익 89,951 46,026 상각후원가 측정 금융부채: - 이자비용 382,265 675,360 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 파생금융자산 평가손익 1,249,688 2,101,844 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - 파생금융부채 평가손익 (72,373) 13,394 &cr;7. 현금및현금성자산 &cr;&cr;(1) 당사의 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 현금 3 6 127 보통예금 14,479,223 5,260,110 12,495,447 합 계 14,479,226 5,260,116 12,495,574 8. 매출채권및수취채권과 기타자산&cr; (1) 당사의 매출채권및수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 3,496,451 (20,477) 3,475,974 3,849,351 (2,664) 3,846,687 1,798,468 (2,664) 1,795,804 미수수익 91,411 (2,546) 88,865 28,550 (2,546) 26,004 - - - 미수금 51,711 - 51,711 - - - 3,791 - 3,791 단기대여금 2,304,352 (74,098) 2,230,254 704,393 (74,098) 630,295 104,097 (74,098) 29,999 합 계 5,943,925 (97,121) 5,846,804 4,582,294 (79,308) 4,502,986 1,906,356 (76,762) 1,829,594 (2) 매출채권의 연령별 장부금액과 손상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 매출채권 기대손실율 손상금액 매출채권 기대손실율 손상금액 매출채권 기대손실율 손상금액 연체되지 않은 채권 3,303,391 0.06% 2,064 3,846,687 - - 1,795,804 - - 3개월 초과 6개월 이하 연체 - - - - - - - - 6개월 이상 연체 193,061 9.54% 18,413 2,664 100.00% 2,664 2,664 100.00% 2,664 합 계 3,496,452 20,477 3,849,351 2,664 1,798,468 2,664 &cr;(3) 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초금액 2,664 2,664 손상된 채권에 대한 대손상각비 17,813 - 보고기간말 금액 20,477 2,664 &cr;(4) 당사의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 선급금 650,570 239,237 249,181 선급비용 741,105 253,805 23,728 합 계 1,391,675 493,042 272,909 (5) 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동 임차보증금 23,000 - 23,000 - - - 58,226 - 58,226 유동 합계 23,000 - 23,000 - - - 58,226 - 58,226 비유동 임차보증금 172,585 - 172,585 168,885 - 168,885 - - - 기타보증금 77,238 - 77,238 67,279 - 67,279 170,200 - 170,200 비유동합계 249,823 - 249,823 236,164 - 236,164 170,200 - 170,200 9. 재고자산 당사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 상품 367,740 - 217,076 제품 3,468,124 2,635,577 724,303 재고자산평가충당금 (20,007) - (479,465) 부재료 5,079 12,714 4,388 원재료 125,280 - 748,975 미착품 458,954 - - 합 계 4,405,170 2,648,291 1,215,277 &cr;당기중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실 전입액은 20,007천원, 전기 환입액은 479,465천원(감사받지 않은 재무제표)입니다.&cr; 10. 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산&cr;&cr;(1) 당사의 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) (주)노바렉스(1) 796,060 1,159,770 914,545 (주)메디젠휴먼케어(2) 1,107,409 - - 합 계 1,903,469 1,159,770 914,545 (1) 당기 중 지분 일부를 매각하였습니다.&cr;(2) 당기 중 (주)메디젠휴먼케어의 보통주 지분을 인수하였고, 이와는 별도로 동사의상환전환우선주(902,137천원)를 인수하고, 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 계상하고 있습니다. (2) 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초금액 (304,686) (496,556) 자본으로 계상한 평가이익 1,095,213 245,425 자본에 가감하는 법인세 효과 (223,287) (53,555) 기말금액 567,240 (304,686) &cr;(3) 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초금액 1,159,769 914,544 취득 865,163 - 평가이익 1,095,213 245,225 처분 (1,216,676) - 기말금액 1,903,469 1,159,769 &cr;당기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 지분상품의 일부를 처분하여 재무상태표에서 제거하였습니다. 제거일 현재 지분상품에 대한 투자의 공정가치는 1,514,051천원이었으며, 처분시점의 누적손익은 467,712천원입니다. 11. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식&cr;&cr;당사의 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 소재지 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 소유지분율(%) 장부금액 소유지분율(%) 장부금액 소유지분율 장부금액 (주)비오팜(1),(2) 한국 50.01 15,223,755 63.15 6,000,000 - - DENPS Shanghai(3) 중국 100.00 1,456,375 61.45 995,791 61.45 995,791 SAN.PIO S.L. 스페인 100.00 4,604,166 100.00 4,604,166 - - DENPS ApS (4) 덴마크 100.00 - 100.00 - 100.00 - (주)코펜하겐레서피(5) 한국 100.00 10,000 - - - - (주)펫닥(6) 한국 3.6 1,499,949 - - - - 합 계 22,794,245 11,599,957 995,791 &cr;(1) 당사는 전기 중 (주)비오팜의 보통주지분 63.15%를 매입하였고, 상환전환우선주를 보유한 케이프 제이호 헬스케어투자조합과 주주간 약정서에 따라 다음의 콜옵션을 보유하고 있었습니다. 당기 중 주주간 합의에 따라 케이프 제이호 헬스케어투자조합은 상환전환우선주 4,167주를 전환하였고, 당사는 행사가격 600,000원에 보통주10,001주에 대하여 콜옵션을 행사하여 추가 지분을 취득하였습니다. 이후 케이프 제이호 헬스케어투자조합은 잔여 상환전환우선주 19,999주를 보통주로 전환하였습니다. 구분 내용 행사가격 600,000원 만기 2021년 정기주주총회 개최일 다음날부터 1년 6개월이 되는날 행사가능주식수 보통주식 10,001주 행사가격의 변동조건 구분 1주당 매수가격 비고 2,000주 600,000 2,0001주~10,001주 600,000연복리 주1) 주1) 구분 2020년 2021년 연복리 영업이익 25억원 미만 30억원 미만 10% 25억원 이상 35억원 미만 30억원 이상 40억원 미만 7% 35억원 이상 45억원 미만 40억원 이상 50억원 미만 3% 45억원 이상 50억원 이상 0% 다만, 당사자들의 협의로 매수선택권의 행사가격을 조정할 수 있음 당기 및 전기에 인식한 콜옵션관련 파생상품자산 및 파생상품평가손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 파생상품자산 - 2,108,553 파생상품평가이익 1,114,603 2,108,553 &cr;(2) 당사는 케이프 제이호 헬스케어투자조합과의 주주간 약정서에 따라 사전 서면 동의 없이 (주)비오팜 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 증여, 매도, 담보 제공하거나 기타 방법으로 처분할 수 없고, 매각 시 당사와 동일한 조건으로 매각에 참여할 수있는 동반매각참여권을 부여하였으며, 중요한 경영사항에 대한 동의권 및 주요 경영사항에 대한 협의권 등의 방어권을 부여하였습니다. 한편, 당사는 이사회 과반의 이사를 지명할 권리 및 케이프 제이호 헬스케어투자조합이 제3자에게 매각하고자 하는경우 우선매수권을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 당기중 상해효성무역유한공사의 상호가 DENPS Shanghai로 변경되었으며 38.55%의 지분을 추가로 인수하였습니다. &cr;&cr;(4) 당사가 보유하고 있던 Denps ApS 주식 50,588천원은 전기 이전에 손상차손으로 인식하였습니다.&cr;&cr;(5) 당기 중 신규로 설립하였습니다.&cr;&cr; (6) 당기 중 신규로 투자하였으며, 피투자기업의 이사 1인 지명권을 보유하고 있어 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. 12. 유형자산 &cr; (1) 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 취득원가 감가상각&cr;누계액 장부금액 토지 12,263,690 - 12,263,690 10,586,572 - 10,586,572 10,586,572 - 10,586,572 건물 744,464 (86,729) 657,735 615,131 (59,752) 555,379 615,131 (44,374) 570,757 구축물 4,450 (2,522) 1,928 4,450 (1,632) 2,818 4,450 (742) 3,708 기계장치 - - - 7,500 (5,664) 1,836 7,500 (4,156) 3,344 차량운반구 189,404 (50,214) 139,190 110,160 (67,524) 42,636 139,881 (48,129) 91,752 비품 281,357 (117,502) 163,855 232,206 (97,979) 134,227 111,348 (70,738) 40,610 건설중인자산 - - - 43,240 - 43,240 - - - 정부보조금 - - - (43,240) - (43,240) - - - 시설장치 439,179 (405,141) 34,038 439,179 (352,887) 86,292 439,178 (296,757) 142,421 사용권자산 357,447 (165,749) 191,698 250,732 (85,901) 164,831 147,242 - 147,242 합 계 14,279,991 (827,857) 13,452,134 12,245,930 (671,339) 11,574,591 12,051,302 (464,896) 11,586,406 &cr;(2) 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당기 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 상각 기말 토지 10,586,572 - - 1,677,118 - 12,263,690 건물 555,379 - - 120,968 (18,612) 657,735 구축물 2,818 - - - (890) 1,928 기계장치 1,836 - - (1,836) - - 차량운반구 42,636 135,393 (9,236) 1,836 (31,439) 139,190 비품 134,227 99,430 (33,520) - (36,282) 163,855 건설중인자산() 43,240 43,240 - (86,480) - - 정부보조금() (43,240) - - 43,240 - - 시설장치 86,292 - - - (52,254) 34,038 사용권자산 164,831 140,786 - - (113,919) 191,698 합 계 11,574,591 418,849 (42,756) 1,754,846 (253,396) 13,452,134 () 소프트웨어 취득과 관련하여 당기중에 무형자산으로 대체되었습니다.&cr; ② 전기 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 상각 기말 토지 10,586,572 - - - - 10,586,572 건물 570,757 - - - (15,378) 555,379 구축물 3,708 - - - (890) 2,818 기계장치 3,344 - - - (1,508) 1,836 차량운반구 91,752 23,588 (44,424) - (28,280) 42,636 비품 40,610 120,862 - - (27,245) 134,227 건설중인자산 - 43,240 - - - 43,240 정부보조금 - (43,240) - - - (43,240) 시설장치 142,421 - - - (56,129) 86,292 사용권자산 147,242 103,490 - - (85,901) 164,831 합 계 11,586,406 247,940 (44,424) - (215,331) 11,574,591 &cr;당기 중 유형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.&cr; (3) 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 사용권자산 차량운반구 176,778 112,244 147,242 건물 14,920 52,587 - 합 계 191,698 164,831 147,242 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 리스부채 유동 109,735 93,023 57,142 비유동 84,154 69,573 88,326 합 계 193,889 162,596 145,468 &cr;(4) 사용권자산과 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 사용권자산의 감가상각비 113,919 85,901 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 5,002 5,339 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매관리비에 포함) 9,924 11,552 리스의 총 현금유출은 당기 123,866천원(리스부채상환 113,942천원, 소액자산 리스료 9,924천원), 전기 95,692천원(감사받지 않은 재무제표)입니다.&cr; (5) 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 리스부채 1년이내 114,089 1년초과 2년이내 54,675 2년초과 3년이내 31,686 &cr;(6) 운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 당사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 증분차입이자율의 범위는 2.38 ~ 3.56%입니다.&cr;&cr;13. 무형자산&cr;&cr;(1) 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 특허권 4,308 7,698 9,370 상표권 9,669 11,541 11,959 소프트웨어 102,137 12,480 16,640 국고보조금 (40,357) - - 회원권 870,000 870,000 870,000 합 계 945,757 901,719 907,969 (2) 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 당기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 대체() 처분 상각 기말 특허권 7,698 - - (1,986) (1,404) 4,308 상표권 11,541 9,295 - (6,180) (4,987) 9,669 소프트웨어 12,480 15,670 86,480 - (12,493) 102,137 국고보조금 - - (43,240) - 2,883 (40,357) 회원권 870,000 - - - - 870,000 합 계 901,719 24,965 43,240 (8,166) (16,001) 945,757 () 소프트웨어 취득과 관련하여 당기중에 유형자산에서 무형자산으로 대체되었습니다.&cr;&cr;② 전기(감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각 기말 특허권 9,370 - (1,672) 7,698 상표권 11,959 4,455 (4,873) 11,541 소프트웨어 16,640 - (4,160) 12,480 회원권 870,000 - - 870,000 합 계 907,969 4,455 (10,705) 901,719 &cr;14. 투자부동산&cr;&cr;(1) 투자부동산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 토지 건물 합계 토지 건물 합계 토지 건물 합계 취득원가 6,680,150 417,946 7,098,096 8,347,268 547,279 8,894,547 8,347,268 547,279 8,894,547 감가상각누계액 - (49,543) (49,543) - (47,461) (47,461) - (33,779) (33,779) 장부금액 6,680,150 368,403 7,048,553 8,347,268 499,818 8,847,086 8,347,268 513,500 8,860,768 (2) 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 기초 8,347,268 499,818 8,847,086 취득 - - - 처분 - - - 대체() (1,667,118) (120,967) (1,788,085) 감가상각 - (10,448) (10,448) 기말 6,680,150 368,403 7,048,553 ()당기 투자부동산은 유형자산으로 대체되었습니다.&cr;&cr;② 전기(감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 기초 8,347,268 513,500 8,860,768 취득 - - - 처분 - - - 감가상각 - (13,682) (13,682) 기말 8,347,268 499,818 8,847,086 &cr;(3) 임대수익은 당기 190,533천원, 전기 248,500천원(감사받지 않은 재무제표)을 인식하였으며 발생 비용은 감가상각비 당기 10,449천원, 전기 13,682천원(감사받지 않은 재무제표)입니다. &cr;&cr;(4) 보고기간 종료일 현재 당사의 투자부동산 공정가치는 '감정평가에 관한 규칙' 제 14조에 의거 인근지역 내에 소재하는 비교표준지의 공시지가를 기준으로 하여 지가변동률로 시점 수정하고 위치, 인근 지대상황, 접근성 등의 제반 가격형성요인을 종합 참작하여 가액을 산정하였으며 '감정평가에 관한 규칙' 제 12조 제 2항에 의거 거래사례비교법으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하여 산정되었습니다. 이러한 공정가치 평가결과 보고기간종료일 현재 당사의 투자부동산 공정가치는 재무상태표상 장부금액과 중요한 차이가 없습니다. (5) 당기말 투자부동산(토지)의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (단위: 천원) 당기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 토지 - - 6,680,150 6,680,150 &cr;15. 매입채무 및 기타부채&cr; (1) 매입채무 및 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 매입채무 5,010,662 1,989,845 1,172,282 미지급금 545,885 611,303 107,113 미지급비용 162,040 189,680 337,904 합 계 5,718,587 2,790,828 1,617,299 &cr;(2) 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 예수금 49,724 33,878 25,780 부가세예수금 474,352 204,934 401,956 선수금 23,320 12,373 69,902 합 계 547,396 251,185 497,638 (3) 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 유동임대보증금 75,000 125,000 75,000 비유동임대보증금 110,000 100,000 150,000 합 계 185,000 225,000 225,000 16. 차입금&cr;(1) 당사의 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 유동 전환사채 (1) - 4,245,000 4,245,000 전환권조정 - (1,191,851) (1,529,531) 상환전환우선주부채(2) - 3,053,149 2,715,469 합 계 - 6,106,298 5,430,938 &cr;① 당사 가 발행한 전환사채의 주요 발행조건 및 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구분 발행일 만기일 전환권 행사기간 발행가액 제1회 무기명식 사모 전환사채 2017.2.21 2022.2.21 2017.3.21 ~ 2022.2.21 4,245,000 &cr;동 전환사채는 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권이 존재합니다.&cr; 구 분 내 용 발행가액 사채 권면금액 100% 전환가격 주당 3,187,500원 전환주식수 사채권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수 (1,329주) 전환가격조정에 관한 사항() 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함&cr;1) 2017년 및 2018년 각 회계연도 재무제표상의 당기순이익에 따라 조정&cr;2) 주식배당, 유ㆍ무상증자, 준비금의 자본전입 등으로 발행주식수가 증가하는 경우&cr;3) 신규상장하는 경우 공모가격이 전환가격 하회하는 경우&cr;4) 기업인수목적회사 또는 상장회사와 합병하는 경우&cr;5) 합병, 자본의 감소, 주식분할 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우&cr;6) 본 사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우 이자율 액면이자율 0% / 보장수익률 0% 담보제공 등 대표이사 연대보증 제공 상환방법 권면금액의 100%에 해당하는 금액. &cr;단, 발행회사 또는 연대보증인의 귀책사유로 최초 조기상환청구기일까지 상장되지 못하는 경우 권면금액에 연복리 10% 가산한 금액 () 주석 17에서 설명하는바와 같이 전환가격조정에 관한 사항 중 3), 4)의 경우 투자자와 합의하여 해당 조항을 삭제하였습니다.&cr;&cr;당기 중 상기 전환사채는 상기 전환조건으로 전액 보통주로 전환되었습니다. ② 당사가 발행한 상환전환우선주부채의 주요 발행조건 및 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 발행주식수 의결권부 기명식 상환전환우선주 1,328주 발행가액 주당 3,187,500원 배당률 우선주의 우선배당률 0%. 보통주와 동일한 배당률 참가 전환주식수 우선주 1주당 보통주 1주 전환가격 발행가액으로 하되 요건에 따라 전환가격 조정될 수 있음 전환가격조정에 관한 사항() 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함&cr;1) 2017년 및 2018년 각 회계연도 재무제표상의 당기순이익에 따라 조정&cr;2) 주식배당, 유ㆍ무상증자, 준비금의 자본전입 등으로 발행주식수가 증가하는 경우&cr;3) 신규상장하는 경우 공모가격이 전환가격 하회하는 경우&cr;4) 기업인수목적회사 또는 상장회사와 합병하는 경우&cr;5) 합병, 자본의 감소, 주식분할 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우&cr;6) 본 사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우 담보제공 등 대표이사 연대보증 제공 상환방법 주당 발행가액으로 하되 우선주 발행일로부터 상환일까지의 지급된 배당금 차감&cr;단, 발행회사 또는 이해관계인의 귀책사유로 최초 상환청구기일까지 상장되지 못하는 경우 주당 발행가액에 연복리 10% 가산한 금액 () 주석 17에서 설명하는바와 같이 전환가격조정에 관한 사항 중 3), 4)의 경우 투자자와 합의하여 해당 조항을 삭제하였습니다.&cr;&cr;당기 중 상기 상환전환우선주는 상기 전환조건으로 전액 보통주로 전환되었습니다. 17. 파생상품부채&cr;&cr; 당사 는 상환전환우선주에 내재된 조기상환권 및 전환권이 파생상품 요건을 충족하는금융부채에 해당하여 해당 조기상환권 및 전환권대가를 공정가치로 평가하여 파생상품부채로 회계처리하였습니다. 당사의 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당기 (단위: 천원) 구분 전환권 상환권 합계 당기초 1,301,203 659,436 1,960,639 발행 - - - 평가손실 - 72,373 72,373 전환() (1,301,203) (731,809) (2,033,012) 당기말 - - - () 전환권관련 파생상품부채는 자본요건에 충족되어 재분류하였습니다. 당사와 투자자간에 추가적으로 합의한 내용은 다음과 같습니다. 상환권 관련 파생상품부채는 당기중 전환행사에 의하여 전환되었습니다.&cr; 합의일자 투자자 합의사항 2019년 10월 18일 린드먼아시아투자조합 1) 전환사채 및 상환전환우선주를 신규상장을 하는 경우, 신규상장을 위한 공모가격(공모 없이 신규상장하는 경우에는 최초 매매기준가격)이 전환가격을 하회하는 때에는 공모가격의 70%로 전환가격을 조정하는 조항 삭제&cr;2) 전환사채 및 상환전환우선주를 기업인수목적회사(SPAC) 또는 상장회사와 합병하는 경우, 합병비율에 의해 정해지는 발행회사의1주당 합병가액에 해당하는 가격이 전환가격을 하회하는 때에는 합병가액의 70%로 전환가격을 조정하는 조항 삭제 카이로스제2호투자조합 2019년 12월 31일 IDV IP 창조성장투자조합 IDV IP Value-Creation투자조합 2020년 1월 1일 IBKC-GMB &cr; ② 전기(감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구분 전환권 상환권 합계 전기초 3,063,146 1,619,047 4,682,193 발행 - - - 평가손익 946,217 (959,611) (13,394) 전환() (2,708,160) - (2,708,160) 전기말 1,301,203 659,436 1,960,639 () 전기중 전환권 관련 파생상품부채는 자본요건에 충족되어 재분류하였습니다. &cr;18. 자본금 및 기타자본항목&cr; (1) 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 500 500 500 발행한 주식의 수 16,947,436주 20,000주 20,000주 자본금 8,473,718,000 10,000,000 10,000,000 &cr;(2) 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초 발행주식수 20,000 20,000 20,000 전환권 행사 2,657 - - 무상증자 16,924,779 - - 기말 발행주식수 16,947,436 20,000 20,000 (3) 당사의 자본금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초 10,000 10,000 10,000 전환권 행사 1,328 - - 무상증자 8,462,390 - - 기말 8,473,718 10,000 10,000 &cr;(4) 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 주식발행초과금 5,470 - - 주식매수선택권 474,467 - - 상환전환우선주부채 및 전환사채 자본요소 2,690,956 2,708,160 - 합 계 3,170,893 2,708,160 - &cr;(5) 당사의 자본잉여금 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기초 2,708,160 - - 파생상품부채의 자본잉여금대체 2,033,012 2,708,160 - 전환사채 및 전환상환우선주부채의 전환권 행사 6,461,419 - - 무상증자 (8,506,165) - - 주식선택권 474,467 기말 3,170,893 2,708,160 - &cr;(6) 당사의 기타포괄손익 누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 567,241 (304,686) (496,556) (7) 당사의 이익잉여금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 이익준비금 10,000 10,000 10,000 미처분이익잉여금 43,536,494 27,587,878 19,788,189 재평가이익잉여금 5,490,466 5,490,466 5,490,466 합 계 49,036,960 33,088,344 25,288,655 &cr;19. 주식기준보상&cr; (1) 당사에 존재하는 주식기준보상 약정은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 약정유형 주식선택권부여 부여방법 신주발행 부여일 2020년 8월 5일 부여수량 621주 (무상증자 후 464,508주) 행사기간 2023.08.06 ~ 2029.08.05 가득조건 부여일로부터 3년이상 재직 &cr;(2) 주식선택권은 이항옵션 모형을 사용하여 평가하였으며 주요 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 무위험이자율 1.27% 예상주가변동성 58.33% 행사가격 2,500,000 부여일 주식가격 6,851,787 부여일 현재 주식매수선택권의 공정가치 5,501,066 (3) 당기말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량과 가중평균행사가격은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 수량(주) 가중평균행사가격 기초 　- - 행사취소 　- - 부여 　621 2,500,000 미행사분() 　621 2,500,000 행사가능수량 　- - &cr;() 당기말 현재 미행사분은 무상증자로 인하여 464,508주로 변경되었습니다.&cr;&cr;(4) 당기 중 주식보상기준 약정과 관련하여 인식한 주식보상비용은 474,466천원입니다. &cr; 20. 종업원급여&cr;&cr;당사는 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운용하고 있으며, 당기 및 전기 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 260,191천원 및 223,007천원(감사받지 않은 재무제표)입니다. &cr; 21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채&cr;&cr;(1) 수익의 내역&cr;&cr;당사의 주요 수익은 TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 등을 통하여 재화를 판매하거나 또는 판매의 주선을 통하여 재화를 공급하거나 용역을 제공함으로서 발생됩니다. 수익은 고객과의 계약을 원천으로 합니다.&cr; 재화/용역 구분 재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건 수익인식 정책 상품 및 제품매출 당사가 통제하고 있던 제품 및 상품을 고객에게 인도하는 시점에 통제가 이전됩니다. 당사는 고객이 주문 및 결제한 상품 및 제품이 약속된 장소에서 고객에게 인도되어 고객에게 물리적 점유를 이전한 시점에 수익을 인식합니다.&cr;&cr;당사는 고객에게 반품권을 부여하고 있으며, 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 수익을 인식합니다. 고객충성제도(판매적립금부채) 당사는 고객에게 고객의 구매금액 중 일정금액 또는 일정비율로 미래에 상품 구매에 사용할수 있는 고객의 선택권인 적립금 및 할인권을 부여하고 있습니다. 당사는 상품의 판매금액의 일정률을 적용하여 거래대가를 배분하며 배분된 적립금 금액을 계약부채로 인식합니다. 당사는 적립금과 관련하여 인식한 계약부채를 고객이 해당 적립금을 사용하거나 해당 적립금의 사용기한이 소멸하는 시점에수익으로 인식합니다. (2) 수익의 구분&cr;&cr;당사는 방송채널과 인터넷을 통해 본인으로서 상품을 판매하고 용역을 제공하고 있으며, 수행의무가 완료되는 시점에서 수익을 인식하고 있습니다. 따라서, 당사는 당기 중 기간에 걸쳐 인식하는 수익유형은 존재하지 않습니다.&cr;&cr;(3) 당기와 전기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 상품매출 849,395 23,206 제품매출 104,163,397 49,679,968 매출환입및에누리 (1,267,711) (446,166) 기타매출 50,645 1,879 합 계 103,795,726 49,258,887 &cr;당사의 수익은 모두 한시점에 인식하는 수익으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;(4) 당사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 계약자산 : 반품회수권 19,740 18,601 19,961 계약부채 : 판매적립금부채 181,487 70,024 32,135 계약부채 : 반품충당부채 72,012 71,164 29,510 &cr;(5) 당기 중 계약자산과 계약부채의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기초 설정 환입및사용 당기말 계약자산 18,601 19,740 18,601 19,740 계약부채 141,188 947,325 835,014 253,499 22. 판매비와관리비&cr;&cr;판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 급여 2,466,720 2,151,353 퇴직급여 260,191 223,007 복리후생비 186,827 155,114 여비교통비 42,892 248,263 접대비 206,795 128,414 세금과공과금 152,074 157,327 감가상각비 139,477 129,429 투자부동산상각비 10,449 13,682 사용권자산상각비 113,919 85,901 주식보상비용 474,467 - 수선비 18,112 33,001 보험료 46,211 33,966 차량유지비 24,811 18,102 운반비 562,255 239,402 광고선전비 12,608,757 2,123,999 판매촉진비 115,623 120,750 건물관리비 4,846 2,669 무형고정자산상각 16,000 10,705 방송.판매수수료 34,953,539 19,596,934 방송.판매경비 1,096,758 630,561 지급임차료 57,082 60,228 지급수수료 498,726 82,039 외주용역비 716,215 346,135 연구개발비 86,062 - 사무용품비 7,581 5,944 소모품비 69,734 63,958 기타 99,289 187,740 합계 55,035,412 26,848,623 23. 비용의 성격별 분류&cr;&cr;당기와 전기 중 매출원가, 판매비와관리비 및 수취채권 손상차손에 대한 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 재고자산의 변동 (1,756,879) (1,433,014) 재고자산 매입액 30,632,578 14,740,737 급여 2,466,720 2,151,352 퇴직급여 260,191 223,007 복리후생비 186,827 155,114 감가상각비 139,477 129,429 투자부동산상각비 10,449 13,682 사용권자산상각비 113,919 85,901 광고선전비 12,608,757 2,123,999 방송ㆍ판매수수료 34,953,539 19,596,934 방송ㆍ판매경비 1,096,758 630,561 대손상각비 17,813 - 기타 3,160,955 1,738,643 합 계 83,891,104 40,156,345 &cr; 24. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr;기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 기타수익: 수입임대료 190,533 248,500 유형자산처분이익 16,764 7,231 보조금수입 82,729 37,978 무형자산처분이익 268 - 잡이익 31,110 13,574 합 계 321,404 307,283 기타비용: 기부금 91,082 443,985 기타의대손상각비 - 2,546 재고자산처분손실 - 5,840 유형자산처분손실 - 10,473 잡손실 14,078 13,770 합 계 105,160 476,614 25. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 금융수익: 이자수익 89,951 46,026 배당금수익 11,540 11,540 외환차익 277,734 313,678 외화환산이익 22,135 59,757 파생상품평가이익 1,251,577 2,124,219 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 5,983 - 합 계 1,658,920 2,555,220 금융비용: 이자비용 382,265 680,699 외환차손 206,164 82,052 외화환산손실 511,793 22,460 파생상품평가손실 74,262 8,981 합 계 1,174,484 794,192 26. 법인세 &cr;&cr;(1) 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 당기법인세 부담액 4,342,476 1,821,948 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액() 37,493 808,975 자본에 직접 반영된 법인세비용 (223,287) (53,355) 법인세비용 4,156,682 2,577,568 () 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 (단위: 천원) 구분 기초 법인세효과 기말 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 (1,902,798) 37,493 (1,940,291) &cr;&cr;(2) 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 세전금액 법인세효과 세후금액 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 1,095,214 (223,287) 871,927 &cr;(3) 회계이익과 과세소득간 주요 세무조정항목별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 법인세비용차감전순이익 20,605,303 10,694,237 적용세율에 따른 세부담액 4,533,167 2,352,732 조정사항: 　 　 영구적차이 9,770 69,153 공제감면세액 (231,955) (179,753) 기타 (154,300) 335,436 법인세비용 4,156,682 2,577,568 유효법인세 20.17% 24.10% (4) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당기 (단위: 천원) 구분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세 자산(부채) 기초금액 증가 감소 기말금액 기타포괄손익 반영 당기손익반영 취득세(회원권) 19,154 - - 19,154 - 4,214 연차수당 51,047 79,097 51,047 79,097 - 17,401 업무용승용차 9,576 - 9,576 - - - 건물 18,450 - 494 17,956 - 3,950 판매적립금부채 70,024 181,487 70,024 181,487 - 39,927 반품충당부채 71,164 72,012 71,164 72,012 - 15,843 재고자산평가충당금 - 20,007 - 20,007 - 4,402 매도가능증권 389,181 - 1,014,941 (625,760) 223,287 - 종속기업에 대한 투자() 50,588 - - 50,588 - - 대손충당금 31,393 31,176 31,393 31,176 - 6,859 장기금융상품 6,709 4,160 1,693 9,176 - 2,019 지분법주식 17,500 - - 17,500 - 3,850 정부보조금 43,240 - 2,883 40,357 - 8,879 미지급금 64,419 - 64,419 - - - 미수수익 (2,760) - (2,760) - - - 재평가이익잉여금 (7,039,059) - - (7,039,059) - (1,548,593) 감가상각비 (92,571) 1,115 (46,442) (45,014) - (9,903) 사용권자산 4,069 4,600 4,069 4,600 - 1,012 파생상품자산 (2,108,553) (1,114,603) - (3,223,156) (709,094) 전환사채 (211,407) - (211,407) - - - 제품 1,360 - 1,360 - - - 반품재고 - (19,740) - (19,740) - (4,343) 합 계 (8,606,476) (740,689) 1,062,454 (10,409,619) 223,287 (2,163,578) &cr;() 당사는 종속기업에 대한 차감할 일시적차이에 대하여 예측가능한 미래에 일시적차이의 실현가능성이 높은 경우에 해당되지 않는다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. ② 전기 (감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세 자산(부채) 기초금액 증가 감소 기말금액 기타포괄손익 당기손익 건물 18,944 - 494 18,450 - 4,014 매도가능증권 634,406 - 245,225 389,181 53,355 - 종속기업에 대한 투자() 50,588 - - 50,588 - - 미수수익 (1,794) (1,380) (414) (2,760) - (601) 대손충당금 54,756 32,143 55,506 31,393 - 18,907 회원권 9,365 11,880 2,091 19,154 - 4,167 판매적립금부채 32,135 70,024 32,135 70,024 - 15,235 반품충당부채 29,511 71,164 29,511 71,164 - 15,484 재고자산평가충당금 479,465 - 479,465 - - - 연차수당 29,320 51,047 29,320 51,047 - 11,106 업무용승용차 14,400 - 4,823 9,577 - 2,084 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 8,981 2,272 6,709 - 1,460 취득세 - 17,500 - 17,500 - 3,808 정부보조금 - 43,240 - 43,240 - 9,408 미지급금 - 64,419 - 64,419 - 14,015 재평가이익잉여금 (7,039,059) - - (7,039,059) - (1,531,518) 감가상각 (100,940) 8,370 - (92,571) - (20,141) 사용권자산 - 4,069 - 4,069 - 885 제품 - 1,360 - 1,360 - 296 파생상품자산 - (2,108,553) - (2,108,553) - (458,766) 전환사채 812,447 23,870 1,047,725 (211,408) - (45,996) 합 계 (4,976,456) (1,701,866) 1,928,153 (8,606,476) 53,355 (1,956,153) &cr;() 차감할 일시적차이에 대해 예측가능한 미래에 일시적차이의 실현가능성이 높은 경우에 해당되지 않는다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.&cr; 27. 주당순손익&cr; (1) 기본주당순이익 (단위: 주, 원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 보통주당기순이익 16,448,620,843 8,116,668,967 가중평균 유통보통주식수() 15,687,641 14,960,000 보통주기본주당순이익 1,049 543 () 기본주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산&cr;&cr;① 당기 구 분 유통주식수 일자 가중치 적 수 기초 20,000 2020.01.01 366 7,320,000 무상증자 14,940,000 2020.01.01 366 5,468,040,000 전환사채 및 전환상환우선주 &cr;전환권 행사 1,987,436 2020.08.20 134 266,316,424 소 계 5,741,676,424 일 수 366 가중평균유통보통주식수 15,687,641 ② 전기 (감사받지 않은 재무제표) 구 분 유통주식수 일자 가중치 적 수 기초 14,960,000 2019.01.01 365 5,460,400,000 소 계 5,460,400,000 일수 365 가중평균유통보통주식수 14,960,000 &cr;(2) 희석주당순이익&cr;&cr;희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기중 희석성 잠재적보통주로는 상환전환우선주가 있었습니다. 희석순손익은 보통주순손익을 기초로 하여 당기중 희석성 잠재적보통주로 인하여 발생한 비용(법인세효과가 있는 경우에는 이를 차감한 금액)을 가산하여 계산하였습니다. 이와같이 계산된 희석순이익을 가중평균유통보통주식수와 가중평균 희석성 잠재적보통주를 합산한 주식수로 나누어 다음과 같이 희석주당순이익을 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 보통주순이익 16,448,620,843 8,116,668,967 파생금융상품평가손실(세후) 57,773,186 517,938,823 희석주당순이익 산정을 위한 희석순이익 16,506,394,029 8,634,607,790 희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수() 16,947,436 16,947,436 희석주당순이익 974 509 () 희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산&cr; ① 당기 구 분 유통주식수 일자 가중치 적 수 기초 20,000 2020.01.01 366 7,320,000 무상증자 14,940,000 2020.01.01 366 5,468,040,000 전환사채 및 전환상환우선주 &cr;전환권 행사 1,987,436 2020.01.01 366 727,401,576 소 계 6,202,761,576 일 수 366 가중평균유통보통주식수 16,947,436 () 당기말 현재 주식보상비용관련 주식선택권 621주(무상증자후 464,508주)는 반희석효과로 인하여 가중평균보통주식수 계산에서 제외되었습니다.&cr; ② 전기(감사받지 않은 재무제표) 구 분 유통주식수 일자 가중치 적 수 기초 14,960,000 2019.01.01 365 5,460,400,000 전환사채 및 전환상환우선주 &cr;전환권 행사 1,987,436 2019.01.01 365 725,414,140 소 계 6,185,814,140 일 수 365 가중평균유통보통주식수 16,947,436 28. 현금흐름표 (1) 당기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 1.당기순이익 16,448,621 8,116,669 2.영업으로부터 창출된 현금흐름중 조정항목 4,518,916 857,201 법인세비용 4,156,682 2,577,568 이자비용 382,265 680,698 기타의 대손상각비 - 2,546 대손상각비 17,813 - 유형자산상각비 139,477 129,429 사용권자산상각비 113,919 85,901 투자부동산상각비 10,449 13,682 무형자산상각비 16,000 10,705 파생상품평가손실 74,262 8,981 주식보상비용 474,467 - 외화환산손실 511,793 22,460 파생상품평가이익 (1,251,577) (2,124,219) 재고자산 평가손실 20,007 (479,465) 외화환산이익 (22,135) (59,757) 이자수익 (89,951) (3,030) 무형자산처분이익 (268) - 유형자산처분이익 (16,764) (7,231) 유형자산처분손실 - 10,473 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 (5,983) - 배당금수입 (11,540) (11,540) 3.영업활동으로 인한 자산부채의변동 829,381 (2,206,729) 매출채권의 감소(증가) 329,164 (2,054,396) 미수수익의 감소(증가) (63,464) - 미수금의 감소(증가) (22,927) (25,392) 선급금의 감소(증가) (411,332) 9,944 선급비용의 감소(증가) (490,648) (230,078) 재고자산의 감소(증가) (1,776,886) (933,508) 반품자산의 감소(증가) (1,140) 1,360 매입채무의 증가(감소) 3,019,379 836,271 미지급금의 증가(감소) (83,647) 504,203 예수금의 증가(감소) 15,846 8,098 부가세예수금의 증가(감소) 269,418 (197,022) 선수금의 증가(감소) 10,946 (57,529) 미지급비용의 증가(감소) (55,690) (169,950) 반품충당부채의 증가(감소) 848 - 계약부채의 증가(감소) 111,463 79,543 연차수당충당부채의 증가(감소) 28,051 21,727 임대보증금의 증감 (50,000) - 4.영업으로부터 창출된 현금흐름 21,796,918 6,767,141 &cr;(2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 비현금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 건설중인 자산의 무형자산 대체 86,480 - 투자부동산의 유형자산 대체 1,798,085 - 전환사채 및 전환상환우선주 전환 6,462,747 2,708,160 파생상품부채의 전환 2,033,012 - 사용권자산의 증가 140,786 - (3) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기초 재무 현금흐름 비현금변동 당기말 현재가치 할인차금 상각 파생상품&cr;평가손실 이자비용 비현금거래 리스부채 162,596 (113,942) 5,002 - - 140,232 193,888 전환사채 및 &cr;전환상환우선주 6,106,298 (20,813) - - 377,262 (6,462,747) - 파생상품부채 1,960,639 - - 72,373 - (2,033,012) - 합 계 8,229,533 (134,755) 5,002 72,373 377,262 (8,355,527) 193,888 29. 우발사항과 약정사항&cr;&cr;당기말 현재 홈쇼핑계약 등과 관련하여 (주)지에스홈쇼핑 등을 피보험자로 하여, 서울보증보험(주)로부터 1,343백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr;30. 특수관계자&cr;&cr;(1) 당사와 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr; 구분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 지배주주 대표이사 대표이사 대표이사 종속기업 DENPS ApS, DENPS Shanghai(1),&cr;SAN.PIO S.L., (주)비오팜, (주)코펜하겐레서피(2) DENPS ApS, 상해효성무역유한공사,&cr;SAN.PIO S.L., (주)비오팜 DENPS ApS, 상해효성무역유한공사 관계기업 (주)펫닥 - - 기타 등기임원 및 미등기임원 등기임원 및 미등기인원 등기임원 및 미등기인원 (1) 당기중 상해효성무역유한공사의 상호가 DENPS Shanghai로 변경되었습니다.&cr;(2) 당기중 신규 설립하였습니다. (2) 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래내용 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 대표이사 배당금 지급 473,220 300,000 DENPS Shanghai 자금대여 - 1,183,184 자금회수 194,991 988,193 지분취득 460,584 - SAN.PIO S.L. 출자 - 4,604,166 DENPS ApS 자금대여 1,829,460 405,701 (주)코펜하겐레서피 출자 10,000 - (주)펫닥 자금대여 1,000,000 - 자금회수 1,000,000 - 등기임원 자금회수 30,000 - &cr;(3) 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래내용 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) DENPS ApS 대여금(1) 2,295,352 405,304 - 미수금(2) 50,825 22,513 2,013 선급비용 - 3,008 - 미지급금 93,115 - - 미수수익 90,997 15,070 - DENPS Shanghai 매출채권(3) 172,621 675,332 719,473 대여금 - 194,991 - 미수금 - 2,843 - 미지급금 23,792 739 - (주)비오팜 매출채권 6,750 33 - 미수금 - 33 - 매입채무 228,595 - - 선급금 64,000 - - 등기임원 대여금 - 30,000 30,000 미수수익 - 1,380 - &cr;(1) 전기 이전 특수관계자인 DENPS ApS의 대여금에 대하여 65,098천원의 대손충당금을 인식하였습니다.&cr;(2) 전기에 발생한 DENPS ApS의 대여금 이자에 대하여 2,546천원의 대손충당금을 인식하였습니다.&cr;(3) 당기 특수관계자인 DENPS Shanghai의 매출채권에 대하여 15,749천원의 대손충당금을 인식하였습니다.&cr; (4) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당기 (단위: 천원) 구분 매출 기타비용 기타수익 이자수익 DENPS Shanghai 981,643 - - 20 DENPS ApS 22,014 97,110 268 76,144 SAN.PIO S.L. - - - - (주)비오팜 6,974 587,475 - - (주)펫닥 - - - 1,508 등기임원 - - - 1,301 합 계 1,010,631 684,585 268 78,973 ② 전기(감사받지 않은 재무제표) (단위: 천원) 구분 매출 기타비용 기타수익 이자수익 상해효성무역유한공사 1,381,941 742 - 21,481 DENPS ApS 1,101 43,281 653 12,929 SAN.PIO S.L. - 1,818 - - (주)비오팜 - - 500 - 등기임원 - - - 1,380 합 계 1,383,042 45,841 1,153 35,790 (5) 전기말(감사받지 않은 재무제표) 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제공받은내용 금액 종류 대표이사 연대보증 8,490,000 상환전환우선주 등 (6) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기&cr;(감사받지 않은 재무제표) 단기종업원급여 1,199,564 975,555 퇴직급여 169,516 148,832 주식기준보상 438,557 - 합 계 1,807,637 1,124,387 31. 한국채택국제회계기준의 최초 채택&cr;&cr;당사의 과거기간 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으나, 2019년 1월 1일로 개시되는 2019년 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고, 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 재작성되었습니다. &cr;&cr;당사가 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 적용한 회계정책과 일반기업회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태와 경영성과에 미친 영향은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용&cr;&cr;당사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 작성되었으며, 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용하였습니다.&cr;&cr;① 사업결합 당사는 기업회계기준서 제1101호에 따라 사업결합의 면제를 적용했습니다. 이에 따라 2019년 1월 1일(전환일) 전에 발생한 사업결합에 대해 기업회계기준서 제1103호를 소급 적용하지 아니하였습니다. ② 간주원가로서 공정가치의 사용&cr;당사는 기업회계기준서 제1101호에 따라 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표에서 유형자산 및 투자부동산으로 분류된 토지에 대하여 공정가치를 간주원가로 사용하였습니다&cr;&cr;(2) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용&cr;&cr;한국채택국제회계기준 전환일(2019년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성하였습니다. (3) 전환일 시점인 2019년 1월 1일과 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 주석 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 과거 회계기준 전환효과 한국채택 국제회계기준 과거 회계기준 전환효과 한국채택 국제회계기준 자 산 Ⅰ. 유동자산 12,924,396 (1,360) 12,923,036 15,962,061 (70,519) 15,891,542 현금및현금성자산 5,260,116 - 5,260,116 12,495,574 - 12,495,574 매출채권및수취채권 4,502,986 - 4,502,986 1,829,594 - 1,829,594 기타유동금융자산 - - - 60,000 (1,774) 58,226 당기법인세자산 - - - - - - 기타유동자산 493,042 - 493,042 272,909 - 272,909 재고자산 (1) 2,668,252 (19,961) 2,648,291 1,235,238 (19,961) 1,215,277 계약자산 (1) - 18,601 18,601 - 19,961 19,961 이연법인세자산 (1) - - - 68,745 (68,745) - Ⅱ. 비유동자산 27,974,281 9,203,792 37,178,073 16,638,438 7,287,241 23,925,679 기타비유동금융자산 (1) 1,112,469 (876,305) 236,164 1,040,200 (870,000) 170,200 종속기업투자 (6) 6,147,627 5,452,330 11,599,957 - 995,791 995,791 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (6) 6,759,727 (5,599,957) 1,159,770 1,910,336 (995,791) 914,545 당기손익-공정가치 측정 &cr;금융자산 750,232 2,108,553 2,858,785 490,000 - 490,000 유형자산 (2),(4) ,(8) 13,126,332 (1,551,741) 11,574,591 13,159,933 (1,573,527) 11,586,406 투자부동산 (7),(8) - 8,847,087 8,847,087 - 8,860,769 8,860,769 무형자산 (1) 31,720 870,000 901,720 37,969 870,000 907,969 이연법인세자산 (1) 46,175 (46,175) - - - - 자 산 총 계 40,898,678 9,202,432 50,101,110 32,600,499 7,216,722 39,817,221 부 채 Ⅰ. 유동부채 7,943,863 4,583,057 12,526,920 6,691,571 6,991,402 13,682,973 매입채무및기타지급채무 2,790,828 - 2,790,828 1,617,299 - 1,617,299 당기법인세부채 1,058,758 - 1,058,758 1,261,118 - 1,261,118 기타유동부채 251,185 - 251,185 497,638 - 497,638 차입금 (3) 3,485,887 2,620,411 6,106,298 3,178,871 2,252,067 5,430,938 파생상품부채 (5) - 1,960,639 1,960,639 - 4,682,193 4,682,193 기타유동금융부채 125,000 - 125,000 75,000 - 75,000 리스부채 (4) - 93,023 93,023 - 57,142 57,142 계약부채 141,188 - 141,188 61,645 - 61,645 이연법인세부채 (1) 91,016 (91,016) - - - - Ⅱ. 비유동부채 100,000 1,972,371 2,072,371 167,818 1,164,331 1,332,149 기타비유동금융부채 100,000 - 100,000 150,000 - 150,000 리스부채 (4) - 69,573 69,573 - 88,326 88,326 이연법인세부채 (1) - 1,902,798 1,902,798 17,818 1,076,005 1,093,823 부 채 총 계 8,043,863 6,555,429 14,599,292 6,859,389 8,155,733 15,015,122 자 본 자본금 (3) 10,566 (566) 10,000 10,566 (566) 10,000 자본잉여금 (3) 5,475,142 (2,766,982) 2,708,160 5,475,142 (5,475,142) - 기타포괄손익누계액 (304,686) - (304,686) (496,556) - (496,556) 이익잉여금 27,673,793 5,414,551 33,088,344 20,751,958 4,536,696 25,288,655 자 본 총 계 32,854,815 2,647,003 35,501,818 25,741,110 (939,011) 24,802,099 부 채 와 자 본 총 계 40,898,678 9,202,432 50,101,110 32,600,499 7,216,722 39,817,221 &cr;(1) 당사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 표시하기 위해 재무상태표의 계정을 재분류하였습니다.&cr;(2) 과거회계기준에 따라 유형자산을 정률법으로 감가상각하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 미래경제적 효익이 소비되는 형태를 재검토하여 정액법으로 변경하였습니다.&cr;(3) 상환전환우선주 및 전환사채의 분류 및 측정: 과거회계기준에 따라 자본으로 분류하였던 상환전환우선주와 전환권대가를 자본으로 분류한 전환사채를 상각후원가로 측정되는 금융부채와 복합내재상품으로 분리하여 재측정 및 회계처리하였습니다.&cr;(4) 리스회계처리의 적용: 과거회계기준에서는 운용리스로 분류되었던 리스에 대하여 한국채택국제회계기준에 따른 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다.&cr;(5) 전환사채 및 상환전환우선주부채에 부여된 전환권 및 조기상환권을 공정가치로 인식하였습니다.&cr;(6) 과거 회계기준에서 매도가능증권으로 계상하였으나 한국채택국제회계 기준에서는 종속기업 등으로 재분류하였습니다.&cr;(7) 과거회계기준에서는 임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산을 유형자산으로 분류하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 투자부동산으로 계정을 재분류하였습니다.&cr;(8) 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표에서 유형자산 및 투자부동산으로 분류된 토지에 대하여 공정가치를 간주원가로 사용하였습니다. (단위: 천원) 구 분 과거회계기준 장부금액 조정금액 공정가치의 총계 토지 11,894,781 7,039,059 18,933,840 &cr;(2) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 전기 (감사받지 않은 재무제표) 구 분 주석 과거 회계기준 전환효과 한국채택 국제회계기준 매출액 (1) 47,610,747 1,648,140 49,258,887 매출원가 (1) 13,281,672 26,051 13,307,723 매출총이익 34,329,075 1,622,089 35,951,164 판매비와관리비 (1),(2),(3) 25,218,844 1,629,777 26,848,623 영업이익 9,110,231 (7,690) 9,102,541 금융수익 (4) 430,242 2,124,977 2,555,219 금융비용 (4) 420,509 373,683 794,192 기타수익 (1) 474,044 (166,761) 307,283 기타비용 (1) 490,833 (14,219) 476,614 법인세비용차감전순이익 9,103,175 1,591,062 10,694,237 법인세비용 1,864,361 713,207 2,577,568 당기순이익 7,238,814 877,855 8,116,669 (1) 당사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 표시하기 위해 손익계산서의 계정을 재분류하였습니다.&cr;(2) 과거회계기준에 따라 유형자산을 정률법으로 감가상각하였으나, 한국채택국제회계 기준에 따라 미래경제적 효익이 소비되는 형태를 재검토하였습니다. &cr;(3) 리스회계처리의 적용: 과거회계기준에서는 운용리스로 분류되었던 리스에 대하여 한국채택국제회계기준에 따른 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다.&cr;(4) 전환사채 및 상환전환우선주부채에 부여된 전환권 및 조기상환권을 공정가치로 인식하였습니다. (3) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 현금흐름표의 차이조정&cr;&cr;과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자 수취금액, 이자 지급금액, 배당금 수취금액 및 법인세 납부금액에 대해서 한국채택국제회계기준의 적용에 따라 영업활동 현금흐름으로 분류하여 별도의 항목으로 표시하였습니다.&cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황&cr;&cr;(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금&cr;설정율 제9기(2020년) 매출채권 8,469,323 144,763 1.71% 미수수익 48,759 2,546 5.22% 대여금 9,000 9,000 100.00% 제8기(2019년) 매출채권 7,520,162 293,682 3.91% 미수수익 96,331 2,546 2.64% 대여금 399,796 9,000 2.25% 제7기(2018년) 매출채권 14,035,090 2,664 0.02% 미수수익 56,662 - - 대여금 647,875 9,000 1.39% 주) 연결 재무제표 기준입니다. &cr;(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제9기&cr;(2020년) 제8기&cr;(2019년) 제7기&cr;(2018년) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 305,228 11,664 11,664 2. 순 대손처리액(①-②±③) (140,420) - - ① 대손처리액(상각채권액) (140,420) - - ② 상각채권 회수액 - - - ③ 기타증감액(채권탕감액) - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (8,499) 293,564 - 4. 기말 대손충당금 잔액 합계(1-2+3) 156,309 305,228 11,664 주) 연결 재무제표 기준입니다. (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침&cr;&cr;당사는 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 roll rate 방식을 통하여 집합적 손상검토와 개별분석에 의한 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을설정하고 있습니다.&cr;&cr;합리적이거나 명백한 사유가 없이 12개월을 초과하여 회수가 되지 않고 있는 장기미회수채권의 경우 100%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 지급의 거절이나 채무자의부도, 파산, 법정관리, 화의신청, 도주 등으로 회수가 불확실한 채권의 경우 변제기일, 담보 여부를 고려하여 합리적인 대손상각을 반영하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 당기말 매출채권 특수관계자 계 연체되지 않은 채권 8,138,606 - 8,138,606 3개월 이내 204,665 - 204,665 3개월 초과 6개월 이하 연체 51,486 - 51,486 6개월 초과 12개월 이하 연체 3,684 - 3,684 12개월 초과 연체 70,881 - 70,881 합 계 8,469,322 - 8,469,322 주) 연결 재무제표 기준입니다. 나. 재고자산 현황&cr;&cr;(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) 전기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) 상품 1,863,602 1,227,130 1,662,103 제품 4,512,880 3,020,922 724,303 재고자산평가충당금 (20,007) - (479,465) 부재료 312,113 197,737 4,388 재고자산평가충당금 (27,920) - - 원재료 829,590 462,125 748,975 재고자산평가충당금 (81,048) - - 재공품 235,668 146,790 - 미착품 458,955 - -- 합 계 8,083,833 5,054,704 2,660,304 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계/기말자산총계100] 5.98 5.29 3.05 재고자산회전율(회수)&cr;[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 주) 연결 재무제표 기준입니다. &cr;(2) 재고자산의 실사 내용 등&cr;&cr;1) 재고자산의 실사&cr;회사는 매월말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다.&cr;&cr;2). 재고자산의 조사방법&cr;회사는 매월말 전수조사의 방법으로 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 샘플링(Sampling)의 방법으로 재고조사를 실시하고 있습니다.&cr;&cr;3) 재고자산의 평가내역&cr;회사는 주기적으로 재고자산평가충당금의 중요한 변동을 발생시킬 가능성이 있는 미래의 제품수요 등을 검토하여 과잉, 진부화 및 시장가치의 하락 등이 발생한 경우 재고자산평가충당금을 계상하고 있습니다. 회사는 재고자산평가손실(환입)을 매출원가로 처리하고 있습니다. 당기 중 인식한 재고자산평가손실(환입) 금액은 128,975천원이며, 포괄손익계산서상 매출원가에 포함되어 있습니다.&cr;&cr;4) 당기말 현재 담보로 제공된 재고자산은 없습니다. &cr;&cr; 다. 공정가치평가 내역&cr;&cr;- 공정가치평가 내역에 관한 자세한 사항은 재무제표에 대한 주석 "5. 공정가치"를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; 라. 채무증권 발행 실적 등&cr; (1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 에이치피오 (1) 회사채 사모 2017년 2월 21일 8,490 0% - 2022년 3월 21일 전환 - 비오팜 (2) 회사채 사모 2019년 10월 24일 14,500 0% - 2024년 10월 24일 전환 - 합 계 - - - 22,990 - - - - - 주) 연결 재무제표 기준입니다. (1)회사는 2017년 2월 21일 무기명 이권부 사모 전환사채 4,245백만원, 무기명 이권부 상환전환우선주 4,245백만원을 발행하였으며 2019년 전액 보통주로 전환하였습니다.&cr;(*2)종속회사인 비오팜은 2019년 10월 24일 무기명 이권부 상환전환우선주 14,500백만원을 발행하였으며, 2020년 중 전액 보통주로 전환하였습니다.&cr; (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등&cr;- 해당사항 없습니다.&cr; (3) 기업어음증권 미상환 잔액&cr;당사는 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - &cr;(4) 전자단기사채 미상환 잔액&cr;당사는 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr;(5) 회사채 미상환 잔액&cr;당사는 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr;(6) 신종자본증권 미상환 잔액&cr;당사는 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr;(7) 조건부자본증권 미상환 잔액&cr;당사는 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - &cr;&cr; Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 &cr; 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제9기(당기) 삼정회계법인 적정 - - 제8기(전기) 삼일회계법인 적정 - - 제7기(전전기) 삼정회계법인 적정 - - &cr; 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제9기(당기) 삼정회계법인 연간(3분기) 별도재무제표 감사(검토)&cr;연간(3분기) 연결재무제표 감사(검토) 220 2,655 제8기(전기) 삼일회계법인 연간 별도재무제표 감사&cr;연간 연결재무제표 감사 48 469 제7기(전전기) 삼정회계법인 연간 별도재무제표 감사 53 613 &cr;&cr; 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제9기(당기) 2021년 3월 증권신고서 재무관련 기재사항 확인업무 2일 20 - 제8기(당기) - - - - - 제7기(전기) - - - - - &cr; 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 10월 27일 회사 (감사외 2인)&cr;감사인(업무수행이사외 2인) 서면 감사계획 논의 2 2021년 3월 11일 회사 (감사외 2인)&cr;감사인(업무수행이사외 2인) 서면 감사결과 보고 2. 회계감사인의 변경&cr;&cr;당사는 코스닥 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에따라 2020년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 2020년 삼정회계법인을 지정 받았습니다.&cr;또한 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3에 의하여 제10기(2021년)부터 외부감사인을 삼일회계법인으로 선정하였습니다.&cr;&cr; 3. 내부통제에 관한 사항&cr;&cr; 가. 내부통제&cr;&cr;당사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하기 위하여 2020년중 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. &cr;&cr;&cr; 나. 내부회계관리제도&cr;(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등&cr;당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(2)회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견&cr;-해당사항 없음&cr;&cr;&cr; 다. 내부통제구조의 평가&cr;&cr;-해당사항 없음&cr; &cr; Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr; 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 3명의 사내이사와 1명의 사외이사, 1명의 비상근 감사로 구성되어 있으며 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [VII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; 나. 이사회 운영규정의 주요 내용&cr; &cr;당사의 정관 및 이사회 운영규정과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다. 구분 내용 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제9조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사가 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제12조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사 감사의 보수 (16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위 (12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 제16조 (의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. &cr;&cr; 다. 주요 의결사항&cr; &cr;당사의 이사회 의결사항 관련 주요 내용은 아래와 같습니다. &cr; 개최일자 안건 가결 여부 대표이사 사내이사 사외이사 감사 이현용 임성빈&cr;주1) 오승찬&cr;주2) 정훈재&cr;주3) 김형진&cr;주4) 임동수&cr;주5) 2017.01.04 01. 해외 계열사 자본금 출자의 건 가결 o - - 　- o - 2017.02.07 01. 제1회 전환사채 발행의 건 02. 제1회 전환상환우선주 발행의 건 가결 o x 2017.03.29 01. 2016년도 결산 재무제표 승인의 건 가결 o o 2017.05.22 01. 해외 계열사 자본금 출자의 건 가결 o o 2017.06.05 01. 지점(서울 강서구) 설치의 건 가결 o x 2017.08.14 01. 해외 계열사 자본금 출자의 건 가결 o o 2018.01.10 01. 규정 개정의 건 02. 규정 재정의 건 가결 o x 2018.02.26 01. 대여금 지급의 건(Denps Aps) 가결 o x 2018.03.13 01. 제6기 재무제표 승인의 건 02. 제6기 정기주주총회 개최의 건 가결 o x 2018.03.28 01. 대표이사 예선의 건 가결 o o o - o 2018.04.17 01. 제3자 유상증자 참여의 건 가결 o o o o 2018.06.29 01. 대여금 지급의 건(Denps Aps) 가결 o o o o 2018.10.18 01. 대여금 지급의 건(Denps Aps) 가결 o o o o 2018.11.21 01. 자산 매각의 건 가결 o o o o 2018.11.23 01. 회원권 매입의 건 가결 o o o o 2018.12.28 01. 인수계약서 일부조항 변경의 건 가결 o o o 2019.01.31 01. 대여금 지급의 건(Denps Aps) 가결 o o o o 2019.02.11 01. 해외 부동산 양수를 위한 보증금계약 체결의 건 가결 o o o o 2019.02.22 01. 제7기 가결산재무제표 승인의 건 02. 이익잉여금 처분의 건 03. 제7기 정기주주총회 소집의 건 가결 o o o o 2019.03.08 01. 제7기 성과급 지급의 건 가결 o o o o 2019.03.08 01. 제7기 재무제표 승인의 건 02. 제7기 정기주주총회 개최의 건 가결 o o o o 2019.04.23 01. 대여금 지급의 건(Denps Aps) 가결 o o o o 2019.04.23 01. 해외 지사 설립의 건(SAN.PIO) 가결 o o o o 2019.05.28 01. 임원 인사의 건 가결 o o o o 2019.06.26 01. 비오팜 경영권 인수 관련 양해각서 체결의 건 가결 o o o o 2019.06.28 01. 임원 선임 및 담당업무 변경의 건 가결 o o o o 2019.07.02 01. 대여금 지급의 건(Shanghai Hyosung Trading) 가결 o o o o 2019.08.06 01. 대여금 지급의 건(Denps Aps) 가결 o o o o 2019.09.23 01. 비오팜 지분인수 계약 체결의 건 가결 o o o o 2019.10.25 01. 기업공개(IPO)추진의건 02. 대여금 지급의 건(DenpsAps) 가결 o o o o 2019.11.04 01. 규정개정의 건 가결 o o o o 2020.01.02 01. 효성 지분양수도 계약 체결의 건 가결 o o o o 2020.02.03 01. 대여금 지급의 건(DenpsAps) 02. 대여금 연장의 건(DenpsAps) 가결 o o o o 2020.03.04 01. 제8기 (2019년)성과급 지급의 건 02. 제8기 재무제표 승인의 건 03. 제8기 정기주주총회 소집의 건 04. 대여금 지급의 건(DenpsAps) 가결 o o o o 2020.04.28 01. 대여금 지급의 건(DenpsAps) 02. 대여금 연장의 건(DenpsAps) 가결 o o o x o 2020.05.28 01. 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 청구계획 보고의 건 02. 규정 제/개정의 건 가결 o o o o o 2020.06.01 01. 자회사 대표이사 취임의 건(SAN.PIO S.L. 김보연 이사) 가결 o o o o o 2020.07.01 01. 비오팜 지분 추가 인수의 건 가결 o o o o o 2020.07.23 01. 대여금 지급의 건(DenpsAps) 02. 펫닥 지분인수계약 체결의 건 03. 신규 JV 설립의 건(동물용 건강보조식품, 의약품, 사료제조 및 판매업 등) 가결 o o o o o 2020.08.05 01. 주식매수선택권부여의건 02. 지분양수계약체결의건(상해효성무역유한공사) 03. 대여금연장의건(DenpsAps) 가결 o o o o o 2020.09.08 01. 자본준비금 자본전입의 건 02. 임시주주총회 소집의 건(정관일부 변경의 건) 가결 o o o o o 2020.10.01 01. 자회사 대여금 출자전환의 건 가결 o o o o o 2020.10.15 01. 제3자 자금대여 계약 체결의 건(펫닥_4.6% 이자율) 가결 o o o o o 2020.10.22 01. 제3자 지분인수 계약 체결의 건(㈜메디젠 휴먼케어) 가결 o o o o o 2020.10.29 01. 대여금 연장의 건(Denps Aps) 가결 o o o o o 2020.11.10 01. 명의개서대리인 선임의 건 02. 임시주주총회 소집의 건(정관일부 변경의 건) 가결 o o o o o 2020.12.09 01. 제9기 3분기(2020년 3분기) 재무제표 승인의 건&cr;02. 코스닥 상장 예비심사 청구의 건 가결 o o o o o 참석률 100.0% 100.0% 100.0% 92.3% 89.3% 주1) 임성빈 사내이사는 2018년 3월 28일 취임하였습니다.&cr;주2) 오승찬 사내이사는 2018년 3월 28일 취임하였습니다.&cr;주3) 정훈재 사외이사는 2020년 3월 31일 취임하였습니다.&cr;주4) 김형진 감사는 일신상의 사유로 2018년 3월 28일 퇴임하였습니다.&cr;주5) 임동수 감사는 2018년 3월 28일 취임하였습니다.&cr;&cr; 라. 이사회 내 위원회&cr;&cr;증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 마. 이사의 독립성&cr;&cr; (1) 이사회 구성원의 독립성 및 선임에 대한 사항&cr;&cr; 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.&cr;&cr;또한, 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어있습니다.&cr;&cr;&cr;(2) 사외이사 현황&cr;&cr;당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 그러나 경영의 투명성제고 및 내부통제구조 확립을 위하여 사외이사를 선임한 바 있으며 증권신고서 제출일 기준, 증권신고서 제출일 기준 당사의 사외이사는 다음과 같습니다.&cr; 성명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 정훈재 - 인제대학교 의과대학원 정형외과 의학박사('15.02) - 서울부민병원 병원장('14.05~현재) - 인제대학교의과대학임상외래교수('15.03~'17.02) - ㈜비플러스랩 대표이사('20.3~현재) 타인 없음 - &cr;&cr;(3) 사외이사후보 추천 위원회&cr;&cr; 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 바. 사외이사의 전문성&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 2020년 3월 31일 선임된 정훈재 사외이사입니다. 정훈재 사외이사는 인제대학교 의과대학원 정형외과 의학박사 및 서울부민병원 병원장으로 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. &cr;또한, 당사의 지분을 보유하고 있지 않으며, 최대주주 등과 특수관계인이 아니기 때문에 독립성을 갖추고 있다고 판단되며, 당사는 이사회 개최 전에 사외이사가 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;정훈재 사외이사는 직무수행에 따른 역량과 자질이 충분하다고 판단되어 별도의 교육을 미실시하였으나, 향후 필요하다고 판단될 시 교육을 진행할 예정입니다.&cr; [사외이사 교육에 관한 사항] 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - &cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항&cr; 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 업무집행에 관한 중요한 문서의 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 감사 업무 중 필요시 외부감사인과 협조하여 의견을 교환할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 [VII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.&cr; [감사에 관한 사항] 직위 성명 추천인 선임배경 활동분야&cr;(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 임기 연임(횟수) 감사 임동수 이사회 감사업무 능력 우수 감사 해당없음 해당없음 3년 - 주1) 임동수 감사는 2018년 3월 28일 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다. &cr;&cr; 나. 주요 활동 내역&cr;&cr; 감사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;다. 감사 교육실시 현황&cr;&cr; 감사로서 직무수행에 따른 역량과 자질이 충분하다고 판단되어 미실시하였으나, 향후 필요하다고 판단될 시 교육을 진행할 예정입니다.&cr; [감사 교육에 관한 사항] 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 - - - &cr;&cr;라. 감사 지원조직 현황&cr;&cr; 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다. &cr;&cr;&cr;마. 준법지원인에 관한 사항&cr;&cr; 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 18-4 2018.03.28 01. 대표이사 예선의 건 가결 - 18-5 2018.04.17 01. 제3자 유상증자 참여의 건 가결 - 18-6 2018.06.29 01. 대여금 지급의 건(Denps Aps) 가결 - 18-7 2018.10.18 01. 대여금 지급의 건(Denps Aps) 가결 - 18-8 2018.11.21 01. 자산 매각의 건 가결 - 18-7 2018.11.23 01. 회원권 매입의 건 가결 - 19-1 2019.01.31 01. 대여금 지급의 건(Denps Aps) 가결 - 19-2 2019.02.11 01. 해외 부동산 양수를 위한 보증금계약 체결의 건 가결 - 19-3 2019.02.22 01. 제7기 가결산재무제표 승인의 건 02. 이익잉여금 처분의 건 03. 제7기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 19-4 2019.03.08 01. 제7기 성과급 지급의 건 가결 - 19-5 2019.03.08 01. 제7기 재무제표 승인의 건 02. 제7기 정기주주총회 개최의 건 가결 - 19-6 2019.04.23 01. 대여금 지급의 건(Denps Aps) 가결 - 19-7 2019.04.23 01. 대여급 지급의 건(상해효성무역유한공사) 가결 - 19-8 2019.04.23 01. 해외 지사 설립의 건(SAN.PIO) 가결 - 19-9 2019.05.28 01. 임원 인사의 건 가결 - 19-10 2019.06.26 01. 비오팜 경영권 인수 관련 양해각서 체결의 건 가결 - 19-11 2019.06.28 01. 임원 선임 및 담당업무 변경의 건 가결 - 19-12 2019.07.02 01. 대여금 지급의 건(상해효성무역유한공사) 가결 - 19-13 2019.08.06 01. 대여금 지급의 건(Denps Aps) 가결 - 19-14 2019.09.23 01. 비오팜 지분인수 계약 체결의 건 가결 - 19-15 2019.10.25 01. 기업공개(IPO)추진의건 02. 대여금 지급의 건(DenpsAps) 가결 - 19-16 2019.11.04 01. 규정개정의 건 가결 - 20-1 2020.01.02 01. 효성 지분양수도 계약 체결의 건 가결 - 20-2 2020.02.03 01. 대여금 지급의 건(DenpsAps) 02. 대여금 연장의 건(DenpsAps) 가결 - 20-3 2020.03.04 01. 제8기(2019년) 성과급지급의건 02. 제8기 재무제표 승인의 건 03. 제8기 정기주주총회 소집의 건 04. 대여금 지급의 건(DenpsAps) 가결 - 20-4 2020.04.28 01. 대여금 지급의 건(DenpsAps) 02. 대여금 연장의 건(DenpsAps) 가결 20-5 2020.05.28 01. 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 청구계획 보고의 건 02. 규정 제/개정의 건 가결 20-6 2020.06.01 01. 자회사 대표이사 취임의 건(SAN.PIO S.L. 김보연 이사) 가결 20-7 2020.07.01 01. 비오팜 지분 추가 인수의 건 가결 20-8 2020.07.23 01. 대여금 지급의 건(DenpsAps) 02. 펫닥 지분인수계약 체결의 건 03. 신규 JV 설립의 건(동물용 건강보조식품, 의약품, 사료제조 및 판매업 등) 가결 20-9 2020.08.05 01. 주식매수선택권부여의건 02. 지분양수계약체결의건(상해효성무역유한공사) 03. 대여금연장의건(DenpsAps) 가결 20-10 2020.09.08 01. 자본준비금 자본전입의 건 02. 임시주주총회 소집의 건(정관일부 변경의 건) 가결 20-11 2020.10.01 01. 자회사 대여금 출자전환의 건 가결 20-12 2020.10.15 01. 제3자 자금대여 계약 체결의 건(펫닥_4.6% 이자율) 가결 20-13 2020.10.22 01. 제3자 지분인수 계약 체결의 건(㈜메디젠 휴먼케어) 가결 20-14 2020.10.29 01. 대여금 연장의 건(Denps Aps) 가결 20-15 2020.11.10 01. 명의개서대리인 선임의 건 02. 임시주주총회 소집의 건(정관일부 변경의 건) 가결 20-16 2020.12.09 01.제9기 3분기 재무제표 승인의 건&cr;02. 코스닥상장 예비심사 청구의 건 가결 &cr; 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr; 가. 투표제도&cr;&cr;(1) 집중투표제의 배제 여부&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr;(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr;&cr; 나. 소수주주권&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사내역이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.&cr;&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 &cr;&cr; 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr;&cr; 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr; (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 관계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초&cr;(2021.01.01) 기말&cr;(신고서 제출일) 주식수 지분율 주식수 지분율 이현용 최대주주 본인 보통주 14,960,000 88.3% 14,960,000 88.3% - 합계 14,960,000 88.3% 14,960,000 88.3% - &cr; 나. 최대주주에 관한 사항&cr; 성명 직책명 약 력 비고 이현용 대표이사 - 연세대 경영학과졸업('91.02) - ㈜GS홈쇼핑 방송제작('91.03∼'05.05) - ㈜참토원 영업총괄('05.06~'06.06) - ㈜GS홈쇼핑 방송제작('06.07~'12.03) - ㈜에이치피오 대표이사('12.04~'현재) - &cr;&cr; 2. 최대주주의 변동현황&cr;&cr;증권신고서제출일 기준 최근 5개년 동안 최대주주 변경사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 3. 주식의 분포&cr; 가. 5% 이상 주주의 주식 소유현황&cr; (기준일:증권신고서 제출일) (단위:주, %) 구분 주주명 종류 소유주식수 지분율 5%이상 주주 이현용 보통주 14,960,000 88.27 린드먼아시아 투자조합10호 보통주 1,056,924 6.24 주1) 상기 비율은 발행 총 주식 16,947,436주에 대한 비율입니다.&cr;&cr; 나. 소액주주현황&cr; (기준일:증권신고서 제출일) (단위:명, 주) 구분 주주 보유주식 비고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2 33.33% 230,384 1.36% - &cr; 4. 주식 사무&cr; 정관 제10조&cr;(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주의 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 관련법령에 따라 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법령에 따라 처리한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료후 3월 이내 주주명부&cr;폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권 종류 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000 주권 (8종) 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 공고 방법 회사의 인터넷 홈페이지(www.denps.com) 또는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문 주주의 특전 해당사항 없음 &cr; 5. 주가 및 주식 거래 실적&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 &cr;&cr; Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 이현용 남 1969년 2월 대표 이사 등기임원 상근 경영총괄 -연세대 경영학과졸업('91.02) -㈜GS홈쇼핑 방송제작('91.03∼'05.05) -㈜참토원 영업총괄('05.06~'06.06) -㈜GS홈쇼핑 방송제작('06.07~'12.03) -㈜에이치피오 대표이사('12.04~'현재) 14,960,000 - 본인 8년 2024년 4월 6일 임성빈 남 1974년 9월 사내 이사 등기임원 상근 국내마케팅총괄 -중앙대 식품공학과졸업('99.02) -㈜우리홈쇼핑 생활인테리어팀('02.04~'07.05) -㈜GS홈쇼핑 생활주방문화팀('07.05~'13.09) -㈜에이치피오 국내마케팅본부 전무 ('13.10~현재) - - 타인 7년 2024년 3월 28일 오승찬 남 1975년 10월 사내 이사 등기임원 상근 경영지원총괄 -고려대학교 독어독문학과졸업('01.02) -교보증권㈜ 기업금융팀('00.11~'16.05) -키움증권㈜ 중기특화총괄팀('16.06~'17.08) -㈜에이치피오 경영지원본부 전무('17.09~현재) - - 타인 3년 2024년 3월 28일 윤연정 여 1974년 10월 전무 미등기임원 상근 글로벌마케팅총괄 -중앙대 위생제약 학과졸업('98.02) -DSM Nutrition Korea사업본부 대표 ('99.01~'19.06) -㈜에이치피오 글로벌마케팅본부 전무 ('19.07~현재) - - 타인 1년 - 권기남 남 1975년 4월 상무 미등기임원 상근 유럽 자회사 영업 -International Business Academy, Denmark ('96.08~'00.06) -LegoKorea('00.09~'02.02) -PhoenixDarts('02.03~'08.10) -KOTRA Copenhagen, Denmark (‘09.01 ~ ’19.02) -㈜에이치피오 해외영업팀 상무('19.01~현재) - - 타인 1년 - 서주원 남 1983년 2월 이사 미등기임원 상근 전략 기획 -서울시립대 법학전문대학원('12.02) -IBK캐피탈('12.07~'17.08) -케이프투자증권('17.08~'20.05) -㈜에이치피오 전략기획팀 이사('20.06~현재) - - 타인 1년 - 임동수 남 1960년 1월 감사 등기임원 비상근 감사 -한국외국어대학교 대학원 무역학과졸업('88.03) -쌍용투자증권국제조사팀('88.03~97.08) -Jardin Fleming증권 리서치팀('97.08~'99.08) -노무라증권 리서치팀 시니어 애널리스트('99.08~'06.05) -CLSA증권 리서치팀 애널리스트('06.06~'09.04) -CLSA대표이사('09.04~'20.01) - - 타인 3년 2024년 3월 28일 정훈재 남 1980년 5월 사외 이사 등기임원 비상근 사외이사 - 인제대학교 의과대학원 정형외과 의학박사('15.02) -인제대학교의과대학임상외래교수('15.03~'17.02) -서울부민병원 병원장(14.05~현재) -㈜비플러스랩 대표이사(20.03~현재) - - 타인 1년 2023년 3월 31일 김보연 여 1980년 9월 이사 미등기임원 상근 해외영업팀 -협성대 시각디자인과 졸업('04.02) -홍익대학원 색채디자인(‘06.08) -㈜린컴퍼니홍보/VMD('06.09~'07.07) -㈜지오엠씨VIP마케팅('08.03~'11.03) -㈜교보증권마케팅/홍보('12.02~'14.03) -㈜에이치피오 해외영업팀 이사('15.07~현재) - - 특수 관계인 (배우자) 5년 - &cr;&cr; 나. 임원 겸직현황&cr; 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 이현용 대표이사 SAN.PIO S.L 대표이사 ㈜비오팜 이사 ㈜코펜하겐레서피 이사 임성빈 전무이사 ㈜비오팜 이사 오승찬 전무이사 Denps Shanghai 감사 김보연 이사 SAN.PIO S.L. 대표이사 윤연정 전무이사 Denps Shanghai 이사 ㈜비오팜 이사 정훈재 사외이사 서울 부민병원 병원장 (주)비플러스랩 대표이사 주) SAN PIO S.L의 경우 당사의 스페인 현지법인이며, 2020년 6월 1일 부로 당사의 이현용 대표이사는 실질적으로 SAN PIO S.L의 대표이사직에서 퇴임하였습니다. 이에 당사의 김보연 이사가 SAN PIO S.L의 대표이사로 취임하였지만, COVID-19으로 인하여 현지 방문이 어려워지며 서류상 임원변경등기가 지연되고 있습니다.&cr;&cr;&cr; 다. 직원 현황&cr; (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만 원 ) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 남 11명 - - - 11명 2년3개월 544 50 - - - - 전체 여 27명 - - - 27명 1년10개월 1,192 44 - 합 계 38명 - - - 38명 1년11개월 1,736 46 - 주) 직원수는 12월 31일 현재 직원수 임(미등기임원 포함) 주) 1인 평균급여액은 1~12월까지 지급된 급여 총액을 급여지급인원(월 평균인원)으로 나누어 산정함. 주) '소속 외 근로자'는 「고용정책 기본법」 제15조의6 제1항에 해당하지 않음으로 기재를 생략함. &cr; 라. 미등기임원 보수 현황&cr; (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만 원 ) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 510 127 - 주) 인원수는 12월 31일 현재 인원수 임. 주) 급여총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 미등기임원 자격으로 지급받은 금액임. 주) 1인 평균급여액은 급여총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였음. &cr; 2. 임원의 보수 등 &cr;&cr; 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등 기 이 사 4 1,000 사내이사 3명&cr;사외이사 1명 감사 1 100 감사 1명 &cr; 나. 보수지급금액&cr; (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 794 159 - 주1) 인원수는 2020년 12월 31일 기준 인원수 임. 주2) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사가 등기임원 자격으로&cr; 지급받은 금액임. 주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였음. &cr; 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 749 250 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 1 18 18 - 감사 1 27 27 - 주1) 인원수는 2020년 12월 31일 기준 인원수 임. 주2) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사가 등기임원 자격으로&cr; 지급받은 금액임. 주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였음. <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> &cr;1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 해당사항 없음.&cr;&cr;2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr;행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음.&cr;&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 해당사항 없음.&cr; 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr;행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음.&cr;&cr;&cr; 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr; (단위 : 백만원) 구분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 2,209 사외이사 1 22 감사 1 61 계 4 2,292 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원) 부여받은 자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사 수량 행사 기간 행사가격 행사 취소 행사 임성빈 등기임원 2020년 8월 5일 신주교부 보통주 157,828 157,828 2023년 8월 6일 ~ 2029년 8월 5일 3,342 오승찬 등기임원 2020년 8월 5일 신주교부 보통주 142,120 142,120 3,342 임동수 등기임원 2020년 8월 5일 신주교부 보통주 8,228 8,228 3,342 정훈재 등기임원 2020년 8월 5일 신주교부 보통주 2,992 2,992 3,342 윤연정 외 7명 미등기임원 2020년 8월 5일 신주교부 보통주 118,184 118,184 3,342 직원 2020년 8월 5일 신주교부 보통주 32,164 32,164 3,342 계열회사 직원 2020년 8월 5일 신주교부 보통주 2,992 2,992 3,342 주1) 부여 주식수 및 행사가격은 2020년 9월 24일에 완료된 무상증자(74,700%)를 반영하여 조정하였습니다.&cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 &cr;&cr; 1. 계열회사 및 관계회사 의 현황&cr; (기준일: 증권신고서 제출일) 구분 소재지 상장여부 회사명 주요사업 지분율 해외 덴마크 비상장 Denps ApS 건강기능식품 제조 100.00% 중국 비상장 Denps Shanghai 기타가공식품도매업 100.00% 스페인 비상장 SAN.PIO S.L. 생활용품 도매업 100.00% 국내 화성 비상장 ㈜비오팜 건강기능식품 제조 50.01% 서울 비상장 (주)펫닥 반려동물 사료 등 &cr;도소매업 3.6% 서울 비상장 ㈜코펜하겐레서피 반려동물 사료 등 &cr;도소매업 100.00% &cr; 2. 계열회사 임원 겸직 현황&cr; 성명 (생년월일) 회사명 직책명 담당업무 재직기간 발행사와의&cr;관계 비고 이현용 (1969.02.26) ㈜비오팜 사내이사 (비상근/등기) 경영총괄 2019.10 ~ 현재 자회사 - ㈜코펜하겐레서피 사내이사 (비상근/등기) 경영총괄 2020.09 ~ 현재 자회사 - 임성빈 (1974.09.22) ㈜비오팜 사내이사 (비상근/등기) 국내마케팅본부총괄 2019.10 ~ 현재 자회사 - 오승찬 (1975.10.19) Denps Shanghai 감사 (비상근/등기) 경영지원총괄 2019.12 ~ 현재 자회사 - 김보연 (1980.09.01) SAN.PIO S.L 대표이사 (비상근/미등기) 경영총괄 2020.06 ~ 현재 자회사 - 윤연정 (1974.10.22) Denps Shanghai 이사 (비상근/등기) 경영총괄 2020.03 ~ 현재 자회사 - ㈜비오팜 사내이사 (비상근/등기) 글로벌마케팅총괄 2019.10 ~ 현재 자회사 - &cr;&cr; 3. 타 법인출자 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주, %, 백만원) 법인명 최초&cr;취득일자 출자&cr;목적 최초&cr;취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부 가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부 가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 (주)노바렉스 2015.08.27 사업 투자 1,549 57,700 0.64 1,160 (37,262) (1,217) 464 20,438 0.23 796 154,372 14,506 (주)메디젠휴먼케어 2020.10.11 신규사업진출 - - - - 241,532 1,631 379 241,532 8.24 2,010 3,599 (3,537) &cr; 대 상 법인명 출자현황(제출일 현재) 배당금 수익 최근 3년간 변동사항 보유 수량 지분율 취득 가액 19연도 18연도 17연도 취득 (처분)일 취득 (처분)수량 취득 (처분)가액 ㈜노바렉스 57,700 0.64% 1,549 87 12 12 2015.08.27 (2020.06.30) 57,700 (37,262) 1,549 (1,217) Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 &cr; 1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr;&cr;&cr;가. 가지급금 및 대여금 내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;나. 담보제공 내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr;다. 채무보증 내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;라. 매출, 매입거래&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 증권 매수 또는 매도 내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr;바. 부동산 매매 및 임대차 내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr;사. 차입금 내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;&cr; Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 &cr;&cr; 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황&cr;&cr; 가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 나. 주주총회 의사록 요약&cr; 주총일자 종류 주요 내용 가결&cr;여부 2017.01.16 임시 의안 1. 정관 일부 변경의 건 가결 2017.02.07 임시 의안 1. 전환사채 발생의 건 가결 2017.03.31 정기 의안 1. 2016년도 결산재무제표 승인의 건 가결 2018.03.28 정기 의안 1. 제 6기 재무제표 승인의 건&cr;의안 2. 이사 및 대표이사 선임의 건&cr;의안 3. 감사 보선의 건&cr;의안 4. 이사보수한도 승인의 건&cr;의안 5. 감사보수한도 승인의 건&cr;의안 6. 임원퇴직금규정 제정의 건 가결 2019.03.26 정기 의안 1. 제7기 재무제표 승인의 건&cr;의안 2. 정관일부 변경의 건&cr;의안 3. 이사보수한도 승인의 건&cr;의안 4. 감사보수한도 승인의 건 가결 2020.03.31 정기 의안 1. 제 8기 재무제표 승인의 건&cr;의안 2. 배당금 지급의 건&cr;의안 3. 사외이사 선임의 건&cr;의안 4. 이사보수한도 승인의 건&cr;의안 5. 감사보수한도 승인의 건 가결 2021.03.11 정기 의안 1. 제 9기 재무제표 승인의 건&cr;의안 2. 이사 선임의 건(재선임)&cr; 의안 3. 감사 선임의 건(재선임) &cr;의안 4. 이사보수한도 승인의 건&cr;의안 5. 감사보수한도 승인의 건 가결 &cr; 2. 우발채무 등 &cr; &cr;가. 중요한 소송사건 등&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; &cr;다. 채무보증 현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 마. 기타의 우발채무 등&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr;&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;&cr;&cr; 가. 제재현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 다. 중소기업기준 검토표 그밖에투자자보호를위한사항_1.중소기업기준 검토표.jpg 그밖에투자자보호를위한사항_1.중소기업기준 검토표 그밖에투자자보호를위한사항_2.중소기업기준 검토표(2).jpg 그밖에투자자보호를위한사항_2.중소기업기준 검토표(2) &cr; 라. 직접금융 자금의 사용 &cr; (1) 공모자금의 사용 내역&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr;(2) 사모자금의 사용 내역&cr; (단위 : 백만원) 구분 납입일 주요사항보고서의&cr;자금사용계획 실제 자금사용 내역 비고 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회차 &cr;상환전환우선주 2017.02.22 운영자금 4,245 운영자금 4,245 주2) 제1회차&cr;전환사채 2017.02.22 운영자금 4,245 운영자금 4,245 주2) 주1) 사모발행 건으로 주요사항보고서를 제출하지 않았습니다. 주2) 제1회차 상환전환우선주 및 제1회차 전환사채는 전량 보통주로 전환되었습니다.(2020.08.20) &cr; 마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 바. 법적위험 변동사항&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 &cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 차. 합병등의 사후정보&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 카. 녹색경영&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 하. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 거. 특례상장기업의 사후정보&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.