Meitav Investment House Ltd.

Prospectus • Dec 2, 2025

מיטב בית השקעות בע"מ החברה")

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה הנושא תאריך 20 ביוני 2025, אשר פורסם ביום 19 ביוני, 2025 (מסי אסמכתא על-פי תשקיף מדף של החברה הנושא תאריך 20 ביוני 2025, אשר פורסם ביום 19 ביוני, 2025 (מסי אסמכתא (הצעת מדף של ניירות ערך), התשסייו-2005 (ייתקנות הצעת מדףיי), החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף (יידוח הצעת המדףיי או יידוח ההצעה" או ייהדוחיי) להנפקה לציבור של מניות של החברה ולרישומן למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (ייהבורסה").

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת

ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה מוצעים בדרך של הצעה לא אחידה למשקיעים מוסדיים (כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007 ("הניצעים" או "הניצעים המוסדיים"; ו-"תקנות אופן ההצעה", בהתאמה) ישראלים ("הניצעים המוסדיים הישראלים") ולניצעים מוסדיים המאוגדים מחוץ לישראל כמפורט להלן ("הניצעים המוסדיים הזרים"), הכל בהתאם לתקנה 11(א)(1) בתקנות אופן הצעה וכמפורט להלן.

לצורך שיווק והפצה של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה, התקשרה החברה ביום 2 בדצמבר 2025 בהסכם רכישה לצורך מכירה חוזרת וחיתום עם Jefferies LLC (״החתם המתמחר״), על פיו יוצעו ניירות הערך המוצעים לניצעים המוסדיים על פי דוח זה, ובכלל כך יימכרו מחוץ לישראל לניצעים המוסדיים הזרים. כמו כן, לידר הנפקות (1993) בע״מ (״לידר״ או ״רכז ההנפקה״) משמשת כמפיץ לצורך הפצת ניירות הערך המוצעים בישראל¹ (לפרטים אודות ההסכם כאמור ראו סעיף 8 להלן). החתם המתמחר ישמש כחתם בלעדי (בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חיתום), התשס״ז-2007 (״תקנות ניירות ערך (חיתום)״) ותקנות אופן ההצעה), בקשר עם ההצעה לניצעים המוסדיים הישראלים ולניצעים המוסדיים הזרים. מובהר כי בהתאם לתנאי הסכם החיתום, החתם המתמחר אינו מחויב לרכוש את המניות הישראליות (כהגדרתן בסעיף 8.2 להלן), זולת ככל שנדרש לפי תקנות ניירות ערך (חיתום) ותקנות אופן ההצעה.

תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה לא הוגשו לרשות ניירות ערך בארה"ב. בכפוף לאמור להלן, ניירות הערך U.S. - המוצעים לניצעים המוסדיים על-פי תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה לא נרשמו ולא יירשמו בהתאם ל-Securities Act of 1933), או על-פי כל דיני ניירות ערך של מדינה כלשהי בארצות הברית, ואין להציעם, למכרם, למכרם מחדש או למסרם, במישרין או בעקיפין, בארצות

^<sup>1 תמורת לידר כמפיץ תשולם מתוך תמורת החתם המתמחר. לידר תהיה רשאית להעביר חלק מהעמלה למפיצים ישראלים אחרים. לפרטים נוספים אודות ההסכם עם החתם המתמחר, לרבות פרטים אודות התמורה שתשולם לחתם המתמחר ראו סעיף 8 לדוח זה.

הברית או לתוך ארצות הברית, אלא בהתאם לפטור מדרישות הרישום של ה-Act Securities או בעסקה שאינה כפופה לדרישות הרישום של ה-Act Securities. בארצות הברית, כל הצעה של ניירות הערך תיעשה רק לניצעים מוסדיים שהינם "Buyers Institutional Qualified "ובהסתמך על הפטור הקבוע ב- A144 Rule ל-Act Securities. מחוץ לארצות הברית, כל הצעה תיעשה בכפוף למגבלות בהתאם ל-S Regulation ל- Act Securities, לפיהן בעלי ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה מנועים מלהציעם, למוכרם, לשעבדם ו/או להעבירם בכל צורה בארצות הברית )למעט באמצעות מסחר בהם בבורסה, אשר לגביו לא תחול מניעה( או לאדם שהינו Person .S.U( כהגדרתו ב -S Regulation ל-Act Securities), או עבורו, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Act Securities או אם קיים פטור מרישום בהתאם ל-Act Securities ובהתאם לדין המדינה בארה"ב. יובהר, כי החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המוצעים על -פי דוח הצעה זה למסחר בארה"ב בהתאם ל-Act Securities.

"Buyer Institutional Qualified "הינו גוף )ובכלל כך בין היתר חברות ביטוח, גופי השקעה, קרנות פנסיה וקרנות נאמנות( אשר הינו בעלים ומשקיע של 100,000,000 דולר ארה"ב לפחות בניירות ערך שאינם קשורים אליו )securities affiliated-non )או dealer אשר הינו בעלים ומשקיע ב- 10,000,000 דולר ארה"ב לפחות בניירות ערך שאינם קשורים אליו )securities affiliated-non).

ההצעה לניצעים המוסדיים הזרים מחוץ לישראל ומחוץ לארה"ב המשתתפים בהצעה תיעשה אך ורק לניצעים שהינם " Investor Qualified "כהגדרתו להלן, בהתאם ל- S Regulation ל-Act Securities.

"CATEGORIES OF CLIENT WHO ARE תחת( I( משנה בפסקת המנוי משקיע הינו" Qualified Investor" .Directive 2014/65/EU של Annex II-ב הכלולה ,"CONSIDERED TO BE PROFESSIONALS

בנוסף, ההצעה לניצעים המוסדיים הזרים מוגבלת גם לכך כי אותם ניצעים עונים על אחד מהתנאים המפורטים להלן וכל ניצע מוסדי זר הרוכש את ניירות הערך המוצעים ייחשב כאילו הצהיר, בעצם רכישת ניירות הערך המוצעים בהנפקה, כי מתקיים לגביו אחד מהתנאים הבאים: )1( המשקיע הינו ישות בעלת הון עצמי העולה על 50 מיליון ש"ח או סכום שווה ערך במטבע אחר, על בסיס דוחותיה הכספיים האחרונים; או )2( המשקיע, יחד עם כל ישות השולטת בו, נשלטת על ידו או המצויה תחת אותה שליטה כמוהו, אשר במצטבר )א( מנהל נכסים בסכום כולל העולה על 100 מיליון ש"ח או סכום שווה ערך במטבע אחר, ובלבד שניירות הערך המוצעים שנרכשו בהצעה יירכשו עבור הנכסים המנוהלים על ידו; ו/או )ב( מחזיק ומשקיע על בסיס שיקול דעת ) a on basis discretionary )בניירות ערך של מנפיקים שאינם קשורים אליו, בסכום מצטבר העולה על 100 מיליון ש"ח או סכום שווה ערך במטבע אחר.

הניצעים המוסדיים הזרים מחוץ לארצות הברית ייחשבו כמי שהצהירו כי מתקיימים בהם התנאים הבאים: )1( הם אינם רוכשים את ניירות הערך המוצעים עבור אדם הנמצא בארה"ב או שהתקשרו בהסכם כלשהו להעברת ניירות הערך המוצעים או כל זכות כלכלית אחרת בהם לכל אדם השוהה בארצות הברית; )2( הם אינם שוהים בארה"ב בעת הגשת הבקשה לרכוש את ניירות הערך המוצעים ולא ישהו בארה"ב בעת רכישתם ו-)3( הם ימנעו מלמכור, לשעבד ו/או להעביר את ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה, בכל צורה בארצות הברית )למעט באמצעות מסחר בהם בבורסה, אשר לגביו לא תחול מניעה ( או לאדם שהינו Person .S.U( כהגדרתו ב-S Regulation ל-Act Securities )או עבורו, אלא אם יירשמו בהתאם ל- Act Securities או אם קיים פטור מרישום בהתאם ל-Act Securities ובהתאם לדין המדינה בארה"ב. הניצעים המוסדיים הזרים הרוכשים את ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, ייחשבו כמי שהצהירו כי התקיימו בהם כל התנאים שלעיל.

בהתאם לאמור לעיל, החברה רשאית להציע, לרבות לניצעים מוסדיים זרים, את ניירות הערך המוצעים על- פי דוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, ולניצעים על-פי דוח הצעה זה יהיה מותר לקיים בהם מסחר בבורסה.

כמו כן, החתם המתמחר והמפיצים הצהירו כי לא יציעו את ניירות הערך המוצעים לכל אדם הנמצא בארצות הברית או למי שהינו Person .S.U, למעט ל-"Buyers Institutional Qualified "כהגדרתם ובהסתמך על הפטור הקבוע ב-A144 Rule ל-Act Securities.

.1 ניירות ערך המוצעים

• .1.1 ניירות הערך המוצעים על-פי דוח זה מוצעים לניצעים מוסדיים, בדרך של הצעה לא אחידה, כאמור בתקנה )11()א()1( לתקנות אופן ההצעה, והינם כדלקמן:
• .1.2 4,605,642 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, של החברה )"המניות" או "המניות הרגילות", ו-"המניות המוצעות" או " ניירות הערך המוצעים", לפי העניין(, מוצעות לניצעים במחיר אחיד של 112.5 ש"ח למניה )"מחיר המניה"(.
• .1.3 כל המניות המוצעות על פי דוח הצעת המדף תימכרנה לניצעים במחיר למניה הנקוב לעיל, ללא כל הנחה או הטבה.
• .1.4 המניות המוצעות תירשמנה לאחר הנפקתן במרשם בעלי המניות של החברה על שם מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )"החברה לרישומים "( והן תהיינה שוות בזכויותיהן למניות הרגילות הקיימות בהון החברה במועד דוח ההצעה ותזכינה את בעליהן בזכויות שוות לקבלת דיבידנדים, מניות הטבה או כל חלוקה אחרת )ככל שתהיה( אשר המועד הקובע את הזכאות לקבלם הינו לאחר מועד הנפקתן.
• .1.5 לפרטים אודות הזכויות העיקריות הצמודות למניות הרגילות של החברה, ראו פרק 4 לתשקיף המדף וכן את הוראות תקנון החברה, הנכללים בדוח זה על דרך ההפניה.

.2 אופן הצעת ניירות הערך

• .2.1 עובר למועד פרסום דוח זה, נוהל הליך קבלת הזמנות )Building Book )מניצעים מוסדיים ישראלים ומניצעים מוסדיים זרים באמצעות החתם המתמחר. אופן חלוקת המניות המוצעות בין הניצעים בהצעה תיקבע לפי שיקול דעתה של החברה, בהתייעצות עם החתם המתמחר.

• .2.2 הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף מובטחת בחלקה בחיתום. הו איל והתקבלו הזמנות מטעם ניצעים ביחס לשיעור העולה על 25% מכלל המניות המוצעות, מתקיימת דרישת סעיף 11)א()1()א( לתקנות אופן ההצעה, לעניין קיומה של התחייבות חיתומית ביחס ל25%- מכלל ניירות הערך המוצעים. לפרטים אודות עיקרי הסכם החיתום )לרבות העמלות שישולמו מכח הסכם החיתום(, ראה סעיף 8 לדוח זה להלן.

• .2.3 במסגרת ההקצאה לא תעלה הכמות שתוקצה לכלל המשקיעים המוסדיים המנויים בקבוצתו של חתם )בין שנמכרו לו על ידי החתם המנוי בקבוצתו ובין שנמכרו לו על ידי חתם או מפיץ אחר( או בקבוצת מפיץ או שהשקעותיהם מנוהלות על ידי קבוצתו על 5% מכמות המניות שנמכרה בהצעה. היה שווי הנכסים המנוהלים עבור הציבור על ידי כלל המשקיעים המוסדיים בקבוצת החתם או בקבוצת המפיץ כאמור גבוה מ10- מיליארד ש"ח, לא תעלה הכמות שתוקצה להם על 10% מכמות המניות המוצעות.

• .2.4 "קבוצת חתם" ו -"קבוצת מפיץ", לפי העניין, משמעה כהגדרת המונח ב תקנה 13 לתקנות אופן ההצעה.

.2.5 הקצאת המניות לניצעים; חשבון מיוחד; תשלום תמורת ההנפקה

• .2.5.1 הקצאת ניירות הערך המוצעים על -פי דוח ההצעה תיעשה על-ידי משלוח מכתבי הקצאה בגין המניות המוקצות לחברה לרישומים. כל המניות המוצעות תירשמנה במרשם ניירות הערך של החברה על שם החברה לרישומים.
• 2 .2.5.2 רכז ההנפקה יפתח חשבון נאמנות מיוחד, עבור החברה, נושא פירות )"החשבון המיוחד"( וימסור לניצעים שהזמנתם נענתה, כולה או חלקה, את פרטי החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ישמש לכספים שיתקבלו ממזמיני ניירות הערך המוצעים.
• .2.5.3 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968- )"חוק ניירות ערך"(. בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמנות אשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההנפקה עד להעברתם לחברה כמפורט בדוח זה, בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
• .2.5.4 הניצעים אשר הצעתם תיענה )באופן מלא או חלקי( יעבירו לרכז ההנפקה את תמורת ההנפקה, לא יאוחר מהשעה 10:30 ביום פרסום דוח הצעת המדף. כספי הניצעים המוסדיים הזרים שהזמנתם נענתה )במלואה או בחלקה( יועברו לחשבון המיוחד על -ידי החתם המתמחר )בניכוי עמלת החיתום לה הוא זכאי(.
• .2.5.5 בתום המועד האמור בסעיף 2.4.4 לעיל ימסור רכז ההנפקה לחברה הודעה בדבר תמורת ההנפקה שהתקבלה אצלו, והחברה תקצה את ניירות הערך שהתמורה בגינם התקבלה אצל רכז ההנפקה כאמור ותפרסם בד בבד דיווח על שינויים בהון המונפק והנפרע של החברה. החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את המניות למסחר.
• .2.5.6 ניירות הערך שיוקצו על-ידי החברה כאמור בגין הזמנות הניצעים המוסדיים הישראלים, שנענו במלואן או בחלקן )לפי העניין(, יזוכו עבור רכז ההנפקה, וניירות הערך שיוקצו על- ידי החברה כאמור בגין הזמנות הניצעים המוסדיים הזרים, שנענו במלואן או בחלקן )לפי

2 פרטי הקשר עם רכז ההנפקה - כתובת: רחוב הארבעה 21 תל אביב יפו, .6473921

העניין), יזוכו אצל חבר הבורסה מטעם החתם המתמחר, אשר יהיה אחראי להעבירם לניצעים המוסדיים הזרים.

רכז ההנפקה יעביר לחברה את תמורת ההנפקה, לרבות הפירות שנצברו בגינה (ככל שנצברו) ובניכוי המרווח הכולל כמפורט בסעיף 8.4 להלן, תוך יום מסחר אחד ממועד קבלתה אצלו ולאחר שניירות הערך המוצעים שהקצתה החברה לניצעים בהצעה כאמור, זוכו בחשבונו ובחשבון חבר הבורסה מטעם החתם המתמחר (לפי העניין) לצורך העברתם לניצעים שהזמנתם נענתה.

• 2.5.7. היה ומכל סיבה שהיא ההצעה על פי דוח הצעת מדף זה לא תושלם, יחזיר רכז ההנפקה למזמינים את תמורת המניות המוצעות ששולמה על ידם, אם שולמה, בצירוף הפירות שנצברו בגינה, אם יהיו, ובניכוי מס כדין, אם יחול.
• עד מועד מתן הודעות קיבול סופיות על-ידי החברה לניצעים בהצעה, החברה תהא רשאית לבטל את הצעת המניות המוצעות על-פי דוח ההצעה. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה שבוטלה כאמור, כבטלות. במקרה של ביטול ההצעה, לא יונפקו ניירות ערך לפיה, המניות המוצעות לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בגינן.

3. פרטים אודות ההון המונפק והנפרע של החברה

• .3.1 הון המניות של החברה מורכב ממניות רגילות בנות 1 ש״ח ערך נקוב כל אחת.
• 3.2. לפרטים אודות החזקות בעלי העניין ונושאי משרה בכירה בניירות הערך של החברה ערב ההנפקה על-פי דוח הצעה זה, ראה דיווח מיידי של החברה מיום 19 באוקטובר 2025 (אסמכתא מספר: -2025 על-פי דוח הצעה זה, ראה דיווח מיידי של החברה מיום 19 באוקטובר 2025) אשר הפרטים הכלולים בו מובאים על דרד ההפניה.
• 3.3. להלן פרטים אודות ההון הרשום, ההון המונפק וההון הנפרע של החברה נכון למועד סמוך למועד הדוח ולאחר השלמת ההנפקה (במספר מניות):

	הון רשום (מניות רגילות)	הון מונפק ונפרע³	הון מונפק ונפרע בדילול מלא 4
ערב ההנפקה	200,000,000	82,785,019	82,865,519
מיד בסמוך לאחר ההנפקה בהנחה של הנפקת מלוא כמות המניות המוצעות על פי דוח ההצעה	200,000,000	87,390,661	87,471,161

ידי את מספר המניות בהון המונפק והנפרע של החברה כולל 4,049,141 מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה ושאינן מקנות זכויות בהון ובהצבעה.

⁴ המספר מייצג את מספר המניות בהון המונפק והנפרע של החברה כולל 4,049,141 מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה ושאינן מקנות זכויות בהון ובהצבעה. לעניין זה, "בדילול מלא"- בהנחה של מימוש כל ניירות הערך של החברה הניתנים למימוש למניות החברה, קרי בהנחה של מימוש כל האופציות הלא סחירות שהוקצו על ידי החברה וטרם מומשו או פקעו. יצוין כי הנחה זו הינה הנחה תיאורטית בלבד שכן האופציות של החברה ניתנות למימוש בשיטה של "מימוש נטו" (Net Exercise), ובהתאם לא יוקצו בפועל לניצע שמימש אופציות מלוא המניות הנובעות מהן, אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספית הגלומה באופציות שמימש.

3.4. מיד בסמוך לאחר ההנפקה, תהוונה המניות המוצעות כ-5.53% מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההנפקה (כ-5.52% בדילול מלא).

4. פרטים אודות שערי מניית החברה בבורסה

להלן פרטים אודות שער הנעילה (מותאם) הגבוה והנמוך של מניית החברה בבורסה בשנים 2023 ו-2024 ובשנת 2025 עד סמוך למועד פרסום דוח ההצעה (באגורות) :5

בתקופה החל מיום 1 בינואר 2025 ועד סמוך למועד פרסום דוח ההצעה		שנת 2024		שנת 2023
התאריך	השער	התאריך	השער	התאריך	השער
30.11.2025	12,250.00	31.12.2024	2,940.8096	31.08.2023	1,323.9562	שער גבוה
01.01.2025	3,016.9565	02.01.2024	1,322.4233	13.03.2023	893.4767	שער נמוך

5. התחייבויות מוקדמות

להלן גילוי בקשר עם הזמנות מוקדמות שהתקבלו ממשקיעים מוסדיים:

מספר המשקיעים שהגישו הזמנות לכמות העולה על 10% מהמניות המוצעות	מספר המשקיעים מאותו סוג שההזמנה היא עבור חשבון הנוסטרו שלהם	שיעור מסך ההזמנות	שיעור מסך המניות המוצעות	כמות המניות שהוזמנו	מספר המשקיעים שהגישו הזמנות	סוג המשקיע המוסדי
3	3	22%	76.4%	3,520,800	7	ביטוח
11	-	78%	271.5%	12,504,250	30	ניצעים מוסדיים זרים*
14	-	100%	348%	16,025,050	37	סהייכ

^* ניצעים מוסדיים זרים (כהגדרת המונח לעיל), העונים להגדרות ולמגבלות כמפורט בפתח דוח הצעת מדף זה.

6. הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף

6.1. החברה, הדירקטורים והחתם המתמחר מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות

^<sup>5 הנתונים לקוחים מאתר הבורסה. יצוין, כי ככל וקיים שער נעילה גבוה או נמוך זהה בתאריכים נוספים בתקופה הרלוונטית נבחר באקראי אחד מהתאריכים.

^.30.11.2025 אעד ליום

• לרוכשי ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, למכור את ניירות הערך אשר רכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
• .6.2 החברה, הדירקטורים והחתם המתמחר מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת מדף זה, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג', הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לעיל.
• .6.3 החברה, הדירקטורים והחתם המתמחר מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת מדף זה, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 לעיל.

.7 מיסוי

לפירוט השלכות המיסוי של רכישת המניות המוצעות על- פי דוח הצעת מדף זה, ראו נספח א׳ לדוח הצעת המדף.

התיאור בדוח הצעה זה בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים ברכישת המניות המוצעות הינו כללי ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל משקיע המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.8 הסכם רכישה לצורך מכירה חוזרת וחיתום

• .8.1 לצורך שיווק והפצה של המניות המוצעות, התקשר ה החברה ביום 2 בדצמבר 2025 בהסכם רכישה לצורך מכירה חוזרת וחיתום )"הסכם החיתום"( עם החתם המתמחר, על פיו יוצעו המניות המוצעות לניצעים המוסדיים בישראל על פי תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה, וכן יימכרו מחוץ לישראל: בארה״ב - בהסתמך על הוראות A144 Rule, ובמדינות נוספות בעולם )למעט ישראל( בהסתמך .Regulation S על
• .8.2 בהתאם להסכם החיתום, תציע החברה מניות במתכונת של רכישה על ידי החתם המתמחר ומכירה חוזרת לניצעים המוסדיים הזרים )"המניות הבינלאומיות"( ו לניצעים המוסדיים הישראליים )"המניות הישראליות"(. כמו כן, החתם המתמחר ישמש כחתם בלעדי )בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חיתום( ותקנות אופן ההצעה(, בקשר עם ההצעה לניצעים המוסדיים הישראליים ולניצעים המוסדיים הזרים. מובהר כי בהתאם לתנאי הסכם החיתום החתם המתמחר אינו מחויב לרכוש את המניות הישראליות, זולת ככל שנדרש לפי תקנות ניירות ערך )חיתום( ותקנות אופן ההצעה.
• .8.3 הצעת המניות הישראליות והצעת המניות הבינלאומיות מתבצעת על פי תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה. בנוסף לתשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה, הצעת המניות הבינלאומיות מתבצעת גם על בסיס מסמך גילוי ייעודי בינלאומי, הכולל, בין היתר, תרגום לאנגלית של תשקיף המדף, של דוח הצעת המדף ושל הדוחות הכספיים של החברה )להלן, ביחד: "חבילת הגילוי הבינלאומית"(.

• .8.4 מחיר הרכישה של המניות המוצעות לחתם המתמחר הינו 108.56 ש"ח למניה )" מחיר המניות לחתם"(. הפער בין מחיר המניות לחתם המתמחר לבין המחיר למניה )כהגדרתו וכמפורט בסעיף 1.1 לעיל( ייקרא להלן "המרווח". התמורה לחתם המתמחר הינה מכפלת המרווח במספר המניות המוצעות שתימכרנה )"המרווח הכולל"(. בעת השלמת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף על ידי החברה, בכפוף לקיום כל התנאים המוקדמים להשלמה, החתם המתמחר יעביר לחברה, על ידי רכז

• ההנפקה )באמצעות מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב )"המסלקה"((, סכום ה שווה לתוצאת מכפלת מספר המניות המוצעות שתימכרנה במחיר למניה )כהגדרתו בסעיף 1.1 לעיל( בניכוי המרווח.

• .8.5 העברת המניות תתבצע על דרך של רישום בספרים )entry-book )באמצעות מסלקת הבורסה. לאחר קבלת הכספים בידי רכז ההנפקה, לא תחול על החתם המתמחר כל אחריות נוספת ביחס לתשלום תמורת ההנפקה לחברה.
• .8.6 על פי הוראות הסכם החיתום, השלמתה של ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה מותנית בקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין לפרסום דוח הצעת המדף, להעדר שינוי מהותי לרעה )כהגדרתו בהסכם החיתום( ו להמצאתם של מסמכים שונים לחתם המתמחר, בעיקר חוות דעת משפטיות מטעם החברה, לעניין כשירותה להתקשרות בהסכם החיתום ונאותות הגילוי בתשקיף המדף, בדוח הצעת המדף ובחבילת הגילוי הבינלאומית.
• .8.7 הסכם החיתום כולל מצגים שניתנו לחתם המתמחר על ידי החברה בכל הנוגע לחברה, הון מניותיה, ציות להוראות הדין, עסקי החברה ותוצאות פעילותה ולנאותות הגילוי בתשקיף המדף, בדוח הצעת המדף ובחבילת הגילוי הבינלאומית וכן מצגים נוספים.
• .8.8 במסגרת הסכם החיתום, החברה התחייבה להימנע מביצוע עסקאות במניות החברה )כגון הנפקה או עסקאות נגזרים במניות( במשך תקופה בת 90 יום שתחילתה במועד החתימה על הסכם החיתום, בכפוף לרשימת החרגות מקובלות )"לוק- אפ"(. בנוסף, בהתאם להוראות הסכם החיתום, דירקטורים וחלק מנושאי המשרה בחברה כפופים גם הם למגבלות לוק-אפ דומות לתקופה בת 90 יום ממועד חתימת הסכם החיתום.
• .8.9 החברה התחייבה לשפות את החתם המתמחר )לרבות תאגידים קשורים אליו, נושאי משרה בו ועובדיו ומי מטעמו( בגין תביעות, חבויות והפסדים )להלן, ביחד: "נזק "(, שינבעו, במישרין או בעקיפין: )א( כתוצאה מפרט מטעה ) לרבות השמטתו של פרט מהותי( בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף או בחבילת הגילוי הבינלאומית, לרבות בגין כל פעולה או מחדל של החתם המתמחר בקשר עם ההנפקה, המהווה נזק, ככל שנזק כאמור נובע מעניין הנכלל בגדר ס״ק )א( זה; או )ב( כתוצאה מהפרה של חוקים או תקנות של מדינות זרות )קרי, מחוץ לישראל ולארה״ב( שבהן מניות הוצעו או נמכרו )ואולם החברה תהיה זכאית להחזר של כל סכום שישולם לחתם המתמחר על פי ס"ק (ב( זה במקרה שבו ייקבע בפסק דין חלוט, כי הנזק נגרם במישרין כתוצאה ממעשה או מחדל של החתם המתמחר, שנעשה ברשלנות רבתי או במתכוון( )"התחייבות השיפוי של החברה"(. על אף האמור, התחייבות השיפוי של החברה לא תחול ביחס לפרט מטעה המתבסס על מידע שנמסר לחברה לצורך הכללתו בתשקיף המדף, בדוח הצעת המדף או בחבילת הגילוי הבינלאומית על ידי החתם המתמחר.
• .8.10 על אף האמור לעיל, בהתאם להוראות סעיף 34א לחוק ניירות ערך, הסכום שישולם מכוחה של התחייבות השיפוי של החברה מחמת פרט מטעה )לרבות השמטתו של פרט מהותי) בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת המניות הישראליות )"השיפוי התשקיפי"( לא יעלה, במצטבר, על סך התמורה הכוללת )ברוטו( ששולמה בגין המניות המוצעות )"סכום התקרה הישראלית "(. כמו כן, במועד שבו הסכום שישולם מכוחו של השיפוי התשקיפי, יגיע במצטבר לכדי סכום בגובה של 25% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים, שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום השיפוי, ודירקטוריון החברה יקבע בכתב שיש חשש סביר שתשלום נוסף עלול לפגוע ביכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות במועדן )" שיקול כושר הפירעון"(, התחייבות החברה לתשלום השיפוי התשקיפי תושהה עד להסרתו של שיקול כושר הפירעון, ועם

הסרתו יימשכו תשלומי השיפוי התשקיפי עד לסכום התקרה הישראלית. כמו כן, השיפוי התשקיפי כפוף להוראות סעיף 34א)ד( לחוק ניירות ערך )הקובע סייגים מסוימים לשיפוי לעניין תום ליבו של החתם המתמחר, וכן לעניין פעולה שנעשתה בכוונה או בפזיזות). יצוין, כי במסגרת הדיון באישורו של הסכם החיתום, דירקטוריון החברה קבע, כי סכום התקרה הישראלית סביר בנסיבות העניין, בשים לב, בין היתר, למקובל בהסכמי חיתום בישראל בשנים האחרונות ולשיקול כושר הפירעון, כמו גם, מורכבותה של ההנפקה והתפרסותה הגלובלית.

• .8.11 הסכם החיתום ניתן לביטול על ידי החתם המתמחר קודם לרכישת המניות המוצעות על ידי החתם המתמחר על פי דוח הצעת המדף, בכל אחד מהמקרים הבאים: )א( הכרזה על הקפאת חבויות בנקאיות על ידי הרשויות המוסמכות בארה״ב, ניו יורק או ישראל; )ב( התפרצות או החרפה של פעולות איבה לאומיות או בינלאומיות, משבר או אסון או שינוי בשווקים בארה״ב, בישראל או בשווקים הבינלאומיים, או שינוי או התפתחות הכרוכים בצפי לשינוי מהותי בתנאים הפוליטיים, הכלכליים או הפיננסיים בזירה הבינלאומית, באופן שלדעת החתם המתמחר הינו מהותי ושלילי והופך את שיווק המניות בהנפקה לבלתי מעשי; )ג( קרות שינוי מהותי לרעה )כהגדרתו בהסכם החיתום(, לדעתו של החתם המתמחר; )ד( הפרת התחייבויות ו/או מצגי החברה; )ה( הפסד לחברה בשל שביתה, שריפה, אסון טבע, מגיפה, תאונה וכיו״ב שהינו בעל מאפיינים, שלדעת החתם המתמחר עלולים לפגוע באופן מהותי בניהול עסקי החברה ובפעילותה, בין אם קיים ביטוח בגין אותו הפסד ובין אם לאו. במקרה של ביטול הסכם החיתום כאמור לעיל, החברה והחתם המתמחר יהיו פטורים מכל חבות אחד כלפי משנהו למעט כך שהחברה תישא בהוצאות החתם המתמחר. ואולם, התחייבות השיפוי של החברה תיוותר בתוקף גם במקרה של ביטול הסכם החיתום כאמור.
• .8.12 הסכם החיתום כפוף לדיני מדינת ניו יורק וכולל תניית שיפוט ייחודית, המקנה סמכות שיפוט בלעדית לבתי המשפט המוסמכים ברובע מנהטן, ניו יורק.

.9 היתרים ואישורים

• .9.1 החברה קיבל ה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין ל הצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, להנפקתם, לרישומם למסחר בבורסה ולפרסום דוח הצעת המדף.
• .9.2 הבורסה נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את המניות המוצעות על -פי דוח הצעת המדף.
• .9.3 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.
• .9.4 המסחר בניירות הערך המוצעים על -פי דוח הצעה זה יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.

• .9.5 בהתאם להוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה 2005- )"חוק קופות הגמל"( לא יחזיק אדם יותר מ- 5% מסוג מסוים של אמצעי שליטה בחברה מנהלת ולא ישלוט בה, אלא על פי היתר שנתן הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון )" היתר רגולטורי "(. הוראות אלה חלות גם לגבי החברה עצמה. לעניין זה, "החזקה", "שליטה" ו-"אמצעי שליטה", כהגדרתן בחוק קופות גמל.

• 9.6. בהתאם לאמור לעיל, אף ניצע אינו רשאי לרכוש מניות הנמכרות על פי דוח הצעת מדף זה בהיקף אשר יביא את המחזיק לשיעור החזקה העולה על 5% מהון החברה, למעט אם יש בידו היתר רגולטורי המתיר זאת. הניצעים הרוכשים מניות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה ייחשבו כמי שהצהירו כי שיעור ההחזקה שלהם בחברה, בעצמם ויחד עם כל אדם אשר הם נחשבים כמחזיקים יחד איתו במניות החברה בהתאם להוראות חוק קופות הגמל (לאחר רכישת המניות המוצעות על פי דוח הצעת המדף) אינו עולה על 5% מהון החברה, או כי יש בידם היתר רגולטורי המתיר החזקה כאמור.

• 9.7. יובהר כי החברה מחזיקה בגופים פיננסיים מפוקחים נוספים (כגון נותני שירותים פיננסיים, מנהל קרנות נאמנות, חבר בורסה שאינו בנק, סוכנויות ביטוח ועוד), אשר קיימות מגבלות רגולטוריות לגבי ההחזקה והשליטה בהם. אי לכך, כל ניצע המחזיק באיזה מגופים אלה ואשר מעוניין לרכוש מניות הנמכרות על פי דוח הצעת מדף זה, אחראי לוודא כי הרכישה שיבצע לא תביאו לחריגה מהמגבלות הרגולטוריות החלות עליו בקשר עם החזקותיו.

.10 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ״ה-1995, החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

11. תמורת ההנפקה

-11.1 התמורה הצפויה לחברה מההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בניכוי ההוצאות הכרוכות בהנפקה על-פי דוח הצעת המדף, תהיה כמפורט להלן (באלפי שייח) $^7$ :

תמורת ההנפקה $^{8}$ כ-500,000 שייח בניכוי הוצאות אחרות (מוערך) כ-3,500 שייח

11.2. יעדי תמורת ההנפקה

התמורה הצפויה (נטו)

11.2.1 נכון למועד דוח הצעת מדף זה, אין באפשרות החברה לפרט בוודאות את כל השימושים הספציפיים שתעשה בכספי תמורת ההנפקה, וכן אין באפשרותה לפרט את הסכום המשוער מתוך תמורת ההנפקה אשר ישמש לכל שימוש. יחד עם זאת, למועד הדוח, בכוונת החברה לעשות שימוש בתמורת ההנפקה למימון יוזמות צמיחה אסטרטגיות בתחומי החיסכון לטווח קצר וארוך, אשראי וברוקראזי קמעונאי והשקעות אלטרנטיביות, לרבות לשם קידום מיזוגים ורכישות פוטנציאליים בתחומי פעילות אלה, וכן לצרכי הון חוזר ומטרות תאגידיות כלליות, לרבות מימון הוצאות תפעוליות.

השימוש הצפוי של החברה בכספי תמורת ההנפקה כמפורט לעיל משקף את כוונותיה הנוכחיות, בהתבסס על תוכניותיה ומצבה העסקי הנוכחיים, אך אלה עשויים להשתנות

ב – 496,500 ש״ח

$^{7}$ ההוצאות המוצגות הינן בתוספת מעיימ.

^* סכום זה משקף את התמורה בהנפקה לחברה ולא כולל את סכום המרווח לחתם המתמחר (כמשמעו בסעיף 8.4 לעיל), בסך כולל של כ-18 מיליון ש״ח. יובהר כי תשלומים למפיצים וליועצי החתם המתמחר ישולמו על ידי החתם המתמחר ועל חשבונו.

בחלוף הזמן. כמו כן, הסכומים מתוך תמורת ההנפקה בהם תעשה החברה שימוש לשם קידום המטרות המפורטות לעיל, כמו גם עיתוי השימוש בהם בפועל, עשויים להשתנות בשל גורמים רבים. לאור האמור, החברה ודירקטוריון החברה שומרים לעצמם את שיקול הדעת לשנות את יעדי תמורת ההנפקה.

• .11.2.2 עד לשימוש בתמורת ההנפקה כאמור, החברה מתכוונת להשקיע את תמורת ההנפקה בהתחייבויות נושאות ריבית לטווח קצר ובינוני, במכשירים בעלי דירוג השקעה או בניירות ערך אחרים. על אף האמור, החברה תהא רשאית לשנות את מדיניות ההשקעה כאמור בהתאם להחלטות הנהלת החברה, כפי שיהיו מעת לעת.
• .11.2.3 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה על פי דוח הצעת מדף זה.

.12 שינויים וחידושים מהותיים בפעילות החברה

• .12.1 לפרטים בדבר שינויים מהותיים שחלו בעסקי החברה החל ממועד פרסום תשקיף המדף ועד יום פרסום דוח הצעת מדף זה, ראו דיווחיה השוטפים של החברה המפורסמים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת: il.co.tase.maya://https. דיווחים שוטפים כאמור נכללים בדוח הצעה זה על דרך ההפניה, בהתאם להוראות סעיף 4)א( לתקנות הצעת מדף.
• .12.2 במסגרת חבילת הגילוי הבינלאומית נכללה רשימה של גורמי סיכון המשקפת, להערכת החברה, את הסיכונים לחברה כפי המקובל במסמכי הצעה למשקיעים זרים בהנפקות בינלאומיות. תרגום נוחות של גורמי סיכון אלה, אשר נכללו בחבילת הגילוי הבינלאומית, מצורף למען הסדר הטוב כנספח ב׳ לדוח הצעת המדף.

.13 הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה

בהתאם לתקנה 4א' לתקנות הצעת מדף, במועד חתימת הדוחות הכספיים, ניתנה הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה, להכללה בדוח הצעת המדף )לרבות בדרך של הפניה( של חוות דעתם ו/או של דוחות הסקירה שלהם ביחס לדוחות הכספיים של החברה. הסכמה זו צורפה לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 אשר פורסמו על ידי החברה ביום 18 בנובמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-088740(, ומצורפת לדוח הצעת מדף זה בדרך של הפניה.

14. חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

2 בדצמבר, 2025

לכבוד מיטב בית השקעות בעיימ זאב זיבוטינסקי 1 בני ברק

הנדון: דוח הצעת מדף של מיטב בית השקעות בע"מ (״החברה״) להנפקת מניות רגילות של החברה מיום 2 בדצמבר 2025

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 20 ביוני 2025 (ייתשקיף המדףיי) ולדוח הצעת המדף שבנדון, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

• (א) הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף תוארו לדעתנו נכונה בדוח הצעת המדף ובתשקיף המדף.
• (ב) לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף בדרך המתוארת בו ובתשקיף המדף.
• (ג) לדעתנו, הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף ובתשקיף המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

ניר דאש, עו"ד רעות אלקלעי, עו"ד דניאל ג'אנלי, עו"ד

הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי דין

חתימות

החברה:
בע"מ השקעות מיטב בית
רים: הדירקטו
י ברקת אל
י באשר אב
נדר נתן אלכס אסיא יהו
י סטפק צב
נר סטפק אב
יק דורית טנא פרצ'
י אילון ליל
מית הרט שלו
אריה נחמיאס
ת כשר שירי
: המתמחר החתם
Jefferies LLC

נספח א'

מיסוי

.1.1 מיסוי ניירות הערך המוצעים לפי דו"ח הצעת המדף

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות ברכישה של ניירות הערך המוצעים במסגרת דו"ח הצעת מדף זה. האמור להלן אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות להלן, או תיאור ממצה של הוראות חוקי המס הנוגעות לניירות הערך המוצעים, ואינו בא במקום ייעוץ מקצועי ומשפטי פרטני בנדון. מומלץ לכל המתעניין ברכישה של ניירות הערך המוצעים בדו"ח הצעת מדף לפנות לקבלת יעוץ מקצועי ומשפטי בהתאם לנתונים המיוחדים לו ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

מובהר, כי האמור להלן מטרתו לתת סקירה כללית בלבד על מיסוי ניירות ערך נסחרים במס הכנסה ואינו עוסק במקרים פרטניים ו/או בהיבטי המס המתייחסים לבעלי המניות בחברה שהוחזקו על ידם עובר למועד דו"ח הצעת המדף והוא מתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד דו"ח הצעת מדף ז ה. כמו כן, שינויים בדיני המס או בפרשנות דיני המס עשויים לחול למפרע ועשויים להוביל לתוצאות שונות.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון ונוכח תיקוני החקיקה שנערכו בפקודת מס הכנסה לאורך השנים, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראות אלה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים. כמו כן, במועד פרסום דו"ח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות הצפויות להתפרסם בעקבות תיקוני החקיקה האמורים. בנוסף, במועד פרסום דו"ח הצעת מדף זה, לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות תיקוני החקיקה וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות.

לפי הדין הקיים כיום, על ניירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת מדף זה חלים הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן.

.1.1.1 רקע

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס׳ 147(, התשס״ה2005- אשר פורסם ברשומות ביום 10 באוגוסט 2005 ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2006 )להלן: "תיקון 147"(. תיקון 147 שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ״א1961- )להלן: " הפקודה"(, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה, לרבות לגבי מניות.

ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה )להלן: "תיקון 169"(, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 )נכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009( ואשר חולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.

ביום 5 בדצמבר 2011 התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע״ב2011- אשר פורסם ברשומות ביום 6 בדצמבר 2011 ונכנס לתוקף מיום 1 בינואר 2012 )להלן: "החוק לשינוי נטל המס"(. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס הועלו שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, דיבידנד וריבית מ-20% ל-25%. ולבעל מניות מהותי. מ-25% ל-30%?

ביום 6 באוגוסט 2012, התקבל בכנסת החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע״ב- 2012, אשר כלל את תיקון מס׳ 195 לפקודה (להלן: ״תיקון 195״), אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012, אשר כלל את תיקון מס׳ 2013. במסגרת תיקון 195, נוסף סעיף 212ב לפקודה.

סעיף 121ב לפקודה תוקן במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו-2018), התשע"ז-2016 (להלן: "חוק ההסדרים לשנים 2017 ו-2018") במסגרתו נקבע כי יחיד (לרבות תושב חוץ) אשר הכנסתו החייבת בשנת מס כלשהי תעלה על התקרה שנקבעה לעניין זה בפקודה יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% (להלן: "מס יסף"). בשנת 2025, התקרה לעניין מס יסף עומדת על 721,560 שקלים חדשים והיא תישאר על כנה עד שנת המס 2027 (להלן: "סכום התקרה"); תקרה זו מתעדכנת מדי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בין השנים במקרקעין בדירת מגורים תיכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,382,285 ש"ח (נכון לשנות המס 2027-2025) והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), תשכ"ג-1963 (להלן: "ההכנסה החייבת").

סעיף 121ב לפקודה תוקן פעם נוספת במסגרת החוק להתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025) (הקפאת עדכוני מס ומס יסף), התשפ״ה-2024. בהתאם לתיקון, החל משנת 2025 יושת מס נוסף בשיעור של 2% על חלק ההכנסה החייבת ממקורות הוניים של יחיד העולה על סכום התקרה האמור (בנוסף ל-3%, וסה״כ 5%) (להלן: ״מס יסף נוסף״). סעיף 121ב קובע כי הכנסה חייבת ממקורות הוניים היא הכנסה חייבת למעט הכנסה לפי סעיף 1(2) או 2(2) לפקודה, או הכנסה מיגיעה אישית שאיננה הכנסה לפי סעיף 2(1) או 2(2) לפקודה (להלן: ״הכנסה חייבת ממקורות הוניים״).

ב-5 בינואר 2016 פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 216), התשע"ו-2016, במסגרתו הופחת שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה ב-1.5% ל-25% החל מיום 1 בינואר 2016. בחוק ההסדרים לשנות המס 2017-2018, הופחת שיעור מס החברות החל מיום 1 בינואר 2017 פעם נוספת ב-1% (ל-24%) והחל מיום 1 בינואר 2018 ואילך הופחת מס החברות ב-1% נוסף כך ששיעור מס החברות החל משנת 2018 ואילך עומד על 20%. בנוסף נקבע כי שיעור המס ליחידים יופחת מיום 1 בינואר 2017 ואילך לשיעור של 47% וכן נקבע השינוי במס היסף כפי שתואר לעיל.

ביום 5 באוגוסט 2013, פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו-2014), התשע"ג-2013, אשר כלל תיקונים בנושאים רבים ומגוונים בתחום המיסוי, ובמסגרתו, בין היתר, צומצמו הוראות הפטור ממס לתושבי חוץ על רווח הון במכירת מניות חברה תושבת ישראל, כך שהפטור לא יחול על מכירת מניות של חברה תושבת ישראל שעיקר שווי נכסיה הן זכות במקרקעין או זכות

לעניין זה, בעל מניות מהותי הוא יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם קרובו, וכן יחד עם מי שאינו קרובו ואולם יש ביניהם שיתוף פעולה דרך קבע על פי הסכם בעניינים מהותיים של חבר בני-האדם, ב-10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה (להלן: "בעל מניות מהותי") במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור.

באיגוד מקרקעין או שעיקר שווי הנכסים בהחזקתה משקפים זכויות לניצול משאבי טבע בישראל, זכות שימוש במקרקעין וזכות הנאה מפירות המקרקעין בישראל.

כמו כן, נקבע שחברה אשר מחלקת דיבידנד מרווחי שערוך כפי שיוגדרו בתקנות מס הכנסה אשר עתידות להתפרסם, תחשב כמי שמכרה בפועל את הנכסים בגינם נרשמו רווחי השערוך ורכשה אותם מחדש )מכירה רעיונית(. ביום 19 במאי 2025 פורסמה טיוטת תקנות מס הכנסה )רווחי שערוך(, התשפ"ה2025- להערות הציבור והמועד למתן הערות אלה הסתיים ביום 16 ביוני .2025 התקנות האמורות טרם אושרו נכון למועד פרסום דו"ח הצעת מדף זה.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל שאינם "תושב ישראל לראשונה" ו- ״תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה. יצוין כי ביחס ליחיד שהיה ל-״תושב ישראל לראשונה" ו- ״תושב חוזר ותיק" כמשמעותו וכהגדרתו בהתאמה בסעיף 14)א( לפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת יעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן, ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ-״בעלי שליטה" )כהגדרת מונח זה בסעיף 3)ט( לפקודה( או כ -״בעלי מניות מהותיים", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נ וספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

.1.1.2 שיעור המס על רווח הון ממכירת ניירות הערך

ממכירת ניירות ערך על ידי יחיד תושב ישראל אשר ¹⁰ בהתאם להוראות סעיף 91)ב()1( לפקודה, רווח הון ריאלי ההכנסה ממכירת ניירות הערך אינה מהווה בידיו הכנסה לפי סעיף 2)1( לפקודה והיחיד לא תבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ,25% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה, כהגדרתו לעיל, במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח ההון הריאלי בידיו לא יעלה על .30%

שיעורי המס כאמור לעיל חלים על רווח ההון הריאלי המנטרל את רכיב ההצמדה למדד הגלום ברווח. לעניין זה, יצוין כי בהתאם להוראות סעיף 88 לפקודה, המדד על בסיסו מחושב רכיב ההצמדה הינו מדד המחירים לצרכן, כמוגדר בסעיף האמור, ואולם מי שבהיותו תושב חוץ רכש את נייר הערך במטבע חוץ כדין, רשאי לבקש שיראו את שער מטבע החוץ כמדד לעניין זה.

על אף האמור לעיל, לגבי יחיד שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה לפי סעיף 101א)א()9( לפקודה וסעיף 101א)ב( לפקודה.

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה )להלן "רווח הון ריאלי"(. ¹⁰

שיעורי המס המופחתים לגבי יחידים בגין רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך כאמור לא יחולו לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה לפי סעיף 2) 1( לפקודה, שאז הוא יחויב בשיעור המס השולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה )בשנת 2025 - עד 47%( וכן במס יסף, ככל שיחול.

בנוסף לאמור לעיל, על הכנסה בידי יחיד )לרבות תושב חוץ( אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2025 )לרבות רווח הון ממכירת ניירות ערך( עלתה על סכום התקרה יוטל מס יסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת העולה על סכום התקרה. בנוסף, ככל שליחיד יש הכנסה חייבת ממקורות הוניים העולה על סכום התקרה, יוטל מס יסף נוסף בשיעור של 2% בגין חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים שעולה על סכום התקרה.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס חברות כקבוע בהוראות סעיף 126 )א( לפקודה )משנת המס 2018 ואילך בשיעור של 23%(.

בהתאם לסעיפים 2)א( ו- 3)ד( לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס״ג- 2002 )להלן: "תקנות הניכוי מתמורה"(, במכירת מניה שמקורה בכתב אופציה שהומר למניה, יראו כמחיר המקורי את המחיר המקורי של כתב האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם בעד מימושו למניה. כמו כן, במכירת מניה שמקורה בכתב אופציה שמומש למניה, יראו את יום הרכישה כיום הרכישה של כתב האופציה.

ככלל, תושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם(, כהגדרתו בפקודה, פטור ממס על רווח הון ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח הוראות סעיף 97)ב2( לפקודה, וזאת אם רווח ההון אינו ממפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של הוראות סעיף 97)ב2( לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה, ואילו נמכר לפני רישומו לא היה זכאי תושב החוץ לפטור במכירתו כמפורט בהוראות סעיף 97)ב3( לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו היה נייר הערך נמכר לפני יום רישומו למסחר בבורסה )אך לא יותר מסכום רווח ההון במועד המכירה(, במס בשיעור הקבוע בסעיף 91 לפקודה, בהתאם לתנאים המפורטים בהוראות סעיף 97)ב2( לפקודה.

בו או הפטור ממס האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה ¹¹ הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או הרווחים של חבר בני ה אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם תושב ישראל אחר, בהתאם לקבוע בהוראות סעיף 68א לפקודה. יצוין, כי במקרה שפטור כאמור אינו חל, עשויות לחול הוראות האמנה למניעת כפל מס )אם קיימת( בין מדינת ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים בישראל.

קרן נאמנות פטורה בהתאם להוראות סעיף 129ג)א() 1( לפקודה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתאם ובכפוף לתנאי סעיפים 129ג ו9)2( לפקודה, לפי העניין. בהתאם להוראות סעיף 129ג)א()2( לפקודה, על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על רווחים או הכנסות אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע במפורש אחרת. ככל ולא נקבע להכנסה

לעניין זה "בעל שליטה" - בעלי מניות המחזיקים, במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל ¹¹ אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בשיעור העולה על .25%

כאמור שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה )בשנת 2025 .)47% -

בהתאם להוראות סעיף 94ב לפקודה, במכירת מניה נסחרת בבורסה בידי מוכר מניה שהינו חברה או יחיד אשר היה בעל מניות מהותי בחברה בעת המכירה או ביום כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה, יוקטן סכום רווח ההון הריאלי הנובע מהמכירה בסכום השווה לחלק הרווחים הראויים לחלוקה בח ברה שמניותיה נמכרות שנצברו מיום 1.1.2006 או מתום שנת המס שקדמה לשנת רכישת המניה, כמאוחר מבניהם, ועד תום שנת המס שקדמה לשנת המכירה, באופן יחסי לחלקו של המוכר בזכות לרווחים בחברה.

.1.1.3 ניכוי מס במקור על רווח הון מניירות ערך

בהתאם להוראות סעיף 164 לפקודה ו לפי תקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג- 2002 )להלן: "תקנות הניכוי מרווח הון"(, "חייב" )כהגדרת מונח זה בתקנות הניכוי מרווח הון( המשלם למוכר שהינו יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, בין על חשבונו ובין על חשבונו של אדם אחר, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הוא יחיד. כאשר המוכר הוא חבר בני אדם ינכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בהוראות סעיף 126)א( לפקודה )החל משנת 2018 ואילך – 23%( מרווח ההון הריאלי או מהתשלום, לפי העניין. זאת, בכפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור, שהו פקו על ידי רשות המיסים ויומצאו מראש, וכן בכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי החייב לבצע, הכל כמפורט להלן.

כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופת גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הוראות הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים( התשס״ו - 2005 )להלן: ״תקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד״(, בכפוף להמצאת אישורים מתאימים מראש על ידם.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור כמפורט לעיל מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה והתקנות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור, ביום 31 ביולי וביום 31 בינואר של כל שנת מס, בשל מכירה של ניירות ערך שארעה בששת החודשים שקדמו לחודש שבו חל יום הדיווח.

תקנות הניכוי מרווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ, תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת ל3- שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

ככל שניירות הערך המוצעים יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( עשוי להגיע ל 30%- מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

.1.1.4 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

ככלל, הפסדים בשנת המס שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם )יחיד או חבר בני אדם(, יהיו ניתנים לקיזוז כנגד רווח ההון הריאלי ושבח מקרקעין ריאלי שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, על פי העקרונות הקבועים בהוראות סעיף 92 לפקודה, בין אם הרווח נוצר ממכירת נכס )לרבות מנייר ערך סחיר(, בישראל או מחוצה לה )למעט סכום אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל 3.5-(. כמו כן, הפסד הון ממכירת נכס מחוץ לישראל יקוזז תחילה כנגד רווח הון מחוץ לישראל.

בהתאם לתקנה 9 לתקנות הניכוי מרווח הון נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך סחירים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן: "ניירות ערך סחירים"( יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות ערך סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס בה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור. פקיד השומה רשאי להתיר קיזוז בשל הפסדים מניירות ערך שנוצרו אצל מנהל תיק ניירות ערך אחר אם הועבר תיק ניירות ערך מהמנהל אל מנהל אחר, והכל בתנאים שיקבע. הוראות התקנה חלות מיום 1 בינואר 2012 וחלות על הפסדים שנוצרו מיום זה ואילך.

בהתאם להוראות סעיף 92)א()4( לפקודה, הפסד הון ממכירת ניירות ערך יהיה בר קיזוז באותה שנת מס בה נוצר גם כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד שנתקבלו באותה שנת מס בגין אותו נייר ערך. בנוסף, ניתן לקזז את הפסד ההון גם כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד מניירות ערך אחרים שהתקבלו באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר כאמור אינו עולה על שיעור מס החברות הקבוע בהוראות סעיף 126)א( לפקודה )מס בשיעור של 23% בשנת 2025( אם הוא חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב( לפקודה, לפי העניין, ) 25% בשנת 2025(, אם הוא יחיד. יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס, המס אשר חל על דיבידנד המתקבל בידי יחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו ,30% כלומר עולה על השיעור הקבוע בסעיף 92)א()4( לפקודה ולכן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

הפסד הון ממכירת ניירות ערך, שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי בלבד כאמור בהוראות סעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה היה ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס שבה נוצר ההפסד. היה הסכום שלא ניתן לקזזו הפסד ממכירת נכס מחוץ לישראל, יקוזז ההפסד תחילה כנגד רווח הון ממכירת נכס מחוץ לישראל.

בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )שאינו מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של 15% או יותר.

על משקיעים שהכנסה ממכירת ניירות ערך מהווה בידיהם הכנסה מעסק, יחולו כללים אחרים בעניין קיזוז הפסדים.

.1.1.5 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

דיבידנד שמקורו במניות החברה, שאינו דיבידנד שמקורו בהכנסה של מפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף או מפעל טכנולוגי מועדף, כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 1959- )"חוק העידוד"(, יהיה חייב במס, בהתאם להוראות סעיף 125ב) 1( לפקודה, בידי בעל מניות יחיד בשיעור של ,25% למעט אם בעל המניות הוא יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב 12- החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה ,30% בהתאם להוראות סעיף 125ב)2( לפקודה. בנוסף, לפי הוראות סעיף 121ב)א( לפקודה, יחיד )לרבות תושב חוץ( אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2025 )לרבות הכנסה מדיבידנד כאמור( עלתה על סכום התקרה, יהא חייב במס יסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור. בנוסף, ככל שליחיד )לרבות תושב חוץ( יש הכנסה חייבת ממקורות הוניים העולה על סכום התקרה )ובכלל זה הכנסה מדיבידנד(, יוטל מס יסף נוסף בשיעור של 2% בגין חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים שעולה על סכום התקרה.

לגבי דיבידנד המתקבל בידי חברות תושבות ישראל, סעיף 126)ב( לפקודה קובע, כי בחישוב הכנסתו החייבת של חבר בני אדם )למעט חברה שקופה לצורכי מס - "חברה משפחתית" או "חברת בית"(, לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל שנתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס חברות ואינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף או מפעל טכנולוגי מועדף בהתאם להוראות חוק העידוד, וכן לא תיכלל הכנסה שנקבע לגביה שיעור מס מיוחד.

הכנסתו החייבת של חבר בני אדם מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו מחוץ לישראל וכן דיבידנד שמקורו מחוץ לישראל, יהיה חייב במס חברות בשיעור הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )משנת 2018 ואילך - 23%( ובכפוף להוראות סעיף 126)ג( לפקודה.

ככלל, בהתאם להוראות סעיף 125ב)3( לפקודה, דיבידנד שמתקבל בידי חברה משפחתית יהיה חייב ככלל במס בשיעור של ,25% למעט אם "הנישום המייצג" כמשמעותו בסעיף 64א לפקודה הינו בעל מניות מהותי, במישרין או בעקיפין, בחברה ששילמה את הדיבידנד, במקרה זה שיעור המס יהא .30%

תושב חוץ )ובכלל זה חבר בני אדם( יהיה חייב במס בגין דיבידנד, שאינו דיבידנד שמקורו בהכנסה של מפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף או מפעל טכנולוגי מועדף, כהגדרתם בחוק ה עידוד, בשיעור של ,25% למעט תושב חוץ שהיה בעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו, שאז יהא שיעור המס .30% אולם שיעורי מס אלו עשויים להיות מופחתים בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל המס )אם קיימת( שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ, וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המיסים. בנוסף, לפי סעיף 121ב לפקודה, יתכן ויחיד תושב חוץ יהא חייב במס יסף ו/או במס יסף נוסף, וזאת בכפוף להוראות אמנה למניעת כפל המס )אם קיימת( שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ הכל בהתאם להוראות האמנה ובכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המיסים בישראל.

קרן נאמנות פטורה לפי סעיף 129ג)א()1( וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד שמקורו במניות החברה כאמור, ובכפוף לתנאים אשר נקבעו בסעיף 129ג)א()1( וסעיף 9)2( לפקודה, לפי העניין.

דיבידנד המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת, יחויב במס בהתאם לשיעורי המס החלים על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המס המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

הכנסות מדיבידנד בידי יחיד או חברה, שמקורן בניירות הערך המוצעים, ניתנות לקיזוז כנגד הפסד עסקי שוטף ממקור ישראלי )שאילו היה רווח עסקי, היה נישום לפי הוראות הפקודה(, בכפוף להוראות סעיף 28 לפקודה. על אף האמור לעיל, אם ביקש זאת בעל מניות שהינו יחיד, לא יקוזז הפסד עסקי שוטף כנגד הכנסה מדיבידנד אם שיעור המס עליו אינו עולה על .25%

כמו כן, במסגרת תיקון 197 הוסף סעיף 100א1 לפקודה הקובע את אופן מיסויים של "רווחי שערוך" כהגדרתם באותו סעיף. כניסתן לתוקף של הוראות סעיף 100א1 לפקודה מותנית בפרסום תקנות בנושא. ביום 19 במאי 2025 פורסמו טיוטת תקנות בנושא זה להערות הציבור והמועד למתן הערות חלף ביום 16 ביוני .2025 התקנות האמורות טרם אושרו נכון למועד פרסום דו"ח הצעת מדף זה.

.1.1.6 ניכוי מס במקור מדיבידנד

בהתאם לתקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד, שיעור המס שיש לנכות במקור ליחיד ולתושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם( בחלוקת דיבידנד בגין מניות החברה, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, ואשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה ומוחזקות בחברת רישומים, יהיה בשיעור של .25% לגבי יחיד או תושב חוץ, שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד התשלום או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לתשלום, אשר מניותיו אינן רשומות ו/או מוחזקות בחברה לרישומים, ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור, בשיעור של .30%

ניכוי המס במקור ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

בהתאם לתקנה 2)א()3( לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, שולם דיבידנד ליחיד תושב ישראל לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין )למעט השיעורים הקבועים בסעיף 125ב לפקודה(, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע.

בנוסף, שיעורי ניכוי המס במקור לתושב חוץ עשויים להיות מופחתים בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל מס )אם קיימת( שנכרתה בין מדינת ישראל לבין מדינת תושבותו של המקבל, הכל בהתאם להוראות האמנה וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המיסים. ככלל, תושב חוץ שהייתה לו הכנסה מדיבידנד שנצמחה או הופקה בישראל, שנוכה ממנה מלוא המס כאמור לעיל, יהיה פטור מהגשת דוח מס בישראל בגין הכנסה זו, למעט אם הוא חייב במס יסף או במס יסף נוסף בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה.

לא ינוכה מס במקור בגין דיבידנד לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, בכפוף להמצאת אישור מתאים מראש ועל פי הוראות הפקודה.

התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דו"ח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ משפטי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

האמור לעיל משקף את עיקרי הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן נכון למועד דו"ח הצעת מדף זה, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף, כאמור לעיל, ההוראות הכלולות לעיל אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת או ממצה של הוראות החוק הנזכרות ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי ומשפטי בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

נספח ב'

תרגום נוחות של גורמי סיכון אשר נכללו בחבילת הגילוי הבינלאומית

עסקינו, מצבה הכספי של החברה ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע באופן מהותי ושלילי אם יתממש אחד מן הסיכונים המתוארים במסמך זה. כתוצאה מכך, מחיר השוק של המניות עלול לרדת, וייתכן כי תאבדו את כל השקעתכם או חלקה. מסמך זה כולל גם הצהרות צופות פני עתיד הכרוכות בסיכונים ואי -ודאות. תוצאותינו בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי ושלילי מן הצפוי בהצהרות צופות פני עתיד אלו, בין היתר עקב גורמים שונים, ובכללם הסיכונים העומדים בפני החברה או ההשקעות בישראל, כמתואר להלן, בדוח הרבעוני השלישי לשנת ,2025 בדוח הרבעוני השני לשנת ,2025 בדוח הרבעוני הראשון לשנת ,2025 בדוח השנתי לשנת 2024 ובמקומות נוספים במסמך זה. בפרט, אנו מפצירים בכם לשקול בקפידה את גורמי הסיכון המפורטים בדוח השנתי לשנת .2024 הסיכונים המפורטים בנספח זה הינם בנוסף לסיכונים המפורטים בדוחותיה הכספיים של החברה.

סיכונים הקשורים לחברה

המצב בישראל, לרבות עימותיה של ישראל עם חמאס וגורמים אחרים במזרח התיכון, וכן חוסר יציבות פוליטית וכלכלית, עלולים לפגוע בפעילות עסקינו.

החברה התאגדה לפי הדין הישראלי ומשרדיה הראשיים ופעילויותיה המשמעותיות מצויים בישראל. נוסף על כך, נושאי המשרה והדירקטורים של החברה מתגוררים בישראל, ורוב עובדינו ובכירינו פועלים ממשרדינו הראשיים בישראל. בהתאם לכך, עסקינו ופעילותנו מושפעים ישירות ממצב כלכלי, פוליטי, גיאו -פוליטי וצבאי בישראל.

מאז הקמת מדינת ישראל בשנת 1948 ובשנים האחרונות התרחשו עימותים מזוינים בין ישראל לשכנותיה ולארגוני טרור הפועלים באזור, לרבות ירי טילים, חדירות עוינות, פעולות טרור נגד מטרות אזרחיות בחלקים שונים בישראל, וחטיפת חיילים ואזרחים.

בעקבות מתקפות ה7- באוקטובר 2023 של מחבלי חמאס בגבול הדרומי של ישראל מרצועת עזה, הכריזה ישראל מלחמה בחמאס )"מלחמת חרבות ברזל"(, ומאז ישראל מצויה בעימותים צבאיים עם חמאס, עם חיזבאללה - ארגון טרור מבוסס בלבנון - ועם איראן, הן ישירות והן באמצעות שלוחותיה כגון תנועת החות'ים בתימן וארגונים חמושים בעיראק וארגוני טרור אחרים. מדינת ישראל מתמודדת גם עם אי-שקט גובר ביהודה ושומרון. בנוסף, לאחר נפילת משטר אסד בסוריה, ניהלה ישראל מבצעים צבאיים מוגבלים נגד צבא סוריה, נכסים צבאיים איראניים ותשתיות הקשורות לחיזבאללה וגורמים נוספים הנתמכים על ידי איראן.

ביוני ,2025 לאור איומים גרעיניים מתמשכים והערכות מודיעין בדבר מתקפות קרובות, פתחה ישראל במבצע צבאי שכוון ישירות לנכסים צבאיים וגרעיניים בשטח איראן, במטרה לפגוע ביכולתה של איראן לתאם או ליזום התקפות נוספות נגד ישראל וכן לפגוע בתוכנית הגרעין שלה )"מבצע עם כלביא"(. בתגובה, שיגרה איראן גלים רבים של כטב"מים וטילים בליסטיים לעבר ערים בישראל. רוב ההתקפות יורטו, אולם מספר מהן גרמו לאבדות בנפש ולפגיעות בתשתיות וברכוש. במהלך מבצע עם כלביא נסגר המרחב האווירי בישראל לתקופה של כשבועיים.

אף שנחתם הסכם הפסקת אש בין ישראל לאיראן ביוני 2025 לאחר 12 ימי לחימה, והושגה הפסקת אש מול חמאס באוקטובר ,2025 המצב נותר נפיץ, עם פוטנציאל להסלמה לעימות אזורי רחב היקף שיכלול ארגוני טרור נוספים ואף מדינות אחרות.

על אף שמשרדנו לא ניזוק בעימותים האחרונים והמתמשכים, הלחימה מול חמאס, חיזבאללה, איראן ושלוחותיה וגורמים נוספים גרמה ועלולה לגרום בעתיד, נזק למתקנים פרטיים וציבוריים, תשתיות, שירותים חיוניים ורשתות תקשורת, ולשבש את פעילות החברה. נוסף על כך, ארגונים ישראליים, גופי ממשלה וחברות ישראליות נתונים למתקפות סייבר נרחבות. מצב זה עלול להוביל לעלויות מוגברות, לסיכון לבטיחות העובדים, לאתגרים בהבטחת המשכיות עסקית ולנזקים כספיים.

מלחמת חרבות ברזל הוביל ה להאטה בפעילות העסקית במשק הישראלי, לרבות, בין היתר, השבתת מפעלים בדרום ובצפון הארץ, נזקים לתשתיות, גיוס מילואים לתקופות בלתי מוגבלות, שיבושים בפעילות הכלכלית בישראל והידרדרות במדדים שונים של מצבה הכלכלי של ישראל, כגון הורדות דירוג אשראי על ידי חברות דירוג )כגון P&S, s'Moody ו-Fitch). הידרדרות המצב הכלכלי בישראל עלולה להוביל לירידה בהפקדות השוטפות למוצרי פנסיה המנוהלים על ידי חברות בנות מסוימות של החברה ולתנודתיות במחירי ניירות הערך הנסחרים בבורסה בתל אביב, אשר עלולה להוביל למשיכות כספי לקוחות מתיקים מנוהלים או לבקשות להעברת ניהול הקרנות לחו"ל ו/או לפדיונות בקרנות נאמנות. המשך מלחמת חרבות ברזל עלול להשפיע על חלק מחברות הבת של החברה המספקות אשראי מגובה בנדל"ן ומממנות פרויקטים של בנייה עקב מחסור בכוח אדם באתרי בנייה, סגירת אתרי בנייה, עיכובים בקצב הבנייה ועלייה בעלויות הבנייה. ההשפעה על ענף הנדל"ן עלולה להוביל לירידה בערך הנכסים המשמשים כבטוחה לאשראי, להאטה בקצב משיכת הכספים על ידי לווים למימון בנייה, לצד עלייה במספר הלקוחות בפיגור, ולהאטה בחתימה על עסקאות חדשות. ההשפעה על ענפי הבנייה והתשתיות עשויה להוביל לעלייה במספר הסדרי שינוי תשלומים, ולהאריך את משך הפירעון הממוצע של התיקים. עלייה כזו בסיכון האשראי עשויה להוביל לעלייה בהפרשות להפסדי אשראי בעתיד. בעוד שנכון ל10- באוקטובר 2025 נכנסה לתוקף הפסקת אש, כל הסלמה מחודשת עלולה להוביל לתנודתיות פוטנציאלית בשווקים הפיננסיים, פיחות השקל ועלייה בריביות. השפעות אלו עלולות להוביל לירידה בנכסים המנוהלים, הן כתוצאה מירידה בערך והן כתוצאה מפדיונות.

במסגרת מלחמת חרבות ברזל, גויסו מאות אלפי חיילי מילואים לשירות מידי, וחיילי המילואים צפויים לשרת בשירות מילואים ממושך בשנים הקרובות. מספר מעובדינו ומעובדי חברות הבת שלנו גויסו לשירות צבאי במסגרת מלחמת חרבות ברזל, וייתכן שייקראו לשירות נוסף במהלכה של הלחימה הנוכחית או בכל עימות צבאי עתידי. היעדרות משמעותית של עובדים עקב שירותם הצבאי במלחמות או בעימותים מזוינים עתידיים עלולה לפגוע באופן מהותי ושלילי ביכולתנו להפעיל את עסקינו.

הביטוח המסחרי שלנו אינו מכסה הפסדים העלולים להיגרם כתוצאה מאירועים הקשורים למלחמה וטרור. על אף שממשלת ישראל נוהגת לכסות את ערך השיקום של נזקים מסוימים שנגרמים עקב פיגועי טרור או פעולות מלחמה, אין באפשרותנו להבטיח כי כיסוי ממשלתי זה יימשך או שיספיק לכסות את נזקינו הפוטנציאליים. כל הפסד או נזק שייגרמו לנו עלולים להשפיע באופן מהותי ושלילי על עסקינו.

התפיסה הגלובלית של ישראל ושל חברות ישראליות, המושפעת גם מצעדי גופים שיפוטיים בינלאומיים, עלולה להוביל להטלת סנקציות מוגברות ולנקיטת צעדים שליליים נוספים נגד ישראל, וכן נגד חברות ישראליות ומוסדות אקדמיים בישראל. נוסף על כך, קיימת תנועה הולכת וגוברת בקרב מדי נות, פעילים וארגונים לקרוא לחרם על מוצרים, שירותים ומחקרים אקדמיים ישראליים או להגביל את הפעילות העסקית עם ישראל ועם חברות ישראליות, אשר עלולים לפגוע בפעילות העסקית. אם יתגברו מאמצים אלה, בצירוף פסיקות עתידיות כלשהן של טריבונלים בינלאומיים נגד ישראל, הם עלולים להשפיע באופן מהותי ושלילי על פעילות עסקינו.

במסגרת ניהול עסקינו, אנו מקבלים, מאחסנים ומשתמשים במידע הנוגע ליחידים ו/או מהווה "מידע אישי", "מידע פרטי", "מידע מזהה אישית" או מונחים דומים לפי דיני פרטיות המידע החלים )ביחד - "מידע אישי"(, ובכלל זה מידע על לקוחות קיימים, לקוחות לשעבר ולקוחות פוטנציאליים, וכן על עובדינו וגורמי קשר עסקיים שלנו.

על כן, החברה כפופה לדינים, לתקנות ולדרישות אחרות הנוגעות לפרטיות, לאבטחת מידע ולטיפול במידע אישי. לדוגמה, חוקים מסוימים כגון חוק הגנת הפרטיות בישראל מחייבים אותנו לעמוד בחובות גילוי, הגבלות וחובות מחיקה ביחס למידע אישי, ומאפשרים הטלת עונשים בגין הפרות, ובמקרים מסוימים גם זכות תביעה פרטית.

החלת דרישות אלו ופרשנותן משתנות תדיר, עשויות להיות לא ברורות או לא עקביות, ונתונות לשינוי, ובכך יוצרות סביבת ציות מורכבת. כל כשל או כשל לכאורה מצדנו בעמידה בדינים, בתקנות ובדרישות אחרות הנוגעות לפרטיות, לאבטחת מידע ולטיפול במידע אישי, עלולים להוביל לתביעות משפטיות או להליכים )לרבות תובענות ייצוגיות(, לחקירות רגולטוריות או לצעדי אכיפה. אנו עלולים לשאת בעלויות משמעותיות על מנת לחקור ולהתגונן כנגד תביעות כאלה, ואם נ ימצא אחראי ם, לשאת בתשלום פיצויים או קנסות משמעותיים או להידרש לבצע שינויים בעסק שלנו. הליכים אלו וכל תוצאה שלילית שתבוא בעקבותיהם עלולים לחשוף אותנו לפרסום שלילי ניכר ולפגיעה באמון הציבור. אם יתרחשו אירועים כאלה, עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי עלולים להיפגע באופן מהותי ושלילי.

החברה מתמודדת עם סיכוני סייבר רבים ומשתנים המאיימים על סודיות, שלמות וזמינות מערכות טכנולוגיות המידע שלה ועל מידע חסוי, לרבות מגורמי איום מגוונים כגון ארגונים בחסות מדינות, האקרים מזדמנים ו"האקטיביסטים", וכן באמצעות ערוצי תקיפה מגוונים, לרבות הנדסה חברתית/פישינג, נוזקות )כולל כופר(, פעילות זדונית מצד עובדים, טעויות אנוש או טכנולוגיה, וכן קודים זדוניים המשולבים בתוכנות קוד פתוח או תצורות שגויות, באגים או חולשות אחרות. אנו מסתמכים על מערכות מחשב, חומרה, תוכנה, תשתיו ת טכנולוגיות, אתרים ורשתות מקוונות עבור פעולות פנימיות וחיצוניות כאחד, שהם קריטי ים לעסק שלנו )יחד, "מערכות IT)". חלק ממערכות IT אלו בבעלותנו ובניהולנו, אך אנו גם מסתמכים על צדדים שלישיים עבור מגוון מערכות IT ומוצרים ושירותים נלווים. אנו וחלק מספקי הצד השלישי שלנו אוספים, מתחזקים ומעבדים נתונים אודות לקוחות, עובדים, שותפים עסקיים ואחרים, כולל מידע על אנשים פרטיים, כמו גם מידע קנייני השייך לעסק שלנו כגון סודות מסחריים )יחד, "מידע סודי"(.

הסדרי עבודה מרחוק והסדרי עבודה היברידיים בחברה שלנו )ובספקי צד שלישי רבים( גם מגבירים את סיכוני הסייבר עקב האתגרים הכרוכים בניהול נכסי מחשוב מרחוק ופרצות אבטחה הקיימות ברשתות רבות שאינן ארגוניות וביתיות. בנוסף, כל שילוב של בינה מלאכותית בפעילות, במוצרים או בשירותים שלנו או של ספקי שירותים אחרים צפוי להציב סיכונים ואתגרים חדשים או לא ידועים בתחום הסייבר.

בשנים האחרונות נרשמו ברחבי העולם מתקפות סייבר מתוחכמות, כאשר גורמי איום משתמשים בטכניקות ובכלים הולכים ומשתכללים, לרבות שימוש בבינה מלאכותית, כדי לעקוף בקרות אבטחה, להתחמק מגילוי ולהסיר ראיות פורנזיות, אשר עלולות לגרום לנזק ו/או לשיבוש או אף להשבתה מוחלטת של פעילות. מתקפות אלו עלולות להיות מכוונות למאגרי המידע של החברה וחברות בת שלה, ללקוחותיה או לפעילות שלה, ולגרום לנזקים שונים, לרבות אובדן או גניבת מידע. אירועים אלה עלולים גם להשפיע על הקניין הרוחני של החברה ושל חברות בנות שלה ו/או לקוחותיה ולפגוע במוניטין החברה ובפעילותה השוטפת . ייתכן שלא נוכל לזהות, לחקור, לתקן או להתאושש מהתקפות או מאירועים עתידיים, או להימנע מפגיעה שלילית מהותית במערכות ה-IT, המידע הסודי או העסק שלנו. כמו כן, אין כל ערובה לכך שתוכנית ותהליכי ניהול סיכוני הסייבר שלנו, לרבות המדיניות, הבקרות או הנהלים שלנו, ייושמו במלואם, יעמדו בדרישות או יהיו יעילים בהגנה על מערכות ה-IT והמידע הסודי שלנו.

החברה עוקבת אחר סיכונים מתפתחים ותמשיך ליישם אמצעי הגנה ואבטחה לפי הצורך. כל פגיעה אפשרית בזמינות, בשלמות או בסודיות מערכות ה-IT שלנו או במידע סודי עלולה לגרור תביעות משפטיות או הליכים )כגון תובענות ייצוגיות(, חקירות וצעדי אכיפה רגולטוריים, קנסות ועונשים, פגיעה במוניטין שתגרום לאובדן לקוחות קיימים או פוטנציאליים, ו/או עלויות ניכרות של תגובה לאירוע, שיקום מערכות או תיקון ועמידה עתידית בדרישות ציות. כל אלה עלולים להשפיע באופן מהותי ושלילי על עסקי החברה, על תוצאות פעילותה ועל מצבה הכספי. לבסוף, איננו יכולים להבטיח שכל עלות וחבות שייגרמו בקשר לתקיפה או אירוע יכוסו על ידי פוליסות הביטוח הקיימות שלנו, או שהביטוח הרלוונטי יהיה זמין לנו בעתיד בתנאים סבירים מבחינה כלכלית, או בכלל.

בעתיד ייתכן שנהיה חשופים לחבויות מס נוספות כתוצאה מביקורות שייערכו בדוחות המס שלנו.

אנו כפופים למס הכנסה ולמיסים נוספים בישראל. חבויות המס שלנו כפופות לפרשנותנו את הדינים החלים בתחומי השיפוט שבהם אנו פועלים, ובפרט בישראל. בנוסף, ייתכן שרשויות מס בתחומי שיפוט שבהם אנו מציעים ומוכרים את מוצרינו יטענו כי חלים עלינו חיובי ניכוי מס במקור שונים. קביעת ההפרשה למס הכנסה דורשת שיקול דעת משמעותי, ואם רשות המיסים לא תסכים עם עמדותינו או עם פעולות שביצענו על בסיסן, אנו עלולים לעמוד בפני ביקורת מס ולהיות חשופים לחבויות מס ניכרות, אשר עלולות להשפיע באופן מהותי ושלילי על תוצאות פעילותנו. כיום אנו רושמים הוצאות מס והפרשות בהתאם לנדרש מאיתנו ובהתאם לאופן בו פירשנו את הדינים החלים עלינו. אם חבויות המס הפוטנציאליות שלגביהן ייעדו עתודות אלה יעלו על סכומן, הדבר עלול להשפיע באופן מהותי ושלילי על תוצאות פעילותנו.

סיכונים הקשורים למניות ולהנפקה הבינלאומית

מחיר השוק של המניות יהיה נתון לתנודות, העלולות להביא להפסדים ניכרים למשקיעינו.

שוק המניות בכלל, ומחיר השוק של המניות בפרט, יהיו נתונים לתנודות, ושינויים במחיר השוק של המניות עשויים שלא להיות קשורים לביצועי הפעילות שלנו. מחיר השוק של המניות מושפע ויושפע ממספר גורמים, ובכללם אלה המתוארים בתשקיף הישראלי והבאים להלן:

• מצב השוק הכללי;
• החלטות ממשלת ישראל המשפיעות עלינו;
• שינויים בתוצאות פעילותנו ובתוצאות פעילות מתחרינו;
• שינויים בציפיות באשר לביצועינו הכספיים בעתיד, לרבות אומדני רווח או המלצות אנליסטים ומשקיעים;

• שינויים טכנולוגיים;

• שינויים בהתנהגות צרכנים;

• ירידות במחירי מניות בכלל;
• שינויים בסביבה הרגולטורית;
• מכירות עתידיות או ציפ יי ה למכירה של מניותינו או ניירות ערך אחרים שלנו;
• תפיסת המשקיעים את כדאיות ההשקעה במניותינו ביחס לחלופות השקעה אחרות;
• תגובת הציבור להודעות לעיתונות או להודעות פומביות אחרות מטעמנו או מטעם צדדים שלישיים;
• הודעות הקשורות להליכים משפטיים;
• תחזיות, אם ניתנות כאלה, שאנו מפרסמים לציבור, שינויים בתחזיות אלה או כשל בעמידה בהן;
  • שינויים בכללי חשבונאות;
• סיכונים הקשורים לעסקינו ולתחום פעילותנו, לרבות אלה המתוארים בדוח השנתי לשנת 2024;
  • מצב השוק הכללי וגורמים נוספים, לרבות גורמים שאינם קשורים לביצועי פעילותנו; ו־
  • אירועים כגון מגפות, פנדמיות, אסונות טבע, מלחמות או פעולות טרור.

הגורמים המוזכרים לעיל, גורמי הסיכון המתוארים בדוח השנתי לשנת 2024 וכל תנודות מחיר נלוות עשויים להשפיע באופן מהותי ושלילי על מחיר השוק של המניות ולהביא להפסדים ניכרים למשקיעינו.

קיים סיכון משמעותי שהחברה תסווג כחברת השקעות זרה פסיבית ) Investment Foreign Passive PFIC – Company )לצורכי מס הכנסה פדרלי בארצות הברית עבור שנת המס הנוכחית או כל שנת מס בעתיד, דבר העלול ככלל להביא לתוצאות מס שליליות למשקיעים אמריקאיים במניותינו.

באופן כללי, תאגיד זר שאינו אמריקאי נחשב ל -PFIC לכל שנת מס שבה ) 1( 75% או יותר מהכנסתו הכוללת היא הכנסה פסיבית או )2( 50% או יותר משווי נכסיו )בדרך כלל מחושב על בסיס ממוצע רבעוני( מורכב מנכסים המניבים, או שמיועדים להניב, הכנסה פסיבית. לצורך חישובים אלה, תאגיד זר שמחזיק ישירות או בעקיפין לפחות ב25%- מההון של ישות אחרת, נחשב כאילו החזיק בחלקו היחסי בנכסי הישות האחרת וכאילו קיבל ישירות את חלקו היחסי בהכנסות הישות האחרת. הכנסה פסיבית כוללת בדרך כלל ריבית, דיבידנדים, רווחי השקעות, ושכירות ותמלוגים מסוימים. מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים )שערכם עשוי להיקבע בהתבסס על ההפרש שבין סך שווי השוק של החברה וחובותיה לבין הערך בספרים של נכסיה( נחשבים בדרך כלל לנכסים פעילים לפי כללי ה-PFIC במידה שניתן לייחס אותם לפעילות המניבה הכנסה פעילה. מזומנים נחשבים לרוב לנכס פסיבי.

מעמד החברה כ-PFIC לכל שנת מס יהיה תלוי, בין היתר, בערכים היחסיים של חובות אשראי לקוחות החברה, מזומנים ונכסים פסיביים אחרים מצד אחד, ובשווי הנכסים הפעילים של החברה )כולל מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים, במידה המיוחסת לשירותים שהחברה מספקת( מצד שני. הערך הממוצע של נכסי החברה )כולל מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים( עשוי להיקבע, במידה רבה, על ידי התייחסות לשווי השוק שלה, אשר השתנה לאורך זמן ויכול להיות תנודתי. אם שווי נכסי החברה נקבע על ידי התייחסות לשווי השוק שלה, מעמד החברה כ-PFIC עשוי להיות תלוי, בין היתר, במחיר השוק של המניות מעת לעת. לכן, קיים סיכון ששווי המוניטין, הנכסים הבלתי מוחשיים ונכסים פעילים אחרים של החברה לא יהווה יותר מ50%- מסך נכסי החברה בכל שנת מס. יתר על כן, המידה שבה יש להתייחס לשווי המוניטין והנכסים הבלתי מוחשיים האחרים של החברה כנכס פעיל אינה ברורה לחלוטין ועשויה להשתנות משנה לשנה. ספציפי ת, ייתכן שחלק מנכסים בלתי מוחשיים אלה יטופל כפסיבי במידה המיוחסת לעסקי ההלוואות של החברה. במקרה כאמור, הסיכון שהחברה תהיה או תהפוך ל-PFIC עבור שנת המס הנוכחית או כל שנת מס אחרת יגדל עוד יותר. מכיוון שמעמדה של החברה כ-PFIC הוא קביעה עובדתית שנתית שניתן לקבל רק לאחר תום כל שנת מס, החברה אינה יכולה להביע דעה בנוגע למעמדה כ -PFIC לשנת 2025 או לכל שנת מס עתידית. החברה אינה מתכוונת לספק הערכות שנתיות של מעמדה כ-PFIC עבור אף שנת מס.

אם החברה היא PFIC עבור שנת מס כלשהי שבה משלם מסים אמריקאי מחזיק במניות, משלם המסים האמריקאי יהיה בדרך כלל כפוף להשלכות שליליות של מס הכנסה פדרלי בארה"ב, לרבות )i )הטיפול בכל או בחלק מהרווח ממכירת מניות כהכנסה רגילה, )ii )יישום חיוב ריבית על רווח כזה וקבלת דיבידנדים מסוימים ו-)iii )הדרישה להגיש דוחות מסוימים לרשות המסים האמריקאית ) IRS). ראו את הסעיף בחוברת העטיפה שכותרתו "היבטי מס פדרליים אמריקאיים מסוימים – כללי חברת השקעות זרה פסיבית(PFIC(.

זכויותיכם וחובותיכם כבעלי מניות יהיו כפופות לדין הישראלי, אשר שונה במובנים מהותיים מזכויותיהם וחובותיהם של בעלי מניות בחברות הכפופות לחוקי ארה"ב או חוקי טריטוריות אחרות.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

זכויותיהם וחובותיהם של בעלי המניות שלנו כפופות לתקנון של החברה ולדין הישראלי. זכויות וחובות אלה שונות במובנים מהותיים מזכויותיהם וחובותיהם של בעלי מניות בחברות הכפופות לחוקי ארה"ב או לחוקי טריטוריות אחרות. לדוגמה, בעל מניה בחברה ישראלית חב חובת תום לב והתנהגות מקובלת במימוש זכויותיו ובקיום חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי מניותיה, ועליו להימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, לרבות, בין היתר, הצבעה באסיפה כללית של בעלי המניות על תיקונים לתקנון החברה, הגדלת הון המני ות הרשום, מיזוגים ועסקאות מסוימות אחרות הדורשות את אישור בעלי המניות. נוסף על כך, חלה על בעל מניה חובה כללית להימנע מקיפוח בעלי מניות אחרים. כמו כן, בעל שליטה או בעל מניות היודע כי יש בידו הכוח לקבוע את תוצאות ההצבעה באסיפת בעלי המניות או למנות או למנוע מינוי של דירקטור או נושא משרה בחברה, או שיש לו יכולות השפעה אחרות כלפי החברה, חב חובת הוגנות כלפי החברה. קיימת פסיקה מוגבלת בלבד אשר עשויה לסייע בהבנת טיבן של חובות אלה או השלכות הוראות אלו. ייתכן כי הוראות אלה יפורשו כהטלת חובות וחבויות נוספות על בעלי מניותינו, אשר אינן מוטלות בדרך כלל על בעלי מניות בחברות הכפופות לחוקי ארה"ב או לחוקי טריטוריות אחרות .

ייתכן שתתקשו לאכוף פסק דין אמריקאי נגדנו או נגד נושאי המשרה והדירקטורים שלנו וחלק מהמומחים ששמם מופיע במסמך זה, בקשר לכל התחייבות לפי המניות, או להגיש בישראל תביעות מכוח דיני ניירות ערך זרים.

כל או חלק ניכר מנכסינו ומנכסי הדירקטורים ונושאי המשרה שלנו וחלק מהמומחים ששמם מופיע במסמך זה מצויים בישראל. לכן, פסק דין שיתקבל נגדנו או נגד מי מהם בארצות הברית או בכל תחום שיפוט זר אחר, לרבות פסק דין המבוסס על הוראות אחריות אזרחית שבדיני ניירות הערך הפדרליים בארצות הברית, עשוי שלא להיות ניתן לגבייה בארצות הברית או באותו תחום שיפוט זר, ועשוי שלא להיאכף על ידי בית משפט בישראל. כמו כן, ייתכן כי לא יהיה קל להגיש בישראל תביעות מכוח דיני ניירות ערך זרים בהליכים מקוריים שייפתחו בישראל. בתי המשפט בישראל עשויים לסרב לדון בתביעה המבוססת על הפרה נטענת של דיני ניירות ערך זרים בנימוק שישראל אינה הפורום הנאות לניהול תביעה זו. גם אם בית משפט בישראל יסכים לדון בתביעה, הוא עשוי לקבוע כי על התביעה יחול הדין הישראלי ולא הדין הזר. אם ייקבע כי הדין הזר הוא החל, תוכן הדין הזר הרלוונטי יידרש להוכחה באמצעות עדים מומחים, דבר שכרוך בהליך ממושך ויקר. סוגיות פרוצדורליות מסוימות אף יוסדרו לפי הדין הישראלי. קיימת פסיקה מחייבת מועטה בלבד בישראל בנוגע לנושאים שתוארו לעיל. למידע נוסף בדבר אכיפת אחריות אזרחית נגדנו, נגד דירקטורינו, נושאי משרתנו והמומחים הישראלים ששמם מופיע במסמך זה, נא ראו את הסעיף בחוברת העטיפה שכותרתו "מסירת כתבי בי-דין ואכיפת אחריות אזרחית."

כל פסק דין שיושג נגדנו בבתי משפט בישראל בקשר לכל התחייבות הנובעת מהמניות עשוי להיות בר-תשלום במטבע ישראלי.

אם ייאכף פסק דין זר על ידי בית משפט בישראל, ברוב המקרים הוא ישולם במטבע ישראלי, שניתן לאחר מכן להמיר למטבע זר ולהעביר מחוץ לישראל. לפי הדין הישראלי הקיים, פסק דין זר שצוין בו סכום לתשלום במטבע זר עשוי להשתלם במטבע ישראלי לפי שער החליפין שהיה בתוקף במועד התשלום. עם זאת, הדין הישראלי מתיר לחייב לשלם את הסכום במטבע זר. עד לגבייתו, הסכום שנפסק על ידי בית משפט בישראל במטבע ישראלי יוצמד לרוב למדד המחירים לצרכן בתוספת ריבית שנתית בשיעור הסטטוטורי שנקבע בתקנות הישראליות התקפות באותה עת. נושאי פסקי הדין נושאים בסיכון של שערי חליפין בלתי נוחים.

בעלי מניות בארצות הברית ובתחומי שיפוט זרים נוספים עשויים שלא להיות מסוגלים להשתתף בהנפקות הון עתידיות.

חוקי ניירות ערך בתחומי שיפוט מסוימים עלולים להגביל את יכולתנו לאפשר השתתפות בעלי מניות בהנפקות עתידיות. בפרט, בעלי מניות בארצות הברית או בתחומי שיפוט מסוימים אחרים לא יהיו זכאים להשתתף בהנפקות עתידיות אלא אם המניות נרשמות לפי חוק ניירות ערך האמריקאי, או אם המניות מוצעות מכוח פטור או בעסקה שאינה כפופה לחובות הרישום לפי חוק ניירות ערך האמריקאי או לפי חוקי ניירות ערך מקומיים מקבילים. במקרים כאלה, בעלי מניות מחוץ לישראל עלולים לחוות דילול בהחזקתם.

אין באפשרותנו להבטיח למשקיעים פוטנציאליים כי יעמדו לרשותם פטורים מהוראות חוקי ניירות ערך זרים שיאפשרו לבעלי מניות בארצות הברית או בתחומי שיפוט אחרים להשתתף בהנפקות עתידיות, או שאם יהיו זמינים פטורים כאלה – שנעשה בהם שימוש.

מחזורי מסחר נמוכים במניות החברה עלולים להשפיע לרעה על יכולת בעלי המניות למכור את מניותיהם.

המניות נסחרות רק בבורסה לניירות ערך בתל אביב (TASE(. באופן היסטורי, מחזורי המסחר במניות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב היו נמוכים יחסית למחזורי המסחר במניות הנסחרות בבורסות בינלאומיות גדולות אחרות. המחזורים הנמוכים יחסית במניות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב עלולים להשפיע לרעה על יכולת בעלי המניות למכור את מניותיהם.

משקיעים עשויים להתמודד עם סיכוני מטבע זר כתוצאה מהשקעה במניות.

המניות נקובות ונסחרות בשקלים חדשים. בנוסף, אנו צופים כעת שכל דיבידנד פוטנציאלי שיוכרז או שישולם בעתיד ישולם בשקלים חדשים. בהתאם לכך, משקיע מחוץ לישראל, חשוף לכל שינוי בשער החליפין בין המטבע המקומי של מדינת מושבו של אותו משקיע לשקל החדש. אם ערך השקל החדש ייחלש מול המטבע המקומי של מדינת מושבו של משקיע מחוץ לישראל, ערך המניות באותו מטבע מקומי ירד.

העברת המניות בארצות הברית מוגבלת, דבר שעלול להשפיע לרעה על נזילותן ועל המחיר שבו ניתן למכרן.

המניות לא נרשמו, ולא יירשמו, לפי חוק ניירות ערך האמריקאי, ואם לא יירשמו - לא ניתן יהיה להציען או למכרן בארצות הברית אלא מכוח פטור או בעסקה שאינה כפופה לחובת הרישום לפי חוק ניירות ערך האמריקאי ולפי דינים רלוונטיים נוספים. המניות אינן מוצעות למכירה בארצות הברית אלא למשקיעים מוסדיים כשירים (QIBs (בהתאם לכלל A,144 והמניות מוצעות מחוץ לארצות הברית רק למשקיעים כשירים לפי תקנה S. נא ראו את הסעיף בחוברת העטיפה שכותרתו "מגבלות על העברת מניות". על אף שניתן למכור מניות בבורסה בתל אביב, ניתן להעביר או למכור, בתוך ארה"ב או ל-Person .S.U, מניות שנמכרו לראשונה מכוח כלל A144 רק למשקיעים מוסדיים כשירים, ומכוח תקנה S רק למשקיעים כשירים.

חובתכם לוודא כי הצעותיכם ומכירותיכם של המניות בתוך ארצות הברית ובמדינות אחרות נעשות בהתאם לדיני ניירות הערך החלים.

מכירות עתידיות של מספר ניכר של מניות על ידי בעלי מניות מהותיים קיימים, לרבות מכירות לאחר סיום תקופות הנעילה, עלולות להביא לירידת מחיר מניות החברה.

מחיר השוק של המניות עלול לרדת אם יתרחשו מכירות בהיקף ניכר של מניות. כל מכירה של מספר ניכר של מניות ע"י בעלי מניות מהותיים או בעלי מניות אחרים קיימים, או אף הציפייה כי מכירות כאלה יתרחשו, עלולה להביא לירידת מחיר השוק של המניות. לפרטים נוספים, ראו את הסעיף בחוברת העטיפה שכותרתו "תוכנית ההפצה להנפקה בינלאומית זו".

יתכן שתדוללו כתוצאה מהנפקת מניות נוספות בעתיד בקשר לגיוסים, רכישות, השקעות, תוכניות תמריצי מניות שלנו או בדרך אחרת.

נכון ליום 27 בנובמבר ,2025 יש לנו 121,264,122 מניות רגילות רשומות אך אינן מונפקות )כולל 4,049,141 מניות רדומות(, והחברה עשויה לקבל החלטה לגייס הון נוסף בעתיד בהיקף ניכר לצורך מימון צרכי הון חוזר בלתי צפויים, יישום אסטרטגיית עסקינו או התמודדות עם לחצים תחרותיים או מכל סיבה שהיא. למשל, אנחנו ננפיק מניות רגילות למר אבנר סטפק, אחד מבעלי השליטה שלנו, על פי פסק דין בתובענה ייצוגית שהוגשה בקשר עם הסדרי שיפוי, כמתואר בתשקיף הישראלי. הנפקת מניות רגילות נוספות בעתיד, או כל ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות רגילות שלנו, תהיה בעלת השפעה מדללת על בעלי המניות, שכן בהנפקת ניירות ערך או חוב הניתן להמרה למניות יופחתו אחוזי ההחזקה של בעלי המניות הקיימים. כל מניה רגילה שננפיק תדלל את שיעור ההחזקה של המשקיעים הרוכשים מניות בהנפקה הבינלאומית.

הדין הישראלי, לרבות דיני ניירות ערך החלים ושיקולי מס, עשוי לעכב, למנוע או להקשות על רכישת החברה, דבר העלול למנוע שינוי שליטה ולהשפיע לרעה על מחיר מניותינו הרגילות.

הוראות הדין הישראלי עשויות להביא לדחייה או למניעה של שינוי שליטה בחברה, ועלולות להקשות על צד שלישי לרכוש אותנו, אף אם פעולה זו תיחשב כמועילה בעיני חלק מבעלי מניותינו, וכן עלולות להגביל את המחיר שמשקיעים יהיו נכונים לשלם בעתיד עבור מניותינו הרגילות. בין היתר, הדין הישראלי קובע חובת קבלת היתרים להחזקת מניות )בשיעורים שנקבעו( ולהחזקת אמצעי שליטה בחברה ובחברות בנות שלה. לצורך קבלת היתרים כאמור נדרשת פנייה לרגולטורים הרלבנטיים, הגשת מסמכים ואישור הרגולטור תלוי, בין השאר, בבחינת מהימנות וכשירות של המחזיקים )Proper and Fit). בנוסף, הדין הישראלי מסדיר מיזוגים, מחייב בהצעות רכש לרכישת מניות מעל לספים מסוימים, מחייב אישורים מיוחדים לעסקאות מסוימות שבהן מעורבים דירקטורים, נושאי משרה או בעלי מניות מהותיים, ומסדיר עניינים נוספים הרלוונטיים לעסקאות מסוג זה. לדוגמה, לפי חוק החברות, התשנ"ט–1999 )להלן: "חוק החברות"(, לבקשת נושה של אחד הצדדים למיזוג מוצע, רשאי בית המשפט לעכב או למנוע את המיזוג אם סבור כי קיים חשש סביר שבעקבות המיזוג החברה הקולטת לא תוכל לפרוע את התחייבויות מי מהצדדים למיזוג.

יתרה מזו, שיקולי מס בישראל עלולים להפוך עסקאות פוטנציאליות לבלתי אטרקטיביות עבורנו או עבור בעלי מניותינו, במיוחד עבור בעלי מניות שמדינת מושבם אינה נהנית מאמנה למניעת כפל מס עם ישראל, המקנה להם פטור ממס ישראלי. לדוגמה, דיני המס בישראל אינם מכירים בהחלפת מניות בפטור ממס במידה זהה לדיני המס האמריקאיים. ביחס למיזוגים, הדין הישראלי מאפשר דחיית מס בנסיבות מסוימות אך מתנה את הדחייה בקיום מספר תנאים, לרבות, במקרים מסוימים, תקופת החזקה של שנתיים ממועד העסקה, שבמהלכה מכירות והעברות של מניות החברות המשתתפות כפופות למגבלות מסוימות. בנוסף, ביחס לעסקאות מסוימות של החלפת מניות, הדחייה במס מוגבלת בזמן, ובתום התקופה המס יהפוך לתשלום אף אם לא התבצעה העברת מניות בפועל. על מנת ליהנות מדחיית מס עשויה להידרש החלטת מיסוי מוקדמת מרשות המיסים בישראל.