Alstom

Annual Report • Jul 6, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/21

incluant le rapport financier annuel

1 5 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE RFA 3

Caractéristiques du secteur d'activité	4
Position concurrentielle	8
Acquisition et intégration de Bombardier Transport	9
Modèle de création de valeur	10
Stratégie	12
Intégration de Bombardier Transport	13
Trajectoire et objectifs financiers a moyen terme	14
Autres acquisitions et partenariats stratégiques	14
Présence industrielle	14
Offre	15
Recherche et développement	25

2 RAPPORT D'ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2021 RFA 29

Événements significatifs de l'exercice fiscal clos
le 31 mars 2021	30
Performance commerciale	33
Carnet de commandes	35
Compte de résultat	35
Cash-Flow Libre	38
Trésorerie (Dette) nette	39
Capitaux propres	39
Événements postérieurs à la clôture	39
Définition d'indicateurs financiers non codifiés
par des organismes de normalisation comptable	39

3 INFORMATION FINANCIÈRE RFA 45

États financiers consolidés	46
Informations Financières Résumées Pro Forma
Combinées Non Auditées	127
Comptes annuels	135
Autres informations financières relatives à Alstom SA	152

4 FACTEURS DE RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES RFA 155

Facteurs de risques	157
Gestion des risques et environnement de contrôle	175

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 183

Rapport du Conseil d'administration
sur le gouvernement d'entreprise RFA	184
Équipe de direction	238
Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital RFA	240
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées	249
Commissaires aux comptes RFA	251

6 DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ALSTOM RFA 253

Déclaration de performance extra-financière Rapport de l'un des Commissaires aux comptes,	254
désigné organisme tiers indépendant, sur
la Déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport
de gestion du Groupe	313
Informations complémentaires à destination
des parties prenantes	315
Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2020/21	327

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 335

Table de concordance du Rapport financier annuel Table de concordance du rapport de gestion Table de concordance avec les rubriques	363 364
Information sur le Document d'Enregistrement Universel RFA	362
Organigramme simplifié du Groupe au 31 mars 2021	360
Information sur le capital social RFA	342
Information sur le Groupe et la société mère RFA	336

de l'annexe I et de l'annexe II du Règlement délégué (EU) 2019/980 du 14 mars 2019 368

Les éléments du Rapport sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/21

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Société anonyme au capital de 2 603 304 935 €

48, rue Albert Dhalenne 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (France)

RCS : 389 058 447 Bobigny

La version française du présent Document d'Enregistrement Universel a été déposée le 6 juillet 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut également être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé de toutes les modifications apportées au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement susmentionné. La version anglaise de ce rapport est une traduction libre de l'original, rédigé en français. En cas de doute concernant l'interprétation du présent document ou les opinions qu'il contient, la version française d'origine prévaudra. Des tables de concordance figurent aux pages 363 à 370. Ce Document d'Enregistrement Universel est disponible sur notre site Internet : www.alstom.com.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

1

S CARACTÉRISTIQUES DU SECTEUR D'ACTIVITÉ RFA Les moteurs de croissance du marché Perspectives du marché	4 4 7
S POSITION CONCURRENTIELLE RFA	8
S ACQUISITION ET INTÉGRATION DE BOMBARDIER TRANSPORT	9
S MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR	10
S STRATÉGIE RFA 1. Croître en offrant toujours plus de valeur à nos clients 2. Innover en créant des solutions de mobilité plus durables	12 12
et plus intelligentes pour tous 3. Efficacité opérationnelle à grande échelle, grâce à la puissance du digital 4. Une équipe Alstom agile, inclusive et responsable	12 12 13
S INTÉGRATION DE BOMBARDIER TRANSPORT	13
S TRAJECTOIRE ET OBJECTIFS FINANCIERS À MOYEN TERME	14
S AUTRES ACQUISITIONS ET PARTENARIATS STRATÉGIQUES	14
S PRÉSENCE INDUSTRIELLE	14
S RFA OFFRE	15 16
Matériel roulant et composants Infrastructure & télécommunication Solutions intégrées Signalisation	19 19 20
S RFA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	25
Développement de la gamme Mobilité autonome Innovation	25 26 27

RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme.

Alstom, pionnier des solutions de mobilité plus durables et plus intelligentes

Alstom travaille, en collaboration avec toutes les parties prenantes, à l'optimisation des réseaux de transport, en s'efforçant de comprendre les besoins et les aspirations de chacun. Notre ambition est d'ouvrir la voie à une mobilité plus intelligente et plus durable.

Alstom propose une gamme complète de solutions de mobilité, des trains à grande vitesse, métros, monorails et tramways aux systèmes intégrés, services personnalisés et infrastructures, de solutions digitales et de signalisation.

Notre stratégie « Alstom in Motion », dévoilée en juin 2019, met l'accent sur la croissance durable, l'innovation verte et digitale, l'efficacité opérationnelle et une culture d'entreprise agile, inclusive et responsable – une ambition soutenue par une Équipe Alstom.

Avec l'acquisition de Bombardier Transport le 29 janvier 2021, Alstom consolide son portefeuille de produits et sa présence à l'international pour mieux accompagner ses clients à travers le monde.

La stratégie et les solides performances opérationnelles et financières d'Alstom constituent un puissant levier de leadership sur un marché du transport en perpétuelle expansion.

S Caractéristiques du secteur d'activité

LES MOTEURS DE CROISSANCE DU MARCHÉ

Le marché ferroviaire est soutenu sur le long terme par de solides moteurs de croissance. L'urbanisation galopante, la croissance économique ainsi que les investissements publics et privés dans les infrastructures sont les principaux moteurs de la croissance des marchés ferroviaires, notamment dans les pays émergents. Les marchés matures sont davantage constitués de projets de renouvellement et de modernisation des infrastructures et matériels roulants existants, soutenus par les préoccupations environnementales croissantes.

Urbanisation

La combinaison des croissances économique et démographique incite de plus en plus de personnes à vivre dans les villes. D'ici 2050, la population mondiale devrait franchir le seuil des 9,7 milliards d'habitants (1), dont près de 70 % vivront en milieu urbain (2). Cette tendance à l'urbanisation est particulièrement marquée en Chine, en Inde et dans de nombreux pays d'Afrique et d'Amérique latine.

Cette évolution entraîne une saturation croissante des aéroports, des routes et des infrastructures ferroviaires existantes et le besoin de créer de nouvelles infrastructures. Face à cette situation, le rail constitue typiquement une solution de transport de masse sûre, fiable et propre.

Par ailleurs, dans de nombreuses villes, la population est incitée à délaisser les modes de déplacement individuels pour limiter la congestion et à privilégier les transports en commun. Cette évolution est généralement favorisée par la promotion active des transports en commun.

Si l'impact de la crise sanitaire sur l'urbanisation reste à évaluer, les professionnels de l'urbanisme et de l'aménagement estiment qu'une urbanisation et une infrastructure durables sont indispensables à la reprise post-Covid-19 et appellent de leurs vœux cette transformation durable. « L'édition 2020 du Rapport sur les villes dans le monde fait valoir de manière convaincante que des villes bien planifiées, gérées et financées créent des valeurs économiques, sociales et environnementales ainsi que d'autres valeurs non quantifiables qui peuvent considérablement améliorer la qualité de vie pour tous », a déclaré la Directrice exécutive d'ONU-Habitat, Mme Maimunah Mohd Sharif (3).

Dans ce contexte, des systèmes de transport urbain verts, inclusifs, intermodaux et efficaces, comme le rail, offrent des solutions de mobilité optimales en termes de capacité de transport, de régularité, de sécurité et réduisent la pollution, le bruit, ainsi que la consommation d'énergie.

Développement durable

Aujourd'hui, plus de 90 % de la population mondiale vit dans une région où la pollution de l'air excède les seuils recommandés par l'Organisation Mondiale de la Santé (4), tandis que les émissions de CO2 du transport continuent de croître. Le transport, qui représente environ 24 % (5) des émissions de gaz à effet de serre dues à la combustion de l'énergie (niveaux standard correspondant à la période pré-Covid-19), est clairement reconnu comme un gros producteur de GES au niveau mondial, mais aussi comme un secteur offrant un vrai potentiel de réduction de ces émissions. L'impact indéniable des changements climatiques et la menace que fait peser la pollution atmosphérique sur la santé publique poussent les gouvernements, les villes, les organismes de réglementation, mais aussi les opérateurs de transport et les citoyens à prendre des mesures pour en limiter l'ampleur en réduisant les émissions de carbone et de gaz à effet de serre. Par exemple :

• y la Commission européenne a présenté en décembre 2020 sa «stratégie de mobilité durable et intelligente », jetant les bases qui permettront au système de transport de l'UE d'accomplir sa transformation écologique et numérique et d'accroître sa résilience face aux crises futures. Comme il est indiqué dans le Pacte vert pour l'Europe (le « Green Deal » européen), le résultat à atteindre est une réduction de 90 % des émissions d'ici à 2050 grâce à un système de transport intelligent, compétitif, sûr, accessible et abordable ;
• y de nombreux pays ont déjà annoncé l'arrêt des ventes de véhicules neufs équipés de moteurs à combustion, comme la Norvège (2025), la Suède, l'Allemagne et le Danemark (2030) ou la France, le Royaume-Uni et l'Espagne (2040) en Europe, mais aussi d'autres pays comme l'Inde (2030) ou Taïwan et l'Égypte (2040). Les villes et les provinces relèvent aussi le défi et prévoient une interdiction des véhicules diesel ou à carburants fossiles au niveau local (par ex. : Madrid, Paris, Amsterdam, Athènes, Mexico, Munich ou certaines régions comme la Californie et le Québec).

⁽¹⁾ Perspectives démographiques de l'ONU – 2019.

⁽²⁾ Perspectives de l'urbanisation de l'ONU – révision 2018.

⁽³⁾ https://news.un.org/en/story/2020/10/1076532

⁽⁴⁾ Organisation Mondiale de la Santé, Pollution atmosphérique : Estimations nationales de l'exposition à la pollution de l'air et les effets sur la santé, septembre 2016.

⁽⁵⁾ IEA Tracking Transport analysis Mai 2020.

COMPARAISON DES ÉMISSIONS MOYENNES DE GES PAR MODE DE TRANSPORT DE PASSAGERS MOTORISÉ, UE-27

(gCO2e/pkm)

Source : https://www.eea.europa.eu/publications/rail-and-waterborne-transport.

Le rail est aujourd'hui clairement positionné parmi les modes de transport motorisés émettant le moins de carbone au passager transporté. Les solutions de mobilité électriques et partagées sont, de manière générale, celles qui offrent le plus grand potentiel de mobilité décarbonée. L'efficacité environnementale du rail est reconnue par de nombreux gouvernements qui, dans leurs programmes actuels, privilégient le rail de façon directe (cf. paragraphe sur les financements publics) ou indirecte en favorisant le transfert modal. Ainsi, en mai 2021, les députés français ont voté en faveur de la loi visant à supprimer les vols intérieurs, en cas d'alternative en train de moins de 2h30. Cette efficacité est aussi reconnue par certains voyageurs qu'une conscience environnementale pousse à privilégier le rail au transport aérien (inspirés par le mouvement suédois «flygskam »). En France toujours, la coopérative Railcoop entend rouvrir certaines lignes et comptait plus de 8 000 sociétaires en juin 2021.

À ces initiatives s'ajoutent des engagements, de la part de gouvernements comme d'opérateurs ferroviaires, de poursuivre la décarbonisation du rail.

• y Le gouvernement britannique s'est ainsi fixé comme objectif d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2040, y compris en s'efforçant de retirer la totalité des quelques 3 700 véhicules diesel encore en circulation sur le réseau ferroviaire.
• y Deutsche Bahn a fait la promesse d'une neutralité climatique d'ici 2050.
• y Russian Railways prévoit, à compter de 2025, d'acheter uniquement des locomotives électriques, ainsi que des locomotives fonctionnant au gaz naturel ou utilisant d'autres sources d'énergie renouvelable.
• y La SCNF s'est engagée à ne plus avoir de moteurs diesel en 2050.

Dans la mesure où 46 % du réseau ferroviaire européen (3) fonctionnent toujours au diesel et où l'électrification ne constitue pas toujours une solution économiquement viable, ces engagements sont synonymes de nouvelles opportunités pour les trains zéro émission, alimentés par batterie ou pile à combustible.

Croissance économique

La croissance économique est l'un des moteurs de l'activité d'Alstom, le volume de passagers et de marchandises transportées, le pouvoir d'achat des passagers et les financements publics en faveur du rail étant, dans une certaine mesure, liés à la croissance du Produit Intérieur Brut (PIB). Après 2008, l'économie mondiale a été fortement perturbée, ce qui a ralenti la croissance et accru les déficits publics. Toutefois, le transport ferroviaire de passagers n'avait pas été significativement touché par la dernière récession économique. Ces dernières années, le trafic mondial de passagers sur les lignes urbaines et les grandes lignes a régulièrement progressé avec respectivement un taux de croissance annuel moyen de 5,3 % et 3,3 % entre 2009 et 2019. Le transport de fret a été plus volatile et impacté par l'environnement économique. Il a néanmoins augmenté de 2,3 % en moyenne entre 2009 et 2019.

Le Produit Intérieur Brut (PIB) réel mondial a enregistré une hausse estimée à 2,9 % en 2019, puis une chute de 3,3 % en 2020, selon le Fonds Monétaire International (4). Celui-ci table sur une reprise mondiale de 6 % en 2021, et une croissance plus modérée du PIB de 4,4 % en 2022.

Au-delà des répercussions économiques de la crise de Covid-19, sa dimension sanitaire a fortement impacté la fréquentation en 2020 : le trafic de passagers sur les grandes lignes et les lignes urbaines a accusé un net recul de 36,2 % et 37,7 % respectivement. Le trafic de fret a mieux résisté, avec une baisse moins sensible de 7,2 %. Le retour du trafic au niveau de 2019 reste à confirmer. Une étude de septembre 2020 évaluait cette reprise à courant 2023 (5).

⁽¹⁾ Fraunhofer ISI et CE Delft, 2020 – partagé surhttps://www.eea.europa.eu/publications/rail-and-waterborne-transport.

⁽²⁾ ADEME – Pays à l'origine de la demande : France en 2018 et 2019.

⁽³⁾ Stratégie pour l'hydrogène de l'Union européenne – https://ec.europa.eu/energy/sites/ener/files/hydrogen_strategy.pdf.

⁽⁴⁾ FMI – Perspectives de l'économie mondiale, avril 2021.

⁽⁵⁾ « Worldwide Market for Railway Industries 2020 » (Marché mondial pour les industries ferroviaires) publié en 09/2020 par SCI Verkehr.

Financements publics

Jusqu'au début de l'année 2020, les gouvernements des pays matures et des pays émergents avaient déjà une volonté importante d'investir dans l'infrastructure et les solutions de transport efficaces et durables pour faciliter le développement économique de leurs pays. À cet égard, l'industrie ferroviaire était considérée comme stratégique et faisait l'objet d'importants programmes d'investissements partout dans le monde pour le rail urbain comme pour les grandes lignes :

• y au Royaume-Uni, Network Rail a annoncé un investissement de £ 3,6 milliards dans la signalisation ferroviaire sur les cinq prochaines années afin d'améliorer la fiabilité des systèmes sur les voies ferrées britanniques, permettant éventuellement de faire circuler davantage de trains ;
• y en Allemagne, un projet d'investissement de € 86 milliards a été annoncé pour la modernisation et le remplacement d'infrastructures et d'équipements en bordure de voie ;
• y en France, 200 km de nouvelles lignes de métro et 68 stations de métro ouvriront d'ici 2030 pour un investissement global de € 35 milliards pour le Grand Paris. C'est le projet le plus important en Europe en matière de métro automatique ;
• y en Inde, outre les métros en service dans les 13 principales villes, il existe des projets de métro ou de train léger dans plus de 20 autres villes (notamment Pune, Kanpur, Agra, Indore, Bhopal), à des stades d'avancement divers. Le réseau de transport urbain serait ainsi plus que doublé au cours des dix prochaines années ;
• y en République de Côte d'Ivoire, l'itinéraire de la future ligne 1 du réseau de métro d'Abidjan a été confirmé en décembre 2019. Il s'étend sur 37 kilomètres et le coût des travaux de construction du métro s'élève à € 1,36 milliard. Le financement du projet par l'Agence française de développement et la Direction Générale du Trésor est en cours de finalisation.

La crise sanitaire montre une accélération des préoccupations environnementales. Depuis le printemps 2020, divers gouvernements ont dévoilé des plans de relance et de stimulation pour soutenir l'économie. Avant toute chose, on observe que les gouvernements ont apporté leur aide aussi bien aux opérateurs privés qu'aux opérateurs publics :

• y au Canada, \$ 400 millions ont été mis à la disposition de la Toronto Transit Commission ;
• y au Royaume-Uni, Go-Ahead et FirstGroup ont bénéficié, en septembre 2020, d'une extension de leurs plans de sauvetage en réponse à la crise de Covid-19 : le ministère du Transport a confirmé les accords des mesures d'urgence en faveur de plusieurs franchises ferroviaires ;
• y en Allemagne, une enveloppe de € 5,5 milliards a été accordée (1) à Deutsche Bahn dans le cadre du plan de relance ;
• y le plan de sauvetage américain (American Rescue Plan Act) voté en 2021 prévoit \$ 30,5 milliards pour le secteur du transport, ainsi que \$ 1,7 milliard pour Amtrak.

En outre, de nombreux investissements de long terme intégrés dans les plans de relance sont destinés au ferroviaire, confirmant le rôle clé de ce secteur dans la transition vers une mobilité plus verte et plus intelligente.

• y Aux États-Unis, l'un des objectifs de la nouvelle administration est de remettre définitivement le pays sur la voie de la neutralité carbone d'ici 2050 et d'engager la « seconde révolution ferroviaire ». En mars 2021, la Maison Blanche a proposé un plan pour l'emploi (American Jobs Plan) sur huit ans, à hauteur de \$ 2 000 milliards, qui pérennise la confiance dans le financement fédéral en faveur des trains interurbains et longue distance. Dans ce plan, \$ 85 milliards sont dédiés à la modernisation, l'expansion et la réparation des systèmes de transport et \$ 80 milliards au transport ferroviaire interurbain, y compris pour combler le retard d'Amtrak en matière de réparations, moderniser le Couloir nord-est, améliorer les couloirs de transport ferroviaire passagers existants et déveloper de nouveaux tracés interurbains.
• y En février 2021, le Canada a annoncé \$ 14,9 milliards de dollars canadiens de financement pour le transport public sur huit ans.
• y En février 2021, le ministre indien des Finances a annoncé une enveloppe record de Rs 1,10 lakh cr (env. € 12,5 milliards) pour les chemins de fer, dans le cadre du budget 2021/22. Les principales annonces concernent l'électrification complète du réseau de grandes lignes d'ici décembre 2023, les projets de couloirs dédiés au fret, le déploiement de la technologie MetroLite en zone urbaine et la mission hydrogène.
• y En février 2021 toujours, le Parlement européen a adopté le Règlement établissant la facilité pour la reprise et la résilience (FRR), qui mettra à la disposition des États membres un total de € 672,5 milliards, sous la forme de subventions et de prêts, pour contribuer à leurs plans de relance nationaux. Les États membres doivent allouer au moins 37 % de leur enveloppe à des investissements en faveur des objectifs climatiques et 20 % à la transition numérique. Le rail jouit d'une position favorable grâce à la stratégie de mobilité durable et intelligente (2) de la Commission européenne, qui pose des jalons concrets pour mettre le système de transport européen sur la voie de la mobilité intelligente et durable.

En outre, le marché des ensembliers devrait, directement ou indirectement, bénéficier des investissements dans les transports publics et l'infrastructure hydrogène. Par exemple :

• y la France prévoit d'investir € 7 milliards dans l'hydrogène d'ici 2030 (3), avec pour ambition de développer des capacités de production d'hydrogène vert (objectif de 6,5 GW d'électrolyseurs d'hydrogène d'ici 2030) et une offre de mobilité lourde, notamment avec le rail ;
• y en Allemagne, € 9 milliards sont injectés dans l'hydrogène, dont 7 milliards pour dynamiser les capacités nationales de production d'hydrogène (5 GW d'ici 2030, et 5 GW supplémentaires prévus au plus tard pour 2040) et 2 milliards pour développer des partenariats avec des pays où l'hydrogène peut être produit de manière efficace (4) ;
• y l'Espagne prévoit une mobilisation de près de € 9 millards sur la période 2020-2030 dans les secteurs de l'industrie, de la mobilité et de l'électricité, pour atteindre d'ici 2030 une capacité installée de 4 GW d'électrolyseurs. Dans la mobilité, la Feuille de route Hydrogène requiert deux lignes ferroviaires d'ici 2030 et le principal opérateur national a annoncé l'annulation des acquisitions de trains de diesel pour basculer sur de l'hydrogène.

⁽¹⁾ L'augmentation de capital doit encore être validée par la Commission Européenne.

⁽²⁾ https://ec.europa.eu/transport/themes/mobilitystrategy\_en.

⁽³⁾ https://www.economie.gouv.fr/presentation-strategie-nationale-developpement-hydrogene-decarbone-france.

⁽⁴⁾ https://www.reuters.com/article/us-health-coronavirus-germany-stimulus-idUSKBN23B10L.

La transformation digitale est un puissant vecteur de mobilité durable puisqu'elle permet d'augmenter la capacité des systèmes de transport vert, d'améliorer leur gestion et leur fonctionnement et de les rendre plus attractifs aux yeux des passagers. Elle fera également apparaître de nouveaux « business models » et de nouvelles méthodes de travail. Les caractéristiques de la mobilité de demain :

• y Connectée et fluide : la collecte et la transmission en temps réel des données sur l'état des trains sont un levier essentiel de l'amélioration des services de maintenance, basée sur l'utilisation de capteurs intelligents, de trains connectés et du déploiement de l'Internet des objets. Pour les passagers, le multimodal est la seule solution qui remplit tous les critères (coût, temps, durabilité). Ils ont aussi besoin de solutions de connectivité tout au long de leur parcours.
• y Collective : même s'il existe des alternatives faiblement carbonées (véhicules électriques ou hybrides), l'usage des véhicules privés n'est pas compatible avec la décongestion du trafic et la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Dans un monde durable, le rail est et sera toujours l'épine dorsale de la mobilité, à laquelle se greffent d'autres modes de transport plus légers, comme les véhicules publics ou privés, pour une mobilité porte-à-porte.
• y Autonome : pour que le rail devienne l'option la plus attractive pour les déplacements urbains, régionaux et internationaux, les trains doivent offrir les niveaux les plus élevés de qualité, de fiabilité et d'efficacité. C'est là que le fonctionnement autonome des trains entre en jeu. La numérisation de certaines opérations, la compilation des données et l'utilisation des capacités de traitement avancées de l'intelligence artificielle peuvent assurer la transition vers un transport ferroviaire durable, en garantissant un gain de temps, de confort et de régularité.
• y Systémique : pour un parcours fluide, du point de départ au point d'arrivée, il faut des centres de contrôle centralisés, au niveau urbain ou même national, permettant d'« orchestrer » la flotte et la mobilité et de gérer les perturbations à l'échelle du système.

PERSPECTIVES DU MARCHÉ

Évolution du marché

La dernière étude de marché publiée par l'UNIFE (1) le 1er octobre 2020 indique que, malgré l'impact du confinement sur la croissance en 2020, le marché annuel mondial accessible pour la période 2020-2022 est évalué à € 116 milliards. Selon le scénario « central » (V), ce marché atteindrait € 126 milliards sur la période 2023-2025, avec un taux de croissance annuel moyen de 2,3 % par rapport à la période 2017-2019 (source : Étude UNIFE World Rail Market Study, 1er octobre 2020). Cette prévision de la croissance annuelle de la période 2017-2019 à la période 2023-2025 est identique, en moyenne, à celle envisagée dans un scénario qui exclut la crise sanitaire. La taille du marché moyen en 2023-2025 est également identique. Toutefois, l'étude prévoyait une contraction annuelle du marché ferroviaire annuel mondial accessible en 2020, suivie d'un rebond en 2021.

MARCHÉ ACCESSIBLE UNIFE

(moyenne en milliards d'€ par an)

(1) L'étude a été publiée en octobre 2020 et par conséquent ne tient pas compte précisément des derniers développements de la crise sanitaire ni de la taille des plans de relance récemment annoncés.

Ces chiffres incluent les effets connus du Covid-19, comme la baisse des volumes sur le marché des services liée au recul du trafic passager et des kilomètres de fret parcourus. Ils intègrent aussi les ajustements de volume résultant du report de certains projets. Toutefois, la reprise rapide du marché ferroviaire évoquée dans le scénario V dépend très largement de la mise en œuvre des aides publiques et des programmes de relance pour l'industrie ferroviaire. Dans le scénario U, qui intègre des répercussions plus importantes sur la croissance économique, le taux de croissance annuel moyen du marché ferroviaire serait en revanche limité à 0,9 % de la période 2017-2019 à la période 2023-2025.

Le marché européen est tiré par la croissance de son principal marché national, l'Allemagne, mais aussi par l'Italie et la Russie. Le marché allemand du matériel roulant va poursuivre sa croissance, soutenu par les achats de nouveaux trains à grande vitesse.

La région Afrique, Moyen-Orient et Asie Centrale devrait enregistrer une croissance dynamique, sous l'impulsion par exemple du marché turc, avec une commande de nouveaux trains pour la ligne à grande vitesse reliant Ankara et Istanbul (533 km), ainsi que de voitures passagers et de locomotives électriques. Toutefois, le taux de croissance reste incertain, en raison de l'évolution du prix du pétrole.

Dans la région Asie/Pacifique, la Chine poursuit sa croissance, même sur la partie accessible de son marché, grâce à d'importants investissements prévus sur les segments du transport urbain et des lignes à grande vitesse. Le marché indien devrait connaître une forte croissance, dopé par les investissements dans le matériel roulant urbain, les rames et les unités multiples électriques.

En Amérique latine, le marché du matériel roulant est attendu en hausse sur les segments urbain et interurbain. En Amérique du Nord, le marché est à la hausse aux États-Unis (1) avec des projets de commandes importantes de locomotives de fret diesel, ainsi que des investissements massifs dans le segment des trains à très grande vitesse. Au Canada, des appels d'offres d'envergure sont attendus pour le transport urbain.

S Position concurrentielle

L'acquisition par Alstom de son principal concurrent Bombardier Transport a été finalisée le 29 janvier 2021. Le rachat du Canadien renforce le leadership d'Alstom sur le marché florissant de la mobilité durable en lui permettant d'atteindre une taille critique dans toutes les géographies et d'intégrer de nouvelles solutions et de nouveaux actifs pour le plus grand bénéfice de ses clients du monde entier. Alstom est l'un des leaders dans tous les segments majeurs de l'industrie ferroviaire : matériel roulant urbain et grandes lignes, signalisation, services et solutions intégrées.

Les concurrents d'Alstom dans l'industrie ferroviaire sont très variés : ils ont une présence locale ou mondiale et couvrent, dans une certaine mesure, le portefeuille d'Alstom.

Siemens est le premier concurrent d'Alstom sur le marché mondial du transport ferroviaire ; sa stratégie d'expansion porte essentiellement sur l'automatisation et la signalisation. Hitachi, lui aussi, s'affirme aujourd'hui comme un acteur global suite au rachat d'Ansaldo Breda en 2015 et l'acquisition complète d'Ansaldo STS début 2019.

Le fabricant de trains chinois CRRC, même s'il est leader en terme de revenus, est principalement actif sur son marché domestique protégé. Cependant, la société n'a pas caché ses ambitions à l'international en remportant plusieurs contrats en Amérique latine, en 2020. Cette même année, CRRC a finalisé l'acquisition de l'usine de locomotives Vossloh à Kiel (Allemagne), qui permet au groupe chinois de mettre un pied en Europe.

Le fabricant de trains suisse Stadler Rail a fortement augmenté son carnet de commandes récemment, avec près de € 4 milliards de commandes annuelles sur les cinq dernières années et une diversification dans la signalisation. L'Espagnol CAF a, lui aussi, décidé de diversifier son activité dans la signalisation et les solutions intégrées.

Certains fabricants, avec un portefeuille de produits moins diversifié et une base industrielle plus concentrée géographiquement (Pesa, Rotem, Skoda, Talgo, Thales, etc.), sont également en concurrence avec Alstom sur des segments spécifiques, comme les trains ou la signalisation.

Avec l'acquisition de Bombardier Transport, Alstom estime occuper aujourd'hui la première place (2) sur le marché accessible du transport ferroviaire de passagers sur tous les continents (3).

(3) En excluant la Chine de l'Asie.

⁽¹⁾ L'étude publiée par l'UNIFE en octobre 2020 ne prend pas en compte les éventuelles retombées positives du plan American Rescue Jobsdévoilé en avril 2021.

⁽²⁾ Opinion fondée sur les niveaux de commandes indiqués par les concurrents dans leurs publications financières, les communiqués de presse et les données de l'UNIFE.

S Acquisition et intégration de Bombardier Transport

Le 29 janvier 2021, Alstom a annoncé la finalisation de l'acquisition de Bombardier Transport pour un prix de référence de € 5,5 milliards (1).

Cette acquisition, qui marque une étape transformante, permet au Groupe de répondre à la demande croissante en solutions de mobilité durable et s'inscrit dans une véritable logique stratégique. Tirant parti de sa stratégie claire « Alstom in Motion » ainsi que de ses fondamentaux opérationnels et de sa trajectoire financière solides, Alstom, en intégrant Bombardier Transport, renforce son leadership sur un marché de la mobilité durable en plein essor, en atteignant une taille critique dans toutes les géographies et en intégrant de nouvelles solutions et actifs pour mieux accompagner ses clients à travers le monde.

• y Le Groupe a désormais un rayonnement commercial sans égal dans toutes les géographies, grâce à la complémentarité des deux entreprises. Alors qu'Alstom possède déjà une clientèle bien établie en France, Italie, Espagne, Inde, Asie du Sud-Est, Afrique du Nord et Brésil, Bombardier Transport apporte une proximité avec une clientèle dans des marchés stratégiques tels que le Royaume-Uni, l'Allemagne, les pays nordiques, la Chine et l'Amérique du Nord.
• y Le Groupe offre aux opérateurs de transport et gestionnaires d'infrastructures des produits et des solutions sur l'ensemble de la chaîne de valeur du rail. Dans les Matériels Roulants, sa gamme de produits s'étend du transport léger sur rail aux trains à très grande vitesse, en passant par des nouveaux produits stratégiques tels que les « People Mover » et le monorail. Le Groupe est en mesure d'accompagner ses clients dans le domaine des Services avec un réseau plus étendu de sites de maintenance et des capacités de maintenance prédictive accrues. Avec une flotte de 150 000 véhicules, le Groupe

possède la base installée la plus importante au monde, un tremplin unique pour accroître son leadership dans le domaine des Services. Sa gamme de produits de Signalisation acquiert une échelle significative.

• y Le Groupe a accès à davantage de capacités industrielles stratégiques avec une base industrielle compétitive, autant dans les marchés établis tels que l'Europe de l'Ouest, l'Amérique du Nord et l'Australie que dans les marchés émergents incluant l'Europe de l'Est, le Mexique et l'Inde.
• y Rassemblant environ 17 700 ingénieurs et talents en R&D des deux groupes, consolidant un héritage riche de 9 500 brevets et incorporant des technologies additionnelles significatives de Bombardier Transport, par exemple en maintenance prédictive, en signalisation et en opérations digitales, le Groupe est en mesure de développer des solutions à un rythme accéléré et à plus grande échelle pour faire de la mobilité de demain une réalité.

Le Groupe élargi affiche environ € 14 milliards de chiffre d'affaires combiné proforma et un carnet de commandes combiné de € 74,5 milliards. Il emploie 71 700 personnes dans 70 pays à travers le monde.

En juin 2021, l'intégration de Bombardier Transport est complètement engagée et conforme au calendrier. 90 % des salariés jugent l'acquisition positive pour le Groupe. Sur les 600 clients contactés après l'acquisition, une large majorité a exprimé un avis très positif sur cette opération et estime pouvoir aussi en tirer parti. L'organisation N4 a été finalisée et plus de 30 000 utilisateurs ont migré vers l'environnement informatique d'Alstom. Une feuille de route vient par ailleurs d'être lancée pour la sécurisation des projets.

⁽¹⁾ Les détails du financement sont communiqués aux sections 2 et 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

S Modèle de création de valeur

NOS CAPITAUX

ASSEMBLAGE DES TRAINS

RÉPONSE AU BESOIN DU CLIENT

MARGE D'EXPLOITATION AJUSTÉE 7,3 %

ACHAT DES SOUS-SYSTÈMES FABRICATION DES SYSTÈMES DE TRACTIONS ET LES BOGIES

INSTALLATION DES INFRASTRUCTURES ET DE LA SIGNALISATION

REMISE DES CLEFS À L'OPÉRATEUR

MAINTENANCE

CONCEPTION D'UN SYSTÈME FERROVIAIRE

VALEUR CRÉÉE POUR LES PARTIES PRENANTES

· Taux des accidents déclarés (collaborateurs Alstom et sous-traitants) à 2,2* · 90 %* des employés recommandent Alstom comme un bon endroit pour travailler

· Satisfaction client à 8,4*

PASSAGERS

· Consommation d'énergie de nos solutions réduites de 21,7 % depuis 2014*

· Près de 90 millions de personnes transportées quotidiennement par des trains Alstom

ENVIRONNEMENT · 4,6 g CO2 / pass.km* · 36 % solutions éco-conçues* · Intensité énergétique de nos opérations réduite de 4 % depuis 2019*

FOURNISSEURS · 60 % du coûts de produits Alstom achetés

SOCIÉTÉ

ACTIONNAIRES

· Taux effectif d'impôt à 27 % · 203 000 bénéficiaires des activités en faveur des communautés*

· Résultat Net Ajusté de € 301 m

· Membre fondateur de « Railsponsible »

EMPLOYÉS

CLIENTS

VALEUR CRÉÉE POUR LES PARTIES PRENANTES

15 % AMÉRIQUE 61 % EUROPE

NOS CAPITAUX

CAPITAL FINANCIER

· Carnet de commandes à € 74,5 mds · Capitaux à € 9,1 mds

CAPITAL INDUSTRIEL

· 140 sites et 250 dépôts dans 70 pays · Investissements industriels : € 158 m

CAPITAL INTELLECTUEL · 9 500 brevets

· 3,6 % du chiffres d'affaires consacré à la R&D · 17 700 ingénieurs · 92,3 % des employés formés*

CAPITAL NATUREL · 60 % d'électricité d'origine renouvelable* · 88 % de taux de valorisation

des déchets* · 92 % des produits vendus l'année dernière peuvent être recyclés ou réutilisés*

CAPITAL HUMAIN · 71 700 employés de 160 nationalités · Top Employer* Europe, Asie Pacifique et Amérique du Nord

CAPITAL DE MARQUE · 1 000 clients parmi 300 villes

CAPITAL SOCIÉTAL · Certification ISO 37001 pour anti-corruption renouvelée en 2021* · 83 % des achats des fournisseurs à haut risque évalués selon des critères CSR et E&C* · Budget de la fondation à € 1,9 m**

12 % AMECA

CHIFFRE D'AFFAIRES € 8,8 mds

Matériels roulants 51%

12 % ASIE/ PACIFIQUE

Services 20%

Signalisation 18%

Systèmes 11%

S Stratégie

La stratégie élargie Alstom in Motion 2025 (AiM 2025), dévoilée en Juillet 2021, se focalise sur la conquête d'opportunités de marché à forte croissance, sur le renforcement de la position de leader d'Alstom en matière d'innovation ainsi que sur l'amélioration de l'efficacité au travers de l'organisation et la réussite de l'intégration de Bombardier Transport. Elle capitalise sur des piliers stratégiques bien établis.

1. CROÎTRE EN OFFRANT TOUJOURS PLUS DE VALEUR À NOS CLIENTS

Le Groupe s'attend à dépasser la croissance du marché avec un taux de croissance annuelle moyen de son chiffre d'affaires supérieur à 5 % et l'extension de sa part de marché globale de 5 points de pourcentage. Cela reflète la dynamique commerciale positive ainsi que le positionnement unique d'Alstom pour saisir pleinement toutes les opportunités de marché.

Concernant la présence sur le marché, plus de 70 % du chiffre d'affaires du Groupe se concentre sur l'Amérique du Nord et l'Europe, deux régions bénéficiant de plans de relances importants. Alstom a notamment un leadership fort en Europe de l'Ouest et du Sud. Avec l'acquisition de Bombardier Transport, Alstom consolide ses atouts industriels et commerciaux en Allemagne, en Amérique du Nord, au Royaume-Uni ainsi que dans les pays Nordiques, et entend se développer davantage dans ces régions.

Le Groupe est le seul acteur du secteur à disposer d'une telle présence dans les marchés émergents, avec 11 co-entreprises en Chine, des centres d'ingénierie et de production majeurs en Inde. Alstom a également démontré une solide expérience dans l'exécution de projets complexes dans ces marchés et dispose d'une position unique pour capter les opportunités de croissance en Asie, au Moyen-Orient et en Afrique tiré par la croissance économique et l'urbanisation.

Alstom peut désormais s'appuyer sur sa capacité à offrir la meilleure proposition de valeur à ses clients sur la base d'un portefeuille de solutions le plus complet du secteur et très performant avec du Matériel Roulant allant des tramways aux trains à Très Grande Vitesse, des pièces détachées, des services de maintenance et d'exploitation ainsi qu'une gamme complète de solutions de Signalisation.

Les activités de Signalisation et de Services continueront d'enregistrer le potentiel de croissance le plus rapide. Alstom a pour objectif de devenir le leader en matière de solutions de Signalisation à l'horizon 2025, bénéficiant de sa technologie de pointe ETCS (1), d'une présence géographique dans chaque marché stratégique ainsi que de centres d'ingénierie performants dans ses marchés matures et émergents. Concernant les activités de Services, Alstom prévoit une croissance moyenne solide à un chiffre, s'appuyant sur la base installée la plus large du secteur avec 150 000 véhicules, le plus vaste réseau de dépôts et 15 000 employés des services hautement qualifiés. Dans les activités de matériel roulant, le portefeuille d'Alstom, le plus complet, alimenté en continu par de l'innovation, lui confère un avantage concurrentiel, et Alstom mettra notamment l'accent sur l'amélioration de sa compétitivité et de sa rentabilité.

2. INNOVER EN CRÉANT DES SOLUTIONS DE MOBILITÉ PLUS DURABLES ET PLUS INTELLIGENTES POUR TOUS

Alstom a considérablement renforcé ses moyens de Recherche & Développement (R&D) et entend élargir son leadership en matière d'innovation ferroviaire. Avec sa nouvelle échelle et son expertise, le Groupe possède aujourd'hui plus de 9 500 brevets et une base de talents unique dans le secteur. Les investissements en R&D seront considérablement renforcés – attendus entre € 550-600 million en 2024/25, à environ 3 % du chiffre d'affaires – pour faire progresser l'innovation dans les domaines clés de la mobilité intelligente, durable, inclusive et plus saine.

Le Groupe est le seul acteur ferroviaire à proposer aujourd'hui une gamme complète de solutions de traction verte et à posséder une technologie de piles à combustible. Les trains à hydrogènes d'Alstom sont en service commercial depuis 2018 en Allemagne, le Groupe a remporté des contrats fermes en Allemagne, en France et en Italie pour un total de 59 trains et a multiplié les partenariats avec d'autres pays européens. Concernant la mobilité intelligente, le Groupe vise d'avoir des prototypes de train entièrement autonomes pour le fret et les passagers d'ici 2023. Alstom pourra également exploiter les données issues de 35 000 véhicules en cours de maintenance et peut compter sur son socle de 7 500 ingénieurs logiciels et architectes système travaillant sur des solutions de mobilités digitales afin de faire évoluer son offre et de permettre des flottes de métros, tram et trains régionaux entièrement connectés.

3. EFFICACITÉ OPÉRATIONNELLE À GRANDE ÉCHELLE, GRÂCE À LA PUISSANCE DU DIGITAL

La transformation continue et les gains d'efficacité combinés au succès de l'intégration de Bombardier Transport seront un objectif majeur dans l'atteinte des objectifs ambitieux de croissance et de rentabilité du Groupe. Le Groupe continuera à déployer sa capacité éprouvée en matière d'excellence opérationnelle et de gestion de projet, de tirer parti de sa présence mondiale équilibrée, de mener la digitalisation de sa chaîne de valeur afin d'optimiser la gestion des sites et des projets et de transférer son expertise au sein de la nouvelle organisation.

Cela sera atteint sur la base d'initiatives stratégiques claires soutenues par une série d'objectifs dédiés à l'horizon 2025 :

y Le Groupe va conduire la transformation en déployant sa suite digitale sur 100 % du Groupe, tirer parti de sa taille pour investir, accélérer et accroître la digitalisation de ces process de 20 %.

.

⁽¹⁾ European Train Control System

• y Le Groupe promouvra l'excellence continue en matière de gestion de projet dans le but d'atteindre un indice de satisfaction client de 8,3. Alstom mettra en œuvre des actions de suivi du cash systématique au niveau des projets et étendra ses bonnes pratiques à la réduction des inventaires de 20 %.
• y Le Groupe développera ses sites dans les pays à coûts optimisés, tirera profit de ses implantations combinées afin d'optimiser sa stratégie industrielle et sa chaîne d'approvisionnement pour augmenter les heures de production globale de 20 % dans les pays à coûts optimisés et la productivité industrielle de 10 %.

4. UNE ÉQUIPE ALSTOM AGILE, INCLUSIVE ET RESPONSABLE

Le Groupe réitère ses engagements en termes de Responsabilité Sociétale d'Entreprise dans le but de viser la neutralité carbone dans les transports et d'accroître l'égalité et l'inclusion sociale en augmentant la disponibilité et l'efficacité des transports publics. Ces engagements sont portés par les équipes d'Alstom avec un ensemble de valeurs communes : Agile, Inclusif et Responsable.

Le Groupe a étendu ses objectifs ESG 2025 et les transpose au périmètre de la nouvelle organisation. Ses priorités sont : Contribution à la décarbonation de la mobilité, Employeur engagé, Un impact positif sur la société et Un partenaire responsable.

Contribution à la décarbonation de la mobilité	y Réduction de 25 % de la consommation d'énergie des solutions (1) y 100 % des nouvelles solutions couvertes par une démarche d'éco-conception y Approvisionnement des sites à 100 % en électricité issue de sources renouvelables y Alstom engagé sur des objectifs de réduction des émissions de CO2 basés sur la science, en ligne avec l'accord de Paris (2)	Un impact positif sur la société	y 250 000 bénéficiaires des actions locales et de la Fondation Alstom par an
Employeur engagé	y Taux des accidents déclarés à 2 y 28 % de femmes parmi les ingénieurs et cadres y Certification globale Top Employer	Un partenaire responsable	y 100 % des fournisseurs évalués ou suivis sur la RSE et l'E&C en fonction de leur niveau de risque

(1) Comparé à 2014.

(2) Objectif sur le périmètre historique d'Alstom couvrant les émissions des activités (scopes 1 et 2) cohérent avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à 1,5 °C, l'objectif le plus ambitieux de l'Accord de Paris. Objectif sur le périmètre historique d'Alstom pour les émissions de la chaîne de valeur (scope 3) répondant aux critères du SBTi, et conforme aux meilleures pratiques actuelles. Dans le cadre du programme d'intégration de Bombardier Transport, les objectifs seront revus au cours de l'année 2021/22.

Alstom a signé en juin 2021 une facilité de garantie verte de 400 millions d'euros avec la banque BBVA pour l'émission de garanties bancaires en support des contrats commerciaux d'Alstom qui reconnaît la contribution du Groupe aux Objectifs de développement durable ODD 9 « Industrie, innovation et infrastructure » et ODD 11 « Villes et communautés durables ».

S Intégration de Bombardier Transport

L'intégration de Bombardier Transport est en bonne voie et est fortement soutenue par les employés ainsi que par les clients. Cinq mois après la clôture de l'acquisition, l'organisation est déployée conformément aux objectifs ; les feuilles de route de convergence des produits et des processus sont sécurisées et l'entreprise fonctionne désormais avec un système informatique commun. Le Groupe a également remporté ses premiers gros succès commerciaux combinant la force de son portefeuille et de sa présence géographique élargie, résultant en une prise de commandes d'environ 6 milliards d'euros au cours du premier trimestre de l'exercice fiscal en cours.

Une feuille de route et un calendrier d'intégration clairs ont été définis pour compléter la stratégie du Groupe :

• y Stabilisation des projets difficiles hérités de Bombardier Transport, capitalisation sur l'expertise reconnue d'Alstom et de ses solides antécédents d'exécution d'ici 2 à 3 ans avec un focus fort sur l'année 2021/22 ;
• y Un modèle opérationnel avec une convergence des processus et un portefeuille de produits de premier plan d'ici 3 ans ;

y Tirer pleinement parti de la taille critique géographique, industrielle et produits ainsi que des complémentarités pour les synergies, une proposition de valeur et une croissance plus forte à partir de 4-5 ans.

L'exercice fiscal 2021/22 constituera une année de transition, axé sur la stabilisation des projets difficiles hérités de Bombardier Transport. Au cours du premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22, le cash-flow libre devrait être entre (1,6 milliards d'euros) et (1,9 milliards d'euros), affecté par le besoin en fonds de roulement en raison d'un effet de phasage, d'une montée en cadence industrielle et des efforts de stabilisation des projets. Au second semestre de l'exercice fiscal 2021/22, le Groupe s'attend à un cash-flow libre positif découlant de l'accélération des livraisons ainsi que de la stabilisation des opérations. Au global, cela devrait résulter en un cash-flow libre significativement négatif en 2021/22.

Par la suite, le Groupe prévoit une génération annuelle de cash-flow libre positive (1) vers son objectif moyen terme de plus de 80 %, découlant d'une stabilisation progressive du besoin en fonds de roulement.

⁽¹⁾ Sujet à une volatilité de court-terme.

S Trajectoire et objectifs financiers à moyen terme

• y Chiffre d'affaires : Entre 2020/21 (chiffre d'affaires proforma de 14 milliards d'euros) et 2024/25, Alstom vise un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires supérieur à 5 %, soutenu par une forte dynamique de marché et un carnet de commandes inégalé de 74,5 milliards d'euros garantissant environ 30 milliards d'euros de chiffre d'affaires sur les trois prochaines années. L'activité de Matériel Roulant devrait croître au-dessus du marché, l'activité de Services à un solide taux moyen à un chiffre et l'activité de Signalisation à un taux à un chiffre, dans la fourchette haute ;
• y Rentabilité : La marge opérationnelle ajustée devrait atteindre entre 8 % et 10 % à partir de 2024/25, bénéficiant des initiatives d'excellence opérationnelle, de la complète exécution des projets difficiles en carnet tandis que les synergies devraient générer 400 millions d'euros annualisés entre 2024/25 et 2025/26 ;
• y Cash-flow libre : A partir de 2024/25, la conversion du résultat net (1) en cash-flow libre devrait être supérieure à 80 % (2) tirée par la stabilité à moyen terme du besoin en fonds de roulement, la stabilisation des investissements (CAPEX) à environ 2 % du chiffre d'affaires et les initiatives cash focustout en bénéficiant de la hausse du volume et des synergies ;
• y Alstom mènera une politique rigoureuse d'allocation du capital, axée sur le maintien d'une notation « Catégorie investissement » tout en gardant la flexibilité de poursuivre des opportunités de croissance à travers des opérations de fusions-acquisitions sélectives ;
• y Alstom s'engage à livrer une rentabilité soutenue à ses actionnaires avec un taux de distribution de dividendes compris entre 25 % et 35 % (3). Pour l'exercice fiscal 2020/21, concernant le dividende annoncé le 11 mai (4), le conseil d'administration d'Alstom a décidé de proposer, lors de sa réunion du 4 juillet, un dividende en action ou en numéraire à l'Assemblée Générale, qui sera détaillé dans l'avis pour l'Assemblée Générale.

S Autres acquisitions et partenariats stratégiques

Au cours des dernières décennies, Alstom et Bombardier Transport ont chacun mené une politique d'acquisitions ciblées – des acquisitions qui permettent aujourd'hui à Alstom de bénéficier d'un rayonnement commercial sans égal et de capacités industrielles stratégiques avec une base industrielle compétitive.

En 2020/21, Alstom a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique « Alstom in Motion » avec des acquisitions ciblées, synonymes de création de valeur.

Le 30 juin 2020, Alstom a finalisé le rachat d'IBRE (rebaptisée depuis Alstom IBRE), une société spécialisée dans le développement, la fabrication et la fourniture de disques de frein en fonte ou acier pour les trains à grande vitesse, interurbains, régionaux, suburbains, tramways et métros.

En janvier 2021, le Groupe a racheté B&C Transit, une entreprise de construction et de conception technique spécialisée dans le transport ferroviaire de passagers. Cette opération renforce la position d'Alstom sur le marché de la signalisation nord-américain en mettant la technologie avancée et les capacités techniques des deux entreprises au service des agences et des opérateurs de transport aux États-Unis comme au Canada. Basé en Californie, B&C Transit a enregistré un chiffre d'affaires de \$ 45 millions en 2020.

En mars 2021, Alstom a étendu son expertise de la maintenance au Benelux, avec l'acquisition de l'entreprise de services néerlandaise Shunter. Chaque année, Shunter effectue des opérations de maintenance, de révision et de réparation sur plus de 1 000 véhicules ferroviaires. En 2020, le chiffre d'affaires annuel de Shunter était d'environ € 20 millions.

Le 1er avril 2021 (après la clôture de l'exercice 2020/21), Alstom a finalisé l'acquisition de Helion Hydrogen Power. Avec cette acquisition, Alstom, qui est un pionnier dans l'utilisation de l'hydrogène dans le domaine ferroviaire, enrichit son portefeuille avec des solutions innovantes et compétitives. Helion Hydrogen Power emploie près de 30 salariés sur son site d'Aix-en-Provence. La société couvre l'ensemble de la chaîne de valeur des piles à combustible à forte puissance et a participé à plus de 100 projets et une trentaine de ses solutions sont en exploitation à travers le monde.

Le 2 avril 2021 (après la clôture de l'exercice 2020/21), Alstom a fait l'acquisition du groupe français Flertex, spécialisé dans la conception et la fabrication de garnitures de frein (plaquettes et semelles) pour systèmes de freinage. Cette acquisition vient compléter et renforcer le savoir-faire d'Alstom sur le système frein, qui est un élément clé des performances techniques globales des trains.

S Présence industrielle

Alstom conçoit des solutions d'une grande diversité qui sont adaptées en fonction des villes, régions et pays auxquels elles sont destinées. Sa structure organisationnelle couvre le monde entier et s'appuie sur un réseau de bureaux, de centres d'ingénierie, de sites de fabrication, de dépôts et de centres de maintenance qui lui permettent d'assurer, sans interruption et en toute fluidité, la fourniture de ces différentes solutions.

Avec l'acquisition de Bombardier Transport en janvier 2021, le Groupe a désormais accès à davantage de capacités industrielles stratégiques avec une base industrielle compétitive, autant dans les marchés établis tels que l'Europe de l'Ouest, l'Amérique du Nord et l'Australie que dans les marchés émergents incluant l'Europe de l'Est, le Mexique et l'Inde. Bombardier Transport apporte des centres d'expertise pour les locomotives et les bogies en Allemagne, pour le monorail et les « People Mover » au Canada, pour les trains suburbains et régionaux en France et au Royaume-Uni, pour la traction en Suède ainsi que des centres d'ingénierie dans des pays à coûts optimisés comme la Thaïlande. Il apporte également sept coentreprises bien établies en Chine.

Avec ces apports stratégiques immédiats à la base industrielle d'Alstom, déjà diversifiée, le Groupe élargi dispose d'une expertise industrielle plus étendue et est plus proche de ses clients. Sa proximité commerciale et industrielle lui permet de suivre avec précision l'évolution des besoins de ses clients et d'y répondre rapidement.

(2) Sujet à une volatilité de court-terme.

(4) Distribution de dividende à € 0,25 par action, qui correspond à un taux de distribution de 31 % du résultat net ajusté part du groupe.

⁽¹⁾ Résultat net ajusté.

⁽³⁾ Du résultat net ajusté.

SYSTÈMES * * Sites d'ingénierie seulement. MATÉRIELS ROULANTS ET COMPOSANTS SIGNALISATION

Pendant l'exercice fiscal 2020/21, Alstom a poursuivi l'automatisation et la digitalisation de ses méthodes de production et de maintenance de ses équipements, dans le cadre de son programme d'efficacité. Par exemple :

PRINCIPAUX SITES D'INGÉNIERIE ET DE FABRICATION

• y déploiement à grande échelle de l'assistance à distance dans le contexte de la crise sanitaire, avec plus de 100 paires de lunettes intelligentes utilisées au sein du Groupe ;
• y la quantité de pièces imprimées en 3D a été multipliée par 2,5 entre 2019/20 et 2020/21.

En ce qui concerne l'ingénierie, Bombardier Transport a apporté des capacités stratégiques immédiates et des ressources en ingénierie qualifiées, comme à Saint-Bruno (Canada), un site couvrant un large éventail d'expertises techniques dans le matériel roulant, les composants et les logiciels, ou à Bangkok (Thaïlande) qui complète la présence d'Alstom dans la région Asie-Pacifique pour l'ingénierie de signalisation. Le Groupe continue en outre d'augmenter la part des heures d'ingénierie à Bangalore (Inde).

Notre Groupe emploie désormais 71 700 personnes (contre 38 900 pour l'exercice 2019/20), parmi lesquelles 160 nationalités, sur 140 sites et 250 dépôts.

EMPLOYÉS AU 31 MARS 2021

Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	Asie-Pacifique	Europe	Amériques	Total
4 900	11 500	43 100	12 200	71 700

En Chine, la présence du Groupe est encore accrue avec 10 000 personnes employées par des coentreprises non consolidées comme Casco et Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd.

S Offre

En ce qui concerne le transport de passagers par rail à travers le monde, la gamme des produits offerts par Alstom couvre tous les segments, depuis les véhicules légers sur rail jusqu'aux trains à très grande vitesse, en proposant aux opérateurs de transport et gestionnaires d'infrastructures des produits et des solutions sur l'ensemble de la chaîne de valeur du rail. Avec l'intégration de Bombardier Transport, Alstom possède désormais le portefeuille le plus complet du ferroviaire. L'offre d'Alstom s'articule autour des matériels roulants, solutions de signalisation, systèmes intégrés (incluant les infrastructures) et services.

MATÉRIEL ROULANT ET COMPOSANTS

Véhicules légers sur rail

La gamme de solutions combinées CitadisTM et FlexityTM d'Alstom vient compléter le marché en s'imposant comme la référence, avec plus de 20 années d'expérience et près de 8 000 rames commandées ou déjà en service commercial dans plus de 100 villes à travers le monde.

Ces solutions complémentaires, combinant tram et véhicule léger sur rail, permettent de bénéficier des dernières technologies et innovations, comme le premier système homologué d'aide à la détection d'obstacles ou les dernières offres sans caténaires. Ces solutions ont été essayées et testées pour diverses applications, à la fois sur les réseaux existants et dans le cadre de projets entièrement nouveaux, pour le bénéfice des conducteurs, des passagers et des autres participants au trafic.

Au quotidien, les produits et services CitadisTM et FlexityTM d'Alstom garantissent aux opérateurs et aux passagers des transports urbains et suburbains les plus hauts niveaux de disponibilité et de fiabilité, et s'accompagnent d'offres de maintenance adaptées pour une assistance à long terme.

Les derniers projets d'Alstom, entrés en service commercial pour accompagner les acteurs du transport dans leur transition vers la mobilité de demain, se situent essentiellement en Europe (Lyon, Dublin, Göteborg et Zurich) mais aussi dans d'autres régions du monde, par exemple à Cuenca (Équateur), Kaohsiung (Taïwan) ou Sydney (Australie).

Les contrats récemment remportés par Alstom contribueront à améliorer encore le développement durable et la compatibilité écologique avec les derniers renouvellements de flotte (Berlin, Cologne, Nantes, Strasbourg) ou les derniers trams et/ou trams/trains modernes (Casablanca, Île de France...).

Urbain

Alstom est désormais capable de répondre à tous les besoins de transport en environnement urbain : qu'il s'agisse de lignes à faible capacité (env. 5 000 personnes par heure et par direction (PPHD)) avec les « Automated People Mover» (APM), de solutions monorail ou de lignes à forte capacité (+ de 70 000 PPHD) à partir des plateformes MoviaTM ou MetropolisTM.

L'acquisition de Bombardier Transport a permis à Alstom d'augmenter encore sa couverture de marché, en ajoutant à son portefeuille des solutions APM (InnoviaTM APM) ou des solutions monorail (InnoviaTM Monorail).

Toutes nos solutions urbaines ont été conçues avec un triple objectif : améliorer la sécurité et l'expérience passager, réduire les coûts d'exploitation de nos clients et limiter l'impact environnemental (réduire la consommation d'énergie et le bruit, augmenter l'utilisation de matériaux valorisables, etc.).

Alstom a fourni des solutions de mobilité urbaine pour un grand nombre de réseaux de référence tels que New York (États-Unis), Londres (Royaume-Uni) ou Sydney (Australie). D'autres villes verront bientôt des véhicules Alstom circuler sur leur réseau urbain : Agra-Kanpur (Inde), par exemple, a opté pour une solution MoviaTM, Taipei (Taïwan) pour une solution MetropolisTM et Le Caire (Égypte) pour un monorail InnoviaTM.

Trains périurbains

Alstom est l'un des leaders sur le segment de la mobilité périurbaine, avec une présence dans plusieurs centres urbains et leurs périphéries, comme en France (avec X'trapolis CityduplexTM dans la région de Paris), en Afrique du Sud (avec X'trapolisTM Mega) ou au Royaume-Uni (avec AventraTM).

Alstom a élargi son portefeuille de produits et peut désormais couvrir tout besoin sur le segment périurbain : du train à un niveau, comme X'trapolisTM ou AventraTM, aux trains à deux niveaux, en passant par des solutions mixtes (combinant un et deux étages). Pour preuve de son leadership, Alstom a récemment obtenu une commande de Metra, l'opérateur de trains de banlieue de l'agglomération de Chicago desservant la ville et les banlieues environnantes, pour la fourniture de 200 voitures pour trains périurbains multiniveaux (le contrat pouvant atteindre jusqu'à 500 voitures).

Nos solutions périurbaines sont conçues pour limiter les coûts d'exploitation de nos clients, tout en garantissant les niveaux les plus élevés de sécurité et de disponibilité. Proposer des produits écoconçus et concevoir des trains capables d'améliorer l'expérience de tous les passagers sont deux de nos grandes priorités. Ainsi, les voitures à deux niveaux vendues à Metra répondront à toutes les exigences d'accessibilité, notamment celles prévues dans la Loi ADA (Americans with Disabilities), y compris l'ajout de plateformes élévatrices pour fauteuils roulants des deux côtés des rames. Les nouvelles rames seront également recyclables à 92 %.

Trains régionaux

Avec plus de 30 ans d'expérience et plusieurs milliers de trains régionaux vendus dans le monde, dont plus de 3 000 trains CoradiaTM, Alstom fixe les standards du marché.

Selon les besoins de chaque exploitant, la gamme présente une configuration technique adaptée : La version CoradiaTM Nordic est conçue pour circuler dans des conditions hivernales et résister à des températures extrêmement basses ; CoradiaTM LintTM, équipé d'une motorisation diesel, est en service en Europe depuis de nombreuses années et à Ottawa (Canada) depuis mars 2015. Les prochains trains, plus écologiques, seront équipés de moteurs diesel standard conformes à la norme anti-pollution stage V ; CoradiaTM Continental est une unité multiple électrique modulaire de pointe.

Le nouveau Coradia StreamTM est un succès, avec notamment les contrats portant sur la fourniture de plus de 310 trains à un niveau en Italie (trains régionaux) et à l'opérateur ferroviaire national des Pays-Bas (trains Interurbain). Cette gamme s'agrandit avec des trains de grande capacité à deux niveaux, commandés successivement par l'opérateur national luxembourgeois et la société allemande de transport public LNVG, pour un total de 68 trains.

Parallèlement aux trains à grande capacité Coradia StreamTM, Alstom propose d'autres solutions à deux niveaux, comme la famille de trains à deux niveaux extra-larges OmneoTM qui allie capacité, confort et accessibilité. Les différentes versions permettent d'assurer des services ville-banlieue, régionaux et Intercité. La SNCF, l'opérateur national français, a déjà acheté plus de 500 trains.

Avec les véhicules à deux niveaux TwindexxTM Vario, Alstom propose un nouveau concept de train modulaire et variable, facilement adaptable en fonction des heures de pointe et des heures creuses. Ils sont utilisables dans le cadre des opérations push-pull à l'aide de locomotives électriques ou diesel.

TRAINS RÉGIONAUX SANS ÉMISSION

Alstom est idéalement positionné pour accompagner ses clients vers l'objectif zéro-diesel d'ici 2035, car l'entreprise est prête à offrir toute la gamme des solutions de traction verte.

En 2016, Alstom a lancé Coradia iLintTM, un train à zéro émission alimenté par des piles à combustible à hydrogène destiné aux lignes non électrifiées. Il peut circuler à 140 km/h, avec une autonomie par plein de près de 1 000 km, et accueillir jusqu'à 300 passagers. Les premiers trains en pré-série sont entrés en service commercial en Basse-Saxe (Allemagne) en septembre 2018, puis en Autriche à l'automne 2020. Alstom a signé deux contrats pour la fourniture de trains de série en Allemagne. En 2022, 14 Coradia iLintTM seront livrés à LNVG et 27 trains du même type à RMV. En outre, avec Coradia StreamTM FCMU, Alstom livrera des trains à hydrogène à l'opérateur italien FNM. Alstom a également signé récemment un contrat avec la SNCF pour la livraison à cinq régions françaises de 12 CoradiaTM Polyvalent dans la version à hydrogène.

En 2020, Alstom a signé le premier contrat pour une BEMU (EMU avec batterie de traction pour une exploitation sans émission) avec VMS en Allemagne. Ces trains sont basés sur la gamme de trains CoradiaTM EMU éprouvée en service commercial.

Alstom poursuit aussi sa stratégie de développement durable et d'innovation avec l'acquisition de Helion Hydrogen Power. Grâce à ce rachat, le Groupe élargit son portefeuille de solutions innovantes et compétitives. Helion couvre l'ensemble de la chaîne de valeur des piles à combustible à forte puissance. Cette technologie offre un potentiel extrêmement intéressant pour le marché des trains à hydrogène, qui devrait connaître une envolée d'ici 2025-2030 avec le remplacement des trains diesel vieillissants et polluants, voire même l'interdiction du diesel dans certains pays.

Grandes lignes

AlstomTM offre la gamme de trains à grande vitesse la plus complète du marché, allant des rames articulées ou non articulées à la technologie pendulaire, en passant par les architectures à simple ou double niveau et par la motorisation concentrée ou répartie. Six produits phares représentent le meilleur de ses 40 ans d'expertise, avec plus de 2 800 trains à grande vitesse intégrant la technologie AlstomTM en service dans 25 pays.

Les trains à grande vitesse ont une vitesse de service maximale comprise entre 200 km/h et 250 km/h. Ce segment comprend 2 produits : AveliaTM PendolinoTM et ZefiroTM Express.

Les trains à grande vitesse AveliaTM PendolinoTM assurent une excellente flexibilité et des opérations transfrontalières fluides. Grâce à sa technologie pendulaire anticipative TiltronixTM, AveliaTM PendolinoTM peut circuler plus rapidement dans les courbes (plus de 30 % plus vite qu'un train classique) sur des lignes conventionnelles et jusqu'à 250 km/h sur les lignes dédiées grande vitesse, tout en garantissant un excellent confort aux passagers. Il peut également être proposé sans système de pendulation. Depuis 1976, plus de 500 trains AveliaTM PendolinoTM ont été vendus dans le monde, avec différentes longueurs de train et gabarits de chargement.

Les trains à grande vitesse ZefiroTM Express apportent au segment des trains Interurbain un maximum de confort pour le coût global de possession le plus faible. Avec une capacité de 800 places assises confortables, c'est la solution de mobilité parfaite pour les trajets intercités à forte fréquentation. La solution ZefiroTM Express a été conçue pour offrir des performances de pointe, en toutes saisons, et a subi de très nombreux essais en conditions hivernales. Le train est fiable jusqu'à - 40 degrés Celsius et peut circuler dans une épaisseur de neige de 80 cm. En 2018, Västtrafik (Suède) a signé un contrat pour la fourniture d'une flotte composée de 40 + 5 trains à trois voitures ZefiroTM Express.

Les trains à très grande vitesse ont une vitesse de service maximale supérieure à 300 km/h. Ce segment comprend quatre produits : AveliaTM EuroduplexTM, AveliaTM AGVTM, Avelia HorizonTM et Avelia LibertyTM. AlstomTM s'appuie aussi sur les développements réalisés par les ressources acquises récemment dans le segment des trains à très grande vitesse.

AveliaTM AGVTM est le premier train à très grande vitesse (jusqu'à 360 km/h) qui combine une architecture articulée et une motorisation répartie. En conséquence, il offre d'excellents coûts d'exploitation en termes d'énergie et de maintenance. AveliaTM AGVTM est disponible en différentes configurations d'unités multiples, y compris deux rames de 11 voitures et trois rames de sept voitures. Il se caractérise par une faible masse, un nombre réduit de bogies, un aérodynamisme amélioré et des moteurs à aimants permanents permettant de limiter la consommation d'énergie.

AveliaTM EuroduplexTM est aujourd'hui le seul train à deux niveaux à très grande vitesse au monde en service, capable de circuler à 320 km/h. En service en France, en Allemagne, en Suisse, en Espagne, au Luxembourg et au Maroc, AveliaTM EuroduplexTM, comme tous les trains AveliaTM, intègre des équipements de signalisation compatibles avec tous ces réseaux et est doté d'équipements de traction adaptés aux tensions électriques utilisées dans ces pays. Après plus de 130 trains vendus, AveliaTM EuroduplexTM est aujourd'hui remplacé par la nouvelle génération de trains à deux niveaux à très grande vitesse Avelia HorizonTM.

Avelia HorizonTM offre, par rapport à son prédécesseur, une capacité supplémentaire de 20 % et un confort élevé, et minimise le coût global de possession grâce à une architecture optimisée basée sur une voiture compacte et de nouvelles rames articulées à deux niveaux. La consommation énergétique et le coût de maintenance sont réduits de 20 % et 30 % respectivement par rapport à l'ancienne génération. En juillet 2018, le Conseil d'Administration de SNCF Mobilités a approuvé une commande ferme de 100 trains à très grande vitesse de nouvelle génération Avelia HorizonTM pour une mise en service commercial d'ici 2024.

Combinant des technologies éprouvées comme la pendulation d'AveliaTM PendolinoTM, l'architecture articulée et la motrice compacte d'Avelia HorizonTM, Avelia LibertyTM offre flexibilité, confort, accessibilité et coût d'exploitation réduit. Amtrak a déjà commandé 28 nouveaux trains à grande vitesse, qui circuleront sur le Couloir nord-est entre Boston et Washington D.C.

Outre sa gamme de produits exclusifs, AlstomTM propose aussi sa technologie et son expérience sur les segments des trains à grande vitesse et très grande vitesse dans le cadre d'un consortium ou en tant que fournisseur d'autres constructeurs. Ainsi, AlstomTM joue un rôle majeur dans le programme ICE 4 de l'opérateur allemand Deutsche Bahn, en fournissant les charpentes de caisse, les bogies et l'assemblage final des voitures.

Locomotives

La construction de locomotives à destination du transport de passagers ou de marchandises est au cœur de l'activité historique d'AlstomTM et de son expertise. Avec plus de 5 500 exemplaires vendus dans le monde, les locomotives AlstomTM apportent une réponse adaptée aux besoins des opérateurs.

La plateforme de locomotive TraxxTM 3 (BoBo) est l'une des locomotives les plus innovantes sur le marché européen du transport de marchandises et de passagers. TraxxTM 3 offre une conception modulaire s'adaptant très facilement aux applications de grandes lignes européennes, ainsi qu'à toutes les configurations nécessaires à chaque marché d'exploitation. Ses éléments de base permettent d'offrir des solutions personnalisées en fonction des besoins spécifiques de chaque région. Citons, par exemple, les locomotives de passagers ALP pour l'Amérique du Nord, la locomotive E464 pour le transport de passagers en Italie et les locomotives IORE pour les opérations de fret lourd en Suède.

Entièrement compatibles avec les systèmes de signalisation ERTMS (European Rail Traffic Management System), les locomotives AlstomTM peuvent franchir aisément les frontières et emprunter l'ensemble des couloirs de fret en Europe. Elles peuvent également fonctionner sous quatre tensions d'alimentation différentes (25 kV, 15 kV, 3 000 V et 1 500 V). Elles sont équipées de systèmes redondants réduisant les risques d'immobilisation.

Seul ou en partenariat, AlstomTM développe aussi la locomotive Prima T8TM (type double BoBo, jusqu'à 25 tonnes/essieu), pour les opérations de fret lourd garantissant de faibles coûts de maintenance et des performances opérationnelles élevées dans des conditions extrêmes.

Enfin, le portefeuille d'AlstomTM comporte deux types de locomotives de manœuvre respectueuses de l'environnement. La locomotive de manœuvre hybride Alstom Prima H3TM (trois essieux) combine l'autonomie du moteur diesel et les avantages de la batterie, ce qui permet de réduire de 50 % la consommation de carburant. Fin 2020, 54 locomotives hybrides Alstom Prima H3TM ont été commandées par des sociétés allemandes et suisses et 42 ont été mises en service commercial, ce qui représente, de très loin, la plus grande flotte de locomotives de manœuvre hybrides en service au monde. L'Alstom Prima H4TM est une locomotive « BoBo » utilisable pour des opérations de manœuvre comme pour des travaux de voies, ainsi que pour certains transports de fret sur les grandes lignes grâce à une plage de puissances élevées pour une locomotive de manœuvre. L'Alstom Prima H4TM est disponible en trois versions : diesel bi-mode (alimentation par caténaire et diesel), batterie bi-mode (alimentation par caténaire et batterie) et hybride (moteur diesel et batterie). Depuis 2019, SBB Infrastructure, en Suisse, a commencé à équiper son réseau de 47 locomotives Alstom Prima H4TM bi-mode, en version diesel.

Composants

Alstom conçoit, développe et fabrique également des bogies, moteurs de traction, transmissions, amortisseurs hydrauliques, disques de frein, systèmes de traction complets, y compris des convertisseurs auxiliaires, appareillages, transformateurs, et, épine dorsale de tout matériel roulant, des systèmes de contrôle et de gestion de trains (matériel et logiciels). Alstom assure aussi l'entretien de tous ces éléments. Ils sont le fruit de plusieurs décennies d'expérience acquise par les ingénieurs d'Alstom. Avec l'acquisition récente de Bombardier Transport, le portefeuille de composants d'Alstom intègre, à présent, une offre de produits et de technologies sans précédent.

De plus, Alstom poursuit sa stratégie d'excellence dans le développement de ses aménagements d'intérieur de matériels roulants. Alstom renforce ainsi sa capacité à innover et à développer des solutions modulables, respectueuses de l'environnement et hautement recyclables, tout en assurant aux passagers un environnement plus silencieux et confortable, avec des solutions novatrices telles que le Smart Lighting (éclairage dynamique intelligent).

L'utilisation de moteurs à aimants permanents des trains légers aux trains à très grande vitesse et l'introduction du Carbure de Silicium Silicon Carbide technology (SiC) dans ses convertisseurs auxiliaires et de traction nous permettent de proposer des solutions de traction plus compactes et efficaces, une densité de puissance optimisée et des économies d'énergie importantes.

Repousser les limites de performance avec notre nouvelle technologie de système de traction a contribué à améliorer sensiblement le coût global de possession, réduire les activités de maintenance et permis à Alstom de remporter plusieurs contrats de métro, comme à Bucarest.

Alstom a également lancé ITAC (Integrated Traction and Auxiliary Converters), une technologie révolutionnaire au cœur du projet de tramway de Nantes. Cette nouvelle conception « tout-en-un » de l'unité de traction, de poids et de dimensions réduits, facilite l'intégration sur le toit d'une solution d'autonomie optionnelle.

Afin d'améliorer l'accessibilité des passagers, Alstom a développé un système de nivellement permettant d'ajuster tous les types de train à la hauteur des quais, ainsi qu'une technologie de bogie à écartement variable évitant aux passagers de devoir changer de train lorsque le train arrive dans un pays où subsistent des écartements de voie différents, comme en Suisse où les écartements de voie diffèrent parfois d'un canton à l'autre sur les lignes locales.

Notre nouveau portefeuille s'est récemment enrichi d'un concept de bogie révolutionnaire, sans chassis, qui permet, outre la réduction de poids et l'amélioration de performance associée, un plancher bas et intégralement plat, facilitant l'accessibilité pour les personnes à mobilité réduite. Ce nouveau bogie sera intégré à notre nouveau contrat pour le tramway de Berlin.

Une autre innovation relative au bogie s'inscrit dans la technologie de transmission de roue radiale passive qui réduit considérablement l'usure et le bruit des roues. Grâce à notre remarquable expertise technique, nous proposons aussi à nos clients d'optimiser l'usure des roues et des voies dans le cadre des services « Wheel Rail Interface consultancy services ».

Quant aux systèmes de contrôle & de gestion des trains, Alstom a développé et déployé un programme de validation en amont basé sur les toutes dernières technologies. Ce programme facilite une mise en service commercial progressive et sans heurt.

Outre l'acquisition d'IBRE en juillet 2020, qui couvre toute l'offre de disques de frein pour nos solutions internes, les ensembliers et le marché des pièces détachées, l'acquisition récente de Flertex, spécialisé dans la conception et la fabrication de garnitures de frein (plaquettes et semelles) vient compléter et renforcer le savoir-faire d'Alstom sur le système de freinage, qui est un facteur clé relatif à la sécurité et aux performances techniques globales des trains.

MOBILITÉ PLUS SAINE (HEALTHIER MOBILITYTM)

Le portefeuille de solutions Healthier MobilityTM d'Alstom, composé de solutions pour mise en œuvre immédiate ou en cours de développement, a été spécifiquement développé pour détruire les virus, dont la Covid-19, tout en limitant leur impact sur l'environnement et la santé des passagers et en assurant fiabilité et durabilité des équipements ferroviaires.

Ces solutions ont été regroupées autour de cinq domaines liés au mode de transmission du virus :

• y nettoyage et désinfection ;
• y surfaces de contact ;
• y traitement de l'air et ventilation ;
• y solutions sans contact et flux de passagers ;
• y référentiel.

Parmi les exemples de mise en œuvre concrète, citons Alstom Mastria, une solution du portefeuille Alstom Healthier MobilityTM qui a déjà fait ses preuves dans le métro de Panama. En réponse aux contraintes liées à la crise sanitaire, cette technologie est utilisée pour garantir que l'occupation des trains ne dépasse jamais 40 % de la capacité maximale, comme le recommandent les autorités sanitaires du pays. Mastria utilise l'Intelligence Artificielle (IA) pour fournir aux opérateurs et aux autorités de transport des outils améliorés de gestion des flux de passagers, qui leur permettent d'adapter en temps réel leur offre de transport aux différents besoins de distanciation sociale et de gérer des flux importants de personnes.

INFRASTRUCTURE & TÉLÉCOMMUNICATION

En complément de son expertise dans la pose de voies, l'électrification et les équipements électromécaniques, Alstom développe des solutions d'infrastructure innovantes visant à réduire les coûts, accélérer la livraison et améliorer l'efficacité énergétique des projets de transport urbain. Dans la mesure où les travaux de voie jouent un rôle significatif dans la durée d'un projet, Alstom a conçu AppitrackTM, une solution automatisée de pose de voies permettant une installation quatre fois plus rapide par rapport aux méthodes traditionnelles. Alstom a aussi codéveloppé HASTM, une solution de voies de métro composées de traverses béton sur semelle résiliente placées dans des coques rigides pour atténuer le bruit et les vibrations. HASTM est en cours de mise en œuvre dans le cadre du projet Crossrail, au Royaume-Uni, où plus de 5 000 de ces traverses sont posées sur les sections les plus sensibles de la ligne. La solution a aussi été retenue pour les lignes 15 et L16.1 du métro Grand Paris impliquant plus de 15 000 traverses.

Soucieux d'améliorer l'efficacité énergétique des réseaux de transport ferroviaire urbain et périurbain, Alstom a créé HesopTM, une sous-station réversible combinant alimentation en énergie de traction et récupération de l'énergie de freinage dans un seul convertisseur. HesopTM permet de réduire la dissipation thermique et donc les besoins en ventilation associés

SOLUTIONS INTÉGRÉES

Alstom s'appuie sur son expérience et son savoir-faire pluridisciplinaire pour proposer des solutions intégrées permettant de gérer toutes les composantes d'un système ferroviaire (trains, signalisation, infrastructures et maintenance). Alstom offre ces solutions à la fois sur le marché du transport urbain et sur celui des grandes lignes.

Avec de nombreuses lignes urbaines en cours de réalisation dans le monde, Alstom confirme sa position de leader mondial pour les projets de systèmes urbains intégrés. Alstom bénéficie de solides références dans ce domaine, parmi lesquelles les contrats signés à Montréal (Canada), Riyad (Arabie saoudite), Toulouse (France), Taipei (Taïwan) ou Le Caire (Égypte).

Alstom propose une approche globale pour les systèmes de métro, appliqués à des projets comme celui de Dubaï (Émirats arabes unis). Le métro de Dubaï, en service commercial depuis février 2021, est l'un pour les lignes souterraines. HesopTM récupère 99 % de l'énergie disponible générée au freinage, sur toute la durée de vie du projet. Cette optimisation énergétique permet de réduire de 20 % le nombre de sous-stations dans les projets de nouvelle construction ou d'augmenter de 40 % le trafic sur les lignes actuelles. Des convertisseurs HesopTM ont été commandés pour des projets tels que les métros de Riyad (Arabie saoudite) et Dubaï (EAU), les tramways de Sydney (Australie) et Hanovre (Allemagne) ou encore les lignes de métro de Toulouse. 130 convertisseurs Hesop™ sont désormais commandés ou livrés.

Alstom est également pionnier des solutions de tramway sans caténaires avec APSTM, un système d'alimentation électrique au sol via un troisième rail segmenté. Et pour enrichir son offre sans caténaires, Alstom a lancé SRSTM, une solution de recharge statique par le sol pour les tramways et bus électriques dotés d'un système d'autonomie embarquée. En décembre 2019, Alstom a mis en service pour la première fois son tramway nouvelle génération Citadis X05TM, équipé du système de recharge innovant SRSTM, sur les nouvelles lignes 2 et 3 à Nice. Depuis octobre 2019, le premier système de recharge SRSTM pour bus électrique est installé, dans le cadre d'un essai pilote, à Malaga, en Espagne.

des projets les plus emblématiques d'Alstom. Ce projet a démarré avec en ligne de mire l'Expo Universelle 2020, où la moitié des 25 millions de visiteurs attendus emprunteront les transports publics. Il répond à un double objectif : l'amélioration de la performance du système existant et l'ajout d'une extension totalement interopérable de 15 km de long, sans incidence sur le fonctionnement de la ligne existante.

Pour répondre aux besoins des villes confrontées à une croissance rapide et une forte densité de population, Alstom a développé AxonisTM, un système de métro léger qui tire parti de l'utilisation de sous-systèmes standard comme MetropolisTM, UrbalisTM, HesopTM et AppitrackTM, de l'optimisation des performances ainsi que de la définition en amont de toutes les interfaces afin de réduire le coût d'acquisition et le coût global de possession.

Alstom est aussi pionnier dans les solutions monorail avec ses trains aux lignes élégantes qui circulent sur des voies de guidage épurées, parfaitement intégrées aux environnements urbains, comme en témoignent les trains déjà en service commercial à Bangkok (Thaïlande) ou au Caire (Égypte). Le système sans conducteur InnoviaTM monorail 300 d'Alstom offre une grande capacité de transport collectif confortable et une esthétique emblématique.

Alstom complète son offre de systèmes urbains clé en main avec ses systèmes de tramway intégré comme AttractisTM, un système destiné aux villes en forte croissance, qui comprend le matériel roulant, les travaux

SIGNALISATION

Alstom apporte aux opérateurs et gestionnaires d'infrastructures les moyens d'assurer en toute sécurité et en toute fluidité l'acheminement des passagers ou des marchandises, optimisant ainsi le rendement des réseaux urbains ou celui des grandes lignes. Il leur fournit des systèmes de contrôle et d'information ainsi que des équipements embarqués et sur voie qui, d'une part, garantissent l'efficacité et la sécurité de l'exploitation et, d'autre part, assurent l'information et le confort des voyageurs.

L'offre d'Alstom est centrée sur deux segments distincts du marché : les réseaux grandes lignes et les réseaux urbains pour lesquels il propose des solutions complètes et intégrées, modulables en fonction des besoins des clients. Il propose en outre des solutions pour la sécurité des passagers et des centres de contrôle pour la gestion des réseaux.

Le développement de l'activité Signalisation permet à Alstom de répondre à la demande croissante d'intégration des clients. Dans le même temps, il s'efforce de réduire les coûts liés à cette activité en externalisant de plus en plus la production des systèmes électroniques et en installant des centres d'ingénierie dans de nouvelles régions, comme à Bangalore en Inde. Dans un souci d'optimisation des efforts de développement, les produits et solutions qu'Alstom développe dans le cadre de cette activité s'appuient sur des processus communs.

Contrôle des trains de grandes lignes

Les opérateurs doivent relever un double défi : satisfaire la hausse de la demande tout en réduisant leurs coûts. Ils veulent une meilleure qualité de service, des trajets plus rapides, plus de régularité, sans pour autant modifier leur infrastructure. Les solutions de signalisation d'Alstom optimisent le trafic, garantissant l'efficacité et automatisant progressivement les opérations pour un coût global de possession compétitif. Nos solutions de signalisation grandes lignes couvrent aussi bien le transport de fret que les trains régionaux et de banlieue, les trains Interurbain et les lignes à grande vitesse.

European Train Control System (système de contrôle des trains européen)

La nouvelle norme ETCS/ERTMS (European Train Control System/ European Rail Traffic Management System) pour l'interopérabilité ferroviaire vise à instaurer un système unique de signalisation, commun à l'ensemble des pays de l'Union européenne. La norme ETCS/ ERTMS a été adoptée par les opérateurs ferroviaires pour l'exploitation de différents types de lignes, allant des lignes périurbaines à celles à très grande vitesse, ainsi que par les opérateurs d'un grand nombre de pays en dehors de l'Europe. Alstom, qui a joué un rôle majeur dans la définition de la norme ETCS/ERTMS, répond à ces problématiques avec son offre AtlasTM, InterfloTM et EBI CabTM, des solutions complètes qui intègrent toutes les données du réseau afin d'adapter automatiquement la vitesse et la distance entre les trains, y compris lorsque le train franchit les frontières.

de voirie, l'infrastructure associée, les systèmes de contrôle et les dépôts de maintenance, et a déjà fait l'objet de contrats majeurs avec Sydney (Australie) ou Edmonton (Canada).

Alstom est à l'avant-garde des évolutions pour la technologie Automated People Mover (APM). Les aéroports de Los Angeles et de Djeddah figurent parmi les derniers contrats remportés par Alstom. L'offre de systèmes APM intégrés d'Alstom s'appuie sur notre navette dernière génération : InnoviaTM APM 300, fruit de plusieurs années de service et d'essais intensifs sur nos propres voies d'essai.

Alstom a signé un contrat avec National Capital Region Transport Corporation Ltd. (NCRTC) pour une toute première installation du système de signalisation ETCS Niveau 3 hybride sur une ligne indienne. Le contrat marque une première mondiale car il combine la norme ETCS la plus récente prise en charge par le tout dernier système d'enclenchement digital et le système ATO (Automatic Train Operation) sur la solution radio LTE.

Solutions de contrôle de train pour le fret et le minier

Les solutions de contrôle de train ElectroLogIXSTM offrent une interface en bordure de voie compatible avec les normes CENELEC et AREMA, qui assure un contrôle vital des applications de signalisation le long des voies. Parfaitement adapté aux applications petites à moyennes d'enclenchements, de signalisation et de passage à niveau, ElectroLogIXSTM possède toute une série de fonctions disponibles sur une plateforme unique. ElectroLogIXSTM assure le contrôle d'enclenchement pour les enclenchements de petite à moyenne taille avec contrôle intégré des feux, connexion vitale à distance et applications de signalisation intermédiaires des circuits de voie. Il intègre également une solution de contrôle de passages à niveau, y compris une capacité d'alerte/prédiction constante et un contrôle des barrières, feux et sonneries de passages à niveau. Les solutions d'Alstom pour le fret et le minier sont déployées à grande échelle et enregistrent d'excellentes performances en termes de sécurité et de fiabilité, ElectroLogIXSTM est utilisé avec succès depuis plus de 18 ans et compte plus de 25 000 unités en service commercial.

Le système ITCS (Incremental Train Control System) est un système de contrôle des trains reposant sur un système de communication par GPS. Il est particulièrement adapté aux territoires très étendus, aux sections de voies reculées, aux circulations de faible à moyenne fréquence, aux difficultés d'installation de systèmes d'alimentation et de communication ou aux aiguillages simples. Dans les régions isolées, ITCS agit comme un système de signalisation virtuel vital et communique sans fil l'autorisation de mouvement des trains comme si le territoire était exploité par un poste de commande centralisé. Ce principe permet de limiter au maximum la quantité d'équipements de signalisation en bordure de voie, ce qui réduit les coûts de cycle de vie et améliore la disponibilité. Cette solution est évolutive et s'adapte sans modifier l'infrastructure. La sécurité est garantie par la connaissance de l'état des installations locales et le contrôle permanent en cabine de la vitesse du train, ainsi que par le contrôle à distance de tous les trains depuis le poste de commande centralisé. ITCS démontre son efficacité en exploitation depuis 2001 sur des lignes de fret, des lignes minières et des lignes mixtes aux États-Unis, en Chine, en Australie et en Colombie.

Contrôle des trains urbains

L'encombrement des réseaux, la sécurité, la pollution environnementale et le manque de solutions de mobilité adéquates sont les principaux défis que doit relever le transport urbain. L'une des principales solutions à ces problématiques est l'augmentation de la capacité des lignes urbaines via l'amélioration des systèmes de signalisation. Cela fait plus de 70 ans qu'Alstom apporte des réponses aux défis en milieu urbain. C'est la raison pour laquelle il améliore en permanence son système de signalisation urbain, optimisant ainsi la capacité de transport et la flexibilité opérationnelle.

Dans le cadre de son offre pour les réseaux urbains, Alstom propose des produits (enclenchements et équipements au sol) ainsi que des solutions (système de contrôle automatisé, centre de contrôle), aussi bien embarqués que sur voie.

Solutions CBTC (contrôle des trains basé sur la communication)

Les solutions CBTC UrbalisTM et CityfloTM d'Alstom sont déployées sur plus de 180 lignes dans le monde.

En 2020, Alstom a remporté l'appel d'offres de Toulouse Métropole pour la troisième et nouvelle ligne de métro de 27 km, qui inclut notamment sa solution UrbalisTM 400 CBTC pour l'automatisation de la conduite.

Afin d'améliorer encore la capacité de transport urbain, Alstom a mis au point Urbalis FluenceTM, la nouvelle génération de systèmes CBTC. Il s'agit de la première solution de signalisation urbaine avec beaucoup plus d'intelligence embarquée et une communication train à train directe. Elle offre aux opérateurs une capacité de transport accrue, un intervalle entre les rames réduit jusqu'à 60 secondes, une disponibilité opérationnelle de haut niveau et un coût global de possession optimisé grâce à la réduction du nombre d'équipements (- 20 %), aux économies d'énergie (- 30 %) et une capacité additionnelle de 20 % de la ligne.

Urbalis FluenceTM a été déployée pour la première fois en Chine en 2020 sur la ligne 20 du métro de Shenzhen, avec une mise en service commercial prévue pour 2023.

Solutions de contrôle de train conventionnelles

Nos solutions PegasusTM et CityfloTM assistent et supervisent le conducteur pour certaines fonctions vitales d'un tramway, telles que le contrôle et le calcul de vitesse, l'exécution du signal d'arrêt d'urgence ou le système de vigilance. Du tramway au métro en passant par le véhicule léger sur rail, nos solutions offrent les plus hauts niveaux de sécurité tout en respectant les attentes des opérateurs en termes de flexibilité, de performance et de rentabilité.

En 2019, le consortium d'entreprises de génie civil chargé de la construction de la ligne 1 du métro de Quito a choisi le système de contrôle d'Alstom pour garantir un fonctionnement sûr et fluide.

Enclenchement

Compatibles avec les principales normes de signalisation, SmartlockTM et EBI LockTM sont considérés comme des solutions de grande qualité, reconnues pour leur polyvalence.

En fonction de l'état global du trafic sur le réseau, les enclenchements d'Alstom autorisent ou non les trains à poursuivre leur route au niveau des postes d'aiguillage en assurant un itinéraire sécurisé et en évitant tout risque de conflit entre les trajets de trains, que ce soit pour les réseaux urbains, de fret ou de grandes lignes. Ils fonctionnent en interface avec les systèmes de contrôle embarqués et les centres de contrôle.

Notre tout dernier système d'enclenchement digital a été sélectionné par la SNCF (ARGOS). Il permettra de réduire de 15 % le coût global de possession de l'opérateur. Grâce à un système résilient et performant, ce système d'enclenchement sera 30 % plus rapide à déployer que les enclenchements de précédentes générations. Tout en assurant la continuité digitale du produit, l'accent a été placé sur la cybersécurité.

Équipements sur voie

Alstom propose une gamme complète de produits et de solutions sur voie, y compris la détection vitale des trains au sol (circuits de voie, compteurs d'essieux et eurobalises), les manœuvres d'aiguillage et les solutions de passages à niveau.

Grâce aux fonctionnalités de pointe et technologies durables qu'elles intègrent, les solutions présentes dans notre portefeuille permettent de répondre à toutes les applications ferroviaires : urbaines, grandes lignes, fret et dépôt.

Une connectivité de haut niveau permet leur interfaçage avec les systèmes de contrôle et leur intégration dans les opérations de diagnostic.

Système de surveillance

Alors que l'exploitation des réseaux ferroviaires se doit d'être toujours plus efficace pour optimiser l'utilisation des actifs, les opérateurs ont besoin d'un système de contrôle et de surveillance qui soit en mesure de gérer de manière totalement intégrée l'ensemble des éléments opérationnels (contrôle des mouvements de trains, gestion des incidents, allocation des ressources) et fonctionnels (fonctions statiques en station ou à bord des trains). Ce système doit être suffisamment personnalisable pour s'adapter rapidement à l'organisation et aux procédures d'exploitation de l'opérateur.

Les solutions proposées par Alstom se concentrent sur la sécurité des passagers et la gestion des informations qui leur sont destinées. Avec plus de 70 centres de contrôle installés à travers le monde, Alstom fait partie des quelques rares acteurs qui bénéficient de la crédibilité et de l'expérience suffisantes pour conduire des projets impliquant la gestion de plusieurs lignes (urbain, grandes lignes et fret).

Gestion du trafic

Les centres de contrôle IconisTM et EBI screenTM supervisent le réseau dans toutes ses dimensions.

Le système de contrôle automatique d'Alstom garantit le respect des horaires, l'optimisation automatique des itinéraires et le bon déroulement de toutes les tâches opérationnelles requises des différents acteurs impliqués dans la gestion du trafic afin d'éviter tout conflit. Il permet aux exploitants de réseaux d'avoir une vision d'ensemble de l'état du trafic sur le réseau et d'interagir directement avec le système à ce niveau. Nos solutions peuvent prendre différentes formes : d'un simple poste autonome pour une station indépendante, jusqu'à plusieurs centaines de serveurs et de postes opérateurs interconnectés, pour la gestion de l'intégralité d'un réseau.

Systèmes de vidéosurveillance

La protection des voyageurs et de leurs effets personnels contre toute menace éventuelle est au cœur des préoccupations d'Alstom. Fort de son savoir-faire technique permettant une évaluation précise des risques encourus dans l'ensemble des activités du secteur ferroviaire, Alstom propose un système de sécurité et de surveillance de pointe, modulable, facile à intégrer et opérationnel 24 heures sur 24, qui assure la gestion de toutes les fonctions visant à garantir la sécurité des passagers.

L'offre d'Alstom s'étend de la fourniture de simples composants de sécurité autonomes au déploiement de fonctions d'aide à la gestion des incidents, totalement intégrées au sein d'un centre de contrôle. Il propose un système de sécurité dont l'architecture est modulable et adaptable en fonction des besoins de tout type de train, station, centre de contrôle ou dépôt.

Infrastructure et services de signalisation

Les solutions d'infrastructure et de signalisation conçues et livrées par Alstom garantissent un fonctionnement sûr et optimal du système, pendant toute sa durée de vie. Maintenir ces systèmes sur une période aussi longue implique une approche moderne des services, notamment si l'on tient compte de l'évolution rapide de la technologie et de la demande croissante de capacité. Alstom relève le défi en alliant sa maîtrise des technologies digitales et sa solide expérience du développement, de la modernisation et de la maintenance des systèmes d'infrastructure et de signalisation, pour créer un portefeuille complet de services. Du support traditionnel (service d'assistance, fourniture de pièces détachées et réparation) aux services plus évolués comme la gestion du cycle de vie et la surveillance d'état à distance, Alstom possède la connaissance du produit, la technologie et les processus nécessaires à la performance optimale du système ferroviaire. Avec plus de 70 clients dans son activité de services, Alstom s'impose depuis de nombreuses années comme le partenaire privilégié des opérateurs et des propriétaires d'infrastructures ferroviaires à travers le monde.

Mobilité intelligente

Orchestrer la mobilité

Notre solution d'orchestration MastriaTM est conçue pour répondre aux besoins actuels et futurs des villes intelligentes et coordonner tous les types de transport public, du rail à la route. Elle génère des informations de grande qualité accessibles via des plateformes de données ouvertes pour des services à la demande comme le covoiturage, des vélos en libre-service, des services de parking. Toutes les informations sont fournies en temps réel par tous les modes de transport.

MastriaTM surveille, intègre, régule et optimise l'offre de mobilité sur l'ensemble du réseau de transport public (plan de voyage, ajustement de la capacité) et utilise l'analyse avancée de données et des algorithmes pour prédire et anticiper l'impact sur le trafic et ainsi optimiser la demande de mobilité.

Connectivité

Les opérateurs ferroviaires doivent satisfaire des attentes de plus en plus fortes de la part de passagers désireux de transformer leur temps de transport en un moment productif. Les moyens de communication modernes peuvent contribuer à répondre à cette demande, en mettant à la disposition des passagers des informations en temps réel ainsi que des divertissements audio et vidéo.

Notre technologie de pointe éprouvée offre à l'industrie ferroviaire un portefeuille complet de solutions de connectivité pour les voyageurs et la flotte en améliorant la connectivité pour les trains, les métros, les tramways et les bus, partout dans le monde. Les solutions Nomad DigitalTM incluent le Wi-Fi pour les voyageurs, des systèmes innovants d'information des voyageurs ainsi que des portails et des plateformes de divertissement et médias embarqués.

En septembre 2018, le consortium formé par Alstom et Nomad DigitalTM a remporté un contrat de plusieurs millions de couronnes danoises auprès de la société danoise DSB : ce contrat d'une durée de six ans englobe la conception et la livraison d'une solution embarquée complète de Wi-Fi pour les voyageurs ainsi que des services opérationnels et de maintenance sur le système.

Data Factory

Avec la digitalisation croissante du transport public, la nécessité de regrouper toutes les données collectées au niveau des trains, des voies, de la signalisation, des passagers, de la billetterie, des animations en ville et du trafic routier devient impérieuse. À l'ère du « tout connecté », les exigences en termes de compatibilité au numérique et de connectivité des solutions ferroviaires sont plus fortes que jamais.

Avec sa Data Factory, Alstom s'appuie sur toutes les données de mobilité disponibles et son immense expertise pour relever quatre défis liés à la mobilité : disponibilité des actifs (surveillance d'état, maintenance prédictive), opérations (gestion du trafic, simulation de performance), énergie (consommation, simulation et optimisation) et flux de passagers (prévision de la demande et des flux).

Cybersécurité

À l'ère du « tout numérique », il est primordial d'avoir l'assurance que les données et les systèmes en réseau sont protégés pour garantir la continuité des opérations. Le secteur du transport ferroviaire doit se préparer à d'éventuelles cybermenaces. Les opérateurs doivent également satisfaire à diverses réglementations et normes.

La cybersécurité chez Alstom s'intègre tout au long du cycle de vie, afin de garantir la cyberrésilience des solutions (produits et services). Les fonctions et services de cybersécurité sont proposés sur l'ensemble du portefeuille d'Alstom (matériel roulant, systèmes, services et signalisation).

Les solutions d'Alstom couvrent tout le cycle de vie de la cybersécurité. Les propriétaires et exploitants d'actifs ferroviaires doivent entreprendre une analyse des risques afin de comprendre où se situent leurs vulnérabilités et prendre les mesures correspondantes. Pour chaque risque, qu'il s'agisse de construire une nouvelle ligne, de mettre en service un nouveau type de train ou de mettre à niveau le système de signalisation, nous définissons l'architecture de cybersécurité en fonction de ce que le client souhaite protéger, de l'impact probable des risques et de la source des risques (système interne, chaîne d'approvisionnement ou menace externe). Nous proposons des services et solutions de pointe couvrant l'analyse de risques, l'intégration de la sécurité dans le cycle de développement, la gestion des vulnérabilités et le scan de vulnérabilités.

Pour aller plus loin et plus rapidement, Alstom développe des partenariats avec plusieurs acteurs du domaine de la cybersécurité. Le partenariat avec Airbus dans le domaine de la cybersécurité des systèmes de transport en est un exemple. Signé en avril 2017, ce partenariat est un accord de coopération stratégique couvrant des aspects tels que la gouvernance, les processus de sécurité, la conception de produits sécurisés, le maintien en condition de sécurité. L'investissement dans le capital de Cylus, spécialiste de la cybersécurité ferroviaire, et l'accord de coopération stratégique qui l'accompagne, en sont un autre exemple. Ensemble, Alstom et Cylus intégreront la technologie de cybersécurité dans les processus, composants et solutions ferroviaires. La technologie sera d'abord mise en œuvre dans le système de métro léger de Tel Aviv qui accueille 200 000 passagers par jour. En 2017, Alstom avait déjà remporté un contrat de fourniture des systèmes de signalisation et de commande destinés au tramway de la ligne rouge (Red Line) de Tel Aviv.

SERVICES

Alstom propose une gamme complète de services sur mesure, comprenant la maintenance du matériel roulant, l'optimisation du cycle de vie et modernisation, l'exploitation et maintenance de systèmes ferroviaires, les solutions digitales, les pièces détachées et révisions de composants. Tous ces services garantissent aux opérateurs le niveau le plus élevé de disponibilité de leur flotte.

L'activité Services permet à Alstom de renforcer sa relation avec ses clients et de mieux évaluer leurs besoins et leurs attentes.

Les services d'Alstom sont pensés pour accompagner les clients tout au long du cycle de vie d'un train : depuis les premières étapes (conception d'un matériel roulant plus facile et moins coûteux à entretenir, également appelée « Conception Optimisée pour la Maintenance »), la construction (formation, mobilisation, planification de la maintenance), les phases d'exploitation (maintenance, support numérique, modernisation, planification et gestion de l'obsolescence, pièces détachées, réparations et rénovations) jusqu'à la fin de vie de nos produits (démobilisation et recyclage).

Grâce à une véritable proposition de valeur, nous continuons d'enregistrer une croissance rentable des ventes, avec plus de 300 nouveaux contrats signés en 2020.

Avec une flotte de 150 000 véhicules (et 35 000 sous contrat de maintenance), le Groupe possède la plus importante base installée au monde, un tremplin unique pour accroître son leadership dans le domaine des Services.

Maintenance du matériel roulant

Depuis plus de 40 ans, Alstom assure la maintenance de systèmes ferroviaires Alstom et non-Alstom, sur les sites de nos clients ou dans nos propres installations.

Grâce aux services d'Alstom, les opérateurs peuvent transporter passagers et marchandises avec un niveau de maintenance et de rentabilité optimal. Le savoir-faire d'Alstom en termes d'organisation industrielle et de chaîne d'approvisionnement et ses solides compétences en ingénierie des systèmes et de maintenance sont un gage de disponibilité et de fiabilité du matériel roulant.

Nous adaptons nos services aux besoins de nos clients et à la complexité du projet. Nous proposons des services de maintenance sur-mesure, de la simple assistance technique aux services de disponibilité complète tout au long du cycle de vie du produit, en fonction des besoins du client et des contraintes du projet.

La digitalisation et l'Internet des objets (IoT) élargissent le champ des possibles et permettent d'atteindre un niveau d'excellence sans précédent dans la gestion des actifs et des services. Alstom a créé HealthHubTM et OrbitaTM, deux approches innovantes de la maintenance prédictive et conditionnelle. Notre gamme d'outils intégrés d'aide à la décision (capteurs, caméras, lasers, enregistreurs de données, etc.) surveille en permanence l'état des actifs afin de prévenir les pannes et transmet les données à notre système décisionnel et de visualisation au sol, garantissant le fonctionnement optimal des actifs et le caractère ciblé et approprié de nos interventions.

Pour convertir en action les données recueillies, Alstom a lancé Dynamic Maintenance Planning, une nouvelle solution permettant d'accélérer, simplifier et fluidifier l'exécution des opérations de maintenance. Dynamic Maintenance Planning ajoute en outre de la valeur au cours de l'opération et à chaque étape du programme de maintenance, optimisant les interactions entre les opérations et la maintenance.

Nos dernières références en matière de maintenance du matériel roulant couvrent tout l'éventail de flottes en circulation dans le monde, comme le Métro de Sydney (Australie), le train léger de Barcelone (Espagne), le train à grande vitesse Avanti West Coast (Royaume-Uni), les EMU X'trapolisTM de PRASA (Afrique du Sud), les EMU et la ligne de métro Elizabeth de Crossrail (Royaume-Uni), les EMU du chemin de fer de nouvelle génération du Queensland (Australie), les lignes rose (Pink Line) et jaune (Yellow Line) du monorail de Bangkok (Singapour).

Exploitation et maintenance de systèmes ferroviaires

Grâce à une organisation mondiale experte dédiée, Alstom propose à ses clients des services d'exploitation des trains de passagers garantissant une valeur ajoutée au client, un coût d'exploitation réduit, une utilisation optimisée de la flotte et une performance accrue du système. Dans le cadre des 25 projets mis en œuvre à travers le monde, nous nous engageons à offrir un service d'excellence aux passagers comme aux propriétaires de système.

Parmi nos dernières références, citons Go Transit à Toronto et West Coast Express à Vancouver (Canada), ainsi que l'aéroport de Francfort (Allemagne).

Dans le cadre des contrats portant sur la livraison de systèmes intégrés clé en main, Alstom fournit des services de maintenance du système complet (trains, signalisation et infrastructure) pour une meilleure disponibilité et un fonctionnement sûr et pérenne de tous les actifs.

Parmi nos dernières références de systèmes clé en main, avec exploitation des trains, citons le système MARC Maryland et le NJT Riverline (États-Unis) ou encore, sans exploitation, les véhicules légers sur rail à Sydney (Australie) et le Métro de Riyadh (Arabie saoudite).

Solutions digitales

Face à l'évolution très rapide de l'environnement légal et de la technologie, les entreprises du ferroviaire doivent maintenir leur expertise au plus haut niveau pour être en mesure d'offrir à leurs passagers des services de premier ordre. Le vaste savoir-faire d'Alstom lui permet d'accompagner efficacement ses clients dans la course à la concurrence, notamment dans l'anticipation des nouveaux besoins du marché et la formation des salariés à leur domaine de spécialité.

Grâce aux compétences héritées de deux pionniers de la maintenance conditionnelle, Alstom Digital Solutions est désormais idéalement positionné pour entrer dans l'ère de la maintenance prédictive (pronostics et évaluation de l'état de santé des équipements individuels). Cela induit une transformation en profondeur des méthodes de travail traditionnelles, reposant sur plusieurs éléments clés, dont :

• y HealthHubTM et OrbitaTM ces outils permettent d'optimiser les opérations de maintenance afin d'améliorer la fiabilité et la disponibilité, tout en réduisant le coût du cycle de vie. Non seulement ils optimisent la durée de vie utile des composants, mais ils assurent une amélioration significative en termes de durabilité. Avec plus de 18 000 véhicules et 90 flottes sous surveillance, Alstom peut s'appuyer sur les données recueillies et sa propre expertise pour offrir aux clients les meilleures solutions de maintenance. Ainsi, sur la West Coast Main Line au Royaume-Uni, les intervalles de maintenance ont été étendus de 26 000 à 51 500 km, sans aucun compromis sur la fiabilité ;
• y Dynamic Maintenance Planning (DMP) cette solution permet une gestion automatisée du flux d'informations, une meilleure traçabilité de l'activité, une optimisation des opérations et des taux d'intervention et une plus grande efficacité industrielle, pour accélérer, simplifier et fluidifier l'exécution de la maintenance ;
• y Portail client cette plateforme facilite les échanges avec nos clients et permet l'accès aux données sur la flotte, à l'assistance technique (experts en ligne, gestion de l'obsolescence, alertes de sécurité, etc.), ainsi qu'à tous les services numériques, y compris la documentation en ligne et d'autres applications pour la commande de pièces détachées ;
• y Plateformes de formation et d'éducation ces plateformes proposent des solutions à la pointe de la technologie pour la formation du personnel de nos clients, notamment des solutions de simulation (par ex. : des simulateurs de conduite en réalité virtuelle ou augmentée et tout un écosystème de simulation pour la maintenance/sécurité).

Les dernières références pour la maintenance prédictive incluent le métro de Sydney (Australie), les trains à grande vitesse Italo (Italie), les véhicules légers sur rail de Reims (France), les EMU des trains ICN de la CFF (Suisse), les flottes de Crossrail, LOTrain et East Anglia AVENTRA (Royaume-Uni) ou encore la ligne 12 du métro de Shanghai (Chine) ; les dernières références en matière d'e-documentation incluent PendolinoTM pour Avanti West Coast (Royaume-Uni), les véhicules légers sur rail à Montpellier (France) ; et les dernières références en matière d'e-apprentissage incluent les grandes lignes Bane Nor (Norvège).

Pièces détachées et révisions de composants

Les réparations et rénovations de composants sont indissociables des notions de fiabilité, de disponibilité, de coût du cycle de vie et de valeur du véhicule.

Fort de son expertise technique de concepteur et fabricant de matériel roulant, Alstom offre un point d'entrée unique vers un large panel de fournisseurs, garantissant ainsi l'obtention de la bonne pièce au bon moment. Il permet d'anticiper la fourniture de pièces détachées et l'assistance technique grâce aux contrats TSSSA (Technical Support and Spares Supply Agreement) et garantit la disponibilité des pièces avec le service Materials Availability Service.

Alstom propose en outre différentes offres commerciales, allant de la livraison de commandes ponctuelles de pièces détachées sur catalogue (+ 2 000 000 de pièces de train référencées) au pilotage de la gestion intégrée des pièces de rechange (VMI) qui permet d'optimiser la disponibilité de la flotte et de réduire les délais d'exécution grâce à des solutions de prévision, sourcing, achat et stockage.

Alstom a en outre développé des Centres de Services de Composants dédiés pour les principaux sous-systèmes (bogies, freins, traction, TCMS, etc.) afin d'offrir une assistance à ses clients du monde entier dans le cadre de rénovations de composants ou de réparations spécifiques.

Les dernières références en matière de pièces détachées et réparations couvrent tous les types de flotte, partout dans le monde, comme les trains à très grande vitesse Amtrak (États-Unis), les véhicules légers sur rail à Nice (France), les trains périurbains PRASA (Afrique du Sud), les trains régionaux Class 180 (Royaume-Uni), les trams BVG FlexityTM à Berlin (Allemagne) et les locomotives WAP7/WAP9 de MRVC à Mumbai (Inde).

StationOneTM

StationOneTM est la première plate-forme d'achat Internet B-to-B dédiée au marché ferroviaire. Seule solution du genre actuellement disponible sur l'ensemble de l'écosystème ferroviaire, elle propose des pièces et des services pour tous les types de trains, stations, infrastructure et systèmes.

StationOneTM est complètement opérationnelle depuis mars 2019 et disponible dans plusieurs pays d'Europe. Elle répond à la demande des opérateurs locaux et nationaux avec des produits et services de fournisseurs internationaux de premier plan.

Optimisation du cycle de vie et modernisation

Les solutions d'Alstom permettent d'améliorer les performances des trains, d'étendre la durée de vie jusqu'à 20 ans, de réduire leur consommation d'énergie de 35 % et d'améliorer leur confort tout en réduisant leur impact environnemental.

En fonction de la capacité industrielle des clients, Alstom peut réaliser les études techniques de modernisation, valider la solution, obtenir les certifications requises et livrer les équipements et pièces à l'opérateur souhaitant gérer en interne les opérations d'assemblage. Mais Alstom est également en mesure de piloter l'intégralité d'un projet jusqu'à l'industrialisation et la phase de tests nécessaire.

Alstom offre également un éventail complet de services de gestion de l'obsolescence, de la surveillance des systèmes et équipements, à l'émission d'alertes permettant de limiter les conséquences de l'obsolescence, jusqu'aux solutions complètes de gestion et de traitement de l'obsolescence permettant de garantir la durée de vie. Il utilise par exemple l'impression en 3D pour produire rapidement des prototypes.

Nos dernières références en matière de services de modernisation et d'obsolescence couvrent tous les types de flottes en circulation à travers le monde, par exemple le métro de Santiago NS93 (Chili), les véhicules légers sur rail TEC à Charleroi (Belgique), les tramways de Lille et Grenoble (France), le système MARC III de la MTA au Maryland (États-Unis), les navettes d'Eurotunnel (RU-France).

REMOTORISATION VERTE

Alstom propose désormais une gamme de produits et de solutions de « modernisation verte » pour répondre aux attentes du marché et réduire l'empreinte environnementale du matériel roulant, notamment :

• y outil de simulation spécialisé permettant de définir la solution la plus efficace ;
• y amélioration des systèmes auxiliaires, par ex. : utilisation d'éclairage à LED, système de climatisation réglementé au niveau des émissions de CO2 ;
• y mise à niveau vers la traction verte.

La mise à niveau vers la traction verte est conçue comme une alternative à la traction diesel pour respecter la réglementation en matière de zone à faibles émissions ou zone sans émission. Les systèmes hybrides (batteries + diesel), les batteries ou la mise à niveau vers la traction hydrogène basée sur le savoir-faire iLintTM (premier train à hydrogène au monde) offrent les avantages suivants :

• y réduction de la consommation énergétique ;
• y réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
• y réduction du bruit ;
• y autonomie des lignes non électrifiées, depuis quelques kilomètres avec la solution diesel-hybride, 80 à 100 km avec la batterie, 600 km pour les trains bi-modes hydrogène/caténaire et jusqu'à 1 000 km pour les trains hydrogène sans caténaire.

Dernière référence en matière de modernisation verte : Contrat signé avec la SNCF pour la fourniture à cinq régions d'une solution destinée à remplacer les moteurs diesel d'un train AGC par des batteries sans émission.

S Recherche et développement

En tant qu'acteur majeur des systèmes de transport et de mobilité, Alstom investit constamment en recherche et développement afin d'améliorer l'attractivité et la compétitivité de son offre pour ses clients et leurs passagers. Son ratio net dépenses de R&D sur chiffre d'affaires est stable à environ 3,5 % sur les derniers exercices. Alstom est réputé pour sa capacité à développer des trains de nouvelle génération, des composants et des produits et solutions de signalisation à la pointe, ainsi que pour ses services et systèmes innovants. Tous les efforts de R&D poursuivent l'ambition de répondre aux attentes des clients et de leurs passagers en prenant en compte les impacts environnementaux.

DÉVELOPPEMENT DE LA GAMME

Matériel roulant et composants

Pour adresser de nouveaux marchés et mieux répondre aux marchés existants, la plupart des gammes de matériels roulants ont été améliorées cette année.

Traction verte

Fort de la dynamique créée par Coradia iLintTM, un train à zéro émission doté de piles à combustible à hydrogène et d'un système de stockage de l'énergie, avec une autonomie de plus de 800 km, Alstom étend sa gamme de trains autonomes aux trains opérant avec des batteries (B-EMU). Ces deux solutions sont adaptées aussi bien aux nouvelles constructions qu'à la modernisation de la flotte existante. Afin de soutenir l'extension aux divers matériels roulants, le programme Traction Verte a été mis en place pour définir et développer des composants et des outils standard adaptés à tous les projets.

Développement de la gamme AveliaTM

Le développement de la gamme AveliaTM se poursuit. Le premier train Avelia HorizonTM commandé par la SNCF est en cours de construction. Les essais seront réalisés en 2022. Le train à très grande vitesse du futur (début du service commercial en 2024) permettra d'offrir une capacité allant jusqu'à 750 places, le coût global de possession à la rame sera optimisé avec une consommation énergétique fortement réduite ainsi qu'un coût de maintenance très inférieur à celui des rames actuelles.

Locomotives

Le développement de la gamme de locomotives TRAXX MS3se poursuit avec un déploiement prévu de la nouvelle génération TRAXX MS3 dans plusieurs pays européens. L'ancienne plateforme DC a été rafraîchie et des travaux de développement intensif ont été menés pour proposer une version à batterie en remplacement des locomotives diesel pour la gestion des derniers kilomètres. Parallèlement, Alstom progresse sur les travaux de rétrofit pour permettre la compatibilité de la flotte existante avec les nouvelles normes en matière de contrôle des trains en vigueur en Europe et le Groupe a commencé à étendre la couverture de TRAXX MS3 à la France et au Benelux.

Trains régionaux

La gamme Coradia StreamTM a été étendue avec une architecture mixte (voitures à un et deux niveaux). Elle propose de nouvelles solutions pour répondre aux besoins en haute capacité, tout en continuant d'offrir une grande modularité et une bonne accessibilité pour les personnes à mobilité réduite.

Alstom propose ainsi des solutions attractives à forte capacité et avec un coût global de possession optimisé. Alstom est également engagé afin d'améliorer la performance environnementale des systèmes ferroviaires en réduisant par exemple leur consommation énergétique (en travaillant sur l'efficacité des moteurs, la réduction de la masse des matériels roulants, la conduite économe en énergie, etc.) et plus généralement en limitant leur impact sur l'environnement tout au long du cycle de vie, c'est-à-dire de la conception et la fabrication jusqu'au recyclage en passant par l'exploitation. Les principaux programmes de R&D d'Alstom sont présentés ci-dessous.

Infrastructure

Extension de la gamme des sous-stations réversibles HesopTM

Les sous-stations réversibles HesopTM permettent d'optimiser l'alimentation en énergie du système ferroviaire et sa consommation électrique. Au-delà de la version 750 V/2 MW existante déjà en service, des versions en 1 500 V, 4 MW et 60 Hz ont été développées pour répondre aux besoins des réseaux dans le monde entier.

SRSTM pour les tramways et les bus – une solution de recharge par le sol, automatique et interopérable

SRS™ est une solution de recharge par le sol, basée sur la technologie éprouvée d'électrification au sol (APS) d'Alstom. Tout à la fois autonome, interopérable et compacte, il offre l'avantage de s'intégrer parfaitement dans le paysage urbain ou à l'intérieur d'un dépôt. La version tramway est en service à Nice. La première solution de recharge rapide en ville a été déployée à Malaga, en Espagne, et fonctionne avec deux types différents de batteries et bus (Linkker et Alstom Aptis). La gamme de solutions de recharge automatique en dépôt est en phase finale de développement.

Route électrique – technologie APS pour les véhicules routiers (recharge dynamique par le sol)

APS pour la route est une solution dérivée de la technologie APS éprouvée d'Alstom pour les tramways. La validation de conception et les essais d'intégration ont été réalisés avec succès sur un véhicule Volvo. Le développement des composants annexes a permis d'obtenir une excellente adhérence et une bonne compatibilité de la piste d'alimentation avec les véhicules de type motos, ainsi qu'en conditions hivernales. Le projet de piste d'essai est en cours de préparation pour tester et intégrer la solution complète sur différents types de véhicules.

Solutions intégrées

Tramway autonome en dépôt et navette autonome

Après avoir réalisé avec la RATP une première démonstration de conduite autonome de tramway à l'intérieur d'un dépôt, Alstom poursuit le projet avec le développement d'une solution intégrant de nouvelles fonctionnalités et des fonctions plus puissantes.

En partenariat avec Easymile, Alstom développe aussi des infrastructures et des processus de sécurité connectés et intelligents pour faciliter le fonctionnement des navettes autonomes.

Signalisation

Alstom poursuit le développement de ses systèmes de signalisation autour de trois piliers : la digitalisation (côté matériel et côté logiciel) ; l'automatisation pour davantage de fluidité ; la cybersécurité pour une mobilité sûre et sécurisée.

Nos programmes de R&D répondent aux besoins les plus divers :

• y solutions ERTMS ATLASTM et INTERFLOTM pour le contrôle des trains sur les grandes lignes et solutions d'enclenchement SmartlockTM et EBI LockTM ;
• y solutions urbaines CBTC pour les métros et les tramways : FluenceTM, UrbalisTM et CityfloTM ;
• y centres de contrôle opérationnels ICONISTM et EBI ScreenTM, pour l'optimisation de la fluidité du trafic et l'orchestration des opérations à distance.
• y services opérationnels et de maintenance HealthHubTM Signalling et EBI SenseTM, pour la collecte des données de maintenance et l'établissement de diagnostics et pronostics pour les opérateurs.

Le développement de plateformes à la pointe de la technologie, communes à l'ensemble du portefeuille, permet à Alstom d'optimiser les synergies et la technicité : des processeurs multicœur puissants embarqués ou installés le long des voies et des réseaux et des systèmes de télécommunication compatibles avec les dernières normes pour faciliter le déploiement de nos solutions.

Ces développements bénéficient du soutien de nos équipes d'ingénierie, capables de tirer le meilleur parti des actifs et des investissements en R&D dans l'ensemble de nos centres technologiques.

Mobilité intelligente

Solutions digitales pour la mobilité

Confrontés aux évolutions de la mobilité, les opérateurs de transport se tournent de plus en plus vers des solutions digitales pour améliorer leurs performances financières et opérationnelles. Conscient de cette tendance, Alstom a enrichi son portefeuille avec des systèmes d'aide à la décision avancés, basés sur l'analyse de données ou de vidéos, des simulateurs de signalisation avancés et l'intelligence artificielle.

Conformément au nouveau plan « Alstom in Motion », une nouvelle stratégie et une nouvelle offre ont été définies pour la monétisation des données dans le domaine de l'analyse des mobilités pour la maintenance, les opérations, l'énergie et la circulation urbaine.

MOBILITÉ AUTONOME

Pour que le rail devienne l'option la plus attractive, les trains doivent offrir les niveaux les plus élevés de qualité, de fiabilité et d'efficacité. C'est là que le fonctionnement autonome des trains entre en jeu. La numérisation de certaines opérations, la compilation des données et l'utilisation des capacités de traitement avancées de l'intelligence artificielle peuvent assurer la transition vers un transport ferroviaire durable, en garantissant un gain de temps, de confort et de régularité.

Grâce à une expertise reconnue dans les systèmes de transport intégrés, un solide succès sur le marché des infrastructures intelligentes et connectées et plus de 70 références de déploiements sans conducteur, Alstom est idéalement positionné pour relever tous les défis posés par la mobilité autonome.

Alstom travaille sur plusieurs technologies de mobilité autonome autour de trois axes :

• y ferroviaire : approche progressive et sur mesure, du système d'aide à la conduite à la solution complexe permettant de percevoir l'environnement jusqu'à 1 km en amont du train, en passant par la préparation autonome des trains ;
• y mobilité urbaine : aide au conducteur et amélioration de la sécurité du fonctionnement des tramways et métros, avec des technologies d'analyse des obstacles et une solution d'évitement des collisions ;
• y mobilité sur route et assistance : des solutions offrant les niveaux les plus élevés de sécurité, de l'infrastructure au véhicule (feux de circulation, analyse des intersections, angle mort), pour dynamiser le secteur routier.

En ce qui concerne le fret autonome, Alstom a réussi un premier test de train autonome avec la SNCF, en GoA2, dans des conditions d'exploitation réelles. Alstom a également réalisé avec succès un test de fonctionnement de l'ATO (GoA2), sous ETCS L2, sur une ligne de fret lourd. Alstom développe en outre des technologies d'automatisation sans support d'infrastructure, attendues courant 2021.

Concernant les trains de passagers autonomes, Alstom s'est vu décerner un prix de l'innovation par le ministère allemand de l'Économie pour un projet d'essai en vue d'intégrer la conduite autonome (Automatic Train Operation) dans le fonctionnement quotidien des trains de passagers régionaux et travaille en étroite collaboration avec la SNCF sur un test sous le niveau d'automatisation GoA2.

Enfin dans le domaine des navettes autonomes, Alstom travaille avec son partenaire Easymile au développement d'infrastructures et de processus de sécurité connectés et intelligents.

Une autre étape vers l'autonomie complète consiste en l'intégration de systèmes d'assistance avancés: sur ce point-là, Alstom travaille sur un système de détection des feux rouges et a passé avec succès le test des chemins de fer autrichiens (ÖBB). Alstom travaille aussi sur un système de détection pour une application en dépôt : il s'agit de permettre à un véhicule d'être guidé uniquement par son système de perception de l'environnement.

INNOVATION

Alstom fait déjà figure de pionnier dans le domaine de la mobilité, avec plusieurs innovations majeures comme le tout récent train à hydrogène, la conduite autonome (ATO), le matériel roulant peu gourmand en énergie et l'infrastructure. Rassemblant environ 17 500 ingénieurs et talents en R&D des deux groupes, consolidant un héritage riche de 9 500 brevets et incorporant des technologies additionnelles significatives de Bombardier Transport, par exemple en maintenance prédictive, en signalisation et en opérations digitales, le Groupe sera en mesure de développer des solutions à un rythme accéléré et à plus grande échelle pour faire de la mobilité de demain une réalité. Alstom accélère la cadence pour atteindre son ambition : être l'acteur mondial le plus innovant du marché pour une mobilité durable et intelligente.

Stratégie innovation

Le second pilier de la stratégie « Alstom in Motion » s'intitule « Innover en devenant pionnier des solutions de mobilité plus durables et plus intelligentes ». La mobilité durable et intelligente, une attente forte à la fois des donneurs d'ordre et des passagers, conduit à une transformation technologique du marché. Se positionnant déjà comme une référence industrielle dans ce domaine, avec par exemple le premier train à hydrogène et des solutions comme HesopTM qui récupère l'énergie de freinage des trains, Alstom a identifié six axes prioritaires pour renforcer son leadership :

• y la traction propre et l'efficacité énergétique ;
• y l'électro-mobilité routière ;
• y la conception et la production durables ;
• y le train autonome ;
• y la gestion des données pour des produits et des services plus connectés ;
• y la multimodalité et la gestion des flux.

Gouvernance de l'innovation

La gouvernance de l'innovation est entièrement intégrée dans un processus plus large, allant de la détection des besoins du marché et l'innovation jusqu'à la livraison des projets.

Un réseau mondial de champions de l'innovation est en place sur les sites d'Alstom avec pour mission de déployer localement la stratégie et les processus d'innovation et de stimuler la production d'idées à la fois en interne et viales écosystèmes externes.

Innovation ouverte

Alstom peut déjà compter sur un puissant réseau d'innovation, par exemple en France, Belgique, Espagne, Italie, Inde et aux États-Unis. Avec l'acquisition de Bombardier Transport, son écosystème d'innovation s'enrichit de nouveaux acteurs en Allemagne, Suède, Thaïlande, au Royaume-Uni et au Canada – une évolution synonyme de toujours plus de diversité.

L'accent est mis sur le rôle clé de l'équipe Droits de Propriété Intellectuelle, chargée non seulement de la gestion des brevets et des marques, mais aussi de la négociation des accords-cadres et des accords de consortium. Cette solide organisation a géré près de 30 projets européens dans le cadre du programme Horizon 2020, y compris Shift2Rail, et prépare activement la contribution d'Alstom, en qualité de membre fondateur, à la nouvelle entreprise européenne commune du domaine du ferroviaire.

La création de partenariats solides avec les universités est bien sûr un moyen d'accéder aux derniers résultats de la recherche, mais aussi d'attirer de nouveaux talents dans l'industrie ferroviaire. Conscient de cette nécessité de renforcer sur le long terme les relations avec les étudiants et les chercheurs, Alstom a décidé de financer la création de deux chaires universitaires en Belgique, l'une avec l'Université Catholique de Louvain dans le domaine des systèmes critiques intégrés et l'autre avec l'Université de Mons portant sur l'électronique de l'énergie.

Mais parce que l'innovation n'est pas seulement une question de technologie, Alstom a choisi de s'associer avec HEC Paris dans le but d'utiliser la méthode Odyssey 3.14 pour réinventer les business models existants à partir de nouvelles propositions de valeur et d'une nouvelle architecture. L'idée est d'identifier des domaines spécifiques susceptibles de bénéficier de solutions plus inclusives, en réduisant les investissements nécessaires ou le coût total de possession de nos produits. Plusieurs propositions sont en cours d'analyse, qui pourraient impliquer une transition vers un modèle « en tant que service », de leasing ou de valeur résiduelle améliorée en fin de vie.

Afin de consolider la vision de notre réseau interne et externe de partenaires, nous avons lancé une plateforme digitale dédiée à l'innovation. Cette plateforme permet à notre réseau mondial de champions de l'innovation de partager ou contribuer à de nouvelles idées, développer une base de données de projets et avoir accès à la liste de partenaires stratégiques. Cette plateforme s'est aussi révélée un outil efficace dans le cadre du « concours Covid-19 », organisé pour recueillir rapidement, à l'échelle du Groupe, des idées de solutions innovantes pour faire face à la crise provoquée par cette pandémie. En seulement trois semaines, plus de 300 idées ont été recueillies, dont certaines sélectionnées puis converties en six projets aujourd'hui en cours d'incubation.

Concours d'innovation : « I Nove YouTM »

Le concours « I Nove YouTM » est un programme annuel destiné à libérer le potentiel d'innovation de tous les collaborateurs d'Alstom à travers le monde. En 2020, 64 sites d'Alstom dans 27 pays y ont participé, établissant ainsi un nouveau record. Cette année, la pandémie de Covid-19 a contraint les organisateurs à proposer une cérémonie 100 % digitale, un événement suivi avec d'autant plus d'enthousiasme que les salariés du monde entier ont pu y assister « en direct ».

Ouvert à tous les collaborateurs, tous secteurs d'activité et sites confondus, ce concours récompense la créativité sous toutes ses formes, des produits au développement durable, en passant par les systèmes, les processus, la réussite sur le marché et même l'innovation ouverte.

Au fil des ans, « I Nove YouTM » a permis à plusieurs solutions innovantes de voir le jour, améliorant le savoir-faire et le service client d'Alstom. Cette année a été marquée par de nouvelles innovations comme Coradia iLint, le premier train à hydrogène, StationOneTM, la plateforme en ligne pour les pièces détachées, HealthHubTM, la suite de solutions de maintenance digitale, ou encore HesopTM, une sous-station réversible qui peut récupérer et réinjecter jusqu'à 99 % de l'énergie de freinage dans le réseau électrique.

RAPPORT D'ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2021

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S	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE FISCAL
	RFA CLOS LE 31 MARS 2021	30
	Acquisition de Bombardier Transport	30
	Actionnariat et indice boursier	31
	Chiffres clés pour Alstom au cours l'exercice fiscal 2020/21	31
	Pandémie de Covid-19	31
	Données organiques	32
	Acquisitions et partenariats	32
S	PERFORMANCE COMMERCIALE RFA	33
S	RFA CARNET DE COMMANDES	35
S	COMPTE DE RÉSULTAT RFA	35
	Chiffre d'affaires	35
	Recherche et développement	36
	Performance opérationnelle	37
	Du résultat d'exploitation ajusté au résultat net ajusté	37
	Du résultat net ajusté au résultat net	38
S	CASH-FLOW LIBRE RFA	38
S	TRÉSORERIE (DETTE) NETTE RFA	39
S	CAPITAUX PROPRES RFA	39
S	RFA ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	39
S	DÉFINITION D'INDICATEURS FINANCIERS NON
	CODIFIÉS PAR DES ORGANISMES DE NORMALISATION
	RFA COMPTABLE	39
	Commandes reçues	39
	Ratio « commandes sur chiffre d'affaires »	39
	Résultat d'exploitation ajusté	40
	Résultat net ajusté	40
	Cash-Flow Libre	41
	Capitaux employés	41
	Trésorerie (Dette) nette Données organiques	42 42

RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme.

S Événements significatifs de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2021

ACQUISITION DE BOMBARDIER TRANSPORT

Statut

Le 1er décembre 2020, Alstom et Bombardier ont annoncé que toutes les autorisations réglementaires nécessaires pour la réalisation de la vente de Bombardier Transport à Alstom ont été obtenues.

Le 29 janvier 2021, Alstom a annoncé la réalisation de l'acquisition de Bombardier Transport. Tirant parti de sa stratégie claire Alstom in Motion ainsi que de ses fondamentaux opérationnels et de sa trajectoire financière solides, Alstom, en intégrant Bombardier Transport, renforcera son leadership sur un marché de la mobilité durable en plein essor, en atteignant une taille critique dans toutes les géographies et en intégrant de nouvelles solutions et actifs pour mieux accompagner ses clients à travers le monde.

Le Groupe élargi a un chiffre d'affaires pro forma combiné pour la période de 12 mois d'avril 2020 à mars 2021 d'environ € 14,0 milliards. Le résultat net pro forma combiné sur 12 mois s'élève € (0,8) milliard, résultant principalement de la reconnaissance par Bombardier Transport avant l'intégration des impacts négatifs issus de la révision des estimations sur projets. Le Groupe élargi a un carnet de commandes combiné de € 74,5 milliards. Il emploie 71 700 personnes dans 70 pays, possède des capacités d'innovation en R&D sans précédent et un portefeuille complet de produits et de solutions.

Structure de prix et financement

Le prix de référence s'est établi à € 5,5 milliards, contre une fourchette de prix entre € 5,5 et € 5,9 milliards communiquée le 16 septembre 2020. Le produit de l'acquisition s'élève à € 4,4 milliards qui incluent l'impact du mécanisme d'ajustement de trésorerie minimum basé sur une position de trésorerie nette négative de Bombardier Transport au 31 décembre 2020 et d'autres ajustements contractuels pour un montant de € 1,1 milliard.

Alstom a également procédé, le 29 janvier 2021, au remboursement des € 0,75 milliard de fonds propres apportés par la CDPQ (Caisse de dépôt et placement du Québec) et Bombardier Inc. entre février 2020 et janvier 2021.

Le financement du prix d'acquisition a été réalisé comme suit :

Comme établi dans le Sale and Purchase Agreement (SPA), la majeure partie du prix d'acquisition, pour un total de € 3,1 milliards, a été payé par actions via une compensation de créance prenant la forme d'augmentations de capital réservées et souscrites par :

• y une filiale de la CDPQ, CDP Investissements Inc., avec deux augmentations de capital ; une première de € 1,9 milliard, soit 47 469 213 nouvelles actions ordinaires émises ; une seconde de € 0,7 milliard, soit 17 210 934 nouvelles actions ordinaires émises ;
• y Bombardier UK pour un montant de € 500 millions, soit 11 504 149 nouvelles actions ordinaires émises.

La part résiduelle du prix d'acquisition, € 2,0 milliards, a été payée en numéraire. Elle a été financée par l'émission d'instruments de capitaux propres, finalisée le 7 décembre 2020, pour environ € 2,0 milliards avec 68 078 055 nouvelles actions ordinaires émises.

Le prix d'acquisition contractuel a été calculé en euros. Celui-ci a partiellement été payé à Bombardier UK en dollars américains au taux de change EUR/USD préétabli d'environ 1/1,17. Ce paiement en dollars américain fait l'objet d'une couverture, dont la part efficace a été comptabilisée en écarts d'acquisition pour € (64) millions et dont la part inefficace a été reconnue en résultat financier pour € (19) millions (voir Note 7).

Prochaines étapes

Alstom poursuivra et finalisera les ventes de certains actifs du Groupe combiné en ligne avec les engagements décrits dans le communiqué de presse de la Commission européenne du 31 juillet 2020. Ces actifs ont été reclassés en actifs destinés à être cédés (voir Note 9) :

• y un transfert de la contribution de Bombardier Transport au train à grande vitesse V300 ZEFIRO et une offre de licence à Hitachi pour le train conjointement développé par Hitachi et Bombardier Transport dans les futurs appels d'offres de la « très grande vitesse » au Royaume-Uni ;
• y la cession d'Alstom Coradia™ Polyvalent et du site de production de Reichshoffen en France ;
• y la cession de la plateforme Bombardier TALENT 3 et des capacités de production dédiées situées sur le site d'Hennigsdorf en Allemagne.

Les engagements pris concernant certaines unités de signalisation embarquée et certains systèmes de gestion du contrôle des trains (TCMS) sont en cours d'application.

Les cessions se feront dans le respect des procédures sociales applicables et des consultations avec les représentants du personnel.

ACTIONNARIAT ET INDICE BOURSIER

Le Conseil de pilotage des Indices Euronext a décidé d'introduire Alstom dans la liste des 40 actions composant l'indice CAC 40 de Paris. Cette introduction est effective depuis le lundi 21 septembre 2020.

CDPQ est désormais le principal actionnaire avec 17,48 % du capital d'Alstom. Au 31 mars 2021, Bouygues détient 3,12 % du capital du Groupe avec des cessions réussies en novembre 2020 et mars 2021.

CHIFFRES CLÉS POUR ALSTOM AU COURS L'EXERCICE FISCAL 2020/21

Le tableau suivant présente les principaux indicateurs de performance du Groupe pour l'exercice fiscal 2020/21 :

				% variation mars 2021/mars 2020
(en d'€) millions	Exercice clos le 31 mars 2021	Dont impact de l'acquisition de BT	Exercice clos le 31 mars 2020	Réel	Organique
Commandes reçues (1)	9 100	664	9 900	- 8 %	- 14 %
Carnet de commandes	74 537	31 996	40 903	82 %	2 %
Chiffre d'affaires	8 785	1 125	8 201	7 %	- 4 %
Résultat d'exploitation ajusté (1)	645	31	630	2 %
(1) Marge d'exploitation ajustée	7,3 %	2,7 %	7,7 %
Résultat d'exploitation	300	(48)	545
Résultat net ajusté (1) (2)	301	(9)	457
Résultat net – part du Groupe (3)	247	(60)	467
Cash-Flow Libre (1)	(703)	(751)	206
Capitaux employés (1)	11 229		2 424
Trésorerie/(Dette) nette (1)	(899)		1 178
Capitaux propres	9 117		3 328

(1) Non-Gaap. Voir page 39.

(2) Calculé sur la base du résultat net des activités poursuivies, excluant les dotations aux amortissements de l'affectation du prix d'acquisition de Bombardier Transport nets de la charge d'impôt correspondant.

(3) Incluant le résultat net des activités non poursuivies et excluant la part des activités ne donnant pas le contrôle.

PANDÉMIE DE COVID-19

Le groupe Alstom exerce ses activités dans de nombreux pays fortement touchés par la pandémie de Covid-19. En conséquence, les opérations du Groupe ont été affectées par les confinements et les perturbations résultant des mesures gouvernementales pour lutter contre la pandémie de Covid-19. Ces mesures ont affecté notre chaîne d'approvisionnement et les chaînes de production en général, ce qui a eu un impact sur le calendrier de plusieurs projets. La crise sanitaire a également eu un impact sur la dynamique des appels d'offres au cours des premiers trimestres 2020, avec un décalage de l'activité commerciale.

Dans ce contexte, après avoir mis en place les mesures d'hygiène et de sécurité nécessaires pour protéger l'ensemble de ses collaborateurs et parties prenantes, le Groupe a mis tout en œuvre pour assurer l'exécution agile et responsable de ses activités dans chacun des pays où il opère en s'adaptant rapidement aux changements liés à la situation de la crise sanitaire publique et se conformant aux décisions des autorités locales. Nos activités commerciales ont fait preuve d'une bonne résilience et, au deuxième semestre, à l'exception d'un impact modéré sur l'activité de service, les opérations se sont déroulées à un rythme en ligne avec les conditions préexistantes à la crise de la Covid-19. Les performances commerciales ont également été très positives au dernier trimestre de l'exercice, indiquant une dynamique positive du marché.

Alors que l'objectif principal était d'assurer la santé et la sécurité de ses collaborateurs afin d'assurer la continuité de l'exécution des projets, le Groupe a mis en place des mesures de réduction des coûts dans toute l'entreprise. Les habitudes de travail des employés ont été adaptées et les voyages et évènements non essentiels limités. Le Groupe a également encouragé la modération salariale et appliqué un contrôle strict sur les recrutements additionnels. L'entreprise a redéfini les investissements prioritaires pour protéger sa trésorerie, tout en conservant ses investissements en R&D à un niveau nécessaire au succès de sa stratégie Alstom in Motion. Dans le cadre de la crise de la Covid-19, et dans un esprit de responsabilité envers l'ensemble de ses parties prenantes, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 11 mai 2020, a décidé à titre exceptionnel de ne pas proposer de distribution de dividende lors de la prochaine assemblée des actionnaires du 8 juillet 2020.

Le Groupe a été principalement affecté par la pandémie de Covid-19 au premier trimestre de son exercice 2020/21, avec des coûts supplémentaires s'élevant à € 68 millions, dont des coûts non productifs et des coûts additionnels liés spécifiquement au Covid-19. Les coûts non productifs correspondent à l'impossibilité pour certains employés de se déplacer sur leur lieu de travail en raison des confinements liés au Covid-19 et les coûts additionnels sont principalement liés au nettoyage et à l'achat d'équipements de protection pour protéger nos employés du virus.

L'impact de la pandémie de Covid-19 sur les activités du Groupe affecte l'ensemble du compte de résultat et du bilan et pas seulement des postes individuels.

Bénéfice (perte) estimé à l'achèvement des contrats comptabilisé sur la base du pourcentage d'avancement

Les coûts non productifs et dédiés au Covid-19 ne sont pas inclus dans la mesure de l'avancement des projets et ne génèrent pas de chiffre d'affaires. Ils ont été comptabilisés dans l'état primaire du compte de résultat sous la rubrique coût des ventes.

Dépréciation d'actifs

Des tests de dépréciation ont été réalisés sur le goodwill (voir Note 11), les immobilisations corporelles, incorporelles et les impôts différés (voir Note 8) et aucun risque n'a été identifié à fin mars 2021. Les événements liés au Covid-19 ont conduit le Groupe à élaborer un business plan utilisé pour le test de dépréciation réalisé dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés du Groupe, sur la base de ses meilleures estimations raisonnables et de la visibilité disponible pour ses opérations au 31 mars 2021. Par ailleurs, une analyse de sensibilité a été réalisée sur les hypothèses clés qui n'a pas permis d'identifier de perte de valeur du goodwill étant donné que la valeur recouvrable excède toujours sa valeur comptable.

Liquidité et position bilancielle

Au 31 mars 2021, le Groupe dispose d'une liquidité totale d'environ € 4 500 millions, y compris la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les lignes de crédit disponibles non tirées. Le Groupe dispose de suffisamment de liquidités pour financer ses opérations à l'avenir.

Subventions gouvernementales

Le cas échéant, les subventions au titre des différents régimes chômage techniques et partiel mis en place par le pays où le Groupe est implanté ont été comptabilisées en déduction des frais de personnel.

Risque et incertitudes

La crise n'a pas révélé de nouveaux facteurs de risque pour le Groupe.

DONNÉES ORGANIQUES

Les chiffres présentés ci-dessus sont ajustés afin d'éliminer l'incidence de la conversion en euros des comptes libellés en devises étrangères et des modifications de périmètre.

Le tableau ci-dessous isole la contribution des entités acquises durant l'exercice fiscal et présente la conversion des données réelles de l'année précédente en données organiques et comparables :

	Exercice clos le 31 mars 2021			Exercice clos le 31 mars 2020			Mars 2021/mars 2020
(en millions d'€)	Données réelles	Dont impact des acquisitions	Données organiques	Données réelles	Effet change	Données organiques	% variation réel	% variation organique
Carnet de commandes	74 537	31 996	42 541	40 903	791	41 694	82 %	2 %
Commandes reçues	9 100	664	8 436	9 900	(71)	9 829	- 8 %	- 14 %
Chiffre d'affaires	8 785	1 125	7 660	8 201	(192)	8 009	7 %	- 4 %

Les chiffres réels de l'exercice fiscal 2019/20 (carnet de commandes, commandes reçues et chiffre d'affaires) sont retraités pour refléter les taux de changes de mars 2021.

y Le carnet de commandes a été impacté par l'appréciation du rand sud-africain (ZAR), du dollar australien (AUD) et du dollar canadien (CAD) face à l'euro (EUR) et par la dépréciation de la roupie indienne (INR) et du dollar américain (USD) face à l'euro (EUR).

ACQUISITIONS ET PARTENARIATS

SpeedInnov

Au travers de sa filiale SpeedInnov, co-entreprise créée en 2015 avec ADEME, Alstom se concentre sur son projet de « Train à Très grande Vitesse du futur » visant à promouvoir une nouvelle génération de trains à très grande vitesse qui permettra de réduire ses coûts d'acquisition et d'exploitation d'au moins 20 % par rapport à la génération précédente, d'optimiser son empreinte environnementale et de développer son offre commerciale dans le but d'améliorer l'expérience voyageur. Dans ce contexte, Alstom a souscrit à une augmentation de capital de la société d'un montant de € 27 millions au cours du mois de juin 2020, augmentant sa participation de 71,0 % à 74,0 %, sans entraîner de changement dans la méthode de consolidation (contrôle conjoint).

• y Les commandes reçues ont été légèrement impactées par la variation des taux de change, et principalement par la dépréciation du peso chilien (CLP) et de la livre britannique (GBP) face à l'euro (EUR).
• y Les ventes ont été principalement impactées par la dépréciation du dollar américain (USD), du dirham des Émirats arabes unis (AED) et de la roupie indienne face à l'euro (EUR).

Acquisition d'IBRE

Le 30 juin 2020, Alstom a acquis la totalité des actions de l'IBRE (International Braking & Railway Equipment), une société basée en France et renommée « Alstom IBRE ». Cette société est spécialisée dans le développement, la production et la fourniture de disques de freins ferroviaires. Leurs produits fiables et de haute qualité sont reconnus par les plus importantes administrations ferroviaires européennes. L'entité est consolidée en intégration globale dans les comptes du Groupe.

Le goodwill préliminaire s'élève à € 8 millions. L'affectation du prix d'acquisition n'est pas encore totalement achevée et sera finalisée dans les douze mois suivant la date d'acquisition. Le chiffre d'affaires de la période est non significatif.

Acquisition de B&C Transit

Le 1er mars 2021, Alstom a acquis la totalité des actions de B&C Transit. Cette entreprise de construction et de conception technique spécialisée dans le transport ferroviaire de personnes opère aux États-Unis et au Canada.

Le goodwill préliminaire s'élève à € 27 millions. L'affectation du prix d'acquisition n'est pas entièrement terminée et sera finalisée dans les douze mois suivant la date d'acquisition. Le chiffre d'affaires sur la période est non significatif.

Acquisition de RSB BV

Le 31 mars 2021, Alstom a acquis la totalité des actions de RSB BV. Cette société basée à Rotterdam fournit des services de maintenance de matériel roulant de transport et de passagers aux Pays-Bas.

Le goodwill préliminaire s'élève à € 8 millions. L'affectation du prix d'acquisition n'est pas entièrement terminée et sera finalisée dans les douze mois suivant la date d'acquisition. Cette entreprise n'a pas contribué au chiffre d'affaires de la période.

S Performance commerciale

Au cours de l'exercice fiscal 2020/21, les prises de commandes d'Alstom se sont élevées à € 9,1 milliards, incluant une contribution d'Alstom sur une base comparable à l'exercice précédent de € 8,4 milliards et une contribution de Bombardier Transport d'un montant de € 0,7 milliard sur les mois de février et mars 2021. Les prises de commandes du Groupe sont en baisse par rapport à l'exercice précédent, principalement en raison de conditions de marché défavorables en lien avec la Covid-19.

Décomposition géographique						% variation mars 2021/ mars 2020
Données base réelle (en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2020	% contrib.	Réel	Organique
Europe	6 027	66 %	7 624	77 %	- 21 %	- 25 %
Amérique	1 050	11 %	646	6 %	63 %	73 %
Asie/Pacifique	1 059	12 %	1 569	16 %	- 33 %	- 53 %
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	964	11 %	61	1 %	1 480 %	1 443 %
COMMANDES REÇUES PAR DESTINATION	9 100	100 %	9 900	100 %	- 8 %	- 14 %

Décomposition par produit			% variation mars 2021/ mars 2020
Données base réelle (en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2020	% contrib.	Réel	Organique
Matériels roulants	4 484	49 %	4 591	46 %	- 2 %	- 12 %
Services	2 045	23 %	3 315	34 %	- 38 %	- 41 %
Systèmes	930	10 %	265	3 %	251 %	244 %
Signalisation	1 641	18 %	1 729	17 %	- 5 %	- 9 %
COMMANDES REÇUES PAR DESTINATION	9 100	100 %	9 900	100 %	- 8 %	- 14 %

En Europe, Alstom a enregistré un niveau de commande de € 6,0 milliards au cours de l'exercice fiscal 2020/21 contre € 7,6 milliards lors de l'exercice précédent, incluant une contribution de € 0,3 milliard venant de l'acquisition de Bombardier Transport.

En Espagne, Alstom a remporté un contrat pour fournir à Renfe, l'opérateur des chemins de fer espagnols, 152 trains haute capacité. Le contrat s'élève à plus de € 1,4 milliard au total. Les trains seront issus de la gamme de trains périurbains X'Trapolis™ d'Alstom. Le contrat prévoit également la maintenance de 56 de ces trains pendant une période de 15 ans et la fourniture de pièces pour la flotte, ainsi que du stock initial de pièces détachées et leur outillage.

En France, Alstom a signé un important contrat pour la conception, la construction et la maintenance du marché ensemblier de la troisième ligne de métro de Toulouse, un contrat pour la fourniture de 49 tramways pour la ville de Nantes et un contrat de signalisation dans le cadre du partenariat ARGOS avec la SNCF portant sur le développement de la nouvelle génération de solutions d'enclenchements en France. Alstom a également franchi une étape historique de la mobilité durable en remportant la première commande de trains à hydrogène en France. Le Groupe fournira à SNCF voyageurs les 12 premiers (plus deux rames optionnelles) trains bi-mode électrique-hydrogène issus de la gamme Coradia™ Polyvalent pour Régiolis.

En Allemagne, Alstom a été choisi pour fournir 34 trains Coradia Stream™, de type EMU, à deux étages à la Landesnahverkehrsgesellschaft Niedersachsen (LNVG), en Basse-Saxe. Outre la livraison des trains, le contrat d'un montant total de près de € 0,8 milliard prévoit également la maintenance des rames sur une période de 30 ans. De plus, l'autorité de transport public de Cologne (Kölner Verkehrs-Betriebe AG, KVB) a signé un contrat avec le consortium de fabricants Alstom et Kiepe Electric pour la fourniture de 64 tramways à plancher bas.

Par ailleurs, Alstom a décroché un contrat pour livrer jusqu'à 30 trains Metropolis destinés à la ligne 5 du réseau de métro de Bucarest en Roumanie.

L'an dernier, les prises de commandes ont été portées par de larges contrats, incluant des trains régionaux Coradia™ Polyvalent supplémentaires et des trains Avelia™ Euroduplex en France, des trains à grande vitesse Pendolino™ avec la maintenance associée et des trains régionaux Coradia Stream™ POP en Italie ainsi que des trains Coradia iLint™ et la maintenance associée en Allemagne.

Dans la région Amérique, Alstom a enregistré un niveau de commande de € 1,1 milliard au cours de l'exercice fiscal 2020/21 contre € 0,6 milliard lors de l'exercice précédent, principalement grâce à une première commande de Metra, le système de trains de banlieue de l'agglomération de Chicago desservant la ville de Chicago et les banlieues environnantes, pour la fourniture de 200 voitures réversibles pour trains périurbains multiniveaux. Par ailleurs, le Groupe continue de stabiliser sa présence en Amérique latine dans les services, notamment avec le renouvellement du contrat de maintenance des 158 locomotives de la flotte Ferrosur au Mexique.

Dans la région Asie/Pacifique, Alstom a enregistré un niveau de commande de € 1,1 milliard au cours de l'exercice fiscal 2020/21 contre € 1,6 milliard lors de l'exercice précédent. L'acquisition de Bombardier Transport a contribué à hauteur de € 0,3 milliard, et à renforcer la présence du Groupe en Inde, en remportant un contrat pour un montant de € 0,2 milliard qui prévoit la conception, la fabrication, la fourniture, les essais et la mise en service de 234 voitures de métro, ainsi que la formation du personnel approprié, pour la ligne 4 de Mumbai et son extension. Par ailleurs, Alstom a remporté un important contrat de signalisation et télécommunication pour la ligne rapide Delhi – Meerut. Le Groupe a également sécurisé le projet d'extension de la ligne 7 du métro de Taïpei à Taïwan.

Les prises de commandes de l'exercice précédent étaient portées par un large contrat pour fabriquer et entretenir la prochaine génération de trains Série C destinés au réseau ferroviaire de Perth ainsi qu'un contrat pour la fourniture de trains sans conducteur et d'un système de signalisation numérique pour l'extension du métro de Sydney.

Dans la région Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale, les prises de commandes du Groupe se sont élevées à € 1,0 milliard contre € 0,1 milliard lors de l'exercice précédent, grâce à la signature d'options pour du matériel roulant avec la maintenance associée suite à l'exécution de contrats existants.

Les principales commandes reçues par Alstom au cours de l'exercice fiscal 2020/21 ont été les suivantes :

Pays	Produit	Description
Allemagne	Matériels roulants/Services	Fourniture de 34 trains Coradia Stream™, de type EMU, à deux étages à la Landesnahverkehrsgesellschaft Niedersachsen (LNVG) et la maintenance associée pour 30 ans
Allemagne	Matériels roulants	Fourniture de 64 tramways à plancher bas à l'autorité de transport public de Cologne (Kölner Verkehrs-Betriebe AG, KVB)
Espagne	Matériels roulants/Services	Fourniture de 152 trains haute capacité de la gamme de trains périurbains X'Trapolis™ à Renfe, l'opérateur des chemins de fer espagnols et la maintenance de 56 de ces trains pour 15 ans
États-Unis	Matériels roulants	Fourniture de 200 voitures réversibles pour trains périurbains multiniveaux à Metra, le système de trains de banlieue de l'agglomération de Chicago desservant la ville de Chicago et les banlieues environnantes
France	Matériels roulants	Fourniture de 49 trains Citadis X05™ à la métropole de Nantes
France	Signalisation	Fourniture de la nouvelle génération de solutions d'enclenchements à la SNCF
France	Systèmes	Conception, construction et maintenance du marché ensemblier de la troisième ligne de métro de Toulouse
France	Matériels roulants	Fourniture à SNCF voyageurs des 12 premiers (plus deux rames optionnelles) trains bi-mode électrique-hydrogène issus de la gamme Coradia™ Polyvalent pour Régiolis
Inde	Matériels roulants	Fourniture de 234 voitures de métro pour les lignes 4 et 4A de Mumbai
Inde	Signalisation	Fourniture d'un système de signalisation et télécommunication pour la ligne rapide Delhi – Meerut
Roumanie	Matériels roulants	Fourniture d'un total pouvant atteindre 30 trains Metropolis destinés à la ligne 5 du réseau de métro de Bucarest
Taïwan	Systèmes	Fourniture d'un système de métro intégré pour l'extension de la ligne 7 du métro de Taïpei

S Carnet de commandes

Le carnet de commandes représente le chiffre d'affaires non encore reconnu sur des commandes déjà reçues.

Le carnet de commandes à la clôture d'un exercice est calculé comme suit :

• y carnet de commandes à l'ouverture de l'exercice ;
• y plus nouvelles commandes reçues au cours de l'exercice ;
• y moins annulations de commandes enregistrées au cours de l'exercice ;
• y moins chiffre d'affaires reconnu sur l'exercice.

Le carnet de commandes peut également varier du fait des variations du périmètre de consolidation, d'ajustements de prix contractuels et des effets de conversion de devises étrangères.

Le carnet de commandes correspond au prix de transaction affecté aux obligations de prestation restant à remplir, selon les exigences d'informations quantitatives et qualitatives de la norme IFRS 15.

Au 31 mars 2021, le carnet de commandes atteint € 74,5 milliards, offrant au Groupe une forte visibilité sur ses ventes futures. Cela représente une hausse de 82 % sur une base réelle après l'intégration de Bombardier Transport et une hausse de 2 % sur une base organique par rapport au 31 mars 2020.

Décomposition géographique

Données base réelle (en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2020	% contrib.
Europe	40 804	55 %	21 321	52 %
Amérique	10 491	14 %	5 539	14 %
Asie/Pacifique	11 209	15 %	6 120	15 %
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	12 033	16 %	7 923	19 %
CARNET DE COMMANDES PAR DESTINATION	74 537	100 %	40 903	100 %

Décomposition par produit

Données base réelle (en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2020	% contrib.
Matériels roulants	39 052	53 %	20 677	51 %
Services	24 737	33 %	13 794	33 %
Systèmes	4 692	6 %	2 288	6 %
Signalisation	6 056	8 %	4 144	10 %
CARNET DE COMMANDES PAR DESTINATION	74 537	100 %	40 903	100 %

S Compte de résultat

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires d'Alstom s'est élevé à € 8,8 milliards au cours de l'exercice 2020/21, soit une hausse de 7 % sur une basse réelle incluant l'impact de l'acquisition de Bombardier Transport. Sur une base comparable, à périmètre constant et excluant l'impact de l'intégration de Bombardier Transport, le chiffre d'affaires d'Alstom a atteint € 7,7 milliards, soit une baisse organique de 4 % par rapport à la même période de l'année précédente.

Décomposition géographique				% variation mars 2021/ mars 2020
Données base réelle (en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2020	% contrib.	Réel	Organique
Europe	5 316	61 %	4 675	56 %	14 %	- 2 %
Amérique	1 351	15 %	1 280	16 %	6 %	- 2 %
Asie/Pacifique	1 093	12 %	889	11 %	23 %	9 %
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	1 025	12 %	1 357	17 %	- 24 %	- 25 %
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION	8 785	100 %	8 201	100 %	7 %	- 4 %

Décomposition par produit				% variation mars 2021/ mars 2020
Données base réelle (en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2020	% contrib.	Réel	Organique
Matériels roulants	4 530	51 %	3 942	48 %	15 %	- 1 %
Services	1 745	20 %	1 469	18 %	19 %	2 %
Systèmes	947	11 %	1 301	16 %	- 27 %	- 32 %
Signalisation	1 563	18 %	1 489	18 %	5 %	3 %
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION	8 785	100 %	8 201	100 %	7 %	- 4 %

En Europe, les ventes ont atteint € 5,3 milliards, représentant 61 % du chiffre d'affaires total du Groupe, soit une hausse de 14 % sur une base réelle (- 2 % de variation organique).Les ventes ont été stimulées par la bonne exécution d'importants contrats de matériels roulants, notamment les trains Coradia Stream™ en Italie et aux Pays-Bas, les trains régionaux Coradia™ Polyvalent et les trains à grande vitesse Avelia™ Euroduplex en France, les voitures multifonctionnelles à deux étages de type M7 en Belgique ainsi que les trains Coradia™ Lint™ en Allemagne. Par ailleurs, Alstom continue d'assurer la maintenance des trains Pendolino™ au Royaume-Uni, qui ont généré des ventes supplémentaires. Le chiffre d'affaires inclut une contribution à hauteur de € 0,7 milliard provenant de l'acquisition de Bombardier Transport, principalement des contrats de matériels roulants en France, en Allemagne et au Royaume-Uni.

En Amériques, le chiffre d'affaires a atteint € 1,4 milliard au cours de l'exercice 2020/21, contribuant à hauteur de 15 % au chiffre d'affaires total du Groupe. Les ventes de la région ont été portées à nouveau principalement par les trains à grande vitesse Amtrak aux États-Unis et par le métro léger pour le REM au Canada.

En Amérique latine, le chiffre d'affaires a été principalement tiré par la livraison de la ligne 3 du métro de Guadalajara, au Mexique et a été impacté comme attendu par l'achèvement au cours de l'exercice précédent des contrats de systèmes de la ligne 1 et de la ligne 2 au Panama.

L'acquisition de Bombardier Transport contribue au chiffre d'affaires à hauteur de € 0,2 milliard, provenant notamment de contrats de matériels roulants au Canada et de contrats de systèmes aux États-Unis.

En Asie/Pacifique, les ventes s'élèvent à € 1,1 milliard et représentent 12 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Celles-ci ont été alimentées par l'augmentation de la production de locomotives électriques en Inde, l'exécution du contrat de métro à Singapour et l'accélération de la production du contrat de systèmes pour la ligne 3 du métro de Hanoi au Vietnam. Le chiffre d'affaires inclut une contribution à hauteur de € 0,2 milliard provenant de l'acquisition de Bombardier Transport, principalement des contrats de systèmes en Australie, à Singapour et en Thaïlande.

En Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale, le chiffre d'affaires s'élève à € 1,0 milliard, soit 12 % du chiffre d'affaires total du Groupe, en baisse de € 0,3 milliard sur une base organique par rapport à l'exercice précédent. Le contrat de systèmes pour le métro de Dubaï aux Émirats arabes unis a été achevé au cours du troisième trimestre de l'exercice et le contrat de livraison de trains Coradia™ Polyvalent pour le Sénégal a été achevé à la fin de l'exercice fiscal précédent, tandis que le contrat de systèmes pour le métro de Riyad en Arabie saoudite est en voie d'achèvement, générant la baisse attendue des ventes de la région par rapport à la même période de l'année précédente. La montée en puissance des contrats de matériels roulants, notamment les trains X'trapolis™ pour PRASA en Afrique du Sud et les locomotives Prima™ pour le Kazakhstan et le Maroc ont compensé en partie cette baisse.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Durant l'année fiscale 2020/21, les dépenses brutes de recherche et développement ont atteint € 443 millions, soit 5,0 % du chiffre d'affaires total du Groupe, avec un investissement continu du Groupe sur les développements de solutions de mobilité intelligente et de mobilité verte à la base de la stratégie Alstom in Motion.

(en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020
Dépenses brutes de R&D	(443)	(442)
Dépenses brutes de R&D (en % du chiffre d'affaires)	5,0 %	5,4 %
Financements reçus	91	117
Dépenses nettes de R&D	(352)	(325)
Coûts de développement capitalisés au cours de la période	106	79
Dotations aux amortissements ( *)	(72)	(56)
FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (ENREGISTRÉS DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT)	(318)	(302)
Dépenses de R&D (en % du chiffre d'affaires)	3,6 %	3,7 %

(*) Incluant € (9) millions de dotations aux amortissements de l'affectation du prix d'acquisition de Bombardier Transport.

Alstom a notamment concentré ses efforts de recherche et développement sur la gamme Avelia Horizon™ des trains à très grande vitesse, financée par la coentreprise SpeedInnov, symbolisé parla première livraison pour tests sur voie du projet Amtrak aux États-Unis, alors qu'une version destinée au marché français est en voie de développement.

Dans le cadre de la stratégie Alstom In Motion, le Groupe a investi dans des solutions vertes pour proposer des alternatives zéro émission carbone au diesel. Le Groupe élargit le portefeuille avec une solution de trains à batterie BEMU en Allemagne ainsi que les trains à hydrogène Coradia iLint™.

Le Groupe a également investi dans HealthHub™, une solution innovante de maintenance prédictive pour les trains et les produits d'infrastructure et de signalisation. Cette solution s'appuie sur des analyses perfectionnées de données pour prévoir la durée de vie restante des actifs. C'est un élément central des solutions de maintenance des matériels roulants et des infrastructures.

Au regard des solutions de matériels roulants, les programmes notables incluent :

y la locomotive TRAXX Multi-System 3, dont le développement a démarré en 2018 pour couvrir le marché européen. Cette locomotive est dotée d'une grande versatilité afin de s'adapter aux différents corridors et d'être potentiellement transformée pour aller jusqu'à 200 km/h ;

PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE

Au cours de l'exercice 2020/21, le résultat d'exploitation ajusté a atteint € 645 millions, incluant l'impact de l'intégration de Bombardier Transport, soit 7,3 % de marge opérationnelle, contre € 630 millions ou 7,7 % au cours de la même période de l'année précédente. Sur une base comparable à périmètre constant, la contribution d'Alstom a été de € 614 millions, soit 8,0 % de marge opérationnelle. Sur la période de février à mars 2021, Bombardier Transport a contribué à hauteur de € 31 millions, pour une marge opérationnelle de 2,7 %.

La marge d'exploitation ajustée a été impactée par le ralentissement de la production lié au Covid-19, principalement sur le premier semestre, avant de remonter lors du second semestre tout en gardant une maîtrise du coût des ventes sur l'ensemble des lignes de produit. Les coûts des ventes chez Alstom sont principalement constitués d'achats de fournitures, y le Bogie FLEXX Compact de cinquième génération, qui sera mis en œuvre sur les segments régionaux et à grande vitesse, jusqu'à 250 km/h (intégré notamment sur les produits ZEFIRO et AVENTRA).

En ce qui concerne la ligne de produit signalisation, le Groupe a poursuivi le développement de la solution embarquée ERTMS niveau 2, en particulier pour équiper toute la flotte norvégienne avec la solution embarquée de contrôle des trains ATLAS™, ainsi que les solutions CBTC Urbalis Fluence™ et Urbalis™ 400 pour les métros et tramways, avec le lancement de la gamme Fluence Baseline 2 qui s'adresse à présent au marché mondial.

En outre, Alstom a renforcé son soutien à la suite ICONIS™ pour les centres de contrôle des opérations, permettant de maximiser la fluidité du trafic et d'orchestrer les opérations à distance. Des développements supplémentaires ont été réalisés dans la cybersécurité des solutions Alstom grâce à son partenariat avec Airbus signé en 2017, dont une nouvelle génération de solutions d'enclenchements déployée pour le partenariat ARGOS avec la SNCF signé en septembre 2020.

de salaires liés aux activités d'ingénierie applicative et de systèmes, d'approvisionnement et de fabrication et des services sous-traités.

Les frais de vente et d'administration en pourcentage des ventes sont restés stables au niveau du Groupe à 7,2 %, confirmant ainsi la bonne réaction du Groupe face à la crise sanitaire et ses conséquences sur le rythme des ventes.

Sur la période, la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence et incluses dans les activités opérationnelles du Groupe s'est élevée à € 50 millions, en augmentation par rapport à la contribution de € 38 millions de l'année précédente. La contribution de CASCO Signal Limited s'est élevée à € 44 millions, tandis que la contribution des sociétés mises en équivalence de Bombardier Transport s'est élevée à € 6 millions.

DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION AJUSTÉ AU RÉSULTAT NET AJUSTÉ

Au cours de l'exercice 2020/21, Alstom a enregistré des charges de restructuration et de rationalisation pour € (14) millions, liées principalement à des initiatives en Espagne, aux États-Unis et en France.

Dans un contexte de regroupement d'activités, l'amortissement d'actifs exclusivement valorisés lors de l'estimation de l'affectation du prix d'acquisition(« APA ») s'est élevé à € (84) millions avant impôts, dont € (71) millions liés à Bombardier Transport et € (13) millions liés à de précédents regroupements d'entreprises et coûts d'intégration tels que GE Signalling, EKZ et Nomad. Les APA liées à GE Signalling, EKZ et Nomad s'élevaient à € (14) millions à la fin de l'exercice précédent.

La perte de valeur et les autres coûts non opérationnels se sont élevés à € (129) millions, ce qui inclut principalement les coûts d'acquisition de Bombardier Transport pour un montant de € (117) millions (voir Note 1.1), la reprise de dépréciation d'actifs pour un montant de € 47 millions (voir Note 9), la perte de valeur des actifs E-Bus pour un montant de € (36) millions, une résiliation anticipée exceptionnelle de contrat à l'initiative d'Alstom pour € (21) millions et € 8 millions liés à des procédures judiciaires (voir Note 33) et d'autres risques, survenus en dehors du cours normal de l'activité.

Les coûts additionnels et non productifs liés au Covid-19 se sont quant à eux élevés à € (68) millions sur l'ensemble de l'exercice.

En conséquence des restructurations, de l'APA, des pertes de valeur, des autres coûts non opérationnels et du Covid-19, le résultat d'exploitation d'Alstom s'est élevé à € 300 millions après intégration de Bombardier Transport, contre € 545 millions au cours de la même période l'année précédente, reflétant le ralentissement de la plupart des activités à travers le monde lié à la crise du Covid-19.

Les frais financiers nets se sont élevés à € (68) millions, contre € (76) millions pour l'année précédente. Cette baisse est induite par la réduction des frais de financement au niveau de la holding, liée au remboursement d'obligations échues au cours de l'exercice précédent, et ce malgré des frais bancaires additionnels engagés suite aux mesures prises pour soutenir la liquidité du Groupe, dans le contexte de l'acquisition de Bombardier Transport et la pandémie du Covid-19.

Le Groupe a enregistré une charge d'impôt sur le résultat de € (63) millions durant l'exercice 2020/21, correspondant à un taux d'imposition effectif de 27 %, contre € (118) millions à la même période l'an dernier et un taux d'imposition effectif de 25 %.

La part dans le résultat net des participations s'élève à € 83 millions, avec l'amélioration de la performance de CASCO Signal Limited qui a ainsi partiellement couvert celles de Transmashholding Limited (TMH) et de SpeedInnov. La contribution des coentreprises de Bombardier Transport s'élève à € 6 millions.

DU RÉSULTAT NET AJUSTÉ AU RÉSULTAT NET

Le résultat net (part du Groupe) des activités poursuivies attribuables aux actionnaires, incluant l'effet net de l'APA, s'est élevé à € 240 millions, contre € 446 millions au cours de la même période l'année précédente.

Le résultat net des activités non poursuivies s'est établi à € 7 millions, contre € 21 millions au cours de la même période l'année précédente.

Le résultat net des activités poursuivies du Groupe s'élève à € 252 millions, contre € 453 millions au cours de la même période l'année précédente.

Le résultat net des activités ne donnant pas le contrôle s'établit à € 12 millions, contre € 7 millions au cours de la même période l'année précédente.

Le Résultat net ajusté, représentant le résultat net (part du Groupe) des activités poursuivies excluant € (61) millions d'APA (€ (84) millions nets de la charge d'impôt correspondante avec un taux d'imposition effectif de 27 %), s'élève à € 301 millions pour l'exercice fiscal 2020/21.

Ainsi, le Résultat net (part du Groupe) s'est élevé à € 247 millions au titre de l'année fiscale 2020/21, contre € 467 millions au cours de la même période l'année précédente.

S Cash-Flow Libre

(en d'€) millions	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020
EBIT	300	545
Dépréciations et amortissements ( *)	391	293
Charges de restructuration décaissées	(16)	(12)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(158)	(195)
R&D capitalisés	(106)	(79)
Variation du besoin en fonds de roulement	(1 001)	(249)
Frais financiers décaissés	(79)	(95)
Impôts sur les sociétés décaissés	(94)	(102)
Autres	60	100
CASH-FLOW LIBRE	(703)	206

(*) Dont l'allocation d'acquisition de Bombardier Transport pour € 71 millions.

Le Cash-Flow Libre du Groupe s'établit à € (703) millions pour l'exercice 2020/21 contre € 206 millions pour l'année fiscale précédente. Sur une base comparable, à scope constant avec l'exercice fiscal 2019/20, le Cash-Flow Libre d'Alstom a atteint € 48 millions.

La génération de trésorerie a notamment été défavorablement impactée par € (1 001) millions de consommation en fonds de roulement, contre € (249) millions sur la même période de l'année précédente. Cette dégradation provient principalement de consommation en fonds de roulement suite à l'intégration de Bombardier Transport, et résulte essentiellement du phasage du fonds de roulement, du dénouement partiel du financement du fonds de roulement et du remboursement des fournisseurs. La consommation en fonds de roulement d'Alstom résulte principalement de l'accélération de la production de projets de matériels roulants et de prises de commandes réduites au premier semestre, générant moins d'acomptes client.

Les dépréciations et amortissements se sont élevés à € 391 millions, contre € 293 millions l'année précédente. Cette hausse de € 98 millions s'explique essentiellement par l'intégration de Bombardier Transport, à hauteur de € 90 millions (incluant € 71 millions d'affectation du prix d'acquisition)et par € 36 millions de dépréciation des actifs liés au projet E-bus, compensés en partie par € (47) millions de reprise de dépréciations (voir Note 9). L'amortissement lié au droit d'utilisation sur l'actif s'élève à € 99 millions, contre € 92 millions au titre de l'année fiscale précédente.

Les frais financiers décaissés sont en baisse de € 16 millions, principalement en lien avec le remboursement des obligations senior.

Alstom a dépensé € 158 millions en dépenses d'investissement, afin notamment de soutenir le développement des capacités de production en Inde pour le projet E-Loco™. Les autres investissements ont trait à l'accélération de la production de la ligne 3 de Mumbai et du projet Sydney en Inde, SMCO en Pologne, la maintenance des trains Rielsfera en Espagne et à la modernisation d'entrepôts au Royaume-Uni. Les dépenses d'investissement ont été réduites en considération de la crise du Covid-19.

Les « autres » éléments du Cash-Flow Libre ont atteint € 60 millions au cours de l'exercice et intègrent principalement les dividendes liés aux résultats de nos coentreprises CASCO Signal Limited et de Transmashholding (TMH).

S Trésorerie (Dette) nette

Au 31 mars 2021, le Groupe enregistre une trésorerie nette de € (899) millions, contre une trésorerie nette de € 1 178 millions au 31 mars 2020. La baisse de € (2 077) millions provient essentiellement de la consolidation de la trésorerie nette de Bombardier Transport et de la consommation de Cash-Flow Libre.

En complément de sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, s'élevant à € 1 250 millions au 31 mars 2021, le Groupe peut accéder à une facilité de crédit renouvelable de € 1 500 millions, à échéance octobre 2025 avec une option de prolongation d'un an à la discrétion des prêteurs, ainsi qu'une facilité de crédit renouvelable à court terme de € 1 750 millions à échéance août 2022 avec deux options de prolongation de six mois à la discrétion de l'emprunteur. Elles sont entièrement disponibles au 31 mars 2021.

Il en résulte une position de liquidité au 31 mars 2021 de € 4 500 millions.

S Capitaux propres

Les capitaux propres du Groupe au 31 mars 2021 s'élèvent à € 9 117 millions (y compris les intérêts minoritaires) contre € 3 328 millions au 31 mars 2020. Cette variation s'explique principalement par :

• y une augmentation de capital pour un montant de € 5 396 millions dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport ;
• y un résultat net (part du Groupe) de € 247 millions au titre de l'exercice fiscal 2020/21.

S Événements postérieurs à la clôture

Le 4 mai 2021, il a été annoncé aux représentants du personnel l'intention d'arrêter la conception, la commercialisation et la production des bus Aptis™. Aptis™ est un bus extrêmement innovant qui a fait face à des défis concurrentiels sur un marché hautement concurrentiel des bus électriques.

S Définition d'indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

Cette section présente les indicateurs non audités financiers utilisés par le Groupe qui ne sont pas codifiés par des organismes de normalisation comptable.

COMMANDES REÇUES

Une nouvelle commande n'est enregistrée en commandes reçues que lorsque le contrat crée des droits exécutoires entre le Groupe et son client. Quand cette condition est remplie, la commande est enregistrée à son montant contractuel.

Si le contrat est libellé dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entreprise consolidée, le Groupe utilise des contrats à terme pour éliminer le risque de change. Les commandes sont alors reconnues en utilisant le taux de change comptant à la date de mise en place de la couverture.

RATIO « COMMANDES SUR CHIFFRE D'AFFAIRES »

Le ratio « commandes sur chiffre d'affaires » est le ratio des commandes reçues sur le montant total des ventes réalisées sur une période spécifique.

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AJUSTÉ

Le résultat d'exploitation ajusté est l'indicateur de performance clé pour refléter la performance opérationnelle récurrente. Cet indicateur est aussi utilisé par le marché et les concurrents directs du Groupe.

À partir de septembre 2019 Alstom a opté pour l'inclusion de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence dans l'aEBIT lorsque celles-ci sont considérées comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe (car il existe des flux opérationnels significatifs et/ou la réalisation de projets communs avec ces entités). Cela comprend principalement les coentreprises chinoises, à savoir la joint-venture CASCO pour Alstom ainsi que, suite à l'intégration de Bombardier Transport, Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd, Bombardier NUG Propulsion System Co. Ltd et Changchun Bombardier Railway Vehicles Company Ltd.

L'aEBIT correspond au résultat d'exploitation ajusté des éléments suivants :

y coûts nets de restructuration et de rationalisation ;

• y dépréciation des actifs incorporels et corporels ;
• y plus- ou moins-values ou réévaluations sur cessions de titres ou changement de contrôle ;
• y tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d'actifs évalués dans le cadre de regroupements d'entreprise, ainsi que des charges liées à des procédures judiciaires n'entrant pas dans le cadre normal des affaires ;
• y la quote-part des résultats nets des sociétés opérationnelles mises en équivalence.

Un événement non récurrent est un événement exceptionnel, dont les impacts sont significatifs et n'ayant pas vocation à se reproduire dans le futur.

La marge d'exploitation ajustée correspond au résultat d'exploitation exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires.

(en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020
Résultat d'exploitation ajusté (aEBIT)	645	630
Marge d'exploitation ajustée (en % des ventes)	7,3 %	7,7 %
Charges de restructuration et rationalisation	(14)	(18)
Amortissement lié à l'APA ( *)	(84)	(14)
Perte de valeur sur actifs et autres	(129)	9
Coûts additionnels et non productifs liés au Covid-19	(68)	(24)
Renversement de la contribution des sociétés mises en équivalence	(50)	(38)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)	300	545

L'indicateur non Gaap « Résultat d'exploitation ajusté » et l'indicateur Gaap « Résultat d'exploitation » se réconcilient de la manière suivante :

(*) Dont APA lié à l'acquisition de Bombardier Transport.

RÉSULTAT NET AJUSTÉ

À la suite de l'acquisition de Bombardier Transport et à compter des états financiers consolidés de l'exercice fiscal 2020/21, Alstom a décidé d'introduire la notion de « résultat net ajusté ». Celle-ci vise à réévaluer son résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) en excluant de ce dernier l'impact de l'amortissement d'actifs exclusivement valorisés lors de l'estimation de l'affectation du prix d'acquisition (« APA ») dans le contexte de regroupements d'activités, net de la charge d'impôt correspondante. Cet indicateur est par ailleurs conforme aux pratiques du marché.

L'indicateur non Gaap « Résultat net ajusté » et l'indicateur Gaap « Résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (Résultat net – part du Groupe) » se réconcilient de la manière suivante :

	Exercice clos le 31 mars 2021
Résultat net ajusté	301
Amortissements d'actifs valorisés lors de l'estimation de l'allocation du prix d'acquisition	(61)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES	240

CASH-FLOW LIBRE

Le Cash-Flow Libre se définit comme la variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation, moins les dépenses d'investissement incluant les coûts de développement capitalisés, nettes des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles. Le Cash-Flow Libre n'inclut pas le produit des cessions d'activité.

L'indicateur financier le plus directement comparable en normes IFRS au Cash-Flow Libre est la variation nette de trésorerie liée à l'exploitation.

Un rapprochement entre ces deux indicateurs est présenté ci-dessous :

(en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020
Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation	(455)	476
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (coûts de R&D capitalisés inclus)	(265)	(274)
Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	17	4
CASH-FLOW LIBRE	(703)	206

Alstom utilise le Cash-Flow Libre aussi bien à des fins d'analyses internes que pour sa communication externe car le Groupe estime qu'il apporte un éclairage pertinent sur le montant réel de trésorerie générée ou utilisée par l'exploitation.

Le Cash-Flow Libre s'est élevé à € (703) millions au cours de l'exercice fiscal 2020/21, contre € 206 millions au cours de la même période de l'exercice précédent.

CAPITAUX EMPLOYÉS

Les capitaux employés correspondent à la différence entre les actifs et les passifs :

• y Actifs : somme des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles, des terrains, constructions et installations techniques, des participations dans les sociétés mises en équivalence et autres titres de participation, des autres actifs non courants (à l'exception de ceux directement associés à la dette financière et aux engagements de retraite), des stocks, coût d'obtention et de réalisation d'un contrat, des actifs sur contrats, des clients et comptes rattachés et des autres actifs opérationnels ;
• y Passifs : somme des provisions courantes et non courantes, des passifs sur contrats, des fournisseurs et comptes rattachés et des autres passifs opérationnels.

Au 31 mars 2021, les capitaux employés ont atteint € 11,2 milliards, comparés aux € 2,4 milliards à fin mars 2020. Cette évolution résulte principalement de l'écart d'acquisition positif résultant de l'acquisition de Bombardier Transport pour un montant de € 7,6 milliards (voir Note 11) et de l'intégration des actifs et passifs de Bombardier Transport à leur juste valeur à la date d'acquisition (voir Note 1.1).

(en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020
Actifs non courants	17 069	4 628
moins impôts différés	(541)	(234)
moins actifs non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière	(165)	(177)
Capitaux employés – actifs non courants (A)	16 363	4 217
Actifs courants	11 167	8 380
moins trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 250)	(2 175)
moins autres actifs financiers courants	(28)	(45)
Capitaux employés – actifs courants (B)	9 889	6 160
Passifs courants	14 829	7 775
moins dettes financières courantes	(526)	(270)
plus les obligations au titre de contrats de location	590	465
moins les autres obligations associées à une dette financière	(165)	(177)
plus provisions non courantes	295	160
Capitaux employés – passifs (C)	15 023	7 953
CAPITAUX EMPLOYÉS (A) + (B) - (C)	11 229	2 424

TRÉSORERIE (DETTE) NETTE

La trésorerie nette est définie comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des autres actifs financiers courants, et des actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière, diminuée de la dette financière courante et non courante. Au 31 mars 2021, le Groupe a enregistré un niveau de trésorerie de € (899) millions, comparé à une position de trésorerie de € 1 178 millions au 31 mars 2020.

(en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 250	2 175
Autres actifs financiers courants	28	45
moins :
Dettes financières courantes	526	270
Dettes financières non courantes	1 651	772
TRÉSORERIE NETTE/(ENDETTEMENT NET) EN FIN DE PÉRIODE	(899)	1 178

DONNÉES ORGANIQUES

Les chiffres présentés dans cette section incluent des indicateurs de performance présentés à structure réelle et sur une base organique. Les chiffres sont présentés sur une base organique afin d'éliminer l'incidence des modifications de périmètre et de la conversion en euros des comptes libellés en devises étrangères.

Le Groupe utilise les chiffres présentés sur une base organique à la fois à des fins d'analyses internes et pour sa communication externe car il estime qu'ils permettent d'analyser et d'expliquer les variations d'une période à une autre. Cependant, ces chiffres présentés sur une base organique ne sont pas des indicateurs de performance selon les principes comptables IFRS.

INFORMATION FINANCIÈRE 3

S	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RFA	46
	Compte de résultat consolidé	46
	État du résultat global consolidé	47
	Bilan consolidé	48
	Tableau des flux de trésorerie consolidés	49
	État des variations des capitaux propres consolidés	51
	Notes annexes aux comptes consolidés	52
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
	consolidés	122
S	INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES PRO FORMA
	COMBINÉES NON AUDITÉES	127
	Informations Financières Résumées Pro Forma Combinées Non Auditées au 31 mars 2021	127
	Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations
	Financières Pro Forma relatives à l'exercice clos le 31 mars 2021	134
S	COMPTES ANNUELS RFA	135
	Compte de résultat	135
	Bilan	136
	Notes annexes aux comptes annuels	137
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	148
S	AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES
	RELATIVES À ALSTOM SA RFA	152

RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 mars 2021

S Compte de résultat consolidé

			Exercice clos le
(en millions d'€)	Note	31 mars 2021	31 mars 2020
Chiffres d'affaires	(3)	8 785	8 201
Coût des ventes		(7 400)	(6 740)
Frais de recherche et développement	(4)	(318)	(302)
Frais commerciaux	(5)	(230)	(223)
Frais administratifs	(5)	(403)	(368)
Autres produits/(charges)	(6)	(134)	(23)
Résultat d'exploitation		300	545
Produits financiers	(7)	4	6
Charges financières	(7)	(72)	(82)
Résultat avant impôts		232	469
Impôt sur les bénéfices	(8)	(63)	(118)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	(13)	83	102
Résultat net des activités poursuivies		252	453
Résultat net des activités non poursuivies	(9)	7	21
RÉSULTAT NET		259	474
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		247	467
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		12	7
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
y aux propriétaires de la société mère		240	446
y aux participations ne donnant pas le contrôle		12	7
Résultat net des activités non poursuivies attribuable :
y aux propriétaires de la société mère		7	21
y aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
RÉSULTAT NET PAR ACTION (en €)
y Résultat de base	(10)	0,94	2,08
y Résultat dilué	(10)	0,94	2,06

S État du résultat global consolidé

		Exercice clos le
(en millions d'€)	Note	31 mars 2021	31 mars 2020
Résultat net de la période		259	474
Réévaluation des engagements de retraites à prestations définies	(29)	108	37
Instruments de capitaux propres à la JV par OCI	(13)/(14)	3	(6)
Impôt sur les éléments non recyclables	(8)	(7)	(4)
Éléments non recyclables en résultat		104	27
dont sociétés mises en équivalence		-	(1)
Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture		4	(4)
Réserve des coûts de couverture		(7)	(4)
Écarts de conversion ( *)	(23)	14	(163)
Impôt sur les éléments recyclables	(8)	(1)	3
Éléments recyclables en résultat		10	(168)
dont sociétés mises en équivalence	(13)	2	(89)
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ		373	333
Attribuable :
y aux propriétaires de la société mère		360	329
y aux participations ne donnant pas le contrôle		13	4
Résultat global consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère et provenant des :
y Activités poursuivies		353	308
y Activités non poursuivies		7	21
Résultat global consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et provenant des :
y Activités poursuivies		13	4
y Activités non poursuivies		-	-

(*) N'inclut aucun écart de conversion sur la réserve d'écarts actuariels au 31 mars 2021 (€ 2 millions au 31 mars 2020).

S Bilan consolidé

Actif

(en millions d'€)	Note	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Écarts d'acquisition	(11)	9 200	1 567
Immobilisations incorporelles	(11)	2 800	470
Immobilisations corporelles	(12)	2 550	1 371
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	(13)	1 466	693
Autres titres de participation	(14)	77	60
Autres actifs non courants	(15)	435	233
Impôts différés	(8)	541	234
Total des actifs non courants		17 069	4 628
Stocks et en-cours	(17)	2 962	1 743
Actifs sur contrat	(18)	2 715	1 644
Clients et comptes rattachés	(19)	2 299	1 581
Autres actifs opérationnels courants	(20)	1 913	1 192
Autres actifs financiers courants	(25)	28	45
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(26)	1 250	2 175
Total des actifs courants		11 167	8 380
Actifs destinés à la vente	(9)	330	-
TOTAL DE L'ACTIF		28 566	13 008

Capitaux propres et passif

(en millions d'€)	Note	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère	(23)	9 039	3 271
Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		78	57
Total des capitaux propres		9 117	3 328
Provisions non courantes	(22)	295	160
Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés	(29)	1 359	491
Emprunts non courants	(27)	1 651	772
Dettes non courantes sur contrats de location	(27)	590	465
Impôts différés	(8)	108	17
Total des passifs non courants		4 003	1 905
Provisions courantes	(22)	2 014	853
Emprunts courants	(27)	526	270
Dettes courantes sur contrats de location	(27)	161	131
Passifs sur contrat	(18)	5 457	3 148
Fournisseurs et comptes rattachés	(16)	3 207	1 653
Autres passifs opérationnels courants	(21)	3 464	1 720
Total des passifs courants		14 829	7 775
Passifs liés à des actifs destinés à la vente	(9)	617	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		28 566	13 008

S Tableau des flux de trésorerie consolidés

		Exercice clos le
(en millions d'€)	Note	31 mars 2021	31 mars 2020
Résultat net		259	474
Dotation aux amortissements et dépréciations	(11)/(12)	391	293
Charge relative aux paiements fondés sur des actions	(30)	10	25
Coût de l'endettement financier net et coût net des couvertures de change, net des intérêts financiers reçus et payés (a), et autres variations de provisions		(28)	(30)
Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimilés		6	4
Plus/moins-values sur cessions d'actifs		(11)	(2)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus)	(13)	(27)	(22)
Charge d'impôt différé inscrite au compte de résultat	(8)	(70)	61
Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation – hors variation du besoin
en fonds de roulement		530	803
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation (b)	(16)	(985)	(327)
Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation		(455)	476
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies		-	-
Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles		17	4
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (coûts de R&D capitalisés inclus)		(265)	(274)
Augmentation/(diminution) des autres actifs non courants	(15)	12	(7)
Acquisition d'activités après déduction de la trésorerie acquise (1)		(1 699)	(61)
Cession d'activités après déduction de la trésorerie cédée		(8)	(30)
Variation nette de la trésorerie liée aux investissements		(1 943)	(368)
Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies	(9)	(8)	(31)
Augmentation/(réduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant pas le contrôle (2)		1 967	60
Dividendes versés y compris versements aux participations ne donnant pas le contrôle		(6)	(1 240)
Émissions d'emprunts obligataires	(27)	750	700
Remboursements d'emprunts obligataires	(27)	-	(879)
Variation nette des emprunts courants et non courants	(27)	(1 089)	110
Variation nette des dettes sur contrats de location	(27)	(110)	(103)
Variation nette des autres actifs et passifs financiers courants	(27)	(55)	(5)
Variation nette de la trésorerie liée au financement		1 457	(1 357)
Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies		-	-
(DIMINUTION)/AUGMENTATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS
DE TRÉSORERIE		(941)	(1 249)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période		2 175	3 432
Incidence des variations de taux de conversion		21	(11)
Transfert vers actifs destinés à la vente		(5)	3
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE	(26)	1 250	2 175
(a) Net des intérêts reçus et payés		(28)	(57)
(b) Impôts payés		(94)	(102)

(1) Principalement due au prix d'acquisition de Bombardier Transport qui est partiellement payé en trésorerie pour € 2,0 milliards (voir Note 1.1), nette de la trésorerie acquise pour € 0,4 milliard.

(2) Principalement due à l'émission d'instruments de capitaux propres finalisée le 7 décembre 2020 pour un montant d'environ € 2 milliards dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1).

	Exercice clos le
(en millions d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Analyse de la variation de la trésorerie nette/(endettement net)
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie	(941)	(1 249)
Variation nette des autres actifs et passifs financiers courants	55	5
Variation nette des obligations	(750)	179
Variation nette des emprunts courants et non courants	1 089	(110)
Dette nette des entités acquises/cédées à leur date d'acquisition/cession et autres variations	(1 530)	28
Diminution/(Augmentation) de l'endettement net	(2 077)	(1 147)
Trésorerie nette/(endettement net) en début de période	1 178	2 325
TRÉSORERIE NETTE/(ENDETTEMENT NET) EN FIN DE PÉRIODE	(899)	1 178

S État des variations des capitaux propres consolidés

(en millions d'€, à l'exception du nombre d'actions)	Nombre d'actions en circulation	Capital	Primes d'émission	Réserves	Écarts actuariels	Couverture des flux de trésorerie	Réserve de conversion	Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère	Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Au 31 mars 2019	223 572 313	1 565	931	2 366	(311)	-	(460)	4 091	68	4 159
Variation des autres éléments du résultat global	-	-	-	(9)	36	(3)	(162)	(138)	(3)	(141)
Résultat net de la période	-	-	-	467	-	-	-	467	7	474
Total du résultat global	-	-	-	458	36	(3)	(162)	329	4	333
Variation d'intérêts et autres	-	-	-	-	-	-	-	-	(9)	(9)
Dividendes	-	-	-	(1 234)	-	-	-	(1 234)	(6)	(1 240)
Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme	2 181 741	15	45	(5)	-	-	-	55	-	55
Paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de capitaux propres	219 728	1	4	25	-	-	-	30	-	30
Au 31 mars 2020	225 973 782	1 581	980	1 610	(275)	(3)	(622)	3 271	57	3 328
Variation des autres éléments du résultat global	-	-	-	(5)	102	6	11	113	1	114
Résultat net de la période	-	-	-	247	-	-	-	247	12	259
Total du résultat global	-	-	-	242	102	6	11	360	13	373
Variation d'intérêts et autres	-	-	-	(1)	-	-	-	(1)	14	13
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	(6)	(6)
Augmentation de capital par émission de titres	144 262 351	1 011	4 046	52	-	-	-	5 109	-	5 109
Mise à la juste valeur de la contrepartie transférée	-	-	287	-	-	-	-	287	-	287
Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme	862 298	5	-	(5)	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de capitaux propres et autres	103 362	1	2	10	-	-	-	13	-	13
AU 31 MARS 2021	371 201 793	2 598	5 315	1 908	(173)	3	(611)	9 039	78	9 117

S Notes annexes aux comptes consolidés

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

A. ET	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	53
Note 1.	Événements significatifs et changements
	du périmètre de consolidation	53
B.	PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX
ET	RECOURS À DES ESTIMATIONS	57
Note 2.	Principes comptables	57
C.	INFORMATIONS SECTORIELLES	61
Note 3.	Informations sectorielles	61
D.	AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT	63
Note 4.	Frais de recherche et de développement	63
Note 5.	Frais commerciaux et frais administratifs	63
Note 6.	Autres produits et charges	64
Note 7.	Résultat financier	64
Note 8.	Impôt sur les bénéfices	65
Note 9.	Résultats des activités non poursuivies
	et actifs détenus en vue de la vente	67
	Note 10. Résultat par action	68
E.	ACTIFS NON COURANTS	70
	Note 11. Écarts d'acquisition et immobilisations
	incorporelles	70
	Note 12. Immobilisations corporelles	72
	Note 13. Participations dans les coentreprises
	et entreprises associées	75
	Note 14. Autres titres non consolidés	78
	Note 15. Autres actifs non courants	78
F.	BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	79
	Note 16. Analyse du besoin en fonds de roulement	79
	Note 17. Stocks et en-cours	79
	Note 18. Actifs/(passifs) nets sur contrats	80
	Note 19. Clients et comptes rattachés	81

Note 20. Autres actifs opérationnels courants	81
Note 21. Autres passifs opérationnels courants	82
Note 22. Provisions	82
G. CAPITAUX PROPRES ET DIVIDENDES	84
Note 23. Capitaux propres	84
Note 24. Distribution de dividendes	84
H. FINANCEMENT ET GESTION DU RISQUE FINANCIER	84
Note 25. Autres actifs financiers courants	84
Note 26. Trésorerie et équivalents de trésorerie	85
Note 27. Dette financière	85
Note 28. Instruments financiers et gestion des risques financiers	87
I. ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES LONG TERME, ET RÉMUNÉRATIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS	95
Note 29. Engagements de retraite et avantages assimilés	95
Note 30. Paiements fondés sur des actions	101
Note 31. Frais de personnel et effectifs	104
J. PASSIFS ÉVENTUELS ET CONTENTIEUX Note 32. Passifs éventuels	105 105
Note 33. Contentieux	106
K. AUTRES INFORMATIONS Note 34. Honoraires des Commissaires aux comptes	110 110
Note 35. Parties liées	110
Note 36. Événements postérieurs à la clôture	111

Alstom est un leader mondial de l'industrie du transport ferroviaire. Ainsi, le Groupe offre une gamme complète de solutions composée de matériels roulant, systèmes, services et de signalisation pour le transport ferroviaire passagers et fret. Il bénéficie d'un marché porteur avec des fondamentaux solides. Les principaux facteurs de marché sont l'urbanisation, les préoccupations environnementales, la croissance économique, les dépenses publiques et la transformation digitale.

Dans ce contexte, Alstom a su construire une présence à la fois locale et mondiale qui le distingue de la plupart de ses concurrents et lui donne une proximité avec ses clients et une grande flexibilité industrielle. Son offre, l'une des plus complètes et des plus intégrées du marché, et sa position parmi les leaders technologiques placent Alstom dans une situation unique pour bénéficier de la croissance mondiale du marché des transports ferroviaires. Enfin, pour générer une croissance profitable, Alstom met l'accent sur l'excellence opérationnelle et l'évolution de son mix produit.

Les états financiers consolidés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 10 mai 2021. Conformément à la législation française, ils seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires d'Alstom lors de l'assemblée générale du 28 juillet 2021.

A. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

NOTE 1. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS ET CHANGEMENTS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

1.1. Événements significatifs

1.1.1. Acquisition de Bombardier Transport

Le 1er décembre 2020, Alstom et Bombardier ont annoncé que toutes les autorisations réglementaires nécessaires pour la réalisation de la vente de Bombardier Transport à Alstom ont été obtenues.

Le 29 janvier 2021, Alstom a annoncé la réalisation de l'acquisition de Bombardier Transport. Tirant parti de sa stratégie claire « Alstom in Motion » ainsi que de ses fondamentaux opérationnels et de sa trajectoire financière solides, Alstom, en intégrant Bombardier Transport, renforcera son leadership sur un marché de la mobilité durable en plein essor, en atteignant une taille critique dans toutes les géographies et en intégrant de nouvelles solutions et actifs pour mieux accompagner ses clients à travers le monde. Le Groupe élargi a un chiffre d'affaires pro forma 2020/21 combiné d'environ € 14,0 milliards et un carnet de commandes combiné de € 74,5 milliards. Il emploie 71 700 personnes dans 70 pays, possède des capacités d'innovation en R&D sans précédent et un portefeuille complet de produits et de solutions.

Prix et Financement

Le prix de référence s'est établi à € 5,5 milliards, contre une fourchette de prix entre € 5,5 et € 5,9 milliards communiquée le 16 septembre 2020. Le produit de l'acquisition s'élève à € 4,4 milliards qui incluent l'impact du mécanisme d'ajustement de trésorerie minimum basé sur une position de trésorerie nette négative de Bombardier Transport au 31 décembre 2020 et d'autres ajustements contractuels pour un montant de € 1,1 milliard.

Alstom a également procédé, le 29 janvier 2021, au remboursement des € 0,75 milliard de fonds propres apportés par la CDPQ (Caisse de dépôt et placement du Québec) et Bombardier Inc. entre février 2020 et janvier 2021.

Le financement du prix d'acquisition a été réalisé comme suit :

Comme établi dans le « Sale and Purchase Agreement » (SPA), la majeure partie du prix d'acquisition, pour un total de € 3,1 milliards, a été payée par actions via une compensation de créance prenant la forme d'augmentations de capital réservées et souscrites par :

• y une filiale de la CDPQ, CDP Investissements Inc, avec deux augmentations de capital ; une première de € 1,9 milliard, soit 47 469 213 nouvelles actions ordinaires émises ; une seconde de € 0,7 milliard, soit 17 210 934 nouvelles actions ordinaires émises ;
• y Bombardier UK pour un montant de € 500 millions, soit 11 504 149 nouvelles actions ordinaires émises.

La part résiduelle du prix d'acquisition, € 2,0 milliards, a été payée en numéraire. Elle a été financée par l'émission d'instruments de capitaux propres, finalisée le 7 décembre 2020, pour environ € 2 milliards avec 68 078 055 nouvelles actions ordinaires émises.

Le prix d'acquisition contractuel a été calculé en euros. Celui-ci a partiellement été payé à Bombardier UK en dollars américains au taux de change EUR/USD préétabli d'environ 1/1,17. Ce paiement en dollars américain fait l'objet d'une couverture, dont la part efficace a été comptabilisée en écarts d'acquisition pour € (64) millions et dont la part inefficace a été reconnue en résultat financier pour € (19) millions (voir Note 7).

Comptabilisation du prix d'acquisition

D'un point de vue comptable, la contrepartie transférée s'élève à € 5,4 milliards. Elle correspond à la somme des justes valeurs des actions et de la trésorerie transférées par Alstom à la date de clôture. Le nombre d'actions Alstom a été déterminé à partir du prix d'acquisition contractuel. En conséquence et conformément à IFRS 3, la souscription par mécanisme de compensation a été évaluée à partir de la juste valeur des actions Alstom émises à la date de transaction, qui correspond à la valeur de marché des actions Alstom au 29 janvier 2021.

Nombre d'actions attribuées à CDPQ et Bombardier Inc. (déterminé à partir du prix d'acquisition établi dans le SPA)	76 184 296
Cours de clôture de l'action Alstom le 29 janvier 2021 (en €)	44,86
Juste valeur de la contrepartie souscrite par Alstom le mécanisme de compensation via (en millions d'€)	3 418
Contrepartie payée en numéraire (en millions d'€)	1 964
JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE (en millions d'€)	5 382

En outre, les actifs et passifs identifiables de Bombardier Transport ont été évalués à la juste valeur à la date de prise de contrôle par Alstom. L'allocation préliminaire du prix d'acquisition de Bombardier Transport aux actifs et passifs acquis est la suivante :

(en millions d'€)	Note	Juste valeur au 29 janvier 2021
Immobilisations incorporelles	(11)	2 365
Immobilisations corporelles	(12)	1 197
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	(13)	713
Stocks et en-cours	(17)	1 157
Actifs/(Passifs) nets sur contrat	(18)	(2 676)
Autres actifs/(passifs) nets ( *)		(3 094)
Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés	(29)	(934)
Dette financière nette	(27)	(1 133)
Impôts différés nets actifs/(passifs)	(8)	152
Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		(13)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS/(PASSIFS) ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE		(2 266)
Contrepartie transférée		5 382
Écart d'acquisition provisoire		7 648

(*) Incluant € 1 509 millions de provisions (voir Note 22).

Les justes valeurs des immobilisations incorporelles et corporelles et des participations dans les coentreprises et entreprises associées acquises ont été déterminées selon les méthodes suivantes :

Actifs acquis	Description de la méthode d'évaluation
Immobilisations incorporelles relatives au portefeuille client : Carnet de commandes/ Relation client/Options/Appels d'offres	Approche « des gains excédentaires » (bénéfices excédentaires multipériodes). Cette méthode prend en compte la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs nets attendus issus des contrats clients ou relations clients, après rémunération des actifs ayant contribué à l'exécution des contrats.
Immobilisations incorporelles relatives aux technologies	Approche par la méthode des redevances et des bénéfices excédentaires multipériodes. Le modèle « des redevances » prend en compte la valeur actualisée des économies attendues sur les redevances qui résulteront des technologies détenues en propre. L'approche par les coûts reflète la juste valeur d'un actif à partir des coûts engagés (ou à engager) nécessaires au développement d'un actif similaire, après prise en compte de son obsolescence.
Immobilisations corporelles	Approche par les comparables de marché et la méthode du coût. Le modèle d'évaluation prend en compte les prix de marché d'actifs similaires lorsqu'ils sont disponibles, et des coûts de remplacement amortis dans certains cas.
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	Méthode d'actualisation des dividendes ( ). Discounted Dividend Method Méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs ( ), Discounted Cash Flows Method et/ou, situation nette.

À la date d'acquisition, la juste valeur provisoire des immobilisations incorporelles relatives au portefeuille clients s'élève à € 1 892 millions et celle des technologies acquises s'élève à € 466 millions.

Conformément à IFRS 3, Alstom a évalué et comptabilisé des actifs et passifs d'impôts différés issus de la réévaluation des actifs acquis et passifs pris en charge dans le cadre de la transaction conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », en prenant en compte le taux d'imposition applicable de chacune des entités auxquelles ils appartiennent.

Le Groupe pourra ajuster les montants provisoirement reconnus s'il prend connaissance d'informations complémentaires relatives à des faits et des circonstances préalables à l'acquisition dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. S'il y a lieu, ces ajustements seront reconnus rétrospectivement en contrepartie de l'écart d'acquisition. L'écart d'acquisition provisoire s'établit à € 7,6 milliards au 31 mars 2021.

L'écart d'acquisition s'explique avant tout par la main-d'œuvre de Bombardier Transport, son portefeuille de contrats de produits et de solutions, les synergies attendues de l'intégration de Bombardier Transport dans Alstom (y compris des gains de productivité) et par de nouvelles opportunités commerciales portées par les tendances actuelles du marché.

Autres éléments relatifs à l'acquisition

Le Groupe a encouru € (102) millions de frais relatifs à l'acquisition. Ils incluent des honoraires juridiques, de conseil, des frais comptables et d'évaluation, des frais bancaires et autres honoraires ou frais imputables à l'acquisition de Bombardier Transport. Ces coûts ont été constatés conformément à IFRS 3, et reconnus en charges de l'exercice dans lequel ils sont survenus et le service a été délivré (voir Note 6).

Les frais issus des augmentations de capital ont été comptabilisés en diminution des capitaux propres dès lors qu'ils étaient jugés inhérents à ces mêmes opérations sur capital pour un montant de € (29) millions après impôt.

Conformément à IFRS 3, les relations de couvertures relatives à l'activité commerciale de Bombardier Transport ont été revues à la date d'acquisition. Les instruments dérivés de change restants ont par conséquent été réaffectés à de nouvelles relations de couvertures au 29 janvier 2021, conduisant à la couverture de contrats commerciaux évaluée à partir du taux de change applicable à la date d'acquisition. La mise à jour des taux de couverture entraîne une amélioration de la marge brute des contrats de € 30 millions (comparativement aux taux de couverture utilisée par Bombardier Transport) qui sera reconnue sur les exercices 2020/21 à 2026/27.

Depuis l'acquisition, Bombardier Transport a contribué au chiffre d'affaires du Groupe pour € 1 125 millions et au résultat net pour € (60) millions. Cela inclut les amortissements des écarts d'évaluation pour € (71) millions sur l'exercice clos le 31 mars 2021.

Sur une base pro forma, si l'acquisition avait eu lieu le 1er avril 2020, la Direction estime que le chiffre d'affaires consolidé aurait été de € 14,0 milliards, et le résultat net consolidé de l'exercice aurait été de € (0,8) milliard.

Actionnariat et gouvernance

La CDPQ est devenue l'actionnaire principal avec 17,5 % du capital d'Alstom. La CDPQ est engagée dans une approche d'investissement de long terme avec un historique d'investissement important dans les infrastructures et le transport.

Conformément aux résolutions approuvées lors de l'assemblée générale d'Alstom qui s'est tenue le 29 octobre 2020, Mme Kim Thomassin, représentante de la CDPQ, et M. Serge Godin rejoignent le Conseil d'administration d'Alstom. M. Benoît Raillard a été nommé censeur par le Conseil d'administration d'Alstom sur proposition de la CDPQ.

Prochaines étapes

Alstom poursuivra et finalisera les ventes de certains actifs du Groupe combiné en ligne avec les engagements décrits dans le communiqué de presse de la Commission européenne du 31 juillet 2020. Ces actifs ont été reclassés en actifs destinés à être cédés (voir Note 9) :

• y un transfert de la contribution de Bombardier Transport au train à grande vitesse V300 ZEFIRO et une offre de licence à Hitachi pour le train conjointement développé par Hitachi et Bombardier Transport dans les futurs appels d'offres de la « très grande vitesse » au Royaume-Uni ;
• y la cession du « Coradia Polyvalent » d'Alstom et du site de production de Reichshoffen en France ;
• y la cession de la plateforme Bombardier TALENT 3 et des capacités de production dédiées situées sur le site d'Hennigsdorf en Allemagne.

Les engagements pris concernant certaines unités de signalisation embarquée et certains systèmes de gestion du contrôle des trains (TCMS) sont en cours de mise en œuvre.

Les cessions se feront dans le respect des procédures sociales applicables et des consultations avec les représentants du personnel.

1.1.2. Crise de la Covid-19

Le groupe Alstom exerce ses activités dans de nombreux pays fortement touchés par la pandémie de Covid-19. En conséquence, les opérations du Groupe ont été affectées par les confinements et les perturbations résultant des mesures gouvernementales pour lutter contre la pandémie de Covid-19. Ces mesures ont affecté notre chaîne d'approvisionnement et les chaînes de production en général, ce qui a eu un impact sur le calendrier de plusieurs projets. La crise sanitaire a également eu un impact sur la dynamique des appels d'offres au cours des premiers trimestres 2020, avec un décalage de l'activité commerciale.

Dans ce contexte, après avoir mis en place les mesures d'hygiène et de sécurité nécessaires pour protéger l'ensemble de ses collaborateurs et parties prenantes, le Groupe a mis tout en œuvre pour assurer l'exécution agile et responsable de ses activités dans chacun des pays où il opère en s'adaptant rapidement aux changements liés à la situation de la crise sanitaire publique et se conformant aux décisions des autorités locales. Nos activités commerciales ont fait preuve d'une bonne résilience et, au deuxième semestre, à l'exception d'un impact modéré sur l'activité de service, les opérations se sont déroulées à un rythme en ligne avec les conditions préexistantes à la crise de la Covid-19. Les performances commerciales ont également été très positives au dernier trimestre de l'exercice, indiquant une dynamique positive du marché.

Alors que l'objectif principal était d'assurer la santé et la sécurité de ses collaborateurs afin d'assurer la continuité de l'exécution des projets, le Groupe a mis en place des mesures de réduction des coûts dans toute l'entreprise. Les habitudes de travail des employés ont été adaptées et les voyages et évènements non essentiels limités. Le Groupe a également encouragé la modération salariale et appliqué un contrôle strict sur les recrutements additionnels. L'entreprise a redéfini les investissements prioritaires pour protéger sa trésorerie, tout en conservant ses investissements en R&D à un niveau nécessaire au succès de sa stratégie « Alstom in Motion ». Dans le cadre de la crise de la Covid-19, et dans un esprit de responsabilité envers l'ensemble de ses parties prenantes, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 11 mai 2020, a décidé à titre exceptionnel de ne pas proposer de distribution de dividende lors de la prochaine assemblée des actionnaires du 8 juillet 2020.

Le Groupe a été principalement affecté par la pandémie de Covid-19 au premier trimestre de son exercice 2020/21, avec des coûts supplémentaires s'élevant à € 68 millions, dont des coûts non productifs et des coûts additionnels liés spécifiquement au Covid-19. Les coûts non productifs correspondent à l'impossibilité pour certains employés de se déplacer sur leur lieu de travail en raison des confinements liés au Covid-19 et les coûts additionnels sont principalement liés au nettoyage et à l'achat d'équipements de protection pour protéger nos employés du virus.

L'impact de la pandémie de Covid-19 sur les activités du Groupe affecte l'ensemble du compte de résultat et du bilan et pas seulement des postes individuels.

Bénéfice (perte) estimé à l'achèvement des contrats comptabilisé sur la base du pourcentage d'avancement

Les coûts non productifs et dédiés au Covid-19 ne sont pas inclus dans la mesure de l'avancement des projets et ne génèrent pas de chiffre d'affaires. Ils ont été comptabilisés dans l'état primaire du compte de résultat sous la rubrique coût des ventes.

Dépréciation d'actifs

Des tests de dépréciation ont été réalisés sur le goodwill (voir Note 11), les immobilisations corporelles, incorporelles et les impôts différés (voir Note 8) sans risque de dépréciation identifié à fin mars 2021. Les événements liés au Covid-19 ont conduit le Groupe à élaborer un business plan utilisé pour le test de dépréciation réalisé dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés du Groupe, sur la base de ses meilleures estimations raisonnables et de la visibilité disponible pour ses opérations au 31 mars 2021. Par ailleurs, une analyse de sensibilité a été réalisée sur les hypothèses clés qui n'entraîneraient pas une perte de valeur du goodwill étant donné que la valeur recouvrable excède toujours sa valeur comptable.

Liquidité et position bilancielle

Au 31 mars 2021, le Groupe dispose d'une liquidité totale d'environ € 4 500 millions, y compris la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les lignes de crédit disponibles non tirées. Le Groupe dispose de suffisamment de liquidités pour financer ses opérations à l'avenir.

Subventions gouvernementales

Le cas échéant, les subventions au titre des différents régimes de chômages techniques et partiels mis en place par les pays où le Groupe est implanté ont été comptabilisées en déduction des frais de personnel.

Risque et incertitudes

La crise n'a pas révélé de nouveaux facteurs de risque pour le Groupe.

1.1.3. Actionnariat et indice boursier

Le comité de pilotage des indices Euronext a décidé d'introduire Alstom dans la liste des 40 valeurs composant l'indice français CAC 40. Cette introduction est effective depuis le 21 septembre 2020.

La CDPQ est désormais l'actionnaire principal avec 17,48 % du capital social d'Alstom. Bouygues détient 3,12 % du capital social du Groupe avec des placements réussis en novembre 2020 et mars 2021.

1.2. Variation de périmètre

1.2.1. Variation de l'exercice

Acquisition de Bombardier Transport

Le 29 janvier 2021, Alstom a annoncé la finalisation de l'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1).

SpeedInnov

Au travers de sa filiale SpeedInnov, co-entreprise créée en 2015 avec l'ADEME, Alstom se concentre sur son projet de « Train à Très grande Vitesse du futur » qui permettra de réduire ses coûts d'acquisition et d'exploitation d'au moins 20 %, d'optimiser son empreinte environnementale et de développer son offre commerciale dans le but d'améliorer l'expérience voyageur. Dans ce contexte, Alstom a participé à une augmentation de capital de la société pour un montant de € 27 millions au cours du mois de juin 2020, augmentant sa participation de 71,0 % à 74,0 %, sans entraîner de changement dans la méthode de consolidation (contrôle conjoint).

Autres acquisitions

Le 30 juin 2020, Alstom a acquis la totalité des actions d'IBRE (International Braking & Railway Equipment), une société basée en France et renommée « Alstom IBRE ». Cette société est spécialisée dans le développement, la production et la fourniture de disques de freins ferroviaires. Leurs produits fiables et de haute qualité sont reconnus par les plus importantes administrations ferroviaires européennes. L'entité est consolidée en intégration globale dans les comptes du Groupe.

Le 1er mars 2021, Alstom a acquis la totalité des actions de B&C Transit. Cette société de construction et de conception technique est spécialisée dans le transport ferroviaire et opère aux États-Unis et au Canada.

Le 31 mars 2021, Alstom a acquis la totalité des actions de RSB BV. Cette société basée à Rotterdam fournit des services de maintenance de matériel roulant pour le transport de marchandises et de passagers aux Pays-Bas.

Le tableau ci-dessous présente l'impact cumulé des autres acquisitions selon la recommandation de l'IFRS 3 :

	Autres acquisitions
Total des actifs non courants	17
Total des actifs courants	46
Total de l'actif	63
Total des passifs non courants	11
Total des passifs courants	18
Total du passif	29
JUSTE VALEUR DES ACTIFS/(PASSIFS) ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	34
Prix d'acquisition	77
Écarts d'acquisition provisoires	43

Les écarts d'acquisition provisoires s'élèvent à € 43 millions pour les autres acquisitions. Les affectations du prix d'achat ne sont pas totalement achevées et seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. Leurs contributions au chiffre d'affaires du Groupe ne sont pas significatives.

B. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX ET RECOURS À DES ESTIMATIONS

NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES

2.1. Base d'établissement des comptes consolidés

Les états financiers consolidés d'Alstom de l'exercice clos le 31 mars 2021 sont présentés en millions d'euros, et ont été établis :

• y conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l'International Accounting Standards Board (IASB) tel qu'adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 31 mars 2021 ;
• y en utilisant les mêmes principes comptables et méthodes d'évaluation qu'au 31 mars 2020, à l'exception des effets des nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire présentées ci-après.

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l'Union européenne peut être consulté à l'adresse suivante :

http://www.efrag.org/Endorsement

2.2. Nouvelles normes et interprétations d'applications obligatoires à compter du 1er avril 2020

Plusieurs amendements sont applicables au 1er avril 2020 :

• y amendements aux références aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme du benchmark des taux d'intérêt de référence ; le Groupe a choisi d'adopter par anticipation ces amendements tels qu'ils sont exprimés dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2020 ;
• y amendement à l'IFRS 16 : « Allégement de loyers liés à la Covid-19 » ;
• y amendements à l'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ;
• y amendements à l'IAS 1 et à l'IAS 8 : Modification de la définition du terme « significatif » ;
• y modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.

Les quatre derniers amendements en vigueur au 1er avril 2020 pour Alstom n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

2.3. Nouvelles normes et interprétations d'application non encore obligatoire

Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne d'application non encore obligatoire

y Amendements à l'IFRS 9, à l'IAS 39, à l'IFRS 7, à l'IFRS 4 et l'IFRS 16 : Réforme du benchmark des taux d'intérêt de référence Phase 2. Les amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2021.

Le Groupe a choisi de ne pas adopter ces amendements de manière anticipée et travaille actuellement à sa transition vers les nouveaux taux d'intérêts de référence. Alstom ne s'attend pas à ce que cette réforme ait d'impact significatif sur ses états financiers consolidés.

Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l'Union européenne

• y Amendements à l'IFRS 16 : Allégement de loyers liés à la Covid-19 intervenu après le 30 juin 2021. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts après le 1er avril 2021.
• y Plusieurs amendements portant sur l'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », IAS 16 « Immobilisations corporelles », IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels», et les améliorations annuelles 2018-2020. Tous ces amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2022.
• y Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » : Classification des passifs comme « courants » ou « non courants ». Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2023.
• y Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et à l'Énoncé des Pratiques n° 2 IFRS concernant les informations à fournir sur les méthodes comptables. Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2023.
• y Amendements à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » : modification de la définition du terme « estimations comptables ». Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2023.

Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d'analyse.

2.4. Recours à des estimations

Pour pouvoir établir des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS, la Direction est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu'elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses peuvent affecter le montant des actifs et des passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction revoit régulièrement ces estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les principales méthodes comptables dont l'application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants :

Comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge des « contrats de construction » et contrats de services à long terme et provisions y afférant

Le chiffre d'affaires et la marge brute de la plupart des « contrats de construction » et contrats de services à long terme qui remplissent les critères de reconnaissance de revenu progressivement, sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement par les coûts : le chiffre d'affaires est reconnu sur la base du pourcentage de coûts encourus à date rapportés à l'ensemble des coûts attendus à l'achèvement. De plus, si la revue du projet laisse apparaître une marge brute négative, la perte à terminaison estimée est immédiatement constatée.

Le chiffre d'affaires et la marge sont ainsi comptabilisés à partir d'une estimation du chiffre d'affaires et des coûts à terminaison qui est sujette à révision au fur et à mesure de l'avancement du contrat. Le montant total des produits et des charges attendus au titre d'un contrat traduit la meilleure estimation de la Direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce contrat.

Les hypothèses retenues pour déterminer les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles, évaluées sur une base contrat par contrat (une obligation de prestations correspondant dans la plupart des cas à un contrat). La commercialisation de produits hautement technologiques expose le Groupe à des risques de défaut de ses produits qui dépassent largement le champ d'application des clauses de garantie habituellement applicables aux fournisseurs d'équipements.

Les obligations afférentes aux « contrats de construction » peuvent se traduire par des pénalités pour retard pris dans le calendrier d'exécution d'un contrat ou par une augmentation imprévue des coûts due aux modifications du projet, au non-respect des obligations d'un fournisseur ou d'un sous-traitant ou à des retards engendrés par des événements ou des situations imprévues. De même, les obligations de garantie sont affectées par les taux de défaillance des produits, l'usure des matériels et le coût des opérations à réaliser pour revenir à un service normal.

Bien que le Groupe procède à une évaluation régulière et individualisée des risques, contrat par contrat, le coût réel entraîné par les obligations liées à un contrat peut s'avérer supérieur au montant initialement estimé. Il peut donc se révéler nécessaire de procéder à une ré-estimation du chiffre d'affaires et des coûts à terminaison lorsque le contrat est encore en cours ou à une ré-estimation des provisions lorsque le contrat est achevé.

Estimation des provisions sur litiges

Le Groupe identifie et analyse régulièrement les litiges en cours et le cas échéant évalue les provisions sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la sortie de ressources requise pour éteindre l'obligation. Ces estimations prennent en considération l'information disponible et l'éventail des résultats possibles.

Évaluation des impôts différés actifs

La détermination du niveau de reconnaissance des impôts différés actif exige l'exercice du jugement de la Direction. Les sources futures de résultat taxable et les effets des stratégies fiscales d'ensemble du Groupe sont pris en considération pour cet exercice. Cette évaluation est réalisée à partir d'une revue détaillée des impôts différés par juridiction fiscale en prenant en compte la performance opérationnelle passée, présente et à venir, associée aux contrats en carnet, le budget et le plan à trois ans, la durée du report en arrière et la date d'expiration des déficits fiscaux reportables en avant.

Évaluation des actifs et passifs sur engagements de retraite et avantages assimilés

L'évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux régimes à prestations définies requiert l'utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d'actualisation, le taux d'augmentation des salaires ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Dans le cas où les hypothèses actuarielles s'avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modification substantielle du montant de la charge sur engagements de retraite et avantages assimilés comptabilisée en compte de résultat, des gains et pertes actuariels reconnus en autres éléments du résultat global, ainsi que des actifs et passifs liés à ces engagements présentés au bilan.

Évaluation des actifs

Le modèle des flux futurs de trésorerie actualisés mis en œuvre pour déterminer la valeur recouvrable des groupes d'unités génératrices de trésorerie auxquels sont affectés les écarts d'acquisition nécessite l'utilisation d'un certain nombre de paramètres parmi lesquels les estimations de flux futurs de trésorerie, les taux d'actualisation ainsi que d'autres variables et requiert donc, l'exercice du jugement de façon substantielle.

Les tests de dépréciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les droits d'utilisation d'actifs en location sont également fondés sur des hypothèses. Toute dégradation dans le futur des conditions de marché ou la réalisation de faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l'incapacité de recouvrer leur valeur nette comptable actuelle.

Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours sont évalués à la plus faible valeur, soit de leur coût, soit de leur valeur nette de réalisation. Les dépréciations sont calculées sur la base d'une analyse des évolutions prévisibles de la demande, de la technologie et des conditions de marché afin d'identifier les stocks et en-cours obsolètes ou excédentaires. Si les conditions de marché se dégradaient au-delà des prévisions, des dépréciations complémentaires de stocks et en-cours pourraient s'avérer nécessaires.

2.5. Principales méthodes comptables

2.5.1. Principes de consolidation

Filiales

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif.

Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

L'intégration d'une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité.

Les soldes et transactions intra-groupe sont éliminés.

Les participations ne donnant pas le contrôle dans l'actif net des filiales consolidées sont présentées sur une ligne distincte des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère, « participations ne donnant pas le contrôle ».

Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts minoritaires à la date de prise de contrôle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date. Sauf accord contractuel qui indiquerait une allocation différente, les résultats négatifs des filiales sont systématiquement répartis entre capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leurs pourcentages d'intérêt respectifs, et cela même si ces derniers deviennent négatifs.

Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle, sans impact sur le contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe et enregistrées en capitaux propres.

Partenariats

Les partenariats concernent les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint.

Le contrôle conjoint est établi lorsque les décisions concernant les activités prépondérantes de l'entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Deux types de partenariat existent : les co-entreprises et les activités conjointes. La classification de ces partenariats s'effectue sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords ainsi que d'autres faits et circonstances le cas échéant (voir aussi Note 13).

Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel le Groupe a des droits directs sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l'entité. Le Groupe comptabilise les actifs et passifs, les produits et les charges, relatifs à ses intérêts dans l'activité conjointe. Une activité conjointe peut être organisée avec ou sans la mise en place d'une structure juridique (un véhicule) pour porter le partenariat.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel le Groupe a un droit sur l'actif net d'une entité. Les intérêts dans les coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, comme décrit ci-dessous.

Entreprises associées

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.

L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est comprise entre 20 % et 50 %.

Le cas échéant, les principes comptables des entreprises associées sont harmonisés avec les principes comptables du Groupe.

Les intérêts dans les entreprises associées sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, comme décrit ci-dessous.

Méthode de la mise en équivalence

Le Groupe comptabilise ses intérêts dans les entreprises associées et les co-entreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque cela s'est avéré nécessaire, les méthodes comptables en lien avec les entreprises associées et co-entreprises ont été modifiées pour se mettre en conformité avec le cadre des IFRS.

Selon cette méthode, les participations dans les entreprises associées et les co-entreprises sont inscrites au bilan consolidé à leur coût d'acquisition, y compris écarts d'acquisition et coûts de transaction. Les compléments de prix sont initialement évalués à la juste valeur et les ajustements ultérieurs sont comptabilisés dans le coût de l'investissement, lorsque leurs paiements sont probables et peuvent être mesurés avec une fiabilité suffisante.

Tout excédent du coût d'acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise associée ou de la co-entreprise, constaté à la date d'acquisition constitue un écart d'acquisition. Ce dernier est compris dans la valeur comptable de la participation et est pris en considération dans le test de dépréciation relatif à cet actif. Dans le cadre d'une acquisition par étapes d'une participation dans une entreprise associée ou une co-entreprise, le Groupe utilise la méthode du coût pour comptabiliser le passage de la catégorie « Titres non consolidés» à la catégorie « Entreprises associées».

Les participations dans les entreprises associées et les co-entreprises sont présentées sur la ligne du bilan intitulée « Participations dans les sociétés mises en équivalence et autres titres de participation » et sur une ligne spécifique du compte de résultat intitulée « Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence » alors que les mouvements de réserves postérieurs à l'acquisition sont reconnus en réserves.

La quote-part du Groupe dans les pertes enregistrées par une entreprise associée est constatée dans la limite de l'investissement réalisé, sauf si le Groupe a une obligation légale ou implicite de soutien envers cette entreprise.

Le cas échéant, la charge de dépréciation des participations dans les entreprises associées est enregistrée sur la ligne « Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat.

Quand, conformément aux dispositions de la norme IAS 28, les états financiers d'une entreprise associée ou d'une co-entreprise utilisés pour l'application de la méthode de la mise en équivalence sont établis à des dates de reporting différentes, des ajustements doivent être effectués pour prendre en compte les effets des transactions ou événements significatifs qui se sont produits entre cette date et la date des états financiers de l'investisseur. En aucun cas l'écart entre les dates de reporting de l'entreprise associée et celle de l'investisseur ne doit être supérieur à trois mois.

2.5.2. Actifs destinés à la vente

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne séparée du bilan dès lors que (i) le Groupe a pris la décision de vendre le (les) actif(s) concerné(s) et (ii) la vente est considérée hautement probable. Ces actifs sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d'une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l'entité cédée après la vente.

2.5.3. Couverture des flux de trésorerie

Lorsque la comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée, la part du profit ou de la perte constatée sur la part efficace de l'instrument de couverture est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global.

Si la couverture d'une transaction prévue conduisant à comptabiliser un actif non financier est qualifiée de couverture de flux de trésorerie, l'entité doit alors reclasser les profits ou pertes précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, en résultat net au cours de la période ou des mêmes périodes que celles au cours desquelles l'actif acquis ou le passif émis affectent le résultat net.

2.5.4. Conversion des états financiers dans une monnaie autre que l'euro

La devise fonctionnelle d'une entreprise consolidée est la devise de l'environnement économique de base dans lequel cette entité réalise ses opérations. Dans la majorité des cas, la devise fonctionnelle correspond à la devise locale. Cependant, une devise fonctionnelle autre que la devise locale peut être retenue pour certaines entreprises dès lors qu'elle représente la devise des principales transactions réalisées par l'entité et qu'elle assure une représentation fidèle de son environnement économique.

Les actifs et passifs des entreprises dont la devise fonctionnelle est autre que l'euro sont convertis en euros au cours en vigueur à la clôture de chaque période alors que les éléments de compte de résultat et de tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion résultant de l'utilisation de cours différents pour la position bilancielle d'ouverture, les transactions de la période et la position bilancielle de clôture sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global. Ces écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat lors de la cession de l'entreprise considérée.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur reconnus lors de l'acquisition d'entreprises dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont considérés comme des actifs et passifs de ces entreprises ; ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle propre de ces entreprises et convertis au taux de clôture de chaque période.

2.5.5. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus entre le 1er janvier 2004 et le 31 mars 2010 ont été comptabilisés selon les dispositions de la précédente version de la norme IFRS 3.

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er avril 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3R.

Le Groupe applique la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. Le prix d'acquisition aussi appelé « contrepartie transférée » pour l'acquisition d'une filiale est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l'acquéreur à la date d'acquisition et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur. Le prix d'acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Lors de chaque regroupement d'entreprises, le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction d'intérêts non acquise :

• y soit à sa juste valeur à la date d'acquisition avec, en conséquence, la comptabilisation d'un écart d'acquisition sur cette fraction non acquise (méthode dite du « goodwill » complet) ;
• y soit sur la base de sa quote-part dans l'actif net identifiable de l'acquise évalué à la juste valeur, ce qui conduit à ne reconnaître que l'écart d'acquisition attribuable aux propriétaires de la maison mère (méthode dite du « goodwill » partiel).

Les coûts directs liés à l'acquisition sont enregistrés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

L'écart d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises est égal à la différence entre :

• y la juste valeur du prix d'acquisition augmenté du montant des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) dans l'entreprise acquise ; et
• y la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition.

L'évaluation initiale du prix d'acquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumés est finalisée dans les 12 mois suivant la date de l'acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétroactive de l'écart d'acquisition. Au-delà de cette période de 12 mois, tout ajustement est enregistré directement au compte de résultat.

Les compléments de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur et les variations de valeur ultérieures intervenant au-delà de la période de 12 mois suivant l'acquisition sont systématiquement comptabilisées en contrepartie du résultat.

Dans le cas d'une prise de contrôle réalisée par acquisitions successives, la quote-part d'intérêts antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat.

2.5.6. Chiffres d'affaires et coûts générés par les activités opérationnelles

Évaluation du chiffre d'affaires et du coût des ventes

Le montant du chiffre d'affaires résultant d'une transaction est, en règle générale, fixé par les accords contractuels signés avec le client. IFRS 15 fournit des directives restrictives sur l'estimation du prix de transaction et spécialement les éléments de prix variables et les modifications de contrats. L'entité doit inclure dans le prix de transaction tout ou partie du montant de contrepartie variable estimé et/ou de modifications de contrats dans la mesure où il est hautement probable qu'aucun ajustement réduisant significativement le montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé n'interviendra lorsque l'incertitude relative à ces éléments sera dénouée ultérieurement. L'introduction de cette contrainte sur l'estimation des révisions de prix d'une part, ainsi que sur la prise en compte d'amendements aux contrats en cours de négociation d'autre part, a conduit à reconnaître ces effets sur la valeur du contrat ultérieurement, c'est-à-dire lorsqu'ils deviennent exécutoires.

S'agissant des « contrats de construction », les réclamations ne sont prises en compte dans la détermination du chiffre d'affaires du contrat que lorsqu'il est hautement probable qu'elles généreront un revenu supplémentaire dont le montant peut être déterminé de façon fiable.

Les pénalités viennent dans un premier temps en augmentation des coûts du contrat, puis dans un deuxième temps en réduction du chiffre d'affaires du contrat dès lors qu'elles sont acceptées.

Enfin, une composante significative de financement doit être introduite à la hausse ou à la baisse dans le chiffre d'affaires, lorsque le calendrier des encaissements diffère substantiellement de la reconnaissance du chiffre d'affaires selon l'avancement par les coûts.

Les coûts de production incluent les coûts directs (tels que matières, main-d'œuvre et coûts de garantie) et les coûts indirects. Les coûts de garantie sont estimés sur la base du contrat et des données statistiques disponibles en pondérant les résultats possibles en fonction de leur probabilité. Les durées de garantie peuvent s'étendre jusqu'à cinq ans. Les frais commerciaux et les frais administratifs ne sont pas inclus dans les coûts de production.

Comptabilisation du chiffre d'affaires et du coût des ventes

Le chiffre d'affaires afférent à la vente de produits manufacturés est comptabilisé selon IFRS 15 à un moment précis, c'est-à-dire principalement lorsque l'essentiel des risques et avantages attachés à la propriété est transféré au client, ce qui intervient généralement lors de la livraison. Le chiffre d'affaires afférent aux contrats de services à court terme est comptabilisé également à un moment précis qui correspond à la réalisation de la prestation de service.

Tous les coûts de production engagés ou à engager au titre de la vente sont comptabilisés en coût des ventes à la date de comptabilisation du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires de la plupart des « contrats de construction » et contrats de services à long terme est comptabilisé en accord avec IFRS 15 selon la méthode de l'avancement, car ils remplissent les conditions pour la reconnaissance du chiffre d'affaires progressivement : l'état d'avancement est défini selon l'avancement par les coûts. Le chiffre d'affaires est reconnu pour chaque obligation de prestation sur la base du pourcentage de coûts encourus à date rapportés à l'ensemble des coûts attendus à l'achèvement. La différence entre le chiffre d'affaires évalué en fonction de l'état d'avancement et le chiffre d'affaires comptabilisé au titre des périodes précédentes constitue le chiffre d'affaires de la période.

Le coût des ventes afférent aux « contrats de construction » et aux contrats de services à long terme est calculé de la même manière. La différence entre le coût des ventes évalué en fonction de l'état d'avancement et le coût des ventes enregistré au titre des périodes précédentes correspond au coût des ventes de la période. Par conséquent, les ajustements apportés à l'estimation des coûts des contrats, du fait de changements dans les conditions et la réalisation des travaux, sont comptabilisés dans le coût des ventes au prorata de l'état d'avancement dès que ces changements sont identifiés.

Si le résultat à terminaison d'un contrat ne peut être déterminé de façon fiable, bien que le Groupe s'attende à recouvrer les coûts engagés pour remplir celui-ci, le chiffre d'affaires ne doit alors être comptabilisé qu'à hauteur des coûts engagés, jusqu'à ce qu'une évaluation raisonnable du contrat puisse être faite.

Les coûts encourus qui sont attribuables à de l'inefficacité significative au regard de la performance du Groupe et qui n'étaient pas reflétés dans le prix du contrat lorsque celui-ci a été négocié avec le client, ne doivent pas être inclus dans la mesure de l'avancement et doivent être comptabilisés en charges quand ils sont engagés.

S'il devient probable que le coût à terminaison d'un contrat excède son chiffre d'affaires total estimé, la perte attendue à terminaison est immédiatement comptabilisée en charge au compte de résultat. Les coûts d'offres sont comptabilisés directement en charges commerciales quand elles sont encourues.

2.5.7. Pertes de valeur des écarts d'acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que des droits d'utilisation relatifs aux actifs en location

Les actifs qui ont une durée de vie indéfinie – principalement les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles en cours – ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique, ou dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur. Les autres immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que des droits d'utilisation relatifs aux actifs en location amortis ne font l'objet d'un test de dépréciation que s'il existe des indices de perte de valeur.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d'un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. Si la valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) est inférieure à sa valeur comptable, cette dernière est ramenée à la valeur recouvrable et la perte de valeur est immédiatement comptabilisée au compte de résultat. Dans la situation d'un test de dépréciation d'écart d'acquisition

C. INFORMATIONS SECTORIELLES

affecté à un groupe d'UGT, la perte de valeur est imputée, en premier lieu, sur la valeur comptable de l'écart d'acquisition, puis sur les autres actifs au prorata de leurs valeurs comptables.

Une unité génératrice de trésorerie se définit comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Si un actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes de celles d'autres actifs ou groupes d'actifs, la valeur recouvrable est déterminée par unité génératrice de trésorerie.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est retenue comme étant représentative de la valeur recouvrable. L'évaluation réalisée s'appuie sur le plan interne à trois ans du Groupe. Les flux au-delà de cette période sont extrapolés en appliquant un taux de croissance perpétuel à long terme pour les années ultérieures. La valeur recouvrable est égale à la somme des flux de trésorerie actualisés et de la valeur résiduelle terminale actualisée. Les taux d'actualisation sont déterminés en utilisant le coût moyen pondéré du capital.

Les pertes de valeur reconnues sur des écarts d'acquisition ne peuvent faire l'objet de reprise.

Les pertes de valeur reconnues sur des actifs autres que les écarts d'acquisition peuvent faire l'objet de reprises au cours d'une période ultérieure ; ces reprises sont immédiatement comptabilisées dans le compte de résultat. La valeur comptable ainsi augmentée ne doit pas excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs.

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

L'organisation du Groupe, orientée « clients » et destinée à fournir un nombre croissant de services intégrés pour délivrer des solutions globales et clés en main, conduit à analyser l'information financière selon plusieurs axes (régions, sites, fonctions, contrats, produits). Aucun de ces axes pris indépendamment ne permet une mesure complète des résultats ou des actifs et passifs par segment.

L'information sectorielle émise à destination du Comité exécutif du Groupe, principal décideur opérationnel, présente les indicateurs clefs de performance au niveau du Groupe. Les décisions stratégiques et les allocations de ressources sont validées sur la base de ce reporting consolidé. L'information sectorielle présentée au niveau du Groupe est construite selon une méthode similaire à celles retenues dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

3.1. Chiffre d'affaires par produit

	Exercice clos le
(en millions d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Matériels roulants	4 530	3 942
Services	1 745	1 469
Systèmes	947	1 301
Signalisation	1 563	1 489
TOTAL GROUPE	8 785	8 201

3.2. Informations par zone géographique

Chiffre d'affaires par pays de destination

	Exercice clos le
(en millions d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Europe	5 316	4 675
dont France	1 679	1 556
Amériques	1 351	1 280
Asie/Pacifique	1 093	889
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	1 025	1 357
TOTAL GROUPE	8 785	8 201

Actifs non courants par pays d'origine

Les actifs non courants par pays d'origine sont définis comme les actifs non courants tels que présentés au bilan à l'exception de ceux directement associés à la dette financière, aux engagements de retraite et aux impôts différés actifs (voir section E).

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Europe	4 370	1 969
dont France	1 109	872
Amériques	790	169
Asie/Pacifique	1 519	330
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	349	182
Total hors écarts d'acquisition	7 028	2 650
Écarts d'acquisition	9 200	1 567
TOTAL GROUPE	16 228	4 217

3.3. Carnet de commandes

Détail par produits

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Matériels roulants	39 052	20 677
Services	24 737	13 794
Systèmes	4 692	2 288
Signalisation	6 056	4 144
TOTAL GROUPE	74 537	40 903

Détail par pays de destination

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Europe	40 804	21 321
dont France	12 226	7 974
Amériques	10 491	5 539
Asie/Pacifique	11 209	6 120
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	12 033	7 923
TOTAL GROUPE	74 537	40 903

Lors des exercices budgétaires, Alstom réévalue l'impact de l'évolution du carnet de commandes de l'entreprise sur les futurs cycles de vente. Les processus budgétaires permettent une réestimation, sur la base des dernières hypothèses de coûts de contrat et des calendriers de planification, de l'évolution des ventes à venir des contrats à partir du carnet de commandes. La contribution du carnet de commandes de mars 2021 au chiffre d'affaires des trois prochains exercices devrait se situer entre € 31 milliards et € 33 milliards.

3.4. Information relative aux principaux clients

Aucun client externe ne représente individuellement 10 % ou plus du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

D. AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 4. FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche sont comptabilisés au compte de résultat à mesure qu'ils sont engagés. Les coûts de développement le sont également, à l'exception des dépenses se rapportant à des projets satisfaisant les critères permettant de les immobiliser (voir Note 11). Les coûts de développement englobent également des coûts encourus liés à l'amélioration des produits existants et la gestion de l'obsolescence.

	Exercice clos le
(en millions d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Dépenses de recherche et développement avant financements reçus	(443)	(442)
Financements reçus	91	117
Dépenses de recherche et développement, net	(352)	(325)
Coûts de développement capitalisés au cours de la période	106	79
Dotation aux amortissements ( *)	(72)	(56)
FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (AU COMPTE DE RÉSULTAT)	(318)	(302)

(*) Inclus € (9) millions de dotations aux amortissements liées à l'allocation du prix d'acquisition de Bombardier Transport.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, le Groupe a investi € 443 millions en recherche et développement, notamment pour développer :

• y le « Train à Grande Vitesse » Avelia Horizon™, dont les premières livraisons pour tests sur voie ont eu lieu sur l'exercice, dans le cadre du projet Amtrack aux États-Unis. Le développement pour le marché français est encore en cours ;
• y les batteries train BEMU, pour lesquelles un premier marché a été gagné en Allemagne ;
• y la solution de maintenance prédictive HealthHub™, qui est désormais le pilier pour les solutions de maintenance du matériel roulant et des infrastructures ;
• y la locomotive TRAXX Multi-System 3, dont le développement a démarré en 2018 pour couvrir le marché européen ;
• y la nouvelle génération de solution d'interlocking, dont le partenariat ARGOS a été signé en septembre 2020 avec la SNCF ;
• y le Bogie FLEXX Compact de 5e génération, qui sera mis en œuvre sur les segments Grandes Lignes et Régionaux, jusqu'à 250 km/h ;
• y la solution embarquée de contrôle des trains ERTMS niveau 2 ATLAS™, qui équipera notamment toute la flotte norvégienne ;
• y les solutions CBTC Urbalis Fluence™ et Urbalis 400™ pour les métros et tramways ;
• y la suite ICONIS™ pour les Centres de Contrôle, permettant de maximiser la fluidité du trafic et d'orchestrer les opérations à distance ;
• y le développement continu de solutions innovantes, basées sur trois piliers : le train autonome, la mobilité ferroviaire axée sur les données, et la multimodalité et gestion de flux.

NOTE 5. FRAIS COMMERCIAUX ET FRAIS ADMINISTRATIFS

Les frais commerciaux correspondent principalement aux coûts encourus pour la promotion et la vente de produits ou services. Les frais commerciaux comprennent généralement des coûts des départements Marchés & Stratégie, Ventes et Développement Commercial et Communication ainsi que les coûts salariaux des employés opérationnels tels que les ingénieurs travaillant sur les appels d'offres.

Les frais administratifs correspondent aux coûts de structure et de support des opérations. Les frais administratifs comprennent généralement les dépenses du siège et des fonctions des sites ayant un rôle transverse, dont notamment les fonctions Finance, Ressources Humaines, Juridique et Systèmes d'information.

Les frais commerciaux et les frais administratifs sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus.

Des efforts sur la baisse des coûts des fonctions supports ont permis de contenir les frais commerciaux et administratifs.

NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES

Les produits et charges qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent sont présentés en « autres produits/charges ».

Les autres produits comprennent les profits de cession de participations ou d'activités et les profits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles résultant d'activités cédées ou d'activités faisant l'objet de plans de restructuration, tout produit relatif aux cessions passées, ainsi qu'une partie des produits sur engagements de retraite et engagements assimilés (incidences des modifications de plan, incidences des réductions et fermetures de plans et gains actuariels relatifs aux avantages à long terme autres que postérieurs à l'emploi).

Les autres charges comprennent les pertes sur cession de participations ou d'activités et les pertes sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles résultant d'activités cédées ou d'activités faisant l'objet de plans de restructuration ainsi que tout coût relatif aux cessions passées, les coûts de restructuration, les coûts de rationalisation, les pertes de valeur significatives d'actifs, les coûts encourus pour réaliser des regroupements d'entreprises, les coûts liés à des litiges n'entrant pas dans le cours normal des affaires et la charge d'amortissement d'actifs exclusivement acquis dans le cadre de précédents regroupements d'entreprises (technologie, marge en carnet, relations clients, marges sur stocks), ainsi qu'une partie des charges sur engagements de retraite et engagements assimilés.

	Exercice clos le
(en millions d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Plus/moins-values sur cessions d'activités	(2)	-
Charges de restructuration et coûts de rationalisation	(14)	(18)
Dépréciations et autres	(118)	(5)
AUTRES PRODUITS/(CHARGES)	(134)	(23)

Au 31 mars 2021, les charges de restructuration et les coûts de rationalisation sont liés principalement à l'adaptation des moyens de production.

Au cours de la période close au 31 mars 2021, les dépréciations et autres représentent principalement :

y € (13) millions d'amortissements d'actifs incorporels et de coûts d'intégration liés aux anciens regroupements d'entreprises, tels que GE Signalling, EKZ et Nomad ;

NOTE 7. RÉSULTAT FINANCIER

Les charges et produits financiers comprennent les éléments suivants :

• y les produits financiers reçus en rémunération de la trésorerie ;
• y les charges d'intérêts relatifs à la dette financière c'est-à-dire la dette obligataire, les autres emprunts et les dettes liées aux contrats de location ;
• y les autres charges payées aux établissements financiers au titre des opérations de financement ;
• y € (117) millions de coûts de transaction incrémentaux liés à l'acquisition de Bombardier Transport (principalement des coûts d'acquisition, voir Note 1.1) ;
• y € 47 millions liés à la reprise de dépréciations (voir Note 9) ;
• y € (36) millions liés à la dépréciation d'actifs de l'E-Bus (voir Note 36) ;
• y € 8 millions liés à certaines procédures judiciaires (voir Note 33) et d'autres risques, survenant en dehors du cours normal des affaires.
  • y le coût (points de terme) des couvertures de change opérationnelles et financières ;
  • y la composante financière de la charge sur engagements de retraite et avantages assimilés (charges et produits d'intérêts nets et coûts d'administration) ;
  • y la composante de financement sur contrats sous IFRS 15.

	Exercice clos le
(en millions d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Produit d'intérêts financiers	4	5
Charge d'intérêts financiers sur emprunts et sur dettes sur contrats de location	(32)	(57)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(28)	(52)
Coût net des couvertures de change	(3)	(17)
Charge financière nette sur engagements de retraite et avantages assimilés	(17)	(11)
Composante de financement sur contrats	11	11
Autres produits/(charges) financiers	(31)	(7)
RÉSULTAT FINANCIER NET	(68)	(76)

Les charges et produits de l'endettement financier net sont représentatifs du coût de la dette financière diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Au 31 mars 2021, les produits d'intérêts financiers de € 4 millions proviennent de la rémunération des positions de trésorerie du Groupe sur la période et les charges d'intérêts financiers sur emprunts s'élèvent à € (32) millions. Sur la période au 31 mars 2021, les charges d'intérêt sur les dettes de location s'élèvent à € (9) millions.

Le coût net des couvertures de change de € (3) millions inclut principalement le coût amorti de portage (points de terme) des dérivés de change opérationnels afin de couvrir les expositions transactionnelles des contrats commerciaux ainsi que les positions financières intra-groupes. De plus, il comprend la partie inefficace de l'acquisition des dérivés Bombardier Transport pour un montant de € (19) millions.

NOTE 8. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables.

La charge d'impôt courante est calculée sur la base des législations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les pays où les filiales et les entreprises associées du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Le management évalue périodiquement les positions fiscales prises au regard de la réglementation fiscale applicable dès lors qu'elle est sujette à interprétation, et détermine le cas échéant, les montants qu'il s'attend à verser aux autorités fiscales.

Les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, les déficits fiscaux reportables et les crédits d'impôt non utilisés sont identifiés dans chaque entité imposable (ou groupe fiscal, le cas échéant). Les impôts différés correspondants sont calculés au taux d'impôt adopté ou quasi adopté applicable à l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les déficits fiscaux reportables et les crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où sont jugés probables des bénéfices futurs imposables sur lesquels les différences temporaires déductibles, les déficits fiscaux reportables et les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture.

La charge financière nette sur engagements de retraite et avantages assimilés de € (17) millions représente la charge d'intérêts sur les engagements, nette des produits d'intérêts sur les actifs de couverture calculés en utilisant le même taux d'actualisation.

La composante de financement sur contrats de € 11 millions correspond à la reconnaissance de résultat financier sous IFRS 15 relatif à un contrat spécifique.

Les autres charges financières de € (31) millions incluent principalement des commissions bancaires, des commissions d'engagement versées sur des obligations et des lignes de cautions, des prêts syndiqués et des lignes de crédit renouvelables.

Les passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, à l'exception de certaines différences entre la quote-part du Groupe dans les actifs nets des filiales, co-entreprises et entreprises associées et leurs valeurs fiscales. Cette exception s'applique, en particulier, à des résultats de filiales non encore distribués dans l'hypothèse où leur distribution aux actionnaires générerait une taxation : dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible les profits conservés par la filiale, aucun impôt différé passif n'est comptabilisé. Cependant, cette exception n'est pas applicable dans le cas d'investissements/ filiales en cours de cession dans la mesure où il est probable que les différences temporaires se renverseront dans un avenir prévisible, au moment de la cession. Dans ce cas spécifique, des impôts différés passifs sont reconnus.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

• y le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs d'impôt courant ; et
• y les actifs et passifs d'impôt différé ont trait à des impôts relevant d'une même juridiction fiscale.

L'impôt différé est comptabilisé au compte de résultat, à moins qu'il ne se rapporte à des éléments inscrits directement en autres éléments du résultat global ; dans ce cas, il est également directement enregistré en autres éléments du résultat global.

8.1. Analyse de la charge d'impôt

Le tableau suivant fournit la décomposition de la charge d'impôt :

	Exercice clos le
(en millions d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Charge d'impôt courant	(135)	(61)
Charge d'impôt différé	72	(57)
CHARGE D'IMPÔT	(63)	(118)

Le tableau suivant fournit un rapprochement de la charge d'impôt au taux d'imposition applicable en France, hors contributions exceptionnelles, et de la charge réelle d'impôt :

	Exercice clos le
(en millions d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Résultat avant impôts	232	469
Taux d'impôt statutaire de la maison mère	32,02 %	34,43 %
Produit (charge) d'impôt théorique	(74)	(162)
Incidence :
y de la différence entre le taux normal d'imposition applicable en France et le taux d'impôt normal applicable dans les juridictions étrangères	6	16
y de la variation des impôts différés actifs non comptabilisés	(3)	(16)
y des variations de taux d'imposition	(1)	2
y des autres impôts (retenue à la source, CVAE en France et IRAP en Italie)	(30)	(25)
y des différences permanentes et autres	39	67
CHARGE D'IMPÔT	(63)	(118)
Taux effectif d'impôt	27 %	25 %

8.2. Impôts différés actifs et passifs

	Exercice clos le
(en millions d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Impôts différés actifs	541	234
Impôts différés passifs	(108)	(17)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	433	217

Le tableau suivant fournit l'analyse des actifs et passifs d'impôt différé nets :

		Variation en compte	Variation en situation nette Variation de		Écarts de conversion et
(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	de résultat		périmètre ( *)	autres variations	Au 31 mars 2021
Écart entre valeurs comptable et fiscale des immobilisations corporelles et incorporelles	28	(2)	-	(262)	-	(236)
Provisions pour avantages au personnel	19	-	(7)	44	1	57
Autres provisions et charges à payer non déductibles	64	(19)	-	213	(6)	252
Différence de méthode de reconnaissance de la marge des « contrats
de construction »	14	16	-	73	3	106
Pertes fiscales reportables	95	52	-	56	(1)	202
Autres	(3)	25	(1)	28	3	52
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS ACTIF/(PASSIF)	217	72	(8)	152	-	433

(*) La variation de périmètre est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1).

(en millions d'€)	Au 31 mars 2019	Variation en compte de résultat	Variation en situation nette	Écarts de conversion et autres variations	Au 31 mars 2020
Écart entre valeurs comptable et fiscale des immobilisations corporelles et incorporelles	39	(12)	-	1	28
Provisions pour avantages au personnel	23	3	(4)	(3)	19
Autres provisions et charges à payer non déductibles	75	(8)	-	(3)	64
Différence de méthode de reconnaissance de la marge des « contrats de construction »	3	12	-	(1)	14
Pertes fiscales reportables	144	(41)	-	(8)	95
Autres	(6)	(10)	3	10	(3)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS ACTIF/(PASSIF)	278	(56)	(1)	(4)	217

L'examen de l'extrapolation du dernier business plan à trois ans conduit à une assurance raisonnable sur l'utilisation des impôts différés nets actifs dans un délai maximum de cinq ans conformément à la stratégie du Groupe, pour un montant de € 433 millions à fin mars 2021, principalement en France et aux États-Unis pour un montant de € 217 millions.

Au 31 mars 2021, sur la base de la meilleure estimation des résultats opérationnels et fiscaux, les impôts différés actifs nets relatifs aux reports de pertes fiscales et aux différences temporaires déductibles reconnus au bilan en France s'élèvent à € 66 millions sur un total de € 656 millions incluant € 424 millions de pertes fiscales. Les pertes fiscales peuvent être reportées indéfiniment en France sur 50 % du bénéfice fiscal de l'exercice.

Aux États-Unis, les impôts différés actifs relatifs aux reports de pertes fiscales sont comptabilisés pour un montant total de € 122 millions sur un total de € 169 millions. Depuis 2018, les pertes fiscales générées peuvent être reportées indéfiniment.

Le montant des impôts différés actifs non reconnus s'élève à € 2 211 millions au 31 mars 2021 (€ 1 120 millions au 31 mars 2020). L'augmentation des impôts différés actifs non reconnus sur l'exercice clos au 31 mars 2021 est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport.

La majeure partie de ces impôts différés actifs non reconnus a pour origine des déficits fiscaux (€ 1 388 millions au 31 mars 2021 et € 800 millions au 31 mars 2020), dont € 957 millions indéfiniment reportables au 31 mars 2021 (€ 623 millions au 31 mars 2020).

NOTE 9. RÉSULTATS DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES ET ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Les activités abandonnées arrêtées, cédées ou en cours de cession, dès lors qu'elles :

• y représentent une ligne d'activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ; ou
• y font partie d'un plan unique de vente d'une ligne d'activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ; ou
• y se réduisent à une filiale acquise uniquement dans un but de revente ;

sont présentées sur une ligne séparée du compte de résultat consolidé et du tableau des flux de trésorerie consolidés à la date de clôture de l'exercice.

Le caractère significatif est apprécié par le Groupe selon différents critères qualitatifs (technologie, marché, produit, zone géographique) ou quantitatifs (chiffre d'affaires, rentabilité, flux de trésorerie, actifs). Les actifs rattachés aux activités abandonnées, s'ils sont détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession.

En application de la norme IFRS 5, le Groupe a effectué les évaluations spécifiques suivantes :

• y les actifs non courants et les passifs correspondant classés comme détenus en vue de la vente ont été évalués dans leur ensemble au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur, diminuée des coûts de la vente ;
• y les écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles ne font plus l'objet de tests de dépréciation ;
• y l'exception d'IAS 12 consistant à ne pas reconnaître les impôts différés résultant de la différence entre les valeurs fiscales et consolidées des participations/filiales vendues n'est plus applicable, car il devient probable que la différence temporaire se renversera dans un avenir proche. Ainsi les impôts différés passifs sont reconnus avec un impact en résultat présenté sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » ;
• y l'amortissement des actifs non courants classés en « actifs détenus en vue de la vente » est arrêté à la date d'application d'IFRS 5 ;
• y les coûts spécifiquement encourus dans le contexte de la transaction sont présentés en résultat sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » ;
• y l'ensemble des positions réciproques du bilan et du compte de résultat sont éliminées.

9.1. Activités non poursuivies

Le « Résultat net des activités non poursuivies », présenté dans les comptes de résultat consolidés d'Alstom inclut la réévaluation des passifs liés aux précédentes cessions d'activité. Au 31 mars 2021, le Groupe a ainsi constaté un produit de € 7 millions.

Le tableau des flux de trésorerie consolidés d'Alstom intègre les flux de trésorerie des actifs dont le transfert est échelonné, ainsi que les coûts directement liés aux opérations de cession des activités Énergie. Les flux de trésorerie des activités non poursuivies sur l'exercice s'élèvent à € (8) millions.

Dans le cadre de la cession des activités Énergie à General Electric, la main levée de certaines garanties maisons mères conditionnelles et inconditionnelles, émises précédemment principalement par Alstom Holdings SA pour couvrir des obligations liées aux anciennes filiales Énergie, reste à obtenir pour un montant de € 5,7 milliards. Le Groupe bénéficie d'une indemnisation générale de General Electric sur ces sujets.

9.2. Actifs détenus en vue de la vente

Comme mentionné dans la Note 1.1, Alstom considère que les conditions d'application de la norme IFRS 5 sont remplies en ce qui concerne les engagements liés à l'acquisition de Bombardier Transport le 29 janvier 2021.

Par conséquent, les actifs et passifs destinés à la vente correspondent à la cession de :

• y la plateforme « Coradia Polyvalent » d'Alstom et le site de production Reichshoffen en France ;
• y l'ancienne plateforme « Talent 3 » de Bombardier Transport et une partie des installations de production connexe situées à Hennigsdorf en Allemagne ;
• y des actifs de Bombardier Transport qui contribuent actuellement à sa plateforme commune à très grande vitesse avec Hitachi, le « Zefiro V300 ».

Les deux premières cessions devraient être cédées ensemble dans une seule transaction et considérées comme un groupe de cession, tandis que le « Zefiro V300 » sera traité par une autre transaction.

Immédiatement avant la classification initiale comme détenu pour la vente ainsi que lors des réévaluations ultérieures de ce groupe de cession, les valeurs comptables des actifs et des passifs sont réévaluées selon les normes IFRS applicables. Ces considérations ont entraîné la reprise d'une dépréciation précédemment comptabilisée (IAS 36) pour € 47 millions liés aux actifs à long terme du site de Reichschoffen.

En outre, le groupe d'actifs détenus en vue de la vente considéré pour chaque transaction est évalué au plus bas de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Un actif non courant, lorsqu'il fait partie d'une cession classée comme détenue en vue de la vente, n'est ni amorti ni déprécié.

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021
Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles ( *)	49
Immobilisations corporelles	49
Total des actifs non courants	98
Stocks et en-cours et Actifs sur contrat	173
Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants	59
Total des actifs courants	232
TOTAL ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE	330

(*) Dont € 28 millions d'écart d'acquisition.

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021
Total des passifs non courants	19
Provisions courantes et Passifs sur contrat	523
Fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants	75
Total des passifs courants	599
TOTAL PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE	617

Comme ce groupe de cessions ne répond pas à la définition des activités abandonnées, le résultat est présenté dans les activités courantes du Groupe. Les coûts de vente de ce groupe de cessions s'élèvent à € 11 millions au 31 mars 2021.

NOTE 10. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net de la période hors charge financière (nette d'impôt) sur obligations remboursables en actions par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période ajusté de l'effet dilutif des seules obligations remboursables en actions restant à convertir (ORA).

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net de la période hors charge financière (nette d'impôt) sur obligations remboursables en actions par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période ajusté de l'effet de tous les instruments dilutifs (ORA, stock-options, actions gratuites de performance).

10.1. Résultat

	Exercice clos le
(en millions d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère :
y provenant des activités poursuivies	240	446
y provenant des activités non poursuivies	7	21
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	247	467

10.2. Nombre d'actions

	Exercice clos le
(en nombre d'actions)	31 mars 2021	31 mars 2020
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat de
base par action	262 142 375	224 491 689
Effet des instruments dilutifs autres que les obligations remboursables en actions :
y options de souscription d'actions et actions de performance (plans LTI)	1 455 955	2 080 594
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS ORDINAIRES UTILISÉ POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT
DILUÉ PAR ACTION	263 598 330	226 572 283

10.3. Résultat par action

	Exercice clos le
(en €)	31 mars 2021	31 mars 2020
Résultat de base	0,94	2,08
Résultat dilué	0,94	2,06
Résultat de base des activités poursuivies	0,92	1,99
Résultat dilué des activités poursuivies	0,91	1,97
Résultat de base des activités non poursuivies	0,02	0,09
Résultat dilué des activités non poursuivies	0,03	0,09

E. ACTIFS NON COURANTS

NOTE 11. ÉCARTS D'ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Au sein du Groupe, il n'est pas possible d'affecter les écarts d'acquisition sur une base non arbitraire à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement, mais uniquement à des groupes d'unités génératrices de trésorerie. En conséquence, le niveau le plus bas auquel les écarts d'acquisition font l'objet d'un suivi interne peut comprendre plusieurs unités génératrices de trésorerie auxquelles correspondent les écarts d'acquisition, mais entre lesquelles ils ne peuvent être répartis.

L'organisation du Groupe, orientée « clients » et destinée à fournir un nombre croissant de services intégrés, pour fournir des solutions globales et clés en main, conduit à analyser l'information financière selon plusieurs axes (régions, sites, fonctions, produits). Le Cash-Flow Libre, qui sous-tend les tests de dépréciation, n'est pertinent qu'au niveau du Groupe. En conséquence, les écarts d'acquisition résultant de regroupement d'entreprises sont uniquement suivis et ultimement testés au niveau du Groupe.

11.1. Écarts d'acquisition

(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	Acquisition et ajustements sur les écarts d'acquisition préliminaires	Cessions	Écarts de conversion et autres variations	Au 31 mars 2021
ÉCARTS D'ACQUISITION	1 567	7 691	-	(58)	9 200
dont :
Valeur brute	1 567	7 691	-	(58)	9 200
Dépréciation	-	-	-	-	-

Les mouvements de la période proviennent principalement de :

• y l'acquisition de Bombardier Transport pour un montant de € 7,6 milliards (voir Note 1.1) ;
• y les acquisitions d'IBRE SAS, de B&C Transit et de RSB BV pour un total de € 43 millions (voir Note 1.2) ;
• y le reclassement du site de Reichshoffen en actifs destinés à la vente pour € (27) millions (voir Note 9).

Test de dépréciation de l'écart d'acquisition

Au 31 mars 2021, le groupe Alstom a testé la valeur de l'écart d'acquisition en appliquant les mêmes méthodes d'évaluation que celles appliquées au cours des exercices précédents et s'est assuré que la valeur recouvrable du regroupement des unités génératrices de trésorerie excédait leur valeur nette comptable, y compris les écarts d'acquisition.

Présentation des hypothèses-clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des projections de flux de trésorerie sur les trois prochaines années, cohérentes avec le plan interne du Groupe, une extrapolation des deux années suivantes et les prévisions les plus récentes préparées par le Groupe.

La valeur d'utilité est principalement déterminée par la valeur terminale qui est particulièrement sensible aux changements des hypothèses suivantes : taux d'actualisation après impôt, taux de croissance long terme et taux de marge sur résultat d'exploitation ajusté de l'année terminale (correspondant au ratio aEBIT sur chiffre d'affaires).

Alstom a opté pour l'inclusion de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence dans l'aEBIT lorsque celles-ci sont considérées comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe (car il existe des flux opérationnels significatifs et/ou la réalisation de projets communs avec ces entités). Cela comprend principalement les coentreprises chinoises, à savoir la joint-venture CASCO pour Alstom ainsi que, suite à l'intégration de Bombardier Transport, Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd., Bombardier NUG Propulsion System Co. Ltd. et Changchun Bombardier Railway Vehicles Company Ltd.

L'indicateur « aEBIT » correspond au résultat d'exploitation ajusté des éléments suivants :

• y coûts nets de restructuration et de rationalisation ;
• y dépréciation des actifs incorporels et corporels ;
• y plus ou moins-values sur cessions de titres ou réévaluations de titres, ou encore dans les cas de changement de contrôle ;
• y tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d'actifs évalués dans le cadre de regroupements d'entreprise, ainsi que des charges liées à des procédures judiciaires n'entrant pas dans le cadre normal des affaires ;
• y la quote-part des résultats nets des sociétés opérationnelles mises en équivalence.

Un événement non récurrent est un événement exceptionnel, dont les impacts sont significatifs et n'ayant pas vocation à se reproduire dans le futur.

Les principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition sont les suivantes :

Valeur nette des écarts d'acquisition au 31 mars 2021 (en millions d'€)	9 200
Valeur retenue comme représentative de la valeur recouvrable	Valeur d'utilité
Nombre d'années pour lesquelles des prévisions de flux de trésorerie sont disponibles	3 ans
Période d'extrapolation des prévisions de flux de trésorerie	2 ans
Taux de croissance à long terme au 31 mars 2021	2,5 %
Taux de croissance à long terme au 31 mars 2020	2,5 %
Taux d'actualisation après impôt au 31 mars 2021 ( *)	8,5 %
Taux d'actualisation après impôt au 31 mars 2020 ( *)	8,5 %

(*) L'application de taux d'actualisation avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt conduit à une valorisation identique des unités génératrices de trésorerie.

Le taux d'actualisation est basé sur le calcul du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC), calculé au niveau du Groupe, en prenant en compte le taux de rendement sans risque et la prime de risque du marché. L'évaluation des risques du marché propres à l'activité du Groupe est effectuée en prenant en compte le facteur bêta des industries similaires, le coefficient de risque et le coût de la dette. Les paramètres utilisés pour le calcul du taux d'actualisation sont basés sur les sources d'information externes.

La sensibilité des valeurs d'utilité aux principales hypothèses peut être présentée de la manière suivante :

- 25 bp	+ 25 bp
(505)	505
- 25 bp	+ 25 bp
954	(878)
- 10 bp	+ 10 bp
(277)	287

Les événements liés à la Covid-19 ont conduit le Groupe à prendre en considération le ralentissement global de l'économie mondiale ainsi que les conditions actuelles de marché et d'établir le business plan utilisé pour le test de dépréciation effectué dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés du Groupe, sur la base de ses meilleures estimations raisonnables et de la visibilité disponible pour ses opérations au 31 mars 2021.

11.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent des actifs incorporels acquis (comme la technologie et les accords de licence) et les immobilisations incorporelles générées en interne (principalement les coûts de développement).

Actifs incorporels acquis

Les actifs incorporels acquis sont initialement évalués à leur coût et amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée. La durée d'utilité de ces actifs peut s'étendre jusqu'à 20 ans, compte tenu de la nature à long terme des contrats et activités susceptibles de les utiliser. Lorsque l'acquisition de l'actif est une transaction ordinaire, la charge d'amortissement de cet actif est enregistrée dans le coût des ventes, les frais de recherche et développement, les frais commerciaux ou les frais administratifs selon la fonction de l'actif concerné. Lorsque l'actif est acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, la charge d'amortissement est comptabilisée en coût des ventes pour le carnet de commandes, les produits et les projets de même que les relations clients, et en R&D pour les technologies acquises (anciennement en autres charges).

Les tests de dépréciation élargis ont confirmé que la valeur recouvrable des actifs était largement supérieure à leur valeur comptable au 31 mars 2021. Une analyse de sensibilité élargie a été réalisée sur les hypothèses clés. Elle n'entraîne pas de perte de valeur car la valeur recouvrable excède confortablement la valeur comptable.

Immobilisations incorporelles générées en interne

Les coûts de développement ne sont reconnus comme des actifs que si le projet auquel ils se rapportent remplit les critères suivants :

• y le projet est clairement défini et ses coûts sont identifiés séparément et évalués de façon fiable ;
• y la faisabilité technique du projet a été démontrée ;
• y il est dans l'intention du Groupe d'achever le projet en vue de son utilisation ou de sa vente ;
• y les ressources techniques et financières adéquates sont disponibles pour l'achèvement du projet ;
• y il est probable que les avantages économiques futurs associés au projet reviendront au Groupe.

Les frais de développement capitalisés sont les frais engagés, directement attribuables au projet (matériaux, services, redevances...), y compris la quote-part appropriée des frais généraux.

Les coûts de développement immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée. La charge d'amortissement est comptabilisée dans les frais de recherche et développement.

(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	Acquisitions/ cessions/ amortissements/ pertes de valeur	Variation de périmètre (1)	Autres variations dont écarts de conversion (2)	Au 31 mars 2021
Coûts de développement capitalisés	1 361	106	-	(56)	1 411
Autres immobilisations incorporelles	460	4	2 540	36	3 040
Valeur brute	1 821	110	2 540	(20)	4 451
Coûts de développement capitalisés	(1 054)	(92)	-	57	(1 089)
Autres immobilisations incorporelles	(297)	(74)	(175)	(16)	(562)
Amortissements et dépréciations	(1 351)	(166)	(175)	41	(1 651)
Coûts de développement capitalisés	307	14	-	1	322
Autres immobilisations incorporelles	163	(70)	2 365	20	2 478
VALEUR NETTE	470	(56)	2 365	21	2 800

(1) La variation de périmètre est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1).

(2) Les autres variations incluent le reclassement IFRS 5 (voir Note 9).

(en millions d'€)	Au 31 mars 2019	Acquisitions/ cessions/ amortissements/ pertes de valeur	Autres variations dont écarts de conversion	Au 31 mars 2020
Coûts de développement capitalisés	1 283	79	(1)	1 361
Autres immobilisations incorporelles	457	12	(9)	460
Valeur brute	1 740	91	(10)	1 821
Coûts de développement capitalisés	(1 000)	(56)	2	(1 054)
Autres immobilisations incorporelles	(270)	(27)	-	(297)
Amortissements et dépréciations	(1 270)	(83)	2	(1 351)
Coûts de développement capitalisés	283	23	1	307
Autres immobilisations incorporelles	187	(15)	(9)	163
VALEUR NETTE	470	8	(8)	470

NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Quand une immobilisation corporelle est constituée de composants présentant des durées d'utilité différentes, le coût d'acquisition est réparti entre les différents composants qui sont amortis séparément.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de chaque composant. Le tableau suivant présente les durées d'utilité les plus couramment utilisées :

	Durées d'utilité estimées (en années)
Bâtiments	7-40
Matériels et outillages	3-25
Petits outillages, mobiliers, agencements et autres	1-10

Les durées d'utilité estimées sont revues régulièrement et les changements dans les estimations sont comptabilisés, le cas échéant, de manière prospective. La charge d'amortissement est enregistrée dans le coût des ventes, les frais commerciaux ou les frais administratifs selon la fonction des actifs auxquels elle se rapporte.

Les coûts d'emprunt attribuables à un actif dont la période de construction est supérieure à un an sont capitalisés comme un élément du coût de cet actif jusqu'à ce que cet actif soit prêt à être mis en service ou à être vendu.

Lorsque le Groupe est le preneur, les contrats de location (à l'exception des contrats de location à court terme et des contrats de location d'actifs de faible valeur inférieurs à € 5 000 à l'état neuf, pour lesquels les loyers à payer sont imputés au compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné) sont comptabilisés comme un actif de droit d'utilisation dans les immobilisations corporelles à la date à laquelle l'actif loué est disponible pour utilisation. La dette correspondante envers le bailleur est incluse dans le bilan en tant qu'obligation de financement. Les paiements au titre de la location sont répartis entre les charges financières et le remboursement de l'obligation de location de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif.

Le coût des actifs du droit d'utilisation comprend le montant des dettes de location comptabilisées, les coûts directs initiaux encourus et les paiements de location effectués à la date de commencement ou avant, moins les incitations à la location reçues ainsi que les coûts de restauration si une obligation est identifiée. En général, les actifs du droit d'utilisation sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée la plus courte entre la durée de vie utile de l'actif et la durée du contrat de location. Néanmoins, lorsque le contrat de location transfère la propriété de l'actif sous-jacent au preneur à la fin de la durée du contrat de location ou que le coût de l'actif du droit d'utilisation reflète le fait que le preneur exercera une option d'achat, le preneur doit amortir l'actif du droit d'utilisation de la date de début à la fin de la durée de vie économique de l'actif sous-jacent. Les actifs du droit d'utilisation peuvent faire l'objet d'une dépréciation.

Lorsque le Groupe est le bailleur, les actifs faisant l'objet de contrats de location simple sont également inclus dans les immobilisations corporelles. Les revenus provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat de location.

		Acquisitions/ amortissements/		Variation de	Autres variations dont écarts de conversion et
(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	pertes de valeur	Cessions	périmètre (1)	périmètre (2)	Au 31 mars 2021
Terrains	95	-	(1)	183	(1)	276
Bâtiments	1 445	80	(8)	1 113	(36)	2 594
Matériel et outillage	907	49	(42)	985	15	1 914
Constructions en cours	135	76	(1)	49	(106)	153
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	225	15	(10)	91	9	330
Valeur brute	2 807	220	(62)	2 421	(119)	5 267
Terrains	(6)	-	-	(8)	-	(14)
Bâtiments	(600)	(107)	6	(489)	47	(1 143)
Matériel et outillage	(664)	(72)	41	(645)	24	(1 316)
Constructions en cours	(3)	-	-	-	-	(3)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	(163)	(36)	9	(65)	14	(241)
Amortissements
et dépréciations	(1 436)	(215)	56	(1 207)	85	(2 717)
Terrains	89	-	(1)	175	(1)	262
Bâtiments	845	(27)	(2)	624	11	1 451
Matériel et outillage	243	(23)	(1)	340	39	598
Constructions en cours	132	76	(1)	49	(106)	150
Petit outillage, matériel,
mobilier de bureau	62	(21)	(1)	26	23	89
VALEUR NETTE	1 371	5	(6)	1 214	(34)	2 550

(1) La variation de périmètre est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1).

(2) Les autres variations incluent le reclassement IFRS 5 (voir Note 9).

Les engagements d'actifs immobilisés s'élèvent à € 43 millions au 31 mars 2021 (respectivement € 56 millions au 31 mars 2020), dont € 22 millions sont liés à des actifs loués (respectivement aucun au 31 mars 2020).

(en millions d'€)	Au 31 mars 2019	Première application d'IFRS 16	Acquisitions/ amortissements/ pertes de valeur	Cessions	Autres variations dont écarts de conversion et périmètre	Au 31 mars 2020
Terrains	92	4	2	(3)	-	95
Bâtiments	950	349	146	(19)	19	1 445
Matériel et outillage	852	14	53	(22)	10	907
Constructions en cours	149	-	84	-	(98)	135
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	217	25	12	(22)	(7)	225
Valeur brute	2 260	392	297	(66)	(76)	2 807
Terrains	(9)	-	-	3	-	(6)
Bâtiments	(494)	(12)	(126)	19	13	(600)
Matériel et outillage	(635)	-	(62)	20	13	(664)
Constructions en cours	(3)	-	-	-	-	(3)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	(166)	-	(22)	21	4	(163)
Amortissements
et dépréciations	(1 307)	(12)	(210)	63	30	(1 436)
Terrains	83	4	2	-	-	89
Bâtiments	456	337	20	-	32	845
Matériel et outillage	217	14	(9)	(2)	23	243
Constructions en cours	146	-	84	-	(98)	132
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	51	25	(10)	(1)	(3)	62
VALEUR NETTE	953	380	87	(3)	(46)	1 371

Les immobilisations corporelles incluent les droits d'utilisation relatifs aux actifs loués pour les montants suivants :

		Acquisitions/ amortissements/		Variation de	Autres variations dont écarts de
(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	pertes de valeur	Cessions	périmètre (1)	conversion (2)	Au 31 mars 2021
Terrains	6	-	-	3	-	9
Bâtiments	463	59	(21)	180	(1)	680
Matériel et outillage	20	5	(2)	2	-	25
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	33	11	(7)	8	(1)	44
Valeur brute	522	75	(30)	193	(2)	758
Bâtiments	(98)	(81)	16	-	(1)	(164)
Matériel et outillage	(8)	(5)	2	-	1	(10)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	(12)	(13)	7	-	(1)	(19)
Amortissements
et dépréciations	(118)	(99)	25	-	(1)	(193)
Terrains	6	-	-	3	-	9
Bâtiments	365	(22)	(5)	180	(2)	516
Matériel et outillage	12	-	-	2	1	15
Petit outillage, matériel,
mobilier de bureau	21	(2)	-	8	(2)	25
VALEUR NETTE	404	(24)	(5)	193	(3)	565

(1) La variation de périmètre est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1).

(2) Les autres variations incluent le reclassement IFRS 5 (voir Note 9).

		Première application	Acquisitions/ amortissements/		Autres variations dont écarts de
(en millions d'€)	Au 31 mars 2019	d'IFRS 16	pertes de valeur	Cessions	conversion	Au 31 mars 2020
Terrains	-	4	2	-	-	6
Bâtiments	30	350	96	-	(13)	463
Matériel et outillage	4	14	2	-	-	20
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	2	24	8	-	(1)	33
Valeur brute	36	392	108	-	(14)	522
Bâtiments	(18)	(12)	(74)	-	6	(98)
Matériel et outillage	(4)	-	(4)	-	-	(8)
Petit outillage, matériel,
mobilier de bureau	(1)	-	(12)	-	1	(12)
Amortissements et dépréciations	(23)	(12)	(90)	-	7	(118)
Terrains	-	4	2	-	-	6
Bâtiments	12	338	22	-	(7)	365
Matériel et outillage	-	14	(2)	-	-	12
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	1	24	(4)	-	-	21
VALEUR NETTE	13	380	18	-	(7)	404

NOTE 13. PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

INFORMATIONS FINANCIÈRES

	Quote-part des capitaux propres		Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence
(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020
TMH Limited	480	469	44	66
Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd	400	-	2	-
Autres entreprises associées	248	137	43	39
Entreprises associées	1 128	606	89	105
Bombardier NUG Propulsion System Co. Ltd.	148	-	2	-
SpeedInnov JV	101	86	(9)	(3)
Autres coentreprises	89	1	1	-
Coentreprises	338	87	(6)	(3)
TOTAL	1 466	693	83	102

VARIATIONS DE LA PÉRIODE

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Solde d'ouverture	693	711
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence après dépréciation	83	102
Dividendes	(55)	(80)
Acquisitions (1)	27	56
Variation de périmètre (2)	713	-
Écarts de conversion et autres variations	5	(96)
SOLDE DE CLÔTURE	1 466	693

(1) Augmentation de capital dans SpeedInnov en juin 2020 (voir Note 1.2).

(2) La variation de périmètre inclut l'acquisition des participations dans les coentreprises et entreprises associées de Bombardier Transport (voir Note 1).

13.1. TMH Limited

Pour des raisons pratiques et pour être en mesure de fournir de l'information exacte et dans les délais impartis, les données au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 sont retenues et comptabilisées pour les comptes consolidés d'Alstom au 31 mars 2021 et au 31 mars 2020. La durée des périodes de présentation de l'information financière et l'écart entre les dates de clôture restent identiques d'une période à l'autre pour permettre la comparabilité et l'homogénéité. Les informations financières résumées présentées ci-dessous (à 100 %) sont les montants figurant dans les états financiers de TMH Limited au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 et établis en application des normes IFRS. Ces états financiers, établis en roubles, ont été convertis en euros aux taux utilisés par le Groupe au 31 mars 2021 et au 31 mars 2020.

BILAN

	TMH Limited	TMH Limited
(en millions d'€)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Actifs non courants	3 424	3 335
Actifs courants	2 452	1 851
TOTAL DE L'ACTIF	5 876	5 186
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère	2 626	2 601
Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	258	206
Passifs non courants	1 189	865
Passifs courants	1 803	1 514
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	5 876	5 186
Pourcentage de détention du Groupe	20 %	20 %
ACTIF NET	525	520
Écart d'acquisition	37	38
Dépréciation	(30)	(30)
Autres ( *)	(52)	(59)
VALEUR COMPTABLE DES INTÉRÊTS DU GROUPE	480	469

(*) Correspond aux retraitements à la valeur historique de la participation dans TMH avant l'opération de rapprochement, au 30 juin 2018.

COMPTE DE RÉSULTAT

	TMH Limited	TMH Limited
(en millions d'€)	Exercice clos le 31 décembre 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019
Chiffres d'affaires	4 569	5 406
Résultat net des activités poursuivies	221	315
Part des participations ne donnant pas le contrôle	(10)	(27)
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	211	288
Pourcentage de détention du Groupe	20 %	20 %
QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT NET	42	58
Total quote-part dans le résultat net	42	58
Autres éléments ( *)	2	8
QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT NET	44	66

(*) Correspond aux retraitements à la valeur historique de la participation dans TMH au moment de l'acquisition.

13.2. Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd

Les tableaux ci-dessous présentent les informations financières résumées (à 100 %) issues du management de Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd au 31 mars 2021.

BILAN

BST Ltd
Au 31 mars 2021
296
1 173
1 469
675
793
1 468
50 %
338
62
400

COMPTE DE RÉSULTAT

	BST Ltd
(en millions d'€)	Du 29 janvier 2021 au 31 mars 2021
Chiffres d'affaires	36
Résultat net des activités poursuivies	4
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	4
Pourcentage de détention du Groupe	50 %
QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT NET	2
Total quote-part dans le résultat net	2
QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT NET	2

13.3. Autres coentreprises et entreprises associées

Les intérêts détenus par le Groupe dans les autres entreprises associées comprennent les intérêts du Groupe (49 %) dans la société CASCO pour € 145 millions (dont € 45 millions de résultat net) ainsi que d'autres entreprises associées qui sont individuellement non significatives et représentent dans leur ensemble, une valeur nette comptable de € 248 millions au 31 mars 2021 (€ 137 millions au 31 mars 2020).

NOTE 14. AUTRES TITRES NON CONSOLIDÉS

Les entités sur lesquelles le Groupe n'a pas d'influence notable, ou dont la valeur n'est pas significative, ne sont pas consolidées. Le Groupe a exprimé son intention et sa capacité à détenir ces participations dans une perspective long terme. En conséquence, ces participations sont considérées comme des participations non détenues à des fins de transaction. Le Groupe a choisi pour son portefeuille de titres non consolidés de comptabiliser les changements de valeur de ces titres en Autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat. Elles sont initialement comptabilisées à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables et sont ensuite réévaluées à leur juste valeur.

La juste valeur des titres cotés correspond à leur valeur de marché à la date de la clôture des comptes. Les titres non cotés sont évalués à partir d'un modèle de valorisation. Les modifications de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat. Quand la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, les participations non consolidées sont mesurées au coût.

De plus, le Groupe a exprimé son intention et sa capacité à conserver tous les actifs représentatifs d'un droit de créance jusqu'à leur échéance dans le but d'encaisser les flux de trésorerie contractuels correspondants. Ils sont dans cette optique évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et éventuellement dépréciés afin de constater les montants estimés non recouvrables. Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective que l'actif s'est déprécié ; le montant de la perte est représenté par la différence entre la valeur comptable et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés actualisés en utilisant le taux d'intérêt effectif calculé à la date de comptabilisation initiale. Les pertes de valeur peuvent être reprises dans le compte de résultat au cours des périodes ultérieures.

Enfin, les valeurs mobilières sont des actifs détenus à des fins de transaction qui ne peuvent pas être considérés comme des équivalents de trésorerie. Elles sont désignées comme des actifs financiers en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Leurs variations de juste valeur sont constatées dans les charges et produits financiers.

VARIATIONS DE LA PÉRIODE

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Solde d'ouverture	60	64
Variations de juste valeur	3	(6)
Acquisitions/cessions	14	2
SOLDE DE CLÔTURE	77	60

Les autres intérêts détenus par le Groupe dans les autres titres de participation sont individuellement non significatifs et comprennent notamment des intérêts dans des sociétés qui portent des contrats de PPP (Partenariats Public-Privé) ou de concessions, généralement pour une participation inférieure à 20 %.

NOTE 15. AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Les prêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables et sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dépôts sont enregistrés en « autres actifs non courants » lorsque leur échéance initiale est supérieure à trois mois ; ils sont présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie lorsqu'il s'agit de dépôts à vue ou lorsque leur échéance initiale est inférieure à trois mois.

S'il existe une indication que ces actifs ont perdu de la valeur, ils font l'objet d'un test de dépréciation. Tout écart entre la valeur comptable et la valeur nette de réalisation est comptabilisé en charge financière. La perte de valeur peut donner lieu ultérieurement à une reprise. Dans ce cas, la reprise de perte de valeur est comptabilisée en produit financier.

Certaines créances relatives à des contrats long terme correspondant à des paiements incitatifs sont classées à la juste valeur par le compte de résultat. Les changements ultérieurs de la juste valeur de ces instruments financiers sont enregistrés dans les charges (produits) financiers.

Les actifs faisant l'objet de contrats de location-financement sont initialement comptabilisés pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location et sont inclus dans les actifs financiers non courants associés à la dette financière. Les produits d'intérêts sont comptabilisés sur la durée des contrats de location applicables selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Actifs non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière ( *)	165	177
Autres prêts et dépôts à long terme	270	56
AUTRES ACTIFS NON COURANTS	435	233

(*) Ces actifs non courants sont afférents à un contrat de location de longue durée de trains et d'équipements connexes conclu avec un exploitant de métro à Londres (voir Notes 27).

L'augmentation des autres actifs non courants sur l'exercice est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport. Le montant acquis au 29 janvier 2021 est de € 156 millions (voir Note 1.1).

F. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

NOTE 16. ANALYSE DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020	Variation
Stocks	2 962	1 743	1 219
Actifs sur contrat	2 715	1 644	1 071
Clients et comptes rattachés	2 299	1 581	718
Autres actifs/(passifs) opérationnels courants	(1 551)	(528)	(1 023)
Passifs sur contrat	(5 457)	(3 148)	(2 309)
Provisions	(2 309)	(1 013)	(1 296)
Fournisseurs et comptes rattachés	(3 207)	(1 653)	(1 554)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(4 548)	(1 374)	(3 174)

(en millions d'€)	Pour l'exercice clos au 31 mars 2021
Besoin en fonds de roulement en début de période	(1 374)
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation	985
Variation du besoin en fonds de roulement liée aux investissements	(1)
Variation de périmètre ( *)	(4 359)
Écarts de conversion et autres variations	201
Variation du besoin en fonds de roulement	(3 174)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT EN FIN DE PÉRIODE	(4 548)

(*) La variation de périmètre est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1).

NOTE 17. STOCKS ET EN-COURS

Les stocks de matières premières et fournitures, les travaux en cours et les produits finis sont évalués à la plus faible valeur, soit de leur coût selon la méthode du coût moyen pondéré, soit de leur valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks inclut les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais généraux qu'il a été nécessaire d'engager pour les amener à l'endroit et les mettre dans l'état où ils se trouvent.

Les travaux en cours comprennent les coûts engagés dans le cadre de contrat de produits et de contrat de service à court terme dont l'exécution s'achèvera sur une prochaine période. Ils incluent également les coûts encourus sur les « contrats de construction » non encore alloués sur projets à la fin de la période, mais qui seront transférés en coûts projets dans des périodes subséquentes quand l'actif sera suffisamment particularisé et ne pourra pas être détourné pour un autre usage sans modifications substantielles.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé des produits dans le cours normal de l'activité diminué des coûts d'achèvement et des coûts commerciaux estimés à venir.

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Matières premières et marchandises	1 887	1 099
Travaux en cours	1 153	692
Produits finis	142	146
Stocks et en-cours, valeur brute	3 182	1 937
Matières premières et marchandises	(211)	(129)
Travaux en cours	(4)	(58)
Produits finis	(5)	(7)
Dépréciations	(220)	(194)
STOCKS ET EN-COURS, VALEUR NETTE	2 962	1 743

L'augmentation des stocks et en-cours sur l'exercice est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport. Le montant acquis au 29 janvier 2021 est de € 1 157 millions (voir Note 1.1).

NOTE 18. ACTIFS/(PASSIFS) NETS SUR CONTRATS

De nouveaux agrégats nommés « Actifs sur contrats » et « Passifs sur contrats » sont publiés pour les « contrats de construction » ainsi que les contrats de service long terme en cours d'exécution et ils sont déterminés contrat par contrat. La rubrique « Actifs sur contrats » correspond à la part du chiffre d'affaires non encore facturé à date nette des avances à la commande reçues des clients. La part du revenu non encore facturée correspond à la différence entre le chiffre d'affaires reconnu à date et les factures émises. À l'opposé, quand la facturation émise est supérieure au chiffre d'affaires reconnu à date, le montant net est comptabilisé en produits différés et agrégé avec les avances à la commande reçues des clients sous la rubrique « Passifs sur contrats ».

Certaines dépenses engagées afin d'obtenir des contrats, qui n'entrent pas dans le périmètre normatif liés aux actifs corporels et incorporels, ainsi que les stocks, sont comptabilisés sous le nouvel agrégat « coût d'obtention et de réalisation d'un contrat» lorsqu'elles sont éligibles à la capitalisation.

IFRS 9 prend en compte la reconnaissance du risque de crédit sur les actifs financiers, en particulier pour les créances clients, sur la base du modèle de pertes attendues. Le modèle de comptabilisation retenu pour les actifs sur contrat est le modèle général qui permet l'estimation du risque attendu sur les 12 prochains mois, tant qu'il n'y a pas signe de dégradation majeure du risque de non-recouvrement.

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020	Variation
Coût d'obtention et de réalisation d'un contrat	26	15	11
Actifs sur contrat	2 689	1 629	1 060
Total actifs sur contrat	2 715	1 644	1 071
Passifs sur contrat	(5 457)	(3 148)	(2 309)
ACTIFS/(PASSIFS) NETS SUR CONTRATS	(2 742)	(1 504)	(1 238)

L'augmentation nette des actifs/passif sur contrat sur l'exercice est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport. Le montant net acquis au 29 janvier 2021 est de € (2,676) millions (voir Note 1.1).

Les actifs/(passifs) nets sur contrats incluent les avances et acomptes ainsi que, dans certains cas spécifiques, les paiements progressifs reçus en échange d'engagements de paiement irrévocables et inconditionnels émis par le client. Cette transaction est analysée comme un paiement anticipé reçu pour le compte du client dans le cadre du contrat de fourniture.

Les avances et acomptes totaux représentent un montant de € 2 242 millions au 31 mars 2021 (1) (€ 2 238 millions au 31 mars 2020), dont € 245 millions d'acomptes spécifiques (comme décrit ci-dessus).

⁽¹⁾ Les chiffres de l'ancien groupe Bombardier Transport ne sont pas disponibles.

NOTE 19. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Une créance se définit comme un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Le droit à recevoir une contrepartie est considéré comme inconditionnel lorsque seul le passage du temps détermine que la contrepartie devient exigible.

Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale. S'il apparaît ultérieurement que ces actifs ont perdu de la valeur, ils font l'objet d'un test de dépréciation. Tout écart entre leur valeur comptable et leur valeur nette de réalisation est comptabilisé en charge opérationnelle. La perte de valeur peut donner lieu à une reprise en cas d'augmentation de la valeur recouvrable. Dans ce cas, la reprise de la perte de valeur est comptabilisée en résultat d'exploitation.

IFRS 9 prend en compte la reconnaissance du risque de crédit sur les actifs financiers, en particulier pour les créances clients, sur la base du modèle de pertes attendues. Le modèle de comptabilisation retenu pour les créances commerciales est l'approche simplifiée des « pertes attendues sur la durée de vie de l'actif », tant qu'il n'y a pas signe de dégradation majeure du risque de non-recouvrement.

En effet, en raison de la nature des activités exercées par le Groupe, les créances restant impayées au-delà de la date d'échéance contractuelle représentent souvent des montants confirmés par les clients, mais dont le règlement est soumis à l'apurement des réserves soulevées lors de l'inspection des travaux. De telles créances demeurent entièrement recouvrables ; les coûts à supporter au titre de la levée des réserves sont inclus dans la détermination de la marge à terminaison des contrats considérés.

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l'actif expirent, ou lorsqu'il transfère les droits contractuels via une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier est transférée.

	Créances non
(en millions d'€)	Total	échues à la date de clôture	Moins de 60 jours	Entre 60 et 180 jours	Au-delà de 180 jours
AU 31 MARS 2021	2 299	1 632	164	82	421
y dont valeur brute	2 381	1 655	164	82	480
y dont dépréciation	(82)	(23)	-	-	(59)
AU 31 MARS 2020	1 581	1 265	104	31	181
y dont valeur brute	1 610	1 277	104	31	198
y dont dépréciation	(29)	(12)	-	-	(17)

Créances échues à la date de clôture

L'augmentation des créances clients sur l'exercice est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport. Le montant acquis au 29 janvier 2021 est de € 1 047 millions (voir Note 1.1).

NOTE 20. AUTRES ACTIFS OPÉRATIONNELS COURANTS

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Avances à la commande versées aux fournisseurs	237	63
Impôt sur les sociétés	64	85
Autres taxes	488	326
Charges constatées d'avance	113	55
Autres créances	335	209
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles	280	207
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet d'une couverture	396	247
AUTRES ACTIFS OPÉRATIONNELS COURANTS	1 913	1 192

L'augmentation des autres actifs opérationnels courants sur l'exercice est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport. Le montant acquis au 29 janvier 2021 est de € 572 millions (voir Note 1.1).

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, le Groupe a conclu un accord de cession de créances qui conduit à la décomptabilisation des créances fiscales pour un montant de € 72 millions, conformément aux critères IFRS 9. Au 31 mars 2021, l'en-cours total cédé s'élève à € 150 millions.

NOTE 21. AUTRES PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Dettes de personnel	794	531
Impôt sur les sociétés	310	93
Autres taxes	245	137
Produits constatés d'avance	9	9
Dettes fournisseurs avec délais de paiement étendus	408	-
Autres dettes	1 092	572
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles	400	199
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet de couverture	206	179
AUTRES PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS	3 464	1 720

L'augmentation des autres passifs opérationnels courants sur l'exercice est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport. Le montant acquis au 29 janvier 2021 est de € 1 447 millions (voir Note 1.1).

Bombardier Transport a négocié des délais de paiement prolongés de 210 à 240 jours après la livraison avec certains de ses fournisseurs, qui ont la possibilité de financer leurs créances par anticipation grâce à un programme de financement de la chaîne d'approvisionnement mis en place par des tiers. Ces tiers ne sont pas engagés, et les fournisseurs ont le droit de revenir aux conditions de paiement initiales pour les dettes futures en respectant une période de préavis minimale. Le Groupe considère que les dettes commerciales concernées par le programme de financement de la chaîne d'approvisionnement ne peuvent pas être qualifiées de dette financière car l'extension des conditions de paiement n'est pas contractuellement liée à l'existence du programme de financement de la chaîne d'approvisionnement. Toutefois, suite à la mise à jour de l'IFRIC publiée en décembre 2020, le Groupe a choisi de présenter les montants des dettes commerciales concernées par le programme de financement de la chaîne d'approvisionnement et dépassant les conditions de paiement habituelles sur une ligne dédiée de son bilan dans les autres passifs courants.

NOTE 22. PROVISIONS

Tant qu'un « contrat de construction » ou un contrat de services à long terme demeure en cours, les obligations liées à ce contrat sont prises en compte dans l'évaluation de la marge à terminaison.

À la date d'achèvement du contrat, ces obligations sont comptabilisées au passif en tant qu'éléments distincts, si elles répondent aux critères suivants :

• y le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite du fait d'un événement passé ;
• y il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie équivalente sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• y une telle sortie de ressources peut être évaluée de façon fiable.

Ces obligations sont présentées sous forme de provisions lorsque leur échéance ou leur montant est incertain. Dès que cette incertitude disparaît, elles sont présentées sous forme de dettes fournisseurs ou d'autres passifs courants.

À une exception, en conformité avec IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », la provision pour les contrats déficitaires est reportée dans les provisions courantes, dès qu'elle est identifiée. Les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles qui sont considérés pour définir si un contrat est déficitaire sont tous les coûts qui sont directement liés à ce contrat.

Les obligations résultant de transactions autres que les « contrats de construction » ou contrats de services à long terme sont directement comptabilisées dans les provisions dès qu'elles répondent aux critères précités. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont évaluées à leur valeur actuelle.

Des provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque la réorganisation, la fermeture d'un site ou un programme de réduction des effectifs est annoncé avant la date de clôture des comptes, que la Direction est engagée vis-à-vis des salariés concernés, et que les coûts y afférant ont été évalués de manière fiable. Ces provisions portent sur les indemnités de départ et de licenciement des salariés et sur les coûts estimés de fermeture de sites. En complément de ces provisions, les coûts de restructuration peuvent inclure des dépréciations d'actifs des activités concernées.

(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	Dotations	Reprises	Utilisations	Variation de périmètre (1)	Écart de conversion et autres variations (2)	Au 31 mars 2021
Garanties	275	214	(50)	(119)	284	(13)	591
Risques sur contrats	578	159	(171)	(261)	1 083	35	1 423
Provisions courantes	853	373	(221)	(380)	1 367	22	2 014
Litiges et risques fiscaux	63	11	(4)	(1)	52	(5)	116
Restructurations	30	10	(1)	(25)	38	-	52
Autres provisions non courantes	67	13	(6)	(2)	54	1	127
Provisions non courantes	160	34	(11)	(28)	144	(4)	295
TOTAL DES PROVISIONS	1 013	407	(232)	(408)	1 511	18	2 309

(1) La variation de périmètre est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1).

(2) Les autres variations incluent le reclassement IFRS 5 (voir Note 9).

(en millions d'€)	Au 31 mars 2019	Dotations	Reprises	Utilisations	Écart de conversion et autres variations	Au 31 mars 2020
Garanties	227	144	(41)	(55)	-	275
Risques sur contrats	620	190	(109)	(135)	12	578
Provisions courantes	847	334	(150)	(190)	12	853
Litiges et risques fiscaux	165	22	(4)	(2)	(118)	63
Restructurations	43	13	(7)	(18)	(1)	30
Autres provisions non courantes	138	15	(41)	(28)	(17)	67
Provisions non courantes	346	50	(52)	(48)	(136)	160
TOTAL DES PROVISIONS	1 193	384	(202)	(238)	(124)	1 013

Les provisions pour garantie sont relatives aux coûts estimés restant à encourir sur la durée résiduelle de garantie contractuelle des contrats terminés.

Les provisions pour autres risques sur contrats correspondent à des désaccords commerciaux et risques opérationnels non directement rattachés aux contrats en cours d'exécution.

Concernant les litiges fiscaux, les déclarations fiscales des entités du Groupe sont soumises au contrôle des autorités fiscales dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe réalise des opérations. Les redressements qui peuvent être notifiés à l'issue de ces contrôles peuvent ensuite faire l'objet de transactions avec les autorités concernées ou d'appels auprès des tribunaux compétents. Le Groupe considère qu'il dispose de solides moyens de défense, qu'il met en œuvre toutes les procédures légales à sa disposition pour prévenir tout dénouement défavorable et qu'il a constitué toutes les provisions nécessaires pour faire face aux décaissements jugés probables sur les procédures estimées défavorables. Suite à l'application de l'IFRIC 23 en avril 2019, il est rappelé que les traitements fiscaux incertains liés à l'impôt sur les sociétés sont désormais présentés en tant que passifs fiscaux dans la ligne impôts sur les sociétés dans les autres passifs opérationnels courants.

Les provisions pour restructuration sont liées à l'adaptation des moyens de production du Groupe dans certains pays, dont notamment l'Allemagne.

Les autres provisions non courantes couvrent des risques relatifs à des cessions, des litiges salariés, des procédures judiciaires et des obligations d'ordre environnemental.

La Direction identifie et analyse régulièrement les litiges en cours et autres risques, sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture, afin d'évaluer, le cas échéant, les provisions nécessaires. Ces estimations prennent en considération l'information disponible et l'éventail des résultats possibles. Les principaux contentieux sont exposés en Note 33.

G. CAPITAUX PROPRES ET DIVIDENDES

NOTE 23. CAPITAUX PROPRES

En ce qui concerne la gestion de son capital, l'objectif du Groupe est de préserver la continuité de l'exploitation afin d'assurer un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital.

Divers moyens peuvent être mis en œuvre par le Groupe pour réaliser cet objectif :

• y déterminer de manière pertinente le montant des dividendes à verser aux actionnaires ;
• y rembourser une partie du capital aux actionnaires ;
• y émettre de nouvelles actions ; ou
• y vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

23.1. Variations du capital social

Au 31 mars 2021, le capital social d'Alstom s'élève à € 2 598 412 551 et se compose de 371 201 793 actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de € 7. Au 31 mars 2021, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice s'élève à 262 142 375 après prise en compte de l'effet dilutif des obligations remboursables en actions, et à 263 598 330 après prise en compte de l'effet de l'ensemble des instruments dilutifs.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 :

• y 144 262 351 actions ordinaires ont été émises dans le cadre d'augmentations de capital. Elles sont composées d'une émission d'instruments de capitaux propres finalisée le 7 décembre 2020 pour 68 078 055 nouvelles actions ordinaires et d'une augmentation de capital réservée pour 76 184 296 nouvelles actions ordinaires le 29 janvier 2021 (voir Note 1.1) ;
• y 71 530 obligations remboursables en actions (ORA) ont été remboursées par émission de 4 466 actions d'une valeur nominale de € 7 par action ;
• y 98 896 actions ordinaires ont été émises dans le cadre des paiements fondés sur des actions payées en instruments de capitaux propres ;
• y 862 298 actions ordinaires ont été émises dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme.

23.2. Écarts de conversion part du Groupe

Le montant des réserves de conversion au 31 mars 2021 s'élève à € (611) millions.

Les écarts de conversion, présentés dans l'état du résultat global consolidé, pour un montant de € 14 millions reflètent principalement la variation de la livre sterling (€ 36 millions), du dollar américain (€ (35) millions), du yuan (€ 17 millions), du réal brésilien (€ (17) millions), de la couronne suédoise (€ (15) millions), par rapport à l'euro pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

NOTE 24. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Comme approuvé par l'assemblée générale d'Alstom du 8 juillet 2020, Alstom n'a pas distribué de dividende au titre de l'année fiscale 2019/20 dans le contexte de la crise sanitaire.

H. FINANCEMENT ET GESTION DU RISQUE FINANCIER

NOTE 25. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Au 31 mars 2021, les autres actifs financiers courants comprennent la valeur de marché positive des instruments dérivés de change financiers destinés à couvrir les prêts, dépôts et positions de trésorerie centralisée du Groupe.

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Instruments dérivés liés aux activités de financement et autres	28	45
AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	28	45

NOTE 26. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les placements très liquides mobilisables dans un délai inférieur ou égal à trois mois et qui sont facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif, conformément aux critères de la norme IAS 7.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent tous les soldes bancaires, des dépôts à terme, des instruments de dette négociables, et des OPCVM monétaires.

Les découverts bancaires sont présentés en emprunts dans les passifs courants du bilan.

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Trésorerie	1 095	1 060
Équivalents de trésorerie	155	1 115
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	1 250	2 175

En complément de la trésorerie composée de dépôts à vue pour € 1 095 millions, le Groupe a investi dans des équivalents de trésorerie, principalement dans des dépôts à terme mobilisables avec un délai de prévenance de moins de trois mois pour un montant de € 155 millions (€ 262 millions au 31 mars 2020).

NOTE 27. DETTE FINANCIÈRE

Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Lorsqu'Alstom est le preneur, la dette de location est évaluée à la valeur actuelle des paiements à effectuer sur la durée du contrat de location, actualisée en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur à la date de commencement du contrat de location, si le taux d'intérêt implicite du contrat de location ne peut être facilement déterminé. Les paiements au titre de la location comprennent les paiements fixes moins les sommes éventuellement reçues du bailleur

en vue d'encourager la conclusion du contrat, les paiements variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux ainsi que les montants éventuels à payer en vertu des garanties de valeur résiduelle. Les paiements de location comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat dont il est raisonnablement certain que celle-ci sera exercée par le Groupe ainsi que le paiement de pénalités pour résiliation d'un contrat de location lorsque la durée du contrat de location reflète l'exercice par le locataire d'une option de résiliation. Les paiements au titre de la location sont répartis entre les charges financières et le remboursement de la dette de location de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif.

		Flux avec impact sur la trésorerie	Flux sans impact sur la trésorerie
(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	Variation nette de trésorerie	Variation de périmètre	Écart de conversion et autres variations	Au 31 mars 2021
Emprunts obligataires	694	739	-	1	1 434
Autres emprunts	290	(1 114)	1 501	3	680
Instruments dérivés liés aux activités de financement	57	(26)	21	10	62
Intérêts courus (1)	1	(28)	-	28	1
Emprunts	1 042	(429)	1 522	42	2 177
Dettes sur contrats de location (2)	596	(110)	193	72	751
TOTAL DETTE FINANCIÈRE	1 638	(539)	1 715	114	2 928

(1) Les intérêts payés sont présentés dans les flux liés aux opérations dans le tableau des flux de trésorerie. Les intérêts nets payés et reçus s'élèvent à € (19) millions et ceux liés aux dettes sur contrats de location s'élèvent à € (9) millions pour l'année.

(2) Les dettes sur contrats de location de longue durée correspondant à des passifs afférents à des contrats de location de trains et équipements connexes s'élèvent à € 165 millions au 31 mars 2021 et € 177 millions au 31 mars 2020 (voir Note 15).

La variation de la dette financière sur la période est principalement due à :

• y l'émission en janvier 2021 des obligations senior à 0,0 % arrivant à échéance en janvier 2029 pour un montant total de € 750 millions ;
• y l'acquisition de la dette financière de Bombardier Transport (voir Note 1.1) comprenant principalement :
  • une facilité de crédit renouvelable de € 952 millions et des découverts bancaires pour € 74 millions, remboursés après l'acquisition,
  • des passifs dus à des fournisseurs d'avances tiers pour € 453 millions – Bombardier Transport a conclu dans le passé des accords pour un contrat spécifique en vertu desquels des paiements ont été reçus de fournisseurs d'avances tiers en échange de droits à des paiements de clients (ni inconditionnels,

ni irrévocables). Ces montants ont été reclassés en dette financière à la date d'acquisition pour € 240 millions au 29 janvier 2021 (en-cours de € 218 millions au 31 mars 2021). Ce mécanisme arrive à son terme et sera complètement terminé au cours du premier trimestre 2022/23. Bombardier Transport a également cédé certaines créances. Ces mécanismes ne remplissent pas les critères IFRS 9 de décomptabilisation, ils sont par conséquent également reclassés à la date d'acquisition en tant que dette financière pour € 213 millions et ont pris fin avant le 31 mars 2021 ;

y l'émission de billets de trésorerie dans le cadre du programme NEU CP du Groupe pour un montant de € 174 millions avec des échéances en septembre 2021 (€ 76 millions émis en mars 2020).

Le tableau suivant fournit une synthèse des emprunts obligataires du Groupe :

	Valeur nominale initiale (en millions d'€)	Date d'échéance (jj/mm/aa)	Taux d'intérêt nominal	Taux d'intérêt effectif	Valeur comptable au 31 mars 2021	Valeur de marché au 31 mars 2021
Alstom octobre 2026	700	14/10/2026	0,25 %	0,38 %	695	705
Alstom janvier 2029	750	11/01/2029	0,00 %	0,18 %	739	731
TOTAL ET TAUX MOYEN PONDÉRÉ			0,12 %	0,28 %	1 434	1 436

Les autres emprunts comprennent des lignes de crédit souscrites par les filiales et des dettes envers des fournisseurs d'avances tiers, comme décrit ci-dessus.

L'analyse de la dette financière externe par devise est la suivante :

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Euro	2 044	1 110
Franc suisse	227	-
Livre sterling	216	223
Roupie indienne	112	178
Dollar canadien	62	7
Tenge kazakh	56	18
Dollar américain	48	17
Dollar australien	36	3
Dinar algérien	29	43
Rand sud-africain	25	24
Autres devises	73	15
DETTE FINANCIÈRE EN VALEUR NOMINALE	2 928	1 638

La dette externe libellée en CHF d'un montant de € 227 millions est principalement due à des fournisseurs d'avances tiers pour € 218 millions qui ont été reclassés en dette financière comme mentionné ci-dessus.

La dette externe libellée en GBP d'un montant de € 216 millions s'explique essentiellement par l'opération de location à long-terme de train de € 165 millions dont London Underground est partie prenante. Cette dette est contrebalancée par des créances à long terme de même montant et maturité également libellées en livres sterling qui sont comptabilisées en autres actifs non courants (voir Note 15 et ci-avant).

NOTE 28. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

28.1. Instruments financiers présentés dans les états financiers

Les principaux passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts ainsi que des dettes fournisseurs et comptes rattachés.

Les principaux actifs financiers du Groupe comprennent des prêts, des créances clients et comptes rattachés, des actifs opérationnels courants ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Le Groupe est exposé au risque de variation des taux de change et des taux d'intérêts, au risque de crédit et au risque de liquidité.

Les principales méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes :

y lorsqu'ils ne font pas l'objet de couvertures de taux, les emprunts sont évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif ;

• y la juste valeur de la dette financière est déterminée sur la base de prix cotés pour les instruments négociés sur un marché ou à partir des taux en vigueur proposés au Groupe pour des instruments de même échéance ;
• y la juste valeur de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, des créances clients et comptes rattachés et des dettes fournisseurs et comptes rattachés est considérée identique à leur valeur comptable, en raison de leur courte maturité, ou égale à leur valeur de marché dans le cas des OPCVM ;
• y la juste valeur des instruments de couverture est calculée, sur la base des taux de change comptant et à terme à la date de clôture, ou sinon, sur la base d'une courbe de taux d'intérêt par devise.

L'application de la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » qui requiert la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des instruments dérivés n'a pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Exercice clos le 31 mars 2021

Contribution au bilan au 31 mars 2021

			Répartition de la valeur comptable par catégorie d'instruments ( *)					Juste valeur des éléments classés en instruments financiers
(en millions d'€) Au 31 mars 2021	Valeur comptable inscrite au bilan	Valeur comptable des instruments non financiers	JV par résultat	JV par OCI	PCD au coût amorti	DER	Total	Cours/ prix cotés	Modèle interne basé sur des données de marché observables	Modèle interne non basé sur des données de marché observables	Total
Autres titres de participation	77	-	-	77	-	-	77	-	20	57	77
Autres actifs non courants	435	135	70	-	230	-	300	-	300	-	300
Clients et comptes rattachés	2 299	-	-	-	2 299	-	2 299	-	2 299	-	2 299
Autres actifs opérationnels courants	1 913	902	396	-	335	280	1 011	-	1 011	-	1 011
Autres actifs financiers courants	28	-	-	-	-	28	28	-	28	-	28
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 250	-	-	-	1 250	-	1 250	-	1 250	-	1 250
ACTIF	6 002	1 037	466	77	4 114	308	4 965	-	4 908	57	4 965
Emprunts non courants	1 651	-	-	-	1 651	-	1 651	1 435	34	-	1 469
Dettes non courantes sur contrats de location	590	-	-	-	590	-	590	-	590	-	590
Emprunts courants	526	-	-	-	464	62	526	-	526	-	526
Dettes courantes sur contrats de location	161	-	-	-	161	-	161	-	161	-	161
Fournisseurs et comptes rattachés	3 207	-	-	-	3 207	-	3 207	-	3 207	-	3 207
Autres passifs opérationnels courants	3 464	1 358	206	-	1 500	400	2 106	-	2 106	-	2 106
PASSIF	9 599	1 358	206	-	7 573	462	8 241	1 435	6 624	-	8 059

(*) JV par résultat signifie Juste Valeur par résultat ; JV par OCI signifie Juste Valeur par Autres éléments du résultat global ; PCD signifie Prêts ; Créances et Dettes et DER signifie instruments dérivés.

Contribution au résultat financier pour l'exercice clos le 31 mars 2021

(en millions d'€)	JV par résultat	JV par OCI	PCD au coût amorti & DER	Total
Intérêts	-	-	(19)	(19)
Produits d'intérêts	-	-	4	4
Charges d'intérêts	-	-	(23)	(23)
Résultat de change et divers	-	-	(34)	(34)
RÉSULTAT FINANCIER NET DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021	-	-	(53)	(53)

Exercice clos le 31 mars 2020

Contribution au bilan au 31 mars 2020

			Répartition de la valeur comptable par catégorie d'instruments ( *)					Juste valeur des éléments classés en instruments financiers
(en millions d'€) Au 31 mars 2020	Valeur comptable inscrite au bilan	Valeur comptable des instruments non financiers	JV par résultat	JV par OCI	PCD au coût amorti	DER	Total	Cours/ prix cotés	Modèle interne basé sur des données de marché observables	Modèle interne non basé sur des données de marché observables	Total
Autres titres de participation	60	-	-	60	-	-	60	-	20	40	60
Autres actifs non courants	233	-	-	-	233	-	233	-	233	-	233
Clients et comptes rattachés	1 581	-	-	-	1 581	-	1 581	-	1 581	-	1 581
Autres actifs opérationnels courants	1 192	529	247	-	209	207	663	-	663	-	663
Autres actifs financiers courants	45	-	-	-	-	45	45	-	45	-	45
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 175	-	853	-	1 322	-	2 175	853	1 322	-	2 175
ACTIF	5 286	529	1 100	60	3 345	252	4 757	853	3 864	40	4 757
Emprunts non courants	772	-	-	-	772	-	772	662	78	-	740
Dettes non courantes sur contrats de location	465	-	-	-	465	-	465	-	465	-	465
Emprunts courants	270	-	-	-	213	57	270	-	270	-	270
Dettes courantes sur contrats de location	131	-	-	-	131	-	131	-	131	-	131
Fournisseurs et comptes rattachés	1 653	-	-	-	1 653	-	1 653	-	1 653	-	1 653
Autres passifs opérationnels courants	1 720	770	179	-	571	200	950	-	950	-	950
PASSIF	5 011	770	179	-	3 805	257	4 241	662	3 547	-	4 209

(*) JV par résultat signifie Juste Valeur par résultat ; JV par OCI signifie Juste Valeur par Autres éléments du résultat global ; PCD signifie Prêts ; Créances et Dettes et DER signifie instruments dérivés.

Contribution au résultat financier pour l'exercice clos le 31 mars 2020

(en millions d'€)	JV par résultat	JV par OCI	PCD au coût amorti & DER	Total
Intérêts	(2)	-	(42)	(44)
Produits d'intérêts	(2)	-	7	5
Charges d'intérêts	-	-	(49)	(49)
Résultat de change et divers	-	-	(24)	(24)
RÉSULTAT FINANCIER NET DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020	(2)	-	(66)	(68)

28.2. Gestion du risque de change

Les transactions libellées en devise étrangère sont initialement comptabilisées en appliquant au montant en devise étrangère le cours de change du jour entre la devise fonctionnelle de l'entité et la devise étrangère à la date de transaction. Les devises détenues et les éléments d'actif et de passif devant être reçus ou payés dans le cadre de ces transactions sont réévalués aux cours de change à la clôture de chaque période. Les profits ou pertes de change réalisés à la date de règlement ainsi que les profits ou pertes latents issus des réévaluations sont comptabilisés dans le compte de résultat.

Afin d'atténuer le risque lié à la volatilité des devises étrangères, le Groupe a recours de façon significative à des contrats de couverture. Ces instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à la date de clôture.

Le Groupe applique les règles de la comptabilité de couverture dans la mesure où il est démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre l'application. Une relation de couverture remplit les conditions requises pour l'application de la comptabilité de couverture si, lors de la mise en place de la couverture, elle est désignée et documentée et s'il est démontré que la couverture reste efficace pendant toute la durée pour laquelle elle a été initialement mise en place.

Les relations de couverture sont principalement des couvertures de juste valeur pour couvrir le risque de variation de juste valeur des actifs, passifs ou engagements fermes.

Les instruments dérivés sont comptabilisés et réévalués à leur juste valeur.

Couverture de juste valeur

Lorsque la comptabilité de couverture de juste valeur est appliquée, les variations de juste valeur des dérivés et des éléments couverts sont comptabilisées au compte de résultat et se compensent à hauteur de la part du profit ou de la perte constatée sur la partie efficace de l'instrument de couverture.

Quel que soit le type de couverture, les parts efficaces et inefficaces de l'instrument de couverture sont comptabilisées au compte de résultat tout comme les gains et pertes de change réalisés ou non réalisés sur les éléments couverts et les instruments de couverture.

Comme la part efficace de l'instrument de couverture compense la différence entre le cours comptant à la date de mise en place de la couverture et le cours comptant à la date d'échéance, le chiffre d'affaires et les coûts relatifs à un contrat client sont comptabilisés tout au long de la vie du contrat au cours comptant de la mise en place de leur couverture sous réserve que les relations de couverture correspondantes continuent de répondre aux critères d'application de la comptabilité de couverture.

Concernant un projet de Transport significatif en Afrique du Sud, les éléments couverts sont évalués sur la base du taux à terme. Sous réserve que les relations de couverture correspondantes respectent les conditions d'application de la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur des dérivés et les variations de juste valeur des éléments couverts comptabilisés au cours à terme se compensent.

Le Groupe a recours à des couvertures d'assurance export afin de se prémunir contre son risque de change sur certains contrats pendant la période d'appel d'offres. Lorsque les contrats sont obtenus, les polices d'assurance sont liquidées et substituées par des contrats de change à terme comptabilisés selon les principes de la comptabilité de couverture de juste valeur décrits ci-dessus.

Instruments dérivés liés aux opérations de financement

Quand Alstom Holdings en a la possibilité, elle agit en qualité de banque interne pour le compte de ses filiales, au travers d'accords de centralisation de trésorerie ou de conventions de prêts/dépôts. Les positions inter-compagnies ainsi générées sont couvertes au travers de swaps de change, dont le coût de la couverture est inclus dans le coût net de change (voir Note 7). La centrale de trésorerie des sociétés affiliées de l'ancien groupe Bombardier Transport est Bombardier Transport Treasury Canada Inc (« BTTCI »). Les positions inter-compagnies de BTTCI sont couvertes par des swaps de change contractés par Alstom Holdings.

Au 31 mars 2021, la juste valeur des instruments de couverture représente un passif net de € (34) millions et comprend principalement des ventes à terme de dollars américains, de franc suisse et de rands sud-africains.

(en millions d'€)		Instruments dérivés	2022		2023		2024-2026		2027 et au-delà
Devise 1/Devise 2 ( *)	Montant net	Juste valeur	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement
EUR/GBP	(71)	(7)	-	(8)	-	(63)	-	-	-	-
EUR/USD	(99)	(10)	-	(99)	-	-	-	-	-	-
EUR/AUD	330	3	-	330	-	-	-	-	-	-
EUR/ZAR	(237)	(10)	-	(237)	-	-	-	-	-	-
EUR/CHF	(117)	(10)	-	(117)	-	-	-	-	-	-
EUR/BRL	(40)	-	-	(40)	-	-	-	-	-	-
EUR/PLN	(180)	5	-	(180)	-	-	-	-	-	-
Autres		(5)
INSTRUMENTS DÉRIVÉS NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(34)

(*) Montant positif : la devise 2 est achetée contre la devise 1. Montant négatif : la devise 2 est vendue contre la devise 1.

Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe s'expose à des risques de change sur les appels d'offres remis en devises étrangères, sur les contrats attribués et sur tous les décaissements futurs libellés en devises étrangères. Les principales devises sur lesquelles le Groupe a été exposé de façon significative au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 sont le zloty polonais, le réal brésilien, le rand sud-africain, le dollar américain et le dollar canadien.

Pendant la période d'appel d'offres, en fonction de la probabilité d'obtention du contrat, de son cadre contractuel et des conditions de marché, le Groupe peut être amené dans de rares cas à couvrir une partie des offres en utilisant des options ou des polices d'assurance exportation. Une fois le contrat signé, le Groupe utilise des contrats à terme pour couvrir son exposition durant la réalisation du contrat.

Les contrats à terme doivent être réalisés dans la même devise que les éléments couverts. Généralement, la maturité des instruments correspond à celle des sous-jacents couverts. Toutefois, le Groupe peut décider, en fonction des conditions de marché, de traiter les instruments de couverture de plus courte maturité et de les reporter ultérieurement. Enfin dans de rares cas, le Groupe peut renoncer à se couvrir du fait du coût de couverture ou d'absence de marché efficient.

La maturité moyenne pondérée du portefeuille de contrats à terme est d'environ un an. Toutefois il peut arriver que le Groupe ait des dérivés à terme dont la maturité soit supérieure à cinq ans, en cohérence avec le caractère à long terme de certains contrats. Le Groupe se couvre sur plus d'une quarantaine de devises, avec de nombreux couples de devises différentes en fonction des entités du Groupe. La variation des taux de change est compensée par la réévaluation au compte de résultat de la juste valeur des instruments dérivés.

Au 31 mars 2021, la juste valeur des instruments de couverture représente un passif net de € 120 millions. Elle s'analyse comme suit :

(en millions d'€)	dérivés	Instruments		2022		2023		2024-2026		2027 et au-delà
Devise 1/Devise 2 ( *)	Montant net	Juste valeur	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement
EUR/USD	(323)	(4)	-	(147)	-	(121)	-	(37)	-	(18)
EUR/CAD	(166)	(25)	-	(107)	-	(22)	-	(37)	-	-
EUR/BRL	171	(21)	-	28	-	33	-	83	-	27
EUR/ZAR	(175)	(20)	-	(175)	-	-	-	-	-	-
EUR/PLN	986	(8)	-	543	-	235	-	191	-	17
EUR/CHF	(715)	13	-	(533)	-	(99)	-	(38)	-	(45)
EUR/QAR	(13)	(8)	-	(12)	-	(1)	-	-	-	-
EUR/SAR	(110)	(10)	-	(10)	-	(10)	-	(21)	-	(69)
EUR/SEK	(249)	(3)	-	(249)	-	-	-	-	-	-
AUD/INR	249	(17)	-	71	-	96	-	39	-	43
Autres		(17)
INSTRUMENTS DÉRIVÉS NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		(120)

(*) Montant positif : la devise 2 est achetée contre la devise 1. Montant négatif : la devise 2 est vendue contre la devise 1.

La plupart des instruments de couverture sont négociés par Alstom Holdings et répliqués par des accords de couverture internes entre Alstom Holdings et les filiales exposées (BTTCI étant utilisé comme pivot intermédiaire pour les sociétés affiliées de l'ancien groupe Bombardier Transport). Lorsque la réglementation locale ne le permet pas, les instruments de couverture sont négociés directement par les filiales avec des banques locales sous la supervision de la centrale de trésorerie du Groupe.

Positions globales d'instruments dérivés

La juste valeur des instruments dérivés assurant la couverture du risque de change est inscrite au bilan comme suit :

		Au 31 mars 2021		Au 31 mars 2020
(en millions d'€)	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Instruments dérivés rattachés à une couverture de juste valeur	308	462	252	256
Dont instruments dérivés liés aux activités de financement	28	62	45	57
Dont instruments dérivés liés aux activités opérationnelles	280	400	207	199

Depuis la mise en place des dérivés, la volatilité des taux de change au comptant, et dans une moindre mesure, la variation relative des courbes de taux d'intérêt des devises couvertes, entre le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021, expliquent le montant de la juste valeur des instruments dérivés (positive ou négative).

Pour les instruments dérivés satisfaisant aux conditions d'application de la comptabilité de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur provenant des taux de change au comptant sont presque intégralement compensées par la réévaluation des expositions sous-jacentes (qu'il s'agisse d'actifs et passifs comptabilisés au bilan ou d'engagements hors bilan).

La sensibilité du résultat avant impôt du Groupe à une variation du taux de change des devises de certains instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture n'est pas significative.

Alstom conclut avec des banques partenaires des conventions bilatérales qui, de manière générale, ne prévoient pas une collatéralisation des valeurs de marché des instruments dérivés.

Ces accords nécessitent généralement la compensation des montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l'une des parties contractantes. Ces dérivés entrent dans le champ d'application des informations à fournir au titre d'IFRS 7 sur la compensation et sont présentés dans les tableaux suivants:

	Montants	Montants		Montants non compensés dans le bilan
Au 31 mars 2021 (en millions d'€)	bruts des actifs et passifs financiers comptabilisés	compensés des actifs/passifs financiers dans le bilan	Solde net des actifs/passifs financiers dans le bilan	Instruments financiers	Cash collatéral reçu	Montant net
Instruments dérivés – passifs	(462)	-	(462)	(277)	-	(182)
Instruments dérivés – actifs	308	-	308	277	-	31

	Montants	Montants		Montants non compensés dans le bilan
Au 31 mars 2020 (en millions d'€)	bruts des actifs et passifs financiers comptabilisés	compensés des actifs/passifs financiers dans le bilan	Solde net des actifs/passifs financiers dans le bilan	Instruments financiers	Cash collatéral reçu	Montant net
Instruments dérivés – passifs	(256)	-	(256)	(181)	-	(75)
Instruments dérivés – actifs	252	-	252	181	-	71

28.3. Gestion du risque de taux d'intérêt

Le Groupe peut être amené à conclure des transactions de couverture afin de se prémunir contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à la date de clôture. Si les relations de couverture entre les instruments dérivés et les risques couverts remplissent les conditions requises pour l'application de la comptabilité de couverture, le Groupe applique la comptabilité de couverture. La comptabilité de couverture de juste valeur s'applique aux emprunts à taux fixe, et la comptabilité de couverture de flux de trésorerie aux emprunts à taux variable.

S'agissant des relations de couverture de juste valeur, la réévaluation des emprunts à taux fixe est compensée dans le compte de résultat par la variation de la juste valeur de l'instrument dérivé, à l'inefficacité de la couverture près. S'agissant des relations de couverture de flux de trésorerie, la variation de la juste valeur de l'instrument dérivé est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global. Lorsque la transaction attendue se traduit ultérieurement par la comptabilisation d'un élément monétaire, les montants précédemment constatés directement en autres éléments du résultat global sont reclassés au compte de résultat.

Au 31 mars 2021, le Groupe conserve des actifs financiers à court terme à taux variable, alors que sa dette est plutôt constituée d'obligations à taux fixe. Le Groupe ne met pas en œuvre de politique de gestion active de son risque de taux. En revanche, sous la supervision du Comité exécutif, des opérations de couverture de taux peuvent être réalisées au cas par cas en fonction des opportunités de marché.

Au 31 mars 2021 (en millions d'€)	Taux fixe	Taux variable	Total
Actifs financiers	165	1 520	1 685
Dettes financières portant des intérêts	(1 497)	(680)	(2 177)
Position totale avant couverture	(1 332)	840	(492)
Position de couverture	-	-	-
POSITION TOTALE APRÈS COUVERTURE	(1 332)	840	(492)

Au 31 mars 2020 (en millions d'€)	Taux fixe	Taux variable	Total
Actifs financiers	177	2 231	2 408
Dettes financières portant des intérêts	(752)	(290)	(1 042)
Position totale avant couverture	(575)	1 941	1 366
Position de couverture	-	-	-
POSITION TOTALE APRÈS COUVERTURE	(575)	1 941	1 366

L'analyse de sensibilité est réalisée sur la base de la position nette de trésorerie après couverture au 31 mars 2021, en prenant l'hypothèse que cette position reste constante sur une année.

En l'absence d'instrument de couverture de taux, les effets de l'augmentation ou de la diminution des taux d'intérêt sont symétriques : une augmentation des taux d'intérêt de 0,1 % améliorerait le résultat financier net de € 2 millions alors qu'une diminution de 0,1 % le détériorerait pour le même montant.

28.4. Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de perte financière, consécutif au non-respect par un tiers de son engagement d'honorer une dette. Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait de ses activités opérationnelles (principalement au travers des créances clients et des actifs sur contrat) et de par ses activités financières au travers des dépôts, des contrats de couverture de change et des autres instruments financiers contractés auprès des banques et des institutions financières.

Risque lié aux créances commerciales

Les actifs financiers qui entrent dans le périmètre de la norme IFRS 9 « Risque crédit client » concernent principalement les créances commerciales (qui sont court terme) et les actifs sur contrats sous IFRS 15 (qui ont potentiellement une maturité plus longue). Le modèle de comptabilisation des pertes attendues retenu pour ces expositions est respectivement l'approche simplifiée de « pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l'actif » pour les créances commerciales et le modèle général qui permet l'estimation du risque attendu dans les 12 mois pour les actifs sur contrat, tant qu'il n'y a pas signe de dégradation majeure du risque de non-recouvrement. Le Groupe considère que le risque d'une défaillance de contrepartie, susceptible d'avoir un impact significatif sur sa situation financière et son résultat, est limité. En effet, ces contreparties sont généralement bien notées et bénéficient d'une capacité financière suffisante ou ont accès à un financement dédié pour satisfaire leurs obligations contractuelles, ou peuvent encore faire l'objet de polices d'assurances souscrites par le Groupe (voir aussi Note 19). Toutefois, la durée des contrats du Groupe, dans un environnement économique changeant notamment dans les pays émergents, peut rendre ces mécanismes de protection incomplets, incertains ou inefficaces, conduisant à la reconnaissance d'une perte pour dépréciation déterminée au cas par cas selon le risque de non-recouvrement estimé.

Risque lié aux autres actifs financiers

L'exposition du Groupe au risque de crédit lié aux autres actifs financiers est représentée par le risque d'une défaillance de la contrepartie : outre le recouvrement des actifs destinés à la vente, l'exposition maximale est égale à la valeur comptable de ces instruments. Les instruments financiers sont négociés avec plus de 30 contreparties différentes et le risque est, donc, très dilué, la plus forte exposition avec une seule contrepartie (notée A+) étant limitée à € (27) millions.

28.5. Gestion du risque de liquidité

En complément de sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, qui s'élèvent à € 1 250 millions au 31 mars 2021, le Groupe a renforcé sa liquidité par des capacités à court terme.

Dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport et de la Covid-19, Alstom a pris des mesures supplémentaires pour renforcer ses liquidités.

Le Groupe a souscrit une facilité de crédit renouvelable de € 1,5 milliard qui remplace les facilités de crédit renouvelables existantes d'Alstom et de Bombardier Transport. La nouvelle facilité aura une durée de cinq ans avec deux options d'extension d'un an.

En outre, Alstom a obtenu début février une facilité de crédit renouvelable à court terme de € 1 750 millions avec une échéance de 18 mois, et deux options d'extension de 6 mois à la discrétion de l'emprunteur.

Cette facilité de crédit renouvelable supplémentaire de € 1 750 millions vise à remplacer le programme de billets de trésorerie européens négociables d'Alstom, d'un montant de € 1,5 milliard, au cas où le marché des billets de trésorerie ne serait plus accessible, et à fournir un tampon de liquidité supplémentaire.

Grâce à ces décisions, le nouveau Groupe dispose de liquidités importantes.

Centralisation de la trésorerie du Groupe

Le risque de crédit provenant des soldes en banque et dans les institutions financières est géré de façon centralisée par le service Trésorerie du Groupe conformément à sa stratégie.

Le Groupe diversifie ses placements pour limiter le risque de contrepartie. En sus des dépôts à court terme placés auprès de contreparties bancaires de premier plan, le Groupe a investi dans des OPCVM qualifiés de « monétaires » ou « monétaires court terme » selon la classification de l'Autorité des marchés financiers. Les placements réalisés sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe, sous l'angle de la stricte conformité aux critères d'éligibilité édictés par IAS 7 et des recommandations de l'AMF.

La société mère du Groupe a accès aux liquidités des filiales détenues à 100 % par le biais du paiement de dividendes ou en vertu d'accords de prêt entre les sociétés du Groupe. Certaines restrictions locales peuvent cependant retarder ou limiter un tel accès.

De plus, bien que la société mère ait le pouvoir de contrôler les décisions des filiales au capital desquelles elle est majoritaire, ses filiales sont des entités juridiques distinctes et le paiement de dividendes et l'octroi de prêts, d'avances et d'autres paiements par lesdites filiales à la société mère peuvent faire l'objet de restrictions légales ou contractuelles et peuvent être conditionnés à la réalisation de bénéfices ou être sujets à d'autres restrictions. Parmi ces limitations, peuvent être mentionnées les réglementations locales relatives à l'assistance financière et les lois sur les bénéfices des sociétés.

La politique du Groupe consiste à centraliser les liquidités des filiales au niveau de la société mère dans la mesure du possible. La trésorerie et les équivalents de trésorerie soumis à des restrictions juridiques au niveau des filiales s'élevaient respectivement à € 201 millions et € 86 millions, pour les activités poursuivies, au 31 mars 2021 et au 31 mars 2020.

Flux futurs de trésorerie

L'objectif du Groupe est de maintenir un niveau élevé de liquidités, en adéquation avec la variation du besoin en fonds de roulement nécessaire à son activité opérationnelle.

Les tableaux suivants présentent le montant des paiements en principal et intérêts de tous les instruments financiers détenus au 31 mars 2021 et 31 mars 2020.

Les données prévisionnelles représentatives de futurs actifs ou passifs ne sont pas indiquées. Les montants libellés en devises sont convertis au cours de clôture. Les versements d'intérêts à taux variable sont calculés en utilisant les derniers taux d'intérêt disponibles à la date de clôture. Les actifs et passifs pouvant faire l'objet de règlement à tout moment sont toujours affectés à l'échéance la plus proche.

Instruments financiers détenus au 31 mars 2021

Flux de trésorerie issus des instruments inclus dans la trésorerie/(dette) nette au 31 mars 2021

			2022		2023	2024-2026		2027 et au-delà
(en millions d'€)	Valeur comptable	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement
Autres actifs financiers courants, nets	28	-	28	-	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 250	-	1 250	-	-	-	-	-	-
Actifs	1 278	-	1 278	-	-	-	-	-	-
Emprunts non courants	(1 651)	(2)	-	(2)	-	(2)	-	(2)	(1 651)
Emprunts courants	(526)	(13)	(526)	-	-	-	-	-	-
Passifs	(2 177)	(15)	(526)	(2)	-	(2)	-	(2)	(1 651)
TRÉSORERIE/(DETTE) NETTE	(899)	(15)	752	(2)	-	(2)	-	(2)	(1 651)

Flux de trésorerie issus des instruments dérivés opérationnels au 31 mars 2021

		2022 2023 2024-2026			2027 et au-delà
(en millions d'€)	Valeur comptable	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement
Autres actifs courants liés aux activités opérationnelles	280	-	230	-	29	-	20	-	1
Actifs	280	-	230	-	29	-	20	-	1
Autres passifs courants	(400)	-	(269)	-	(56)	-	(68)	-	(7)
Passifs	(400)	-	(269)	-	(56)	-	(68)	-	(7)
INSTRUMENTS DÉRIVÉS	(120)	-	(39)	-	(27)	-	(48)	-	(6)

			2022		2023		2024-2026		2027 et au-delà
(en millions d'€)	Valeur comptable	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement
Autres titres de participation	77	-	-	-	-	-	-	-	77
Autres actifs non courants	270	-	-	-	-	-	-	-	270
Clients et comptes rattachés	2 299	-	2 299	-	-	-	-	-	-
Autres actifs courants reliés aux activités opérationnelles	731	-	731	-	-	-	-	-	-
Actifs	3 377	-	3 030	-	-	-	-	-	347
Fournisseurs et comptes rattachés	(3 207)	-	(3 207)	-	-	-	-	-	-
Autres passifs opérationnels
courants	(1 914)	-	(1 914)	-	-	-	-	-	-
Passifs	(5 121)	-	(5 121)	-	-	-	-	-	-
AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	(1 744)	-	(2 091)	-	-	-	-	-	347

Flux de trésorerie issus des instruments inclus dans les autres actifs et passifs financiers au 31 mars 2021

Instruments financiers détenus au 31 mars 2020

Flux de trésorerie issus des instruments inclus dans la trésorerie/(dette) nette au 31 mars 2020

		2021		2022		2023-2025		2026 et au-delà
(en millions d'€)	Valeur comptable	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement
Autres actifs financiers courants, nets	45	-	45	-	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 175	(1)	2 175	-	-	-	-	-	-
Actifs	2 220	(1)	2 220	-	-	-	-	-	-
Emprunts non courants	(772)	(8)	-	(8)	(15)	(12)	(41)	(3)	(716)
Emprunts courants	(270)	(10)	(270)	-	-	-	-	-	-
Passifs	(1 042)	(18)	(270)	(8)	(15)	(12)	(41)	(3)	(716)
TRÉSORERIE/(DETTE) NETTE	1 178	(19)	1 950	(8)	(15)	(12)	(41)	(3)	(716)

Flux de trésorerie issus des instruments dérivés au 31 mars 2020

		2021		2022		2023-2025		2026 et au-delà
(en millions d'€)	Valeur comptable	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement
Autres actifs courants liés aux activités opérationnelles	207	-	100	-	46	-	57	-	4
Actifs	207	-	100	-	46	-	57	-	4
Autres passifs courants	(199)	-	(104)	-	(34)	-	(50)	-	(11)
Passifs	(199)	-	(104)	-	(34)	-	(50)	-	(11)
INSTRUMENTS DÉRIVÉS	8	-	(4)	-	12	-	7	-	(7)

			2021		2022		2023-2025		2026 et au-delà
(en millions d'€)	Valeur comptable	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement	Intérêts	Rembour- sement
Autres titres de participation	60	-	-	-	-	-	-	-	60
Autres actifs non courants	56	-	-	-	-	-	-	-	56
Clients et comptes rattachés	1 581	-	1 581	-	-	-	-	-	-
Autres actifs courants reliés aux activités opérationnelles	456	-	456	-	-	-	-	-	-
Actifs	2 153	-	2 037	-	-	-	-	-	116
Fournisseurs et comptes rattachés	(1 653)	-	(1 653)	-	-	-	-	-	-
Autres passifs opérationnels courants	(830)	-	(830)	-	-	-	-	-	-
Passifs	(2 483)	-	(2 483)	-	-	-	-	-	-
AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	(330)	-	(446)	-	-	-	-	-	116

Flux de trésorerie issus des instruments inclus dans les autres actifs et passifs financiers au 31 mars 2020

28.6. Gestion du risque sur les matières premières

L'essentiel des matières premières achetées par le Groupe a déjà été transformé par incorporation dans des composants usinés. Le Groupe inclut généralement dans les contrats clients une clause d'ajustement de prix, de telle sorte que le Groupe ne connaisse qu'une exposition limitée à la variation des prix des matières premières. Occasionnellement, le Groupe est amené à couvrir son exposition par des instruments dérivés (cuivre, aluminium) dont les notionnels et valeurs de marché demeurent non significatifs au 31 mars 2021.

I. ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES LONG TERME, ET RÉMUNÉRATIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS

NOTE 29. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Le Groupe offre à ses salariés différents régimes d'avantages postérieurs à l'emploi tels que retraites, indemnités de départ en retraite et couverture médicale, ainsi que divers autres avantages à long terme tels que médailles du travail et plans de rémunération différée. Les différents avantages offerts à chaque salarié dépendent des législations locales et des pratiques adoptées par chaque filiale.

Les plans de couverture médicale du Groupe prévoient généralement une participation des salariés qui fait l'objet de réajustements annuels.

Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

En situation de régime à prestations définies d'un employeur unique, le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actuelle de ses engagements et le coût des services actuels et passés correspondants. Cette méthode prend en considération les meilleures estimations des hypothèses actuarielles parmi lesquelles le nombre d'années de service futur des salariés, leur salaire en fin de contrat et leur espérance de vie estimée.

La plupart des plans à prestations définies sont financés par des fonds de pensions ayant une existence légale distincte des entités constituant le Groupe. Les actifs détenus par ces fonds sont généralement placés sous forme d'actions et d'obligations. D'autres régimes de retraite complémentaire accordés par le Groupe à certains employés donnent lieu à des paiements directs par l'employeur à leur date d'échéance. La majeure partie des régimes de couverture médicale postérieurs à l'emploi n'est pas préfinancée.

Le Groupe revoit périodiquement l'évaluation des engagements de retraite et des actifs de chaque régime. Les effets des changements d'hypothèses actuarielles et des différences entre les hypothèses utilisées et les données réelles constatées sont évalués. Le Groupe reconnaît en autres éléments du résultat global la totalité des gains et pertes actuariels ainsi que l'incidence de tout plafonnement d'actif.

Le coût estimé des avantages offerts au personnel dans le cadre de régimes à prestations définies est provisionné sur la durée de service des salariés. Dans le compte de résultat, le coût des services rendus au cours de la période est compris dans le résultat d'exploitation. Le produit/(coût) des services passés ainsi que les effets des réductions ou liquidations des régimes sont comptabilisés dans les autres produits et charges. Les intérêts nets sur le passif (l'actif) net au titre des prestations définies ainsi que les coûts d'administration sont inclus dans les produits (charges) financiers.

Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

En situation de régime à cotisations définies, le Groupe paie des cotisations à des fonds administrés de façon indépendante sur la base d'un pourcentage fixe de la rémunération des employés. Ces cotisations sont enregistrées en charges opérationnelles.

Autres avantages à long terme

La méthode comptable utilisée pour reconnaître les obligations encourues au titre des autres avantages à long terme est similaire à celle utilisée pour les régimes à prestations définies, à la différence près que les gains ou pertes actuariels sont reconnus immédiatement pour leur totalité en « Autres produits et charges » dans le compte de résultat.

Les régimes à prestations définies s'élèvent à € (1 224) millions au 31 mars 2021 (voir Note 29.2) et s'analysent comme suit :

y des plans de retraite à hauteur de € 940 millions ;

y d'autres avantages postérieurs à l'emploi à hauteur de € 216 millions, comprenant des plans d'indemnités de fin de carrière en France et en Italie ;

y des régimes d'avantages à long terme à hauteur de € 68 millions, qui correspondent principalement aux médailles du travail en France et en Allemagne. Le rapprochement de la couverture financière avec les actifs et passifs reconnus au bilan est le suivant :

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
Dette actuarielle	(4 713)	(967)
Juste valeur des actifs de couverture	3 519	476
Couverture financière	(1 194)	(491)
Incidence du plafonnement des actifs	(30)	-
PROVISION NETTE	(1 224)	(491)
dont :
Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés	(1 359)	(491)
Excédents des actifs de couverture	135	-

Comme détaillées dans la suite de cette note, les provisions nettes pour engagements de retraite et avantages assimilés s'élèvent à € 1 224 millions au 31 mars 2021 contre € 491 millions au 31 mars 2020. Les mouvements intervenus sur l'exercice clos au 31 mars 2021 proviennent principalement de l'acquisition de Bombardier Transport et des pays suivants : le Royaume-Uni, l'Allemagne, la Suisse, la Suède, les États-Unis, le Canada et la France.

L'actif net de € 135 millions lié aux régimes de retraite de l'ancien Bombardier Transport au Royaume-Uni et au Canada s'explique par des remboursements attendus à venir, conformément à l'IFRIC 14.

29.1. Description des régimes de retraite

Les avantages postérieurs à l'emploi sont octroyés aux salariés au travers de régimes à cotisations définies ou de régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autres obligations que le paiement de ses cotisations. Les cotisations versées sont comptabilisées dans le résultat de l'exercice.

Les engagements de retraites et avantages assimilés se situent principalement au Royaume-Uni, aux États-Unis, au Canada, en Allemagne, et en France. Les caractéristiques spécifiques des plans de retraite (formules de prestations, politique d'investissement dans les fonds et actifs détenus) varient en fonction des lois, des réglementations et des conventions applicables à chaque pays d'implantation du Groupe.

Au Royaume-Uni, huit plans de retraite à prestations définies couvrent différentes populations. Six de ces plans sont des sections du vaste plan de pension « UK Railways » et assurent le versement d'une rente de retraite indexée. Tous ces plans sont fermés aux nouveaux entrants qui ont accès à un régime de retraite collectif à cotisations définies (Group Personal Pension ou « GPP »), à un plan d'assurance vie et à une couverture en cas d'invalidité.

Au Canada, il existe sept régimes de retraite à prestations définies couvrant différentes populations (trois régimes sont soumis à des conventions collectives). De 2012 à 2016, six régimes ont été fermés aux nouveaux membres. Les nouveaux employés doivent cotiser au volet à cotisations définies des régimes. Les régimes de retraite réservés aux employés syndiqués sont fondés sur une prestation forfaitaire en dollars et les autres régimes sont fondés sur la meilleure rémunération moyenne. Aucun des régimes n'offre d'indexation.

En Allemagne, les différents régimes couvrent les retraites et les risques de décès et d'invalidité. Dans le passé, les droits à la retraite accumulés étaient liquidés en rente. Afin de réduire les risques liés aux régimes à prestations définies, ces plans ont été profondément modifiés pour l'acquisition des droits futurs en 2010. Ces plans sont toujours comptabilisés comme des régimes à prestations définies sous IAS 19R, mais présentent des risques bien moindres pour le Groupe. En ce qui concerne les cotisations des employés, elles sont versées dans des plans de retraite à cotisations définies. Pour les entités allemandes de Bombardier Transport, il existe un plan de type « cash balance » qui est ouvert aux employés actifs et aux nouveaux participants. Il couvre les retraites et les risques de décès et d'invalidité. Le plan a été introduit en 2008 – les anciens engagements de retraite pour les employés actifs ont été intégrés en tant que composante de la pension initiale (Initialbaustein). Il s'agit d'un plan entièrement financé par l'employeur. Il existe divers anciens régimes de retraite à prestations définies, qui – à quelques exceptions près – ne s'appliquent qu'aux droits acquis et aux retraités. Tous les plans sont comptabilisés comme des plans de retraite à prestations définies selon la norme IAS 19.

Aux États-Unis, il existe deux régimes de retraite majeurs et quatre régimes mineurs, qui, à l'exception des conventions collectives, s'accompagnent de deux plans médicaux après la retraite. Les nouveaux employés bénéficient généralement de pensions à cotisations définies améliorées dans le cadre de régimes 401(k).

En France, les régimes à prestations définies sont principalement des indemnités de fin de carrière prévus conformément aux accords de convention collective ou aux accords de Groupe.

Dans certains pays, ces engagements sont couverts pour tout ou partie par des contrats souscrits auprès de compagnies d'assurances ou de fonds de pension. Dans ce cas, les engagements et les actifs sont évalués de manière indépendante.

La valeur de marché des fonds vient en déduction du montant de l'engagement évalué selon la méthode des unités de crédit projetées, pour la détermination du déficit provisionné, ou des excédents des actifs de couverture reconnus à l'actif sous réserve de conditions particulières.

Dans les tableaux ci-après, la zone « Autres » représente principalement la Suède et la Suisse.

29.2. Évolution de la dette actuarielle

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Dette actuarielle en début d'exercice	(967)	(411)	(417)	(62)	(77)
Coût des services rendus	(44)	(10)	(16)	(10)	(8)
Cotisations des employés	(4)	(3)	-	-	(1)
Intérêts sur la dette actuarielle	(29)	(15)	(6)	(5)	(3)
Frais de gestion	(6)	(4)	(1)	(1)	-
Acquisitions/cessions de filiales ( *)	(3 656)	(1 960)	(594)	(746)	(356)
Liquidations	1	-	-	-	1
(Pertes)/gains actuariels – dus à l'expérience	(4)	(2)	-	-	(2)
(Pertes)/gains actuariels – dus aux changements d'hypothèses démographiques	16	16	-	1	(1)
(Pertes)/gains actuariels – dus aux changements d'hypothèses financières	11	(3)	(39)	43	10
Prestations versées	81	28	33	9	11
Écarts de change et autres	(112)	(91)	(2)	(28)	9
DETTE ACTUARIELLE EN FIN D'EXERCICE	(4 713)	(2 455)	(1 042)	(799)	(417)
dont :
Plans financés	(3 791)	(2 455)	(301)	(739)	(296)
Plans non financés	(922)	-	(741)	(60)	(121)

(*) Principalement dues à l'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1).

(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	Royaume-Uni	Zone euro	Autres
Dette actuarielle en début d'exercice	(1 044)	(471)	(457)	(116)
Coût des services rendus	(34)	(8)	(15)	(11)
Cotisations des employés	(3)	(3)	-	-
Intérêts sur la dette actuarielle	(21)	(11)	(6)	(4)
Modifications de régime	6	-	6	-
(Pertes)/gains actuariels – dus à l'expérience	(9)	(4)	(2)	(3)
(Pertes)/gains actuariels – dus aux changements d'hypothèses démographiques	1	-	-	1
(Pertes)/gains actuariels – dus aux changements d'hypothèses financières	75	51	33	(9)
Prestations versées	49	20	24	5
Écarts de change et autres	13	15	-	(2)
DETTE ACTUARIELLE EN FIN D'EXERCICE	(967)	(411)	(417)	(139)
dont :
Plans financés	(734)	(411)	(238)	(85)
Plans non financés	(233)	-	(179)	(54)

29.3. Évolution des actifs de couverture

Comme précisé dans la Note 29.1, dans le cadre des régimes à prestations définies, des fonds de pension ont été progressivement constitués par le versement de cotisations par l'employeur et les salariés, principalement au Royaume-Uni, au Canada, en Allemagne, en Suède, en Suisse, et aux États-Unis.

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Juste valeur des actifs de couverture en début d'exercice	476	346	73	21	36
Produit d'intérêts	18	14	1	3	-
(Pertes)/gains actuariels dus à l'expérience sur actifs	98	83	6	(1)	10
Cotisations versées par le Groupe	19	11	-	6	2
Cotisations des employés	4	3	-	-	1
Acquisitions/cessions de filiales ( *)	2 836	1 978	22	554	282
Prestations versées	(40)	(28)	-	(7)	(5)
Écarts de change et autres	108	91	-	24	(7)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE
EN FIN D'EXERCICE	3 519	2 498	102	600	319

(*) Principalement dues à l'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1).

(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	Royaume-Uni	Zone euro	Autres
Juste valeur des actifs de couverture en début d'exercice	511	385	76	50
Produit d'intérêts	10	8	1	1
(Pertes)/gains actuariels dus à l'expérience sur actifs	(29)	(26)	(4)	1
Cotisations versées par le Groupe	13	8	-	5
Cotisations des employés	3	3	-	-
Prestations versées	(21)	(19)	-	(2)
Écarts de change et autres	(11)	(13)	-	2
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE
EN FIN D'EXERCICE	476	346	73	57

29.4. Allocation des actifs de couverture

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	%	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Actions	1 621	46 %	47 %	24 %	51 %	33 %
Obligations	1 776	51 %	53 %	49 %	46 %	44 %
Contrats d'assurance	25	1 %	-	22 %	-	-
Autres	97	2 %	-	5 %	3 %	23 %
TOTAL	3 519	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %

(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	%	Royaume-Uni	Zone euro	Autres
Actions	296	62 %	74 %	26 %	39 %
Obligations	158	33 %	26 %	68 %	32 %
Contrats d'assurance	4	1 %	-	3 %	3 %
Autres	18	4 %	-	3 %	26 %
TOTAL	476	100 %	100 %	100 %	100 %

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Il existe un marché actif pour l'ensemble des actifs de couverture à l'exception des actifs immobiliers. Les actifs de chaque fonds sont gérés par un Comité d'investissement dédié, conformément aux dispositions statutaires et réglementations locales. Le Groupe est représenté dans ces comités, et y promeut des stratégies d'investissements simples et diversifiés.

L'objectif est de limiter les risques d'investissement à ceux nécessaires à la couverture des engagements (gestion actif-passif). Il en résulte une allocation stratégique qui privilégie les actifs liquides, et notamment les obligations longues. Au 31 mars 2021, les fonds ne détiennent pas de titres émis par le Groupe.

29.5. Hypothèses (taux moyens pondérés)

Une évaluation actuarielle des engagements a été réalisée pour les clôtures au 31 mars 2021 et au 31 mars 2020.

Ces évaluations prennent en compte :

• y des hypothèses de taux de rotation de personnel, de mortalité et d'évolution des salaires ;
• y des hypothèses de départ à la retraite variant entre 60 et 65 ans selon les pays et législations applicables ;
• y des taux d'actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements.

Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées par pays et par plan.

(en %)	Au 31 mars 2021	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Taux d'actualisation	1,96	2,15	0,98	3,22	0,93
Taux d'augmentation des salaires	2,64	2,98	2,58	2,19	1,66

(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	Royaume-Uni	Zone euro	Autres
Taux d'actualisation	2,12	2,55	1,54	2,60
Taux d'augmentation des salaires	2,62	2,95	2,15	2,94

Au 31 mars 2021, les durations moyennes des engagements sont les suivantes :

(en années)	Au 31 mars 2021	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Duration moyenne pondérée	17	19	13	16	13

Taux d'actualisation

Conformément aux exigences de la norme IAS 19R, les taux d'actualisation sont déterminés chaque année par référence aux taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie dans les zones monétaires adéquates. Dans certains pays, en l'absence de marché actif pour de telles obligations, les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux des emprunts d'État. Les informations requises sont fournies par les actuaires externes du Groupe et divers indices et cotations de marché.

Taux d'augmentation des salaires

Les taux d'augmentation des salaires sont déterminés localement, puis revus au niveau du Groupe.

Hypothèses relatives aux plans de couverture des frais médicaux postérieurs à l'emploi

Le taux d'augmentation des coûts médicaux prévu est de 3,86 % au 31 mars 2021 puis diminue jusqu'à atteindre un taux ultime de 1,13 %.

Analyse de sensibilité

Une hausse ou une baisse de 25 points de base des principales hypothèses auraient les impacts suivants sur les engagements de retraite et avantages assimilés :

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021
Impact d'une hausse ou d'une baisse de 25 points de base du taux d'actualisation	(187)/+ 196
Impact d'une hausse ou d'une baisse de 25 points de base du taux d'augmentation des salaires	+ 26/(26)

29.6. Analyse de la charge sur engagements de retraite et avantages assimilés

Au 31 mars 2021, la charge sur engagements de retraite et avantages assimilés, pour l'ensemble du Groupe, s'analyse comme suit :

(en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Coût des services rendus	(44)	(10)	(16)	(10)	(8)
Régimes à cotisations définies	(106)	(8)	(73)	(2)	(23)
Gains (pertes) actuariels des autres avantages à long terme	(1)	-	(1)	-	-
Réductions/liquidations de régimes	1	-	-	-	1
Impact sur le résultat d'exploitation	(150)	(18)	(90)	(12)	(31)
Produits financiers (charges financières)	(17)	(5)	(6)	(3)	(3)
TOTAL DE LA CHARGE SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS	(167)	(23)	(96)	(15)	(34)

(en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2020	Royaume-Uni	Zone euro	Autres
Coût des services rendus	(34)	(8)	(15)	(11)
Régimes à cotisations définies	(92)	(8)	(68)	(16)
Gains (pertes) actuariels des autres avantages à long terme	(1)	-	-	(1)
Gains (pertes) sur services passés	6	-	6	-
Impact sur le résultat d'exploitation	(121)	(16)	(77)	(28)
Produits financiers (charges financières)	(11)	(3)	(5)	(3)
TOTAL DE LA CHARGE SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS	(132)	(19)	(82)	(31)

29.7. Cotisations et prestations payées par l'employeur

Conformément aux législations et pratiques locales, le Groupe verse des cotisations aux plans financés, ainsi que des prestations aux bénéficiaires des plans non financés.

Le montant total des cotisations et prestations versées au titre des régimes à prestations définies pour l'exercice clos le 31 mars 2021 s'élève à € 41 millions, ce qui couvre à la fois les cotisations liées aux services rendus au cours de l'exercice et les cotisations exceptionnelles en cas de sous-financement.

Les montants estimés de cotisations et prestations qui seront versées au titre des régimes à prestations définies sont les suivants :

• y € 62 millions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ;
• y € 52 millions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 ;
• y € 60 millions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Le montant total des versements effectués dans le cadre des plans à cotisations définies au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 s'élève à € 106 millions.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe estime que les paiements seront affectés par l'acquisition de Bombardier Transport au cours des prochaines années.

NOTE 30. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Le Groupe effectue en faveur de certains de ses salariés des paiements fondés sur des actions, acquittés soit en instruments de capitaux propres, soit en trésorerie.

Paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres

Les paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits (hors effet de conditions non liées au marché) selon le modèle de Black-Scholes pour les plans émis à compter de 2009, et selon le modèle Monte Carlo pour les plans émis à compter de 2016. La charge cumulée reconnue est basée sur la juste valeur à la date d'attribution des droits et sur l'estimation du nombre d'actions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de l'effet des conditions d'acquisition non liées au marché). Elle est enregistrée, tout au long de la période d'acquisition des droits, dans le résultat opérationnel avec une contrepartie directe en capitaux propres.

À la fin de chaque exercice, le Groupe revoit, sur la base des conditions d'acquisition non liées au marché, ses estimations du nombre d'options qui seront finalement acquises. L'impact de cette ré-estimation est comptabilisé au compte de résultat en contrepartie des capitaux propres.

Paiements fondés sur des actions, acquittés en trésorerie

Les paiements fondés sur des actions acquittés en trésorerie donnent lieu à la constatation d'un passif égal à la quote-part des biens ou services reçus évaluée à sa juste valeur. La juste valeur est réévaluée à chaque date de clôture et aux dates de dénouement, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat.

Le Groupe peut également permettre à ses salariés d'acquérir des actions ordinaires du Groupe à un prix préférentiel par rapport à leur valeur de marché. Dans ce cas, le Groupe enregistre une charge sur la base de son estimation de la décote accordée et du nombre d'actions qui seront acquises.

30.1. Options de souscription d'actions et actions de performance

CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES

	Plans décidés par l'assemblée générale du 22 juin 2010			Plans décidés par l'assemblée générale du 18 décembre 2015		Plans décidés par l'assemblée générale du 17 juillet 2018	Plans décidés par l'assemblée générale du 10 juillet 2019
	Plan n° 15	Plan n° 15	Plan n° 16	Plan n° 16	PSP 2017	PSP 2018	PSP 2019	PSP 2020
	Options de souscription d'actions	Actions de performance	Options de souscription d'actions	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance
Date d'octroi	10/12/2012	10/12/2012	01/10/2013	01/10/2013	17/03/2017	13/03/2018	12/03/2019	10/03/2020
	10/12/2015		03/10/2016
Période d'exercice	09/12/2020	n/a	30/09/2021	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre de bénéficiaires	538	1 763	292	1 814	755	732	820	878
Nombre initial ajusté d'options attribuées/d'actions de performance attribuables (1)	1 512 000	883 140	784 294	1 130 791	1 022 400	1 102 789	1 176 801	1 252 619
Nombre ajusté d'options exercées/d'actions de performance attribuées depuis l'origine	674 667	391 458	590 201	1 022 311	862 803	-	525	-
Nombre ajusté d'options/d'actions de performance annulées depuis l'origine	837 333	491 682	72 625	108 480	159 597	98 424	58 526	22 500
Nombre ajusté d'options/d'actions de performance restant à lever au 31 mars 2021	-	-	121 468	-	-	1 004 365	1 117 750	1 230 119
y.c. options/actions de performance attribuées aux membres actuels du Comité exécutif	-	-	39 068	-	-	218 885	282 218	311 754
Prix d'exercice ajusté (2) (en €)	21,83	n/a	21,24	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Juste valeur des options/ actions de performance à la date d'octroi (en €)	5,80	26,70	3,84	22,62	21,74	25,59	28,92	36,58

(1) Le nombre d'options et d'actions de performance et le prix d'exercice des options ont été ajustés en fonction des transactions qui ont impacté le nombre d'actions après les dates d'octroi.

(2) Prix d'exercice correspondant au cours moyen d'ouverture de l'action constaté pendant les 20 séances de Bourse précédant la date d'octroi des options par le Conseil d'administration (sans décote, ni surcote) et ajusté quand nécessaire suite à l'opération de rachat d'actions.

Au 31 mars 2021, toutes les conditions d'exercice des options attribuées par les plans 15 et 16 ont été réalisées. Pour les plans 15 et 16, cette fin de période se situe cinq ans après la fin de la période d'acquisition. Pour le plan 15, la période d'exercice est arrivée à expiration en décembre 2020.

Les plans de motivation et de fidélisation sur le long terme, mis en place depuis 2007, combinent l'allocation d'options de souscription et l'attribution d'actions de performance. Depuis 2016, seules des actions de performance sont attribuées.

L'attribution de ces droits est subordonnée aux conditions de performance.

Plan LTI 16 en date du 1er octobre 2013

Dans le contexte de la vente des activités Énergie, les conditions de performance sont réputées atteintes au 31 mars 2015 et 2016, conformément à la proposition du Conseil d'administration. En conséquence, toutes les options sont exerçables au titre de ce plan et 100 % des actions de performance ont été attribuées le 2 octobre 2017.

De plus, la condition de présence n'est pas applicable aux bénéficiaires ayant quitté le Groupe dans le cadre de la Transaction, sous réserve qu'ils étaient toujours salariés du groupe Alstom à la date de finalisation de la transaction. Cela a conduit à une accélération de la charge des options et des actions de performance dans le compte de résultat des activités non poursuivies.

PSP 2017 en date du 17 mars 2017

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 17 mars 2017. 1 022 400 droits à recevoir des actions de performances ont été attribués à 755 bénéficiaires.

L'attribution finale dépend de deux conditions internes basées sur la marge sur résultat d'exploitation ajusté (« Adjusted EBIT Margin » sans la prise en compte de la quote-part de résultat de CASCO) et le Cash-Flow Libre du Groupe, pour les exercices clos les 31 mars 2018, 2019, 2020, ainsi que sur une condition externe basée sur la performance de l'action de la Société. Compte tenu des conditions de performance atteintes pour les exercices clos le 31 mars 2018, le 31 mars 2019 et le 31 mars 2020, 96,33 % de l'octroi initial est atteint et 3,67 % des actions de performance ont été annulées. Au 19 mai 2020, 862 298 actions de performances ont été distribuées.

PSP 2018 en date du 13 mars 2018

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 13 mars 2018. 1 016 025 droits à recevoir des actions de performances ont été attribués à 732 bénéficiaires.

L'attribution finale dépend d'une condition interne basée sur la marge sur résultat d'exploitation ajusté (« Adjusted EBIT Margin » sans la prise en compte de la quote-part de résultat de CASCO) à l'issue de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2021, ainsi que sur une condition externe basée sur la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu cinq jours après la publication des résultats annuels du 31 mars 2021.

PSP 2019 en date du 12 mars 2019

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 12 mars 2019. 1 080 150 droits à recevoir des actions de performances ont été attribués à 820 bénéficiaires.

L'attribution finale dépend de deux conditions internes basées sur la marge sur résultat d'exploitation ajusté (« Adjusted EBIT Margin » sans la prise en compte de la quote-part de résultat de CASCO) et sur un taux de conversion du résultat net en Cash-Flow Libre du Groupe à l'issue de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2022, ainsi que sur une condition externe basée sur la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu, au plus tard, 20 jours après la publication des résultats annuels du 31 mars 2022.

PSP 2020 en date du 10 mars 2020

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 10 mars 2020. Il attribue 1 145 625 actions de performance à 878 bénéficiaires.

L'attribution finale dépend de trois conditions de performance internes basées sur la marge EBIT ajustée du Groupe, un taux de conversion du résultat net en Cash-Flow Libre pour l'exercice clos le 31 mars 2023 et un objectif de réduction de la consommation d'énergie des solutions proposées aux clients, ainsi qu'une condition relative liée à la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu au plus tard 20 jours après la publication des résultats du 31 mars 2023.

Aucun plan d'actions de performance n'a été attribué au cours de l'exercice 2020/21.

Évolution

Nombre d'options	Prix moyen pondéré d'exercice par action (en €)	Nombre d'actions de performance
504 201	23,52	3 732 688
-	-	1 145 625
(219 615)	23,40	(733 103)
(49 039)	22,96	(140 147)
235 547	23,75	4 005 063
15 520	21,36	290 409
(98 896)	21,74	(862 298)
(30 703)	21,83	(80 940)
121 468	21,24	3 352 234
121 468		N/A

(1) Incluant 1 145 625 actions gratuites attribuées au travers du PSP 2020.

(2) Incluant des ajustements dus à l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription en décembre 2020 sur les plans d'options sur actions 15, 16 et PSP 2018, 2019 et 2020. Le prix d'exercice moyen pondéré est également impacté par cette augmentation de capital.

Valorisation

	Plan n° 15	Plan n° 15	Plan n° 16	Plan n° 16	PSP 2017	PSP 2018	PSP 2019	PSP 2020
	Options de souscription d'actions	Actions de performance	Options de souscription d'actions	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance
Date d'octroi	10/12/2012	10/12/2012	01/10/2013	01/10/2013	17/03/2017	13/03/2018	12/03/2019	10/03/2020
Durée de vie de l'opération (nombre d'années)	4,0	2.5 ou 4.0	3,0	4,0	3,2	3,2	3,2	3,2
		31/05/2015
Fin de la période d'acquisition		ou
des droits	09/12/2015	09/12/2016	30/09/2016	30/09/2017	12/05/2020	31/05/2021	31/05/2022	31/05/2023
Prix d'exercice ajusté ( *) (en €)	21,83	n/a	21,24	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Cours de l'action à la date
d'octroi (en €)	29,77	29,77	26,33	26,33	26,56	34,19	37,75	42,82
Volatilité	30 %	n/a	28 %	n/a	22 %	20 %	19 %	17 %
Taux d'intérêt sans risque	0,5 %	0,5 %	0,9 %	0,9 %	-0,1 %	-0,2 %	-0,3 %	-0,7 %
Dividendes par action (en %)	3,4 %	3,4 %	3,8 %	3,8 %	1,5 %	1,5 %	1,5 %	1,5 %

(*) Prix d'exercice correspondant au cours moyen d'ouverture de l'action constaté pendant les 20 séances de Bourse précédant la date d'octroi des options par le Conseil d'administration (sans décote, ni surcote) et ajusté quand nécessaire suite à l'opération de rachat d'actions.

Le modèle de valorisation retenu est un modèle de Black & Scholes pour les plans 15 et 16 et un modèle Monte Carlo pour le PSP 2017, PSP 2018, PSP 2019 et le PSP 2020 avec anticipation de l'exercice des options de souscriptions d'actions ainsi que des actions performance lissé sur la période d'acquisition des droits de manière linéaire.

La volatilité retenue est le taux moyen de volatilité observé pour les sociétés comparables du CAC 40 à la date d'octroi pour les plans 15 et 16 et celle d'Alstom pour les plans à compter du PSP 2017.

Le Groupe a comptabilisé une charge de € 10 millions pour l'exercice clos le 31 mars 2021 (à comparer à € 25 millions pour l'exercice clos le 31 mars 2020).

Le Conseil d'administration a pris l'engagement, en cas de changement majeur dans la stratégie ou la structure du Groupe, ou dans le cas d'une évolution des normes comptables, d'adapter ces conditions de performance aux nouveaux enjeux mis en exergue pour les années à venir, tant dans leur nature que dans les niveaux de résultat à atteindre, tout en maintenant un haut degré d'exigence.

NOTE 31. FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

Dans les tableaux ci-dessous, les effectifs des opérations conjointes sont intégralement pris en compte, les effectifs des coentreprises et des entreprises associées ne sont pas pris en compte.

	Exercice clos le
(en millions d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Frais de personnel	2 342	2 087
Charges sociales	531	472
Charges liées aux engagements de retraites et avantages assimilés (voir Note 29)	167	132
Coûts liés aux paiements fondés sur des actions (voir Note 30)	10	25
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	3 050	2 716

	Exercice clos le
	31 mars 2021	31 mars 2020
Effectifs des sociétés consolidées à la fin de l'exercice
Ingénieurs et cadres	35 786	20 791
Autres employés	35 906	18 088
EFFECTIFS TOTAUX	71 692	38 879

L'augmentation de personnel sur l'exercice clos au 31 mars 2021 est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport.

	Exercice clos le
	31 mars 2021	31 mars 2020
Effectifs moyens des sociétés consolidées durant l'exercice ( *)
Ingénieurs et cadres	23 799	19 907
Autres employés	21 031	17 668
EFFECTIFS TOTAUX	44 830	37 575

(*) L'effectif moyen est une moyenne pondérée incluant deux mois de personnel de Bombardier Transport.

J. PASSIFS ÉVENTUELS ET CONTENTIEUX

Engagements découlant de l'exécution d'opérations contrôlées par le Groupe

Dans le cadre habituel de son activité, le Groupe est engagé par des obligations contractuelles vis-à-vis de ses clients (parmi lesquelles l'obligation de bonne exécution et l'obligation de garantie). Le Groupe peut être également amené à prendre des engagements dans des contrats de location, ainsi que pour satisfaire à des dispositions d'ordre fiscal et douanier et à des réglementations liées à l'environnement, la santé et la sécurité. Ces obligations peuvent être couvertes ou non par des garanties émises par des banques ou des compagnies d'assurance.

Le Groupe étant en mesure de contrôler l'exécution de ces obligations, un passif n'est déclaré qu'une fois survenu le fait générateur de l'obligation (tel qu'un litige ou un achèvement tardif de contrat), rendant possible ou probable une sortie de ressources. Ce passif est déclaré comme un passif éventuel lorsqu'il est seulement considéré comme possible mais demeure non probable ou lorsque, bien que probable, il ne peut être évalué de manière fiable.

Lorsque ce passif est probable et peut être mesuré de manière fiable, les états financiers sont affectés comme suit :

• y si le passif supplémentaire est lié directement à l'exécution d'un contrat client en cours, la marge brute du contrat à terminaison est ré-estimée ; la marge cumulée reconnue à l'avancement du contrat et, éventuellement, la perte à terminaison sont ajustées en conséquence ;
• y si le passif supplémentaire n'est pas directement lié à un contrat en cours, un passif est immédiatement constaté au bilan.

Les engagements contractuels des sous-traitants envers le Groupe sont de nature identique à celles du Groupe envers ses clients. Ils peuvent être couverts par des garanties du même type que celles fournies par le Groupe à ses clients.

Aucun actif éventuel n'est déclaré tant que l'hypothèse d'une obligation à la charge d'un tiers demeure éloignée ou n'est pas possible. Un actif éventuel n'est déclaré que quand l'obligation devient probable. Ce n'est que lorsque cette obligation est quasi certaine que le revenu supplémentaire résultant de l'engagement d'un tiers est pris en considération.

Engagements découlant de l'exécution d'opérations non totalement contrôlées par le Groupe

Des obligations envers des tiers peuvent découler de procédures judiciaires, de garanties de crédit couvrant des engagements financiers délivrés dans le cadre d'opérations de financement des ventes et de garanties délivrées lors de cessions d'activités.

Dans le cas de procédures judiciaires, un passif éventuel est déclaré lorsque ce passif est seulement considéré comme éventuel mais demeure non probable ou lorsque, bien que probable, il ne peut être évalué de manière fiable. Dans le cas d'engagements découlant de garanties délivrées, les passifs éventuels sont déclarés dès que les garanties ont été délivrées et aussi longtemps qu'elles ne sont pas arrivées à échéance.

Une provision est enregistrée dès que l'obligation est considérée comme probable et peut être évaluée de manière fiable. Les actifs éventuels découlant de procédures judiciaires ou de garanties obtenues de tiers lors d'acquisition d'activités ne sont déclarés que lorsqu'ils deviennent probables.

NOTE 32. PASSIFS ÉVENTUELS

Obligations commerciales

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent faire l'objet de garanties délivrées par des banques ou des sociétés d'assurance. Ces garanties peuvent couvrir aussi bien des passifs déjà inscrits au bilan que des passifs éventuels.

Pour émettre ces garanties, le Groupe dispose, d'une part, de lignes bilatérales non confirmées dans de nombreux pays et, d'autre part, d'une ligne confirmée « Committed Guarantee Facility Agreement » (« CGFA ») avec Alstom Holdings agissant pour le compte de ses filiales. Par ailleurs, cette ligne bilatérale contient une clause de changement de contrôle, dont la mise en jeu pourrait entraîner la suspension de la facilité, l'obligation de substituer de nouvelles cautions aux cautions en cours de validité ou l'obligation de fournir un dépôt de garantie, ainsi que le remboursement anticipé des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de défaut croisé ou d'exigibilité anticipée.

Afin d'intégrer le portefeuille de garanties de Bombardier Transport, Alstom Holdings a signé le 26 novembre 2020 avec 12 banques de premier ordre, un amendement de la CGFA l'augmentant de € 3 milliards à € 9 milliards, permettant l'émission de garanties jusqu'au 26 février 2024 d'une durée maximale de sept ans.

Au 31 mars 2021, l'en-cours total des garanties sur contrats délivrées par les banques et les sociétés d'assurance s'élève à € 21,7 milliards (€ 9,6 milliards au 31 mars 2020). L'augmentation est principalement due à l'acquisition de Bombardier Transport.

NOTE 33. CONTENTIEUX

33.1. Contentieux dans le cadre des activités courantes du Groupe

Le Groupe est engagé dans plusieurs contentieux, principalement liés à des contrats dans le cadre de ses activités courantes. Ces procédures, qui concernent souvent des demandes d'indemnisation pour retard d'exécution ou pour des travaux complémentaires, sont fréquentes dans les domaines d'activité du Groupe, particulièrement pour des projets à long terme importants. Dans certains cas, les montants, qui peuvent être significatifs, sont réclamés au Groupe, parfois solidairement avec ses partenaires dans le cadre de consortiums.

Lors de certaines actions judiciaires engagées le montant réclamé n'est pas chiffré au début de la procédure. Les montants retenus au titre de ces litiges sont pris en compte dans l'estimation de la marge à l'achèvement en cas de contrats en cours ou inclus dans les provisions et les autres passifs courants en cas de contrats terminés, lorsqu'ils sont jugés correspondre à une estimation fiable de passifs probables. Les coûts définitifs peuvent excéder le montant des provisions du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l'issue des litiges.

33.2. Autres contentieux

Amiante

Certaines filiales du Groupe font l'objet de procédures civiles relatives à l'utilisation de l'amiante en France essentiellement, ainsi qu'en Espagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En France, ces procédures sont engagées par certains employés ou anciens employés ayant contracté une maladie professionnelle liée à l'amiante, en vue d'obtenir une décision leur permettant de recevoir une indemnisation complémentaire de la part de la Caisse de Sécurité Sociale. D'autre part, des salariés et anciens salariés du Groupe non atteints de maladie professionnelle due à l'amiante ont intenté des actions judiciaires devant les tribunaux français en vue d'obtenir l'indemnisation de préjudices ayant pour origine leur exposition présumée à l'amiante, dont le préjudice spécifique d'anxiété.

Le Groupe estime que les cas où il aurait à supporter les conséquences financières de telles procédures ne constituent pas un risque significatif. Bien que l'issue de l'ensemble des affaires en cours liées à l'amiante ne puisse être prévue avec une certitude raisonnable, le Groupe considère que celles-ci ne devraient pas avoir d'incidence négative significative sur sa situation financière.

Allégations de pratiques anticoncurrentielles

Activités de Transport au Brésil

En juillet 2013, l'Autorité brésilienne de la concurrence (« CADE ») a perquisitionné plusieurs sociétés engagées dans les activités de transport au Brésil, dont les filiales d'Alstom et de Bombardier Transport, à la suite d'allégations de pratiques anticoncurrentielles. Après une phase d'enquête préliminaire, CADE a notifié en mars 2014 l'ouverture d'une procédure administrative à l'encontre de plusieurs sociétés, dont les filiales brésiliennes d'Alstom et de Bombardier Transport, et de certains employés d'Alstom (actuels et anciens). CADE a rendu sa décision en juillet 2019, imposant une amende de BRL 133 millions (environ € 20 millions) à la filiale brésilienne d'Alstom, ainsi que son exclusion Suite au transfert de € 2,8 milliards de garanties Bombardier sur la CGFA, l'en-cours disponible pour émissions au titre de la CGFA s'élève à € 3,2 milliards au 31 mars 2021 (contre € 1,7 milliard au 31 mars 2020).

des marchés publics au Brésil émanant des administrations publiques fédérales, étatiques et municipales pour une période de cinq ans. De même, CADE a appliqué une pénalité financière de BRL 23 millions (environ € 3,5 millions) à la filiale brésilienne de Bombardier Transport (aucune interdiction de participer à des appels d'offres publics au Brésil).

En septembre et octobre 2020, à la fois la filiale d'Alstom et celle de Bombardier Transport au Brésil ont intenté une action civile auprès du Tribunal civil de Brasilia afin de suspendre et annuler la décision de juillet 2019. Les deux filiales ont obtenu une injonction de suspendre les effets de la décision administrative jusqu'à ce qu'un jugement définitif soit rendu sur le fond. En parallèle de cette phase principale ouverte par CADE uniquement à l'encontre des entités et individus formellement notifiés lors du lancement de la procédure en 2014, CADE a lancé au printemps 2018 des notifications formelles à l'encontre de personnes qui n'avaient pas encore été notifiées, essentiellement des étrangers ne résidant pas au Brésil. La procédure à l'encontre de ces personnes fait l'objet d'une seconde phase du dossier. Des employés d'Alstom, actuels et anciens, font également l'objet de poursuites engagées par le procureur public de l'État de São Paulo dans le cadre de projets liés aux activités de transport faisant l'objet de la procédure de CADE.

Le Procureur de l'État de São Paulo a initié en mai 2014 une action à l'encontre d'une filiale du Groupe au Brésil et de plusieurs autres sociétés (y compris la filiale brésilienne Bombardier Transport), pour un montant total à l'encontre de l'ensemble de ces sociétés de BRL 2,5 milliards (environ € 384 millions) hors intérêts et pénalités éventuelles, concernant un projet relatif à des activités de transport. Cette filiale se défend activement face à cette action.

En décembre 2014, le procureur public de l'État de São Paulo a intenté une action judiciaire contre la filiale d'Alstom au Brésil, ainsi qu'un certain nombre d'autres sociétés, portant sur des allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant la première phase d'un projet de maintenance de trains qui fait également l'objet de procédures administratives depuis 2013. Dans le dernier trimestre 2016, cette filiale d'Alstom au Brésil, ainsi qu'un certain nombre d'autres sociétés (incluant la filiale brésilienne de Bombardier Transport), a fait face à l'ouverture par le procureur public de l'État de São Paulo d'une autre action judiciaire portant sur des allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant la deuxième phase de ce projet de maintenance de trains. En cas de pratiques illicites avérées, les condamnations possibles peuvent inclure l'annulation des contrats concernés, le paiement de dommages et intérêts, le paiement de dommages et intérêts punitifs et/ou la dissolution des sociétés brésiliennes concernées.

Italie

Le 23 juin 2020, une série de perquisitions et d'arrestations a été effectuée par la police de Milan sur instruction du Procureur de Milan, dans le cadre d'une enquête portant sur de possibles pratiques de corruption et de manipulations de soumissions d'offres en lien avec des marchés publics de l'Azienda Transporti Milanesi (« ATM »), la société municipale opératrice du métro milanais. L'enquête porte sur au moins sept sociétés et 28 individus, parmi lesquels trois collaborateurs actuels et un ancien collaborateur d'Alstom Ferroviaria S.p.A. (les « collaborateurs d'Alstom Italie »).

Le Procureur soupçonne les collaborateurs d'Alstom Italie d'avoir commis des pratiques de manipulations de soumissions d'offres à des marchés publics en violation de l'article 353 du Code pénal italien, notamment avec la complicité d'un collaborateur d'ATM, afin d'obtenir des informations techniques confidentielles permettant de s'assurer un avantage indu dans le cadre d'un appel d'offres pour un contrat lié au Métro de Milan en 2019. Alstom n'avait finalement pas participé à l'appel d'offres relatif à ce contrat.

Alstom Ferroviaria S.p.A., pour sa part, fait l'objet d'une enquête en lien avec une possible violation du décret législatif n° 231/2001 (la loi n° 231/2001), pour ne pas avoir mis en place (ou ne pas avoir effectivement appliqué) un système de contrôle à même de prévenir les actes de corruption par ses préposés. La responsabilité d'une société ne peut être engagée au titre de la loi n° 231/2001 qu'à condition que l'infraction commise par ses salariés soit établie. Dans une telle situation, pour ne pas engager sa responsabilité au titre de la loi n° 231/2001, cette société peut démontrer qu'elle a adopté et effectivement mis en place un dispositif (un « Modello ») en vue de prévenir tout manquement, et a établi un organe de supervision indépendant (l'« organismo di vigilenza ») afin de veiller au respect du Modello. Alstom Ferroviaria a adopté un Modello et a établi un organismo di vigilenza.

Alstom mène une enquête interne sur ces allégations en coordination avec un cabinet externe, et a pris certaines mesures provisoires afin de répondre aux allégations portées par le Procureur, notamment la suspension de l'un des collaborateurs d'Alstom Italie. Parallèlement, l'enquête préliminaire menée par le Procureur se poursuit. À l'issue de celle-ci, le Procureur décidera s'il doit requérir un non-lieu ou d'une mise en examen.

Espagne

L'Autorité de la concurrence espagnole (« CNMC ») a ouvert une procédure officielle à la fin du mois d'août 2018 contre huit sociétés concurrentes actives sur le marché espagnol de la signalisation dont la société Bombardier European Investments, SLU (« BEI»), sa société mère Bombardier Transport (Global Holding) UK limited, Alstom Transport SA et sa société mère Alstom SA. Cette procédure vise des irrégularités présumées dans le cadre d'appels d'offres publics avec l'Administrateur des Infrastructures Ferroviaires espagnoles (« ADIF »). L'implication de la société mère est caractéristique des autorités européennes de la concurrence en début de procédure. Aucun dirigeant de la société Alstom ou de la société Bombardier n'a été inclus dans le dossier. En septembre 2020, les entreprises ont obtenu l'accès à la communication des griefs dans laquelle la CNMC expose les preuves recueillies contre les différents participants à l'entente présumée. À la fois Alstom et Bombardier ont déposé leur mémoire en défense rejetant toutes les allégations de la CNMC sur la base d'absence de preuves. La Sous-Direction de la CNMC a soumis une proposition de résolution à la fin du mois de mars 2021, rejetée à la fois par Alstom et par Bombardier. Les deux sociétés ont soumis leurs défenses au Conseil de la CNMC qui prendra alors la décision administrative finale sur la proposition de résolution sur la base du manque de preuves. Par la suite, cette décision pourra faire l'objet d'un recours devant le tribunal judiciaire (Audiancia Nacional).

Enquêtes en cours liées à Bombardier Transport

Les sujets décrits dans cette section se rapportent à la conduite passée de Bombardier Transport avant l'acquisition d'Alstom.

Bombardier Transport fait l'objet d'un audit de la vice-présidence à l'intégrité de la Banque Mondiale et participe à plusieurs enquêtes relatives à des allégations de corruption, notamment par le parquet suédois, l'Unité d'Enquête Spéciale (Special Investigation Unit – SIU) en Afrique du Sud et le Département de la Justice des États-Unis (Department of Justice– DOJ).

En ce qui concerne les sujets susmentionnés, Alstom et/ou Bombardier coopèrent avec les autorités ou institutions concernées. Ces enquêtes ou procédures peuvent entraîner des sanctions pénales, incluant des amendes pouvant être importantes, l'exclusion des filiales du Groupe aux appels d'offres ainsi que l'exposition à des actions de tiers. Dans ce contexte, Alstom a obtenu un certain nombre de protections contractuelles dans le cadre de l'Acquisition pour atténuer les risques potentiels.

Le sujet principal faisant l'objet d'une enquête concerne un contrat signé en 2013 pour la fourniture d'équipements et de services aux Chemins de Fer d'Azerbaïdjan pour un montant d'environ \$ 340 millions (financés principalement par la Banque Mondiale) et attribué à un consortium soumissionnaire composé de la filiale Bombardier Transport Sweden (BT Sweden), une filiale russe de Bombardier Transport (avec des actionnaires tiers) et une tierce partie (ci-après le contrat « ADY »). La propriété de la filiale a ensuite été transférée à une entité bien étable sur le marché russe et de la CEI, avec laquelle BT Suède avait une relation historique, et dont la filiale avait été approuvée après la soumission en tant que sous-traitant du projet. L'incertitude demeure quant aux services fournis par ces entités en échanges de certains paiements qu'elles ont reçus. L'analyse interne de Bombardier Inc. concernant ce contrat ADY est toujours en cours.

Suède

Les autorités suédoises ont ouvert une enquête concernant le contrat ADY en 2016, et en 2017 ont déposé plainte contre l'ancien responsable des ventes de la région Nord Europe, RCS, BT Suède (« ex-employé BTS ») pour corruption aggravée et subsidiairement trafic d'influence. Les autorités ont allégué que l'ex-employé BTS avait eu des contacts et une correspondance avec un représentant du tiers membre au consortium et qui était également employé par les chemins de fer d'Azerbaïdjan pendant la période de soumission de l'offre en vue d'influencer de manière illicite le résultat de l'appel d'offres.

En 2017, après un procès, l'ex-employé BTS a été acquitté des deux chefs d'accusation. Les autorités ont fait appel de la décision et, à ce jour, seule l'accusation de corruption aggravée est en attente de jugement. Bien qu'aucune accusation n'ait été déposée contre BT Suède à ce jour, les autorités suédoises enquêtent sur d'autres ex-employés de BTS (Bombardier Transport Sweden) et ont adressé des demandes de traité d'entraide judiciaire aux autorités de nombreuses juridictions. Les autorités suédoises ont récemment achevé des enquêtes sur d'autres ex-employés de BTS et il est toujours possible qu'elles portent plainte contre eux ou déposent des réclamations.

Banque Mondiale

La Banque Mondiale a audité le contrat ADY et en 2018 l'INT a envoyé à Bombardier une lettre confidentielle de justification qui a été divulguée. La lettre décrit la position de l'INT concernant les allégations de collusion de corruption et de fraude dans le contrat ADY ainsi que l'obstruction à l'enquête de l'INT. L'audit pourrait entraîner une certaine forme d'exclusion de Bombardier Transport et de BT Suède à soumissionner sur des contrats financés par la Banque Mondiale pendant un certain nombre d'années.

Département de la Justice des États-Unis (Department of Justice– DOJ)

Comme dévoilé par Bombardier le 10 février 2020 dans ses états financiers du premier semestre 2020, le DOJ a informé Bombardier qu'il avait ouvert une enquête. En réponse à ses demandes depuis mars 2020, Bombardier a volontairement fourni des documents et des informations au DOJ concernant le contrat ADY et pourrait le faire à court terme dans le cadre d'autres projets dans les pays de la CEI. Le DOJ a également formulé des demandes d'informations concernant des contrats avec Transnet (cf. ci-dessous « Contentieux liés à l'exécution des projets – Afrique du Sud ») et l'Agence Ferroviaire d'Afrique du Sud.

Afrique du Sud

Le contrat de Bombardier Transport Afrique du Sud pour la fourniture de locomotives à Transnet Freight Rail fait partie des nombreuses affaires faisant l'objet d'une enquête de la part de la commission judiciaire d'enquête sur les allégations de capture d'État (« Commission Zondo ») par l'Unité d'Enquête Spéciale en Afrique du Sud (« SIU ») et par l'Autorité nationale des poursuites (« NPA »). Bombardier Transport a fourni des informations à la SIU et les sujets sont toujours en cours de traitement.

Contentieux liés à l'exécution de projets

Infrastructures ferroviaires CR-1 Marmaray – Turquie

En mars 2007, le ministère turc des Transports (DLH) a attribué le contrat de modernisation d'environ 75 km d'infrastructures ferroviaires dans la région d'Istanbul, connu sous le nom de « Marmaray Commuter Rail Project (CR-1) », au consortium Alstom Dogus Marubeni (AMD) dont est membre la filiale principale française d'Alstom Transport. Ce projet, qui incluait des travaux de tunnel ferroviaire transcontinental sous le Bosphore, a subi d'importants retards essentiellement imputables à des difficultés de mise à disposition du site de construction par DLH. Le consortium AMD a de ce fait résilié le contrat en 2010. Cette résiliation a été contestée par DLH qui a alors appelé les garanties bancaires émises par le consortium à hauteur d'un montant d'environ € 80 millions. À la suite d'injonctions, le paiement de ces garanties bancaires a été interdit et le consortium AMD a immédiatement initié une procédure d'arbitrage en vue de régler le litige au fond. Le tribunal arbitral a décidé en décembre 2014 que le contrat devait être considéré comme résilié en application du droit turc et a autorisé les parties à produire leurs réclamations respectives pour les dommages résultant de cette résiliation. À la suite de cette décision sur le bien-fondé des demandes, DLH a fait de nouvelles tentatives en 2015 afin d'obtenir le paiement des garanties bancaires mais les actions en défense du consortium AMD ont permis à ce stade le rejet de ces demandes de paiement.

Dans la procédure d'arbitrage, la phase d'évaluation des dommages est terminée. Les audiences ont eu lieu en octobre 2017 et les échanges de mémoires post-audiences ont eu lieu en février 2018. En mai 2018, le tribunal arbitral a sollicité des compléments d'informations de la part des parties sur certaines réclamations et les parties ont échangé leurs mémoires sur ces aspects jusqu'en juillet 2018. Une seconde sentence finale partielle sur le préjudice a été émise aux parties le 20 septembre 2019, qui a établi (a) les retards importants causés par DLH et les droits d'AMD à la somme d'environ € 41 millions et, (b) les pertes réclamées par DLH à un montant d'environ € 68 millions, résultant à un montant principal net, après compensation, payable par le consortium AMD à DLH d'un montant d'environ € 27 millions. Un avenant de la deuxième sentence partielle a été délivré par le tribunal le 23 décembre 2019, réduisant l'exposition d'AMD à € 21 millions. Une troisième sentence finale, concernant uniquement les frais de justice, intérêts, taxes et quatre requêtes mineures, a été communiquée à Alstom le 24 juillet 2020. La compensation des différents montants accordés par le tribunal aux parties se traduit par un montant net supplémentaire d'environ € 6 millions dû par AMD au ministère (soit un total d'environ € 28 millions). Le 12 novembre 2020, le tribunal arbitral a délivré un avenant à la troisième et sentence finale partielle en réduisant de € 322 000 la responsabilité nette de d'AMD envers le ministère. En décembre 2020, l'AMD a reçu une demande de paiement de la part du ministère. Jusqu'à présent les partenaires de l'AMD n'ont pas été en mesure de s'entendre sur la répartition des responsabilités entre eux.

Le 17 mars 2021, le ministère a déposé une requête auprès du tribunal turc pour lever l'injonction sur la garantie bancaire à première demande de € 80 millions. Les partenaires ont contesté la motion séparément. Le 13 avril 2021, le tribunal suisse a accueilli la requête d'Alstom et ordonné aux partenaires du consortium de s'acquitter au 21 avril 2021 de la sentence selon leur quote-part nette respective (Alstom : € 8,5 millions ; Marubeni € 0,3 million ; Dogus : € 18,6 millions).

Les paiements ont été effectués par toutes les parties. Le consortium et le ministère discutent actuellement des étapes à suivre pour clore la procédure turque dans les prochains jours.

Par ailleurs, en vertu d'une demande d'arbitrage notifiée le 29 septembre 2015, la société Marubeni a lancé une procédure à l'encontre de la société Alstom Transport SA, prise en sa qualité de chef de file du consortium, en vue d'être indemnisée des conséquences de la résiliation du contrat avec AMD. Selon une approche identique, en vertu d'une demande d'arbitrage en date du 15 mars 2016, l'autre partenaire consortial Dogus a lancé une procédure à l'encontre de la société Alstom Transport SA avec des prétentions similaires et une demande de consolidation des litiges entre les membres du consortium en une procédure unique. Alstom Transport SA rejette ces demandes d'indemnisation et se défend en conséquence dans cette procédure entre les membres du consortium qui, tout en ayant fait l'objet d'une consolidation des demandes, a toutefois été suspendue par le tribunal arbitral en attendant l'issue de la procédure d'arbitrage principale entre AMD et DLH. En octobre 2018, Dogus a sollicité du tribunal des mesures provisoires ayant pour objet de clarifier certains aspects de l'accord de consortium, cette requête a été rejetée par le tribunal arbitral en raison de la suspension. En janvier 2021 Dogus a déposé une demande de reprise de la procédure d'arbitrage tandis qu'Alstom déposait une demande d'ordre de paiement calculée selon les parts proportionnelles nettes des partenaires, qui a été acceptée (voir ci-dessus). Une téléconférence concernant la gestion du dossier sera organisée par le tribunal arbitral pour définir les prochaines étapes et le calendrier associé.

Trains régionaux Minuetto & Trains à grande vitesse Pendolino – Italie

La filiale d'Alstom Transport en Italie est engagée dans deux procédures contentieuses avec la société de chemins de fer italienne Trenitalia. L'une liée à un contrat de fourniture de trains régionaux Minuetto attribué en 2001 (le «litige Minuetto »), l'autre à un contrat de fourniture de rames de trains à grande vitesse Pendolino attribué en 2004 (le «litige Pendolino »). Chacun de ces contrats a subi des problèmes techniques ainsi que des retards conduisant la société Trenitalia à appliquer des pénalités techniques et de retards et, par voie de conséquence, des rétentions de paiement. Les parties étant en désaccord sur certains aspects techniques, les causes des retards survenus et les responsabilités y afférentes, les différends relatifs à ces contrats ont été portés devant les tribunaux italiens en 2010 et 2011 respectivement. Dans le cadre du litige Minuetto, le rapport d'expertise a été produit et Alstom en a contesté le contenu par des demandes de modifications. L'expert technique a soumis son rapport final au mois d'avril 2017 et certaines demandes de modifications ont été prises en compte. Les parties ont échangé les derniers mémoires récapitulatifs et la prochaine étape sera le jugement du tribunal sur le litige. Le 26 juin 2019, le tribunal de Cueno a rendu son jugement, établissant principalement (i) que Trenitalia avait abusé de la situation de dépendance économique d'Alstom (qui avait de ce fait été contraint d'accepter des conditions contractuelles injustes, dont certaines ont été déclarées nulles), (ii) reconnaissant un montant substantiel de pénalités pour lesquelles le tribunal statue néanmoins que Trenitalia ne pourrait pas en obtenir paiement pour des raisons de procédure et, (iii) rejetant toutes les autres réclamations des parties. Le 24 janvier 2020, Alstom a fait appel de la décision devant la Cour d'appel de Turin. Le 12 mai 2020, Trenitalia a déposé son mémoire en défense et son contre-appel. Lors de la première audience au 4 novembre 2020, la Cour d'appel de Turin a fixé au 14 avril 2021 l'audience pour la clarification des conclusions.

Dans le cadre du litige Pendolino, le rapport d'expertise a été produit et Alstom a obtenu certaines corrections à ce rapport après en avoir contesté le contenu. À l'issue de la phase d'expertise, la procédure a suivi son cours sur les questions de droit. Le tribunal a rendu son jugement en mars 2019 en décidant qu'une portion significative des retards n'était pas attribuable à Alstom et a de ce fait réduit une partie importante des pénalités de retard qui étaient réclamées par Trenitalia. Le tribunal a également rejeté les pénalités de fiabilité réclamées par Trenitalia tout en acceptant certaines de ses demandes d'indemnisations résiduelles. Enfin, le tribunal a accepté les réclamations d'Alstom liées aux formules d'ajustement du prix du contrat tout en rejetant certaines de ses demandes d'indemnisation de coûts supplémentaires. Alstom a fait appel de ce jugement le 7 octobre 2019. Le 15 janvier 2020, Trenitalia a déposé sa défense et son contre-appel. La Cour d'appel de Rome a fixé la première audience de la procédure au 13 janvier 2022.

Saturno – Italie

Dans le cadre d'un contentieux relatif à un groupement consortial impliquant une filiale d'Alstom Italie et trois autres sociétés italiennes, le tribunal arbitral, constitué pour résoudre cette affaire, a rendu une sentence arbitrale en août 2016 contre Alstom en attribuant € 22 millions de dommages aux autres membres du groupement consortial. La filiale d'Alstom conteste fortement cette décision et considère qu'elle devrait être en mesure d'éviter son exécution et éviter ainsi tout paiement de dommages. Le 30 novembre 2016, la filiale d'Alstom a introduit une requête devant la Cour d'appel de Milan en vue d'obtenir l'annulation de la sentence arbitrale. Le 1er décembre 2016, la filiale d'Alstom a lancé une procédure ex parte en référé en vue d'obtenir la suspension de la sentence arbitrale en attendant l'issue de la procédure d'annulation de cette sentence, ce qui a été temporairement accepté par la Cour. Après une phase d'audiences en procédure contradictoire sur cette demande de suspension de la sentence arbitrale, la Cour d'appel de Milan a décidé le 3 mars 2017 en faveur de la filiale d'Alstom en confirmant définitivement la suspension de la sentence arbitrale en attendant l'issue de la procédure d'annulation de cette sentence. La Cour d'appel de Milan a tranché sur le fond du litige en mars 2019 en faveur de la filiale d'Alstom en annulant la sentence arbitrale d'août 2016 y compris les € 22 millions d'indemnisation financière. Les membres du consortium (sauf Alstom) ont fait appel de cette décision de la Cour d'appel de Milan le 19 octobre 2019. Le 27 novembre 2019, Alstom a déposé sa défense et son contre-appel. Les parties attendent maintenant une décision sur l'admissibilité du recours, qui doit être rendue par la dénommée « Section Recevabilité » de la Cour de cassation.

Afrique du Sud

Le 17 mars 2014, Bombardier Transport Afrique du Sud (BTSA) a conclu un accord de fourniture de locomotives avec Transnet pour la fourniture de 240 locomotives électriques (LSA). Ce contrat LSA fait partie du projet de locomotives 1064 de Transnet conclu entre Transnet et quatre fabricants d'équipements d'origine incluant BTSA.

Le 9 mars 2021, Transnet et l'Unité d'Enquête Spéciale (Special Investigation Unit – SIU) ont lancé une procédure de demande de révision devant la Haute Cour d'Afrique du Sud pour, entre autres, la révision et l'annulation des accords de fourniture de locomotives (LSA) respectifs conclus entre Transnet et les quatre fabricants équipements d'origine dont Bombardier Transport Afrique du Sud (BTSA), conformément au projet de locomotives 1064 de Transnet. La réparation demandée par Transnet en ce qui concerne BTSA comprend : (i) la révision et l'annulation du LSA conclu entre BTSA et Transnet le 17 mars 2014 ; (ii) que Transnet ait le droit de conserver les locomotives livrées par BTSA ; et (iii) que BTSA soit condamné à restituer à Transnet les acomptes et les bénéfices et/ou bénéfices excédentaires réalisés dans la fourniture des locomotives.

Les étapes de la procédure et le calendrier de la procédure de demande de réexamen doivent encore être confirmés par le juge suppléant par intérim de la Haute Cour, une fois qu'il aura reçu les représentations des parties citées dans la demande de réexamen avant le 30 avril 2021. Ces procédures sont au stade préliminaire et le Groupe n'est pas en mesure à ce stade d'en évaluer les conséquences. Ces questions font également l'objet d'une enquête du DOJ, de la Commission Zondo et de la NPA, comme indiqué ci-dessus.

Vente des activités Énergie d'Alstom en novembre 2015

Enfin, il convient de noter que, en reprenant les activités Énergie d'Alstom en novembre 2015, General Electric s'est engagé à supporter tous les passifs et risques associés, exclusivement ou de manière prédominante, à ces activités et, de manière symétrique, Alstom s'est engagé à conserver les passifs et risques associés aux activités non transférées. Des mécanismes d'indemnisation croisée d'une durée de 30 ans et de réallocation d'actifs (Wrong Pocket) sont stipulés dans le contrat de cession afin d'assurer que d'une part, les actifs – et les passifs – associés aux activités énergies cédées reviennent bien à – et soient bien supportés par – General Electric et d'autre part, les actifs – et les passifs – qui ne relèvent pas des activités Énergie reviennent à – et soient supportés par – Alstom. De ce fait, les conséquences des litiges en cours lors de la réalisation de la vente et portant sur ces activités cédées sont prises en charge par General Electric. Des clauses d'indemnisation protègent Alstom en cas de réclamations de tiers dirigées vers Alstom et portant sur ces activités cédées. De ce fait, et dans la mesure où Alstom ne gère plus ces litiges, ceux-ci ne sont plus intégrés dans la présente section.

Il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

K. AUTRES INFORMATIONS

NOTE 34. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre des deux derniers exercices ont été les suivants :

	Exercice clos le 31 mars 2021				Exercice clos le 31 mars 2020
	Mazars		PricewaterhouseCoopers		Mazars		PricewaterhouseCoopers
(en millions d'€)	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	5,3	78 %	5,3	35 %	3,3	82 %	2,9	64 %
ALSTOM SA	2,9	43 %	3,0	20 %	0,4	10 %	0,5	11 %
Entités intégrées globalement	2,4	35 %	2,3	15 %	2,9	72 %	2,4	53 %
Services autres que la certification des comptes (SACC)	1,5	22 %	9,8	65 %	0,7	18 %	1,6	36 %
TOTAL	6,8	100 %	15,1	100 %	4,0	100 %	4,5	100 %

Les autres services comprennent principalement des services rendus dans le cadre du projet d'acquisition de Bombardier Transport, ainsi que des procédures convenues, d'autres due diligences d'acquisition, des consultations techniques sur des questions comptables, fiscales et réglementaires.

NOTE 35. PARTIES LIÉES

Le Groupe a identifié les parties liées suivantes :

• y les actionnaires du Groupe ;
• y les coentreprises et entreprises associées ;
• y les principaux dirigeants.

35.1. Actionnaires du Groupe

Les principaux actionnaires d'Alstom sont :

• y la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ), un important fonds de pension canadien, qui détient 17,48 % du capital d'Alstom ;
• y Bouygues, société française cotée à la Bourse de Paris, qui détient actuellement 3,12 % du capital d'Alstom (14,58 % au 31 mars 2020).

CDPQ Infra, une filiale du groupe CDPQ et Alstom sont impliqués dans des « contrats de construction » qui font partie du cours normal des affaires.

Bouygues et Alstom sont impliqués dans divers contrats qui font partie du cours normal des affaires (par exemple, contrats de téléphonie, contrats de gestion des installations, « contrats de construction »).

Pour l'un comme pour l'autre, ces relations d'affaires sont faites à des conditions normales de marché. Ces flux d'exploitation ne sont pas significatifs au niveau du Groupe.

35.2. Informations relatives aux coentreprises et entreprises associées

Les transactions avec les parties liées concernent également les opérations avec les sociétés sur lesquelles Alstom exerce une influence notable ou les coentreprises sur lesquelles Alstom exerce un contrôle conjoint. Ces transactions entre parties liées s'effectuent sur une base de prix de marché et représentent moins de 1 % des flux d'exploitation (ventes et achats) et des positions bilancielles du Groupe (créances clients et dettes fournisseurs).

35.3. Montant comptabilisé en charge au titre des rémunérations et autres avantages accordés aux principaux dirigeants

Le Groupe considère que les principaux dirigeants du Groupe au sens d'IAS 24 sont les membres du Comité exécutif.

	Exercice clos le
(en milliers d'€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Rémunérations	9 245	9 775
Rémunération fixe	5 325	4 836
Rémunération variable	2 633	3 855
Montants exceptionnels	1 287	1 084
Engagements de retraits et avantages assimilés	2 069	1 010
Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies	5	-
Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies ( *)	1 992	951
Autres engagements de retraite	72	59
Autres avantages	5 368	4 573
Avantages en nature	1 183	1 108
Contributions sociales à la charge de l'employeur	4 185	3 465
Paiements fondés sur des actions	3 788	4 515
TOTAL	20 470	19 873

(*) Incluant le paiement effectué au bénéfice du PDG sur le plan de retraite supplémentaire article 82, équivalant à un tiers de la soulte correspondant à la perte des droits faisant suite à la clôture de l'article 39.

NOTE 36. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 4 mai 2021, il a été annoncé aux représentants du personnel l'intention d'arrêter la conception, la commercialisation et la production des bus Aptis™. Aptis™ est un bus extrêmement innovant qui a fait face à des défis concurrentiels sur un marché hautement concurrentiel des bus électriques. Le Groupe n'a pas identifié d'autre événement postérieur à la clôture à signaler, autre que les éléments déjà décrits ci-dessus ou dans les notes précédentes.

NOTE 37. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

	Pays	% de détention	Méthode de consolidation
Société mère
ALSTOM SA	France	-	Société mère
Sociétés opérationnelles
ALSTOM Southern Africa Holdings (Pty) Ltd	Afrique du Sud	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Holdings SA (Pty) Ltd	Afrique du Sud	100	Intégration globale
ALSTOM Ubunye (Pty) Ltd	Afrique du Sud	51	Intégration globale
Bombardier Transportation (Rolling Stock) South Africa Proprietary Limited (RF)	Afrique du Sud	100	Intégration globale
Bombardier Transportation South Africa (Pty.) Ltd.	Afrique du Sud	74	Intégration globale
Bombela Electrical and Mechanical Works (Pty) Ltd.	Afrique du Sud	90	Intégration globale
Bombela Maintenance (Pty) Ltd.	Afrique du Sud	90	Intégration globale
GIBELA RAIL TRANSPORT CONSORTIUM (PTY) LTD	Afrique du Sud	70	Intégration globale
ALSTOM Algérie « Société par Actions »	Algérie	100	Intégration globale
ALSTOM Grid Algérie SPA	Algérie	100	Intégration globale
ALSTOM Lokomotiven Service GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Deutschland GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Bahntechnologie) Holding Germany GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Germany) S.L. & Co. KG	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Locomotives) Germany GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Propulsion & Controls) Germany GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Signal Germany GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
InoSig GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL GMBH	Allemagne	100	Intégration globale
VGT VORBEREITUNGSGESELLSCHAFT TRANSPORTTECHNIK GMBH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Saudi Arabia Ltd.	Arabie saoudite	100	Intégration globale
ALSTOM Argentina SA	Argentine	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Rail Argentina SA	Argentine	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Australia Holdings Pty Limited	Australie	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Australia Pty Limited	Australie	100	Intégration globale
Bombardier Rail Signalling Services Pty Ltd.	Australie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Customer Support) Australia Pty Ltd	Australie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (V/Line) Australia Pty Ltd	Australie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Australia Pty Ltd	Australie	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL PTY LTD	Australie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Austria GmbH	Autriche	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Azerbaijan LLC	Azerbaïdjan	100	Intégration globale
ALSTOM Belgium SA	Belgique	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Belgium NV	Belgique	100	Intégration globale
CABLIANCE BELGIUM	Belgique	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL BELGIUM	Belgique	100	Intégration globale
ALSTOM Brasil Energia e Transporte Ltda	Brésil	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Brasil Ltda.	Brésil	100	Intégration globale
ETE – EQUIPAMENTOS DE TRACAO ELETRICA LTDA	Brésil	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Bulgaria LLC	Bulgarie	100	Intégration globale
10397962 Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale

	Pays	% de détention	Méthode de consolidation
10412767 Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
10412805 Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier TransEd GP Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier TransEd GP Manitoba Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier TransEd Holdings LP	Canada	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Capital) Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Canada Participation Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Treasury Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier Western Pacific Enterprises Electrical Installation General
Partnership	Canada	51	Intégration globale
ALSTOM Chile SA	Chili	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Chile) SA	Chili	100	Intégration globale
ALSTOM Hong Kong Ltd	Chine	100	Intégration globale
ALSTOM Investment Company Limited	Chine	100	Intégration globale
ALSTOM Qingdao Railway Equipment Co Ltd	Chine	51	Intégration globale
Bombardier Investment Management and Consulting (Beijing) Co., Limited	Chine	100	Intégration globale
Bombardier Railway Transportation Equipment (Shanghai) Co., Ltd.	Chine	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Engineering Service) Beijing Co.¸ Ltd.	Chine	100	Intégration globale
Bombardier Transportation China Ltd.	Chine	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Consulting (Shanghai) Co., Ltd.	Chine	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Railway Equipment (Qingdao) Co., Ltd	Chine	100	Intégration globale
Chengdu ALSTOM Transport Electrical Equipment Co., Ltd.	Chine	60	Intégration globale
SHANGHAI ALSTOM Transport Electrical Equipment Company Ltd	Chine	60	Intégration globale
TRANSLOHR INDUSTRIAL (TIANJIN) CO. LTD	Chine	100	Intégration globale
XI'AN ALSTOM YONGJI ELECTRIC EQUIPMENT CO., LTD	Chine	51	Intégration globale
Bombardier Transportation Colombia, SAS	Colombie	100	Intégration globale
ALSTOM Korea Transport Ltd	Corée du Sud	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Korea Ltd.	Corée du Sud	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Danmark A/S	Danemark	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Denmark A/S	Danemark	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL (DENMARK) APS	Danemark	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL APS	Danemark	100	Intégration globale
ALSTOM Egypt for Transport Projects SAE	Égypte	99	Intégration globale
AREVA INTERNATIONAL EGYPT FOR ELECTRICITY TRANSMISSION & DISTRIBUTION	Égypte	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Egypt, LLC	Égypte	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Gulf DMCC	Émirats arabes unis	100	Intégration globale
ALSTOM Espana IB, S.L.	Espagne	100	Intégration globale
ALSTOM Transporte, SA	Espagne	100	Intégration globale
APLICACIONES TECNICAS INDUSTRIALES, SA	Espagne	100	Intégration globale
Bombardier European Holdings, S.L.U.	Espagne	100	Intégration globale
Bombardier European Investments, S.L.U.	Espagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Investments) Spain, S.L.	Espagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Participations) Spain, S.L.	Espagne	100	Intégration globale
ALSKAW LLC	États-Unis	100	Intégration globale
ALSTOM Signaling Inc.	États-Unis	100	Intégration globale

	Pays	% de détention	Méthode de consolidation
ALSTOM Signaling Operation, LLC	États-Unis	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Holding US Inc.	États-Unis	100	Intégration globale
ALSTOM Transportation Inc.	États-Unis	100	Intégration globale
Auburn Technology¸ Inc.	États-Unis	100	Intégration globale
B&C TRANSIT INC.	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Mass Transit Corporation	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Transit LLC	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Global) USA Inc.	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Holdings) USA Inc.	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Services USA Corporation	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier USA LLC	États-Unis	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL, INC	États-Unis	100	Intégration globale
Southern New Jersey Rail Group L.L.C.	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Ethiopia PLC	Ethiopie	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Finland Oy	Finlande	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Finland Oy	Finlande	100	Intégration globale
ALSTOM APTIS	France	100	Intégration globale
ALSTOM Executive Management	France	100	Intégration globale
ALSTOM Holdings	France	100	Intégration globale
ALSTOM IBRE	France	100	Intégration globale
ALSTOM Kleber Sixteen	France	100	Intégration globale
ALSTOM Leroux Naval	France	100	Intégration globale
ALSTOM Network Transport	France	100	Intégration globale
ALSTOM Omega 1	France	100	Intégration globale
ALSTOM Percy	France	100	Intégration globale
ALSTOM SHIPWORKS	France	100	Intégration globale
ALSTOM Transport SA	France	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Technologies	France	100	Intégration globale
Bombardier Transport France SAS	France	100	Intégration globale
CENTRE D'ESSAIS FERROVIAIRES	France	96	Intégration globale
ÉTOILE KLEBER	France	100	Intégration globale
INTERINFRA (COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LE DÉVELOPPEMENT
D'INFRASTRUCTURES)	France	50	Intégration globale
LORELEC	France	100	Intégration globale
NEWTL	France	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL France	France	100	Intégration globale
NTL HOLDING	France	100	Intégration globale
StationOne	France	100	Intégration globale
J&P AVAX SA – ETETH SA – ALSTOM TRANSPORT SA ALSTOM Transport Hungary Zrt.	Grèce Hongrie	34 100	Intégration globale Intégration globale
Bombardier Transportation Hungary Kft.	Hongrie	100	Intégration globale
ALSTOM Manufacturing India Private Limited ALSTOM Systems India Private Limited	Inde Inde	100 95	Intégration globale Intégration globale
ALSTOM Transport India Limited Bombardier Transportation India Private Limited	Inde Inde	100 100	Intégration globale Intégration globale
MADHEPURA ELECTRIC LOCOMOTIVE PRIVATE LIMITED	Inde	74	Intégration globale
NOMAD DIGITAL (INDIA) PRIVATE LIMITED	Inde	70	Intégration globale
TWENTY ONE NET (INDIA) PRIVATE LTD	Inde	100	Intégration globale

	Pays	% de détention	Méthode de consolidation
PT ALSTOM Transport Indonesia	Indonésie	67	Intégration globale
ALSTOM Khadamat SA	Iran	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Ireland Ltd	Irlande	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Israel Ltd.	Israël	100	Intégration globale
CITADIS ISRAEL LTD	Israël	100	Intégration globale
ALSTOM Ferroviaria S.p.A.	Italie	100	Intégration globale
ALSTOM Services Italia S.p.A.	Italie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Holdings) Italy S.p.A.	Italie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Italy S.p.A.	Italie	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL ITALIA S.R.L.	Italie	100	Intégration globale
ALSTOM Kazakhstan LLP	Kazakhstan	100	Intégration globale
EKZ Service Limited Liability Partnership	Kazakhstan	80	Intégration globale
ELECTROVOZ KURASTYRU ZAUYTY LLP	Kazakhstan	80	Intégration globale
Bombardier Transportation Baltics SIA	Lettonie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l.	Luxembourg	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Luxembourg Capital S.à r.l.	Luxembourg	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Luxembourg Finance SA	Luxembourg	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Luxembourg Investments SA	Luxembourg	100	Intégration globale
ALSTOM Transport (Malaysia) Sdn Bhd	Malaisie	100	Intégration globale
Bombardier (Malaysia) Sdn. Bhd.	Malaisie	100	Intégration globale
ALSTOM CABLIANCE	Maroc	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Maroc SA	Maroc	100	Intégration globale
Bombardier Transport Maroc SAS	Maroc	100	Intégration globale
Bombardier (Mauritius) Ltd.	Maurice	100	Intégration globale
Bombardier Holding (Mauritius) Ltd.	Maurice	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Mexico, S.A. de C.V.	Mexique	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Mexico, S.A. de C.V.	Mexique	100	Intégration globale
BT Ensambles México, S. de R.L. de C.V.	Mexique	100	Intégration globale
BT México Controladora, S. de R.L. de C.V.	Mexique	100	Intégration globale
BT Personal México, S. de R.L. de C.V.	Mexique	100	Intégration globale
AT NIGERIA LIMITED	Nigeria	100	Intégration globale
ALSTOM Enio ANS	Norvège	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Norway AS	Norvège	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Norway AS	Norvège	100	Intégration globale
ALSTOM Panama, SA	Panama	100	Intégration globale
ALSTOM Fleet Maintenance B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Fleet Services B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Maintenance B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Rail Assets B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Traction B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Transport B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Holdings B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Vastgoed B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Wagon Service B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
Bombardier Holdings Netherlands B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Participations) Netherlands B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Global Holding SE	Pays-Bas	100	Intégration globale

	Pays	% de détention	Méthode de consolidation
Bombardier Transportation Netherlands B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Peru SA	Pérou	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Construction Philippines, Inc	Philippines	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Shared Services) Philippines, Inc.	Philippines	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Philippines, Inc.	Philippines	100	Intégration globale
ALSTOM Konstal Spolka Akcyjna	Pologne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (ZWUS) Polska Sp. Z.o.o.	Pologne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Polska Sp. Z.o.o.	Pologne	100	Intégration globale
ALSTOM Transporte Portugal Unipessoal Lda	Portugal	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Portugal SA	Portugal	100	Intégration globale
NOMAD TECH, LDA.	Portugal	51	Intégration globale
Bombardier Transportation Czech Republic a.s.	République tchèque	98	Intégration globale
ALSTOM Transport SA (Romania)	Roumanie	93	Intégration globale
Bombardier Transportation Shared Services Romania S.R.L.	Roumanie	100	Intégration globale
21NET LTD	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Academy for rail	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Network UK Ltd	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM NL Service Provision Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Product and Services Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Service Ltd	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Transport UK (Holdings) Ltd	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Transport UK Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier (UK) CIF Trustee Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Gautrain) UK Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Holdings) UK Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Investment) UK Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Rolling Stock) UK Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Signal) UK Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation UK Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation UK Pension Trustee Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation VP Pension Trustee Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Crossfleet Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Infrasig Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL (INDIA) LIMITED	Royaume-Uni	70	Intégration globale
NOMAD DIGITAL LIMITED	Royaume-Uni	100	Intégration globale
NOMAD HOLDINGS LIMITED	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Prorail Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
SETML Transportation Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
South Eastern Train Maintenance Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
WEST COAST SERVICE PROVISION LIMITED	Royaume-Uni	100	Intégration globale
WEST COAST TRAINCARE LIMITED	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Rus LLC	Russie	100	Intégration globale
Limited Liability Company Bombardier Transportation (Rus)	Russie	100	Intégration globale
ALSTOM Transport (S) Pte Ltd	Singapour	100	Intégration globale
Bombardier (Singapore) Pte. Ltd.	Singapour	100	Intégration globale

	Pays	% de détention	Méthode de consolidation
Bombardier Transportation (Holdings) Singapore Pte Ltd	Singapour	100	Intégration globale
ALSTOM Transport AB	Suède	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Information Systems AB	Suède	100	Intégration globale
Bombardier Aerospace (Holdings) Sweden AB	Suède	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Nordic Holdings) Sweden AB	Suède	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Signal) Sweden AB	Suède	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Signal) Sweden HB	Suède	67	Intégration globale
Bombardier Transportation Sweden AB	Suède	100	Intégration globale
ALSTOM Network Schweiz AG	Suisse	100	Intégration globale
ALSTOM Schienenfahrzeuge AG	Suisse	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Holdings) Switzerland AG	Suisse	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Switzerland) AG	Suisse	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Taiwan Ltd.	Taïwan	100	Intégration globale
ALSTOM Transport (Thailand) Co., Ltd.	Thaïlande	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Holdings (Thailand) Ltd.	Thaïlande	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Signal (Thailand) Ltd.	Thaïlande	100	Intégration globale
ALSTOM T&T Ltd	Trinité et Tobago	100	Intégration globale
ALSTOM Ulasim Anonim Sirketi	Turquie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Ulasim Dis Ticaret Ltd. Sti.	Turquie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Ukraine, Limited Liability Company	Ukraine	100	Intégration globale
ALSTOM Venezuela, SA	Venezuela	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Vietnam Ltd	Vietnam	100	Intégration globale
BTREN Mantenimiento Ferroviario SA	Espagne	51	Opération conjointe
IRVIA MANTENIMIENTO FERROVIARIO, SA	Espagne	51	Opération conjointe
METROLAB	France	50	Opération conjointe
THE ATC JOINT VENTURE	Royaume-Uni	38	Opération conjointe
Bombela TKC (Proprietary) Limited	Afrique du Sud	25	Mise en équivalence
Isithimela Rail Services (Pty) Ltd.	Afrique du Sud	50	Mise en équivalence
TMH AFRICA PLC ( *)	Afrique du Sud	14	Mise en équivalence
CITAL	Algérie	49	Mise en équivalence
TMH DEVELOPMENT GMBH ( *)	Allemagne	20	Mise en équivalence
TMH SERVICES GMBH ( *)	Allemagne	20	Mise en équivalence
TMH ARGENTINA SA( *)	Argentine	14	Mise en équivalence
EDI Rail – Bombardier Transportation (Maintenance) Pty Limited	Australie	50	Mise en équivalence
EDI Rail – Bombardier Transportation Pty Ltd	Australie	50	Mise en équivalence
NGR Hold Trust	Australie	10	Mise en équivalence
NGR Holding Company Pty Ltd.	Australie	10	Mise en équivalence
NGR Project Company Pty Ltd.	Australie	10	Mise en équivalence
NGR Project Trust	Australie	10	Mise en équivalence
TransEd O&M Partners General Partnership	Canada	60	Mise en équivalence
TransEd Partners General Partnership	Canada	10	Mise en équivalence
Bombardier NUG Propulsion System Co. Ltd.	Chine	50	Mise en équivalence
Bombardier NUG Signalling Solutions Company Limited	Chine	50	Mise en équivalence
Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd.	Chine	50	Mise en équivalence
Bombardier Transportation Equipment (Suzhou) Co., Ltd.	Chine	50	Mise en équivalence
CASCO SIGNAL LTD	Chine	49	Mise en équivalence
Changchun Bombardier Railway Vehicles Company Ltd.	Chine	50	Mise en équivalence

CRRC Puzhen Bombardier Transportation Systems Limited Chine 50 Mise en équivalence Guangzhou Changke Bombardier Rail Transit Equipment Company Ltd Chine 50 Mise en équivalence SHANGHAI ALSTOM Transport Company Limited Chine 40 Mise en équivalence Shentong Bombardier (Shanghai) Rail Transit Vehicle Maintenance Company Limited Chine 50 Mise en équivalence TRANSMASHHOLDING LIMITED Chypre 20 Mise en équivalence TMH EGYPT FOR DEVELOPMENT S.A.E. ( ) Égypte 20 Mise en équivalence TRANSMASH EAST TRAIN TRADING LLC ( ) Émirats arabes unis 20 Mise en équivalence LAX Integrated Express Solutions Holdco, LLC États-Unis 10 Mise en équivalence LAX Integrated Express Solutions, LLC États-Unis 10 Mise en équivalence SPEEDINNOV France 74 Mise en équivalence TRANSMASHHOLDING HUNGARY INVEST KFT. ( ) Hongrie 10 Mise en équivalence TRANSMASHHOLDING HUNGARY KFT ( ) Hongrie 10 Mise en équivalence LKZ AO ( ) Kazakhstan 10 Mise en équivalence LLP JV KAZELEKTROPRIVOD Kazakhstan 50 Mise en équivalence SMART TECHNOLOGY ALMATY COM TOO ( ) Kazakhstan 20 Mise en équivalence TOO PROMMASHKOMPLEKT ( ) Kazakhstan 10 Mise en équivalence TOO R.W.S. WHEELSET ( ) Kazakhstan 20 Mise en équivalence TRANSMASHHOLDING KAZAKHSTAN-KZ TOO ( ) Kazakhstan 20 Mise en équivalence MALOCO GIE Maroc 70 Mise en équivalence TMHS ( ) Mongolie 20 Mise en équivalence RAILCOMP BV Pays-Bas 60 Mise en équivalence TMH DIESEL ENGINE BV ( ) Pays-Bas 20 Mise en équivalence TMH-ALSTOM BV Pays-Bas 60 Mise en équivalence Bombardier Transportation (Rail Engineering) Polska Sp. z o.o. Pologne 60 Mise en équivalence ABC ELECTRIFICATION LTD Royaume-Uni 33 Mise en équivalence AM-TEKH ( ) Russie 20 Mise en équivalence CORPORATE UNIVERSITY OF LOCOMOTIVE TECHNOLOGIES ( ) Russie 20 Mise en équivalence DEMIKHOVSKY MASHINOSTROITELNY ZAVOD OAO ( ) Russie 20 Mise en équivalence DIESEL-INSTRUMENT SPB LLC ( ) Russie 10 Mise en équivalence DIMICROS OAO ( ) Russie 9 Mise en équivalence DOL BRIGANTINA LLC ( ) Russie 15 Mise en équivalence ELTK-URAL LLC ( ) Russie 10 Mise en équivalence FIRM LOCOTECH ( ) Russie 20 Mise en équivalence IVSK OOO ( ) Russie 12 Mise en équivalence IZD TMH LLC ( ) Russie 17 Mise en équivalence KOLOMENSKY ZAVOD OAO ( ) Russie 17 Mise en équivalence KOLOMNA ENERGO DIESEL LLC ( ) Russie 17 Mise en équivalence KOMPANIYA RUSNAN LLC ( ) Russie 20 Mise en équivalence LOCOTECH GLOBAL TRADING ( ) Russie 20 Mise en équivalence LOCOTECH-FOUNDRY PLANTS ( ) Russie 15 Mise en équivalence LOCOTECH-KOMPOSIT LLC ( ) Russie 8 Mise en équivalence LOCOTECH-LEASING ( ) Russie 15 Mise en équivalence LOCOTECH-PROMSERVICE ( ) Russie 20 Mise en équivalence LOCOTECH-SERVICE ( ) Russie 20 Mise en équivalence METROVAGONMASH OAO ( ) Russie 15 Mise en équivalence METROVAGONMASH SERVICE LLC ( ) Russie 15 Mise en équivalence MONTAZHNAYA BAZA OAO ( *) Russie 2 Mise en équivalence	Pays	% de détention	Méthode de consolidation

	Pays	% de détention	Méthode de consolidation
MSK KOMPLEKT LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
NERZ LLC ( *)	Russie	8	Mise en équivalence
NO TIV ZAO ( *)	Russie	18	Mise en équivalence
NOVOCHERKASSKY ELEKTROVOZOSTROITELNY ZAVOD PROIZVODSTVENNAY KOMPANIYA OOO ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
NPO SYSTEMA LLC ( *)	Russie	19	Mise en équivalence
OKHOTRESURS LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
OKTYABRSKY ELEKTROVAGONOREMONTNY ZAVOD OAO ( *)	Russie	15	Mise en équivalence
OVK TMH ZAO ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
PENZADIESELMASH OAO ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
PENZENSKIYE DIESELNIYE DVIGATELY LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
PO BEZHITSKAYA STAL OAO ( *)	Russie	12	Mise en équivalence
PROFIL LLC ( *)	Russie	13	Mise en équivalence
RAILCOMP LLC	Russie	60	Mise en équivalence
REKOLD AO ( *)	Russie	6	Mise en équivalence
ROSLOKOMOTIV ZAO ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
SAPFIR OOO ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
STAGNUM LLC ( *)	Russie	19	Mise en équivalence
TMH ENERGY SOLUTIONS LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH ENGINEERING ASIA LLC ( *)	Russie	10	Mise en équivalence
TMH ENGINEERING LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH FINANCE LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH INTERNATIONAL LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH INVESTMENTS LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH PRO LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH PTR LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH TECHNOLOGIE LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH TRACTION SYSTEMS LLC ( *)	Russie	10	Mise en équivalence
TMH-ELECTROTEKH LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TMHS LOKALIZATSIYA LLC ( *)	Russie	10	Mise en équivalence
TORGOVY DOM TMH ZAO ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TRAMRUS LLC	Russie	60	Mise en équivalence
TRANSCONVERTER LLC ( *)	Russie	13	Mise en équivalence
TRANSHOLDLEASING AO ( *)	Russie	4	Mise en équivalence
TRANSMASH OAO ( *)	Russie	12	Mise en équivalence
TRANSMASHHOLDING ZAO ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TRTrans LLC	Russie	60	Mise en équivalence
TSENTR PERSPEKTIVNYKH TECHNOLOGIY TMH LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
TVER-SAFARI LLC ( *)	Russie	19	Mise en équivalence
TVERSKOY VAGONOSTROITELNY ZAVOD OAO ( *)	Russie	19	Mise en équivalence
TZENTR PERSPEKTIVNYKH TEKNNOLOGIY TMH LLC ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
UPRAVLYAUSCHAYA KOMPANIYA BRYANSKY MASHINOSTROITELNY ZAVOD
ZAO ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
VOSKHOD LLC ( *)	Russie	9	Mise en équivalence
VSEROSSIYSKY NAUCHNO-ISSLEDOVATELSKY I PROEKTNO KONSTRUKTORSKY INSTITUT ELEKTROVOZOSTROENIYA OAO ( *)	Russie	13	Mise en équivalence
YUZHDIESELMASH OAO ( *)	Russie	1	Mise en équivalence
ZAVOD AIT ( *)	Russie	10	Mise en équivalence

	Pays	% de détention	Méthode de consolidation
ZENTROSVARMASH OAO ( *)	Russie	20	Mise en équivalence
ZHELDORREMMASH ( *)	Russie	15	Mise en équivalence
ZTOV LLC ( *)	Russie	4	Mise en équivalence
EK EISENBAHNKOMPONENTEN AG ( *)	Suisse	20	Mise en équivalence
First Locomotive Holding AG	Suisse	15	Mise en équivalence
TMH INTERNATIONAL AG ( *)	Suisse	20	Mise en équivalence
TURKMASH VAGON YMALATI SANAYY VE TYCARET ANONYM SYRKETY ( *)	Turquie	10	Mise en équivalence
LUGANSKTEPLOVOZ OAO ( *)	Ukraine	15	Mise en équivalence
IFB INSTITUT FUR BAHNTECHNIK GMBH	Allemagne	20	Titre non consolidé
Partner für Berlin Holding Gesellschaft für Hauptstadt-Marketing mbH	Allemagne	1	Titre non consolidé
V/Line Maintenance Pty Ltd	Australie	100	Titre non consolidé
RTA RAIL TEC ARSENAL FAHRZEUGVERSUCHSANLAGE GMBH	Autriche	44	Titre non consolidé
MOBILIÈGE	Belgique	15	Titre non consolidé
ALBALI SEÑALIZACIÓN, SA	Espagne	12	Titre non consolidé
TRAMVIA METROPOLITA DEL BESOS SA	Espagne	21	Titre non consolidé
TRAMVIA METROPOLITA, SA	Espagne	24	Titre non consolidé
Massachusetts Bay Commuter Railroad Company, LLC	États-Unis	20	Titre non consolidé
4iTEC 4.0	France	23	Titre non consolidé
AIRE URBAINE INVESTISSEMENT	France	4	Titre non consolidé
CADEMCE SAS	France	16	Titre non consolidé
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MAINTENANCE – C.I.M.	France	1	Titre non consolidé
EASYMILE	France	13	Titre non consolidé
ESPACE DOMICILE SA – HABITAT LOYER MODÉRÉ	France	1	Titre non consolidé
FRAMECA – FRANCE MÉTRO CARACAS	France	26	Titre non consolidé
LE PHÉNIX THÉATRE DE VALENCIENNES	France	0	Titre non consolidé
MOBILITÉ AGGLOMÉRATION RÉMOISE SAS	France	17	Titre non consolidé
OC'VIA CONSTRUCTION	France	12	Titre non consolidé
OC'VIA MAINTENANCE	France	12	Titre non consolidé
RESTAURINTER	France	35	Titre non consolidé
Société Concessionnaire du Transport sur Voie Réservée de l'Agglomération
Caennaise (S.T.V.R.) SA	France	39	Titre non consolidé
Société d'économie mixte locale Le Phénix Théâtre de Valenciennes	France	1	Titre non consolidé
SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DE VIERZON	France	1	Titre non consolidé
SUPERGRID INSTITUTE SAS	France	2	Titre non consolidé
Valutec SA	France	1	Titre non consolidé
PARS SWITCH	Iran	1	Titre non consolidé
CYLUS CYBER SECURITY LTD.	Israël	13	Titre non consolidé
CONSORZIO ELIS PER LA FORMAZIONE PROFESSIONALE SUPERIORE	Italie	0	Titre non consolidé
CRIT SRL METRO 5 SPA	Italie Italie	1 9	Titre non consolidé Titre non consolidé
T.P.B. TRASPORTI PUBBLICI DELLA BRIANZA S.p.A. (en faillite)	Italie	30	Titre non consolidé
TRAM DI FIRENZE S.p.A.	Italie	9	Titre non consolidé
SUBURBANO EXPRESS, S.A. DE C.V.	Mexique	11	Titre non consolidé
IDEON SA	Pologne	0	Titre non consolidé
INWESTSTAR SA	Pologne	0	Titre non consolidé
KOLMEX SA	Pologne	2	Titre non consolidé
Krakowskie Zaklady Automatyki SA	Pologne	12	Titre non consolidé
Normetro ACE Agrupamento do Metropolitano do Porto	Portugal	25	Titre non consolidé

	Pays	% de détention	Méthode de consolidation
ARGENTINE CLUB LIMITED	Royaume-Uni	1	Titre non consolidé
TRAMLINK NOTTINGHAM (HOLDINGS) LTD	Royaume-Uni	13	Titre non consolidé
Whereismytransport Limited	Royaume-Uni	2	Titre non consolidé
First Locomotive Company LLC	Russie	15	Titre non consolidé
Consenec AG	Suisse	5	Titre non consolidé

(*) Sociétés filiales du groupe TMH Limited, consolidées par mise en équivalence dans les comptes d'Alstom.

S Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 mars 2021)

À l'assemblée générale des actionnaires de la société ALSTOM SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ALSTOM SA relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

COMPTABILISATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DE LA MARGE SUR LES CONTRATS À LONG TERME

(Note 2.5.6 Chiffres d'affaires et coûts générés par les activités opérationnelles, 3, 18 et 22 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risques identifiés

Au 31 mars 2021, le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation du Groupe (respectivement € 8 785 millions et € 300 millions), proviennent principalement des contrats de construction et des contrats de services à long terme (ci-après, les « contrats à long terme »).

Comme indiqué dans la Note 2.5.6 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires des contrats à long-terme est comptabilisé selon la norme IFRS 15 en appliquant la méthode de l'avancement par les coûts pour reconnaître le chiffre d'affaires de ces contrats dont le transfert de contrôle est progressif.

À chaque clôture, la Direction est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses au regard des éléments suivants :

• y la détermination du chiffre d'affaire à terminaison, incluant les variations par rapport aux contrats (commandes complémentaires, réclamations et modifications de contrats) ;
• y la détermination du chiffre d'affaires de l'exercice en application de la méthode de l'avancement par les coûts ;
• y l'estimation de la marge à terminaison, incluant les risques et aléas (techniques, commerciaux, etc.) au titre de l'exécution des contrats.

Nous considérons la comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge liés aux contrats à long-terme comme un point clé de notre audit, compte tenu du niveau d'estimations et de jugement requis de la part de la Direction et de la complexité des processus internes nécessaires pour la détermination du chiffre d'affaires et du résultat enregistrés sur ces contrats.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance des procédures et contrôles relatifs à la gestion et au suivi des contrats à long terme, identifié les contrôles clés mis en œuvre par Alstom et pertinents pour notre audit, et avons testé leur efficacité sur base d'échantillons.

Nous avons apprécié la conformité des principes et méthodes comptables de reconnaissance du chiffre d'affaires avec la norme IFRS 15 tels que décrits dans la Note 2.5.6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons aussi procédé à une revue critique des systèmes et des procédures du Groupe relatifs aux estimations du chiffre d'affaires et des coûts à terminaison, et à la mesure de l'avancement par les coûts.

Nous avons tenu compte du niveau élevé d'intégration des différents systèmes d'information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d'affaires, en incluant dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d'information, et en testant la conception, la mise en œuvre et l'efficacité des contrôles automatisés clés des systèmes utilisés dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Pour un échantillon de contrats sélectionnés sur la base de leur profil de risque incluant la complexité technique ou commerciale et/ou leur impact financier, nous avons :

• y examiné les termes et condition des contrats, y compris leurs avenants et modifications ;
• y apprécié l'avancement des projets et les risques opérationnels par entretien avec les équipes projets et la Direction ;
• y apprécié pour ces contrats, les analyses de la Direction qui lui ont permis de conclure au transfert de contrôle progressif ou à l'achèvement et, le cas échéant, sur l'identification des différentes obligations de performance, les modifications de contrats et les contreparties variables ;
• y corroboré les principales hypothèses de chiffre d'affaires et de coûts à terminaison avec les coûts engagés à date ;
• y examiné la documentation externe disponible, comme les échanges avec le client, l'avancement physique ou la réalisation de services prévus au contrat, et réalisé des inspections physiques des chantiers pour les projets intégrés les plus significatifs ;
• y utilisé l'expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues ;
• y analysé la cohérence de la traduction comptable dans les états financiers avec les informations obtenues sur les projets.

Nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans les Notes 2.5.6, 3, 18 et 22 de l'annexe aux comptes consolidés.

ÉVALUATION DES LITIGES ET INVESTIGATIONS

(Note 22 Provisions, Note 33 Contentieux de l'annexe aux comptes consolidés)

Risques identifiés

Comme indiqué dans les Notes 22 et 33 de l'annexe aux comptes consolidés, les activités d'Alstom engendrent des risques de litiges et de réclamations contractuelles de la part des tiers ; en outre, la Note 33 précise que des enquêtes et des procédures sont actuellement en cours par des autorités judiciaires au titre d'allégations de paiements illicites dans certains pays.

Alstom évalue les risques correspondants sur la base d'hypothèses et d'estimations, afin de déterminer si une provision doit être enregistrée ou un risque indiqué dans les états financiers consolidés. Cette évaluation implique un niveau important de jugement de la part de la Direction d'Alstom.

En raison de l'incidence potentielle sur les comptes consolidés, du degré de jugement requis de la Direction et de l'incertitude entourant la résolution de ces procédures, nous avons considéré que l'évaluation des litiges et investigations constitue un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nous avons effectué un examen critique des litiges, des réclamations contractuelles et procédures judiciaires ainsi que des provisions comptabilisées telles que présentées par les états financiers. Nos travaux ont consisté à :

• y examiner les procédures mises en œuvre par la Direction pour identifier, évaluer et rendre compte des litiges et des procédures judiciaires ;
• y s'entretenir avec le pôle juridique de la Société et analyser la documentation sous-jacente des procédures en cours ;
• y obtenir des positions juridiques externes si cela est jugé pertinent ;
• y examiner les comptes liés aux frais juridiques afin d'identifier toute question juridique non encore identifiée ;
• y prendre connaissance des différents procès-verbaux des Conseils d'administration et des assemblées générales des entités clés d'Alstom ;
• y évaluer les jugements de la Direction en se basant sur les règlements antérieurs de litiges similaires et les positions juridiques externes le cas échéant ;
• y apprécier si les événements postérieurs à la clôture éventuels ont été pris en compte dans l'estimation des provisions ainsi que dans les informations fournies dans les comptes consolidés au 31 mars 2021 ;
• y vérifier que les Notes 1.1.2 et 33 de l'annexe aux comptes consolidés fournissent les informations appropriées sur l'état des litiges actuels et sur les incertitudes afférentes.

DÉTERMINATION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS RECONNUS DANS LE CADRE DE L'ACQUISITION DE BOMBARDIER TRANSPORT

(Note 1.1.1 Acquisition de Bombardier Transport)

Risques identifiés

Alstom a annoncé, le 29 janvier 2021, la réalisation de l'acquisition de Bombardier Transport. Le prix d'acquisition s'élève à € 5,1 milliards, financé par (i) deux augmentations de capital par compensation de créance, réservées et souscrites par les actionnaires de Bombardier Transport, Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») et Bombardier Inc. (« BI »), et (ii) en numéraire pour la part résiduelle. Conformément à IFRS 3, la souscription a été évaluée à partir de la juste valeur des actions Alstom émises à la date de transaction, qui correspond à la valeur de marché des actions Alstom au 29 janvier 2021. En conséquence, la juste valeur de la contrepartie transférée s'est établie à € 5,4 milliards.

Bombardier Transport est ainsi consolidée dans les états financiers du groupe Alstom depuis la date d'acquisition, le 29 janvier 2021, avec une quote-part groupe des capitaux propres de € (2,2) milliards.

La Société a déterminé la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris de Bombardier Transport conformément à IFRS 3. L'acquisition s'est ainsi traduite par l'enregistrement d'actifs incorporels et corporels net des passifs repris pour € 2 milliards et d'un écart d'acquisition provisoire de € 7,6 milliards. L'allocation du prix d'acquisition reste provisoire au 31 mars 2021 et jusqu'au 29 janvier 2022.

Nous avons considéré que la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport constitue un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ces actifs et passifs reconnus dans les états financiers consolidés qui reposent sur des jugements importants et des estimations significatives de la part de la Direction du Groupe, notamment dans la détermination de la juste valeur du carnet de commandes, des relations commerciales et des technologies, ainsi que la mesure des passifs et des passifs éventuels de Bombardier Transport à la date d'acquisition.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance de la documentation juridique relative à l'opération, ainsi que du rapport émis par le spécialiste externe en évaluation auquel la Direction du Groupe a fait appel pour établir l'allocation du prix d'acquisition et pour l'assister dans l'identification des actifs et passifs reconnus dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport.

Le bilan d'ouverture de Bombardier Transport au 29 janvier 2021 a fait l'objet d'un audit couvrant (i) les principales entités entrant dans le périmètre de consolidation et (ii) un échantillon de contrats sélectionnés sur la base de critères de risque et matérialité. Les procédures d'audit réalisées ont notamment consisté à vérifier l'alignement des principes et méthodes comptables pour les agrégats financiers clés avec ceux d'Alstom et à examiner les hypothèses clés et les données à terminaison des projets à la date d'acquisition utilisés pour préparer les états financiers du groupe Alstom.

Avec l'implication dans l'équipe d'audit de nos spécialistes en évaluation, notre approche a consisté à :

• y apprécier le caractère raisonnable de l'approche retenue pour l'identification des passifs, passifs éventuels pris en charge et des actifs incorporels acquis en la corroborant avec (i) nos discussions avec la Direction et (ii) notre compréhension de l'activité de l'entité acquise ;
• y analyser les méthodes d'évaluation utilisées par la Direction pour la détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris ;
• y apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés d'évaluation utilisées, en les comparant aux données sources et à des données de marchés sectorielles ;
• y réaliser des contrôles arithmétiques des différents travaux d'évaluation des actifs effectués ;
• y analyser la cohérence d'ensemble de l'allocation du prix d'acquisition et de l'écart résiduel qui en découle.

Enfin, nous avons vérifié que la Note 1.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars, avons été nommés Commissaires aux comptes de la société ALSTOM SA par votre assemblée générale du 23 juin 2009.

Au 31 mars 2021, les cabinets étaient dans la douzième année de leur mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• y il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• y il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• y il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• y il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• y il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• y concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mai 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS

Édouard Demarcq Édouard Cartier Jean-Luc Barlet

INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES PRO FORMA COMBINÉES NON AUDITÉES

S Informations Financières Résumées Pro Forma Combinées Non Auditées au 31 mars 2021

INTRODUCTION

Information sur le contexte de l'Opération

Les informations financières résumées combinées pro forma non auditées d'Alstom (collectivement avec Bombardier Transportation (Investment) UK Limited et ses filiales consolidées, le « Groupe Combiné ») sont composées du compte de résultat résumé combiné pro forma non audité pour la période de 12 mois se terminant le 31 mars 2021 avec les notes explicatives y afférentes (ensemble, les « Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées »), et ont été préparées de manière à présenter pro forma les effets attendus de l'acquisition du contrôle exclusif sur les entités faisant partie de la division Transport de Bombardier, qui a été finalisée le 29 janvier 2021 (l'« Opération ») et des opérations de financement associées.

Le compte de résultat résumé combiné pro forma non audité a été préparé comme si l'Opération avait été réalisée le 1er avril 2020.

Les Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées sont préparées uniquement à titre illustratif, et, de par leur nature, ne sont ni représentatives ni indicatives du résultat réel des opérations que le Groupe Combiné aurait réalisé si l'Opération avait été réalisée au 1er avril 2020, et les Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées ne sont pas non plus nécessairement indicatives des résultats d'exploitation futurs du Groupe Combiné.

Traitement comptable de l'Opération

Compte tenu de la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » (« IFRS 3 ») et du contrat d'acquisition des titres conclu entre Alstom, Bombardier Inc. et Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») le 16 septembre 2020 amendé le 28 janvier 2021 (le « Contrat d'Acquisition »), la Direction d'Alstom a déterminé que, sur le plan comptable, Alstom serait l'acquéreur et Bombardier Transport serait l'acquise, étant donné qu'Alstom acquiert 100 % des titres de Bombardier Transport.

En application des principes de la norme IFRS 3, Bombardier Transport étant l'acquise, ses actifs identifiables acquis et passifs repris sont comptabilisés initialement à leur juste valeur au 29 janvier 2021 (la « Date de Réalisation »). L'évaluation des actifs et des passifs de l'acquéreur n'est pas affectée par l'Opération.

Préparation de l'information pro forma

Les Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées sont présentées en millions d'euros.

Les Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées sont établies conformément à l'Annexe 20 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 « Informations Pro Forma », la recommandation ESMA (auparavant CESR) (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et la recommandation n° DOC-2021-02 émise par l'AMF (Autorité des marchés financiers) relative à l'information financière pro forma émise le 8 janvier 2021 et modifiée le 29 avril 2021.

Les Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées sont basées sur :

• y les comptes consolidés d'Alstom pour l'exercice clos le 31 mars 2021 établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces comptes annuels ont été audités par PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ;
• y les comptes consolidés de Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les comptes consolidés de Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited pour la période de trois mois close le 31 mars 2020 ainsi que le compte de résultat consolidé de Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited pour la période d'un mois close le 31 janvier 2021, tous établis conformément aux normes IFRS telles qu'émises par l'International Accounting Standards Board (IASB). Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été audités par Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, et les comptes intermédiaires pour la période de trois mois close le 31 mars 2020 ont fait l'objet d'une revue limitée par Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Dans le cadre de l'Opération, Alstom a aussi acquis certains actifs et passifs de Bombardier Transportation (Investment) UK Limited, qui est la société mère de Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited. Le revenu et les charges correspondant ne sont pas inclus dans l'information financière historique utilisée pour la préparation des Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées, étant donné qu'ils ne sont pas significatifs aux bornes du Groupe Combiné (Résultat net nul).

Les ajustements pro forma des Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées sont limités à ceux : (i) directement attribuables à l'Opération, et (ii) vérifiables factuellement. Les Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées ne reflètent pas des éléments tels que les synergies ou les gains d'efficacité opérationnelle qui pourraient résulter de l'Opération, ni les coûts de réorganisation et d'intégration qui pourraient être encourus dans le cadre de l'Opération. Les Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées sont établies sur la base de certaines hypothèses qu'Alstom estime raisonnables à la date du Document d'Enregistrement Universel et dans le cadre du Contrat d'Acquisition.

Compte tenu de toutes les hypothèses retenues et des évaluations réalisées à titre préliminaire pour les besoins des Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées, les résultats d'exploitation définitifs du Groupe Combiné à l'avenir pourront être différents de ces montants pro forma dans la mesure où des informations complémentaires seront mises à disposition et où des analyses complémentaires seront réalisées.

COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ COMBINÉ PRO FORMA POUR LA PÉRIODE DE 12 MOIS CLOSE AU 31 MARS 2021 NON AUDITÉ

			Ajustements pro forma non audités
(en millions d'€)	Historique Alstom Exercice clos le 31 mars 2021	Historique Bombardier Transport avec présentation pro forma Période de 10 mois close le 31 janvier 2021	Ajustements liés à l'allocation du prix d'acquisition	Information pro forma combinée non auditée
Chiffre d'affaires	8 785	5 191		13 976
Coût des ventes	(7 400)	(5 664)	(299)	(13 363)
Frais de recherche et développement	(318)	(68)	(47)	(433)
Frais administratifs et commerciaux	(633)	(324)		(957)
Autres produits/(charges)	(134)	(10)		(144)
Résultat d'exploitation	300	(875)	(346)	(921)
Produits financiers	4	32		36
Charges financières	(72)	(65)		(137)
Résultat avant impôts	232	(908)	(346)	(1 022)
Impôt sur les bénéfices	(63)	22	93	52
Quote-part des résultats nets des sociétés
mises en équivalence	83	88		171
Résultat net des activités poursuivies	252	(798)	(253)	(799)
Résultat net des activités non poursuivies	7	-		7
RÉSULTAT NET	259	(798)	(253)	(792)
Attribuable :
y aux propriétaires de la société mère	247	(801)	(253)	(807)
y aux participations ne donnant pas le contrôle	12	3	-	15

NOTES ANNEXES AUX INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES COMBINÉES PRO FORMA NON AUDITÉES

Base de préparation

Les chiffres sous-jacents relatifs à Alstom proviennent de ceux publiés dans ses comptes consolidés audités pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

Les chiffres sous-jacents relatifs à Bombardier Transport proviennent des comptes consolidés historiques de Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited. La colonne du compte de résultat de Bombardier Transport pour la période de 10 mois close le 31 janvier 2021 a été préparée en :

• y tenant compte des montants des postes du compte de résultat tels qu'apparaissant dans les comptes annuels audités de Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; et
• y après déduction des montants dans son compte de résultat pour la période de trois mois close au 31 mars 2020 tels qu'apparaissant dans les comptes consolidés intermédiaires de Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited pour la période de trois mois close le 31 mars 2020, et en ajoutant les montants dans son compte de résultat pour la période d'un mois close le 31 janvier 2021. Voir le tableau inséré dans la Note « Compte de résultat sur 10 mois » ci-dessous.

Reclassements réalisés sur le compte de résultat historique de Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited

Certains reclassements relatif à des éléments compris dans le compte de résultat historique de Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited ont été réalisés afin d'aligner sa présentation avec celle du compte de résultat d'Alstom.

Voir le tableau inséré dans la Note « Ajustements sur le compte de résultat historique de Bombardier transport (Global Holding) UK Limited » ci-dessous.

Méthodes comptables significatives et estimations

Les Directions d'Alstom et de Bombardier Transport ont réalisé une comparaison de leurs méthodes comptables et estimations. L'évaluation n'a pas permis d'identifier de différences significatives à l'exception des différences mentionnées dans la Note « Ajustements sur le compte de résultat historique de Bombardier transport (Global Holding) UK Limited » ci-après.

Retraitements des transactions avec Bombardier Inc. antérieures à la Date de Réalisation

À la Date de Réalisation, Bombardier Inc. a mis fin à tous les accords intragroupes avec Bombardier Transport. Des ajustements ont été reflétés dans le compte de résultat historique de Bombardier Transport pour la période de 10 mois close le 31 janvier 2021. Voir le détail dans la Note « Ajustements sur le compte de résultat historique de Bombardier transport (Global Holding) UK Limited » ci-après.

Transactions intragroupes

Depuis la Date de Réalisation, les opérations survenant entre Alstom et Bombardier Transport représentent des transactions intragroupes qui sont éliminées dans les états financiers consolidés du Groupe Combiné au 31 mars 2021. Aucune élimination n'a été reflétée en tant qu'ajustement pro forma dans les Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées au titre des transactions antérieures à la Date de Réalisation, dans la mesure où les opérations entre Alstom et Bombardier Transport antérieures à la Date de Réalisation ne sont pas significatives.

Coûts de transaction

Les coûts de transaction d'Alstom comprennent principalement des coûts juridiques, financiers et de conseil. Par leur nature, ces coûts ne devraient pas avoir d'impact récurrent sur la performance du Groupe Combiné à l'avenir. Tous les coûts ont été encourus avant le 31 mars 2021.

Pour les coûts relatifs au regroupement d'entreprises, les coûts supportés par Alstom ont été reflétés dans le compte de résultat historique d'Alstom au 31 mars 2021 en Autres charges pour un montant de € 102 millions avant impôt. D'autres coûts financiers non récurrents directement liés à l'Opération ont été enregistrés en Charges financières pour € 23 millions avant impôt, dont € 19 millions pour la part inefficace relative à la couverture du prix d'acquisition de Bombardier Transport.

En complément, Bombardier Transport a aussi encouru des coûts de transaction et d'intégration pour la période de 12 mois close le 31 mars 2021. Ces coûts ont été reflétés dans les comptes de résultat historiques de Bombardier Transport (jusqu'au 31 janvier 2021) et Alstom (à partir du 1er février 2021) pour un montant de € 8,4 millions avant impôt.

Financement et facilités

La charge annuelle complémentaire liée à l'émission en janvier 2021 de l'emprunt obligataire de € 750 millions et à l'augmentation des facilités (RCF et CGFA) liée à l'Opération n'est pas significative.

Allocation du prix d'acquisition

À la Date de Réalisation, les actifs identifiables acquis et passifs repris de Bombardier Transport sont comptabilisés à leur juste valeur à cette date, tout écart résiduel par rapport à la contrepartie transférée étant comptabilisé en écart d'acquisition (goodwill). Ces actifs et passifs ont été évalués de manière provisoire. Si de nouvelles informations concernant des faits et des circonstances existant à la Date de Réalisation et identifiant des ajustements à ces justes valeurs surviennent dans un délai d'un an à compter de la Date de Réalisation, alors les ajustements relatifs à l'allocation du prix d'acquisition pourraient être modifiés.

Les ajustements proforma liés à l'évaluation provisoire à la juste valeur des actifs acquis correspondent aux impacts sur le compte de résultat pour la période allant du 1er avril 2020 au 31 janvier 2021. Ces impacts sont d'ores et déjà reflétés dans le compte de résultat historique d'Alstom au 31 mars 2021 pour la période de deux mois du 1er février 2021 au 31 mars 2021.

Ajustements liés à l'allocation du prix d'acquisition

Pour le compte de résultat résumé combiné pro forma pour la période de 12 mois close au 31 mars 2021 non audité, les ajustements d'allocation du prix d'acquisition liés à l'évaluation provisoire à la juste valeur des actifs acquis ont consisté à :

• y ajouter l'amortissement sur dix mois (allant du 1er avril 2020 au 29 janvier 2021) de la juste valeur des nouvelles immobilisations incorporelles comptabilisées au titre du rapprochement avec Bombardier Transport (technologies, carnet de commandes, relations clients et autres) ;
• y ajouter l'amortissement sur les dix mois (allant du 1er avril 2020 au 29 janvier 2021) des ajustements à la juste valeur sur les immobilisations corporelles ;
• y ajouter l'impact sur les dix mois (allant du 1er avril 2020 au 29 janvier 2021) de la remise à zéro à la Date de Réalisation des relations de couverture liées à l'activité commerciale de Bombardier Transport.

Les instruments dérivés de change restants ont par conséquent été réaffectés à de nouvelles relations de couvertures à la Date de Réalisation, conduisant à la valorisation des contrats commerciaux couverts avec le taux de change applicable à la Date de Réalisation.

L'allocation provisoire du prix d'acquisition reflète les conclusions provisoires du travail d'évaluation réalisé par Alstom avec l'aide d'un expert indépendant. Les justes valeurs ont été déterminées en date du 29 janvier 2021 et ont été utilisées telles quelles dans les Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées.

Le tableau ci-après décrit les justes valeurs préliminaires des principaux actifs acquis :

(en million d'€)	Juste valeur	Impact sur le compte de résultat 10 mois présenté dans les comptes pro forma
Juste valeur estimée préliminaire des immobilisations incorporelles et corporelles	3 562	(363)
Mise à jour des taux de couverture	30	17
y dont montant comptabilisé en coût des ventes (1)		(299)
y dont montant comptabilisé en frais de recherche et développement (2)		(47)

(1) Représente l'amortissement sur 10 mois de la juste valeur des immobilisations incorporelles relatives au portefeuille clients et de la réévaluation à la juste valeur des immobilisations corporelles, compte tenu de leur durée d'utilité moyenne pondérée. En complément, la remise à zéro des taux de couverture entraîne une amélioration de la marge brute des contrats (comparativement aux taux de couverture utilisés par Bombardier Transport) qui sera reconnue sur les exercices 2020/21 à 2026/27 en fonction des projections de flux de trésorerie de ces contrats.

(2) Représente l'amortissement sur 10 mois de la juste valeur des technologies de la Société, compte tenu de leur durée d'utilité moyenne pondérée.

L'amortissement de la juste valeur des immobilisations incorporelles et de la réévaluation à la juste valeur des immobilisations corporelles sur 12 mois, après prise en compte de la mise à jour des taux de couverture, représente un montant total de € 416 millions.

Effet d'impôt

L'impact fiscal enregistré sur la ligne « Impôt sur les bénéfices » représente l'effet d'impôt des ajustements en appliquant un taux de 27 % correspondant au taux effectif d'imposition d'Alstom au 31 mars 2021.

Cessions d'actifs

La Commission européenne a autorisé l'Opération le 31 juillet 2020 sous certaines conditions, incluant la cession de certains actifs (les « Cessions» ou les « Activités Cédées »). Les Cessions étaient conditionnées à la réalisation de l'Opération.

Les Activités Cédées comprennent les éléments suivants :

• y la contribution de Bombardier Transport pour le train à très grande vitesse V300 ZEFIRO ;
• y le Coradia Polyvalent d'Alstom et le site de production de Reichshoffen en France ;
• y la plateforme Bombardier TALENT 3 et les installations de production correspondantes situées sur le site de Hennigsdorf en Allemagne.

En complément, Alstom fournira un accès à des tiers à certaines interfaces et produits des différentes unités de signalisation embarquée de Bombardier Transport et de systèmes de gestion du contrôle des trains (TCMS).

La contribution des Activités Cédées dans le compte de résultat résumé combiné pro forma non audité est la suivante :

(en million d'€)
Chiffre d'affaires	370
Résultat d'exploitation	(23)

Ces données sont fondées sur l'information disponible à la date de publication des Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées et sur certaines estimations et hypothèses préliminaires qui sont considérées comme raisonnables. De potentielles cessions additionnelles et autres décisions qui pourraient intervenir à l'avenir ne sont reflétées ni dans les Informations Financières Résumées Combinées Pro Forma Non Auditées ni dans les données ci-dessus.

DONNÉES FINANCIÈRES DE BOMBARDIER TRANSPORT

Compte de résultat sur 10 mois

La colonne du compte de résultat de Bombardier Transport pour la période de 10 mois close le 31 janvier 2021 a été établie en :

• y tenant compte des montants des postes du compte de résultat tels qu'apparaissant dans les comptes annuels audités de Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• y après déduction des montants dans son compte de résultat pour la période de trois mois close au 31 mars 2020, ces montants apparaissant dans les comptes intermédiaires de Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited pour la période de trois mois close au 31 mars 2020, et en rajoutant les montants de son compte de résultat pour la période d'un mois close au 31 janvier 2021.

	États financiers consolidés annuels	États financiers consolidés trimestriels	Recalcul	Compte de résultat	Recalcul
(en millions d'€)	Exercice clos le 31 décembre 2020	Trimestre clos le 31 mars 2020	Période de 9 mois du 1er avril 2020 au 31 décembre 2020	Période de 1 mois close le 31 janvier 2021	Période de 10 mois du 1er avril 2020 au 31 janvier 2021
Chiffre d'affaires	6 875	1 968	4 907	534	5 441
Coût des ventes	(7 065)	(1 811)	(5 254)	(521)	(5 775)
Frais de recherche et développement	(84)	(21)	(63)	(5)	(68)
Frais administratifs et commerciaux	(507)	(117)	(390)	(23)	(413)
Autres produits/(charges)	(2)	-	(2)	-	(2)
Quote-part du bénéfice des coentreprises et des entreprises associées	94	9	85	3	88
Éléments spéciaux	(7)	-	(7)	(1)	(8)
Résultat d'exploitation	(696)	28	(724)	(13)	(737)
Produits financiers	34	12	22	10	32
Charges financières	(84)	(22)	(62)	(3)	(65)
Résultat avant impôts	(746)	18	(764)	(6)	(770)
Impôt sur les bénéfices	(19)	(26)	7	2	9
Quote-part du bénéfice des coentreprises et des entreprises associées	-	-	-	-	-
Résultat net des activités poursuivies	(765)	(8)	(757)	(4)	(761)
Résultat net des activités non poursuivies	-	-	-	-	-
RÉSULTAT NET	(765)	(8)	(757)	(4)	(761)
Attribuable :
y à la société mère	(769)	(9)	(760)	(4)	(764)
y aux participations ne donnant pas le contrôle	4	1	3	-	3

Ajustements sur le compte de résultat historique de Bombardier Transport (Global Holding) UK Limited

Des ajustements ont été réalisés sur des éléments du compte de résultat historique de Bombardier Transport (Global Holding) UK Limited afin de refléter l'impact de l'arrêt des accords intragroupes avec Bombardier Inc., d'harmoniser la présentation du compte de résultat avec Alstom et d'aligner les méthodes comptables et les estimations :

(en millions d'€)	Historique Bombardier Transport Période de mois clos le 10 janvier 2021 31	Retraitement lié à la transaction avec Bombardier Inc.	Reclassement	Alignement des principes et méthodes comptables et estimations	Information proforma de Bombardier Transport Période de mois clos le 10 janvier 2021 31
Chiffre d'affaires	5 441	-	-	(250)	5 191
Coût des ventes	(5 775)			111	(5 664)
Frais de recherche et développement	(68)				(68)
Frais administratifs et commerciaux	(413)	89			(324)
Autres produits/(charges)	(2)		(8) (a)		(10)
Quote-part du bénéfice des coentreprises et des entreprises associées	88		(88) (b)		-
Éléments spéciaux	(8)		8 (a)		-
Résultat d'exploitation	(737)	89	(88)	(139)	(875)
Produits financiers	32	-	-	-	32
Charges financières	(65)	-	-	-	(65)
Résultat avant impôts	(770)	89	(88)	(139)	(908)
Impôt sur les bénéfices	9	(24)	-	37	22
Quote-part du bénéfice des coentreprises et des entreprises associées	-		88 (b)		88
Résultat net des activités poursuivies	(761)	65	-	(102)	(798)
Résultat net des activités non poursuivies	-	-	-	-	-
RÉSULTAT NET	(761)	65	-	(102)	(798)
Attribuable :
y à la société mère	(764)	65	-	(102)	(801)
y aux participations ne donnant pas le contrôle	3	-	-	-	3

Les coûts de recherche et développement ne reflètent pas le niveau d'investissement que le Groupe Combiné prévoit de réaliser dans le futur. Les ajustements sur ce sujet sont limités en nombre et ne sont pas exhaustifs.

Retraitements des transactions avec Bombardier Inc.

À la date de la transaction, Bombardier Inc. a mis fin à tous les accords intragroupes avec Bombardier Transport :

• y Les plans de fidélisation et de motivation long terme bénéficiant aux employés de Bombardier Transport ont pris fin à la Date de Réalisation. Tous les coûts afférents à ces plans seront supportés par Bombardier Inc. En conséquence, la charge IFRS 2 a été retraitée dans le compte de résultat de 10 mois de Bombardier Transport au 31 janvier 2021 pour € (8) millions.
• y Les frais du Groupe refacturés par Bombardier Inc à Bombardier Transport. ont été retraités dans le compte de résultat de 10 mois de Bombardier Transport au 31 janvier 2021 pour un montant total

de € 14 millions, étant donné qu'aucun coût supplémentaire n'est prévu après la Date de Réalisation par rapport à ceux d'ores et déjà enregistrés dans le compte de résultat historique d'Alstom.

y Bombardier Transport a comptabilisé un actif relatif aux coûts de garanties des contrats restant à amortir sur la durée d'exécution des contrats. À la Date de Réalisation, une dépréciation de cet actif a été comptabilisée étant donné que les services de garantie ne seront plus fournis par Bombardier Inc. Cette dépréciation a été retraitée dans le compte de résultat de 10 mois de Bombardier Transport au 31 janvier 2021 pour un montant de € 83 millions, selon l'hypothèse que l'Opération a été réalisée le 1er avril 2020.

Reclassements

• (a) Éléments spéciaux reclassés en Autres produits/(charges) (€ 8 millions).
• (b) Quote-part du bénéfice des coentreprises et des entreprises associées transférée sur la ligne dédiée en dessous du Résultat avant impôts (€ 88 millions).

Alignement des méthodes comptables et estimations

Les Directions d'Alstom et de Bombardier Transport ont réalisé une comparaison de leurs méthodes comptables. L'évaluation n'a pas permis d'identifier de différences significatives à l'exception de ce qui suit :

• y Application pratique de la méthode de mesure de l'avancement fondée sur les coûts : Alstom et Bombardier Transport appliquent tous les deux une méthode de mesure de l'avancement fondée sur les coûts pour comptabiliser le chiffre d'affaires pour refléter l'avancement au titre des obligations de prestation remplies progressivement en application d'IFRS 15. Cependant, les deux groupes ont une approche différente s'agissant de l'appréciation du timing de contribution au pourcentage d'avancement des activités relatives à l'achat de biens et à la production de produits semi-finis : Alstom considère que les achats de matériels et d'équipement et la production de produits semi-finis « standards » ne contribuent pas à l'avancement du contrat tant qu'un certain niveau d'intégration industrielle et de spécification n'est pas atteint. Cela implique que ces éléments sont initialement comptabilisés en stocks en application d'IAS 2, la comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement démarrant lorsque ces éléments sont sortis des stocks pour être utilisés pour la fabrication des trains. Bombardier Transport considère que ces éléments sont immédiatement spécifiques aux projets à réception et durant la construction pour le cas des produits semi-finis, et par conséquent contribuent au pourcentage d'avancement du projet concerné ; en conséquence, ils sont enregistrés en coûts et en chiffre d'affaires à réception (matériel) ou lors de la construction (semi-finis). Cette différence de timing de reconnaissance de ces coûts en coût des ventes a un impact sur le compte de résultat (générant la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge).
• y Coûts de recherche et de développement : Bombardier Transport considère que les coûts de développement bénéficiant à plusieurs contrats (et non spécifiques à un contrat) doivent être pris en compte dans la mesure de l'avancement du premier contrat qui utilisera ce développement. À l'inverse, Alstom, en application d'IFRS 15, considère que les frais de développement qui ne sont ni spécifiques à un contrat, ni vendus au client, ne rentrent pas dans la définition de coût d'exécution d'un contrat et sont alors comptabilisés en compte de résultat quand encourus étant donné que les critères de capitalisation ne sont pas remplis. Cette différence de méthode comptable a un impact sur le compte de résultat (la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge).
• y Présentation des relations de couverture : concernant l'application de la comptabilité de couverture, Bombardier Transport applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie tandis qu'Alstom présente ses relations de couverture de contrats commerciaux comme des couvertures de juste valeur. Cependant, l'impact net sur le résultat ne diffère pas entre les deux méthodes, seule leur présentation dans le bilan est différente.

Effet d'impôt

L'impact fiscal enregistré sur la ligne « Impôt sur les bénéfices » représente l'effet d'impôt des ajustements en appliquant un taux de 27 % correspondant au taux effectif d'imposition d'Alstom au 31 mars 2021.

S Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l'exercice clos le 31 mars 2021

Au Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n°2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Alstom SA (la « Société ») relatives à l'exercice clos le 31 mars 2021 incluses dans le chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2020/21 (les « Informations Financières Pro Forma »).

Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que l'acquisition de Bombardier Transport aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de la période de 12 mois close le 31 mars 2021 de la Société si l'opération avait pris effet au 1er avril 2020. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux Informations Financières Pro Forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l'établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

A notre avis :

• y les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ;
• y cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.
• Ce rapport est émis aux seules fins :
• y du dépôt du document d'enregistrement universel 2020/21 auprès de l'AMF ;
• y et, le cas échéant, de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d'une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l'AMF, serait notifié

et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 6 juillet 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit	MAZARS
Édouard Demarcq	Édouard Cartier	Jean-Luc Barlet

COMPTES ANNUELS

au 31 mars 2021

S Compte de résultat

		Exercice clos le
(en millions d'€)	Note	31 mars 2021	31 mars 2020
Redevances et autres produits d'exploitation		159	62
Frais administratifs et autres charges d'exploitation		(125)	(40)
Dotations/Reprises aux amortissements et dépréciations		-	-
Résultat d'exploitation	4	34	21
Produits financiers de participations		204	2 010
Produits d'intérêts		1	-
Charges d'intérêts		(3)	(29)
Dotations/Reprises aux amortissements et dépréciations		-	-
Frais et primes d'émission d'emprunts rattachés à l'exercice		(17)	(1)
Différences de change		-	-
Résultat financier	5	184	1 980
Résultat courant		218	2 001
Résultat exceptionnel	6	-	-
Produit d'impôt sur les sociétés	7	4	18
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		222	2 019

S Bilan

Actif

(en d'€) millions	Note	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles		-	-
Titres de participation	8	9 216	9 216
Créances rattachées à des participations	8	1 701	843
Total actif immobilisé		10 917	10 060
ACTIF CIRCULANT
Créances	9	5 387	55
Disponibilités		-	-
Comptes de régularisation	10	24	6
Total actif circulant		5 411	61
TOTAL ACTIF		16 329	10 121

Passif

(en millions d'€)	Note	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2020
CAPITAUX PROPRES
Capital		2 598	1 582
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 028	979
Réserve légale		262	210
Réserve indisponible		10	17
Réserve générale		6 252	4 232
Résultat de l'exercice		222	2 019
Total capitaux propres	11	14 373	9 039
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	12	-	-
DETTES
Emprunts obligataires	14, 16	1 451	701
Autres emprunts	14, 16	250	76
Dettes rattachées à des participations	15, 16	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15, 16	112	140
Dettes fiscales et sociales	15, 16	14	14
Autres dettes	15, 16	129	151
Comptes de régularisation		1	0
Total dettes		1 956	1 082
TOTAL PASSIF		16 329	10 121

S Notes annexes aux comptes annuels

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

Note 1.	Base d'établissement des comptes annuels	138
Note 2.	Description des méthodes comptables	138
Note 3.	Faits caractéristiques de l'exercice	139
Note 4.	Résultat d'exploitation	140
Note 5.	Résultat financier	140
Note 6.	Résultat exceptionnel	140
Note 7.	Impôt sur les sociétés	140
Note 8.	Titres de participation et créances rattachées 140
Note 9.	Créances de l'actif circulant	141

Note 10. Charges à répartir	141
Note 11. Capitaux propres	142
Note 12. Provisions pour risques et charges	142
Note 13. Obligations remboursables en actions	142
Note 14. Emprunts obligataires et autres emprunts	143
Note 15. Dettes et entreprises liées	143
Note 16. Échéancier des dettes à la clôture de l'exercice	144
Note 17. Autres informations	145

NOTE 1. BASE D'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS

Les comptes sociaux au 31 mars 2021 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le règlement 2014-03 de l'Autorité des normes comptables du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des normes comptables.

Les comptes de la Société ont été préparés selon les mêmes principes et méthodes d'évaluation et de présentation qu'au 31 mars 2020.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• y continuité de l'exploitation ;
• y permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• y indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

NOTE 2. DESCRIPTION DES MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Titres de participation

La valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition.

La valeur d'inventaire est appréciée en fonction d'une approche multicritères :

• y la valeur d'inventaire est appréciée d'après la valeur d'utilité, cette dernière étant déterminée en fonction d'une analyse multicritère tenant compte notamment de la valeur de rendement et de l'actif réestimé ;
• y lorsque des valeurs de référence liées à des transactions envisagées ou en-cours existent, ces dernières sont également prises en compte dans l'évaluation de la valeur d'inventaire.

Quand la valeur d'inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée.

Les dépréciations éventuelles sont constatées dans l'ordre suivant :

• y mali de fusion ;
• y titres de participation ;
• y créances rattachées ;
• y risques filiales.

2.2. Créances et dettes rattachées à des participations et comptes courants des sociétés du groupe Alstom

Les créances et dettes vis-à-vis des sociétés du groupe Alstom figurent au bilan pour leur valeur nominale.

Les créances font, le cas échéant, l'objet de dépréciation si leur recouvrement s'avère incertain au vu des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

2.3. Capital social

Toute augmentation de capital est enregistrée pour la valeur nominale des actions émises. Lorsque le prix d'émission est supérieur à la valeur nominale, la différence figure en prime d'émission.

Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur le montant de la prime d'émission. Si la prime est insuffisante pour permettre l'imputation de la totalité des frais, l'excédent des frais est comptabilisé en immobilisations incorporelles et est amorti sur une durée de cinq ans.

2.4. Provisions pour risques et charges

Provisions pour litiges et réclamations

La Société identifie et analyse de façon régulière les contentieux en cours dans lesquelles elle est engagée. Lorsque des provisions sont jugées nécessaires, celles-ci sont évaluées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la sortie de ressources requise pour éteindre l'obligation. Ces estimations prennent en considération l'information disponible et l'éventail des résultats possibles.

Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les coûts finalement encourus peuvent différer de ces estimations.

2.5. Emprunts

Les emprunts obligataires figurent au passif pour leur montant nominal. Les frais et primes d'émission figurent en charges à répartir ou en produits constatés d'avance et sont étalés sur la durée des emprunts.

2.6. Intégration fiscale

La Société est société mère d'un groupe d'intégration fiscale français incluant Alstom Holdings et plusieurs filiales françaises d'Alstom Holdings.

Chaque société du groupe fiscal calcule son impôt sur les sociétés sur la base de ses propres résultats de l'année comme en l'absence d'intégration. La Société enregistre un produit ou une charge correspondant au solde entre l'impôt dû sur le résultat d'ensemble et la somme des charges d'impôt constatées par les sociétés intégrées.

Les filiales intégrées quittant le groupe d'intégration fiscale perdent tout droit sur les crédits d'impôt obtenus et les reports déficitaires et moins-values à long terme réalisés pendant la période d'appartenance au périmètre d'intégration fiscale et non encore utilisés par la filiale à la date de sortie.

NOTE 3. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

3.1. Acquisition Bombardier Transport

Le 1er décembre 2020, Alstom et Bombardier ont annoncé que toutes les autorisations règlementaires nécessaires pour la réalisation de la vente de Bombardier Transport à Alstom ont été obtenues.

Le 29 janvier 2021, Alstom a annoncé la réalisation de l'acquisition de Bombardier Transport. Tirant parti de sa stratégie claire Alstom in Motion ainsi que de ses fondamentaux opérationnels et de sa trajectoire financière solides, Alstom, en intégrant Bombardier Transport, renforcera son leadership sur un marché de la mobilité durable en plein essor, en atteignant une taille critique dans toutes les géographies et en intégrant de nouvelles solutions et actifs pour mieux accompagner ses clients à travers le monde. Le Groupe élargi a un chiffre d'affaires pro forma combiné d'environ € 14,0 milliards et un carnet de commandes combiné de € 74,5 milliards. Il emploie 71 700 personnes dans 70 pays, possède des capacités d'innovation en R&D sans précédent et un portefeuille complet de produits et de solutions.

Prix et financement

Le prix de référence s'est établi à € 5,5 milliards, contre une fourchette de prix entre € 5,5 et € 5,9 milliards communiquée le 16 septembre 2020. Le produit de l'acquisition s'élève à € 4,4 milliards qui incluent l'impact du mécanisme d'ajustement de trésorerie minimum basé sur une position de trésorerie nette négative de Bombardier Transport au 31 décembre 2020 et d'autres ajustements contractuels pour un montant de € 1,1 milliard.

Alstom a également procédé, le 29 janvier 2021, au remboursement des € 0,75 milliard de fonds propres apportés par la CDPQ (Caisse de dépôt et placement du Québec) et Bombardier Inc. entre février 2020 et janvier 2021.

Le financement du prix d'acquisition a été réalisé comme suit :

Comme établi dans le Sale and Purchase Agreement (SPA), la majeure partie du prix d'acquisition, pour un total de € 3,1 milliards, a été payé par actions via une compensation de créance prenant la forme d'augmentations de capital réservées et souscrites par :

• y une filiale de la CDPQ, CDP Investissements Inc., avec deux augmentations de capital ; une première de € 1,9 milliard, soit 47 469 213 nouvelles actions ordinaires émises ; une seconde de € 0,7 milliard, soit 17 210 934 nouvelles actions ordinaires émises ;
• y Bombardier UK pour un montant de € 500 millions, soit 11 504 149 nouvelles actions ordinaires émises.

La part résiduelle du prix d'acquisition, € 2,0 milliards, a été payée en numéraire. Elle a été financée par l'émission d'instruments de capitaux propres, finalisée le 7 décembre 2020, pour environ € 2 milliards avec 68 078 055 nouvelles actions ordinaires émises.

Le prix d'acquisition contractuel a été calculé en euros. Celui-ci a partiellement été payé à Bombardier UK en dollars américains au taux de change EUR/USD préétabli d'environ 1/1,17. Ce paiement en dollars américain a fait l'objet d'une couverture de change.

Les titres de Bombardier Transport acquis par Alstom Holdings ont donc été principalement financés par les augmentations de capital d'Alstom SA décrites ci-dessus.

Une délégation de paiement à hauteur de € 3,1 milliards a été mise en place entre Alstom Holdings et Alstom SA et une avance en compte courant a également été consentie pour € 2 milliards à Alstom Holdings.

3.2. Pandémie de Covid-19

Le groupe Alstom exerce ses activités dans de nombreux pays fortement touchés par la pandémie de Covid-19. En conséquence, les opérations du Groupe ont été affectées par les confinements et les perturbations résultant des mesures gouvernementales pour lutter contre la pandémie de Covid-19. Ces mesures ont affecté notre chaîne d'approvisionnement et les chaînes de production en général, ce qui a eu un impact sur le calendrier de plusieurs projets. La crise sanitaire a également eu un impact sur la dynamique des appels d'offres au cours des premiers trimestres 2020, avec un décalage de l'activité commerciale.

Dans ce contexte, après avoir mis en place les mesures d'hygiène et de sécurité nécessaires pour protéger l'ensemble de ses collaborateurs et parties prenantes, le Groupe a mis tout en œuvre pour assurer l'exécution agile et responsable de ses activités dans chacun des pays où il opère en s'adaptant rapidement aux changements liés à la situation de la crise sanitaire publique et se conformant aux décisions des autorités locales. Nos activités commerciales ont fait preuve d'une bonne résilience et, au deuxième semestre, à l'exception d'un impact modéré sur l'activité de service, les opérations se sont déroulées à un rythme en ligne avec les conditions préexistantes à la crise de la Covid-19. Les performances commerciales ont également été très positives au dernier trimestre de l'exercice, indiquant une dynamique positive du marché.

Alors que l'objectif principal était d'assurer la santé et la sécurité de ses collaborateurs afin d'assurer la continuité de l'exécution des projets, le Groupe a mis en place des mesures de réduction des coûts dans toute l'entreprise. Les habitudes de travail des employés ont été adaptées et les voyages et évènements non-essentiels limités. Le Groupe a également encouragé la modération salariale et appliqué un contrôle strict sur les recrutements additionnels. L'entreprise a redéfini les investissements prioritaires pour protéger sa trésorerie, tout en conservant ses investissements en R&D à un niveau nécessaire au succès de sa stratégie Alstom in Motion. Dans le cadre de la crise de la Covid-19, et dans un esprit de responsabilité envers l'ensemble de ses parties prenantes, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 11 mai 2020, a décidé à titre exceptionnel de ne pas proposer de distribution de dividende lors de la prochaine assemblée des actionnaires du 8 juillet 2020.

De plus, dans le cadre des tests de dépréciation réalisés sur les titres de participations à la clôture de mars 2021, certaines hypothèses ont été revues pour tenir compte des éventuels impacts de la Covid-19.

3.3. Actionnariat et indice boursier

Le comité de pilotage des indices Euronext a décidé d'introduire Alstom dans la liste des 40 valeurs composant l'indice français CAC 40. Cette introduction est effective depuis le 21 septembre 2020.

La CDPQ est désormais l'actionnaire principal avec 17,48 % du capital social d'Alstom. Bouygues détient 3,12 % du capital social du Groupe avec des placements réussis en novembre 2020 et mars 2021.

3.4. Événements postérieurs à la clôture

La Société a souscrit 215 019 923 actions nouvelles d'un nominal de € 23,70 de la société Alstom Holdings à l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2021. Le prix de souscription des 215 019 923 actions nouvelles d'un montant de € 5 095 972 175,10 est libéré par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre d'Alstom Holdings.

NOTE 4. RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Le produit d'exploitation de € 159 millions est constitué d'une part, par les redevances facturées aux filiales du Groupe pour l'usage du nom ALSTOM pour un montant de € 51 millions, et d'autre part par la refacturation à sa filiale Alstom Holdings des charges relatives au rachat de Bombardier Transport, pour un montant de € 107 millions.

Les frais administratifs et autres charges d'exploitation comprennent les frais de gestion facturés par Alstom Transport, les charges d'exploitation externes, les charges relatives au rachat de Bombardier Transport par Alstom, les rémunérations brutes du Président-Directeur Général (€ 3 107 899 versés pour l'exercice clos le 31 mars 2021), les jetons de présence et rémunérations dus au titre de l'exercice aux membres du Conseil d'administration (€ 884 752 pour le même exercice).

NOTE 5. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'€)	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020
Produits financiers de participations	204	2 010
Produits nets d'intérêts sur les avances versées à Alstom Holdings	1	-
Intérêts pris en charge au titre des emprunts obligataires	(3)	(29)
Intérêts pris en charge au titre des autres emprunts	-	-
Dotations/Reprises aux amortissements et dépréciations	-	-
Frais et primes d'émission sur emprunts rattachés à l'exercice	(17)	(1)
Différences de change	-	-
RÉSULTAT FINANCIER	184	1 980

Le résultat financier de € 184 millions s'explique principalement par :

y le versement par sa filiale Alstom Holdings d'un dividende de € 200 millions ;

y l'amortissement des frais et primes d'émission sur emprunts pour € (17) millions.

NOTE 6. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Néant.

NOTE 7. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Le produit net d'impôt de € 4 millions est principalement lié à l'intégration fiscale.

En l'absence d'intégration fiscale, aucune charge d'impôt n'aurait été constatée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, la Société étant fiscalement déficitaire.

La situation fiscale différée de la Société au 31 mars 2021, de € 1 567 millions, est constituée principalement de reports déficitaires.

NOTE 8. TITRES DE PARTICIPATION ET CRÉANCES RATTACHÉES

8.1. Titres de participation

(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	Dotation	Reprise	Au 31 mars 2021
Titres de participation
y Alstom Holdings	9 216	-	-	9 216
y Dépréciation	-	-	-	-
TOTAL	9 216	-	-	9 216

La seule filiale détenue par la Société au 31 mars 2021 est Alstom Holdings qui, elle-même, détient les filiales opérationnelles du groupe Alstom.

8.2. Créances rattachées à des participations

(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	Variation de l'exercice	Au 31 mars 2021
Avances à Alstom Holdings
y Valeur brute	843	857	1 700
y Intérêts courus	-	1	1
TOTAL	843	858	1 701

Les avances effectuées auprès d'Alstom Holdings peuvent faire l'objet de résiliation anticipée, ce qui assure leur liquidité.

La variation s'explique principalement par l'émission de l'emprunt obligataire de € 750 millions réalisée le 11 janvier 2021.

NOTE 9. CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT

Les créances de l'actif circulant se décomposent comme suit :

	Au 31 mars 2021			Au 31 mars 2020
(en millions d'€)	Total bilan	Échéances à moins d'un an	Échéances de 1 à 5 ans	dont entreprises liées	Total bilan	dont entreprises liées
Avance en compte courant à Alstom Holdings	5 229	5 229	-	5 229	-	-
Créances clients nettes et comptes rattachés	134	134	-	134	10	10
Créances sur l'administration fiscale française au titre des crédits d'impôts recherche et autres	24	24	-	-	44	-
Créances vis-à-vis des sociétés du Groupe membres du groupe d'intégration fiscale	-	-	-	-	1	1
Autres créances	1	1	-	-	-	-
TOTAL	5 387	5 387	-	5 363	55	11

La position du compte courant de la Société avec Alstom Holdings s'explique par les fonds reçus provenant de l'augmentation de capital (Right issue) réalisée par la Société le 7 décembre 2020, suivie de deux augmentations de capital réservées le 29 janvier 2021 à CDP Investissements Inc. et Bombardier UK Holding Limited.

Les créances clients s'expliquent principalement par la créance de la Société envers Alstom Holdings générée par la refacturation des coûts d'acquisition Bombardier Transport.

NOTE 10. CHARGES À RÉPARTIR

(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	Montant inscrit en charges à répartir au cours de l'exercice	Charge d'amortissement de l'exercice	Au 31 mars 2021
Frais et primes d'émission d'emprunts	6	35	(17)	24

NOTE 11. CAPITAUX PROPRES

11.1. Capital social

Au 31 mars 2021, le capital social s'élève à € 2 598 412 551 divisé en 371 201 793 actions ordinaires d'un nominal de € 7 chacune, entièrement libérées. Les variations du capital social au cours de l'exercice s'analysent comme suit :

	Nombre d'actions
Actions composant le capital social en début d'exercice	225 973 782
Augmentation de capital	144 262 351
Conversion d'obligations	4 466
Levées d'options de souscription d'actions	98 896
Souscription d'actions dans le cadre de l'actionnariat salarié	862 298
Rachat d'actions	-
ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL EN FIN D'EXERCICE	371 201 793

11.2. Variation des capitaux propres

(en millions d'€)	Au 31 mars 2020	AGM du 8 juillet 2020	Autres mouvements de la période	Au 31 mars 2021
Capital	1 581		1 017	2 598
Primes d'émission	980		4 049	5 028
Réserve légale	210		52	262
Réserve indisponible	17		(7)	10
Réserve générale	4 232	2 019	1	6 252
Résultat de l'exercice	2 019	(2 019)	222	222
CAPITAUX PROPRES	9 039	-	5 334	14 373

L'assemblée générale ordinaire d'Alstom du 8 juillet 2020 a décidé de ne pas verser de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Les « Autres mouvements de la période » ont pour origine :

• y le 7 décembre 2020, augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal € 477 millions et une prime d'émission net de frais € 1 504 millions ;
• y le 29 janvier 2021, augmentations de capital réservées à CDP Investissements Inc. et Bombardier UK Holding Limited pour un montant nominal de € 533 millions et une prime d'émission de € 2 596 millions net de frais, augmentations de capital réalisées en numéraire par émission d'actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• y des apports en numéraire de € 6 millions, résultant de levées d'options de souscription d'actions ;
• y des souscriptions d'actions dans le cadre de l'actionnariat salarié ;
• y le résultat de la période de € 222 millions.

NOTE 12. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Néant.

NOTE 13. OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS

La Société a procédé en décembre 2003 à l'émission d'obligations remboursables en actions venues à échéance en décembre 2008.

Le 28 octobre 2020 la Société a procédé au remboursement de la totalité des ORA encore en circulation, soit 71 530 obligations pour un montant de € 0,1 million.

Au 31 mars 2021 le solde des ORA en circulation est de 0.

NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES EMPRUNTS

		Date d'échéance
(Valeur nominale en millions d'€)	Total	01/02/2017	11/10/2017	05/10/2018	08/07/2019	18/03/2020	14/10/2026	11/01/2029
Taux d'intérêt nominal annuel		4,13 %	2,25 %	3,63 %	3,00 %	4,50 %	0,25 %	0,00 %
En-cours au 31 mars 2019	879				283	596
Obligations émises	700						700
Ajustement devise	-
Rachat	-
Obligations arrivées à échéance	(879)				(283)	(596)
En-cours au 31 mars 2020	700						700
Obligations émises	750							750
Ajustement devise	-
Rachat	-
Obligations arrivées à échéance	-
EN-COURS AU 31 MARS 2021	1 450						700	750

L'en-cours du principal des emprunts obligataires a évolué comme suit sur les deux derniers exercices :

La variation de la dette financière sur la période est principalement due à :

• y l'émission des obligations de premier rang à 0 % arrivant à échéance en janvier 2029 pour un montant total de € 750 millions ;
• y afin d'optimiser sa liquidité, le Groupe a également émis des billets de trésorerie dans le cadre de son programme de papier commercial européen négociable pour un montant de € 250 millions avec des échéances en 2021.

Les intérêts courus au 31 mars 2021, soit € 1 million, figurent au bilan en complément de l'en-cours dû.

Gestion du risque de liquidité

Dans le cadre de l'acquisition de Bombardier et de la Covid-19, Alstom a pris des mesures supplémentaires pour renforcer ses liquidités.

Le Groupe a obtenu une facilité de crédit renouvelable de € 1,5 milliard qui remplace les facilités de crédit renouvelables existantes d'Alstom et de Bombardier Transport. La nouvelle facilité aura une durée de cinq ans avec deux options d'extension d'un an.

En outre, Alstom a obtenu début février une facilité de crédit renouvelable à court terme de € 1 750 millions avec une échéance de 18 mois, et deux options d'extension de six mois à la discrétion de l'emprunteur.

Cette facilité de crédit renouvelable supplémentaire de € 1 750 millions vise à remplacer le programme de billets de trésorerie européens négociables d'Alstom, d'un montant de € 1,5 milliard, dans le cas où le marché des billets de trésorerie n'est plus accessible, et à fournir un tampon de liquidité supplémentaire.

Grâce à ces décisions, le nouveau Groupe dispose de liquidités importantes.

NOTE 15. DETTES ET ENTREPRISES LIÉES

	Au 31 mars 2021		Au 31 mars 2020
(en d'€) millions	Total bilan	dont entreprises liées	Total bilan	dont entreprises liées
Dettes rattachées à des participations	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	112	16	140	119
Dettes vis-à-vis des sociétés du Groupe membres du groupe d'intégration fiscale	121	121	144	144
Dettes vis-à-vis des sociétés du Groupe membres du groupe TVA	-	-	3	3
Dettes fiscales et sociales	14	-	14	-
Autres dettes	7	7	5	4
TOTAL	255	144	305	269

Il est rappelé que le Président-Directeur Général, à la suite de sa démission du contrat de travail le liant à Alstom Executive Management SAS, a perdu les droits acquis au titre l'ancien régime de retraite de type « Article 39 », définitivement liquidé en 2019. La compensation de la perte de ces droits (acquis entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2016) sera mise en œuvre par le versement d'une soulte sur le régime « Article 82 » d'un montant de € 3 375 000 bruts, qui sera payée par tiers annuellement à compter de la démission de son contrat de travail et soumise à une condition de présence au sein de la Société à chaque échéance de paiement. Le premier versement d'un montant de € 1 125 000 est intervenu en juillet 2020.

Le solde de cette dette est inclus dans les dettes fiscales et sociales.

Le Président-Directeur Général bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire basé sur deux éléments distincts qui n'ont pas été modifiés au cours de l'exercice 2020/21 :

• y Un régime à cotisations définies de type Article 83 du Code général des impôts.
  • Dans ce cadre, les cotisations sont versées annuellement et correspondent à :
    • 1 % de la rémunération annuelle jusqu'à concurrence de quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale ;
    • 4 % de la rémunération annuelle comprise entre quatre et huit fois plafonds annuels de la Sécurité sociale ; et
    • 11 % de la rémunération annuelle comprise entre huit et douze plafonds de la Sécurité sociale.
  • Depuis le 1er juillet 2014, les cotisations sont prises en charge à 95 % par la Société.
  • Les sommes versées dans le cadre du régime à cotisations définies pour l'exercice 2020/21 s'élèvent à € 26 327, montant pris en charge à raison de € 25 011 par la Société.
• y Un régime à cotisations définies du type Article 82 du Code général des impôts.
  • Le régime de retraite à cotisations définies, dit « Article 82 » a été mis en place en 2016 par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité de nominations et de rémunération, afin de le substituer au dispositif de retraite à prestations définies « Article 39 » clôturé à compter du 31 décembre 2016.
• Dans ce cadre, les contributions annuelles dédiées à la retraite sont versées à un organisme-tiers. Le calcul de cette contribution annuelle est basé sur la rémunération annuelle totale (rémunérations fixe et variable à court terme) de M. Poupart-Lafarge selon les modalités suivantes :
  • 10 % de la part de sa rémunération fixe brute comprise entre huit et douze plafonds annuels de la Sécurité sociale et 20 % de la part de sa rémunération fixe supérieure à douze plafonds annuels de la Sécurité sociale ;
  • 20 % de sa rémunération annuelle variable telle qu'arrêtée par le Conseil d'administration.
• La rémunération de référence (fixe et variable) pour le calcul de la contribution ne peut, en tout état de cause, être supérieure à € 2 000 000.
• Aucune contribution n'est versée si le calcul de la rémunération variable est égal à zéro. Les cotisations sont versées une fois par année, après validation par l'assemblée générale du paiement de la rémunération variable annuelle de l'exercice précédent.
• Le Président-Directeur Général s'est engagé, une fois satisfaites les obligations fiscales et sociales afférentes à ces contributions, à conserver les sommes versées sur le véhicule d'épargne-retraite dédié, au minimum pour la durée de son mandat.
• Les sommes versées en novembre 2020 dans le cadre de ce régime à cotisations définies pour l'exercice 2020/21 s'élèvent à € 264 850 bruts et correspondent à la période d'acquisition courant du 1er avril 2019 au 31 mars 2020. La provision passée au titre de cet exercice, soit € 339 992 a été reprise à cette occasion.
• Au titre de l'exercice 2020/21, une charge à payer a été passée pour un montant brut de € 287 614 mais aucun paiement n'a été effectué avant l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre du même exercice.
• Les sommes versées en juillet 2020 dans le cadre de ce régime à cotisations définies pour l'exercice 2020/21 s'élèvent à € 1 125 000 et correspondent au tiers de la compensation établie suite à la perte des droits au titre du régime de retraite dit « Article 39 » qui a été fermé.

Les deux régimes mentionnés ci-dessus sont des régimes collectifs qui bénéficient (pour les régimes « Article 82 » et « Article 83 ») à d'autres cadres dirigeants du Groupe.

NOTE 16. ÉCHÉANCIER DES DETTES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Échéances à moins d'un an	Échéances de 1 à 5 ans	Échéances à plus de 5 ans	dont entreprises liées
Emprunts obligataires	1 451	-	-	1 451	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	250	250	-	-	-
Dettes rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	112	112	-	-	16
Dettes fiscales et sociales	14	14	-	-
Autres dettes	129	60	69	-	129
DETTES	1 956	436	69	1 451	144

NOTE 17. AUTRES INFORMATIONS

17.1. Engagements hors bilan

L'en-cours au 31 mars 2021 des garanties délivrées par la Société s'élève à € 512 millions, se répartissant comme suit :

• y € 497 millions au titre de garanties d'obligations commerciales contractées par les filiales ;
• y € 15 millions au titre d'engagements financiers donnés pour le compte des filiales.

17.2. Options de souscription d'actions et actions de performance

Caractéristiques principales

	Plans décidés par l'assemblée générale du 22 juin 2010			Plans décidés par l'assemblée générale du 18 décembre 2015		Plan décidé par l'assemblée générale du 17 juillet 2018	Plan décidé par l'assemblée générale du 10 juillet 2019
	Plan n° 15	Plan n° 15	Plan n° 16	Plan n° 16	PSP 2017	PSP 2018	PSP 2019	PSP 2020
	Options de souscription d'actions	Actions de performance	Options de souscription d'actions	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance
Date d'octroi	10/12/2012	10/12/2012	01/10/2013	01/10/2013	17/03/2013	13/03/2018	12/03/2019	10/03/2020
	10/12/2015		03/10/2016
Période d'exercice	09/12/2020	n/a	30/09/2021	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre de bénéficiaires	538	1 763	292	1 814	755	732	820	878
Nombre initial ajusté d'options attribuées/d'actions de performance attribuables (1)	1 512 000	883 140	784 294	1 130 791	1 022 400	1 102 789	1 176 801	1 252 619
Nombre ajusté d'options exercées/d'actions de performance attribuées depuis l'origine	674 667	391 458	590 201	1 022 311	862 803	-	525	-
Nombre ajusté d'options/ d'actions de performance annulées depuis l'origine	837 333	491 682	72 625	108 480	159 597	98 424	58 526	22 500
Nombre ajusté d'options/d'actions de performance restant à lever au 31 mars 2016	-	-	121 468	-	-	1 004 365	1 117 750	1 230 119
y.c. options/actions de performance attribuées aux membres actuels du Comité exécutif		-	39 068	-	-	218 885	282 218	311 754
Prix d'exercice ajusté (2) (en €)	21,83	n/a	21,24	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Juste valeur des options/ actions de performance à la date d'octroi (en €)	5,80	26,70	3,84	22,62	21,74	25,59	28,92	36,58

(1) Le nombre d'options et d'actions de performance et le prix d'exercice des options ont été ajustés en fonction des transactions qui ont impactées le nombre d'actions après les dates d'octroi. (2) Prix d'exercice correspondant au cours moyen d'ouverture de l'action constaté pendant les 20 séances de Bourse précédant la date d'octroi des options par le Conseil d'administration (sans

décote, ni surcote) et ajustés quand nécessaire suite à l'opération de rachat d'actions.

Au 31 mars 2021, toutes les conditions d'exercice des options attribuées par les plans 15 et 16 ont été réalisées. Pour les plans 15 et 16, cette fin de période se situe cinq ans après la fin de la période d'acquisition. Pour le plan 15, la période d'exercice est arrivée à expiration en décembre 2020.

L'attribution de ces droits est subordonnée aux conditions de performance.

Plan LTI 16 en date du 1er octobre 2013

Dans le contexte de la vente des activités Énergie, les conditions de performance sont réputées atteintes au 31 mars 2015 et 2016, conformément à la proposition du Conseil d'administration. En conséquence, toutes les options sont exerçables au titre de ce plan et 100 % des actions de performance ont été attribuées le 2 octobre 2017.

Les plans de motivation et de fidélisation sur le long terme, mis en place depuis 2007, combinent l'allocation d'options de souscription et l'attribution d'actions de performance. Depuis 2016, seules des actions de performance sont attribuées.

De plus, la condition de présence n'est pas applicable aux bénéficiaires ayant quitté le Groupe dans le cadre de la Transaction, sous réserve qu'ils étaient toujours salariés du groupe Alstom à la date de finalisation de la transaction. Cela a conduit à une accélération de la charge des options et des actions de performance dans le compte de résultat des activités non poursuivies.

PSP 2017 en date du 17 mars 2017

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 17 mars 2017. 1 022 400 droits à recevoir des actions de performances ont été attribués à 755 bénéficiaires.

L'attribution finale dépend de deux conditions internes basées sur la marge sur résultat d'exploitation ajusté (« Adjusted EBIT Margin » sans prise en compte de la quote part de résultat CASCO) et le Cash-Flow Libre du Groupe, pour les exercices clos les 31 mars 2018, 2019, 2020, ainsi que sur une condition externe basée sur la performance de l'action de la Société. Compte tenu des conditions de performance atteintes pour les exercices clos le 31 mars 2018, le 31 mars 2019 et le 31 mars 2020, 96,33 % de l'octroi initial est atteint et 3,67 % des actions de performance ont été annulées. Au 19 mai 2020, 862 298 actions de performances ont été distribuées.

PSP 2018 en date du 13 mars 2018

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 13 mars 2018. 1 016 025 droits à recevoir des actions de performances ont été attribués à 732 bénéficiaires.

L'attribution finale dépend d'une condition interne basée sur la marge sur résultat d'exploitation ajusté (« Adjusted EBIT Margin » sans prise en compte de la quote part de résultat CASCO) à l'issue de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2021, ainsi que sur une condition externe basée sur la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu cinq jours après la publication des résultats annuels du 31 mars 2021.

PSP 2019 en date du 12 mars 2019

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 12 mars 2019. 1 080 150 droits à recevoir des actions de performances ont été attribués à 820 bénéficiaires.

L'attribution finale dépend de deux conditions internes basées sur la marge sur résultat d'exploitation ajusté (« Adjusted EBIT Margin » sans prise en compte de la quote part de résultat CASCO) et le Cash-Flow Libre du Groupe à l'issue de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2022, ainsi que sur une condition externe basée sur la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu, au plus tard, vingt jours après la publication des résultats annuels du 31 mars 2022.

PSP 2020 en date du 10 mars 2020

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 10 mars 2020. Il attribue 1 145 625 actions de performance à 878 bénéficiaires.

L'attribution finale dépend de trois conditions de performance internes basées sur la marge EBIT ajustée du Groupe, le taux de conversion en espèces pour les exercices clos le 31 mars 2023 et un objectif de réduction de la consommation d'énergie des solutions proposées aux clients, ainsi qu'une condition relative liée à la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu au plus tard vingt jours après la publication des résultats du 31 mars 2023.

Aucun plan d'actions de performance n'a été attribué au cours de l'exercice 2020/21.

Évolution

	Nombre d'options	Prix moyen pondéré d'exercice par action (en €)	Nombre d'actions de performance
En-cours au 31 mars 2019	504 201	23,52	3 732 688
Attribuées	-	0	1 145 625
Exercées	(219 615)	23,40	(733 103)
Annulées	(49 039)	22,96	(140 147)
En-cours au 31 mars 2020	235 547	23,75	4 005 063
Attribuées ( *)	15 520	21,36	290 409
Exercées	(98 896)	21,74	(862 298)
Annulées	(30 703)	21,83	(80 940)
EN-COURS AU 31 MARS 2021	121 468	21,24	3 352 234
dont exerçables	121 468		n/a

(*) Incluant 1 415 625 actions gratuites attribuées au travers du PSP 2020.

17.3. Indemnité ou avantages postérieurs au mandat de Président-Directeur Général

Le Président-Directeur Général ne pourra conserver de droits à l'exercice de stock-options ou d'actions de performance attribués dans le cadre de son mandat et non encore définitivement acquis, sauf dans l'hypothèse d'un départ contraint et sous réserve d'une décision du Conseil d'administration en ce sens.

Le Président-Directeur Général, ayant renoncé à son contrat de travail ne bénéficiera d'aucune indemnité de départ d'aucune sorte, du fait de ce contrat ou du mandat en cours.

17.4. Transactions avec des parties liées

Le décret n° 2009-267 du 9 mars 2009 crée une obligation de communication en matière de transactions avec des parties liées conclues à des conditions autres que les conditions normales de marché.

La Société n'a identifié aucune transaction entrant dans le champ d'application de cette mesure.

17.5. Tableau des filiales et participations

Alstom Holdings est la seule filiale d'Alstom et est détenue à 100 %.

Informations sur Alstom Holdings

Valeur brute des titres détenus par la Société	€ 9,2 milliards
Valeur nette des titres détenus par la Société	€ 9,2 milliards
Valeur brute des prêts et avances consentis par la Société	€ 1,7 milliard
Valeur nette des prêts et avances consentis par la Société	€ 1,7 milliard
Cautions et avals délivrés par la Société en cours au 31 mars 2021	-
Dividendes versés par Alstom Holdings à la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021	€ 0,2 milliard
Capitaux propres d'Alstom Holdings au 31 mars 2020	€ 6,0 milliards
Capitaux propres d'Alstom Holdings au 31 mars 2021	€ 6,0 milliards
Chiffres d'affaires	€ 40 millions
Résultat	€ (117) millions

S Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 mars 2021)

À l'assemblée générale des actionnaires de la société ALSTOM SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ALSTOM SA relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation de la participation dans Alstom Holdings

(Note 2.1 Titres de participation et Note 8 Titres de participation et créances rattachées)

Risques identifiés

Au 31 mars 2021, la valeur nette de la participation de ALSTOM SA dans ALSTOM Holdings s'élève à € 9 216 millions. Alstom Holdings détient directement ou indirectement toutes les entités du groupe Alstom.

Comme décrit dans la Note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur brute des titres est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres est appréciée en fonction d'une approche multicritère. La Société comptabilise une dépréciation si la valeur d'inventaire des titres est inférieure à leur valeur brute.

La détermination de la valeur d'inventaire est basée sur (i) les flux futurs de trésorerie actualisés et (ii) les valeurs de référence liées à des transactions récentes ou toute autre valeur de marché, le cas échéant. Ce test de dépréciation repose sur des estimations significatives et des jugements importants de la part de la Direction, tels que les business plans du Groupe, le taux d'actualisation ou le taux de croissance à l'infini, dans un contexte complexe et évolutif de crise liée à la pandémie de Covid-19.

Nous considérons qu'en raison du montant de la participation et de l'incertitude inhérente à certaines données de base telle que la probabilité de réalisation de résultats prévisionnels, l'évaluation de la valeur d'inventaire de la participation dans Alstom Holdings est un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nous avons effectué un examen critique de la méthodologie appliquée par la Direction pour réaliser le test de dépréciation. Nos travaux ont principalement consisté à :

• y comprendre les processus et les contrôles mis en place par ALSTOM SA ;
• y évaluer la cohérence des hypothèses utilisées pour le test de dépréciation (flux futurs de trésorerie, taux de croissance et taux d'actualisation) en lien avec les données historiques et actuelles, en tenant compte des impacts de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur les activités du Groupe, le carnet de commandes existant et l'environnement économique dans lequel ALSTOM SA opère ;
• y apprécier le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour déterminer les valeurs liées à des transactions récentes ou toute autre valeur de marché, le cas échéant ;
• y examiner les analyses de sensibilité des hypothèses clés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars, avons été nommés Commissaires aux comptes de la société ALSTOM SA par l'assemblée générale du 23 juin 2009.

Au 31 mars 2021, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars étaient dans la douzième année de leur mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• y il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• y il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• y il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• y il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• y il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mai 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS

Édouard Demarcq Édouard Cartier Jean-Luc Barlet

AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES À ALSTOM SA

au 31 mars 2021

S Résultat et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices

INFORMATIONS SELON L'ARTICLE L. 232-1 DU CODE DE COMMERCE

			Exercice clos le
	31 mars 2017	31 mars 2018	31 mars 2019	31 mars 2020	31 mars 2021
1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social (en milliers d'€)	1 537 983	1 555 473	1 565 006	1 581 816	2 598 413
b) Nombre d'actions émises	219 711 830	222 210 471	223 572 313	225 973 782	371 201 793
c) Valeur nominale (en €)	7	7	7	7	7
2. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS EN FIN D'EXERCICE (en millions d'€)
a) Revenus du portefeuille	-	-	-	-	-
b) Résultat avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions	(45)	262	311	1 994	235
c) Produits d'impôts sur les bénéfices	21	22	18	18	4
d) Résultat après impôts, amortissements, dépréciations et provisions	(23)	282	1 529	2 019	222
e) Résultat distribué (1)	55	78	1 229,6 (1)	-	-
3. RÉSULTATS PAR ACTION (en €)
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements, dépréciations et provisions	(0,11)	1,28	1,47	8,90	0,64
b) Résultat après impôts,amortissements, dépréciations et provisions	(0,10)	1,27	6,84	8,93	0,60
c) Dividende attribué par action (1)	0,25	0,35	5,50	-	-
4. EFFECTIF
a) Effectif moyen de la société	1	1	1	1	1
b) Montant de la rémunération du Président-Directeur-Général (en milliers d'€)	1 131	1 726	2 113	2 131	3 108
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (en milliers d'€)	305	718	766	791	1 112

(1) Pour le dernier exercice clos : sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende à la clôture de l'exercice, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er avril et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions d'actions de performance et des levées d'options.

Au cours des 3 derniers exercices les dividendes suivants ont été versés,

y Exercice clos au 31 mars 2018 : € 78 millions ;

y Exercice clos au 31 mars 2019 : € 1.233 millions ;

y Exercice clos au 31 mars 2020 : € 0.

S Commentaires sur les autres informations financières

INFORMATIONS SELON L'ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE

ALSTOM est la Société Holding du Groupe Alstom. La Société ALSTOM Holdings est son unique filiale. La Société centralise une très large part du financement externe du Groupe. Ses autres revenus sont constitués des redevances d'usage du nom ALSTOM mises en place avec ses sous-filiales.

Résultats

Le bénéfice net de la Société d'un montant de € 222 millions se décompose comme suit :

• y résultat d'exploitation positif de € 34 millions provenant des redevances d'usage du nom ALSTOM et par la refacturation à sa filiale ALSTOM Holdings des charges relatives au rachat de Bombardier Transport, sous déduction des frais administratifs et autres coûts externes ;
• y résultat financier positif de € 184 millions provenant essentiellement des dividendes reçus pour € 200 millions ;
• y résultat exceptionnel : Néant ;
• y produit net d'impôt de € 4 millions principalement lié à l'intégration fiscale.

Bilan

Le bilan dont le total s'élève à € 16.329 millions comprend pour l'essentiel :

• y à l'actif :
• les titres ALSTOM Holdings pour une valeur nette de € 9.216 millions,
• les avances à ALSTOM Holdings pour € 6.930 millions ;
• y au passif :
  • les capitaux propres d'un montant total de € 14.373 millions se décomposant comme suit :
    • capital de € 2.598 millions,
    • primes d'émission et d'apport de € 5.028 millions,
    • réserves de € 6.524 millions,
    • résultat de l'exercice de € 222 millions,
  • la dette obligataire de € 1.451 millions,
  • les autres emprunts de € 250 millions.

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT ET DE RÉGLEMENT

En application de l'article D.441-6 du code de commerce, il est précisé que les dettes fournisseurs et créances clients inscrites au bilan au 31 mars 2021 se décomposent de la façon suivante :

	Dettes fournisseurs				Créances clients
	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en millions d'€)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	30					124	-					32
Montant total des factures concernées HT	2,78	1,89	5,20	0,10	5,93	13,12		- 106,12	-	-	7,95	114,07
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	2,37 %	1,61 %	4,44 %	0,08 %	5,06 %	11,19%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice							-	66,93%	-	-	5,01 %	71,94%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres des factures exclues TTC			28						-
Montant total des factures exclues TTC			6,07						-
Commentaires	Les factures exclues sont relatives à des factures non comptabilisées et à des litiges en cours						-
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contractuel ou délai légal – article L. 441-10 ou article L. 441-11 du code de commerce)
Délais de paiement	Délais		45 jours				Délais		30 jours
utilisés pour le calcul des retards de paiement	contractuels Délais légaux		fin de mois				contractuels Délais légaux		fin de mois

FACTEURS DE RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4

S	FACTEURS DE RISQUES RFA	157
	Risques opérationnels et stratégiques	157
	Risques ressources humaines	171
	Risques juridiques et réglementaires	172
S	GESTION DES RISQUES ET ENVIRONNEMENT
	DE CONTRÔLE RFA	175
	Environnement interne	176
	Organes de surveillance, suivi et contrôle	179

RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme.

Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité des marchés et gammes de produits, et de son développement, le groupe Alstom est exposé à différentes catégories de risques, dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Ce chapitre présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

L'évaluation et le management des risques font partie intégrante de la gestion opérationnelle et stratégique du Groupe. L'entreprise revoit régulièrement les risques dans le cadre de la gestion et du contrôle des risques tels que décrits dans la section « Gestion des risques et environnement de contrôle » de ce chapitre.

Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Document d'Enregistrement Universel (identifiés par un astérisque), conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d'impact et de leur probabilité d'occurrence, ainsi que les actions et mesures de maîtrise des risques mises en place par la Société.

Il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les activités et résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action. L'évaluation par Alstom de l'importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent.

S Facteurs de risques

RISQUES OPÉRATIONNELS ET STRATÉGIQUES

Environnement macroéconomique (*)

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

L'évolution des marchés sur lesquels Alstom intervient dépend d'un ensemble de facteurs externes, complexes et interdépendants, tels que la croissance économique, la stabilité politique, les politiques publiques et la disponibilité de l'offre de crédit. Le marché ferroviaire est fortement dépendant des politiques publiques environnementales et de transport et de l'urbanisation croissante.

Les activités d'Alstom peuvent être affectées par les problèmes rencontrés par l'économie mondiale, y compris ceux induits par la pandémie de Covid 19. En effet, les résultats de l'exercice 2020/21 ont été affectés par la pandémie qui a entraîné, notamment au premier trimestre, une baisse du trafic ferroviaire, une perturbation de la production et un report de d'appels d'offres. Bien que les opérations du Groupe se soient stabilisées au cours de l'exercice et que la situation sanitaire se soit améliorée dans ses principaux pays de production et de ventes, le Groupe ne peut pas exclure, particulièrement dans le contexte d'une situation sanitaire imprévisible en raison notamment de potentielles « vagues » additionnelles de la Covid-19 contre lesquelles les mesures prises jusqu'à présent par des gouvernements pourraient s'avérer insuffisantes ou pourraient être durcies :

• y que des sites d'Alstom, de ses fournisseurs ou de ses clients soient, à l'avenir, contraints de réduire ou cesser à nouveau leurs activités, affectant la production du Groupe et ainsi l'exécution et la livraison des projets ;
• y une réduction significative des activités maintenance du fait d'une baisse additionnelle du trafic ferroviaire ;
• y un décalage des attributions de contrats dû à un report des appels d'offre, voire des annulations d'appels d'offres ou contrats, dues à une situation financière des clients dégradée impactant le niveau de prises de commandes du Groupe.

Le Groupe réalise l'essentiel de son activité sur le marché ferroviaire auprès d'acteurs publics, notamment gouvernementaux, représentant près de 90 % du carnet de commandes du Groupe au 31 mars 2021. Les capacités de dépenses et d'investissements de ces acteurs dépendent de facteurs politiques et économiques susceptibles de varier d'un exercice à l'autre. Les ralentissements économiques ou les restrictions budgétaires publiques, peuvent engendrer une diminution des investissements en infrastructure, des délais dans les prises de commandes, et dans l'exécution des contrats ou des paiements, ainsi qu'une diminution des mesures incitatives à la recherche et au développement. En période de surendettement (voire de crise de la dette souveraine), y compris résultats des mesures de soutien à l'économie prises face à la pandémie de Covid-19, la mise en place de programmes d'austérité ou de réduction des dépenses publiques peut entraîner des arbitrages budgétaires ayant un impact défavorable sur le volume des commandes de projets d'infrastructures de transport. La disponibilité des financements des grands projets d'infrastructures de transport et son coût conditionnent également le niveau des commandes publiques. Ces financements peuvent notamment être plus difficiles à obtenir ou plus chers en période de crise macroéconomique, sanitaire ou financière et/ou de remontée de taux d'intérêt. Ces facteurs sont donc susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives d'Alstom.

Alstom est présent commercialement dans le monde entier sur un marché soutenu par l'urbanisation, le développement des infrastructures dans les pays émergents ou les projets de renouvellement et de modernisation intégrant des préoccupations environnementales croissantes sur les marchés matures.

Alstom, dont le chiffre d'affaires est réalisé pour moitié en Europe et réparti de façon relativement homogène sur les trois autres régions Amériques, Asie et Afrique/Moyen-Orient et Asie centrale, est donc en mesure d'amortir et/ou de compenser une baisse de son chiffre d'affaires due à une crise dans un pays ou une région tout en maintenant son objectif de performance financière.

De même l'implantation industrielle du Groupe dans 70 pays et plus de 250 sites, permet en cas de crise majeure dans un pays ou sur un site de production, de pouvoir réorganiser la part de l'activité impactée :

• y en déplaçant la production vers un autre site dans le pays ou dans la région, qui réalise le même type de production (site intégrateur pour l'assemblage des trains ou site de fabrication de composants et d'équipements) ;
• y en réorganisant la chaîne d'approvisionnement en collaboration avec les fournisseurs implantés localement, pour la relancer dans un autre site de production ou utiliser d'autres moyens logistiques. Les tensions en 2020 entre la Chine et l'Inde interdisant les produits chinois sur le sol indien ont pu être rapidement contournées en utilisant les bases européennes des fournisseurs.

Dans le cadre des plans de relance lancés à travers le monde, Alstom promeut le soutien au secteur ferroviaire, incontournable pour le développement des mobilités bas carbone pour le transport des passagers et du fret. Dans ce contexte, Alstom communique sur sa large gamme de produits et services innovants, reconnue pour son impact positif pour une mobilité plus verte et plus intelligente. Ainsi les États-Unis envisagent la mise en place d'un plan d'investissements dans les infrastructures de \$ 2 trillions, (dont \$ 85 milliards pour la modernisation des réseaux de transport urbain et \$ 80 milliards pour le développement du transport ferroviaire assuré par Amtrak). De même l'Union européenne a adopté un plan de relance de € 750 milliards de prêts et subventions aux États membres, qui seront empruntés et remboursés par l'Union européenne. Alstom travaille étroitement avec l'administration de tous les États membres dans lesquels le Groupe est implanté pour promouvoir le secteur ferroviaire, secteur capable d'offrir une mobilité verte et digitale, en ligne avec les objectifs de l'Union européenne d'économie verte et de digitalisation.

Enfin, Alstom, pour renforcer l'attractivité de ses offres, propose des solutions clés en main à ses clients du monde entier, intégrant des solutions innovantes de financement crédit export, garanties par les autorités financières publiques des pays où le Groupe est implanté. La présence d'Alstom dans 70 pays permet de combiner les financements de plusieurs États différents pour un même projet, et d'atteindre ainsi un montant total de crédit export capable de financer l'ensemble du projet.

Description des facteurs de risques et de leur impact (suite) Gestion des risques

Par ailleurs, la tendance récente d'une augmentation de conflits commerciaux entre grandes puissances, en particulier entre les États-Unis et la Chine avec un risque d'extension de ce conflit aux alliés des États-Unis, est de nature à avoir un impact sur la croissance mondiale ainsi que des échanges commerciaux.

L'évolution des prix de certaines matières premières, dont le pétrole, affecte également directement les pays très dépendants de leurs exportations. Alstom réalise ainsi une partie de son activité (6% des ventes pour l'exercice 2020/21) dans les pays à forts revenus pétroliers.

Selon l'évolution du prix du baril, les clients peuvent faire face à des baisses de revenus, entraînant le report, voire l'annulation de programmes d'infrastructures, ou la renégociation des contrats, ou au contraire bénéficier d'un accroissement de revenus comme ce qui est arrivé au début de l'année 2021, qu'ils peuvent consacrer à des investissements d'infrastructures, en particulier ferroviaires.

Enfin, des paramètres difficiles à prévoir par essence comme des événements climatiques, peuvent avoir des répercussions économiques sur le secteur ferroviaire en fonction de la réponse apportée par les gouvernements. Ainsi ces risques peuvent se traduire par des conséquences négatives pour les investissements d'infrastructure.

Exécution des contrats (*)

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

L'activité d'Alstom conduit le Groupe à s'engager dans des contrats complexes à long terme, pour lesquels les coûts et les hypothèses de productivité sont susceptibles de différer de ceux du budget initial.

Ces contrats complexes peuvent être exécutés par plusieurs acteurs, ou par le biais de consortium ou par la constitution d'une société de projet, couvrant des activités de concession et de financement de projet.

La complexité, la durée, la variation des coûts peuvent affecter de manière importante les marges bénéficiaires et les flux de trésorerie du Groupe, et s'avérer finalement être inférieurs à ceux prévus initialement, voire être nuls ou négatifs.

Le chiffre d'affaires, les flux de trésorerie et la rentabilité comptabilisés au titre d'un contrat complexe à long terme peuvent varier de manière significative en fonction de son état d'avancement et d'événements externes au Groupe tels que :

• y la survenance de problèmes techniques imprévus sur des équipements achetés et intégrés dans les produits finals. Ces problèmes techniques peuvent impacter la performance attendue du produit et entraîner des retards dans l'exécution des contrats ;
• y les difficultés financières de nos fournisseurs, sous-traitants ou partenaires dans un consortium (notamment les entreprises de génie civil) avec lesquels Alstom peut parfois être solidairement responsable ou de nos clients entraînant un retard dans les paiements ou encore les difficultés financières rencontrées par les clients du Groupe ou les retenues de paiement de ces derniers ;
• y des événements géopolitiques, environnementaux ou sanitaires défavorables (comme la pandémie Covid-19) dans les zones géographiques où Alstom intervient peuvent rendre les conditions d'exécution des contrats plus difficiles, allonger les délais d'exécution, perturber les sources d'approvisionnement, ou entraîner des modifications législatives ou réglementaires inattendues du fait de ces événements.

Ce risque s'est matérialisé pour Bombardier Transport avec plusieurs contrats importants dans la période précédant l'acquisition. Notamment, le résultat avant charges de financement, revenus de financement et impôts sur le résultat (RAII) ajusté de Bombardier Transport, négatif à hauteur de \$ 340 millions pour le quatrième trimestre 2020 et de \$ 383 millions pour le deuxième trimestre 2020, s'est avéré nettement inférieur à celui prévu en 2020, reflétant des charges additionnelles importantes (dont 435 millions au deuxième trimestre 2020) liées en grande partie à des coûts additionnels d'ingénierie, de certifications et de rattrapage associés à des difficultés sur un certain nombre de projets, principalement au Royaume-Uni, en Suisse et en Allemagne. Des difficultés additionnelles d'exécution des contrats en question ou d'autres contrats conclus avant l'acquisition par Bombardier Transport ne pourraient pas être exclues.

• La gestion du risque d'exécution des contrats repose sur :
• y des revues des projets en portefeuille qui selon la criticité des contrats sont organisées au niveau :
  • du Groupe en présence du Directeur Général ou du Directeur Financier, pour les projets hautement critiques soit environ 45 % du carnet de commandes au 31 mars 2021,
  • des régions pour les projets moyennement critiques, soit environ 25 % du carnet de commandes au 31 mars 2021,
  • local dans les sites de productions, pour les projets non critiques, soit environ 30 % du carnet de commandes au 31 mars 2021.

Ces revues de projets sont cadencées de manière à évaluer l'impact du portefeuille de projets avant chaque clôture semestrielle ;

• y l'anticipation de besoins clés pour la bonne conduite d'un projet tels que :
  • le recours autant que possible à des solutions standards et à leur réalisation dans les sites spécialisés,
  • la définition des besoins en personnel conjointement entre les régions, les fonctions centrales et le Département des Ressources Humaines,
  • la mise en œuvre des stratégies de double approvisionnement pour les fournisseurs les plus à risque,
  • les plannings des activités nécessaires aux phases de développement ou de validation les plus longues, et des essais de certification supplémentaires ;
• y une structuration nouvelle et standardisée des contrats par soussystème qui s'appuie sur un outil de gestion de contrat centralisé.

Cette structuration est centrée sur une maîtrise des engagements multimétiers et des compétences de gestion de contrat tels que la planification, le contrôle des coûts, la gestion des risques et opportunités, et la gestion financière. L'outil permet désormais de fluidifier la gestion des interfaces et des échanges pendant les différentes étapes du contrat (y compris ceux entre les phases d'offre et de réalisation), et de redonner des pouvoirs de décisions rapides et efficaces aux équipes pour se concentrer sur les seules performances du contrat attendues par nos clients ;

• y des équipes d'experts, à même d'apporter un soutien opérationnel aux équipes de gestion de projet ;
• y un processus d'amélioration continue de l'aptitude et de la maturité des pratiques de gestion de contrat au moyen de plans d'action APSYS (Alstom Performance System);
• y la certification externe de blocs de compétences pour les responsables des offres et les chefs de projet ;
• y des audits réguliers permettant de vérifier la bonne application des processus de gestion de contrat.

Achats (*)

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

Alstom interagit avec plusieurs milliers de fournisseurs à travers le monde, pour l'ensemble de ses projets, et de ce fait est exposé à certains risques fournisseurs qui peuvent être d'ordre financier, opérationnel, conjoncturel ou encore sociétal. En effet, la complexité de l'écosystème fournisseur, la globalisation de l'approvisionnement et les améliorations continues des délais de livraison permettent certes une meilleure efficacité mais augmentent la vulnérabilité de la chaîne d'approvisionnement.

Les achats industriels, de services, d'équipements et de sous-systèmes auprès de tiers représentent une part très significative des coûts de l'activité d'Alstom (c. 60 % des ventes pour l'exercice 2020/21). Toute faillite d'un fournisseur ou d'un sous-traitant ou augmentation imprévue de ces coûts peuvent avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Alstom rencontre parfois des difficultés dans la négociation des clauses contractuelles avec certains fournisseurs et ces difficultés peuvent réduire la capacité d'Alstom à formaliser des demandes de modifications, nécessaires pour s'adapter aux besoins évolutifs des clients et à la demande du Groupe.

Alstom peut également avoir des difficultés à conclure des accords ou des engagements consécutifs avec des fournisseurs et des sous-traitants pour garantir la mise en œuvre du cadre juridique requis (par exemple cybersécurité, secrets commerciaux, contrôle des exportations, obligation de vigilance, confidentialité des données).

Certains fournisseurs ou sous-traitants peuvent de plus :

• y être impactés par l'augmentation du prix des matières premières pendant l'exécution du contrat ;
• y ne pas respecter les normes de qualité ou les délais de livraison spécifiés par Alstom ;
• y ne pas répondre à certaines conditions importantes du cahier des charges imposées par le client final d'Alstom, notamment en termes de qualité et de performances des produits livrés ;
• y ne plus être en capacité de livrer Alstom à cause d'événements tels qu'un incendie dans une usine ou un centre technique, une catastrophe naturelle (tremblement de terre, inondation, etc.), un phénomène de pandémie ou d'instabilité politique dans les pays où sont localisés leurs sites de production.

Tous ces éléments peuvent mettre à mal l'exécution des contrats du Groupe. Compte tenu de la durée moyenne d'un projet, qui est de trois à cinq ans, les fournisseurs pourraient faire face à différentes phases d'instabilité non nécessairement identifiées au début des projets. L'éventuelle défaillance de l'un de ses fournisseurs ou sous-traitants, ou la rupture des relations contractuelles avec l'un d'eux pourrait entraîner des retards de livraison, des coûts imprévus ou des performances techniques dégradées pouvant engendrer le paiement de pénalités ou de dommages et intérêts à la charge d'Alstom.

Par ailleurs, Alstom utilise, dans le cadre de ses activités, des matières premières et des produits manufacturés, dont la quantité varie selon les projets et dont le coût peut représenter une part significative du prix du contrat conclu par Alstom.

Compte tenu de l'émergence de barrières douanières et tarifaires, de la tension sur certains marchés de produits manufacturés et de l'extrême volatilité du prix des matières premières, comme l'acier, l'aluminium, l'inox ou le cuivre, le Groupe ne peut pas garantir que les variations de coûts qui en découlent pourront être complètement reflétées dans les prix de ses contrats.

Les contrats à long terme du Groupe intègrent en règle générale des formules d'indexation visant à protéger les marges du Groupe contre l'augmentation des coûts tels que salaires et matières premières, avec des indices structurés de manière à refléter le plus possible la structure de coûts des contrats. Ces formules peuvent s'avérer imparfaites pour préserver les marges, notamment du fait d'effets de seuil et de décalage dans leur mise en œuvre.

L'évaluation et la sélection des fournisseurs chez Alstom s'appuient sur des activités complémentaires au processus habituel d'attribution de marché :

• y une évaluation des risques par fournisseur est réalisée mensuellement par l'équipe centrale d'achats avec l'aide des équipes présentes sur les sites de production. Cette évaluation s'appuie sur une cartographie de neuf types de risques, parmi lesquels la solidité financière et la capacité opérationnelle du fournisseur ;
• y une revue périodique des fournisseurs majeurs d'Alstom est faite par l'équipe centrale d'achats en collaboration avec les Régions pour identifier des événements ou une évolution anormale, afin d'anticiper leurs impacts potentiels ;
• y des audits réguliers avec une liste de vérifications standards pour évaluer l'aptitude des fournisseurs au regard de l'ingénierie, de la chaîne d'approvisionnement, de la qualité, de l'industriel, des finances et de l'organisation.

Ces activités complémentaires ont permis notamment de suivre de près les effets de la pandémie Covid-19 sur l'ensemble de nos fournisseurs depuis mars 2020.

En cas de dépendance excessive d'un fournisseur, des actions de double source sont clairement identifiées et lancées. Des plans visant aussi à multiplier les sources d'approvisionnement sont mis en œuvre, et peuvent éventuellement inclure la réintégration de la fabrication des produits au sein du Groupe.

Le Groupe s'appuie également sur une base de données externe, du Bureau Van Dijk, pour entre autres faciliter la sélection et l'évaluation des fournisseurs, suivre les changements chez ces derniers permettant d'être proactif dans la gestion du risque, et filtrer les fournisseurs en fonction des listes des sanctions en matière de conformité financière, éthique ou RSE.

Tous les fournisseurs et sous-traitants du Groupe signent obligatoirement la Charte éthique et du développement durable, qui intègrent la démarche EHS, et réalisent une autoévaluation via la plateforme EcoVadis de leurs performances RSE et achats responsables.

Pour plus d'informations sur la performance RSE et achats responsables des fournisseurs du Groupe, se référer au chapitre 6, paragraphe « Achats responsables ».

Le nouveau périmètre du Groupe a conduit l'équipe Achats à réexaminer la dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs et à définir comme une priorité la convergence des process de Supplier Risk Management(SRM).

Une entité dédiée, Global Supplier Excellence, a également été créée afin de structurer la montée en performance des fournisseurs par le développement de leur maturité et leur efficacité opérationnelle, l'anticipation des risques, l'élaboration des plans d'actions inhérents ainsi qu'une gestion de crise robuste.

En plus de ces actions menées pour gérer les risques de notre portefeuille de fournisseurs, les mesures nécessaires à la gestion de notre chaîne d'approvisionnement sont exposées dans le plan d'action général des achats, mis à jour annuellement dans le cadre du plan stratégique des achats présenté à l'équipe de direction d'Alstom.

Description des facteurs de risques et de leur impact (suite)	Gestion des risques
En outre, Alstom fait face à une demande accrue de fabrication de ses produits dans des pays où l'industrie ferroviaire se développe, mais n'est pas encore mature sur tous les équipements de base. Cette demande peut amener Alstom à travailler avec des fournisseurs en phase de développement et induire des délais et des coûts supplémentaires voire même freiner le développement des activités d'Alstom dans certains pays.
Alstom est également exposé au risque de dépendance excessive à certains fournisseurs qui se trouvent dans des situations quasi monopolistiques. Cette dépendance excessive peut revêtir plusieurs formes, par exemple en matière de technologie, si un ou un nombre limité de fournisseurs s'avèrent en être l'unique source, comme par exemple pour les systèmes de freinage.
Enfin, l'interaction avec un nombre élevé de fournisseurs expose Alstom, au-delà des risques financiers et opérationnels, à un risque de réputation si un d'eux ne remplit pas ses obligations en matière de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) dans le cadre de son activité. Pour plus d'informations sur la prise en compte et les mesures de gestion de ce risque, se référer au chapitre 6.

Clauses contractuelles (*)

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

L'activité d'Alstom conduit le Groupe à s'engager dans de très importants contrats complexes à long terme. Ces contrats complexes à long terme peuvent être exécutés par plusieurs acteurs, par le biais d'un consortium ou de la constitution d'une société de projet, notamment lorsqu'il s'agit de projets dits PPP (partenariats public-privé) ou équivalent, couvrant des activités de concession et de financement de projet. Du fait de la complexité et de la durée des projets dans lesquels Alstom intervient, les coûts et la productivité effectifs sont susceptibles de différer de ce que le Groupe avait prévu à l'origine. Ces contrats à long terme sont conclus avec des clients qui sont principalement des entités publiques. La nature de ces clients nécessite que le Groupe se conforme aux spécificités des appels d'offres et des marchés publics, qui limitent sa capacité à négocier certains termes et conditions contractuels et peuvent le contraindre à accepter des conditions moins favorables que les règles fixées par le Groupe (par exemple plafond de responsabilités, position de trésorerie).

Certaines clauses contractuelles (propriété intellectuelle, force majeure, juridiction, limite de responsabilité, etc.) peuvent présenter des risques puisque des événements non prévus peuvent survenir lors de l'exécution d'un contrat, notamment quand les projets sont exécutés en partenariat. À titre d'exemple, les clients peuvent exiger des échéanciers de paiement qui réduisent ou éliminent les acomptes versés à la commande ou entraînent un cash-flow négatif au cours de l'exécution de projet, des niveaux de performance technique obligatoires ou des exigences liées à l'émission des garanties de maison-mère. En effet, les procédures de passation de marchés publics prennent souvent la forme de contrats d'adhésion auxquels les soumissionnaires ne peuvent pas apporter de dérogations dans leurs offres sous peine de disqualification. Ces contrats incluent des exigences contractuelles de plus en plus strictes, incluant de multiples clauses de pénalités (liées au retard, à la fiabilité, disponibilité, maintenabilité et sécurité) et de leur application stricte de la part des clients. L'exposition du Groupe peut être plus importante dans les cas où Alstom est appelé à collaborer avec plusieurs acteurs, par le biais d'un consortium ou de la constitution d'une société de projet, couvrant des activités de concession et de financement de projet, car Alstom a moins de contrôle sur l'exécution de ces contrats en cas de survenance d'événements imprévus. Ces particularités sont susceptibles d'engendrer pour Alstom des risques ou des coûts supplémentaires importants qui peuvent affecter la rentabilité de ses projets et avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

En outre, la structure et la durée des projets d'Alstom peuvent entraîner le décaissement de sommes importantes avant que le contrat ne génère des flux de trésorerie. La capacité du Groupe à négocier et collecter les avances, acomptes et paiements à l'avancement de ses clients est donc un élément important de la gestion de son besoin en fonds de roulement. Les aléas de l'exécution des contrats conclus par le Groupe, décrits dans le facteur de risque « Exécution des contrats » viennent accroître la portée de ce risque.

Enfin, le développement du Groupe dans les pays émergents inclut fréquemment la mise en place de partenariats et de sous-traitance de production et peut créer le risque d'un accroissement supplémentaire du besoin en fonds de roulement ou en investissement associé à ce développement, notamment en phase de démarrage. Tout décalage imprévu entre les décaissements du Groupe et les encaissements sur commandes prises ou encore une réduction du volume global des prises de commandes ou dégradation de leurs termes de paiement a mécaniquement un effet défavorable sur l'évolution du besoin en fonds de roulement et peut ainsi affecter de manière défavorable l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives d'Alstom et ses besoins de liquidité.

La gestion des risques liés aux clauses contractuelles s'effectue, en ce qui concerne la gestion des contrats de vente, par les principales actions suivantes :

• y la structuration au sein de la Direction Juridique de la gestion des contrats comme une véritable fonction. Cette fonction est désormais pilotée par le Vice-Président Contract Management, Litigation & Insurance au niveau central et est représentée dans chaque région et/ou cluster par un responsable Contract Management qui lui est rattaché fonctionnellement ainsi que hiérarchiquement au Vice-Président Juridique de la région en question ;
• y l'accentuation de l'effort mis dans l'anticipation des problématiques de la gestion contractuelle à travers le déploiement de nouveaux outils et procédures tels que le Plan stratégique de la gestion des contrats ; l'organisation d'un événement consacré à la gestion par anticipation des risques et opportunités des contrats (« Contract Management Day ») ainsi que la participation obligatoire des gestionnaires de contrats aux revues de projets conformément aux nouvelles règles du Groupe ;
• y la mise en place d'un renforcement des équipes de gestion de contrats par un programme de développement des compétences ;
• y la conduite de missions spécifiques au service des Régions ;
• y la constitution d'un catalogue complet de formations en gestion contractuelle ;
• y la mise en place d'indicateurs de performances de l'activité réclamations pour les projets où des gestionnaires de contrats sont affectés ;
• y la mise à disposition pour les projets critiques en priorité d'un outil de gestion des correspondances pour contribuer au bon suivi de la gestion des contrats.

En ce qui concerne la gestion des contrats d'achats, les principales actions suivantes sont mises en place :

• y la réorganisation de l'équipe juridique Achats de manière à améliorer son efficacité et sa proactivité à travers une plus grande proximité avec les juristes des Régions et la fonction Achats ;
• y la revalorisation du poste de gestionnaire de contrats de soustraitance dans un souci d'intégration avec l'ensemble de la communauté des gestionnaires de contrat et d'harmonisation de leurs pratiques ;
• y la remise à plat des contrats d'achat type dans l'optique d'une meilleure défense des intérêts d'Alstom ;
• y la refonte des conditions générales d'achat pour y intégrer (i) l'évolution du contexte réglementaire (contrôle des exportations, devoir de vigilance, Règlement général sur la protection des données en Europe, cybersécurité, etc.) et (ii) des droits et recours adéquats pour Alstom (définition des obligations essentielles, indemnisations, renforcement des requis en matière d'EHS, responsabilité, etc.).

Appels d'offres (*)

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

Les conditions de passation de marchés, les complexités des structures contractuelles, de l'organisation du contrat, les niveaux de performances attendus par les clients, les réglementations locales et les demandes de localisation entraînent le Groupe à gérer des risques sur le long terme lors de la préparation des offres.

Depuis plusieurs années, Alstom constate une augmentation des niveaux de performances techniques au-delà des standards, ainsi qu'un durcissement des échéanciers de paiement pouvant entraîner un flux de trésorerie négatif au cours de l'exécution de projet, ou encore la demande d'émission de multiples garanties bancaires pour toute la durée du contrat.

En plus des risques liés aux conditions contractuelles évoquées précédemment, parfois non négociables selon le contexte de l'appel d'offres, le Groupe doit être en mesure de définir des hypothèses de chiffrage pour l'ensemble des exigences du cahier des charges du client mais également de proposer la meilleure organisation au sein du Groupe pour la bonne exécution du contrat.

Les hypothèses de chiffrage dépendent fortement :

• y de la maturité technique du produit offert et des requis de performances ;
• y de l'incidence des nouveaux développements ou intégration de nouvelles technologies ;
• y de la compétence et de la disponibilité des équipes de conception, de production, de validation et de mise en service ;
• y de la complexité de l'organisation géographique prévue pour la réalisation du contrat ; plusieurs sites dans plusieurs pays peuvent être impliqués (organisation de la phase de conception du projet, organisation de l'approvisionnement du projet, organisation industrielle du projet) ;
• y de la connaissance des réglementations locales ;
• y du rôle du client pour l'obtention du certificat d'exploitation ;
• y de la gestion contractuelle des exigences du client ;
• y du niveau de localisation de la production ou de l'achat des composants demandé et de la maturité du tissu industriel ferroviaire, notamment dans des pays émergents tels que l'Afrique du Sud, l'Inde ou le Brésil mais aussi dans d'autres pays comme par exemple les États-Unis ou l'Australie.

Les procédures de revue des offres commerciales reposent sur une analyse de risques approfondie incluant une liste d'éléments devant systématiquement être revus et contrôlés. Ces éléments prennent en compte différents paramètres comme par exemple le profil du client, l'organisation contractuelle du projet et les partenaires, la solidité financière des fournisseurs et des sous-traitants, la technologie utilisée et les exigences de performance, la pertinence et la fiabilité des coûts estimés, le planning de réalisation, les clauses contractuelles, la sécurité des paiements, les garanties bancaires, l'exposition au risque de change, le risque pays, les aspects fiscaux, et les éléments financiers majeurs (prix de vente, marges, risques et opportunités et provisions afférentes, profil de trésorerie du projet, etc.).

La procédure de revue des offres commerciales comporte plusieurs étapes de contrôle depuis l'identification de l'opportunité, la réception et l'analyse du cahier des charges, la préparation de l'offre, jusqu'à sa soumission au client.

Son application s'appuie sur un outil spécifique de documentation, d'analyse et de validation de toutes les opportunités commerciales et assure la traçabilité des hypothèses retenues tout au long du cycle.

Le risque sur les appels d'offres est également maîtrisé grâce à un suivi rigoureux de la période de transition entre les phases d'appel d'offres et de projet, et à un retour d'expérience pour capitaliser sur les bonnes pratiques et les enseignements tirés.

Le programme de restructuration des projets par sous-système, évoqué dans le risque Exécution des contrats, est déployé également pour les appels d'offres afin d'assurer un transfert efficace et fluide des informations et des données entre l'équipe d'offre et l'équipe contrat.

Technologie, conception et performance des produits, et certification (*)

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

Le Groupe conçoit, fabrique et vend des produits et des solutions de technologie complexe utilisés notamment dans de grands projets d'infrastructure.

Le Groupe est ainsi confronté au risque qu'un produit ou une technologie ne satisfasse pas les attentes contractuelles :

• y du fait de l'adaptation des technologies et des programmes de R&D à certains besoins spécifiques du client, ainsi que de l'incertitude des nouvelles technologies quant à leur niveau de performance et de qualité, avec d'éventuels défauts latents;
• y d'un niveau d'exigence accru des clients en matière de performance, susceptible d'aboutir à des réclamations au titre de la garantie.

Le risque peut être exacerbé dans les situations suivantes :

• y des conditions d'exploitation plus exigeantes que les hypothèses prises en compte pour le plan de validation, par exemple si le client utilise les produits Alstom à une vitesse supérieure à la vitesse recommandée ;
• y en cas d'échec ou de retard de développement d'une technologie ou d'un produit, pouvant se traduire par des retards et des coûts pour le projet ;
• y dans le cadre d'activités de rénovation de produits conçus au regard de règles et de normes antérieures ou dont les composants ou les sous-ensembles sont obsolètes.

La commercialisation des produits d'Alstom dépend plus particulièrement du respect de normes de sécurité ferroviaires hétérogènes au niveau mondial et régies par de nombreux organismes de réglementation, ce qui crée un environnement complexe, en particulier en Europe, et perturbe les procédures d'homologation des trains.

Le processus d'obtention de l'homologation des trains peut se révéler plus long et coûteux qu'initialement prévu en raison de l'étendue des essais et autres justificatifs techniques exigés par les autorités. Dans le passé, Alstom a rencontré des difficultés liées à des procédures d'homologation complexes, et fait également face à de nouvelles caractéristiques techniques, telles que la tenue de spécification de cybersécurité, devenant de plus en plus importantes. Par ailleurs, les contrats imposent de plus en plus fréquemment à Alstom de prendre à sa charge les risques et obligations découlant des processus d'homologation. La matérialisation de ces risques peut entraîner des surcoûts et le paiement de pénalités ou de dommages et intérêts importants, une interruption de service des produits, voire un risque d'annulation du contrat dans des cas extrêmes et historiquement rares de retards prolongés.

Alstom doit également lancer sur le marché, dans des délais de plus en plus courts, des produits nouveaux, extrêmement sophistiqués et technologiquement complexes. Le temps disponible pour réaliser des essais étant ainsi réduit, les risques de défectuosité des produits et les conséquences financières qui en découlent sont accrus. Il est parfois nécessaire d'ajuster ou de modifier ces produits au cours de leur processus de fabrication ou lors de leur exploitation par le client. Dans la mesure où Alstom fabrique certains de ses produits en série, il doit alors procéder à ces modifications au cours du cycle de production. Outre le coût direct de telles modifications ou retours sur produits, Alstom peut se retrouver responsable des retards et pertes d'exploitation correspondants chez ses clients. Ceci peut engendrer le paiement de pénalités ou de dommages et intérêts.

Les marchés sur lesquels le Groupe opère évoluent rapidement avec l'apparition de nouvelles technologies, produits et services, stimulés par l'arrivée de nouveaux acteurs ou le renforcement d'acteurs existants, en particulier dans les domaines du digital et du big data. Alstom doit anticiper ces changements et intégrer de nouvelles briques technologiques ou de nouvelles solutions à son offre commerciale. Ceci requiert, d'une part, des dépenses et des investissements dont la rentabilité future ne peut être garantie et d'autre part, une stratégie d'innovation de plus en plus développée dans le cadre de partenariats.

Par ailleurs, Alstom utilise ou combine de plus en plus des technologies complexes qui évoluent très rapidement ou des composants développés par des tiers qui intègrent de telles technologies. Cette évolution nécessite la mise en place de processus de conception et de validation plus conséquents pour réduire les temps de développement, suivre l'évolution des technologies et respecter le niveau de sécurité des produits. Ceci peut engendrer des coûts plus importants que prévu à l'origine ou accroître les délais de livraison.

Avec son processus « Development for Quality » (concevoir pour la qualité) appliqué aux cycles de technologie et de conception de produits, Alstom se donne les moyens d'une gouvernance ferme et privilégie la maturité technologique et le rendement de ses produits. Ce processus comprend des listes de vérification pour chaque étape de validation interne par les fonctions concernées, des plans d'atténuation, un processus structuré de retour d'expérience, le tout sous-tendu par le développement des compétences et la formation des techniciens concernés.

Le rôle des plates-formes a été récemment renforcé. Impliquées dans le processus d'offre, les plates-formes sont garantes de la maîtrise des risques technologiques, de conception et de rendement de leurs produits.

L'évaluation des risques technologiques, de conception et de rendement des produits fait partie intégrante du processus d'offre et permet de s'assurer que la solution proposée ne comporte pas de risque particulier.

Si toutefois un tel risque persiste lorsque le produit fait l'objet d'un développement qui n'a pas encore atteint le niveau de maturité suffisant, l'offre doit faire l'objet d'une demande de dérogation comprenant un plan de mitigation du risque. Cette demande de dérogation est soumise à l'approbation du Directeur Technique du Groupe (CTO), du Directeur de la Qualité du Groupe et du Directeur Market & Portfolio.

Concernant les technologies nouvelles, le Groupe a conclu des partenariats avec des experts externes permettant d'accélérer la montée en compétence des équipes Alstom. On peut citer, par exemple :

• y DLR Germany pour les piles à combustible ;
• y CEA France pour le vieillissement des batteries ;
• y ITE SuperGrid pour le développement des composants en carbure de silicium ;
• y IRT Saint-Exupéry pour le vieillissement des composants en carbure de silicium ;
• y Airbus pour la cybersécurité.

Environnement concurrentiel (*)

Description des facteurs de risques et de leur impact	Gestion des risques

Alstom est confronté à une concurrence intense, tant de la part de grands acteurs internationaux traditionnels comme Siemens ou Hitachi que d'acteurs régionaux ou de nouveaux concurrents dans les pays émergents (notamment en Asie), qui bénéficient de structures de coûts plus compétitives.

Cette concurrence est d'autant plus intense que le marché ferroviaire est un marché en croissance appelé à se développer dans le futur, en particulier dans le cadre de la lutte contre le réchauffement climatique. Ceci attise donc l'intérêt pour des concurrents à augmenter leur part de marché.

Après le marché américain, la société chinoise CRRC a maintenant pris pied sur le marché européen grâce son acquisition de l'activité locomotives de Vossloh (usine de Kiel en Allemagne, au cœur du marché européen) en août 2019 et a signé plusieurs contrats avec des clients européens. CRRC est aussi très active, au cours des dernières années et mois, sur le marché latino-américain.

Des concurrents européens tels Stadler Rail et CAF ont également élargi leurs gammes de produits en y intégrant des activités de signalisation et de fabrication de composants et ont étendu leur implantation géographique. Stadler Rail, principalement actif en Europe, a ainsi remporté un contrat important aux États-Unis pour le métro d'Atlanta.

De plus des petits acteurs d'Europe centrale et orientale, comme Skoda ou PESA, essayent aussi de se développer en dehors de leurs marchés nationaux, en bénéficiant de structures de coûts plus compétitives.

Cette concurrence entraîne une forte pression sur les prix et les marges mais aussi sur les modalités de paiement, les délais de fabrication, les technologies proposées et le service aux clients, notamment du fait qu'une partie importante des revenus du Groupe et de sa rentabilité provient de l'octroi de projets de grande envergure.

Par ailleurs, bien qu'Alstom ait développé sa présence sur de nombreux marchés géographiques, notamment par des alliances ou des partenariats, l'accès à certains marchés peut être difficile, notamment s'il y a un concurrent local bénéficiant d'une forte implantation sur son marché d'origine ou des restrictions résultant de l'application de mesures protectionnistes par certains états.

Enfin, l'acquisition de Bombardier Transport, réalisé le 29 janvier 2021, pourrait engendrer un effet négatif sur les relations avec certains clients ou partenaires stratégiques. L'acquisition pourrait conduire les clients d'Alstom et/ou de Bombardier Transport à décider, notamment aux fins de diversification de leurs fournisseurs, de travailler avec d'autres acteurs du secteur, voire de les aider à se développer, ou avoir un effet négatif sur les relations d'Alstom et/ou Bombardier Transport avec leurs clients. De tels effets négatifs sur les relations des sociétés pourraient avoir une incidence négative sur le chiffre d'affaires, les bénéfices et les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles d'Alstom et sur le cours des actions Alstom. Pour plus d'informations sur les relations clients, se référer au chapitre 6 à la section « Relations clients ».

Face à la concurrence, Alstom déploie sa stratégie Alstom in Motion qui repose sur trois axes :

• y une croissance basée d'une part sur une offre de produits et services à valeur ajoutée avec l'objectif d'être le numéro un ou deux sur l'ensemble de ses marchés, et d'autre part sur une série d'acquisitions ciblées, telles que Shunter en mars 2021, entreprise de services leader dans le domaine de la maintenance de matériel roulant de transport de fret et de passagers aux Pays-Bas ou Flertex, entreprise française qui fabrique des composants de systèmes de freinage et enfin Helion Hydrogen Power en avril 2021, société française spécialisée dans les piles à combustible à forte puissance ;
• y être précurseur de l'innovation dans des solutions de mobilité plus vertes et plus intelligentes ;
• y une performance opérationnelle qui s'appuie sur les technologies digitales.

La réalisation de l'acquisition de Bombardier Transport par Alstom s'inscrit pleinement dans la feuille de route d'Alstom in Motion. Cette acquisition concrétise une opportunité unique de renforcer la position mondiale d'Alstom sur le marché en forte croissance de la mobilité et la présence internationale du Groupe et sa capacité à répondre à la demande toujours plus importante de solutions de mobilité durable.

Le Groupe conduit en outre une série d'actions plus ciblées portant sur la demande auprès des institutions européennes de la mise en place de mesures visant à assurer la réciprocité de l'ouverture des marchés publics, ou encore la réalisation de benchmarks dans le cadre de la veille des activités de nos concurrents.

Cyberattaques contre les réseaux et les produits d'Alstom (*)

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

Le Groupe utilise des systèmes et technologies de l'information de pointe pour accompagner ses activités et contribuer à son efficacité opérationnelle.

La multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité des marchés et gammes de produits, les intégrations d'activités successives ainsi que les liens informatiques dorénavant incontournables avec l'écosystème de clients et fournisseurs constituent un environnement complexe. La convergence des plateformes industrielles et systèmes informatiques introduit une exposition à de nouveaux scenarii de risques.

L'acquisition de Bombardier Transport et son intégration dans le Groupe génèrent également un contexte d'évolution importante du système d'information.

Le Groupe a en outre recourt à des partenaires pour assurer la gestion de certains éléments de l'infrastructure informatique et le support de solutions. Les principaux enjeux liés aux systèmes et technologies de l'information utilisés par le Groupe sont d'assurer la continuité de service, de protéger les données sensibles et les droits de propriété intellectuelle, garantir la disponibilité des systèmes et maintenir la conformité sur l'exploitation des actifs informatiques, tout en respectant le cadre réglementaire.

Le dysfonctionnement ou la défaillance de ces systèmes peut avoir des causes externes (virus ou autres logiciels malveillants et piratage informatique, pannes de réseau, etc.) ou internes (actes de malveillance, violations de la confidentialité des données, erreur humaine ou de négligence, obsolescence). Le risque englobe également la possibilité que, suite à une cyberattaque réussie contre Alstom, la Société perde des données ou en subisse la corruption, ce qui pourrait entraîner :

• y une perturbation, voire une interruption de tout ou partie de l'activité ;
• y une perte de compétitivité (plans stratégiques, appels d'offres, propriété intellectuelle, etc.) ;
• y une atteinte à l'image de la marque ;
• y des sanctions graves en cas de manquement à des obligations réglementaires (Règlement général sur la protection des données en Europe, par exemple).

Un tel dysfonctionnement ou une telle défaillance peut avoir un impact sur les opérations du Groupe et ses résultats financiers.

Le risque cyber existe aussi vis-à-vis des produits, services et systèmes développés par Alstom et vendus à des tiers. Les cyberattaques peuvent intervenir tout au long du cycle de vie des produits Alstom, dès la phase de conception, de fabrication, de livraison, installation et mise en service, exploitation et jusqu'au retrait de service. Ces attaques peuvent impacter le confort, la disponibilité et même potentiellement le niveau de sûreté des solutions Alstom utilisées par les opérateurs. Ces attaques peuvent entraîner des interruptions d'activité ou l'utilisation frauduleuse de produits et de solutions Alstom à des fins criminelles. La défaillance de ses produits et systèmes pourrait avoir un impact sur l'activité commerciale des lignes de produits concernées, la réputation du Groupe et donc ses résultats financiers.

Pour réduire ce risque, des mécanismes de défense sont mis en œuvre à tous les échelons chez Alstom, que ce soit au sein de son propre système d'information interne, mais aussi dans le cycle de vie de ses produits.

La stratégie de sécurité d'Alstom repose sur quatre piliers :

• y gouvernance et gestion du risque, alignée sur les bonnes pratiques ISO 27002, privilégiant la prévention par une politique claire et pragmatique et une information régulière ;
• y protection des données et de l'accès aux ressources basée sur une identité contrôlée ;
• y détection et anticipation des évolutions de la menace ;
• y réaction et rétablissement de la situation nominale.

La politique de sécurité du groupe Alstom repose sur la gestion des risques visant à préserver la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité, les données à caractère personnel, la sûreté des opérations (protection des biens et des personnels) et la fiabilité des systèmes d'information de gestion ou de production.

L'intégration des systèmes d'information de Bombardier Transport s'inscrit dans une démarche structurée globale en trois phases :

• y audits du système d'information de Bombardier Transport effectués par des entreprises externes ;
• y analyses d'écart entre les stratégies, investissements et gestions opérationnelles de la sécurité des deux entités ;
• y définition et implémentation d'un programme de sécurité visant à remédier aux risques résiduels à court terme, structurer et aligner la gestion du risque cybersécurité autour d'une équipe unifiée.

Les mesures de défense s'appliquent aussi sur les plateformes, dans les produits/solutions et au cours de l'exécution des projets, afin de réduire l'exposition et donc la possibilité pour un agresseur d'atteindre la dernière étape d'une cyberattaque (principe de défense en profondeur).

Alstom affronte le risque de cyberattaque sur ses produits via :

• y une organisation dédiée à la cybersécurité (et à la gouvernance de la cybersécurité) pour Alstom ;
• y le développement de compétences dans le domaine de l'évaluation du risque de cybersécurité et dans la définition de contrôles de sécurité à intégrer dans nos systèmes ;
• y l'intégration dans l'offre d'Alstom de services d'évaluation du risque, de gestion de la vulnérabilité, de maintien de la sécurité des produits et de surveillance de la sécurité opérationnelle des installations du client ;
• y la création d'une politique et de règles de cybersécurité, à savoir des politiques globales, des politiques de développement et des mesures de cybersécurité ;
• y une participation active pouvant aller jusqu'à la direction des comités ou des projets de normalisation ;
• y des partenariats avec des acteurs majeurs du secteur de cybersécurité apportant leurs expertises et les innovations indispensables à l'implémentation des mécanismes de sécurité adaptés au ferroviaire (mécanismes techniques et non techniques).

Accidents

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

En cas d'accident ferroviaire comportant des équipements ou des services fournis par Alstom (y compris en cas d'opérateur de transport), des actions pourraient être engagées à l'encontre d'Alstom par son client ou les éventuelles victimes ou leurs assureurs dans le cadre de procédures judiciaires entamées en raison des préjudices subis. Même si aucune responsabilité n'était immédiatement imputable à des défaillances d'équipements ou de services fournis par Alstom, le simple fait qu'Alstom ait fourni des équipements impliqués dans un accident ferroviaire pourrait suffire à impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires tant que les circonstances de l'accident ne sont pas clarifiées. Un tel accident peut également entraîner le retrait provisoire d'une homologation par l'autorité en charge de la sécurité des transports. Les accidents ferroviaires sont par ailleurs généralement sujets à une forte médiatisation, susceptible d'impacter la réputation d'Alstom et l'image de fiabilité de ses produits.

Malgré l'existence de procédures de contrôle de la qualité et la sécurité de ses équipements, Alstom ne peut pas garantir l'absence de risques en matière de sécurité ferroviaire. La survenance d'un accident ferroviaire impliquant des équipements fournis par Alstom pourrait, au cas où la défaillance de ces équipements serait à l'origine d'un tel accident, porter atteinte à la santé des personnes, avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives d'Alstom ainsi que sur sa réputation et celle de ses produits.

L'acquisition de Bombardier Transport augmente l'exposition d'Alstom au risque d'accidents par l'augmentation du nombre de produits et systèmes de transport en exploitation, et par ses nouvelles responsabilités en tant qu'exploitant de certains systèmes de transport de passagers. De plus la phase transitoire d'intégration et de convergence peut amener de l'instabilité dans la gestion des projets et le management. Pour plus d'informations, se référer au chapitre 6 à la section « Sécurité ferroviaire ».

Le système de gestion de la sécurité ferroviaire (Safety Management System) est un élément clé du système de gestion d'Alstom. Il définit les règles essentielles de gestion de la sécurité ferroviaire, la responsabilité de leur mise en œuvre, les méthodes de vérification et les principes de contrôle, de développement et de réseautage continus.

La qualité et la sécurité ferroviaire font partie intégrante :

• y du développement, du déploiement du cycle en V des produits, des systèmes, des plates-formes et des projets, et sont l'objet du rapport de sécurité/dossier de sécurité rédigé pour établir leur conformité aux exigences applicables ;
• y des activités de service (d'exploitation et de maintenance) lorsqu'elles sont assurées par Alstom ;
• y d'une procédure de gestion en matière de sécurité grâce à laquelle Alstom est en mesure de contrôler les problèmes de sécurité potentiels et de prendre en temps voulu les mesures appropriées.

Concernant le développement de nos produits et systèmes, les principales règles sont les suivantes :

• y conformité à la réglementation locale, au contrat et aux règles de l'art ;
• y obligation pour chaque projet de s'engager à bâtir un plan de sécurité, de rédiger un rapport ou dossier de sécurité pour démontrer la conformité aux exigences de sécurité pour les fournitures de produits et de systèmes ;
• y obligation de communiquer à nos clients les informations pertinentes en matière de sécurité en vue de l'intégration, de l'utilisation et de la maintenance de nos produits, systèmes et services.

La Direction Générale supervise la définition de la stratégie en matière de qualité et de sécurité ferroviaire. Son déploiement dans chaque Région relève de la responsabilité du Senior Vice President(SVP) concerné.

Chaque équipe projet doit :

• y effectuer une analyse de la sécurité et assurer la traçabilité de la démonstration de la sécurité (équipes sécurité et Reliability Availability Maintainability Safety(RAMS)) ;
• y veiller à procéder à une évaluation de la sécurité (menée ou pilotée par le service qualité) ;
• y veiller à ce que la sécurité soit démontrée lors des étapes clés au moyen d'un processus Design For Quality (DFQ) et délivrer une autorisation visée par les membres clés du personnel désignés par délégation des SVPs.

Concernant la procédure de gestion des événements sécurité, Alstom dispose d'une base de données qui permet d'enregistrer tous les incidents susceptibles d'aboutir à des accidents. Les incidents K1 qui représentent une menace potentielle pour la sécurité sont traités en priorité et l'avancement des plans d'actions associés est suivi par la Direction Générale dans le cadre d'un Comité de pilotage mensuel.

En ce qui concerne les activités d'intégration en matière de sécurité ferroviaire :

• y Les nouveaux arrivants ont été formés à la procédure de gestion des événements du Groupe et la base de données intègre maintenant l'ensemble des événements de sécurité.
• y Dans le cadre d'une amélioration continue, les process sont en cours de révision de manière à intégrer les bonnes pratiques héritées de Bombardier Transport.
• y Pour la prise en compte de la sécurité dans les projets en cours, un plan d'action est en place pour permettre une transition maîtrisée, avec possible utilisation des processus hérités mais dans tous les cas mettant en œuvre une évaluation de la sécurité.

Non-qualité en période de garantie

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

Le Groupe est confronté au risque lié aux coûts engendrés dans le cadre des activités visant à corriger ou réparer les défauts constatés sur la qualité des produits (intermédiaires ou finaux). En effet, l'activité d'Alstom conduit le Groupe à s'engager dans des contrats complexes, mobilisant de nombreux processus ainsi que de nombreux intervenants internes et externes. L'importance de ces contrats, ainsi que leur complexité, sont susceptibles d'engendrer des difficultés afin d'obtenir la qualité attendue par les clients. Ces difficultés peuvent engendrer des surcoûts, susceptibles de se matérialiser soit lors de la phase principale de déroulement des projets soit lors de la période de garantie, et notamment en cas d'achats de produits ou de fourniture de services défectueux par des tiers.

Ces coûts peuvent revêtir différentes natures, dont notamment des coûts:

• y de modification faisant suite à une non-conformité par rapport aux exigences ;
• y de rebut, remise à niveau ou réparation de pièces non conformes ;
• y des interventions pour corriger la qualité des produits achetés.

Le risque porte également sur la réalisation des dépenses engagées pour traiter les incidents en période de garantie, qui concernent :

• y les pièces permettant de remplacer les éléments défaillants ;
• y les équipes qui interviennent dans les dépôts pour effectuer les réparations et maintenir la disponibilité des trains et des systèmes ;
• y les coûts de modifications permettant de tenir les objectifs de performance technique sur lesquels Alstom s'est engagé.

Un ensemble de nouvelles dispositions a été mis en place :

Désormais, l'organisation Qualité comprend des métiers centraux et régionaux focalisés spécifiquement sur l'Ingénierie, les Plateformes, l'Industrialisation et la Garantie pour éviter les non-qualités récurrentes dans les différents métiers ainsi que les dépenses excessives de garantie :

• y des revues mensuelles de la performance qualité, qui comprennent l'évaluation de la performance qualité de plusieurs facteurs clé, comme :
  • les ressources humaines et leur formation,
  • le déroulement des revues de phase sur les projets,
  • les taux de défaut en usine et à la livraison des systèmes,
  • les défauts constatés sur les produits achetés,
  • les problèmes en garantie et les traitements systématiques associés (avec la méthode 8D) ;
• y des revues de processus sont organisées pour évaluer la performance qualité :
  • en central avec chacun des métiers qui interviennent dans le pilotage des processus d'Alstom,
  • sur les sites (Matériels roulants, Composants, Signalisation, Services) ;
• y ces revues de processus permettent de prendre les décisions pour optimiser l'efficacité et l'efficience des processus d'Alstom.

Le plan stratégique de la qualité dont l'objectif est d'évoluer vers une culture du zéro défaut dans chacune des activités de l'organisation et chez nos fournisseurs.

Intégration de Bombardier Transport (*)

beaucoup échappent au contrôle d'Alstom et de Bombardier Transport. D'une part, le coût global d'intégration et de transformation pour réaliser les synergies et la croissance attendues, pourrait être sensiblement plus élevé que prévu. D'autre part, les cessions de certaines activités sont en cours d'évaluation et ne sont pas encore finalisées. La non-réalisation des synergies attendues et/ou l'augmentation des coûts dits de « mise en œuvre » pourraient diminuer le retour sur investissement et la création de valeur de l'acquisition pour Alstom (y compris pour ses actionnaires) et pourraient avoir pour conséquence la non-atteinte des objectifs annoncés à la suite de l'acquisition de Bombardier Transport et plus généralement avoir un effet négatif important sur l'activité, la situation financière, la rentabilité, les

perspectives et le cours de Bourse d'Alstom.

deux carnets.

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques Les bénéfices attendus de l'acquisition dépendent en partie de la réussite de l'intégration de Bombardier Transport dans le groupe Alstom. L'enjeu porte sur l'intégration de deux entreprises complexes, de taille importante, qui menaient séparément une large gamme d'activités dans des organisations aux modes de fonctionnement différents. Les entreprises peuvent être confrontées à des difficultés importantes lors de la mise en œuvre du plan d'intégration, pour prendre en compte d'une part les différences de culture d'entreprise, de normes, de contrôles, de procédures et de règles, d'historique des investissements technologiques et d'organisation interne, et d'autre part la nécessité d'intégrer et d'harmoniser les divers systèmes et procédures d'exploitation propres à chaque entreprise, tels que les systèmes financiers et comptables et autres systèmes informatiques. En outre, ce processus d'intégration complexe nécessite beaucoup de temps et de ressources qui peuvent détourner l'attention et les ressources de la Direction du Groupe d'opportunités stratégiques, et des opérations quotidiennes pendant la durée de la phase d'intégration. Le risque est donc de perdre l'attention portée aux clients en se concentrant essentiellement sur les activités d'intégration et de transformation internes, pouvant entraîner, si l'équilibre n'est pas atteint, une absence sur les marchés au profit de la concurrence. De plus, certaines parties de l'entreprise vont subir des transformations importantes, comme l'activité de signalisation, dans laquelle d'anciennes activités autonomes de Bombardier Transport seront intégrées dans le nouveau groupe Alstom, ce qui pourrait engendrer un risque de perdre la dynamique du Groupe. Bombardier Transport pourrait également ne plus bénéficier de certains contrats comprenant des clauses de changement de contrôle ayant été mis en œuvre dans le cadre de l'acquisition ou se voir imposer des conditions financières plus onéreuses, en cas de renégociation avec les contreparties concernées, dans le cadre de l'octroi du consentement des contreparties à ces contrats. De surcroît, l'intégration des activités de Bombardier Transport Alstom a anticipé la complexité de l'intégration de Bombardier Transport en créant, avant la conclusion de la transaction, une structure dédiée à l'intégration (IMO – Integration Management Office) avec comme objectif de piloter l'ensemble de travaux critiques garantissant la convergence rapide et optimisée des produits, outils, processus, procédures et politiques des deux groupes. Une démarche identique a été mise en place pour l'intégration des nouveaux collaborateurs, avec une attention particulière portée aux différences de culture d'entreprise dans le but de créer le « One Alstom ». Celle-ci intègre en particulier la conception et la mise en œuvre du modèle opérationnel cible (TOM – Target Operating Model), le processus de nomination, la formation aux nouveaux outils et règles de fonctionnement, la stratégie de communication et le dialogue social. Les travaux d'intégration restants après l'acquisition sont portés par les nouvelles Directions (régions, lignes de produits et fonctions). La prise en compte des enjeux de l'intégration et de la transformation dans la stratégie du Groupe « Alstom in Motion » (AiM) favorise la réalisation des synergies attendues dans le budget fixé. En définissant une version à court terme du programme AiM, appelé AiM+, la Direction du Groupe s'assure que chaque Direction du TOM est en mesure de mettre en œuvre le plan de transformation sur les trois prochaines années, de fixer les objectifs et les cibles pour la capture de la valeur et des synergies attendues, et de mettre en œuvre les plans d'actions associés. Chaque Direction dispose ainsi de l'autonomie nécessaire pour poursuivre les activités d'intégration tout en garantissant la satisfaction des clients et le niveau d'exigences opérationnelles.

avec celles d'Alstom pourrait avoir pour conséquence l'annulation de certaines commandes comprises dans les carnets de commandes des deux entités du fait d'un souhait de diversification de la part des clients présents dans les Enfin, des synergies concrètes et atteignables ont été identifiées par Alstom qui Certains domaines font l'objet de changements significatifs pour lesquels l'accent est mis sur la gestion du changement, pour assurer le bon déroulement dans les temps des activités du Groupe, tout en veillant à ce que tout le personnel adopte rapidement les rôles et missions du nouveau modèle d'opération cible (TOM) du Groupe.

prévoit une création de valeur significative à moyen et long terme. Toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant à l'existence ou l'atteinte dans les délais prévus de ces synergies, car la réalisation et l'étendue de toute synergie dépendent d'un certain nombre de facteurs et d'hypothèses, dont Le livre blanc du TOM dans lequel tous les changements sont expliqués, et les rôles et missions définis, sert de support de formation et de moteur pour la gestion du changement. Aujourd'hui la structure dédiée à l'intégration est devenue le Comité

de coordination et de suivi, dont la mission est de s'assurer que les objectifs premiers de l'intégration sont toujours atteints. Un Comité d'alignement bimensuel regroupant la Direction du Groupe et le Comité de coordination et de suivi renforce la prise de décisions rapide et indispensable dans la phase de transition.

Finalement la réussite de l'intégration, nécessite certes en priorité la mise en place de nouvelles structures, processus et systèmes, mais également la prise en compte des héritages culturels de chaque entreprise. Le Groupe porte depuis 2020 une attention particulière à l'analyse des similitudes et différences culturelles. Des ateliers, des tables rondes et des groupes de travail sont organisés dans toutes les régions, fonctions et lignes de produits pour définir la meilleure voie à suivre pour le Groupe, à construire autour des Valeurs de Alstom : Agile, Inclusive et Responsable.

Description des facteurs de risques et de leur impact (suite) Gestion des risques

Plus généralement, un volet de l'intégration de Bombardier Transport consiste en des mesures visant à améliorer sa rentabilité nettement inférieure à celle d'Alstom dans la période précédant l'acquisition (par exemple, contribution de Bombardier Transport à l'exercice 2020/21 (février/mars) à une marge d'exploitation ajustée de 2,7 % versus 8,0 % pour Alstom seul en année pleine à périmètre constant et, sur une base pro forma pour l'exercice 2020/21 passage d'un résultat d'exploitation de 348 millions d'euros pour Alstom seul à une perte de 921 millions d'euros pour l'ensemble combiné sur 12 mois). La performance et les indicateurs opérationnels et financiers du périmètre de Bombardier Transport pourraient prendre plus de temps qu'initialement envisagé pour s'améliorer, voire continuer à se détériorer, ce qui aurait un impact défavorable significatif sur les résultats, les flux de trésorerie, la rentabilité et la situation financière d'Alstom. Il ne peut être exclu, par ailleurs, que d'autres difficultés ou passifs éventuels, en plus de ceux ayant été identifiés avant l'acquisition et jusqu'à présent, n'apparaissent au sein des activités du périmètre de Bombardier Transport, rendant plus difficile ou plus long l'amélioration attendue de rentabilité. De telles difficultés ou de retards pourraient par ailleurs contribuer à un impairment de l'écart d'acquisition provisoire (€ 7,6 milliards) inscrit au bilan du Groupe au 31 mars 2021 relativement à l'acquisition de Bombardier Transport, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats et la condition financière du Groupe.

RISQUES RESSOURCES HUMAINES

Gestion et développement des effectifs (*)

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

Les dirigeants et membres des fonctions exécutives disposent d'une expérience très importante du secteur de la mobilité et possèdent une connaissance approfondie des activités, fournisseurs, produits, services et clients du Groupe. La perte de telles connaissances, expertise et compétences techniques peut mettre le Groupe en difficultés pour mener sa stratégie et ses activités opérationnelles et atteindre ses objectifs.

Le niveau élevé du carnet de commandes du Groupe offre des perspectives d'emploi sur du long terme, assure au Groupe une grande attractivité et renforce sa marque employeur. En revanche, la rareté de certains profils peut mettre à risque Alstom lors de l'exécution de nouveaux contrats ou de développement de nouvelles technologies demandant des expertises particulières. Un déficit d'ingénieurs en général et plus particulièrement en Signalisation en Europe et sur certains marchés comme l'Asie-Pacifique et l'Amérique du Nord peut entraîner des coûts de recrutement plus élevés que prévu et un délai plus important pour pourvoir certains postes lors du démarrage d'un projet complexe.

À ce jour chaque région gère la planification des effectifs en lien avec la Direction Financière et la Direction des Ressources Humaines, lors de l'exercice budgétaire à trois ans, en identifiant les besoins pour l'ensemble des métiers et donc des compétences requises. Cependant Alstom ne dispose pas d'une vue consolidée au niveau Groupe, ce qui limite sa capacité d'anticipation des besoins globaux par métiers, de formation et de développement des compétences.

Enfin l'implication des collaborateurs, mesure tangible de la qualité de la relation entre la Direction et le personnel, peut être affectée dans le contexte de la pandémie Covid-19 et son impact sur la cohésion des équipes, et par l'environnement instable de l'intégration de Bombardier Transport et de la transformation du Groupe.

Alstom ne peut donner une assurance complète de son succès à recruter, intégrer et fidéliser les employés qui accompagneront son développement, en particulier dans les pays émergents car cela dépend aussi du contexte social, politique et macroéconomique des pays dans lequel il opère. En conséquence les mesures d'adaptation des effectifs aux évolutions de marché pourraient déboucher sur des risques sociaux significatifs, ce qui aurait un impact négatif sur les réductions de coûts escomptées et les capacités de production du Groupe. Pour plus d'informations sur les enjeux de Responsabilité Sociale d'Entreprise, se référer au chapitre 6 « Développement durable : Responsabilité Sociale d'Entreprise ».

Pour assurer le recrutement ou la rétention des certains profils, Alstom s'appuie sur :

• y une nouvelle stratégie de marque employeur, autour des valeurs de diversité et d'inclusion, et une présence renforcée sur les réseaux sociaux ;
• y une meilleure visibilité des postes à pourvoir avec notamment un forum interne de recrutement qui se tient régulièrement, prenant en compte les populations expatriées ;
• y l'implication directe de l'équipe de direction dans la sélection des candidats aux postes de management et dans la gestion de leur évolution ;
• y des outils et méthodes de présélection et de recrutement revus régulièrement dans un souci d'amélioration continue ;
• y un processus de recrutement décentralisé quand nécessaire pour accroître la réactivité et l'efficacité.

La gestion prévisionnelle des besoins de recrutement est désormais pilotée par les managers opérationnels avec le concours de la finance et des Ressources Humaines. Cette collaboration entre les différents départements permet d'anticiper de manière efficace les postes clés à pourvoir dans les métiers sensibles (industriel, ingénierie, gestion de projet).

Le déploiement d'un outil de suivi des besoins en compétences générant une stratégie claire sur le recrutement interne ou externe est en cours d'étude et doit être porté par les opérations avec le support de la finance et des Ressources Humaines. Cette Stratégie permettra d'anticiper les besoins d'effectifs des opérationnels, de mieux gérer les canaux de recrutement et de développement pour les métiers en tension.

Afin de pallier la rareté de certaines compétences et au manque de vision globale des compétences requises, Alstom a mis en place une série de systèmes permettant aux salariés de travailler eux-mêmes sur leur propre développement de compétences et de pouvoir évoluer via Alstom Université sur ce développement. Alstom planifie de déployer l'ensemble de ces systèmes sur l'année 2021 sur le monde entier.

Enfin, une simplification progressive des nomenclatures d'emploi et donc des compétences associées (commencée en 2020) permettra une plus grande agilité et souplesse dans le cadre du développement des ressources internes.

RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

Éthique et conformité (*)

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

Les activités d'Alstom s'inscrivent dans un environnement légal et réglementaire varié, complexe et évolutif, couvrant de nombreux domaines, tant au niveau national qu'international. Du fait de sa présence dans de nombreux pays, Alstom est soumis à différentes législations nationales, notamment celles issues de la transposition des conventions internationales, ainsi qu'à des normes et standards internationaux. Ceci est notamment le cas pour les réglementations dans le domaine du droit de la concurrence, de la lutte contre la corruption ou de blanchiment d'argent. Ces dernières réglementations se sont non seulement considérablement généralisées et renforcées ces dernières années, par exemple avec l'adoption de la loi Sapin II en France (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) ou du UK Bribery Act en 2010 (loi britannique relative à la répression, à la prévention de la corruption adoptée par le Parlement britannique le 8 août 2010 et entrée en vigueur le 1er juillet 2011), mais les autorités et juridictions en charge de leur application ont en outre accru leurs capacités d'investigation, de coopération et coordination entre elles et de poursuite des contrevenants et ont adopté des sanctions de plus en plus sévères.

Le risque de corruption peut aussi venir de tiers participant pour le compte d'Alstom ou en coopération avec Alstom (consultants, partenaires de coentreprises/consortiums, fournisseurs et, dans une moindre mesure, clients). Ces tiers peuvent ne pas être pleinement informés des règles applicables en matière de droit international et de lois nationales, et être dépourvus de règles et de structures pour assurer la conformité au regard des instructions et des normes internes d'Alstom.

Si le Groupe était dans l'incapacité de se conformer aux lois et réglementations en matière d'anticorruption et trafic d'influence, les conséquences juridiques et financières pourraient être sérieuses et sévèrement entacher sa réputation. Ce serait notamment le cas si certaines sociétés du Groupe et/ou certains employés du Groupe (actuels et anciens) faisaient l'objet d'enquêtes et/ou de procédures par des autorités judiciaires ou administratives ou par des institutions financières internationales concernant des allégations de paiement illicites dans certains pays, comme cela a été le cas lors de l'enquête initiée aux États-Unis sur des filiales du Groupe concernant des allégations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) et dans le cadre de laquelle Alstom a conclu le 22 décembre 2014 un accord avec le Département américain de la justice (« DOJ »). Bombardier Transport fait également actuellement l'objet d'une vérification de la Vice-Présidence de l'Intégrité de la Banque Mondiale («INT ») et participe à diverses enquêtes relatives à des allégations de corruption, notamment conduites par les autorités pénales suédoises, l'Unité spéciale d'investigation (l'« USI») en Afrique du Sud et le DOJ. Le lecteur est invité à se reporter à la Note 33 aux états financiers consolidés au 31 mars 2021 pour une description des procédures et enquêtes relativement aux sujets d'éthique et de conformité visant le Groupe ou auxquelles il participe (dont notamment celles portant sur Bombardier Transport).

Ces enquêtes et les éventuelles condamnations pourraient avoir des conséquences notamment financières, réputationnelles, opérationnelles (par exemple, l'éligibilité à participer à des appels d'offres dans le cadre de marchés publics) et juridiques (y compris en raison d'une éventuelle responsabilité du fait d'autrui ou en qualité de successeur), qui pourront avoir un effet négatif important sur l'activité, la situation financière, la rentabilité, les perspectives et le cours de Bourse d'Alstom.

Concernant le risque de conformité, Alstom est pleinement engagé dans la lutte contre les pratiques illicites en matière de corruption et de droit de la concurrence. Alstom cherche constamment à améliorer ses programmes de conformité et à mettre en œuvre l'excellence en matière de règles et de procédures. Alstom a été l'une des premières entreprises au monde à obtenir la certification AFAQ ISO 37001 délivrée par l'AFNOR à la suite d'un audit mené en 2017, confirmant ainsi son engagement dans la lutte contre la corruption. Depuis, Alstom est certifié ISO 37001 pour l'ensemble des pays dans lesquels elle mène des opérations. En 2020, cette certification a été renouvelée jusqu'en 2023.

L'équipe de l'Éthique et de la Conformité (E&C) est dirigée par la Directrice de l'Éthique et de la Conformité, qui rend compte directement à la Directrice Juridique et dispose d'un accès direct au Président-Directeur Général ainsi qu'au Comité pour l'Éthique et la Conformité du Conseil d'administration, dont elle est la secrétaire. Pour éviter tout conflit d'intérêts interne, la Directrice de l'Éthique et de la Conformité a les compétences et l'indépendance requises pour définir et mettre en œuvre les règles appropriées.

Les règles et procédures d'E&C sont centralisées dans le Programme d'intégrité d'Alstom, mis en œuvre par les collaborateurs dans le cadre d'actions de formation et de communication. Il est contrôlé en interne comme en externe.

Un Code d'éthique a été mis en place chez Alstom dès 2001. Mis à jour au mois de décembre 2015, et renouvelé en mai 2020, le Code d'éthique est disponible en de nombreuses langues et une brochure a été diffusée à tous les collaborateurs du Groupe. Il est également disponible sur les sites Intranet et Internet d'Alstom.

Malgré la haute qualité des produits d'Alstom et la compétitivité de ses offres, il est parfois nécessaire d'avoir recours à des conseillers d'affaires externes (services de lobbying, de conseil, de veille et de représentation) pour améliorer l'expertise d'Alstom en matière de relations commerciales dans certains pays. Les politiques et les instructions d'Alstom établissent des principes et des règles solides ainsi que des procédures de sauvegarde et de vérification pour la sélection, l'utilisation et le paiement de ces services. Toutes les conventions doivent être approuvées par l'entreprise avec le soutien de la Direction E&C, au vu d'une description claire des caractéristiques de la convention et d'une information complète sur le consultant (qui fait l'objet d'un audit préalable complet et approfondi).

Ces procédures sont accompagnées par une formation régulière suivie d'une évaluation afin de vérifier que tous les participants comprennent les points clés et la portée de leurs obligations. Les sessions de formation en présentiel et en ligne sont essentielles pour expliquer notre politique et nos règles et procédures d'E&C. Deux modules de formation en ligne consacrés à la prévention de la corruption et au droit de la concurrence ont été publiés et tous les collaborateurs exposés sont officiellement tenus de participer aux exercices de formation en ligne. L'équipe E&C a conçu des modules de formation supplémentaires pour fournir une large palette de supports pédagogiques à l'entreprise. Une campagne de formation visant un public plus large et plus ciblé a été mise en œuvre depuis 2017 et, à la fin de mars 2021, près de 76 % du public visé de l'exercice en cours avait suivi la formation.

Description des facteurs de risques et de leur impact (suite) Gestion des risques (suite)

En outre, l'exportation des produits en dehors des marchés sur lesquels ils sont produits peut faire l'objet de restrictions ou être soumise à des contrôles ou à l'obtention de licences d'exportation. Certains pays sont soumis à des réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des sanctions économiques ou autre forme de restrictions commerciales imposées par les États-Unis d'Amérique, le Canada, l'Union européenne, la Russie ou d'autres pays ou organisations (les « Sanctions »). Ces Sanctions ou un élargissement de celles-ci peuvent restreindre ou empêcher les activités du Groupe dans ces pays ou entraîner des modifications des politiques et pratiques du Groupe.

Rien ne permet de garantir que les contrôles à l'exportation auxquels Alstom est soumis ne seront pas renforcés, que de nouvelles générations de produits développés par Alstom ne feront pas également l'objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux et que des facteurs géopolitiques ou des changements de contexte international ne rendront pas impossible l'obtention de licences d'exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité d'Alstom à exécuter des contrats déjà signés. Un accès limité à l'exportation pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives d'Alstom.

En ce qui concerne les règles de concurrence, les activités d'Alstom sont soumises à un large spectre de réglementations nationales et internationales visant principalement à lutter contre les pratiques anticoncurrentielles qui impliqueraient des fournisseurs, des clients, des partenaires, et les concurrents eux-mêmes. Le non-respect de ces réglementations pourrait déboucher sur des sanctions lourdes, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions statutaires et des sanctions pénales. De telles sanctions auraient aussi un impact lourd sur la réputation du Groupe.

En dépit des mesures mises en œuvre par Alstom pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, Alstom ne peut garantir l'absence de risques en la matière. Toute violation ou manquement aux dispositions et lignes directrices applicables, même involontaire, de la part d'Alstom ou de ses employés ou agents, pourrait entraîner la mise en cause de la responsabilité civile, pénale ou administrative d'Alstom, son exclusion ou sa mise à l'écart de procédures d'appels d'offres ou de sélection de fabricants, voire son interdiction d'accéder à des contrats publics ou d'exercer des activités, et engendrer un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives d'Alstom ainsi que sur sa réputation.

Pour plus d'information sur l'impact non financier du risque Éthique et Conformité, se référer au chapitre 6 — paragraphe « Éthique et Conformité ».

Le 29 janvier 2021, Alstom a acquis Bombardier Transportation (BT) et a commencé à intégrer BT dans le programme E&C d'Alstom. Ce processus devrait durer de 12 à 18 mois et comprend des activités d'intégration E&C telles que l'expansion du département E&C, le déploiement de la mission, de la politique, du Code d'éthique et des instructions E&C d'Alstom, la formation, l'accueil de nouveaux ambassadeurs E&C et la due diligence post-clôture.

Par ailleurs, les mesures disciplinaires sont un élément clé du programme E&C et Alstom veille à renforcer cet aspect de son programme E&C. Tout manquement aux règles en matière d'E&C est soumis au Comité disciplinaire d'Alstom, constitué du PDG, de la Directrice Juridique, de la Directrice des Ressources Humaines et de la Directrice de l'Éthique et de la Conformité. Les dossiers sont présentés au comité et les sanctions appropriées sont prises.

Outre les règles en matière d'interactions avec les consultants tiers, une instruction spéciale présente les règles et les procédures à suivre pour traiter les activités menées en consortium ou en coentreprise et les activités de fusion-absorption, les fournisseurs et les sous-traitants. D'autres instructions portent sur les sociétés de conseil, les cadeaux et les invitations, les dons aux partis politiques et aux organismes caritatifs, les parrainages et la gestion des conflits d'intérêts ; ces instructions sont en vigueur et doivent être appliquées par tous les collaborateurs. Les règles de délégation d'autorité en ce qui concerne les cadeaux et les invitations, les dons aux partis politiques et aux organismes caritatifs et les parrainages sont harmonisées au sein d'Alstom.

La communauté des Ambassadeurs Éthique et Conformité, créée au mois de mai 2010 compte en 2021 plus de 370 personnes. Toutes les personnes nommées sont volontaires et proviennent de différentes fonctions. Elles ont pour rôle de diffuser la culture de l'intégrité au sein du Groupe et de servir de point de contact.

La revue annuelle de l'intégrité 2020/21 a été lancée à l'attention de plus de 500 responsables et cadres dirigeants, qui ont rendu compte des efforts déployés pour la mise en œuvre du programme d'intégrité d'Alstom dans leur domaine d'influence, et sur les incidents en matière d'éthique et les mesures correctives prises.

Sur le plan de la communication, une section de l'Intranet est consacrée aux questions d'E&C, des affiches sont placées dans les locaux et le site Internet présente une abondante information à l'attention des parties prenantes externes.

En ce qui concerne le risque au regard du droit de la concurrence et antitrust, la procédure Alstom « Guide de sensibilisation à la concurrence » met en avant les principes forts, les règles, et les schémas d'approbation pour assurer un niveau adéquat de sensibilisation et de conformité avec les lois antitrust au sein d'Alstom.

Ces procédures sont renforcées par des formations régulières à travers le monde visant à garantir que tous les participants comprennent les enseignements clés et l'étendue de leurs obligations.

Les mesures disciplinaires sont un élément clé du programme de sensibilisation à la concurrence. Toute infraction détectée aux lois antitrust est soumise au Comité disciplinaire d'Alstom. Les cas sont présentés au comité et des sanctions appropriées sont prises.

Alstom dispose également d'un outil de signalement en ligne, la Procédure d'Alerte Alstom, grâce auquel les collaborateurs (via l'Intranet Alstom) et les tiers (via le site Internet Alstom) peuvent dénoncer des manquements présumés au Code d'éthique d'Alstom.

Litiges

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

Dans le cadre de ses activités courantes d'exécution de projets complexes, Alstom est appelé régulièrement à émettre, négocier et se défendre de réclamations commerciales. Ces réclamations sont principalement liées à l'extension des délais de livraison et aux performances techniques des produits. Par ailleurs, du fait de la nature de ses activités, il peut également arriver que le Groupe soit exposé au risque de litige (devant les juridictions étatiques ou devant un tribunal arbitral) technique et commercial. Le lecteur est invité à se reporter à la Note 33 aux états financiers consolidés au 31 mars 2021 pour une description des principaux litiges du Groupe.

En outre, dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport, Alstom pourrait faire face à de nouvelles réclamations et à de nouveaux litiges, notamment de la part de clients, partenaires, fournisseurs, actionnaires ou créanciers (notamment obligataires) du groupe Alstom ou du groupe Bombardier Transport.

La gestion du risque Litiges s'appuie sur les mesures suivantes :

• y la mise en place d'un fichier de tous les litiges en cours, prenant en compte le nouveau périmètre du Groupe, permet un suivi complet et centralisé ;
• y le responsable Litiges du Groupe travaille en étroite collaboration avec les équipes juridiques en Région, les équipes de gestion de contrat, les équipes Assurance ainsi que les équipes juridiques Achats, afin d'anticiper tout nouveau litige pouvant impacter le Groupe ;
• y l'instruction interne LGL.WMS.002 « Dispute Resolution », est mise à jour pour prendre en compte la nouvelle organisation du Groupe et les nouvelles règles associées au suivi des litiges (tels que les litiges supérieurs à € 5 millions).
• Le Groupe présente aux auditeurs deux fois par an (en septembre et en mars) un rapport sur les litiges de plus de € 5 millions.

Risques financiers

Description des facteurs de risques et de leur impact Gestion des risques

La gestion des risques de change s'appuie sur une politique du Groupe qui consiste à couvrir toute exposition FX dès le jour où le contrat qui génère cette exposition, présente ou future, entre en force.

Le Groupe maintient en permanence une liquidité suffisante pour financer ses opérations. Au 31 mars 2021, le Groupe dispose d'une liquidité totale d'environ € 4 500 millions, comprenant € 1 250 millions de trésorerie et équivalents de trésorerie et de deux lignes de crédit bancaire disponibles non tirées de € 1 500 millions et € 1 750 millions.

Pour disposer de lignes suffisantes pour émettre ses cautions, le Groupe a mis en place une facilité de garanties bancaires confirmée de € 9 milliards. Contractée auprès de douze banques de tout premier ordre, cette facilité permet à Alstom d'émettre des garanties bancaires d'une durée maximale de sept ans et ce, jusqu'en février 2024. Cette ligne comprend deux options d'extension d'un an chacune et offre des conditions conformes au profil de crédit d'Alstom, telles que l'absence de covenant financier.

Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes bilatérales non confirmées dans de nombreux pays.

Le Groupe est soumis à des risques financiers, en particulier au risque de change et au risque de liquidité. La capacité de disposer de lignes suffisantes de cautions constitue en effet pour le Groupe une condition indispensable à la soumission des offres, à l'obtention des commandes et à la réception des acomptes et paiements échelonnés de la part des clients. Pour plus d'informations sur ces risques financiers auxquels le Groupe est confronté, le lecteur est invité à se reporter à la Note 28 des comptes consolidés au 31 mars 2021, qui présente l'exposition au risque de change et le portefeuille de couvertures associées, l'exposition au risque de crédit, de taux et de liquidité, ainsi que la politique de gestion de ces risques. Des informations détaillées concernant la dette financière pro forma du Groupe qui s'élève à € 2 928 millions au 31 mars 2021 (cf. section 27 des comptes consolidés au 31 mars 2021). En outre, toute dégradation de la notation financière d'Alstom pourrait avoir un effet défavorable sur les coûts de financements du Groupe, sur l'accès à certains financements et aux capacités de cautions bancaires. En particulier, du fait de l'acquisition de Bombardier Transport, les agences de notation pourraient attribuer à l'avenir à Alstom ou à des titres de créance émis par Alstom une notation plus faible que sa notation actuelle. Une telle baisse de la notation pourrait augmenter les coûts de financement d'Alstom. Dans une telle hypothèse, Alstom pourrait être limitée dans la réalisation de certaines acquisitions ou dépenses en capital, les coûts accrus de financement des projets ne répondant plus à ses critères d'investissement. Cela pourrait avoir une incidence négative sur le potentiel de croissance d'Alstom, sur ses résultats d'exploitation et sa situation financière. Par ailleurs, le Groupe ne peut exclure la survenance de risques d'exécution sur ses projets qui résulteraient d'une dégradation de la notation de ses banques. En effet, certains contrats du Groupe intègrent des exigences sur la notation des banques utilisées pour les projets correspondants, notamment pour l'émission des garanties bancaires. En cas d'événements entraînant une dégradation de la notation de ses banques, Alstom ne peut garantir que ceci n'entraînera pas diverses complications contractuelles, ce qui pourrait avoir des effets défavorables sur l'exécution des projets tels que retards de paiements, décalage des échéanciers du projet, augmentation des coûts ou autres impacts financiers.

S Gestion des risques et environnement de contrôle

Le Groupe a mis en place un système de procédures et d'évaluation du contrôle interne, initialement basé sur les lignes directrices établies par un organisme reconnu, le COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission). Ces procédures sont également conformes aux principes décrits dans le document publié par l'AMF, en juillet 2010, intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : cadre de référence », et mises à jour régulièrement.

Le système de contrôle interne mis en place fournit une assurance raisonnable que :

• y la conformité aux procédures et instructions, y compris les lois et réglementations applicables, est respectée ;
• y l'information produite est fiable, exhaustive et de qualité, notamment l'information financière ;
• y les opérations sont réalisées de manière optimale et les processus de contrôle interne sont efficaces, en particulier ceux concernant la protection des actifs ;
• y les objectifs dans le cadre de l'activité du Groupe sont atteints en prenant en compte l'identification et la maîtrise des risques ;
• y le risque de fraude est minimisé ; et
• y les contrôles, y compris ceux visant à maîtriser les risques, sont largement compris et partagés à tous les niveaux du Groupe et les mesures appropriées sont prises pour réduire et minimiser ces risques.

Le contrôle interne comprend cinq composantes qui sont liées entre elles et qui ont été mises en place dans le Groupe :

• y l'environnement de contrôle qui couvre l'intégrité, les règles d'éthique, les compétences, les autorisations, les responsabilités et le développement du personnel ;
• y l'évaluation des risques, c'est-à-dire l'identification, l'analyse et la réduction de ces risques ;
• y les activités de contrôle, à savoir les dispositions et procédures qui assurent que les instructions de la Direction sont mises en œuvre ;
• y l'information et la communication : les informations appropriées doivent être identifiées, collectées et communiquées sous une forme et dans des délais qui permettent aux personnes concernées d'exercer leurs responsabilités ; et
• y le pilotage, qui inclut les vérifications de contrôle interne ainsi que l'Audit Interne. Ce processus évalue la qualité et la performance des différents systèmes dans la durée, et selon un calendrier établi.

Par essence, le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques ont été totalement éliminés. Il doit les ramener à un niveau acceptable.

Les différents acteurs intervenant dans la gestion et le contrôle des risques du Groupe sont décrits ci-après, et peuvent être schématisés selon les trois lignes de maîtrise définies par l'IFACI (Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes).

ENVIRONNEMENT INTERNE

Première ligne de maîtrise : le management opérationnel

Le Président-Directeur Général est responsable des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et il lui appartient de s'assurer que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon efficace dans le Groupe. Le Management est responsable du développement, de la mise en œuvre et de la surveillance des systèmes de contrôle interne et doit fournir toute assurance nécessaire à ce sujet.

La Direction Générale de chaque unité a la responsabilité de maintenir le contrôle interne dans la durée. Un Questionnaire de contrôle interne (ou « Questionnaire d'autoévaluation ») a été développé. Son application aux unités est différenciée en fonction de leur contribution aux états financiers du Groupe et de leurs risques. Il couvre l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe. Ce Questionnaire d'autoévaluation est mis à jour régulièrement en fonction de l'évolution des risques du Groupe. Au moins une fois par an, le Directeur Général de chaque unité certifie formellement que l'unité sous sa responsabilité a correctement autoévalué son environnement de contrôle.

Lorsque les résultats du Questionnaire d'autoévaluation indiquent que les contrôles ne sont pas au niveau exigé, des plans d'actions correctifs sont mis en place. Les progrès des plans d'actions sont régulièrement suivis. Les résultats du Questionnaire d'autoévaluation sont approuvés par la Direction des unités (à savoir le Directeur Général et le Directeur Financier) et sont soumis à des revues par l'Audit Interne. Les résultats sont présentés une fois par an au Comité d'audit.

Les bonnes pratiques de contrôle interne identifiées au cours de l'autoévaluation sont publiées sur le réseau social interne afin d'assurer une large distribution à l'ensemble des unités.

Au cours de la dernière campagne d'autoévaluation menée de mi-juin à mi-septembre 2020, près de 1 200 chefs de département ont été mobilisés. En 2021 le Questionnaire d'autoévaluation sera transmis à plus de 1 500 responsables pour prendre en compte le nouveau périmètre du Groupe, suite à l'acquisition de Bombardier Transport.

Seconde ligne de maîtrise : les Directions fonctionnelles

La Direction Financière

La fonction finance contrôle les activités, opérations et projets, afin d'optimiser la profitabilité et la trésorerie du Groupe, tout en fournissant une information fiable aux parties prenantes internes et externes.

La fonction finance définit les principes et la politique financière du Groupe en matière de contrôle des offres et des projets, du financement, de la trésorerie, du contrôle interne, de la comptabilité, de la fiscalité et du contrôle de gestion.

Les comptes des unités de reporting sont préparés conformément aux règles comptables du Groupe. Les données sont ensuite ajustées, si nécessaire, pour produire les comptes sociaux et fiscaux locaux. Un logiciel de consolidation intégré est utilisé à la fois pour la remontée des informations de gestion et pour produire les états financiers du Groupe. Les outils de consolidation permettent de réconcilier les données de contrat et les états financiers. Les principaux processus de remontée d'information facilitent la consolidation des données financières destinée à la production des états financiers consolidés et des données prévisionnelles.

Normes comptables

Les états financiers consolidés sont préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union européenne. Les états financiers consolidés sont en conformité avec les règles comptables, comme détaillé dans la Note 2 aux états financiers consolidés au 31 mars 2021.

Processus de clôture des comptes

Les unités de reporting produisent des états mensuels qui sont utilisés pour déterminer le résultat opérationnel, le flux de trésorerie et le bilan.

La Direction de la Comptabilité Groupe

La liste des entités à intégrer par mise en équivalence ou à consolider par intégration ligne à ligne ou globale est dressée par la Direction de la Comptabilité du Groupe. Cette Direction vérifie également la qualité des remontées d'information soumises par les unités, en se concentrant principalement sur les éliminations des opérations internes, le traitement comptable des opérations de la période ayant un caractère non récurrent, et les mouvements entre les bilans d'ouverture et de clôture utilisés pour préparer l'état relatif aux flux de trésorerie et les réconciliations entre entités juridiques et entités de reporting.

Cette Direction vérifie également les résultats de l'application des procédures comptables, en particulier en matière de taux de change, d'éliminations internes, de transferts aux intérêts minoritaires et d'identification des effets des modifications dans le périmètre de consolidation. Les états financiers consolidés du Groupe sont également analysés en détail, afin d'identifier et de vérifier les principales contributions par activité ou filiale, ainsi que la substance des transactions reflétées dans les comptes.

La Direction du Contrôle Interne

La Direction du Contrôle Interne au niveau Groupe a pour mission la promotion et la coordination de toute action ou projet ayant pour but de définir les exigences Groupe en matière de contrôle interne, ou de mettre à jour le Questionnaire de contrôle interne. Elle assure également le suivi des résultats globaux des campagnes d'autoévaluation, des défaillances majeures détectées et de leurs plans d'action.

Lorsque des défaillances sont identifiées, des plans d'actions détaillés sont mis en place pour corriger ces faiblesses dans des délais appropriés avec l'assistance des équipes régionales et fonctionnelles, et suivis par l'équipe centrale du contrôle interne sous la responsabilité du Directeur du Contrôle Interne, qui peut s'appuyer sur une équipe de contrôle interne régionalisée.

La Direction de la Gestion des Risques

Les principaux objectifs de cette Direction sont de s'assurer que les risques majeurs sont pris en compte et traités au niveau le plus approprié de l'organisation, qu'une veille permanente est en place notamment dans l'identification de risques émergents, que les moyens mis en œuvre sont suffisants et efficaces pour réduire les risques identifiés, et que la Direction du Groupe dispose d'une vision à jour de ses principales expositions.

Le processus de gestion des risques est structuré autour d'une organisation de gestionnaires de risques, d'une gouvernance qui stipule les étapes clés et le cycle annuel et d'une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs en s'appuyant sur des méthodes et un langage commun partant de la démarche d'identification, d'analyse et jusqu'aux actions d'éradication ou d'atténuation des risques susceptibles d'affecter la performance du Groupe.

La Direction de la Gestion des Risques est placée sous la responsabilité de la Direction de l'Audit Interne et de la Gestion des Risques, qui relève de la Direction Financière du Groupe. Elle pilote le Comité des risques qui se réunit chaque trimestre pour revoir la situation des principaux risques et s'appuie sur un réseau de gestionnaires de risques en charge d'animer un réseau de propriétaires de risques.

Méthodologie et processus de cartographie des risques

La Direction de la Gestion des Risques a défini un référentiel des risques pour le Groupe, et permet, par l'intermédiaire d'un système d'information accessible aux gestionnaires de risques, aux propriétaires de risques et à la Direction Générale, la diffusion en interne d'informations relatives aux risques et la consolidation des risques majeurs par les régions, les lignes de produits et les fonctions. Chaque partie dispose d'une cartographie des risques, établie en conformité avec la norme ISO 31000 en matière d'impact net et de probabilité d'occurrence, et tenant compte des moyens de maîtrise déjà en place. Des propriétaires de risques sont en charge de concevoir et de déployer des plans d'action en coordination avec le gestionnaire de risques de leurs régions, lignes de produits et fonctions, pour limiter et gérer l'exposition au risque résiduel. Le réseau des gestionnaires de risques contribue à la définition des plans d'action et au pilotage de l'ensemble du dispositif, notamment dans l'alerte et l'identification des risques émergents.

Consolidation et vision transverse

Le Comité des risques se réunit trimestriellement pour examiner l'ensemble des cartographies du Groupe, sélectionner une liste de risques majeurs pour le Groupe parmi l'ensemble des risques identifiés (industriels, technologiques, éthique et conformité, EHS, sûreté, ressources humaines, changement climatique, environnement, droits humains…) et valider les plans d'action associés. Seuls les risques majeurs sont présentés annuellement au Comité d'audit en présence du Directeur Financier du Groupe.

Des Comités des risques par régions, lignes de produits et fonctions se réunissent également trimestriellement pour suivre et valider la réalisation des cartographies des risques sur le périmètre de leurs activités et la mise en œuvre des plans d'action associés.

Les fonctions et les lignes de produits ont chacune des relais dans les régions et sont impliquées dans la gestion des risques spécifiques de chaque région.

Lorsqu'un risque est considéré comme systémique, ou commun à plusieurs régions, il est pris en charge au niveau du Groupe. Ainsi la Direction des Risques est amenée à travailler en étroite collaboration avec l'ensemble des Directions de la seconde ligne de défense, notamment avec la Direction Juridique pour consolider la cartographie E&C et la Direction RSE pour la cartographie RSE.

La Direction Juridique

La Direction Juridique a pour mission de superviser et réduire les risques juridiques liés aux activités du Groupe, ainsi que de participer aux efforts du Groupe pour assurer la conformité aux lois applicables et au Code d'éthique d'Alstom. Elle est composée des Directions Juridiques des Régions et de la Direction Juridique Centrale.

La Direction Juridique est dirigée par la Directrice Juridique Groupe qui rapporte au Président-Directeur Général. La Directrice Juridique participe à l'ensemble des séances du Conseil d'administration, du Comité pour l'Éthique et la Conformité, et aux séances du Comité d'Audit abordant des sujets juridiques. Elle fait un compte rendu régulier sur l'évolution des principales procédures judiciaires ou enquêtes en cours.

La Direction Juridique Centrale gère les litiges majeurs concernant le Groupe et la conformité aux lois applicables incluant des enquêtes pénales. Elle supervise le reporting sur l'exposition du Groupe en matière de différends et prépare l'Annual Litigation Report du Groupe (rapport sur les principaux litiges en cours ou potentiels), qui est soumis annuellement au Comité de l'information du Groupe, au Comité d'Audit ainsi qu'aux Commissaires aux comptes du Groupe. La fonction juridique mène à tous les niveaux du Groupe des actions de formation en matière de gestion des risques juridiques.

La Direction Juridique Centrale a la responsabilité de la mise en œuvre du programme développé par Alstom destiné à prévenir toute pratique anticoncurrentielle dans les activités du Groupe et à assurer le respect par tous les collaborateurs des règles internes, ainsi que des lois et règlements en matière de droit de la concurrence dans les pays dans lesquels Alstom exerce ses activités.

La Direction de l'Éthique et de la Conformité

L'éthique et la conformité sont une des plus hautes priorités du Groupe. La Direction de l'Éthique et de la Conformité est responsable du Programme d'Intégrité d'Alstom visant la mise en place d'une culture d'intégrité, ainsi que l'application de toutes les règles relatives à l'éthique des affaires et à l'intégrité personnelle.

Le rôle de la Direction de l'Éthique et de la Conformité du Groupe est principalement de :

• y promouvoir et expliquer la culture d'intégrité d'Alstom en s'assurant que les standards les plus élevés en matière d'éthique et de conformité sont appliqués dans l'ensemble du Groupe ;
• y assurer la conformité aux réglementations et lois internationales et nationales, ainsi qu'aux règles du Groupe ;
• y prévenir toutes activités illégales ou tous paiements illicites ;
• y contrôler le processus de nomination des partenaires commerciaux, incluant la vérification préalable de l'intégrité de ces partenaires ;
• y mettre en place les règles et procédures nécessaires ; et
• y mesurer continuellement la performance du Programme d'Intégrité d'Alstom.

La Direction de l'Éthique et de la Conformité comprend 14 personnes, et depuis l'acquisition de Bombardier Transport, 27 personnes. Elle a toute autorité et indépendance grâce à son rattachement à la Directrice Juridique du Groupe. La Directrice de l'Éthique et de la Conformité a un accès direct au Président-Directeur Général et au Comité de l'Éthique et de la Conformité.

Afin de promouvoir le Programme d'Intégrité d'Alstom, une communauté de plus de 370 Ambassadeurs Éthique et Conformité recrutés sur la base du volontariat existe depuis mai 2010. Plus de 5 000 participants ont suivi des sessions de formation en matière d'éthique et de conformité pendant le cycle de formation approfondie de 2014 à 2017. Un second cycle a été lancé en 2017 et plus de 5 000 participants ont été formés. À la suite de l'acquisition de Bombardier Transport, un nouveau cycle de formation approfondie de 2021 à 2023 est lancé avec plus de 8 000 participants à former. En plus de ces formations approfondies, des formations en ligne sont déployées annuellement. En 2020, plus de 20 000 participants ont été formés en ligne.

La Trésorerie Groupe

La fonction trésorerie définit les règles et procédures concernant l'accès aux financements, la gestion des liquidités, la couverture des risques financiers, ainsi que les cautions et garanties. De plus, elle gère les risques associés (risques de liquidité, en ce compris de disponibilité des lignes de cautions, de contrepartie, de change et de taux d'intérêt), les relations financières avec les filiales, la structure de centralisation de la trésorerie et le processus de compensation des flux internes.

Son organisation centralisée facilite le contrôle et le suivi des risques financiers en requérant notamment que toute transaction sur produits dérivés soit effectuée ou, lorsque cela n'est pas possible, a minima supervisée par la salle des marchés du Groupe.

La Trésorerie Groupe est seule autorisée à contracter des emprunts bancaires et à investir les excédents de trésorerie du Groupe hormis dans les pays soumis à des restrictions locales. Dans ces cas, l'implication et l'autorisation de la Trésorerie Groupe demeurent obligatoires avant toute contractualisation.

La Trésorerie a également défini une liste de banques auprès desquelles les unités sont autorisées à ouvrir des comptes. Pour plus d'information sur la gestion des différents risques financiers, voir la Note 28 aux états financiers consolidés au 31 mars 2021.

La Direction Environnement, Santé, Sécurité

La Direction Environment, Health and Safety du Groupe (EHS) est responsable de la définition de la politique, de la stratégie et des programmes de gestion des risques environnementaux, santé et sécurité au travail. Elle est assistée dans ce rôle par le réseau des responsables EHS, organisé par région, par cluster, par pays, par site opérationnel ou projet et par ligne de produit, qui assurent le déploiement opérationnel de l'ensemble de ces programmes.

Par ces programmes, les objectifs du Groupe sont :

• y assurer un haut niveau de standard en matière de contrôle des risques industriels toujours au-dessus ou au moins égal aux exigences réglementaires locales ;
• y évaluer l'impact sur l'environnement et la santé des employés des nouveaux procédés industriels avant leur implantation, l'arrêt ou la transformation des procédés existants ;
• y s'inscrire dans une démarche d'amélioration continue pour diminuer les consommations d'énergie et d'eau, la génération des déchets industriels, les émissions de gaz à effet de serre et les composés organiques volatils et réduire les risques liés aux pollutions accidentelles ; et
• y assurer aux salariés du Groupe et à tous les prestataires intervenant sur les sites et les projets la diminution constante des risques d'accidents ou de maladie professionnelle auxquels ils sont exposés.

Une attention particulière est portée aux activités à hauts risques réalisées par les salariés du Groupe et les sous-traitants dans l'exécution des contrats.

La prévention incendie et catastrophe naturelle est régulièrement revue par des évaluateurs externes spécialisés procédant à des audits formels, et par des autoévaluations. Au cours de l'exercice 2020/21, dix sites industriels ont été audités par un tiers indépendant et des missions d'expertises et de conseils ont aussi été menées durant cet exercice.

Au cours de l'exercice 2020/21, 58 évaluations EHS ont été réalisées dans le cadre du plan de réduction des accidents graves et du contrôle des activités à hauts risques : le plan « Alstom Zero Deviation ».

Le Groupe a lancé plusieurs actions en vue de mettre en œuvre un plan de vigilance tel que requis par la loi française du 27 mars 2017, étant entendu que le Groupe disposait déjà de processus permettant de répondre directement ou indirectement aux exigences de la nouvelle loi (ex. : processus de cartographie des risques, processus de qualification des fournisseurs, Procédure d'Alerte, etc.).

La Direction de la Transformation Numérique

La fonction Transformation Numérique (Digital Transformation) est la fonction centrale dont la mission principale est de fournir des solutions et des services numériques visant à moderniser et appuyer les métiers, les opérations et les projets du Groupe, ainsi qu'à soutenir l'évolution stratégique du Groupe, l'efficacité opérationnelle, l'amélioration des processus et la productivité des régions par le choix de technologies optimisées, innovantes, rentables, sûres et conformes.

De nombreuses initiatives ont été lancées permettant de renforcer l'efficacité des systèmes et technologies de l'information (IS&T) :

• y la centralisation de la gestion des actifs informatiques ;
• y la modernisation des infrastructures ;
• y la mise hors service de systèmes obsolètes et la rationalisation des solutions existantes ;
• y le renforcement des services accessibles à distance ;
• y le déploiement de nouveaux outils afin de sécuriser l'espace de travail ; et
• y l'adaptation des procédures de sécurité de l'IS&T aux nouveaux environnements informatiques.

La gestion centrale des systèmes et de l'infrastructure du Groupe renforce sa capacité à gérer le risque IS&T et assure un meilleur contrôle des activités informatiques. Les Départements « Business Solutions », « Technology and Security », « IS&T Business Partnering » et « Service Performance & User Support » assistent le Directeur des Systèmes d'Information du Groupe pour établir les principes IS&T, l'architecture d'entreprise, les règles et processus, et appliquer des pratiques communes dans les services et les standards.

La Direction Développement Durable et RSE

La Direction Développement Durable et RSE est responsable de la définition et mise en œuvre de la démarche Développement Durable et RSE du Groupe.

La Direction Développement Durable et RSE est notamment en charge du Comité de pilotage Développement Durable et RSE, composé de membres des Directions des Ressources Humaines, Achats, Marketing, Ingénierie, Environnement Santé Sécurité, Communication, et Éthique & Conformité. Ce comité se réunit de manière trimestrielle afin de superviser et suivre les progrès réalisés sur les initiatives en cours et coordonner le déploiement d'activités transverses. La démarche de développement durable d'Alstom est ainsi déclinée à travers un ensemble de programmes qui combinent des objectifs généraux et spécifiques, tout en laissant de la place aux initiatives locales. Le déploiement de la politique Développement Durable et RSE dans les régions s'appuie sur un réseau local.

La Direction Développement Durable et RSE pilote l'analyse des risques extra-financiers du Groupe. Cette cartographie des risques est revue tous les ans par le Comité de pilotage Développement Durable et RSE. L'ensemble des informations sur la gestion des risques extra-financiers par le Groupe est présenté au chapitre 6 de ce document.

Le Plan de Vigilance est déployé sous la supervision du Comité de pilotage Développement Durable et RSE.

Troisième ligne de maîtrise : l'Audit Interne

La fonction principale de la Direction de l'Audit Interne est de conseiller le Président-Directeur Général, le Directeur Financier ainsi que le Comité d'Audit sur l'adéquation et l'efficacité du système de contrôle interne à tous les stades de l'activité du Groupe. Elle fonctionne conformément à la Charte d'audit interne telle qu'approuvée par le Comité d'Audit et a le pouvoir d'examiner tout aspect des opérations, quel qu'il soit.

En particulier, la Direction de l'Audit Interne évalue les contrôles destinés à assurer :

• y la conformité avec les lois en vigueur, ainsi qu'avec les règles et procédures internes ;
• y la protection physique des actifs matériels et immatériels, y compris l'identification des risques correspondants ;
• y la disponibilité, la fiabilité, l'intégrité et la confidentialité de l'information et du reporting ; et
• y l'efficience des processus, des fonctions et des activités.

La Direction de l'Audit Interne prend en compte la cartographie des risques et les profils de risques des unités dans l'établissement de ses programmes et plans d'audits.

Après chaque mission d'Audit Interne est diffusé un rapport qui précise les constatations faites et les recommandations effectuées. Ces différents rapports sont synthétisés dans les rapports d'activité biannuels d'Audit Interne portant sur les résultats d'ensemble des audits internes effectués, ainsi que sur tout autre sujet affectant le Contrôle Interne, lesquels sont ensuite présentés au Comité d'audit. Ces rapports constituent la base de la revue par le Comité d'audit de l'efficacité des travaux de l'Audit Interne.

L'Audit Interne peut procéder à un nouvel audit (après une durée raisonnable) consécutivement à toute mission d'audit interne dont le résultat du point de vue de la maîtrise de l'environnement de contrôle s'avère inférieur aux attentes du Groupe.

Assurances

La politique du groupe Alstom est de souscrire auprès d'assureurs (ou réassureurs) de premier plan des couvertures d'assurance mondiales, couvrant l'ensemble de ses activités et filiales. La mise en place des solutions assurantielles par la Direction Assurances Groupe tient compte de la richesse et grande diversité des métiers et risques au sein du Groupe. Cette politique coordonnée a pour but de mieux mutualiser et optimiser les choix et solutions et in fine, réduire le coût global du risque. En plus des obligations légales ou contractuelles auxquelles le Groupe peut être tenu en matière d'assurance, la couverture des risques opérationnels est structurée autour de deux axes principaux :

• y transférer à un panel d'assureurs présentant une solvabilité de premier rang les conséquences pécuniaires des risques de forte amplitude et de fréquence rare ; et
• y conserver via une politique de rétention et de franchises les conséquences pécuniaires des risques dits de « fréquence », sauf lorsqu'il existe une obligation d'assurance.

Nos programmes sont placés par nos courtier-conseils auprès d'un panel d'assureurs continentaux ou internationaux de premier plan sélectionnés selon plusieurs critères, dont en particulier : leurs capacités techniques assurantielles ainsi que les moyens humains et techniques qu'ils peuvent mobiliser pour déployer des programmes internationaux ainsi que gérer des sinistres techniques.

Le montant d'assurance souscrit est fonction de l'estimation des pertes maximales anticipées, tant en matière de dommages matériels et pertes d'exploitation qu'en matière de responsabilité civile. Cette estimation est faite dans le cadre des programmes d'audits et de gestion des risques industriels pour les dommages matériels et pertes d'exploitation. Pour ce qui concerne la responsabilité civile, l'estimation des besoins en assurance dépend de l'évaluation des risques de responsabilité maximum compte tenu des activités du Groupe et des risques encourus. De manière générale, les assurances et couvertures souscrites sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché et/ou de l'évolution des risques du Groupe.

Sous réserve des limites, termes et conditions, exclusions des contrats auxquels ils se référent ainsi que des déclarations habituelles liées à ce type d'assurance, les principaux risques couverts sont (liste non exhaustive) :

• y dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives aux dommages matériels, incendies, explosions, événements naturels et autres périls ainsi que le bris de machine ;
• y conséquences pécuniaires de la responsabilité civile en raison de dommages causés à des tiers du fait des opérations, produits ou services ;
• y dommages en cours de transport, du point de départ du transport au point de déchargement (entrepôt, site de construction ou destination finale) ; et
• y dommages en cours de construction, installation, essais et mise en service liés à l'exécution des contrats.

En plus de ses polices Groupe, Alstom souscrit dans les pays dans lesquels il est présent des polices d'assurance ayant pour objet de couvrir des risques spécifiques ou dont l'assurance est obligatoire, tels que les risques automobiles, d'accident du travail ou de responsabilité d'employeur. La présentation ci-dessus est un simple et rapide aperçu des principales polices d'assurance Groupe et ne serait décrire les restrictions, exclusions et limites applicables aux polices souscrites. Pour des raisons de confidentialité et de protection des intérêts du Groupe, il n'est pas possible de présenter de manière exhaustive les programmes et garanties souscrites par le Groupe.

Compte tenu de l'acquisition de Bombardier Transport en cours d'année 2021 et des tendances actuellement observées sur le marché de l'assurance et réassurance continental et mondial, le Groupe a été amené à renégocier et revoir l'équilibre de ses programmes et couvertures. Le Groupe considère que compte tenu des négociations effectuées et des résultats obtenus, les programmes actuellement souscrits sont en adéquation avec ses besoins et avec les possibilités offertes par les différents marchés d'assurances sollicités tant en termes de capacités, d'étendue des couvertures que de conditions.

ORGANES DE SURVEILLANCE, SUIVI ET CONTRÔLE

Les comités

Le Comité « Pensions »

Le suivi et le contrôle des plans à prestations définies sont assurés par le Comité « Pensions » composé des Directions de la Trésorerie, de la Consolidation et des Rémunérations & Avantages Sociaux du Groupe, selon les principes suivants :

• y une gestion équilibrée des actifs et des passifs de chaque plan, afin de ne prendre que les risques de marché nécessaires au Groupe pour faire face à ses engagements sociaux ;
• y autant que possible, une stratégie d'investissements simples assurant une visibilité sur les risques engagés ;
• y une politique globale sur les avantages sociaux qui spécifie les principes de conception, de financement et d'investissement, d'administration et de gouvernance des plans de pension ; et

y une Charte de responsabilité en vertu de laquelle les changements à la conception, au financement et investissement et à l'administration des plans de pension doivent être autorisés par des membres désignés de la Direction du Groupe.

Le comité se réunit au moins deux fois par an afin de suivre l'évolution des différents plans. Durant l'exercice fiscal 2020/21, le comité s'est réuni à cinq reprises, essentiellement pour :

• y étudier des stratégies de réduction des risques ;
• y contrôler la volatilité des pensions nettes au Royaume-Uni, aux États-Unis, et en Allemagne ; et
• y analyser en particulier les impacts liés à l'acquisition de Bombardier Transport, en vue d'appréhender les nouveaux risques en résultant, de sécuriser la gestion des actifs correspondants, et de préparer une future stratégie d'intégration.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit examine et évalue deux fois par an les procédures de contrôle interne, notamment celles relatives à la remontée des informations financières contribuant à la préparation des comptes du Groupe. Le Comité d'audit procède également à la revue et l'évaluation de la cartographie des risques, qui comprend l'évaluation du système d'appréciation et de gestion des risques.

Dans le cadre du Comité d'audit, le contenu du programme prévisionnel des activités d'audit interne fait l'objet d'un examen sur la base duquel la Direction de l'Audit Interne développe un plan d'audits et détermine l'allocation correspondante des ressources.

Le Comité d'audit fait un compte rendu au Conseil d'administration. Pour plus d'information concernant le Comité d'Audit, voir le rapport sur le Gouvernement d'entreprise figurant dans le chapitre 5.

Le Comité de l'information (Disclosure Committee)

Le Président-Directeur Général et le Directeur Financier ont mis en place un Comité de l'information au niveau du Groupe, afin de les assister dans l'évaluation de l'efficacité des contrôles et des procédures d'information du Groupe destinés à assurer que les informations importantes, financières ou non financières, appelées à être publiées, ont été enregistrées, traitées, synthétisées et communiquées sans délai et que l'information appropriée a été communiquée à la Direction Générale afin de permettre des décisions rapides. Le Comité de l'information s'assure plus particulièrement de la remontée des informations importantes liées aux projets en cours d'exécution et fait un point sur les procédures juridiques ouvertes.

Le Comité de l'information du Groupe est constitué du Directeur Financier, de la Directrice Juridique, du Directeur de l'Audit Interne et de la Gestion des Risques, du Contrôleur Financier Groupe (Vice President Group Business Performance), du Directeur Fiscal, du Directeur Comptable et du Directeur du Contrôle des Offres et des Projets. Le Comité de l'information du Groupe s'est réuni à deux reprises au cours de l'exercice 2020/21 sous la présidence du Directeur Financier.

Les comptes consolidés au 31 mars 2021, le rapport de gestion du Groupe, ainsi que toutes autres informations communiquées dans le Rapport annuel ont été analysés. Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2020 ont également été revus. Lors des revues des comptes consolidés, le comité a examiné les informations destinées à être publiées afin de les vérifier et de confirmer leur pertinence, leur exactitude, leur exhaustivité et leur contenu.

Le Comité des informations

Le Comité des informations est celui mis en place par le Groupe en application de sa procédure interne relative à l'identification et aux modalités de transmission et d'utilisation des informations privilégiées. Cette procédure a été adoptée conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers (position-recommandation AMF DOC-2016-08, Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée).

Le Comité des informations est composé de membres de la Direction Financière (Directeur Financier, responsable de la communication financière et des relations investisseurs), de membres issus de la Direction Juridique (Directrice Juridique, responsable de la gouvernance) et de membres de la Direction de la Communication (Directeur de la Communication). Par ailleurs, la Directrice de l'Éthique et de la Conformité intervient comme déontologue, à la demande du comité, sur toute question pertinente relative à la qualification et gestion des informations privilégiées.

La mission principale du Comité des informations est d'évaluer le caractère privilégié des informations concernant le Groupe et de déterminer les modalités de transmission et d'utilisation de ces informations. Pour ce faire, le comité se réunit au minimum chaque trimestre au moment de l'établissement des comptes, et il peut se réunir à tout moment en cas de saisine déclenchée selon la procédure interne mentionnée ci-dessus.

Le Comité des assurances

Le Comité des assurances examine la stratégie de placement et renouvellement des polices d'assurance du Groupe proposée par le Directeur des Assurances. Il valide les types et montants d'assurance souscrite en fonction des risques auxquels est exposé le Groupe en particulier à la lumière de la cartographie annuelle des risques.

Le Comité des assurances se réunit semestriellement et il est composé du Directeur des Assurances, du Directeur Financier, du Directeur Juridique, du Directeur Juridique Gestion Contractuelle, Contentieux et Assurance, et du Directeur de l'Audit Interne et de la Gestion des Risques.

Les acteurs externes

Le dispositif décrit ci-dessus est complété par l'intervention d'acteurs externes, dont :

• y les Commissaires aux comptes ; et
• y l'organisme tiers qui procède aux certifications suivantes pour l'ensemble des activités du Groupe et sur un cycle de trois ans : environnement (ISO 14001), qualité (ISO 9001), anticorruption (ISO 37001). En outre, certaines activités ciblées sont certifiées en qualité sur le développement de produits et projets (modèle de maturité pour la gouvernance du système d'information – CMMI) ou la fourniture de matériel roulant (ISO/TS 22163-IRIS), ou en santé et sécurité au travail (ISO 45001).

Cet organisme (AFNOR) vérifie également la contribution de l'entreprise au développement durable en cohérence avec l'ISO 26000.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5

S	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RFA SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	184
	Conseil d'administration	184
	Direction Générale	187
	Informations sur les membres du Conseil d'administration	189
	Conditions de préparation et d'organisation des travaux
	du Conseil d'administration	205
	Rémunération des mandataires sociaux	217
	Tableaux relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux issus des recommandations du Code AFEP-MEDEF	234
	Mise en œuvre des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	237
	Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales	237
	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	237
	Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation
	du capital en cours de validité	237
S	ÉQUIPE DE DIRECTION	238
	Rôle	238
	Composition	239
	Rémunération des membres de l'équipe de direction	240
S	INTÉRÊT DES DIRIGEANTS ET SALARIÉS DANS LE CAPITAL	240
	Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution d'actions
	de performance	240
	Attribution gratuite d'actions	246
	Participation, intéressement et plan d'épargne	246
	État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes
	mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier RFA	247
S	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
	SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	249
S	COMMISSAIRES AUX COMPTES	251
	Commissaires aux comptes titulaires	251
	Commissaires aux comptes suppléants	251
	Rémunération des Commissaires aux comptes
	pour l'exercice 2020/21 RFA	251

Charte d'audit externe 251

RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme.

Ce chapitre présente l'ensemble des informations relatives au gouvernement d'entreprise de la Société pour l'exercice fiscal 2020/21 ainsi que des informations supplémentaires qui éclaireront les résolutions proposées au vote des actionnaires à l'assemblée générale annuelle 2021.

La Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), dont, au moment de la publication du présent Document d'Enregistrement Universel, la dernière mise à jour date de janvier 2020. Ce code est disponible sur les sites de l'AFEP (www.afep.com), du MEDEF (www.medef.com) et de la Société.

S Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d'administration présente à l'assemblée générale annuelle 2021 son rapport sur le gouvernement d'entreprise qui est joint au rapport de gestion.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration au cours de sa séance du 10 mai 2021.

En application des dispositions de l'article L. 22-10-71 du Code de commerce, ce rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise est intégralement soumis aux Commissaires aux comptes qui, dans leur rapport sur les comptes annuels de la Société (figurant au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel), présentent leurs observations relatives aux informations mentionnées à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce et attestent de l'existence des autres informations requises par les articles L. 22-10-9, L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du Conseil d'administration

Au 10 mai 2021, le Conseil d'administration est composé de 13 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés au sens de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, et d'un censeur. La proportion de femmes au sein du Conseil d'administration à cette même date s'établit à 45 % (hors administrateurs représentant les salariés).

Six administrateurs ont des nationalités étrangères (soit 46 %), huit sont indépendants selon la Société et au regard du Code AFEP-MEDEF (soit 72 %) et un seul, M. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général, exerce des fonctions exécutives.

La durée du mandat des administrateurs et du censeur est de quatre ans. Aucun échelonnement des mandats n'a été organisé dans les statuts dans la mesure où les renouvellements sont répartis sur quatre années consécutives.

Les statuts ne prévoient pas de limite d'âge pour les administrateurs en dehors de la limite légale.

Aux termes des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire de vingt-cinq (25) actions, au moins, de la Société, le règlement intérieur prévoyant, par ailleurs, qu'il est souhaitable que chacun d'entre eux détienne, au minimum 2 000 actions. Chaque administrateur dispose d'un délai de deux ans, à compter de son entrée en fonction, pour porter sa détention d'actions à ce niveau minimum.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration a été modifié par décision du Conseil d'administration du 9 mars 2021 afin de prévoir que les actions détenues par les administrateurs peuvent l'être soit au nominatif ou être déposées auprès d'un intermédiaire habilité conformément à la loi. Par ailleurs, le règlement intérieur précise désormais qu'en dehors de l'obligation statutaire de détention d'actions, les actions peuvent être des instruments financiers (tels que des American Depositary Receipts) notamment pour les administrateurs résidant à l'étranger.

Au 10 mai 2021, les administrateurs détenaient ensemble 76 628 956 actions de la Société dont 64 893 536 actions détenues par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec et 11 581 441 actions détenues par la société Bouygues.

Sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil examine régulièrement sa composition et celle de ses comités ainsi qu'à l'occasion des renouvellements de mandats. Les administrateurs sont également invités à se prononcer sur ce point lors des exercices d'évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement de mandats soumises au Conseil font l'objet de recommandations du Comité de nominations et de rémunération. Le Conseil d'administration a pour objectif permanent de renforcer la diversité et la complémentarité des compétences requises, de maintenir une diversité de nationalités et une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le processus de sélection des administrateurs fait l'objet d'une présentation plus détaillée au paragraphe « Politique de diversité ».

Au cours de l'exercice :

• y l'assemblée générale annuelle du 8 juillet 2020 a approuvé le renouvellement du mandat de M. Yann Delabrière et la nomination de M. Frank Mastiaux. À l'issue de cette même assemblée, le mandat de M. Gérard Hauser, qui venait à échéance, a pris fin ;
• y l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2020 a approuvé les nominations de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, représentée par Mme Kim Thomassin, et de M. Serge Godin, sous réserve de la réalisation définitive de l'acquisition de l'ensemble des entités de la division transport (Bombardier Transport) de Bombardier Inc. et avec effet à la date de réalisation de cette condition suspensive. En pratique, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, représentée par Mme Kim Thomassin, et M. Serge Godin sont entrés en fonction le 29 janvier 2021 ;
• y M. Daniel Garcia Molina et M. Gilles Guilbon, administrateurs représentant les salariés au sens de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce sont entrés en fonctions le 1er janvier 2021 ;
• y M. Olivier Bouygues a démissionné en date du 25 mars 2021 et à effet à cette même date.

Par ailleurs et conformément aux accords conclus dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport, le Conseil d'administration comprend désormais un censeur en la personne de M. Benoît Raillard, qu'il a nommé, sur proposition de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, le 26 janvier 2021 avec effet au 29 janvier 2021, date de réalisation de cette acquisition.

Conformément à l'article 9 des statuts de la Société, M. Benoît Raillard, censeur, participe avec voix consultative aux réunions de Conseil d'administration.

Le tableau ci-après reflète ainsi la composition du Conseil d'administration et de ses comités au 10 mai 2021 :
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				Nombre		Participation à un comité
Nom	Sexe	Âge	Nationalité	d'actions Alstom détenues	Administrateur indépendant	Audit	N&R (1)	E&C (2)	Intégration	Début 1er mandat	Fin du mandat en cours	Années de présence au Conseil (3)
M. Henri Poupart-Lafarge Président du Conseil d'administration et Directeur Général	H	52	Française	138 260						2015	2023	6
M. Yann Delabrière Administrateur référent indépendant	H	70	Française	3 100	√		Président			2017	2024	4
Bouygues SA	-	-		11 581 441					√	2008	2022	13
Bouygues SA représentée par Pascal Grangé M.	H	60	Française	135
Caisse de Dépôt et Placement du Québec	-	-		64 893 536		√			√	2020	2024	5 mois
CDPQ représentée par Mme Kim Thomassin	F	49	Canadienne	-
Mme Bi Yong Chungunco	F	58	Philippine	2 000	√			√		2014	2022	7
Mme Clotilde Delbos	F	53	Française	2 600	√	√				2018	2022	3
M. Daniel Garcia Molina Administrateur représentant les salariés	H	49	Espagnole	30	-					2021	2025	6 mois
M. Serge Godin	H	71	Canadienne	25	√				√	2020	2024	5 mois
M. Gilles Guilbon Administrateur représentant les salariés	H	57	Française	172	-					2021	2025	6 mois
Mme Sylvie Kandé de Beaupuy	F	64	Française et sénégalaise	2 000	√			Présidente		2017	2023	4
M. Frank Mastiaux	H	57	Allemande	856	√		√		Président	2020	2024	1
M. Baudouin Prot	H	69	Française	2 600	√		√	√		2018	2022	3
Mme Sylvie Rucar	F	64	Française	2 201	√	Présidente	√			2015	2023	6
	55 % H/ 45 % F (4)	Moyenne : 59,4 ans	-	76 628 956	72 % indépendant (4)	66,6 % indépendant	100 % indépendant	100 % indépendant	50 % indépendant			Moyenne : 3,8 années
M. Benoît Raillard Censeur	H	56	Française	-	-	-	-	-		2021	2024

(1) Comité de nominations et de rémunération.

(2) Comité pour l'éthique et la conformité.

(3) À la date de l'AG 2021.

(4) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de ces pourcentages.

La situation restera inchangée à l'issue de l'assemblée générale 2021, aucun mandat ne venant à expiration, ni aucune nomination n'étant proposée au vote des actionnaires.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des comités au cours de l'exercice 2020/21

Situation arrêtée le 10 mai 2021

	Assemblée générale annuelle du 8 juillet 2020	Assemblée générale mixte du 29 octobre 2020	29 octobre 2020- 10 mai 2021
Départ : Expiration du mandat (E), Démission (D) ou remplacement en tant que Représentant Permanent (R)	M. Gérard Hauser (E)		M. Olivier Bouygues (D) (3)
Renouvellement du mandat	M. Yann Delabrière (1)
Ratification (R)/Nomination (N)	M. Frank Mastiaux (N) (1)	CDPQ, représentée par Mme Kim Thomassin (N) (2) M. Serge Godin (N) (1) (2)	M. Daniel Garcia Molina(N) (4) M. Gilles Guilbon(N) (4)

(1) Administrateur indépendant.

(2) Entrée en fonctions le 29 janvier 2021.

(3) Démission en date du 25 mars 2021.

(4) Entrée en fonction le 1er janvier 2021.

Compte tenu des évolutions telles que décrites ci-dessus, l'évolution de la composition des comités a été la suivante :

	Situation à l'issue de l'assemblée générale annuelle du 8 juillet 2020	Au 29 janvier 2021 (date de réalisation de l'acquisition de Bombardier Transport)
COMITÉ D'AUDIT
Président	Mme Sylvie Rucar ( *)	Mme Sylvie Rucar ( *)
Membres	Mme Clotilde Delbos ( *) Bouygues SA représentée par M. Pascal Grangé	Mme Clotilde Delbos ( *) CDPQ, représentée par Mme Kim Thomassin
COMITÉ DE NOMINATIONS ET DE RÉMUNÉRATION
Président	M. Yann Delabrière ( *)	Situation inchangée
Membres	Mme Sylvie Rucar ( ) M. Frank Mastiaux ( ) M. Baudouin Prot ( *)	Situation inchangée
COMITÉ POUR L'ÉTHIQUE ET LA CONFORMITÉ
Président	Mme Sylvie Kandé de Beaupuy ( *)	Situation inchangée
Membres	Mme Bi Yong Chungunco ( ) M. Baudouin Prot ( )	Situation inchangée
COMITÉ D'INTÉGRATION
Président	–	M. Frank Mastiaux ( *)
Membres	–	Bouygues SA, représentée par M. Pascal Grangé CDPQ, représentée par Mme Kim Thomassin M. Serge Godin ( *)

(*) Administrateur indépendant.

DIRECTION GÉNÉRALE

Unicité des fonctions de Président et de Directeur Général

Le Conseil d'administration a fait le choix, en 2014, de procéder à la nomination d'un administrateur référent lorsque les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont réunies afin de donner des garanties supplémentaires sur l'existence d'une gouvernance équilibrée et contrôlée.

Lors de sa réunion du 28 janvier 2016, le Conseil d'administration a décidé de maintenir le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé M. Henri Poupart-Lafarge en qualité de Président-Directeur Général de la Société. Après analyse et évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018/19, et sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil d'administration du 6 mai 2019, dans le cadre du renouvellement du mandat d'administrateur de M. Henri Poupart-Lafarge, a confirmé cette combinaison des fonctions. Lors du plus récent exercice d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration, effectué au titre de l'exercice 2020/21, les administrateurs ont réitéré, comme dans le cadre des précédents exercices d'évaluation, que M. Henri Poupart-Lafarge a su trouver un équilibre satisfaisant entre ses deux fonctions :

• y en tant que Président, en créant les conditions d'une expression libre et transparente lors des séances du Conseil, en facilitant les échanges entre les administrateurs, en assurant le consensus du Conseil lors des prises de décisions et en fixant, en concertation avec l'administrateur référent indépendant un ordre du jour du Conseil d'administration permettant de traiter l'ensemble des sujets réglementaires, d'intérêt et pertinents. À cet égard, l'inscription à l'ordre du jour du Conseil d'administration des sujets de responsabilité sociétale au sens large (développement durable, environnement, politique de ressources humaines) a notamment été soulignée par les administrateurs qui avaient précisément manifesté le souhait, lors de l'exercice d'évaluation 2019/20, de disposer d'une visibilité accrue sur ces sujets ;
• y en tant que Directeur Général, par une connaissance approfondie et une maîtrise complète de l'activité du Groupe, de sa stratégie et des sujets d'exécution et par ses qualités managériales, compétences qui ont été unanimement saluées dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie et dans une situation de crise sanitaire sans précédent pour le Groupe.

Les administrateurs ont ainsi unanimement exprimé leur satisfaction et leur confiance dans la structure de gouvernance actuelle, qui est apparue, de surcroît, particulièrement adaptée dans un contexte d'intégration de Bombardier Transport et de mise en place d'une nouvelle équipe de direction qui nécessite stabilité et visibilité.

En pratique, et comme indiqué ci-dessus, chaque année, lors de l'exercice d'évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités, les administrateurs sont invités à se prononcer sur ce sujet. Les sessions exécutives, dont la pratique s'est renforcée au cours de l'exercice écoulé, sont également l'occasion pour les administrateurs d'exprimer leur avis sur l'efficacité de la gouvernance de la Société.

Outre la reconnaissance du bilan très positif de M. Henri Poupart Lafarge, le Conseil d'administration a également réitéré sa position en raison de l'existence d'un solide équilibre des pouvoirs, comme décrit ci-après, dont la désignation d'un administrateur référent indépendant aux missions et pouvoirs précis.

À cet égard, l'exercice d'évaluation de l'exercice 2020/21 a, de nouveau, souligné l'efficacité du rôle exercé par M. Yann Delabrière, l'actuel administrateur référent indépendant, en tant que tel et en tant que Président du Comité de nominations et de rémunération, et le professionnalisme et la solidité des relations entretenues avec M. Henri Poupart-Lafarge.

M. Yann Delabrière est ainsi perçu comme très investi dans son rôle d'administrateur référent indépendant, comprenant avec justesse le Groupe et ses priorités et interagissant en permanence avec le Président-Directeur Général.

Équilibre des pouvoirs

Mécanismes de gouvernance

Divers éléments favorisent l'existence d'une gouvernance équilibrée, contrôlée et efficace parmi lesquels :

• y une implication constante et continue du Conseil d'administration dans le déploiement de la stratégie. Ainsi, dans le cadre de l'opération d'acquisition de Bombardier Transport (et comme ce fut le cas dans le cadre du projet de rapprochement avec Siemens), un comité ad hoc a été mis en place, associant l'administrateur référent indépendant aux membres du Comité d'audit et au Président-Directeur Général, avec pour objectif d'examiner et de suivre le processus de négociation et le Conseil d'administration a, à quatre reprises, été convoqué spécialement pour débattre sur un ordre du jour dédié à cette opération ;
• y l'existence d'une forte proportion d'administrateurs indépendants au sein du Conseil et des comités dont la présidence a été confiée depuis leur création à des administrateurs indépendants. La présidence du Comité d'intégration, nouvellement créé au cours de l'exercice écoulé, a ainsi été confiée à M. Frank Mastiaux. À cet égard et bien que participant à toutes les séances du Comité d'intégration et à certaines séances des autres comités (dont, de manière régulière, au Comité de nominations et de rémunérations), le Président-Directeur Général n'est membre d'aucun des comités du Conseil d'administration ;
• y une information régulière fournie au Conseil sur les activités du Groupe et les événements significatifs, y compris en dehors des séances du Conseil ;
• y les interactions désormais établies entre les membres du Conseil avec les membres de l'équipe de direction ou les responsables fonctionnels ou opérationnels des fonctions clés du Groupe notamment dans le cadre de leurs participations et présentations lors des séances du Conseil et des comités ou de visites de sites / projets à une fréquence annuelle ;
• y un suivi continu des pratiques de gouvernance et du fonctionnement du Conseil d'administration et des comités qui permet d'identifier les axes d'amélioration souhaités et les priorités ainsi que d'apprécier le suivi des recommandations :
  • exercice d'évaluation annuel mené de manière interne ou, tous les trois ans, confié à un consultant extérieur,
  • réunions des administrateurs extérieurs à l'entreprise (executive sessions) pilotées par l'administrateur référent indépendant qui ont notamment pour objet de procéder à l'évaluation des performances du dirigeant mandataire social mais également d'évaluer l'efficacité de la gouvernance,
  • examen régulier des règlements intérieurs du Conseil et de ses comités, le cas échéant, pour refléter toute évolution réglementaire mais également pour tenir compte des évolutions de gouvernance ;
• y la disponibilité du Président-Directeur Général et de l'administrateur référent, pour dialoguer avec les investisseurs institutionnels, les agences de conseil en vote et les actionnaires en dehors et dans le cadre de l'assemblée générale sur les sujets clés de gouvernance de la Société et de développement durable au sens large ;
• y la récente nomination d'un Chief Operating Officer, intervenant en appui au Président-Directeur Général sur les sujets opérationnels notamment liés à l'intégration de Bombardier Transport et qui assiste à toutes les réunions du Conseil d'administration.

Limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général

Les limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration qui prévoit que le Conseil délibère préalablement sur toute opération :

• y qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée du Groupe ou serait susceptible de l'affecter significativement ;
• y qui serait susceptible de modifier de façon importante la structure financière ou les résultats du Groupe ;
• y d'acquisition et de désinvestissement d'un montant unitaire supérieur à € 80 millions, de partenariats pour lesquels la contribution du Groupe est supérieure à € 80 millions, ainsi que sur toute opération de financement d'un montant unitaire supérieur à € 400 millions pour les nouveaux emprunts à moyen ou long terme ou € 1 milliard pour les billets de trésorerie à court terme ;
• y concernant des investissements de croissance organique d'un montant supérieur à € 80 millions et de restructuration interne significative à l'occasion notamment de la revue annuelle du budget et du plan stratégique du Groupe.

Pour les opérations d'acquisition et de désinvestissement, le montant à retenir est celui de la valeur d'entreprise quelles que soient les modalités de paiement du prix (immédiat ou différé, en numéraire ou en titres…). Pour les partenariats ou créations de sociétés, le montant à retenir est celui de l'engagement financier du Groupe (contribution au capital ou prêt d'actionnaire, exposition aux financements externes…).

Le règlement intérieur prévoit également que le Conseil examine et approuve le budget annuel et le plan à moyen terme.

Administrateur référent indépendant

Depuis 2014, lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont réunies, le Conseil d'administration doit, en application de son règlement intérieur, désigner un administrateur référent indépendant dont la mission principale est de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Il est nommé pour une durée de deux ans, qui ne peut toutefois excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut mettre fin à ses fonctions à tout moment.

Conditions et modalités d'exercice des fonctions de l'administrateur référent

Le règlement intérieur fixe ainsi qu'il suit les conditions et modalités d'exercice des fonctions de l'administrateur référent (article 6 du règlement intérieur du Conseil d'administration) :

Fonctionnement du Conseil d'administration et des comités du Conseil d'administration

y L'administrateur référent est consulté par le Président du Conseil d'administration sur l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration et peut proposer l'ajout de points supplémentaires à l'ordre du jour.

• y L'administrateur référent peut solliciter du Président du Conseil d'administration la convocation du Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
• y L'administrateur référent veille à l'application du règlement intérieur lors de la préparation et de la tenue des réunions du Conseil d'administration, ainsi qu'à son respect par les administrateurs et le censeur.
• y L'administrateur référent veille à ce que les administrateurs et le censeur soient en mesure d'exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des réunions du Conseil d'administration.
• y L'administrateur référent peut réunir et présider à son initiative, des réunions des administrateurs n'occupant pas de fonctions exécutives ou salariées au sein du Groupe (administrateurs non exécutifs).
• y L'administrateur référent peut être Président du Comité de nominations et de rémunération. À ce titre, il veille notamment aux plans de succession des mandataires sociaux dirigeants, à la sélection des nouveaux administrateurs et censeur et à l'équilibre de la composition du Conseil d'administration et des comités.
• y Il peut assister à toute réunion des comités dont il n'est pas membre et a accès à leurs travaux et aux informations qui sont mises à leur disposition.

Relations avec les administrateurs

y L'administrateur référent entretient un dialogue régulier avec les administrateurs et le censeur et se fait, en cas de besoin, leur porteparole auprès du Président du Conseil d'administration.

Conflits d'intérêts

• y L'administrateur référent exerce en matière de conflits d'intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs/ censeur.
• y Il examine avec le Président du Conseil d'administration les situations de conflits d'intérêts potentiels.

Relations avec les actionnaires

y L'administrateur référent est informé des commentaires et suggestions formulés par les actionnaires en matière de gouvernance et de rémunération des mandataires sociaux. Il veille à ce qu'il soit répondu à leurs questions, se rend disponible pour communiquer avec eux à la demande du Président du Conseil d'administration et tient le Conseil d'administration informé de ces contacts.

L'administrateur référent rend compte de ses travaux annuellement au Conseil d'administration et lors de l'assemblée générale des actionnaires.

Le Secrétariat du Conseil d'administration se tient à la disposition de l'administrateur référent dans le cadre de l'accomplissement de ses missions.

Bilan d'activité de l'administrateur référent indépendant au cours de l'exercice 2020/21

Depuis le 4 juillet 2017, le Conseil d'administration a décidé de confier la fonction d'administrateur référent (d'une durée de deux ans) et la présidence du Comité de nominations et de rémunération à M. Yann Delabrière, administrateur indépendant.

M. Yann Delabrière, qui avait été renouvelé dans cette fonction à l'issue de l'assemblée générale du 10 juillet 2019 pour une nouvelle durée de deux ans, a rendu compte de son activité au cours de l'exercice 2020/21 lors Conseil d'administration du 10 mai 2021.

Au vu de ce bilan d'activité tel que décrit ci-dessous, le Conseil d'administration du 10 mai 2021 a décidé de renouveler le mandat de M. Yann Delabrière en tant qu'administrateur référent indépendant pour une nouvelle durée de deux ans à compter de l'assemblée générale 2021 jusqu'à l'assemblée générale 2023.

Ainsi au cours de l'exercice 2020/21 :

• y l'administrateur référent indépendant s'est entretenu régulièrement avec le Président-Directeur Général des principaux sujets liés à l'évolution de l'activité, à l'environnement concurrentiel et à la stratégie. Il a préparé avec lui le plan de travail annuel du Conseil d'administration et, dans le cadre notamment de la préparation des réunions du Conseil, revu l'ensemble des sujets importants qui y ont été présentés ou décidés ;
• y l'administrateur référent indépendant s'est tenu à la disposition des administrateurs et a entretenu un dialogue régulier avec ceux qui le souhaitaient. Il a notamment supervisé l'exercice annuel d'évaluation du fonctionnement du Conseil et des comités, réalisé sur la base d'un questionnaire interne et s'est entretenu individuellement avec chaque administrateur ;
• y l'administrateur référent indépendant a présidé les réunions des administrateurs non-exécutifs (executive sessions) et a défini et déployé le nouveau format de réunions convenu à l'issue de l'exercice d'évaluation 2019/20, ces séances ayant non seulement pour objet d'examiner la rémunération du Président-Directeur Général au regard notamment de ses performances mais également de passer en revue l'efficacité de la gouvernance ;
• y dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport, l'administrateur référent indépendant a siégé, avec les membres du Comité d'audit et le Président-Directeur Général, au sein d'un comité ad hoc constitué spécifiquement pour examiner ce projet de manière approfondie et qui s'est régulièrement réuni tout au long du processus d'acquisition. Par ailleurs, et dans le contexte de l'intégration de Bombardier Transport, il s'est entretenu de manière régulière avec le Président-Directeur Général sur la constitution de la nouvelle équipe de direction et reste étroitement associé et consulté sur sa composition, ses évolutions et le réservoir de talent associé ;
• y en sa qualité de Président du Comité de nominations et de rémunération, l'administrateur référent indépendant a piloté les réflexions sur la composition du Conseil d'administration et des comités et a notamment mené le processus de sélection qui a conduit le comité à proposer au Conseil de retenir la candidature de M. Frank Mastiaux en tant que nouvel administrateur lors de l'assemblée générale 2020. Il a également suivi les étapes du processus interne qui ont abouti à la désignation de deux administrateurs représentant les salariés qui sont entrés en fonction le 1er janvier 2021, s'est entretenu individuellement avec chacun d'eux et a suivi leur programme d'intégration. Dans le contexte de l'acquisition de Bombardier Transport, il a pris contact avec la Caisse de Dépôt et Placement du Québec afin d'examiner les profils des candidats pressentis aux fonctions d'administrateurs (qui ont été nommés par l'assemblée générale du 29 octobre 2020) et du censeur, il a pris contact avec chacun d'eux directement et a suivi leur programme d'intégration ;
• y l'administrateur référent indépendant a échangé sur des sujets de gouvernance et, plus largement, de responsabilité sociétale et de développement durable avec certains investisseurs et agences de conseil en vote en vue des assemblées de juillet et d'octobre 2020 mais également en dehors de ces assemblées. Régulièrement sollicité, l'administrateur référent indépendant se tient à la disposition des investisseurs et agences de conseil en vote tout au long de l'année pour maintenir un dialogue actionnarial de qualité. Ainsi plus d'une quinzaine de rencontres a été organisée au cours de l'exercice écoulé ;
• y l'administrateur référent indépendant a procédé à des visites de sites qui lui ont permis d'approfondir sa connaissance des activités du Groupe et d'échanger avec des collaborateurs du Groupe.

INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Politique de diversité

Composantes de la politique de diversité et processus de nomination

La composition du Conseil d'administration de la Société est fixée de manière à ce que celui-ci soit en mesure de remplir pleinement l'ensemble de ses missions en termes de compétences en matière de stratégie, de finances et de contrôle des comptes, de contrôle des risques, d'éthique et conformité, d'enjeux sociaux et environnementaux, de gouvernance ou de rémunération.

Afin de satisfaire cet objectif, le Conseil d'administration veille :

• y à la complémentarité des compétences appréciées sur le fondement notamment de la formation et des expériences de chaque administrateur, cette complémentarité étant reflétée dans une matrice dite de compétences ;
• y à la diversité appréciée de manière personnelle sur le fondement de plusieurs critères, répondant, le cas échéant, à des exigences réglementaires :
  • la nationalité et ou le profil international,
  • l'âge,
  • le genre,
  • l'absence de dépassement des règles de cumul de mandats,
  • l'indépendance,
  • l'ancienneté au Conseil d'administration,
  • la représentation d'un actionnaire/des salariés.

Le processus aboutissant à la nomination des administrateurs est différent selon la catégorie à laquelle les administrateurs appartiennent.

Les administrateurs indépendants font l'objet d'un véritable processus de sélection clairement défini, porté par l'administrateur référent indépendant et le Comité de nominations et de rémunération, et confié à un cabinet externe spécialisé. Ce processus s'appuie notamment sur la matrice de compétences qui permet ainsi de cerner d'éventuels besoins d'expertise et, par conséquent, d'orienter la sélection de profils qui pourraient enrichir les travaux du Conseil d'administration dans l'hypothèse de nominations à venir.

Le Conseil d'administration procède à la revue de tous les autres profils d'administrateurs actuellement présents en son sein (administrateurs représentant les actionnaires, administrateurs représentant les salariés).

De manière générale, le Conseil s'assure de la capacité de tous les administrateurs à adhérer à la culture déployée au sein du Conseil de manière à permettre à chaque nouvel administrateur de s'intégrer naturellement au Conseil. Ainsi, tous les candidats pressentis, quelle que soit la catégorie d'administrateurs à laquelle ils appartiennent, rencontrent de manière individuelle, outre l'administrateur référent indépendant et le Président-Directeur Général, chacun des membres du Comité de nominations et de rémunérations.

Par ailleurs, un programme d'intégration est déployé lors de l'arrivée d'un nouvel administrateur, lui permettant, entre autres, de rencontrer les principaux Directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe, de procéder à des visites de sites et d'échanger avec des collaborateurs.

Mise en œuvre de la politique de diversité et résultats au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'exercice écoulé, la mise en œuvre de cette politique de diversité a notamment conduit à la nomination de M. Franck Mastiaux par l'assemblée générale du 8 juillet 2020.

Le Conseil d'administration du 10 mars 2020, sur recommandation du comité, avait notamment relevé les éléments suivants :

• y M. Frank Mastiaux, dirigeant de la société EnbW, a été à l'initiative de la transformation de cette société, initialement dédiée aux énergies traditionnelles (charbon et nucléaire) en une société dont les énergies renouvelables (solaire et éolienne) constituent désormais le cœur de métier. M. Frank Mastiaux s'investit également dans les nouvelles technologies afin d'adresser, entre autres, les besoins des villes intelligentes et les solutions de mobilité électrique. Son expérience exécutive et en matière de développement durable est ainsi solide ;
• y M. Frank Mastiaux, de nationalité allemande, a un profil international, ayant effectué sa carrière professionnelle en Grande-Bretagne, aux États-Unis et en Allemagne. Il a notamment exercé différentes fonctions au sein du groupe BP.

Le profil de M. Frank Mastiaux a ainsi été considéré comme étant en forte adéquation avec les besoins et la culture en vigueur au sein du Conseil d'administration et sa candidature, en conséquence, soumise au vote de l'assemblée générale du 8 juillet 2020 qui l'a approuvée à plus de 99 %.

Par ailleurs, le Comité des nominations et des rémunérations a été amené à revoir les profils des administrateurs représentant les salariés désignés conformément à l'article 9 bis des statuts de la Société sur la base de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce :

• y M. Daniel Garcia Molina, désigné par le Comité d'entreprise européen, dénommé European Works Forumau sein du groupe Alstom ;
• y M. Gilles Guilbon, désigné par le Comité de Groupe France.
• Tous deux sont ainsi entrés en fonctions le 1er janvier 2021.

Le Comité de nominations et de rémunération a également revu les profils, les compétences et l'indépendance des administrateurs proposés par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec et soumis au vote de l'assemblée générale du 29 octobre 2020 dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport. Il a également examiné le profil et les compétences du censeur proposé par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, dont la nomination a été approuvée par le Conseil d'administration du 26 janvier 2021.

Matrice des compétences

La matrice présentant la diversité des expertises au sein du Conseil d'administration à la date du 10 mai 2021 figure ci-dessous :

	Industrie du transport/ Expérience des métiers d'Alstom	Industrie des équipementiers	Direction de grandes sociétés (CA ≥ € 7 milliards)	Finance/ Management/ Gestion des risques	Juridique/ M&A	Éthique et conformité	Gestion des ressources humaines	Responsabilité sociale et environnementale/ Développement durable	Numérique/ Digitalisation et cybersécurité	Expérience internationale
M. Henri Poupart-Lafarge	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
M. Yann Delabrière	√	√	√	√	√		√		√	√
Mme Bi Yong Chungunco			√		√	√				√
Mme Clotilde Delbos	√		√	√	√	√	√			√
M. Daniel Garcia Molina	√			√			√	√		√
M. Serge Godin			√	√	√	√	√	√	√	√
M. Gilles Guilbon	√			√			√	√		√
M. Pascal Grangé, représentant permanent de Bouygues SA			√	√	√	√		√	√	√
Mme Sylvie Kandé de
Beaupuy	√		√		√	√	√			√
M. Frank Mastiaux	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
M. Baudouin Prot			√	√	√	√	√	√		√
M. Benoît Raillard		√		√	√		√		√	√
Mme Sylvie Rucar	√		√	√	√	√		√		√
Mme Kim Thomassin, représentante permanente de CDPQ	√		√	√	√	√	√	√		√

La diversité au Conseil d'administration appréciée sur la base d'informations plus personnelles figure ci-dessous.

Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et le censeur

La présente section est établie sur la base des informations transmises par les administrateurs et le censeur en réponse à un questionnaire annuel qui leur est adressé par la Société et qui a notamment pour objectif de collecter/actualiser les informations concernant chacun d'eux en vue de la préparation du Document d'Enregistrement Universel et de regrouper les éléments qui serviront à la qualification d'indépendance des administrateurs par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de nominations et de rémunération.

Ces informations sont à jour au 10 mai 2021 :

S M. Henri Poupart-Lafarge

Âge : 52 ans.	Premier mandat : 30 juin 2015 – 10 juillet 2019.
Nationalité : française.	Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2023, appelée à statuer
Adresse professionnelle : Alstom – 48, rue Albert-Dhalenne – 93400	sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.
Saint-Ouen-sur-Seine (France).	Détient 138 260 actions.
Fonction principale : Président-Directeur Général d'Alstom.

Biographie :

Institute of Technology

depuis le 1er février 2016.

Autres mandats et fonctions actuels : En France:

Au sein du groupe Alstom :

y Président de la Fondation Alstom depuis le 10 septembre 2015

Hors groupe Alstom :

À l'étranger :

–

–

–

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) : En France :

Hors groupe Alstom :

y Administrateur de Vallourec ( *) de 2014 à 2018

Au sein du groupe Alstom :

À l'étranger :

Hors groupe Alstom :

y Administrateur de Transmashholding (Russie), de 2012 à 2019

S M. Yann Delabrière

	Âge : 70 ans.

Nationalité : française.

Adresse professionnelle : Idemia – 2, place Samuel-de-Champlain – 92400 Courbevoie (France).

Fonction principale : Président du Conseil de surveillance d'Idemia Group.

Autres mandats et fonctions actuels :

En France :

• y Président du Conseil d'administration d'Idemia France (groupe Idemia), depuis le 1er juillet 2020
• y Président de MM Consulting SAS (France) depuis octobre 2016

(*) Société cotée.

Premier mandat : 17 mars 2017 – 8 juillet 2020.

Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

M. Henri Poupart-Lafarge est ancien élève de l'École polytechnique et de

Banque Mondiale à Washington, avant de rejoindre le ministère de l'économie et des finances en 1994. M. Henri Poupart-Lafarge a rejoint Alstom en 1998, en tant que responsable des Relations Investisseurs et chargé du contrôle de gestion. Il prend en 2000 la Direction Financière du Secteur Transmission & Distribution, cédé en 2004. Directeur Financier du groupe Alstom de 2004 à 2010, il occupera le poste de Président du Secteur Grid d'Alstom de 2010 à 2011 puis de Président du Secteur Transport d'Alstom du 4 juillet 2011 jusqu'à sa nomination en tant que Président-Directeur Général. Il est Président-Directeur Général d'Alstom

(MIT). Il commence sa carrière en 1992 à la

Massachussetts

l'École nationale des ponts et chaussées et diplômé du

Administrateur indépendant.

Administrateur référent. Président du Comité de nominations et de rémunération.

Détient 3 100 actions (ainsi que 1 000 actions par l'intermédiaire de la société MM Consulting).

À l'étranger :

• y Membre du Conseil de surveillance de STMicroelectronics ( *) (Pays-Bas) depuis mai 2020
• y Administrateur de Leddartech (Canada) depuis février 2021

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :

En France :

• y Président du Directoire d'Idemia, d'octobre 2018 à juin 2020
• y Président d'Idemia Identity & Security France d'octobre 2018 à juillet 2020
• y Président de Galaxy Manco d'octobre 2018 à juillet 2020
• y Président du Directoire de Zodiac Aerospace ( *) de juin 2017 à février 2018
• y Président-Directeur Général de Faurecia ( *) de février 2007 à juillet 2016 puis Président du Conseil d'administration de juillet 2016 à mai 2017
• y Administrateur de Capgemini SE ( *) de février 2004 à mai 2018
• y Administrateur de Société Générale ( *) de mai 2012 à mai 2016
• À l'étranger :

–

Biographie :

M. Yann Delabrière, Président du Conseil de Surveillance d'Idemia Group, est diplômé de l'École normale supérieure (mathématiques) et de l'École nationale d'administration. Il a commencé sa carrière à la Cour des comptes puis au sein du cabinet du ministère du commerce extérieur. Il est ensuite devenu Directeur Financier de la Coface puis du groupe Printemps. En 1990, il a rejoint PSA en tant que Directeur Financier et est devenu en 1998 membre de son Comité exécutif. M. Yann Delabrière a été Président-Directeur Général de Faurecia de 2007 à juillet 2016 et en est resté Président du Conseil d'administration jusqu'en mai 2017. M. Yann Delabrière a été ensuite nommé Président du Directoire de Zodiac Aerospace, mandat qu'il a occupé de juin 2017 jusqu'à février 2018. Il est alors devenu Président du Conseil de surveillance d'Idemia Group puis Président du Directoire d'octobre 2018 à juillet 2020, date depuis laquelle il exerce de nouveau les fonctions de Président du Conseil de Surveillance. Il est également administrateur de STMicroelectronics et de Leddartech et ancien administrateur de Capgemini SE et de Société Générale.

M. Pascal Grangé	Représentant permanent de la société Bouygues SA ( *) depuis le
Âge : 60 ans.	19 février 2020.
Nationalité : française.	M. Pascal Grangé détient 135 actions.
Adresse professionnelle : Bouygues SA – 32, avenue Hoche – 75378 Paris Cedex 08 (France).
Fonction principale : Directeur Général Délégué, Directeur Financier Groupe, Bouygues SA ( *)
Bouygues SA	Premier mandat de la société Bouygues SA : 18 mars 2008 –
Société anonyme au capital de € 380 759 842.	22 juin 2010.
Siège social : 32, avenue Hoche – 75378 Paris Cedex 08 (France).	Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.
	Membre du Comité d'intégration.
	Bouygues SA détient 11 581 441 actions.
Mandats de M. Pascal Grangé, en qualité de représentant permanent de Bouygues SA ( ) administrateur : En France : y Représentant permanent de Bouygues SA ( ) , administrateur de Bouygues Construction, depuis février 2020 y Représentant permanent de Bouygues SA ( ) , administrateur de TF1 ( ) , depuis février 2020 y Représentant permanent de Bouygues SA ( ) , administrateur de Colas ( ) , depuis février 2020 y Représentant permanent de Bouygues SA ( ) , administrateur de Bouygues Immobilier, depuis février 2020 y Représentant permanent de Bouygues SA ( ) , administrateur de Bouygues Telecom, depuis février 2020 À l'étranger : – Autres mandats de M. Pascal Grangé	Mandats échus de M. Pascal Grangé (exercés au cours des cinq dernières années) au sein du groupe Bouygues : En France : y Directeur Général Délégué de Bouygues Construction, du 27 août 2008 au 30 septembre 2019 y Administrateur de Bouygues Construction, du 27 février 2012 au 18 février 2020 y Président de Challenger Investissement du 18 juillet 2008 au 30 septembre 2019 y Co-Gérant de Challenger SNC France du 14 décembre 2010 au 30 septembre 2019 y Gérant de Bouygues Construction IT du 6 décembre 2013 au 30 septembre 2019 y Administrateur de Bouygues Bâtiment International du 24 novembre 2014 au 2 février 2016 y Administrateur DTP du 28 novembre 2014 au 2 février 2016 y Administrateur de Bouygues Travaux Publics du 2 décembre 2015
au sein du groupe Bouygues : En France : – À l'étranger : y Administrateur de Bouygues Europe (Belgique), depuis avril 2020	au 2 février 2016 y Administrateur de Bouygues Bâtiment Île-de-France du 2 décembre 2015 au 2 février 2016 y Administrateur de LinkCity du 2 décembre 2015 au 2 février 2016

(*) Société cotée.

À l'étranger :

• y Membre du Conseil de surveillance de Kraftanlagen München GmbH (Allemagne) du 31 juillet 2018 au 30 septembre 2019
• y Administrateur de Bouygues E&S InTec AG (Suisse) du 31 juillet 2018 au 30 septembre 2019
• y Administrateur VSL International Ltd (Suisse) du 1er avril 2009 au 30 septembre 2019
• y Administrateur de Losinger Holding SA (Suisse) du 17 mars 2005 au 30 septembre 2019
• y Administrateur de Losinger Marazzi SA (Suisse) du 19 avril 2011 au 30 septembre 2019
• y Président de Bouygues Europe (Belgique), du 17 décembre 2020 au 6 avril 2021

Mandats échus de M. Pascal Grangé (exercés au cours des cinq dernières années), hors groupe Bouygues :

En France :

y Administrateur du Consortium Stade de France du 29 septembre 2008 au 19 novembre 2019

À l'étranger :

y Co-Gérant Parcolog (Luxembourg) du 18 octobre 2004 au 8 décembre 2016

Autres mandats en cours de la société Bouygues SA, au sein du groupe Bouygues :

En France :

• y Administrateur de Bouygues Construction depuis le 21 avril 2005
• y Administrateur de TF1 ( *) depuis le 20 février 2008
• y Administrateur de Colas ( *) depuis le 19 avril 2005
• y Administrateur de Bouygues Immobilier depuis le 9 décembre 2016
• y Administrateur de Bouygues Telecom depuis le 25 février 2008
• y Administrateur de 32 Hoche depuis le 26 avril 2006
• y Administrateur de GIE Intrapreneuriat Bouygues depuis le 10 mai 2019

À l'étranger :

–

Autres mandats en cours de la société Bouygues SA, hors groupe Bouygues :

En France :

• y Membre du Conseil d'administration de l'Organisme gestionnaire du centre Gustave-Eiffel depuis le 28 mars 2001
• y Membre du Conseil d'administration du GIE Registrar depuis le 31 janvier 2011

À l'étranger

-

–

:

:

Mandats échus de la société Bouygues SA (exercés au cours des cinq dernières années) :

En France

• y Administrateur de C2S (groupe Bouygues) de 2010 à 2017
• y Administrateur de Fondations Dauphines, de 2008 à 2016

À l'étranger :

Biographie :

M. Pascal Grangé a rejoint le groupe Bouygues en 1986. Il exerce les fonctions de Direction Financière et de Secrétaire Général dans plusieurs filiales du Groupe, notamment Dragages et Travaux Publics, SCREG et SAUR.

En 2003, il rejoint Bouygues Construction au poste de Secrétaire général avant d'être promu Directeur Général Délégué en 2008.

En octobre 2019, il est nommé Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Bouygues. Le 17 février 2021, il devient Directeur Général Délégué de Bouygues SA et en conserve la Direction Financière.

Mme Kim Thomassin Âge : 49 ans.	Représentante permanente de CDPQ depuis le 29 octobre 2020, à effet le 29 janvier 2021. Aucune action Alstom détenue.
Nationalité : canadienne.
Adresse professionnelle : 1000 place Jean-Paul Riopelle, Montréal (Québec), HBZ 2B3, Canada.
Fonction principale : Première Vice-Présidente et cheffe des Placements au Québec et de l'Investissement durable au sein de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec.
CDPQ Personne morale sans but lucratif.	Date de première nomination de CDPQ : 29 octobre 2020 à effet le 29 janvier 2021.
Siège social : 1000 place Jean-Paul Riopelle, Montréal (Québec), HBZ 2B3, Canada.	Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.
	Membre du Comité d'audit.
	Membre du Comité d'intégration.
	CDPQ détient 64 893 536 actions.
Autres mandats et fonctions actuels de Mme Kim Thomassin :	À l'étranger :
En France : –	y Membre du Conseil d'administration d'Ivanhoé Cambridge Inc. (Canada), groupe CDPQ, depuis septembre 2017 y Membre du Conseil consultatif de Findev Canada (Canada), depuis

mai 2020

Mandats et fonctions échus de Mme Kim Thomassin (exercés au cours des cinq dernières années) :

En France :

–

À l'étranger:

• y Membre du Conseil d'administration de Ceres (Canada), jusqu'en février 2021
• y Membre du Conseil d'administration du Cirque du Soleil (Canada) jusqu'en novembre 2020
• y Membre du Conseil d'administration d'Attraction Media (Canada) jusqu'en avril 2020
• y Membre du Conseil d'administration de Bombardier Transport (Canada) jusqu'en mars 2018
• y Membre du Conseil d'administration de CCMM (Fondation de la Chambre de commerce du Montréal Metropolitan) (Canada) jusqu'en mai 2019
• y Membre du Conseil d'administration du cabinet McCarthy Tétrault (Canada) jusqu'en janvier 2017
• y Leader nationale, Clients et associée directrice, région du Québec, du cabinet McCarthy Tétrault (Canada) jusqu'en janvier 2017
• y Première Vice-Présidente des Affaires Juridiques et secrétariat, Caisse de Dépôt et Placement du Québec (Canada) jusqu'en avril 2020

Mandats et fonctions actuels de CDPQ :

En France :

–

–

À l'étranger:

Mandats et fonctions échus de CDPQ

(exercés au cours des cinq dernières années) :

En France :

• y Membre du Conseil d'administration de Elior Group ( *) (France) jusqu'en avril 2020
• À l'étranger :

Biographie :

Mme Kim Thomassin est Première Vice-Présidente et cheffe des Placements au Québec et de l'Investissement durable au sein de la Caisse de dépôt et placement du Québec depuis avril 2020. Elle dirige les équipes responsables des placements au Québec, de la gestion

S Mme Bi Yong Chungunco

Âge : 58 ans.

Nationalité : philippine.

Adresse professionnelle : Luzon International Premiere Airport Development Corporation – Civil Aviation Complex – Andres Bonifacio Avenue – Clark Freeport Zone – Pampanga 2023 – Philippines. Fonction principale : Directrice Générale de Luzon International Premiere Airport Development Corporation.

Autres mandats et fonctions actuels :

En France : post-investissement et de l'Espace CDPQ. Elle supervise également l'équipe d'investissement durable qui a pour mandat de déployer la stratégie d'investissement de la Caisse en matière climatique. Elle siège au Comité de direction et au Comité investissement-risques, en plus d'être membre du Conseil d'administration d'Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière d'envergure mondiale.

Avant sa nomination, Mme Thomassin occupait le poste de Première Vice-Présidente, Affaires juridiques et Secrétariat. À ce titre, elle dirigeait les équipes Affaires juridiques, Secrétariat, Conformité et Investissement durable.

Avant de se joindre à la Caisse en 2017, Mme Thomassin était leader nationale, Clients et associée directrice, région du Québec, du cabinet McCarthy Tétrault. En tant que membre de l'équipe de direction, elle a contribué à la gestion régionale et nationale du cabinet, et au renforcement de sa présence pancanadienne. Au cours des 17 années qu'elle y a passées, elle a occupé différentes fonctions d'importance et s'est spécialisée dans le financement de projets et les transactions d'acquisitions dans les secteurs de l'énergie et des infrastructures. Elle a ainsi participé à plusieurs transactions liées à des projets d'envergure au Canada et à l'échelle internationale. Elle a aussi représenté des institutions publiques et des promoteurs dans le cadre de partenariats public-privé. Mme Thomassin a obtenu un B.C.L./LL.B. de l'Université Laval et une mineure en psychologie de l'Université McGill. Elle a aussi étudié à la Faculté de droit de l'Université de Western Ontario. Elle est membre du Barreau du Québec.

En plus de siéger au Conseil d'administration d'Alstom, Mme Kim Thomassin est coprésidente du Cabinet de campagne de la Fondation de l'Hôpital de Montréal pour enfants. Elle est également une des quatre membres du Groupe d'experts, mis sur pied par le gouvernement fédéral, ayant pour mandat de consulter les gens d'affaires canadiens sur la finance durable.

En 2019, elle a été nommée GC Influencer par le Chambers GC Influencers Global 100, une distinction qui reconnaît le leadership et les contributions de dirigeants de services juridiques à travers le monde.

En 2016, elle a reçu la Médaille de l'Assemblée nationale du Québec en reconnaissance de son parcours et de son engagement pour l'avancement des femmes. Son leadership a aussi été reconnu par le biais de différentes distinctions, dont le Mérite Christine-Tourigny, la distinction Avocat émérite du Barreau du Québec et le prix Zenith de Lexpert à titre d'avocate chef de file. En 2012, elle a figuré parmi le Top 100 des Canadiennes les plus influentes du Réseau des femmes exécutives (WXN).

Premier mandat : 1er juillet 2014 – 17 juillet 2018.

Expiration du mandat en cours : AG tenue 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Administratrice indépendante.

Membre du Comité pour l'éthique et la conformité. Détient 2 000 actions.

–

À l'étranger : –

(*) Société cotée.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :

En France

–

À l'étranger :

:

• y Directrice Cessions du groupe LafargeHolcim Group– Holcim Technology Singapore Pte Ltd (Singapour) jusqu'en 2017
• y Directrice de Lafarge China Cement Ltd, jusqu'en 2017
• y Directrice de la zone Asie du Sud-Est (Ouest), LafargeHolcim Group – Holcim Technology Singapore Pte Ltd (Singapour), jusqu'en 2016
• y Administratrice de Lafarge Malaysia SdnBhd ( *) (Malaisie), jusqu'en 2017
• y Administratrice Sichuan Shuangma Cement Ltd ( *) (Chine), jusqu'en 2017
• y Administratrice de Lafarge Surma Cement Ltd ( *) (Bangladesh), jusqu'en 2017

Biographie :

Mme Bi Yong Chungunco est actuellement Directrice Générale de Luzon International Premiere Airport Development Corporation, consortium auquel les opérations et la maintenance de l'aéroport international et du complexe d'aviation civile de Clark (Philippines) ont été confiées.

S Mme Clotilde Delbos

Âge : 53 ans.

Nationalité : française.

Adresse professionnelle : Groupe Renault – 13/15, quai Le Gallo, 92513 Boulogne-Billancourt (France).

Fonction principale : Directeur Général Adjoint et Directeur Financier, groupe Renault ( **) .

Autres mandats et fonctions actuels :

En France, au sein du groupe Renault ( **) :

• y Directeur Général de la marque Nouvelles Mobilités (Mobilize) depuis 2021
• y Présidente du Conseil d'administration de la Banque RCI SA (France) depuis 2016 (et administratrice depuis 2014)

:

:

y Présidente de Renault Venture Capital (France) depuis 2017

En France, hors groupe Renault ( **)

• y Co-Gérant d'Hactif Patrimoine (France) depuis 2017
• À l'étranger, au sein du groupe Renault ( **)
• y Administratrice de Renault España (Espagne) depuis 2018
• y Membre du Directoire de Renault-Nissan BV (Pays-Bas) depuis 2019

À l'étranger, hors groupe Renault ( **) :

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :

En France :

–

• y Directeur Général par intérim de Renault SA ( **) (France), jusqu'en 2020
• y Président de Mobilize Invest (France) jusqu'en 2020
• À l'étranger, au sein du groupe Renault ( **) :
• y Membre du Directoire d'Alliance Rostec Auto B.V. (Pays-Bas), jusqu'en 2020
• y Membre du Conseil de surveillance d'Alliance Ventures B.V. (Pays-Bas), jusqu'en 2020
• y Président-Directeur Général de Renault Nissan B.V. (Pays-Bas), jusqu'en 2020

(**) Renault SA, société cotée.

Mme Bi Yong Chungunco a été, jusqu'en août 2017, Directrice Cessions du groupe LafargeHolcim principalement sur la zone Asie-Pacifique et Directrice de Lafarge Chine.

De juillet 2015 à mars 2016, elle a été Directrice de la zone Asie du Sud-Est (Ouest) LafargeHolcim Group, supervisant les activités en Malaisie, à Singapour, au Bangladesh, au Sri Lanka et au Myanmar, et Secrétaire Général de Lafarge SA. Elle était jusque-là Senior Vice President, Directrice Juridique Groupe et Secrétaire Général de Lafarge SA basée à Paris, France.

Elle rejoint le groupe Lafarge en 2002 en qualité de Senior Vice President en charge de la Direction Juridique, gouvernance et relations extérieures de la filiale de Lafarge aux Philippines. De 2004 à 2007, elle est Directrice Juridique Région puis Directrice Juridique Adjointe de Lafarge en charge depuis Paris des opérations de fusions et acquisitions du Groupe et animant le réseau juridique mondial. De 2008 à 2012, elle est Directrice Générale et administrateur de Lafarge Malayan Cement Berhad, une des principales sociétés industrielles cotées à la Bourse de Malaisie (filiale détenue à 51 % par Lafarge, exerçant ses activités en Malaisie et à Singapour). Avocate de formation, elle a exercé dans des cabinets d'avocat avant de rejoindre le groupe Lafarge.

Date de première nomination : 17 juillet 2018. Expiration du mandat en cours : AG tenue 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022. Administratrice indépendante. Membre du Comité d'audit. Détient 2 600 actions.

À l'étranger :

Biographie :

–

Mme Clotilde Delbos est diplômée de l'EM Lyon. Elle a débuté sa carrière en Californie puis à Paris, chez Price Waterhouse, avant de rejoindre le groupe Pechiney en 1992. Elle occupe différents postes en France et à Bruxelles, dans l'audit interne, la trésorerie et les fusions acquisitions avant de devenir Directeur Financier de division (Bauxite Alumine et Commerce International). Après l'acquisition de Pechiney par le groupe québécois Alcan, Mme Clotilde Delbos devient, en 2005, Directeur Financier de la division Engineered Products, jusqu'à la cession en 2011 de celle-ci au fonds d'investissement Apollo Global Management et au Fonds stratégique d'investissement. Dans cette nouvelle entité, Constellium, ses deux derniers postes sont ceux de Directeur Financier Adjoint puis Directeur des Risques.

Mme Clotilde Delbos rejoint le groupe Renault en 2012 en tant que Directeur Performance et Contrôle du Groupe. En mai 2014, Mme Clotilde Delbos est nommée Directeur Alliance, Performance et Contrôle, en complément de son poste de Directeur Performance et Contrôle du groupe Renault. En avril 2016, Mme Clotilde Delbos est nommée Directeur Financier du groupe Renault et Président du Conseil d'administration de RCI Banque.

Le 1er avril 2019, Mme Clotilde Delbos, Directeur Financier du groupe Renault et Président du Conseil d'administration de RCI Banque, se voit également rattacher la Direction du Contrôle Interne.

Le 11 octobre 2019, elle est nommée Directeur Général de Renault SA par intérim jusqu'à l'entrée en fonction de Monsieur Luca de Meo en qualité de Directeur Général de Renault SA, et de Président de Renault SAS le 1er juillet 2020. (*) Société cotée.

Le 1er juillet 2020, Mme Clotilde Delbos est nommée Directeur Général Adjoint du groupe Renault. Elle conservait également ses fonctions de Directeur Financier du groupe Renault et Président du Conseil d'administration de RCI Bank & Services.

Le 1er janvier 2021, Mme Clotilde Delbos est nommée Directeur Général de la marque Nouvelles Mobilités (Mobilize). Elle demeure Directeur Général Adjoint, Directeur Financier, groupe Renault et Président du Conseil d'administration de RCI Bank & Services. Elle est membre du Board of Managementdu groupe Renault.

S M. Daniel Garcia Molina

Âge : 49 ans.

Nationalité : espagnole.

Adresse professionnelle : Alstom, Carretera de Santa Perpetua a Mollet, S/N, Santa Perpetua de Mogoda, 08130, Barcelone, Espagne. Fonction principale : employé au sein du département Industrialisation du site de Santa Perpetua (Espagne).

Autres mandats et fonctions actuels :

En France

_

–

_

:

À l'étranger :

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) : En France:

À l'étranger:

• y Secrétaire du Comité d'entreprise européen « European Works Forum » de décembre 2015 à décembre 2019.
• y Vice-secrétaire du Comité d'entreprise européen « European Works Forum» de décembre 2019 à décembre 2020.

S M. Serge Godin

Âge : 71 ans.

Nationalité : canadienne.

Adresse professionnelle : 1350, boulevard René-Lévesque ouest, 25e étage, Montréal (Québec) H3G 1T4, Canada.

Fonction principale : Fondateur et Président exécutif du Conseil d'administration de CGI Inc. (Canada) ( *) .

Autres mandats et fonctions actuels :

En France :

–

À l'étranger:

• y Dirigeant, administrateur et actionnaire de Distinction Capital Inc. (Canada) depuis septembre 2005.
• y Dirigeant et administrateur de la Fondation Famille Godin (à but non lucratif) (Canada), depuis le 8 février 2001.

Date de première nomination : 1er janvier 2021.

Expiration du mandat en cours : 1er janvier 2025.

Administrateur représentant les salariés au sens de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce.

Détient 30 actions.

Biographie :

M. Daniel Garcia Molina est employé au sein du département Industrialisation du site de Santa Perpetua (Espagne).

De 2012 à novembre 2020, il a occupé les fonctions de Secrétaire Général de l'organisation syndicale du site de Santa Perpetua et de Coordinateur Général de son organisation syndicale pour Alstom Espagne.

Parallèlement à ses autres fonctions syndicales dans son pays, il a été, de décembre 2012 à décembre 2015, secrétaire adjoint du Comité d'entreprise européen, dénommé, au sein du groupe Alstom, European Works Forumet, en décembre 2015, il en est devenu le Secrétaire.

En décembre 2019, il a repris la fonction de vice-secrétaire de l'European Works Forum jusqu'en décembre 2020.

Il étudie actuellement l'administration et la gestion des entreprises à l'université de La Salle, à Barcelone.

Date de première nomination : 29 octobre 2020, à effet au 29 janvier 2021.

Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Administrateur indépendant.

:

Membre du Comité d'intégration.

Détient 25 actions (ainsi que 250 ADR en nom propre et 75 000 ADR détenus par l'intermédiaire de la société Distinction Capital Inc.).

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :

En France :

À l'étranger

–

–

^(*) Société cotée.

Biographie :

M. Serge Godin a fondé CGI en 1976 et il en est l'actionnaire de contrôle. Aujourd'hui, CGI est l'une des plus grandes sociétés de services-conseils en technologie de l'information (TI) et en affaires au monde. M. Serge Godin a dirigé CGI à titre de Président et Chef de la Direction depuis sa fondation puis est devenu Président exécutif du Conseil d'administration en 2006.

Sous sa direction, l'entreprise s'est développée à la fois par croissance interne et grâce à plus de 100 acquisitions, passant de deux personnes en 1976 à 76 000 aujourd'hui. CGI exerce ses activités à partir de centaines de sites à l'échelle mondiale et offre à ses clients un portefeuille complet de compétences permettant de réaliser la transformation numérique de leur organisation : des services-conseils stratégiques en TI et en affaires, des services d'intégration de systèmes, des services en TI et en gestion des processus d'affaires en mode délégué ainsi que des solutions de propriété intellectuelle.

M. Serge Godin est officier de l'Ordre du Canada ainsi que de l'Ordre national du Québec. En 2008, il a été intronisé au Temple de la renommée de l'entreprise canadienne. En 2011, il s'est vu décerner le titre d'associé honoraire par le Conference Board du Canada. En 2015, M. Serge Godin devient membre à vie de la Horatio Alger Association. Il est récipiendaire de plusieurs doctorats honoris causa, soit de l'École de technologie supérieure de Montréal (ÉTS), de l'Université York de Toronto, de l'Université Concordia de Montréal, des Hautes Études Commerciales de Montréal (HEC) et de l'Université Laval de Québec.

En janvier 2021, M. Serge Godin a été nommé administrateur indépendant d'Alstom.

M. Serge Godin a toujours été très impliqué dans les œuvres caritatives. En 2000, conjointement avec les autres membres de sa famille, il a créé la Fondation Famille Godin laquelle a pour mission le soulagement de la pauvreté, l'amélioration de la santé et l'avancement de l'éducation chez les enfants et adolescents en difficulté. Depuis ses débuts, la Fondation est venue en aide à plus de 400 écoles, hôpitaux et organismes de jeunesse.

Administrateur représentant les salariés au sens de l'article

M. Gilles Guilbon est ancien élève de l'École nationale supérieure de mécanique et d'aérotechnique. Il a également un diplôme d'études approfondies en mécanique. Il commence sa carrière en 1988 dans le groupe Safran comme responsable Méthodes avant de rejoindre Alstom en 1991 en tant que responsable planning du métro METEOR. En 1992, M. Gilles Guilbon prend la charge de l'industrialisation des produits électromécaniques de signalisation. En 1995, il rejoint le site de La Rochelle où il exerce plusieurs responsabilités au sein des Méthodes et de la Qualité, pour les TGV et les tramways. Il est actuellement

Date de première nomination : 1er janvier 2021. Expiration du mandat en cours : 1er janvier 2025.

L. 225-27-1 du Code de commerce.

Détient 172 actions.

Biographie :

S M. Gilles Guilbon

Âge : 57 ans.

Nationalité : française.

Adresse professionnelle : Alstom, 33, avenue du Commandant-Lisiack, 17440 Aytré (France).

Fonction principale : responsable garantie projet au sein du site de La Rochelle (France).

Autres mandats et fonctions actuels :

En France :

–

À l'étranger :

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) : :

En France –

À l'étranger

:

–

–

S Mme Sylvie Kandé de Beaupuy

Âge : 64 ans.

Nationalité : française et sénégalaise.

Adresse professionnelle : Airbus SAS, B80 Building – Office E253 – PO Box 31, 2, rond-point Émile-Dewoitine, BP 90112 – 31703 Blagnac (France).

Fonction principale : Executive Vice President – Chief Ethics & Compliance Officer d'Airbus ( *) .

Autres mandats et fonctions actuels :

En France : –

À l'étranger :

–

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) : En France :

Administratrice indépendante.

Détient 2 000 actions.

responsable garantie projet.

Premier mandat : 30 janvier 2017 – 10 juillet 2019.

sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Présidente du Comité pour l'éthique et la conformité.

Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2023, appelée à statuer

À l'étranger :

–

–

Biographie

:

Mme Sylvie Kandé de Beaupuy est Executive Vice President – Chief Ethics & Compliance Officerd'Airbus depuis 2015.

Elle dirige une équipe de près de 200 personnes (Compliance Managers et personnels administratifs) présentes à travers le monde dans chacune des activités et divisions Airbus (Airbus Commercial, Hélicoptères et Defence & Space).

Elle a rejoint Airbus après avoir occupé, de 2008 à 2015, le poste de Senior Vice President – Group Chief Compliance Officer, puis d'Executive Vice President – Group Corporate Counsel chez Technip, leader mondial dans l'industrie parapétrolière.

Mme Sylvie Kandé de Beaupuy a commencé sa carrière en tant qu'avocate au Barreau de Paris et a fait partie de l'équipe Corporate/ Fusions et Acquisitions du cabinet Clifford Chance à Paris pendant près de 20 ans. Elle a ensuite choisi de travailler en entreprise et a rejoint EADS/Airbus où elle a été nommée General Counsel pour ATR, un partenariat Airbus/Leonardo.

S M. Frank Mastiaux

Âge : 57 ans.

Nationalité : allemande.

Adresse professionnelle : EnBW Energie Baden-Württemberg AG – Durlacher Allee 93 – 76131 Karlsruhe (Allemagne).

Fonction principale : Président-Directeur Général d'EnBW Energie Baden-Württemberg AG ( *) .

Autres mandats et fonctions actuels :

En France

–

:

:

À l'étranger

y Membre de l'Advisory Board de Boehringer Ingelheim (Allemagne)

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) : En France:

–

:

• À l'étranger
• y Membre du Conseil de surveillance de EWE AG ( *) (Allemagne) d'octobre 2012 à mai 2017

Date de première nomination : 8 juillet 2020.

Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Administrateur indépendant.

Président du Comité d'intégration et membre du Comité de nominations et de rémunération.

Détient 856 actions.

Biographie :

M. Frank Mastiaux est, depuis octobre 2012, Président-Directeur Général d'EnBW Energie Baden-Württemberg AG (EnBW), troisième entreprise de fourniture d'énergie en Allemagne. Titulaire d'un Doctorat en chimie obtenu en 1993, il débute sa carrière chez Veba Oel AG à Gelsenkirchen, où il occupe divers postes de direction jusqu'en 1999. De 1998 à 1999, M. Frank Mastiaux est détaché en tant que Directeur du Développement chez CITGO Petroleum, à Tulsa, dans l'État de l'Oklahoma, aux États-Unis. En 1999, il est nommé Responsable Chaîne d'approvisionnement et Vente chez Veba Oel puis, suite à la fusion de Veba et ARAL en 2000, il devient Directeur Général d'ARAL Mineralöl-Vertrieb GmbH. En 2001, après le rachat par BP, il devient Directeur Général Stratégie Marketing et Organisation du Groupe BP à Londres. De 2005 à 2007, il exerce la fonction de PDG de la division mondiale Gaz de Pétrole Liquéfié (GPL) de BP. En 2007, M. Frank Mastiaux rejoint E.ON en tant que PDG fondateur de la division Énergies renouvelables d'E.ON (E.ON Climate & Renewables). En 2011, il est également chargé de l'expansion d'E.ON sur les marchés à forte croissance hors d'Europe en qualité de PDG d'E.ON International Energy.

S M. Baudouin Prot
Âge : 69 ans.	Date de première nomination : 17 juillet 2018.
Nationalité : française.	Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022. Administrateur indépendant.
Adresse professionnelle : –
Fonction principale : Président du Conseil de surveillance de Foncia
Management.	Membre du Comité de nominations et de rémunération et membre du Comité éthique et conformité.
	Détient 2 600 actions.

Autres mandats et fonctions actuels :

En France :

• y Administrateur de Kering ( *) depuis 1998
• y Président de BNP Paribas Emergency and Development Fund depuis 2013
• À l'étranger

:

• y Administrateur de Finastra (Royaume-Uni) depuis 2017
• y Senior Advisorde Partners Group (Suisse) depuis 2017
• y Senior Advisorde Boston Consulting Group (États-Unis) depuis 2015

(*) Société cotée.

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Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :

En France :

• y Administrateur de Lafarge ( *) jusqu'en 2016
• y Administrateur de Veolia Environnement ( *) jusqu'en 2018

À l'étranger :

y Administrateur de BGL BNP Paribas (Luxembourg) jusqu'en 2021

Biographie :

M. Baudouin Prot a commencé sa carrière comme inspecteur des finances après avoir été diplômé de l'École nationale d'administration en juin 1976. Puis il a rejoint la Banque Nationale de Paris en 1983 comme Directeur Adjoint de la Banque Nationale de Paris Intercontinentale avant de prendre la direction du Département Europe en 1985. Il a rejoint l'équipe de direction de Réseaux France en 1987. Pendant dix ans (1987-1996), il était en charge de Réseaux France et a été nommé Directeur Général Délégué en 1992. En 1996, il a accepté le poste de Directeur de la Banque Nationale de Paris et, au moment de la création de BNP Paribas, il a été nommé Directeur Général Délégué du nouveau Groupe. En 2000, il a intégré le Conseil d'administration de BNP Paribas. En 2003, il est devenu Directeur Général du groupe BNP Paribas, position qu'il a conservée jusqu'en 2011. De 2011 à 2014, il a été Président du Conseil d'administration de BNP Paribas. Il est actuellement, depuis octobre 2016, Président du Conseil de surveillance de Foncia Management.

S Mme Sylvie Rucar
Âge : 64 ans.	Premier mandat : 30 juin 2015 – 10 juillet 2019.
Nationalité : française.	Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.
Adresse professionnelle : SR Corporate Finance Advisory – 9 rue bis, Saint-Amand – 75015, Paris (France).	Administratrice indépendante.
Fonction principale : Présidente de SRCFA.	Présidente du Comité d'audit.
	Membre du Comité de nominations et de rémunération.
	Détient 2 201 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :	Biographie :

de direction du groupe PSA.

Alix Partners, dont elle est

Autres mandats et fonctions actuels :

En France :

• y Senior Advisor chez Alix Partners (cabinet de conseil américain, bureau de Paris)
• y Administratrice d'Avril Gestion (France), Membre du Comité des nominations et des rémunérations
• y Administratrice de CFAO (France), Présidente du Comité d'audit
• À l'étranger :

–

–

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) : En France :

À l'étranger:

–

S M. Benoît Raillard (censeur)

Âge : 56 ans.

Nationalité : française.

Adresse professionnelle : CDPQ London LLP – Private Equity, 11 Charles II Street, Londres, SW1Y 4QU, Grande-Bretagne. Fonction principale : Vice-Président et Operating Partner, Private Equitypour l'Europe de CDPQ.

Autres mandats et fonctions actuels :

En France :

• y Administrateur d'Alvest (France) depuis mars 2018
• y Administrateur de Biogroup (France) depuis janvier 2019
• y Administrateur de Sebia (France) depuis mars 2019

Date de première nomination : 26 janvier 2021 à effet au 29 janvier 2021.

Senior Advisor.

de l'École supérieure de commerce de Paris, ESCP-Europe.

Mme Sylvie Rucar est diplômée

Mme Sylvie Rucar débute sa carrière en 1978 chez Citroën (groupe PSA), pour ensuite intégrer la Direction Financière du groupe PSA, de 1984 à 2007. Elle y a travaillé dans les domaines des fusions et acquisitions, du contrôle financier et de la finance internationale, a été Directeur de la Trésorerie du Groupe puis a exercé les fonctions de Directeur Financier et de Président de Banque PSA Finance. Elle était membre du Comité

Début 2008, Mme Sylvie Rucar rejoint la Société Générale où elle occupe les fonctions de Directeur Financier Adjoint et de Directeur opérationnel (COO) du pôle Services aux investisseurs du Groupe puis intègre mi-2009 le Family Office Cogepa. Depuis fin 2010, elle exerce des activités de conseil auprès des entreprises en fusions-acquisitions, financement et restructuration au sein de sa propre structure, et du cabinet de conseil

Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Aucune action Alstom détenue.

:

À l'étranger

• y Administrateur de TVS Supply Chain Services (SCS) (Inde) depuis juillet 2020
• y Administrateur de FNZ (Grande-Bretagne) depuis juillet 2019
• y Administrateur de Suez Water Technology and Solutions (États-Unis), depuis février 2018
• y Administrateur d'Avison Young (États-Unis/Canada) depuis août 2018
• y Administrateur de Dalcor Pharmaceuticals (Grande-Bretagne/Canada) depuis décembre 2019

Mandats et fonctions échus

(exercés au cours des cinq dernières années) :

En France :

• y Administrateur de Courtepaille (France) de septembre 2015 à septembre 2020
• y Administrateur de Foncia (France) de janvier 2018 à octobre 2019
• y Administrateur de Made In Design (France) d'octobre 2016 à décembre 2017
• y Administrateur de Via Location (France) d'avril 2015 à janvier 2017

À l'étranger :

• y Administrateur de Datamars (Suisse) de janvier 2018 à octobre 2019
• y Administrateur de Mackevision (Allemagne) d'avril 2016 à décembre 2017
• y Operating Partner, Managing Director de GIMV ( *) (Belgique), de décembre 2014 à décembre 2017

Absence de condamnation

La présente section est établie sur la base des informations transmises par les membres du Conseil d'administration en réponse au questionnaire annuel qui leur est adressé par la Société.

Ces informations sont à jour au 10 mai 2021.

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration :

• y n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années ;
• y n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou d'une sanction publique officielle prononcée, étant précisé que par une décision du 18 décembre 2014, la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a considéré que Faurecia SA et son Président-Directeur Général, M. Yann Delabrière, avaient manqué à certaines de leurs obligations définies aux articles 223-1, 223-2, 223-10-1 du Règlement général de l'AMF s'agissant de l'information relative aux objectifs de la société Faurecia SA pour l'exercice 2012. Sur le fondement des articles L. 621-15 (alinéas II-(c) et III-(c)) du Code monétaire et financier, des sanctions pécuniaires d'un montant de € 2 000 000 ont été prononcées par l'AMF à l'encontre de la société Faurecia SA et de € 100 000 à l'encontre de son Président-Directeur Général, M. Yann Delabrière. Forts du soutien du Conseil d'administration de Faurecia SA, Faurecia SA et M. Yann Delabrière ont, le 26 février 2015, déposé un recours contre cette décision auprès de la Cour d'appel de Paris. Par un arrêt rendu le 30 juin 2016, la Cour d'appel de Paris, considérant que la décision ne permettait pas d'apprécier la proportionnalité de la sanction, a jugé que la sanction pécuniaire prononcée à l'encontre de la société Faurecia SA devait être infirmée et l'a, en conséquence, rapportée à la somme de € 1 million. En ce qui concerne M. Yann Delabrière, la Cour d'appel de Paris n'a pas relevé l'existence d'agissements personnels lui étant imputables et n'a maintenu la sanction qu'au titre de sa qualité de représentant légal de la société Faurecia SA Faurecia SA et M. Yann Delabrière ont formé le 22 août 2016 un pourvoi en cassation contre cet arrêt devant la Cour de cassation. Le pourvoi en cassation formé par Faurecia et son ancien Président-Directeur Général, M. Yann Delabrière, a fait l'objet d'un désistement constaté par la Cour de cassation dans un arrêt en date du 26 septembre 2018 ;

Biographie :

M. Benoît Raillard est Vice-Président et Operating Partner, Private Equity pour l'Europe de CDPQ depuis novembre 2017. À ce titre, il est responsable d'une partie du portefeuille d'investissements de private equity dans la région. Établi à Londres, il est également impliqué dans le processus de due diligence de nouvelles opportunités d'investissement. Il siège au Comité d'investissement du private equity de CDPQ. M. Benoît Raillard a plus de 25 ans d'expérience en private equity et dans des fonctions de direction générale et de conseil en stratégie. Avant de rejoindre CDPQ, il a été Directeur Général et Operating Partner au sein du fonds paneuropéen Gimv, Senior Director au sein d'Alix Partners, spécialisé dans les restructurations pour le compte de fonds d'investissement. Il a, pendant 15 ans, exercé des fonctions de direction générale dans des sociétés de services (Elis et 5àSec) détenues par des fonds. Auparavant, il a occupé des postes en conseil stratégique chez Bain & Company, en gestion commerciale et marketing chez Eli Lilly, en gestion des opérations chez BNPP à New York. Il est titulaire d'un MBA de la Harvard Business School, détient un diplôme d'ingénieur en aéronautique de l'École centrale de Paris. Il est ancien élève de l'Institut d'études politiques de Paris. Il siège actuellement aux Conseils d'administration de FNZ, Suez Water Technologies & Solutions, Alvest, Avison Young, Biogroup, Sebia, TVS Logistics et Dalcor. Il a précédemment siégé aux Conseils d'administration de Foncia et Datamars.

• y n'a été concerné(e), en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, par une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement d'entreprise sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ;
• y n'a été déchu(e) par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Conflits d'intérêts

Les règles applicables et les procédures en place au sein d'Alstom

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration a modifié son règlement intérieur par décisions du 22 septembre 2020 et du 26 janvier 2021 notamment en lien avec l'acquisition de Bombardier Transport.

Ces modifications ont notamment eu pour objet de rendre applicables au censeur les dispositions du règlement intérieur relatives aux conflits d'intérêt.

La Charte de l'administrateur annexée au règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit ainsi que l'administrateur ou le censeur doit informer le Conseil d'administration, dès qu'il en a connaissance, de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante (étant rappelé que le censeur ne participe au Conseil d'administration qu'avec une voix consultative).

La charte précise que l'administrateur/le censeur doit consulter le Président du Conseil d'administration (ou lorsque l'administrateur concerné est le Président du Conseil d'administration, le Président du Comité de nominations et de rémunération) avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant selon lui ou selon elle, le ou la placer dans une telle situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir, après concertation avec l'administrateur référent, le Comité de nominations et de rémunération ou le Conseil d'administration de ces questions. L'administrateur référent examine avec le Président du Conseil d'administration les situations de conflit d'intérêts potentiels. L'administrateur/le censeur est tenu de présenter sa démission en cas de conflit d'intérêts qui ne peut être résolu à la satisfaction du Conseil d'administration.

(*) Société cotée.

Lors de son entrée en fonction, puis annuellement, l'administrateur/le censeur est tenu de déclarer à la Société l'existence ou non d'une situation de conflit d'intérêts, même potentiel, dans le cadre d'un questionnaire que lui adresse la Société. Il est tenu de faire part à la Société de toute évolution rendant sa déclaration inexacte ou de répondre à la demande du Président du Conseil d'administration à tout moment, conformément à la Charte de l'administrateur.

Par ailleurs, aux termes de l'article 6 du règlement intérieur du Conseil d'administration, il appartient à l'administrateur référent d'exercer en matière de conflits d'intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs et du censeur et d'examiner avec le Président du Conseil d'administration les situations de conflits d'intérêts potentiels.

Procédure d'évaluation des conventions courantes

Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, la Société a mis en place une procédure visant à évaluer régulièrement les conventions courantes conclues à des conditions normales de marché.

Les principales caractéristiques de cette procédure telle qu'approuvée par le Conseil d'administration du 10 mars 2020 sont les suivantes :

• y établissement et mise à jour d'une liste des parties liées concernées par l'identification et la qualification des conventions en question ;
• y mise en œuvre en deux étapes :
  • contrôle : trimestriel auprès de certaines fonctions support tels les départements achats et consolidation ; annuel sur la base du questionnaire envoyé aux membres du Conseil d'administration,
  • qualification : phase faisant intervenir les fonctions juridique, commerciale et/ou financière et les Commissaires aux comptes, si l'avis de ces derniers s'avère nécessaire ;
• y rapport annuel au Conseil d'administration et réexamen de la procédure à une fréquences également annuelle afin, le cas échéant, d'en améliorer l'efficacité.

Cette procédure a été formalisée sous la forme d'une instruction interne, a été déployée au cours de l'exercice écoulé et les résultats présentés au Conseil d'administration du 10 mai 2021.

Autres informations

Par ailleurs, à la connaissance de la Société :

• y il n'existe pas de conflit d'intérêts direct ou indirect, y compris purement potentiel, entre les devoirs d'un membre du Conseil d'administration à l'égard d'Alstom et les intérêts privés et/ou d'autres devoirs auxquels celui-ci serait tenu ;
• y en dehors des nominations de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec en tant qu'administrateur et de M. Benoît Raillard, proposé par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, en qualité de censeur, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu entre la Société et des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ;
• y il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration de la Société ;
• y il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages à l'expiration d'un tel contrat.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, au 10 mai 2021 et en dehors des engagements décrits ci-dessous :

y engagement pris par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, dans un accord d'investissement, jusqu'au 16 septembre 2030, à ce que sa participation n'excède pas 22 % des actions ordinaires émises par Alstom sans l'accord de cette dernière. Dans les limites de cet engagement, CDPQ pourrait acquérir d'autres titres d'Alstom en fonction des conditions de marché. Par ailleurs, CDPQ s'est engagée dans ce même accord d'investissement à conserver ses titres Alstom pendant une durée de 21 mois (hors transferts dans le cadre d'une offre publique, transfert autorisé par Alstom, transferts à un affilié, transferts suite à l'ouverture d'une procédure du livre sixième du Code de commerce ou transferts permettant à CDPQ de détenir moins de 19,8 % des actions Alstom préalablement à une distribution) ;

y engagement pris par Bouygues SA à l'issue de la cession de 12 000 000 actions Alstom en mars 2021, de conserver le solde de sa participation dans Alstom pendant une période de 60 jours à compter du règlement livraison, sous réserve des exceptions usuelles.

Il n'existe pour les membres du Conseil d'administration aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autres que les règles internes qui sont mises en place par le Groupe, ou plus généralement les dispositions législatives ou réglementaires applicables, en matière d'abstention d'intervention sur les titres de la Société dans le cadre de la prévention du délit d'initié.

Indépendance des administrateurs

Ainsi que le prévoient le Code AFEP-MEDEF et le règlement intérieur du Conseil d'administration, ce dernier examine annuellement la situation de chaque administrateur au regard de critères d'indépendance.

À cet égard, chaque administrateur est invité à transmettre annuellement à la Société une déclaration au titre de chacun de ces critères dans le cadre du questionnaire qui lui est adressé par la Société et la Société elle-même procède à des vérifications notamment par le biais de la procédure visant à évaluer régulièrement les conventions courantes conclues à des conditions normales de marché telles que décrites ci-dessus.

Le Conseil d'administration a revu l'indépendance des administrateurs lors de sa séance du 10 mai 2021 sur la base des recommandations du Comité de nominations et de rémunération qu'il a approuvées en totalité.

Comme les années passées, le Conseil s'est référé à la définition donnée par le Code AFEP-MEDEF et a considéré qu'un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Il a pris en compte la totalité des critères recommandés par le Code AFEP-MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres et considérer que pour être qualifié d'indépendant, un administrateur ne doit pas :

• y être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société qu'elle consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• y être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• y être, directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement, conseil :
  • significatif de la Société ou de son Groupe, ou
• pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• y avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• y avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• y être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans (la perte de la qualité d'indépendant intervient à la date des 12 ans) ;
• y être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ;
• y percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères d'indépendance, ne soit pas qualifié d'indépendant et inversement.

Le Conseil vérifie en particulier le critère des liens d'affaires significatifs. Lorsque des courants d'affaires ou des relations sont identifiés entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d'indépendants exercent des fonctions ou des mandats, leur nature, leur montant non significatif apprécié du point de vue de chacune des parties, le fait que l'administrateur concerné n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la société ou du groupe concerné ou tout autre élément qualitatif (tels que la durée ou la continuité de la relation), sont pris en considération par le Conseil pour apprécier l'indépendance des administrateurs concernés.

Comme l'an passé, le Conseil d'administration a apprécié la qualification de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy au regard de l'accord de coopération que la Société a signé le 27 avril 2017 avec Airbus, société au sein de laquelle elle exerce la fonction de Group Ethics & Compliance Officer. Le Conseil a considéré que, compte tenu de la nature (i) des fonctions qu'elle exerce chez Airbus et (ii) de cet accord qui vise exclusivement à mettre en place un programme de co-développement pour faire face aux cyberattaques (avec l'objectif de fournir des services d'analyse de vulnérabilité des systèmes de transport, de nouvelles briques technologiques communes de protection, ainsi que la définition d'une nouvelle génération de centres de sécurité opérationnelle adaptée au secteur industriel), Mme Sylvie Kandé de Beaupuy répondait à tous les critères d'indépendance et devait par conséquent être qualifiée d'indépendante.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a confirmé la qualification d'administrateur indépendant de M. Serge Godin à laquelle il avait conclu lors de la nomination de celui-ci par l'assemblée du 29 octobre 2020, la candidature de M. Serge Godin ayant été proposée par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport.

Le Conseil d'administration a considéré que M. Serge Godin est libre d'intérêts à l'égard de CDPQ, entité avec laquelle, malgré l'existence d'une participation capitalistique minoritaire de CDPQ dans CGI Inc., il n'existe pas de pacte d'actionnaire ou d'accord de nature identique. Le Conseil d'administration a également pris acte que M. Serge Godin ne reçoit pas d'instructions de la part de CDPQ et qu'il n'existe pas de dispositif entre M. Serge Godin et CDPQ concernant la prise de décisions au sein du Conseil d'administration d'Alstom.

Dans son analyse de l'indépendance de M. Serge Godin, le Conseil d'administration a, par ailleurs, tenu compte de l'existence d'un contratcadre, conclu en 2015 entre Alstom et CGI France dont les montants, le cas échéant, facturés annuellement au titre de prestations courantes, ne sont significatifs pour aucune des deux parties depuis la signature de ce contrat. Cette appréciation a notamment pris en compte les conditions de conclusion de ce contrat, s'inscrivant dans le respect de strictes procédures internes, et de l'absence de dépendance de l'une ou l'autre partie eu égard aux montants concernés rapportés, entre autres, au chiffre d'affaires du Groupe CGI (ainsi le Conseil d'administration a, de nouveau pris acte que ces montants varient annuellement de 0,05 % à 0,20 % du chiffre d'affaires de CGI France depuis la signature du contrat).

Sur la base de ces éléments, le Conseil d'administration d'Alstom a ainsi considéré que la liberté de jugement de M. Serge Godin en son sein n'est pas susceptible d'être compromise, aucun de ces éléments n'étant de nature à caractériser un manque d'indépendance.

En conclusion, après examen de l'ensemble des critères, le Conseil d'administration a considéré que, à la date du 10 mai 2021, huit administrateurs, hors administrateurs représentant les salariés, doivent être qualifiés d'indépendants, soit 72 %.

Critères AFEP-MEDEF (Le critère d'indépendance est considéré comme rempli lorsqu'il est identifié par √ ») «	Ne pas être ou avoir été salarié(e) ou mandataire social dirigeant au cours des 5 dernières années	Absence de mandats croisés	Absence de relations d'affaires significatives	Absence de lien familial	Ne pas être ou avoir été Commissaire aux comptes au cours des 5 dernières années	Durée du mandat < 12 ans	Actionnaire < 10 % du capital et des droits de vote	Absence de rémunération variable liée à la performance de la Société	Qualification retenue par le Conseil
M. Henri Poupart Lafarge		√	√	√	√	√	√		Non indépendant
Bouygues SA, représentée par M. Pascal Grangé	√	√	√	√	√		√	√	Non indépendant
CDPQ, représentée par Mme Kim Thomassin	√	√	√	√	√	√		√	Non indépendant
Mme Bi Yong Chungunco	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendante
M. Yann Delabrière	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Mme Clotilde Delbos	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendante
M. Serge Godin	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Mme Sylvie Kandé de Beaupuy	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendante
M. Frank Mastiaux	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Mme Sylvie Rucar	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendante
M. Baudouin Prot	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant

Déontologie des administrateurs et du censeur– Règles de comportement

Charte de l'administrateur

Le règlement intérieur du Conseil comporte en annexe la Charte de l'administrateur qui énonce les droits et devoirs des administrateurs et du censeur et dont le contenu est pour l'essentiel conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Comme indiqué ci-dessus, au cours de l'exercice écoulé, le règlement intérieur du Conseil a été modifié par décisions du Conseil d'administration du 22 septembre 2020 et du 26 janvier 2021 notamment en lien avec l'opération d'acquisition de Bombardier Transport.

Ces modifications ont essentiellement eu pour objet :

• y de rendre applicables au censeur certaines dispositions du règlement intérieur notamment celles relatives aux conflits d'intérêts et aux règles d'abstention d'intervention sur titres ;
• y de définir plus strictement la notion d'informations confidentielles et de préciser le régime de la communication de ces informations pesant sur un administrateur ou censeur personne morale ;
• y de clarifier le régime légal et conventionnel du délit d'initié.

Avant d'accepter sa fonction, tout administrateur/censeur doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à sa fonction, des statuts de la Société et du Code d'éthique du Groupe, ainsi que des règles de fonctionnement interne au Conseil d'administration, aux comités du Conseil, et de la Charte de l'administrateur. À tout moment, chaque administrateur/censeur peut consulter le Secrétaire du Conseil d'administration sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations liés à sa fonction.

Chaque administrateur/censeur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires et doit participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil d'administration et des comités dont il est membre, ainsi qu'aux assemblées générales des actionnaires.

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, la charte rappelle que les administrateurs/censeur sont astreints à un véritable secret professionnel et doivent en protéger personnellement la confidentialité.

Comme indiqué ci-dessus, ces règles ont été complétées au cours de l'exercice écoulé de manière à de préciser le régime de la communication de ces informations pesant sur un administrateur/censeur personne morale.

Ainsi si l'administrateur/censeur est une personne morale, il doit :

• y veiller à ce que les informations confidentielles communiquées à son représentant permanent au Conseil d'administration ne soit divulguées à aucun tiers en dehors (i) d'un nombre limité de personnes dès lors qu'elles ont besoin d'avoir connaissance de ces informations et uniquement dans ce cas, ayant la qualité de salariés, d'autres membres du personnel travaillant en tant que consultants exclusivement pour cet administrateur/censeur, d'administrateurs ou de dirigeants dudit administrateur/censeur et dont l'identité et les coordonnées sont communiquées par écrit à la Société préalablement à la divulgation et (ii) des conseillers juridiques et Commissaires aux comptes (si applicable) dudit administrateur/censeur (les « Destinataires Autorisés ») ;
• y s'assurer que ni son représentant permanent ni aucun Destinataire Autorisé n'est salarié, administrateur, mandataire social ou consultant dans une entité figurant (i) sur la liste des concurrents identifiés de la Société, (ii) sur la liste des cinq (5) clients les plus importants de la Société (sur la base du chiffre d'affaires consolidé généré par la Société avec ces clients au cours de l'année fiscale écoulée), (iii) sur la liste des cinq (5) fournisseurs les plus importants de la Société (sur la base des paiements effectués par la Société de manière consolidée et au cours de l'année fiscale écoulée). Ces listes seront mises à disposition dudit administrateur/censeur à sa demande, étant entendu que la liste des cinq (5) plus importants clients et que la liste des cinq (5) plus importants fournisseurs devront être actualisées une fois par an ;
• y imposer à son représentant permanent et aux Destinataires Autorisés (i) de ne pas divulguer les informations confidentielles à un tiers, quel qu'il soit (sans préjudice du droit à divulgation décrit ci-dessus), (ii) de mettre en œuvre les mesures nécessaires et adéquates, notamment en ce qui concerne le stockage des informations confidentielles dans un dossier ou fichier séparé, afin de protéger ces informations de tout(e) accès, utilisation, reproduction ou divulgation non autorisé(e) et (iii) de respecter toutes les obligations visées dans la Charte (y compris les règles découlant indirectement de celle-ci, comme les règles prévues dans le Code de bonne conduite de la Société), le cas échéant ; et
• y communiquer à la Société toutes les informations nécessaires requises par les règles applicables et par la Société pour l'établissement et la gestion de toute liste d'initiés, y compris en ce qui concerne son représentant permanent et les Destinataires Autorisés.

La charte rappelle également que l'administrateur respecte, par ailleurs, les dispositions du Code AFEP-MEDEF et les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les règles de cumul des mandats. Chaque administrateur doit informer la Société des mandats exercés dans d'autres sociétés y compris sa participation aux comités du Conseil de telles sociétés françaises ou étrangères. Il doit porter à la connaissance de la Société tout nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les meilleurs délais. Lorsqu'il exerce des fonctions exécutives dans la Société, il doit, en outre, recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société extérieure au Groupe.

La Charte de l'administrateur rappelle également l'obligation pour les administrateurs et le censeur de se conformer aux règles internes du Groupe, et plus généralement aux dispositions législatives ou réglementaires applicables, en matière d'abstention d'intervention sur les titres de la Société, telles que figurant dans le Code de conduite du Groupe relatif aux informations privilégiées et à la prévention du délit d'initié.

Code de conduite relatif aux informations privilégiées et à la prévention du délit d'initié

Le Code de conduite relatif aux informations privilégiées et à la prévention des abus de marché définit les situations dans lesquelles les personnes concernées doivent s'abstenir d'effectuer des transactions sur les titres de la Société. Ces principes sont également repris dans le Code d'éthique du Groupe.

Le Code d'éthique du Groupe et le Code de conduite sont remis à chaque administrateur/censeur lors de son entrée en fonction et après chaque modification. Le respect des règles de confidentialité fait également partie des règles essentielles du Code d'éthique du Groupe.

Le Code de conduite s'applique aux administrateurs, censeur, dirigeants et personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu'aux salariés du Groupe qui ont accès de manière occasionnelle ou régulière à des informations privilégiées.

Le calendrier des périodes d'interdiction est diffusé aux personnes concernées avant le début de chaque exercice et l'ouverture de chaque période d'interdiction est notifiée, quelques jours auparavant, par e-mail à ces mêmes personnes.

Le règlement intérieur du Conseil, de même que ce Code de conduite auquel le règlement intérieur fait référence, rappellent par ailleurs aux mandataires sociaux et personnes assimilées aux dirigeants, leurs obligations légales en matière de déclarations d'opérations réalisées sur les titres de la Société par eux-mêmes ou par les personnes qui leur sont proches.

Conformément aux dispositions du Code de conduite, les opérations sur les titres de la Société ne sont pas autorisées pendant :

• y les 30 jours calendaires qui précèdent la communication au public des résultats annuels et des résultats semestriels d'Alstom et jusqu'au deuxième jour de Bourse inclus suivant la date de la communication au public de l'information ;
• y les 15 jours calendaires qui précèdent la communication au public du chiffre d'affaires et des commandes (ou autres résultats) des premier et troisième trimestres de chaque exercice social et jusqu'au deuxième jour de Bourse inclus suivant la date de la communication au public de l'information ; et
• y en tout état de cause, en cas de détention d'une information privilégiée et jusqu'au deuxième jour de Bourse inclus suivant la date à laquelle cette information est rendue publique.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Organisation et fonctionnement du Conseil

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil, dont l'objet est de compléter les dispositions légales et statutaires en vigueur.

Le règlement est examiné régulièrement par le Conseil afin de déterminer si ses dispositions doivent être adaptées ou précisées pour répondre à la réglementation en vigueur ou pour améliorer l'efficacité et le fonctionnement du Conseil et de ses comités.

Le règlement intérieur précise notamment que le Conseil d'administration :

• y doit être composé d'au moins la moitié d'administrateurs indépendants, tel que déterminé et revu annuellement par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de nominations et de rémunération ;
• y détermine, sur proposition du Directeur Général, la stratégie du Groupe, revoit régulièrement les orientations précédemment arrêtées, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers ;
• y examine et approuve le budget annuel et le plan à moyen terme ;
• y délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée par le Groupe ou qui serait susceptible de l'affecter significativement ou de modifier de façon importante la structure financière ou les résultats du Groupe ;
• y approuve préalablement les opérations d'acquisition et de désinvestissement d'un montant unitaire supérieur à € 80 millions, les opérations de partenariat pour lesquelles la contribution du Groupe est supérieure à € 80 millions, ainsi que les opérations de financement d'un montant unitaire supérieur à € 400 millions pour les nouveaux emprunts à moyen ou long terme ou € 1 milliard pour les billets de trésorerie à court terme ;
• y approuve préalablement les investissements de croissance organique d'un montant supérieur à € 80 millions et les opérations de restructuration interne significatives à l'occasion notamment de la revue annuelle du budget et du plan stratégique ;
• y est informé régulièrement et peut avoir connaissance à tout moment de l'évolution de l'activité et des résultats du Groupe, des risques significatifs du Groupe, de la situation financière, de l'endettement, de la trésorerie et plus généralement des engagements du Groupe ;
• y constitue un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe les attributions et la composition ;
• y approuve la composition de l'équipe de direction du Groupe ;
• y fixe la rémunération (au sens large) des mandataires sociaux et procède annuellement à l'évaluation des performances du Directeur Général hors la présence de celui-ci ;
• y revoit et approuve annuellement les informations publiées dans le Rapport annuel de la Société sur ses pratiques et structures de gouvernement d'entreprise, y compris la présentation de la politique suivie en matière de rémunération des mandataires sociaux.

Le Conseil doit, en outre, examiner son fonctionnement au moins une fois par an et mettre en œuvre tous les trois ans une évaluation formalisée.

Six réunions au minimum sont programmées chaque année.

Formation des administrateurs/censeur

Lors de son entrée en fonction, l'administrateur/censeur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Des entretiens avec les responsables des principales fonctions centrales sont organisés, ainsi que des réunions comprenant une présentation approfondie des activités et des visites de sites de production afin que les administrateurs rencontrent les équipes de direction et approfondissent leur connaissance des éléments propres à la Société, ses métiers et ses marchés.

Dans le cadre du développement des actions de formation continue, il est également proposé à tous les administrateurs/censeur de se joindre à ces programmes d'intégration et de formation dédiés aux nouveaux administrateurs.

Lors des évaluations annuelles du fonctionnement du Conseil, il est demandé aux membres d'indiquer s'ils éprouvent le besoin d'actualiser leurs connaissances ou d'étendre leur compétence.

Le règlement intérieur du Conseil précise que la formation complémentaire dont chaque administrateur ou censeur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire, porte non seulement sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d'activités, mais également sur tous aspects comptables ou financiers.

Chaque année, une séance du Conseil se tient, dans la mesure du possible, sur l'un des principaux sites du Groupe et donne lieu à une présentation approfondie de l'activité concernée, à des visites de sites de production et des échanges avec les responsables opérationnels.

Information des administrateurs/censeur

Avant chaque réunion du Conseil et des comités, les administrateurs/ censeur reçoivent avec un préavis raisonnable (généralement d'une semaine) un dossier sur les sujets à l'ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalable.

En dehors des séances du Conseil, le Président informe systématiquement les administrateurs/censeur de toute évolution affectant de manière significative les opérations ou informations qui leur ont été préalablement communiquées ou les sujets qui ont été débattus en séance, et leur adresse de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société. Le règlement intérieur du Conseil prévoit notamment une approbation préalable du Conseil pour toute opération d'acquisition, de cession ou de partenariat d'un montant supérieur à € 80 millions.

Les administrateurs/censeur reçoivent également tous les communiqués de presse ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analyse financière.

Tout administrateur peut demander à tout moment des informations complémentaires au Président du Conseil qui juge de leur opportunité. Les administrateurs peuvent également demander à rencontrer les dirigeants du Groupe y compris hors la présence de mandataires sociaux.

Les responsables opérationnels ou fonctionnels du Groupe, ainsi que des personnes extérieures au Groupe participent aux séances à la demande du Président, en fonction des sujets à l'ordre du jour.

Comités du Conseil

Dès l'introduction en Bourse de la Société en 1998, le Conseil d'administration a constitué deux comités, le Comité d'audit et le Comité de nominations et de rémunération qui ont chacun un rôle d'étude et de préparation des principales délibérations du Conseil entrant dans leurs attributions afin d'améliorer l'efficacité du Conseil qui est le seul organe habilité à prendre des décisions.

En septembre 2010, le Conseil d'administration a décidé la création d'un troisième comité, le Comité pour l'éthique, la conformité et le développement durable.

Suite à l'exercice d'évaluation du fonctionnement du Conseil au titre de l'exercice 2019/20, le Comité pour l'éthique, la conformité et le développement durable et été renommé Comité pour l'éthique et la conformité et se concentre désormais sur les seuls sujets d'éthique et de conformité et a également vocation à traiter des sujets de gestion des droits humains et sociaux. Cette évolution a également eu un impact sur l'ordre du jour du Conseil d'administration et s'est traduite par l'inscription deux fois par an, directement à l'ordre du jour du Conseil d'administration, des sujets de développement durable, incluant les sujets environnementaux, les sujets d'éthique et de conformité étant également inscrits à l'ordre du jour du Conseil à deux reprises chaque année.

Par ailleurs, et dans le cadre de l'opération d'acquisition de Bombardier Transport, un Comité d'intégration a été créé à effet à la date de réalisation de cette acquisition, soit le 29 janvier 2021, pour une durée de deux ans à compter de cette même date.

Chaque Conseil d'administration est ainsi généralement précédé de la réunion de l'un ou de plusieurs comités en fonction des points à l'ordre du jour du Conseil. Les comités rendent compte au Conseil de leurs travaux et observations et lui soumettent selon le cas, leurs avis, propositions ou recommandations. Compte tenu des contraintes de déplacements professionnels que pourraient avoir les administrateurs, les Comités d'audit peuvent être amenés à se tenir la veille des Conseils, et non deux jours avant comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF, sur la base de documents préalablement adressés aux participants (une semaine avant la réunion).

La composition, les attributions et les modalités de fonctionnement de chaque comité sont également définies par un règlement intérieur qui a été proposé par chaque comité concerné et approuvé par le Conseil d'administration. Chaque comité revoit son règlement afin de tenir compte de l'évolution de la réglementation ou des recommandations et peut soumettre au Conseil les modifications qu'il estime appropriées.

Le Conseil peut, par ailleurs, décider à tout moment de constituer un comité ad hoc d'administrateurs pour étudier un sujet particulier. Ce fut le cas dans le cadre l'acquisition de Bombardier Transport, réalisée le 29 janvier 2021.

Les parcours professionnels et les compétences des administrateurs sont pris en compte par le Conseil pour leurs participations aux comités.

Aux termes des règlements intérieurs du Comité d'audit et du Comité pour l'éthique et la conformité, ceux-ci doivent être composés d'au moins trois membres dont les deux tiers au moins, y compris le Président du comité, doivent être des administrateurs indépendants. En ce qui concerne le Comité de nominations et de rémunération, le règlement préconise qu'il soit composé de trois membres au moins et que la majorité de ses membres soient indépendants dont le Président du comité qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix.

S'agissant du Comité d'intégration entré en activité le 29 janvier 2021, son règlement intérieur prévoit qu'il se compose de quatre membres, dont au moins deux doivent être des membres indépendants du Conseil d'administration et un doit être proposé par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec.

Dans le cadre de ses travaux, chaque comité peut rencontrer tout cadre dirigeant du Groupe qu'il estime approprié, recourir aux services d'experts sur sa seule décision et réclamer toutes informations qui lui sont utiles pour mener à bien ses missions.

En outre, chaque membre d'un comité peut proposer la tenue d'une réunion s'il estime nécessaire de débattre d'une question particulière.

Les travaux des comités font l'objet d'un compte rendu oral lors du Conseil et chaque comité prépare un rapport sur son activité durant l'exercice écoulé qui figure dans le Document d'Enregistrement Universel.

Les règlements intérieurs du Conseil d'administration et des comités du Conseil, la Charte de l'administrateur annexée au règlement intérieur du Conseil, dont de larges extraits figurent dans le présent rapport, ainsi que le Code de conduite relatif aux informations privilégiées et la prévention des opérations d'initiés auquel le règlement intérieur du Conseil se réfère, sont disponibles sur le site Internet d'Alstom.

Activité du Conseil au cours de l'exercice 2020/21

Nombre de réunions

Exercice 2020/21	Exercice 2019/20	Exercice 2018/19
11 (1)	11 (2)	13

(1) Dont quatre séances spécifiquement convoquées et dédiées à l'opération d'acquisition de Bombardier Transport.

(2) Dont trois séances spécifiquement convoquées et dédiées à l'opération d'acquisition de Bombardier Transport.

Nom	Taux de présence individuel aux réunions du Conseil au cours de l'exercice 2020/21 (nombre de réunions correspondantes)
M. Henri Poupart-Lafarge
Président du Conseil d'administration et Directeur Général	100 % (11/11)
M. Yann Delabrière
Administrateur référent indépendant	100 % (11/11)
M. Olivier Bouygues	45,45 % (5/11)
Bouygues SA
Représentée par M. Pascal Grangé	45,45 % (5/11)
Mme Bi Yong Chungunco	100 % (11/11)
Caisse de Placement et Dépôt du Québec
Kim Thomassin Représentée par Mme	100 % (1/1)
Mme Clotilde Delbos	90,91 % (10/11)
M. Daniel Garcia Molina
Administrateur représentant les salariés	100 % (3/3)
M. Serge Godin	100 % (1/1)
M. Gilles Guilbon
Administrateur représentant les salariés	100 % (3/3)
Mme Sylvie Kandé de Beaupuy	100 % (11/11)
M. Frank Mastiaux	100 % (8/8)
M. Baudouin Prot	100 % (11/11)
M. Benoît Raillard
Censeur	100 % (1/1)
Mme Sylvie Rucar	100 % (11/11)
Taux de présence global moyen	92,61 % ( *)
Taux de présence global moyen au cours de l'exercice 2019/20	90,62 %
Taux de présence global moyen au cours de l'exercice 2018/19	89,50 %

(*) Intégrant le taux de présence de M. Gérard Hauser (taux de présence établi à 100 % soit 3/3 réunions) dont le mandat a expiré à l'issue de l'assemblée générale du 8 juillet 2020.

Les principaux sujets examinés au cours de l'exercice 2020/21 ont été les suivants, les Présidents des comités ayant rendu compte des travaux de ces derniers lors de chaque séance du Conseil qui a suivi :

Thème	Activité
Revue d'activité	y Point sur l'activité du Groupe notamment en termes de résultats commerciaux, d'évolution du Groupe par rapport à la concurrence et d'exécution des principaux projets (à l'occasion de chaque séance du Conseil). y Dans le cadre de la pandémie de Covid-19 : revue de la situation, de ses impacts et suivi des plans d'actions spécifiques.
Sujets comptables et financiers	y En relation avec les comptes : ƒ examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019/20, des comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2020/21 et des rapports de gestion y afférents (en la présence des Commissaires aux comptes du Groupe)/Revue des projets de communiqués sur ces résultats avant leur diffusion ; ƒ revue de l'affectation du résultat 2019/20 et décision de ne pas verser de dividende ; ƒ arrêté des documents de gestion prévisionnelle. y Examen de la situation financière du Groupe, de l'évolution de sa trésorerie, de son endettement, de sa liquidité et de sa notation financière (à l'occasion des arrêtés de comptes annuels et semestriels, et de façon régulière). y Point régulier portant spécifiquement sur les conditions économiques et financières de l'opération d'acquisition de Bombardier Transport. y Point de marché : évolution du cours du titre, compte-rendu suite aux présentations faites aux analystes des résultats annuels et semestriels, sujets de communication financière et de relations investisseurs au sens large (à l'occasion de chaque séance du Conseil). y Renouvellement : ƒ de l'autorisation annuelle au Président-Directeur Général d'octroyer des cautions, avals et garanties ; ƒ de l'autorisation annuelle au Président-Directeur Général en matière d'émission de produits obligataires (sur la base de laquelle une émission obligataire de € 750 000 000 a été réalisée en janvier 2021). y Autorisation d'un financement bancaire de € 1,75 milliard. y Autorisation annuelle au Président-Directeur Général de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.
Risques	y Information sur l'évolution des principaux litiges et enquêtes en cours. y Information régulière sur les systèmes de contrôle et d'audit interne et de gestion des risques. y Revue de la cartographie des risques du Groupe à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels et de l'élaboration du Document d'Enregistrement Universel et de son premier amendement. y Revue spécifique des risques dans le cadre de l'opération d'acquisition de Bombardier Transport.
Stratégie	y Acquisition de Bombardier Transport : ƒ point, lors de chaque séance régulière du Conseil et dans le cadre de séances spécifiques (quatre), sur les actions mises en œuvre en vue de la finalisation de cette acquisition. Dans ce contexte, décision de lancement de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en décembre 2020 et de lancement des deux augmentations de capital réservées (l'une à CDP Investissements Inc., la seconde à Bombardier UK Holding Limited) réalisées le 29 janvier 2021 ; ƒ depuis la réalisation de l'acquisition : point, lors de chaque séance du Conseil, sur l'ensemble des sujets d'intégration et leur degré d'avancement accompagné, le cas échéant, des conclusions du Président du Comité d'intégration ; ƒ préparation et convocation de l'assemblée spéciale des détenteurs d'actions à droits de vote double et de l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2020 dans un contexte de huis clos. y De manière générale, point inscrit à l'ordre du jour de chaque séance du Conseil dédié à des sujets de nature stratégique et opérationnels, permettant d'assurer un alignement de la Direction Générale et des administrateurs.

Thème	Activité
Gouvernance	y Composition du Conseil d'administration : ƒ proposition de nomination de M. Frank Mastiaux ; ƒ revue des profils des administrateurs et du censeur proposés par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport ; ƒ revue des profils des deux administrateurs représentant les salariés nommés conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et à l'article 9 des statuts et fixation des modalités de l'exercice de leurs mandats bis (temps dédié, formation, rémunération) ; ƒ revue de la composition des comités. y Revue de l'indépendance des administrateurs notamment dans le cadre de la nomination des deux administrateurs proposés par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec. y Revue de l'activité de l'administrateur référent indépendant au cours de l'exercice écoulé (notamment les conclusions des échanges avec investisseurs et agences de conseil en vote intervenus tout au long de l'année). y Présentation des conclusions de l'exercice d'évaluation du fonctionnement du Conseil et des comités au cours de l'exercice 2020/21 réalisé sur la base d'un questionnaire interne et d'entretiens individuels entre l'administrateur référent indépendant et les administrateurs/Prise d'acte des évolutions souhaitées. y Modifications du règlement intérieur du Conseil d'administration et des comités existants (notamment afin de tenir compte d'évolutions réglementaires et dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport). y Création d'un Comité d'intégration : composition et arrêté du règlement intérieur. y Révision du plan de travail annuel du Conseil et du calendrier des réunions 2021 du Conseil et des comités. y Revue des conventions dites réglementées et (lors du premier Conseil de l'exercice 2021/22) revue de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché. y Revue des évolutions de l'équipe de direction dans le cadre du nouveau Groupe et présentations individuelles de certains membres. y Tenue de deux réunions, hors la présence du Président-Directeur Général ayant traité de (executive sessions), l'efficacité de la gouvernance, de la mise en œuvre de la stratégie et de la rémunération du Président-Directeur Général. y Décision de renouveler les mandats des Commissaires aux comptes titulaires venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale 2021 et de ne pas renouveler les mandats des Commissaires aux comptes suppléants venant à expiration à l'issue de cette même assemblée (non remplacés).
Rémunérations	y Politique de rémunération : ƒ fixation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et proposition de modification soumise à l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2020 portant sur la mise en place d'un plan d'actions de performance spécial en relation avec l'intégration de Bombardier Transport ; ƒ fixation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration. y Fixation du montant de la rémunération variable du Président-Directeur Général pour l'exercice 2019/20 en fonction de l'atteinte des objectifs financiers et personnels et arrêté, pour l'exercice 2020/21, des objectifs pour la détermination de sa rémunération variable. y Examen de l'atteinte des conditions de performance du plan d'actions de performance entré en propriété le 19 mai 2020 (PSP 2017).
Éthique et conformité	y Présentation du programme éthique et conformité du Groupe, de la stratégie et de la vision à trois ans. y Présentation du déploiement du programme conformité d'Alstom au nouveau Groupe dans son ensemble.
Développement durable	y Dans le cadre d'un déplacement du Conseil d'administration sur le site industriel de Valenciennes : revue des objectifs de développement durable et des plans d'actions associés (notamment en matière de lutte contre le changement climatique) portant sur les produits et les processus de production, accompagnée de visites du site et de présentations spécifiques. y Présentation de la politique en matière de ressources humaines et de réservoir de talents : ƒ diversité et inclusion ; ƒ politique de mixité au sein des instances dirigeantes et plans d'actions associés.
Document d'Enregistrement Universel et assemblées générales	y Revue et approbation du Document d'Enregistrement Universel 2019/20, de ses deux amendements et des notes d'opérations associées. y Assemblées générales : ƒ arrêté de l'ordre du jour, des résolutions et convocation de l'assemblée générale annuelle du 8 juillet 2020, délégation au Président-Directeur Général de décider des modalités d'organisation (huis clos) ; ƒ arrêté de l'ordre du jour, des résolutions et convocation à huis clos de l'assemblée spéciale des détenteurs d'actions à droits de vote double et de l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2020 dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport ; ƒ suivi des évolutions réglementaires et des recommandations de place vue d'assurer une information et une protection des droits des actionnaires renforcées dans le cadre de l'assemblée générale 2021 (en cas de tenue à huis clos).

Comité d'audit

Composition

Au 10 mai 2021, le Comité d'audit est composé de trois membres : Mme Sylvie Rucar, Présidente du comité, Mme Clotilde Delbos et la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, représentée par Mme Kim Thomassin.

Deux membres de ce comité, y compris sa Présidente, sont indépendants ce qui est conforme au Code AFEP-MEDEF qui recommande que deux tiers de ses membres soient indépendants.

Les membres du Comité d'audit présentent des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes en raison de leur formation ou de leur expérience professionnelle tel que cela est décrit dans leurs biographies.

Attributions

Le comité agit sous la responsabilité du Conseil d'administration et a pour mission générale de l'assister dans le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations financières et comptables. Il est chargé d'assurer le suivi (i) du processus d'élaboration de l'information financière, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Il s'assure notamment : (i) de la régularité, la sincérité et de l'image fidèle des états financiers de la Société et de toute autre information ou rapport de nature financière communiqué aux actionnaires, au public et aux autorités des marchés boursiers ; (ii) du respect par la Société des obligations légales et réglementaires applicables en matière d'information financière et (iii) du bon fonctionnement de la fonction d'audit interne de la Société.

Dans le cadre de ses attributions, le comité est chargé, aux termes de son règlement intérieur tel que modifié par décision du Conseil d'administration du 8 juillet 2020 :

• y d'examiner le périmètre de consolidation, les projets d'états financiers consolidés et sociaux et les rapports y afférents qui seront soumis à l'approbation du Conseil d'administration, le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes et d'en débattre avec la Direction Générale et les Commissaires aux comptes ;
• y d'examiner avec la Direction Générale et les Commissaires aux comptes, les principes et méthodes comptables généralement retenus appliqués pour la préparation des comptes ainsi que les traitements comptables différents, ainsi que toute modification de ces principes, méthodes et règles comptables, en s'assurant de leur pertinence ;
• y d'examiner et suivre le processus de production et traitement de l'information comptable et financière servant à la préparation des comptes ;
• y d'apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ainsi que celles à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêt ;
• y d'examiner la présentation de la Direction Générale sur l'exposition aux risques (y compris les risques juridiques) et les engagements hors-bilan significatifs lors de l'examen des comptes par le comité ;
• y d'examiner et évaluer au moins une fois par an, l'efficacité des procédures de contrôle interne et des procédures de gestion des risques mises en place, y compris celles relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; il s'assure que les principaux risques sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance étant précisé qu'il recueille notamment l'avis du Comité pour l'éthique et la conformité sur la cartographie des risques en matière d'éthique et conformité, et sur les procédures de prévention des principaux risques identifiés ;
• y d'examiner et évaluer annuellement l'organisation et le fonctionnement de l'audit interne ; le comité approuve le programme d'audit interne, suit son évolution et les résultats des plans d'actions ;
• y d'examiner avec les Commissaires aux comptes, la nature, l'étendue et les résultats de leur audit et travaux effectués, leurs observations et suggestions notamment quant aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, aux pratiques comptables et au programme d'audit interne ;
• y de mener la procédure d'appel d'offres pour la sélection des Commissaires aux comptes et faire une recommandation au Conseil d'administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation/renouvellement par l'assemblée générale, et sur le montant des honoraires que la Société se propose de leur verser ;
• y d'approuver la Charte d'audit externe régissant les relations avec les Commissaires aux comptes et examiner chaque année le montant des honoraires versés par le Groupe aux réseaux auxquels ils appartiennent, y compris au titre des services autres que la certification des comptes autorisés par le Règlement européen n° 537/2014 du 16 avril 2014 et la réglementation française ;
• y de veiller à l'indépendance des Commissaires aux comptes, examiner avec ces derniers les risques pesant le cas échéant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques, et approuver préalablement tout service autre que la certification des comptes visé au paragraphe précédent qui leur serait confié (tout autre service étant exclu).

Le comité peut être chargé de toute autre mission que le Conseil d'administration ou le comité lui-même estime nécessaire ou opportune. Il peut faire appel sur ses seules décisions à toute assistance externe qu'il juge nécessaire.

Sauf décision contraire du comité, les Commissaires aux comptes sont présents à toutes les réunions.

Activité du Comité d'audit au cours de l'exercice 2020/21

Nombre de réunions

Exercice 2020/21	Exercice 2019/20	Exercice 2018/19
4	4	4

Taux de présence	Taux de présence individuel au cours de l'exercice 2020/21
Mme Sylvie Rucar	100 % (4/4 séances)
Mme Clotilde Delbos	100 % (4/4 séances)
Bouygues SA (représentée par M. Pascal Grangé) jusqu'au 29 janvier 2021	66,7 % (2/3 séances)
CDPQ (représentée par Mme Kim Thomassin) à compter du 29 janvier 2021	100 % (1/1 séance)
Taux de présence global moyen	91,68 %
Taux de présence global moyen au cours de l'exercice 2019/20	100 %
Taux de présence global moyen au cours de l'exercice 2018/19	85 %

Le Directeur Financier, le Directeur de l'Audit Interne et de la gestion des risques, le Directeur Comptable, le Directeur du Contrôle de Gestion ainsi que des représentants de chacun des deux cabinets de Commissaires aux comptes étaient présents aux quatre réunions. La Directrice de la Trésorerie et la Directrice Juridique ont, pour leur part, assisté à deux réunions et le Directeur Fiscal, à une réunion.

Le Comité d'audit a abordé les thèmes suivants au cours de ses différentes séances dont la Présidente du comité a rendu compte lors de la séance du Conseil d'administration qui a suivi :

Thèmes	Activité
Comptabilité et finance	y Examen des comptes consolidés semestriels et annuels, examen des comptes sociaux annuels (comptes, annexes et rapport de gestion) incluant des présentations détaillées par la Direction Financière, des principaux risques auxquels le Groupe est confronté (risques liés à l'activité, à l'exécution des contrats, aux principaux litiges), de l'évolution de la trésorerie, des engagements hors bilan et des provisions. y Revue du Document d'Enregistrement Universel 2019/20 et, plus particulièrement, du chapitre relatif aux risques. y Revue de la politique comptable du Groupe et du renforcement des contrôles financiers et comptable. ad hoc y Revue des étapes clés de l'intégration financière de Bombardier Transport. ad hoc
Risques	y Présentation par le Directeur de l'Audit Interne de la cartographie des risques mise à jour, analysant l'évolution des principaux risques depuis le précédent exercice et détaillant les plans d'atténuation mis en place. y Présentation du plan de déploiement de la démarche ERM pour l'année 2021/22. (Enterprise Risk Management) y Revue approfondie des mécanismes de gestion et d'atténuation de deux des dix principaux risques du Groupe.
Audit et contrôle interne	y Revue de la campagne d'audit interne de l'année écoulée et de ses principaux enseignements et suivi de l'avancement des actions correctives découlant des audits réalisés. y Présentation du plan d'audit de l'année 2020/21. y Revue des procédures de contrôle interne mises en œuvre au sein du Groupe et évaluation du contrôle interne effectuée par la Société au travers des questionnaires annuels d'évaluation. y Présentation des résultats détaillés de la campagne annuelle de contrôle interne et des plans d'actions entrepris pour améliorer le contrôle interne et le contrôle des risques, éliminer les faiblesses et assurer la conformité avec les réglementations applicables.
Commissaires aux comptes	y Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels. y Observations et recommandations des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne. y Examen des montants des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l'exercice écoulé et vérification de la conformité des missions effectuées avec les directives de la Charte d'audit externe régissant les relations entre la Société et ses Commissaires aux comptes. y Sur la base des présentations réalisées par la Direction Générale et les Commissaires aux comptes, le comité s'est assuré de la pertinence des méthodes et traitements comptables utilisés dans les états financiers. y Recommandation au Conseil d'administration de renouveler les mandats des Commissaires aux comptes titulaires venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale 2021 et de ne pas renouveler les mandats des Commissaires aux comptes suppléants venant à expiration à l'issue de cette même assemblée (non remplacés).

Comité de nominations et de rémunération

Composition

Au 10 mai 2021, le Comité de nominations et de rémunération est composé de quatre membres : M. Yann Delabrière, administrateur référent et Président du comité, M. Frank Mastiaux, Mme Sylvie Rucar et M. Baudouin Prot.

Tous les membres de ce comité sont indépendants ce qui est conforme au Code AFEP-MEDEF qui recommande qu'il y ait une majorité d'administrateurs indépendants dans les comités en charge des nominations et des rémunérations.

Attributions

Aux termes de son règlement intérieur tel que revu par le Conseil d'administration du 8 juillet 2020, le comité est chargé d'examiner et de faire des recommandations ou des propositions au Conseil sur les sujets suivants :

• y l'application par la Société des principes de gouvernement d'entreprise auxquels la Société se réfère, notamment s'agissant de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le comité donne un avis au Conseil sur la partie du rapport annuel consacrée à l'information des actionnaires sur ces sujets et sur les travaux du Conseil ;
• y la composition et le fonctionnement du Conseil d'administration et des comités du Conseil d'administration (y compris le Comité de nominations et de rémunération) ;
• y la définition de la notion d'administrateur indépendant retenue par la Société et la liste des administrateurs indépendants, qui figureront dans le rapport annuel de la Société ;
• y la dissociation ou le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ;
• y la nomination (ou la révocation) du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général ;
• y la nomination de nouveaux administrateurs, y compris en cas de vacance imprévisible ; en particulier, le Comité de nominations et de rémunération organise une procédure appropriée de la sélection des futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant qu'aucune démarche n'ait été faite auprès d'eux ;
• y l'élaboration d'un procédé d'évaluation formalisée du mode de fonctionnement du Conseil d'administration et de chacun des comités;
• y la nomination (ou la révocation), sur proposition du Directeur Général, de tout autre dirigeant mandataire social de la Société et des membres de l'équipe de direction ;
• y la préparation de l'évaluation annuelle des dirigeants mandataires sociaux ;
• y les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
• y l'ensemble des éléments composant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, et sa mise en œuvre, y compris les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature (y compris les avantages en matière de retraite et indemnités de départ) versées par la Société ou les autres sociétés du Groupe. Le Comité de nominations et de rémunération examine et procède notamment à la définition des règles de détermination de la part variable, veille à leur cohérence avec l'évaluation annuelle des performances des dirigeants mandataires sociaux et la stratégie d'Alstom, et contrôle ensuite l'application de ces règles ;
• y la définition ou la validation des rémunérations, notamment leur part variable, des membres de l'équipe de direction ainsi que l'évaluation annuelle de ses membres ;
• y la politique générale de la Société en matière de plans de rémunération basée sur des actions de la Société (options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance, actions gratuites…), y compris la périodicité des attributions, et leurs bénéficiaires ;
• y la politique générale de la Société en matière de plans d'actionnariat du personnel et tout plan envisagé ;
• y la rémunération des administrateurs et les règles de répartition applicables ; et
• y l'analyse de toute autre question dont le Conseil le saisirait ou à propos duquel il s'autosaisirait.

Activité du Comité de nominations et de rémunération au cours de l'exercice 2020/21

Nombre de réunions

Exercice 2020/21	Exercice 2019/20	Exercice 2018/19
5	6	5

Taux de présence	Taux de présence individuel au cours de l'exercice 2020/21
M. Yann Delabrière	100 % (5/5 séances)
M. Gérard Hauser, jusqu'au 8 juillet 2020	100 % (1/1 séance)
M. Frank Mastiaux, à compter du 8 juillet 2020	100 % (4/4 séances)
M. Baudouin Prot	100 % (5/5 séances)
Mme Sylvie Rucar	100 % (5/5 séances)
Taux de présence global moyen	100 %
Taux de présence global moyen au cours de l'exercice 2019/20	100 %
Taux de présence global moyen au cours de l'exercice 2018/19	80 %

Le Comité de nominations et de rémunération a abordé les thèmes suivants au cours de ses différentes séances dont le Président du comité a rendu compte lors de la séance du Conseil d'administration qui a suivi :

Thème	Activité
Gouvernance	y Composition du Conseil d'administration : ƒ proposition de nomination de M. Frank Mastiaux (à l'issue d'un processus de sélection mené tout au long de l'exercice précédent) ; ƒ revue des profils des administrateurs et du censeur proposés par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport ; ƒ revue des profils des deux administrateurs représentant les salariés nommés conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et à l'article 9 des statuts et proposition des modalités de l'exercice de leurs mandats bis (temps dédié, formation, rémunération) ; ƒ recommandation au Conseil d'administration de recomposition des comités. y Revue de l'indépendance des administrateurs notamment dans le cadre de la nomination des deux administrateurs proposés par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec et recommandation au Conseil d'administration. y Revue de l'activité de l'administrateur référent indépendant au cours de l'exercice écoulé (notamment les conclusions des échanges avec investisseurs et agences de conseil en vote intervenus tout au long de l'année). y Pilotage de l'exercice d'évaluation du fonctionnement du Conseil et des comités au cours de l'exercice 2020/21 réalisé sur la base d'un questionnaire interne et d'entretiens individuels entre l'administrateur référent indépendant et les administrateurs / Validation des conclusions pour présentation au Conseil d'administration. y Modifications du règlement intérieur du comité pour tenir compte d'évolutions réglementaires. y Consultation sur la constitution de la nouvelle équipe de direction mise en place à l'issue de l'acquisition de Bombardier Transport, suivi de ses évolutions et du réservoir de talent associé. y Revue du chapitre Gouvernement d'Entreprise du Document d'Enregistrement Universel 2019/20.
Rémunérations	y Recommandation au Conseil d'administration concernant la politique de rémunération du Président-Directeur Général et de modification portant sur la mise en place d'un plan d'actions de performance spécial lié à l'intégration de Bombardier Transport. y Recommandation au Conseil d'administration concernant la politique de rémunération des administrateurs. y Revue et recommandation au Conseil d'administration du montant de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2019/20. y Revue et recommandation au Conseil d'administration de la structure de la rémunération variable du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2020/21. y Examen des composantes du ratio d'équité. y Présentation et approbation des rémunérations de l'équipe de direction. y Examen de l'atteinte des conditions de performance du plan d'actions de performance entré en propriété le 19 mai 2020 (PSP 2017) et examen des conditions de performance du PSP 2021 et du plan d'actions de performance spécial lié à l'intégration de Bombardier Transport.
Diversité, inclusion et plans de succession	y Revue du plan de succession de l'équipe de direction et du réservoir de talents. y Politique de mixité au sein des instances dirigeantes et plans d'actions associés.
Relations avec les investisseurs et agences de conseil en vote/ actualité juridique	En vue de déployer toutes mesures / procédures nécessaire, information régulière : y sur le contenu et les conclusions des échanges de l'administrateur référent indépendant avec les investisseurs et agences de conseil en vote ; et y sur toute évolution réglementaire ou de place pertinente dans le domaine de la gouvernance (tenue des assemblées à huis clos, gouvernance et développement durable …) et en matière de rémunérations.

Comité pour l'éthique et la conformité

Composition

Au 10 mai 2021, le Comité pour l'éthique et la conformité est composé de trois membres : Mme Sylvie Kandé de Beaupuy, Présidente du comité, Mme Bi Yong Chungunco et M. Baudouin Prot.

À ce jour, tous les membres du comité, y compris sa Présidente, sont indépendants.

Attributions

Suite à l'exercice d'évaluation du fonctionnement du Conseil au titre de l'exercice 2019/20, le Comité pour l'éthique, la conformité et le développement durable a été renommé Comité pour l'éthique et la conformité. Ce comité se concentre désormais sur les seuls sujets d'éthique et de conformité et a également vocation à traiter des sujets de gestion des droits humains et sociaux. Le Conseil d'administration est désormais compétent pour tous les sujets de développement durable, incluant les sujets environnementaux. Ces modifications de périmètres ont eu un impact sur l'ordre du jour du Conseil d'administration et se sont traduites par l'inscription deux fois par an, directement à l'ordre du jour du Conseil d'administration, des sujets de développement durable, incluant les sujets environnementaux ; les sujets d'éthique et de conformité sont également inscrits à l'ordre du jour du Conseil à deux reprises au cours de l'année.

Ainsi, aux termes de son règlement intérieur tel que modifié par décision du Conseil d'administration du 8 juillet 2020, le Comité pour l'éthique et la conformité est chargé d'examiner et de faire des recommandations ou des propositions au Conseil sur les seuls sujets d'éthique et conformité ainsi que des sujets de gestion des droits humains et sociaux. Le comité examine et suit les politiques de la Société ainsi que les dispositifs et procédures en place pour les mettre en œuvre et donne son avis au Conseil.

Dans le cadre de ses attributions, le comité :

• y revoit la définition des valeurs fondamentales du Groupe et de sa politique en matière d'éthique et de conformité ;
• y examine l'organisation de la fonction Éthique et Conformité et émet, le cas échéant, des recommandations ;
• y examine le Code d'éthique du Groupe et les règles et procédures mises en place (y compris celles régissant les relations avec les tiers) ; il est informé des procédures en vue de leur diffusion et de leur application ;
• y reçoit chaque année la présentation de la cartographie des risques du Groupe en matière d'éthique et conformité ; il examine les risques ainsi identifiés ; il est tenu informé de leur évolution et des caractéristiques de leurs dispositifs de gestion ;
• y reçoit de la part du responsable de la fonction éthique et conformité, la présentation du rapport annuel d'activité de la Société en matière d'éthique et conformité ainsi que les actions entreprises ; il examine et donne son avis sur le programme d'actions pour l'année suivante et suit son évolution ;
• y est informé d'éventuels manquements au respect de la politique d'éthique et de conformité et examine les plans d'actions mis en œuvre à la suite de ceux-ci ;
• y examine les relations avec les parties prenantes sur toute question relative à l'éthique ;
• y examine les politiques de ressources humaines, leurs objectifs et résultats dans les domaines de la diversité, de l'égalité professionnelle et des droits humains au sens large.

S'il y a lieu, le comité adresse au Comité d'audit les éléments qu'il juge nécessaire eu égard à la cartographie des risques en matière d'éthique et de conformité.

Jusqu'à juillet 2020, le périmètre du comité comprenait également le développement durable et le comité avait donc, de surcroît, pour missions :

• y d'examiner les politiques et les systèmes de gestion du Groupe en matière environnementale, la politique de ressources humaines, les politiques au regard des relations avec les parties prenantes (clients, fournisseurs, communautés locales) ;
• y de recevoir chaque année la présentation de la cartographie des risques du Groupe en matière de responsabilité sociale et de développement durable ; il examinait les risques identifiés et était tenu informé de leur évolution et des caractéristiques de leurs dispositifs de gestion ;
• y d'examiner et d'évaluer les procédures de reporting et de contrôle relatives aux indicateurs extra-financiers (reporting environnemental, santé et sécurité, social et indicateurs utilisés) ;
• y d'examiner les grands axes de la communication aux actionnaires et autres parties prenantes en matière de responsabilité sociale et développement durable ; il examinait également le projet de Rapport annuel du Conseil d'administration sur les conséquences sociales et environnementales des opérations menées par la Société sur lequel il donnait son avis au Conseil ;
• y d'examiner et de suivre les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notation extra-financières.

Activité du Comité pour l'éthique et la conformité au cours de l'exercice 2020/21

Nombre de réunions

Exercice 2020/21	Exercice 2019/20	Exercice 2018/19
3	5	3

Taux de présence	Taux de présence individuel au cours de l'exercice 2020/21
Mme Sylvie Kandé de Beaupuy	100 % (3/3 séances)
Mme Bi Yong Chungunco	100 % (3/3 séances)
M. Gérard Hauser, jusqu'au 8 juillet 2020	100 % (1/1 séance)
M. Baudouin Prot, à compter du 8 juillet 2020	100 % (2/2 séances)
Taux de présence global moyen	100 %
Taux de présence global moyen au cours de l'exercice 2019/20	93 %
Taux de présence global moyen au cours de l'exercice 2018/19	100 %

La Directrice Juridique et la Directrice de l'Éthique et de la Conformité ont assisté aux trois réunions et la Directrice du Développement durable à la réunion du comité tenue avant la modification du périmètre d'intervention de celui-ci.

Le Comité pour l'éthique et la conformité a abordé les thèmes suivants au cours de ses différentes séances dont la Présidente du comité a rendu compte lors de la séance du Conseil d'administration qui a suivi :

Thème	Activité
Dans le domaine de l'éthique et de la conformité	y Plan d'intégration au niveau de l'éthique et de la conformité de Bombardier Transport. y Objectifs et indicateurs de performance Éthique et Conformité du Groupe au cours de l'exercice 2020/21. y État de la mise en œuvre du Programme d'Intégrité d'Alstom, incluant le nouveau Code d'Éthique 2020, les instructions Groupe, les actions de formation et de sensibilisation et le déploiement de ressources supplémentaires au sein du département Éthique et Conformité de la Société, compte tenu notamment de la responsabilité étendue au droit de la concurrence et des droits humains du département en question et de l'acquisition de Bombardier Transport. y Résultats du quatrième audit de la norme ISO 37001 « Système de management anticorruption » et le renouvellement de la certification de l'ensemble des régions du Groupe jusqu'en 2023. y Revue de la cartographie des risques du Groupe quant aux éléments éthique, conformité, concurrence. y Information sur l'évolution des procédures et enquêtes passées et/ou en cours.
Dans le domaine du développement durable	y Information sur les évaluations réalisées par les agences de notations extra-financières. y Suivi des performances du Groupe en matière de développement durable et d'environnement et de sécurité au travail. y Revue des principaux indicateurs extra-financiers utilisés par le Groupe. y Revue de la section « Développement durable » du Document d'Enregistrement Universel 2019/20.

Comité d'intégration

Composition

Au 10 mai 2021, le Comité d'intégration est composé de quatre membres : M. Frank Mastiaux, Président du comité, Bouygues SA représentée par M. Pascal Grangé, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, représentée par Mme Kim Thomassin et M. Serge Godin, administrateur indépendant.

Sa composition est donc conforme à son règlement intérieur qui prévoit qu'il doit être composé de quatre membres dont deux au moins doivent être des membres indépendants du Conseil d'administration et un doit être proposé par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec.

Attributions

Aux termes de son règlement intérieur, le comité doit faciliter et piloter le processus d'intégration de Bombardier Transport au sein d'Alstom. Il agit comme une instance permettant au Président-Directeur Général d'appréhender les sujets en relation avec l'intégration des deux sociétés dont il évaluera les impacts à court, moyen et long terme.

En particulier et de manière non exhaustive, le comité pourra examiner :

• y les valeurs, la culture et l'engagement du personnel ;
• y la convergence du portefeuille de produits ;
• y l'optimisation de l'empreinte industrielle ;
• y l'évaluation des synergies.

Activité du Comité d'intégration au cours de l'exercice 2020/21

Le comité, qui a été créé à effet au 29 janvier 2021, a tenu une seule réunion au cours de l'exercice, en la présence du Président-Directeur Général.

Taux de présence	Taux de présence individuel au cours de l'exercice 2020/21
M. Frank Mastiaux	100 % (1/1 séance)
Bouygues SA, représentée par M. Pascal Grangé	– (0/1 séance)
CDPQ, représentée par Mme Kim Thomassin	100 % (1/1 séance)
M. Serge Godin	100 % (1/1 séance)
Taux de présence global moyen	75 %

Le Comité d'Intégration a abordé les thèmes suivants au cours de cette séance, le Président du comité ayant rendu compte au Conseil d'administration suivant :

• y organisation et fonctionnement du comité (règlement intérieur, nomination du secrétaire) ;
• y point sur le programme d'intégration en cours et examen des priorités;
• y focus sur les procédures intérimaires en place, sur l'organisation et sur la création de valeur ;
• y revue des risques.

Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et des comités et suites données

Depuis 2004, le Conseil procède annuellement à un exercice d'évaluation de son organisation et de son fonctionnement et de celui de ses comités, en conformité avec les dispositions de son règlement intérieur. Cette évaluation est mise en œuvre à partir d'un questionnaire préparé par le Comité de nominations et de rémunération et adressé à chaque administrateur. Par ailleurs, une évaluation formalisée est menée tous les trois ans par un expert indépendant sous l'impulsion du Comité de nominations et de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

L'évaluation pour l'année 2019/20 ayant été réalisée de manière externalisée par le cabinet Russell Reynolds Associates, l'évaluation pour l'exercice 2020/21 a été réalisée de manière interne et s'est appuyée sur un questionnaire adressé à chaque administrateur et d'entretiens individuels entre l'administrateur référent indépendant et chaque administrateur et a inclus une évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur sous la forme d'une auto-évaluation.

Les principaux résultats de cette évaluation ont été constatés par le Comité de nominations et de rémunération du 9 mars 2021 et présentés au Conseil d'administration de même date et sont les suivants :

De manière générale les administrateurs ont exprimé une opinion très positive s'agissant de tous les sujets soumis à évaluation.

Thème	Constat	Axe de progrès/d'évolution
Composition du Conseil d'administration	La taille du Conseil d'administration doit permettre, à tout moment, de maintenir la qualité actuelle de ses travaux, notamment la possibilité pour tous les membres de prendre part de façon équitable aux débats et aux décisions. En tout état de cause, la composition du Conseil en termes d'expertise, de genre et de diversité internationale est jugée adéquate.	Des compétences digitales, managériales/ opérationnelles et en relation avec les pays émergents pourraient constituer des axes de sélection de futurs administrateurs.
Fonctionnement du Conseil d'administration	Ordres du jour Ils reflètent de façon adéquate les besoins de la Société et du Conseil d'administration.	La stratégie, l'intégration de Bombardier Transport et le développement durable continuent de constituer des sujets d'intérêt majeurs pour les administrateurs.
	Méthodes de travail et processus décisionnel au sein du Conseil d'administration Le Conseil d'administration est piloté et animé très efficacement par le Président du Conseil d'administration, s'agissant notamment de la qualité des débats, des informations communiquées par la Direction, de la possibilité pour tous les membres du Conseil de prendre part individuellement aux discussions et de la qualité du processus de décision.	Le retour à des rencontres en présentiel, facilitant interaction et dialogue, dès que la situation sanitaire le permettra, est attendu de tous les administrateurs.
	Documents soumis au Conseil d'administration La qualité de la documentation mise à disposition du Conseil d'administration est très appréciée.	Certains supports, notamment à contenu technique, pourraient être rendus plus synthétiques.
Unicité des fonctions de Président et Directeur Général et rôle de l'administrateur référent indépendant	Cf. les développements en début de chapitre, en relation avec la Direction Générale.
Conseil et comités	La coordination est adéquate entre le Conseil d'administration et les comités et la qualité des séances du Comité d'audit particulièrement louée. Le nouveau périmètre d'intervention du Comité d'éthique et de conformité, se concentrant désormais sur ces seuls sujets, est positivement perçu notamment dans le cadre de l'intégration de Bombardier Transport.	Le Comité d'audit pourrait valablement compter un membre supplémentaire. Le dialogue engagé entre le management et le Comité de nominations et de rémunération sur le réservoir de talents doit se poursuivre notamment dans le cadre de l'intégration de Bombardier Transport.
Stratégie	La définition de l'agenda stratégique de la Société et sa mise en œuvre par le Président-Directeur Général (de Siemens à AIM pour parvenir à l'acquisition de Bombardier Transport) sont unanimement saluées, en particulier, la gestion des relations avec les administrateurs et la prise de décision.	Au-delà de l'intégration de Bombardier Transport, les priorités sont les orientations stratégiques à moyen/long terme, de manière à inscrire Alstom en tant que leader durable de la mobilité.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les développements suivants sont notamment établis en application des articles L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 22-10-34 et R. 22-10-14 du Code de commerce.

Lors de l'assemblée générale annuelle 2021, les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires :

• y approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ;
• y approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration ;
• y approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général et des membres du Conseil d'administration mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
• y approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général.

Les montants résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et de celle des membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2021/22 seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021/22.

Principes directeurs de la politique de rémunération des mandataires sociaux

1. Processus de détermination, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération

Détermination

La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, par le Conseil d'administration, puis soumise annuellement à l'approbation des actionnaires. Les attributions du Comité de nominations et de rémunération sur ce sujet sont détaillées dans son règlement intérieur. Le Conseil d'administration et le Comité de nominations et de rémunération prennent soin d'analyser les remarques liées aux sujets de rémunération que les actionnaires et les agences de conseil en vote ont pu émettre lors des roadshows gouvernance qui se sont déroulés lors du dernier exercice fiscal clos.

Ce processus de détermination s'applique à la fois à la politique de rémunération du Président-Directeur Général et à celle des membres du Conseil d'administration.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. En particulier, les principes sous-tendant la politique de rémunération du Président-Directeur Général, sur lesquels le Conseil d'administration et le Comité de nominations et de rémunération fondent leurs réflexions, sont les suivants :

y Équilibre. La rémunération du Président-Directeur Général est constituée d'une part annuelle fixe, d'une part annuelle variable en numéraire et d'une attribution annuelle d'actions de performance. Le Conseil d'administration veille au maintien d'un équilibre entre ces trois composantes et d'une prépondérance des éléments variables, à court et long terme, directement liés à la performance du Groupe et du dirigeant. Le Conseil d'administration tient compte de l'ensemble des éléments constitutifs de la rémunération du Président-Directeur Général dans l'appréciation globale des conditions financières de son mandat.

• y Performance. La politique de rémunération du Président-Directeur Général s'appuie majoritairement sur une rémunération variable dont les objectifs sont alignés sur ceux de la Société, assurant ainsi qu'une part majoritaire de la rémunération repose sur la mise en œuvre de la stratégie de la Société. Pour sa part court terme (numéraire), la rémunération variable repose sur des objectifs, globaux et individuels, strictement alignés sur les objectifs à court terme du Groupe. Pour sa part long terme (actions de performance), elle repose sur des conditions de performance dont la réalisation est appréciée au bout de trois ans minimum et qui sont cohérentes avec les objectifs à long terme du Groupe, tels que ceux établis dans le cadre du plan stratégique Alstom in Motion.
• y Transparence. La Société rend public l'ensemble des éléments constituant la rémunération du Président-Directeur Général. Dans la mesure où ils ne sont pas considérés comme confidentiels à l'égard des concurrents de la Société (pour la plupart eux-mêmes non cotés et donc non soumis aux obligations de transparence liées à la cotation qu'assume la Société), les objectifs à atteindre et les résultats réalisés sont précisément communiqués. Ce principe de transparence sous-tend également la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration.
• y Exigence. Les critères et les conditions de performance sur lesquels la part variable de la rémunération repose sont établis par le Conseil d'administration dans le but d'assurer un alignement avec les meilleures pratiques de marché, sur la base d'analyses comparatives menées par rapport à un groupe composé de sociétés du CAC 40 et du SBF 120, de taille (en termes de capitalisation boursière et chiffre d'affaires) et/ou d'activités comparables mais également de certaines sociétés étrangères dans le but de se doter d'une perspective internationale. Le Conseil d'administration s'assure également de maintenir une forte cohérence avec les systèmes et conditions de rémunération régissant les autres salariés du Groupe (par le biais notamment d'une structure de rémunération variable uniforme, applicable à l'ensemble des cadres d'Alstom).

En s'appuyant sur ces principes, la politique de rémunération vise à produire un cadre clair, motivant et cohérent au service des ambitions du Groupe et contribue à la réalisation de sa stratégie industrielle et commerciale ainsi qu'à la pérennité d'Alstom, dans le strict respect de son intérêt social.

Révision

La politique de rémunération des mandataires sociaux s'inscrit dans une logique de stabilité.

Ainsi, la politique de rémunération du Président-Directeur Général est revue chaque année par le Comité de nominations et de rémunération, afin de mesurer son efficacité, confirmer son alignement sur la stratégie du Groupe, prendre en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe, analyser les votes exprimés par les actionnaires à propos des rémunérations lors des assemblées générales ainsi que les remarques liées aux sujets de rémunération qu'ils ont exprimées, tout comme les agences de conseil en vote, lors des roadshows gouvernance et, le cas échéant, formuler des recommandations et propositions au Conseil d'administration.

Pour l'éclairer sur les évolutions des pratiques du marché, le Comité de nominations et de rémunération a la faculté de recourir à des études produites par des cabinets externes.

Mise en œuvre

La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d'administration de manière stricte, conformément aux résolutions votées par l'assemblée générale. Aucun versement, attribution ou engagement ne peut être effectué ou pris par le Conseil d'administration en contradiction avec la politique de rémunération approuvée par les actionnaires, sous peine de nullité.

À titre d'illustration, sur les recommandations du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil fixe en début d'exercice les critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général et, en cours d'exercice, les caractéristiques de tout plan d'attribution gratuite d'actions de performance qui serait mis en place (au bénéfice notamment du Président-Directeur Général), en respectant l'ensemble des principes directeurs de la politique de rémunération ainsi que les dispositions figurant dans la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle qu'approuvée par les actionnaires pour l'exercice considéré.

2. Méthode d'évaluation des critères de performance

Le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité de nominations et de rémunération, apprécie le niveau de réalisation des critères de performance auxquels la rémunération annuelle variable du Président-Directeur Général est soumise, au plus tard lors de la réunion au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l'exercice. Pour leur majorité – entre 60 % et 70 % de l'ensemble – ces critères découlent de la performance financière du Groupe ou sont liés à ses ambitions en matière sociale et environnementale, et sont donc, par essence, quantifiables. Les autres objectifs (pesant entre 30 % et 40 % de l'ensemble) sont de nature individuelle tout en gardant un caractère strictement quantifiable car liés à la mise en œuvre de plans d'actions particuliers.

Le Conseil d'administration bénéficie d'un pouvoir discrétionnaire dans l'application de la politique de rémunération afin d'assurer que la rémunération variable annuelle effective du Président-Directeur Général reflète correctement la performance du Groupe. Si le Conseil d'administration décidait, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération et en raison de circonstances exceptionnelles, d'utiliser ce pouvoir discrétionnaire, il devrait continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire ne porterait que sur une partie limitée de la rémunération variable annuelle et pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant du bonus théoriquement atteint, en application des critères de performance, au titre de l'exercice (c'est-à-dire une amplitude maximale de plus ou moins 15 %), sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global prévu par la politique de rémunération.

Le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité de nominations et de rémunération, constate également dès que possible suivant l'arrêté des comptes de l'exercice, le niveau de réalisation des conditions de performance attachées à la rémunération variable à long terme (actions de performance) du Président-Directeur Général, dont la période de performance s'achève. Ces conditions de performance sont intégralement quantifiables.

3. Gestion des conflits d'intérêts

La Société respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives à la gestion des conflits d'intérêts. La charte de l'administrateur de la Société, telle que publiée en annexe du règlement intérieur du Conseil d'administration, précise les obligations de tout administrateur et censeur visant à prévenir tout conflit d'intérêts dans l'exercice de sa mission. Les devoirs de consultation et d'information s'imposant à chaque administrateur et censeur et au dirigeant mandataire social avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou mission pouvant le placer dans une situation de conflit d'intérêts, même potentielle, y sont clairement définis. Cette même charte impose à tout administrateur et censeur de présenter sa démission en cas de conflit d'intérêts ne pouvant être résolu à la satisfaction du Conseil d'administration.

Dans ce même cadre, il est demandé à l'administrateur référent d'exercer une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs et du censeur au sujet des conflits d'intérêts, et d'examiner avec le Président du Conseil d'administration toute situation de conflit d'intérêts potentiel.

Lors de la fixation de la rémunération du Président-Directeur Général, ce dernier ne peut prendre part ni aux délibérations du Conseil d'administration ni au vote.

4. Modification de la politique de rémunération et modalités d'application aux mandataires sociaux nouvellement nommés

La politique de rémunération 2021/22 du Président-Directeur Général présentée à l'assemblée générale 2021 comporte les modifications suivantes par rapport à la politique de rémunération 2020/21 approuvée par les actionnaires lors des assemblées générales des 8 juillet et 29 octobre 2020 :

y il est rappelé que l'assemblée générale du 29 octobre 2020 avait approuvé à près de 89 % une modification de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (3e résolution) telle que celle-ci avait été votée par l'assemblée générale du 8 juillet 2020 : la modification votée, de nature exceptionnelle et non récurrente, avait pour objet de rémunérer, sous forme d'actions de performance attribuées au cours de l'année 2021, une fois finalisée l'acquisition des entités constituant l'activité transport du groupe Bombardier Inc., le succès de cette opération de transformation et l'intégration du nouvel ensemble. En pratique, ces actions ont vocation à être attribuées dans le cadre d'un plan mis en œuvre par le Conseil d'administration en juillet 2021, faisant ainsi usage de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 10 juillet 2019 (14e résolution) de procéder à des attributions d'actions gratuites.

Ainsi, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale 2021 de ne pas reconduire cette composante dans la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à ce qui a été indiqué dans le premier Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2019/20 de la Société (page 43) ;

y sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil d'administration du 10 mai 2021 a décidé, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale 2021, de porter la rémunération brute annuelle fixe du Président-Directeur Général à compter de l'exercice 2021/22 à € 950 000, soit une augmentation de 11,8 %, avec effet rétroactif au 1er avril 2021 ;

Le Conseil d'administration a considéré qu'une telle évolution était justifiée au regard de plusieurs éléments :

• un positionnement par rapport au marché (avant augmentation) en deçà de la médiane des rémunérations provenant d'une étude comparative menée par un cabinet indépendant et non cohérent avec la taille et les performances du Groupe et avec l'expérience et la performance individuelle de M. Henri Poupart-Lafarge. L'étude comparative en question a été menée par rapport à un groupe composé de sociétés du CAC 40 et du SBF 120 de taille, en termes de capitalisation boursière et de chiffre d'affaires, et/ou d'activité comparables à celle du Groupe (PSA, Renault, Saint-Gobain, Veolia Environnement, Bolloré, Safran, Michelin, Valeo, Eiffage, Thales, Faurecia, Technip FMC, Solvay, STMicroelectronics, Arkema, Groupe SEB, Dassault Aviation, Legrand, Bureau Veritas et Imerys) et a été complétée d'une étude portant sur des sociétés allemandes de taille et d'activité comparables afin de tenir compte de la nouvelle implantation du Groupe notamment en Allemagne (Continental, RWE, EON, Siemens Energy, Knorr-Bremse, HeidelbergCement, MTU AeroEngines, KION Group, Rational and Man SE),
• le changement très significatif de taille du Groupe (tant du point de vue du chiffre d'affaires et des effectifs que de la capitalisation boursière), faisant suite à l'acquisition de Bombardier Transport et l'accroissement du périmètre de responsabilité du Président-Directeur Général,
• le souhait d'inscrire cette rémunération dans une perspective de stabilité à long terme et de ne pas procéder à de futurs ajustements au cours, a minima, des deux prochaines années.

La rémunération brute annuelle fixe du Président-Directeur Général s'élève actuellement, et depuis l'assemblée générale du 10 juillet 2019, à € 850 000 ;

y les plans annuels de rémunération à long terme qui étaient jusqu'alors attribués par le dernier Conseil d'administration de l'exercice fiscal en cours seront, à compter de l'exercice fiscal 2021/22, attribués par un Conseil d'administration au début de l'exercice fiscal suivant. Ce changement de la date d'attribution des plans, initialement introduit afin de permettre un alignement avec les nouveaux objectifs du Groupe (communiqués lors de la journée investisseurs de juillet 2021) sera maintenu pour les exercices fiscaux à venir, permettant notamment une plus grande cohérence avec le calendrier d'évaluation de la performance des managers du Groupe. Ce changement est sans conséquence sur la date de constat, par le Conseil d'administration, de la réalisation des conditions de performance des plans qui interviendra, comme c'est le cas actuellement, après la clôture du troisième exercice fiscal suivant la date d'attribution.

En dehors de ces modifications telles que décrites ci-dessus, la structure de la politique de rémunération du Président-Directeur Général reste identique à celle approuvée par les actionnaires à plus de 95 % lors de l'assemblée générale du 8 juillet 2020 (9e résolution).

S'agissant de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour 2021/22, elle reprend l'ensemble des règles qui leur étaient applicables pour l'exercice 2020/21 telle qu'approuvée à plus de 97 % par l'assemblée générale du 8 juillet 2020 (10e résolution), à l'exception d'un ajustement rédactionnel visant à permettre la rémunération du Comité d'intégration nouvellement créé. En effet, la rédaction actuelle, qui vise spécifiquement les Comités d'audit, de nominations et de rémunération et éthique et conformité, ne permet pas de rémunérer d'autres comités qui pourraient être créés par le Conseil d'administration. Ainsi, la référence à des comités nommément désignés est, le cas échéant, supprimée de la politique actuelle.

Dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau mandataire social, la politique de rémunération qui lui est applicable (celle du Président-Directeur Général ou celle des membres du Conseil d'administration), et telle que décrite ci-après, sera mise en œuvre.

Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

1. Principes généraux et critères de répartition de la somme allouée par l'assemblée générale aux membres du Conseil d'administration

Conformément à la résolution votée par les actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 1er juillet 2014, l'enveloppe annuelle destinée à la rémunération des membres du Conseil d'administration a été fixée à € 1 300 000.

Les principes régissant la rémunération des membres du Conseil d'administration sont exposés dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Ainsi, la répartition s'effectue selon une partie fixe et une partie variable, proportionnelle à la participation des membres du Conseil d'administration aux séances du Conseil d'administration et des comités. Les Présidents des comités et l'administrateur référent bénéficient d'une partie fixe complémentaire. Les parties fixe et variable sont payées pour moitié au cours de l'exercice et pour le solde au cours de l'exercice suivant.

Les règles de répartition, arrêtées par le Conseil d'administration, prévoient que la partie fixe est, depuis l'exercice 2019/20, répartie entre les membres du Conseil d'administration à raison d'un montant de € 30 000 (€ 27 500 auparavant) par administrateur, majoré d'une somme complémentaire de € 20 000 (€ 15 000 auparavant) pour le Président du Comité d'audit et de € 15 000 (€ 10 000 auparavant) pour les Présidents des autres comités du Conseil. La partie variable est répartie à raison de € 4 000 (€ 3 500 auparavant) par participation aux séances du Conseil et de € 3 500 (€ 3 000 auparavant) par participation aux séances des comités. Par ailleurs, le montant annuel attribué à l'administrateur référent a été fixé à € 30 000 (€ 27 500 auparavant) par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 12 mars 2019 avait décidé ces revalorisations, sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, afin d'aligner la pratique de la Société sur celle de ses pairs. En effet, les montants liés au mandat de membre du Conseil d'administration et à la participation à un comité n'avaient pas évolué depuis le 1er octobre 2012 et celui attaché à l'administrateur référent était resté inchangé depuis le 6 mai 2014.

Le Conseil d'administration du 10 mai 2021 a décidé que ces règles de répartition sont également applicables au Comité d'intégration nouvellement créée (sous réserve de l'approbation, par l'assemblée générale 2021, de la politique de rémunération modifiée des membres du Conseil d'administration).

Cette politique de rémunération s'applique à tous les membres du Conseil d'administration, y compris ceux représentant les salariés, à l'exception du Président-Directeur Général qui ne reçoit aucune rémunération liée au Conseil d'administration. Dans le cas où un censeur est désigné pour participer aux réunions du Conseil d'administration, il ne reçoit aucune rémunération.

2. Politique de rémunération au titre de l'exercice 2021/22

Pour l'exercice 2021/22, les membres du Conseil d'administration, à l'exception du Président-Directeur Général et du censeur, percevront :

• y une rémunération fixe annuelle de € 30 000 ;
• y une rémunération variable de € 4 000 par séance du Conseil à laquelle le membre du Conseil d'administration assiste ;
• y une rémunération variable de € 3 500 par séance de comité à laquelle le membre du Conseil d'administration assiste.

Les sommes fixes sont majorées, sur une base annuelle, de € 20 000 complémentaires pour le Président du Comité d'audit et de € 15 000 pour chacun des Présidents de tout autre comité.

L'administrateur référent reçoit une rémunération fixe de € 30 000 par an.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'administration bénéficieront du remboursement des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d'hébergement.

Conformément à l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration fera l'objet d'une résolution soumise au vote de l'assemblée générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020/21.

Politique de rémunération du Président-Directeur Général

1. Principes généraux

M. Henri Poupart-Lafarge est Président-Directeur Général du groupe Alstom depuis le 1er février 2016. Son mandat actuel a été renouvelé par l'assemblée générale du 10 juillet 2019 pour une durée de quatre ans. Depuis cette même assemblée générale, M. Henri Poupart-Lafarge n'est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe.

La politique de rémunération du Président-Directeur Général s'applique au Président-Directeur Général actuel, M. Henri Poupart-Lafarge, ainsi qu'à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé. Dictée par les principes directeurs exposés ci-dessus, elle a pour objectif d'accompagner la stratégie de l'entreprise et d'aligner les intérêts du Président-Directeur Général avec ceux des actionnaires et les attentes des parties prenantes. Elle intègre notamment les points suivants, validés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération :

• y prépondérance donnée aux éléments variables dans une logique de « pay-for-performance », avec un strict alignement des critères de performance sur les priorités stratégiques (y compris de nature sociétale et environnementale) du Groupe ;
• y part significative de la rémunération fondée sur le long terme (période de trois années minimum) ;
• y rémunération (plafonnée néanmoins) de la surperformance ;
• y absence de rémunération exceptionnelle.

Pour la fixation de la structure de rémunération globale du Président-Directeur Général et des niveaux de ses différentes composantes, le Comité de nominations et de rémunération émet des recommandations étayées par des études de marché, provenant de cabinets indépendants spécialisés, permettant une comparaison avec des fonctions similaires au sein, notamment, de sociétés du CAC 40 et du SBF 120, mais également en veillant à maintenir une cohérence avec les pratiques internes applicables aux autres cadres supérieurs et dirigeants d'Alstom.

Les différentes composantes de la rémunération globale du Président-Directeur Général sont les suivantes :

Rémunération fixe

La rémunération fixe a pour objet de reconnaître l'importance et l'étendue des responsabilités du Président-Directeur Général, ainsi que son expérience. Elle est fixée pour une durée minimum de deux ans, sauf évolution significative du périmètre de responsabilité du Président-Directeur Général ou de modification substantielle des conditions macro-économiques.

Rémunération variable à court terme

La rémunération variable à court terme vise à inciter le Président-Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance qui lui sont fixés par le Conseil d'administration en cohérence avec les objectifs du Groupe.

Elle est intégralement liée à la réalisation de critères de performance déterminés par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et de rémunération. Les taux de réalisation de ces critères sont mesurés, chaque fois que cela est possible, sur la base d'indicateurs de performance retenus de façon plus globale au sein de la Société. Ce dernier point assure la pertinence de la nature des critères retenus et leur alignement avec la stratégie de la Société. Au moins l'un de ces critères prend en considération les enjeux en matière sociale ou environnementale.

La rémunération variable à court terme représente 100 % de la rémunération brute annuelle fixe à objectifs atteints et est plafonnée, en cas de surperformance, à 170 % de la rémunération brute annuelle fixe, sans qu'aucun plancher ne soit défini.

Les résultats atteints, le taux de réalisation de chaque critère et le montant de la part variable à court terme sont déterminés par le Conseil d'administration, au plus tard lors de la réunion au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l'exercice. Le Conseil d'administration bénéficie d'un pouvoir discrétionnaire dans l'application de la politique de rémunération afin d'assurer que la rémunération variable annuelle effective du Président-Directeur Général reflète correctement la performance du Groupe. Si le Conseil d'administration décidait, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération et en raison de circonstances exceptionnelles, d'utiliser ce pouvoir discrétionnaire, il devrait continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire ne porterait que sur une partie limitée de la rémunération variable annuelle et pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant du bonus théoriquement atteint, en application des critères de performance, au titre de l'exercice (c'est-à-dire une amplitude maximale de plus ou moins 15 %), sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global prévu par la politique de rémunération. Ainsi, le Conseil d'administration pourrait juger, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, que serait conforme à la politique de rémunération – préalablement approuvée par les actionnaires – la prise en compte de la survenance en cours d'exercice de circonstances nouvelles – imprévisibles au moment où le Conseil déterminait la politique de rémunération pour l'exercice considéré – impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, le taux de réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle. Dans ce cas, le Conseil pourrait décider de modifier de façon limitée (selon les modalités décrites ci-avant) le montant de la rémunération variable annuelle afin qu'il reflète mieux la performance réelle du Groupe.

Rémunération variable à long terme

La rémunération variable à long terme vise à inciter le Président-Directeur Général (ainsi que les autres cadres dirigeants et supérieurs du Groupe) à atteindre les objectifs stratégiques de la Société sur le long terme et à contribuer à l'alignement de ses intérêts sur ceux des actionnaires.

Elle s'opère à travers des plans d'actions de performance, attribués annuellement, intégralement subordonnés à l'atteinte de conditions de performance, internes et/ou relatives, exigeantes, basées sur des critères clés, simples et mesurables, de la stratégie d'Alstom. La réalisation des conditions de performance est constatée après la clôture du troisième exercice fiscal suivant la date d'attribution. Le Conseil d'administration s'interdit la possibilité de constater la réalisation des conditions de performance ou de livrer les actions d'un plan donné préalablement à la clôture de ce troisième exercice fiscal. L'acquisition des titres est également conditionnée à la présence effective du Président-Directeur Général à la date de l'acquisition (exception faite du décès, de l'invalidité ou du départ en retraite).

Le Conseil d'administration s'engage, en cas de changement majeur dans la stratégie ou la structure du Groupe, à adapter ces conditions de performance aux nouveaux enjeux mis en exergue pour les années à venir, tant dans leur nature que dans les niveaux de résultat à atteindre, tout en maintenant un haut degré d'exigence et la transparence sur ces changements.

La rémunération variable à long terme ainsi définie et telle qu'évaluée à partir de la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés est limitée à un an de rémunération court terme cible, soit 200 % de la rémunération court terme fixe.

En outre, le montant total des attributions annuelles aux mandataires sociaux ne doit pas excéder 2,5 % de l'enveloppe globale autorisée par l'assemblée générale pour les attributions d'actions de performance au sein du Groupe, ni 10 % de l'attribution globale au titre du plan considéré.

Elle est également soumise à des obligations de conservation (détaillées ci-après) et à une interdiction d'usage d'instruments de couverture.

Rémunération pluriannuelle

La politique de la Société ne prévoit pas de rémunération pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle

La politique de la Société ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle.

Rémunération allouée au mandat d'administrateur

La politique de la Société ne prévoit pas de rémunération du dirigeant mandataire social liée au mandat d'administrateur de la Société ou, le cas échéant, d'une société du Groupe.

Engagement de non-concurrence

La politique de la Société est de prévoir un engagement de non-concurrence liant son dirigeant mandataire social.

Compte tenu de la connaissance intime du secteur de la mobilité et des enjeux nouveaux liés à la digitalisation acquises par son Président-Directeur Général, il est dans l'intérêt de la Société de prévoir un engagement de non-concurrence liant ce dernier. Cet engagement (détaillé ci-après) porte sur une durée de deux ans à compter de la fin de son mandat. La contrepartie de cet engagement est constituée par une indemnité brute totale correspondant à 1,5 fois la moyenne de la rémunération brute annuelle, fixe et variable, hors actions de performance, perçue au cours des trois derniers exercices. Le Conseil d'administration se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficulté financière majeure, de renoncer unilatéralement à cet engagement à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social.

En tout état de cause, le présent engagement de non-concurrence n'est pas applicable dans le cas où le Président-Directeur Général, à l'issue de son mandat, ferait valoir ses droits à la retraite. Dans ce cas, aucune indemnité ne lui serait due.

Indemnité de départ

La politique de la Société ne prévoit pas d'attribution d'indemnité de départ au bénéfice du Président-Directeur Général.

Condition du maintien de la rémunération en actions de performance en période d'acquisition

En cas de départ du Président-Directeur Général, le Conseil d'administration appréciera l'opportunité du maintien, en tout ou partie, du bénéfice des droits à l'acquisition d'actions attribuées sous conditions de performance, sous réserve des limites suivantes :

• y le maintien est uniquement possible en cas de départ contraint, c'est-à-dire en cas de révocation et non de démission ;
• y aucune acquisition définitive préalablement à la date d'acquisition prévue aux règlements des plans concernés n'est autorisée. Par conséquent, aucune livraison accélérée des actions de performance n'est possible ;
• y les conditions de performance devront continuer à s'appliquer pendant toute la durée d'acquisition prévue ;
• y le nombre d'actions définitivement acquises, une fois établi après mesure de la réalisation des conditions de performance, se verra appliquer une réduction correspondant à la part du temps passé au service de la Société par rapport à la durée de la période d'acquisition de chaque plan concerné (i.e. réduction prorata temporis) ; et
• y en tout état de cause, l'opportunité de l'acquisition définitive des actions de performance sera appréciée au regard de la situation de la Société à la date du départ et à la date d'acquisition initialement prévue, aucune action de performance ne pouvant être attribuée en cas de difficultés financières majeures de la Société.

Retraite supplémentaire

Afin de permettre la constitution d'une épargne retraite, la politique de la Société prévoit de faire bénéficier son Président-Directeur Général de régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies. Ces régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies (de type « Article 82 » et « Article 83 » du Code général des impôts) bénéficient également à d'autres cadres supérieurs et dirigeants du Groupe. Faisant suite à la fermeture (en 2016) puis à la liquidation définitive (en 2019) du régime de retraite supplémentaire de type « Article 39 », la politique de rémunération de la Société ne prévoit plus le recours aux régimes de retraite supplémentaire à prestations définies pour son dirigeant mandataire social.

Les modalités précises applicables au Président-Directeur Général sont décrites ci-après.

Autres avantages

La politique de la Société prévoit que le Président-Directeur Général bénéficie d'une voiture de fonction, d'une couverture supplémentaire santé, d'un contrat d'assurance en cas de décès/invalidité, comme les autres salariés du Groupe au-delà d'un certain niveau de responsabilité, et d'un contrat d'assurance-chômage privé dont les coûts sont supportés pour partie par la Société et pour partie par le Président-Directeur Général.

2. Politique de rémunération au titre de l'exercice 2021/22

Lors de ses réunions du 10 mai et du 4 juillet 2021, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil d'administration a défini la structure et la composition de la rémunération du Président-Directeur Général, en conformité avec les principes ci-dessus exposés, au titre de l'exercice 2021/22.

Dans le cadre de la définition de la structure et de la composition de cette rémunération, le Conseil d'administration s'est notamment appuyé sur les résultats d'une étude comparative menée par un cabinet indépendant, par rapport à un groupe composé de sociétés du CAC 40 et du SBF 120 de taille, en termes de capitalisation boursière et de chiffre d'affaires, et/ou d'activités comparables à celle du Groupe (PSA, Renault, Saint-Gobain, Veolia Environnement, Bolloré, Safran, Michelin, Valeo, Eiffage, Thales, Faurecia, Technip FMC, Solvay, STMicroelectronics, Arkema, groupe SEB, Dassault Aviation, Legrand, Bureau Veritas et Imerys), complétée d'une étude portant sur des sociétés allemandes de taille et d'activité comparables afin de tenir compte de la nouvelle implantation du Groupe notamment en Allemagne (Continental, RWE, EON, Siemens Energy, Knorr-Bremse, HeidelbergCement, MTU AeroEngines, KION Group, Rational and Man SE).

Conformément à l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général fera l'objet d'une résolution soumise au vote de l'assemblée générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020/21.

La structure de la rémunération (monétaire et titres) cible du Président-Directeur Général (hors rémunération post-mandat et hors rémunération à long terme non récurrente mise en place spécifiquement pour accompagner le succès de l'intégration de Bombardier Transport) est la suivante :

RÉMUNÉRATION CIBLE

Rémunération annuelle fixe

Rémunération soumise à conditions de performance

• dont rémunération variable annuelle
• dont intéressement à long-terme (base IFRS2 attribution juillet 2021)

La structure de la rémunération (monétaire et titres) maximum du Président-Directeur Général (hors rémunération post-mandat et hors rémunération à long terme non récurrente mise en place spécifiquement pour accompagner le succès de l'intégration de Bombardier Transport) est la suivante :

RÉMUNÉRATION MAXIMUM

dont intéressement à long-terme (base IFRS2 attribution juillet 2021)

Elle intègre les éléments suivants :

Rémunération au cours du mandat social

Rémunération fixe

Sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil d'administration du 10 mai 2021 a décidé, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale de juillet 2021, de porter la rémunération brute annuelle fixe du Président-Directeur Général à compter de l'exercice 2021/22 à € 950 000, soit une augmentation de 11,8 %, avec effet rétroactif au 1er avril 2021.

Le Conseil d'administration a considéré qu'une telle évolution était justifiée au regard de plusieurs éléments :

• y un positionnement par rapport au marché (avant augmentation) en deçà de la médiane des rémunérations provenant de l'étude mentionnée ci-dessus, incluant des sociétés du CAC 40 et du SBF 120, et non cohérent avec la taille et les performances du Groupe, et avec l'expérience et la performance individuelle de M. Henri Poupart-Lafarge. Ainsi, le positionnement salarial de M. Henri Poupart-Lafarge, comparé à ces mêmes sociétés, se situera désormais respectivement à 106 % de la médiane marché pour la partie fixe de sa rémunération, et à 105 % pour la totalité de sa rémunération à court-terme (fixe et variable à court-terme à performance cible). Par ailleurs, il est à noter que la nouvelle rémunération de M. Henri Poupart-Lafarge restera significativement en dessous de la médiane du second marché de comparaison mentionné ci-dessus (composé de sociétés allemandes de taille et d'activité comparables) ;
• y le changement très significatif de taille du Groupe (tant du point de vue du chiffre d'affaires et des effectifs que de la capitalisation boursière), faisant suite à l'acquisition de Bombardier Transport et l'accroissement du périmètre de responsabilité du Président-Directeur Général ;
• y le souhait d'inscrire cette rémunération dans une perspective de stabilité à long terme et de ne pas procéder à de futurs ajustements au cours, a minima, des deux prochaines années.

La rémunération brute annuelle fixe du Président-Directeur Général s'élève actuellement, et depuis l'assemblée générale du 10 juillet 2019, à € 850 000.

Rémunération variable à court terme

La rémunération variable à court terme cible représente 100 % de sa rémunération brute fixe annuelle à objectifs strictement atteints ; elle est plafonnée, en cas de surperformance, à 170 % de sa rémunération brute fixe annuelle. Aucun plancher n'est fixé.

Lors de sa réunion du 4 juillet 2021, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil d'administration a défini les objectifs attachés à la rémunération variable à court terme du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021/22.

Les objectifs liés à la performance globale de la Société représenteront 60 % de la rémunération variable cible et seront basés sur des critères économiques de résultat d'exploitation ajusté, de Cash-Flow Libre et de marge brute sur commandes reçues, d'une part, et sur des critères liés aux programmes d'éthique et de conformité, à la sécurité au travail ainsi qu'à la performance obtenue dans l'indice Dow Jones Sustainability Index,d'autre part.

Les indicateurs de performance économique représenteront 75 % des objectifs liés à la performance globale du Groupe, soit 45 points sur 60, le Conseil d'administration ayant fait le choix d'accorder une importance croissante aux critères de performance liés à des enjeux de nature sociétale, environnementale et de gouvernance.

Les objectifs liés à des plans d'actions spécifiques sont basés sur des critères établis par le Conseil d'administration, qualitatifs et/ou quantifiables, chaque fois que cela est possible. Ils sont liés aux performances commerciale et opérationnelle du Groupe, au développement des équipes et de l'organisation, et, de façon spécifique pour l'exercice social 2021/22, à l'intégration de Bombardier Transport.

Pour des raisons de confidentialité, le détail des objectifs à atteindre ne peut être précisé ici.

Leur taux de réalisation sera apprécié par le Conseil d'administration sur la base des résultats de l'exercice social 2021/22. En cas de surperformance, les critères de performance globale du Groupe et les critères individuels peuvent représenter jusqu'à, respectivement, 120 % et 50 % de la rémunération brute annuelle fixe (soit un plafond global de 170 %).

Le Conseil pourra utiliser son pouvoir discrétionnaire dans l'application de la politique de rémunération afin d'assurer que la rémunération variable annuelle effective du Président-Directeur Général reflète correctement la performance du Groupe. Si le Conseil d'administration décidait, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération et en raison de circonstances exceptionnelles, d'utiliser ce pouvoir discrétionnaire, il devrait continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire ne porterait que sur une partie limitée de la rémunération variable annuelle et pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant du bonus théoriquement atteint, en application des critères de performance, au titre de l'exercice (c'est-à-dire une amplitude maximale de plus ou moins 15 %), sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global prévu par la politique de rémunération. Ainsi, le Conseil d'administration pourrait juger, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, que serait conforme à la politique de rémunération – préalablement approuvée par les actionnaires – la prise en compte de la survenance en cours d'exercice de circonstances nouvelles – imprévisibles au moment où le Conseil déterminait la politique de rémunération pour l'exercice considéré – impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, le taux de réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle. Dans ce cas, le Conseil pourrait décider de modifier de façon limitée (selon les modalités décrites ci-avant) le montant de la rémunération variable annuelle afin qu'il reflète mieux la performance réelle du Groupe.

Conformément à l'article L. 22-10-34-III du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable sera conditionné à son approbation par l'assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021/22.

Rémunération variable à long terme

Les caractéristiques de la politique d'attribution d'actions de performance appliquée au Président-Directeur Général pour l'exercice 2021/22 sont les suivantes :

Conditions de performance	L'intégralité des actions de performance est soumise à des conditions de performance, internes et/ou relatives. Le Conseil d'administration s'engage, en cas de changement majeur dans la stratégie ou la structure du Groupe, à adapter ces conditions de performance aux nouveaux enjeux mis en exergue pour les années à venir, tant dans leur nature que dans les niveaux de résultat à atteindre, tout en maintenant un haut degré d'exigence et la transparence sur ces changements.
Période d'acquisition et de performance	La réalisation des conditions de performance est constatée à l'issue de la clôture du troisième exercice fiscal suivant la date d'attribution. Le Conseil d'administration s'interdit la possibilité de constater la réalisation des conditions de performance ou de livrer les actions d'un plan donné préalablement à la clôture de ce troisième exercice fiscal.
Limites applicables à l'attribution	Le Conseil d'administration a défini les principes suivants pour les attributions en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : y la valeur IFRS 2 (qui est retenue pour l'établissement des comptes consolidés du Groupe) de toute attribution annuelle est limitée à une année de rémunération brute fixe annuelle et de rémunération variable cible court terme, cette dernière correspondant à la rémunération obtenue lorsque les objectifs fixés sont strictement atteints ; ainsi, la rémunération en actions de performance est plafonnée à 100 % de la rémunération court terme cible (fixe et variable cible), soit 200 % de la rémunération court terme fixe ; y le montant total des attributions annuelles aux mandataires sociaux ne doit pas excéder 2,5 % de l'enveloppe globale autorisée par l'assemblée générale pour les attributions d'actions de performance au sein du Groupe, ni 10 % de l'attribution globale au titre du plan considéré.
Obligation de conservation	Depuis 2007, le Conseil fixe pour chaque attribution le nombre d'actions que les mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu'à la fin de leurs fonctions. Le Président-Directeur Général est ainsi tenu de conserver au nominatif 50 % des actions de performance définitivement acquises pendant toute la durée de son mandat (tel que renouvelé, le cas échéant). Cette obligation de conservation cesse lorsqu'il atteint un objectif cible de détention d'actions au nominatif représentant en valeur trois années de sa dernière rémunération brute fixe annuelle. Pour les besoins du calcul du plafond de l'obligation de conservation, il est tenu compte : y de la rémunération brute fixe annuelle en vigueur à la date de la dernière acquisition définitive d'actions de performance ; et y des cours de Bourse respectifs de l'action lors de chaque acquisition définitive des actions de performance détenues au nominatif par le Président-Directeur Général. Au 31 mars 2021, l'objectif cible de détention est rempli puisque M. Henri Poupart-Lafarge détient à cette date un nombre d'actions au nominatif représentant en valeur plus de trois années de sa dernière rémunération brute fixe annuelle.
Prohibition des instruments de couverture	Le Président-Directeur Général prend l'engagement formel de ne pas utiliser d'instruments de couverture sur les actions de performance attribuées par la Société pendant toute la durée de son mandat. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'est mis en place.
Périodes d'interdiction des ventes	Il est interdit de réaliser des opérations sur les instruments financiers de la Société durant les 30 jours calendaires précédant la publication des résultats annuels et semestriels de la Société (cette période étant réduite à 15 jours calendaires s'agissant des résultats trimestriels) et jusqu'au deuxième jour de Bourse inclus suivant cette publication. Pendant les périodes autorisées, le Code de bonne conduite de la Société prescrit la consultation préalable du Déontologue en cas de doute sur la capacité de réaliser une opération.
Périodicité	Annuelle

Le niveau de l'attribution, déterminé par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, tient compte de l'ensemble des éléments de la rémunération du Président-Directeur Général et des pratiques de marché.

Les caractéristiques générales des actions de performance attribuées au Président-Directeur Général sont identiques à celles de l'ensemble des autres attributions du même plan à destination des autres cadres de la Société.

Avantages en nature

Les avantages en nature dont bénéfice le Président-Directeur Général sont limités à une voiture de fonction, une couverture supplémentaire santé, un contrat d'assurance en cas de décès ou d'invalidité et un contrat d'assurance-chômage privé dont les coûts sont supportés pour partie par la Société et pour partie par le Président-Directeur Général.

Rémunération à l'issue du mandat social

Engagement de non-concurrence

L'engagement de non-concurrence conclu avec le Président-Directeur Général est limité à une période de deux années à compter de la date de fin du mandat du dirigeant mandataire social. Le Président-Directeur Général s'interdit ainsi, à l'issue de son mandat (pour quelque cause et à quelque époque que ce soit), de s'intéresser, participer, s'associer à quelque titre que ce soit ou s'engager, directement ou par personne morale interposée, en qualité de mandataire social, salarié, ou consultant au service, dans le monde entier, de toute société dont une activité significative (15 % du chiffre d'affaires ou au moins € 1 milliard) se rapporte à la production de biens d'équipement ou de systèmes liés à l'industrie ferroviaire ou de transport collectif terrestre. Sont exclus du périmètre de cet engagement de non-concurrence les opérateurs de transport eux-mêmes.

En contrepartie de cet engagement, le dirigeant mandataire social percevrait une indemnité brute totale correspondant à 1,5 fois la moyenne de sa rémunération brute annuelle, fixe et variable, hors actions de performance, perçue au cours des trois exercices précédant la date de fin de son mandat, cette indemnité étant versée mensuellement, en vingt-quatre fractions égales, pendant toute la durée d'application de l'engagement de non-concurrence.

En cas de violation, à tout moment, de l'engagement de non-concurrence par le dirigeant mandataire social :

• y la Société serait libérée de son engagement de versement de la contrepartie financière ; et
• y le dirigeant mandataire social devrait rembourser à la Société l'intégralité des sommes déjà versées en application de l'engagement de non-concurrence.

La Société, agissant par le biais de son Conseil d'administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficulté financière majeure, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui serait due à ce titre.

En tout état de cause, le présent engagement de non-concurrence n'est pas applicable dans le cas où le dirigeant mandataire social, ferait valoir ses droits à la retraite à l'issue de son mandat. Dans ce cas, aucune indemnité ne lui serait due.

Le Conseil d'administration considère que la possibilité d'imposer, sous certaines conditions, un engagement de non-concurrence aux dirigeants mandataires sociaux est favorable à la Société. Ceci est tout particulièrement le cas concernant M. Henri Poupart-Lafarge, compte tenu de sa connaissance, acquise pendant plus de 20 années, du secteur de la mobilité et des enjeux nouveaux liés à sa digitalisation. Le Conseil d'administration considère que cette expertise ne doit en aucun cas bénéficier aux concurrents de la Société. Cet engagement est donc destiné à protéger les intérêts du Groupe.

Condition du maintien de la rémunération en actions de performance en période d'acquisition

En cas de départ du Président-Directeur Général, le Conseil d'administration appréciera l'opportunité du maintien, en tout ou partie, du bénéfice des droits à l'acquisition d'actions attribuées sous conditions de performance, sous réserve des limites suivantes :

y le maintien est uniquement possible en cas de départ contraint, c'est-à-dire en cas de révocation et non de démission ;

• y aucune acquisition définitive préalablement à la date d'acquisition prévue aux règlements des plans concernés n'est autorisée. Par conséquent, aucune livraison accélérée des actions de performance n'est possible ;
• y les conditions de performance devront continuer à s'appliquer pendant toute la durée d'acquisition prévue ;
• y le nombre d'actions définitivement acquises, une fois établi après mesure de la réalisation des conditions de performance, se verra appliquer une réduction correspondant à la part du temps passé au service de la Société par rapport à la durée de la période d'acquisition de chaque plan concerné (i.e. réduction prorata temporis) ; et
• y en tout état de cause, l'opportunité de l'acquisition définitive des actions de performance sera appréciée au regard de la situation de la Société à la date du départ et à la date d'acquisition initialement prévue, aucune action de performance ne pouvant être attribuée en cas de difficultés financières majeures de la Société.

Régimes de retraite supplémentaire

En application de la politique de rémunération de la Société, le Président-Directeur Général bénéficie en matière de retraite supplémentaire :

• y du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (« Article 83 ») selon les modalités suivantes :
  • les cotisations sont versées annuellement et correspondent à 1 % de la rémunération annuelle jusqu'à concurrence de quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale, 4 % de la rémunération annuelle comprise entre quatre et huit fois plafonds annuels de la Sécurité sociale et 11 % de la rémunération annuelle comprise entre huit et 12 plafonds de la Sécurité sociale,
  • depuis le 1er juillet 2014 les cotisations sont prises en charge à 95 % par la Société ;
• y du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (« Article 82 »). Le calcul de cette contribution annuelle est basé sur la rémunération annuelle totale (rémunérations fixe et variable due en numéraire) selon les modalités suivantes :
  • 10 % de la part de la rémunération fixe brute comprise entre huit et 12 plafonds annuels de la Sécurité sociale et 20 % de la part de sa rémunération fixe supérieure à 12 plafonds annuels de la Sécurité sociale,
  • 20 % de sa rémunération annuelle variable telle qu'arrêtée par le Conseil d'administration,
  • la rémunération de référence (fixe et variable due en numéraire) pour le calcul de la contribution ne peut, en tout état de cause, être supérieure à € 2 000 000,
  • aucune contribution n'est versée si le calcul de la rémunération variable est égal à zéro,
  • le Président-Directeur Général s'est engagé, une fois satisfaites les obligations fiscales et sociales afférentes à ces contributions, à conserver les sommes versées sur le véhicule d'épargne-retraite dédié, au minimum pour la durée de son mandat.

Il est rappelé que le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, a pris acte le 6 mai 2019 des conditions de la liquidation définitive du régime « Article 39 » (clos et dont les droits cumulés ont été gelés le 31 décembre 2016) dont bénéficiait M. Henri Poupart-Lafarge à la date de démission de son contrat de travail avec Alstom Executive Management SAS en prenant en considération que :

y M. Henri Poupart-Lafarge ne serait plus lié à la société Alstom Executive Management SAS par un contrat de travail à partir de l'assemblée générale annuelle 2019 ;

• y la compensation de la perte des droits acquis sur la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2016 serait mise en œuvre par le versement d'une soulte sur le régime à cotisations définies « Article 82 », payée par tiers annuellement sur trois ans à compter du premier anniversaire de la date de démission de son contrat de travail et soumise à une condition de présence au sein de la Société à chaque échéance de paiement. Le montant de cette soulte affiche une décote individualisée par rapport au passif comptabilisé, établie sur la base de la proposition d'actuaires externes ;
• y le montant de cette soulte, valorisée par les actuaires-conseil de la Société, s'élève à la somme de € 3 375 000 bruts et est soumis à charges et impôts conformément à la législation en vigueur au moment des différents versements. Elle enregistrait une décote d'environ 20 % par rapport à la valeur des engagements (hors taxes) au 31 mars 2019

pour tenir compte de l'impact de la transformation de droits soumis à condition de présence en un capital-retraite définitivement acquis, soit une économie de plus de € 1 million pour la Société ;

• y la liquidation définitive de ce régime « Article 39 » s'applique à l'ensemble de ses bénéficiaires ;
• y l'engagement par M. Henri Poupart-Lafarge, après paiement des obligations sociales et fiscales afférentes, est de conserver l'ensemble des montants versés sur ce plan de retraite au moins jusqu'à l'expiration de son mandat social.

Le paiement du solde relatif à M. Henri Poupart-Lafarge sera effectué par tiers en trois annuités, en juillet 2020, juillet 2021, et juillet 2022, sous condition de présence.

Un premier versement a été effectué en juillet 2020 pour un montant de € 1 125 000.

Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020/21 aux mandataires sociaux

Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020/21 aux membres du Conseil d'administration

TABLEAU 3 DU CODE AFEP-MEDEF – TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES À RAISON DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

Montants bruts		Exercice 2019/20	Exercice 2020/21
Mandataires sociaux non exécutifs	Montants versés au cours de l'exercice (en €)	Montants attribués au titre de l'exercice (en €)	Montants versés au cours de l'exercice (en €)	Montants attribués au titre de l'exercice (en €)
Mme Candace K. Beinecke (1)	59 031	22 500	-	-
M. Olivier Bouygues	59 781	62 250	51 286	50 000
Bouygues SA (2)	85 750	84 000 (3)	61 786 (4)	57 000
Mme Bi Yong Chungunco	85 750	87 500	96 000	84 500
Mme Françoise Colpron (5)	59 781	23 250	-	-
M. Yann Delabrière	133 115	139 500	144 500	136 500
Mme Clotilde Delbos	59 344	76 250	96 000	84 000
M. Daniel Garcia Molina (6)	-	-	-	23 250
M. Serge Godin (7)	-	-	-	7 750
M. Gilles Guilbon (6)	-	-	-	23 250
M. Gérard Hauser (8)	106 917	108 500	85 428	25 429
M. Sylvie Kandé de Beaupuy	85 281	84 750	101 000	99 500
M. Klaus Mangold (9)	75 781	30 250	-	-
M. Frank Mastiaux (10)	-	-	28 071	69 571
M. Baudouin Prot	87 031	84 500	93 000	98 500
Mme Sylvie Rucar	122 750	125 000	133 500	125 500
TOTAL	1 020 312	928 250	890 571	884 750

(1) Administratrice dont le mandat est arrivé à échéance le 10 juillet 2019.

(2) Administrateur dont le représentant était M. Philippe Marien jusqu'au 19 février 2020 puis M. Pascal Grangé à compter de cette même date.

(3) Dont € 74 000 attribués à M. Philippe Marien et € 10 000 attribués à M. Pascal Grangé.

(4) Dont € 36 000 versés à M. Philippe Marien et € 25 786 versés à M. Pascal Grangé.

(5) Le Conseil d'administration a pris acte de la démission de cette administratrice le 16 septembre 2019.

(6) Administrateurs entrés en fonctions le 1er janvier 2021.

(7) Administrateur entré en fonction le 29 janvier 2021. M. Serge Godin reverse sa rémunération à une association qui a pour mission le soulagement de la pauvreté, l'amélioration de la santé et l'avancement de l'éducation chez les enfants et adolescents en difficultés.

(8) Administrateur dont le mandat est arrivé à échéance le 8 juillet 2020.

(9) Administrateur dont le mandat est arrivé à échéance le 10 juillet 2019.

(10) Administrateur nommé par l'assemblée générale du 8 juillet 2020.

Les mandataires sociaux non dirigeants ne perçoivent aucune autre rémunération de la part de la Société ou des sociétés du Groupe.

Par application de la politique de rémunération, le Président-Directeur Général ne reçoit aucune rémunération liée à son mandat d'administrateur et le mandat de censeur n'est pas non plus rémunéré.

Par application de ses propres règles de fonctionnement interne, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, administrateur représenté par Mme Kim Thomassin, ne perçoit pas non plus de rémunération au titre de son mandat.

Le montant total de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l'exercice 2020/21 s'est élevé à € 890 571 (€ 1 020 312 au cours de l'exercice précédent). Le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l'exercice 2020/21 s'est élevé à € 884 750 (€ 928 250 au titre de l'exercice précédent) et représente environ 68 % de l'enveloppe totale autorisée par les actionnaires (environ 71 % pour l'exercice 2019/20).

La part variable de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l'exercice 2020/21 représente près de 58 % du montant total de la rémunération attribuée au titre de ce même exercice (environ 61 % au titre de l'exercice 2019/20).

Le décalage entre les montants attribués et versés au cours d'un même exercice fiscal s'explique par le fait que la rémunération allouée aux administrateurs au titre d'un exercice fiscal leur est versée pour moitié au cours de l'exercice fiscal (rémunération afférente au premier semestre de l'exercice) et pour le solde au cours de l'exercice fiscal suivant (rémunération afférente au second semestre de l'exercice).

Conformément à l'article L. 22-10-34-I du Code de commerce, ces éléments de rémunérations feront l'objet d'une résolution soumise au vote de l'assemblée générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020/21.

Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020/21 à M. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général

Conformément à l'article L. 22-10-34-I et II du Code de commerce, les éléments de rémunération exposés ci-dessous feront l'objet d'une résolution soumise au vote de l'assemblée générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020/21, le versement effectif de la rémunération variable annuelle étant conditionné à un vote positif des actionnaires.

Rémunération fixe

Pour l'exercice 2020/21, la rémunération fixe totale de M. Henri Poupart-Lafarge s'est élevée à € 796 883.

Sur proposition de M. Henri Poupart-Lafarge, et après revue par le Comité de nominations et de rémunération, le Conseil d'administration du 11 mai 2020 a, en effet, décidé de réduire de 25 % la rémunération fixe de M. Henri Poupart-Lafarge pour le premier trimestre 2020/21, une somme équivalente ayant été versée à la Fondation Alstom, pour soutenir la lutte contre le Covid-19.

Cette décision n'a affecté ni la base de calcul de la rémunération variable annuelle 2020/21 ni la base de calcul de l'attribution éventuelle pour l'exercice 2020/21 d'actions de performance à M. Henri Poupart-Lafarge.

Rémunération variable

Lors de sa réunion du 10mai 2021, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil d'administration a constaté que :

• y pour les objectifs liés à la performance globale de l'entreprise, tous quantifiables et basés sur sept critères de performance mesurés sur l'année pleine :
  • le Cash-Flow Libre,
  • le résultat d'exploitation ajusté,
  • le chiffre d'affaires,
  • la marge brute sur commandes reçues,
  • le taux d'accidents déclarés avec et sans arrêt,
  • le taux de participation des managers à une formation Éthique & Conformité,
  • le résultat de l'enquête de responsabilité sociale Dow Jones Sustainability Index,

il convenait d'en apprécier la réalisation à hauteur de 47 % pour une cible à 60 % et un plafond à 120 % ;

			Niveau de performance	Taux de réalisation	Montant correspondant au niveau de
	Cible	Plafond	pour l'exercice	pour l'exercice	réalisation (en €)
OBJECTIFS GLOBAUX	60 %	120 %
Cash-Flow Libre	15 %	30 %	€ 0	0 %	0
Résultat d'exploitation ajusté	10 %	20 %	€ 559 millions	0 %	0
Chiffre d'affaires	10 %	20 %	€ 7 650 millions	0 %	0
Marge sur commandes reçues	15 %	30 %	Confidentielle (1)	27 %	229 500
Taux d'accidents déclarés avec et sans arrêt	5 %	10 %	2,2 accidents par million d'heures travaillées	10 %	85 000
Taux de participation du management			98,1 % des managers éligibles ont suivi la formation de sensibilisation au nouveau
à la formation Éthique et Conformité	2,5 %	5 %	Code d'éthique (2)	5 %	42 500
Performance dans l'indice Dow Jones
Sustainability Index	2,5 %	5 %	95e percentile (3)	5 %	42 500
PERFORMANCE ANNUELLE GLOBALE 2020/21				47,00 %	€ 399 500

(1) Le Conseil d'administration considère que la marge sur commandes reçues est un indicateur extrêmement pertinent de la conduite des affaires par les dirigeants de l'entreprise puisqu'elle reflète la volonté stratégique de focaliser l'activité sur les projets offrant les meilleures perspectives de rentabilité. Néanmoins, cet indicateur étant une donnée très sensible du point de vue concurrentiel, le Conseil d'administration a considéré qu'il était contraire aux intérêts de l'entreprise d'indiquer publiquement les objectifs et la performance de la Société en la matière afin de ne pas livrer d'information stratégique aux entreprises concurrentes.

(2) L'objectif de la Société était qu'au moins 85 % des managers éligibles au bonus annuel (plus de 10 000 personnes) aient suivi la formation. Le niveau maximum est considéré comme atteint à partir de 90 % de la population éligible.

(3) L'objectif de la Société est de demeurer au sein de l'indice DJSI, c'est-à-dire de faire partie des 10 % d'entreprises du Groupe comparable ayant obtenu les meilleures performances. Le niveau de performance maximum est atteint si la Société atteint ou dépasse le 95e percentile des sociétés constituant l'indice, ce qui a été le cas pour la quatrième année consécutive en 2020.

y pour les objectifs liés à des plans d'actions spécifiques, basés sur cinq critères de performance mesurables à chaque fois que possible, il convenait d'en apprécier la réalisation à hauteur de 46,6 % pour une cible à 40 % et un plafond à 50 %.

			Taux de réalisation pour	Montant correspondant au niveau de réalisation
	Commentaire	Cible	l'exercice	(en €)
OBJECTIFS INDIVIDUELS		40 %
Acquisition de Bombardier Transport	L'objectif fixé par le Conseil d'administration était que l'ensemble des étapes préliminaires et des travaux préparatoires nécessaires à l'acquisition de Bombardier Transport soit menés à bien avec une attention particulière portée aux différentes enquêtes en matière de droit de la concurrence et à la définition et à la préparation d'une stratégie d'intégration. Le Conseil d'administration ayant notamment considéré les éléments suivants : y la transaction, conclue conformément à la stratégie définie par le Conseil d'administration, a été exécutée dans des délais rapides en dépit d'une forte complexité et réalisée dans des conditions optimales de prix d'acquisition, de financement et de protection des intérêts futurs du Groupe ; y les négociations menées avec l'ensemble des autorités de la concurrence dans les différentes géographies concernées l'ont été de manière organisée et efficace, selon un calendrier exigeant en termes d'échéances ; y les premières étapes de l'intégration ont été initiées et menées à bien très rapidement dès après la réalisation de l'acquisition, a estimé que cet objectif était atteint à 120 %.	15 %	18,00 %	153 000

1
o

	Commentaire	Cible	Taux de réalisation pour l'exercice	Montant correspondant au niveau de réalisation (en €)
Équipes et organisation	L'objectif fixé par le Conseil d'administration était de stabiliser l'équipe de direction du Groupe, d'en élaborer le plan de succession et de continuer à enrichir le vivier de talents destinés à alimenter les futures équipes dirigeantes.	7 %	8,05 %	68 425
	Le Conseil d'administration ayant notamment considéré les éléments suivants :
	y une intégration réussie des équipes Alstom et Bombardier Transport au sein d'une même équipe de direction ;
	y une maturité accrue des membres de l'équipe de direction, en termes d'expertise et d'expérience et une stabilité de ses membres avant et après la réalisation de l'acquisition, preuves d'un engagement affirmé et d'une confiance forte ; y un plan d'évolution de l'équipe de direction clairement défini,
	a estimé que cet objectif était atteint à 115 %.
Gestion de la crise liée à la pandémie de Covid-19	L'objectif fixé par le Conseil d'administration était de pallier les conséquences de la crise liée à l'épidémie de Covid-19 pour le Groupe à travers la mise en place d'actions permettant de contribuer à la sécurité des employés d'Alstom, et la mise en œuvre de plans visant à atténuer ses impacts opérationnels et financiers.	4 %	4,80 %	40 800
	Le Conseil d'administration ayant notamment considéré les éléments suivants :
	y la mise en œuvre de mesures ayant permis de protéger au mieux la santé et la sécurité de l'ensemble des équipes de l'entreprise (accès aux sites, adaptations des postes et des outils de travail, communication renforcée) ; y la maitrise du système de production et d'ingénierie ayant permis de limiter l'impact de la crise sur les ventes, la conduite des projets dans les délais et les coûts prévus, la satisfaction des clients ;
	y la maîtrise de la avec un suivi optimal des fournisseurs ayant supply chain
	permis d'éviter toute interruption d'approvisionnement ; y la définition et mise en œuvre réussie d'un plan d'économies et des mesures efficaces de gestion de la trésorerie (revue des Capex, baisse des impayés clients et optimisation de la gestion des stocks), a estimé que cet objectif était atteint à 120 %.
Performance commerciale	L'objectif fixé par le Conseil d'administration était de maintenir le dynamisme commercial du Groupe dans un environnement de marché difficile, de sécuriser les projets majeurs (tels que les en Europe ou le double-deckers projet MING en France) et de sécuriser le carnet des commandes des activités de Signalisation (avec un ratio commandes sur facturation supérieur à 1).	7 %	8,05 %	68 425
	Le Conseil d'administration ayant notamment considéré les éléments suivants :
	y excellente tenue du carnet de commandes en dépit du contexte économique ; y sécurisation de projets phares : RENFE, Metra DD, LNVG, Métro de Toulouse, Regiolis H2, Italy H2 avec des commandes additionnelles sécurisées depuis la fin mars 2021 (DSB Denmark, FNM Italy, Paris L18) ;
	y poursuite de la prise de commandes pour les activités de Signalisation, a estimé que cet objectif était atteint à 115 %.

	Commentaire	Cible	Taux de réalisation pour l'exercice	Montant correspondant au niveau de réalisation (en €)
Performance opérationnelle et financière	Les objectifs de performance opérationnelle et financière assignées par le Conseil au Président-Directeur Général ont été établis sur la base de : y 15 indicateurs d'exécution opérationnelle ; y l'exécution de projets majeurs (Prasa, e-loco, Amtrak, ICNG, CFL, Perth) ; y la livraison de projets Signalisation clefs (Lille, Singapour) ; y un ajustement positif de la marge brute ; y l'efficacité des coûts (frais généraux) ; y la stabilisation du Working Capital. Le Conseil d'administration ayant notamment considéré les éléments suivants : y des indicateurs opérationnels globalement en ligne à l'exception de l'indicateur (en partie du fait de la pandémie de Covid) ; On Time Delivery y poursuite de l'amélioration et/ou sécurisation des projets majeurs ; y un ajustement largement positif de la marge brute ; y une réduction sensible des frais administratifs et généraux, ainsi qu'un en ligne avec les prévisions, a estimé que cet objectif Working Capital était atteint à 110 %.	7 %	7,70 %	65 450
	PERFORMANCE ANNUELLE GLOBALE 2020/21		46,60 %	€ 396 100

Le Conseil d'administration a donc établi, lors de sa réunion du 10 mai 2021, que la rémunération variable de M. Henri Poupart-Lafarge, pour l'exercice 2020/21, s'élevait à € 795 600, correspondant à une atteinte à 93,6 % de ses objectifs.

La rémunération annuelle, fixe et variable de M. Henri Poupart-Lafarge a évolué comme suit ces trois dernières années :

	Attribuée au titre de l'exercice 2018/19 (en €)	Attribuée au titre de l'exercice 2019/20 (en €)	Attribuée au titre de l'exercice 2020/21 (en €)
Rémunération brute fixe annuelle	750 000	825 000	796 883
Rémunération brute variable annuelle (1)	1 020 975	906 015	795 600
(%/fixe)	(136,1 %)	(109,8 %)	(93,6 %) (2)
TOTAL	1 770 975	1 731 015	1 592 483

(1) La rémunération variable annuelle de M. Henri Poupart-Lafarge est versée au cours de l'année fiscale suivant celle à laquelle elle se réfère. Comme rappelé

ci-avant, son versement est soumis à l'approbation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

(2) Sur la base d'une rémunération fixe annuelle de € 850 000.

Attribution d'actions de performance

Au cours de l'exercice 2021/22, le Conseil d'administration du 4 juillet 2021 a procédé aux attributions suivantes, aucune attribution d'actions de performance n'ayant été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Plan de rémunération variable sur le long terme ("PSP 2021")

Le Conseil d'administration, agissant dans le cadre de l'autorisation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 10 juillet 2019 (14e résolution), après avoir pris connaissance des recommandations du Comité de nominations et de rémunération du 4 juillet 2021, a décidé l'attribution le 4 juillet 2021 d'un plan de rémunération variable sur le long terme (« PSP 2021 »), bénéficiant à 1 375 personnes dont le Président-Directeur Général d'Alstom.

L'attribution consentie au Président-Directeur Général porte sur un nombre cible de 34 000 actions, qui peut varier, en fonction du niveau d'atteinte des conditions de performance, de 0 à 51 000 (en cas de surperformance). La valorisation IFRS 2 et le calcul du plafond d'actions de performance attribuées ont été établis sur la base du nombre maximum d'actions pouvant être définitivement acquises à l'issue de la période de performance. Cette attribution maximum, sur la base du plafond d'actions attribuées, représente 0,01 % du capital au 4 juillet 2021.

Ce plan conditionne l'acquisition définitive de la totalité des actions (1 867 325 actions, soit 0,50 % du capital au 4 juillet 2021) à la réalisation de quatre conditions de performance :

• y trois conditions de performance internes, mesurées par rapport au degré d'atteinte de :
  • l'objectif de marge d'exploitation ajustée du groupe Alstom, incluant la quote-part du résultat net de la coentreprise CASCO, fixé par le Conseil d'administration et apprécié à l'échéance de l'exercice 2023/24. Cet indicateur représente 25 % du total des conditions de performance,
  • l'objectif de Cash-Flow Libre cumulé pour les exercices 2021/22, 2022/23 et 2023/24. Cet indicateur représente 30 % du total des conditions de performance, et
  • l'objectif 2023/24 de réduction (définie comme la moyenne des pourcentages de réduction) de la consommation énergétique des solutions proposées aux clients fixé par le Conseil d'administration et apprécié à l'échéance de l'exercice 2023/24 par rapport à celles proposées avant mars 2014. Cet indicateur représente 20 % du total des conditions de performance ;

y une condition de performance relative, fondée sur l'évolution de la performance de l'action de la Société calculée par rapport à celle de l'indice STOXX® Euro Industrial Goods & Services et appréciée sur une période de trois années s'achevant à la date de clôture de l'exercice 2023/24. Cet indicateur représente 25 % du total des conditions de performance.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, a :

• y maintenu l'exclusion de toute acquisition d'action de performance lorsque l'évolution du TSR de la Société n'atteint pas celle du TSR de l'indice. Le Conseil d'administration a ainsi pris en considération les remarques que plusieurs investisseurs et agences de conseil en vote avaient exprimées auprès de son administrateur référent au cours du dernier exercice ;
• y aligné les objectifs « cibles » des conditions de marge d'exploitation ajustée et de Cash-Flow Libre avec les nouveaux objectifs du Groupe (communiqués lors de la journée investisseurs de juillet 2021), tout en maintenant le principe d'une acquisition d'actions de performance supérieure en cas de surperformance ;
• y souhaité maintenir une condition permettant d'apprécier la performance de la Société en matière de développement durable. Le Conseil d'administration considère en effet, à l'instar de plusieurs investisseurs et agences de conseil en vote avec lesquels l'administrateur référent a dialogué au cours du dernier exercice, que la rémunération variable à long terme doit être fondée notamment sur une condition permettant d'appréhender les enjeux sociaux et/ou environnementaux stratégiques pour la Société. Pour le PSP 2021, le Conseil d'administration a donc reconduit une condition de performance, fondée sur la décarbonation des solutions offertes par Alstom, qui fait partie des nouveaux objectifs du Groupe (communiqués lors de la journée investisseurs de juillet 2021). L'appréciation en 2024 de la réduction de la consommation énergétique des solutions offertes par Alstom à ses clients sera effectuée sur la base des mêmes critères que ceux retenus pour les besoins du suivi de la réalisation du plan stratégique « Alstom in Motion ». Ce pourcentage de réduction sera revu par l'organisme tiers indépendant chargé de la vérification des données extra-financières à la clôture de l'exercice 2023/24. Celui-ci en rendra compte dans son avis motivé sur la sincérité des informations présentées.

En application de ces conditions, le nombre d'actions de performance définitivement acquises sera déterminé comme suit (conditions internes établies sur la base des normes comptables en vigueur au moment de l'attribution) :

Après la publication des résultats 2023/24		Niveau minimum requis	Performance à la cible	Niveau maximum considéré
		≤ 6,5 %	= 8 %	≥ 8,7 %
Marge d'exploitation ajustée 2023/24 (poids : 25 %)		Aucune action	8 500 actions	12 750 actions
Somme du cash-flow libre réalisé sur les exercices 2021/22, 2022/23 et 2023/24 en millions d'euros		≤ (500)	= 0	≥ 500
(poids : 30 %)		Aucune action	10 200 actions	15 300 actions
Réduction de la consommation énergétique des solutions proposées aux clients en 2023/24 par rapport		Réduction ≤ 22 %	Réduction = 24 %	Réduction ≥ 27 %
à celles proposées avant mars 2014 (poids : 20 %)		Aucune action	6 800 actions	10 200 actions
TSR à la publication des résultats 2023/24 vs Indice	< 100 % de l'indice	= 100 % de l'indice	= 110 % de l'indice	≥ 120 % de l'indice
TSR (poids :25 %)	Aucune action	4 250 actions	8 500 actions	12 750 actions

Entre chaque borne des conditions de performance, le nombre d'actions définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire. Par ailleurs, la marge d'exploitation ajustée inclura la quote-part du résultat net de la coentreprise CASCO.

En ligne avec la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, la valeur IFRS 2 de l'attribution, soit € 1 605 990 (€ 1 635 830 au titre du PSP 2020), est inférieure à une année de rémunération fixe et variable cible du bénéficiaire.

Enfin, le Conseil d'administration a confirmé l'engagement, en cas de changement majeur dans la stratégie ou la structure du Groupe, d'adapter ces conditions de performance aux nouveaux enjeux mis en exergue pour les années à venir, tant dans leur nature que dans les niveaux de résultat à atteindre, tout en maintenant un haut degré d'exigence et la transparence sur ces changements.

Le Président-Directeur Général a pris l'engagement de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur l'ensemble des actions de performance pendant toute la durée de son mandat.

Plan de rémunération variable sur le long terme visant à rémunérer la réussite de l'intégration de Bombardier Transport (PSP Spécial)

Le Conseil d'administration, agissant dans le cadre de l'autorisation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 10 juillet 2019 (14e résolution), après avoir pris connaissance des recommandations du Comité de nominations et de rémunération du 4 juillet 2021, a décidé l'attribution le 4 juillet 2021 d'un plan de rémunération variable sur le long terme visant à rémunérer la réussite de l'intégration de Bombardier Transport, conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que modifiée par l'assemblée générale du 29 octobre 2020.

L'attribution consentie au Président-Directeur Général porte sur un nombre cible de 15 333 actions qui peut varier, en fonction du niveau d'atteinte des conditions de performance, entre 0 et 23 000 (en cas de surperformance). La valorisation IFRS 2 (€ 801 090) et le calcul du plafond d'actions de performance attribuées ont été établis sur la base du nombre maximum d'actions pouvant être définitivement acquises à l'issue de la période de performance. Cette attribution maximum, sur la base du plafond d'actions attribuées, représente 0,01 % du capital au 4 juillet 2021.

Ce plan conditionne l'acquisition définitive des actions (243 000 actions, soit 0,07 % du capital au 4 juillet 2021) à la réalisation de quatre conditions de performance, toutes liées aux enjeux d'intégration de Bombardier Transport :

• y trois conditions de performance interne, mesurées par rapport au degré d'atteinte de :

  • l'objectif d'évolution, par rapport aux positions d'ouverture, de la marge réalisée sur certains projets spécifiques à l'issue de l'exercice 2024/25. Cet indicateur représente 30 % des conditions de performance,
  • l'objectif de réalisation de synergies résultant de l'intégration de Bombardier Transport à l'issue de l'exercice 2024/25. Cet indicateur représente 20 % des conditions de performance,

• l'objectif de résultat net par action (en euros) à l'issue de l'exercice 2024/25. Cet indicateur représente 30 % des conditions de performance ;

• y une condition relative, fondée sur le niveau d'engagement des collaborateurs tel que mesuré à travers une enquête d'opinion au cours de l'exercice 2024/25 et rapporté au niveau du marché tel que ressortant d'une étude menée par un cabinet indépendant (Qualtrics). Cet indicateur représente 20 % des conditions de performance.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, a souhaité, à travers la mise en place de ce plan exceptionnel et au caractère non récurrent, pouvoir rémunérer le succès à long terme de l'intégration de Bombardier Transport au sein du Groupe, à travers des conditions de performance dont la nature et la temporalité (une période de quatre ans) ont été spécifiquement définies en fonction de cet objectif, et en ligne avec les éléments communiqués au marché en février et septembre 2020.

Après la publication des résultats 2024/25	Niveau minimum requis	Performance à la cible	Niveau maximum considéré
Marge brute réalisée sur projets spécifiques	≤ 466	= 716	≥ 966
en millions d'euros (poids : 30 %)	Aucune action	4 600 actions	6 900 actions
Réalisation des synergies en millions	≤ 320	= 400	≥ 480
d'euros (poids : 20 %)	Aucune action	3 067 actions	4 600 actions
Résultat net par action, en euros	≤ 2,17	= 2,57	≥ 2,97
(poids : 30 %)	Aucune action	4 600 actions	6 900 actions
Niveau d'engagement des collaborateurs	Résultat Alstom ≤ résultat de référence -500 points de base	Résultat Alstom = résultat de référence	Résultat Alstom ≥ résultat de référence + 500 points de base
(poids : 20 %)	Aucune action	3 067 actions	4 600 actions

Entre chaque borne des conditions de performance, le nombre d'actions définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire.

Récapitulatif de l'évolution des plans d'actions de performance en période d'acquisition

Le tableau ci-dessous présente le niveau d'atteinte de chacune des conditions de performance des plans d'actions de performance en cours d'acquisition (PSP 2018, PSP 2019, PSP 2020, PSP 2021 et spécial) et le nombre d'actions de performance confirmées pour M. Henri Poupart-Lafarge (toutes indisponibles jusqu'à l'échéance complète du plan concerné) :

Plan	Attribution initiale ( *)	Conditions de performance	Poids	Année 1	Année 2	Année 3	Nombre total d'actions confirmées
	49 224	-	-	2018/19	2019/20	2020/21	-
PSP 2018 ( *)		TSR	50 %	NA	NA	82 %	20 181
(livraison le 19 mai 2021)		Marge d'exploitation ajustée	50 %	NA	NA	57,33 %	14 111
		TOTAL					34 292
PSP 2019 ( *)	57 428	-	-	2019/20	2020/21	2021/22	-
		TSR	40 %	NA	NA	-	-
		Marge d'exploitation ajustée	40 %	NA	NA	-	-
		Taux de conversion du résultat net en Cash-Flow Libre	20 %	NA	NA	-	-
		TOTAL					-
PSP 2020 ( *)	55 787	-	-	2020/21	2021/22	2022/23	-
		TSR	30 %	NA	NA	-	-
		Marge d'exploitation ajustée	40 %	NA	NA	-	-
		Taux de conversion du résultat net en Cash-Flow Libre	20 %	NA	NA	-	-
		Réduction consommation énergétique	10 %	NA	NA	-	-
		TOTAL					-
PSP 2021	51 000	-	-	2021/22	2022/23	2023/24	-
		TSR	25 %	NA	NA	-	-
		Marge d'exploitation ajustée	25 %	NA	NA	-	-
		Cash-Flow Libre	30 %	NA	NA	-	-
		Réduction consommation
		énergétique	20 %	NA	NA	-	-
		TOTAL					-

(*) Les attributions initiales des PSP 2018, 2019 et 2020 ont été ajustées suite à l'augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription du 7 décembre 2020.

Plan	Attribution initiale	Conditions de performance	Poids	Année 1	Année 2	Année 3	Année 4	Nombre total d'actions confirmées
PSP spécial	23 000	-	-	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25	-
		Évolution de la marge de projets spécifiques	30 %	NA	NA	NA	-	-
		Synergies	20 %	NA	NA	NA	-	-
		Résultat net par action	30 %	NA	NA	NA	-	-
		Engagement des salariés	20 %	NA	NA	NA	-	-
		TOTAL						-

Rémunération pluriannuelle

Non applicable.

Rémunération exceptionnelle Non applicable.

Rémunération liée au mandat d'administrateur

Non applicable.

Avantages en nature

Le Président-Directeur Général bénéficie d'une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature d'environ € 6 204 par an ainsi que d'une couverture supplémentaire santé et d'un contrat d'assurance en cas de décès ou d'invalidité, et d'un contrat d'assurance-chômage privé (pour un avantage valorisé à hauteur de € 8 947) dont les coûts sont supportés pour partie par la Société et pour partie par le Président-Directeur Général.

Régimes de retraite supplémentaire

Le Président-Directeur Général bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire basé sur deux éléments distincts qui n'ont pas été modifiés au cours de l'exercice 2020/21 :

• y un régime à cotisations définies de type Article 83 du Code général des impôts :
  • les sommes versées dans le cadre du régime à cotisations définies pour l'exercice 2020/21 s'élèvent à € 26 327, montant pris en charge à hauteur de € 25 011 par la Société ;
• y un régime à cotisations définies du type Article 82 du Code général des impôts :
  • les sommes versées en novembre 2020 dans le cadre de ce régime à cotisations définies pour l'exercice 2019/20 s'élèvent à € 264 850 bruts et correspondent à la période d'acquisition courant du 1er avril 2019 au 31 mars 2020. La provision de € 339 992, passée en 2019/20, a été reprise,
  • au titre de l'exercice 2020/21, une provision pour charges a été passée pour un montant brut de € 287 614 mais aucun versement ne sera effectué avant l'approbation par l'assemblée générale annuelle 2021 de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre du même exercice.

Au 31 mars 2021, le montant estimatif de la rente annuelle au titre des deux régimes à cotisations définies sur la base des cotisations effectivement versées depuis que M. Henri Poupart-Lafarge a été nommé Président-Directeur Général s'élève à la somme d'environ € 79 666 (hors versements individuels volontaires potentiellement effectués par M. Henri Poupart-Lafarge et dont la Société n'a pas à avoir connaissance).

Il est rappelé que les sommes versées à M. Henri Poupart-Lafarge en juillet 2020, dans le cadre du paiement en trois annuités de la soulte de € 3 375 000, correspondant à la compensation de la perte des droits acquis au titre sa retraite supplémentaire de l'Article 39 (régime définitivement liquidé à l'issue de l'assemblée générale 2019), se sont élevées à € 1 125 000.

Indemnités ou avantages postérieurs au mandat

Aucune rémunération n'a été versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020/21.

Le Conseil d'administration considère que les éléments décrits ci-avant, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020/21 à M. Henri Poupart-Lafarge, respectent la politique de rémunération au Président-Directeur Général adoptée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 8 juillet 2020 et contribuent aux performances à long terme de la Société.

Ratios de rémunération

Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés d'Alstom en France (pour les sociétés Alstom Transport, Alstom TT et Alstom Executive Management, totalisant plus de 97 % de l'effectif français à fin 2020) ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés sur ce même périmètre au cours des cinq exercices les plus récents.

Les éléments présentés ci-après ne prennent en compte que le périmètre historique d'Alstom en France et n'intègrent donc pas d'anciennes entités légales de Bombardier Transport. Ces dernières seront intégrées dans les ratios présentés au titre de l'exercice 2021/22.

	2016/17	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21
Rémunération moyenne des salariés	56 851	59 529	61 269	63 271	58 990
(évolution par rapport à l'exercice précédent)	5 %	5 %	3 %	3 %	7 % -
Rémunération médiane des salariés	47 297	48 652	50 214	50 806	51 304
(évolution par rapport à l'exercice précédent)	3 %	3 %	3 %	1 %	1 %
Rémunération du Président-Directeur Général	2 046 475	2 698 341	3 158 802	3 492 572	1 718 048
(évolution par rapport à l'exercice précédent)	76 % -	32 %	17 %	11 %	51 % -
Ratio de rémunération comparé à la médiane des salariés	43	55	63	69	33
(évolution par rapport à l'exercice précédent)	77 % -	28 %	13 %	9 %	51 % -
Ratio de rémunération comparé à la moyenne des salariés	36	45	52	55	29
(évolution par rapport à l'exercice précédent)	77 % -	26 %	14 %	7 %	47 % -
Évolution du résultat d'exploitation ajusté
(par rapport à l'exercice précédent)	15 %	22 %	11 %	4 %	- 3 %

Ratios de rémunération (a) et évolution comparée des rémunérations, des performances et des ratios

• (a) Selon les lignes directrices de l'AFEP, la rémunération reprend les éléments versés ou attribués durant l'exercice fiscal considéré et comprend :
  • pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés : la rémunération fixe, les avantages en nature, la rémunération variable (perçue au titre de l'exercice précédent) et la rémunération à long terme attribuée durant l'exercice en valorisation IFRS 2 ;
  • pour les salariés : les autres primes individuelles, l'intéressement et la participation et la rémunération au titre des heures supplémentaires. Tous éléments sur une base équivalent temps plein.

Il est rappelé que du fait du changement de date d'attribution des plans de rémunération variable à long terme (initialement pour permettre un alignement avec les nouveaux objectifs du Groupe, communiqués lors de la journée investisseurs de juillet 2021, et qui sera maintenu pour les exercices fiscaux à venir), M. Henri Poupart-Lafarge n'a bénéficié d'aucune attribution d'actions de performance au cours de l'exercice 2020/21.

TABLEAUX RELATIFS AUX RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ISSUS DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF AU 31 MARS 2021

Henri Poupart-Lafarge Président-Directeur Général	Exercice 2019/20 (en €)	Exercice 2020/21 (en €)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 741 782	1 607 634
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au tableau 6) (1)	1 635 830	NA (2)
TOTAL	3 377 612	1 607 634

(1) Ce montant correspond à la valorisation des actions de performance à la date d'attribution du plan selon la méthode IFRS 2 après prise en compte d'une décote liée à la probabilité de présence dans la Société mais avant effet de l'étalement de la charge.

(2) Au cours de l'exercice 2020/21, aucun plan d'actions de performance n'a été attribué.

		Exercice 2019/20	Exercice 2020/21
Henri Poupart-Lafarge Président-Directeur Général	Montants attribués au titre de l'exercice (en €)	Montants versés au cours de l'exercice (en €)	Montants attribués au titre de l'exercice (en €)	Montants versés au cours de l'exercice (en €)
Rémunération brute fixe	825 000	825 000	796 883	796 883
Rémunération brute variable annuelle (1)	906 015	1 020 975	795 600	906 015
Rémunération brute exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature (2)	10 767	10 767	15 151	15 151
TOTAL	1 741 782	1 856 742	1 607 634	1 718 049
Retraites supplémentaires (« Article 82 » et « Article 83 ») (3)	339 992 (provisionnés)	299 067	1 340 231 (provisionnés)	1 414 861

TABLEAU 2– TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF AU 31 MARS 2021

(1) La rémunération variable au titre d'un exercice ne peut être versée au cours de l'exercice suivant que sous condition de l'approbation préalable des actionnaires convoqués en assemblée générale annuelle. Les critères en application desquels la rémunération variable a été calculée et les modalités de fixation du montant sont décrits ci-dessus pages 227 à 230.

(2) Voiture de fonction et contrat d'assurance-chômage privé

(3) Incluant, pour l'exercice 2020/21, le versement annuel du tiers de la soulte correspondant à la compensation des pertes des droits acquis au titre de l'ancienne retraite supplémentaire « Article 39 »

TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE 2020/21 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Non applicable.

TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE 2020/21 PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

22 988 options ont été exercées M. Henri Poupart-Lafarge au cours de l'exercice 2020/21.

Récapitulatif, au jour du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, du nombre total d'options qui ont été attribuées (au titre de ses fonctions antérieures exclusivement) à M. Henri Poupart-Lafarge :

	Nombre d'options attribuées initialement ( *)	Nombre d'options exerçables au 31 mars 2021 ( *)	Prix d'exercice unitaire ( *) (en €)	Date d'échéance des options
Plan de 2013 n° 16 (LTI n° 16)	38 052	38 052	21,24	30 septembre 2021

(*) Chiffres ajustés pour tenir compte de l'ajustement lié à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription du 7 décembre 2020

L'historique des plans d'options est présenté en pages 145 et 242 du présent Document d'Enregistrement Universel.

TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE 2020/21 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Aucune action n'a été attribuée par la Société à M. Henri Poupart-Lafarge au cours de l'exercice 2020/21.

Récapitulatif, au jour du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, du nombre total d'actions de performance qui ont été attribuées à M. Henri Poupart-Lafarge :

Plan	Nombre maximum d'actions de performance initialement attribuées (1)	Nombre maximum d'actions de performance en cours d'acquisition (1) (2)	Valorisation unitaire lors de l'attribution (3) (en €)	Date d'acquisition et date de disponibilité des actions de performance
Plan de 2018 (PSP 2018)	49 224	34 292 (4)	23,20 (5)	19 mai 2021
Plan de 2019 (PSP 2019)	57 428	57 428	25,36 (6)	Au plus tard le vingtième jour ouvré suivant le jour de la publication des comptes consolidés 2021/22
Plan de 2020 (PSP 2020)	55 787	55 787	32,08 (7)	Au plus tard le vingtième jour ouvré suivant le jour de la publication des comptes consolidés 2022/23
Plan de 2021 (PSP 2021)	51 000	51 000	31,49 (8)	Au plus tard deux jours ouvrés suivant la fin de la période d'acquisition
Plan spécial	23 000	23 000	34,83 (9)	Au plus tard deux jours ouvrés suivant la fin de la période d'acquisition

(1) Pour les PSP 2018, 2019 et 2020, nombres ajustés suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription du 7 décembre 2020. (2) Attributions entièrement conditionnelles et assorties d'une obligation de conservation d'une partie des actions par M. Henri Poupart-Lafarge jusqu'à l'expiration

de ses fonctions et jusqu'à l'atteinte d'un niveau cible de détention d'actions. (3) Les actions de performance sont valorisées lors de l'attribution selon la méthode IFRS 2 après prise en compte d'une décote liée à la probabilité de présence dans

la Société mais avant effet de l'étalement de la charge.

(4) L'attribution initiale ajustée portait sur 49 224 actions de performance. Par application des conditions de performance liées aux résultats de l'exercice 2020/21, 14 932 actions de performance, soit 45,50 % de l'attribution initiale, ont été annulées et 34 292 actions de performance, soit 104,50 % de l'attribution initiale sont acquises. Ces actions ont été livrées le 19 mai 2021.

(5) 50 % sont valorisés à € 32,59 et 50 % à € 18,58 avant prise en compte d'une décote liée à la probabilité de présence.

(6) 60 % sont valorisés à € 35,97 et 40 % à € 18,34 avant prise en compte d'une décote liée à la probabilité de présence.

(7) 70 % sont valorisés à € 40,80 et 30 % à € 26,74 avant prise en compte d'une décote liée à la probabilité de présence.

(8) 75 % sont valorisés à € 41,51 et 25 % à € 17,86 avant prise en compte d'une décote liée à la probabilité de présence.

(9) 100 % sont valorisés à € 41,01 avant prise en compte d'une décote liée à la probabilité de présence.

TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE 2020/21 POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Date de livraison	Conditions d'acquisition
PSP 2017 attribué le 17 mars 2017	43 350	19 mai 2020	Le Président-Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 50 % des actions de performance définitivement acquises pendant toute la durée de son mandat (tel que renouvelé, le cas échéant). Cette obligation de conservation cesse lorsqu'il atteint un objectif cible de détention d'actions au nominatif représentant en valeur trois années de sa dernière rémunération brute fixe annuelle. L'objectif cible de détention est rempli au jour du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel puisque M. Henri Poupart-Lafarge détenait à cette date un nombre d'actions au nominatif représentant en valeur plus de trois années de sa dernière rémunération brute fixe annuelle.
TOTAL	43 350	-

TABLEAU 10 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Non applicable.

TABLEAU 11 – SYNTHÈSE DU STATUT ET DES ENGAGEMENTS LIÉS À LA CESSATION DE FONCTION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF AU 31 MARS 2021

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Henri Poupart-Lafarge Président-Directeur Général	Non ( *)	Oui	Non	Oui

(*) M. Henri Poupart-Lafarge a renoncé à son contrat de travail à l'issue de l'assemblée générale annuelle 2019.

MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), dont, au moment de la publication du présent Document d'Enregistrement Universel, la dernière mise à jour date de janvier 2020. Ce code est disponible sur les sites de l'AFEP (www.afep.com), du MEDEF (www. medef.com) et de la Société.

La Société applique les recommandations du Code AFEP-MEDEF à l'exception des points figurant dans le tableau ci-après, pour lequel une explication circonstanciée est fournie :

Articles du Code AFEP-MEDEF	Explications
ARTICLE 14.2 (ÉCHELONNEMENT DES MANDATS) « L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs ».	Aucun échelonnement des mandats n'a été formalisé dans les statuts dans la mesure où, en pratique, les renouvellements sont répartis sur quatre années consécutives.
ARTICLE 18.1 (NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR SALARIÉ AU COMITÉ EN CHARGE DES RÉMUNÉRATIONS) Il est recommandé « qu'un administrateur salarié en soit membre ».	Les administrateurs représentant les salariés ont pris leurs fonctions le 1er janvier 2021 Le Conseil d'administration a décidé qu'un temps d'adaptation est nécessaire avant toute nomination au sein d'un comité.

MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'information sur ces modalités, prévue par l'article L. 22-10-10 du Code de commerce et faisant partie intégrante du rapport du Conseil d'administration, figure au chapitre 7 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Ainsi, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales dans les conditions visées par la loi et l'article 15 des statuts de la Société qui sont intégralement mis en ligne sur le site Internet de la Société. Par ailleurs, les membres du Conseil d'administration sont généralement présents aux réunions de l'assemblée générale des actionnaires.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

L'information sur ces modalités, prévue par l'article L. 22-10-11 du Code de commerce et faisant partie intégrante du rapport du Conseil d'administration, figure au chapitre 7 du présent Document d'Enregistrement Universel.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DU CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ

Ce tableau, prévu par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce et faisant partie intégrante du rapport du Conseil d'administration, figure au chapitre 7 du présent Document d'Enregistrement Universel.

S Équipe de direction

RÔLE

L'équipe de direction, (qui a succédé à l'ancien Comité exécutif depuis le 1er février 2021) à la tête de laquelle siège le Président-Directeur Général, rassemble les Présidents de chaque région et ligne de produits, ainsi que les responsables de chaque fonction. Ainsi, les fonctions finance, ressources humaines, juridique, stratégie, communication et transformation digitale sont représentées par leurs Directeurs respectifs au sein de l'équipe de direction.

Le Président-Directeur Général s'assure que l'équipe de direction, par ses actes et ses décisions de gestion, poursuive les objectifs de performance établis pour la Société.

De manière plus précise, le rôle de l'équipe de direction est de mettre en place concrètement les orientations financières et stratégiques fixées par le Conseil d'administration. L'équipe de direction se réunit une fois par semaine pour statuer sur différents sujets, et en particulier sur les points suivants :

• y éléments stratégiques dans le cadre des orientations données par le Conseil d'administration ;
• y localisation et répartition de l'effort de production ;
• y allocations du capital ;
• y organisation de la mobilité professionnelle et du recrutement ;
• y évolution du portefeuille de produits, revue des lancements et de l'effort de rationalisation ;
• y suivi et mise en place des procédures les plus critiques pour l'entreprise.

Elle revoit systématiquement la performance financière et opérationnelle du Groupe, discute et valide les nominations aux postes-clefs, revoit les procédures légales en cours les plus importantes et veille à la mise en place de bonnes pratiques juridiques. Elle procède à la validation des plans produits, marketing et commerciaux et revoit les orientations budgétaires, préalablement à l'adoption du budget par le Conseil d'administration.

La Direction du Contrôle et de l'Audit Interne tient l'équipe de direction informée de l'avancement des missions confiées par le Comité d'audit. L'équipe de direction revoit de manière régulière la performance des plateformes et des métiers opérationnels au travers de sessions dédiées, et durant lesquelles leurs Directeurs respectifs rendent compte de l'avancement de leurs plans de développement produit, ainsi que des progrès effectués sur des initiatives d'amélioration opérationnelle.

Enfin, dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport, l'équipe de direction revoit de façon régulière l'avancement des divers programmes et initiatives visant à l'intégration de ses activités et équipes au sein du Groupe.

L'équipe de direction (et le Comité exécutif jusqu'au 31 janvier 2021) s'est réunie à 19 reprises au cours de l'exercice 2020/21.

COMPOSITION

L'équipe de direction est composée des personnes suivantes au 31 mars 2021 :

	Principale fonction	Date d'entrée au Comité exécutif/équipe de direction	Âge
Henri Poupart-Lafarge	Président-Directeur Général	Octobre 2004	51
Danny Di Perna	Executive Vice President & Chief Operating Officer	Février 2021	55
Müslüm Yakisan	President – Region DACH (Germany, Austria, Switzerland)	Janvier 2020	52
Andrew DeLeone	President – Region Africa, Middle East & Central Asia	Février 2021	38
Jérôme Wallut ( *)	President – Region Americas	Novembre 2015	57
Michael Keroullé ( *)	President – Region Americas	Mars 2021	49
Ling Fang	President – Region APAC	Juillet 2018	55
Jianwei Zhang	President – Region China	Février 2021	64
Gian Luca Erbacci	President – Region Europe	Novembre 2015	59
Jean-Baptiste Eyméoud	President – Region France	Novembre 2015	53
John Saabas	President – Rolling Stocks & Components Regions, Industrial & Engineering	Février 2021	61
Benjamin Fitoussi	President – Rolling Stocks & Components, Development & Operations	Janvier 2020	48
Bruno Marguet	President – Rolling Stocks & Components, Platforms	Juin 2019	58
Matthew Byrne	President – Services Product Line	Février 2021	46
Jean-François Beaudoin	President – Digital & Integrated Systems Product Line	Juillet 2016	43
Anne-Sophie Chauveau-Galas	Chief Human Resources Officer	Mai 2019	45
Laurent Martinez	Chief Financial Officer	Juillet 2018	52
Emmanuelle Petrovic	General Counsel	Mai 2019	48
Bruno Tourne	Chief Communications Officer	Février 2021	42
Thierry Best ( *)	Chief Commercial Officer	Novembre 2015	61
Marc Granger	Chief Strategy & Integration Officer	Février 2021	59
Alexandre Domingues	Chief Digital Transformation Officer	Février 2021	60

(*) Michael Keroullé a rejoint l'équipe de direction en vue de succéder à Jérôme Wallut en tant que Président de la région Americas. À la suite d'une période de transition, ce dernier remplacera Thierry Best en tant que Chief Commercial Officercourant 2021.

Au 31 mars 2021, les femmes représentaient 14 % de l'équipe de direction (contre 21 % au sein de l'ancien Comité exécutif, dont l'effectif était plus réduit). À l'échelle du Groupe et sur le périmètre historique d'Alstom, au 31 mars 2021, les femmes occupaient 16,15 % des postes à plus forte responsabilité (dirigeants et cadres supérieurs) et représentaient 22,3 % des cadres et professionnels (contre 16,1 % et 21,4 % respectivement au 31 mars 2020 et 16,4 % et 20,7 % respectivement au 31 mars 2019) et 19,2 % de la main-d'œuvre (contre 18,8 % et 18,1 % au 31 mars 2020 et 31 mars 2019 respectivement).

La stratégie « Alstom in Motion » (AiM) annoncée le 24 juin 2019 prévoit 25 % de femmes aux postes de cadres et professionnels d'ici 2025. C'est un objectif global, qui a été répercuté au niveau de chaque Région avec des niveaux cibles intermédiaires devant être atteints chaque année, la réalisation de ces objectifs étant évaluée à la fin de chaque exercice.

Plusieurs actions, basées sur une approche systémique, sont mises en œuvre pour atteindre l'ensemble de ces objectifs :

• y ainsi, au cours de l'exercice écoulé, l'initiative ALSTOM Women Network of Excellence a été lancée en Amérique du Nord et a été étendue via le déploiement de réseaux en France, en Inde, en Allemagne, en Autriche, en Suisse et au Royaume-Uni. Les activités de ce réseau visent essentiellement à mettre à la disposition des femmes des ressources et moyens additionnels pour leur permettre de développer leurs talents en matière de leadership et de gérer leur carrière ;
• y des programmes de leadership réservés aux femmes ont également été mis en œuvre dans différents pays et 30 % des places au sein du Global Leadership Programleur sont ainsi réservées ;
• y des programmes de mentoring visant à offrir aux cadres supérieurs féminins le potentiel nécessaire pour assumer des postes à plus hautes responsabilités, en développant par exemple leur connaissance globale des activités du Groupe, ont été déployés au niveau mondial et dans certaines Régions ;
• y par ailleurs, des actions de formation à l'attention des membres du top management ont été déployées tout au long de l'année, destinées à lutter contre les biais inconscients qui empêchent les femmes d'accéder aux mêmes opportunités de promotion que les hommes.

Cette conscience et cet engagement, désormais ancrés au sein du top management, de disposer de femmes à des postes de leaders, ont été clairement démontrés dans le contexte de l'acquisition de Bombardier Transport.

Dans le cadre de la mise en place de la nouvelle organisation, l'attention portée à la diversité homme/femme en termes de nomination a été vue comme un indicateur clef et le pourcentage de femmes nommées à des postes élevés de management a atteint près de 25 %.

Dans une perspective d'amélioration de ces réalisations, Alstom a fixé un objectif de 28 % de femmes dans des postes de nature exécutive d'ici 2025, avec des échéances intermédiaires cibles de 1 % d'augmentation chaque année. À cet égard, deux principales initiatives en termes de gestion des talents seront mises en place :

• y une revue du vivier des talents féminins avec des compétences de leadership ; et
• y le suivi d'un plan de développement individuel afin de les préparer à des postes avec des responsabilités plus élevées.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE L'ÉQUIPE DE DIRECTION

Les éléments financiers comptabilisés sur l'ensemble de l'exercice 2020/21 décrivant les rémunérations et avantages de l'équipe de direction sont décrits dans la Note 35.3 aux comptes consolidés de l'exercice 2020/21.

La rémunération des membres de l'équipe de direction, soit actuellement 21 personnes, hors le Président-Directeur Général, est fixée annuellement par le Président-Directeur Général et revue par le Comité de nominations et de rémunération. Elle se compose d'une partie fixe et d'une partie variable liée à l'atteinte d'objectifs de performance fixés en début d'exercice. Elle est complétée par une attribution d'actions de performance.

Pour l'exercice 2020/21, la rémunération variable est liée :

• y d'une part, à l'atteinte d'objectifs de performance globale de la Société en termes de résultat d'exploitation, de Cash-Flow Libre, de marge sur commandes reçues, de taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, de taux de participation des managers à une formation Éthique et Conformité et de résultat de l'enquête de responsabilité sociale Dow Jones Sustainability Index; et
• y d'autre part, à l'atteinte d'objectifs individuels spécifiques.

L'ensemble des membres de l'équipe de direction partagent les mêmes objectifs de performance globale, sans différenciation en fonction de la Région ou de la Fonction. Ces objectifs représentent 60 % de la rémunération variable cible de chaque membre de l'équipe de direction, avec une possibilité de variation dans une fourchette de 0 % à 120 %. Les objectifs individuels spécifiques se réfèrent aux programmes d'actions prioritaires inscrits dans les budgets et plans stratégiques. Ils représentent 40 % de la rémunération variable cible et peuvent varier dans une fourchette allant de 0 % à 50 %. La réalisation des objectifs liés à la rémunération variable est appréciée par le Président-Directeur Général et validée par le Comité de nominations et de rémunération.

Le niveau de rémunération variable est basé sur les pratiques de l'industrie, sur des enquêtes de rémunération et sur les conseils de cabinets spécialisés internationaux.

Le montant global des rémunérations brutes versées aux membres de l'équipe de direction, hors le Président-Directeur Général, par la Société et les sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce pour la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021, s'est élevé à € 6 523 109.

La partie fixe, pour l'exercice 2020/21, représente € 4 527 739. La partie variable liée aux résultats de l'exercice 2019/20 et versée pendant l'exercice 2020/21 représente € 1 995 370 hors le Président-Directeur Général.

Certains membres de l'équipe de direction bénéficient de dispositifs supplémentaires de retraite (régimes à cotisations définies. Le montant total des engagements comptabilisés pour les membres de l'équipe de direction (hors le Président-Directeur Général) au titre des prestations définies s'élève à € 77 675 au 31 mars 2021. Les sommes prises en charge par le Groupe (versées ou comptabilisées) dans le cadre de régimes à cotisations définies (hors le Président-Directeur Général) pour l'exercice s'élèvent à € 629 866.

Les membres de l'équipe de direction, tout comme le Président-Directeur Général, n'ont pas eu d'attribution d'actions de performance au cours de l'exercice 2020/21.

Les membres de l'équipe de direction, hors le Président-Directeur Général, détiennent collectivement, au 31 mars 2021, 140 925 actions.

S Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital

PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Politique d'attribution

La Société met en place, en principe chaque année, un plan de rémunération à long terme en France et à l'étranger, dans le cadre des autorisations données par l'assemblée générale des actionnaires, des articles L. 22-10-56 et suivants et des articles L. 225-197 et suivants du Code de commerce. Ces plans sont décidés par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de nominations et de rémunération qui en examine l'ensemble des modalités ainsi que les critères d'attribution. Les attributions ont lieu selon une périodicité régulière.

Les plans de rémunération à long terme, qui étaient précédemment attribués par le dernier Conseil d'administration de l'exercice fiscal en cours, seront, à compter de l'exercice fiscal 2021/22 attribués par un Conseil d'administration en début de l'exercice fiscal suivant. Cette modification est introduite afin de permettre un alignement entre les nouveaux objectifs du Groupe (communiqués lors de la journée investisseurs de juillet 2021) et les conditions de performance encadrant les plans de rémunération à long terme. Il en va de même pour le constat du niveau de réalisation des conditions de performance de ces futurs plans, dont la date sera alignée sur la date d'attribution.

En conséquence de ces nouvelles modalités d'attribution, aucun plan n'a été mis en place au cours de l'exercice 2020/21.

Dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme mis en place depuis l'exercice 2007/08, le Conseil d'administration avait souhaité combiner l'allocation d'options de souscription et l'attribution gratuite à terme d'actions. Depuis 2016, le Conseil n'entend plus utiliser d'options de souscription dans le cadre de ces plans et conditionne la livraison de la totalité des actions à des conditions de performance interne, relative et de présence (voir les caractéristiques de ces plans présentés en pages suivantes).

Les attributions d'actions de performance varient selon le niveau de responsabilité et la performance des bénéficiaires, le nombre croissant avec le niveau des responsabilités et la performance. Les bénéficiaires des actions de performance sont généralement sélectionnés parmi les Directeurs de centres de profits, les Directeurs fonctionnels, les Présidents de Pays, les Directeurs de grands projets et plus généralement les titulaires de postes clés salariés du groupe Alstom et de ses filiales qui ont contribué de manière significative aux résultats du Groupe.

Le nombre de bénéficiaires correspond depuis 2004 à environ 2 % des effectifs du Groupe.

Pour l'équipe de direction, les attributions individuelles tiennent compte du niveau des responsabilités et sont en ligne avec les pratiques du marché. Elles sont consenties dans le cadre du plan mis en place annuellement ; les caractéristiques des actions de performance attribuées à l'équipe de direction sont identiques à celles de l'ensemble des autres attributions.

Les informations relatives aux attributions consenties au cours des exercices antérieurs au Président-Directeur Général sont présentées dans la section relative à la rémunération des mandataires sociaux du rapport du Conseil d'administration.

Principales caractéristiques des actions de performance

• y Périodicité : Attribution annuelle. Depuis 2016, l'attribution avait lieu en mars pour se rapprocher du début de l'exercice fiscal suivant. À compter de l'exercice 2021/22, et comme indiqué ci-dessus, l'attribution aura lieu après la clôture de l'exercice fiscal.
• y Conditions de performance : Oui. Pour les plans attribués jusqu'en 2017, l'acquisition définitive de la totalité des actions est subordonnée à la réalisation de conditions de performance internes du Groupe à satisfaire au cours d'une période de trois exercices suivant l'attribution des actions de performance et d'une performance externe à satisfaire à l'issue d'une période de trois exercices suivant l'attribution des actions de performance. Depuis l'attribution de 2018, les conditions de performance interne(s) et/ou relative(s) sont appréciées uniquement à l'issue du troisième exercice suivant l'attribution.
• y Condition de présence dans le Groupe : Oui, sauf exception prévue par le plan.
• y Date de livraison : En une seule fois au terme d'une période d'environ trois ans pour l'ensemble des bénéficiaires.
• y Obligation de conservation : Aucune (sauf section ci-dessous).
• y Obligation spécifique de conservation pour les membres de l'équipe de direction : Oui depuis l'exercice 2007/08.

Obligations de conservation pour les membres de l'équipe de direction – Règles de conduite

Depuis le plan de 2007 (LTI n° 10), le Conseil d'administration a fixé pour chaque plan les règles de conservation applicables aux bénéficiaires membres de l'équipe de direction.

Ces derniers doivent conserver au nominatif, pendant toute la durée de leur appartenance à l'équipe de direction, un nombre d'actions issu de l'attribution gratuite consenties dans le cadre de ces plans correspondant à 25 % de l'attribution définitive des actions de performance et prennent l'engagement de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur l'ensemble des actions de performance.

Par ailleurs, les règles du Code interne du Groupe visant à prévenir les opérations d'initiés interdisent notamment toute cession d'actions pendant les périodes précédant l'arrêté des résultats ainsi qu'en cas de détention d'information privilégiée. À ces obligations d'abstention applicables aux seuls initiés, s'ajoutent les obligations légales spécifiques applicables à l'ensemble des attributaires d'actions de performance, qu'ils aient ou non le statut d'initié, leur interdisant toute cession d'actions de performance pendant les périodes définies par la loi.

Synthèse des principales caractéristiques des plans d'options consentis en cours de validité à la clôture de l'exercice 2020/21

Le nombre total d'options pouvant être levées au titre de l'ensemble des plans existants représente 0,03 % du capital arrêté au 31 mars 2021. Les principales caractéristiques de l'ensemble des plans d'options mis en place par la Société et en cours de validité au 31 mars 2021 sont résumées dans le tableau ci-après et il n'existe pas de plan d'options mis en place par d'autres sociétés du Groupe donnant droit à l'acquisition d'actions de la Société.

TABLEAU 8 (CODE AFEP-MEDEF) – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS AU 31 MARS 2021

	Plan n° 16 inclus dans le plan LTI n° 16 (options conditionnelles)
Date d'assemblée	2 juillet 2013
Date du Conseil	1er octobre 2013
Prix d'exercice initial	€ 26,94
Prix d'exercice ajusté post-OPRA	€ 23,44
Prix d'exercice ajusté post-augmentation de capital du 7 décembre 2020	€ 21,24
Point de départ d'exercice des options	3 octobre 2016
Date d'expiration	30 septembre 2021
Nombre initial de bénéficiaires	292
Nombre initial d'options attribuées ajusté post-augmentation de capital du 7 décembre 2020	784 294
dont à M. Henri Poupart-Lafarge	38 052
Nombre total d'options exercées au 31 mars 2021	590 201
Nombre total d'options annulées ou caduques	72 625
Nombre d'options de souscription ou d'achat restantes au 31 mars 2021	121 468
Pourcentage du capital au 31 mars 2021 susceptible d'être créé	0,03 %
Nombre d'actions pouvant être souscrites au 31 mars 2021 par les membres de l'équipe de direction	39 068
dont nombre d'actions pouvant être souscrites par M. Henri Poupart-Lafarge au 31 mars 2021	38 052

MODALITÉS D'EXERCICE/CONDITIONS DE PERFORMANCE

Plan n° 16 inclus dans le plan LTI n° 16 (options conditionnelles)

• y Le pourcentage d'options exerçables varie en fonction des niveaux prédéterminés de marge opérationnelle du groupe Alstom au titre des exercices 2014/15 et 2015/16 (les « Marges ») et nécessite un Cash-Flow Libre (« CFL ») supérieur ou égal à zéro pour chaque exercice.
• y Pour que la totalité des options soit exerçable, les Marges doivent être supérieures ou égales à des niveaux prédéterminés et le CFL de chaque exercice doit être supérieur ou égal à zéro.
• y Aucune option ne sera exerçable si les Marges sont inférieures à 7,2 % pour l'exercice 2014/15 ou à 7,4 % pour l'exercice 2015/16 ou les CFL sont négatifs.
• y Les conditions de performance relatives aux exercices 2014/15 et 2015/16 sont réputées satisfaites du fait de la réalisation de l'opération avec General Electric.

Atteinte des conditions : 100 % des options initialement attribuées sont exerçables depuis le 3 octobre 2016. L'exercice est également subordonné à des conditions de présence dans le Groupe sauf exception prévue par le plan.

Suite à la réalisation de l'opération avec General Electric, 100 % des options attribuées dans le cadre du plan LTI n° 16 sont devenues exerçables.

Le plan LTI n° 15 est arrivé à échéance le 9 décembre 2020. Un total de 674 667 options a été exercé au titre de ce plan.

Options de souscription conditionnelles consenties aux mandataires sociaux d'Alstom au cours de l'exercice 2021/22 et options levées par le dirigeant mandataire social exécutif

Aucune option n'a été attribuée par la Société au cours de l'exercice 2020/21 à M. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social d'Alstom.

Aucune option n'a été attribuée par la Société à d'autres mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice 2020/21.

22 988 options ont été levées par le M. Henri Poupart-Lafarge au cours de l'exercice 2020/21.

Options de souscription conditionnelles consenties au cours de l'exercice 2020/21 aux dix salariés non-mandataires sociaux d'Alstom ayant reçu les plus importantes attributions

Non applicable.

Options de souscription d'actions levées au cours de l'exercice 2020/21 pour les dix salariés non-mandataires sociaux d'Alstom dont le nombre d'options ainsi exercées est le plus élevé

(Tableau 9 du guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel, position recommandation de l'AMF-DOC-2021-02)

	Nombre d'actions souscrites ( *)	Prix moyen pondéré ( *)
Nombre total d'options levées durant l'exercice par les dix premiers salariés non-mandataires
sociaux dont le nombre d'options ainsi exercées est le plus élevé	11 136	€ 21,51

(*) Il s'agit d'options des plans LTI 15 et LTI 16. Les données intègrent l'ajustement lié à l'augmentation de capital par maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 7 décembre 2020.

Synthèse des principales caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours de validité à la clôture de l'exercice 2020/21

Le nombre total d'actions pouvant être créées au titre des plans d'attribution gratuite d'actions de performance non encore définitivement livrées représente 0,90 % du capital arrêté au 31 mars 2021 (sous réserve de la satisfaction des conditions de performance, appréciée au regard des résultats approuvés par le Conseil qui s'est tenu le 10 mai 2021).

TABLEAU 9 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Les données ont été ajustées pour tenir compte de l'ajustement lié à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 7 décembre 2020.

	Plan 2018 (PSP 2018) (actions de performance)	Plan 2019 (PSP 2019) (actions de performance)	Plan 2020 (PSP 2020) (actions de performance)	Plan 2021 (PSP 2021) (actions de performance)	Plan 2021 (PSP Spécial) (actions de performance)
Date d'assemblée	18 décembre 2015	17 juillet 2018	10 juillet 2019	10 juillet 2019	10 juillet 2019
Date du Conseil	13 mars 2018	12 mars 2019	10 mars 2020	4 juillet 2021	4 juillet 2021
Nombre initial de bénéficiaires	732	820	878	1 375	18
Nombre initial d'actions de performance attribuées	1 016 025	1 080 150	1 145 625	1 867 325	243 000
Nombre initial d'actions de performance ajustées	1 102 789	1 176 801	1 252 619	NA	NA
dont à Henri M. Poupart Lafarge	49 224	57 428	55 787	51 000	23 000
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	98 424	58 526	22 500	NA	NA
Nombre d'actions de performance restantes au 31 mars 2021	1 004 365	1 117 750	1 230 119	NA	NA
Date d'acquisition des actions ou date de livraison définitive des actions (sous conditions de performance)	Le cinquième jour ouvré suivant le jour de publication des comptes consolidés 2020/21	Au plus tard le vingtième jour ouvré suivant le jour de publication des comptes consolidés 2021/22	Au plus tard le vingtième jour ouvré suivant le jour de publication des comptes consolidés 2022/23	Au plus tard deux jours ouvrés suivant la fin de la période d'acquisition	Au plus tard deux jours ouvrés suivant la fin de la période d'acquisition
Pourcentage du capital susceptible d'être créé (calculé sur le capital au 31 mars 2021)	0,27 %	0,30 %	0,33 %	0,50 % (au 4 juillet 2021)	0,07 % (au 4 juillet 2021)
Nombre d'actions pouvant être livrées aux membres de l'équipe de direction (1) (3)	218 885	282 218	311 754	341 000	243 000
dont à Henri M. Poupart Lafarge	49 224	57 428	55 787	51 000	23 000

	Plan 2018 (PSP 2018) (actions de performance)	Plan 2019 (PSP 2019) (actions de performance)	Plan 2020 (PSP 2020) (actions de performance)	Plan 2021 (PSP 2021) (actions de performance)	Plan 2021 (PSP Spécial) (actions de performance)
Conditions de performance (2)	Le pourcentage d'actions définitivement livrées varie en fonction de : y une condition de performance interne : marge d'exploitation ajustée du Groupe. Cette condition sera appréciée à la clôture de l'exercice 2020/21. Pour que 50 % des actions soient livrées, la Marge doit être supérieure ou égale à des niveaux prédéterminés pour cet exercice ; y une condition de performance externe, appréciée à la date de publication des résultats de l'exercice 2020/21, basée sur la performance de l'action de la Société calculée comme étant le pourcentage d'évolution entre le cours de l'action lors de l'attribution et le cours de l'action constaté à la date de publication, corrigé des éventuels dividendes versés au cours de la période d'acquisition (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») comparée à la performance de l'indice STOXX® Europe TMI Industrial Engineering Index (ci-après, « l'Indice ») entre les mêmes périodes. Pour que 50 % des actions soient livrées, la performance du cours doit être supérieure ou égale à un pourcentage prédéterminé de celle de l'Indice. Taux d'atteinte des conditions de performance : la livraison de 104,50 % des actions initialement attribuées est acquise et 45,50 % des actions initialement attribuées sont annulées par application des conditions de performance liées aux résultats de l'exercice 2020/21. Les actions ont été livrées le 19 mai 2021.	Le pourcentage d'actions définitivement livrées varie en fonction de : y deux conditions de performance internes : marge d'exploitation ajustée du Groupe et taux de conversion du résultat net en cash. Ces deux conditions seront appréciées à la clôture de l'exercice 2021/22. Pour que 60 % des actions soient livrées, la Marge et le taux de conversion doivent être supérieurs ou égaux à des niveaux prédéterminés pour cet exercice ; y une condition de performance relative, appréciée au 31 mars 2022, basée sur la performance de l'action de la Société calculée comme étant le pourcentage d'évolution entre le cours de l'action lors de l'attribution et le cours de l'action constaté à la clôture de l'exercice 2021/22, corrigé des éventuels dividendes versés au cours de la période d'acquisition (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») comparée à la performance de l'indice STOXX® Europe TMI Industrial Engineering Index (ci-après, « l'Indice ») entre les mêmes périodes. Pour que 40 % des actions soient livrées, la performance du cours doit être supérieure ou égale à un pourcentage prédéterminé de celle de l'Indice.	Le pourcentage d'actions définitivement livrées varie en fonction de : y trois conditions de performance internes : marge d'exploitation ajustée du Groupe, taux de conversion du résultat net en cash et réduction de la consommation énergétique des solutions proposées aux clients. Ces trois conditions seront appréciées à la clôture de l'exercice 2022/23. Pour que 70 % des actions soient livrées, la Marge, le taux de conversion et la réduction énergétique doivent être supérieurs ou égaux à des niveaux prédéterminés pour cet exercice ; y une condition de performance relative, appréciée au 31 mars 2023, basée sur la performance de l'action de la Société calculée comme étant le pourcentage d'évolution entre le cours de l'action lors de l'attribution et le cours de l'action constaté à la clôture de l'exercice 2022/23, corrigé des éventuels dividendes versés au cours de la période d'acquisition (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») comparée à la performance de l'indice STOXX® Europe TMI Industrial Engineering Index (ci-après, « l'Indice ») entre les mêmes périodes. Pour que 30 % des actions soient livrées, la performance du cours doit être supérieure ou égale à un pourcentage prédéterminé de celle de l'Indice.	Le pourcentage d'actions définitivement livrées varie en fonction de : y trois conditions de performance interne : Marge d'exploitation ajustée du Groupe, Cash Libre et réduction Flow de la consommation énergétique des solutions proposées aux clients. Ces trois conditions seront appréciées à la clôture de l'exercice 2023/24. Pour que 75 % des actions soient livrées, la Marge et la réduction énergétique doivent être supérieurs ou égaux à des niveaux prédéterminés pour cet exercice, et le Cash-Flow Libre doit être supérieur à un niveau prédéterminé pour la totalité des exercices 2021/22, 2022/23 et 2023/24 ; y une condition de perfor mance relative, appréciée au 31 mars 2024, basée sur la performance de l'action de la Société calculée comme étant le pourcentage d'évolution entre le cours de l'action lors de l'attribution et le cours de l'action constaté à la clôture de l'exercice 2023/24, corrigé des éventuels dividendes versés au cours de la période d'acquisition (« Total » ou Shareholder Return « TSR ») comparée à la performance de l'indice STOXX® Euro Industrial Goods & Services Index (ci-après, « l'Indice »). Pour que 25 % des actions soient livrées, la performance du cours doit être supérieure ou égale à un pourcentage prédéterminé de l'Indice.	Le pourcentage d'actions définitivement livrées varie en fonction de : y trois conditions de performance interne : Evolution de la marge d'Alstom sur des projets spécifiques, réalisation de synergies et résultat par action. Ces trois conditions seront appréciées à la clôture de l'exercice 2024/25. Pour que 80 % des actions soient livrées, l'évolution de la marge, les synergies et le résultat par action doivent être supérieurs ou égaux à des niveaux prédéterminés pour cet exercice ; y une condition de performance relative, appréciée à la clôture de l'exercice 2024/25, basée sur le niveau d'engagement des employés du Groupe tel que mesuré au travers d'une enquête d'opinion comparé à ce même niveau d'engagement d'autres sociétés tel que mesuré dans l'étude fournie par le cabinet Qualtrics en 2024/25. Pour que 20 % des actions soient livrées, le niveau d'engagement des employés du Groupe doit supérieur ou égal à celui produit par l'étude Qualtrics.
Période de	Néant (3)	Néant (3)	Néant (3)	Néant (3)	Néant (3)

des actions (1) Il s'agit de l'équipe de direction dans sa composition au 31 mars 2021. Le nombre de droits dont bénéficie M. Henri Poupart-Lafarge est précisé dans la section relative à la rémunération des mandataires sociaux du rapport du Conseil d'administration (voir pages 232 et 233).

(2) Les acquisitions définitives sont également subordonnées à des conditions de présence dans le Groupe, sauf exceptions prévues par plan.

conservation

(3) Une obligation spécifique de conservation s'applique aux bénéficiaires du plan qui sont membres de l'équipe de direction (voir page 224 pour le Président-Directeur Général et page 241 pour les autres membres de l'équipe de direction).

Actions de performance attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social exécutif d'Alstom au cours de l'exercice 2020/21 et actions de performance acquises par ce dernier

Aucune action de performance n'a été attribuée à M. Henri Poupart Lafarge au cours de l'exercice écoulé.

43 350 actions de performance lui ont été livrées au titre du PSP 2017 au cours de l'exercice 2020/21.

Actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice 2020/21 aux dix salariés nonmandataires sociaux d'Alstom ayant reçu les plus importantes attributions

Aucune action de performance n'a été attribuée au cours de l'exercice 2020/21.

Les dix plus importantes acquisitions au cours de l'exercice 2020/21 représentent 137 275 actions de performance au titre du PSP 2017 attribué en mars 2017.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Au cours de l'exercice 2021/22 et conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires du 10 juillet 2019 (14e résolution), le Conseil d'administration du 4 juillet 2021, a approuvé une attribution égalitaire de 15 actions gratuites à chaque salarié du Groupe, le plan « We are Alstom 2021 ».

Dans les pays où pour des raisons fiscales et/ou légales, l'octroi d'actions gratuites serait difficile voire impossible, l'équivalent en espèces de ces 15 actions serait versé à terme aux salariés.

Les actions seront définitivement acquises à l'issue d'une période de deux ans, soit le 4 juillet 2023.

Environ 64 000 personnes du Groupe réparties dans 21 pays recevront, sous condition de présence, 955 755 actions gratuites. Dans les autres pays, 5 750 personnes recevront l'équivalent en espèces de ces 15 actions.

PARTICIPATION, INTÉRESSEMENT ET PLAN D'ÉPARGNE

Participation

Un accord de participation dérogatoire au bénéfice d'au moins 90 % des salariés des sociétés françaises du Groupe, hors périmètre Bombardier Transport, est entré en vigueur le 30 septembre 2011. Les sommes versées au titre de la participation légale des salariés concernés en France au cours des trois dernières années sont les suivantes :

Exercice clos le 31 mars (en millions d'€)	2018	2019	2020
Participation des salariés	0	0	1,3

Intéressement

Plus de 98 % des salariés des filiales françaises du Groupe bénéficient d'un accord d'intéressement. Les sommes versées au titre de l'intéressement pour l'exercice 2020/21 ne sont pas à ce jour connues, car leur montant dépend de critères définis dans le cadre d'accords spécifiques à chaque filiale, dont les résultats sont connus dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, soit au 30 septembre de chaque année au plus tard. Les sommes versées au titre de l'intéressement au cours des trois derniers exercices sont les suivantes :

Exercice clos le 31 mars (en millions d'€)	2018	2019	2020
Intéressement des salariés	16,6	18,1	20,1

Plan d'épargne salariale et plan d'épargne retraite

Les salariés français du Groupe peuvent placer leur épargne salariale provenant de la participation, de l'intéressement ou d'épargne volontaire, sur le plan d'épargne Groupe non investi en titres de l'entreprise ou sur un plan d'épargne et de retraite collectif « PERCO ». Ce dernier est abondé par la Société d'un montant maximum de € 900 pour les salariés non-cadres et € 500 pour les Ingénieurs et cadres pour € 1 500 versés dans l'année. Les salariés ingénieurs et cadres bénéficient d'un Plan d'Épargne Retraite Entreprise (Article 83).

En 2020, les salariés français ont versé € 8,5 millions sur le plan d'épargne Groupe et € 5,2 millions sur le plan d'épargne PERCO. Ces versements sur le PERCO ont donné lieu à un abondement de € 1,6 million par Alstom.

Actionnariat salarié dans le cadre du plan d'épargne Groupe

Au sein du plan d'épargne Groupe, la Société procède à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise.

Ces offres de souscription d'actions permettent d'associer encore plus étroitement les salariés à l'avenir du Groupe, en souscrivant des actions Alstom a des conditions privilégiées.

Les actions souscrites par les bénéficiaires sont détenues soit en direct, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE), selon le pays de résidence.

Les souscripteurs à l'offre doivent conserver les actions ou les parts pendant cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

La dernière opération « WE SHARE ALSTOM », clôturée le 26 mars 2020, a été finalisée avec succès : l'offre a été souscrite par 8 051 salariés présents dans les 10 pays participants (Allemagne, Belgique, Brésil, Espagne, États-Unis, France, Inde, Italie, Pologne, Royaume-Uni) soit un taux de souscription de 28,7 %.

Au 31 mars 2021, les salariés et anciens salariés du Groupe détiennent 1,37 % du capital de la Société directement ou au travers d'un fonds commun de placement.

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2020/21

Déclarant	Numéro et date de la décision/ Information AMF	Instrument	financier Nature de l'opération	Date de l'opération	Date de réception de la déclaration	Lieu de l'opération	Prix unitaire (en € sauf indication contraire)	Montant de l'opération (en € sauf indication contraire)
M. Henri Poupart Lafarge	2020DD684702 du 22 mai 2020	Actions	Acquisition de 43 350 actions de performance	19 mai 2020	22 mai 2020	Hors plateforme de négociation	-	-
M. Henri Poupart Lafarge	2020DD685745 du 2 juin 2020	Actions	Exercice de 22 988 options de souscription d'actions	29 mai 2020	2 juin 2020	Hors plateforme de négociation	24,10	554 010,80
M. Henri Poupart Lafarge	2020DD685746 du 2 juin 2020	Actions	Cession de 22 988 actions	29 mai 2020	2 juin 2020	Euronext Paris	39	896 532
Mme Sylvie Rucar	2020DD690462 du 2 juillet 2020	Actions	Cession de 750 actions Acquisition de 750 actions	24 juin 2020	2 juillet 2020	Euronext Paris	42,40	31 800
Bouygues SA	2020DD703247 du 2 octobre 2020	Actions	Vente à terme de 11 000 000 actions au titre d'un contrat financier	30 septembre 2020	2 octobre 2020	Hors plateforme de négociation	42	462 000 000
Bouygues SA	2020DD710692 du 19 novembre 2020	Droits préférentiels de souscription	Cession de 16 452 176 droits préférentiels de souscription	17 novembre 2020	19 novembre 2020	Hors plateforme de négociation	2,95	48 533 919,20
Mme Sylvie Rucar	2020DD711124 du 24 novembre 2020	Droits préférentiels de souscription	Cession de 500 droits préférentiels de souscription	20 novembre 2020	24 novembre 2020	Euronext Paris	4,1225	2 061,25
Mme Sylvie Rucar	2020DD711337 du 25 novembre 2020	Droits préférentiels de souscription	Cession de 830 droits préférentiels de souscription	24 novembre 2020	25 novembre 2020	Euronext Paris	4,1750	3 456,25
		Actions	Souscription de 201 actions	25 novembre 2020	25 novembre 2020	Euronext Paris	29,50	5 929,50

À la date du 10 mai 2021, les opérations suivantes ont fait l'objet de déclaration à l'AMF :

Déclarant	Numéro et date de la décision/ Information AMF	Instrument	financier Nature de l'opération	Date de l'opération	Date de réception de la déclaration	Lieu de l'opération	Prix unitaire (en € sauf indication contraire)	Montant de l'opération (en € sauf indication contraire)
M. Henri Poupart Lafarge	2020DD711707 du 27 novembre 2020	Droits préférentiels de souscription	Cession de 5 000 droits préférentiels de souscription	24 novembre 2020	27 novembre 2020	Euronext Paris	3,7718	18 859
			Cession de 11 829 droits préférentiels de souscription				3,7305	44 128,08
			Cession de 45 980 droits préférentiels de souscription				3,7530	172 562,94
			Acquisition de 1 000 droits préférentiels de souscription	26 novembre 2020	27 novembre 2020		4,36	4 360
Bouygues SA	2020DD722918 du 7 décembre 2020	Actions	Souscription de 1 645 215 actions	3 décembre 2020	7 décembre 2020	Hors plateforme de négociation	29,50	48 533 842,50
M. Henri Poupart Lafarge	2020DD723122 du 8 décembre 2020	Actions	Souscription de 17 412 actions	7 décembre 2020	8 décembre 2020	Euronext Paris	29,50	513 654
M. Baudouin Prot	2020DD723373 du 9 décembre 2020	Actions	Souscription de 600 actions	7 décembre 2020	9 décembre 2020	Euronext Paris	29,50	17 700
Mme Clotilde Delbos	2020DD723386 du 9 décembre 2020	Actions	Souscription de 600 actions	7 décembre 2020	9 décembre 2020	Euronext Paris	29,50	17 700
M. Frank Mastiaux	2020DD723245 du 9 décembre 2020	Actions	Souscription de 206 actions	7 décembre 2020	9 décembre 2020	Hors plateforme de négociation	29,50	6 077
M. Yann Delabrière	2020DD723329 du 9 décembre 2020	Actions	Souscription de 600 actions	7 décembre 2020	9 décembre 2020	Euronext	29,50	17 700
Distinction Capital Inc. personne liée à M. Serge Godin	2021DD730554 du 3 février 2021	American Depositary Receipts	Acquisition de 75 000 ADR	2 février 2021	3 février 2021	New York Stock Exchange	\$ 5,5573	\$ 416,797.50
M. Serge Godin	2021DD730555 du 3 février 2021	American Depositary Receipts	Acquisition de 250 ADR	2 février 2021	3 février 2021	New York Stock Exchange	\$ 5,5573	\$ 1,389.33
M. Yann Delabrière	2021DD731659 du 10 février 2021	Actions	Acquisition de 500 actions	8 février 2021	10 février 2021	Euronext Paris	43,63	21 815
Bouygues SA	2021DD736183 du 11 mars 2021	Actions	Cession de 12 000 000 actions	10 mars 2021	11 mars 2021	Hors plateforme de négociation	41,65	499 800 000
MM Consulting, personne liée à M. Yann Delabrière	2021DD739243 du 1er avril 2021	Actions	Acquisition de 1 000 actions	31 mars 2021	1er avril 2021	Euronext Paris	42,52	42 520
M. Serge Godin	2021DD739654 du 6 avril 2021	Actions	Acquisition de 25 actions	31 mars 2021	6 avril 2021	Euronext Paris	42,68	1 067

S Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

À l'assemblée générale de la société Alstom SA

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient de vous communiquer, le cas échéant, les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Lettre-accord de Bouygues SA relative à l'acquisition par Alstom SA de 100 % de Bombardier Transport auprès de Bombardier et de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec

Personnes concernées :

• y Bouygues SA, actionnaire détenant une fraction des droits de vote d'Alstom SA supérieure à 10 % ;
• y M. Olivier Bouygues, Directeur Général Délégué de Bouygues SA jusqu'au 31 août 2020, administrateur de Bouygues SA et administrateur d'Alstom SA jusqu'au 25 mars 2021 ;
• y M. Pascal Grangé, représentant permanent de Bouygues SA au Conseil d'administration d'Alstom SA depuis le 19 février 2020 et Directeur Général Délégué de Bouygues SA.

Nature, objet et modalités :

Votre Conseil d'administration du 17 février 2020 a autorisé la conclusion d'une lettre-accord relative à l'acquisition par Alstom SA de 100 % de Bombardier Transport auprès de Bombardier et de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec.

Par cette convention, Bouygues SA s'engage en particulier à :

• y demeurer actionnaire d'Alstom SA et ne pas transférer, sans l'accord d'Alstom SA, les actions que Bouygues SA détient à la date de signature de la lettre jusqu'à la première des dates suivantes : (i) l'assemblée générale des actionnaires se prononçant sur les résolutions portant sur l'acquisition par Alstom SA de 100 % de Bombardier Transport et (ii) le 31 octobre 2020 ;
• y voter en faveur des résolutions proposées aux actionnaires pour approuver l'acquisition par Alstom SA de 100 % de Bombardier Transport ;
• y sous réserve de la conformité aux lois applicables et aux obligations incombant aux administrateurs, faire en sorte que ses représentants au Conseil d'administration votent en faveur de toute décision nécessaire à la mise en œuvre de l'acquisition par Alstom SA de 100 % de Bombardier Transport.

Alstom SA a réitéré son accord pour coopérer et consulter Bouygues SA.

Cette convention a été approuvée par l'assemblée générale du 8 juillet 2020.

Motifs justifiant l'intérêt de cette convention pour la Société :

Le Conseil d'administration du 9 mars 2021 a confirmé que « l'ensemble des engagements contenus dans cette lettre, en ce qu'ils prévoient notamment le soutien de Bouygues SA à l'acquisition par Alstom SA de 100 % de Bombardier Transport, sont globalement dans l'intérêt d'Alstom, de ses actionnaires et de ses parties prenantes ».

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 21 mai 2021

Les Commissaires aux comptes

Mazars PricewaterhouseCoopers Audit

Jean-Luc Barlet Édouard Demarcq Édouard Cartier

S Commissaires aux comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par M. Édouard Demarcq et M. Édouard Cartier

63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Mazars

Représenté par M. Jean-Luc Barlet

61, rue Henri-Regnault

92400 Paris La Défense

PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont été nommés (premier mandat) par l'assemblée générale du 23 juin 2009 et renouvelés par l'assemblée générale du 30 juin 2015 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020/21.

Les mandats de PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars seront soumis à renouvellement de l'assemblée générale annuelle de 2021 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027.

La décision de soumettre ces mandats à renouvellement a été prise par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité d'audit qui s'est appuyé sur un certain nombre de considérations :

• y la grande qualité des travaux et de la relation avec les équipes en place ;
• y les connaissances acquises des entités Bombardier Transport pendant la phase préparatoire de la réalisation de l'acquisition et la nécessité de disposer, une fois celle-ci réalisée, d'équipes réactives et stables afin de traiter toutes les problématiques d'intégration ;
• y l'absence de missions de certification des comptes des entités Bombardier Transport par les réseaux PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ce qui est apparu comme un gage d'indépendance pour le comité et le Conseil ;
• y le niveau raisonnable des frais mesuré par rapport à un groupe de sociétés comparables et l'engagement pris par les Commissaires aux comptes de les maintenir stables (sauf évolution de l'inflation supérieure à 2 % adressant certains pays).

PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars sont membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

M. Jean-Christophe Georghiou	M. Jean-Maurice El Nouchi
Suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit	Suppléant de la société Mazars
63, rue de Villiers	61, rue Henri-Regnault
92200 Neuilly-sur-Seine	92400 Paris La Défense

M. Georghiou et M. El Nouchi ont été nommés par l'assemblée générale du 30 juin 2015 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020/21.

Il sera demandé à l'assemblée générale annuelle du 28 juillet 2021 de prendre acte de l'expiration de leurs mandats qui ne seront pas renouvelés conformément à la loi.

RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE 2020/21

La rémunération des Commissaires aux comptes pour l'exercice 2020/21 figure dans la Note 34 aux comptes consolidés de l'exercice 2020/21.

CHARTE D'AUDIT EXTERNE

En mai 2016, Alstom et les Commissaires aux comptes ont formalisé, après approbation du Comité d'audit, une Charte d'audit qui définit le processus d'audit externe du Groupe conformément aux lois et règles applicables. Par la formalisation de cette charte, les parties se sont officiellement engagées à respecter ladite charte et à obtenir une transparence et une efficacité accrues.

Les principales règles définies portent sur les sujets suivants :

• y principes d'allocation des travaux d'audit et des honoraires entre les deux cabinets ;
• y mode opératoire entre les deux cabinets et relations avec Alstom, notamment avec le Département d'Audit Interne ;
• y relations entre les auditeurs externes d'Alstom et le Comité d'audit ;
• y principes d'attribution des missions annexes au mandat de commissariat aux comptes ;
• y rappel de la procédure de pré-approbation de ces missions et des missions pré-approuvées ;
• y rappel des missions interdites.

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ALSTOM RFA

6

S	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	254
	Une politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE)
	proactive	254
	Cartographie des risques et opportunités Développement
	Durable et RSE d'Alstom	260
	1. Contribution à la décarbonation de la mobilité	262
	Solutions bas-carbone	262
	Adaptation au changement climatique	267
	Éco-conception et économie circulaire	268
	Performance énergie et gaz à effet de serre des opérations	270
	2. Employeur engagé	272
	Santé et sécurité des collaborateurs et des sous-traitants PV	272
	Recrutement, engagement et rétention	276
	Développement des collaborateurs	285
	3. Un impact positif sur la Société	288
	Contribution au développement local	288
	Relations avec les communautés locales	292
	4. Un partenaire responsable	297
	Éthique et conformité PV	297
	Achats responsables PV	300
	Respect des droits humains PV	304
	Relations avec les clients	306
	Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine (Healthier Mobility™)	308
	Évasion fiscale	310
	Méthodologie	311
S	RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE	313
S	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES À DESTINATION
	DES PARTIES PRENANTES	315
	Plan de Vigilance PV	315
	Données environnementales PV	317
	Données sociales	321
	Relations avec les gouvernements, les organisations
	internationales et les groupes de réflexion	324
	Confidentialité des données	326
S	SYNTHÈSE DES INDICATEURS/CHIFFRES CLÉS 2020/21	327
	Tableau de correspondance pour la TCFD	331
	Tableau de référence SASB	332
	Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans RFA le sommaire à l'aide de ce pictogramme.

PV Les éléments relatifs au Plan de vigilance sont clairement identifiés dans le sommaire et dans le texte à l'aide de ce pictogramme.

S Déclaration de performance extra-financière

Cette section est une partie intégrante du rapport de gestion d'Alstom. Elle présente la stratégie, les plans d'action et les réalisations du Groupe en matière de développement durable ainsi que les informations environnementales, sociales et sociétales, telles que prévues par l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 transposant la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières, ainsi que par son décret d'application n° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif à la publication d'informations non financières.

Les éléments présentés couvrent les activités dans le périmètre Alstom au 1er avril 2020 à l'exception de la section initiale « Une politique de responsabilité sociale d'entreprise (RSE) proactive » et des éléments spécifiquement mentionnés. Les détails de la méthodologie sont présentés à la page 311.

UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) PROACTIVE

Tirer parti d'opportunités stratégiques émergeant des défis globaux et locaux dans un monde incertain

Le monde est aujourd'hui confronté à des dynamiques démographiques, environnementales et économiques fortes et en pleine évolution, entraînant des défis environnementaux et sociaux croissants. L'intégration de ces défis dans la stratégie de l'entreprise et le programme de Développement Durable et de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) qui en résulte, sont une condition sine qua non du développement, de la résilience et du succès du Groupe à long terme.

L'urgence croissante des enjeux climatiques et environnementaux

• y Les dernières projections de l'Organisation des Nations unies montrent que la population augmente rapidement et devrait atteindre plus de 9,8 milliards d'individus en 2050 (1). Malgré les effets à court-terme évidents résultant de la pandémie, les projections à long-terme restent les mêmes : du fait de la croissance démographique et économique, les besoins de mobilité des personnes et marchandises vont continuer d'augmenter.
• y Le changement climatique a déjà commencé, avec une hausse moyenne des températures estimée à + 1 °C par rapport aux niveaux préindustriels (2) et dont les premiers effets (élévation du niveau de la mer, multiplication d'événements naturels extrêmes, etc.) se font déjà percevoir.
• y 2020 a montré une baisse record des émissions mondiales de CO2 liées à l'énergie de 5,8 % (3), soit la plus forte baisse annuelle en pourcentage depuis 1950. Environ la moitié de cette diminution provient de la baisse des émissions liées au pétrole résultant de la réduction du transport routier et aérien, ce qui confirme le rôle critique des transports dans les émissions mondiales.
• y En préparation de la 26e conférence annuelle de l'ONU sur le climat, la COP 26, les états préparent actuellement la mise à jour de leurs contributions nationales, dans lesquelles le transport devrait tenir une place importante. Dans le contexte d'incertitude résultant de la crise du Covid-19, il est difficile d'évaluer dans quelle mesure les pays décideront de rehausser leur niveau d'ambition à court terme et de viser la neutralité carbone d'ici 2050, tel qu'ils l'avaient prévu. Le Green Deal européen maintient un objectif de neutralité carbone d'ici 2050 et une réduction de 90 % des émissions de carbone liées au transport

d'ici 2050. En 2020, la Chine a annoncé vouloir atteindre la neutralité carbone avant 2060 tandis que les États-Unis sont désormais de retour dans l'Accord de Paris. Cependant, les Contributions déterminées au niveau national « CDN » révisées actuelles (couvrant environ 30 % des émissions) ne montrent qu'une réduction de moins de 1 % des émissions de CO2 attendues entre 2010 et 2030 alors qu'une réduction de 25 % serait nécessaire pour limiter le réchauffement climatique à moins de 2 °C (4). Réussir à découpler l'augmentation de la mobilité des émissions de carbone en favorisant les modes ayant les plus faibles empreintes carbone, c'est-à-dire les modes partagés et le transport électrique, reste essentiel pour le succès de l'Accord de Paris.

• y La trajectoire de décarbonation du transport reste complexe à mettre en œuvre. Jusqu'à présent, les efforts se sont concentrés dans une large mesure sur la décarbonation du trafic de passagers pour lequel le transport électrique alimenté par des énergies renouvelables apparaît comme la voie la plus évidente. L'hydrogène est également considéré aujourd'hui comme une alternative crédible aux énergies fossiles à long terme, pour des applications nécessitant une plus grande autonomie. La décarbonation du transport de marchandises, qui représente environ 40 % des émissions de CO2 des transports (5), devrait logiquement faire l'objet d'une plus grande attention à l'avenir.
• y Les villes représentent à elles seules près des deux tiers de la consommation d'énergie et plus de 70 % des émissions de CO2 dans le monde. À ce titre, elles jouent un rôle fondamental dans les politiques environnementales. Les plus avancées affichent leurs ambitions en termes de neutralité carbone, en mettant en place des zones de trafic restreint ou à faibles émissions, en encourageant l'utilisation de solutions de mobilité partagée ou la transition vers l'énergie électrique (ex. : Los Angeles, Mexico, Paris, Londres ou Milan).
• y En outre, la qualité de l'air demeure un enjeu majeur de santé publique pour les autorités, alors que plus de 90 % de la population mondiale vit dans des endroits où les niveaux de pollution dépassent les limites fixées par l'Organisation mondiale de la santé (6). Les émissions atmosphériques dues au transport routier, notamment les particules fines résultant de la combustion du diesel, contribuent considérablement à la détérioration de la qualité de l'air dans les métropoles. La poursuite d'objectifs environnementaux entraîne le développement de contraintes réglementaires et normatives dans de nombreux pays telles que des législations sur l'arrêt à long-terme des ventes de véhicules thermiques (ex. : France, Royaume-Uni ou Taiwan) même si la gestion d'après-crise pourrait retarder la mise en œuvre de certaines de ces politiques.

⁽¹⁾ United Nations, Department of Economic and Social Affairs, Population Division (2019). World Population Prospects 2019: Highlights(ST/ESA/SER.A/423).

⁽²⁾ Intergovernmental Panel on Climate Change, Special Report 2018 Global Warming of 1.5°C.

⁽³⁾ IEA, Global Energy Review: CO2 Emissions in 2020– mars 2021.

⁽⁴⁾ United Nations Climate Change, NDC Synthesis Report 2021.

⁽⁵⁾ ITF Transport Outlook 2019.

⁽⁶⁾ World Health Organisation, Ambient Air Pollution: A Global Assessment of Exposure and Burden of Disease,septembre 2016.

y Enfin, alors que les inquiétudes quant à la disponibilité des ressources naturelles augmentent et se traduisent par de nouvelles législations et attentes des citoyens, l'économie circulaire apparaît comme un enjeu clef susceptible de se renforcer dans le secteur de la mobilité et du rail à l'avenir.

Crise sanitaire, une opportunité pour l'accélération de la transition ou un retour à la voiture individuelle ?

• y La crise sanitaire a considérablement affecté les habitudes de mobilité (avec un développement de la mobilité individuelle) et le transport de marchandises ainsi que l'équilibre économique de secteurs d'activité entiers, y compris les transports. Elle constitue une opportunité pour revisiter les besoins de mobilité et d'expérimenter de nouveaux schémas de mobilité au quotidien : généralisation du travail à distance générant des besoins de mobilité réduits, développement rapide des modes doux comme la marche et le vélo et réduction soudaine des déplacements aériens qui montraient la plus forte augmentation au cours des années précédentes.
• y Il est trop tôt pour déterminer dans quelle mesure les nouveaux schémas de mobilité se poursuivront à long terme. Cependant, les préoccupations concernant les conditions sanitaires dans les transports publics ont également conduit à un repli vers les voitures individuelles dans les centres-villes, ce qui pourrait aller à l'encontre des efforts des dernières décennies pour encourager le transfert modal vers des modes de transport moins émetteurs. Maintenir et restaurer la confiance dans la gestion des conditions sanitaires dans les transports publics est un défi majeur pour maintenir la capacité du transport public à jouer son rôle environnemental et social clé.
• y Dans le même temps, les plans de relance nationaux et européens créent une opportunité majeure d'accélération de la transition énergétique dans des secteurs d'activité critiques, notamment les transports. L'effort sans précédent de soutien au développement de l'hydrogène avec des plans significatifs annoncés en 2020 en Europe, en Allemagne et en France en est une bonne illustration.
• y Globalement, et en particulier dans le monde occidental, la pandémie semble avoir renforcé la visibilité pour la société civile des menaces potentielles résultant des perturbations environnementales et amplifié la prise de conscience sur les questions environnementales, plutôt que de s'être traduit par un retour en arrière avec un recentrage sur les priorités économiques.

Des clients et investisseurs de plus en plus engagés sur les thèmes du Développement Durable et de la Responsabilité Sociale d'Entreprise

y Dans de nombreux secteurs, dont celui de la mobilité, de plus en plus de clients intègrent des critères liés au développement durable dans leurs appels d'offres. La performance environnementale et sociale des produits et services est de plus en plus prise en compte en complément de leur performance technique ou leur compétitivité. Cette performance « extra-financière » prend d'autant plus d'importance que les projets de transports collectifs ont un impact économique, social et environnemental à long-terme sur les territoires. Afin de répondre aux besoins de mobilité tout en accompagnant leur engagement en faveur du développement durable et parfois même, leur ambition de neutralité carbone, les fournisseurs de systèmes de transport doivent être capables de proposer des solutions innovantes, compétitives et durables. Avec l'intégration croissante des critères RSE, il est important aujourd'hui pour les entreprises de démontrer à leurs clients que leur offre en termes de performance environnementale peut les aider à atteindre leurs propres engagements climatiques, et qu'elle contribue au développement économique et social des territoires de manière inclusive.

• y En parallèle, le secteur de la finance a été l'un des plus actifs dans la promotion et le soutien d'une transformation profonde de l'économie au cours de ces dernières années. Plus de 3 000 acteurs financiers ont désormais signé les Principes pour l'Investissement Responsable, représentant 103,4 billions de dollars d'actifs sous gestion.
• y Ceci illustre une tendance plus générale de prise en compte accrue de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance dans les investissements. Ce mouvement s'accompagne du développement de nouveaux standards et de grilles d'analyses telles que le projet européen de taxonomie des activités durables, en cours de finalisation, qui permettra le déploiement d'une stratégie d'investissement durable encore plus efficace. Cette taxonomie devrait générer des opportunités significatives pour les entreprises capables d'identifier et de démontrer clairement leur contribution à une économie bas carbone et à un modèle de développement durable.
• y Dans le contexte singulier de l'épidémie du Covid-19, et des risques opérationnels importants qui en découlent pour les entreprises, les investisseurs sont plus susceptibles de considérer que les entreprises ayant fait preuve d'une gouvernance robuste peuvent démontrer une meilleure résilience. Ainsi en période de crise, l'examen politique et le risque réputationnel augmentent l'influence des facteurs non-financiers dans les décisions d'allocation des capitaux. La crise mondiale du Covid-19 pourrait ainsi favoriser l'émergence d'approches centrées sur la valeur ajoutée pour les parties prenantes.
• y Le positionnement du secteur de la finance en faveur de la transition écologique représente également une opportunité pour le financement de projets innovants et durables. Ainsi le « Green Deal européen », devrait être accompagné d'un plan de financement pour mobiliser € 1 000 milliards sur dix ans, dont l'un des objectifs est d'attirer des investissements privés notamment dans les énergies renouvelables et les transports.

Des attentes sociales en pleine évolution

• y Les inégalités sociales restent significatives dans les villes qui connaissent un étalement urbain sans précédent, comme dans les zones rurales, où la pauvreté reste encore largement concentrée et les populations isolées par la distance. En France, la distance moyenne parcourue par jour est passée de moins de 6 km en 1950, à 36 km en 2018 (1) et l'on estime que 20 % de la population en âge de travailler peine aujourd'hui à se déplacer (2) ; dans les pays en voie de développement, ce pourcentage peut monter à plus de 80 % (3). Il est donc essentiel que les stratégies de développement socio-économique intègrent le déploiement de services publics, notamment des systèmes de transport.
• y Les jeunes générations sont de plus en plus mobilisées autour des enjeux du changement climatique et incitent les grandes puissances et acteurs économiques à prendre des mesures concrètes pour lutter contre le réchauffement climatique. Plus généralement, les citoyens de nombreux pays en particulier occidentaux prennent conscience de l'importance des enjeux liés au changement climatique, à la protection de l'environnement et du rôle qu'ils peuvent jouer à titre individuel à travers leur choix de mode de vie, de consommation et d'employeur. Ceci induit des changements dans leur choix d'alimentation, et de mode déplacement avec des effets sur la croissance économique des secteurs concernés. Ce mouvement, entamé avant la crise Covid-19

⁽¹⁾ Repenser les villes dans la société post-carbone, Jacques Theys et Éric Vidalenc (dir.), Ministère de l'Écologie-ADEME, 2013 et Observatoire des territoires 2019 (distance en dehors de la zone de Paris).

⁽²⁾ Laboratoire de la mobilité inclusive, 2017.

⁽³⁾ FIT, Highlights of the International Transport Forum 2011: Transport for Society,OECD, 2011.

pourrait prendre de l'ampleur alors que des voix se font entendre pour des plans nationaux en faveur de la croissance verte et de la transition énergétique plutôt qu'un retour à la norme de l'économie.

• y L'implication croissante de la société civile sur les sujets liés au développement durable mène à l'évolution des outils juridiques à sa disposition, au renforcement des sanctions et à la judiciarisation de ces exigences. Par exemple, la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre établit une obligation légale pour les entreprises d'identification et de prévention des risques extra-financiers majeurs, dont les droits humains, la sécurité et les impacts environnementaux. Les législations continuent de se développer, avec par exemple l'Allemagne qui a publié une loi sur le devoir de vigilance en 2021 et une législation similaire en préparation au niveau européen. Les attentes et les pressions exercées sur les entreprises pour qu'elles influencent leur chaîne d'approvisionnement en poussant le déploiement des pratiques de développement durable au-delà des limites des activités sous leur contrôle se renforcent. Les citoyens et les ONG sont également de plus en plus prêts à tirer parti des mécanismes juridiques pour pousser les autorités et le secteur privé à renforcer leur action environnementale et sociale.
• y La crise du Covid-19 a créé et renforcé les inégalités sociales au sein des sociétés et des pays, créant d'énormes besoins de soutien auprès des organismes sociaux touchés de manière sans précédent. Cela nécessite une importante coopération entre États, ONG et entreprises pour tenter d'atténuer certaines des conséquences sociales de la crise.
• y Les 17 Objectifs de développement durable (ODD) définis en 2015 par les Nations unies sont considérés comme un schéma directeur pour aboutir à un avenir plus durable pour tous. Ces ODD listent les défis auxquels le monde est confronté dont la pauvreté, les inégalités, le changement climatique, la dégradation de l'environnement, la paix et la justice. Le secteur du transport constitue un levier essentiel pour plusieurs objectifs de développement durable, contribuant au développement économique, à la promotion de l'emploi et du bien-être et au recul des inégalités et de l'exclusion. Des progrès ont été accomplis dans quelques domaines clés cependant de nombreux sujets requièrent toujours une attention collective urgente. Avec moins de 10 ans pour atteindre les ODD, le rôle du secteur privé reste primordial afin de relever ce défi et les entreprises doivent expliciter leur contribution.
• y L'évolution des habitudes de travail et les nouvelles contraintes sur les organisations et structures de travail poussent les entreprises à évoluer tout en générant de nouveaux besoins pour prendre en charge et accompagner les collaborateurs qui connaissent une évolution rapide des schémas de travail avec un temps d'adaptation limité.
• y Plus particulièrement pour Alstom et à la suite de l'acquisition de Bombardier Transport en janvier 2021, l'intégration et la fusion réussies des cultures seront clés pour le succès de l'entreprise nouvellement formée.

La stratégie Développement Durable d'Alstom, détaillée ci-dessous, intègre pleinement ces évolutions et ces enjeux.

La mission d'Alstom : contribuer à la transition vers des systèmes de mobilité durables

L'accès au transport est un facteur essentiel de progrès social et de développement économique, permettant d'accéder au travail, aux services médicaux, à l'éducation, à la culture. Acteur historique de la mobilité durable, Alstom considère que sa mission est de contribuer à l'émergence de systèmes de transport durables, en concevant et en produisant des solutions de mobilité, respectueuses de l'environnement, sûres, performantes et inclusives.

Alstom propose ainsi des solutions de transport innovantes, capacitaires et attractives sur l'ensemble de leur cycle de vie, basées sur une mobilité électrique et partagée et répondant aux attentes sociales et sociétales.

Chaque jour partout dans le monde, les matériels et systèmes Alstom transportent des millions de passagers.

• y Pour les trajets quotidiens au sein de zones urbaines et périurbaines en expansion, les trains Alstom constituent des solutions de transport public de grande capacité, confortables et fiables, tandis que les trains régionaux offrent au quotidien un service efficace de transport domicile-travail entre les nouvelles zones urbaines. Les trains Intercités et grandes-vitesses relient directement le cœur des villes en offrant un confort passager inégalé. En connectant les territoires urbains et interurbains, les trains Alstom contribuent à leur développement économique.
• y Les projets urbains auxquels participe la Société contribuent activement au développement durable des villes, en offrant l'accès au transport pour tous et en optimisant la capacité de transport dans les zones denses grâce à des solutions capables de s'adapter à leur croissance future. Ces projets permettent souvent une transformation de l'espace public qui favorise les circulations douces, pour une attractivité accrue du territoire.
• y Les bénéfices des systèmes ferroviaires, qui constituent le cœur du portefeuille de solutions d'Alstom, en termes de qualité de l'air, d'utilisation de l'espace, de sécurité, d'efficacité énergétique et d'émissions de CO2 , ne sont plus à démontrer. Le potentiel de la mobilité électrique pour réduire les émissions de CO2 et les rejets polluants devrait encore s'améliorer avec le développement de nouvelles sources d'énergies propres et renouvelables, tandis que les alternatives au diesel pour le rail permettent également de décarboner les émissions résiduelles dans le transport ferroviaire.
• y Les grands projets de transport sont aussi l'occasion de développer des territoires entiers grâce à l'implantation de nouveaux sites industriels, la création d'une chaîne d'approvisionnement locale et la constitution sur le moyen-terme d'un bassin de main-d'œuvre qualifiée. C'est le cas, par exemple, en Inde, Afrique du Sud, Australie et plus récemment aux États-Unis, Philippines et Vietnam.

Une politique de Développement Durable et de Responsabilité Sociale d'Entreprise d'Alstom pleinement intégrée dans la nouvelle stratégie ambitieuse du Groupe

Notre modèle de création de valeur

L'ensemble de l'information relative à l'entreprise et son modèle de création de valeur, les marchés dans lesquels elle opère et son positionnement, ainsi que son environnement concurrentiel et réglementaire/législatif, est disponible dans le chapitre 1 décrivant l'activité de l'entreprise (pages 10-11). Des informations supplémentaires sur les facteurs de risque sont détaillées dans le chapitre 4 (page 155), le gouvernement d'entreprise dans le chapitre 5 (page 183), et enfin l'histoire et l'organisation de l'entreprise dans le chapitre 7 (page 335).

La politique de Développement Durable et de Responsabilité Sociale d'Entreprise d'Alstom

La stratégie Développement Durable d'Alstom reflète son ambition de faciliter la transition vers des systèmes de transport globaux durables. Le Groupe est également convaincu que l'anticipation des défis environnementaux et sociaux et la gestion des risques et opportunités qu'ils recèlent sont des facteurs importants de performance opérationnelle à court-terme et contribuent à la croissance à long-terme à la fois pour le Groupe, pour ses collaborateurs et pour la Société dans son ensemble.

La Politique de Développement Durable et RSE d'Alstom, mise à jour en mars 2021, constitue la politique globale de l'entreprise, reliant les six autres politiques (Qualité, Sécurité Ferroviaire, EHS, Écodesign, Éthique et Conformité, Sûreté). Le développement durable est pleinement intégré dans les stratégies et processus clés du Groupe.

Dialogue avec les parties prenantes du Groupe

L'efficacité des actions de développement durable du Groupe repose sur une bonne prise en compte des attentes de ses principales parties prenantes : clients, collaborateurs, autorités publiques, actionnaires et investisseurs potentiels ou société civile.

Afin de mieux comprendre et intégrer ces attentes et d'évaluer la pertinence de sa politique Développement Durable et RSE, Alstom a lancé en 2020 une campagne de dialogue avec ses parties prenantes avec pour objectif premier la mise à jour de sa matrice de matérialité.

L'évaluation des différents enjeux classés selon cinq thèmes (clients, actionnaires, associations, fournisseurs, ONG) a été menée sur la base de 40 entretiens qualitatifs, avec des parties prenantes internes et externes, et plus de 60 consultations en ligne, avec le soutien de consultants. De plus, les résultats de l'enquête d'engagement interne menée auprès de 24 300 employés ont été inclus dans l'analyse. Dans l'enquête, les employés ont été invités à sélectionner les sujets qu'ils considèrent clés en matière de RSE et de développement durable.

Cette campagne a permis d'identifier les enjeux prioritaires pour les parties prenantes, la perception de la performance d'Alstom sur ces enjeux et lacunes potentielles. Dans le cadre de la campagne, un outil de cartographie des parties prenantes et une méthodologie d'évaluation de l'importance relative des enjeux ont été développés pour être déployés au niveau des pays, pour un plus grand engagement local et opérationnel.

Des détails supplémentaires sur la matrice de matérialité développement durable d'Alstom sont disponibles sur le site www.alstom.com.

L'analyse de matérialité, ainsi que la cartographie des risques extrafinanciers ont nourri le plan d'action à horizon 2025 de la Direction Développement Durable et RSE. Ce plan d'action repose sur quatre piliers :

• y contribution à la décarbonation de la mobilité ;
• y employeur engagé ;
• y un impact positif sur la société ;
• y un partenaire responsable.

La contribution d'Alstom aux Objectifs de développement durable des Nations unies

En tant que membre signataire du Pacte mondial des Nations unies, Alstom soutient les Objectifs de développement durable (ODD) qui visent à mettre fin à l'extrême pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous. La Société fonde son système de valeurs et son approche commerciale sur les 10 principes du Pacte mondial et soumet, chaque année, sa communication sur le progrès sur le site officiel (1).

Considérant que sa politique de développement durable est un levier d'action pour la mise en œuvre des ODD, Alstom identifie les grands domaines de sa politique pour lesquels le Groupe a une contribution directe aux Objectifs de développement durable dans ses activités quotidiennes, à travers son cœur de métier et ses initiatives.

Du fait de son activité, Alstom considère que trois objectifs en particulier sont inscrits au cœur de la mission d'Alstom :

• y Industrie, innovation et infrastructure (ODD 9) ;
• y Villes durables et communautés (ODD 11) ;
• y Action climatique (ODD 13).

Par ailleurs les activités de l'entreprise contribuent également à neuf autres objectifs, illustrés ci-après.

(1) Plus d'informations disponibles sur le site www.unglobalcompact.org.

Stratégie de Développement Durable et de RSE et principaux objectifs

Dévoilé en juillet 2021, le plan stratégique Alstom in Motion 2025 établit une ambition renforcée et claire : être l'acteur mondial le plus innovant du marché pour une mobilité durable et intelligente. Cette ambition repose notamment sur une culture d'entreprise Agile, Inclusive, et Responsable. La politique de Développement Durable et de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) d'Alstom est donc inscrite au cœur de son plan stratégique.

Les objectifs quantifiés et évalués ont été publiés et alloués aux activités opérationnelles.

Stratégie	Principaux objectifs	ODD
Contribution à la décarbonation de la mobilité	y - 25 % de consommation d'énergie dans les solutions vs 2014 y 100 % des nouvelles solutions couvertes par une démarche d'éco-conception d'ici à 2025 y Approvisionnement des sites à 100 % en électricité issue de sources renouvelables d'ici à 2025 y Objectifs de réduction des émissions de CO2 basés sur la science, en ligne avec l'accord de Paris ( *)
Employeur engagé	y Taux des accidents déclarés à 2.0 en 2025 y Certification globale Top Employer y 28 % de femmes parmi les ingénieures et cadres d'ici 2025
Un impact positif sur la société	y Déploiement de plans d'action locaux pour les projets clés y 250 000 bénéficiaires des actions locales et des activités de la Fondation Alstom en 2025
Un partenaire responsable	y Certification ISO 37001 y 100% des fournisseurs évalués ou suivi sur la RSE et E&C en fonction de leur niveau de risque y Suivi des incidents enregistrés dans les domaines de l'exploitation des enfants, du travail forcé, de la liberté d'association reportés par la Procédure d'Alerte et l'enquête sociale y Audits sur les conditions de travail et de vie chez les sous-traitants

(*) Objectifs Science-Based Targets développés sur le périmètre historique. Dans le cadre de l'intégration de Bombardier Transport, ces objectifs seront revus au cours de l'année fiscale 2021/22.

Gouvernance et mise en œuvre de la politique Développement Durable et RSE d'Alstom

La mise en œuvre de la politique Développement Durable et RSE d'Alstom est supervisée par la Direction Développement Durable et RSE, rattachée depuis le 1er février au Directeur de la Stratégie et de l'Innovation plaçant le développement durable au cœur de l'organisation du Groupe. En particulier, les Achats Durables, l'Éco-conception, la Politique Sociale, la démarche Environnement Santé Sécurité et le Programme d'Intégrité sont déployés dans les fonctions concernées de l'organisation, en cohérence avec la démarche globale de développement durable.

Les progrès réalisés en matière de développement durable et de performance RSE d'Alstom sont discutés au sein du Conseil d'administration, deux fois par an.

Le plan d'action interne à trois ans en matière de développement durable est soumis et revu deux fois par an par le Comité de direction.

Le Comité de pilotage Développement Durable et RSE, composé de membres des Directions des Ressources Humaines, Achats, Stratégie, Développement Durable et RSE, Ingénierie, Environnement Santé Sécurité, Communication, et Éthique & Conformité se réunit de manière trimestrielle pour superviser et suivre les progrès réalisés sur les initiatives en cours et coordonner le déploiement d'activités transverses.

La démarche de développement durable d'Alstom est ainsi déclinée à travers un ensemble de programmes qui combinent des objectifs généraux et spécifiques, tout en laissant leur place aux initiatives locales. Le déploiement de la politique RSE dans les Régions s'appuie sur le réseau local de Champions RSE et Développement Durable. Dans tous les principaux pays où le Groupe est implanté, un Champion RSE et Développement Durable (33 champions désignés), soutient la Direction locale pour mettre en œuvre les politiques et processus d'Alstom au niveau local ; gère les activités RSE locales ; développe les relations avec les organisations et communautés locales ; définit le plan d'action pour le soutien des communautés locales et participe au reporting et à la promotion des initiatives RSE, des bonnes pratiques et de la Fondation.

Suite à l'acquisition de Bombardier Transport, la gouvernance du Développement Durable et de la RSE sera mise à jour.

Par ailleurs, depuis 2018, les employés d'Alstom sont sensibilisés aux enjeux du développement durable grâce à une formation en ligne sur le sujet « Développement Durable & RSE », disponible en anglais et en français. Cette formation est obligatoire pour tous les nouveaux arrivants et recommandée pour les équipes Ingénierie, RSE & Développement Durable, EHS, Communication, Ventes et Marketing, Achats. Au total, 11 243 personnes ont été formées.

Évaluation de la performance développement durable et RSE du Groupe par des tiers indépendants

La performance d'Alstom en matière de responsabilité sociale est régulièrement évaluée par différentes agences de notation, avec des méthodes et des critères variés. Ces évaluations contribuent à l'identification et l'analyse d'axes d'amélioration.

• y En novembre 2020, pour la dixième année consécutive, Alstom a été retenu dans les indices Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Monde et Europe. L'agence de notation a attribué une note globale de 78 sur 100 au classement DJSI un score largement supérieur à la moyenne du secteur Machinerie et Équipements Électriques de l'index. Alstom a maintenu son classement parmi les plus de 7 300 entreprises évaluées, faisant partie des 5 % d'entreprises les mieux évaluées dans son secteur. Cette année, Alstom a fait preuve d'une amélioration significative dans les domaines du Code de conduite professionnelle, des affaires publiques et du reporting social.
• y Alstom a également fait évaluer sa performance en matière de développement durable par EcoVadis en 2021. Avec un score de 74, l'entreprise a obtenu le niveau de reconnaissance « Platinum », se plaçant ainsi parmi le top 1 % des entreprises les mieux notées.
• y En décembre 2020, Alstom a obtenu la note la plus élevée « A » dans l'évaluation annuelle 2020 de la transparence et du leadership sur les questions climatiques, menée par l'organisation environnementale globale CDP. Alstom fait partie d'un petit nombre d'entreprises ainsi évaluée, parmi plus de 5 800 entreprises évaluées, ce qui démontre

l'engagement d'Alstom pour une mobilité durable et souligne la volonté stratégique du Groupe de réduire les impacts négatifs en termes de changement climatique.

• y Début 2021, le Groupe obtient également une place sur la liste 2021 des 100 entreprises les plus durables au monde et celle de Clean200 par Corporate Knights, une reconnaissance annuelle des entreprises cotées les plus importantes en fonction de la taille de leurs revenus provenant de produits et services qui fournissent des solutions pour la planète et définissent l'avenir de l'énergie propre.
• y Alstom est également noté AA dans le classement MSCI en mars 2021, et obtient une évaluation de risque ESG de 20.1 dans l'évaluation Sustainalytics.
• y Alstom s'est également démarqué comme un employeur de référence en obtenant la certification Top Employer 2021 en Europe et pour la première fois en Asie Pacifique et Amérique du Nord, avec des certificats dans 14 pays : la France, l'Espagne, l'Italie, la Pologne, la Belgique, le Royaume-Uni, les États-Unis, le Canada, le Mexique, l'Inde, l'Australie, la Chine, Hong Kong et Singapour.
• y À travers ses programmes locaux de Développement Durable et RSE dont les activités communautaires, le Groupe cherche à agir et à être reconnu localement en tant qu'entreprise responsable. Par exemple, en 2020, Alstom a obtenu le label « Engagé RSE » de l'AFNOR pour son alignement avec le standard ISO 26000 dans quatre pays : France, Italie, Royaume-Uni et Australie, en reconnaissance de son engagement en faveur de la RSE.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RSE D'ALSTOM

Dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises en matière de publication d'informations extra-financières (ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 dite « Déclaration de performance extra-financière » et son décret d'application n° 2017-1265 du 9 août 2017), les principaux risques auxquels est exposé Alstom en termes de Développement Durable et RSE ainsi que leur gestion, sont détaillés dans les sections suivantes.

Les éléments présentés dans les sections suivantes couvrent les activités dans le périmètre Alstom au 1er avril 2020. Les détails de la méthodologie sont présentés à la page 311.

La mise à jour de la cartographie des risques liés au Développement Durable et à la RSE d'Alstom

Afin d'assurer la mise à jour de la cartographie des risques et opportunités développement durable et RSE, Comité de pilotage du Développement Durable et RSE a révisé la liste des 31 risques précédemment établis, en s'appuyant sur l'émergence de nouvelles tendances et les commentaires des parties prenantes recueillis lors de la campagne de dialogue avec les parties prenantes en 2020/21 et la mise à jour de la matrice de matérialité du Groupe (décrite en p. 257). Suite à ce processus, un nouvel enjeu a été intégré dans la cartographie des risques cette année : l'enjeu de la « Mobilité plus saine » (Healthier Mobility™), couvert dans la section sur la « Sécurité ferroviaire » (p. 308). D'autres définitions de risques ont été modifiées afin de renforcer leur pertinence.

Les risques sont formulés sous forme d'enjeux et couvrent à la fois les risques en tant que tels et les opportunités, l'incapacité à saisir une opportunité étant considérée comme un risque.

La gestion de la pandémie de Covid-19 a été intégrée dans l'évaluation des différents risques inclus dans la cartographie des risques Développement Durable et RSE, avec une attention particulière portée lors de la revue des sections suivantes : « Mobilité plus saine » (p. 308), « Santé et sécurité » (p. 272) et « Recrutement, engagement et rétention » (p. 276).

Méthodologie et cohérence avec les processus internes

Pour l'exercice fiscal 2020/21, l'accent a été mis sur l'alignement global entre les différentes cartographies du Groupe. La cartographie des risques et opportunités en matière de Développement Durable et de RSE est intégralement alignée avec la méthodologie et l'outil de gestion des risques de l'ensemble du Groupe (voir le chapitre 4 « Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques»). Les deux critères employés pour l'évaluation de la criticité des risques demeurent identiques :

• y probabilité quatre niveaux de « Improbable » à « Probable » ;
• y impacts impacts sur les profits et pertes, impacts opérationnels, humains et environnementaux, impacts en termes d'image et de réputation, impacts sur la santé et sécurité.

Les risques et opportunités sont évalués par les responsables des fonctions en charge de la gestion de chaque risque, principalement par les membres du Comité de pilotage du Développement Durable et RSE : Développement Durable et RSE, Achats Responsables, Ressources Humaines, Marketing, Environnement Santé et Sécurité, Écoconception, Communication, Éthique et Conformité ainsi que la Direction de l'Audit Interne et Gestion des Risques. Pour l'évaluation de l'impact, la valeur la plus élevée pour les différents types d'impact est prise en compte, plutôt que la valeur moyenne.

Les résultats consolidés sont discutés au cours d'un atelier spécifique incluant toutes les fonctions afin d'assurer la compréhension commune et la cohérence des risques et de valider les résultats finaux.

La Direction de l'Audit Interne et Gestion des Risques est impliquée à travers l'ensemble du processus, afin d'assurer l'alignement avec la méthodologie de gestion des risques globale du Groupe.

Sélection des principaux risques et opportunités extra-financiers

Les risques et opportunités non financiers considérés prioritaires sont ceux dont la criticité est la plus élevée sur la base d'une matrice de Probabilité et d'Impact.

14 risques et opportunités ont été identifiés suite à cet exercice. Ces 14 risques sont détaillés dans ce chapitre et organisés autour des quatre thèmes du plan d'action Développement Durable et RSE d'Alstom : 1) Contribution à la décarbonation de la mobilité ; 2) Employeur engagé ; 3) Un impact positif sur la société ; 4) Un partenaire responsable.

Les risques suivants sont mentionnés dans le chapitre 4 : « Développement des collaborateurs», « Recrutement, Engagement et Rétention », « Achats Responsables», « Sécurité ferroviaire et mobilité plus saine », « Relations avec les clients», et « Éthique et Conformité ». Cela signifie que ces risques sont considérés prioritaires pour la performance commerciale du Groupe, ainsi que pour ses parties prenantes internes et externes. Une grande attention a été portée à la cohérence entre les deux cartographies de risques, notamment en termes de définitions et d'évaluations.

Par ailleurs, pour les indicateurs environnementaux, une revue de la cohérence avec la cartographie des risques environnementaux établie dans le cadre de la certification ISO 14001 est également réalisée.

Les politiques, plans d'action, principaux résultats et indicateurs clés de performance correspondant à ces risques sont présentés dans les sections qui suivent.

Globalement, les impacts sont évalués à horizon trois ans, cependant les risques identifiés en rouge sont considérés comme des risques émergents car leur impact est susceptible d'augmenter considérablement au-delà de trois ans.

Enjeux DPEF	Description des risques et opportunités extra-financiers	Principales parties prenantes concernées
Solutions bas-carbone	Consommation d'énergie et émissions indirectes des solutions contribuant au changement climatique – opportunités pour des solutions bas carbone répondant aux besoins du marché pour atténuer le changement climatique.	Clients, société civile, investisseurs
Adaptation au changement climatique	Impacts opérationnels sur les installations, les solutions et la chaîne d'approvisionnement résultant d'événements climatiques.	Clients, investisseurs
Éco-conception et économie circulaire	Empreinte environnementale des solutions et gestion des produits chimiques – opportunités liées au développement de solutions respectueuses de l'environnement répondant aux attentes des clients et issues de l'économie circulaire.	Clients, communautés locales, fournisseurs
Performance énergie et gaz à effet de serre des opérations	Coûts liés à l'énergie, contribution au changement climatique et atteinte à la réputation du Groupe si les objectifs environnementaux ne sont pas atteints.	Clients, société civile, investisseurs
Santé et sécurité (Plan de Vigilance)	Santé et sécurité des collaborateurs, sous-traitants et visiteurs et litiges, risques réputationnels et opérationnels potentiellement associés.	Collaborateurs, sous-traitants, investisseurs, clients
Recrutement, engagement et rétention	Capacité à attirer, recruter et retenir des employés. Engagement et motivation des collaborateurs à travers les politiques de compensation, une proposition de valeur attractive et des politiques fortes en termes de diversité et d'inclusion évitant toute forme de discrimination. Risque de perte de productivité et d'attractivité dans un environnement de plus en plus concurrentiel.	Collaborateurs, investisseurs
Développement des collaborateurs	Développement des carrières des collaborateurs ; soutien à la compétitivité par le développement des talents, développement et correspondance efficace des compétences avec les besoins.	Collaborateurs
Contribution au développement local	Contribution au développement socio-économique local dans les territoires – valorisation de cette contribution dans les appels d'offres publics avec des exigences de contenu local.	Communautés locales, fournisseurs, sous-traitants, société civile, clients
Relations avec les communautés locales	Protection de l'acceptabilité sociale des activités et développement de bonnes relations avec les communautés locales grâce à un dialogue ouvert et régulier	Communautés locales, société civile
Éthique et conformité	Déploiement des plus hautes exigences d'intégrité afin d'éviter d'éventuelles responsabilités pénales, de lourdes amendes, l'exclusion de marchés et des atteintes réputationnelles.	Clients, société civile, ONG, investisseurs, collaborateurs
Achats responsables (Plan de Vigilance)	Santé et sécurité, impacts environnementaux et risques liés aux droits humains chez les fournisseurs ou sous-traitants, risques potentiels de réputation, opérationnels et litiges associés.	Fournisseurs, sous-traitants, ONG, clients
Respect des Droits Humains (Plan de Vigilance)	Risques liés aux droits humains pour les collaborateurs d'Alstom, sa chaîne d'approvisionnement et les communautés, et risques juridiques, opérationnels et réputationnels associés pour Alstom.	Collaborateurs, fournisseurs, sous-traitants, investisseurs, ONG, clients
Relations avec les clients	Recherche de la satisfaction des clients par l'intégration de leurs attentes dans le développement de nouveaux produits et services, et gestion de la relation client pour soutenir le développement futur des activités.	Clients, investisseurs
Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine	Dysfonctionnement ou mauvaise utilisation de tout système pouvant entraîner un accident avec des impacts sur la santé, la sécurité et la réputation du Groupe, ainsi que des risques de litiges.	Société civile, investisseurs
Évasion fiscale	Stratégies de planification fiscale avec risques réputationnels si le Groupe est soupçonné de participer à des schémas d'évasion fiscale.	Société civile, clients

Le risque « Évasion fiscale » est inclus dans la cartographie des risques Développement Durable et RSE, conformément aux exigences de la loi française (loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude), cependant il ne ressort pas comme l'un des risques prioritaires pour le Groupe.

Informations relatives aux autres risques

Alstom considère que les informations relatives à la lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à une alimentation responsable, équitable et durable ne sont pas pertinentes au regard des principales activités de l'entreprise. Les déchets alimentaires de l'entreprise étant uniquement liés aux repas pris dans les cantines, ils font partie des déchets non dangereux et ne font pas l'objet d'un suivi spécifique.

Les informations relatives aux accords collectifs, sont disponibles page 324.

Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités ainsi que les mesures prises en faveur des personnes handicapées sont intégrées dans le chapitre « Recrutement, engagement et rétention », page 276.

Enfin des informations complémentaires relatives aux autres risques et opportunités ainsi qu'aux sujets d'intérêt pour les parties prenantes sont présentées en page 315.

1. CONTRIBUTION À LA DÉCARBONATION DE LA MOBILITÉ

La mobilité verte et intelligente, encouragée par les attentes des clients, passagers et investisseurs, conduit à la transformation du marché. Déjà reconnu comme une référence industrielle dans ce domaine, le groupe Alstom a pour mission de contribuer à la transition vers des systèmes de mobilité durables, en proposant des solutions innovantes, efficaces sur l'ensemble de leur cycle de vie.

Ceci implique de développer des solutions bas carbone (page 262) ; d'intégrer l'éco-conception et les concepts d'économie circulaire (page 268) ; de veiller à l'efficacité énergétique des opérations (page 270) ainsi qu'à la résilience de nos installations et solutions (page 267).

Les éléments inclus dans le présent chapitre couvrent des aspects clés des recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Pour plus d'information sur l'alignement d'Alstom sur les attentes de la TCFD, se référer au tableau de concordance page 331. Des informations supplémentaires sont disponibles sur la plateforme CDP www.cdp.net.

Solutions bas-carbone

Les émissions de CO2 sont l'une des principales causes du réchauffement climatique. L'année 2020 a montré une baisse record des émissions mondiales de CO2 liées à l'énergie de 5,8 % (1), soit la plus forte baisse annuelle en pourcentage depuis 1950. Environ la moitié de cette diminution provient de la baisse des émissions liées au pétrole en raison de la réduction du transport routier et aérien, ce qui confirme le rôle critique des transports dans les émissions mondiales. Malgré l'effet conjoncturel de la crise de Covid-19, le secteur des transports est un contributeur majeur aux émissions mondiales : avec environ 8 Gt émis annuellement, il représente près de 25 % des émissions mondiales provenant de la combustion de carburants(2) (pour un niveau de référence antérieur à la crise de Covid-19).

Les implications de l'Accord de Paris sur le climat (2015) demeurent claires : pour limiter le réchauffement à moins de 2 °C d'ici la fin du siècle et atteindre la neutralité carbone avant 2050, une transition majeure dans le secteur des transports est nécessaire. En ce sens, des ambitions significatives ont été exprimées au niveau politique. De nombreux pays ont déjà annoncé la fin de la vente de véhicules neufs équipés de moteurs à combustion en Europe, comme la Norvège (2025), la Suède (2030), l'Allemagne (2030), le Danemark (2030), la Grande-Bretagne (2030), la France (2040) ou l'Espagne (2040), mais aussi d'autres pays comme Taïwan (2030) ou l'Égypte (2040). Les villes et régions s'emparent aussi du sujet et prévoient l'interdiction des véhicules diesel ou à combustion interne (par exemple, Madrid, Paris, Amsterdam, Athènes, Mexico, Munich ou encore des régions comme la Californie ou le Québec). La taxonomie européenne, système de classification établissant une liste des activités économiques durables, sera également un facteur important pour accroître l'investissement durable, mettre en œuvre le « Green Deal» européen et orienter les investissements vers des projets et activités verts. La société civile se transforme également. Le mouvement citoyen « flygskam » né en Suède (« honte de prendre l'avion ») et qui évolue en Europe et aux États-Unis, est une illustration de cette tendance et pousse les citoyens à choisir des modes de transport avec l'empreinte carbone la plus faible.

Pour encourager la transformation du secteur des transports, la plupart des acteurs internationaux reconnaissent que l'approche « Avoid Shift Improve » (éviter, remplacer, améliorer), qui définit les priorités d'action, est la voie à suivre pour découpler la croissance des besoins de mobilité et des émissions de CO2 générées par le transport. Avec un réseau déjà en grande partie électrifié et des émissions de CO2 par passager-kilomètre générées parmi les plus faibles des transports motorisés (3), le secteur ferroviaire est un acteur essentiel dans la lutte pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES).

Alstom est convaincu que la neutralité carbone dans les transports ne pourra être réalisée que grâce au transfert de flux significatifs vers des modes plus propres (mobilité électrique et partagée), à l'amélioration de l'efficacité énergétique et à une multimodalité optimisée soutenue par des systèmes de transport plus intelligents. Alstom, leader mondial des solutions de mobilité durable, est bien préparée pour tirer parti des nouvelles opportunités mondiales résultant du renforcement des politiques publiques liées au changement climatique.

Le besoin accru de décarboner le transport et de favoriser des modes de transport bas-carbone à travers les politiques publiques, les réglementations et la hausse des financements est un levier de marché important encourageant la demande en solutions bas-carbone avec de potentiels risques et opportunités associés, notamment :

• y des opportunités commerciales majeures de fournir aux clients des solutions bas-carbone durables qui soient compétitives et permettent de limiter et/ou de s'adapter au changement climatique (émissions réduites, adaptabilité aux conditions météorologiques extrêmes, etc.) ;
• y une baisse des commandes de trains régionaux diesel liée à la sortie progressive du diesel des différents pays ;
• y consommation énergétique et/ou des émissions indirectes de CO2 élevées provenant de solutions impactant la bonne performance environnementale du rail résultant du manque d'efficacité énergetique ou de l'incapacité à décarboner le mix electrique et contribuant au changement climatique.

Stratégie et politiques

Alstom reconnaît sa responsabilité de décarboner ses opérations et son offre de produits et de services. La Société s'est engagée à soutenir la neutralité carbone dans les transports et a défini sa stratégie d'entreprise relative au climat et à la transition énergétique. Celle-ci repose sur son analyse du secteur et de ses enjeux et couvre toutes ses activités suivant trois axes :

• y positionner les solutions ferroviaires électriques sobres en énergie au cœur de son portefeuille : Alstom s'est fixé l'objectif de réduire la consommation d'énergie de son portefeuille de solutions de 25 % d'ici 2025 par rapport à 2014 ;
• y faciliter la transition énergétique vers des solutions de mobilité durable : dans ce contexte, Alstom souhaite limiter ses développements dans le domaine du diesel et se concentrer sur le développement de nouvelles solutions alternatives au diesel ;
• y décarboner ses opérations, avec l'objectif d'atteindre 100 % d'énergie renouvelable dans ses opérations d'ici à 2025 (voir la section « Performance énergie et gaz à effet de serre des opérations », page 270).

Cette stratégie est intégrée pleinement dans la politique Développement Durable et RSE de l'entreprise. La fonction Développement Durable et RSE coordonne le déploiement transversal de la stratégie relative au climat et à la transition énergétique. Celle-ci est déployée au niveau opérationnel auprès d'un grand nombre d'acteurs internes impliquant les équipes Ingénierie, Innovation, Éco-conception, Marketing, Achats, Stratégie et Environnement, Santé et Sécurité.

⁽¹⁾ IEA, Global Energy Review: CO2 Emissions in 2020– mars 2021.

⁽²⁾ IEA – UIC, Energy Consumption and CO2 Emissions: Focus on Passenger Rail Services, Railway Handbook 2017.

⁽³⁾ IEA, The Future of Rail: Opportunities for Energy and the Environment,2019.

Dans l'objectif de conforter la pertinence de ses engagements pour limiter les effets du changement climatique et leur cohérence par rapport aux accords de Paris, Alstom a rejoint l'initiative « Science-Based Targets » (« SBTi »), visant la neutralité carbone pour 2050. Alstom a développé une méthodologie pour calculer le niveau d'émissions à atteindre à long terme, sur la base de scénarios internationalement reconnus pour le secteur des transports, et a fait valider ses objectifs de réduction de carbone en janvier 2021. Les objectifs couvrant les émissions de gaz à effet de serre des activités d'Alstom (appelés scopes 1 et 2) sont cohérents avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à 1,5 °C, l'objectif le plus ambitieux de l'Accord de Paris. L'objectif d'Alstom pour les émissions de sa chaîne de valeur (scope 3) répond aux critères du SBTi, ce qui signifie qu'il est conforme aux meilleures pratiques actuelles. Ces objectifs découlent des objectifs en matière d'énergie de la stratégie Alstom in Motion. Alstom s'est engagé à une réduction de 25 % des émissions de GES directes (scope 1) et indirectes (scope 2) des sites Alstom en 2025 par rapport à 2019. Alstom s'est également engagé à réduire les émissions de GES du scope 3, liées à l'utilisation du matériel roulant vendu, de 35 % par passager.km et tonne.km entre 2019 et 2030. Dans le cadre du programme d'intégration de Bombardier Transport, les objectifs de réduction de GES seront revus au cours de l'année 2021/22.

Procédures et plans d'action

Alstom s'efforce de déployer sur l'ensemble de son portefeuille, là où elles sont pertinentes, les meilleures technologies, et l'innovation est un moteur primordial pour améliorer l'efficacité énergétique des solutions. Le pilier « Green mobility » de la nouvelle stratégie d'innovation d'Alstom comporte comme axes principaux : les solutions d'éco-conception et d'éco-fabrication, la traction verte, ainsi que l'électromobilité sur route.

Positionner les solutions ferroviaires électriques sobres en énergie au cœur du portefeuille

Les clients d'Alstom se classent souvent parmi les principaux consommateurs d'électricité dans leurs pays respectifs. Par conséquent, l'efficacité énergétique est un différenciateur clé sur ce marché. Pour cette raison, les activités de conception d'Alstom sont stratégiquement axées sur l'offre de solutions à haute efficacité énergétique qui peuvent encore etre améliorées.

L'approche d'éco-conception d'Alstom intègre dans ses priorités l'efficacité énergétique des systèmes ferroviaires (voir la section « Éco-conception et économie circulaire », page 268). Des méthodes standardisées ont été définies pour déterminer la consommation d'énergie des solutions, tandis que la performance consolidée du portefeuille de solutions est régulièrement évaluée grâce à un indicateur spécifique. Ces simulations, outils et processus, ont été approfondis ces derniers mois afin d'améliorer leur précision et de prendre en compte tous les facteurs d'efficacité énergétique. En accordant une attention permanente à l'innovation, Alstom poursuit ses objectifs pour gagner en efficacité à travers l'amélioration des systèmes de traction, la réduction de poids, l'amélioration de l'aérodynamique et des systèmes de ventilation et de chauffage, l'écoconduite, la récupération et le stockage de l'énergie de freinage et l'optimisation au niveau des systèmes.

L'innovation en matière d'efficacité énergétique est gérée par les processus de R&D et d'innovation de la Société et positionnée dans une approche au niveau système afin d'assurer la performance globale du réseau plutôt que l'optimisation d'un seul élément de façon isolée. Cette activité est structurée autour de quatre axes :

• y « Conception, cycle de vie et impacts » visant à améliorer le comportement, la performance et l'impact des produits et solutions. Ceci inclut des programmes de réduction de poids reposant sur l'utilisation de matériaux composites et la transformation de certains organes, l'optimisation de l'aérodynamisme, l'amélioration de l'efficacité des systèmes de traction électrique ou diesel (moteurs à aimants permanents, systèmes de pilotage des blocs-moteur optimisés, nouvelles chaînes de traction, auxiliaires de traction performants), et le recours à des équipements auxiliaires de confort peu énergivores (éclairage, chauffage et climatisation). Cette démarche systématique et systémique d'analyse du bilan énergétique dans la phase de conception s'applique à l'ensemble du contenu du portefeuille ;
• y « Sources d'énergie et renouvelables », pour optimiser les sources, la conversion, la transformation et le transport de l'énergie. Les objectifs incluent ici l'identification et la sélection des sources énergétiques les plus adaptées ainsi que la réduction des pertes et de l'énergie dissipée ;
• y « Opérations, régénération et stockage », adressant l'efficacité énergétique au point d'usage et l'optimisation des opérations. Ici l'attention est portée aux optimisations des opérations telles que la synchronisation des tables horaires, les modifications des profils de vitesse, les efforts au freinage, la réceptivité de la ligne qui généreront des économies d'énergie tout en maintenant la performance du réseau. Les développements visent aussi à minimiser les pertes énergétiques et à les réutiliser en permettant une utilisation du freinage électrique jusqu'à l'arrêt complet ou à capturer l'énergie disponible localement (ex. : par des panneaux photovoltaïques) en évitant de la transporter sur des distances parfois conséquentes occasionnant des pertes et des rendements moindres. Un enjeu majeur de l'optimisation énergétique est la maximisation de l'énergie récupérée au freinage et sa réutilisation. Finalement le stockage, l'autonomie et l'hybridation pour le matériel et le système entier permettent de réaliser des missions spécifiques tout en améliorant encore l'efficacité énergétique ;

y « Réseau et charge intelligents » pour explorer les bénéfices de la mutualisation de réseaux différents, analyser les flux énergétiques au-delà d'un seul réseau et optimiser l'énergie et la puissance de plusieurs systèmes en utilisant la même source d'énergie.

La recherche d'efficacité énergétique se traduit aussi dans l'ensemble des solutions et du portefeuille d'Alstom, par exemple :

• y à Toulouse, en France, la solution de transport pour la troisième et nouvelle ligne de métro de 27 km, appelée Toulouse Aerospace Express, a été attribuée à Alstom cette année. La solution de système de transport fournie par Alstom est conçue pour réduire les coûts d'exploitation et réaliser d'importantes économies d'énergie grâce à une combinaison de sous-stations réversibles Hesop™ avec du freinage par régénération, de systèmes de traction et de freinage efficaces et de stratégies améliorées de contrôle automatique CBTC des trains ;
• y respectueux de l'environnement, les nouveaux métros de Marseille, qui devraient entrer en service en 2023, sont éco-conçus, ce qui leur permet d'être recyclés à 96 % en fin de vie. Ils consommeront 25 % d'énergie en moins que les métros actuellement en service, grâce notamment au freinage électrique, à l'éclairage LED et autres optimisations ;
• y les solutions Urbalis™ sont des solutions de signalisation innovantes permettant de réduire la consommation d'énergie jusqu'à 30 % grâce à l'automatisation et à l'optimisation de la conduite. Ces solutions permettent également de réduire les intervalles entre les trains, tout en permettant d'augmenter leur capacité moyenne de 20 % en utilisant les mêmes infrastructures ;
• y la sous-station réversible Hesop™ est une solution clé en main développée par Alstom pour les réseaux urbains et suburbains. Elle permet également de réaliser des économies d'énergie significatives. En effet, 99 % de l'énergie électrique disponible qui peut être récupérée sur les trains équipés d'un système de freinage régénératif peut être réinjectée dans le réseau. Hesop™ permet de limiter la dispersion de chaleur et ainsi de réduire les besoins de ventilation associés dans les opérations souterraines. À ce jour, 130 convertisseurs Hesop™ ont été commandés ou livrés pour différents projets, comme les métros de Riyadh (Arabie saoudite), Dubaï (Émirats arabes unis), Milan (Italie), Londres (Royaume-Uni) et Panama, ainsi que pour les tramways de Sydney (Australie) et Milan (Italie). Le métro de Hambourg a également mis en service commercial la sous-station Hesop™ sur son réseau, installée dans la station Rauhes Haus sur la ligne U2. Cette année, des convertisseurs Hesop™ ont été commandés par le tramway de Hanovre (Allemagne) et le métro de Toulouse (France).

Faciliter la transition énergétique vers les solutions de mobilité durable

Sortir du diesel dans le secteur ferroviaire

Dans le transport ferroviaire, environ 55 % de la consommation d'électricité est destiné aux services passagers, et la majeure partie du diesel (85 %) est destinée aux services de fret, mais les services de transport de passagers alimentés au diesel représentent encore 25 % du volume mondial (1). De plus en plus d'opérateurs prennent des mesures pour réduire l'impact environnemental des opérations diesel en spécifiant des exigences plus rigoureuses concernant les émissions des moteurs, en favorisant la traction diesel-électrique qui autorise plus de flexibilité et d'efficacité ou en se tournant vers des solutions hybrides (ex. : diesel et batteries) et des carburants alternatifs.

Du fait de la pression accrue sur le diesel pour des raisons environnementales et de santé publique, Alstom s'attend à une sortie progressive du diesel, à moyen-terme, sur les marchés qu'il dessert sur ce segment, principalement en Europe, et souhaite accompagner ses clients dans la sortie du diesel d'ici à 2035. À ce jour, les solutions et les systèmes ferroviaires électriques représentent l'essentiel des commandes du Groupe. La fourniture de matériel roulant diesel (locomotives et trains incluant le bi-mode) a représenté moins de 5 % des commandes d'Alstom sur les trois dernières années. La décarbonation passera par la traction électrique, qui est au cœur du métier d'Alstom.

L'entreprise est prête pour accompagner ses clients dans cette transition majeure en développant et en promouvant des solutions efficaces et alternatives aux trains diesel telles que l'électrification, la traction hybride et les trains autonomes zéro émission :

• y Électrification : le Groupe a la compétence et le savoir-faire pour fournir une grande diversité de services d'électrification. Actuellement, Alstom fournit par exemple le système d'électrification de la section Est (longue de 343 km) du « Dedicated Freight Corridor» (un couloir dédié au fret) en Inde. Alstom a également signé cette année un contrat pour la fourniture d'une infrastructure numérique de contrôle des trains, de gestion du trafic et d'électrification dans le cadre d'une réhabilitation et d'une modernisation de la section Sighişoara-Brasov du corridor ferroviaire européen Rhin-Danube en Roumanie.
• y Bi-mode/Hybride : la Société a développé une large gamme de solutions bi-mode et hybrides et continue d'étendre son portefeuille. Les locomotives de manœuvre Prima H3™ existent dans des versions : hybride (alliant les avantages de la batterie et d'un moteur diesel) pour des manœuvres en site fermé ou du fret léger, bi-mode diesel (alimentation par caténaire et moteur diesel) pour les manœuvres, les trains de travaux ou les trains de fret sur les lignes avec et sans caténaires, et bi-mode batterie intégrant les avantages supplémentaires de l'alimentation par batterie. À ce jour, Alstom a livré 42 locomotives de manœuvre hybrides Prima H3™ en service commercial en Allemagne et en Suisse, ce qui représente la plus grande flotte de locomotives hybrides en service dans le monde. En France, le premier projet d'hybridation d'un train TER a été lancé par Alstom en 2018 en partenariat avec la SNCF et les régions françaises Centre-Val de Loire, Grand Est, Nouvelle-Aquitaine et Occitanie. Les objectifs visés sont une réduction de 20 % de la consommation d'énergie et des émissions de gaz à effet de serre, ainsi qu'une réduction des coûts d'exploitation et de maintenance. Les essais du prototype du système de stockage d'énergie ont été finalisés en février 2021 et se poursuivront ensuite en service commercial à partir de 2022 pour valider les fonctions et les performances de la solution en conditions réelles, en vue d'un déploiement à grande échelle.
• y Trains autonomes zéro émission : pour décarboner totalement les opérations sur des lignes non électrifiées, et après avoir été le premier constructeur du monde à proposer un train régional alimenté par piles à combustible à hydrogène, Alstom dispose désormais d'un portefeuille complet de solutions :
  • d'une manière générale, les solutions batteries sont plus adaptées dans le cas de sections non électrifiées de courte et moyenne longueur. Début 2020, Alstom a reçu une commande de 11 trains régionaux électriques à batterie pour Zweckverband Verkehrsverbund Mittelsachsen (VMS) en Allemagne. Il s'agit des premiers trains régionaux alimentés par batterie commandés à Alstom. Les trains ont une autonomie de 120 km et fonctionnent sur des sections électrifiées et non électrifiées ;

(1) IEA, The Future of Rail: Opportunities for Energy and the Environment,2019. les solutions hydrogène sont préférables pour des besoins de grande autonomie. En novembre 2017, Alstom a signé son premier contrat pour fournir 14 Coradia iLint™ à la région de Basse-Saxe, en Allemagne. Les premiers trains présérie homologués par l'autorité ferroviaire fédérale allemande sont entrés en service commercial en septembre 2018. À partir de 2022, 14 trains de la série Coradia iLint™ remplaceront les rames diesel existantes. En novembre 2020, le Conseil d'administration de FNM, le principal groupe de transport public de Lombardie en Italie, a également approuvé un investissement majeur dans le transport ferroviaire vert. Alstom fournira six trains à pile à hydrogène, avec une option pour huit autres, basés sur la plateforme de trains régionaux Coradia Stream™ d'Alstom, dédiée au marché européen et déjà produite pour l'Italie par les principaux sites italiens d'Alstom. Au Royaume-Uni, Alstom et Eversholt Rail ont dévoilé en 2019 la conception d'un nouveau train à hydrogène pour le marché britannique, Breeze, une conversion des trains existants de la classe 321. Un nouvel investissement de plus de € 1 million a été réalisé cette année dans le programme de train à hydrogène Breeze afin de créer une toute nouvelle classe de train, afin de remplacer les diesels régionaux britanniques qui opèrent à travers le pays. Les premiers trains pourraient être mis en service à partir de 2024. En France, SNCF Voyageurs a commandé à Alstom les 12 premiers trains bi-mode électrique-hydrogène pour les régions françaises Auvergne-Rhône-Alpes, Bourgogne-Franche-Comté, Grand Est et Occitanie.

Le Groupe continue de suivre de près le marché des trains opérant sur les lignes non électrifiées pour évaluer les besoins en matière de développement de solutions alternatives au diesel.

Par exemple, le réseau ferroviaire néerlandais compte environ 1 000 kilomètres de lignes non électrifiées. Alstom et la Province de Groningen, l'opérateur local Arriva, le gestionnaire de l'infrastructure ferroviaire néerlandaise ProRail et la société Engie ont signé un programme pilote afin de tester le Coradia iLint™. Le train à hydrogène d'Alstom a atteint avec succès tous les objectifs du cadre d'essai, comme indiqué dans le rapport publié en septembre dernier. En Autriche, le Coradia iLint™ a été entièrement homologué cette année pour le réseau autrichien et a passé avec succès les tests d'exploitation passagers sur les lignes régionales de l'ÖBB (Chemins de fer fédéraux autrichiens). Aux Pays-Bas et en Espagne, Alstom a rejoint les mouvements en faveur de l'hydrogène, la Coalition pour l'hydrogène et l'Association espagnole pour l'hydrogène, afin de favoriser, de promouvoir et de stimuler le développement technologique et industriel des technologies de l'hydrogène.

Élargir le portefeuille de solutions pour la mobilité bas carbone

Au-delà du rail, Alstom, leader mondial de la traction électrique et des systèmes de transport complexes, se positionne comme un fournisseur mondial de solutions de mobilité durable dans les domaines suivants :

y Villes intelligentes – les solutions digitales sont un élément clé de la mobilité durable. Non pas parce qu'elles sont plus durables en tant que telles, mais parce qu'elles constituent un moyen abordable d'augmenter la capacité des systèmes de transport. Elles garantissent une expérience passager réussie grâce à une fiabilité et une accessibilité accrues. Les autorités publiques et les opérateurs de transport recherchant des systèmes de mobilité propres et souhaitent assurer une coordination entre plusieurs services de mobilité (transports publics, covoiturage, logistique urbaine ou location de vélos par exemple), Alstom développe des systèmes d'analyse et de gestion des flux multimodaux de transport tels que sa plateforme Mastria™. Celle-ci facilite la supervision et l'optimisation des flux de transports publics en temps réel tout en permettant une réaction rapide aux incidents. Depuis septembre 2018, la solution Mastria™ a été déployée dans le cadre de projets pilotes pour établir des prévisions de trafic pour les opérations multimodales et gérer les incidents en Toscane (Italie), au Panama et dans la région de Saragosse en Espagne.

y Transport routier longue distance – le transport longue-distance de fret sera vraisemblablement le segment le plus difficile à décarboner dans le futur, car les exigences en termes de puissance et les distances qui sont associées à ce segment impliquent une forte demande énergétique. Le Groupe développe une infrastructure innovante de recharge dynamique (autoroutes électrifiées) basée sur sa technologie éprouvée d'électrification au sol (APS) qui a été adaptée en collaboration avec Volvo et a été testé avec succès sur le site d'essai de Volvo en Suède. Cette technologie permettra de fournir de l'électricité à tout type de véhicule, quelle que soit sa hauteur, ce qui constitue un différentiateur important. Alstom est membre d'un groupe de travail lancé au cours du premier semestre 2021 et piloté par la Direction Générale des Infrastructures, des Transports et de la Mer, visant à définir la stratégie et la politique de la France en matière de route électrique. Ces travaux devraient aboutir à des démonstrateurs sur les autoroutes françaises.

Avec l'acquisition d'Helion Hydrogen Power, une pépite d'innovation, spécialisée dans les piles à combustible à forte puissance, Alstom complètete son savoir-faire en matière de technologie hydrogène sur l'ensemble de la chaîne de valeur des piles à combustible à forte puissance : conception, développement, fabrication, support ingénierie, formation clients. Helion couvre les marchés de l'énergie et du transport, dont le secteur du transport lourd, en France et à l'international.

Décarboner les opérations

Au cours des 10 dernières années, Alstom a réalisé des progrès significatifs dans la réduction de l'empreinte environnementale de ses opérations et prévoit d'atteindre la neutralité carbone via une approche progressive. Le Groupe s'engage à réduire les émissions de CO2 de ses opérations de 25 % d'ici 2025 par rapport à 2019 dans la continuité des programmes d'efficacité énergétique réussis des années précédentes.

Par ailleurs, Alstom s'est également engagé à s'approvisionner à 100 % en électricité d'origine renouvelable d'ici 2025 (voir la section « Performance énergie et gaz à effet de serre des opérations », page 270).

Les autres sources d'émissions (consommation de gaz, logistique, déplacements professionnels) font l'objet d'un reporting et des plans d'action sont en cours d'élaboration ou seront considérés à un stade ultérieur pour progresser vers la décarbonation d'ici 2050 (voir page 318).

Participer au débat public et aux initiatives collectives

Alstom soutient pleinement le déploiement de l'Accord de Paris sur le climat (2015) ainsi que l'axe fort de l'Agenda mondial de l'Action pour le climat sur le transport et suit donc de près le processus de négociation de la Convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques (CCNUCC). Le Groupe a participé aux Conférences des parties (COP) de la CCNUCC qui se sont tenues en décembre 2015 à Paris (France) ainsi qu'à Marrakech (Maroc) en 2016, à Bonn (Allemagne) en 2017, Katowice (Pologne) en 2018 et Madrid en 2019 et souhaite participer au débat à l'occasion de la prochaine COP 26 à Glasgow. Il a particulièrement contribué à renforcer la visibilité des questions liées au transport et à la promotion de la mobilité durable à travers son soutien au Paris Process on Mobility and Climate (PPMC). Alstom met également en avant sa contribution à la transition vers des systèmes de transport durables et à faibles émissions de carbone grâce à ses solutions et projets performants, écologiques et attractifs.

Alors que les Contributions déterminées au niveau national (CND) établies par les pays dans le cadre de l'Accord de Paris sont en cours de révision en préparation de la COP 26, Alstom a pour objectif de continuer sa participation au débat public pour que le processus d'actualisation des CND accorde une place plus importante aux objectifs d'émissions liées au transport, aux feuilles de route associées ainsi qu'au niveau d'ambition souhaité.

Par ailleurs, depuis 2014, la Société est membre du Sustainable Low Carbon Transport Partnership (SLoCaT) qui promeut l'intégration du transport durable dans les politiques mondiales relatives au développement durable et au changement climatique. Depuis 2017, elle est également membre fondateur de l'Alliance pour la décarbonation des transports (TDA), qui réunit des États, des villes, des régions et des entreprises au sein d'un écosystème pionnier visant à déployer des feuilles de routes vers la décarbonation du transport.

Alstom continue aussi à soutenir des initiatives sectorielles, comme le Low Carbon Rail Transport Challenge, présenté par l'Union internationale des chemins de fer (UIC). Celle-ci vise, entre autres, à réduire les émissions moyennes de CO2 des opérations ferroviaires de 50 % d'ici 2030 et de 75 % d'ici 2050, par rapport à une base de référence de 1990. À ce jour, les émissions de CO2 spécifiques au transport ferroviaire de passagers affichent une baisse d'environ 40 % par rapport à 1990.

Après avoir contribué à l'évaluation et à l'orientation du Shift Project et de l'AFEP (Association française des entreprises privées) sur les scénarios énergétiques et climatiques (1), Alstom a décidé de rejoindre l'« Initiative IRIS » visant à soutenir la réflexion stratégique des entreprises sur la transition vers une économie à faible émission de carbone, l'adaptation au changement climatique et les questions de ressources, et ainsi à mieux anticiper les transformations économiques induites. L'initiative IRIS est un projet de partenariat non commercial initié par Carbone 4, en association avec des institutions de recherche de premier plan (Université de Paris, HEC, Inland Norway University, Georgetown University, Agence française de développement). Elle impliquera un réseau mondial d'experts pour concevoir des scénarios cadres systémiques et sectoriels qui exploreront différentes voies climatiques, technologiques et sociologiques, y compris leur impact sur l'environnement économique en tenant compte de la disponibilité des ressources et des limites planétaires. Un accord a été signé en février 2021 pour un projet de collaboration de trois ans avec plusieurs autres grandes entreprises non concurrentes.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Émissions de GES liées aux produits et services vendus (émissions indirectes de GES – scope 3)

Afin d'identifier ses priorités d'action, la Société a réalisé plusieurs évaluations de son empreinte carbone en prenant en compte ses émissions directes et indirectes. Depuis 2017/18, Alstom a défini une méthode pour évaluer les émissions de CO2 générées par l'utilisation de ses produits et services, qui représentent la plus grande partie de l'empreinte carbone du Groupe, ainsi que les émissions liées aux matériaux nécessaires à leur fabrication. Ces émissions sont évaluées annuellement pour l'ensemble des produits et services vendus dans l'année sur l'intégralité de leur durée de vie et sur la base de conditions d'utilisation normalisées (capacité nominale de transport, mix énergétique dans le pays). Une analyse détaillée de l'évolution attendue des facteurs d'émissions pour l'électricité a également été réalisée dans les pays d'implantation d'Alstom, sur la base des engagements nationaux pris dans le cadre de l'Accord de Paris (les Contributions déterminées au niveau national, CND).

L'empreinte carbone des produits et services vendus au cours de l'exercice 2020/21 est estimée à environ 21 millions de tonnes de CO2 sur une durée de vie moyenne de 30 à 40 ans.

La distribution géographique des émissions de scope 3 est la suivante :

• y Asie/Pacifique : 34,0 % ;
• y Afrique/Moyen Orient/Asie Centrale : 46,3 % ;
• y Europe (France + Région Europe): 16,3 % ;
• y Amériques: 3,3 %.

Une part significative de ces émissions est liée à l'activité Locomotives qui fournit des solutions de transport pour le fret lourd. Par ailleurs, Alstom fournit des solutions électriques partout dans le monde, y compris dans les pays dont les mix énergétiques restent encore largement carbonés (Inde, Kazakhstan, Afrique du Sud). Le premier levier du Groupe pour réduire ces émissions est donc de poursuivre ses efforts pour améliorer la performance énergétique de ses solutions. Ouvrir un dialogue avec ses clients sur les possibilités d'alimentation électrique des trains en énergie renouvelable est un autre axe de réflexion.

En ce qui concerne les solutions de transport de passagers, les émissions s'élèvent à 4,6 g de CO2 par passager-kilomètre en moyenne pour une capacité de transport totale de l'ordre de 20 000 milliards de passagers-kilomètres, contre 5,3 g par passager-kilomètre en 2019/20. Les solutions d'Alstom se positionnent ainsi parmi les plus efficaces du secteur en matière de mobilité bas-carbone.

Les émissions liées au fret s'élèvent en moyenne à 9,3 (2) gCO2 /t.km.

Pourcentage de réduction de la consommation énergétique des solutions

Alstom a défini un indicateur global de performance énergétique de ses solutions. Celui-ci consolide la réduction énergétique globale de son portefeuille sur la base de la moyenne des pourcentages de réduction de consommation des trains, systèmes et solutions de signalisation de l'offre d'Alstom par rapport à la référence de 2014, à l'exclusion des « produits historiques », c'est-à-dire, des produits uniquement soumis à des commandes répétées ou à des options.

Aujourd'hui, Alstom est en mesure d'offrir à ses clients des solutions ferroviaires électriques qui consomment en moyenne 21,7 % d'énergie en moins par rapport à celles de 2014, en ligne avec son objectif pour 2025.

	2019/20	2020/21	Objectif
Émissions de CO2 des solutions de transport passager Alstom vendues pendant l'année fiscale ( *) (gCO /pass.km) 2	5,3	4,6	35 % de réduction d'ici 2030
% de réduction de la consommation d'énergie des solutions Alstom	20 %	21,7 %	25 % à 2025

(*) Méthodologie de calcul revue et maintenant réalisée à partir des émissions carbone liées aux ventes de l'année fiscale et des passagers.km associés. Données 2019/20 mises à jour.

Calcul réalisé sur la base des facteurs d'émissions de l'AIE 2019 en 2019/120 et des facteurs d'émissions de l'AIE 2020 en 2020/21. Les solutions de transport comprennent les tramways, métros, trains suburbains, trains régionaux et grandes lignes ainsi que les e-bus.

(2) Méthodologie de calcul revue et maintenant réalisée à partir des émissions carbone liées aux ventes de l'année fiscale et des tonnes.km associées. Informations techniques et consommation d'energie des projets revues cette année.

⁽¹⁾ Energy Climate Scenarios: Evaluation and Guidance: new report by The Shift Project with AFEP, novembre 2019.

Depuis 1960, la température moyenne de la terre a augmenté d'environ 1 °C. Le changement climatique induit donc un nombre croissant d'événements climatiques exceptionnels, tels que des inondations, des vagues de chaleur ou des typhons. Malgré les efforts consentis par les pays, les entreprises et la société civile dans le cadre de l'Accord de Paris sur le climat (2015), on estime que le nombre de ces événements continuera de croître à l'avenir.

Dans ce contexte, les principaux risques liés au changement climatique, qui pourraient affecter les activités d'Alstom, sont les suivants :

• y le risque de destruction des installations et de la chaîne logistique et/ou l'incapacité à opérer si les équipements d'Alstom ne sont pas adaptés aux nouvelles conditions météorologiques résultant du changement climatique ;
• y le risque de dégradation des produits sur les sites lors de l'exécution des contrats en cas d'événement exceptionnel ;
• y le risque de responsabilité si les solutions ne peuvent résister à l'évolution des conditions météorologiques à terme.

Stratégie et politiques

La protection des installations contre les catastrophes naturelles est prévue dans la politique relative au développement durable et à la RSE. Elle relève de la responsabilité du Département Environnement, Santé et Sécurité en ce qui concerne les mesures de prévention, et du Département Juridique en ce qui concerne les assurances.

L'objectif est d'anticiper les risques en prenant des mesures de prévention afin d'éviter tout événement susceptible d'avoir de graves répercussions.

Les mesures de prévention et de protection sont intégrées dans le système de gestion environnementale, qui est certifié ISO 14001.

L'adaptation de nos solutions aux conditions climatiques spécifiques est intégrée à la conception. Alstom veille à ce que les solutions fournies aux clients soient capables de satisfaire aux caractéristiques stipulées dans les spécifications conformément aux politiques Qualité et Sécurité ferroviaire d'Alstom.

Procédures et plans d'action

Alstom gère l'adaptation des installations au changement climatique séparément de l'adaptation des solutions.

Veiller à la résilience des installations

Alstom réalise annuellement une évaluation des risques du Groupe dans le cadre du cycle budgétaire et du plan à trois ans. L'objectif est de recenser, d'analyser et d'anticiper les principaux risques internes et externes pour la Société. Depuis quelques années, cette cartographie des risques intègre en propre le risque lié au changement climatique. Le risque est évalué en prenant en compte les conséquences potentielles des conditions météorologiques extrêmes, telles que les cyclones tropicaux ou extra-tropicaux, les tempêtes de grêle, les tempêtes, les inondations et les raz-de-marée, sur les activités de fabrication, les sites et les bâtiments de la Société. La méthode permet de recenser les installations d'Alstom les plus exposées, sur la base d'un ensemble d'indices en fonction des zones géographiques et des probabilités, qui sont fournis par les compagnies d'assurance.

Le processus d'Alstom pour gérer les risques liés au changement climatique comprend un programme annuel de prévention, validé par la compagnie d'assurance d'Alstom et basé sur les meilleurs standards en termes de prévention du risque incendie notamment. L'objectif est de s'assurer que les mesures de prévention et de protection appropriées sont en place. 10 à 20 sites sont visités chaque année, en fonction des risques potentiels identifiés et en fonction des résultats, des actions d'amélioration sont déployées si nécessaire. Cette année, le programme a été validé conjointement par deux compagnies d'assurance mandatées par Alstom, HDI et Allianz et plusieurs plans d'actions ont été élaborés. Par exemple, suite à la visite du nouveau site d'Alstom à Fès, au Maroc, des réserves d'eau supplémentaires ont été mises en place, la capacité d'approvisionnement en eau ayant été jugée insuffisante par l'assureur. Des programmes de prévention sont également mis en place lors du développement de nouveaux projets. Le site de Savigliano en Italie a également développé les années précédentes un plan d'inondation dans le cadre de son plan de continuité d'activité. De même, le site de Warrensburg aux États-Unis, exposé aux risques de tornade, est équipé d'un système d'alerte permettant de déclencher des mesures de protection spécifiques (par exemple l'utilisation d'un abri antitempête) face à des conditions météorologiques exceptionnelles.

Afin d'étendre le périmètre d'activités couvert par le processus d'analyse et de gestion des risques, Alstom a réalisé en 2019, une analyse de l'exposition aux risques naturels de ses principaux sites de projet. Dans le cadre de l'acquisition des activités de Bombardier Transport, une réévaluation des risques liés aux aléas naturels sur tout le périmètre sera complétée au cours de l'exercice 2021/22 afin de développer et de mettre en œuvre un programme complet de prévention des risques liés au changement climatique pour le nouveau périmètre d'activités d'Alstom.

Développer des solutions résilientes

Disposer de solutions résilientes au changement climatique est un enjeu important pour le transport ferroviaire : on estime à USD 14,6 milliards la valeur moyenne des dommages annuels anticipés sur les infrastructures de transport, dont le secteur ferroviaire, en lien avec les catastrophes naturelles et à travers le monde. 73 % de ces pertes seraient attribuables aux crues des fleuves ; 15 % aux inondations dans les régions côtières ; 7 % aux tremblements de terre et 4 % aux cyclones (1).

Depuis de nombreuses années, Alstom met en œuvre des projets exigeants sur un grand nombre de sites exposés à des conditions climatiques exceptionnelles allant du désert de Dubaï au grand froid du Kazakhstan, et considère donc avoir la capacité de fournir des trains et des systèmes résilients au changement climatique.

Cette expertise comprend, entre autres, des fonctions améliorées de chauffage/ventilation/climatisation, des sous-stations d'alimentation résilientes aux températures élevées et des équipements conçus pour résister à d'importants volumes de neige, de pluie et de corrosion des atmosphères salines. Par exemple, cette année, Alstom a entrepris plusieurs évaluations complètes de la capacité de résistance de son système de transport face à des conditions météorologiques extrêmes, comme pour le métro de Perth en Australie (i.e. résilience aux températures élevées), pour les métros de Kochi et Mumbai en Inde (i.e. résilience aux inondations, à la corrosion, aux poussières) et pour le tramway de Nantes et le train à grande vitesse Avelia Horizon™ (i.e.pollution, variations de température).

L'année dernière, Alstom a souhaité synthétiser et renforcer les instructions existantes en la matière en proposant une nouvelle instruction « Adaptation environnementale et climatique », finalisée cette année. Rédigée par un groupe d'experts en conception environnementale et climatique, cette instruction est basée sur les requis demandés par la norme EN 50125, norme européenne sur les paramètres climatiques pour le matériel ferroviaire pour des situations de grêle, glace, pluie, chaleur, humidité radiations solaires… L'instruction intègre aussi des requis supplémentaires pour mieux prendre en compte les paramètres climatiques et environnementaux, et faire l'objet d'une attention plus poussée sur certains critères, comme par exemple pour la corrosion saline. Cette instruction est maintenant intégrée dans le système de management d'Alstom et déployé de manière systématique : une étude d'adaptation climatique est conduite pour tout nouveau projet.

⁽¹⁾ J. Rozenberg, X. Espinet Alegre, P. Avner, C. Fox, S. Hallegatte, E. Koks, J. Rentschler, M. Tariverdi. 2019. « From A Rocky Road to Smooth Sailing : Building Transport Resilience to Natural Disasters ». Background paper for Lifelines ;World Bank, Washington, DC. © World Bank.

En parallèle, Alstom est en charge de coordonner la révision de la norme EN 50125, en accord avec le Comité européen de normalisation en électronique et en électrotechnique (Cenelec) et le Bureau de normalisation ferroviaire (BNF). L'objectif est de garantir l'applicabilité des exigences de la norme aux applications ferroviaires et de mieux prendre en compte tous les aspects de la sécurité afin d'appréhender l'ensemble des effets du changement climatique.

L'identification, l'évaluation et la gestion des risques liés au climat sont intégrées dans le programme global de gestion des risques de l'entreprise (pour plus d'informations, voir page 155).

Principaux résultats et indicateurs de performance

Le principal indicateur faisant l'objet d'un suivi est le nombre de catastrophes naturelles générant des dommages aux biens et pertes d'exploitation pour un montant supérieur à € 2 millions.

Durant l'exercice 2020/21, aucun événement n'a été constaté.

	2018/19	2019/20	2020/21
Nombre de catastrophes naturelles générant des dommages aux biens et
pertes d'exploitation pour un montant supérieur à € 2 millions	1	1	0

Éco-conception et économie circulaire

Alstom met en œuvre une approche cycle de vie pour ses produits et services afin d'optimiser les bénéfices économiques et environnementaux de manière continue. Cette approche permet de limiter les risques liés à l'éco-conception et à l'économie circulaire et de bénéficier de nouvelles opportunités tels que :

• y les risques de non-conformité des produits et solutions, notamment aux règlements comme REACH (1), F-Gases (2) ou aux dispositions similaires (TSCA (3) aux États-Unis ou China REACH en Chine (4)) ;
• y les opportunités commerciales résultant de la capacité d'Alstom à proposer à ses clients, des solutions éco-conçues avec une empreinte environnementale faible afin de répondre à leurs besoins ;
• y les opportunités commerciales et opérationnelles liées à la réutilisation, au reconditionnement de composants ou à la valorisation de matériaux à travers des produits et services intégrant une dimension d'économie circulaire.

Cette approche est particulièrement pertinente du fait de l'augmentation des attentes des clients en matière d'éco-conception et de l'accélération des réglementations associées comme le Green Deal européen qui devrait ériger l'économie circulaire en priorité.

Stratégie et politiques

En matière de produits et services, Alstom privilégie une approche basée sur le cycle de vie pour sélectionner les leviers principaux de performance environnementale et assurer une approche efficace de maîtrise et de réduction de l'empreinte de ses solutions. Cette démarche couvre les différents aspects environnementaux et inclut les principes d'économie circulaire, liés aux ressources et à leur gestion efficace.

La démarche d'éco-conception d'Alstom repose ainsi sur l'approche multi-impacts sur le cycle de vie, la prise en compte des attentes des clients et des parties prenantes ainsi que l'amélioration continue.

Les priorités définies dans la politique d'éco-conception d'Alstom intègrent :

• y l'efficacité énergétique des systèmes ferroviaires ;
• y l'utilisation de matières premières plus vertes, recyclables et naturelles ;
• y la réduction des émissions sonores et des vibrations ;
• y la réduction des émissions atmosphériques ;
• y l'économie circulaire et la gestion de la fin de vie.

Cette politique, applicable à l'ensemble du Groupe, s'inscrit au cœur de son système de management environnemental (selon l'ISO 14001) et des activités de conception. Elle est portée par le CTO (Chief Technology Officer) et le Vice-Président Ingénierie, et déployée selon le référentiel éco-conception grâce au soutien d'un réseau de plus de 100 experts (éco-concepteurs, acousticiens, experts matériaux et énergéticiens).

Procédures et plans d'action

Afin de déployer sa politique éco-conception, Alstom a mis en place et maintient :

• y un plan d'action sur trois ans révisé tous les six mois et validé par le top management;
• y un référentiel définissant le processus d'éco-conception, les méthodes de travail, les standards ainsi que les compétences nécessaires et leur évaluation.
• (1) Règlement européen (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil, du 18 décembre 2006, concernant l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et la restriction des substances chimiques.
• (2) Règlement européen n° 517/2014 du Parlement européen et du Conseil, du 16 avril 2014, relatif aux gaz à effet de serre fluorés.
• (3) Toxic Substances Control Act, codified as 15 U.S.C. 2601-2671.
• (4) China MEP Order 7 – Measures for Environmental Administration of New Chemical Substances issued in January 2010 by the Chinese Ministry of Environmental Protection, known as China REACH.

Plan d'action d'éco-conception

Le plan d'action éco-conception du Groupe repose sur l'amélioration continue. Révisé de manière périodique, le plan d'action est composé de sept axes stratégiques :

• y la trajectoire 2025 de réduction de la consommation d'énergie des solutions ;
• y la couverture du portefeuille de solutions et la trajectoire 2025 associée. Cette année Alstom a couvert sa nouvelle solution de signalisation, de nouveaux composants pour le matériel roulant tels que le bogie pour les nouveaux métros, ses trains hybrides régionaux et X'trapolis™ Suburban ; et sa solution SRS pour le chargement des batteries de puissance ;
• y le développement d'un schéma d'économie circulaire et de l'amélioration de la performance des solutions associées. Plusieurs initiatives ont été lancées en ce sens avec les équipes des activités de services en France, au Royaume-Uni et en Italie comme le projet pilote de récupération de pièces à grande échelle dans le cadre d'un contrat de rénovation. Une feuille de route dédiée à l'économie circulaire a été mise en place couvrant la conception et production ; maintenance et modernisation ; gestion des déchets et recyclage ;
• y la performance opérationnelle. En 2020/21, l'outil informatique développé afin de capitaliser et de fluidifier la gestion des données comme la recyclabilité, les niveaux d'émissivité et les compositions des matériaux et composants, tout en s'assurant de l'alignement avec les autres outils comme le PLM (Product Life Management), a été déployé ;
• y l'analyse et la mesure environnementale. En ce sens, une feuille de route sur l'analyse de cycle de vie et la réflexion sur le cycle de vie est maintenue et mise en œuvre ;
• y les risques et les opportunités environnementaux associés aux solutions et aux produits avec un accent cette année sur les nanomatériaux et l'impact de l'informatique. De plus, une cartographie de l'utilisation des matériaux critiques a été établie, ce qui permettra la mise en œuvre de mesures d'atténuation ;
• y les standards et les réglementations. Alstom est membre du groupe « Risques chimiques » de l'UNIFE (1) et prépare les défis à relever liés au plomb en tant que substance candidate (REACH). Alstom a mis en place un plan de vigilance sur 56 substances et à ce jour, 92 % des substances ont été éliminées ;
• y les ressources humaines et leurs compétences. En 2020, les grilles d'évaluation des compétences en éco-conception ont été mises à jour et l'ensemble des ingénieurs et experts a été évalué.

Des objectifs annuels en matière d'éco-conception sont déployés de manière systématique pour les sites impliqués dans la conception des produits et solutions. Au niveau des solutions, les objectifs spécifiques sont déclinés dans les tableaux de bord adressant les aspects environnementaux pertinents.

Processus et méthodes de travail

Le processus d'éco-conception d'Alstom fait l'objet d'un référentiel de pratiques de gestion. Il est déployé progressivement à l'ensemble des solutions pour lesquelles la démarche est pertinente et inclut :

y inscrire l'éco-conception et l'économie circulaire dans l'ADN de l'entreprise. Des formations « Éco-conception pour tous » sont progressivement déployées. Cette année, elles ont été déployées sur les sites de Saint-Ouen, Savigliano, et Ridderkek. Les éco-concepteurs sont ainsi formés à différents modules comme « Recyclabilité et gestion fin de vie », « Analyse de Cycle de Vie », « Réglementations substances dangereuses », « Émissions et qualité de l'air » ;

• y intégrer la dimension environnementale dans le développement des solutions et délivrer des produits conformes aux attentes et aux exigences des clients. Pour tous les nouveaux développements, des éléments de marché et de performance sont analysés pour déterminer la mise en œuvre d'une démarche éco-conception. Par ailleurs, au cours de l'année, neuf nouvelles instructions et standards Alstom ont été créées et diffusées (par exemple, une instruction technique sur la manière d'assurer le suivi d'études d'écoconception liées à un projet a été déployée) ;
• y assurer la conformité aux standards et réglementations ;
• y promouvoir les solutions responsables et communiquer sur la performance environnementale tout au long du cycle de vie par des déclarations environnementales produits (EPD), telles que l'EPD sur les solutions de signalisation pour lignes grande vitesse (ATLAS™ 200 tracks).

Dans ce cadre, Alstom améliore de manière continue ses solutions, pratiques et performances dans les domaines :

• y de l'efficacité énergétique. Avec son nouveau système de signalisation pour le métro, Alstom a atteint une réduction de consommation d'énergie de 21 % pour ce système de transport ;
• y des matériaux plus verts, responsables et renouvelables :
• contrôle et de la limitation des substances dangereuses (et notamment les substances dites « préoccupantes » selon le Règlement REACH). La démarche proactive d'Alstom a permis de détecter et de résoudre de nombreux cas d'utilisation de substances extrêmement préoccupantes selon le Règlement européen REACH. Par cette méthode, 100 % des cas concernés par l'annexe XIV sont remplacés avant les échéances légales,
• Alstom a défini des critères pour qualifier les matériaux et composants à faible impact et a développé un catalogue proposant des solutions par catégorie de composants/pièces, comprenant des écolabels. Par exemple, de nouveaux tissus de sièges constitués à 81 % de matériaux renouvelables ont été proposés aux clients,
• utilisation efficace des ressources. Les composants utilisés pour les trains sont progressivement améliorés ; les sièges des trains à grande vitesse sont plus légers (- 6 kg par rapport à la génération précédente), et faits de matériaux moins impactant (en moyenne, les impacts environnementaux sont réduits de 35 %) ;
• y de la réduction du niveau de bruit, que ce soit pour les matériels roulants neufs ou dans le cadre de la rénovation. Par exemple les trains hydrogène présentent une amélioration de 4 dB par rapport aux Spécifications techniques d'interopérabilité ;
• y de réduction des émissions et de la qualité de l'air. En ce sens, le freinage électrique permet de réduire les émissions de plusieurs tonnes par an et par flotte/contrats ;
• y de l'économie circulaire (durée de vie, gestion fin de vie, recyclabilité des systèmes et sous-systèmes) :
  • avec un portefeuille complet de solutions de rénovation et de modernisation, Alstom propose à ses clients de prolonger la durée de vie de leurs systèmes, tout en permettant une mise à niveau du confort et des services rendus. Alstom délivre aussi un manuel de gestion fin de vie permettant un recyclage optimal et sécuritaire. Par exemple, la locomotive hybride H4 atteint un taux de recyclabilité de 97 % tandis que le nouveau train régional Coradia Stream™ est recyclable à hauteur de 96 %. En tout, 92 % des produits vendus l'année dernière peuvent être réutilisés ou recyclés,
  • de l'analyse de cycle de vie et de l'analyse environnementale (ACV). Depuis deux ans, un panel de vérification interne a été mis en place pour améliorer l'exactitude des analyses effectuées et harmoniser les pratiques du Groupe en la matière.

⁽¹⁾ Union des industries ferroviaires européennes.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Sur la base d'évaluations environnementales incluant des analyses de cycle de vie, Alstom a identifié ses priorités environnementales et a décidé de suivre le déploiement de ses activités d'écoconception sur ses solutions à l'aide de deux indicateurs de performance clés :

• y la réduction de la consommation d'énergie moyenne des solutions (voir le chapitre « Solutions bas carbone », page 262) ;
• y la couverture de ses solutions par une démarche d'éco-conception, incluant les aspects d'économie circulaire.

	2019/20	2020/21	Objectif 2025
% de nouvelles solutions développées couvertes par une démarche d'éco-conception	25 %	36 %	100 %

Les solutions nouvellement développées sont classées « éco-conçues » lorsque des objectifs de réduction de l'empreinte environnementale ont été soumis et qu'un suivi des performances environnementales est en place.

Ce sont des solutions qui démontrent des améliorations environnementales sur des aspects clés sans générer de transferts de pollution importants. Les solutions nouvellement développées éligibles comprennent les solutions récentes (< 4 ans) et les solutions bénéficiant de programmes de développement et de R&D (> € 1 million). Cette année, les trains X'trapolis™ suburbains et hybrides régionaux ont été couverts, ainsi que le nouveau bogie Metro.

Performance énergie et gaz à effet de serre des opérations

La Société peut être exposée à différents types de risques environnementaux tels que les pollutions de l'air ou de l'eau ou la perte des certifications environnementales et des permis d'exploitation. Cependant, dans le cadre des activités d'Alstom, la consommation d'énergie constitue l'enjeu principal du fait de sa contribution aux émissions de CO2 et au changement climatique, et du risque d'augmentation des coûts d'énergie en relation avec l'évolution des prix de l'électricité et la performance énergétique des activités, et des opportunités de réduction des coûts à travers les programmes d'économie d'énergie.

Les autres impacts environnementaux, considérés comme moins matériels, sont traités en annexe.

Stratégie et politiques

Les engagements en matière d'environnement sont pris au plus haut niveau de l'entreprise et exprimés dans la politique Santé, Sécurité, Environnement signée par le Vice-Président EHS (« Environment, Health & Safety » – Santé, Sécurité & Environnement). Le périmètre d'application de cette politique est décrit dans un standard interne définissant également des critères d'applicabilité. Celui-ci couvre les activités principales, comme les sites de production des matériels roulants et des composants, les projets d'infrastructure et de systèmes, les activités de services ainsi que les bureaux permanents. Dans ce contexte, Alstom s'est engagé à :

• y ne commettre aucun dommage à l'environnement ;
• y améliorer en continu ses performances environnementales ;
• y maintenir un système de management de l'environnement ;
• y renforcer la culture environnementale des collaborateurs et des sous-traitants ;
• y assurer un bon niveau de compétences en environnement et des formations à tous les niveaux de l'organisation.

La politique est revue régulièrement et est communiquée à toutes les parties intéressées. Elle est affichée sur tous les sites d'Alstom et publiée sur le site Internet de l'entreprise.

La gestion de l'environnement, y compris de l'énergie, repose sur un programme environnemental, incluant un Plan Énergie, qui couvre :

• y la prise en compte de la problématique à tous les niveaux de l'entreprise ;
• y la déclinaison d'objectifs dans l'organisation et la revue périodique des résultats, à la même fréquence et dans les mêmes instances internes que pour les résultats financiers ;
• y la mise en œuvre d'un programme dédié à l'environnement : développement et déploiement de standards internes, d'outils d'évaluation, d'actions de formation, de communication et sensibilisation auprès des collaborateurs ;
• y une organisation EHS (« Environment, Health & Safety » Santé, Sécurité & Environnement) animée et coordonnée dans les régions et au niveau central.

Les exigences de la norme ISO 14001 sont par ailleurs intégrées dans le Système de Management Alstom et contribuent au processus d'amélioration environnementale des sites.

Dans le cadre de la stratégie Alstom AiM (Alstom in Motion), un nouveau plan pour 2025 a été lancé en 2020, dont les résultats sont présentés dans ce document.

Procédures et plans d'action

À partir de sa cartographie des risques en matière d'environnement, Alstom s'est fixé trois objectifs principaux pour améliorer la performance énergétique de ses sites :

• y une réduction de 10 % de l'intensité énergétique en 2025 par rapport à l'année de référence 2019 ;
• y une réduction des émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) de 25% en 2025 par rapport à 2019
• y l'approvisionnement des sites à 100 % en électricité issue de sources renouvelables d'ici à 2025.

Intensité énergétique

L'intensité énergétique est définie par la quantité d'énergie consommée rapportée à l'activité d'Alstom. L'activité est mesurée en heures travaillées (collaborateurs et sous-traitants). La quantité d'énergie consommée est recalculée en prenant en compte le facteur climat. Ainsi la part d'énergie utilisée pour le chauffage est ajustée pour prendre en compte l'impact des températures hivernales sur la consommation d'énergie de chauffe. Cet ajustement se fait mensuellement à travers le facteur « Degré Jour Unifié » qui estime quotidiennement, par zone géographique, l'écart entre la température de référence et la moyenne des températures mesurées.

La consommation d'énergie du Groupe est en baisse par rapport à l'année dernière. Les consommations brutes de gaz naturel (dont la principale source provient du chauffage et de l'énergie consommée pour les cabines de peinture) ont baissé de 8,7 %, ainsi que les consommations d'électricité de 1,2 %.

Fin 2020, l'intensité énergétique une fois corrigée du facteur climat affichait, elle, une baisse de 4 % par rapport à 2019. Alstom poursuit le déploiement de son plan énergie lancé en 2016 qui avait permis d'atteindre largement son objectif 2020. Ce plan cible les 20 plus gros sites contributeurs, représentant 85 % de la consommation énergétique d'Alstom. Une gouvernance à trois niveaux (central, régional, site) permet d'assurer le déploiement des plans d'action, leur suivi et le partage de bonnes pratiques. Il en ressort une dynamique forte pour faire avancer les sujets et mutualiser les bonnes pratiques. Par exemple, l'initiative de déploiement de l'éclairage LED se poursuit au niveau Groupe. Cette année il a été déployé sur les sites de Tarbes et La Rochelle.

Émissions de gaz à effet de serre liées aux opérations (scopes 1 et 2)

Le Groupe mesure séparément les GES provenant de la consommation d'énergie – largement majoritaires –, les émissions fugitives d'hydrofluorocarbures (HFC) et les émissions des voitures d'entreprise.

À fin 2020, les émissions de GES provenant des consommations d'énergie sont en baisse par rapport à 2019. La part d'électricité verte dans la fourniture d'énergie a contribué de manière significative à la réduction des émissions de CO2 dont le calcul est présenté en market-based pour la première fois cette année.

Utilisation d'énergies renouvelables

Dans le cadre de sa démarche globale du respect de l'environnement, Alstom a pris un engagement fort de s'approvisionner à 100 % en électricité d'origine renouvelable d'ici 2025, dont 10 % produite sur site.

À fin 2020 Alstom est approvisionné à plus de 60 % en électricité verte dont 0,6 % est produite sur site.

DÉTAIL DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE

Le Groupe a signé des contrats pour l'approvisionnement en électricité provenant de sources d'énergie renouvelables, lorsque cette option était envisageable à un coût raisonnable. Par exemple, Alstom est entièrement alimenté en électricité verte en Belgique, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Espagne, en Italie, au Brésil et sur le site canadien de Sorel Tracy et à 86 % en Pologne à travers des contrats avec ses fournisseurs d'électricité. En France la part d'électricité d'origine renouvelable en 2020 est passée de 60 % à 70 % (à l'exception du site de Belfort où Alstom ne gère pas le contrat en direct). Enfin les sites d'Hornell et de Rochester aux États-Unis sont approvisionnés en électricité d'origine renouvelable vial'achat de certificats.

Par ailleurs, des initiatives de mise en place de panneaux solaires pour autoconsommer de l'électricité verte ont continué à se déployer en Inde (contrat finalisé en 2020 pour l'installation de 1 MWc sur le site de Sri City), au Maroc sur le site de Fez (30 kWc), en Belgique à Charleroi (230 kWc) et au Royaume Uni sur le site de Wembley (200 MWh/ an attendus).

Principaux résultats et indicateurs de performance

INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE (en kWh/heures travaillées)

Objectif 2025 : réduire l'intensité énergétique de 10 % par rapport à 2019.

Source : Alstom Teranga.

Le chiffre de 2019 a été révisé suite au changement de méthodologie avec l'intégration des heures des prestataires dans les heures travaillées afin de mieux refléter le volume d'activités sur site. De plus, l'évolution du périmètre consolidé a été prise en compte, intégrant les données 2019 pour Astana, Kazakhstan.

	Alstom
(en GWh – valeurs brutes)	2018	2019	2020
Gaz naturel	231	243	221
Butane ou propane et autres gaz	8	8	6
Fioul domestique	6	6	9
Vapeur/réseau de chaleur	42	42	42
Électricité	187	192	191
Charbon, fiouls lourds et autres combustibles	1	0	0
CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE TOTALE	475	491	469

Source : Alstom Teranga.

La forte baisse du volume de gaz consommé s'explique par la consommation de Nola (- 5 GWh), de La Rochelle et de Reichshoffen (impact Covid sur la charge notamment sur les mois d'avril et mai 2020).

	2018	2019	2020	Objectif
Part d'électricité d'origine renouvelable	36 %	36 %	60 %	100 % d'ici 2025

Au total, la part d'électricité verte dans le mix électrique est de 60 % en 2020.

La part d'électricité verte a fait un vrai bond en 2020, grâce à la généralisation des contrats de fourniture d'électricité verte, notamment dans les pays tels que l'Allemagne, l'Italie et la Pologne. En revanche la part d'électricité verte produite sur site reste faible (moins de 1 %). De nombreux projets de panneaux solaires sont à l'étude dans différents pays, et les panneaux installés récemment sur le dépôt de Wembley et le site de Sri City devraient permettre d'accroître cette part à partir de 2021.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (en kg équivalent CO2 )

Objectif 2025 : Réduction de 25 % des émissions de GES liées à la consommation d'énergie et autres émissions directes (scopes 1 et 2) par rapport à 2019.

DÉTAILS DES ÉMISSIONS DE GES (SCOPES 1 ET 2)

	Alstom
(en kilotonnes équivalent CO ) 2	2018	2019	2020
Émissions de CO2 directes liées à la consommation de gaz naturel, butane, propane, charbon et fioul (1) – scope 1	50	52	49
Émissions de CO2 liées à l'utilisation de voitures (essence ou diesel) – scope 1	4	5	4
Autres émissions de CO2 directes, liées aux émissions fugitives de HFC – scope 1	1	1	1
Total des émissions de CO2 – scope 1	55	58	54
Émissions de CO2 indirectes liées à la consommation de vapeur, réseau de chaleur, électricité (2) – scope 2 market-based	59	66	45
TOTAL DES ÉMISSIONS DE CO2 LIÉES À LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE ET AUTRES ÉMISSIONS DIRECTES – SCOPES 1 ET 2	114	124	99

Source : Alstom Teranga.

(1) Pour le gaz naturel, butane, propane, les facteurs d'émissions CO2 sont issus de « IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories (2006) ».

(2) La méthodologie a été modifiée pour rendre compte des émissions de scope 2 market-based. Les facteurs d'émission pour l'électricité proviennent de l'AIB (base de données 2019) ou, à défaut, de l'AIE (base de données 2018). Les valeurs pour 2018 et 2019 ont été retraitées sur cette base.

Les émissions de CO2 reflètent les progrès réalisés sur le programme d'énergies renouvelables. Les émissions directes de CO2 du groupe Alstom sont plus faibles en 2020 que l'année précédente, ce qui suit l'évolution de la consommation de gaz et l'impact exceptionnel de la pandémie Covid-19.

2. EMPLOYEUR ENGAGÉ

Partout où opère le Groupe, les dimensions santé et sécurité (page 272) restent une priorité absolue pour l'entreprise, ses collaborateurs et ses sous-traitants. Alstom déploie des programmes ambitieux pour atteindre un objectif clair : prévenir les accidents et éliminer tous les accidents graves.

Être un employeur engagé implique également de fournir aux collaborateurs le meilleur environnement de travail et la meilleure expérience collaborateur possibles. S'assurer que le Groupe recrute, engage et retienne les talents (page 276) est essentiel pour sa réussite.

La valeur qu'apporte Alstom à ses clients repose aussi fortement sur les aptitudes et compétences des collaborateurs et sa capacité à les développer (page 285).

Santé et sécurité des collaborateurs et des sous-traitants PV

Alstom intervient dans différents environnements de travail, à savoir :

y ses propres sites de production et de test ;

• y les locaux de ses clients où les équipes d'Alstom réalisent des activités de maintenance, de mise en service ou de test ;
• y des chantiers ou sites de projet (nombreuses interactions avec ses clients et partenaires).

Du fait des activités d'Alstom, ses collaborateurs et sous-traitants sont exposés à un risque de santé et sécurité : tout élément susceptible de porter atteinte à une personne dans son environnement de travail : éléments mécaniques et électriques, substances chimiques, comportement inadapté d'un collaborateur ou autres facteurs, doit être regardé comme un facteur de risque.

Le niveau de risque dépend de plusieurs paramètres, notamment :

• y de la localisation des opérations la culture et la connaissance EHS (Environnement, Santé et Sécurité) ne sont pas au même niveau dans tous les pays du monde ;
• y du niveau de culture et de connaissance en matière d'EHS des partenaires du Groupe (consortiums et co-entreprises) ;
• y des politiques EHS des clients une partie des activités de l'entreprise se déroulant sur les sites des clients, Alstom est impacté par la manière dont ses clients abordent les questions EHS ;
• y de la performance des sous-traitants Alstom sous-traite certaines opérations, par conséquent, la performance des prestataires en matière d'EHS a des répercussions sur l'entreprise.

La sécurité est considérée comme un facteur-clef de succès pour la performance des projets.

2020 marquée par la gestion de la crise de la Covid-19

Début 2020, Alstom a déployé à tous les niveaux de l'organisation, des cellules de crise dédiées basées sur la procédure de gestion de crise. La principale priorité était de minimiser les dommages causés aux collaborateurs. Au début de la pandémie, une cellule de crise Groupe quotidienne animée par le Président-Directeur Général avec le top management a été organisée et a évalué les principales menaces et risques associés. Des mesures appropriées ont été mises en œuvre et formalisées.

Alstom a porté une attention particulière aux représentants du personnel et aux Comités d'entreprise avec de multiples informations et réunions à tous les niveaux de l'organisation pour les associer au processus de décision et de mise en œuvre des mesures sanitaires. Depuis mars 2020 et dans le contexte de la crise de la Covid-19, Alstom a mis en place des procédures et des directives claires pour protéger la santé des collaborateurs et des sous-traitants partout où Alstom opère. En règle générale, Alstom réduit ou minimise l'exposition de ses collaborateurs aux risques de la Covid-19. Les mesures sanitaires les plus importantes mises en place sont :

• y fourniture de masques et demande de port de masque pour tous : collaborateurs, intérimaires, sous-traitants, visiteurs selon l'évaluation des risques. Au cours des premiers mois de la pandémie, Alstom a acheté plus de 25 millions de masques chirurgicaux et 2 millions de FFP2 ou équivalent ;
• y élaborer et mettre en œuvre des règles pour encourager les collaborateurs à vérifier eux-mêmes leur température à la maison avant de se rendre au travail ou à mettre en place un système infrarouge automatique aux entrées des sites ;
• y remplacer les réunions en face-à-face par des communications virtuelles et mettre en place le travail à distance dans la mesure du possible ;
• y établir des jours en alternance ou des quarts de travail supplémentaires qui réduisent le nombre total de collaborateurs sur une installation à un moment donné, leur permettant de se maintenir à distance les uns des autres, tout en maintenant une semaine de travail complète sur place. Renforcer le nettoyage et la désinfection entre les quarts de travail ;
• y mettre en œuvre des routines de lavage des mains pendant les quarts de travail ;
• y développer l'accueil et la réintégration des collaborateurs, intérimaires et sous-traitants pour tout redémarrage du site après une période d'arrêt ou suspension. Expliquer la crise de la Covid-19 et toutes les mesures à prendre ; rappeler les risques existants, la prévention et la protection associées en place selon le programme AZDP et la Direction de la Sécurité d'Alstom ;
• y développer des plans de communication Covid-19, y compris des informations sur le lieu de travail et un forum pour répondre aux préoccupations des collaborateurs et des communications sur Internet, si possible ;
• y définir un plan de formation et fournir aux collaborateurs une sensibilisation et une formation à jour sur les facteurs de risque de la Covid-19 et formation sur les comportements de protection (par exemple, l'étiquette de la toux et l'entretien de l'EPI), utilisation des vêtements et des équipements de protection. Le matériel de formation a été adapté pour être facile à comprendre et disponible dans la langue et le niveau d'alphabétisation appropriés pour tous les collaborateurs ;
• y définir des retours d'expérience par région pour partager les expériences et développer les bonnes pratiques.

En plus de toutes les mesures sanitaires, une politique stricte de déplacement a été définie et est toujours applicable. S'il est important de maintenir la continuité des activités et de continuer à servir et à soutenir les clients, tous les voyages internationaux sont limités aux voyages essentiels, nécessitant une approbation avant le départ des Directeurs régionaux EHS et RH. Les collaborateurs se déplaçant doivent respecter les règles de sûreté et de sécurité.

Stratégie et politiques

La politique EHS d'Alstom, mise à jour en mars 2021, souligne le positionnement d'Alstom et son engagement dans ce domaine. Elle couvre toutes les entités d'Alstom et s'applique à tous ses collaborateurs, aux intérimaires et aux sous-traitants. Comme exprimé dans celle-ci, Alstom aspire à être reconnue comme l'acteur le plus performant du secteur ferroviaire en matière d'EHS.

Avec son plan « Alstom Zero Deviation Plan » (AZDP), Alstom vise à créer un environnement plus sûr et contrôle ses principales activités à haut risque. Par ailleurs, grâce à son programme « Santé et Bien-être », le Groupe accorde une attention particulière à la santé et au bien-être de ses collaborateurs. Les valeurs de l'entreprise Agile, Inclusive, Responsable, contribuent à atteindre ce défi collectif, et à déployer la culture EHS à travers l'ensemble de l'organisation.

Nos engagements en matière de santé et de sécurité sont les suivants :

• y zéro accident grave ;
• y une attention soutenue portée à la santé et sécurité des personnes.

Dans le contexte de la crise de la Covid-19, Alstom a porté une attention particulière à la santé mentale des collaborateurs. Le PAE (Programme d'aide aux employés) est en place dans certains pays ; une ligne téléphonique dédiée avec le soutien d'un psychologue ont été mis en place pour soutenir les collaborateurs. En outre, pendant la semaine « santé et du bien-être », Alstom a organisé un webinaire dédié à la gestion du stress. Il a été enregistré et il est accessible à tous les collaborateurs.

L'objectif en termes de taux de fréquence d'accident avec arrêt de travail a été fixé à 1,0 à horizon mars 2021.

Dans le cadre du plan stratégique « Alstom in Motion », un nouvel indicateur est suivi : le taux total d'accidents déclarés (TRIR en anglais ; Total Recordable Injury Rate), qui inclut les accidents avec arrêt de travail et autres accidents liés au travail enregistrables tels que des blessures donnant lieu à des restrictions en termes de poste de travail ou un transfert vers des taches moins lourdes. L'objectif du TRIR est de 2 d'ici 2025. En élargissant la couverture de son indicateur, Alstom va consolider et développer son programme de prévention sur une base de données plus large et ainsi s'aligner sur les meilleures pratiques du secteur et les recommandations du Sustainability Accounting Standards Board(SASB).

La stratégie en matière de santé et de sécurité porte donc sur une approche proactive. Elle intègre les principes suivants :

• y un leadership EHS actif et visible sous la responsabilité de la Direction opérationnelle ;
• y le pilotage et l'amélioration de la performance EHS sur la base d'objectifs mesurables ;
• y un système de management EHS efficace qui porte sur des processus internes afin de garantir la conformité avec les normes et la réglementation. Le système de management EHS est basé sur la norme ISO 45001. En 2020/21, plus de 30 % des collaborateurs sont couverts par un certificat officiel fourni par des tierces parties ;
• y l'évaluation des risques EHS et la mise en place de mesures proactives pour prévenir les incidents et les maladies professionnelles ainsi que pour améliorer en continu l'analyse des retours d'expérience ;
• y l'implication des collaborateurs (une culture EHS renforcée pour les collaborateurs et pour les sous-traitants) ;
• y un réseau de professionnels EHS locaux compétents, organisé par région et soutenu par des compétences métiers ; le développement de compétences et de formations EHS est réalisé à tous les niveaux de l'organisation.

Procédures et plans d'action

Principaux risques identifiés PV

Activités à haut risque

Sur la base de l'analyse des risques majeurs en matière de sécurité, Alstom a identifié les activités à haut risque qui sont associées au large éventail d'activités que réalise la Société. Quelles soient effectuées directement par Alstom ou indirectement par un sous-traitant, ces activités sont définies dans le plan « Alstom Zero Deviation Plan » (AZDP).

Les activités à haut risque sont les suivantes :

• y activités nécessitant une procédure de consignation et de signalisation (LOTO) ;
• y activités générant un risque d'interférence avec des véhicules en mouvement, sur site ou sur rail ;
• y travail isolé ;
• y travail en hauteur ;
• y opérations de levage ;
• y travaux par points chauds ;
• y intervention en atmosphère explosive ;
• y travail exposant à des risques électriques ;
• y travail en espace confiné ;
• y montage, modification et démontage d'échafaudages ;
• y travaux d'excavation ;
• y travail avec exposition aux rayonnements (ionisants ou non ionisants) ;
• y installation, mise en service et utilisation de machines.

Exposition aux substances dangereuses et amiante

En matière de substances chimiques dangereuses, l'un des principaux risques pour la santé est lié aux effets cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (substances dites « CMR ») sur les personnes exposées ou ayant été exposées. L'amiante a été identifiée comme la substance présentant le plus de risques de générer des conséquences graves et irréversibles sur la santé des collaborateurs et des sous-traitants d'Alstom.

L'objectif d'Alstom est de protéger les collaborateurs contre les risques pour leur santé, résultant ou susceptibles de résulter d'une exposition à l'amiante au travail. La politique d'Alstom depuis de nombreuses années est d'abandonner définitivement l'utilisation de produits contenant de l'amiante dans toutes nos unités opérationnelles dans le monde. Ce principe s'applique également à tous les fournisseurs d'Alstom, y compris ceux des pays où l'utilisation de l'amiante est autorisée. Alstom aborde toutes les activités présentant un risque potentiel d'amiante telles que :

y au cours des opérations de fusion et d'acquisition, Alstom évalue les risques pour la santé et la sécurité et l'environnement, y compris les pollutions historiques des sols. L'évaluation des risques EHS est basée sur les rapports de « due diligence », des évaluations environnementales ou tout autre rapport approprié. Les risques liés à l'amiante sont évalués pour tous les bâtiments et équipements ainsi que les maladies professionnelles potentielles ;

• y pendant les activités de projets et de services, les collaborateurs d'Alstom ne doivent pas effectuer de travaux de désamiantage ou être potentiellement exposés à des fibres d'amiante en suspension dans l'air. Cependant, Alstom peut exécuter des contrats nécessitant des travaux sur des matériaux contenant de l'amiante (MCA) dans des conditions strictes. Alstom anticipe à un stade précoce des appels d'offres, puis des projets, tout problème potentiel lié à la présence d'amiante dans le produit et/ou dans l'environnement de travail. Alstom prend les mesures appropriées pour protéger la santé des collaborateurs contre les risques liés à l'amiante au cours de leur travail. Les clauses amiante sont systématiquement intégrées dans les offres faites au client et dans les contrats, même pour les offres considérées comme « sans risque amiante ». Lorsque les risques liés à l'amiante sont identifiés, un plan de contrôle adéquat est défini puis mis en œuvre pour s'assurer que le risque est entièrement maîtrisé conformément aux règles EHS d'Alstom. Le processus Alstom DFQ (Design For Quality) contient des critères spécifiques pour garantir que les risques liés à l'amiante sont correctement gérés tout au long de la phase d'exécution du projet. Les collaborateurs d'Alstom ne travaillent jamais sur des MCA et Alstom sous-traite uniquement à des entreprises reconnues par un tiers autorisé comme étant qualifiées et compétentes pour effectuer une ou plusieurs activités liées à l'amiante ;
• y pendant le processus d'approvisionnement, Alstom s'assure que l'amiante est interdit dans tout nouvel équipement fourni à Alstom ;
• y pendant l'exploitation, Alstom surveille la présence potentielle d'amiante sur les sites qu'il exploite, afin de lancer un plan de réduction approprié et de limiter les risques futurs. Les sites où l'amiante a été identifié dans les bâtiments et/ou les équipements disposent d'un plan de gestion de l'amiante à jour et évalué financièrement, qui est pris en compte lors de la préparation du budget et du plan triennal.

En avril 2020, une nouvelle directive sur les substances dangereuses a été introduite dans le référentiel mondial Santé et Sécurité. Cette nouvelle directive a été définie et auditée via le Plan Alstom Zéro Déviation. Par exemple, Alstom définit un ensemble d'exigences claires telles que :

• y aucune utilisation de substances interdites ;
• y aucune utilisation de substances préoccupantes susceptibles de générer des risques pour Alstom à moins qu'une dérogation ne soit accordée ;
• y la fiche de données de sécurité du produit conformément à la réglementation locale et dans la langue du pays doit être fournie. Toutes les fiches de données de sécurité doivent être disponibles et régulièrement mises à jour et les informations incluses dans les instructions de travail ;
• y toutes les substances et matières dangereuses présentes sur le site doivent être identifiées et enregistrées ;
• y un processus est en place pour mettre à jour la liste des substances/ matières dangereuses disponibles.

Procédures d'évaluation, atténuation et prévention des risques, dispositifs de suivi des mesures PV

Plan Alstom Zéro Déviation « AZDP »

Le plan AZDP s'applique à l'ensemble des collaborateurs et sous-traitants d'Alstom. Ce plan comprend des mesures d'évaluation, de réduction et de prévention des risques, applicables à toutes les activités à haut risque. Il repose sur 12 directives décrivant les obligations qui s'appliquent à l'ensemble des activités du Groupe. Ces exigences sont liées aux activités définies comme des activités à haut risque, permettant ainsi de limiter et de prévenir les incidents ayant des conséquences graves ou irrémédiables. Pour soutenir ce plan, une politique de « zéro tolérance aux déviations » a été mise en place.

Chaque entité Alstom procède régulièrement à l'autoévaluation de sa conformité aux directives et met en place des plans d'amélioration continue.

Un plan d'audits triennal, piloté de façon centralisée, est déployé dans le Groupe, aussi bien sur les grands sites industriels que sur des activités de moindre ampleur, comme les dépôts ou les chantiers. L'objectif est de réaliser plus de 60 audits par année fiscale.

En raison des restrictions de voyage liées à la Covid-19, Alstom a développé des audits dits « virtuels » avec le support de puissants outils technologiques. En utilisant un smartphone, une tablette ou un ordinateur, il permet aux auditeurs et aux audités d'interagir les uns avec les autres et de partager des annotations de fichiers, de vidéos et images en temps réel. Le nombre d'audits pour l'exercice 2020/21 est de 59.

Formations à la sécurité

En complément des formations requises par les diverses réglementations, Alstom conçoit et déploie aussi des modules de formation à la sécurité pour répondre à ses besoins spécifiques. Le Groupe adapte en permanence son offre de formation interne.

Une formation spécifique a été créée pour les collaborateurs travaillant sur les chantiers de construction afin de leur permettre de mieux appréhender l'ensemble des risques inhérents à cet environnement ferroviaire complexe. Plus de 81 % des personnes ont déjà été formées et cette formation se poursuivra l'année prochaine.

Sept programmes de formation, dont deux en ligne (« Les fondamentaux de l'EHS » et « Activités à haut risque »), sont dispensés par Alstom University.

Système de notification et retour d'expérience

Tous les managers ont accès à une application EHS afin de rapporter des situations dangereuses ou des déviations. Grâce à la géolocalisation, le rapport est automatiquement transféré au point de contact EHS pour action.

Un processus de notification immédiat (24 heures) est en place lorsqu'un accident avec arrêt de travail, un événement indésirable grave ou potentiellement grave, a lieu. Chaque événement indésirable grave ou potentiellement grave est analysé afin d'en identifier les causes profondes

Principaux résultats

Plan AZDP

	2018/19	2019/20	2020/21
Nombre d'audits AZDP formels conduits durant l'année fiscale	64	48	59
Source : Alstom (EHS Library).

Formation à la sécurité sur les activités à haut risque

	2018/19	2019/20	2020/21
% de salariés d'Alstom formés aux activités à haut risque à l'aide du module
de formation en ligne ( *)	77 %	77 %	81,5 %

Source : Alstom HRIS.

(*) Alstom déploie un programme de formation en ligne portant sur les activités à haut risque, qui est destiné à l'ensemble de ses salariés. Le tableau indique le pourcentage de salariés inscrits aux effectifs du Groupe à la fin de l'année calendaire, qui ont suivi la formation.

Santé et maladies professionnelles

	2018	2019	2020
Nombre de maladies professionnelles reconnues durant l'année calendaire
sur l'ensemble du périmètre Alstom	37	45	35

Source : Alstom Teranga.

et de prendre des mesures préventives et correctives. Les leçons tirées de ces événements sont partagées au sein de la communauté EHS à travers des sessions de retour d'expérience. 95 sessions de retour d'expérience à la suite d'événements indésirables graves ou potentiellement graves ont été réalisées cette année.

Santé et maladies professionnelles

Alstom vise à réduire le risque d'occurrence des maladies professionnelles. Outre les mesures de prévention ou de protection issues des analyses de risques professionnels, le Groupe cherche à prendre pleinement en compte l'ergonomie dans la conception des postes de travail. En ce sens, chaque année, les équipes industrielles d'Alstom réalisent des audits sur les sites de production, sur la base du référentiel APSYS (Alstom Performance SYStem), en vue de mesurer les progrès réalisés concernant ses besoins opérationnels. L'ergonomie des postes de travail est l'un des critères évalués lors de ces audits. Au cours de l'exercice 2020/21, en raison de la crise sanitaire, Alstom n'a pas été en mesure de réaliser des audits. Ces derniers redémarreront en 2021/22 dès que la situation sanitaire le permettra.

Par ailleurs, une feuille de route globale sur le bien-être au travail a été définie. L'objectif est de renforcer la sensibilisation au bien-être au sein du Groupe via des formations et des webinaires et de créer un environnement engageant en soutenant la santé mentale. En outre, la semaine de la santé et du bien-être organisée en juin 2020 était axée sur la prévention des risques psychosociaux en raison de la crise du Covid-19 et du travail à distance.

Expansion du programme EHS dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport

La Direction EHS a réalisé un audit des outils de reporting sur les sites de Bombardier Transport pour assurer l'alignement des processus de contrôle d'ici 2021/22. Les anciens sites Bombardier Transport seront progressivement intégrés dans le programme d'audit AZDP. Un programme de formation pour les responsables EHS a été déployé et 126 responsables EHS ont été formés (ce qui représente 100 % des responsables EHS rejoignant le Groupe). Le processus d'intégration sera poursuivi en 2021/22 afin de conserver les meilleures pratiques EHS des deux sociétés.

Indicateurs de performance PV

	2018/19	2019/20	2020/21
Nombre de décès accidentels au travail (collaborateurs Alstom) (1)	2	0	0
Nombre de décès accidentels au travail (sous-traitants) (1)	1	0	0
Taux de mortalité (collaborateurs Alstom)	/	/	0
Taux de mortalité (sous-traitants)	/	/	0
Nombre de décès accidentels lors d'un trajet (collaborateurs Alstom) (2)	1	1	0
Nombre d'accidents du travail graves (3)	9	6	0
Taux des accidents déclarés (collaborateurs Alstom) – TRIR (5)	/	/	2,4
Taux des accidents déclarés (sous-traitants) – TRIR (5)	/	/	1,8
Taux des accidents déclarés (collaborateurs Alstom et sous-traitants) – TRIR (5)	/	/	2,2
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (collaborateurs) – TF1 (4)	1,4	1,2	0,9
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (sous-traitants) – TF1 (4)	0,6	0,6	1,1
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (collaborateurs
et sous-traitants) – TF1 (4)	1,1	1,0	0,9

Source : Alstom Teranga.

(1) Inclut tous les décès accidentels sur le lieu de travail et sur les trajets entre deux lieux de travail.

(2) Inclut tous les décès accidentels sur les trajets entre le domicile et le lieu de travail.

(3) Accidents de travail graves : accidents mortels et tout accident ayant des conséquences irréversibles (défiguration permanente ou incapacité permanente, telle que l'amputation d'un doigt ou d'une partie de doigt), quelle que soit la durée de l'arrêt de travail.

(4) TF1 : nombre d'accidents de travail empêchant une personne de continuer à travailler pendant au moins une journée entière, par million d'heures travaillées. Les accidents survenant sur les trajets entre le domicile et le lieu de travail sont exclus du calcul de cet indicateur.

(5) TRIR : nombre d'accidents de travail déclarés (avec arrêt ou autres accidents déclarés) par million d'heures travaillées.

Pour 2020/21, Alstom n'a enregistré aucun décès pour ses collaborateurs et sous-traitants.

à 0,9. Tant pour le TRIR que pour l'IFR, Alstom a atteint une excellente performance, meilleure que ses objectifs et pleinement alignée sur l'ambition fixée pour 2025.

En plus du nouvel indicateur TRIR, Alstom continue de suivre de près le taux de fréquence des accidents de travail (par million d'heures travaillées), divisé par trois depuis 2012. Le taux de fréquence s'améliore

Les événements Near Miss sont surveillés au niveau du site via l'outil APSYS d'Alstom et les actions appropriées déployées localement.

Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (employés et sous-traitants) par millions d'heures travaillées

Recrutement, engagement et rétention

La section « Recrutement, engagement et rétention » correspond à la section « Gestion et développement des effectifs » du chapitre 4. Les indicateurs de performance clés de cette section sont basés sur le périmètre historique d'Alstom et ne couvrent pas le périmètre issu de Bombardier Transport sauf mention contraire.

La stratégie des Ressources Humaines (RH) d'Alstom consiste à offrir une expérience collaborateur unique et les valeurs du Groupe (Agile, Inclusif et Responsable) sont ancrées dans la stratégie du Groupe. Le recrutement, l'engagement, le développement et la rétention de talents sont essentiels pour maintenir le leadership du Groupe sur les marchés mondiaux et pour développer ses activités à l'avenir.

La valeur ajoutée d'Alstom à ses clients repose fortement sur les compétences de ses collaborateurs. En conséquence, Alstom s'efforce de faire correspondre les besoins et les priorités de l'entreprise avec les compétences de ses équipes pour atteindre ses objectifs, aussi bien au niveau de l'ingénierie que de l'exécution des projets.

Favoriser le développement des collaborateurs est un objectif stratégique de l'entreprise (pour plus d'informations sur le développement des talents, consultez la section « Développement des collaborateurs», page 285). Par ailleurs, la capacité à attirer, l'engagement et la rétention des meilleurs collaborateurs représentent la clef du succès du Groupe. Ainsi, Alstom agit afin de garantir :

• y une image d'employeur de qualité, offrant un environnement de travail basé sur la diversité et l'inclusion ;
• y un environnement et des conditions de travail attrayants ;
• y une rémunération, des avantages et des programmes de compensation avantageux ;
• y un taux de démission raisonnable, afin d'éviter la dégradation des compétences clés, l'augmentation du coût de l'emploi (y compris le coût d'embauche) et, in fine, la diminution de la capacité à servir ses clients (qualité et livraison dans les délais).

Lors de la crise du Covid-19, Alstom a mis en place un certain nombre de programmes pour maintenir l'engagement du salarié :

• y accès à un programme d'assistance aux employés ;
• y e-learningpour les managers et collaborateurs sur le travail à distance ;
• y flexibilité au travail ;
• y passage de la formation en présentiel à l'apprentissage en ligne ;
• y maintien du programme de leadership avec une formation virtuelle.

Stratégie et politiques

Afin d'accompagner l'entreprise dans son succès, l'organisation RH est constituée de deux équipes centrales, « Gestion des talents » et « Rémunération, avantages sociaux et analyse de données RH ». Ces équipes sont accompagnées par des équipes en charge des Ressources Humaines régionales.

L'équipe Talent Management a pour objectif de permettre à Alstom d'attirer et de développer les talents et d'en faire des leaders diversifiés et inclusifs, pour le présent et l'avenir. Elle facilite l'acquisition et la gestion de viviers de talents, l'anticipation des successions, la gestion de la performance, le développement des compétences et du leadership.

Le Département « Rémunération, Avantages Sociaux et Analyse de Données RH » vise à concevoir et à mettre en œuvre des politiques, processus, outils et pratiques RH motivants, conformes, équitables et efficaces, ainsi qu'à fournir des données pertinentes pour soutenir le développement des activités et des équipes d'Alstom.

Les équipes RH régionales sont chargées de soutenir les activités opérationnelles :

• y en veillant à la planification des effectifs et à l'allocation des ressources, aux activités de mobilisation et de démobilisation de projets ;
• y en gérant le cycle annuel de performance ;
• y en assurant le développement des collaborateurs et les initiatives de gestion de carrière ;
• y en soutenant l'organisation et la gestion du changement.

Recrutement des talents et stratégie de la marque employeur

Avec plus de 40 000 collaborateurs en fin d'exercice 2020/21 (sur le périmètre historique d'Alstom) (1), la gestion efficace des talents est au cœur de l'identité d'Alstom. Alstom a pris acte de la nécessité de mieux connaître ses collaborateurs et de favoriser leur développement, afin de pourvoir les postes vacants en interne et de motiver, engager et retenir ses talents. La stratégie mondiale de recrutement des talents est déployée à travers une feuille de route et soutenue par de solides partenariats avec des acteurs clés sur la marque employeur, diversité et inclusion et développement des talents. Le développement de viviers de talents internes permet de répondre aux besoins actuels et futurs de l'entreprise et optimiser l'exécution des projets.

Dans le contexte mondial de pénurie de compétences et de viviers de talents restreints, où les entreprises du monde entier se livrent une rude concurrence pour les attirer, Alstom prend acte des défis et de la nécessité d'offrir la meilleure expérience candidat et collaborateur, ainsi que de l'importance de se différencier des autres acteurs sur le marché des talents.

Une stratégie globale de marque employeur et une feuille de route associée ont été mises en place avec succès. En se concentrant sur l'attraction, l'engagement et la rétention, les principales initiatives comprennent la certification globale du Top Employers Institute, une solide stratégie de relations avec les Universités, ainsi qu'une approche holistique de la mesure de l'engagement des employés. Pour renforcer la marque employeur d'Alstom, la nouvelle Proposition de Valeurs Employeur d'Alstom (PVE) a été déployée. Une des priorités majeures de la stratégie de marque employeur d'Alstom consiste à renforcer sa présence sur les réseaux sociaux. Elle accorde donc une place privilégiée au storytelling digital, au partage du vécu, des expériences et de la réussite professionnelle des collaborateurs, mais aussi à la promotion de sa culture et de ses valeurs.

Le cycle annuel de performance (« People Management Cycle » – PMC), à travers le processus de « revue de personnel », ainsi que la gestion de la mobilité interne, soutient Alstom dans la gestion et le partage collectif des talents entre les unités, les activités et les fonctions afin d'avoir la bonne personne, au bon endroit, au bon moment.

Le People Review a évolué en 2020 pour inclure les Valeurs de l'entreprise, Agile, Inclusive et Responsable par rapport auxquelles tous les employés peuvent désormais être évalués.

La mission des équipes chargées du recrutement des talents et de la marque employeur consiste à favoriser la réussite de l'entreprise en attirant les bons talents au bon moment grâce à des processus et outils efficaces, une gouvernance solide et une PVE affirmée.

Alstom a pour objectifs :

• y le renforcement de la proposition de valeur employeur et la marque employeur d'Alstom ;
• y le développement et la promotion de collaborations stratégiques avec les universités, dans le cadre de programmes d'enseignement et d'innovation ;
• y la recherche et le développement de talents grâce à de solides stratégies de réserve de talents internes et externes ;
• y la certification mondiale Top Employer, qui permettra d'accélérer la mise en œuvre de la stratégie RH d'Alstom en assurant la comparaison avec les bonnes pratiques RH éprouvées partout dans le monde et de renforcer la marque employeur Alstom à l'échelle mondiale.

Diversité et inclusion

L'inclusion est l'une des valeurs d'entreprise d'Alstom et en juillet 2020, le nouveau modèle de leadership d'Alstom où sont définies les compétences requises pour être un leader inclusif a été introduit.

Alstom entend créer une culture dans laquelle la diversité est reconnue et valorisée. Des objectifs communs et des indicateurs de performance clés ont été définis pour l'ensemble du Groupe en matière de genre et de diversité multiculturelle. À l'horizon 2025, Alstom a pour objectif d'inclure

(1) Sur le nouveau périmètre consolidé intégrant Bombardier Transport, Alstom compte plus de 71 500 collaborateurs.

28 % de femmes parmi les cadres et les professionnels et de veiller à ce que la nationalité dans les fonctions de direction et le réservoir de talents reflètent les activités d'Alstom dans le monde.

La Charte diversité est disponible sur le site Internet d'Alstom : https://www.alstom.com/commitments/diversity-and-inclusion.

Rémunération et avantages sociaux

Alstom a conçu des politiques de rémunération et d'avantages sociaux pour garantir une approche cohérente dans l'ensemble du Groupe.

La structure de la rémunération et les programmes associés doivent encourager et récompenser la performance individuelle et l'engagement envers l'entreprise de manière juste et équitable pour toutes les régions, tous les métiers et tous les niveaux de responsabilités. À ce titre, ils doivent être conçus pour répondre aux besoins en tenant compte des pratiques de marché et en se conformant aux réglementations locales. Leur structure doit intégrer les principes suivants :

• y respecter l'équité ;
• y assurer un niveau de rémunération compétitif ;
• y garder une vision à long terme ;
• y partager le succès de l'entreprise ;
• y permettre une différenciation individuelle ;
• y baser les décisions de rémunération sur une approche structurée par niveaux de poste ;
• y refléter l'engagement d'Alstom en matière de responsabilité sociale d'entreprise.

Les politiques d'Alstom stipulent que les programmes d'avantages sociaux doivent être compétitifs sur chaque marché, pour permettre à Alstom d'attirer et de fidéliser les talents clés. Les programmes sont conçus dans une optique de rémunération globale. L'entreprise reconnaît que le mode de vie des collaborateurs évolue continuellement et encourage vivement les pays à mettre en œuvre des programmes adaptables et flexibles après prise en compte d'éventuels coûts administratifs accrus ou d'un risque d'évolution significative des coûts sur le long terme. À ce titre, l'entreprise tend à interdire les nouveaux dispositifs de type prestations définies et encadre strictement les plans existants.

Engagement

L'engagement est l'un des piliers de la stratégie des Ressources Humaines d'Alstom. Afin de favoriser l'engagement des collaborateurs, Alstom avait pour habitude d'organiser des enquêtes tous les deux ans, dont la finalité était de mesurer l'opinion des collaborateurs et d'évaluer leur engagement au regard de la vision, de la feuille de route et de la stratégie de l'entreprise, pour ensuite mettre en œuvre les actions appropriées.

Conformément à sa nouvelle stratégie de promouvoir un mode d'écoute continue, Alstom a relancé son enquête d'engagement globale qui se tiendra désormais sur une base annuelle. En octobre 2020, l'enquête d'opinion Alstom a couvert tous les employés permanents de l'entreprise et a été marquée par une très forte participation, avec un taux de réponse record de 68 % ou plus de 24 300 employés du monde entier ont pu partager leurs points de vue. Les résultats ont été extrêmement positifs car la plupart des domaines ont montré des progrès significatifs par rapport à l'édition 2016. Notamment, ils se sont considérablement améliorés en ce qui concerne la fierté d'appartenance à l'entreprise, atteignant 95 %, et la recommandation d'Alstom comme une entreprise où il fait bon travailler (90 %). Une legère amélioration sur l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée et les possibilités de développement de carrière a également été notée.

Procédures et plans d'action

Recrutement des talents et stratégie de la marque employeur

Processus de recrutement des talents

Afin de renforcer la cohérence et l'efficacité du recrutement chez Alstom, la procédure de recrutement des talents a été mise à jour en 2020 afin d'améliorer l'expérience des candidats et la sélection finale, depuis l'examen de la candidature jusqu'à l'intégration au sein des équipes Alstom, en passant par le recrutement et l'entretien. Elle repose sur le principe que toutes les procédures de recrutement et de sélection doivent refléter l'engagement d'Alstom à offrir l'égalité des chances en évaluant tous les candidats potentiels uniquement en fonction de leurs qualifications par rapport au poste proposé. Le processus de recrutement et de sélection respecte toutes les législations interdisant les discriminations en matière d'âge, de race, de sexe, d'état matrimonial, de nationalité, d'origine ethnique, d'orientation sexuelle, de religion, de santé, de handicap, d'opinions politiques ou philosophiques, d'adhésion à un syndicat ou d'autres critères protégés par les lois et règlements applicables.

La stratégie d'attraction des talents d'Alstom évolue constamment pour s'adapter aux besoins de l'entreprise. Face à l'impact et à l'influence croissants des médias sociaux, Alstom a élaboré plusieurs formations et guides consacrés au sujet. Ces ressources sont mises à la disposition de l'ensemble des collaborateurs Alstom dans le monde. L'objectif est d'exploiter les réseaux professionnels et de communiquer sur les postes vacants afin d'enrichir le vivier de talents et de promouvoir la Marque Employeur. Pour présenter sa proposition des valeurs employeur, Alstom continue de se concentrer sur les expériences de ses collaborateurs, reflétant sa culture et ses valeurs, à travers de témoignages et en utilisant différents canaux de communication. Alstom a également mis en place en 2020 et amélioré, un nouveau programme de recommandation des talents pour inciter ses propres collaborateurs à proposer des candidatures. Ceci continue d'être un canal de recrutement précieux et riche pour identifier des candidats et pourvoir des postes, tout en renforçant la marque employeur d'Alstom.

Alstom a par ailleurs actualisé ses pages web externes dédiées aux carrières afin de créer un canal plus attractif aussi bien pour les jeunes candidats que pour les plus expérimentés. Alstom a amélioré ses messages sur les réseaux sociaux pour attirer les talents, en mettant l'accent sur ses initiatives de responsabilité sociale d'entreprise. Le Groupe a également investi dans plusieurs améliorations du système de gestion des relations avec les candidats, notamment la possibilité d'intégrer des offres d'emploi sur divers canaux, tant au niveau mondial que sur des marchés locaux, ainsi que des outils d'entretiens vidéo. Le nombre de followers d'Alstom a augmenté. La compagnie compte environ 790 000 followers sur LinkedIn et un nombre conséquent également sur Facebook, Twitter et autres réseaux sociaux.

Relations avec les universités et développement d'une proposition de valeur pour les jeunes talents

La stratégie d'Alstom vise à développer la diversité dans les équipes, afin de représenter au mieux son organisation, ses valeurs et sa présence géographique, sa vision sociétale et sa base clients. Les équipes sont incitées à intégrer davantage de jeunes talents. Ceci est accompli à travers de nombreuses initiatives :

y En Inde, le programme « Young Engineering Graduate » (YEG) a été mis en place en 2015 pour recruter des stagiaires diplômés de facultés d'ingénierie du pays. Les YEG bénéficient d'une initiation détaillée comprenant un aperçu de l'organisation, des activités et des fonctions, qui les aide à mieux comprendre l'entreprise et à réussir la transition du campus à l'entreprise. De plus, les YEG ont la possibilité d'interagir avec la Direction d'Alstom pour découvrir l'environnement et s'en inspirer.

• y En France, Alstom continue de se concentrer sur les jeunes talents en embauchant des apprentis et des stagiaires. Des partenariats ont été mis en place avec 21 écoles d'ingénieurs et des relations étroites se sont développées : participation à des programmes de Recherche & Développement, présentations ciblées aux étudiants ou accès prioritaire aux postes de stagiaires chez Alstom. Cette année, une étroite collaboration avec l'ESTACA (École supérieure des techniques aéronautiques et de construction automobile), l'ECE (École centrale d'électronique) et l'ESIGELEC (École supérieure d'ingénieurs en génie électrique) a permis à 20 étudiants de travailler sur quatre projets techniques encadrés par nos collaborateurs sur les innovations en matière de transport. Les nouveaux programmes ferroviaires délivrés par les experts d'Alstom proposent une large gamme de formations aux étudiants des écoles d'ingénieurs ciblées en France. Cette année également, Alstom a participé à 15 salons de l'emploi, à plusieurs sessions de coaching RH et à des conférences métiers pour les étudiants. Un « Challenge Innovation Ferroviaire 2020 » a été lancé par plusieurs sociétés de transport dont Alstom en partenariat avec Fer de France. Cette initiative visait à développer l'attractivité du monde ferroviaire auprès des étudiants. Au total, le défi a attiré 726 étudiants et 273 projets ont été soumis.
• y En Italie, Alstom a lancé une formation diplômante de 24 mois, au cours de laquelle les étudiants effectuent une rotation sur trois différents postes et dans différents métiers, fonctions et sites, pour mieux comprendre le fonctionnement de l'entreprise. Malgré la situation difficile due à la Covid-19, les diplômés ont pu terminer leur première mission de huit mois comme prévu et sont en train de finaliser leur deuxième mission. Au cours de leur première année, ils ont également commencé un programme de mentorat dédié, associé aux managers d'Alstom. Pour favoriser le développement, le déploiement, la formation et les stages de talents, des partenariats sont en place avec des universités, dans les établissements professionnels et les masters suivants : master Train4Me (Politecnico di Torino) ; établissements professionnels d'Ingegneria dei sistemi per la mobilità integrata ; Università di Bologna, faculté d'ingénierie ; master en Ingegneria delle infrastrutture e dei sistemi ferroviari (Università La Sapienza Roma, faculté d'ingénierie) ; cours de « mobility infrastructure and services » avec la Politecnico di Milano. Des partenariats ont vu le jour avec des établissements professionnels de Bari, Maddaloni, Sesto San Giovanni et l'ELIS (Rome). Nous avons également récemment signé un accord avec l'Université de Castellanza (LIUC) pour que des stages soient dédiés aux étudiants en situation de handicap sur des sujets tels que l'intelligence économique, la traçabilité des composants de réparation. Diverses initiatives ont également eu lieu pour sensibiliser les jeunes, et en particulier les jeunes femmes, aux disciplines STEM (1) et pour gommer les stéréotypes de genre) : « Inspiring Girls » et « Sistema Scuola Impresa » (témoignages d'ambassadrices STEM d'Alstom dans les collèges et les lycées) ; webinaires dédiés aux parents et aux enfants par Valore D ; #PlayWorking : jouez avec MultiMe by Lifeed, un outil numérique pour découvrir les rôles des parents (mai 2020) ; Alstom Digital Tech Camps organisés pendant l'été 2020 pour les enfants des employés; 8 mars 2021 : Inspiring your Kids: une réunion dédiée aux enfants des collaborateurs d'Alstom avec le témoignage d'un modèle STEM d'une autre entreprise (Fastweb). Des formations professionnelles sont également dispensées aux membres de la communauté locale financées par des fonds publics ; ces personnes

reçoivent des offres d'emploi après avoir obtenu leur spécialisation en soudage et peinture d'aluminium. De plus, de nouveaux diplômés ont été sélectionnés dans toute l'Italie pour des postes de technicien de test et, avant d'être embauchés par Alstom, ont reçu une formation de technicien spécialisé.

y En Amérique du Nord, toutes les entités ont intégré les programmes LEAD (Leadership Excellence and Development) ainsi que le Finance Graduate destinés aux nouveaux diplômés. Il y a 14 postes LEAD et deux postes Finance Graduate aux États-Unis et au Canada. En outre, l'équipe Gestion des Talents intervient dans les universités pour présenter Alstom et l'industrie ferroviaire dans l'optique de susciter les vocations. Elle reçoit aussi les étudiants en entretien et les aide à rédiger leur curriculum vitæ dans le cadre d'ateliers. Enfin, la région a mis en place le recrutement virtuel et les entretiens en ligne ciblés sur les jeunes talents et les universités, pour toucher un public plus large.

Intégration de nouveaux collaborateurs

L'accueil et l'intégration de nouveaux collaborateurs chez Alstom sont une priorité essentielle de la stratégie de talents. Son objectif est d'instaurer un climat de confiance, en incitant les nouveaux arrivants à acquérir un sentiment d'appartenance à l'organisation et à la culture de l'entreprise et en leur fournissant les outils et la formation dont ils ont besoin pour réussir dans leur nouveau rôle. Des processus d'intégration sont en place sur tous les sites Alstom. Ils incluent un socle cohérent qui peut ensuite être ajusté localement, en fonction des besoins de l'entreprise et d'éléments spécifiques du site. Un vrai programme de pairage est en place pour tous les nouveaux employés ainsi que l'introduction de nouveaux programmes spécifiques à chaque fonction, qui garantissent que les nouveaux arrivants dans l'entreprise ont immédiatement un sentiment d'appartenance. Le socle général comprend un parcours d'orientation (installations, informatique et outils pertinents ; rôle, équipe et stratégie et objectifs de l'entreprise ; Santé et Sécurité, Éthique et Conformité ; détails de l'organisation Alstom, de ses solutions, de sa culture et de ses valeurs ; aperçu clair des exigences du poste et des attentes en matière de performance ; connaissance des politiques/exigences critiques du site ou de la réglementation). Au cours de l'année 2020/21, plus de 5 877 procédures d'accueil et d'intégration ont eu lieu.

Les exigences de formation globale pour les nouveaux professionnels incluent, entre autres : Éthique et Conformité, dont la Procédure d'Alerte Alstom, Conflit d'intérêts, Activités à haut risque, Sécurité ferroviaire et Valeurs AIR (Agile, Inclusif, Responsable).

En vue de l'intégration de Bombardier Transport, Alstom a préparé plusieurs projets :

• y une page carrière web ;
• y une marque employeur à déployer en mai 2021 ;
• y un programme d'intégration pour les employés de Bombardier Transport ainsi que pour tous les nouveaux employés.

Mobilité interne

Chez Alstom, les collaborateurs sont encouragés à s'approprier leur développement et à gérer leur carrière en collaboration avec leurs responsables et les Ressources Humaines. Les collaborateurs sont traités de manière égale en fonction de leurs compétences, notamment en ce qui concerne l'emploi, le recrutement, l'identification des talents, la mobilité, la formation, la rémunération, la santé et la sécurité, grâce à la mise en œuvre de processus cohérents et de politiques communes dans l'ensemble du Groupe. Alstom a mis à jour et réintroduit sa Charte de la mobilité interne en 2020, ce qui renforce son engagement en faveur de la mobilité interne et du développement.

Pour améliorer la mobilité interne et stimuler la démarche des collaborateurs, Alstom fournit une plateforme permettant aux collaborateurs d'identifier les postes internes vacants et d'y postuler. En outre, Alstom organise périodiquement, via le réseau de talents, divers forums locaux et centraux destinés à faire rencontrer les compétences disponibles avec les besoins de l'entreprise et à faciliter les mobilités transversales et interrégionales.

Dans un environnement où les carrières internationales sont recherchées et encouragées, et étant donné le caractère international du Groupe, la mobilité internationale joue un rôle important dans la satisfaction des besoins d'Alstom et de ses clients. En effet, malgré le contexte de pandémie lié à la Covid-19, Alstom comptait plus de 650 collaborateurs en mission à l'international au 31 mars 2021 et plus de 100 collaborateurs se sont expatriés. En outre, grâce à une longue et positive expérience de la mobilité interne, Alstom est désormais capable de maintenir des compétences clés, tout en développant une culture d'entreprise résolument tournée vers la diversité et l'international. Alstom encourage aussi la mobilité transversale. Ainsi, 3,8 % de ses collaborateurs ont accédé à un poste hors de leur domaine fonctionnel habituel (soit environ 1 540 personnes). Plus de 85 % des postes de direction d'Alstom sont pourvus en interne.

Diversité et inclusion

Égalité des chances

Des plans d'action spécifiques visant à promouvoir la diversité sont mis en place par pays, intégrant des sujets tels que la nationalité ou le genre et d'autres comme l'âge/les générations, la formation scolaire, le statut social et le handicap, qui sont également inclus dans les plans d'action locaux.

Parmi les initiatives mondiales visant à promouvoir une culture d'entreprise plus diverse et inclusive au cours de 2020/21 :

• y la Semaine « We Are All Differently Abled » (« WADA »), qui vise à sensibiliser le public au problème du handicap, met en place un défi entre les pays afin d'identifier et de récompenser les trois meilleures pratiques visant à promouvoir les lieux de travail les plus différenciés ;
• y « All Abilities Toolkit » publié le 3 décembre 2020 lors de la Journée internationale des personnes handicapées. Le but de cette boîte à outils est d'aider à construire une compréhension commune des handicaps, de briser les mythes ou les idées reçues et de mettre en évidence les défis associés au handicap, ainsi que d'aider à créer un environnement globalement inclusif et accessible à tous nos partenaires ;
• y des ateliers sur les préjugés inconscients à destination des Comités de direction des Régions et des pays ;
• y mise en place d'un parcours e-learning Diversité & Inclusion « The D&I Playlist », accessible à tous les collaborateurs d'Alstom sur la plateforme d'Alstom University. Il s'agit d'une série de sensibilisation composée de différents types de ressources pédagogiques susceptibles de déclencher un dialogue autour de l'inclusion et de la diversité. Chaque employé à la fin du parcours d'apprentissage peut obtenir un certificat d'accomplissement en tant que leader inclusif ;
• y reconduction de l'adhésion à Catalyst, une organisation internationale à but non lucratif qui soutient les entreprises dans leurs efforts pour atteindre l'équilibre homme-femme et améliorer l'inclusion au travail ;
• y mise en place d'une approche globale de la flexibilité au travail, avec la définition de lignes directrices sur la manière de promouvoir cette flexibilité au travail dans les pays et à travers un outil de formation visant à accompagner les managers et les collaborateurs pour réussir dans un environnement de travail à distance.

Soutenir les initiatives dédiées à la promotion de la femme

Au niveau mondial, Alstom a mis en place un programme de mentorat appelé « WILL » (Women in Leadership Levels). Les membres des Comités exécutifs deviennent pendant six mois les mentors de collaboratrices susceptibles d'évoluer dans le futur à des postes de direction.

Le mentorat est une initiative de développement largement mise en œuvre pour aider les collaboratrices d'Alstom à progresser dans leur carrière (dans certains pays, des mentorats interentreprises sont également organisés pour offrir une connaissance plus large des styles de leadership).

Au niveau national/régional, le soutien aux femmes est principalement mis en œuvre par le biais des réseaux de femmes. Plusieurs régions et pays ont été inspirés par le groupe créé en Amérique du Nord, « Alstom Women of Excellence », AWE, ont mis en place des réseaux locaux comme AWE Inde, AWE Allemagne, Together in Motion à Saint-Ouen, France, Valore D Community en Italie, « Women in Rail » au Royaume-Uni. La participation à ces réseaux offre des opportunités de formation sur le leadership féminin, l'efficacité au travail, le développement d'une « marque personnelle ».

Beaucoup de femmes sont impliquées dans des initiatives de promotion des études scientifiques auprès des jeunes filles. De nombreux pays organisent des événements dans les écoles (initiatives italiennes et britanniques appelées « Inspiring Girls ») et des visites d'étudiantes dans les usines d'Alstom ou participent à des manifestations dédiées (par exemple avec l'association « Elles Bougent ») ou accueillent des jeunes filles pour une période de formation (comme en Australie le « programme de mentorat Lucy »).

Certains pays comme la France et le Royaume-Uni ont créé des programmes permettant d'accélérer l'accès des femmes aux postes de direction. Dans le cadre du programme global de leadership, la sélection des participants exigeait que 30 % des places soient attribuées à des femmes.

En France, où l'égalité hommes-femmes est au centre des préoccupations du Groupe, Alstom a atteint 86 points (sur 100) en 2020 sur l'indice d'égalité hommes-femmes.

Promouvoir la diversité culturelle

Alstom est pleinement conscient de la force que constitue la diversité de nationalités, de cultures et d'approches représentées par ses collaborateurs. Des plans d'action spécifiques ont été élaborés au niveau local pour tirer le meilleur parti de cet atout.

La stratégie Alstom in Motion vise à rendre plus « international » le siège social, afin qu'il soit plus représentatif de l'empreinte multiculturelle de l'entreprise. L'objectif pour 2025 en termes de diversité culturelle est de faire en sorte que 30 % des postes de direction et de cadres intermédiaires soient occupés par des personnes issues de pays autres que celui du siège. Au 31 décembre 2020, le pourcentage de collaborateurs du siège dont le pays de naissance n'était pas la France était d'environ 27 %.

L'emploi et l'insertion des personnes en situation de handicap

Alstom a toujours eu pour politique de développer et de soutenir l'intégration et l'emploi des personnes en situation de handicap. Cela permet à ces collaborateurs de travailler dans un environnement stimulant, en respectant le Code d'éthique d'Alstom qui interdit formellement toute discrimination fondée sur la santé ou le handicap, ainsi que les réglementations locales.

En ce qui concerne le handicap, Alstom se concentre sur cinq domaines complémentaires : l'accès à l'emploi, le maintien de l'emploi, la sensibilisation, l'accessibilité aux locaux et à l'information et le partenariat avec le secteur du travail protégé. Chaque entité est encouragée à les intégrer dans ses processus. Alstom organise chaque année des sessions de formation internes destinées à aider les membres de l'équipe

Les réglementations relatives à l'emploi des personnes handicapées sont très différentes d'un pays à l'autre. Des plans d'action visant à promouvoir l'intégration de ces personnes dans l'entreprise sont donc conduits au niveau local.

L'année dernière, pour la troisième fois, le sujet de l'emploi des personnes en situation de handicap a pris une dimension mondiale chez Alstom. Avec l'organisation de la semaine WADA (« We Are Differently Able » – Nous sommes tous différents), tous les sites ont été encouragés à promouvoir l'intégration professionnelle des personnes handicapées et à présenter leurs bonnes pratiques. Quatre d'entre elles ont été récompensées par le Comité de pilotage Diversité & Inclusion (D&I) :

• y France : intégration de chômeurs en situation de handicap dans l'atelier de production du projet Paris Express ;
• y Allemagne : création d'un département exclusivement dédié aux salariés en situation de handicap au sein des services sociaux techniques ;
• y Australie : Alstom Hope Santé mentale ;
• y Belgique : coopération avec la société ENTRAGROUP (secteur des travaux protégés) pour la rénovation des tramways.

En France, Alstom emploie directement l'équivalent de plus de 6 % de salariés handicapés depuis plusieurs années (6,22 % en 2018, 6,19 % en 2019 et 6,23 en 2020) (1).

Rémunération et avantages sociaux

Les systèmes de rémunération

Évolution des rémunérations

En raison de la présence d'Alstom dans de nombreux pays, de l'influence de l'inflation locale et d'autres facteurs économiques, aucun indicateur global pertinent ne peut être produit. La politique d'Alstom est de revoir les salaires de base des collaborateurs chaque année, avec une attention particulière accordée à l'équité entre les sexes et au maintien des négociations ouvertes avec les représentants du personnel là où ils existent. Dans chaque pays où Alstom est présent, des enquêtes de rémunération sont menées annuellement avec l'aide de prestataires externes, de manière à assurer une évolution des rémunérations en phase avec les pratiques du marché local.

Pour faire face à la crise mondiale déclenchée par la pandémie du Covid-19, Alstom a mis en place des mesures de modération salariale dans l'ensemble de son organisation en 2020, limitant les revues des packages de rémunération à des cas de promotion spécifique, dans les pays et les zones confrontés à des risques d'attrition et/ou des taux d'inflation élevés et dans le cadre de la mise en œuvre de mesures réglementées ou prénégociées. Cet effort a été partagé par le Comité exécutif du Groupe et son Président-Directeur Général, dont les rémunérations fixes ont été diminuées au cours du premier trimestre de l'exercice 2020/21. Cette mesure de modération salariale ne devrait pas être reconduite en 2021/22.

En 2021/22, la Société procédera à une analyse complète de ses pratiques de rémunération afin d'identifier les écarts de rémunération potentiels qui peuvent exister entre ses collaborateurs féminins et masculins, en utilisant son système de notation interne. En fonction du résultat de cette analyse, des actions correctives ultérieures pourront être entreprises et la politique de récompense d'Alstom pourra être revue.

Rémunération des experts et des personnes dédiées à l'innovation

L'entreprise utilise la politique mondiale de rémunération des salariés inventeurs, actualisée en 2018, qui repose sur un processus de reconnaissance structuré, sous la direction d'un Comité de la propriété intellectuelle dédié. Son objectif est d'encourager les collaborateurs, en particulier ceux des départements d'ingénierie, à proposer des innovations pour brevets et à reconnaître chaque étape du processus de brevetage.

Les experts, qui sont reconnus dans les métiers de l'ingénierie et de la production au travers d'un processus de gouvernance solide, font désormais l'objet d'un suivi spécifique de leur rémunération, tant sur le salaire de base que sur les plans de rémunération à long terme.

Les systèmes de rémunération liés à la performance

Un système de rémunération variable

Le plan de rémunération variable d'Alstom est basé sur deux critères de performance : la performance collective (comptant pour 60 % de la rémunération variable cible) et la performance individuelle (comptant pour 40 % de la rémunération variable cible). Cette rémunération variable cible correspond à la prime versée lorsque 100 % des objectifs individuels et financiers sont atteints. Si les résultats financiers et/ou les performances des collaborateurs dépassent les objectifs, la prime versée peut dépasser la rémunération variable cible.

L'éligibilité aux plans et les taux de rémunération variable sont liés au niveau du poste occupé et sont guidés par les pratiques du marché local de chaque pays. Plus de 12 395 collaborateurs étaient éligibles à ce système de rémunération au 31 décembre 2020.

Plusieurs indicateurs basés sur la Responsabilité Sociale d'Entreprise sont intégrés dans les programmes de rémunération variable sur la base des performances du Groupe, conformément à la stratégie d'Alstom :

• y sécurité au travail : le taux des accidents déclarés (TRIR en anglais) est considéré comme l'un des indicateurs clés de la performance collective de l'entreprise et fait partie des objectifs collectifs de rémunération variable ;
• y éthique et conformité : en 2020/21, un objectif collectif était basé sur la participation des cadres et des professionnels au tout nouveau module de formation au Code d'éthique ;
• y Dow Jones Sustainability Index : en 2020/21, l'objectif relatif au score Alstom dans l'indice DJSI Monde a été reconduit et confirmé avec l'ambition d'obtenir un meilleur score que lors de l'exercice précédent.

Intéressement et participation

La politique d'Alstom vise à reconnaître les performances collectives. Des systèmes de participation aux bénéfices sont en place dans divers pays (tels que la France, le Brésil, l'Égypte, l'Allemagne, le Mexique, le Chili, l'Afrique du Sud et l'Italie) et concernent plus de 15 500 collaborateurs du Groupe.

Les régimes de participation aux bénéfices sont souvent calculés selon des critères préétablis, y compris la réduction du taux de fréquence d'accident du travail ou d'autres indicateurs liés à la sécurité. Ces plans peuvent également inclure des indicateurs liés à l'activité de l'entreprise tels que la réduction des déchets ou la mesure de la qualité.

Plan d'actionnariat salarié et d'intéressement à long terme

L'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2019 a confirmé le principe d'une attribution réservée aux salariés pour un maximum de 5 000 000 actions (existantes ou nouvellement émises) sur une période de 24 mois, dont 2 000 000 dédiées aux plans de distribution d'actions gratuites (attribution à l'ensemble du personnel).

Sur la base de cette autorisation, le Conseil d'administration approuve chaque année de nouveaux plans d'intéressement à long terme. En conséquence, depuis 2017 et jusqu'à 2020, ce sont 1 022 400, 1 016 025, 1 080 150 puis 1 145 625 actions qui ont été attribuées à environ 800 collaborateurs à travers le monde, avec une période d'acquisition de trois années et sur la base de conditions de performance internes et externes, permettant ainsi d'aligner les intérêts des actionnaires sur ceux des collaborateurs.

Du fait de l'acquisition de Bombardier Transport et des impacts induits sur le calendrier de définition des objectifs à trois ans d'Alstom (support des conditions de performance des plans d'intéressement à long terme), le plan d'actions de performance 2021 n'a pas été attribué au cours de l'exercice 2020/21 mais attribué par le Conseil d'administration de juillet 2021. Au total 1 867 325 actions de performance ont été attribuées à 1 375 bénéficiaires.

Au 31 mars 2021, les salariés et anciens salariés détenaient 1,37 % du capital social d'Alstom, directement ou au travers du fonds commun de placement Alstom (FCPE).

Principaux résultats et indicateurs de performance

Effectif total : répartition des collaborateurs par région

2020-2021 Nouveau périmètre Alstom

2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 Périmètre historique d'Alstom

Source : Alstom HRIS.

Pour plus d'informations sur l'actionnariat salarié et les plans d'intéressement à long terme, voir le chapitre 5 sur la gouvernance d'entreprise.

La couverture des collaborateurs par un système de prévoyance

En accord avec les politiques Avantages Sociaux et Responsabilité Sociale de l'Entreprise, un niveau minimum de garantie doit être proposé aux salariés en termes de :

• y couverture d'assurance-vie, notamment en cas d'accident du travail ;
• y couverture santé.

En matière de prévoyance, l'objectif est que tous les collaborateurs soient couverts par une assurance-vie en cas de décès accidentel équivalant à au moins un an de salaire.

Dans certains pays, tels que la Pologne, les contributions de l'employeur aux polices d'assurance sont considérées comme un avantage imposable, ce qui conduit certains collaborateurs à décliner cette offre.

La politique Avantages Sociaux d'Alstom prévoit que, dans les pays où le système de santé offert par l'État ne fournit pas une couverture suffisante ou lorsque les délais d'accès aux soins sont trop importants, un plan de couverture santé complémentaire peut être mis en œuvre. En tout état de cause, un accord avec un prestataire local doit être proposé aux salariés, sur la base du volontariat. Les actions préventives sont encouragées. Dans les pays où les remboursements proposés par le système de santé obligatoire sont insuffisants, tous les collaborateurs doivent être couverts par un régime complémentaire.

Indicateurs de rétention

Taux de démission

Le taux de démission, qui reflète également la situation générale de l'emploi dans chaque zone géographique dans laquelle l'entreprise exerce ses activités, est l'un des critères permettant de déterminer le niveau de satisfaction des collaborateurs du Groupe. Les taux sont surveillés de près aux niveaux mondial et régional.

Le Groupe a mis en place des plans d'action pour retenir les collaborateurs à risque. Des systèmes de rétention sont mis en place de manière sélective dans les pays les plus exposés ou dans des projets spécifiques.

Taux de démission pour les salariés des effectifs permanents par région

Région	2018/19	2019/20	2020/21
Europe	3,2 %	2,8 %	1,9 %
Afrique/Moyen-Orient/ Asie centrale	5,0 %	8,9 %	8,7 %
Asie/Pacifique	9,1 %	8,0 %	7,3 %
Amériques	5,6 %	5,8 %	5,1 %
ALSTOM	4,5 %	4,7 %	4,0 %

Source : Alstom HRIS (périmètre historique d'Alstom).

Absentéisme

L'indicateur d'absentéisme permet de contrôler la capacité d'Alstom à fournir un environnement de travail approprié à ses collaborateurs, dans le cadre de sa politique de bien-être.

C'est la troisième année que le taux d'absentéisme est collecté au niveau du Groupe. Les données montrent que les « absences pour raison médicale ou pour cause de blessure ou de maladie » représentent 85 % du nombre total d'heures d'absence. Cet indicateur est suivi et analysé au niveau local et des initiatives locales concernant le bien-être sont mises en œuvre pour réduire le taux d'absentéisme.

Taux d'absentéisme

Région	2018	2019	2020
Europe	3,5 %	3,4 %	3,8 %
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	1,9 % ( *)	2,5 %	2,8 %
Asie/Pacifique	2,3 %	2,0 %	1,8 %
Amériques	1,8 %	1,9 %	2,4 %
ALSTOM	2,8 %	2,8 %	3,1 %

Source : Enquête sociale 2020 réalisée dans 28 pays représentant 97,1 % de l'effectif.

Enquêtes 2019 et 2018 réalisées dans 28 pays représentant respectivement 97,1 % et 96,3 % de l'effectif.

(*) Donnée hors Alstom Gibela pour l'Afrique du Sud.

Indicateurs de diversité

Indicateurs liés au nombre de femmes par catégorie
	2018/19	2019/20	2020/21 Périmètre historique d'Alstom
Pourcentage de femmes dans l'effectif total	18,1 %	18,8 %	19,2 %
Pourcentage de femmes : cadres et ingénieures	20,7 %	21,4 %	22,3 %

Pourcentage de femmes ayant bénéficié d'une formation 17,5 % 19,3 % 20,6 % Sources : Alstom HRIS. Au 31 mars 2021. Enquête sociale 2020 réalisée dans 28 pays représentant 97,1 % de l'effectif. Enquêtes 2019 et 2018 réalisées dans 28 pays représentant respectivement 97,1 % et 96,3 % de l'effectif. Sur le nouveau périmètre d'Alstom, les femmes représentaient 23,1 % des cadres et ingénieurs au 31 mars 2021.

Pourcentage de femmes : cadres dirigeantes et postes de direction 16,4 % 16,1 % 16,5 %

Indicateurs liés au recrutement des talents

Recrutement par région 2020/21 (contrats permanents)

2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021

Source : Alstom HRIS.

Pourcentage de femmes cadres et ingénieures, en contrat permanent, par pays (au 31 mars 2021)

Source : Alstom HRIS.

Pourcentage de collaborateurs en situation de handicap

Le taux d'Alstom reste globalement stable. Une légère baisse dans les pays européens ayant les effectifs les plus importants (France et Italie) n'est pas totalement compensée par les hausses d'autres pays européens comme l'Allemagne ou le Royaume-Uni. La classification en Italie était également plus restrictive cette année, ce qui explique en partie le chiffre inférieur.

Pourcentage de collaborateurs en situation de handicap	2018	2019	2020
Alstom	2,7 %	2,5 %	2,5 %
Europe uniquement	4,3 %	4,1 %	4,0 %

Source : Enquête sociale 2020 réalisée dans 28 pays représentant 97,1 % de l'effectif.

Enquêtes 2019 et 2018 réalisées dans 28 pays représentant respectivement 97,1 % et 96,3 % de l'effectif.

Rémunération et avantages sociaux

Indicateurs liés à la couverture santé et prévoyance

	2018	2019	2020
Pourcentage de collaborateurs couverts par un dispositif de prévoyance en cas de décès accidentel ou de perte totale et permanente d'autonomie durant l'année calendaire	96,9 %	97,3 %	97,6 %
Pourcentage de collaborateurs dont le dispositif de prévoyance prévoit une indemnité au moins égale à un an de salaire de base durant l'année calendaire	90,4 %	88,7 %	89,9 %

Source : Enquête sociale 2020 réalisée dans 28 pays représentant 97,1 % de l'effectif. Enquêtes 2019 et 2018 réalisées dans 28 pays représentant respectivement 97,1 % et 96,3 % de l'effectif.

Indicateur de performance

	2019 Top Employer	2020 Top Employer	2021 Top Employer	Objectif 2025
Certification Top Employer	1 pays (Espagne)	6 pays (France, Espagne, Pologne, Royaume-Uni, Belgique et Italie)	14 pays (France, Espagne, Pologne, Royaume-Uni, Belgique, Italie, États-Unis, Canada, Mexique, Inde, Australie, Chine, Hong Kong et Singapour)	Certification globale Top Employer

Développement des collaborateurs

La stratégie d'Alstom en matière de Ressources Humaines vise à offrir « une Expérience Collaborateur unique afin que tous les collaborateurs s'engagent pleinement dans la réussite de l'entreprise ». Il ne s'agit pas seulement d'attirer, de récompenser et de retenir des talents, mais d'exploiter la capacité de l'entreprise à participer à leur développement personnel. Ainsi Alstom pourra toujours compter sur les bonnes personnes, au bon moment. La fonction RH d'Alstom travaille en étroite collaboration avec les responsables managériaux afin de faciliter le développement des compétences nécessaires à la gestion de nos activités, et ainsi garantir :

• y le respect des délais de livraison et la qualité des projets : une gestion appropriée des compétences permet à Alstom de disposer des compétences techniques et managériales nécessaires pour livrer à ses clients des projets de qualité, dans les délais impartis ;
• y la rétention des collaborateurs : l'absence de développement de carrière peut entraîner une augmentation du taux de démission (voir la section « Recrutement, engagement et rétention », page 276). Cette situation pourrait entraîner une pénurie de compétences, voire de main-d'œuvre, et donc impacter le respect du calendrier et la qualité des projets exécutés par Alstom ;
• y la culture de l'apprentissage : maintenir une culture où connaître les besoins en compétences de l'entreprise est un impératif absolu dans le contexte très changeant des marchés mondiaux. Pour maintenir son niveau de compétitivité et suivre le rythme des évolutions technologiques, il est primordial qu'Alstom ait une solide culture de l'apprentissage ;
• y afin de poursuivre le développement du leadership et l'amélioration des capacités techniques pendant le Covid-19, l'accent a été mis sur la digitalisation des formations présentielles en les transformant en des formations virtuelles. Cela a évité un impact sur la continuité de l'activité.

Stratégie et politiques

La gestion efficace des talents est la clef de voûte de l'identité d'Alstom. Le développement des talents est d'ailleurs essentiel pour maintenir la position du Groupe sur le marché mondial et assurer la croissance future de ses activités. Alstom puise plus que jamais dans les viviers locaux de talents sur les nouveaux marchés (Asie-Pacifique, Amérique du Nord), tout en s'appuyant sur les ressources qualifiées disponibles dans les pays plus mûrs (Europe) et en retenant les talents (Afrique/Moyen-Orient/ Asie centrale et Amérique latine). Le développement des compétences a donc été identifié comme un facteur clé d'atténuation des risques.

La politique interne des ressources humaines est déployée à l'ensemble du Groupe par l'équipe en charge de la gestion des talents. Elle a pour objectif de permettre à Alstom d'attirer et de développer des leaders dans ses domaines d'activité, ainsi que d'alimenter son vivier de talents pour le présent et l'avenir. Par ailleurs, cette équipe facilite le recrutement et la gestion des talents (y compris de leurs compétences et performance) ou leur développement à travers une culture de formation continue intégrée au cycle annuel de performance (voir la section « Recrutement, engagement et rétention », page 276). Ses principaux outils pour la gestion efficace des talents sont les suivants :

y la gestion de la performance et des talents : le cycle annuel de performance (« People Management Cycle » – PMC) d'Alstom vise à aligner les contributions individuelles sur les objectifs de l'organisation en fixant des objectifs fiables et en évaluant de manière continue leur réalisation. Dans ce cadre, des évaluations des compétences sont également mises en place afin de mieux orienter les plans de développement ;

• y des solutions et une culture d'apprentissage : l'apprentissage représente une priorité phare du Groupe afin de développer les collaborateurs et de maintenir leurs compétences à un niveau élevé. L'objectif est d'assurer le succès durable de l'organisation et de mieux faire face à la concurrence. La formation est également un levier essentiel pour le développement des collaborateurs, représentant une source de motivation ;
• y un partenariat RH global : le nouveau modèle opérationnel RH, reflétant le modèle opérationnel Alstom définit depuis peu le partenariat global avec les Fonctions et les organisations Excellence Opérationnelle et Plateformes. Celui-ci facilite globalement le développement des compétences pour chaque fonction/métier ;
• y des académies de formation : Alstom a également lancé la création d'académies de formation au sein de chaque activité/fonction (Gestion de projet, Industrialisation, Finance, Qualité, etc.) pour renforcer l'attention accordée au développement des compétences de nos collaborateurs. Ces académies travaillent en étroite coopération avec Alstom University afin de développer des programmes techniques/fonctionnels/technico-commerciaux essentiels pour que les collaborateurs concernés puissent accéder à ces programmes de formation en fonction de leurs plans de carrière respectifs.

Procédures et plans d'action

Gestion de la performance et des talents

La gestion des carrières repose sur la combinaison de trois processus énoncés dans le cycle annuel de performance (« People Management Cycle ») :

• y la fixation d'objectifs et l'évaluation de la performance annuelle : tous les collaborateurs participent à une réunion annuelle de fixation d'objectifs et à une évaluation de performance avec leur responsable hiérarchique. L'objectif est de discuter et de convenir d'objectifs individuels spécifiques au début de chaque exercice. À la fin de l'exercice, lors de l'évaluation annuelle de performance, le responsable hiérarchique et le collaborateur examinent la réalisation de ces objectifs. Tous les cadres, ingénieurs et professionnels suivent le processus de définition d'objectifs et d'évaluation de performance. Fin mai 2020, 95 % des cadres, ingénieurs et professionnels avaient eu un entretien de performance ;
• y la revue du personnel et le plan de succession : c'est un événement clé mené annuellement par les Ressources Humaines et les responsables managériaux ayant pour objectif de positionner la bonne ressource au bon endroit et au bon moment. Il vise à construire une vision collective et partagée du potentiel des collaborateurs et de leur évolution au sein de l'Organisation, ainsi qu'à préparer les prochaines étapes de la carrière des collaborateurs en tenant compte des aspirations exprimées par chacun et des besoins de l'entreprise. Cette revue de personnel permet à la Direction de gérer les collaborateurs sur la base d'éléments tels que la performance, le potentiel d'évolution et les souhaits exprimés par les collaborateurs, ainsi que d'élaborer des plans de succession pour les postes clés. Les décisions prises au cours des revues du personnel sont communiquées par le responsable hiérarchique à ses collaborateurs directs lors d'une réunion individuelle intégrée dans le cycle annuel de performance. Les revues de personnel sont effectuées au niveau des sites, des régions, des fonctions et du Groupe dans son ensemble et couvrent systématiquement environ 18 500 personnes ;

y l'évaluation des compétences : chaque année, le collaborateur effectue une autoévaluation, le responsable hiérarchique évalue le collaborateur, puis ils se retrouvent pour échanger sur les résultats de leurs évaluations respectives et décider, si nécessaire, des actions de développement (formation ou autres) à mettre en œuvre. Dans chaque fonction, un responsable du référentiel des compétences définit une matrice de compétences en concertation avec les RH au niveau central. Ces matrices sont réexaminées chaque année pour être ajustées aux besoins de l'entreprise et intégrer le retour d'informations issu de l'évaluation précédente. Ces évaluations permettent une meilleure répartition des ressources, une identification plus précise des besoins de formation et la mise en œuvre de programmes de développement individuels plus pertinents. Elles sont aussi riches d'enseignements pour le développement collectif et les nouveaux programmes.

Les nouvelles valeurs « Agile, Inclusif et Responsable » font désormais partie intégrante du cycle annuel de performance. Elles garantissent la conformité des compétences comportementales avec les valeurs fondamentales de l'entreprise. Tous les collaborateurs ont également accès à un module d'e-learning permettant de développer les compétences comportementales.

Alstom propose aux cadres et aux collaborateurs de suivre le nouveau module de formation en ligne concernant le « cycle annuel de performance » qui vise à fournir aux cadres les bases de la gestion d'équipe, notamment l'évaluation de performance, la définition d'objectifs « SMART » ou l'élaboration de plans d'action pertinents.

Solutions de formation

Alstom University

Pour Alstom, la formation est un élément fondamental de la stratégie de développement de ses collaborateurs. Alstom University propose des programmes sur-mesure et de haute qualité. Des partenaires triés sur le volet, universités, consultants externes, sociétés spécialisées dans la conception et la délivrance de formations, ainsi que spécialistes internes, collaborent à ces programmes. L'éventail de méthodes de formation utilisées est par ailleurs très vaste (formation en présentiel, ateliers, salles de classe virtuelles, e-learning, formations mixtes, modules en réalité virtuelle). Aujourd'hui, le catalogue global existant propose plus de 400 cours différents (en face-à-face et en classe virtuelle) et du contenu en ligne comprenant plus de 2 000 formations internes et plus de 8 000 contenus externes (e-learning, tutoriels, témoignages, MOOC) dans de nombreuses langues afin d'accompagner le développement individuel. Tous les principaux domaines d'activité sont abordés : Sûreté ; Environnement, Santé et Sécurité ; Cybersécurité ; Fabrication ; Ingénierie ; Sécurité ferroviaire ; Innovation ; Industrialisation ; Gestion de projet ; Signalisation ; Logistique ; Achats ; Finance ; Juridique ; Ressources Humaines ; Communication ; Leadership et Management ; Éthique et Conformité ; Développement Durable et RSE.

Les principales missions de l'équipe Alstom University sont les suivantes:

• y définir et partager les priorités annuelles de formation en lien avec la stratégie commerciale ;
• y concevoir, développer et gérer une offre d'apprentissage centralisée et globale et la déployer dans le monde entier ;
• y évaluer et détecter des méthodes et des outils de formation innovants;
• y animer et faciliter le partage des meilleures pratiques et la mise en réseau au sein de la communauté de formation d'Alstom ;
• y identifier, former et récompenser les formateurs internes de l'ensemble de l'organisation.

Le cœur de l'écosystème d'apprentissage numérique est le portail i-Learn : une plateforme web disponible à partir de n'importe quel appareil (ordinateur, tablette, smartphone) qui offre un apprentissage hautement interactif, à l'intérieur et à l'extérieur de l'univers d'Alstom. Les collaborateurs peuvent explorer un large éventail de sujets, trouver un contenu pertinent et apprendre à leur propre rythme. Ils sont également en mesure de créer et de partager du contenu dans leur domaine d'expertise dans une variété de formats.

Cette université d'entreprise, maintes fois primée, a reçu le prix Brandon Hall Silver Award en 2020 pour la meilleure utilisation des technologies virtuelles ainsi que le prix pour le meilleur programme de formation soutenant le changement de la stratégie d'entreprise pour le programme « Défi accepté » (« Challenge Accepted Programme »). L'offre de parcours d'Alstom University favorise le développement personnel et réduit ainsi les risques liés aux besoins en requalification et perfectionnement à grande échelle.

Les orientations globales en matière d'apprentissage établies pour l'exercice financier 2020/21 et partagées avec toutes les Régions étaient fondées sur les priorités suivantes :

• y favoriser l'adoption de la digitalisation pour une meilleure performance des collaborateurs ;
• y rendre l'apprentissage facile et accessible pour tous ;
• y organiser la mise à niveau, la requalification et le développement de l'employabilité.

Le pourcentage de collaborateurs formés s'élève à 92,3 % tandis que le nombre moyen d'heures de formation par collaborateur est de 16,6 heures en moyenne.

La diminution des heures moyennes par employé est due à la pandémie de Covid-19. Afin de faire face aux règles de distanciation et aux séquences de confinement, Alstom a dû convertir toutes ses formations en cours à distance de plus courte durée, en apprentissage numérique et en applications de réalité virtuelle.

Au cours de l'exercice 2020/21, Alstom University s'est concentrée sur trois aspects majeurs :

• y la transformation de ses programmes de formation vers le numérique et en distanciel afin d'assurer la continuité des activités de formation et la croissance de l'entreprise (principales régions de développement – Asie-Pacifique, Europe et Amérique du Nord). Alstom University a permis aux académies et aux formateurs (grâce à la formation et à la fourniture d'outils d'apprentissage numérique de pointe) de créer des classes virtuelles interactives et des modules d'apprentissage en ligne attrayants tout en conservant des normes de qualité très élevées (Global Learning Solutions Net Promoter Score: 44) ;
• y le déploiement et l'achèvement d'un vaste programme de formation baptisé « Challenge Accepted Programme », dédié à la nouvelle stratégie Alstom et aux nouvelles valeurs AIR. Ce programme s'est traduit par plus de 80 000 heures de formation en tirant parti de l'écosystème de formation numérique développé par Alstom. Il consistait en un concours organisé par pays et en des dons à des ONG sur la base des formations suivies par les collaborateurs : plus ils se forment, plus leur pays est performant et plus le montant du don aux organismes caritatifs est important ;
• y la mise en œuvre d'un programme d'intégration des employés appelé « Discovery Challenge » favorisant l'intégration des anciens employés de Bombardier Transport et d'Alstom au sein de la nouvelle organisation d'Alstom. Il combine des vidéos de personnes de l'équipe dirigeante, une formation en ligne sur le nouveau modèle organisationnel, des descriptions de produits-processus-outils, permettant une découverte mutuelle et des visites en réalité virtuelle du site de production d'Alstom dans le monde entier, accessibles à tous les employés.

Gestion et transfert des connaissances

Alstom estime qu'il existe une relation positive et significative entre la motivation et la performance, et que l'opportunité d'apprendre fait partie de cette motivation. Le développement de tous les collaborateurs fait partie du cycle annuel de performance de l'entreprise qui guide les cadres dans la responsabilisation de leurs équipes. Pour chaque collaborateur, un plan de formation est élaboré annuellement avec son responsable et les Ressources Humaines et ce plan est mis en œuvre tout au long de l'année. En complément de la formation prévue, les collaborateurs d'Alstom ont accès à une offre d'apprentissage renforcée grâce à l'accès gratuit à de nombreux contenus d'apprentissage en ligne grâce au portail « I-Learn ». Ce portail numérique a également la vertu de connecter des experts et des apprenants. Alstom University soutient également des experts locaux, des centres de formation et des centres de formation technique au sein d'Alstom en leur apportant des méthodes et des outils pédagogiques.

Alstom University participe à l'identification et la formation des formateurs internes, qu'elle anime également. En effet, pour Alstom, concevoir et délivrer une formation est une véritable compétence managériale à valoriser. Alstom considère que la formation interne contribue également à développer et à conserver l'expertise au sein de l'entreprise et que le fait de suivre une formation pilotée par des collègues facilite le transfert de connaissances.

En 2020/21, plus de 600 formateurs internes ont animé des formations du catalogue d'Alstom University et plus de 85 % des sessions de formation ont été dispensées par des formateurs internes. Ainsi, une politique de formation interne a été mise en place afin de faire face à l'augmentation constante du volume de formation. Celle-ci précise comment Alstom recrute de nouveaux formateurs et comment ils sont récompensés afin de les maintenir engagés dans ce rôle. Ce réseau de formateurs internes est régulièrement animé par Alstom University, qui gère également la mise en œuvre de la politique de formation interne.

Alstom met également l'accent sur le mentorat en fonction des besoins de développements individuels. Des missions régulières de coaching et de mentorat sont mises en œuvre aux niveaux mondial et régional. Ces actions favorisent le partage des connaissances et l'apprentissage entre collaborateurs.

Le Département des Ressources Humaines a mis au point différents programmes pour gérer les compétences clés de l'entreprise et d'une fonction à l'autre : experts techniques, chefs de projet et collaborateurs occupant des rôles de management et de direction (gestion des personnes).

Programmes de développement des experts techniques

Alstom gère le développement d'experts techniques à travers des programmes adaptés à leurs besoins et à leur environnement. En particulier, les programmes World Class Engineering et World Class Manufacturing sont déployés annuellement afin de bien identifier les experts techniques, de leur fournir des opportunités de développement individualisées et de veiller à ce que l'expertise technique aille dans le sens de l'évolution du marché et de la stratégie d'Alstom. Le réseau d'experts d'Alstom est actuellement composé de 549 Senior Experts et de 55 Master Experts.Leurs missions principales sont :

• y d'utiliser leur expertise technique pour accompagner les équipes chargées de la performance opérationnelle des offres et des projets, au travers à la fois des revues de conception et de la résolution des problèmes survenant lors du déploiement commercial ;
• y de continuer à développer la connaissance d'Alstom dans leur domaine et de transmettre leur savoir-faire en interne en agissant en tant que formateur ;
• y d'exercer une influence dans leur domaine de compétence et d'être reconnus, au sein de leurs entités et d'Alstom, mais aussi à l'extérieur du Groupe (notamment en ce qui concerne les Master Experts).

Des programmes de transfert de compétences spécifiques sont mis en œuvre pour les Senior Experts et les Master Experts afin de développer leurs expertises techniques et de leadership de manière continue au sein de l'organisation.

Programmes de développement des Chefs de projet

Depuis 2016, Alstom déploie un programme de certification pour sa communauté de chefs de projet visant à apporter une vision externe reconnue à l'évaluation et au développement des compétences en gestion de projets de l'entreprise. Cette certification est fournie par l'Association internationale de gestion de projets (IPMA – International Project Management Association), un organisme de certification indépendant. Plus de 150 chefs de projets et responsables d'offres ont été certifiés depuis 2018.

Programmes de développement des cadres

Les programmes de développement des cadres visent principalement à développer les compétences en management et en leadership :

y L'ALP (Accelerated Leadership Program) est un programme central en place depuis plusieurs années et enrichi/perfectionné chaque année en fonction du retour d'expérience recueilli. C'est un parcours de développement personnel autour du leadership. Il est organisé en trois modules qui se déroulent, pour chacun d'entre eux, sur différents sites à l'international. Il vise à développer des cadres intermédiaires, de profils divers, ayant le potentiel nécessaire pour évoluer vers des postes plus complexes avec davantage de responsabilités. L'évolution de carrière des participants est suivie de manière centralisée. En 2020/21, 15 nationalités différentes étaient représentées parmi les 24 participants et 33 % étaient des femmes.

• y Le programme WILL (Women in Leadership Levels) s'adresse aux femmes cadres ayant le potentiel de briguer des postes de direction. Il offre à ces dernières la possibilité d'être directement soutenues dans cet effort par le Comité exécutif d'Alstom. Ce programme, largement plébiscité par les collaborateurs et la Direction connaît un succès qui s'est déjà concrétisé par l'accès de plusieurs participantes à des postes de direction.
• y « Leading with Expertise » est un autre programme géré au niveau central. Il concerne chaque année quelque 20 Senior Experts ou Master Experts. Organisé en trois modules, ce programme cherche à développer les compétences en leadership de nos experts. Il offre des outils pour permettre à ces experts de mieux gérer leurs capacités à transmettre des connaissances et développer leurs réseaux.
• y Alstom propose également la méthode 360 degrés comme outil de développement, afin d'aider les cadres à différents niveaux à améliorer leurs compétences en management et leadership, en collaboration avec leur responsable et les ressources humaines. En janvier 2021, cet outil a été entièrement revu avec le nouveau cadre des valeurs de leadership d'Alstom (AIR : Agile, Inclusive et Responsable). De

cette manière, Alstom peut assurer la cohérence en termes de valeurs culturelles et de style de leadership que le groupe souhaite developper.

y Au niveau local, d'autres programmes de développement des cadres sont organisés pour répondre aux besoins locaux. Voici quelques programmes actuellement en cours: le « programme M3 » en Afrique/ Moyen-Orient/Asie centrale, conçu avec HEC Paris, et, pour la région Asie/Pacifique, le « FMP – Future Managers Program » (programme destiné aux futurs cadres), conçu avec la Nanyang Business School de Singapour. Depuis 2019, la France a mis au point le France Leadership Programen collaboration avec HEC Paris.

Afin d'engager l'intégration et le développement futur des employés de Bombardier Transport, un programme complet a été préparé :

• y un accès complet à la plateforme de formation avec une introduction spécifique aux différents cursus, Alstom Discovery;
• y pour les personnes reconnues comme talents, un plan de convergence a été construit pour intégrer les talents de Bombardier Transport dans le programme Alstom ;
• y une feuille de route culturelle pour créer une culture commune.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Indicateurs de formation

	2018	2019	2020	Objectif
Pourcentage de collaborateurs ayant suivi une formation	87,2 %	90,2 %	92,3 %	N/A
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur	20,4	20,1	16,6	20
Nombre total d'heures de formation	677 762	724 240	621 306	N/A

Source : Enquête sociale 2020 réalisée dans 28 pays représentant 97,1 % de l'effectif.

Enquêtes 2019 et 2018 réalisées dans 28 pays représentant respectivement 97,1 % et 96,3 % de l'effectif.

Évaluation des formations

2018/19	2019/20	2020/21	Objectif
42	43	44	42

Source : Alstom HRIS.

Le Net Promoter Score est un rapport allant de - 100 à 100 qui mesure la propension des personnes sondées à recommander un service à d'autres. Il est calculé avec le « nombre de personnes qui déclarent être fortement d'accord sur la recommandation du contenu à leurs collègues » divisé par le « nombre de personnes qui sont fortement ou presque en désaccord à recommander ».

3. UN IMPACT POSITIF SUR LA SOCIÉTÉ

Étant un Groupe mondial avec des opérations dans 60 pays, Alstom joue un rôle clé dans la promotion du développement local (page 288) notamment en travaillant avec des chaînes d'approvisionnement locales et en contribuant au développement économique des régions. L'engagement d'Alstom inclut également le soutien aux communautés locales autour de ses sites, ce qui démontre son implication durable sur ces territoires (page 292).

Contribution au développement local

En tant qu'entreprise internationale apportant des solutions de mobilité durable pour des autorités publiques, le Groupe développe et ancre ses projets dans les économies locales où il opère. Sa performance économique dépend en effet de sa capacité à répondre aux différents types d'exigences contractuelles de localisation et à s'adapter aux impératifs réglementaires de chaque pays. En ce sens, sa contribution au développement local peut prendre différentes formes: l'emploi au niveau local ou la collaboration avec les petites, moyennes et grandes entreprises locales, les pôles de compétitivité, les associations, les organisations académiques (par exemple, les universités), mais aussi plus largement le développement des relations avec les acteurs économiques locaux.

Stratégie et politiques

À l'échelle mondiale, le développement des entreprises locales est l'une des stratégies phares de la politique en matière de développement local d'Alstom. Les principaux objectifs du Groupe consistent à :

• y soutenir les institutions et entreprises locales innovantes ;
• y participer à la croissance de la chaîne d'approvisionnement locale ;
• y contribuer directement ou indirectement au développement des territoires où il opère (voir la politique d'Achats Responsables, page 300).

Partout où Alstom étend son empreinte industrielle, de nouveaux écosystèmes économiques apparaissent. La construction d'usines Alstom en Inde ou en Afrique du Sud ainsi que l'installation à proximité d'entreprises bénéficiant de cette présence à long terme sont les meilleures illustrations de cette capacité à construire des écosystèmes locaux résilients.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique d'innovation ouverte, Alstom contribue au développement local en participant à des programmes de technologie et de recherche ou en favorisant les technologies clés les plus porteuses par le biais de différents instruments tels que des pôles de compétitivité.

Procédures et plans d'action

La contribution d'Alstom au développement économique local réside dans sa capacité à répondre sur mesure à des enjeux variés et propres à chaque client et à chaque pays.

Ainsi, l'empreinte et le développement de la chaîne d'approvisionnement locale d'Alstom se font dans le respect des lois et des réglementations nationales et dans le respect des exigences des clients. Dans ce cadre, les équipes internationales expertes d'Alstom mettent à profit leurs connaissances des écosystèmes de chaque région du monde et sont à même de proposer des solutions répondant, de manière spécifique, aux projets de développements économiques locaux.

Dans le cadre de la procédure de réponse aux appels d'offres, les équipes d'Alstom prennent d'abord contact avec les organisations économiques, les entreprises locales et internationales déjà implantées dans le pays. Ensuite, elles coordonnent la mise en place de structures complémentaires (ex. : bureaux, dépôts de maintenance, sites industriels) quand cela est nécessaire et en fonction du schéma contractuel choisi par le client.

Alstom prend ainsi la responsabilité d'accompagner et de soutenir tant les petites et moyennes entreprises (PME) que les start-up, par le biais de parrainages et, dans certains cas, de soutien financier. Un accent particulier est mis sur le renforcement des compétences des fournisseurs et sur la prise en compte des conditions préalables à respecter pour devenir fournisseur d'Alstom, notamment en termes de normes de qualité, de pratiques de travail, d'éthique et de conformité ou de droits humains.

Par conséquent, l'activité achats d'Alstom constitue un des piliers majeurs de succès du développement international du Groupe renforcé par le maillage territorial tissé avec les fournisseurs et sous-traitants locaux de 86 pays.

Alstom poursuit sa croissance et son ancrage à l'international en renforçant davantage ses relations avec ses fournisseurs et soustraitants dans le cadre de différents programmes d'accompagnement, en l'occurrence :

• y soutien des start-up locales : fourniture de capital-risque, parrainage d'hackathons ;
• y soutien de la chaîne logistique locale : développement de la base de fournisseurs locaux pour répondre aux besoins futurs, formation aux exigences d'Alstom (qualité, normes, etc.) pour renforcer les compétences des fournisseurs.

Principaux résultats et indicateurs de performance

La présence internationale actuelle d'Alstom dans 60 pays témoigne, d'une part, de la capacité du Groupe à localiser ses équipes et sites industriels, et donc à garantir une proximité quasi-exclusive avec ses clients, véritable clé de voûte de la relation privilégiée. Établis dans 86 pays, la très large empreinte géographique des fournisseurs et sous-traitants d'Alstom est, d'autre part, révélatrice de l'impact d'Alstom sur l'activité économique locale à l'échelle mondiale.

À cet égard, l'organisation Achats d'Alstom fait preuve d'une grande expertise lui permettant de répondre aux différentes exigences contractuelles et réglementaires : qu'il s'agisse du « Buy America Act », des exigences « Make-in-India » ou de la localisation des activités de sous-traitance au Vietnam et aux Philippines à travers un réseau de fournisseurs locaux.

Plusieurs actions récentes du Groupe illustrent sa politique de développement local au niveau mondial :

• y Aux États-Unis, Alstom construit la prochaine génération de trains à grande vitesse pour Amtrak en totale conformité avec le « Buy America Act ». Les deux premières rames ont été fabriquées dans l'État de New York et sont en cours d'essais dans des installations américaines. Alstom utilise des pièces fabriquées par 250 fournisseurs dans 17 États. Plus de 1 300 nouveaux emplois ont été créés dans près de 90 communautés à travers les États-Unis pour soutenir la production, y compris la création de nouveaux emplois durables, de haute technologie, d'ingénierie et de fabrication. Par ailleurs, Alstom construit actuellement une nouvelle installation de carrosserie en acier inoxydable à Hornell. La localisation du processus industriel permet de créer 250 nouveaux emplois et de préserver 350 emplois actuels dans l'État de New York. Alstom a récemment renforcé son engagement en faveur du Buy America Act en nommant un Directeur Buy America et Diversité des Fournisseurs dont la responsabilité est de définir et de soutenir la stratégie d'Alstom dans ce sens. Non seulement cette mission s'aligne sur les règles et réglementations fédérales et locales des États-Unis, mais elle profite également aux clients, car l'objectif final est de créer des emplois et de soutenir l'infrastructure américaine. Le Groupe cherche également à maximiser les collaborations avec des fournisseurs locaux en réponse aux appels d'offres des clients, lorsque des fournisseurs potentiels sont disponibles et qualifiés pour exécuter les domaines de travail identifiés. Par exemple, Alstom utilise plusieurs méthodes pour identifier de nouveaux fournisseurs locaux potentiels tels que : les codes du Système de clarification de l'industrie nord-américaine (SCIAN), les sites web des États et les répertoires des petites entreprises (SBE/DBE) pour des opportunités de sous-traitance afin de stimuler le développement local. Alstom accueille également les « Journées des fournisseurs ». À cet égard, une journée des fournisseurs d'Amtrak a été organisée au cours de laquelle des SBE/DBE ont été reconnues pour leurs efforts pour soutenir Alstom et ses clients. De plus, en tant que membre actif de l'Association américaine des transports (APTA), la Société a organisé une conférence en petits groupes intitulée « Meet the Primes » afin de rencontrer des fournisseurs potentiels et des chefs de file de l'industrie. Alstom participe chaque année au Forum des entités commerciales appartenant aux minorités et aux femmes (MWBE) de l'État de New York, renforçant ainsi son engagement en faveur du développement local inclusif.
• y En Inde, Alstom met activement en œuvre la politique nationale « Make-in-India » principalement à travers le développement de fournisseurs locaux. En effet, le Groupe travaille avec une solide base de fournisseurs locaux, dont des petites et moyennes entreprises – PME. Afin d'identifier les fournisseurs locaux potentiels, Alstom a organisé un Sommet avec la Confédération de l'industrie indienne (CII) auquel ont participé 234 fournisseurs. Une évaluation plus approfondie et l'établissement de collaborations sont en cours. Au cours de l'exercice fiscal 2020/21, six formations en ligne ont été organisées, couvrant 158 fournisseurs et ayant 593 participants. Alstom sponsorise également des programmes de développement de fournisseurs pour 47 entreprises dans le but de développer et d'améliorer leur maturité. L'usine Sri City d'Andhra Pradesh, qui fabrique du matériel roulant (rames de métro), a confirmé sa position de plaque tournante de la fabrication pour les clients nationaux et internationaux d'Alstom. Localement, c'est aussi un lieu de travail privilégié en raison du développement régulier des collaborateurs et des programmes inclusifs.
• y Alstom soutient la localisation des activités de sous-traitance au Vietnam et aux Philippines à travers un réseau diversifié et fiable de fournisseurs locaux. En effet, au Vietnam, plus de 150 emplois locaux ont été créés dans la signalisation, l'alimentation électrique et l'installation d'équipements de dépôt via le projet de la ligne 3 du métro de Hanoï. Parallèlement, aux Philippines, Alstom modernise et prolonge la ligne 1 du métro de Manille, en étroite collaboration avec des fournisseurs locaux. Le Groupe a créé plus de 100 emplois locaux dans les domaines de la voie, de l'OCS, de la signalisation et de l'installation d'alimentation électrique à travers ce projet.
• y À Taïwan, Alstom fournit un système de métro intégré pour le métro de Taïpei. Dans ce cadre, le Groupe développe un tissu de fournisseurs locaux qualifiés. En s'appuyant sur le réseau de la Taiwan Railway Association et en référençant les projets de signalisation passés pour des sous-traitants éprouvés, de nouveaux fournisseurs potentiels peuvent être identifiés pour stimuler le développement local. Alstom implique également plus de 30 collaborateurs locaux dans l'installation de la signalisation via l'extension du dépôt de Xinzhuang et les projets Microcab.
• y En Australie, Alstom a signé un contrat avec la Public Transport Authority of Western Australia (PTA) pour la fabrication et la maintenance de la prochaine génération de trains de la série C pour le réseau ferroviaire en pleine expansion de Perth. Le projet prévoit le transfert des dernières technologies ferroviaires et des procédés de fabrication les plus récents en Australie occidentale, en établissant les sites de fabrication et de maintenance des trains les plus avancés technologiquement en Australie. Alstom propose des programmes accélérés de formation et de développement des compétences grâce à des partenariats spécifiques avec TAFE (« Technical and Further Education ») et des organismes de formation locaux, créant ainsi une nouvelle génération de professionnels qualifiés dans le domaine de la fabrication ferroviaire.
• y En Afrique du Sud, la co-entreprise Gibela construit des trains de voyageurs pour l'agence ferroviaire nationale PRASA et la co-entreprise Alstom Ubunye produit des composants de trains principalement pour Gibela. L'empreinte industrielle est constituée de deux sites près de Johannesburg. Le site de 78 hectares de Gibela à Dunnottar est un centre d'excellence en matière de production ferroviaire d'envergure mondiale sur le continent africain et a été construit grâce à un investissement de plus de € 50 millions. Le site d'Alstom Ubunye a été entièrement modernisé depuis son acquisition par Alstom et inauguré en octobre 2019. Les deux co-entreprises sont des sociétés bien établies en Afrique du Sud, avec 2 500 collaborateurs originaires de la région. Avec une obligation contractuelle de contenu local élevée, Gibela est fortement investi dans le développement de la chaîne d'approvisionnement locale et le recours aux fournisseurs locaux. En effet, elle a activement cherché à accroître son recours à des fournisseurs locaux. En ce sens, Gibela a continué à augmenter le nombre d'entreprises « Black Women Owned » (BWO), des petites entreprises éligibles (QSE)/des micro-entreprises exonérées (EME) et des entreprises « Broad-Based Black Economic Empowerment » (B-BBEE) qu'elle soutient. La Société travaille actuellement avec 79 fournisseurs sud-africains pour fournir des composants critiques pour ses trains tels que les câbles, les sous-systèmes ou les intérieurs. La Société organise des Journées Fournisseurs pour faire connaitre les attentes en matière d'achats aux entreprises locales et a ajusté ses processus d'achats pour leur faciliter l'entrée dans son panel. Parmi les efforts faits pour développer une base de fournisseurs sud-africains solide et durable, Gibela a également déployé un

programme robuste de développement des fournisseurs qui héberge désormais 40 sociétés et se focalise sur les transferts de technologies, la montée en capacité, la conformité aux normes internationales. Alstom est engagé à renforcer l'économie et l'industrie en créant des emplois et en développant les compétences. Le deuxième rapport sur l'impact socio-économique réalisé en 2020 a souligné que la construction ainsi que la fabrication et les services commerciaux ont créé plus de 5 179 emplois dans l'économie sud-africaine (1).

• y En France, Alstom a une forte empreinte territoriale. En effet, le Groupe a participé au développement de plusieurs projets spécifiquement dédiés aux PME sur l'innovation, la formation au management, la performance industrielle, la diversification, l'export ou l'expansion internationale. Étant un membre proactif de différentes organisations phares, Alstom apporte sa contribution aux PME, notamment à travers les actions suivantes :
  • le Groupe a récemment lancé le programme CARE (Compétitivité, Accompagnement, Ferroviaire, Emploi) avec ses partenaires PME. L'objectif principal est d'améliorer les performances de la chaîne d'approvisionnement du secteur ferroviaire industriel. Dans cette perspective, les PME bénéficient des conseils d'experts afin de réduire significativement le taux de non-conformité qualité des matériaux ou d'améliorer les délais de livraison. En partenariat avec la Fédération des industries ferroviaires (FIF), Alstom prévoit de poursuivre l'extension de ce projet en France et en Europe ;
  • Alstom est membre de l'association Pacte PME depuis sa création en 2010. Cette association regroupe 50 entreprises (grandes entreprises publiques et privées) et 35 organisations professionnelles. Leur ambition commune est de faciliter et de renforcer la coopération entre les grands groupes et les PME afin d'accompagner l'émergence de nouvelles entreprises leaders. En effet, au sein de cette association, Alstom soutient les PME à travers des actions ciblées dans trois domaines principaux : l'innovation, la mutualisation et le développement à l'international. En janvier 2020, Alstom a participé à la nouvelle édition du programme « Destination ETI Express ». Cette édition a eu pour objectif d'accompagner 18 PDG de PME dans le renforcement de leur expertise stratégique et managériale pour accélérer la transformation de leurs entreprises ;
  • Alstom est également membre de l'association Alliance et Territoires, fondée pour accélérer l'intégration sur le marché du travail de la région Rhône-Alpes en créant une dynamique positive en matière d'emploi et de développement des compétences. Le site d'Alstom à Villeurbanne travaille avec l'association sur plusieurs activités, telles que : des benchmarks, l'accompagnement via un atelier Agile, le co-développement rapide, des webinaires, des formations ou encore la contribution au Programme PME Boost'Innov qui accompagne les dirigeants d'entreprise ;
  • le Groupe développe des projets communs avec des PME et des universitaires dans le cadre du programme gouvernemental français «Investissements d'avenir». C'est le cas, par exemple, des Instituts de recherche technologique de Saclay (SystemX) et du Nord de la France (Railenium), ainsi que de l'Institut de transition énergétique de Villeurbanne (Super Grid). Afin de développer les écosystèmes autour de l'innovation, Alstom est également présent dans de nombreux pôles de compétitivité, tels que : les pôles I-Trans et Médée (dans le Nord de la France), le pôle Véhicule du Futur à Belfort, le pôle Aerospace Valley à Toulouse ou le pôle Systematic à Paris. De plus amples informations sont disponibles sur www.alstom.com.

⁽¹⁾ Gibela, Socio-Economic Impact Report,2020.

Indicateurs de performance

Alstom mesure l'impact de sa politique de développement local à travers le nombre d'employés, les emplois générés ainsi que les fournisseurs ayant reçu des formations au niveau de chaque région dans laquelle le Groupe est présent.

NOMBRE D'EMPLOYÉS PAR RÉGION + % DES VENTES

	% de collaborateurs	% de chiffre d'affaires par destination ( *)
Europe	58 %	61 %
Afrique/Moyen-Orient/ Asie centrale	11 %	12 %
Asie/Pacifique	19 %	12 %
Amériques	12 %	15 %

(*) Ces données incluent deux mois d'activité consolidée intégrant le périmètre historique de Bombardier Transport.

NOMBRE DE FOURNISSEURS FORMÉS

	2019/20	2020/21
Europe	116	66
Afrique/Moyen-Orient/ Asie centrale	133	8
Asie/Pacifique	191	689
Amériques	62	19
TOTAL	502	782

NOMBRE D'EMPLOIS SOUTENUS (DIRECTS, INDIRECTS, INDUITS)

Pour certaines régions, le nombre de fournisseurs formés est inférieur à celui de l'exercice précédent, en raison de la crise sanitaire du Covid-19. Pour avoir plus d'informations sur les formations dédiées aux fournisseurs, voir le chapitre sur la politique d'Achats Durables, page 300.

Évaluations de l'impact social

Deux évaluations d'impact social (EIS) ont été menées au cours des dernières années sur l'activité de l'entreprise au Royaume-Uni et sur l'activité de la coentreprise Gibela en Afrique du Sud, mise à jour en 2020. Le but était d'évaluer la valeur économique de ces activités et leur contribution à l'économie locale. L'évaluation portait sur la valeur des entités en tant que fournisseurs de produits et de services, en tant que grands employeurs et développeurs de compétences, et en tant que moteurs des chaînes logistiques locales et du développement économique des communautés locales. L'évaluation s'est également intéressée à leur empreinte écologique, à leur rôle en tant qu'entreprises citoyennes et à leur contribution globale au développement national.

Cette année, Alstom a élaboré une méthodologie pour mesurer plus largement le bénéfice social, économique et environnemental de ses activités et sa contribution au développement des territoires dans les nombreux pays ou la Société opère, en particulier le nombre d'emplois soutenus à travers son activité : directs, indirects, induits. Un pilote est actuellement mené en Inde, avec un rapport d'impact qui devrait être finalisé à l'été 2021. L'objectif sera ensuite de déployer cette méthodologie dans les autres pays ou Alstom a une présence significative.

Les emplois indirects sont les emplois soutenus dans la chaine d'approvisionnement d'Alstom du fait des achats du Groupe auprès de ses sous-traitants et fournisseurs. Les emplois induits sont les emplois soutenus dans l'économie dans son ensemble, à travers la dépense dans l'économie des salaires des collaborateurs directement employés par Alstom, corrigés de l'impôt sur le revenu, de leurs contributions sociales et épargne.

Source : Alstom Social Impact Assessment Survey2020.

Relations avec les communautés locales

La légitimité d'une entreprise comme Alstom qui opère dans de nombreux pays à travers le monde, repose non seulement sur sa capacité à satisfaire ses clients, ses partenaires, ses investisseurs et ses salariés, mais aussi sur l'acceptation de sa présence par les communautés dans lesquelles elle est présente. Une entreprise qui ne s'engagerait pas ouvertement et régulièrement auprès de ces communautés locales risquerait ainsi de voir sa réputation impactée, sa légitimité contestée (son « droit d'exercer son activité ») et pourrait s'exposer à d'éventuels litiges avec ses riverains.

S'implanter dans le tissu local et démontrer son impact positif est donc essentiel pour préserver la capacité d'une entreprise à mener efficacement ses activités quotidiennes. À travers le dialogue avec ces communautés, et sa contribution aux initiatives locales, Alstom entend être une entreprise citoyenne, dont la réussite bénéficie à tous.

Stratégie et politiques

Le groupe Alstom reconnaît que, bien qu'étant un acteur international, il a également l'obligation d'agir localement partout où il est présent. Cela exige un engagement auprès des communautés qui résident à proximité de ses sites et de ses bureaux, afin d'entretenir de bonnes relations, de s'assurer que sa présence est acceptée et de montrer son engagement sur le long terme. Les diverses parties prenantes de l'entreprise, qu'il s'agisse de ses clients, investisseurs, salariés, des autorités locales ou encore des communautés locales, attendent de plus en plus que de tels engagements se traduisent par des bénéfices matériels significatifs pour les communautés. Dans certains pays, en Inde ou Afrique du Sud par exemple, la législation impose aux entreprises de mener à bien de telles actions.

Cette stratégie est pleinement intégrée dans la politique de Développement Durable et de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) du Groupe. Le Département Développement Durable et RSE coordonne le déploiement transversal des politiques d'investissement dans les communautés locales et de volontariat à travers un réseau de Champions RSE dans l'ensemble des pays ou clusters dans lesquels Alstom est implanté. L'un des indicateurs clés de l'efficacité de ces politiques, inclus dans la stratégie Alstom in Motion sur le volet « Engagements envers la société » est désormais le nombre de personnes qui bénéficient des diverses activités de soutien aux communautés chaque année.

Soutien aux communautés

Alstom a défini sa politique d'investissement dans les communautés locales en 2013. Depuis, Alstom est resté fidèle à cette politique, en s'engageant auprès des parties prenantes locales afin d'élaborer et d'appliquer des Plans d'action nationaux communautaires (PANC) qui répondent à leurs attentes et à leurs besoins.

La Politique d'investissement dans les communautés locales se concentre sur trois priorités :

• y répondre aux besoins sociaux locaux ;
• y soutenir le développement par l'éducation ;
• y encourager le développement d'entreprises locales (voir la section « Développement local », page 288).

Répondre aux besoins sociaux locaux

Alstom souhaite avoir un impact positif sur les communautés locales défavorisées, en améliorant leurs conditions de vie et leur situation socioéconomique à travers le dialogue, la sensibilisation et la participation de ses employés à diverses activités bénévoles.

Alstom participe à des actions caritatives ainsi qu'à des collectes de fonds dans la plupart des pays où l'entreprise a une présence significative. L'entreprise encourage les initiatives de ses salariés visant à recueillir des fonds ou faire d'autres formes de dons au profit d'associations caritatives locales, et y contribue souvent elle-même par exemple, à travers des parrainages, le versement de sommes équivalentes aux dons des salariés, la distribution de produits alimentaires, ou encore en autorisant l'utilisation de ses équipements ou en donnant aux salariés le temps de participer à de telles actions.

Les salariés d'Alstom sont souvent impliqués dans des événements de collecte de fonds, tels que des courses caritatives, des courses de vélo sponsorisées, ou de collecte de bouchons en plastique. C'est le cas en Australie, Allemagne, Espagne, ou Pologne. Ils participent aussi à des collectes ou des dons de vêtements, de jouets, de livres ou d'aliments comme au Royaume-Uni, Italie, France, Panama, Hong Kong ou les États-Unis. Certains d'entre eux mènent des opérations similaires selon des événements spécifiques du calendrier tels que la période de Noël, le Ramadan ou le Nouvel An chinois.

Globalement, Alstom répond aux besoins sociaux en soutenant des associations caritatives ou des projets auprès des communautés locales. L'aide aux secours d'urgence à la suite de catastrophes naturelles est du ressort de la Fondation d'entreprise Alstom.

Voici quelques exemples d'aides caritatives :

• y dons d'argent, de produits (aliments, jouets, vêtements...), de services ou d'équipements au profit de campagnes caritatives locales, nationales et internationales ;
• y adhésion et dons à des associations caritatives ;
• y versement par l'entreprise de dons équivalents aux dons des salariés et collectes de fonds qui contribuent à la politique d'investissement dans les communautés locales du Groupe ;
• y actions de bénévolat par les salariés pendant les heures de travail.

Quelques exemples de soutien aux communautés :

• y partage de connaissances sur des sujets essentiels tels que l'environnement, la diversité, les droits de l'Homme, les STEM (sciences, technologie, ingénierie, mathématiques) ;
• y soutien financier et en main-d'œuvre apporté aux communautés défavorisées ;
• y subventions, dons (argent, produits, services ou équipement) à des organisations partenaires des communautés ;
• y soutien à des populations en difficulté, par des actions telles que le parrainage de demandeurs d'emploi et le recrutement ciblé de personnes défavorisées ou sans qualification.

Soutenir le développement par l'éducation

Alstom promeut l'éducation des jeunes à travers quatre activités principales : le développement des compétences individuelles et de l'employabilité, la promotion de thématiques clés liées aux valeurs d'Alstom (ex. : l'environnement, la diversité, la santé et la sécurité, les droits de l'Homme, les STEM, etc.), le soutien des écoles et des partenariats avec des collèges et des universités. L'entreprise a créé un groupe clé d'Ambassadeurs STEM ayant le savoir-faire, l'expérience, la formation et la volonté de collaborer avec des universités et établissements d'enseignement supérieur pour promouvoir les thèmes STEM et guider des étudiants.

Les sites Alstom à travers le monde ont souvent des liens forts, officiels ou non, avec les écoles locales, et les soutiennent en organisant des visites de sites, en participant à des Conseils d'administration ou à des jurys d'examen, en déployant ses Ambassadeurs STEM pour inciter les enfants à envisager une carrière dans ces domaines, en facilitant les stages en entreprise et en répondant à d'autres besoins tels que la fourniture d'équipement ou la rénovation des infrastructures scolaires.

Alstom a mis en place un large éventail de partenariats techniques avec des universités/établissements d'enseignement supérieur en Europe et dans d'autres régions. L'objectif de ces partenariats est d'accroître les capacités de Recherche et Développement (R&D) de l'entreprise en ayant recours aux talents locaux. Une liste des partenaires par pays est disponible sur le site Internet d'Alstom.

En outre, l'entreprise soutient fréquemment les établissements d'enseignement en mettant ses experts à disposition en tant que professeurs, examinateurs et mentors, en participant à des salons pour l'emploi et en organisant des ateliers et des visites de site.

Plusieurs exemples sont cités ci-après :

• y développement de l'employabilité motivation des étudiants, ex. : formation en entreprise, placements et mentorat auprès d'apprentis ;
• y soutien aux écoles, ex. : organisation de visites de sites (dont des visites virtuelles), soutien général de la main-d'œuvre et soutien financier ;
• y partenariats avec/soutien aux collèges/universités :
  • mise à disposition de professeurs pour des sujets liés à l'ingénierie,
  • mise en place de bourses d'études/chaires Alstom,
  • parrainage de salons de l'ingénierie, de concours consacrés à l'innovation et d'hackathons.

Bénévolat

Pour accompagner sa politique d'investissement dans les communautés locales, Alstom a élaboré une politique de bénévolat qui vise à promouvoir cette activité auprès de ses salariés. Une part significative des salariés Alstom (environ 15 %) participe aujourd'hui à des activités philanthropiques pour soutenir différentes causes, en donnant librement de leur temps, de leur agent et de leurs compétences. Alstom participe à ces efforts lorsque cela est possible conformément à sa politique d'investissement dans les communautés locales. Les équipes de direction locales peuvent ainsi autoriser les salariés à bénéficier d'une journée rémunérée par an pour entreprendre une activité de bénévolat. Certaines activités sont entreprises individuellement, mais l'entreprise favorise les initiatives collectives qui donnent de très bons résultats pour les bénéficiaires tout en promouvant la cohésion au sein des équipes d'Alstom.

Procédures et plans d'action

Sous la bannière « Alstom in the Community » deux axes sont proposés pour les activités en faveur des communautés locales. Le premier axe est la Fondation d'entreprise Alstom, organisation gérée de façon centralisée, dotée d'un budget et d'une marque propre et qui sélectionne, finance et contrôle le déroulement de projets liés aux communautés locales à travers le monde, selon un cycle annuel. Ces projets sont en général d'une durée de six mois à trois ans. Le deuxième axe implique les équipes de direction de tous les pays dans lesquels Alstom a un nombre important de collaborateurs dans l'élaboration de leurs propres Plans d'action nationaux pour les communautés (PANC). 37 pays, représentant 97 % des effectifs d'Alstom, ont développé leurs PANC cette année, ce qui représente 469 activités différentes. Lors de l'exercice précédent, on comptait 29 pays/groupes et un peu plus de 550 activités. Ces plans développés, financés, gérés et mis en œuvre localement s'alignent sur la politique d'investissement dans les communautés locales de la Société. Les actions mises en œuvre sont décidées dans une perspective locale en cherchant à maximiser leurs impacts en réponse aux besoins locaux tout en respectant les cultures et sensibilités locales. Ces actions sont normalement menées au nom de l'entité Alstom locale.

La Fondation Alstom

La Fondation d'entreprise Alstom, créée en 2007 afin de partager le succès d'Alstom avec les communautés locales là où Alstom est implanté, a pour objectif de renforcer les relations avec ces communautés tout en encourageant la citoyenneté et l'engagement de ses employés. En s'associant avec des partenaires locaux et internationaux, la Fondation a pour objectif d'améliorer les conditions de vie des communautés locales en apportant un soutien financier à des initiatives de développement économique, social et durable. Avec un budget de € 1,5 million par an, exceptionnellement augmenté à € 1,9 million en 2020/21 en raison de la Covid-19 (page 297), la Fondation a d'ores et déjà financé 239 projets à ce jour, dont 29 sélectionnés pour l'année fiscale 2020/21. La Fondation d'entreprise Alstom fait également des donations sélectives à des organisations non gouvernementales investies activement dans le soutien aux communautés locales suite à une catastrophe naturelle. Au cours de l'exercice, la Fondation est intervenue à la suite de l'explosion qui a partiellement détruit Beyrouth au Liban en août 2020, ainsi qu'en Turquie après le tremblement de terre qui a touché Izmir en octobre 2020. Enfin, la Fondation a participé à la reconstruction aux Philippines après le passage de puissants typhons en novembre 2020.

Dans le cadre de l'acquisition de Bombardier, le budget annuel de la Fondation Alstom passera à € 2,2 millions à partir de 2021/22, ce qui permettra de couvrir des pays supplémentaires et de sélectionner davantage de projets.

Si la priorité de la Fondation a été par le passé, et restera, principalement les pays en développement, la Fondation finance également des projets pertinents dans les pays développés ce qui reconnaît le fait qu'Alstom est également très présent dans de nombreux pays développés où il existe aussi des communautés défavorisées.

Les projets de la Fondation s'attaquent généralement à un ou plusieurs des défis suivants :

Le Conseil d'administration de la Fondation est composé de huit membres, tous volontaires, dont cinq font partie d'Alstom et trois sont des experts externes. Le Conseil est assisté par un Secrétariat qui assure la gestion quotidienne de la Fondation et met en œuvre les décisions du Conseil. Le Secrétariat supervise l'exécution des accords passés avec les partenaires sélectionnés, et l'avancée des projets que la Fondation soutient.

À fin mars 2021, 24 projets étaient en cours et les 29 nouveaux projets ajoutés en octobre 2020 étaient encore tous actifs à la fin de l'exercice. Plusieurs de ces projets (notamment ceux menés en Espagne, Inde, Turquie, Italie, Roumanie et en Afrique du Sud) ont fait l'objet d'un bénévolat ciblé par des équipes de salariés Alstom qui ont donné de leur temps et de leur savoir-faire pour aider sur le terrain les ONG partenaires. À noter que la mise en œuvre de plusieurs projets a été décalée dans le temps à cause de la Covid-19, notamment des confinements.

Plans d'action nationaux pour les communautés

Dans tous les pays où Alstom a des effectifs conséquents (en général, plus de 200 salariés), un Champion RSE et Développement Durable a été nommé pour mettre en œuvre la politique d'investissement dans les communautés locales. Des Champions RSE ont également été nommés au niveau régional pour coordonner ces activités dans les pays composant chaque région et pour faciliter l'obtention des autorisations le cas échéant. Les Champions n'exercent pas cette fonction à temps plein, mais agissent comme point de contact principal en plus de leur rôle.

On estime qu'ils y consacrent, en moyenne, 15 % de leur temps. Cela équivaut approximativement à six équivalents temps plein par an au total. La coordination globale au siège est assurée par le Directeur des Investissements Communautaires, qui veille à la cohérence globale des activités et au partage des pratiques d'une Région à l'autre.

Alstom a mis en place une stratégie de philanthropie et d'engagement auprès des communautés qui couvre tous les pays où l'entreprise a une forte présence. Cette stratégie concorde avec la politique d'investissement dans les communautés locales et ses priorités sont alignées sur les exigences opérationnelles d'Alstom. Un tel alignement permet à l'entreprise de tirer profit de ses forces, de sa marque et de ses salariés pour avoir un impact maximal sur les bénéficiaires. La stratégie s'appuie sur un processus, élaboré en 2018 et intégré officiellement au Système de management d'Alstom, qui définit les règles et la méthodologie à suivre pour le développement et la mise en œuvre des plans d'actions.

Le modèle de plan d'actions locales est mis à la disposition des Champions RSE et Développement Durable pour soutenir ce processus, et permet de planifier, de suivre, d'enregistrer et d'évaluer les actions. Il permet également une consolidation des informations pour donner une vue d'ensemble des actions menées par l'entreprise pour les communautés durant l'année.

Les initiatives du PANC doivent être alignées sur la politique d'investissement dans les communautés locales et ses trois axes : la satisfaction des besoins sociaux, la promotion de l'éducation et le développement des entreprises locales.

Un budget global de € 1 million par an a été établi pour aider à la mise œuvre des activités des PANC ; cet argent sert de levier pour apporter des bénéfices encore plus grands aux communautés bénéficiaires. Le coût non financier (coût en jour-homme) des autres ressources engagées pour ces activités, d'une valeur supérieure à € 1 million, est pris en charge sur les budgets des pays ou projets. Par ailleurs, Gibela, la coentreprise d'Alstom en Afrique du Sud, a consacré, durant l'année, plus de € 7 millions au développement des compétences des populations prioritaires, ainsi qu'au développement des entreprises locales.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Alstom mesure l'impact de sa politique d'investissement dans les communautés locales à travers le nombre de personnes qui bénéficient des projets de la Fondation Alstom et des actions à échelle locale chaque année.

NOMBRES DE BÉNÉFICIAIRES DES ACTIONS LOCALES (*1 000)

	2019/20	2020/21	Objectif
Fondation Alstom	41	45	30
Actions locales en faveur des communautés issues des plans nationaux	88	158	70
Y compris les actions liées à la Covid-19		79
TOTAL	129	203	100

La Fondation Alstom

Lors de sa réunion en octobre 2020, le Conseil d'administration a sélectionné 29 projets devant bénéficier du budget 2020/21. Des exemples de projets sont présentés ci-dessous, selon les quatre axes de la Fondation.

Les projets soutenus par la Fondation Alstom sont d'une telle nature qu'il est parfois assez difficile d'évaluer le nombre de bénéficiaires directs d'un projet. Pour certains projets, les bénéfices sont ressentis durant la mise en œuvre, tandis que pour d'autres les bénéfices ne seront réalisés qu'une fois le projet fini, La Fondation a décidé de se concentrer sur cet enjeu avec pour objectif de toucher directement au moins 30 000 personnes par an d'ici 2025. Une analyse des 56 projets actifs dans 26 pays pendant l'exercice 2020/21 indique que plus de 45 000 personnes auront bénéficié ou bénéficieront directement de ces projets une fois qu'ils seront achevés. Plusieurs centaines d'autres personnes ont bénéficié des dons du fonds pour les catastrophes naturelles de la Fondation précédemment mentionné.

Pour plus d'informations sur la Fondation Alstom et ses projets, rendez-vous sur le site web de la Fondation à l'adresse : www.foundation.alstom.com.

PROJETS DE LA FONDATION ALSTOM SÉLECTIONNÉS AU COURS DE 2020 – EXEMPLES CLÉS SELON 4 AXES

Axe	Pays	Nom du projet	Partenaire
Accès à la mobilité Accès à la Accès à la mobilité Accès à la mobilité mobilité	Colombie	Des vélos pour faciliter l'accès à l'éducation (Bicycles for Educational Empowerment Program « BEEP ») Phase 2	World Bicycle Relief
Accès à l'eau et Accès Accès l'électricité à l'eau et Accès à l'eau et l'électricité à l'eau et l'électricité l'électricité	Inde	Water for Life II – Programme de gestion intégrée de l'eau comprenant la réhabilitation des infrastructures pour permettre à la population locale d'accéder à l'eau pour l'agriculture	Gramium avec SEVAI et Objectif France Inde
Protection de l'environnement Protection de Protection de l'environnement Protection de l'environnement l'environnement	Sénégal	Responsabilisation des femmes pour la sauvegarde et valorisation de la mangrove	Le Partenariat
Développement social & Développement social & Développement social & économique Développement social & économique économique économique	France	Digitizing the duo for a job life cycle – Programme de mentorat pour les migrants / réfugiés et les aider à trouver un emploi	Duo for a Job

Plans d'action nationaux pour les communautés (PANC)

À la fin de l'année fiscale, 37 plans d'actions pour les communautés locales étaient en place.

Une attention particulière est portée sur l'évaluation des bénéficiaires directs de ces différentes actions et de mieux comprendre de quelle manière ces personnes sont impactées car la manière dont les personnes bénéficient de ces activités peut varier énormément. Des lignes directrices ont été établies afin d'évaluer le nombre de bénéficiaires directs. Globalement, il est estimé qu'environ 158 000 personnes ont bénéficié d'une manière ou d'une autre des activités locales qu'Alstom a menées en faveur des communautés durant l'année (ce nombre vient s'ajouter aux bénéficiaires des activités de la Fondation Alstom mentionnées ci-dessus), y compris près de 79 000 des actions liées à la Covid-19.

Les paragraphes suivants mettent en lumière les contributions et les résultats d'une sélection d'activités parmi la liste de 469 activités menées au cours de l'exercice pour chaque catégorie de La politique d'investissement dans les communautés locales. En tout, plus de 3 049 jours-personnes financés par Alstom ont été consacrés à ces activités.

Réponse aux besoins sociaux locaux

Soutien des projets destinés aux communautés

• y En France, un accord de € 54 800 a été signé en novembre dernier avec l'ONF pour replanter 4 000 arbres dans les forêts domaniales des Hauts-de-France sur trois ans. Aux Émirats arabes unis, Alstom a participé à des activités de plants d'arbres à mangrove. Qu'elles soient organisées par Alstom ou par des mouvements nationaux voire internationaux, le Groupe met souvent à disposition du temps, des moyens de transport et des équipements pour la réalisation de ces opérations en faveur de l'environnement.
• Aide aux personnes défavorisées
• y Dans plusieurs pays (ex. : Australie, Philippines, France), Alstom encourage ses salariés à donner leur sang en s'arrangeant pour que les services de transfusions sanguines puissent venir dans nos locaux et en autorisant les salariés à faire leurs dons de sang pendant les heures de travail. En Espagne, le personnel d'Alstom a équipé un tramway avec l'équipement et les installations nécessaires pour en faire une structure mobile pour les dons de sang.
• y En France, l'entreprise a un partenariat avec l'ONG « Nos Quartiers ont du Talent » (NQT) à échelle nationales afin d'accompagner vers l'emploi les jeunes diplômés Bac+3 et plus issus de milieux sociaux modestes ou de zones prioritaires.

Soutien aux associations caritatives

• y Dans la plupart des pays, Alstom s'engage dans des activités de collecte de fonds et/ou d'objets (ex. : aliments, jouets, vêtements) en vue d'en faire don à des associations caritatives, et encourage souvent ses salariés à s'impliquer grâce à une politique de jumelage des dons. Souvent les collectes d'argent sont faites dans le cadre d'événements sportifs tels que des courses caritatives (vélo ou course à pied), mais à cause des restrictions liées à la Covid-19, certaines actions n'ont pas pu être lancées. La Pologne par exemple qui encourageait habituellement la mobilité active des collaborateurs selon des kilomètres marchés, courus, ou pédalés sur une période donnée et mesurés à l'aide d'une application spécifiquement conçue, pour ensuite les convertir en donations pour les organisations caritatives locales, a cette année lancé une campagne « sans plastique » via la collecte de bouchons de bouteilles en plastique pour les recycler et les convertir en dons. D'autres pays (Italie, Belgique, Émirats arabes unis par exemple) ont initié des actions similaires ou des campagnes de sensibilisation face au plastique. Globalement, près de € 300 000 ont été dépensés en argent et en temps pour ces activités au cours de l'année (sans compter les contributions financières individuelles des salariés Alstom).
• y Tous les ans, le remplacement de plusieurs milliers d'ordinateurs portables utilisés par les salariés Alstom mais encore en bon état, sont nettoyés et mis à disposition, gracieusement des bénéficiaires locaux appropriés, tels que des associations caritatives, des ONG et des écoles dans des quartiers défavorisés. Durant l'exercice 2020/21, plusieurs centaines d'ordinateurs ont été offerts (ex. : Afrique du Sud, Algérie, Belgique, Chili, Chine, Égypte, Allemagne, Hong Kong, Inde, Israël, Italie, Norvège, Pologne, Singapour, UAE).

Aide au développement par l'éducation

Développement de l'employabilité et des compétences individuelles

y Alstom a en place, dans plusieurs pays, des programmes d'apprentissage, de stages et de mentorats qui sont souvent (comme c'est le cas au Brésil, en France, en Australie, au Qatar, en Italie, au Chili ou au Maroc) axés sur les jeunes gens, dans certains cas défavorisés. Ces programmes impliquent souvent l'établissement de partenariats avec des institutions locales, la formation de mentors internes, ainsi que l'élaboration et la mise en application d'un plan de formation. L'objectif est que les apprentis apprennent un métier pour ainsi trouver un emploi, que ce soit au sein d'Alstom ou ailleurs. La formation est à temps plein ou partiel et a des durées diverses.

y L'usine de Charleroi en Belgique s'est engagée à soutenir les jeunes souffrant de « burn-out » scolaire qui quittent l'école avant d'obtenir un diplôme. Afin de les encourager à finir leurs études, tout en les préparant au monde du travail, l'usine participe à un programme de formation en alternance qui donne aux élèves un contrat de travail à mi-temps sur une ou deux années, leur permettant d'une part de gagner de l'argent et d'être formé et d'autre part, de compléter leur curriculum scolaire de l'autre. Cette action est aussi reflétée dans le plan de recrutement 2020/21 du site.

Sensibilisation à des sujets essentiels

• y Le développement des femmes en entreprise demeure un sujet clé avec plusieurs actions mises en place. En Australie, un programme de mentorat pour les femmes ingénieures est mené avec l'Université de Technologie de Sydney (UTS) pour accroître le nombre de femmes ingénieures diplômées. En France et en Espagne, Alstom œuvre en partenariat avec l'Association « Elles Bougent » à faire évoluer les mentalités sur la question de la diversité et à promouvoir les carrières dans l'ingénierie pour les femmes. En Italie, l'entreprise soutient l'association « Donna STEM » qui promeut les professionnelles dans l'industrie et encourage la transformation culturelle. Globalement, l'entreprise contribue à divers événements.
• y Dans beaucoup de pays (ex. : Italie, France, Espagne), Alstom a l'obligation de soutenir les personnes en situation de handicap. Ce soutien peut prendre plusieurs formes, parmi lesquelles l'emploi direct sur un lieu de travail adapté, un soutien aux fournisseurs qui emploient des personnes en situation de handicap, et l'implication des personnes handicapées dans la conception de ses produits et services afin de s'assurer que leurs besoins sont pris en compte. En Espagne, l'entreprise a conclu un accord-cadre avec la Fondation ONCE (une association pour les personnes aveugles), visant à améliorer l'expérience voyageur des personnes malvoyantes et de promouvoir leur recrutement au sein d'Alstom.

Soutien aux écoles locales

• y À cause de la pandémie de Covid-19, les traditionnelles journées portes ouvertes ou visites de sites n'ont pas toujours pu se concrétiser, mais des sessions virtuelles ont été organisées pour que les élèves puissent découvrir le monde de l'industrie en général, et le secteur des transports en particulier. C'est le cas au Royaume-Uni ou des « assemblées virtuelles » (3 x 20 mn) ont été organisées dans plus de 10 écoles. Au Qatar Alstom a rejoint des « camps d'été virtuels », offrant ainsi aux participants (13-24 ans) l'opportunité d'assister à une série d'ateliers entrepreneuriaux et innovants.
• y L'entreprise est souvent impliquée dans les sujets liés aux STEM. Par exemple, un programme de développement sur trois ans est actuellement soutenu par le site de Gibela en Afrique du Sud et déployé à travers des cours de mathématiques et de sciences.

Soutien aux collèges et aux universités

• y Le soutien aux universités peut prendre différentes formes, variant du sponsoring de programmes (tels que le master en deux ans en industrie de la mobilité ferroviaire à Savigliano en Italie) et d'étudiants, au financement d'un laboratoire de design électrique en Arabie saoudite ; en passant par l'expérience virtuelle du travail au Royaume-Uni où 40 étudiants (15-18 ans) travaillant sur les sujets STEM ont participé à un stage de cinq jours pendant les vacances d'été ; la fourniture d'ordinateurs et autres matériels ; la participation de conférenciers ou experts sur des sujets spécialisés et à différents salons professionnels ; ou encore la collaboration avec des doctorants.
• y Alstom a établi une collaboration avec 35 universités dans 16 pays, principalement en Europe et aux Amériques, pour les besoins de la Recherche et du Développement. La liste de ces universités et celles d'autres établissements de recherche avec lesquels l'entreprise collabore, sont disponibles sur le site Internet d'Alstom www.alstom.com.

Encourager le développement d'entreprises locales

Voir la section précédente « Contribution au développement local », page 288).

Le programme « Défi Accepté »

En 2020 l'Université Alstom a lancé pour la première fois le « Défi Accepté » (« Challenge Accepted »), un programme appliqué pendant cinq mois dans le portail i-Learn d'Alstom et par lequel tout employé Alstom qui participe à une formation peut collecter des points et les attribuer à la fin de chaque mois à une organisation non profitable active dans le domaine du développement économique et social. Chaque employé de chaque site dans chaque pays a été encouragé à participer. Une cérémonie s'est tenue en fin de période, et les points obtenus ont été convertis en dons aux organisations sélectionnées ayant eu le plus grand nombre de points. Ce programme a permis de donner un total de € 30 000 à quatre organisations. Au Pérou par exemple, Fondation Harena a reçu € 7 000 pour une éducation de qualité aux enfants de la garderie de Lunita de Paita à travers l'extension des locaux et l'amélioration des équipements.

4. UN PARTENAIRE RESPONSABLE

Alstom a pour objectif d'agir de manière responsable dans tous les aspects de son activité, couvrant ainsi les thèmes suivants :

• y Éthique et conformité (page 297) ;
• y Achats responsables (page 300) ;
• y Respect des droits humains (page 304) ;
• y Relation avec les clients (page 306) ;
• y Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine (page 308) ;
• y Évasion fiscale (page 310).

Éthique et conformité PV

La section « Éthique et conformité » correspond à la section « Éthique et conformité » du chapitre 4.

Le respect des plus hauts standards d'intégrité est essentiel pour Alstom. Sa réputation ne peut être construite que par le renforcement continu de ses règles et procédures éthiques, ainsi que par l'adhésion de tous ses managers et collaborateurs, ces derniers se devant de connaître et d'appliquer rigoureusement les principes du Code d'éthique du groupe Alstom et les instructions en matière d'Éthique et de Conformité.

Le programme Éthique et Conformité (E&C) d'Alstom couvre la lutte contre la corruption, le droit de la concurrence, le contrôle des exportations et des sanctions commerciales, et la protection des données personnelles. Les risques que la plupart de ces thèmes englobent sont une responsabilité pénale potentielle qui peut entraîner des sanctions pénales importantes et l'emprisonnement pour des managers d'Alstom, l'exclusion des marchés nationaux ou internationaux par les autorités publiques ou privées et un préjudice à la réputation d'Alstom aux yeux de ses parties prenantes dans tous les aspects de ses activités (salariés, partenaires, actionnaires, entre autres).

L'environnement réglementaire dans lequel Alstom opère devient de plus en plus complexe. Ceci est notamment le cas pour les réglementations dans le domaine du droit de la concurrence, de la lutte contre la corruption ou de blanchiment d'argent. Un autre domaine où cette complexité est mise en évidence est celui des réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des sanctions économiques ou d'autres restrictions commerciales imposées par les États-Unis, le Canada, l'Union européenne, la Russie ou d'autres pays ou organisations.

Actions liées à la Covid-19

Les équipes d'Alstom se sont mobilisées dans le monde entier pour soutenir la lutte contre la pandémie de Covid-19, en donnant des masques et autres équipements de protection aux hôpitaux, communautés locales et partenaires, en utilisant de la technologie 3D afin de fabriquer des visières, et en organisant du volontariat en soutien aux populations affectées. Plus de 216 000 masques et autres équipements de protection (gants, visières, gels hydroalcooliques, etc.) ont ainsi été donnés, et plus de € 154 000 en donations financières (principalement pour de l'équipement médical, des vêtements de protection, et banques alimentaires).

Le budget de la Fondation Alstom a augmenté de € 1,5 à € 1,9 million en 2020/21, permettant de sélectionner un plus grand nombre de projets cette année, et de s'intéresser plus particulièrement aux projets en lien avec les effets de la Covid-19.

Plus précisément:

• y le risque de corruption est présent en raison notamment de la nature des activités commerciales d'Alstom qui incluent de vastes projets de travaux publics avec des administrations publiques et organismes gouvernementaux, financés par les impôts et autres financements publics ;
• y le risque de pratiques anticoncurrentielles telles que la collusion ou la fixation des prix existe en raison de la structure des marchés d'Alstom qui impliquent un petit nombre de concurrents ;
• y contrôle des exportations et des sanctions commerciales : les activités d'Alstom sont régies par les régimes de sanctions et de double usage de l'Union européenne, les sanctions de l'U.S. OFAC (1) et les régimes de contrôle des exportations du U.S. BIS (2), aux États-Unis ainsi que les listes régimes de sanctions des Nations Unies ainsi que par les règlementations applicables dans plusieurs autres juridictions. Le fait que bon nombre de ces règlementations ont une incidence extraterritoriale rend les activités de conformité encore plus difficiles;
• y protection des données personnelles : les principaux risques de non-conformité pour Alstom sont (i) la divulgation non autorisée des données personnelles d'une personne (« violation des données »), (ii) la collecte ou l'utilisation injustifiée de données personnelles, et (iii) l'incapacité d'Alstom à respecter les droits des personnes concernées prévus par la loi (droit à l'oubli, droit d'accès, droit d'opposition, droit de correction, droit de transfert).

Stratégie et politiques

La politique Éthique et Conformité d'Alstom, signée par le Directeur de l'Éthique et de la Conformité, énonce les valeurs et les engagements en termes d'Éthique et Conformité de l'entreprise. Elle est entièrement intégrée dans la Politique Développement durable et RSE d'Alstom qui est approuvée par le Président-Directeur Général.

Le Code d'éthique prescrit des principes fondamentaux de conduite : respect des lois et des règlements, respect de l'ensemble des règles et procédures d'Alstom, prévention de la corruption, respect du droit de la concurrence et importance du rôle de chaque salarié dans le contrôle interne et la non-diffusion d'informations confidentielles.

⁽¹⁾ Office of Foreign Assets Control– Bureau de contrôle des avoirs étrangers.

⁽²⁾ Bureau of Industry and Security– Bureau de l'industrie et de la sûreté.

Publié pour la première fois en 2001, ce document s'applique à tout manager et collaborateur d'Alstom et est régulièrement mis à jour. Une nouvelle version du Code d'éthique d'Alstom a été publiée en 2020 en français et en anglais et des efforts importants sont déployés pour disposer d'une version en langue locale du nouveau Code d'éthique à la disposition de tous les collaborateurs. Actuellement, le Code d'éthique mis à jour est disponible en plus de 20 langues. L'équipe centrale E&C travaille de manière continue avec les équipes locales afin de comprendre les besoins des collaborateurs et de fournir de nouvelles traductions selon les besoins.

Le Code d'éthique présente le Programme d'Intégrité d'Alstom et fournit des instructions spécifiques et des exigences sur le niveau d'éthique attendu de la part des collaborateurs d'Alstom et des managers. Il fournit des points de contact pour que toute personne puisse faire remonter ses questions ou préoccupations.

Le Code d'éthique ainsi que les règles internes et instructions traitent la façon dont Alstom gère ses relations avec ses clients, ses fournisseurs et sous-traitants, les partenaires commerciaux et les marchés publics, en termes de conformité aux lois et aux règlements, lutte contre la corruption, conformité avec le droit de la concurrence, contrôle des exportations et sanctions commerciales, lutte contre le blanchiment d'argent, conflits d'intérêts, cadeaux et invitations, protection de l'environnement, relations avec les communautés, financement d'activités politiques, dons aux organisations caritatives, sponsoring ou parrainage, respect des droits humains, relations avec les collaborateurs, gestion de carrière des collaborateurs, égalité des chances, promotion de la diversité et lutte contre les discriminations, santé et sécurité, sécurité des personnes, protection des informations personnelles et des moyens de communication de l'entreprise, respect des informations confidentielles, propriété intellectuelle, délits d'initiés, communication avec les analystes et investisseurs, communication avec les médias et utilisation des réseaux sociaux.

Les instructions E&C, précisent les principes énoncés dans le Code d'éthique notamment en matière de prévention de la corruption dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants et dans le cadre des co-entreprises et consortiums, ainsi que de cadeaux et d'invitations, de financement d'activités politiques, de dons à des organisations caritatives, de sponsoring ou parrainage, de recours à des partenaires commerciaux ou des sociétés de conseil, de conflits d'intérêts et de paiements de facilitation.

Les instructions E&C sont régulièrement mises à jour en fonction de la propre expérience des collaborateurs, des conseils externes (avocats, sociétés spécialisées dans les questions d'éthique et de conformité, etc.) et des recommandations émanant de la Banque mondiale et d'autres organismes publics.

Les activités Éthique & Conformité sont la responsabilité de tous les employés d'Alstom et sont mises en œuvre à tous les niveaux de management de l'organisation. La culture doit imprégner toute l'organisation, «l'exemplarité des dirigeants» étant transmise par chaque niveau de la Direction à chaque employé.

Au sein du Conseil d'administration, le Comité éthique, conformité et développement durable, créé en 2010, est devenu le Comité éthique et conformité (EC) en 2020. Ce comité passe en revue la politique de lutte contre la corruption de l'entreprise et les procédures de conformité en place, et contrôle leur mise en œuvre, en fournissant ses avis au Conseil d'administration.

Le Directeur de l'Éthique et de la Conformité reporte au Directeur Juridique du Groupe qui fait partie du Comité exécutif ainsi qu'au Président-Directeur Général et au Conseil d'administration. Pour éviter tout conflit d'intérêts, il dispose d'une autonomie et indépendance pour définir et mettre en œuvre les règles et processus adéquats.

Le Département Éthique & Conformité (E&C), dirigé par le Directeur de l'Éthique et de la Conformité, comprend une équipe centrale et un réseau régional. L'équipe centrale est composée de spécialistes de la conformité qui assurent la mise en œuvre et l'approche harmonisée des règles de conformité d'Alstom et des processus. Elle fournit un support pour l'application des politiques et règles en vigueur.

Le réseau régional est constitué de sept responsables régionaux rapportant chacun hiérarchiquement au Vice-Président en charge des Affaires Juridiques et de la Conformité de la Région, et fonctionnellement au Directeur de l'Éthique et de la Conformité. Ces responsables régionaux de la conformité travaillent au plus près de la Direction pour fournir le support nécessaire aux activités opérationnelles de leur région.

Afin de mieux sensibiliser les managers et collaborateurs, le Département E&C bénéficie de l'appui d'une communauté de 370 ambassadeurs E&C, tous volontaires, provenant de toutes les fonctions. Ces ambassadeurs acceptent de dédier une partie de leur temps aux sujets d'éthique et de conformité, mais n'ont pas de responsabilité spécifique dans la mise en œuvre du Programme d'Intégrité d'Alstom. Leur rôle principal est de disséminer la culture d'intégrité d'Alstom à travers des sessions de sensibilisation à l'éthique et à la conformité et leur participation à toute action de communication organisée sur leur région, ainsi que d'être un point de contact pour les questions relatives à l'éthique et à la conformité.

Certification

Alstom s'assure que ses efforts reflètent systématiquement les standards les plus exigeants en termes de conformité et de normes éthiques et passe régulièrement en revue et audite son Programme d'Intégrité. Depuis 2009, Alstom est engagé dans un processus de certification de sa politique de lutte contre la corruption.

Alstom a obtenu la certification ISO 37001 pour son système de management anticorruption en juin 2017 sur le périmètre Europe. Attribuée par AFNOR Certification, cette certification a confirmé l'engagement d'Alstom dans la lutte contre la corruption et démarré la campagne de certification d'Alstom qui a été suivie d'audits supplémentaires dans d'autres régions où le Groupe est présent. La norme internationale ISO 37001, parue en octobre 2016, préconise une série de mesures pour aider les organismes de toutes tailles, privés ou publics, à prévenir, détecter et traiter les problèmes de corruption à travers la mise en place d'un système de management anticorruption. L'audit a porté sur l'adéquation du dispositif anticorruption d'Alstom à l'échelle européenne conformément à la norme ISO 37001, notamment la politique Éthique & Conformité, le Code d'éthique, et les différentes instructions relatives aux procédures existantes de lutte contre la corruption ainsi que les nombreux outils de formation associés.

Alstom est depuis 2019 certifié ISO 37001 pour tous les pays et sites opérationnels dans ses régions. En effet, une campagne d'audit de renouvellement a eu lieu en 2020 et Alstom est désormais certifié ISO 37001 jusqu'au 14 juin 2023.

Procédures et plans d'actions

Approche par les risques

Alstom déploie son programme E&C pour faire face aux risques de ses activités et aux exigences de ses employés et partenaires commerciaux. Le Département E&C conduit une évaluation annuelle des risques de corruption et élabore un plan d'actions afin d'atténuer les risques identifiés. Cette évaluation des risques de corruption est également conduite aux différents niveaux de l'organisation pour adapter l'évaluation de risques en local en fonction des activités opérationnelles et de la zone géographique ainsi que mettre en place les mesures correspondantes à chaque typologie de risque.

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Par ailleurs, une évaluation des risques en matière d'éthique et de conformité est effectuée sur chaque projet pendant la phase de préparation des offres. Environ 300 projets ont été évalués durant l'exercice fiscal. Dans le cadre de projets complexes impliquant des partenaires de consortium et des joint-ventures, des évaluations spécifiques sont effectuées sur les partenaires du projet. Un plan de gestion des risques est mis en place en fonction de l'importance du projet et des risques identifiés avant toute réponse à l'appel d'offres. Ce dernier est ensuite transmis aux équipes Projet pour s'assurer de son exécution.

Pour tout projet ou activité, le recours à des agents commerciaux est également soumis à un examen spécifique des risques dans le cadre du processus d'acceptation de l'agent commercial après analyse.

Enfin, à la discrétion de l'équipe E&C, des évaluations spécifiques des risques ont été mises en œuvre pour des projets à long terme qui impliquent un investissement important dans le pays du projet.

Formation et communication PV

Des actions de communication, de sensibilisation et la formation des managers et collaborateurs sont essentielles pour expliquer la politique Éthique et Conformité d'Alstom. Ces actions sont proposées sur de multiples supports : des cours en ligne, des formations présentielles et des interventions de spécialistes sur les questions d'éthique et conformité.

Le module 2020 de formation en ligne e-Ethics relatif au Code d'éthique cible les managers, ingénieurs et professionnels qui doivent impérativement suivre le module lors de leur arrivée chez Alstom. Ce module a été suivi par 20 538 employés, ce qui représente 98,2 % de la population ciblée.

Deux formations présentielles « E&C Class » et « Competition Law » de trois heures approfondissent les sujets de la lutte contre la corruption et du droit de la concurrence, l'environnement légal dans lequel évolue Alstom et les politiques d'Alstom sur ces sujets. Une campagne de deux ans a été lancée en janvier 2017 avec la définition d'une nouvelle population cible, considérée comme plus exposée aux risques de corruption et au droit de la concurrence, selon la fonction et le grade. 80 % de la population ciblée a déjà été formée (soit 5 000 collaborateurs formés). Une nouvelle campagne de formation de deux ans est lancée en 2020 afin de renouveler la campagne de formation pour la population cible considérée comme plus exposée aux risques de corruption et au droit de la concurrence, selon la fonction et le grade.

Enfin, dans un objectif d'amélioration continue et à la suite d'un module annuel d'apprentissage en séquence courte sur la Procédure d'Alerte d'Alstom en 2018, un module annuel de formation (10 minutes) a été développé et mis en place en 2019 avec un accent sur les conflits d'intérêts. Le module a été complété par plus de 19 000 employés (97 % du public cible) au cours de cet exercice. Le module e-Ethics de 2020 sur le Code d'éthique mis à jour d'Alstom, cible la même population que le module sur les Conflits d'Intérêts, c'est-à-dire les managers, ingénieurs et professionnels. Outre l'objectif de sensibilisation au Code d'éthique 2020 d'Alstom, le Comité exécutif a intégré le suivi de ces e-learning E&C au système de bonus et, en conséquence, en a fait un objectif de Groupe pour l'entreprise.

De nombreux outils de communication ont également été mis en place dans le cadre d'un plan de communication détaillé afin d'accroître la visibilité des activités de conformité :

• y promotion du Code d'éthique 2020 mis à jour, simplifié avec des exemples concrets pour améliorer les indications E&C pour les employés ;
• y des informations régulières à travers les outils de communication interne d'Alstom (intranet, réseau social d'Alstom Chatter, magazine TEAMS) ;
• y vidéos E&C « Tone at the Top » par le SVP de chaque région, disponibles sur l'intranet ;
• y le déploiement des « Journées E&C », événements d'une journée ou d'une demi-journée qui peuvent être déployés à distance sur chaque site d'Alstom pour sensibiliser et renforcer l'adhésion au Programme d'Intégrité. Ces journées E&C sont organisées pour présenter les équipes locales à l'équipe E&C, souligner l'importance des activités de conformité dans la Région, aider à intégrer pleinement les ambassadeurs et accroître leur visibilité. Ces journées sont également un moyen interactif et informel de renforcer les attentes de l'entreprise et de promouvoir une culture éthique, en démontrant que tout le monde est concerné à travers différents jeux de rôles où le participant est placé dans des situations pratiques. Des journées E&C ont été organisées à travers le monde durant cet exercice fiscal, en présentiel jusqu'à ce que la pandémie nécessite un ajustement ;
• y la mise à jour du SharePoint E&C d'Alstom, accessible à tous les employés, consolidant la mission, les politiques, le Code d'éthique, la Procédure d'Alerte et les instructions d'accompagnement de l'entreprise avec de brèves explications sur les sujets, les outils et les contrats, suivant l'exemple du Code d'éthique actualisé en 2020 ;
• y la célébration de la Journée internationale de lutte contre la corruption avec différentes actions dont des événements sur site.

L'équipe E&C travaille en continu avec la communauté des ambassadeurs E&C pour les intégrer pleinement dans le Programme d'Intégrité. Toutes les sessions de formation font référence aux noms et aux coordonnées des ambassadeurs locaux et sont menées avec leur participation lorsque la logistique le permet. En outre, les régions diffusent régulièrement des messages de communication mettant en avant les ambassadeurs afin de les faire connaître comme point de contact pour les questions d'E&C.

Une formation dédiée d'une journée et demie a été mise en place afin de renforcer leurs connaissances des sujets éthique et conformité et des outils à disposition des collaborateurs de l'entreprise comme la Procédure d'Alerte d'Alstom. Des ambassadeurs E&C ont été formés depuis la session pilote en février 2017.

Procédure d'Alerte PV

La Procédure d'Alerte permet à tout collaborateur ou toute tierce partie entretenant un lien avec Alstom de faire état, en fonction de la législation applicable, d'une violation du Code d'éthique ou des règles et politiques d'Alstom.

Elle offre plusieurs moyens de signalement :

• y un site Internet sécurisé (www.alstom.ethicspoint.com) ;
• y une icône pour un accès direct sur chaque ordinateur de la Société ;
• y une ligne téléphonique,

tous accessibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7.

Le périmètre de la Procédure d'Alerte d'Alstom couvre les valeurs et les principes du Code d'éthique d'Alstom, dans le respect de la législation applicable dans chaque pays incluant : comptabilité, opérations bancaires et espèces; conflits d'intérêts; corruption ; discrimination et harcèlement au travail ; Droits humains ; fraude informatique ; opérations d'initiés ; pratiques anticoncurrentielles ; protection de l'environnement ; relations fournisseurs et clients ; relations de travail ; santé, hygiène et sécurité au travail ; sécurité sur le lieu de travail et vol ; autres violations des règles, politiques et contrôles internes d'Alstom.

Une formation dédiée à la Procédure d'Alerte est obligatoire pour tous les managers depuis 2018. Une nouvelle formation en ligne a été lancée en janvier 2018 sur le sujet de la Procédure d'Alerte (cf. ci-dessus).

Alstom veille à ce que toutes les mesures soient prises pour respecter la confidentialité du déclarant et s'engage à ce qu'aucun employé ne souffre de représailles, comme un changement de statut, du harcèlement ou toute autre forme de discrimination découlant de l'utilisation de la Procédure d'Alerte ou de la divulgation de renseignements de bonne foi. Alstom permet également l'anonymat du déclarant dans le respect de la législation applicable.

Tous les cas remontés par la Procédure d'Alerte ont été étudiés, des mesures prises et des sanctions imposées par le Comité disciplinaire dans tous les cas où cela se justifiait (avertissement oral, lettre de rappel, renvoi).

Comité disciplinaire

Alstom a mis en place un Comité disciplinaire, organe ayant le pouvoir d'examiner les cas de non-respect du Code d'éthique et des règles d'Alstom, et de décider d'actions disciplinaires appropriées et uniformes au sein de l'entreprise. Afin de renforcer l'importance de ce comité et l'engagement d'Alstom en matière de discipline, le comité se compose du Président-Directeur Général, du Directeur Juridique, du Directeur des Ressources Humaines et du Directeur de l'Éthique et de la Conformité.

Ce comité a adopté une charte qui régit ses activités et tient des procèsverbaux de réunions et un registre de toutes les décisions disciplinaires prises pour assurer l'uniformité et l'équité. Si la personne accusée est un employé, elle a le droit d'être entendue et toute action disciplinaire est présentée à l'employé par le Directeur de l'Éthique et de la Conformité ou par le Département des Ressources Humaines et, dans certains cas, directement par la Direction Générale, pour assurer une compréhension complète des mesures prises et leur justification.

De plus, l'équipe centrale E&C déploie un plan annuel de communication pour sensibiliser aux mesures disciplinaires prises au sein du Groupe et publie régulièrement des exemples anonymes de cas concrets.

Amélioration continue

La Société réaffirme son engagement pour le maintien du plus haut niveau d'intégrité dans ses activités et la poursuite du développement de son programme de conformité.

Afin de contrôler la pertinence, l'adéquation et l'efficacité du Programme d'Intégrité d'Alstom, un plan d'audit interne consacré aux processus E&C est établi chaque année et une ressource du Département d'Audit Interne est dédiée à ces audits.

Pour suivre l'exécution du Programme d'Intégrité d'Alstom, le Département E&C organise depuis 2012 une revue annuelle d'intégrité pour obtenir un retour d'information sur la performance du Programme d'Intégrité d'Alstom pendant l'année écoulée. Les managers devant compléter le questionnaire sont identifiés par les Ressources Humaines et la liste est revue avec le Directeur de l'Éthique et de la Conformité (environ 400 managers). Les managers doivent également signer une déclaration confirmant leur engagement envers le Programme d'Intégrité d'Alstom. Le dixième exercice sera lancé en juin 2021 afin de recueillir les impressions et commentaires de l'année écoulée.

Sur la base des réponses, le Département E&C fournit au Président-Directeur Général et aux membres du Comité éthique & conformité une synthèse du retour d'information et des statistiques par rapport aux réponses à l'enquête en ligne, et prépare un plan d'action et d'amélioration.

Représentants d'intérêt

En décembre 2016, la France a modifié sa législation dans le but de mieux lutter contre la corruption et de renforcer la transparence. Dans ce contexte, un répertoire public des représentants d'intérêts a été créé par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique, afin que les sociétés concernées en France puissent s'identifier et s'y inscrire. Cette démarche a été réalisée par Alstom, qui travaille actuellement à l'identification et à la sensibilisation des personnes potentiellement concernées en son sein. Alstom a soumis le Rapport annuel d'activités requis aux autorités françaises.

Intégration de Bombardier Transport

Le 29 janvier 2021, Alstom a acquis Bombardier Transport (BT) et a commencé à intégrer BT dans le programme E&C d'Alstom. Ce processus devrait durer de 12 à 18 mois et comprend des activités d'intégration E&C telles que l'extension du Département E&C, le déploiement de la mission E&C d'Alstom, la politique, le Code d'éthique, les instructions E&C, la formation, l'intégration de nouveaux ambassadeurs E&C et la due diligencepost-clôture.

Principaux résultats et indicateurs de performance PV

Le Département E&C dispose de divers indicateurs qu'il utilise pour surveiller l'efficacité du Programme d'Intégrité d'Alstom.

	2018/19	2019/20	2020/21	Objectifs 2021/22
Nombre d'ambassadeurs éthique et conformité	330	323	370	> 400
Certification ISO 37001	Toutes les régions certifiées	Toutes les régions certifiées	Toutes les régions certifiées	Renouvellement de la certification du groupe Alstom
Pourcentage d'employés formés lors des formations présentielles « E&C class » (par rapport à la population cible)	83 %	80 %	80 %	85 %

Achats responsables PV

Avec une présence dans 60 pays, sur 105 sites, Alstom est à la fois un acteur local et international dont les activités Achats représentent près de 60 % du chiffre d'affaires. Le Groupe travaille avec un large panel de fournisseurs qui représentent la clé de ses solutions durables, à savoir : des start-up, des petites, moyennes et grandes entreprises, ainsi que des entreprises employant des personnes en situation de handicap.

Dans ce contexte, les Achats sont à la fois une source d'opportunités mais aussi de risques et constituent donc un enjeu majeur pour l'entreprise. En effet, les Achats ont, d'une part, un impact direct sur la performance du Groupe. D'autre part, la gestion des questions éthiques, sociales et environnementales (y compris l'éco-conception, la santé ou la sécurité) dans les processus achats est fondamentale, car elle engage tant la réputation du Groupe que la pérennité même de ses activités. Ainsi, les actions d'Alstom en matière de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) avec ses fournisseurs et sous-traitants se basent sur des relations collaboratives et équilibrées, et représentent une opportunité clé pour les renforcer.

Stratégie et politiques

La Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) est le premier pilier de la stratégie Achats d'Alstom. Elle est traduite au niveau de la « Politique d'Achats Durables » qui porte sur cinq axes prioritaires, à savoir :

y veiller à ce que les fournisseurs et sous-traitants s'engagent à respecter la « Charte éthique et de développement durable des fournisseurs et sous-traitants d'Alstom » ;

• y évaluer, développer et accompagner les fournisseurs et les soustraitants sur leur performance en mettant l'accent sur la RSE ;
• y fournir des produits et services éco-conçus, respectueux de l'environnement et socialement responsables dans le cadre de conditions de travail sûres ;
• y développer des relations étroites et équilibrées avec les start-up, les petites, moyennes et grandes entreprises et les entreprises employant des personnes en situation de handicap, dans un contexte à la fois local et mondial ;
• y travailler dans une démarche d'amélioration continue avec des indicateurs appropriés.

La « Politique d'Achats Durables » est signée par le Directeur des Achats du Groupe. Elle est disponible sur www.alstom.com. Les Achats Durables sont également représentés au sein du Comité de pilotage Développement Durable et RSE de la Société.

Dans ce contexte, la Direction des Achats a mis en place et pleinement intégré le Département Achats Durables, dont l'objectif principal est d'assurer le déploiement efficace de la politique et sa mise en œuvre concrète dans le travail global de la communauté des achats. Ce département s'appuie sur un réseau de plus de 850 personnes dans le monde pour atteindre ses objectifs. En effet, l'organisation des achats d'Alstom est structurée par domaine (familles d'achats) et par région couvrant ainsi le périmètre mondial. Les responsables achats sont en charge d'un panel défini de familles de produits stratégiques globaux et sont en contact direct avec les fournisseurs et sous-traitants de leur portefeuille, selon un mode de gestion grands comptes. La gestion des achats locaux est assurée par des équipes achats en fonction de l'emplacement des sites d'Alstom dans le monde entier.

Procédures et plans d'action

Cartographie des risques PV

Chaque année, la cartographie des risques fournisseurs et sous-traitants est mise à jour. En raison du nombre, de l'empreinte géographique et de la diversité des fournisseurs et sous-traitants, Alstom évalue en priorité ceux qui présentent les niveaux les plus élevés de risques environnementaux, sociaux et éthiques.

La liste prioritaire des fournisseurs et sous-traitants à faire évaluer est réalisée selon trois critères :

• y la famille de produits ;
• y le pays du fournisseur ;
• y le volume des achats réalisé auprès du fournisseur.

Le niveau de risque par famille de produits est établi en fonction du niveau de consommation d'énergie, du risque de pollution chimique qu'elle pose, ainsi que des problématiques santé et de la sécurité. Le niveau de risque concernant le pays prend en compte la corruption, l'instabilité politique, le respect des droits humains ou la réponse aux enjeux environnementaux.

Procédures d'évaluation, atténuation et prévention des risques, dispositif de suivi des mesures PV

Engagement et qualification des fournisseurs

Alstom veille à ce que ses fournisseurs et sous-traitants s'engagent dans une démarche sociale, de respect des exigences en matière d'environnement, d'éthique, de santé et de sécurité à travers la signature de la « Charte éthique et de développement durable pour les fournisseurs et sous-traitants d'Alstom ».

Celle-ci a été publiée pour la première fois en 2007. En la signant, les fournisseurs d'Alstom s'engagent en effet à respecter les principes de la Déclaration universelle des droits de l'Homme (DUDH) des Nations unies, les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), les Principes directeurs de l'OCDE pour les entreprises multinationales, les règles de conduite de la Chambre de commerce internationale (CCI) et les valeurs définies par le Code d'éthique d'Alstom.

Conformément à la norme ISO 37001 sur les systèmes de management anticorruption, la cinquième édition de la charte d'Alstom, (publiée en octobre 2017), comprend un paragraphe relatif à la Procédure d'Alerte d'Alstom. Sur une base nominative ou anonyme, les fournisseurs et les sous-traitants peuvent ainsi utiliser cette procédure 24 h/24 et 7 j/7 pour dénoncer d'éventuelles pratiques illicites, notamment celles liées à l'éthique des affaires et aux violations des droits humains.

Suite à la mise en application en France du Règlement européen relatif à la protection des données (RGPD) de mai 2018, un paragraphe sur la confidentialité des données y a également été inclus. Celui-ci précise que tous les fournisseurs s'engagent à collecter et à traiter toutes les données personnelles conformément à la politique d'Alstom, aux lois et aux réglementations en vigueur sur la protection des données applicables dans la juridiction spécifique où les services sont fournis.

Les équipes Achats demandent la signature de cette charte avant la phase de passation des marchés, en prenant des mesures de prévention le plus tôt possible au cours du processus de négociation. La conformité à la charte a été intégrée dans les conditions générales d'achats d'Alstom.

Au 31 mars 2021, 93 % des fournisseurs clés(1) (soit 99 % du volume des achats), ont signé la charte.

Évaluation et audit des fournisseurs

Les activités RSE des fournisseurs d'Alstom sont évaluées selon des critères environnementaux, sociaux ou éthiques et la manière dont ils appliquent ces critères à leurs propres fournisseurs.

Cinq méthodes principales d'évaluation sont utilisées :

• y des évaluations en ligne, réalisées par l'entreprise externe, EcoVadis ;
• y des audits sur site appelés « évaluation industrielle rapide », menés par les équipes achats d'Alstom ;
• y des audits sur site, appelés « audits génériques de process», et pilotés par les équipes qualité d'Alstom ;
• y des screenings en ligne, effectués viaune solution externe ;
• y des audits sociaux sur site, réalisés par une entreprise externe.

Menées par la société EcoVadis, les évaluations en ligne sont réalisées par une équipe d'experts en RSE qui analysent les réponses des fournisseurs et les preuves documentaires téléchargées. Le système d'évaluation est conforme aux directives du Pacte mondial des Nations unies, à la norme ISO 26000 et à la Global Reporting Initiative (GRI). Lorsque les résultats de l'évaluation ne sont pas conformes aux exigences d'Alstom, les fournisseurs sont tenus d'établir et de mettre en œuvre un plan d'action afin de remédier aux axes d'amélioration identifiés. Pour cela, ils peuvent bénéficier du soutien des responsables achats d'Alstom qui sont formés pour les accompagner dans leur processus d'amélioration.

Une fois les plans d'actions correctives mis en œuvre, les fournisseurs font l'objet d'une nouvelle évaluation. Si un fournisseur non conforme refuse de mettre en place des actions correctives ou de s'engager à progresser, Alstom peut décider de mettre un terme à la relation commerciale.

Au 31 mars 2021, plus de 530 fournisseurs disposaient d'une évaluation EcoVadis valide, datant de moins de trois ans.

Dans le cadre du processus de qualification, des audits initiaux dits « évaluations industrielles rapides » sont menés sur site par les équipes achats d'Alstom. Ces audits intègrent des questions liées aux activités RSE des fournisseurs. Si les résultats sont satisfaisants, l'« audit générique de process », plus étendu, est réalisé par les équipes qualité. Cette deuxième vérification comprend des questions visant à minimiser les risques liés à la RSE. Elles incluent la signature de la « Charte éthique et de développement durable pour les fournisseurs et sous-traitants d'Alstom », le respect d'un niveau minimum de pratiques sociales ainsi que des questions plus précises concernant la gestion des déchets, les procédés de recyclage ou les mesures liées à la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Au cours de l'année fiscale 2020/21, 215 « audits génériques de process» et « évaluations de la qualité à distance » ont été menés par les équipes qualité d'Alstom. En raison de la pandémie Covid-19, l'équipe qualité a procédé à des évaluations à distance lorsque l'accès au site n'était pas possible pour les audits génériques de process.

Dans le cadre de l'application de sa politique d'Éthique & Conformité en accord avec les mesures adoptées par la loi Sapin II, Alstom a mis en place des procédures de « due diligence » permettant de vérifier la situation de ses agents commerciaux, partenaires de consortium et/ou joint-venture. Les fournisseurs et sous-traitants d'Alstom ont également fait l'objet d'examens de manière ad hoc ayant donné lieu à des recommandations formulées par le Département Éthique et Conformité.

En septembre 2019, Alstom s'est doté d'un outil de screening des fournisseurs et sous-traitants. Il permet de vérifier leur situation, aussi bien avant que pendant la relation commerciale avec Alstom (à travers un système de veille continue), de communiquer les risques identifiés et les mesures de remédiation afférentes.

Cet outil permet également via un filtrage médiatique renforcé d'identifier les citations négatives à l'encontre de ces fournisseurs et sous-traitants sur des sujets d'enjeux éthiques, sociaux et environnementaux.

Au cours de l'année fiscale 2020/21, plus de 16 000 fournisseurs ont été filtrés sur les principales listes de sanctions.

Alstom a mandaté une société externe pour mener des audits sociaux sur site des fournisseurs. Il est à noter que le Groupe continuera à renforcer la mise en œuvre d'audits sur site, notamment sur la base de recommandations Environnement, Santé et Sécurité, de l'Outil de Performance des Entreprises, des évaluations en ligne sur les droits humains ou des conclusions et décisions prises au sein du Comité des risques RSE de la Société (voir « Respect des droits humains», page 304).

Au cours de l'exercice 2020/21, Alstom a réalisé huit audits sociaux sur site.

Dans le cadre de la stratégie AiM 2025 du Groupe, le Département Achats Durables a pour objectif de suivre ou d'évaluer 100 % des fournisseurs selon des standards de responsabilité sociétale, d'éthique et de conformité, d'ici avril 2025 en fonction de leur niveau de risque.

Au total, 83 % du montant d'achats que représentent les fournisseurs à risque RSE sont couverts par une évaluation EcoVadis ou par un « audit générique de process ». Les contraintes sanitaires ont eu un impact sur le volume des évaluations et audits réalisés.

Enfin, les cas de non-conformité font l'objet de plans de mesures correctives et d'un suivi pour s'assurer que les niveaux requis sont atteints. En mars 2018, un Comité de gestion des risques RSE des fournisseurs, a été créé pour traiter les cas de non-conformité non résolus et décider, en fonction de la gravité de la situation, soit de lancer une seconde évaluation ou un audit sur site, soit de suspendre la relation commerciale avec le fournisseur. Six sessions ont été organisées sur l'année fiscale 2020/21 avec les responsables achats.

Initiative sectorielle : Railsponsible PV

Afin d'étendre les actions de développement durable à l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement ferroviaire, Alstom s'est allié à d'autres acteurs du secteur ferroviaire et a fondé, en mars 2015, « Railsponsible », une initiative sectorielle de collaboration autour des achats responsables, avec la SNCF, Nederlandse Spoorwegen (NS), Deutsche Bahn, Bombardier et Knorr-Bremse.

Cette initiative compte aujourd'hui 14 membres et vise à améliorer les pratiques RSE de l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement par une approche commune, une collaboration sur le terrain et le partage des meilleurs outils, pratiques et processus.

(1) Des fournisseurs avec lesquels Alstom réalise un chiffre d'affaires annuel supérieur à € 100 000, à l'exclusion des chartes figurant dans les conditions générales d'achat.

Dans ce cadre, les membres utilisent la même plateforme d'évaluation – EcoVadis – afin de mesurer la performance RSE de leurs fournisseurs. Les avantages de cette mutualisation sont nombreux, tant pour les fournisseurs que pour les membres. Une fois l'évaluation réalisée, la note devient consultable pour le reste des membres de l'initiative. En ayant accès désormais à des évaluations des fournisseurs qui ne sont pas nécessairement issus de la cartographie des risques, Alstom bénéficie d'une meilleure vue d'ensemble de la performance RSE de son panel de fournisseurs, tout en réalisant des gains de temps et d'efficacité. Pour plus d'informations, consultez le site www.railsponsible.org.

En janvier 2017, « Railsponsible » a rejoint le Programme des achats responsables publics du Programme des Nations unies pour l'environnement (PNUE). Ce partenariat lui a permis de rejoindre un réseau d'acteurs privés et publics dont les actions s'inscrivent dans le mouvement mondial dédié à l'atteinte des Objectifs de développement durable fixés par les Nations unies.

Afin de s'aligner sur une voie commune de progrès, le Comité « Railsponsible » a publié un document de positionnement sur le changement climatique en avril 2018.

La stratégie 2025 du Comité « Railsponsible » se structure autour de trois piliers principaux :

• y l'action pour le climat (efficacité des produits/services en matière de CO2 ; achats à faible empreinte carbone ; économie circulaire) ;
• y les achats responsables (développement des compétences RSE ; processus d'entreprises et transparence ; développement des fournisseurs) ;
• y la responsabilité sociale (droits humains).

Au 31 mars 2021, 1 804 fournisseurs, représentant l'ensemble des professions de l'industrie ferroviaire, ont été évalués sur cette plateforme commune dans le cadre de l'initiative « Railsponsible ».

Formation des acheteurs et achats de produits et services durables

L'ensemble de la démarche d'Alstom vise à intégrer le développement durable comme élément clé de la culture achats. Au-delà de la simple prise de conscience, Alstom a développé un programme de formation obligatoire adapté aux communautés achats et à la qualité fournisseurs afin de favoriser une forte implication de l'ensemble des équipes achats.

L'objectif principal de ces formations est l'ancrage des enjeux RSE à chaque étape du processus achats, en complément des enjeux que représentent les achats durables pour Alstom, du suivi des évaluations des fournisseurs et de leur accompagnement pour la mise en place des plans d'actions correctives.

Deux niveaux de formation ont été proposés pour l'exercice 2020/21 :

• y le module de formation complet dédié initialement aux responsables achats et désormais ouvert aux acheteurs (332 acheteurs ont suivi cette formation en 2020/21) ;
• y une introduction aux achats responsables sous la forme d'un module d'e-learningpour les nouveaux acheteurs.

Au 31 mars 2021, 93 % des responsables achats (représentant la cible prioritaire) ont été formés.

De plus, chaque année, une partie des responsables achats d'Alstom doit répondre à un audit interne (SMART) dont l'objectif est de vérifier la maturité de la fonction achats à travers l'application stricte des processus. La gestion de la RSE des fournisseurs et des sous-traitants compte parmi les sujets dont les auditeurs vérifient l'effectivité. Une note minimale à cet audit fait partie des objectifs individuels des responsables achats.

Par ailleurs, les équipes éco-conception et EHS conseillent les acheteurs sur les critères permettant de déterminer les meilleures solutions durables.

Ainsi, cette année, les fournisseurs stratégiques du programme « Alliance » ont été invités à participer aux « journées de l'éco-conception ». Ces sessions ont été l'occasion de partager les politiques achats durables et éco-conception du Groupe avec ses partenaires. L'objectif de ces séances de travail était de passer en revue les programmes en cours et les ambitions en matière d'éco-conception de ces fournisseurs afin d'identifier des pistes de collaboration sur des solutions innovantes plus économes en ressources énergétiques et matériaux.

Développer des relations privilégiées et équilibrées

Pour renforcer sa présence mondiale et locale, Alstom développe et renforce ses relations avec ses fournisseurs et sous-traitants à travers différents programmes et plates-formes locales et mondiales.

Une excellente illustration d'un de ces programmes est « Alliance », un programme premium de partenariat qu'Alstom a développé avec ses fournisseurs stratégiques. Celui-ci vise à développer une approche collaborative sur trois axes principaux : Développement commercial, Excellence industrielle, Produits & Innovation. À ce jour, 24 fournisseurs ont signé la charte définissant des objectifs concrets : la différenciation du fournisseur est un facteur clé pour obtenir le statut « stratégique ». La gouvernance du programme évalue chaque année l'intérêt mutuel, les réalisations et les bénéfices communs. À la suite de cette évaluation, le renouvellement ou la fin de la relation peuvent être envisagés ainsi que l'entrée éventuelle de nouvelles sociétés.

En novembre 2020, afin de sensibiliser et de renforcer les collaborations, Alstom a organisé le troisième événement annuel « We Are All Differently Abled » (Nous avons tous des capacités différentes). En raison du Covid-19, l'événement s'est déroulé en ligne. Un trophée a été décerné à l'équipe Achats du site de production de Tarbes pour l'intégration des personnes en situation de handicap dans le projet « Grand Paris Express ». À cette occasion, plusieurs conférences et discussions ont eu lieu sur les thèmes suivants :

• y stéréotypes et préjugés sur les personnes en situation de handicap, comment travailler sur l'inclusion des personnes en situation de handicap ;
• y la promotion du travail des femmes en situation de handicap ;
• y ou comment traiter les personnes autistes sur le lieu de travail et comment celles-ci peuvent avoir un impact positif sur les entreprises.

Cet événement a été organisé en coordination avec la Direction des Ressources Humaines (plus de détails sur cet événement en page 280).

En 2020/21, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, Alstom a pris les mesures nécessaires pour s'assurer que la situation sanitaire n'impacte pas les opérations quotidiennes. Par ailleurs, la Direction des Achats d'Alstom a mis en place une « Tour de contrôle Covid-19 » pour garantir un contact permanent avec les fournisseurs et sous-traitants. L'objectif a été d'identifier au plus vite les alertes liées au délai de livraison et à la capacité de production. Des situations spécifiques ont ensuite été gérées au cas par cas.

Pour plus d'informations sur l'accompagnement et la collaboration d'Alstom avec les fournisseurs et sous-traitants, consulter « Contribution au développement local », page 288.

Principaux résultats et indicateurs de performance PV

	2018/19	2019/20	2020/21
Part du montant d'achats réalisés avec les fournisseurs référencés ayant signé la Charte éthique et de développement durable ( *) (en %)	98 %	99 %	99 %
Part du volume d'achats total couverte par une évaluation en ligne, un audit sur site ou un screening (en %)	51 %	60 %	64 %
Part du volume d'achats provenant de fournisseurs à risque RSE couverte par une évaluation en ligne ou un audit sur site (en %)	75 %	85 %	83 %
Part de responsables achats ayant suivi une formation aux achats responsables (en %)	91 %	90 %	93 %

(*) Fournisseurs avec lesquels Alstom a une dépense supérieure à € 100 000, à l'exclusion des chartes figurant dans les conditions générales d'achat.

Respect des droits humains PV

Le respect et la mise en œuvre des droits de l'Homme sont au cœur de la responsabilité sociale d'Alstom. La prise en compte des droits humains fondamentaux concerne l'ensemble de la chaîne de valeur.

En tant qu'entreprise globale, Alstom se doit d'adhérer et de promouvoir dans sa sphère d'influence des standards élevés en termes d'éthique et de normes fondamentales de travail. Ne pas atteindre ces objectifs pourrait nuire à la réputation du Groupe, et sa capacité à atteindre les attentes de ses clients, investisseurs et parties prenantes. Dans un contexte de chaînes de valeur globales et complexes, Alstom est également exposé à un risque réputationnel à travers sa chaîne de valeur, l'approvisionnement de certains matériaux, ou le risque d'un manquement d'éthique de la part de ses partenaires commerciaux.

D'un point de vue opérationnel, des parties tierces peuvent s'opposer à certains des projets ou activités du Groupe, sur la base de leur impact environnemental ou social immédiat. Ce type de controverses peut avoir pour conséquence de retarder voire suspendre l'évolution d'un projet.

Suite à la loi française sur le devoir de vigilance des entreprises de 2017, les grandes entreprises doivent être plus transparentes sur leur gestion des risques en matière de droits humains sur leurs propres activités mais aussi celles de leurs sous-traitants et fournisseurs. La loi prévoit des mécanismes juridiques pour assurer une mise en place efficace du devoir de vigilance. En mars 2021, l'Allemagne a adopté une loi sur le devoir de vigilance afin de renforcer la protection des droits humains et standards environnementaux sur les chaînes d'approvisionnement globales. Un nouveau texte en matière de due diligence raisonnable liée aux droits humains et à l'environnement au niveau de l'Union Européenne est également attendu pour 2021. En raison de ce cadre législatif renforcé, les risques de litiges et réputationnels sont susceptibles d'augmenter au cours des prochaines années.

Dans ce contexte d'attentes accrues de la part de la société civile, des investisseurs et du législateur, la capacité d'Alstom à prendre en compte le respect des droits humains dans sa stratégie et ses opérations, à maîtriser les risques associés et à reporter de façon transparente pourrait affecter ses parties prenantes, son efficacité opérationnelle et sa réputation.

Ce chapitre met en exergue l'approche globale d'Alstom d'identification et de mitigation des risques liés aux droits humains du fait de l'activité du Groupe. Celle-ci est complétée par la stratégie « Achats Responsables » de la Direction des Achats (voir page 300).

Le Plan de Vigilance d'Alstom est publié aux pages 315-317 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Stratégie et politiques

La politique d'Alstom en matière de droits humains est intégrée à la politique Développement Durable et RSE du Groupe et définie dans le Code d'éthique du Groupe. Ce dernier a été mis à jour en 2020, intégrant une série de cas pratiques afin d'en faciliter l'interprétation par les collaborateurs.

La politique d'Alstom en matière de droits humains vise à respecter les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme énoncés par le Conseil des droits de l'Homme des Nations unies et à respecter les droits de l'Homme reconnus sur le plan international dans tous les pays où Alstom est présent. Alstom s'attache à appliquer rigoureusement les dispositions légales relatives aux droits de l'Homme, au droit du travail, à la santé et la sécurité, à la protection de l'environnement. La politique d'Alstom est de se conformer entièrement aux conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT). Alstom soutient l'élimination de toutes les formes de travail illégal, forcé ou obligatoire, notamment le travail des enfants. Le travail illégal, forcé ou obligatoire est strictement interdit aux fournisseurs et sous-traitants d'Alstom. De plus, Alstom adhère aux Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, et à la Déclaration universelle des droits de l'Hommedes Nations unies.

Membre du Pacte mondial, Alstom promeut le respect des droits humains dans sa sphère d'influence. En mai 2020, le Président-Directeur Général du Groupe a renouvelé son engagement aux 10 principes du Pacte mondial des Nations unies (voir le site Internet d'Alstom : www.alstom.com).

L'objectif d'Alstom est d'identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales dans nos activités et notre chaîne logistique.

Le respect des droits de l'Homme est géré transversalement en fonction des sujets : les Départements Ressources Humaines, Achats Durables, Santé Sécurité, Développement Durable, Éthique et Conformité, Juridique sont tous impliqués dans les processus de respect des droits humains. Alstom a pour objectif de développer une instruction globale sur la gestion des droits humains au sein du Groupe en 2021/22.

Procédures et plans d'action

Cartographie des risques PV

L'analyse et la hiérarchisation des risques liés aux droits humains ont été élaborées à différents niveaux :

• y une cartographie globale des risques liés aux droits humains a été établie afin de déterminer et hiérarchiser les droits humains les plus susceptibles d'être affectés par les activités d'Alstom. La méthodologie de cette cartographie est détaillée ci-dessous ;
• y une cartographie des risques par pays ; celle-ci a été développée par des consultants externes à partir de différents indices établis par des organisations internationales et ONG telles que les Nations unies, l'Organisation internationale du travail, l'Union européenne, la Banque mondiale, la Confédération syndicale internationale et Transparency International ;
• y une cartographie des risques fournisseurs (voir chapitre « Achats responsables »).

La cartographie des risques liés aux droits humains, a été établie sur la base de la liste les droits de l'Homme tels que présentés dans l'Annexe A du Cadre de reporting conforme aux Principes directeurs des Nations unies « Tableau : Droits de l'Homme internationalement reconnus et exemples d'incidences pouvant être causées par des entreprises ». L'étude par le groupe de travail transversal des risques que chaque fonction et macroprocess d'Alstom peuvent faire peser sur les droits humains, a permis dans un second temps, de hiérarchiser ces risques dans le contexte de l'activité du Groupe. La cartographie des risques a pris en compte les impacts potentiels sur les parties prenantes suivantes: fournisseurs, collaborateurs d'Alstom, intérimaires, sous-traitants, communautés locales et utilisateurs finaux. En 2019, la méthodologie suivie et les résultats de la cartographie ont été revus avec l'aide d'un cabinet externe qui a confirmé la pertinence de l'approche.

Cette analyse, fondée sur la gravité de l'impact et la probabilité de son occurrence, a mené à l'identification des principaux risques dans les champs du respect des droits humains par les partenaires commerciaux ou dans le cadre des projets dans lesquels Alstom pourrait être impliqué ou investir, de la sécurité produit et au travail, de la prévention de la discrimination et du harcèlement, du dialogue social, ainsi que de la protection du droit du travail, de la gestion de la chaîne d'approvisionnement de la protection des données pour nos employés et nos passagers.

La cartographie des risques, la priorisation des enjeux et l'analyse des procédures correspondantes, seront revues en 2021 par le Comité de pilotage Développement Durable et RSE, suite à l'acquisition de Bombardier Transport.

Procédures d'évaluation, atténuation et prévention des risques, dispositifs de suivi des mesures PV

Suite à la réalisation de la cartographie des risques sur les droits humains, les mesures existantes d'atténuation et de prévention des risques ont été évaluées et, dans une perspective d'amélioration continue, des mesures complémentaires ont été engagées dans les domaines suivants.

Renforcer les audits sociaux sur les activités de construction d'Alstom et les fournisseurs à haut risque

En raison de la nature des activités sur site et de l'ampleur de ces projets, les conditions de vie, les conditions de travail et les pratiques de travail et de recrutement sur les chantiers ont été identifiées comme prioritaires et les actions suivantes ont été développées :

y Renforcement des processus internes : l'évaluation des conditions de vie sur les chantiers où les travailleurs sont hébergés est maintenant intégrée aux audits AZDP (voir la section « Santé et sécurité des collaborateurs », page 272) et est déployée depuis le début de l'année fiscale 2019/20 sur les pays à forts enjeux identifiés. La grille d'évaluation a été établie en collaboration avec les parties prenantes opérationnelles, y compris les représentants des ressources humaines et les collaborateurs. Elle fait l'objet d'une instruction spécifique rédigée et validée par les équipes développement durable et RSE, Achats responsables et Santé, Sécurité et Environnement. La grille utilisée lors de l'évaluation couvre des sujets tels que le niveau général de confort, la propreté des hébergements, l'existence de moyens de communication et d'installations pour les soins médicaux. En cas de non-conformité, un plan d'action approprié est mis en place par le sous-traitant, puis une réévaluation peut de nouveau être exigée en fonction des résultats. La grille peut être adaptée aux pays pour prendre en compte les exigences légales locales. Les résultats non satisfaisants sont remontés au Comité interne des risques RSE fournisseurs, qui est en charge du suivi et de l'implémentation de mesures appropriées, pouvant aller jusqu'à la fin d'une relation commerciale. Au total, quatre sites en Inde ont été audités sur l'exercice 2020/21. En raison du contexte pandémique actuel, plusieurs autres audits ont dû être reportés à l'exercice suivant, ce qui explique le chiffre moins élevé que l'année dernière.

y Lancement d'un programme d'audit externe pluriannuel : Alstom s'est associé à des spécialistes externes pour mener un programme d'audit pluriannuel dans le but de déployer des évaluations complémentaires, en bénéficiant d'un réseau mondial d'experts en audit social locaux et en ciblant les sous-traitants et fournisseurs à haut risque. Pour cette phase pilote, huit audits ont eu lieu sur des sites en Chine, en Roumanie, en Inde, en Afrique du Sud et au Vietnam. La sélection des sites à auditer est le résultat d'un processus impliquant les équipes des Achats, de la Qualité et de la RSE. Les auditeurs externes utilisent à la fois leur grille d'audit social et les éléments supplémentaires d'Alstom pour se concentrer sur les risques les plus pertinents pour les activités sur site pour les audits des sous-traitants. Tous les audits ont été suivis d'une réunion de clôture sur site qui a impliqué la signature d'un plan d'actions correctives si nécessaire. Si des non-conformités critiques sont identifiées, Alstom prévoit la possibilité d'un audit de suivi. Sinon, le suivi du plan d'actions est géré en interne.

Ces deux actions viennent en complément des évaluations mentionnées dans la section « Achats responsables » (p. 300).

Renforcer l'intégration des risques liés aux droits humains dans le processus d'appel d'offres

Les projets d'infrastructure ferroviaire peuvent avoir un impact négatif sur leur environnement immédiat et les moyens de subsistance des communautés locales. En conséquence, Alstom cherche à identifier et à atténuer les impacts sociaux, environnementaux et économiques négatifs des projets dans lesquels le Groupe est impliqué et à renforcer l'impact socio-économique positif de son activité (pour plus d'informations sur la contribution d'Alstom au développement local, cf. p. 288). Pour renforcer la capacité du Groupe à faire face à ces risques, une fiche de revue des risques droits de l'Homme pour les nouveaux appels d'offres et projets a été développée en intégrant l'évaluation du risque pays, du type d'activité et de la structure du projet, entre autres. L'objectif est d'identifier les risques potentiels et les mesures de prévention à prendre avant le dépôt d'une offre commerciale, notamment, le cas échéant, la réalisation d'un processus de diligence raisonnable spécifiquement sur les droits humains. À cette fin, la fiche de revue des risques droits humains a été intégrée au processus d'évaluation Éthique et Conformité.

Sensibilisation des collaborateurs et Procédure d'Alerte

Le déploiement efficace du programme sur les droits humains d'Alstom repose également sur la sensibilisation des collaborateurs à cette problématique. Un module d'apprentissage en ligne a été lancé en novembre 2020 pour l'ensemble des collaborateurs, mais plus particulièrement destiné aux équipes des Champions RSE et Développement Durable, des appels d'offres, et de la gestion de projet. Ce module vise à introduire des concepts clés autour des droits humains. Par ailleurs, des sessions de sensibilisation spécifiques ont été déployées auprès des équipes de site dans le cadre du lancement du programme d'audit externe (voir ci-dessus).

Alstom mène chaque année une enquête permettant de vérifier qu'il n'y a pas d'incident enregistré dans les domaines de l'exploitation des enfants, du travail forcé, de la liberté d'association, et suit les alertes relatives aux droits humains remontées via la Procédure d'Alerte. Les alertes sont enregistrées et font l'objet d'investigation conformément aux règles de la Procédure d'Alerte (voir page 299).

Lorsque des alertes potentielles relatives aux conditions de vie ou de travail des fournisseurs et sous-traitants ont été portées à la connaissance d'Alstom à travers d'autres sources (comme des contacts avec des ONG, les outils de veille, etc.), elles ont été investiguées à travers des enquêtes auprès des fournisseurs et des visites de site.

Depuis décembre 2019, un responsable de la responsabilité sociale d'entreprise (RSE) et des droits de l'Homme accompagne le développement et le déploiement des programmes et initiatives d'Alstom en matière de droits de l'Homme.

Dans la conduite de ses activités au jour le jour, Alstom s'efforce de respecter strictement ses engagements au travers de ses politiques de Santé et Sécurité (voir la section « Santé et sécurité des collaborateurs et sous-traitants », page 272), de sécurité produit (voir la section « Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine », page 308), de prévention de la discrimination et du harcèlement (voir la section « Éthique et conformité », page 297), du dialogue social et de la protection du droit du travail (voir la section « Recrutement, engagement et rétention », page 276), de gestion de la chaîne d'approvisionnement (voir la section « Achats responsables », page 300) et de la protection des données pour ses employés et ses passagers (voir la section « Confidentialité des données », page 326).

Principaux résultats et indicateurs de performance PV

	2018/19	2019/20	2020/21
Nombre d'audits sociaux internes sur site des sous-traitants	5	9	4
Nombre d'audits sociaux externes sur site des sous-traitants et fournisseurs	/	/	8
Nombre d'alertes dans les domaines de l'exploitation des enfants, du travail forcé, de la liberté d'association reportés par la Procédure d'Alerte et l'enquête sociale
menant à une revue interne ( *)	0	0	1

(*) Les événements couverts par plusieurs notifications ne sont comptabilisés qu'une seule fois.

Pour plus d'informations sur l'incident signalé via la Procédure d'Alerte, veuillez-vous référer à la page 317 du Plan de Vigilance.

Les indicateurs et résultats relatifs aux achats responsables sont développés dans le chapitre Achats Responsables (page 300).

Relations avec les clients

Alstom offre aux propriétaires et aux opérateurs de services de transport public et privé des solutions de mobilité dans le monde entier. La Société propose à ses clients une large gamme de produits, de systèmes et services adaptés, configurés et intégrés par Alstom dans l'environnement du client. Le risque potentiel pour Alstom est de ne pas établir de relation de confiance avec ses clients et de ne pas être en phase avec leurs attentes, qu'il s'agisse de nouveaux clients ou de clients historiques. Cela pourrait conduire Alstom à perdre des opportunités lors des appels d'offres ou à ne pas satisfaire les clients des projets en cours, pouvant conduire à une diminution des commandes.

Stratégie et politiques

Le premier pilier de la stratégie Alstom in Motion 2025 est dédié à ses clients : Croître en offrant une plus grande valeur ajoutée à nos clients. Pour être au plus proche des acteurs de la mobilité, Alstom a une organisation régionalisée. Ce positionnement géographique local lui permet d'établir un contact permanent avec ses clients et de saisir leurs besoins localement. Ces équipes terrain bénéficient du savoir-faire des fonctions centrales qui apportent une vision plus transversale tout en offrant leur expertise technique.

Dans un contexte juridique et technologique en évolution rapide, le marché de la mobilité reflète les évolutions de la société et nécessite une mise à jour constante. Alstom est structuré pour être en adéquation avec ces évolutions.

Par exemple, le Département Expérience Passagers qui étudie et analyse les attentes de demain et d'aujourd'hui des voyageurs, participe à la recherche de solutions visant à améliorer le voyage quels que soient les besoins des passagers dans leur environnement local. La crise sanitaire de la Covid-19 a notamment renforcé les préoccupations liées à la qualité de l'air et l'accessibilité pour tous.

Une équipe dédiée « Healthier Mobility™ » a été créée, aux côtés d'une cellule de crise, pour répondre aux besoins des clients. Afin d'aider les clients à renforcer les mesures sanitaires nécessaires, les experts d'Alstom se sont mobilisés et ont apporté leur expertise et des ressources sur tous les domaines techniques. Basés sur les connaissances des mécanismes de propagation des micro-organismes, et grâce à leur expertise, un portefeuille dédié à la Healthier Mobility™ a été créé avec des solutions innovantes préventives pour l'hygiène, la santé et la sécurité. En parallèle, Alstom a engagé des partenariats avec des acteurs reconnus internationalement tels que l'Institut Pasteur de Lille et Bureau Veritas.

En 2020, Alstom a renforcé sa Direction Commerciale Centrale pour optimiser ses relations clients, au travers de processus, méthodes et outils dédiés aux équipes commerciales.

Procédures et plans d'action

Intégrer les clients dans les processus d'innovation

Depuis 2013, Alstom conduit un « Carrousel Marketing ». Ce processus annuel vise à adapter les solutions aux besoins des clients.

Les besoins des clients sont collectés auprès des équipes commerciales et marketing des Régions et consolidés par ligne de produit. Il revient ensuite à chaque ligne de produit d'analyser les demandes et de décider de les intégrer dans le plan produit à trois ans. Les demandes qui conduiraient à développer une nouvelle gamme de produit font l'objet d'une analyse plus détaillée auprès des clients concernés. Les besoins clients qui apparaissent entre deux Carrousels Marketing sont analysés au cas par cas.

Proposer des innovations est compris dans la mission des équipes d'ingénierie d'Alstom. Créées en interne au sein de la Société, elles sont testées auprès des clients avant de décider de les intégrer dans les plans produits. À titre d'exemples, le train régional à hydrogène « Coradia™ Lint™ » est le premier train de passagers au monde alimenté par une pile à hydrogène, qui produit de l'énergie électrique pour la traction. Ce train « à zéro émission » est peu bruyant et émet uniquement de la vapeur d'eau et de l'eau condensée. Ce train roule en service commercial en Allemagne. Le « Coradia™ Lint™ » a reçu cette année le grand prix européen du ferroviaire, organisé par l'UNIFE, l'association européenne des fournisseurs du ferroviaire, ainsi que le CER, la Communauté des entreprises du ferroviaire et des infrastructures. Ce prix récompense les résultats extraordinaires en matière de développement d'un transport ferroviaire économique et écologiquement durable. L'ETCS (European Train Control System) niveau 2 baseline 3 est un autre exemple : cette technologie stable et sécurisée permet une amélioration importante de l'expérience passager, grâce à une meilleure fiabilité. Elle permet également une augmentation de la capacité de transport et une réduction des coûts. Cette solution a été testée puis mise en service commercial au Danemark.

Alstom investit 3,6 % de son chiffre d'affaires annuel dans ses activités de Recherche et Développement (R&D). L'innovation est ancrée au cœur de la culture entrepreneuriale d'Alstom qui a déjà déposé plus de 6 200 brevets à ce jour et noué de nombreux partenariats clés. Le partenariat entre Cosmotech et Alstom sur le Railway System Simulator (RSS) en est une illustration : ce RSS permet aux opérateurs d'avoir une vision globale de leurs opérations ferroviaires. Grâce à cette solution, ils peuvent concevoir des réseaux de transport plus efficaces et atteindre des niveaux de performance et de qualité de service supérieurs. Dans le domaine de la cybersécurité, Airbus et Alstom ont signé un accord de coopération stratégique. Face aux risques de cyberattaque, les deux spécialistes du transport développent ensemble de nouveaux systèmes d'analyse de la vulnérabilité et des technologies de protection et de réaction. En 2021, Alstom a finalisé un investissement de \$ 7 millions avec l'acquisition d'une participation minoritaire de Cylus, un spécialiste de la cybersécurité, basé en Israël. Cet investissement comprend également un accord de coopération stratégique pour construire un partenariat commercial, ce qui permet aux deux entreprises de combiner leurs forces et atouts afin de proposer les meilleurs produits pour la cybersécurité pour le ferroviaire.

Mesurer la satisfaction des clients

Pour soutenir la satisfaction de ses clients, Alstom a mis en place un système de management certifié par rapport aux normes applicables (ISO 9001 – IRIS ISO/TS 22163 et CMMI pour la Qualité, ISO 14001 pour l'Environnement, ISO 37001 pour l'Anticorruption). Début 2021, Alstom a reçu le Label ISO 26000 (Responsabilité Sociétale de l'Entreprise) de l'AFNOR pour ses activités en France, Italie, Australie et au Royaume-Uni. Cette reconnaissance devrait être étendue aux autres pays du Groupe sur les prochaines années. En parallèle, la démarche de gestion des risques est déployée dans toute l'entreprise, en conformité aux recommandations de la norme ISO 31000.

Depuis 2013, Alstom réalise des enquêtes de satisfaction clients (ESC) au niveau de ses projets en cours d'exécution.

La cible de ces enquêtes est déterminée en fonction de la valeur de contrat et de la criticité pour Alstom. Chaque année, une partie de ces derniers est sélectionnée pour une évaluation, validée par les équipes régionales. Les ESC sont placées sous la responsabilité des Directeurs Clientèle qui font partie des équipes régionales. Ce processus est aussi accompagné par l'organisation Qualité d'Alstom à la fois au niveau régional et central.

Les réponses sont analysées par rapport aux différents aspects du projet en cours d'exécution. Des actions et des acteurs appropriés sont assignés pour traiter les problèmes et rendre compte aux clients des mesures correctives. Pour certains projets, des enquêtes multiples sont menées en fonction de la phase du projet et, dans certains cas, également après la mise en œuvre des mesures correctives d'une enquête précédente.

Le processus ESC mis en place depuis 2013 est un élément efficient pour l'amélioration continue au sein d'Alstom. Les réponses aux ESC sont maintenant intégrées à l'outil de gestion de la relation client pour consigner et suivre les plans d'action.

La principale mesure de la satisfaction d'un client est le Net Promoter Score (NPS), c'est-à-dire sa propension à recommander Alstom comme fournisseur. L'objectif du Groupe est d'atteindre une moyenne annuelle de huit. Ce NPS est mesuré annuellement sur plus d'une centaine de projets par an. Pour l'exercice 2020/21, 165 projets avaient été retenus pour la campagne ESC. À la fin de l'année fiscale, 202 projets avaient fait l'objet d'une enquête, avec un NPS moyen de 8,4.

Un NPS inférieur à quatre (sur une échelle de 10 points) déclenche une alerte au Responsable de la Région, à la Direction de Qualité ainsi qu'à la Direction Générale d'Alstom. Cette alerte permet de lancer un programme d'action afin de retrouver la satisfaction du client.

Les réclamations techniques ayant un impact sur la performance ou la sécurité sont consolidées et analysées par l'organisation Qualité d'Alstom. La résolution du Top 10 est suivie mensuellement par la Direction Générale d'Alstom.

Rester proche des clients

Alstom s'appuie sur des services numériques pour fournir à ses clients un support et une expertise partout et à tout moment, même après la fin de toute relation contractuelle.

Le portail client dédié aux services renforce la proximité qu'Alstom développe avec ses clients en simplifiant les échanges au quotidien. Cette plateforme digitale unique sert de point d'entrée privilégié. Ce portail en ligne (http://services.transport.alstom.com/) et ses différentes applications telle que PartsFolio (https://www.partsfolio.transport. alstom.com/partsonline/jsp/login.jsp) font gagner du temps à nos clients. Convivial, le portail offre une assistance technique en ligne et un partage d'expérience immédiats, ainsi que la possibilité de se procurer des composants, pièces de rechange ou services de réparation. Alstom y propose aussi des formations et des services personnalisés liés au cycle de vie. Par exemple, pour gérer leur parc roulant, Alstom propose à ses clients une documentation en ligne, mise à jour en permanence et disponible sur portables et tablettes, et 60 catalogues illustrés apportent aux ateliers les toutes dernières informations sur les pièces et composants tout en réduisant significativement les coûts d'accès aux données. Les sociétés de maintenance peuvent aussi bénéficier d'une assistance précieuse dans la surveillance et la gestion de l'obsolescence grâce à un système de notifications.

Alstom propose également un écosystème digital d'apprentissage, « i-Learn » qui offre des formations techniques (hard skills) et comportementales (soft skills) pour améliorer la compétitivité des organisations partenaires comme des clients. Le personnel opérationnel, le management et/ou tout membre désigné de l'organisation peut être formé via une variété de méthodes pédagogiques (séances en présentiel, e-apprentissage, coaching en poste, réalité augmentée, réalité virtuelle, simulateurs de conduite, etc.) ; le tout accessible depuis un ordinateur, un téléphone portable ou tablette à tout moment et même sans connexion. Les personnels techniques en formation peuvent apprendre et parfaire leurs connaissances dans de nombreux domaines techniques différents couvrant tous les aspects du matériel roulant et des systèmes ferroviaires, la conduite, la maintenance, la signalisation et le contrôle des trains, l'infrastructure et la gestion de dépôt. Alstom peut ainsi déployer ses ressources, dont 100 consultants de formation expérimentés, sur les sites de ses clients et à travers son réseau de centres de formation au transport implantés en Europe, en Asie et Amérique du Nord et du Sud.

Principaux résultats et indicateurs de performance

	2018/19	2019/20	2020/21	Objectif
				Moyenne annuelle
(NPS – moyenne) Net Promoter Score	8,1	8,2	8,4	de 8 jusqu'en 2021

Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine (Healthier Mobility™)

Le Transport ferroviaire est le premier mode de transport public en termes de nombre de passagers transportés, et le nombre de passagers utilisant chaque jour les trains, le métro, le tramway ne cesse d'augmenter. Il est important de placer les passagers au cœur des préoccupations du Groupe en matière de santé et de sécurité.

La sécurité ferroviaire qui vise la prévention des accidents, est définie comme la capacité pour un système ferroviaire à fonctionner sans conduire à perturber l'intégrité physique des personnes (blessures ou morts). Cette capacité est définie par l'absence de risque inacceptable (1).

En plus de l'impact sur les êtres humains (passagers et partis tiers), les risques associés pour Alstom peuvent inclure :

• y le rappel mondial de certains produits qui pourraient être suspectés et rétrofit des produits qui pourraient être défectueux ;
• y la nécessité de stopper l'exploitation avec de possibles compensations financières ou des suites légales ;
• y la possible prise en charge des dommages matériels causés par un accident ferroviaire ;
• y l'impact légal avec des poursuites civiles ou pénales pour la Société et ses employées ;
• y des dommages d'image, impactant la Société et ses relations avec les clients.

Les risques liés aux menaces externes pour la santé des passagers ont augmenté dans le contexte de la pandémie Covid-19.

La Mobilité plus saine (Healthier Mobility™) vise à éviter l'impact de la pollution ou de la contamination des passagers utilisant le système de transport public. Ceci se définit par la capacité du Groupe à adapter, renforcer et solidifier la conception des produits et solutions compte tenu des nouvelles menaces qui peuvent apparaître, comme le Covid-19.

Outre l'impact direct sur la protection de la santé des passagers, la promotion d'une Mobilité plus saine vise à restaurer ou maintenir la confiance des passagers dans les transports publics, en limitant l'éventuelle réduction du trafic en cas de pandémie, contribuant ainsi à la satisfaction des clients qui exploitent les systèmes ferroviaires. De plus, le ferroviaire étant considéré comme durable et vert (2), cette démarche vise à maintenir et à renforcer la contribution du Groupe à la mobilité verte.

L'évolution des activités d'Alstom dans les nouvelles mobilités, sans réglementation ni normes en place pour certaines mobilités comme les véhicules autonomes, se traduit par une augmentation des risques.

Stratégie et politiques

La sécurité est un véritable atout pour l'industrie ferroviaire et représente un axe directeur pour le business d'Alstom.

La politique Sécurité Ferroviaire du Groupe, mise à jour en mars 2021, montre l'engagement fort de l'entreprise sur ce sujet. En effet, Alstom s'engage à développer et à fournir à ses clients et aux utilisateurs finaux une gamme de produits et services avec un haut niveau de sécurité :

y basé sur la réglementation liée à la sécurité ferroviaire, sur des processus internes conformes avec des normes et des codes de pratiques ;

• y formellement démontré et évalué avec impartialité ;
• y maintenu et continuellement amélioré au travers d'un processus considérant le retour d'expérience.

L'implication de la Direction est matérialisée par la mise en place d'un Système de Gestion de la Sécurité qui est défini dans le manuel de la sécurité ferroviaire d'Alstom.

Les exigences applicables en matière de qualité et de sécurité ferroviaire sont incluses dans notre système de gestion. Il est régulièrement audité et certifié conformément aux normes ISO 9001 et ISO/TS 22163 (IRIS).

Concernant la Mobilité plus saine (Healthier Mobility™), la stratégie d'Alstom repose sur quatre domaines de solutions renforcés par un référentiel :

• y traitement de l'air : climatisation, air ambiant ; purification de l'air ;
• y surfaces de contact : traitement sur la zone des passagers et du conducteur ;
• y nettoyage et désinfection : produits chimiques, physiques ; processus ;
• y aspect sans contact et flux de passagers: comportement des passagers et optimisation des flux ; dispositifs de distanciation ;
• y référentiel vérifié Alstom : partenariats, efficacité et qualification de nos solutions et application de traitement.

Procédures et plans d'action

Prise en compte de la sécurité ferroviaire

Le déploiement de la politique sécurité est réalisé à travers les outils suivants :

• y des processus et méthodes de travail mis en place dans les différentes activités du Groupe et déployés dans les Régions ;
• y un plan d'action annuel spécifique, permettant une amélioration continue de la sécurité ferroviaire.

De plus, les produits, l'infrastructure centrale, les sous-systèmes et les systèmes d'Alstom intègrent les exigences en matière de cybersécurité et les bonnes pratiques associées (voir le chapitre 4).

Des processus dédiés sont donc mis en place et couvrent des besoins différents à savoir :

• y assurer que la sécurité est intégrée et démontrée dans les systèmes et produits fournis aux clients à travers la mise en œuvre d'analyses de risque et d'une démonstration de la sécurité sur les projets. Ce processus est conforme à la réglementation européenne EU402/2013 (3) et aux normes ferroviaires telles que l'EN 50126 (4). De plus, sur certains projets des adaptations spécifiques peuvent être mises en œuvre en fonction des exigences locales spécifiques ;
• y maintenir la sécurité pendant la phase d'exploitation et de maintenance avec une gestion adéquate de la sécurité des activités de maintenance exécutées par Alstom (la Société est certifiée en tant qu'entité en charge de la maintenance conformément à la réglementation (5), lorsque celle-ci est applicable) ;
• y signaler et gérer tous les problèmes de sécurité potentiels survenant ou pouvant impacter l'exploitation, à travers une méthodologie et un outil spécifiques.
• (1) IEC 62278 ou EN50126-1 : Applications ferroviaires Spécification et démonstration de la fiabilité, de la disponibilité, de la maintenabilité et de la sécurité (FDMS) Partie 1 : Processus FMDS générique.
• (2) Le pacte vert européen (COM (2019) 640 final) Nouvelle stratégie de croissance qui vise à transformer l'UE en une société juste et prospère, avec une économie moderne, économe en ressources et compétitive où il n'y a pas d'émissions nettes de gaz à effet de serre en 2050 et où la croissance économique est découplée de l'utilisation des ressources.
• (3) Règlement d'exécution (UE) n° 402/2013 de la Commission du 30 avril 2013 concernant la méthode de sécurité commune relative à l'évaluation et à l'appréciation des risques.
• (4) EN 50126 : Applications ferroviaires Spécification et démonstration de la fiabilité, de la disponibilité, de la maintenabilité et de la sécurité (FDMS).
• (5) Règlement d'exécution du 16 mai 2019 établissant des dispositions détaillées concernant un système de certification des entités chargées de l'entretien des véhicules conformément à la directive (UE) 2016/798 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le règlement (UE) n° 445/2011 de la Commission.

Prise en compte de la Mobilité plus saine

(Healthier Mobility™)

et de santé, et les opérateurs ;

exploitation, maintenance ; y fournir des solutions précises et vérifiées.

solutions complémentaires ;

de verrouillage ;

Dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport, une évaluation des pratiques des deux entités a été lancée pour identifier les meilleures pratiques et mettre à jour les politiques, processus et plans d'action en conséquence.

ALSTOM a accéléré sa dynamique en Healthier Mobility™ en mettant en place un groupe de travail regroupant l'expertise et les ressources internes clés sur les domaines techniques concernés par la pandémie. Les activités du groupe de travail Healthier Mobility™ sont les suivantes: y construire un catalogue de solutions pour les flottes nouvelles et existantes avec une perspective à court, moyen et long terme ; y engager des partenariats avec des acteurs de renommée internationale tels que le partenariat avec Bureau Veritas, laboratoires de virologie

y capitaliser sur les connaissances mondiales grâce à un réseau élargi :

Le plan d'action vise à couvrir une perspective à court, moyen et long terme : y actions de protection à court terme : recommander les solutions disponibles pour un soutien immédiat pendant et après les périodes

y actions à moyen terme pour restaurer la confiance : valider des

y actions à long terme pour promouvoir une Mobilité plus saine : développer des solutions innovantes et durables pour améliorer les

conditions sanitaires dans le transport ferroviaire.

Ces processus sont déployés et suivis dans toutes les Régions d'Alstom. Les ressources dédiées à la sécurité sont gérées avec le niveau d'indépendance approprié et sont affectées aux projets de manière centralisée ou régionale.

Alstom améliore constamment l'efficacité de la gestion de la sécurité en anticipant l'inclusion des exigences de sécurité le plus tôt possible dans la gestion des projets. Ceci est suivi, tout au long d'un projet, par le biais de revues Sécurité avec l'indicateur « % des revues sécurité OK ».

Un plan d'action annuel est défini et géré mensuellement par une équipe centrale dédiée à la sécurité ferroviaire. Celui-ci comprend cinq axes :

• y le renforcement du processus de sécurité et de la gouvernance associée ;
• y le renforcement de la sécurité des produits (réduction des problèmes de sécurité) par des actions liées à notre manière de travailler pour la mise en œuvre de la sécurité des projets et des produits ;
• y l'amélioration de la réactivité sur les problèmes de sécurité ;
• y le déploiement de la culture de la sécurité ;
• y les actions de communication et de lobbying/mise en réseau.

En particulier, concernant le déploiement de la culture sécurité lancée il y a plusieurs années, une action a démarré cette année pour digitaliser les supports de formation permettant de continuer à promouvoir la culture sécurité quelles que soient les possibilités de présence sur site et la capacité à se déplacer. Les quatre formations principales (1. pour le top management, 2. la première semaine pour les populations Qualité & Sécurité, 3. pour la gestion de projet, 4. pour les nouveaux manager/ ingénieur/professionnel) peuvent désormais se faire soit à distance, soit par autoapprentissage.

Principaux résultats et indicateurs de performance

La sécurité ferroviaire est pilotée avec différents indicateurs parmi lesquels :

	Fin 2017	Fin 2018	Fin 2019	Fin 2020	Objectif
% des revues sécurité OK (mesure la capacité à anticiper					75 % en
les problèmes de sécurité dans l'exécution des projets) ( *)	60,2 %	66,1 %	61,7 %	78,9 %	2020

(*) Calculé sur 12 mois glissants. à fin décembre 2020, le nombre de revues de sécurité effectuées et enregistrées est de 647.

Fin 2019 du fait des résultats, des actions ont été lancées et gérées à travers le plan d'action annuel. Fin 2020, les résultats sont en ligne avec l'objectif :

	Fin mars 2018	Fin mars 2019	Fin mars 2020	Fin mars 2021	Objectif
Taux de participation à la formation en ligne Sécurité					95 % en
ferroviaire (% formé par rapport à la population cible)	60 %	71,4 %	77,3 %	93,1 %	2021/22

Grace à une action conjointe avec les Ressources Humaines, des améliorations significatives en matière de formation ont été enregistrées cette année. Les objectifs seront mis à jour suite à l'acquisition de Bombardier Transport.

Mobilité plus saine (Healthier Mobility™)

Cette année, les solutions suivantes ont été développées et proposées aux clients :

• y solutions de nettoyage et de désinfection avec le développement de trois protocoles de désinfection et leur commercialisation, par exemple sur la StationOne ;
• y revêtement en aérosol antiviral et antibactérien d'une durée de six à 12 mois ;
• y peintures antibactériennes pour barres à main ;
• y filtration mécanique et traitement de l'air améliorés dans le système CVC, assurant un renouvellement maximal de l'air intérieur ;
• y solutions sans contact : par exemple avec le « ookit », constitué de poignées personnelles équipées de clips robustes à fixer sur des barres, porte d'accès passager à ouverture centralisée limitant le contact des passagers avec les boutons de porte ; ouverture par capteurs infrarouges des portes intérieures ;
• y l'analyse des flux de passagers et de la densité a été adaptée pour prendre en compte les dispositions de distanciation grâce à l'optimisation des flux de passagers. L'occupation en temps réel des véhicules prend en charge la distanciation tout en maintenant une capacité minimale. Par exemple, Alstom Mastria™, une solution du portefeuille Alstom Healthier Mobility™, a été testée dans le métro de Panama, et sa technologie utilisée pour garantir que l'occupation des trains ne dépasse jamais 40 % de la capacité maximale, comme recommandé par les autorités sanitaires du pays.

Afin de valider et tester l'efficacité scientifique de ses solutions, Alstom a également conclu un partenariat majeur avec Bureau Veritas, leader mondial des tests, de l'inspection et de la certification.

Évasion fiscale

Le risque d'évasion fiscale peut se définir à travers trois volets :

• y un risque financier : risque de redressement fiscal opéré par l'administration fiscale, sur la base d'un sujet lié à l'évasion fiscale, un schéma fiscal artificiel ou un manque de substance. Ce risque se matérialiserait si, par exemple, Alstom contrevenait à une disposition anti-abus ou à une obligation de transparence fiscale ;
• y un risque commercial : risque qu'un comportement fiscal agressif ne compromette la capacité à gagner de nouveaux projets, dans la mesure où une part très importante des recettes d'Alstom provient, directement ou indirectement, de gouvernements et organismes du secteur public ;
• y un risque de réputation : risque de dégradation de la renommée et de l'image d'Alstom en cas de suspicion d'évasion fiscale.

Sur la base des éléments ci-dessous, il est estimé que le risque d'Alstom concernant l'évasion fiscale est faible.

Stratégie et politiques

Alstom est attaché à se conformer aux réglementations fiscales de manière responsable et éthique et à entretenir des relations collaboratives et transparentes avec les autorités fiscales. Ses obligations et contributions fiscales sont donc en cohérence avec son activité commerciale et économique.

Le groupe Alstom a investi dans une équipe fiscale interne pour gérer les affaires fiscales du Groupe. L'équipe fiscale interne est dirigée par le « Chief Tax Officer » qui rapporte directement au Directeur Financier du Groupe.

Le Chief Tax Officer est responsable d'assurer que les instructions et procédures sont en place, maintenues et appliquées de façon cohérente à travers le monde et que l'équipe fiscale, au niveau mondial, dispose des compétences et de l'expérience pour les mettre en œuvre. Par ailleurs, il dirige une équipe de fiscalistes qui fournissent leurs analyses et recommandations le cas échéant. La politique fiscale d'Alstom est supervisée de près afin d'assurer une implémentation cohérente à travers le monde, et est mise à jour annuellement ou en tant que de besoin.

Procédures et plans d'action

Le Chief Tax Officer dirige une équipe interne d'analystes fiscaux qui fournissent des conseils si nécessaire.

Chaque pays où est implanté Alstom, est sous la responsabilité d'un Directeur Fiscal régional qui a la responsabilité quotidienne de la gestion fiscale des pays de son périmètre. Des revues de risques sont organisées de façon mensuelle entre l'équipe centrale et les équipes locales.

Lorsque des ressources ou expertises complémentaires sont nécessaires, Alstom fait appel à des consultants externes de façon sélective.

Le Département d'Audit Interne suit et teste les contrôles financiers clés, y compris fiscaux, et émet un rapport sur leur efficacité à destination du Comité d'audit.

Alstom s'engage à déterminer le traitement fiscal approprié pour l'ensemble de ses transactions commerciales, afin de garantir que le montant exact d'impôt est versé au bon moment, conformément aux réglementations fiscales en vigueur dans les pays où Alstom est implanté. Lorsqu'il existe une incertitude sur l'application d'une mesure fiscale, l'entreprise cherche à échanger avec l'administration fiscale concernée afin d'établir un traitement fiable à la fois pour Alstom et l'administration fiscale concernée.

Alstom a une approche fiscale prudente et ne participe pas à des arrangements fiscaux artificiels.

Le Groupe aspire à effectuer les transactions entre les sociétés Alstom conformément aux principes de l'OCDE. Chaque année, Alstom dépose auprès de l'administration fiscale française la Déclaration pays par pays (Country by Country Report), qui confirme que le Groupe ne met pas en place de dispositifs artificiels visant à se soustraire à l'impôt. Ce document est communiqué par l'administration fiscale française, sur demande d'une administration fiscale étrangère.

Suite à l'acquisition de Bombardier Transport, une nouvelle organisation de l'équipe fiscale a été affichée avec un alignement sur le modèle d'organisation fiscale d'Alstom comprenant des Directeurs Fiscaux régionaux qui couvrent tous les pays où Alstom a une empreinte et une équipe fiscale centrale pour les sujets transversaux.

Les entités Alstom et ex-Bombardier Transport sont alignées en matière de gouvernance fiscale. Sur le plan fiscal, les entités sont gérées de la même manière par des Directeurs Fiscaux régionaux qui ont une ligne hiérarchique en pointillé avec les Directeurs Financiers régionaux/ nationaux. Les mêmes livrables sont attendus de l'équipe fiscale régionale et des fonctions fiscales centrales.

L'équipe fiscale centrale s'est enrichie de ressources dédiées pour la conformité, l'harmonisation des politiques et la surveillance des risques fiscaux. Elle fournit un cadre pour la gestion du risque fiscal chez Alstom et garantit une approche cohérente de l'évaluation, de la documentation et de l'approbation de toutes les questions relatives au risque fiscal.

En ce qui concerne la gestion fiscale, l'approche décrite dans la stratégie précédente d'Alstom continuera de s'appliquer aux anciennes filiales de Bombardier Transport. Les défis futurs impliquent la simplification de la gestion des conseils d'administration et de la gouvernance des entités juridiques, et la réduction du nombre de couches d'entreprises.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Ces dernières années, dans le cadre des contrôles fiscaux qui ont été menés à travers le monde, les administrations fiscales n'ont pas signalé d'évasion fiscale ou de manque de substance.

Par exemple, Alstom est établi au Panama, pays qui est communément considéré comme un paradis fiscal bien qu'il ait été retiré des listes des pays non coopératifs de l'UE et de l'OCDE. Dans ce pays, Alstom est à la tête du consortium qui s'est vu attribuer le projet clé en main de construction du métro de Panama City. Pour cet important projet, Alstom a constitué une filiale opérationnelle au Panama, qui emploie 193 collaborateurs.

Les Émirats arabes unis est un pays à faible fiscalité où Alstom opère. Dans ce pays, Alstom est à la tête du consortium qui s'est vu attribuer le grand projet « Metro Dubaï Route 2020 » : il s'agit de l'extension d'une ligne de métro et de la fourniture de matériel roulant pour l'Exposition 2020, un des très grands projets d'Alstom.

Le taux moyen d'imposition est de 27 %, se référer à la Note 8 « Impôt sur les bénéfices » page 65. Cette donnée inclut deux mois d'activité consolidée intégrant le périmètre historique de Bombardier Transport.

MÉTHODOLOGIE

Introduction

Le contenu du présent chapitre consacré au développement durable et à la RSE d'Alstom a été préparé par la Direction Développement Durable et RSE d'Alstom, avec la collaboration d'autres fonctions telles que les services Achats, Ressources Humaines, Gestion des Risques, Éthique et Conformité, Environnement-Santé et Sécurité (EHS), Éco-conception, Innovation, ainsi que le réseau international d'Alstom et les plateformes Produit.

La collecte et la consolidation de l'ensemble des informations ont fait l'objet d'un processus dédié entre janvier et avril 2021. Cette section a fait l'objet d'une revue par PricewaterhouseCoopers, nommé organisme tiers indépendant en application de l'ordonnance du 19 juillet 2017 (ordonnance n° 2017-1180) et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017.

Les éléments présentés couvrent les activités dans le périmètre Alstom au 1er avril 2020 à l'exception de la section initiale « Une politique de responsabilité sociale d'entreprise (RSE) proactive » et des éléments spécifiquement mentionnés. Sauf spécification explicite, ils ne couvrent pas le périmètre historique de Bombardier Transport. Cette approche repose sur les éléments suivants :

• y une partie des informations publiées est établie sur une base calendaire (données environnementales, enquête sociale) à fin décembre 2020 donc avant la clôture de l'acquisition ;
• y pour les indicateurs traditionnellement suivis sur 12 mois, comme le taux de fréquence des accidents, l'intégration de deux mois de données ne fournira pas aux parties prenantes une vision précise de la performance de la nouvelle entreprise ;
• y les informations et indicateurs établis sur un exercice fiscal, dépendent pour une part significative de processus de reporting spécifiques à Alstom et seront progressivement déployés sur ce nouveau périmètre (ex : réduction de la consommation énergétique des solutions vs 2014, émissions de CO2 des Produits, sécurité des produits, ambassadeurs E&C, Top Employer Certification, bénéficiaires de programmes sociaux) ;
• y plus généralement, l'écheance trop courte ne permet pas de mettre en place de nouveaux processus de reporting, un mécanisme de contrôle interne et une vérification externe pour garantir la transparence et fiabilité des données publiées.

Principes de reporting

Toutes les données déclarées (indicateurs) proviennent de différents systèmes de reporting internes, tels que détaillés dans les sous-sections respectives. Les indicateurs considérés comme pertinents sont définis en référence à la Global Reporting Initiative (GRI). Certains indicateurs ne sont pas disponibles à ce jour de manière consolidée ou n'ont pas été considérés pertinents pour le reporting. Dans ce cas, ils ne sont pas mentionnés ou sont donnés pour un périmètre plus restreint, alors précisé.

Une synthèse des indicateurs et chiffres clés du rapport est présentée dans la section dédiée à la fin de ce chapitre, qui inclut les informations visées par l'ordonnance du 19 juillet 2017 (ordonnance n° 2017-1180) qui transpose la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières.

Cette année des tableaux de référence pour la Task Force on Climaterelated Financial Disclosures (TCFD) et le Sustainability Accounting Standards Board(SASB), ont été inclus pages 331-332.

Performance environnementale et résultats en termes de santé et sécurité

Les données couvrant ces sujets sont collectées grâce au système de reporting et consolidation des données « Teranga », également utilisé pour le reporting financier.

Sur le périmètre du reporting, les résultats Santé et Sécurité couvrent près de 100 % des collaborateurs Alstom et des sociétés sous-traitantes travaillant pour le compte d'Alstom. Pour ce qui est de la performance environnementale, tous les sites de production, tous les dépôts opérés et gérés par Alstom dans le cas d'un contrat supérieur ou égal à cinq ans, tous les bureaux permanents occupés et gérés par Alstom et tous les sites permanents de plus de 200 personnes sont consolidés dans le reporting environnemental. En raison de la grande variabilité des configurations et des types de partenariats de projets, seule la performance environnementale déchets est comptabilisée dans le reporting pour les activités des chantiers temporaires couverts par une certification ISO 14001. La performance environnementale des activités de moins de 200 personnes conduites sur des sites dont les utilités ne sont pas gérées par Alstom ne sont pas comptabilisées. À noter que les nouveaux sites indiens de Kolkata et Saharanpur ainsi que Gibela en Afrique du Sud, Astana au Kazakhstan et Brampton au Canada sont entrés dans le périmètre du reporting environnement en 2020. Les résultats environnementaux couvrent 78 % des effectifs Alstom.

Les activités nouvellement acquises par Alstom renseignent le système de reporting à partir d'un mois calendaire plein de présence au sein du Groupe pour les résultats sécurité et à partir d'un trimestre calendaire plein de présence pour les résultats environnementaux. Les résultats des sites nouvellement acquis sont consolidés en environnement après une année calendaire complète de reporting, les données de l'année de référence sont alors recalculées pour intégrer les nouveaux sites et pouvoir ainsi mesurer une performance à périmètre constant.

Pour les aspects santé et sécurité, le reporting est réalisé mensuellement sur environ 174 unités élémentaires de reporting à l'aide de 12 indicateurs de base. Pour les aspects environnementaux, le reporting est réalisé trimestriellement sur environ 81 unités élémentaires, à l'aide de 30 indicateurs de base. Les intensités (énergie et eau) sont calculées à partir des heures travaillées (employés et sous-traitants) des unités faisant un reporting environnement. Les reportings mensuels et trimestriels sont complétés par une campagne de reporting annuelle pour 18 indicateurs complémentaires.

Le manuel de reporting EHS, établi au niveau du Groupe, précise la définition des indicateurs. Il est complété d'une procédure de reporting. Le processus est sous la responsabilité du Vice-Président EHS.

Sauf mention contraire, les résultats Santé et Sécurité sont présentés sur l'année fiscale, c'est-à-dire d'avril 2020 à mars 2021, tandis que les résultats Environnement le sont sur une année calendaire, c'est-à-dire de janvier à décembre 2020.

Reporting social et actions vis-à-vis des communautés locales

Les indicateurs relatifs au reporting social proviennent :

• y du Système d'Information Ressources Humaines (SIRH), basé sur le logiciel Success Factor, couvrant l'ensemble de l'organisation ;
• y d'une enquête (Social Survey) menée dans 28 pays sur les données de l'année calendaire 2020 – Afrique du Sud, Algérie, Allemagne, Arabie saoudite, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chili, Chine, Égypte, Émirats arabes unis, États-Unis d'Amérique, Espagne, France, Inde, Israël, Italie, Kazakhstan, Maroc, Mexique, Panama, Pays-Bas, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Suède – ce qui représente 97,1 % des effectifs du Groupe.

Ainsi les données indiquées comme issues de HRIS sont présentées sur l'année fiscale, c'est-à-dire d'avril 2020 à mars 2021, tandis que les données issues de la Social Survey le sont sur une année calendaire, c'est-à-dire de janvier à décembre 2020.

De plus, et pour illustrer les différentes sections avec des initiatives réalisées au niveau local, les actions suivantes sont menées par l'équipe centrale Développement Durable et RSE :

• y la collecte et la synthèse des activités locales menées à travers le monde et de manière systématique dans 37 pays, avec le support du réseau de développement durable et des équipes de gestion locales ;
• y la collecte d'informations auprès des plateformes Produit concernant les réalisations de l'année et les développements en cours ;
• y la revue des articles concernant le développement durable et la RSE parus via les outils de communication interne et via les communiqués de presse.

S Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe

Exercice clos le 31 mars 2021

À l'assemblée générale de la société Alstom S.A.,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Alstom S.A. (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n°3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 mars 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• y la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• y la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• y le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• y la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations:

• y nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• y nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• y nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2eme alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
• y nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• y nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• y nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• y nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• y nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• y nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• y nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• y nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• y nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir Salzgitter (RS et Services) et Stendal en Allemagne, Nola, Florence et Savigliano en Italie, Gibela (RS et Services) et Ubunye en Afrique du Sud, La Rochelle en France, Astana au Kazakhstan, Hornell, Rochester et Grainvalley aux Etats-Unis et Santa Perpetua, Barcelona et SSI-All projects en Espagne, et couvrent entre 24 et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• y nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
• y nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et avril 2021 sur une durée totale d'intervention de 8 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une centaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Développement durable et RSE, Commerciale, Conformité, Qualité, Ressources humaines, Santé et sécurité, Environnement et Achats.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 11 mai 2021

L'un des Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Édouard Demarcq Pascal Baranger

Associé Directeur au sein du Département Développement Durable

S Informations complémentaires à destination des parties prenantes

PLAN DE VIGILANCE PV

En conformité avec la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre du 27 mars 2017 (loi n° 2017-399 publiée dans le Journal officiel au 28 mars 2017, ci-après la « Loi sur le devoir de vigilance »), la Société a établi son premier plan de vigilance (ci-après le « Plan de Vigilance ») pendant l'exercice fiscal 2017/18. Ce document est mis à jour tous les ans et comporte un rapport sur l'effectivité des mesures mises en œuvre en matière de droits de l'Homme, de libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes, et d'environnement.

Le Plan de Vigilance porte sur les risques qui pourraient causer des atteintes graves aux objectifs énoncés ci-dessus. Comme défini dans les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme, la gravité des incidences négatives est déterminée en fonction de leur ampleur, de leur portée et de leur caractère irrémédiable.

Alstom s'attache à appliquer rigoureusement les dispositions légales relatives aux droits de l'Homme, au droit du travail, à la santé et la sécurité, à la protection de l'environnement. La politique d'Alstom est de se conformer entièrement aux conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT), tel que précisé dans le Code d'éthique du Groupe. De plus, Alstom adhère aux Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, et à la Déclaration universelle des droits de l'Hommedes Nations unies.

Membre du Pacte mondial, Alstom promeut le respect des droits humains dans sa sphère d'influence. En mai 2020, le Président-Directeur Général du Groupe a renouvelé son engagement aux 10 principes du Pacte mondial des Nations unies (voir le site Internet d'Alstom).

Gouvernance et gestion du Plan de Vigilance

Le Plan de Vigilance a été établi par un groupe de travail transversal composé des membres des Départements suivants : Ressources Humaines ; Santé, Sécurité, Environnement ; Juridique ; Éthique et Conformité ; Achats Responsables ; Audit et Contrôle Interne ; Gouvernance ; Développement Durable et RSE.

Le plan est déployé sous la supervision du Comité de pilotage Développement Durable et RSE. Le Plan de Vigilance est revu annuellement, et les ajustements nécessaires sont effectués.

Procédure de cartographie des risques pour le Plan de Vigilance

Le Département d'Audit interne et Gestion des Risques a mis en place une procédure de cartographie des risques globaux couvrant les activités d'Alstom, de ses sous-traitants et fournisseurs, décrite au chapitre 4 du présent document (voir page 155). Les risques relatifs aux activités d'Alstom, de ses sous-traitants et de ses fournisseurs sont réévalués chaque année par le Département d'Audit interne et Gestion des Risques.

Le Département Développement Durable et RSE est en charge de l'analyse des risques extra-financiers du Groupe. Cette cartographie des risques est revue tous les ans par le Comité de pilotage Développement Durable et RSE.

En plus de ces deux cartographies de risques transversales et consolidées, l'architecture de la gestion des risques du Groupe inclut des analyses de risques propres à différents périmètres, dont le but est de faciliter la gestion des programmes de risques :

• y le Département Développement Durable et RSE procède à la cartographie et hiérarchisation des risques liés aux droits humains. Cet exercice de cartographie des risques sera reconduit en 2021/22 suite à l'acquisition de Bombardier Transport ;
• y la Direction Achats est en charge de la cartographie des risques et des mesures de gestion spécifiques pour la chaîne d'approvisionnement qui s'appliquent aux fournisseurs et aux sous-traitants. Cet exercice est renouvelé tous les ans ;
• y l'équipe Environnement Santé Sécurité identifie les risques principaux en termes de Sécurité au travail et d'Environnement. Une cartographie des risques environnementaux est établie pour chaque site et dans le cadre des certifications ISO 14001.

Gestion des risques couvrant les activités d'Alstom, des sous-traitants et de la chaîne d'approvisionnement

Les cartographies de risques, les procédures d'atténuation, de prévention et le suivi des mesures prises sont détaillés dans les chapitres relatifs à la Déclaration de performance extra-financière et aux Informations complémentaires à destination des parties prenantes. Ces informations sont identifiées par le logo PV et sont synthétisées dans le tableau ci-dessous.

La procédure globale de gestion des risques est décrite page 155.

	Cartographie des risques	Procédures d'évaluation régulière de la situation	Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements	Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves	Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité
Droits humains (p. 304)	Cartographie des risques Priorisation des enjeux Cartographie des risques par pays Analyse des procédures en place	Revue annuelle par le Comité de pilotage Développement Durable et RSE	Procédure d'Alerte ouverte à tout collaborateur ou toute tierce partie entretenant un lien avec Alstom, y compris pour les incidents éventuels liés aux droits humains, qui peuvent également être remontés via l'enquête sociale	Fiche de revue développée pour les offres commerciales permettant d'identifier les mesures de mitigation Module de formation e-learning sur les Droits Humains à l'intention de l'ensemble des collaborateurs	Évaluation des conditions de vie des sous-traitants, intégrée aux audits AZDP (voir la section « Santé et Sécurité des collaborateurs », p. 272) Programme pluriannuel d'audits sociaux externes sur sous-traitants et fournisseurs sélectionnés
Santé et Sécurité (p. 272)	Analyse des risques majeurs en matière de sécurité (activités effectuées directement par Alstom ou indirectement par un sous-traitant) Analyse des substances chimiques dangereuses	Autoévaluation des entités et plans d'amélioration continue Équipe EHS centrale pour pilotage des programmes transverses	Procédure d'Alerte ouverte à tout collaborateur ou toute tierce partie entretenant un lien avec Alstom	Alstom Zero Deviation Plan (AZDP) et ses 12 directives Formation spécifique pour collaborateurs travaillant sur les chantiers de construction Sept programmes de formation dont deux en ligne (« Les fondamentaux de l'EHS » et « Activités à haut risque »)	Plan d'audits triennal, piloté de façon centralisée Audits sur les sites de production, sur la base du référentiel APSYS (Alstom Production System)
Environnement (p. 317)	Cartographie établie sur chaque site	Mesures de gestion locale Suivi en central dans trois domaines : 1) les rejets aqueux ; 2) les rejets atmosphériques et 3) les pollutions historiques Organisation EHS (« Environment, Health & Safety ») dans les régions et au niveau central	Procédure d'Alerte ouverte à tout collaborateur ou toute tierce partie entretenant un lien avec Alstom	Déploiement de standards internes intégrés au système de management d'Alstom et conformes à l'ISO 14001 Actions de formation, de communication et de sensibilisation auprès des collaborateurs	Audit et certification ISO 14001 Outils d'évaluation Objectifs et revue périodique interne des résultats
Gestion des risques dans la chaîne d'approvisionnement (p. 300)	Cartographie des risques fournisseurs réalisée chaque année selon trois critères : y la famille de produit y le pays du fournisseur y le volume des achats réalisé auprès du fournisseur	Revue annuelle de la cartographie des risques Réunions trimestrielles du Comité de gestion des risques RSE des fournisseurs	Procédure d'Alerte ouverte à tout collaborateur ou toute tierce partie entretenant un lien avec Alstom	« Politique d'Achats Durables » « Charte éthique et de développement durable des fournisseurs et sous-traitants d'Alstom » Instruction « Achats Responsables et régulation des substances dangereuses » intégrée au système de management d'Alstom Programme de formation obligatoire pour les acheteurs	Évaluations en ligne, réalisées par l'entreprise externe EcoVadis Audits sur site, « Quick Industrial Assessment » menés sur site par les acheteurs et « audits génériques de process » pilotés par les équipes qualité Audits internes SMART d'une partie des responsables achats d'Alstom chaque année, qui incluent la gestion de la RSE par les fournisseurs et sous-traitants Outil de des screening fournisseurs et sous-traitants Programme pluriannuel d'audits sociaux externes sur sous-traitants et fournisseurs sélectionnés

Procédure d'Alerte

Pour plus d'informations sur la Procédure d'Alerte d'Alstom, se référer à la page 299.

Mise en œuvre du Plan de Vigilance en 2020/21

Conformément à l'article L. 225-102-4 du Code de commerce, le rapport sur la mise en œuvre effective du Plan de Vigilance est présenté ci-dessous.

Un contexte exceptionnel en matière de Santé et Sécurité

L'exercice écoulé a été marqué par la Covid-19 et son impact sur l'ensemble de l'activité du Groupe ainsi que sur celle de sa chaîne d'approvisionnement. L'équipe Santé et Sécurité a été mobilisée pour promouvoir des méthodes de travail sûres sur site et dans les bureaux à l'échelle mondiale, tout en maintenant l'activité commerciale.

Renforcement du programme sur les droits humains d'Alstom

Plusieurs actions ont été déployées cette année pour renforcer les actions d'Alstom en matière de droits humains :

• y Un module e-learning a été lancé en décembre 2020 à l'intention de tous les collaborateurs dans le but de les sensibiliser autour du thème des droits humains et des actions d'Alstom pour les promouvoir.
• y En outre, un programme pluriannuel d'audits sociaux externes a été lancé sur des sous-traitants et fournisseurs sélectionnés.
• y Un programme de communication interne autour des droits humains a démarré en 2020 et se poursuit en 2021 avec plusieurs présentations à la communauté RH, aux ambassadeurs E&C et aux équipes projet.
• y Suite à l'élaboration d'une fiche de revue des droits humains au stade des appels d'offres, les plans d'atténuation sont en cours d'établissement si un risque est identifié. L'objectif est de renforcer l'approche opérationnelle de la gestion des droits humains, la sensibilisation des équipes de projet et les partenariats locaux le cas échéant.
• y Au cours de l'exercice 2021/22, Alstom a pour objectif de développer une instruction globale sur la gestion des droits humains chez Alstom, en s'appuyant sur les processus existants et en couvrant le nouveau périmètre élargi.

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES PV

Les données de cette section sont établies sur la base de la même méthodologie que la Déclaration de performance extra-financière. Une sélection de données environnementales fait l'objet d'une revue par PricewaterhouseCoopers dont le rapport est disponible sur www.alstom.com.

La gestion de l'environnement d'Alstom repose sur :

• y la prise en compte de la problématique à tous les niveaux de l'entreprise ;
• y la déclinaison des objectifs dans l'organisation et la revue périodique des résultats, à la même fréquence et dans les mêmes instances internes que pour les résultats financiers ;
• y la mise en œuvre d'un programme dédié à l'environnement : développement et déploiement de standards internes, d'outils d'évaluation, d'actions de formation, de communication et de sensibilisation auprès des collaborateurs ;

Intégration des sites de Bombardier Transport

Alstom a mandaté un tiers pour effectuer une diligence raisonnable sur 21 sites ex-Bombardier Transport ainsi qu'une revue documentaire d'autres sites pour évaluer les risques et responsabilités potentielles. L'intégration des entités ex-Bombardier Transport nécessitera un alignement des outils et des processus, sur un périmètre élargi sur tous les sujets couverts par le Plan de Vigilance avec un accent particulier sur le déploiement de processus et d'outils de reporting environnemental.

Gestion des risques couvrant la chaîne d'approvisionnement d'Alstom

• y Cette année a vu la consolidation de l'outil de veille des fournisseurs et sous-traitants, lancé en septembre 2019. Cet outil permet à l'entreprise de vérifier les risques identifiés pour les fournisseurs et sous-traitants sur les enjeux éthiques, sociaux et environnementaux et vient en complément des audits et pratiques RSE déjà gérés par l'équipe des achats responsables.
• y Au cours de l'exercice 2020/21, un groupe de travail a été créé pour traiter la question des minerais de conflit. Ce groupe de travail sera maintenu l'année prochaine.
• y Une alerte a été lancée via la Procédure d'Alerte au cours de l'exercice 2020/21 concernant des préoccupations en matière de droits humains chez l'un des fournisseurs d'Alstom. Cette alerte et l'avis d'Alstom sont détaillés ci-dessous.

Alerte(s) signalée(s) au cours de l'exercice 2020/21

Une alerte sur les droits humains a été remontée via la Procédure d'Alerte au cours de l'exercice 2020/21. Cette alerte a été soulevée suite à la publication d'un rapport de l'Australian Strategic Policy Institute (« ASPI»). Ce rapport se concentre sur le potentiel recrutement forcé de Ouïghours dans les chaînes d'approvisionnement de grandes entreprises internationales. L'un des fournisseurs d'Alstom est mentionné dans ce rapport.

Suite à la publication du rapport ASPI, Alstom a entrepris un examen approfondi des risques potentiels de travail forcé chez le fournisseur référencé. Cette revue a inclus des entretiens internes, des revues de documents et des audits externes, et a été finalisée en septembre 2020. Sur la base du périmètre et de la méthodologie de l'examen, ainsi que la documentation et les informations reçues du fournisseur et les audits externes déployés, il n'a pas été identifié de situation de travail forcé sur le site fournisseur d'Alstom. Alstom continuera à suivre ce cas spécifique et à évaluer les risques liés aux droits humains dans ses chaînes d'approvisionnement de manière générale.

y une organisation EHS (« Environment, Health & Safety ») animée et coordonnée dans les régions et au niveau central.

Le Groupe s'est fixé des objectifs environnementaux à l'horizon 2025 (en prenant pour année de référence l'année 2019) et a défini le périmètre de consolidation de ses résultats environnementaux tel que décrit dans la note méthodologique.

Les principaux indicateurs environnementaux permettant de suivre les progrès d'Alstom dans l'atteinte de ses objectifs sont les suivants :

• y la consommation d'énergie rapportée à l'activité (intensité) et les émissions de gaz à effet de serre (GES) (voir pages 271-272) ;
• y la part de déchets recyclés et valorisés ;
• y la consommation d'eau rapportée à l'activité (intensité).

Dans cette section du rapport, les résultats environnementaux sont présentés en année calendaire. Les résultats liés à la certification ISO 14001 sont présentés en année fiscale.

Cartographie des risques PV

En matière de risques environnementaux, Alstom privilégie une gestion environnementale fondée sur le principe d'amélioration continue, tel que décrit dans le Manuel du Système de Management Environnemental. Les procédures qu'il contient couvrent la gestion de l'ensemble des sites et sont appliquées lors de l'établissement d'un nouveau site, d'un contrat de location ou de service (ou sur tout site existant où une telle évaluation n'aurait pas encore été effectuée).

Une cartographie des risques environnementaux est établie sur chaque site de manière individuelle. Pour tous les sites, les contrats de location ou de service, le responsable EHS concerné évalue les impacts environnementaux potentiels associés aux activités exercées. Ces impacts sont les suivants: les rejets de substances sur/dans le sol ; les rejets de substances dans l'eau ; les rejets de substances dans l'air ; les déchets résultant d'un produit ou service d'activité ; le traitement des déchets ; l'utilisation des ressources.

Lorsque les impacts environnementaux des activités sont identifiés, les équipes locales EHS évaluent s'il existe la possibilité que ceux-ci puissent causer de graves dommages à l'environnement.

Procédures d'évaluation, atténuation et prévention des risques, dispositif de suivi des mesures PV

Certification des sites

L'ensemble des sites de production et des centres régionaux de plus de 200 personnes ont maintenu leur certification cette année, ce qui garantit la mise en œuvre de mesures de contrôle appropriées aux risques identifiés sur chaque site, tandis que près de 90 % des employés Alstom travaillent sur des sites ou pour des projets certifiés ISO 14001, en ligne avec son objectif d'être 100 % certifié ISO 14001 en 2025.

Les exigences de la norme ISO 14001 sont par ailleurs intégrées au Système de Management Alstom et contribuent au processus d'amélioration environnemental des sites.

Procédures propres à chaque site

En lien avec la norme ISO 14001, des mesures de contrôle du risque environnemental sont mises en œuvre au niveau de chaque site. Ces mesures sont prises sur la base des résultats de la cartographie des risques réalisée sur chaque site. Une équipe d'évaluation est chargée de convenir des mesures de contrôle appropriées et d'identifier les personnes responsables de leur mise en œuvre.

Mesures prises pour l'activité générale d'Alstom

En complément des mesures de gestion locales, Alstom réalise un suivi particulier en central dans trois domaines susceptibles de générer des impacts potentiellement sévères à l'échelle du Groupe.

Les rejets aqueux

En 2020, 51 % des sites sont soumis à des obligations de contrôle sur la qualité ou la quantité des rejets aqueux. La diversité des obligations en termes de nature et de valeurs maximales de rejet rend la consolidation de ces chiffres non pertinente au niveau Alstom. Cependant, à travers un indicateur de conformité réglementaire des rejets, Alstom s'assure que la surveillance obligatoire est mise en œuvre et que les seuils autorisés sont respectés.

Les rejets atmosphériques

En 2020, 40 % des sites ont été soumis à des obligations de contrôle sur la qualité ou la quantité des rejets atmosphériques. La diversité des obligations en termes de nature et de valeurs maximales de rejet rend la consolidation de ces chiffres non pertinente au niveau Alstom. Cependant, à travers un indicateur de conformité réglementaire des rejets, Alstom s'assure que la surveillance obligatoire est mise en œuvre et que les seuils autorisés sont respectés.

Les pollutions historiques

Les activités actuelles et courantes d'Alstom ne génèrent pas de rejets dans les sols. Néanmoins, des dispositifs de prévention des fuites accidentelles sont déployés sur chaque site.

Pour les sites anciens potentiellement pollués par les activités du passé, Alstom déploie un programme de suivi et de gestion de ces problématiques et s'assure d'être en conformité avec les réglementations locales. En 2020, 69 sites sont couverts par ce programme de gestion.

Ce plan en cinq ans doit être appliqué par tous les sites. Sur cette base, les sites réalisent les études permettant d'évaluer les risques environnementaux et sanitaires causés par la présence de pollution dans les sols et les nappes souterraines et de disposer d'un plan d'action aligné avec le niveau de priorité défini pour le site (de 1 – risque immédiat à 4 – absence de risque). L'avancement du plan est suivi en central. Au-delà des risques graves pour l'environnement et du Devoir de Vigilance, Alstom s'est engagé dans le cadre de sa stratégie AiM à diminuer l'empreinte environnementale de ses sites (voir la section « Performance énergétique des opérations » et ci-après).

Émissions de GES relatives aux déplacements professionnels – Scope 3

	Alstom
(en kilotonnes éq.CO ) 2	2018	2019	2020
Émissions de CO2 liées aux déplacements par avion ( *) (scope 3)	24	25	5
Émissions de CO2 liées aux déplacements en train ( *) (scope 3)	1	1	0,2

Source : Alstom Teranga.

(*) Source : CWT (agence de voyages d'affaires d'Alstom au niveau global). Le calcul ne prend en compte que les trajets en avion et en train suivis par CWT. En 2019, CWT a mis à jour sa méthodologie en prenant en compte dynamiquement l'évolution annuelle des coefficients de pondération du guide « DEFRA/DECC's GHG Conversion Factors ». Celle-ci est notamment liée à l'évolution de l'efficacité énergétique des avions. Ainsi, les données de l'année N sont à présent calculées sur la base des coefficients de pondération de l'année N-1.

En 2020, les déplacements professionnels ont été considérablement ralentis du fait de la crise de la Covid-19. Alstom continue de maintenir un contrôle strict des déplacements par avion autorisés, en encourageant autant que possible l'usage du train et les réunions en télé-présence. Par ailleurs, Alstom a développé cette année un nouveau rapport offrant la possibilité aux voyageurs de connaitre le bilan annuel du volume/

coût / CO2 de leurs déplacements. Cet outil, basé sur les données de réservation CWT et sa méthodologie de comptabilité carbone a couvert les voyages de l'année calendaire 2019 afin d'être représentatif des voyages d'Alstom hors effets de la crise de la Covid-19 et a été envoyé aux 20 % des plus grands voyageurs, afin de sensibiliser sur l'impact carbone des déplacements et aider à la réflexion pour réduire cet impact au quotidien.

Émissions de CO2 relatives à la logistique – scope 3

Depuis 2016, Alstom évalue l'empreinte carbone des transports logistiques sous son contrôle (entre ses sites, vers les clients ainsi qu'une partie limitée des livraisons des fournisseurs). Le Groupe a également lancé plusieurs plans d'action pour réduire les émissions de CO2 de tous ses sites dans le monde. En ce sens, l'une des principales mesures prises consiste à augmenter les expéditions maritimes en utilisant des plateformes logistiques pour regrouper les expéditions. De plus, l'utilisation d'emballages réutilisables a été mise en place sur plusieurs sites et des sessions de formation ont été organisées pour améliorer les connaissances des collaborateurs dans ce domaine.

En raison de la crise de la Covid-19, plusieurs sites et fournisseurs sont restés à l'arrêt pendant plusieurs mois au cours de l'année fiscale 2020/21, entraînant une forte augmentation des besoins en transport aérien pour limiter les retards de livraison aux sites de production, notamment en Inde, à Singapour et en Afrique du Sud. Cela s'est traduit par un impact significatif sur les émissions de CO2 de la logistique cette année.

Émissions de CO2 relatives aux transports logistiques (en kilotonnes éq.CO ) 2	2019	2020
Transport standard (SMC)	18	33
Transport exceptionnel	11	7

Source : Alstom/Département Logistique.

Néanmoins, Alstom continue de travailler à la limitation des principales émissions de CO2 des flux logistiques, notamment en travaillant étroitement avec les principaux sites contributeurs et en renforçant les partenariats avec ses prestataires de services. L'objectif de l'entreprise est de réduire l'impact CO2 de ses transports de marchandises en anticipant et mutualisant les expéditions de manière appropriée et en améliorant leur coordination et leur gestion. Par exemple, les flux critiques sont désormais analysés chaque trimestre par les équipes achat et logistique. Un nouveau système de gestion des données de transport a également été développé cette année afin d'analyser et d'optimiser l'activité des transports standards en Europe. En particulier, pour les transports internationaux, Alstom privilégie le mode de transport ayant le plus faible impact environnemental (ferroviaire, maritime ou une combinaison des deux) sur le fret aérien. Le taux de chargement réel des conteneurs est également optimisé en mutualisant les envois.

Consommation d'eau

Objectif 2025 : Réduction de 10 % de l'intensité eau par rapport à l'année de référence 2019.

Cet indicateur est suivi du fait de la sensibilité de la ressource en eau, en particulier dans les régions en stress hydrique, et plus généralement dans les pays émergents où Alstom est en développement.

Résultats : Depuis 2017, Alstom a décidé de suivre l'intensité eau plutôt que la consommation brute de l'eau. Dans ce contexte, l'intensité est définie par la quantité d'eau consommée rapportée à son activité, ce qui la rend plus pertinente pour la mesure de la consommation de l'eau. L'activité est mesurée en heures travaillées (employés et sous-traitants). L'intensité eau est en baisse par rapport à 2019 (- 2 %).

Le chiffre pour 2019 a été révisé suite au changement de méthodologie et à l'intégration des heures des sous-traitants dans les heures travaillées. De plus, les évolutions du périmètre consolidé ont été prises en compte, intégrant les données 2019 pour Astana.

Détails sur la consommation d'eau

(en milliers de m ) 3	2018	2019	2020
Eau du réseau public	667	654	647
Eau de nappe phréatique ( *)	116	142	126
Eau de surface	0	0	0
TOTAL DE LA CONSOMMATION D'EAU	783	796	773

(*) Ce chiffre ne prend pas en compte le pompage en nappe pour géothermie, compte tenu que cette eau est réinjectée en nappe sans générer d'impact sur cette dernière.

L'essentiel de la consommation est lié aux usages domestiques. Le Groupe a connu une légère baisse de ses consommations d'eau liée à la baisse de charge des sites pendant la période du Covid-19.

Gestion des déchets

Objectifs 2025 : Taux de valorisation de l'ensemble des déchets supérieur à 90 % et taux de recyclage supérieur à 80 %.

Le Groupe poursuit son objectif de valorisation des déchets, en particulier dans les pays où la valorisation des déchets n'est pas développée et a mis en place un nouvel objectif à partir de 2020 : le taux de recyclage. Cet objectif est de 70 % en 2020 puis augmentera progressivement jusqu'à 80 % en 2022.

Résultats : À fin 2020, le taux de valorisation des déchets atteint 88 %, en ligne avec la trajectoire pour 2025.

Le taux de recyclage a également atteint l'objectif : il est de 71 % à fin 2020.

POURCENTAGE DE DÉCHETS VALORISÉS ET RECYCLÉS

Le pourcentage est calculé sur le périmètre consolidé (hors projets ISO 14001).

Production de déchets

(en tonnes)	2018	2019	2020
Déchets dangereux	2 994	3 009	2 771
dont part projets ISO 14001	155	128	58
dont valorisés	1 685	1 758	1 726
Déchets non dangereux	32 756	31 450	34 077
dont part projets ISO 14001	3 335	3 019	2 228
dont valorisés	29 465	28 207	30 235
PRODUCTION TOTALE DE DÉCHETS	35 750	34 459	36 848
DONT PART PROJETS ISO 14001	3 490	3 147	2 286

Depuis 2018, les déchets produits par les projets d'infrastructure et de signalisation certifiés ISO 14001 sont intégrés aux données brutes, augmentant ainsi les volumes globaux. Les données pour 2018 et 2019 n'incluent pas le site de Hornell qui présente des niveaux élevés de déchets dus aux travaux.

Au cours de l'exercice 2020/21, le siège d'Alstom a signé un partenariat avec Zero Waste France pour mieux gérer les déchets sur tous ses sites et mettre en œuvre des actions en faveur de l'économie circulaire.

Gaspillage alimentaire

Les déchets alimentaires de l'entreprise étant uniquement liés aux repas pris dans les cantines, ils font partie des déchets non dangereux et ne font pas l'objet d'un suivi spécifique.

Émissions dans l'air de composés organiques volatils non méthaniques (COV)

Les émissions de COV représentent les polluants atmosphériques les plus significatifs rejetés par Alstom. L'activité liée à la peinture est la principale source de COV. À travers ses programmes de substitution des peintures solvantées par des peintures aqueuses, Alstom a réussi à réduire significativement ses émissions de CO2 depuis 2010. Le Groupe continue à maintenir une attention particulière sur ces émissions avec l'ambition d'en diminuer l'intensité.

Détail sur les émissions de COV non méthaniques

(en tonnes)	2018	2019	2020
Émissions de COV	175	131	138

La quantité de COV émise est légèrement plus élevée que l'an passé, cela est dû à la consolidation du site de Kolkata depuis 2020.

Le Groupe a engagé une stratégie de réduction des émissions de COV passant par de nouvelles spécifications des cabines de peintures, une part plus large aux peintures sans solvants et à l'étude d'autres systèmes d'application tel que les robots électrostatiques.

Sensibilisation des collaborateurs et reconnaissance de bonnes pratiques

Le Groupe mène des actions de communication et de sensibilisation de ses collaborateurs aux bonnes pratiques environnementales, notamment dans le cadre de son programme de certification ISO 14001. Ces actions sont complétées par des programmes de mobilisation souvent couplés à ceux déployés pour la santé et la sécurité.

En 2020/21, plusieurs actions de sensibilisation des collaborateurs et de reconnaissance de bonnes pratiques ont eu lieu et méritent d'être soulignées, à savoir :

• y la Journée de l'environnement célébrée sur les sites indiens en juin 2020 avec une attention particulière portée aux plans de prévention de la Covid-19 : le projet métro de Bangalore et métro de Kochi en particulier ont reçu à cette occasion du client un certificat de reconnaissance de la conduite exemplaire du projet en période de crise sanitaire ;
• y la Semaine du bien-être au travail s'est déroulée du 22 au 26 juin sur de nombreux sites. En Grèce, la semaine s'est organisée de manière originale autour des cinq sens, un mis à l'honneur chaque jour ;
• y le site de Villeurbanne a participé au challenge de la mobilité organisé en septembre par la région Auvergne-Rhône-Alpes : ce jour-là près de 700 personnes se sont rendus sur le site en utilisant des modes de transport doux.

DONNÉES SOCIALES

Les données de cette section sont établies sur la base de la même méthodologie que la Déclaration de performance extra-financière. Une sélection de données sociales fait l'objet d'une revue par PricewaterhouseCoopers dont le rapport est disponible sur www.alstom.com.

Effectif Groupe

Répartition par région

	Au 31 mars 2020				Au 31 mars 2021
	Afrique/ Moyen Orient/Asie centrale	Asie/ Pacifique	Europe	Amériques	Total	Afrique/ Moyen Orient/Asie centrale	Asie/ Pacifique	Europe	Amériques	Total
Employés	4 642	6 752	22 501	4 984	38 879	4 376	7 728	23 434	4 940	40 478
% d'employés	11,9 %	17,4 %	57,9 %	12,8 %	100,0 %	10,8 %	19,1 %	57,9 %	12,2 %	100,0 %
Dont absences longues durées	59	12	464	49	584	51	8	498	60	617

Source : Alstom HRIS. Périmètre historique d'Alstom.

	Au 31 mars 2021 Nouveau périmètre consolidé intégrant le périmètre historique de Bombardier Transport
	Afrique/Moyen-Orient/ Asie centrale	Asie/Pacifique	Europe	Amériques	Total
Employés	4 878	11 460	43 121	12 233	71 692
% d'employés	6,8 %	16,0 %	60,1 %	17,1 %	100,0 %
Dont absences longues durées	51	13	1 004	562	1 630

Source : Alstom HRIS. Nouveau périmètre d'Alstom.

Répartition par type de contrat

Au 31 mars 2020				Au 31 mars 2021
Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	Stagiaires	Total	Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	Stagiaires	Total
35 317	2 778	784	38 879	37 000	2 732	746	40 478

Source : Alstom HRIS. Périmètre historique d'Alstom.

Au 31 mars 2021 Nouveau périmètre consolidé intégrant le périmètre historique de Bombardier Transport
Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	Stagiaires	Total
67 191	3 404	1 097	71 692

Source : Alstom HRIS. Nouveau périmètre d'Alstom.

Répartition par catégorie

Au 31 mars 2020				Au 31 mars 2021
Cadres et professionnels			Autres employés		Cadres et professionnels		Autres employés
Total	% total employés	Total	% total employés	Total	% total employés	Total	% total employés
20 791	53,5 %	18 088	46,5 %	22 176	54,8 %	18 302	45,2 %

Source : Alstom HRIS. Périmètre historique d'Alstom.

Au 31 mars 2021 Nouveau périmètre consolidé intégrant le périmètre historique de Bombardier Transport
	Cadres et professionnels	Autres employés
Total	% total employés	Total	% total employés
35 786	49,9 %	35 906	50,1 %

Source : Alstom HRIS. Nouveau périmètre d'Alstom.

Évolution des types de contrats au cours de l'exercice fiscal

Au 31 mars 2020									Au 31 mars 2021
Embauches en CDI	Embauches	en CDD Démissions(1)	Licenciements économiques (1)	Licenciements (1)	Autres départs (2)	Embauches en CDI	Embauches	en CDD Démissions(1)	Licenciements économiques (1)	Licenciements (1)	Autres départs (2)
5 703	1 990	1 594	140	632	2 353	4 802	1 315	1 434	317	359	1 844

Source : Alstom HRIS. Périmètre historique d'Alstom.

Hors cessions et acquisitions.

(1) Départs calculés sur effectif permanent uniquement.

(2) Y compris retraites et fins de contrats à durée déterminée.

Indicateurs de diversité

Répartition par genre

	Au 31 mars 2020		Au 31 mars 2021
Hommes		Femmes		Hommes		Femmes
Total	Total	Total	Total	Total	% total employés	Total	% total employés
31 572	81,2 %	7 307	18,8 %	32 721	80,8 %	7 757	19,2 %

Source : Alstom HRIS. Périmètre historique d'Alstom.

Au 31 mars 2021 Nouveau périmètre consolidé intégrant le périmètre historique de Bombardier Transport
Hommes		Femmes
Total	% total	Total	% total
58 275	81,3 %	13 417	18,7 %

Source : Alstom HRIS. Nouveau périmètre d'Alstom.

Pyramide des âges par genre au 31 mars 2021

Source : Alstom HRIS. Périmètre historique d'Alstom.

Nouveau périmètre d'Alstom.

Source : Alstom HRIS. Périmètre historique d'Alstom.

Bien-être des collaborateurs

Dans le cadre du plan stratégique AiM (Alstom in Motion), l'expérience collaborateur a été placée au cœur de la stratégie Ressources Humaines d'Alstom. Le bien-être du collaborateur est considéré comme un élément essentiel de l'expérience collaborateur. C'est pourquoi Alstom a défini une feuille de route du bien-être au travail à l'échelle mondiale en 2019, avec pour objectifs :

• y d'accroître la sensibilisation au bien-être dans l'entreprise, par le biais de formations et webinaires ;
• y de créer un environnement stimulant en prenant soin de la bonne santé mentale de chacun ; le Royaume-Uni et l'Australie ont développé des programmes très structurés ;
• y d'améliorer l'équilibre vie privée/vie professionnelle en promouvant la flexibilité au travail.

Au niveau mondial, Alstom a lancé de nombreuses initiatives, parmi lesquelles une nouvelle formation sur le bien-être au travail pour les cadres, un guide des bonnes pratiques, des séminaires sur le thème du bien-être, une liste de vidéos d'e-learning sur la question, etc., avec pour ambition d'améliorer le bien-être de ses collaborateurs.

Le bien-être des collaborateurs est devenu plus important que jamais pendant la crise du Covid-19. Depuis le début de la pandémie de Covid-19, Alstom a lancé diverses mesures pour aider les employés à s'adapter aux nouvelles façons de travailler (Conseil général sur le télétravail, café virtuel entre collègues, intégration adaptée pour les nouvelles recrues pendant les périodes de confinement, etc.) ; a renforcé le PAE (Programme d'aide aux employés) dans de nombreux pays ; a mis en œuvre des mesures flexibles pour les parents qui travaillent ; a partagé un manuel des bonnes pratiques en matière de bien-être ; a organisé des séminaires sur le bien-être et lancé une formation sur le bien-être pour ses collaborateurs.

Plusieurs initiatives locales ont été lancées lors des phases de confinement dans les pays, par exemple :

• y Italie : cycle de séminaire en ligne pour tous les employés sur la gestion des personnes âgées fragiles (deux webinaires : Comment les personnes âgées font face au changement : conseils et stratégies ; Difficultés de mouvement : conseils et technologies) et le bien-être psycho-physico-émotionnel (trois webinaires : Conscience de soi ; Comment gérer les émotions ; Comment maintenir le bien-être psycho-physique pendant le « travail flexible ») ;
• y Amérique du Nord : cycle de séminaires en ligne pour tous les employés sur la prévention des risques d'épuisement professionnels liés à la nouvelle configuration du travail à distance ;
• y France : support aux parents pour aider leurs enfants à améliorer leurs compétences en français pendant la fermeture des écoles. Le Projet Voltaire vise à offrir un outil gratuitement aux enfants des salariés, rendant l'orthographe et la grammaire française accessibles à tous ;
• y UK&I a fait la promotion des lignes d'appel du NHS (National Health System) avec MIND et a organisé des séances de formation en webinaire avec les managers sur la façon de gérer les problèmes de santé mentale ;
• y l'Australie a fait la promotion d'une campagne et a nommé des « ambassadeurs de la santé mentale » dans le cadre de la campagne internationale « RU OK ? ».

Relations collectives

Une enquête interne (Social Survey), menée dans 28 pays représentant 97,1 % de l'effectif total d'Alstom, a révélé que 60,4 % des collaborateurs étaient couverts par une convention collective nationale ou d'entreprise. Le pourcentage de collaborateurs couverts par une convention collective nationale ou d'entreprise est stable par rapport à l'année précédente (60,2 %). Alstom maintient toutefois un dialogue ouvert avec ses collaborateurs pour garantir un impact positif sur leurs conditions de travail et leurs avantages.

Conventions collectives et accords

La Direction et les représentants des salariés d'Alstom travaillent en étroite collaboration à tous les niveaux au sein d'Alstom (Europe, pays, sites...).

Le Comité d'entreprise européen – European Works Forum (EWF) – se réunit régulièrement sous différentes formes :

• y trois réunions ordinaires du comité restreint se sont tenues en 2020 ;
• y trois sessions plénières ordinaires se sont tenues en 2020.

Les discussions permettent d'échanger sur la situation du Groupe et son impact sur les salariés. La plupart des réunions sont focalisées sur la stratégie de marché de l'entreprise, sur les suivis financier et les impacts sur les plans de charge, les stratégies produits et solutions et l'innovation.

En plus de ces sessions ordinaires en comité restreint et plénières, des réunions extraordinaires sont organisées en fonction des besoins.

En 2020, 19 réunions extraordinaires (sessions régulières en comité restreint et plénières) de l'EWF se sont tenues : 16 d'entre elles ont été dédiées à l'acquisition de Bombardier Transport et trois ont été dédiées à la pandémie Covid-19. Comme toujours, les informations ont été partagées ultérieurement dans les différents pays.

De plus, six réunions de négociation se sont tenues pour discuter et convenir de la future mise en place du nouveau EWF.

En 2020, 91 accords collectifs ont été signés dans les pays les plus importants d'Alstom. Ces accords ont été signés au niveau du site, du pays ou de l'entité juridique. La majorité d'entre eux portaient sur les sujets suivants :

• y la gestion des impacts de Covid-19 sur les sites et installations de production ;
• y la santé, la couverture médicale et la retraite ;
• y le temps de travail et l'organisation ;
• y l'équilibre vie privée/vie professionnelle ;
• y les éléments de rémunération ;
• y les droits syndicaux.

L'objectif de ces nouveaux accords ou avenants est de continuer d'offrir plus d'avantages/une couverture plus étendue, ainsi que d'harmoniser les avantages offerts par Alstom au niveau des pays. Cette année, de nombreux accords ont été liés à la crise du Covid-19 : accords de flexibilité concernant le temps et l'organisation du travail, le travail à domicile, la gestion de la charge de travail et la mise en œuvre de mesures et de dispositifs EHS extraordinaires.

RELATIONS AVEC LES GOUVERNEMENTS, LES ORGANISATIONS INTERNATIONALES ET LES GROUPES DE RÉFLEXION

Contribution au débat public sur la mise en place de politiques de développement durable

Alstom souhaite contribuer au débat public dans les domaines du transport ferroviaire et de la mobilité durable, en s'engageant auprès de plusieurs organisations gouvernementales et internationales actives sur ces sujets.

Le Groupe est partie prenante dans le dialogue avec les gouvernements et les organisations internationales ; échange régulièrement avec d'autres acteurs d'influence ; et participe à un certain nombre d'initiatives dont il partage la vision.

Par ailleurs et en cohérence avec la stratégie de proximité appréciée de ses clients, la présence géographique d'Alstom, son ancrage industriel et son engagement sur les territoires sont des atouts majeurs pour contribuer au débat public avec les pouvoirs locaux.

Alstom contribue au débat public en portant les messages suivants :

• y l'importance de l'ouverture des marchés et d'une concurrence équitable pour soutenir une croissance durable, à travers :
  • la concurrence loyale et la réciprocité dans l'accès aux marchés publics,
  • l'application pleine et entière des règles internationales d'éthique et de conformité,
  • la protection de la propriété intellectuelle comme moteur d'innovation et d'investissement dans la Recherche & Développement (R&D),
• l'évaluation des procédures d'appels d'offres pour les systèmes de transport sur la base du critère de l'offre économique la plus avantageuse, notamment en tenant compte de la durée de vie de ces investissements,
• la mise en œuvre uniforme et la reconnaissance mutuelle des normes entre différentes juridictions (certification et homologation), afin de faciliter les échanges tout en réduisant les coûts de production ;
• y le besoin d'investissement continu dans les secteurs public et privé en matière de technologie durable, notamment par :
  • le soutien et la collaboration des acteurs publics pour accélérer la R&D en cours et faire émerger des technologies et services durables nouveaux,
  • l'investissement public pour aider les projets pilotes et les technologies pré commerciales,
  • la mise en place de mécanismes de financement sur le moyen à long terme pour déployer à grande échelle les solutions de mobilité durable,
  • la nécessité du soutien des politiques visant à internaliser les coûts externes, via en particulier une tarification cohérente du CO2 ,
  • la contribution des institutions financières internationales pour financer les grands projets d'infrastructure dans des pays en développement,
  • le recours par les institutions financières à des mécanismes financiers innovants pour mobiliser les investissements privés, notamment par le partage des risques, ainsi que par le biais des gouvernements qui soutiennent et facilitent leurs actions ;
• y la nécessité d'une politique stable, transparente et de long terme en matière de développement durable, en particulier :
  • la mise en place d'une réglementation fixant des objectifs en matière de réduction des émissions de CO2 et d'efficacité énergétique dans les transports,
  • la promotion de stratégies de transport durable et à zéro émission de carbone, basées sur la mobilité partagée, électrique et à hydrogène, plutôt que sur les transports individuels et utilisant des combustibles fossiles,
  • la définition d'un réseau d'infrastructures paneuropéennes permettant le déploiement du transport ferroviaire et des solutions de mobilité à zéro émission au service de tous les citoyens et entreprises,
  • la définition et l'application effective de réglementations équilibrées pour soutenir un large portefeuille de solutions à faibles émissions de carbone, durables et à haut rendement,
  • l'augmentation de la résilience de nos infrastructures de transport, afin de répondre aux impacts du changement climatique.

Participation à des organisations et initiatives de haut niveau

Convaincu que la réalisation de ses objectifs de développement durable requiert une implication forte de tous les acteurs concernés, Alstom intervient dans différentes instances.

Au niveau international

• y Depuis 2008, Alstom adhère au Pacte mondial des Nations unies qui encourage les sociétés à s'engager sur un ensemble de valeurs, telles que les droits de l'Homme, le respect des conditions de travail, la protection de l'environnement et l'éthique dans les affaires. Le Groupe participe à la vie de ce réseau et défend les dix principes qui résument ses valeurs.
• y De plus, Alstom maintient sa participation active aux forums de la CCNUCC (Convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques), afin de démontrer de quelle manière ses technologies soutiennent la transition vers une société à faibles émissions de carbone, malgré l'annulation de la COP.
• y Alstom participe à l'initiative « Sustainable Low Carbon Transport Partnership » (SLoCaT) regroupant les acteurs internationaux engagés en faveur de la mobilité durable.
• y Alstom est un membre fondateur de la « Transport Decarbonisation Alliance », qui réunit les États, autorités locales et industriels désireux d'accélérer la transformation du secteur du transport en un secteur aux émissions nettes de CO2 nulles avant 2050.
• y En tant que membre de l'Union internationale des transports publics (UITP), Alstom a signé sa Charte du développement durable.
• y Alstom est un membre fondateur du « Hydrogen Council », qui rassemble 47 entreprises partageant la même vision de l'hydrogène en tant que vecteur clé de la transition énergétique.
• y Enfin, Alstom est membre du « Corporate Partnership Board » de l'« International Transport Forum » (ITF), une organisation intergouvernementale de l'OCDE qui réunit les ministres des Transports au niveau mondial.

Au niveau régional/local

• y Alstom est membre de l'Union des industries ferroviaires européennes (UNIFE), qui représente le secteur au niveau européen. Il promeut, entre autres, l'établissement d'un marché unique pour les équipements ferroviaires européens à travers la réalisation de l'interopérabilité des réseaux ferroviaires, ainsi que le rôle du rail dans la réalisation des objectifs de réduction des gaz à effet de serre au niveau de l'Union européenne (UE) et de la stratégie de l'UE en matière de mobilité intelligente et durable. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général d'Alstom, a été élu Président de l'UNIFE en juin 2020 pour un mandat de trois ans.
• y 2021 est également l'Année européenne du rail, à laquelle Alstom s'est engagé notamment à travers la participation de son Président-Directeur Général d'Alstom Henri Poupart-Lafarge au coup d'envoi officiel.
• y La Société contribue à la Plateforme pour l'électromobilité, un groupe volontaire de 42 entreprises, ONG et associations sectorielles européennes, qui encourage une utilisation plus large des véhicules électriques afin de contrôler les émissions dues au secteur des transports.
• y Alstom est également membre fondateur de « Shift2Rail », entreprise commune de l'Union européenne pour la recherche ferroviaire et candidat à devenir membre fondateur de son successeur proposé, le partenariat institutionnalisé « Europe's Rail ». Europe's Rail vise à répondre aux évolutions de l'Union européenne en matière de transport, à travers la recherche et l'innovation, afin de développer des technologies avancées et innovantes.
• y Alstom est membre de « Hydrogen Europe », une association industrielle membre de l'entreprise commune « Fuel Cell Hydrogen », qui représente plus de 196 entreprises et associations nationales et soutient la recherche dans le domaine de l'hydrogène et des piles à combustible, tout en faisant la promotion de ce type d'énergie comme étant une technologie efficace et propre.
• y En 2020, Alstom a rejoint la nouvelle European Clean Hydrogen Alliance, qui réunit sous l'égide des entreprises de la Commission européenne, les autorités publiques nationales et locales et les membres de la société civile visant un déploiement ambitieux des technologies de l'hydrogène d'ici 2030. Alstom est l'un des trois coprésidents de sa table ronde sur la mobilité en 2021.
• y Alstom est membre de plusieurs groupes d'experts de la Commission européenne, tels que : Transport durable et compétitivité de l'industrie ferroviaire européenne.
• y Le Groupe contribue également à de nombreuses initiatives locales. Par exemple, en France, Alstom participe aux activités de nombreuses associations industrielles, telles que CS2F (Comité stratégique de la filière ferroviaire, dont Henri Poupart-Lafarge est le Président), le MEDEF (Mouvement des entreprises de France), France Industrie, l'AFEP (Association française des entreprises privées), Fer de France, la FIF (Fédération des industries ferroviaires), le Conseil national de l'hydrogène, le CMDIT (Conseil ministériel pour le développement et l'innovation dans les transports) ou des associations de collectivités locales telles que Régions de France, le GART (Groupement des autorités responsables de transport) etc. Cette participation active permet au Groupe de mieux prendre en compte les demandes des pouvoirs publics, de renforcer ses propositions et d'anticiper l'évolution des réglementations.

CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

Alstom respecte la vie privée de tous les individus et parties prenantes avec lesquels il interagit. Le Code d'éthique d'Alstom et la charte Alstom de protection des données personnelles prévoient les règles fondamentales de l'entreprise à cet égard et assurent la protection de tous les employés, partenaires commerciaux et autres parties tierces dont les données à caractère personnel sont traitées par Alstom (les « Données Personnelles »). De plus, le Groupe a mis en place un programme de conformité à la protection des Données Personnelles axé autour de trois principes fondamentaux de son approche : Transparence, Proportionnalité et Nécessité. Le site Internet d'Alstom offre un aperçu de son programme de conformité à la protection des Données Personnelles, des copies des politiques d'entreprise, y compris de la charte Alstom de protection des Données Personnelles et plusieurs Notes d'Information sur la protection des Données Personnelles couvrant les catégories d'individus dont les Données Personnelles sont traitées.

Alstom est totalement transparent sur toutes les catégories de Données Personnelles collectées, les raisons pour lesquelles le Groupe collecte ces données et le type de traitement qu'il met en œuvre sur ces données. Alstom ne collecte que les Données Personnelles dont il a besoin dans le cadre de ses activités, principalement pour le respect d'obligations légales et aux fins des intérêts légitimes. La Société n'autorise pas d'autres traitements ultérieurs sur les données. Alstom dispose d'une adresse électronique spécifique, qui est mise à la disposition de tous ses employés ainsi que de toutes parties tierces qui auraient des requêtes concernant la nature des Données Personnelles qu'Alstom collecte, le type de traitement mis en œuvre et l'exercice de leurs droits conformément au droit applicable. Les employés qui ne respecteraient pas les règles et politiques internes sur la protection des Données Personnelles sont passibles de sanctions disciplinaires dans le cadre des politiques disciplinaires d'Alstom et du Comité disciplinaire d'Alstom.

S Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2020/21

Indicateurs	2019/20 ( *)	2020/21 ( *)	Référence GRI 2016	Page
INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX
Énergie et CO2
Consommation d'énergie provenant du gaz naturel (1) (en GWh)	243	221	302.1	271
Consommation d'énergie provenant de butane/propane et autres gaz (1) (en GWh)	8	6	302.1	271
Consommation d'énergie provenant de fioul domestique (1) (en GWh)	6	9	302.1	271
Consommation d'énergie provenant de vapeur/réseau de chaleur (1) (en GWh)	42	42	302.1	271
Consommation d'énergie provenant d'électricité (1) (en GWh)	192	191	302.1	271
Consommation d'énergie provenant de charbon, fiouls lourds et autres combustibles (1) (en GWh)	0	0	302.1	271
Total de la consommation d'énergie (1) (en GWh)	491	469	302.1	271
Intensité énergétique (1) (en kWh/heures travaillées)	7,3 (2)	7,0	302.3	271
Part d'électricité d'origine renouvelable (1) (en %)	36	60		272
Émissions de CO2 directes liées à la consommation de gaz naturel, butane, propane, charbon et fioul (1) – scope 1 (en kilotonnes éq.CO )	52	49	305.1	272
2 Émissions de CO2 indirectes liées à la consommation de vapeur, réseau de chaleur, électricité (1) (en kilotonnes éq.CO )	66 (2)	45	305.2	272
2 Total des émissions de CO2 liées à la consommation d'énergie (1) (en kilotonnes éq.CO ) 2	118 (2)	94		272
Autres émissions de CO2 directes, liées aux émissions fugitives de HFC (1) (en kilotonnes éq.CO ) 2	1	1	305.3	272
Émissions de CO2 liées à l'utilisation de voitures de fonction à essence – scope 1 (1) (en kilotonnes éq.CO ) 2	1	1	305.1	272
Émissions de CO2 liées à l'utilisation de voitures de fonction diesel – scope 1 (1) (en kilotonnes éq.CO ) 2	4	3	305.1	272
Total des émissions de CO2 liées à la consommation d'énergie et autres émissions directes – scopes 1 et 2 (1) (en kilotonnes éq.CO ) 2	124 (2)	99	305.1/2/3	272
Émissions de CO2 liées aux déplacements par avion (1) (en kilotonnes éq.CO ) 2	25	5	305.3	318
Émissions de CO2 liées aux déplacements en train (1) (en kilotonnes éq.CO ) 2	1	0,2	305.3	318
Émissions de CO2 liées au transport standard de marchandises (1) (en kilotonnes éq.CO ) 2	18	33	305.3	319
Émissions de CO2 liées au transport exceptionnel de marchandises (1) (en kilotonnes éq.CO ) 2	11	7	305.3	319
Émissions de CO2 liées aux trains vendus pour le transport de passagers
(moyenne en g éq.CO par pass*km) 2	5,3	4,6	305.3	266
Réduction de la consommation d'énergie des solutions (en %)	20	21,7		266
Part des nouvelles solutions développées couvertes par une démarche d'éco-conception (en %)	25	36		270
Catastrophes naturelles générant plus de € 2 millions en dommages produits et pertes d'exploitation (en nombre)	1	0		268
Eau et rejets
Consommation d'eau du réseau public (1) 3 (en milliers de m )	654	647	303.1	319
Consommation d'eau de nappe phréatique (1) 3 (en milliers de m )	142	126	303.1	319
Consommation d'eau de surface (1) 3 (en milliers de m )	0	0	303.1	319
Total de la consommation d'eau (1) 3 (en milliers de m )	796	773	303.1	319
Intensité eau (en l/heures travaillées)	11,8 (2)	11,5		319
Émissions dans l'air
Composés organiques volatils non méthaniques (COV) (1) (en tonnes)	131	138	305.7	320

Indicateurs	2019/20 ( *)	2020/21 ( *)	Référence GRI 2016	Page
Gestion des déchets
Déchets dangereux (1) (en tonnes)	3 009	2 771	306.2	320
Déchets dangereux valorisés (1) (en tonnes)	1 758	1 726	306.2	320
Déchets non dangereux (1) (en tonnes)	31 450	34 077	306.2	320
Déchets non dangereux valorisés (1) (en tonnes)	28 207	30 235	306.2	320
Production totale de déchets (1) (en tonnes)	34 459	36 848	306.2	320
Part de déchets valorisés (1) (en %)	88	88	306.2	319
Part de déchets recyclés (1) (en %)	N/A	71	306.2	319
Système de management
Part des collaborateurs travaillant sur des usines ou des projets certifiés ISO 14001 (en %)	90	90	103	318
INDICATEURS SOCIAUX
Santé et sécurité au travail
Décès accidentels au travail (salariés Alstom et sous-traitants) (en nombre)	0	0	403.9	276
Décès accidentels lors d'un trajet (salariés Alstom) (en nombre)	1	0	403.9	276
Accidents graves de travail (accidents mortels inclus) (en nombre)	6	0	403.9	276
Taux de fréquence d'accidents de travail avec arrêt (salariés et sous-traitants) – TF1	1,0	0,9	403.9	276
Taux des accidents déclarés (collaborateurs Alstom et sous-traitants) – TRIR	/	2,2
Audits Alstom Zero Deviation Plan formels conduits durant l'année fiscale (en nombre)	48	59		275
Proportion de salariés Alstom formés aux activités à hauts risques à l'aide
du module de formation en ligne (1) (en %)	77	81,5	403.5	275
Nombre de maladies professionnelles sur l'ensemble du périmètre Alstom	45	35	403.10	275
Part de collaborateurs couverts par un dispositif de prévoyance en cas de décès accidentel (1) (en %)	97,3	97,6	401.2	284
Part de collaborateurs dont le dispositif de prévoyance prévoit une indemnité au moins égale à un an de salaire de base (1) (en %)	88,7	89,9	401.2	284
Effectif et organisation du travail
Nombre de pays ayant obtenu la certification Top Employer	6	14		284
Répartition par type de contrat (en nombre)			102.8	321
Contrats à durée indéterminée (CDI)	35 317	37 000		321
Contrats à durée déterminée (CDD)	2 778	2 732		321
Stagiaires	784	746		321
Effectif	38 879	40 478	102.7	321
Répartition de l'effectif par région (en %)			102.8	321
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	11,9	10,8		321
Asie/Pacifique	17,4	19,1		321
Europe	57,9	57,9		321
Amériques	12,8	12,2		321
Répartition de l'effectif par catégorie				321
Cadres et ingénieurs (en %)	53,5	54,8		321
Autres employés (en %)	46,5	45,2		321
Mouvements de l'effectif au cours de l'année fiscale			401.1	322
Embauches en CDI (en nombre)	5 703	4 802		322
Embauches en CDD (en nombre)	1 990	1 315		322
Démissions (en nombre)	1 594	1 434		322
Part des démissions dans l'effectif (en %)	4,7	4,0		282
Licenciements économiques (en nombre)	140	317		322

0
1

Indicateurs	2019/20 ( *)	2020/21 ( *)	Référence GRI 2016	Page
Licenciements hors économiques (effectif permanent)	632	359		322
Autres départs (incl. retraites, hors cessions et acquisitions) (en nombre)	2 353	1 844		322
Recrutements par région (contrats permanents) (en %)			401.1	283
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	14	13		283
Asie/Pacifique	29	29		283
Europe	40	44		283
Amériques	16	14		283
Taux de démission des effectifs permanents par région (en %)			401.1	282
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	8,9	8,7		282
Asie/Pacifique	8,0	7,3		282
Europe	2,8	1,9		282
Amériques	5,8	5,1		282
Taux d'absentéisme (1) (en %)	2,8	3,1		283
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	2,5	2,8		283
Asie/Pacifique	2,0	1,8		283
Europe	3,4	3,8		283
Amériques	1,9	2,4		283
Compétences et carrières
Part des salariés ayant suivi une formation (1) (en %)	90,2	92,3		288
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur (1) (en heures/employé)	20,1	16,6	404.1	288
Nombre total d'heures de formation (1) (en heures)	724 240	621 306	404.1	288
Diversité et égalité des chances (en %)
Part de femmes dans l'effectif	18,8	19,2	405.1	283
Part de femmes cadres et ingénieures	21,4	22,3	405.1	283
Part de femmes chez les cadres dirigeants et hauts responsables	16,1	16,5	405.1	283
Part des femmes ayant suivi des formations (1)	19,3	20,6	405.1	283
Proportion d'emploi de collaborateurs en situation de handicap (1) – Alstom	2,5	2,5	405.1	284
Proportion d'emploi de collaborateurs en situation de handicap (1) – Europe	4,1	4,0		284
Dialogue social
Part de collaborateurs couverts par une convention collective nationale ou un accord d'entreprise (1) (en %)	60,2	60,4		324
INDICATEURS LIÉS À L'ÉTHIQUE ET À LA CONFORMITÉ
Ambassadeurs éthique et conformité (en nombre)	323	370		300
Certification ISO 37001 (en % de régions concernées)	100	100		300
Employés formés lors des formations présentielles « E&C class » (en %)	80	80		300
INDICATEURS LIÉS AUX DROITS HUMAINS
Nombre d'audits sociaux internes sur site des sous-traitants	9	4		306
Nombre d'audits sociaux externes sur site des sous-traitants et fournisseurs	/	8		306
Nombre d'alertes dans les domaines de l'exploitation des enfants, du travail forcé, de la liberté d'association reportés par la Procédure d'Alerte et l'enquête sociale menant à une revue interne	0	1		306
INDICATEURS SOCIÉTAUX
Sécurité produit
Revue sécurité OK (mesure la capacité à anticiper les problèmes de sécurité dans l'exécution des projets) (1) (en %)	61,7	78,9		309
Taux de participation à la formation en ligne (en %)	77,3	93,1		309

Indicateurs	2019/20 ( *)	2020/21 ( *)	Référence GRI 2016	Page
Relations avec les clients
(sur 10) Net Promoter Score	8,2	8,4		307
Relations avec les communautés locales
Plans d'actions pour les communautés locales (en nombre)	29	37		295
Nombres de bénéficiaires des actions locales (en milliers de personnes)	129	203		294
Achats responsables				304
Part du montant d'achats réalisés avec les fournisseurs référencés ayant signé la Charte de développement durable (en %)	99	99		304
Part du volume d'achats provenant de fournisseurs à risque RSE couverte par une évaluation en ligne ou un audit sur site (en %)	85	83		304
Part du volume d'achats total couverte par une évaluation en ligne, un audit sur site ou un screening (en %)	60	64	414.2	304
Part de managers achats ayant suivi une formation aux achats responsables (en %)	90	93		304

(1) Indicateurs reportés sur les années calendaires 2019 et 2020.

(2) Périmètre ou méthodologie ajusté.

(*) Les données en rouge représentent les indicateurs clés de performance du Groupe.

La Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) a été créée en 2015 pour développer une méthodologie cohérente de communication sur les risques financiers liés au climat. La TCFD a publié en juin 2017 ses recommandations sur les informations relatives au changement climatique à publier par les entreprises. Alstom a confirmé son soutien à la TCFD et ses recommandations en décembre 2020.

Le tableau de correspondance ci-dessous liste les éléments de communication d'Alstom en réponse à ces recommandations. Outre les informations publiées dans le document de référence universel, ce tableau renvoie également à la réponse du Groupe au questionnaire CDP « Changement climatique », accessible sur www.cdp.net.

Thème		Recommandations de la TCFD	Publication d'informations par Alstom
Gouvernance	Décrire la gouvernance de l'organisation	a/ Décrire la manière dont le Conseil d'administration supervise les risques et opportunités liés au changement climatique.	CDP : C1 Chapitre 4 (p. 175) Chapitre 5 (p. 206 et 215)
	relative aux risques et opportunités climatiques	b/ Décrire le rôle de la Direction dans l'évaluation et la gestion des risques liés au changement climatique.	CDP : C2 Chapitre 6, « Gouvernance et mise en œuvre de la politique Développement Durable et RSE d'Alstom » (p. 258) Chapitre 5, « Rémunération des membres de l'équipe de direction » (p. 240) et « Attribution d'actions de performance » (p. 230)
Stratégie	Décrire les risques et opportunités climatiques avérés et potentiels sur l'entreprise, sa stratégie et sa planification financière, lorsque cela est matériel.	a/ Décrire les risques et opportunités identifiés à court, moyen et long terme.	CDP : C2, C3 Chapitre 6, « Contribution à la décarbonation de la mobilité » (p. 262-272) Chapitre 6, « Stratégie de Développement Durable et de RSE et principaux objectifs » (p. 258)
		b/ Décrire l'impact de ces risques et opportunités sur les activités, la stratégie et la planification financière de l'entreprise.	CDP : C2 Chapitre 6, « Contribution à la décarbonation de la mobilité » (p. 262-272) Chapitre 1, « Développement durable » (p. 4)
		c/ Décrire la résilience de la stratégie de l'organisation vis-à-vis de différents scénarios, y compris un scénario 2 °C ou inférieur.	CDP : C2, C3 Chapitre 6, « Solutions bas carbone » (p. 262) Chapitre 6, « Adaptation au changement climatique » (p. 267)
Gestion des risques	Décrire les processus utilisés par l'organisation pour identifier, évaluer et gérer les risques climatiques.	a/ Décrire les processus d'identification et d'évaluation des risques climatiques.	CDP : C2 Chapitre 4, « Facteurs de risques, Contrôle interne et Gestion des risques » (p. 156) Chapitre 6, « Cartographie des risques et opportunités Développement Durable et RSE d'Alstom » (p. 260)
		b/ Décrire les processus de gestion des risques climatiques.	CDP : C2 Chapitre 6, « Adaptation au changement climatique » (p. 267)
			c/ Décrire comment les risques climatiques sont intégrés dans le système de gestion des risques général de l'entreprise.
Indicateurs et objectifs	Publier les indicateurs et objectifs permettant d'évaluer et de gérer les risques et opportunités climatiques matériels	a/ Publier les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités climatiques dans le cadre de la stratégie d'investissement et du processus de gestion des risques.	CDP : C4 Chapitre 6, « Contribution à la décarbonation de la mobilité » (p. 266, p. 268, p. 270, p. 271)
		b/ Publier des indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques associés sur les scopes 1 et 2, et si pertinent, le scope 3.	CDP : C6, C7 Chapitre 6, « Contribution à la décarbonation de la mobilité » (p. 266 et p. 272) et « Données Environnementales » (p. 318-319)
		c/ Décrire les objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs.	CDP : C4 Chapitre 5, « Rémunération des membres de l'équipe de direction » (p. 240) et « Attribution d'actions de performance » (p. 230) Chapitre 6, « Contribution à la décarbonation de la mobilité » (p. 262-272) Chapitre 6, référence à l'initiative « Science-Based Targets » (p. 263)

TABLEAU DE RÉFÉRENCE SASB

Le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) est une organisation d'élaboration de normes indépendante dont le but est d'établir et de maintenir des normes propres à l'industrie qui aident les entreprises à divulguer aux investisseurs des informations importantes sur le plan financier et utiles en matière de durabilité. Ce tableau fait référence au Standard « Machines et produits industriels » tel que défini par le Sustainable Industry Classification System™ (SICS™) du SASB et les réponses ou commentaires d'Alstom sur chaque sujet.

Sujet	Code SASB	Mesure comptable	Unité de mesure	Réponse/commentaire
Mesure de l'activité	RT-IG-000.A	Nombre d'unités produites par catégorie de produits	Nombre	Les données de chiffre d'affaires sont fournies dans le Rapport annuel d'Alstom à la page 35
	RT-IG-000.B	Nombre d'employés	Nombre	Plus de 40 000 sur le périmètre historique d'Alstom Plus de 71 500 sur le nouveau périmètre d'Alstom
Gestion de l'énergie	RT-IG-130a.1	(1) énergie totale consommée	Gigawattheure ( *)	469
		(2) pourcentage d'électricité du réseau	%	L'électricité consommée sur les sites représente 41 % de la consommation totale d'énergie
		(3) pourcentage d'énergie renouvelable	%	60 % d'électricité issue de sources renouvelables
Santé et Sécurité des employés	RT-IG-320a.1	(1) Taux de fréquence des accidents du travail (TRIR)	Taux	TRIR à 2,2
		(2) Taux d'accidents mortels	Taux	0
		(3) Taux de fréquence des presqu'accidents (NMFR)	Taux	Alstom souligne l'importance de la prise en compte de tous les incidents liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité liés au travail, y compris les presqu'accidents. Les presqu'accidents sont gérés au niveau du site
Économie de carburant et émissions en phase d'utilisation	RT-IG-410a.1	Rendement énergétique de la flotte, pondéré en fonction des ventes, pour les véhicules utilitaires moyens et lourds	Gallons par 1 000 tonnes miles	Ne s'applique pas
	RT-IG-410a.2	Rendement énergétique de la flotte, pondéré en fonction des ventes, pour les équipements non routiers	l/km ( *)	2,3 l/km sur une base moyenne pondérée pour les locomotives (hybrides et bi-mode diesel) et trains régionaux diesel et bi-mode
	RT-IG-410a.3	Rendement énergétique de la flotte, pondéré en fonction des ventes, pour les générateurs stationnaires	Watts par gallon	Ne s'applique pas
	RT-IG-410a.4	Émissions pondérées en fonction des ventes de : (1) oxydes d'azote (NOx) ; et (2) particules en suspension (PM) pour : (a) les moteurs diesel marins, (b) les moteurs diesel de locomotive, (c) les moteurs routiers moyens et lourds, et (d) les autres moteurs diesel non routiers	Grammes par kilowattheure	(1) 1,88 g/kWh pour oxydes d'azote (NOx) (2) 0,02 g/kWh pour particules (PM) N.B. Seuls les moteurs diesel de locomotive (b) et les autres moteurs diesel non routiers (d) sont produits parmi la liste. Ces indicateurs couvrent les locomotives (hybrides et bi-mode diesel) et trains régionaux diesel et bi-mode
Approvisionnement en matériaux	RT-IG-440a.1	Description de la gestion des risques associés à l'utilisation de matériaux critiques	S/O	Voir « Éco-conception & économie circulaire » p. 268
Conception et services de seconde transformation	RT-IG-440b.1	Revenus des produits remanufacturés et des services de seconde transformation	Devise de reporting	Le chiffre d'affaires annuel lié au remanufacturing peut fortement varier en fonction du nombre et de l'état des projets en cours. Il est inclus p. 22 dans « Services »

(*) Unité de mesure différente de la norme SASB.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7

S	INFORMATION SUR LE GROUPE ET LA SOCIÉTÉ MÈRE	336
	Historique	336
	Identité de la Société	336
	Dispositions particulières des statuts	336
	Documents accessibles au public	338
	Activité de la société mère	338
	Propriété intellectuelle	338
	Propriété immobilière	338
	Conventions intervenues entre les dirigeants ou principaux actionnaires de la Société et une société contrôlée
	par la Société RFA	341
	Contrats importants	341
	Information sur les prises de participation au cours
	de l'exercice 2020/21 RFA	341
	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	341
	Notations financières	341
	Procédures judiciaires et d'arbitrage	341
S	INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL	342
	Autorisations financières RFA	343
	Évolution du capital	347
	Répartition du capital RFA	350
	Titres et droits émis donnant accès au capital	353
	Capital potentiel	354
	Rachat d'actions RFA	354
	Titres non représentatifs du capital	356
	Dividendes versés au cours des trois exercices précédents RFA	356
	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas
	d'offre publique RFA	356
	Relations avec les actionnaires	358
	Cotation des actions	358
S	ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE
	AU 31 MARS 2021	360
S	INFORMATION SUR LE DOCUMENT
	D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	362
	Informations incluses par référence	362
	Responsable du Document d'Enregistrement Universel	362
	Attestation du responsable du Document d'Enregistrement
	Universel RFA	362

RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme.

S Information sur le Groupe et la société mère

HISTORIQUE

Le Groupe a été créé en 1989, par The General Electric Company, plc (« GEC ») et Alcatel, ses deux actionnaires à parité, avec pour objectif de rassembler au sein d'un même groupe des activités jusqu'alors conduites par certaines de leurs filiales respectives. La coentreprise était une société holding de droit néerlandais GEC ALSTHOM NV. Ce rapprochement, effectué durant une période de consolidation dans le secteur de l'énergie, visait à bénéficier de diverses complémentarités parmi les produits et marchés respectifs d'Alcatel et de GEC.

À la fin de l'année 1997, la société a été introduite sur les Bourses de Paris, New York et Londres, Paris ayant été choisie comme place principale de cotation et l'ensemble des activités jusqu'alors conduites par GEC ALSTHOM NV ont été transférées à une société anonyme de droit français, dénommée Alstom (anciennement Jotelec).

Depuis cette date, le périmètre d'activité du Groupe a sensiblement évolué.

Une opération significative fut l'acquisition en deux phases des activités de production d'énergie d'ABB : constitution d'une coentreprise en juillet 1999, puis rachat de la part d'ABB dans cette coentreprise en mai 2000. Parallèlement, le Groupe s'est recentré sur ce qui constituait alors ses activités de base, en cédant notamment ses activités Contracting en juillet 2001.

Puis, le Groupe a procédé à la cession de ses Secteurs Transmission & Distribution en 2004 et Marine en 2006 et en juin 2010, Alstom a acquis les activités Transmission d'AREVA devenues le Secteur Grid du Groupe.

Jusqu'à 2014, les activités opérationnelles du Groupe s'organisaient autour de quatre Secteurs : Thermal Power, Renewable Power, Grid et Transport.

Le 4 novembre 2014, le Conseil d'administration d'Alstom a alors autorisé la signature d'un accord avec General Electric pour la cession des activités Énergie, à savoir Power et Grid ainsi que les services centraux et partagés d'Alstom. Cette opération s'est accompagnée du réinvestissement par Alstom d'une partie du produit de cette cession dans trois coentreprises avec General Electric dans le domaine du nucléaire, des réseaux, et de l'énergie renouvelable (coentreprises pour lesquelles Alstom bénéficiait d'une option de vente qu'elle a exercée en octobre 2018). Pour sa part et en parallèle, Alstom a acquis l'activité signalisation de General Electric et conclu une alliance globale dans le domaine du ferroviaire.

L'opération a été réalisée le 2 novembre 2015 après la finalisation des opérations de détourage des activités Énergie, d'une part, et Transport, d'autre part, et l'obtention des autorisations antitrust et réglementaires.

Depuis cette date, les activités d'Alstom sont ainsi concentrées dans le domaine des transports et de la mobilité de manière générale.

Le 29 janvier 2021, Alstom a acquis les entités de la division transport (Bombardier Transport) du groupe Bombardier Inc.

IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ

LEI

96950032TUYMW11FB530

Dénomination, siège social

Alstom

48, rue Albert-Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France Tél. : + 33 1 57 06 90 00

Forme juridique

Société anonyme de droit français à Conseil d'administration régie notamment par le Code de commerce.

DISPOSITIONS PARTICULIÈRES DES STATUTS

Objet

(Article 3 des statuts)

Alstom a pour objet, directement ou indirectement :

• y la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, maritimes, financières, mobilières, immobilières, en France et à l'étranger, et notamment dans les domaines suivants :
  • énergie,

Durée

Constituée le 17 novembre 1992 sous la forme d'une société anonyme dénommée « Jotelec », la Société expirera le 17 novembre 2091, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Immatriculation

389 058 447 RCS Bobigny.

Code APE

6619A.

• transmission et distribution d'énergie,
• transports,
• équipements industriels,
• construction et réparation navale,
• ingénierie et conseil, étude de conception et/ou de réalisation et entreprise générale de tous travaux publics ou particuliers et de tous ouvrages, et
• plus généralement, toutes activités connexes ou complémentaires des précédentes ;
• y la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
• y et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Alstom pourra, en outre, prendre un intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans tous organismes, français ou étrangers.

Exercice social

(Article 19 des statuts)

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars.

Assemblées générales (Article 15 des statuts)

Convocations et délibérations – Ordre du jour

Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi, exercent les pouvoirs qui leur sont respectivement attribués par la loi et sont convoquées conformément aux règles et modalités fixées par la loi.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné par le Conseil, soit dans le département du siège social, soit dans tout lieu du territoire de la République française.

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par le Conseil d'administration si la convocation est faite par lui et, sinon, par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

Admission et représentation

Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, se composent de tous les actionnaires indistinctement qui sont admis et peuvent être représentés dans les conditions prévues par la réglementation applicable étant entendu que la Société permet aux actionnaires de voter par correspondance électroniquement et que le Conseil d'administration peut également organiser, dans les conditions prévues par la loi, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification.

Par ailleurs, le Conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil d'administration est communiquée dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Droit de vote

Chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Par décision de l'assemblée spéciale des détenteurs d'actions à droits de vote double du 29 octobre 2020 et de l'assemblée générale mixte de même date, l'article 15.3 des statuts de la Société a été modifié pour prévoir que par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce (alinéa devenu article L. 22-10-46 du Code de commerce), aucun droit de vote double n'est attaché aux actions.

Cette modification des statuts est entrée en vigueur le 29 janvier 2021, date de réalisation de l'acquisition de Bombardier Transport.

Depuis cette date, il n'existe plus de droits de vote double.

Par ailleurs, des modifications statutaires seront soumises au vote de l'assemblée générale de juillet 2021 afin de supprimer des statuts l'ensemble des dispositions relatives aux actions de préférence dont les termes et conditions figurent en annexe 1 des statuts de la Société (les « Actions de Préférence de Catégorie B »).

Ces dispositions avaient été approuvées par l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2020 dans le cadre de l'opération d'acquisition de Bombardier Transport et introduites dans les statuts à l'issue de cette assemblée.

Les modifications statutaires soumises au vote de l'assemblée de juillet 2021 et qui prendront effet à cette même date entraîneront :

• y la suppression de l'annexe 1 des statuts et de toutes références faites à cette annexe dans les statuts ;
• y la suppression des articles (ou parties d'articles) des statuts relatifs aux Actions de Préférence de Catégorie B (y compris toutes références aux Actions de Préférence de Catégorie B dans les statuts) ; et
• y corrélativement, la suppression de toutes références à des « Actions Ordinaires» dans les statuts et le remplacement, à chaque occurrence, des mots « Actions Ordinaires » par le mot « Action ».

Déclaration de franchissement de seuil de participation

(Article 7 des statuts)

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre d'actions de la Société égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total d'actions ou de droits de vote doit, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un nouveau seuil d'un multiple de 0,5 % du nombre total d'actions ou de droits de vote est franchi jusqu'à 50 % inclus.

Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l'alinéa précédent. Il devra également préciser : son identité ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l'origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l'article L. 233-7 du Code de commerce.

Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés est également tenu d'en informer la Société dans le même délai de cinq jours de Bourse et selon les mêmes modalités.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3 %.

Identification des titres au porteur (Article 7 des statuts)

La Société pourra, dans les conditions prévues par la loi, demander communication à tout organisme ou intermédiaire habilité, tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, leur identité et le nombre de titres qu'ils détiennent.

Répartition statutaire des bénéfices (Article 21 des statuts)

Le bénéfice de l'exercice est constitué par les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales de la Société y compris tous amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice,

diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde, diminué comme il vient d'être dit et augmenté, si l'assemblée générale en décide ainsi, du report bénéficiaire et de prélèvements sur les réserves dont elle a la disposition, sous déduction des sommes reportées à nouveau par ladite assemblée ou portées par elle à un ou plusieurs fonds de réserve, est réparti par l'assemblée générale entre les actions.

La perte, s'il en existe, est, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportée à nouveau, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'assemblée générale peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les statuts ne contiennent pas de dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents juridiques relatifs à la Société et au Groupe devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société et pour certains d'entre eux, en particulier les statuts, sur le site Internet du

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Alstom est la société holding du Groupe, qui ne détient que les titres de la société Alstom Holdings. Alstom centralise une très large part du financement externe du Groupe, et avance les fonds ainsi obtenus à sa filiale Alstom Holdings au travers de contrats de prêts et d'un Groupe (http://www.alstom.com/fr/), notamment dans les rubriques «Investisseurs» en application de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Les rapports annuels du Groupe relatifs aux dix derniers exercices sont ainsi disponibles sur le site Internet.

compte courant. Ses autres revenus sont constitués des redevances de conventions d'usage du nom Alstom mises en place avec ses sous-filiales. Pour plus d'information, voir la section « Informations financières – Comptes sociaux – Commentaires sur les comptes sociaux ».

PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Groupe est propriétaire ou bénéficie de licences permettant l'utilisation de diverses marques, brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Tous ces droits contribuent à la bonne marche de l'activité, mais aucune licence n'a, à elle seule, à ce jour, une importance significative pour les activités du Groupe.

PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE

Dans le cadre de ses activités, le Groupe dispose de sites immobiliers sur lesquels il détient des droits de natures différentes. La majeure partie des sites industriels importants est détenue en pleine propriété.

Le Groupe a mis en place une stratégie de location de ses immeubles de bureaux, ainsi en est-il notamment du siège du Groupe.

La valeur brute des terrains et bâtiments détenus en pleine propriété au 31 mars 2021 s'élève à € 2,181 millions.

L'amortissement comptabilisé y afférent s'élève à € 993 millions. Ces montants n'incluent pas les locations simples et les droits d'utilisation sur actif loué.

Les immobilisations corporelles du Groupe sont soumises à des charges telles que les réparations et l'entretien courants nécessaires à un bon fonctionnement, au respect des normes et à la qualité, en incluant les domaines environnementaux, hygiène et sécurité.

PRINCIPAUX SITES (LISTE NON EXHAUSTIVE)

Les sites suivis d'un astérisque sont détenus en location.

Pays	Site
Afrique du Sud	Johannesburg (Gibela)
	Johannesburg (Ubunye)
Allemagne	Braunschweig ( *)
	Bautzen
	Görlitz
	Hennigsdorf
	Kassel ( *)
	Mannheim
	Salzgitter
	Siegen
Algérie	Alger ( *)
Australie	Ballarat
	Dandenong ( *)
	Sydney ( *)
Autriche	Vienna ( *)
Belgique	Bruges
	Charleroi
Brésil	Taubate
Canada	Kingston
	La Pocatière
	Sorel-Tracy ( *)
	St-Bruno ( *)
	Thunder Bay
	Toronto – Brampton ( *)
Égypte	Le Caire ( *)
Espagne	Barcelone – Santa Perpetua
	Madrid ( *)
	Trapagaran
États-Unis	Auburn (NY)
	Grain Valley (MI)
	Hornell (NY) ( *)
	Melbourne (FL) ( *)
	Pittsburgh (PA)
	Plattsburg (NY)
	Rochester (NY) ( *)
	Warrensburg (MI)

Pays	Site
France	Aix-en-Provence
	Aytré – La Rochelle
	Belfort
	Crespin
	Le Creusot
	Ornans
	Petit-Quevilly ( *)
	Reichshoffen
	Saint-Ouen-sur-Seine ( *)
	Tarbes
	Valenciennes
	Villeurbanne ( *)
	Vitrolles
Hongrie	Matranovak
Kazakhstan	Nur Sultan
Inde	Bangalore ( *)
	Chennai – SriCity
	Coimbatore ( *)
	Madhepura
	Savli-Baroda
Italie	Bologne ( *)
	Florence ( *)
	Lecco ( *)
	Nola
	Savigliano
	Sesto
	Vado Ligure
Maroc	Fès ( *)
Mexique	Mexico ( *)
	Sahagun
Pays-Bas	Ridderkerk ( *)
	Utrecht ( *)
Pologne	Katowice
	Wroclaw
République tchèque	Ceska Lipa
Royaume-Uni	Crew
	Derby
	Manchester ( *)
	Radlett ( *)
	Widnes
Singapour	Singapour ( *)
Suède	Motala ( *)
	Vaesteras
Suisse	Villeneuve
Thaïlande	Bangkok
Turquie	Istanbul ( *)

CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE LES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR LA SOCIÉTÉ

(Information en application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce)

Néant.

CONTRATS IMPORTANTS

Les principales acquisitions, cessions, partenariats, coentreprises, et variations du périmètre de consolidation sont identifiés dans le présent Document d'Enregistrement Universel, au chapitre 2 « Événements significatifs de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2021 ».

INFORMATION SUR LES PRISES DE PARTICIPATION AU COURS DE L'EXERCICE 2020/21

(Information en application de l'article L. 233-6 Code de commerce)

Les prises de participation décrites ci-dessous reflètent celles intervenues dans le périmètre d'Alstom au 31 mars 2021, en plus de l'acquisition réalisée le 29 janvier 2021 par ALSTOM Holdings, des sociétés constituant la division transport de Bombardier Inc. :

• y la société ALSTOM IBRE (anciennement dénommée IBRE) a été acquise par ALSTOM Holdings le 30 juin 2020, qui en détient désormais 100 % du capital ;
• y la société ALSTOM Percy a été constituée le 25 janvier 2021 et est détenue à 100 % par ALSTOM Holdings.

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, en dehors des événements mentionnés dans la Note 36 aux états financiers consolidés, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale n'est survenu depuis le 31 mars 2021, date d'arrêté des derniers comptes sociaux et consolidés publiés.

NOTATIONS FINANCIÈRES

Alstom est noté par l'agence de notation Moody's Investors Services depuis mai 2008. Le 23 septembre 2016, Alstom a demandé à Standard & Poors de retirer l'ensemble des notations du Groupe et de cesser de le noter.

Agence	Mai 2021	Mai 2020	Mai 2019
Moody's Investors Services ( *)
Notation court terme	P-2	P-2	P-2
Notation long terme	Baa2 (perspective stable)	Baa2 (perspective stable)	Baa2 (perspective stable)

(*) Moody's Investors Services a révisé la note de crédit à long terme de Baa3 à Baa2 (perspective stable) le 10 juin 2016. La perspective est passée à positive le 4 septembre 2019 et repassée à stable le 19 février 2020.

PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le lecteur est invité à se reporter à la Note 33 aux états financiers consolidés au 31 mars 2021 pour une description des principaux litiges du Groupe. À l'exception des procédures et litiges décrits dans le présent Document d'Enregistrement Universel, il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

S Information sur le capital social

Le 7 juillet 2008, à la suite de la décision de l'assemblée générale mixte du 24 juin 2008 dans sa 16e résolution, la valeur nominale des actions de la Société a été divisée par deux, soit de € 14 à € 7. Chaque action de € 14 de valeur nominale qui composait le capital social à la date de la division a été, de plein droit, échangée contre deux actions de € 7 de valeur nominale jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

Depuis le 29 janvier 2021, plus aucun droit de vote double n'est attaché aux actions Alstom.

Au 31 mars 2021, le capital social d'Alstom s'élevait ainsi à € 2 598 412 551 divisé en 371 201 793 actions de € 7 de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées, suite aux opérations réalisées au cours de l'exercice 2020/21, qui sont détaillées dans le tableau figurant dans la section « Évolution du capital» ci-dessous.

Le nombre de droits de vote à cette même date s'établissait à 371 201 793.

Comme indiqué ci-dessus, des modifications statutaires seront soumises au vote de l'assemblée générale de juillet 2021 afin de supprimer des statuts l'ensemble des dispositions relatives aux actions de préférence dont les termes et conditions figurent en annexe 1 des statuts de la Société (les « Actions de Préférence de Catégorie B »).

Ces dispositions avaient été approuvées par l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2020 dans le cadre de l'opération d'acquisition de Bombardier Transport et introduites dans les statuts à l'issue de cette assemblée.

Les modifications statutaires soumises au vote de l'assemblée de juillet 2021 et qui prendront effet à cette même date entraîneront :

• y la suppression de l'annexe 1 des statuts et de toutes références faites à cette annexe dans les statuts ;
• y la suppression des articles (ou parties d'articles) des statuts relatifs aux Actions de Préférence de Catégorie B (y compris toutes références aux Actions de Préférence de Catégorie B dans les statuts) ; et
• y corrélativement, la suppression de toutes références à des « Actions Ordinaires» dans les statuts et le remplacement, à chaque occurrence, des mots « Actions Ordinaires » par le mot « Action ».

La Société n'a pas connaissance à ce jour de nantissements inscrits sur ses titres ou sur les titres de ses filiales significatives.

AUTORISATIONS FINANCIÈRES

(Information en application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce)

Le tableau ci-dessous résume les autorisations financières en cours de validité à la date du 10 mai 2021 et leur utilisation au cours de l'exercice :

Nature de l'autorisation	Montant nominal maximum autorisé	Montant nominal utilisé au cours de l'exercice écoulé	Solde disponible	Échéance de l'autorisation/Durée
ÉMISSIONS DE TITRES DE CAPITAL
Délégation de compétence en vue de l'émission d'actions et de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de réserves (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique) (AG du 29 octobre 2020, résolution n° 4)	Capital : € 790 millions soit environ 50 % du capital (1) (2) Titres de créance : € 1,5 milliard (3)	€ 476 546 385	€ 313 453 615	29 décembre 2022 (durée : 26 mois)
Délégation de pouvoirs dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à CDP Investissements, par émission d'Actions de Préférence (AG du 29 octobre 2020, résolution n° 6)	Capital : € 570 millions (1) Prix de souscription unitaire : € 44,45	Néant	Montant maximum autorisé	Compte tenu de l'utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale du 29 octobre 2020 dans la résolution n° 7 dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport, le Conseil d'administration ne fera pas usage de la délégation conférée par l'assemblée générale du 29 octobre 2020 dans cette résolution, relative à l'émission d'actions de préférence réservée à CDP Investissements Inc. À cet égard, et comme indiqué ci-dessus dans le présent chapitre, des modifications statutaires seront soumises au vote de l'assemblée générale de juillet 2021 afin de supprimer des statuts l'ensemble des dispositions relatives aux actions de préférence.
Délégation de compétence en vue d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à CDP Investissements, par émission d'actions ordinaires (AG du 29 octobre 2020, résolution n° 7)	Capital : € 570 millions (1) (4) Prix de souscription unitaire : € 44,45 (4)	€ 452 761 029 (4)	€ 117 238 971 (5)	29 avril 2022 (durée : 18 mois)
Délégation de compétence en vue d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Bombardier UK Holding Limited, par émission d'actions ordinaires (AG du 29 octobre 2020, résolution n° 8)	Capital : € 120 millions (1) (4) Prix de souscription unitaire : € 47,50 (4)	€ 80 529 043 (4)	€ 39 470 957 (5)	29 avril 2022 (durée : 18 mois)

Nature de l'autorisation	Montant nominal maximum autorisé	Montant nominal utilisé au cours de l'exercice écoulé	Solde disponible	Échéance de l'autorisation/Durée
Délégation de compétence en vue de l'émission d'actions et de titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et faculté de conférer un délai de priorité (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique) (AG du 8 juillet 2020, résolution n° 14)	Capital : € 155 millions, soit environ 10 % du capital (2), diminué de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n° 15 à 20 (1) (6) Titres de créance : € 750 millions (3)	Néant	Montant maximum autorisé	8 septembre 2022 (durée : 26 mois)
Délégation de compétence en vue de l'émission d'actions et de titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique) (AG du 8 juillet 2020, résolution n° 15)	Capital : € 155 millions, soit environ 10 % du capital (2), diminué de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n° 14 et 16 à 20 (1) (6) Titres de créance : € 750 millions (3) Décote maximale : 5 % par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public.	Néant	Montant maximum autorisé	8 septembre 2022 (durée : 26 mois)
Possibilité d'émettre des actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération d'apports en nature sous forme d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique) (AG du 8 juillet 2020, résolution n° 16)	Capital : € 155 millions, soit environ 10 % du capital (2), diminué de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n° 14, 15 et 17 à 20 (1) (6) Décote maximale : 5 % par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public.	Néant	Montant maximum autorisé	8 septembre 2022 (durée : 26 mois)
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale dans la limite de 15 % de l'émission initiale en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique) (AG du 8 juillet 2020, résolution n° 17)	Dans la limite de 15 % de l'émission initiale et s'imputant sur les montants maximums autorisés par les délégations en vertu desquelles est réalisée l'émission initiale (résolutions n° 13 à 15 et 18 à 20) (1) (6) Titres de créance : € 750 millions (3)	Néant	Montant maximum autorisé	8 septembre 2022 (durée : 26 mois)

	Montant nominal	Montant nominal utilisé au cours de
Nature de l'autorisation	maximum autorisé	l'exercice écoulé	Solde disponible	Échéance de l'autorisation/Durée
Délégation de compétence à l'effet de fixer le prix d'émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public (en ce compris les offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique) (AG du 8 juillet 2020, résolution n° 18)	Prix d'émission : le Conseil peut choisir une des deux options suivantes : (i) un prix d'émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant le début de l'offre au public ou (ii) un prix d'émission égal au cours moyen pondéré du jour précédant le début de l'offre au public (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 5 %. Dans la limite de 10 % du capital par période de 12 mois et s'imputant sur les montants maximums autorisés par les délégations en vertu desquelles est réalisée l'émission initiale (résolutions n° 14 et 15) (1) (6) Titres de créance : € 750 millions (3)	Néant	Montant maximum autorisé	8 septembre 2022 (durée : 26 mois)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique) (AG du 8 juillet 2020, résolution n° 19)	Capital : € 155 millions, soit environ 10 % du capital (2) diminué de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n° 14 à 18 et 20 (1) (3) (6)	Néant	Montant maximum autorisé	8 septembre 2022 (durée : 26 mois)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l'émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique) (AG du 8 juillet 2020, résolution n° 20) ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET DIRIGEANTS	Capital : € 155 millions, soit environ 10 % du capital (2) diminué de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n° 14 à 19 (1) (6)	Néant	Montant maximum autorisé	8 septembre 2022 (durée : 26 mois)
Délégation de compétence à l'effet de décider de l'augmentation du capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (AG du 29 octobre 2020, résolution n° 9)	2 % du capital social à la date de l'assemblée générale du 29 octobre 2020, diminué de tout montant émis en vertu de la résolution n° 10 de l'assemblée générale du 29 octobre 2020 (7)	Néant	Montant maximum autorisé	29 décembre 2022 (durée : 26 mois)

Nature de l'autorisation	Montant nominal maximum autorisé	Montant nominal utilisé au cours de l'exercice écoulé	Solde disponible	Échéance de l'autorisation/Durée
Délégation de compétence à l'effet de décider de l'augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires (8) avec suppression du droit préférentiel de souscription (AG du 29 octobre 2020, résolution n° 10)	0,5 % du capital social à la date de l'assemblée générale du 29 octobre 2020, diminué de tout montant émis en vertu de la résolution n° 9 de l'assemblée générale du 29 octobre 2020 (7)	Néant	Montant maximum autorisé	29 avril 2022 (durée : 18 mois)
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (AG du 10 juillet 2019, résolution n° 14)	5 millions d'actions soit environ 2,2 % du capital (1) (2), incluant jusqu'à 200 000 actions pour les mandataires sociaux et jusqu'à 2 millions d'actions en vertu des plans de participation (sans conditions de performance).	Néant	€ 26,980,625 (correspondant à 3,854,375 actions), cette autorisation ayant été utilisée au cours de l'exercice 2019/20	10 juillet 2021 (durée : 24 mois)

RACHAT D'ACTIONS ET RÉDUCTION DE CAPITAL

Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique) (AG du 8 juillet 2020, résolution n° 12)	10 % du capital Prix maximum de € 60 Montant maximum global du programme de € 1,35 milliard	Néant	Montant maximum autorisé	8 janvier 2022 (durée : 18 mois)
Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions (AG du 8 juillet 2020, résolution n° 21)	10 % des actions composant le capital social de la Société à chaque date d'annulation	Néant	Montant maximum autorisé	8 septembre 2022 (durée : 26 mois)

(1) Plafonnement global des augmentations de capital qui pourraient résulter de ces autorisations fixé par l'assemblée générale du 29 octobre 2020 à € 1 480 millions.

(2) Sur la base du capital au 31 août 2020 qui s'élevait à € 1 587 852 560 divisé en 226 836 080 actions de € 7 de valeur nominale.

(3) Plafonnement global des émissions de titres de créances au titre de ces autorisations à € 1,5 milliard.

(4) Compte tenu des ajustements liés la réalisation, le 7 décembre 2020, d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de € 2 008 302 622,50 (prime d'émission incluse) (i) l'augmentation de capital réservée à CDP Investissements Inc. a été réalisée le 29 janvier 2021 par émission de 64 680 147 actions ordinaires nouvelles à un prix d'émission d'environ € 40,67 (ii) l'augmentation de capital réservée à Bombardier UK Holding Limited a été réalisée le 29 janvier 2021 par émission de 11 504 149 actions ordinaires nouvelles à un prix d'émission d'environ € 43,46. Les plafonds respectifs des sixième et septième résolutions mentionnés dans le tableau ci-dessus ne prennent pas en compte l'augmentation des plafonds liés à ces ajustements.

(5) Sans prise en compte de l'augmentation des plafonds liés aux ajustements mentionnés au point 4 ci-dessus.

(6) Plafonnement global des augmentations de capital qui pourraient résulter de ces autorisations sans droit préférentiel de souscription (résolutions n° 14 à 20) à € 155 millions, soit environ 10 % du capital au 31 mars 2020 (avant ajustements éventuels).

(7) Plafonnement global des augmentations de capital au titre de l'épargne salariale à 2 % du capital à la date de l'assemblée générale annuelle 2020 (avant ajustements éventuels).

(8) Suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d'actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii).

Il sera proposé à l'assemblée générale annuelle 2021 de renouveler les autorisations de rachat d'actions et de réduction du capital par annulation d'actions, consenties par l'assemblée générale du 8 juillet 2020.

Il sera également proposé à cette même assemblée de renouveler les délégations relatives aux opérations d'actionnariat salarié et d'attribution d'actions gratuites, consenties respectivement par les assemblées du 29 octobre 2020 et du 10 juillet 2019.

ÉVOLUTION DU CAPITAL

	Nombre d'actions créées ou annulées	Montant nominal de l'augmentation ou de la réduction de capital (en €)	Montant de variation de la prime (en €)	Nombre cumulé d'actions	Capital (en €)
31 MARS 2016				219 127 044	1 533 889 308
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options et d'ORA ( *) (30 avril 2016)	31	217	488	219 127 075	1 533 889 525
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (30 septembre 2016)	4 900	34 300	78 204	219 131 975	1 533 923 825
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (30 novembre 2016)	182 564	1 277 948	2 998 026	219 314 539	1 535 201 773
Augmentation de capital du fait de l'attribution d'actions de performance au titre des plans LTI n° 15 et LTI n° 16 (12 décembre 2016)	212 821	1 489 747	-	219 527 360	1 536 691 520
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 décembre 2016)	51 644	361 508	858 208	219 579 004	1 537 053 028
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options et de l'attribution d'actions de performance au titre du plan LTI n° 16 (31 janvier 2017)	45 669	319 683	738 417	219 624 673	1 537 372 711
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (28 février 2017)	52 309	366 163	858 388	219 676 982	1 537 738 874
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options, de l'attribution d'actions de performance au titre des plans LTI n° 16 et PSP 2016 et de l'attribution gratuite d'actions au titre du plan « We are Alstom »
(31 mars 2017)	34 848	243 936	542 965	219 711 830	1 537 982 810
31 MARS 2017 Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options et d'ORA (1)				219 711 830	1 537 982 810
(30 avril 2017) Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options	36 852	257 964	593 126	219 748 682	1 538 240 774
(26 mai 2017) Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 mai 2017)	169 295 58 629	1 185 065 410 403	- 3 941 952	219 917 977 219 976 606	1 539 425 839 1 539 836 242
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (30 juin 2017)	191 443	1 340 101	3 379 306	220 168 049	1 541 176 343
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options et d'ORA (1)
(31 juillet 2017) Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options	94 778	663 446	1 693 405	220 262 827	1 541 839 789
(31 août 2017) Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options et de l'attribution d'actions de performance au titre du plan LTI n° 16	18 565	129 955	327 952	220 281 392	1 541 969 744
(2 octobre 2017) Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 octobre 2017)	1 261 047 281 790	8 827 329 1 972 530	4 596 544 5 246 061	221 542 439 221 824 229	1 550 797 073 1 552 769 603

	Nombre d'actions créées ou annulées	Montant nominal de l'augmentation ou de la réduction de capital (en €)	Montant de variation de la prime (en €)	Nombre cumulé d'actions	Capital (en €)
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options et d'ORA (1)
(30 novembre 2017)	51 028	357 196	916 809	221 875 257	1 553 126 799
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options
(31 décembre 2017)	57 659	403 613	1 039 320	221 932 916	1 553 530 412
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 janvier 2018)	212 558	1 487 906	3 758 902	222 145 474	1 555 018 318
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (28 février 2018)	14 281	99 967	242 648	222 159 755	1 555 118 285
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 mars 2018)	50 716	355 012	952 813	222 210 471	1 555 473 297
31 MARS 2018				222 210 471	1 555 473 297
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options et d'ORA (1)
(30 avril 2018)	8 782	61 474	144 027	222 219 253	1 555 534 771
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 mai 2018)	54 137	378 959	1 045 490	222 273 390	1 555 913 730
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (6 juin 2018)	23 350	163 450	-	222 296 740	1 556 077 180
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options et d'ORA (1) (30 juin 2018)	7 441	52 087	538 919	222 304 181	1 556 129 267
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options
et d'ORA (1) (13 juillet 2018)	6	42	-	222 304 187	1 556 129 309
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 juillet 2018)	12 150	85 050	245 546	222 316 337	1 556 214 359
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 août 2018)	42 364	296 548	823 780	222 358 701	1 556 510 907
Augmentation de capital du fait de l'attribution gratuite d'actions sans condition de performance au titre du plan « We are Alstom » (25 septembre 2018)	638 610	4 470 270	-	222 997 311	1 560 981 177
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (30 septembre 2018)	61 057	427 399	1 085 775	223 058 368	1 561 408 576
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 octobre 2018)	93 764	656 348	1 991 595	223 152 132	1 562 064 924
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (30 novembre 2018)	103 888	727 216	2 129 657	223 256 020	1 562 792 140
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 décembre 2018)	169 579	1 187 053	3 627 210	223 425 599	1 563 979 193
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 janvier 2019)	26 781	187 467	451 906	223 452 380	1 564 166 660
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (28 février 2019)	105 263	736 841	1 702 745	223 557 643	1 564 903 501
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 mars 2019)	14 670	102 690	244 353	223 572 313	1 565 006 191

	Nombre d'actions créées ou annulées	Montant nominal de l'augmentation ou de la réduction de capital (en €)	Montant de variation de la prime (en €)	Nombre cumulé d'actions	Capital (en €)
31 MARS 2019				223 572 313	1 565 006 191
Augmentation de capital du fait de l'attribution gratuite d'actions de performance au titre du plan PSP 2016 (15 mai 2019)	732 073	5 124 511	-	224 304 386	1 570 130 702
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (9 juillet 2019)	18 546	129 822	293 681	224 322 932	1 570 260 524
Augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe Alstom et à la société We Share International Employees (26 mars 2020)	1 448 638	10 140 466	-	225 771 570	1 580 400 990
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options et d'ORA (1) et de l'attribution gratuite d'actions de performance de manière anticipée (2) au titre des plans PSP 2017 et PSP 2019 (31 mars 2020)	202 212	1 415 484	48 042 195	225 973 782	1 581 816 474
31 MARS 2020				225 973 782	1 581 816 474
Augmentation de capital du fait de l'attribution gratuite d'actions de performance au titre du plan PSP 2017 (19 mai 2020)	862 298	6 036 086	-	226 836 080	1 587 852 560
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options et du remboursement des ORA (28 octobre 2020)	52 885	370 195	575 421	226 888 965	1 588 222 755
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (1er décembre 2020)	37 889	265 223	350 184,30	226 926 854	1 588 487 978
Augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (7 décembre 2020)	68 078 055	476 546 385	1 503 551 510,05 295 004 909		2 065 034 363
Augmentation de capital réservée à CDP Investissements Inc. (29 janvier 2021)	64 680 147	452 761 029
Augmentation de capital réservée à Bombardier UK Holding Limited (29 janvier 2021)	11 504 149	80 529 043	2 543 747 986,67	371 189 205	2 598 324 435
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options (31 mars 2021)	12 588	88 116	727 714,61	371 201 793	2 598 412 551
31 MARS 2021				371 201 793	2 598 412 551

(1) Obligations subordonnées 2 % décembre 2008 remboursables en actions de la Société.

(2) Pour faire suite aux demandes des ayants droit d'un bénéficiaire décédé.

RÉPARTITION DU CAPITAL

(Information en application des articles L. 225-102 et L. 233-13 du Code de commerce)

Le tableau ci-dessous indique, à la connaissance de la Société et sur la base des notifications reçues par la Société, la détention du capital et des droits de vote par les actionnaires détenant plus de 0,50 % du capital et des droits de vote au 31 mars 2021 :

% des droits de vote (1)

		Capital au 31 mars 2021
	Nombre d'actions	% du capital (1)	Nombre de droits de vote	% des droits de vote (1) (2)
Public	154 046 904	41.50 %	154 046 904	41.50 %
Caisse de Dépôt et Placement du Québec	64 893 536	17,48 %	64 893 536	17,48 %
Bouygues S.A.	11 581 441	3,12 %	11 581 441	3,12 %
BlackRock Inc.	16 707 672	4,50 %	16 707 672	4,50 %
Groupe Amundi	7 517 808	2,03 %	7 517 808	2,03 %
BNP Paribas Asset Management	7 412 681	2,00 %	7 412 681	2,00 %
Alliance Bernstein	6 661 498	1,79 %	6 661 498	1,79 %
State Street Corporation	6 295 305	1,70 %	6 295 305	1,70 %
Employés (3)	5 092 001	1,37 %	5 092 001	1,37 %
Standard Life Aberdeen PLC	4 936 018	1,33 %	4 936 018	1,33 %
Caisse des Dépôts et Consignations	4 798 937	1,29 %	4 798 937	1,29 %
La Banque Postale AM	3 266 576	0,88 %	3 266 576	0,88 %
Schroders plc	3 068 467	0,83 %	3 068 467	0,83 %
Ostrum Asset Management	3 029 035	0,82 %	3 029 035	0,82 %
Covea Finance	2 926 425	0,79 %	2 926 425	0,79 %
Bank of America Merill Lynch	2 914 439	0,79 %	2 914 439	0,79 %
Susquehanna International Holdings LCC	2 494 900	0,67 %	2 494 900	0,67 %
Prudential plc	2 332 099	0,63 %	2 332 099	0,63 %
Legal & General Group plc	2 256 364	0,61 %	2 256 364	0,61 %
Aviva PLC	2 248 325	0,61 %	2 248 325	0,61 %
Moneta AM	2 240 000	0,60 %	2 240 000	0,60 %
Lansdowne Partners LLP	2 236 328	0,60 %	2 236 328	0,60 %
York Capital Management	2 033 764	0,55 %	2 033 764	0,55 %
DNCA Investments	1 927 463	0,52 %	1 927 463	0,52 %
Marshall Wace	1 849 749	0,50 %	1 849 749	0,50 %
Norges Bank	(6)	(6)	(6)	(6)
	(6)	(6)	(6)	(6)
Wellington Management	(6)	(6)	(6)	(6)
Oppenheimer Funds
Eton Park	(6)	(6)	(6)	(6)
Abu Dhabi Investment Authority	(6)	(6)	(6)	(6)
Franklin Resources Inc.	(6)	(6)	(6)	(6)
Groupama Asset Management	(6)	(6)	(6)	(6)
Lloyds Banking Group	(6)	(6)	(6)	(6)
Artisan Partners	(6)	(6)	(6)	(6)
HSBC Global Asset Management	(6)	(6)	(6)	(6)
HSBC Holdings plc	(6)	(6)	(6)	(6)
Richelieu Finance	(6)	(6)	(6)	(6)
Groupe Fradim	(6)	(6)	(6)	(6)
Mackenzie Investments	(6)	(6)	(6)	(6)
Marsico Capital Management	(6)	(6)	(6)	(6)
Crédit Suisse Group AG	(6)	(6)	(6)	(6)
	(6)	(6)	(6)	(6)
FIL Limited	(6)	(6)	(6)	(6)
CNP Assurance
Swiss National Bank	(6)	(6)	(6)	(6)
Sumitomo Mitsui Trust Holdings	(6)	(6)	(6)	(6)
UBS Investment Bank	(6)	(6)	(6)	(6)
FMR LLC	(6)	(6)	(6)	(6)
Citadel Advisors LLC	(6)	(6)	(6)	(6)
TOTAL	371 201 793	100,00 %	371 201 793	100,00 %

(1) % calculés sur la base du capital et des droits de vote au 31 mars de chaque année et non pas sur la base du capital et des droits de vote à la date de la déclaration.

(2) Le 29 octobre 2020, l'Assemblée Spéciale, qui a réuni les actionnaires détenteurs de droits de vote double, ainsi que l'Assemblée Générale Mixte ont approuvé la suppression de ce mécanisme des statuts de la Société, assurant ainsi à tous les actionnaires l'application du principe « une action-une voix » et ce à compter du 29 janvier 2021.

(3) Actions détenues par les salariés et anciens salariés du Groupe au 31 mars 2021, dont environ 0,59 % du capital et des droits de vote détenus au travers d'un fonds commun de placement d'entreprise.

(4) Actionnaire détenant moins de 0,5 % du capital au 31 mars 2019.

(5) Actionnaire détenant moins de 0,5 % du capital au 31 mars 2020.

(6) Actionnaire détenant moins de 0,5 % du capital au 31 mars 2021.

	Capital au 31 mars 2019					Capital au 31 mars 2020
% des droits de vote (1)	Nombre de droits de vote	% du capital (1)	Nombre d'actions	% des droits de vote (1)	Nombre de droits de vote	% du capital (1)	Nombre d'actions
39,23 %	90 798 023	40,27 %	90 023 441	28,71 %	74 857 117	32,70 %	73 882 723
29,46 %	- 68 186 092	- 27,77 %	- 62 086 226	- 25,27 %	- 65 872 452	- 14,58 %	- 32 936 226
	-	-	-	4,02 %	10 487 207	4,64 %	10 487 207
2,31 %	5 351 970	2,39 %	5 351 970	2,94 %	7 670 452	3,39 %	7 670 452
1,90 %	4 389 481	1,94 %	4 328 175	2,00 %	5 226 579	2,78 %	6 283 350
	-	-	-	1,12 %	2 918 448	1,29 %	2 918 448
2,72 %	6 295 305	2,82 %	6 295 305	2,41 %	6 295 305	2,79 %	6 295 305
1,70 %	3 931 195	1,22 %	2 721 522	1,92 %	4 998 058	1,69 %	3 810 430
0,63 %	1 459 674	0,65 %	1 459 674	1,97 %	5 127 814	2,27 %	5 127 814
	(4)	(4)	(4)	0,84 %	2 202 563	0,97 %	2 202 563
0,53 %	1 225 938	0,55 %	1 225 938	0,47 %	1 225 938	0,54 %	1 225 938
	(4)	(4)	(4)	1,28 %	3 338 976	1,48 %	3 338 976
	-	-	-	1,16 %	3 029 035	1,34 %	3 029 035
0,86 %	1 996 760	0,89 %	1 996 760	0,44 %	1 137 744	0,50 %	1 137 744
	(4)	(4)	(4)	(5)	(5)	(5)	(5)
1,08 %	2 494 900	1,12 %	2 494 900	0,96 %	2 494 900	1,10 %	2 494 900
1,01 %	2 332 099	1,04 %	2 332 099	0,89 %	2 332 099	1,03 %	2 332 099
0,48 %	1 112 008	0,63 %	1 405 078	0,43 %	1 112 008	0,62 %	1 405 078
2,21 %	5 113 366	2,29 %	5 113 366	2,29 %	5 968 972	2,64 %	5 968 972
0,50 %	1 150 000	0,51 %	1 150 000	0,44 %	1 150 000	0,51 %	1 150 000
0,56 %	1 293 719	0,58 %	1 293 719	0,86 %	2 236 328	0,99 %	2 236 328
0,58 %	1 350 000	0,60 %	1 350 000	0,90 %	2 372 725	1,04 %	2 372 725
0,99 %	2 284 041	1,02 %	2 284 041	(5)	(5)	(5)	(5)
0,49 %	1 145 234	0,51 %	1 145 234	0,43 %	1 124 627	0,50 %	1 124 627
1,42 %	3 289 789	1,47 %	3 289 789	0,86 %	2 234 446	0,99 %	2 234 446
2,35 %	5 443 454	2,43 %	5 443 454	0,78 %	2 033 930	0,90 %	2 033 930
0,65 % 0,65 %	1 514 586	0,68 %	1 514 586	0,58 %	1 514 586	0,67 %	1 514 586
	1 502 300	0,67 %	1 502 300	0,58 %	1 502 300	0,66 %	1 502 300
	-	-	-	0,57 %	1 481 139	0,66 %	1 481 139
0,62 %	1 425 626	0,64 %	1 425 626	0,55 %	1 425 626	0,63 %	1 425 626
0,61 %	1 403 076	0,63 %	1 403 076	0,54 %	1 403 076	0,62 %	1 403 076
0,61 %	1 400 970	0,63 %	1 400 970	0,54 %	1 400 970	0,62 %	1 400 970
0,60 %	1 393 382	0,62 %	1 393 382	0,53 %	1 393 382	0,62 %	1 393 382
0,48 %	1 110 748	0,50 %	1 110 748	0,52 %	1 352 865	0,60 %	1 352 865
0,57 %	1 319 326	0,59 %	1 319 326	0,51 %	1 319 326	0,58 %	1 319 326
0,57 %	1 312 000 1 300 000	0,59 % 0,58 %	1 312 000 1 300 000	0,50 % 0,50 %	1 312 000 1 300 000	0,58 % 0,58 %	1 312 000 1 300 000
0,56 %	-	-	-	0,49 %	1 290 492	0,57 %	1 290 492
0,54 %	1 245 255	0,56 %	1 245 255	0,48 %	1 245 255	0,55 %	1 245 255
0,57 %	1 329 352	0,59 %	1 329 352	0,47 %	1 207 879	0,54 %	1 207 879
0,52 %	1 207 278	0,54 %	1 207 278	0,46 %	1 207 278	0,53 %	1 207 278
	(4)	(4)	(4)	0,45 %	1 169 662	0,52 %	1 169 662
	(4)	(4)	(4)	0,44 %	1 134 417	0,53 %	1 134 417
	(4)	(4)	(4)	0,44 %	1 131 495	0,50 %	1 131 495
0,49 %	1 139 194	0,51 %	1 139 194	(5)	(5)	(5)	(5)
0,48 %	1 106 981	0,50 %	1 106 981	(5)	(5)	(5)	(5)
0,96 %	2 210 742	0,99 %	2 210 742	(5)	(5)	(5)	(5)
100,00 %	231 424 670	100,00 %	223 572 313	100,00 %	260 717 136	100,00 %	225 973 782

(1) % calculés sur la base du capital et des droits de vote au 31 mars de chaque année et non pas sur la base du capital et des droits de vote à la date de la déclaration. (2) Le 29 octobre 2020, l'Assemblée Spéciale, qui a réuni les actionnaires détenteurs de droits de vote double, ainsi que l'Assemblée Générale Mixte ont approuvé la suppression de ce mécanisme des statuts de la Société, assurant ainsi à tous les actionnaires l'application du principe « une action-une voix » et ce à compter du 29 janvier 2021. (3) Actions détenues par les salariés et anciens salariés du Groupe au 31 mars 2021, dont environ 0,59 % du capital et des droits de vote détenus au travers d'un fonds

commun de placement d'entreprise.

(4) Actionnaire détenant moins de 0,5 % du capital au 31 mars 2019. (5) Actionnaire détenant moins de 0,5 % du capital au 31 mars 2020. (6) Actionnaire détenant moins de 0,5 % du capital au 31 mars 2021. À la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuil reçues, à l'exclusion des notifications de franchissement de seuils reçues d'intermédiaires inscrits, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, plus de 0,50 % du capital ou des droits de vote de la Société au 31 mars 2021.

En 2020/21, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés :

• y Par courrier reçu le 27 avril 2021, la société BlackRock, Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 avril 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société ALSTOM et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 18 644 914 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 5,02 % du capital et des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 28 avril 2021, la société BlackRock, Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 27 avril 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société ALSTOM et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 18 484 101 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 4,98 % du capital et des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 29 avril 2021, la société BlackRock, Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 28 avril 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société ALSTOM et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 18 849 030 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 5,08 % du capital et des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 8 juin 2020, la société BlackRock, Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 5 juin 2020, le seuil de 5 % du capital de la société ALSTOM et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 11 504 157 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 5,07 % du capital et 4,40 % des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 9 juin 2020, la société BlackRock, Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 8 juin 2020, le seuil de 5 % du capital de la société ALSTOM et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 10 760 931 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 4,74 % du capital et 4,11 % des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 2 septembre 2020, la société BlackRock, Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 1er septembre 2020, le seuil de 5 % du capital de la société ALSTOM et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 12 550 096 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 5,53 % du capital et 4,80 % des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 3 septembre 2020, la société BlackRock, Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 septembre 2020, le seuil de 5 % du capital de la société ALSTOM et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 10 861 309 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 4,79 % du capital et 4,15 % des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 4 novembre 2020, la société anonyme Bouygues (32, avenue Hoche, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 3 novembre 2020, les seuils de 25 % et 20 % des droits de vote et 10 % du capital de la société ALSTOM et détenir 21 936 226 actions ALSTOM représentant 43 872 452 droits de vote, soit 9,67 % du capital et 16,76 % des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 9 novembre 2020, la société BlackRock, Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 6 novembre 2020, le seuil de 5 % du capital de la société ALSTOM et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 11 652 190 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 5,14 % du capital et 4,45 % des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 12 novembre 2020, la société BlackRock, Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 11 novembre 2020, le seuil de 5 % du capital de la société ALSTOM et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 11 033 594 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 4,86 % du capital et 4,22 % des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 13 novembre 2020, la société BlackRock, Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 novembre 2020, le seuil de 5 % du capital de la société ALSTOM et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 11 477 162 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 5,06 % du capital et 4,38 % des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 17 novembre 2020, la société BlackRock, Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 16 novembre 2020, le seuil de 5 % du capital de la société ALSTOM et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 11 325 728 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 4,99 % du capital et 4,33 % des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 9 décembre 2020, la société anonyme Bouygues (32, avenue Hoche, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 7 décembre 2020, le seuil de 15 % des droits de vote de la société ALSTOM et détenir 23 581 441 actions ALSTOM représentant 45 517 667 droits de vote, soit 7,99 % du capital et 14,28 % des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 4 février 2021, la société anonyme Bouygues (32, avenue Hoche, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 février 2021, le seuil de 10 % des droits de vote de la société ALSTOM et détenir 23 581 441 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 6,35 % du capital et des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 11 mars 2021, la société anonyme Bouygues (32, avenue Hoche, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 mars 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société ALSTOM et détenir 11 581 441 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 3,12 % du capital et des droits de vote.
• y Par courrier reçu le 3 février 2021, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ) (1000 place Jean-Paul-Riopelle, Montréal, H2Z 2B3 Québec) a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 janvier 2021, les seuils de 5 %, 10 % et 15 % du capital et des droits de vote de la société ALSTOM et détenir 64 893 536 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 17,48 % du capital et des droits de vote.

Au 10 mai 2021, les déclarations de franchissement de seuils suivantes avaient été reçues depuis la clôture de l'exercice fiscal :

y Bombardier Inc. a notifié la Société le 7 mai 2021 ne plus détenir aucune action Alstom à la date en question.

En dehors des engagements décrits ci-dessous, au 31 mars 2021, la Société n'avait connaissance d'aucune restriction concernant la cession de participations dans le capital de la Société :

y Aux termes d'une lettre-accord datée du 17 février 2020, Bouygues SA a apporté son soutien à l'acquisition de Bombardier Transport. Bouygues SA et s'était notamment engagé à demeurer actionnaire d'Alstom et à ne pas transférer, sans l'accord d'Alstom, les actions de la Société que Bouygues SA détenait à la date de signature de la lettre en question jusqu'à la première des dates suivantes : (i) l'assemblée générale des actionnaires se prononçant sur les résolutions portant sur l'acquisition envisagée et (ii) le 31 octobre 2020.

Le 30 septembre 2020, Bouygues SA a placé 11 000 000 d'actions Alstom dans le cadre d'une vente à terme avec BNP Paribas dont le dénouement est intervenu le 3 novembre 2020. Bouygues SA s'était alors engagé à conserver sa participation dans Alstom pendant une période se terminant 90 jours après la date de règlement livraison du Placement, sous réserve des exceptions habituelles.

Le 10 mars 2021, Bouygues SA a alors cédé 12 000 000 actions Alstom et s'est engagé envers les banques en charge du placement à conserver le solde de sa participation dans Alstom pendant une période de 60 jours à compter de règlement livraison, sous réserve des exceptions usuelles.

y La Caisse de Dépôt et Placement du Québec s'est engagée, dans un accord d'investissement, jusqu'au 16 septembre 2030, à ce que sa participation n'excède pas 22 % des actions ordinaires émises par Alstom sans l'accord de cette dernière. Dans les limites de cet engagement, CDPQ pourrait acquérir d'autres titres d'Alstom en fonction des conditions de marché. Par ailleurs, CDPQ s'est engagée dans ce même accord d'investissement à conserver ses titres Alstom pendant une durée de 21 mois (hors transferts dans le cadre d'une offre publique, transferts autorisés par Alstom, transferts à un affilié, transferts suite à l'ouverture d'une procédure du livre sixième du Code de commerce ou transferts permettant à CDPQ de détenir moins de 19,8 % des actions Alstom préalablement à une distribution) à compter de la réalisation de l'acquisition de Bombardier Transport qui est intervenue le 29 janvier 2021.

y Bombardier UK Holding Ltd. s'est engagée, dans un accord d'investissement, à conserver sa participation pendant une durée de trois mois à compter de la réalisation de l'opération de l'acquisition de Bombardier Transport qui est intervenue le 29 janvier 2021, étant entendu que le 7 mai 2021, Bombardier Inc. (à qui cette participation avait été transférée le jour même de la réalisation de l'opération) a cédé cette participation.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires portant sur le capital de la Société.

Au 31 mars 2021, à la connaissance de la Société, 153 979 actions Alstom sont détenues par les administrateurs personnes physiques, ce qui représente 0,04 % du capital et des droits de vote à cette même date.

Un état récapitulatif des opérations visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier figure à la section « Gouvernement d'entreprise – Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital ».

La Société ne détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, aucune de ses actions.

TITRES ET DROITS ÉMIS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Les titres et droits émis donnant accès au capital de la Société se composent :

• y des droits d'attribution gratuite d'actions ; et
• y d'options de souscription d'actions.

Il n'existe pas de titres donnant accès au capital de la Société en dehors des catégories de titres décrites ci-dessous.

Obligations 2 % décembre 2008 subordonnées remboursables en actions de la Société (« ORA »)

La Société a procédé en décembre 2003 à l'émission d'obligations 2 % décembre 2008 subordonnées remboursables en actions de la Société (ou « ORA »), avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant de € 901 313 660,80, pouvant conduire à l'émission d'un maximum de 643 795 472 actions nouvelles, selon une parité de 0,0628 action de € 7 de nominal pour une obligation, après ajustement des bases de remboursement suite aux opérations réalisées sur le capital de la Société.

Au 31 décembre 2008, les ORA ont été remboursées en actions, conformément aux conditions de l'emprunt.

Le 28 octobre 2020, il a été procédé au remboursement de la totalité des ORA restant en circulation.

Au 31 mars 2021, il n'y a donc plus d'ORA en circulation.

Droits à attribution gratuite d'actions

Voir les sections :

• y « Gouvernement d'entreprise Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital – Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution d'actions de performance » ;
• y « Gouvernement d'entreprise Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital – Attribution gratuite d'actions ».

Options de souscription d'actions

Voir la section « Gouvernement d'entreprise – Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital – Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution d'actions de performance ».

CAPITAL POTENTIEL

	Nombre total d'actions pouvant être émises	Montant d'augmentation de capital correspondante (en €)	% du capital social au 31 mars 2021
Actions à provenir de l'exercice d'options de souscription en cours de validité ( *)	121 468	850 276	0,03 %
Actions à provenir des plans d'attribution d'actions de performance ( *)	3 352 234	23 465 638	0,90 %
TOTAL ( *)	3 473 702	24 315 914	0,93 %

(*) Sous réserve de la satisfaction de l'ensemble des conditions de performance. Voir section « Gouvernement d'entreprise – Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital – Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution d'actions de performance » et la Note 30 aux comptes consolidés au 31 mars 2021. Nombre ajusté suite à l'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée le 7 décembre 2020.

En conséquence de l'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée le 7 décembre 2020, et conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des plans d'options, le prix d'exercice des options des plans d'option de souscription n° 15 et n° 16 alors en vigueur a été modifié comme suit :

Plan n° 15 inclus dans le Plan LTI 15 en date du 10 décembre 2012	Plan n° 16 inclus dans le Plan LTI 16 en date du 1er octobre 2013
€ 24,10	€ 23,44
€ 21,83	€ 21,24

Il a également été décidé que le nombre d'actions sous options sera ajusté de telle sorte que le total du prix de souscription correspondant à l'ensemble des options reste constant, le nouveau nombre d'actions étant arrondi à l'unité immédiatement supérieure.

S'agissant des actions de performance, conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des plans, il a été décidé que le nombre d'actions gratuites devant être livrées aux bénéficiaires des plans d'attribution d'actions gratuites dont la période d'acquisition était alors en cours sera augmenté d'une somme égale au produit de ce nombre par un rapport égal à 9,39 % (la somme obtenue étant arrondie à l'entier immédiatement supérieur).

RACHAT D'ACTIONS

(Information en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF))

Utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation conférée par l'assemblée générale

L'assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 a autorisé le Conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-209 (désormais article L. 22-10-62) et suivants du Code de commerce, à acquérir, sur le marché et hors marché et par tous moyens, des actions Alstom dans la limite de 10 % du capital social au 31 mars 2020, soit un nombre théorique de 22 597 378 actions, pour un prix maximum d'achat de € 60 par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital, et pour une durée de dix-huit mois à l'issue de l'assemblée.

La Société n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice 2020/21.

Descriptif du programme de rachat d'actions Alstom soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle 2021

En application de l'article 241-2-I du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la section ci-dessous constitue le descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale annuelle 2021.

Nombre de titres et part du capital détenus directement ou indirectement par Alstom

Alstom ne détient directement ou indirectement aucune des actions composant son capital social et aucun titre donnant accès à son capital social.

Répartition par objectifs des titres de capital détenus

Non applicable.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre afin d'acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, notamment, comme décrit dans le rapport du Conseil d'administration en vue :

• y de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire ;
• y d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, d'une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ou d'une société liée au sens de l'article L. 225-180 ou L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions par attribution ou cession à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, d'une société contrôlée ou d'une société liée ;
• y de conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger ultérieurement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite prévue par la loi ;
• y d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• y d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Alstom par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• y mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués, en tout ou partie dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur les marchés réglementés ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF), ou via un internalisateur systématique par tous moyens, y compris par transfert de blocs de titres, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, et, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options, ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l'un quelconque de ces moyens), et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme.

Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Part maximum du capital et nombre maximum de titres susceptibles d'être rachetés

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente assemblée), soit, à titre indicatif, au 31 mars 2021, un nombre théorique maximal de 18 560 089 actions de € 7 de nominal et un montant théorique maximal d'environ € 1,11 milliard sur la base du prix maximum d'achat par action indiqué ci-après. Cependant, (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de les conserver, et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Prix maximum d'achat

Le prix d'achat ne pourra dépasser € 60 (hors frais) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L'assemblée générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites aux actionnaires ou de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir de décider d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant global affecté au programme de rachat d'actions autorisé ne pourra être supérieur à € 1,11 milliard.

Durée

Le programme expirera à l'issue d'une période de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale annuelle 2021.

Caractéristiques des titres susceptibles d'être rachetés

Actions cotées sur NYSE Euronext Paris (compartiment A). Libellé : Alstom.

Code ISIN : FR0010220475.

Mnémonique : ALO.

TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Le 28 septembre 2020, le Conseil d'administration a renouvelé la délégation de pouvoirs au Président-Directeur Général, pour une durée d'un an, à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des obligations dans la limite d'un montant nominal de € 750 000 000.

Ainsi au cours de l'exercice 2020/21, la Société procédé à une émission obligataire en date du 11 janvier 2021 (ISIN FR0014001EW8), d'un montant total de € 750 000 000 portant un coupon de 0,00 % et arrivant à échéance le 11 janvier 2029. Le prix d'émission est de 98,927 %.

Il est rappelé qu'au cours de l'exercice 2019/20, la Société avait procédé à une émission obligataire en date du 14 octobre 2019 (ISIN FR0013453040), d'un montant total de € 700 000 000 portant un coupon de 0,25 % et arrivant à échéance le 14 octobre 2026. Le prix d'émission est de 99,592 %.

DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS

(Information en application de l'article 243 bisdu Code général des impôts)

L'exercice clos le 31 mars 2021 se solde par un résultat net de € 221 575 091,56.

Il sera proposé à l'assemblée générale annuelle 2021 de verser un dividende de € 0,25 par action, payable en actions ou en numéraire. Ce taux correspond à un ratio de distribution de 31 % du résultat net ajusté, part du Groupe.

Une politique de dividendes avec un taux de distribution de dividendes compris entre 25 % et 35 % du résultat net ajusté a été communiquée lors de la journée Investisseurs du 6 juillet 2021.

Les dividendes versés au titre des trois exercices fiscaux précédents sont les suivants :

Exercice fiscal clos le :	31 mars 2020	31 mars 2019	31 mars 2018
Dividende par action (en €)	-	€ 5,50	€ 0,35
TOTAL	-	€ 1 233 674 123,00	€ 77 773 664,85

Voir section « Informations financières – Comptes sociaux – Affectation du résultat ».

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

(Information en application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce)

Structure du capital de la Société

Un tableau détaillant la structure de capital d'Alstom est présenté dans la section « Informations complémentaires – Information sur le capital social – Répartition du capital ».

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Il n'existe pas de restrictions statutaires en dehors de celle mentionnée à l'article 7 des statuts qui prévoit la privation du droit de vote sous certaines conditions, en cas de non-déclaration à la Société de franchissement de seuils du capital ou des droits de vote. Voir la section « Informations complémentaires – Dispositions particulières des statuts – Déclaration de franchissement de seuil de participation ».

Clauses des conventions dont la Société a connaissance en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société

Le lecteur est invité à se référer à la section « Informations complémentaires – Information sur le capital social – Répartition du capital » qui décrit le capital au 31 mars 2021 et les franchissements de seuils légaux déclarés au cours de l'exercice écoulé.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux Néant.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Le règlement du fonds commun de placement Alstom, dénommé FCPE Alstom, prévoit que les droits de vote sont exercés par le Conseil de surveillance du fonds et non directement par les salariés.

Le Conseil de surveillance serait donc seul habilité à décider de la réponse à donner en cas d'une éventuelle offre publique. Le FCPE Alstom détient 0,59 % du capital et 0,59 % des droits de vote de la Société au 31 mars 2021.

Accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

À la connaissance d'Alstom, il n'existe pas de pacte d'actionnaires susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. Voir également la section « Informations complémentaires – Information sur le capital social – Répartition du capital ».

Règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Néant.

Pouvoirs du Conseil d'administration

L'assemblée générale annuelle du 8 juillet 2020 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des rachats d'actions dans les limites des lois et règlements applicables, sauf en période d'offre publique portant sur les titres de la Société.

Il sera proposé lors de la prochaine assemblée générale annuelle 2021 de renouveler cette autorisation dans les conditions indiquées ci-dessus, excluant l'utilisation de cette autorisation en période d'offre publique. Voir également la section «Informations complémentaires – Information sur le capital social – Rachat d'actions ».

Accords étant modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société

Les contrats de financement et d'émission d'obligations et de certains contrats d'émission de cautions du Groupe contiennent des clauses de changement de contrôle.

Les deux obligations en cours d'Alstom contiennent une clause de changement de contrôle et de dégradation de sa notation crédit prévoyant la possibilité pour tout porteur d'exiger le remboursement anticipé au pair de ses obligations, en partie ou en totalité, pendant une période déterminée suivant l'annonce d'un changement de contrôle d'Alstom et si ce changement de contrôle entraîne une dégradation de la notation de crédit d'Alstom à une note inférieure à Baa3 ou BBB- (notation dite non-Investment grade).

La facilité de crédit renouvelable d'un montant de € 1,5 milliard, dont l'échéance actuelle est octobre 2025, ainsi que la facilité de crédit renouvelable de € 1,75 milliard, dont l'échéance actuelle est août 2022, contiennent toutes les deux une clause de changement de contrôle permettant à chaque établissement partie au contrat d'exiger le remboursement anticipé de sa participation et d'annuler son engagement de crédit en cas de changement de contrôle d'Alstom. Les deux facilités de crédit renouvelables ne sont pas tirées au 31 mars 2021.

La facilité confirmée de cautions d'un montant maximum de € 9 milliards dont l'échéance actuelle est mars 2023 contient également une clause de changement de contrôle dont la mise en jeu pourrait notamment entraîner la suspension de la facilité, l'obligation de substituer de nouvelles cautions aux cautions en cours de validité ou l'obligation de fournir un dépôt de garantie, ainsi que le remboursement anticipé des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de défaut croisé ou d'exigibilité anticipée. Pour plus d'informations sur ces lignes de crédit et ces facilités, voir également la Note 32 aux comptes consolidés.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant – Voir section « Gouvernement d'entreprise – Rapport sur le gouvernement d'entreprise ».

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

L'équipe Relations Investisseurs a pour mission de fournir à l'ensemble de la communauté financière (actionnaires individuels et institutionnels ou analystes financiers) une information complète et actualisée sur la situation financière du Groupe, sa stratégie et son évolution.

Actualité boursière

Au 31 mars 2021, le cours de l'action s'élevait à € 42,52 et la capitalisation boursière du Groupe atteignait € 15,8 milliards.

Au service des investisseurs

www.alstom.com/fr

La rubrique « Finance » du site Internet Alstom est un espace en accès libre, spécialement conçu pour les actionnaires contenant toutes les informations relatives à la communication financière du Groupe : cotation du cours de l'action Alstom, possibilité de télécharger l'historique du cours, résultats financiers, présentations, Documents d'Enregistrement Universel, Documents de Référence, agenda des grands rendez-vous, réponses aux questions les plus fréquemment posées. Des exemplaires imprimés du Document d'Enregistrement Universel sont disponibles, en français et en anglais, sur simple demande adressée au Département Relations Investisseurs.

COTATION DES ACTIONS

Action Alstom au 31 mars 2021

Place de cotation :	Euronext Paris
Code Isin :	FR0010220475
Mnémonique :	ALO
Valeur nominale :	€ 7
Nombre d'actions :	371 201 793
Capitalisation boursière :	€ 15 783 500 238
Principaux indices :	CAC 40, SBF 120, Euronext 100

Contacts

E-mail : investor.relations@alstomgroup.com

France : Numéro gratuit – 0800 50 90 51, du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures.

Depuis l'étranger : + 33 1 57 06 87 78 (appel facturé selon les tarifs de l'opérateur).

Alstom – Relations Investisseurs

48, rue Albert-Dhalenne

93400 Saint-Ouen-sur-Seine

France

Directrice des Relations Investisseurs : Julie Morel

Directrice adjointe des Relations Investisseurs : Claire Lepelletier

L'action Alstom n'est plus cotée à la Bourse de Londres depuis le 17 novembre 2003, ni à la Bourse de New York depuis le 10 août 2004.

La Société a choisi de ne pas mettre en place de programmes d'American Depositary Receipts (ADR) sur ses actions et de ne pas sponsoriser de tels programmes. Dès lors, tout programme d'ADR existant est qualifié de non sponsorisé (unsponsored) et n'a aucun lien de quelque nature que ce soit avec la Société. Ceci signifie que la Société ne peut être considérée comme tenue d'assurer un bon fonctionnement du programme ou de protéger les droits des porteurs d'ADR, et la Société déclare expressément n'assumer aucune responsabilité et n'accepter aucune juridiction des tribunaux américains au titre de tels programmes. Les personnes qui décident de déposer des actions de la Société dans ces programmes ou d'acquérir ces ADR le font à leurs propres risques et sur la base de leur propre analyse du programme.

ÉVOLUTION DE L'ACTION (en €) – AVRIL 2020/MARS 2021

Source : Nasdaq IR Insight

Structure de l'actionnariat

D'après une enquête d'actionnariat réalisée par Euroclear France et Q4 au 20 Mai 2021, ajusté de la cession au 2 juin 2021 par Bouygues S.A. de 11 millions d'actions Alstom et de l'actionnariat salarié au mois de mai 2021, le capital se répartissait comme suit :

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Source : Alstom

S Organigramme simplifié du Groupe au 31 mars 2021

La liste complète des sociétés du périmètre de consolidation au 31 mars 2021 figure dans la Note 37 aux états financiers consolidés.

70

GIBELA RAIL TRANSPORT CONSORTIUM (PTY) LTD Afrique du Sud

¹⁰⁰ ALSTOM Signaling Operation, LLC États-Unis

Bombardier Transportation South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud

Bombardier Transportation (Switzerland) AG Suisse

Bombardier Transportation Polska Sp. z o.o. Pologne Bombardier Transportation India Private Limited Inde Bombardier Transportation Australia Pty Ltd Australie

MADHEPURA ELECTRIC LOCOMOTIVE PRIVATE LIMITED Inde ⁷⁴

Bombardier Transportation (Holdings) USA Inc. États-Unis

Bombardier Transportation Belgium N.V. Belgique

Bombardier Transportation GmbH Allemagne

Bombardier Transportation Austria GmbH Autriche

74

100 100 100

100

Bombardier Transportation Canada Inc. Canada

Bombardier Transportation Italy S.p.A. Italie

Bombardier Transportation Sweden AB Suède

Bombardier Transportation UK Ltd Royaume-Uni

Bombardier Mass Transit Corporation États-Unis

ALSTOM Southern Africa Holdings (Pty) Ltd Afrique du Sud

ALSTOM Signaling Inc. États-Unis

ALSTOM Transportation Inc. États-Unis

ALSTOM Transport UK Limited Royaume-Uni ¹⁰⁰

ALSTOM Transporte, S.A. Espagne

100

100

100

100

100

100

100

100 100

100

100 100

Pourcentage de détention direct, correspondant également au pourcentage de contrôle direct (droits de vote)

Pourcentage de détention indirect, correspondant également au pourcentage de contrôle indirect (droits de vote)

La liste complète des sociétés du périmètre de consolidation au 31 mars 2021 figure dans la Note 37 aux états financiers consolidés.

100

ALSTOM Transport Canada Inc. Canada ¹⁰⁰

ALSTOM Transport India Limited Inde ¹⁰⁰ ALSTOM Transport B.V. Pays-Bas

ALSTOM Espana IB, S.L. Espagne ¹⁰⁰

ALSTOM Transport Australia Pty Limited Australie ¹⁰⁰

51

SHANGHAI ALSTOM Transport Electrical Equipment Company Ltd

Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited

¹⁰⁰ ALSTOM Investment Company Limited Chine

Royaume-Uni

ALSTOM Transport Deutschland GmbH Allemagne ¹⁰⁰

ALSTOM Transport UK (Holdings) Ltd Royaume-Uni ¹⁰⁰

ALSTOM Transport Holding US Inc. États-Unis ¹⁰⁰

ALSTOM Manufacturing India Private Limited Inde ¹⁰⁰

ALSTOM Transport Holdings SA (Pty) Ltd Afrique du Sud ¹⁰⁰

ALSTOM Belgium SA Belgique ¹⁰⁰

Chine

9

ALSTOM France

ALSTOM Holdings France

100

100

ALSTOM Transport SA France ¹⁰⁰

¹⁰⁰ ALSTOM Transport Holdings B.V. Pays-Bas

Pourcentage de détention direct, correspondant également au pourcentage de contrôle direct (droits de vote) Pourcentage de détention indirect, correspondant également au pourcentage de contrôle indirect (droits de vote)

ALSTOM Ferroviaria S.p.A. Italie ¹⁰⁰

Royaume-Uni

Bombardier Transportation (Investment) UK Limited

Bombardier Transport France S.A.S. France ¹⁰⁰

S Information sur le Document d'Enregistrement Universel

INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

• y les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que le rapport sur la gestion du Groupe, présentés respectivement aux pages 38 à 106, 111 à 125, 107 à 110, 126 à 129 et 23 à 35, du Document d'Enregistrement Universel n° D.20-0508 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 juin 2020 ; et
• y les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2019, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que le rapport sur la gestion du Groupe, présentés respectivement aux pages 34 à 104, 109 à 122, 105 à 108, 123 à 125 et 22 à 32, du Document de Référence n° D.19-0526 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mai 2019.

Les parties non incluses de ces Documents sont, soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent Document d'Enregistrement Universel.

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

M. Henri Poupart-Lafarge Président-Directeur Général Alstom

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en pages 364 à 367 du présent Document d'Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Saint-Ouen-sur-Seine, le 6 juillet 2021

Henri Poupart-Lafarge Président-Directeur Général

S Table de concordance du Rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Informations	Pages du Document d'Enregistrement Universel
Comptes consolidés	Pages 46 à 121
Comptes annuels	Pages 135 à 147
Rapport de gestion (Informations minimales au sens de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF)	Cf. la table de concordance du rapport de gestion (pages 364 à 367)
Attestation de la personne responsable	Page 362
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Pages 122 à 126
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Pages 148 à 151

S Table de concordance du rapport de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra-financière)

	N° et information requise	Textes de référence	Chapitre/Pages
1.	SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
1.1	Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce	Chapitre 2 / pages 30 à 39
1.2	Indicateurs clefs de performance de nature financière	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce	Chapitre 2 / pages 31 ; 39 à 42
1.3	Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 327 à 330
1.4	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce	Chapitre 2 / page 39 Chapitre 3 / page 111
1.5	Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	Article L. 233-13 du Code de commerce	Chapitre 7 / pages 349 à 353
1.6	Succursales existantes	Article L. 232-1, II du Code de commerce	Chapitre 7 / pages 339 et 340
1.7	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce	Chapitre 7 / page 341
1.8	Aliénations de participations croisées	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	Sans objet
1.9	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	Chapitre 1/ pages 12 à 14
	1.10 Activités en matière de recherche et de développement	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	Chapitre 1 / pages 25 à 27
	1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	Article R. 225-102 du Code de commerce	Chapitre 3 / page 152
	1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	Article D. 441-4 du Code de commerce	Chapitre 3 / page 153
	1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes	Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier	Sans objet
2.	CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2.1	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce	Chapitre 4 / pages 156 à 174
2.2	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	Article L. 22-10-35, 1° du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 262 à 272
2.3	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce	Chapitre 4 / pages 175 à 180

	N° et information requise	Textes de référence	Chapitre/Pages
2.4	Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers	Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce	Chapitre 3 / pages 87 à 95 Chapitre 4 / page 174
2.5	Dispositif anti-corruption	Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	Chapitre 4 / pages 172 à 173 Chapitre 6 / pages 297 à 300
2.6	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	Article L. 225-102-4 du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 315 à 317
3.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
	Informations sur les rémunérations
3.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux	Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 217 à 226
3.2	Rémunérations et avantages de toute nature, versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice, à chaque mandataire social	Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 226 à 230
3.3	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 222 et 226
3.4	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce	Sans objet
3.5	Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 225 et 226
3.6	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce	Sans objet
3.7	Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 233 et 234
3.8	Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 233 et 234
3.9	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 227 à 230
	3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce	Sans objet
	3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce	Sans objet
	3.12 Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d'administration)	Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce	Sans objet
	3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	Article L. 225-185 du Code de commerce	Chapitre 5 / page 224
	3.14 Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce	Chapitre 5 / page 224
	Informations sur la gouvernance
	3.15 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 191 à 200
	3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce	Chapitre 3 / page 110
	3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital	Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce	Chapitre 7 / pages 343 à 346

N° et information requise	Textes de référence	Chapitre/Pages
3.18 Modalités d'exercice de la direction générale	Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce	Chapitre 5 / page 187
3.19 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 185 ; 205 à 209
3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 184 et 185 ; 189 et 190
3.21 Éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général	Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce	Chapitre 5 / page 187
3.22 Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe « Comply or explain »	Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 184 et 237
3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale	Article L. 22-10-10,5° du Code de commerce	Chapitre 7 / page 337
3.24 Procédure d'évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre	Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce	Chapitre 5 / page 201
3.25 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : y structure du capital de la Société ; y restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 ; y participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;	Article L. 22-10-11 du Code de commerce	Chapitre 7 / page 356
y liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ; y mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; y accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; y règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ; y pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; y accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; y accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	Article L. 22-10-11 du Code de commerce	Chapitre 7 / page 357
4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL
4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	Article L. 233-13 du Code de commerce	Chapitre 7 / pages 347 à 353
4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	Article L. 225-211 du Code de commerce	Chapitre 7 / pages 354 à 355
4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)	Article L. 225-102, alinéa 1er du Code de commerce	Chapitre 7 / page 350
4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de	Articles R. 228-90	Chapitre 7 /

et R. 228-91 du Code de commerce

Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Article 243 bis du Code général des impôts

page 354

Chapitre 5 / pages 247 à 248

Chapitre 7 / page 356

4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières

4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents

	N° et information requise	Textes de référence	Chapitre/Pages
5.	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)
5.1	Modèle d'affaires (ou modèle commercial)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce	Chapitre 1 / pages 10 et 11
5.2	Description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du Code de commerce	Chapitre 4 / page 156 Chapitre 6, pages 260 à 261
5.3	Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe)	Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 254 à 259 ; 297 à 300 ; 304 à 306
5.4	Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant desindicateurs clés de performance	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 258 et 259 ; 327 à 330
5.5	Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 272 à 288 ; 321 à 324
5.6	Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 262 à 272 ; 317 à 320
5.7	Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 288 à 304
5.8	Informations relatives à la lutte contre la corruption	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 297 à 300
5.9	Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 304 à 306
	5.10 Informations spécifiques : y politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société ; y capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; y moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité.	Article L. 225-102-2 du Code de commerce	Sans objet
	5.11 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce	Chapitre 6 / page 324
	5.12 Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce	Chapitre 6 / page 313
6.	AUTRES INFORMATIONS
6.1	Informations fiscales complémentaires	Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts	Sans objet
6.2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	Article L. 464-2 du Code de commerce	Chapitre 3 / pages 106 et 107

S Table de concordance avec les rubriques de l'annexe I et de l'annexe II du Règlement délégué (EU) 2019/980 du 14 mars 2019

	Rubriques de l'annexe I et de l'annexe II du Règlement délégué (EU) 2019/980 du 14 mars 2019	Pages du Document d'Enregistrement Universel
1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1	Nom et fonctions des personnes responsables	362
1.2	Attestation des personnes responsables	362
1.3	Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert	Sans objet
1.4	Informations provenant d'une tierce partie	Sans objet
1.5	Déclaration relative à l'autorité compétente	1
2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux	251
2.2	Changement éventuel des contrôleurs légaux	251
3	FACTEURS DE RISQUE	155 à 174
4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial	336
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement de l'émetteur et identifiant d'entité juridique	336
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	336
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et son site web	1 ; 336
5	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités	15 à 24
5.2	Principaux marchés	7 à 8
5.3	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	30 ; 336
5.4	Stratégie et objectifs	12 à 14
5.5	Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, ou contrats industriels ou procédés de fabrication	25 à 27 ; 338
5.6	Position concurrentielle	8
5.7	Investissements
5.7.1	Description des investissements importants réalisés	9 ; 13 ; 32 à 33 ; 341
5.7.2	Description des investissements importants en cours	70 à 75
5.7.3	Informations sur les participations et les coentreprises	75 à 78
5.7.4	Questions environnementales	262 à 272 ; 317 à 320
6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur (avec un organigramme ou structure organisationnelle)	360 à 361
6.2	Liste des filiales importantes	112 à 121 ;
		360 à 361
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1	Situation financière	46 à 121 ; 135 à 137
7.1.1	Évolution et résultat des activités, situation de l'émetteur, indicateurs clés de performance financière et non financière	30 à 42 ; 327 à 330
7.1.2	Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et développement	12 à 14 ; 25 à 27

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L'ANNEXE I ET DE L'ANNEXE II DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (EU) 2019/980 DU 14 MARS 2019

	Rubriques de l'annexe I et de l'annexe II du Règlement délégué (EU) 2019/980 du 14 mars 2019	Pages du Document d'Enregistrement Universel
7.2	Résultats d'exploitation	47 ; 135
7.2.1	Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	4 à 8
7.2.2	Explications des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	61 à 63
8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1	Capitaux de l'émetteur	51 ; 142
8.2	Source et montant des flux de trésorerie	39 ; 49
8.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	84 à 87 ; 143
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	87 à 95
8.5	Informations concernant les sources de financement	85 à 86 ; 143
9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	167 à 170
10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1	Principales tendances et changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice	4 à 8 ; 12 à 14 ; 30
10.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	12 à 14
11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1	Déclaration indiquant si la prévision ou estimations déjà publiée est, ou non, encore valable à la date du Document d'Enregistrement	Sans objet
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses	Sans objet
11.3	Déclaration indiquant que la prévision ou estimation du bénéfice a établie sur une base comparable aux informations financières historiques et est conforme aux méthodes comptables de l'émetteur	Sans objet
12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction	184 à 204 ; 239
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	200 à 202
13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	221 à 235
13.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	95 à 100
14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	185
14.2	Contrats de services liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales	201
14.3	Informations sur les comités du Conseil	210 à 215
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise applicable à l'émetteur	237
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	Sans objet
15	SALARIÉS
15.1	Nombre et répartition des salariés	10
15.2	Participations et stock-options	240 à 247
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	240 à 247
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Principaux actionnaires	350 et 351
16.2	Répartition des droits de vote	350 et 351
16.3	Actionnariat de contrôle	350 et 351
16.4	Changement de contrôle	357
17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	110 ; 146

	Rubriques de l'annexe I et de l'annexe II du Règlement délégué (EU) 2019/980 du 14 mars 2019	Pages du Document d'Enregistrement Universel
18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques	362
18.1.2	Changement de date de référence comptable	Sans objet
18.1.3	Normes comptables	57 à 61
18.1.4	Changement de référentiel comptable	57 à 61
18.1.5	États financiers	46 à 121 ; 135 à 147
18.1.6	États financiers consolidés	46 à 121
18.1.7	Date des dernières informations financières	31 mars 2021
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	Sans objet
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	362
18.3.1	Audit des informations financières annuelles historiques conformément à la directive comptable et au Règlement EIP	362
18.3.2	Indication des autres informations auditées par les contrôleurs légaux	134 ; 313
18.3.3	Indication de la source et de l'absence d'audit des informations financières figurant dans le Document d'Enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur	39 à 42
18.4	Informations financières pro forma	127 à 133
18.5	Politique en matière de dividendes	356
18.5.1	Politique de distribution des dividendes ou une déclaration indiquant l'absence de politique	356
18.5.2	Montant des dividendes	356
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	106 à 109
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	341
19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1	Capital social	342 ; 350 à 354
19.1.1	Montant du capital émis	341 à 343
19.1.2	Titres non représentatifs du capital	356
19.1.3	Actions détenues par l'émetteur	354 et 355
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	353
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	Sans objet
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	Sans objet
19.1.7	Historique du capital social	347 à 351
19.2	Acte constitutif et statuts	336 à 338
19.2.1	Description sommaire de l'objet social de l'émetteur	336
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	356 et 357
19.2.3	Changement de contrôle	357
20	CONTRATS IMPORTANTS	341
21	DOCUMENTS DISPONIBLES	338

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