PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DES TITRES EUROPACORP D'EURONEXT PARIS VERS EURONEXT GROWTH PARIS

Saint-Denis, le 16 juillet 2021 – Le Conseil d'administration d'EuropaCorp (Euronext - FR0010490920 - ECP), réuni hier, a décidé de soumettre aux actionnaires, lors de l'Assemblée Générale Mixte annuelle qui se tiendra le 10 septembre 2021, le projet de transfert de la cotation des titres de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris.

Motifs du transfert

Euronext Growth s'est affirmé depuis sa création comme le marché de prédilection pour les entreprises de croissance d'une capitalisation boursière de moins d'un milliard d'euros et d'un flottant suffisant, supérieur à 2,5 millions d'euros, ce qui est le cas d'EuropaCorp. Ce projet vise donc à permettre à EuropaCorp d'être cotée sur un marché plus approprié à la taille et aux besoins de la Société. Ce transfert permettra à la Société de bénéficier de la dynamique et de la visibilité de ce marché, tout en diminuant les coûts associés à sa cotation.

Modalités du transfert

Le Conseil d'administration, qui s'est réuni hier, a décidé de mettre en œuvre ce projet de transfert en le soumettant au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

La Société réunit les conditions d'éligibilité requises, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros.

Sous réserve de l'approbation de ce projet par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte et de l'accord d'Euronext Paris, cette cotation par admission directe s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission directe aux négociations des actions existantes d'EuropaCorp, qui cesseront concomitamment d'être cotées sur Euronext Paris. Aucune action nouvelle ne sera émise à l'occasion de ce transfert.

EuropaCorp sera accompagnée dans son transfert sur Euronext Growth par Gilbert Dupont en tant que Listing Sponsor.

Conséquences du transfert (liste non exhaustive)

Conformément à la réglementation, la Société souhaite informer ses actionnaires de certaines des conséquences possibles d'un tel transfert :

En matière d'information financière périodique :

Les comptes annuels (comptes sociaux et consolidés), le rapport de gestion ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sur ces comptes seraient publiés au plus tard dans les quatre mois de la clôture (Règles d'Euronext Growth, art. 4.2.1).
Les comptes semestriels et un rapport d'activité seraient publiés au plus tard dans les quatre mois de la clôture au lieu du délai de trois mois en vigueur sur le marché Euronext, et les comptes semestriels ne seraient plus obligatoirement soumis à l'audit des commissaires aux comptes (Règles d'Euronext Growth,

art. 4.2.1). Ces modalités de publication des comptes semestriels prendraient effet dès les comptes semestriels au 30 septembre 2021.

Libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. Dans un objectif de transparence auprès des investisseurs et des actionnaires, la Société a choisi de maintenir l'application des normes IFRS.

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

Sauf dérogation, la protection des actionnaires minoritaires de la Société est assurée sur Euronext Growth par le mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote (Code monétaire et financier art. L 433-3, II ; Règlement général de l'AMF art. 231-1, 2° et 235-2).
Les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché en termes d'évolution de l'actionnariat que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), des seuils de 50% et 95% du capital ou des droits de vote (Règlement général de l'AMF art. 223-14, I sur renvoi de l'art. 223-15-1 ; Règles d'Euronext Growth art. 4.3.1, ii).
Toutefois, tant le droit des offres publiques que les obligations de déclaration de franchissement de seuils et les déclarations d'intention applicables aux sociétés admises à la négociation sur un marché réglementé seront maintenus pendant trois ans à compter de l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth (Code monétaire et financier art. L 433-5 ; Règlement général de l'AMF art. 231-1, 4°).

En matière d'information permanente :

Euronext Growth étant un système organisé de négociation, la Société demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« MAR »). La Société continuera ainsi notamment de porter à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours de l'action (information privilégiée).
En outre, les dirigeants (et personnes qui leur sont liées) de la Société demeureront soumis à l'obligation de déclarer les opérations qu'ils réalisent sur les actions et titres de créance de la société (MAR. art. 19).
Enfin, la Société attire l'attention sur le fait qu'il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Calendrier prévisionnel de l'opération (sous réserve de l'accord d'Euronext)

Si les actionnaires d'EuropaCorp se prononcent favorablement sur le projet de transfert, l'admission sur Euronext Growth interviendra dans un délai minimal de deux mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte.

Jeudi 15 juillet 2021 : réunion du Conseil d'administration en vue de convoquer l'Assemblée Générale Mixte devant notamment statuer sur le projet de transfert vers le marché Euronext Growth, et publication du communiqué de presse relatif au projet de transfert sur Euronext Growth dès le lendemain.

- Vendredi 10 septembre 2021 :

Réunion de l'Assemblée Générale Mixte se prononçant notamment sur le transfert vers le marché Euronext Growth ;
A l'issue de l'Assemblée générale, en cas de vote favorable, réunion du Conseil d'administration décidant de mettre en œuvre l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte ;
Demande auprès d'Euronext de radiation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris et demande concomitante d'admission directe des titres sur le marché Euronext Growth Paris ;
Publication d'un communiqué de presse relatif à la décision du Conseil d'administration et à la demande d'admission sur le marché Euronext Growth.
A compter du jeudi 18 novembre 2021 : radiation des titres de la société EuropaCorp du marché réglementé d'Euronext Paris et admission des titres sur le marché Euronext Growth Paris (en fonction des délais d'instruction d'Euronext).

A PROPOS D'EUROPACORP

Fondé en 1999, EuropaCorp s'est hissé au premier rang des studios de production de films et séries en Europe. Les activités internationales du Groupe couvrent l'ensemble de la chaîne de valeur cinématographique avec une expertise dans la production, la distribution en salle, les ventes internationales, TV, vidéo & VOD, et l'édition musicale. EuropaCorp est capable d'assurer créativité et qualité tout au long du cycle de vie de ses films et projets télévisuels. Le Groupe a produit ou coproduit plus de 120 films et en a distribué plus de 160 dans les salles de cinéma françaises. Depuis 1999, il a produit 10 des 20 plus grands succès français à l'international et 22 films parmi les 70 productions françaises ayant cumulé le plus d'entrées à l'international (source Le film français - 17 mai 2019 - cf. annexe). Le Groupe est également actif depuis 2010 dans la production d'unitaires et de séries TV pour les plateformes du monde entier.

EuropaCorp a été créé par le réalisateur, scénariste et producteur Luc Besson. Plus d'informations sur http://www.europacorp.com/

Contacts

Groupe EuropaCorp NewCap

EuropaCorp est coté sur le Compartiment C d'Euronext Paris Code ISIN : FR0010490920 – Code MNEMO : ECP

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