Governance Information • Jul 19, 2021
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Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise Exercice 2020
Chers Actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 et les dispositions des articles, L.22-10-10 et L22-10-11 du Code de commerce.
Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats ,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.
Il détaille également les éléments de rémunération des mandataires sociaux, la liste de leurs mandats et fonctions, ainsi que la liste des conventions réglementées.
Le rapport contient le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.22-10-10 et L.22-10-11 du Code de Commerce.
Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.
Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 28 mai 2021.
C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :
La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).
Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.
Notre Société est cotée sur Euronext Paris et a opté pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe constitue ses propres équipes nécessaires à la gestion des actifs apportés. Au 31 décembre 2020, le Groupe emploie 2 personnes et bénéficie de salariés mis à disposition. Il n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Cette mise à disposition d'équipes restreintes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.
En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.
La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.
Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.
Votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres :
La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.
Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.
Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.22-10-3 du Code de Commerce prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. La Société compte désormais deux femmes sur les quatre membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.
Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable.
La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.
A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.
Du fait du contexte de la crise sanitaire, les réunions se sont tenues par voie téléphonique, ce en conformité avec le règlement intérieur, adopté le 27 septembre 2019 par le Conseil d'administration, autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique. En 2020, le Conseil d'administration s'est tenu onze fois.
La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.
Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, des principales actions majeures conduites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tant sur le plan externe (projets de cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, prorogation de durée de la société, financement de l'activité).
Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.
En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.
Compte tenu de la taille du Groupe FIPP, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).
Le Groupe FIPP poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.
Par application de la loi Pacte du 11 avril 2019, le Conseil d'administration a mis en place, le 29 avril 2020, une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions libres (c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), décrite ci-dessous :
« Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l'article L22-10-12 du Code de commerce
.
Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :
de la conformité à l'objet social de la société,
de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,
de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à̀ elles seules déterminantes,
des conditions usuelles de place.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société.
Le Conseil d'administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. ».
Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société.
Au cours de l'exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit :
remise des conventions dites courantes au service juridique pour avis,
revue de ces conventions pour évaluation financière.
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 19 et 20 des statuts de la Société.
Le capital social est fixé à la somme de 15 000 000 euros.
Il est divisé en 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées.
Néant.
Cf. point 5 du rapport de gestion.
Néant.
Néant.
La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dixhuit membres au plus. En cas de fusion, ce nombre pourra être augmenté dans les limites et conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ci-après. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Cf. points 15 à 23 du rapport de gestion.
Néant.
Néant.
Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Richard Lonsdale-Hands assume depuis le 25 novembre 2011 les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la Société | Date de nomination et de renouvellement |
Date de fin de mandat | Autre(s) fonction(s) dans la Société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe) |
|---|---|---|---|---|---|
| Richard LONSDALE HANDS |
Administrateur | 07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011, le 25/06/2014 le 22/06/2017et le 23/06/2020 |
AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2022 |
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général |
Cf. liste ci-après |
| Valérie GIMOND DUMENIL |
Administrateur | 25/06/2014, renouvelée le 22/06/2017et le 23/06/2020 |
AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2022 |
Néant | Cf. liste ci-après |
| Laurence DUMENIL | Administrateur | 22/06/2017et le 23/06/2020 |
AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2022 |
Néant | Cf. liste ci-après |
| Ludovic DAUPHIN | Administrateur depuis le 21/12/2018 |
21/12/2018 et le 23/06/2020 |
AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2022 |
Néant | Cf. liste ci-après |
Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 80 ans fixée par l'article 12 des statuts de la Société.
Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, en application des dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce :
Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur et Président du Conseil d'Administration de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur des sociétés FIPP, Foncière Paris Nord ;
Président du Conseil d'Administration et Administrateur de la société Foncière 7 Investissement (jusqu'au 11 juin 2020) ;
Administrateur Directeur de la société Hillgrove Ltd ;
Administrateur des sociétés Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ;
Président de la société Laurean ;
Gérant des sociétés Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade ;
Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :
Président du Conseil d'Administration de la société : CiCom ;
Administrateur des sociétés : ACANTHE DEVELOPPEMENT, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.
Madame Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020 les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés : ACANTHE DEVELOPPEMENT, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.
Monsieur Ludovic DAUPHIN, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :
Président Directeur Général de la société : Baldavine SA depuis le 18 septembre 2020, Cofinfo depuis le 18 septembre 2020 ;
Président des sociétés : Bassano Développement SAS depuis le 18 septembre 2020, Cédriane SAS depuis le 18 septembre 2020, Kerry SAS depuis le 18 septembre 2020, Vélo SAS depuis le 18 septembre 2020 ;
Directeur Général Délégué des sociétés : Acanthe Développement, France Tourisme Immobilier, depuis le 16 octobre 2020 ;
Administrateur des sociétés : Fipp, France Tourisme Immobilier, Smalto, Baldavine SA depuis le 18 septembre 2020 ;
Gérant (depuis le 18 septembre 2020) des sociétés : SC Foncière du 17 Rue François 1er, Lipo SC, Charron SC, Echelle Rivoli SCI, Halpylles SCI, La Planche Brûlée SCI, Le Brévent SCI, Megève Invest SCI ;
Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC depuis le 1er décembre 2018 ;
Représentant permanent de la société Vélo SAS administrateur de la société Baldavine SA, et de la société Vénus administrateur de la société Acanthe Développement depuis le 18 septembre 2020.
Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2020.
Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.
Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2020 continueront à s'appliquer.
En application de l'article L.22-10-34 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport.
Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l'équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.
La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d'Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.
La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l'évolution de la situation macro-économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :
La rémunération du Président et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux :
Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.
Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.
Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société.
Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.
Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.
L'enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
En application de l'article R22-10-9 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.22-10-8 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, mentionnés à l'article L.22-10-8 pour le Président Directeur Général.
Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
La rémunération du Président Directeur Général est constituée d'une rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 1er décembre 2011 et a été revalorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017. Le Président Directeur Général perçoit également une rémunération fixe de la société Foncière Paris Nord, société contrôlée.
Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.
Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.
A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération nette mensuelle de 3 000 euros, sur 12 mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.
Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Il est toutefois précisé ici que Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président Directeur Général de la Société, perçoit également une rémunération mensuelle brute de 3 000 euros, versée sur 12 mois, de la société Foncière Paris Nord, société contrôlée, pour l'exercice de son mandat de Président Directeur Général.
| Provenance des Rémunérations | Fixe | Variable | Exceptionnelle | Total |
|---|---|---|---|---|
| FIPP au titre du mandat du Président Directeur Général | 45 769 | 0 | 0 | 45 769 |
| FPN au titre du mandat du Président Directeur Général | 36 000 | 0 | 0 | 36 000 |
| Total | 81 769 | 0 | 0 | 81 769 |
De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.
Il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus.
Le conseil d'administration peut prévoir des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.22-10-8; ces dérogations sont temporaires et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les termes suivants :
S'agissant du Président Directeur Général :
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.22-10-8 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »
Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017 a fixé la rémunération de Monsieur Richard Lonsdale-Hands au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois.
En application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.
| M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général | Exercice 2020 | Exercice 2019 |
|---|---|---|
| Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 81,8 | 81,8 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | 0 | 0 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) | 0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) | 0 | 0 |
| Total | 81,8 | 81,8 |
Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables.
| M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général | Montants au titre de l'exercice 2020 | Montants au titre de l'exercice 2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Attribués | Versés | Attribués | Versés | ||
| Rémunération fixe au titre du mandat de Président Directeur Général sur FIPP |
45,8 | 45,8 | 45,8 | 45,8 | |
| Rémunération fixe au titre du mandat de Président Directeur Général sur FPN |
36 | 36 | 36 | 36 | |
| Rémunération variable annuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Rémunération à raison du mandat d'administrateur | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total | 81,8 | 81,8 | 81,8 | 81,8 | |
| Rémunérations brutes |
| M. Ludovic DAUPHIN, Gérant | l'exercice 2020 | Montants au titre de | Montants au titre de l'exercice 2019 |
|
|---|---|---|---|---|
| Attribués | Versés | Attribués | Versés | |
| Rémunération fixe au titre du mandat de Gérant sur Le Brevent | 0 | 0 | N/A | N/A |
| Rémunération variable annuelle | 0 | 0 | N/A | N/A |
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | N/A | N/A |
| Rémunération exceptionnelle | 50 | 50 | N/A | N/A |
| Rémunération à raison du mandat d'administrateur | 0 | 0 | N/A | N/A |
| Avantages en nature | 0 | 0 | N/A | N/A |
| Total | 50 | 50 | N/A | N/A |
| Rémunérations brutes |
Tableau sur rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
| Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés au cours de l'exercice 2020 |
Montants versés au cours de l'exercice 2019 |
|---|---|---|
| Mme Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur | ||
| Rémunérations à raison du mandat | 0 | 0 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 |
| Mme Laurence DUMENIL, Administrateur | ||
| Rémunérations à raison du mandat | 0 | 0 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 |
| M. Ludovic DAUPHIN, Administrateur depuis le 21 décembre 2018 | ||
| Rémunérations à raison du mandat | 50 000 | 0 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 |
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan | Nature des options (achat ou souscription) |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercice | Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant |
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe |
N° et date du plan | Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des Date d'acquisition actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date de disponibilité |
Conditions de performance |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant | ||||||||
| Actions de performance attribuées N° et date du plan devenues disponibles pour chaque mandataire social |
Nombre d'actions devenues Conditions d'acquisition disponibles durant l'exercice |
|||||||
| Néant |
| Information sur les options de souscription ou d'achat | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant | |||||||
| Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers |
Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées |
Prix moyen pondéré | |||||
| Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) |
Néant | ||||||
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |
Néant |
| Information sur les actions de performance attribuées | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant | |||||||||
| Dirigeants et mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraire supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|||||
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | ||
| M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général |
X | X | X | X | |||||
| Mme Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur | X | X | X | X | |||||
| Melle Laurence DUMENIL, Administrateur | X | X | X | X | |||||
| M. Ludovic DAUPHIN, Administrateur | X | X | X | X | |||||
| Mandataire social | Ratio "RMO" Rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés hors |
mandataires sociaux | Ratio "RME" Rémunération totale du mandataire social / rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux |
||||||
| Richard LONSDALE-HANDS | 1,52 | 1,84 | |||||||
| Ludovic DAUPHIN | 0,93 | 1,12 |
Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d'un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l'effectif retenu au dénominateur est l'effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice en question.
| Exercice 2016 | Exercice 2017 | Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 - Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le Conseil d'Administration | |||||
| Richard LONSDALE-HANDS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nicolas BOUCHERON | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Thierry LEGUENIC | 0 | 0 | N/A | N/A | N/A |
| Laurence DUMENIL | N/A | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valérie GIMOND-DUMENIL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Patrick ENGLER | 0 | 0 | 0 | N/A | N/A |
| Ludovic DAUPHIN | N/A | N/A | 0 | 0 | 0 |
| 2 - Rémunération du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général | |||||
| a | a | b | b | b | |
| Richard LONSDALE-HANDS | 34 809 | 35 077 | 81 392 | 81 757 | 81 769 |
| 3 - Performance de la société | |||||
| Résultat net consolidé - part du groupe (en milliers d'euros) |
2 693 | 1 414 | (1 567) | (714) | (7 898) |
| ANR par action (en euros) | 0,605 | 0,613 | 0,599 | 0,636 | 0,3224 |
| 4 - Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants | |||||
| Montant annuel moyen | 50 271,08 | 50 463,72 | 55 906,00 | 57 921,62 | 53 959,46 |
| Montant annuel médian | 44 609,32 | 44 636,00 | 44 663,91 | 45 097,82 | 44 525,00 |
| 5 - Ratios RMO et RME | |||||
| Ratio RMO | |||||
| Richard LONSDALE-HANDS | 0,69 | 0,7 | 1,46 | 1,41 | 1,52 |
| Nicolas BOUCHERON | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Thierry LEGUENIC | 0 | 0 | N/A | N/A | N/A |
| Laurence DUMENIL | N/A | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valérie GIMOND-DUMENIL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Patrick ENGLER | 0 | 0 | 0 | N/A | N/A |
| Ludovic DAUPHIN | N/A | N/A | 0 | 0 | 0,93 |
| Ratio RME | |||||
| Richard LONSDALE-HANDS | 0,78 | 0,79 | 1,82 | 1,81 | 1,84 |
| Nicolas BOUCHERON | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Thierry LEGUENIC | 0 | 0 | N/A | N/A | N/A |
| Laurence DUMENIL | N/A | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valérie GIMOND-DUMENIL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Patrick ENGLER | 0 | 0 | 0 | N/A | N/A |
| Ludovic DAUPHIN | N/A | N/A | 0 | 0 | 1,12 |
| a dont rémunération sur FONCIERE PARIS NORD 12 000 € b dont rémunération sur FONCIERE PARIS NORD 36 000 € |
Fixation de l'enveloppe de la rémunération au titre du mandat d'administrateur pour l'exercice 2021
Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération au titre du mandat d'administrateur à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.
Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver et/ou de ratifier les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.
En application de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce, nous vous informons que les conventions suivantes ont été conclues au cours de l'exercice :
1- Le Conseil d'administration du 30 avril 2020 a autorisé :
1.a La signature d'une convention de cession d'obligations remboursables en actions (ORA) avec la société Foncière Paris Nord
La Société était titulaire de 150 715 849 obligations remboursables en actions (ORA) émises le 04 décembre 2014 par la société Foncière Paris Nord (FPN). Ces ORA qui étaient remboursables à échéance de 5 ans ont vu leur échéance de remboursement prorogée jusqu'au 4 décembre 2023, à la suite d'une décision du conseil d'administration de FPN en date du 29 octobre 2019.
Le prix de cession des 150 715 849 ORA à la société Foncière Paris Nord a été fixé à la somme de six cent vingt-cinq mille euros (625 000 €).
Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président de la Société, Madame Valérie Gimond-Duménil et Madame Laurence Duménil sont Administrateurs des sociétés FIPP et Foncière Paris Nord.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des sociétés FIPP et Foncière Paris Nord
La cession des 150 715 849 ORA est intervenue le 5 mai 2020.
1.b La signature d'une convention de cession de bons de souscription d'actions avec la société Foncière Paris Nord
La Société était titulaire de 72 848 870 bons de souscription d'actions (BSA), émis le 04 décembre 2014 par la société Foncière Paris Nord (FPN). Les BSA qui avaient une durée de cinq ans, ont vu leur échéance de remboursement prorogée jusqu'au 4 décembre 2023 par décision du conseil d'administration de FPN du 29 octobre 2019.
Le prix d'exercice de ces BSA était de 0,05 euro et un BSA donnait le droit à deux actions nouvelles.
Le prix de cession des 72 848 870 BSA, à la société FPN, a été fixé à la somme de deux cent quatre-vingthuit mille neuf cent soixante-dix euros (288 970 €).
Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président de la Société, Madame Valérie Gimond-Duménil et Madame Laurence Duménil sont Administrateurs des sociétés FIPP et Foncière Paris Nord.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des sociétés FIPP et Foncière Paris Nord.
La cession des 72 848 870 BSA est intervenue le 5 mai 2020.
2- Le Conseil d'Administration du 29 mai 2020 a autorisé :
La signature d'un contrat de cession de créance avec la société Foncière Paris Nord
(i) La Société a conclu avec la société Foncière Paris Nord, par acte sous-seing privé, en date du 15 octobre 2019, un prêt de deux millions d'euros (2.000.000 €), rémunéré au taux de 1,5%.
Dans le cadre de cette enveloppe de 2.000.000 euros, la société FIPP a avancé à la société FONCIERE PARIS NORD, une somme de 1.719.573.93 euros, arrêtée au 31 mai 2020, à laquelle s'ajoute des intérêts pour 8.602,64 €.
(ii) La Société détenait également, à l'encontre de la société FONCIERE PARIS NORD, une créance qui s'élevait, au 29 mai 2020, à un million deux cent soixante-dix-sept mille trois cent soixante-quinze euros et quatre-vingt-douze centimes (1.277.375,92 €).
Au jour dudit Conseil d'Administration, la créance totale de la société FIPP sur la société FONCIERE PARIS NORD s'élevait à un montant, intérêts compris, de trois millions cinq mille cinq cent cinquante-deux euros et quarante-neuf centimes (3.005.552,49 €).
La société FONCIERE PARIS NORD a proposé de solder sa dette par la cession, ce à due concurrence, de la créance, inscrite en compte courant, qu'elle détient, sur sa filiale Pamier.
Il a été considéré qu'il était de l'intérêt de la société FIPP à accepter cette modalité de règlement, eu égard à la valeur des actifs immobiliers détenus par la société Pamier.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil sont Administrateurs de ces deux sociétés.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.
L'acte de cesssion de créance a été signé le 1er juin 2020 et signifié au débiteur cédé le 18 juin 2020.
3- Le Conseil d'Administration du 15 juin 2020 a autorisé :
La signature d'une convention de nantissement de parts sociales de la société Pamier, avec la société Foncière Paris Nord
La Société a souhaité constituer des garanties, au titre de la créance de quinze millions six cent trente-cinq huit cent quatre-vingt-dix-sept euros (15.635.897,92 €), que celle-ci détient à l'encontre de la société Pamier, auprès de la société Foncière Paris Nord, société-mère de la société Pamier, dans le cadre d'une convention de nantissement des parts sociales de la société Pamier par la société Foncière Paris Nord.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président de la Société, Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil, sont Administrateurs de ces deux sociétés.
Par ailleurs, Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.
La convention de nantissement a été signée en date du 15 juin 2020.
4- Le Conseil d'Administration du 16 juin 2020 a autorisé :
La signature d'un avenant à la convention d'un nantissement de parts sociales de la société Pamier, avec la société Foncière Paris Nord
A la suite d'une erreur matérielle, l'acte de nantissement signé le 15 juin 2020, avec la société Foncière Paris Nord, ne contenant ni la clause compromissoire, ni les clauses relatives à l'imprévision et/ou de renonciation à l'article 1121 du Code civil, tels que convenus initialement, la société Foncière Paris Nord a accepté d'honorer son engagement et de signer un avenant audit acte.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président de la Société, Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil sont Administrateurs de ces deux sociétés.
Par ailleurs, Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.
L'avenant à la convention de nantissement a été signé le 16 juin 2020.
5- Le Conseil d'Administration du 16 juin 2020 a autorisé :
La signature d'un acte de constitution de garanties hypothécaires sur l'ensemble des biens et droits immobiliers composant le patrimoine immobilier appartenant à PAMIER sur la commune de Blanc-Mesnil
Aux termes de l'Acte de Cession de Créance du 1er juin 2020, la société Foncière Paris Nord (FPN), associé unique de la société Pamier, a bénéficié de la part de la société FIPP d'un concours financier ayant permis de mobiliser des fonds nécessaires aux travaux de démolition et d'aménagement du site de Blanc Mesnil, propriété de la société PAMIER, en vue de sa mise en valeur afin de procéder à sa commercialisation.
La société FIPP, connaissant parfaitement la situation financière de la société PAMIER, a demandé à la société FPN à bénéficier d'une sûreté réelle pour garantir sa créance qu'elle détient désormais sur la société PAMIER.
Le Conseil d'Administration a autorisé la Société à accepter une affectation hypothécaire sur l'ensemble des biens et droits immobiliers appartenant à PAMIER composant son patrimoine immobilier sur la commune de Blanc-Mesnil.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président de la Société, Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil sont Administrateurs de ces deux sociétés.
Par ailleurs, Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.
L'inscription de l'hypothèque a été effectuée le 25 juin 2020.
L.225-129-2 du Code de Commerce)
Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019 et arrivant à échéance 25 août 2021 sont les suivantes :
| (En euros) | Date de l'AGE | Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé | Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2020 | ||||||||||||
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de |
26 juin 2019 (10ème |
25 août 2021 | 100 000 000 € | Néant | Néant | 100 000 000 € | ||||||
| réserves, bénéfices ou primes |
résolution) | |||||||||||
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
26 juin 2019 (13ème résolution) |
25 août 2021 | 100 000 000 € | Néant | Néant | 100 000 000 € | ||||||
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
26 juin 2019 (14ème résolution) |
25 août 2021 | 100 000 000 € | Néant | Néant | 100 000 000 € | ||||||
| Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres |
26 juin 2019 (16ème résolution) |
25 août 2021 | 10 % du capital social |
Néant | Néant | 100 000 000 € | ||||||
| Autorisation d'augmenter le capital réservée aux adhérants d'un P.E.E. (L.225- 129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du Travail) |
26 juin 2019 (17ème résolution) |
25 août 2021 | 3 % du capital social |
Néant | Néant | 100 000 000 € |
Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 des délégations qui lui ont été conférées par les Assemblées Générales Ordinaires Annuelles et Extraordinaires du 26 juin 2019, relatives aux augmentations de capital, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.
Le Conseil d'Administration
55 rue Pierre Charron, 75008 Paris +33 (0)1 56 52 45 00 www.f-i-p-p.com
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