Poujoulat

Environmental & Social Information • Jul 22, 2021

rt 2021 2020 RAPP RT FINANCIER Financial rep

Rapport de gestion du groupe et de POUJOULAT SA

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et de la Loi sur les sociétés commerciales afin de vous présenter le compte-rendu de la gestion du groupe et de la société Poujoulat SA au cours de l'exercice 2020/2021 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de la société Poujoulat SA.

A. Rapport de gestion du groupe

1. Déclaration de Performance Extra-Financière

Conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce, le Groupe Poujoulat fournit ci-après des informations extra-financières relatives à sa Responsabilité Sociale et Environnementale. Il est rappelé que le groupe est tenu de publier une déclaration consolidée de performance extra-financière dans son rapport de gestion car son chiffre d'affaires est supérieur à 100 millions d'euros et son effectif dépasse 500 personnes. Les informations communiquées ont fait l'objet d'un avis de conformité et de sincérité par un organisme tiers indépendant, annexé au présent rapport.

LA CARTE D'IDENTITÉ DU GROUPE

Le Groupe Poujoulat est structuré autour de trois pôles d'activités :

• l'activité conduits de cheminée, à destination des logements individuels ou collectifs, qui emploie 1 178 personnes ;
• l'activité cheminées industrielles, pour les applications productrices d'énergie de forte puissance et pour les process industriels, qui emploie 234 personnes ;
• l'activité bois énergie, qui consiste en la fabrication et la commercialisation de biocombustibles de qualité supérieure, qui emploie 147 personnes.

La part relative des trois activités ainsi que les structures juridiques qui les composent sont rappelées dans le diagramme ci-après.

TÔLERIE FORÉZIENNE SAS (F)

LES VALEURS DU GROUPE

Le Groupe Poujoulat privilégie une vision de long terme pour développer ses activités. Cette démarche s'articule autour de quatre engagements :

Des produits exemplaires

• Concevoir et développer durablement
• Améliorer le pouvoir d'achat des utilisateurs grâce à l'efficacité énergétique
• Sourcer de façon exemplaire les matières premières nécessaires à la fabrication
• Tester de façon rigoureuse les performances des produits et valider celles-ci in situ

Des entreprises engagées

• S'ancrer durablement dans les territoires
• Investir dans les outils de production pour pérenniser les activités locales
• Recourir aux énergies renouvelables et décarbonées pour chauffer et éclairer nos usines et bureaux
• Soutenir les initiatives sportives, culturelles et éducatives

L'investissement humain

• Promouvoir la mobilité en interne dès que faire se peut.
• Encourager la formation des équipes et notamment en vue d'améliorer la sécurité au travail
• Développer des outils éducatifs comme l'école interne
• Promouvoir et développer l'apprentissage
• Améliorer les conditions de travail

La transformation digitale

• Apporter davantage de services aux clients
• Gagner en productivité
• Réduire notre empreinte écologique
• Améliorer le service après-vente pour qu'il soit plus performant et plus diligent.

OBJECTIFS DE NOTRE POLITIQUE EXTRA-FINANCIÈRE

Nos marchés connaissent une mutation rapide et la société s'oriente vers des modes de consommation plus durables et responsables. Satisfaire nos clients doit être notre priorité : cet objectif doit nous permettre de structurer nos actions et de développer une démarche d'amélioration continue. Cet objectif doit également nous amener à améliorer notre rentabilité tout en diminuant notre empreinte environnementale.

Notre ambition, à horizon 2023, doit nous permettre :

• d'améliorer la qualité de nos prestations et de nos produits en implémentant une analyse de leur cycle de vie,
• de faire progresser notre performance opérationnelle et environnementale,
• de structurer et digitaliser nos process pour être plus efficaces et agiles,
• d'améliorer la qualité de vie au travail.

Nos objectifs « sécurité » à horizon 2023 sont :

• de réduire les accidents du travail chaque année (tant en nombre qu'en gravité), et de développer une culture de sécurité, de prévention et de responsabilité dans toute l'entreprise,

• de mieux sécuriser les situations de travail et de prévenir les maladies professionnelles, d'améliorer la conception et l'ergonomie des postes de travail et de renforcer la formation,

• de mettre en place un système de management qualité/sécurité/ environnement pour permettre la conformité permanente à la réglementation,

• de structurer un système d'amélioration continue pour toujours satisfaire ces exigences.

Nos objectifs « environnement » pour 2023 sont :

• de développer des produits à la fois efficients, durables et recyclables,
• de renforcer la valorisation des déchets (> 90 %),
• de diminuer l'empreinte environnementale de l'entreprise, notamment en maîtrisant les consommations d'énergie, d'eau et les émissions de gaz à effet de serre, tout en développant la production d'énergies renouvelables,
• d'assurer la meilleure prévention vis-à-vis de toute sorte de pollution,
• de mettre en place un système de management qualité/sécurité environnement pour permettre la conformité permanente à la réglementation,
• de structurer un système d'amélioration continue pour toujours satisfaire ces exigences.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Le groupe a procédé en premier lieu à une évaluation des enjeux clés pour définir une stratégie RSE cohérente avec sa stratégie d'affaires à long terme, autant qu'avec les attentes de ses parties prenantes. Une analyse des principaux risques et opportunités a été mise en œuvre à travers la conduite d'entretiens avec des membres du Comité de Direction et les Directeurs Généraux représentant les différentes branches d'activité.

35 risques répartis sur les 3 piliers (social, environnemental et sociétal) ont été analysés à l'aide d'une méthode prenant en compte la fréquence et l'impact global (qui prend lui-même en compte les impacts financiers, en termes d'images, légaux, réglementaires et opérationnels). 4 enjeux sont ressortis avec un risque brut majeur et 7 en risque élevé.

Après identification des mesures de maitrise, aucun enjeu n'apparaît « en risque net » comme majeur et/ou critique.

La synthèse de la matrice des risques est la suivante :

L'évaluation et les résultats finaux ont ensuite été présentés et validés par la direction générale, aboutissant à la définition des thèmes RSE à suivre en priorité.

RAPPEL DES ENJEUX CHOISIS PAR LE GROUPE

La déclaration de performance extra-financière de l'exercice précédent avait permis de déterminer 8 enjeux pertinents choisis parmi 4 piliers (environnemental, sociétal, social et transversal). Comme indiqué à l'époque, le Groupe Poujoulat a souhaité intégrer 3 enjeux nouveaux dont l'un, relatif aux achats, possède un indicateur clé de performance.

Comme les années précédentes, il ne nous est pas apparu pertinent, au regard de l'activité du groupe, de reporter les données sur les enjeux suivants :

• le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, l'alimentation responsable, équitable et durable ;
• le bien-être animal ;
• la consommation de matières premières qui sera inclus dans l'enjeu environnemental lié à l'empreinte carbone et suivi au travers du taux de rebut.

MÉTHODOLOGIE ET REPORTING Une démarche structurée et transversale

Afin de structurer la démarche et de couvrir toutes les dimensions de la RSE, le groupe s'est appuyé sur la norme internationale ISO 26 000. Ce référentiel a permis de donner un cadre de référence et une cohérence globale aux différentes actions menées au sein de l'entreprise dans les domaines sociaux, sociétaux, environnementaux et économiques.

(1) PÉRIMÈTRE

a. Périmètre temporel

Sauf exception, les données quantitatives et qualitatives portent sur la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020 correspondant à l'exercice comptable du Groupe Poujoulat. Les exceptions feront l'objet d'une mention explicite au sein du présent rapport.

b. Périmètre de consolidation

Les informations fournies portent sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble des filiales intégrées globalement dans le périmètre consolidé.

Le périmètre du taux de couverture exclut : Pour le segment Conduits de cheminée :

• la société SA Poujoulat Belgique qui est une holding financière sans activité propre,
• la société Ampérya 79 qui clôture son deuxième exercice mais n'a pas réalisé de chiffre d'affaires et ne compte aucun salarié au titre de l'exercice.

Pour le segment Bois énergie :

• la société SEF 42 qui est entrée récemment dans le périmètre du groupe,
• la société BGDK, sur laquelle Euro Énergies n'exerce pas de contrôle, car il s'agit d'une société mise en équivalence,
• la société Bois-Factory 81 car la société a été dissoute au cours de l'exercice.

Le périmètre de consolidation des indicateurs peut varier selon les informations considérées. Dans un souci de cohérence et afin de faciliter la lecture, le taux de couverture sera toujours exprimé au regard du chiffre d'affaires pour les 4 piliers.

Le taux de couverture des indicateurs clés par pilier est synthétisé comme suit :

Piliers	Taux de couverture Enjeux par KPI par enjeu		Taux de couverture par pilier (moyenne)	Taux de couverture globale
Transversal	Digitaliser les services aux clients en interne et en externe	Pas de KPI	Pas de KPI
	Améliorer la sécurité au travail et développer le bien-être au travail	91,8 %
Social	Développer les compétences et savoir-faire	91,2 %	91,5 %
	Améliorer la performance énergétique	84,6 %		78,7 %
	Réduire l'empreinte carbone	35,3 %	70,6 %
Environnemental	Réduire l'impact environnemental lié aux déchets	91,8 %
	Développer les valeurs de l'entreprise au travers du sponsoring sportif et du mécénat culturel et humanitaire	100 %
Sociétal	Développer la démarche consumériste	35,3 %	78,4 %
	Développer les achats responsables incluant l'approvisionnement du bois	100 % (bois)

QU'EST-CE QU'UN KPI ?

Le KPI pour « Key Performance Indicator » est l'indicateur clé de performance qui va permettre de mesurer la performance

de l'entreprise pour les enjeux déterminés suite aux actions mises en place.

(2) MÉTHODOLOGIE

L'animation de la démarche RSE pour l'ensemble des activités et la consolidation des indicateurs sont assurées par la responsable RSE de la société Poujoulat SA. Un processus de collecte a notamment été mis en place afin de garantir la cohérence et la fiabilité des données (qualitatives et quantitatives) sur les volets social, environnemental et sociétal. Cette méthodologie permet une analyse fine selon 5 critères : définition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés.

La DPEF a été construite en capitalisant sur l'approche risque du groupe. Nous avons alors repris la cartographie du groupe pour trier les risques sociaux, sociétaux et environnementaux déjà identifiés par ailleurs. Ce travail d'identification des risques extra-financiers a permis de mettre en exergue la maîtrise et les politiques liées à ces enjeux de responsabilité sociétale. Nous nous sommes appuyés sur l'article R.225-105 du code de commerce pour procéder à notre analyse de risque ainsi que sur les travaux menés depuis 2011 en interne sur la norme ISO 26000.

⁵⁸ Le pilier social

Enjeu	AMÉLIORER LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL ET DÉVELOPPER LE BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL
	Le bien-être au travail de l'ensemble des collaborateurs du Groupe Poujoulat est un enjeu majeur dans le cadre de la responsabilité sociale de l'entreprise. L'Humain tient une place prépondérante dans la vision de long terme et de progrès que porte le groupe. L'ambition de Poujoulat est donc tout naturellement d'améliorer la santé et la sécurité au travail, de développer le bien-être au travail, de développer les compétences et les savoir-faire pour l'ensemble de ses collaborateurs et ceci tout au long de leur carrière professionnelle.
Indicateurs clés (KPI)	Pour mesurer l'amélioration de la sécurité au travail de manière globale et comparable, le Groupe Poujoulat suit deux indicateurs clés de performance : le taux de fréquence (TF) et le taux de gravité (TG). TF = (Nombre d'accidents avec arrêts / nombre d'heures travaillées) x 106 TG = (Nombre de jours d'arrêt de travail suite à un accident / nombre d'heures travaillées) x 103
Taux de couverture des indicateurs	91,8 %
Principales actions conduites	MESURES TECHNIQUES • Réduction ou suppression de manutention manuelle engendrant des maladies professionnelles au niveau des épaules par l'automatisation de la partie chargement du laser existant et la mise en service d'un nouveau laser. • Amélioration de la protection des mains (changement des gants). Suite à un audit terrain et identification des risques, après une phase de test, mise en place de nouveaux gants en production et sur la plateforme logistique. Depuis, on constate une réduction du nombre de coupures. -> Protection adaptée aux risques, durée de vie plus longue et moins de déchets générés. • Programme de mise en conformité technique des machines. • Mise à disposition de moyens de manutention (Buzançais). MESURES ORGANISATIONNELLES • Refonte de l'évaluation des risques professionnelles (document unique) pour en faire un outil de management opérationnel avec le collaborateur au centre de l'exposition. • Analyse systématique des accidents de travail et accidents bénins notables avec une équipe pluridisciplinaire (Sécurité, Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail, manager, victime et service support si besoin) sur le terrain et avec la méthode arbre des causes. • Vérification de la mise en œuvre sur le terrain des actions correctives. • Groupe de travail sur les troubles musculosquelettiques professionnels (Buzançais). • Groupe de travail selon différents thèmes (tous sites). MESURES HUMAINES • Déploiement de la communication sécurité. • Poursuite de l'accès au soin facilité par la venue d'un ostéopathe une fois par mois sur site. • Développer la culture sécurité grâce à la formation à tous les niveaux. • Méthode arbre des causes permettant d'analyser les accidents du travail pour l'équipe Santé Sécurité. • Formation à la sécurité intégrée au parcours de formation des opérateurs de production. • Formation « manager la sécurité » pour le Comité de Direction Usine, les responsables, les membres de la Commission Santé Sécurité et conditions de travail.

Commentaires et analyses Les résultats annuels sont impactés par des arrêts longs dans la branche bois énergie. Il faut noter que le taux de fréquence est, en revanche, stable pour les branches conduits de fumée et cheminées industrielles.

FOCUS L'adaptation du Groupe Poujoulat au contexte COVID19

Des actions spécifiques ont été menées dès mars 2020 afin d'anticiper, de gérer et d'informer les collaborateurs :

• mise en place d'un Comité de Pilotage spécifique COVID19 composé des 4 Directeurs généraux délégués, de la responsable QSE, du Directeur de l'usine de Niort, du directeur Supply Chain et du DRH. Des réunions quotidiennes se sont tenues sur mars et avril 2020 puis hebdomadaires depuis ;

• mise en place de communications par sms pour tenir informé l'ensemble des collaborateurs de l'évolution de la situation ;
• mise en place d'une foire aux questions incrémentée au fil des évolutions réglementaires ;
• animation hebdomadaire d'un « Amphi. Managers », visant à informer les Managers des évolutions, notamment sur les consignes sanitaires à appliquer.

Ces dispositions ont permis de garder le contact avec l'ensemble des collaborateurs et managers et de mettre en œuvre les actions concourant à garantir la santé physique et mentale des personnes évoluant sur le site.

Parmi les actions mises en place :

• remise d'un kit hygiène individuel,
• remise de gourde individuelle,
• remise de masques lavables,
• recours au télétravail dès que le poste le permettait,
• mise en relation des personnes vulnérables avec le médecin et cadre de travail adapté.

FACE AU CORONAVIRUS :

Le pilier social
Enjeu	DÉVELOPPER ET PÉRENNISER LES COMPÉTENCES ET LES SAVOIR-FAIRE
	La formation des collaboratrices et des collaborateurs est le moyen privilégié par le Groupe Poujoulat pour accroître les compétences et les savoir-faire. Pour incrémenter l'expertise de chacun, source d'épanouissement intellectuel et permettre le développement de la polyvalence, source de résilience pour l'entreprise, le groupe ouvre la possibilité à tout salarié de se former dans le cadre d'une démarche cohérente avec ses fonctions ou en anticipation d'une évolution de ses tâches. Les formations peuvent être assurées inter-entreprises ou intra-entreprise par des formateurs internes ou externes.
Indicateurs clés (KPI)	Pour mesurer cet enjeu, l'indicateur choisi est le nombre total d'heures de formation sur le périmètre groupe (le périmètre temporel est l'année civile).
Taux de couverture des indicateurs	91,2%
Principales actions conduites	La principale action de développement des savoir-faire et compétences est l'École de Formation Production (EFP). À ce jour, 60 collaborateurs ont été formés en 2020 et 82 en 2021. L'EFP Poujoulat a pris, au cours de la période, un nouvel essor. En effet, nous avons obtenu : • un numéro d'agrément en tant qu'organisme de formation, permettant ainsi d'accueillir les personnels intérimaires intervenant dans l'atelier, une première session test ayant été réalisée début 2021 avec 4 intérimaires ; • la certification Datadock en mars 2021. Ces étapes importantes seront complétées dans les mois qui viennent par : • la certification Qualiopi ; • la réalisation d'un espace de formation dédié, d'une surface d'environ 200 m² à même le site de Niort, composé de 2 salles de formations théoriques et une salle de travaux pratiques pour un investissement initial de 315 k€. La prochaine étape identifiée à ce jour sera de permettre aux collaborateurs le désirant d'obtenir une certification professionnelle à l'issue du cursus, actant de leur montée en compétence, favorisant leur employabilité, et valorisante à titre personnel.
Résultats	13 719 h de formation dispensées (vs 13 609,75 h l'année précédente)
Commentaires et analyses	La formation de certains salariés pendant la période de crise sanitaire et la montée en puissance de l'École de Formation Production ont entraîné une stabilité du nombre d'heures de formation dispensées aux équipes.

LUTTER CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET FAVORISER LA DIVERSITÉ

Ce sujet s'est décliné sous la forme d'un accord collectif sur l'égalité professionnelle entre les Hommes et les Femmes (30/12/2020), dans lequel 5 thèmes sont abordés.

1) RÉMUNÉRATION EFFECTIVE : Engagement de créer une grille de positionnement vis-à-vis de critères objectifs permettant aux Managers de suivre un guide d'attribution d'augmentation de salaire individuelle. Cette grille a été travaillée avec 8 collaborateurs de l'entreprise et pilotée par le DRH.

2) PROMOTION ET ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE :

L'objectif est d'encourager les collaborateurs à bénéficier d'évolutions dans leur carrière au sein de Poujoulat. Ainsi, a minima 80 % des offres d'emploi sont diffusées auprès de l'ensemble des collaborateurs, permettant ainsi à chacun de se positionner et d'être systématiquement reçu pour un entretien avec le service RH.

3) QUALIFICATIONS PROFESSIONNELLES : Engagement de communication de toutes les informations ayant trait à l'obtention d'une qualification. Ces informations sont notamment données au cours des entretiens professionnels (tous les ans).

4) FORMATION : Bâtir un plan de formation basé sur le développement futur de l'entreprise et constituer un catalogue de formation.

5) SENSIBILISATION DES MANAGERS : Engagement de former tous les Managers (sur 3 exercices max.) sur la thématique DISCRIMINATION ET HARCÈLEMENT AU TRAVAIL - PRÉVENIR ET AGIR. Une session test (8 collaborateurs) s'est déroulée en mars 2021 mais n'a pas donné satisfaction, une nouvelle étude sur cette formation est en cours.

FOCUS Le Handicap, un enjeu pour Poujoulat

Le Groupe Poujoulat travaille en partenariat étroit avec le CAP Emploi, la médecine du travail et notre ergonome pour le maintien dans l'emploi de nos collaborateurs titulaires d'une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé.

Afin de permettre à ces collaborateurs de bénéficier de conditions de travail sereines et en adéquation avec leur handicap, des actions visant à réduire leur temps de travail ou encore à améliorer l'ergonomie de leur poste de travail (sièges assis-debout, lunettes de sécurité à la vue…) sont mises en place. Ces actions permettent à la fois à nos collaborateurs proches de la retraite de pouvoir réaliser une fin de carrière dans des conditions sereines mais également à nos collaborateurs dans la force de l'âge d'être accompagnés dans leur vie professionnelle lorsqu'un handicap est présent ou survient dans leur vie.

DÉVELOPPER LE DIALOGUE SOCIAL

Le dialogue social est un sujet primordial, d'autant plus en la période que nous traversons.

Les actions de l'exercice 2020/2021 ont été les suivantes :

• Projet de conclure un accord collectif spécifique au Dialogue Social au sein de Poujoulat SA afin de définir un mode de communication transparent et fluide entre la Direction et les Représentants du Personnel :
• -> 5 réunions de travail avec 3 élus du Comité Social et économique et les 2 Délégués Syndicaux : 10/11/2020, 24/11/2020, 07/01/2020, 18/03/2021, 02/06/2021 ;
• -> sujet de la Base de Données Économiques et Sociales : convenir des informations nécessaires aux Représentants ;
• -> définir un mode de partage permanent des informations ;
• -> structurer la base de données économiques et sociales en y ajoutant un agenda social reprenant les consultations récurrentes ;
• -> échanges toujours en cours avec pour objectif une signature courant 2021.
• Groupes de travail faisant suite à la négociation annuelle obligatoire 2020 (constitués de 6 collaborateurs suivant le thème) : -> égalité professionnelle : cf Accord ;
• -> évolution de la prime d'assiduité : les échanges (3 réunions) n'ont pas permis à ce jour de conclure à un accord ;
• -> récupération des heures de modulation annuelles : avenant à l'accord sur les temps de travail soumis à la signature des Délégués Syndicaux en avril 2021 après 3 réunions d'échanges ayant eu lieu en février et mars 2021 ;
• -> télétravail : ce sujet a été reporté à la fin de la crise sanitaire, le télétravail étant fortement conseillé par le gouvernement.
• Création et animation d'un groupe de travail visant à la refonte des entretiens pro. et annuels + formation de tous les managers :
• -> groupe composé de collaborateurs et piloté par la Responsable Formation et GPEC ;
• -> systématisation des 2 entretiens pour tous, tous les ans ;
• -> formation de l'ensemble des chefs d'équipes et Responsables de Secteur en février et mars 2021 ;
• -> refonte des entretiens destinés aux Ouvriers. Ceux destinés aux ETAM / Cadres sont également en cours de refonte.

Pilier environnemental
Enjeu	AMÉLIORER LA PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE POUR LIMITER L'EMPREINTE CARBONE
	Le Groupe Poujoulat est pleinement engagé dans la lutte contre le réchauffement climatique en tant qu'acteur économique mettant en marché des produits permettant de réduire les émissions de dioxyde de carbone des clients finaux (produits permettant le recours à des générateurs utilisant des énergies renouvelables, produits permettant d'accroître l'efficacité des systèmes utilisant une énergie fossile, fabrication et commercialisation de biocombustibles en substitution d'énergies fossiles). Mais le groupe est également engagé en tant que consommateur d'énergie en privilégiant des sources d'énergie renouvelable (biomasse pour le chauffage des principaux sites industriels) et en réduisant ses approvisionnements en électricité par l'utilisation de systèmes économes (éclairage, machines-outils, …).
Indicateurs clés (KPI)	Pour mesurer l'amélioration de son empreinte carbone (EC) et de son efficacité énergétique (EE), le Groupe Poujoulat suit deux indicateurs de performance : EC = Masse de CO2 en kg / heure travaillée EE = Nombre de kWh d'électricité / heure travaillée
Taux de couverture des indicateurs	% EC :35,3 du chiffre d'affaires EE :84,6 % du chiffre d'affaires
Principales actions conduites dans l'année	• Investissement dans le parc machine pour plus d'économies d'énergie électrique • Investissement dans le parc machine pour plus d'économies d'énergie électrique et mise en place d'un critère d'efficacité énergétique dans les cahiers des charges soumis aux fournisseurs de machines outils • Finalisation du programme LED • Identification des données relatives aux consommations de gaz industriel • Signature du contrat avec le prestataire en charge de la mise en place de la centrale solaire photovoltaïque
Résultats	Indicateur carbone Indicateur de performance énergétique en kg CO2 eq / heure travaillée en kWh / heure travaillée 35 9 9 8 30 32,9 8,2 7 2020/21 29,4 25 6 2018/19 2019/20 2019/20 20 5 4 15 3 10 2 5 1 0 0
Commentaires et analyses	L'augmentation de l'indicateur d'efficacité énergétique ne traduit pas une dégradation de la performance du groupe en la matière. Le groupe a procédé cette année à une analyse du ratio kWh consommé / quantité de matière transformée pour les sites de Poujoulat Niort, Bois-Factory 36, 42 et 70. Les résultats sont les suivants : • pour le site de Niort, la consommation de kWh électriques par tonne d'acier brut consommé a diminué de 10 % ; • pour l'ensemble des sites Bois-Factory, la consommation de kWh électriques par stère de bois transformé est stable (+0,9 %). La consommation d'électricité a légèrement cru (+ 2 %) pendant que le nombre d'heures travaillées a baissé de 10 %. Le KPI présenté repose sur les consommations facturées entre avril 2020 et mars 2021. Il est donc envisagé de transformer l'indicateur clé de performance pour la prochaine Déclaration de Performance Extra-Financière afin de mesurer de façon plus pertinente les progrès réalisés en matière d'efficacité énergétique car le ratio utilisé jusque maintenant crée un biais d'analyse car il fait fi des gains de productivité. Concernant l'empreinte carbone, elle est calculée à partir d'un bilan carbone réalisé pour le site de Niort (scope 3) avec un décalage d'un exercice. Au-delà du bilan carbone du site de Niort, les démarches « achats responsables » comme la mise en place d'une charte adressée aux fournisseurs pour la partie métal qui comprend un volet d'engagements environnementaux et la maîtrise, pour l'approvisionnement en bois, des rayons d'approvisionnement de matières premières sont des actions qui concourent à la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre.

FOCUS

Le Groupe Poujoulat, un consommateur d'énergie décarbonée

Le Groupe Poujoulat, déjà alimenté par une électricité bas-carbone, a revu son contrat d'approvisionnement pour qu'à partir de 2022, la fourniture d'électricité soit majoritairement renouvelable.

• Via un contrat d'approvisionnement groupe qui garantit 50 % d'électricité verte certifiée par les garanties d'origine.
• Via l'installation en 2022 d'une centrale solaire photovoltaïque en autoconsommation qui permettra de couvrir 5 % des besoins du site de Niort.

Concernant ses besoins de chauffage, le site de Niort est alimenté majoritairement en énergie renouvelable (biomasse) avec une chaudière gaz en relève.

Le relevé des consommations de la chaufferie sur l'exercice 2020/2021 donne les parts de consommation suivantes :

Pilier environnemental
Enjeu	RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE LIÉE AUX DÉCHETS
	Réduire l'impact environnemental lié aux déchets est une priorité. Cet enjeu répond à la fois à une éthique environnementale et à l'amélioration de la performance économique en réduisant des charges et en identifiant des voies de valorisation économique. Chaque entité est responsable de ses déchets dans le respect de la réglementation du pays concerné. Quelle que soit la branche d'activité (Conduits de cheminée, Cheminées industrielles ou Bois énergie), les responsables de site sont sensibilisés à cet enjeu majeur par le service QSE ou par des animateurs dédiés à ces problématiques.
Indicateurs clés (KPI)	Part des déchets recyclés ou valorisés (en %)
Taux de couverture des indicateurs	91,8 %
Principales actions conduites	Le Groupe Poujoulat a revisité sa politique de gestion des déchets durant l'exercice en s'attachant les services d'un prestataire unique pour l'ensemble des sites de production en France. Ce changement a permis d'harmoniser les pratiques des différents sites français et d'augmenter le taux de recyclage notamment en intégrant les cendres issues de la combustion de biomasse dans un système de récupération et de valorisation (compostage). D'une façon plus générale, l'ensemble des entités du groupe ont été sensibilisées au tri, action indispensable à l'amélioration du taux de recyclage des déchets. Par ailleurs, les usines de fabrication de bois bûche (Bois-factory) utilisent, pour l'alimentation du process de séchage, très majoritairement les sous-produits de l'activité (écorces, connexes).
Résultats	environ 98 % (vs 93 % l'année précédente)
Commentaires et analyses	Pour les branches "métal", le suivi est assuré par Véolia. Pour la branche "Bois énergie", le suivi est triple : • suivi assuré par Véolia, • suivi réalisé en interne (concernant la vente de certains co-produits), • et enfin, utilisation de co-produits pour les besoins de séchage. La quantité des co-produits valorisés dans le process de séchage est estimée. Elle est issue d'un calcul théorique des besoins des chaudières alimentant le process. Le contrat avec le prestataire unique a permis d'organiser des actions de tri pour l'aluminium et les différents types d'inox (316 et 304). Il a également permis la mise en place d'actions de packmattage afin de réduire les volumes. Concernant les usines de production de bois de chauffage (BF 36 et BF 42), le calcul du taux de recyclage a été réalisé en « neutralisant » les sous-produits qui ont été valorisés dans la chaudière biomasse sur site, permettant le séchage des bois (et parfois le chauffage des locaux) à partir d'une source d'énergie renouvelable.

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FOCUS

Pour la branche Bois énergie et ses unités de production, une gestion circulaire de la ressource biomasse

Consommation chaleur renouvelable Écorces Cendres & sciures Produits finis > Certification PEFC > Made in France Matériaux de construction Jardinerie Agriculture Compostage Forêt locale et gérée durablement Replantation soutenue Valorisation énergétique des sous-produits Recyclage optimisé Réduction des déchets industriels Écorces & plaquettes CHAUFFERIE

L'exemple de Bois-Factory 36 :

L'activité des unités de production Bois-Factory se caractérise par la transformation de grumes en différents produits finis (bois bûches, bois d'allumage et briquettes). Cette activité génère des déchets plastiques liés à l'opération de conditionnement et des sous-produits provenant de la matière première bois (écorces, chutes, sciures). Chez BF36, une grande majorité des sous-produits (écorces principalement) est valorisée dans la chaudière biomasse dont la production renouvelable permet d'alimenter en énergie le process industriel de séchage du bois et de chauffer les locaux de la société Beirens.

Cette combustion génère des cendres qui seront valorisées comme le surplus d'écorces et la sciure via des voies de valorisations diverses (matériaux de construction, jardinerie, agriculture, compostage).

Enfin, Euro Énergies, filiale de Poujoulat SA et actionnaire majoritaire des sociétés Bois-Factory 36 et Bois-Factory 42, abonde chaque année un fond de replantation (Plantons pour l'avenir) qui permet de rajeunir la forêt française et de stocker du carbone sur pied. L'engagement annuel d'Euro Énergies permet de replanter 10 000 arbres sur 8 hectares.

Pilier sociétal
Enjeu	DÉVELOPPER LES VALEURS DE L'ENTREPRISE AU TRAVERS DU SPONSORING SPORTIF ET DU MÉCÉNAT ÉCOLOGIQUE, CULTUREL ET HUMANITAIRE
	Le Groupe Poujoulat est fondamentalement attaché aux secteurs du sport, de la culture, de l'environnement et aux actions humanitaires. C'est la raison pour laquelle, en se reposant sur ses valeurs - l'humain, l'ancrage territorial, le progrès, le patrimoine et le développement durable - le groupe continue à soutenir des projets sportifs, culturels, environnementaux et humanitaires.
Indicateurs clés (KPI)	Montant en euros dédié au sponsoring et au mécénat (sportif, culturel, environnemental et humanitaire).
Taux de couverture des indicateurs	100 %
Principales actions conduites	• En matière de sponsoring sportif, le soutien s'est porté sur l'accompagnement de jeunes talents et de centres de formation (football, rugby, …).
	• Sur le volet culturel, le groupe a accompagné, cette année encore, le domaine national de Chambord à l'occasion des 500 ans du château (voir focus ci-contre).
	• Sur le volet environnemental, le Groupe Poujoulat poursuit son soutien au fonds de replantation « Plantons pour l'avenir » (voir focus ci-après).
	• Sur le volet humanitaire, depuis plus de dix ans, le groupe accompagne l'association Planète Enfants et Développement qui œuvre pour changer la vie d'enfants démunis. Le groupe, pendant la crise sanitaire mondiale, a soutenu les projets de l'association à Katmandou au Népal qui ont inclus une réponse d'urgence pour de la nourriture et du gaz en faveur de 175 femmes très vulnérables et de leurs enfants.
Résultats	238 455 € (vs 290 109 l'année précédente)
Commentaires et analyses	Le budget alloué au sponsoring et au mécénat est en léger recul dans un contexte de crise sanitaire qui a impacté les manifestations et événementiels. Malgré l'annulation de 70 % des manifestations, le groupe n'a baissé ses engagements financiers que d'un peu moins de 18 % par rapport à l'exercice précédent témoignant d'un soutien résolu durant cette période difficile.

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FOCUS Plantons pour l'avenir : un fonds de replantation forestier dans lequel le Groupe Poujoulat s'implique.

La forêt française est en croissance biologique nette puisque sur 90 millions de mètres cube d'accroissement biologique annuel, environ 50 % de cette croissance est prélevée. Cela s'est traduit par un doublement de la surface forestière en France métropolitaine depuis 1830 qui s'établit aujourd'hui à 17 millions d'hectares. Néanmoins, pour régénérer la forêt et la rajeunir, des démarches de replantation sont nécessaires.

C'est la vocation du fonds de replantation « Plantons pour l'avenir » qui accompagne des projets qui répondent à une demande de propriétaires forestiers.

Le Groupe Poujoulat s'y investit depuis sa création. Selon le fonds, le soutien financier du Groupe Poujoulat, depuis 2015, a permis de porter les actions et obtenir les impacts suivants :

FOCUS

Le Groupe Poujoulat soutient le château de Chambord.

À l'occasion du 500e anniversaire de l'édification du château de Chambord, le Groupe Poujoulat et le Domaine National de Chambord ont signé une convention de mécénat financier triennale afin que le Groupe Poujoulat apporte un soutien à plusieurs opérations de rénovation.

Il s'agit notamment de restaurer les poêles de masse les cheminées et d'entretenir la réserve forestière. Fleuron de l'architecture, édifié à partir de 1519 à la demande de François 1er, amoureux des arts et de la chasse, le château de Chambord est aujourd'hui l'emblème de la Renaissance, inscrit au Patrimoine Mondial de l'UNESCO depuis 1981.

Plus d'un million cent mille visiteurs ont découvert ou redécouvert le château en 2019.

Pilier sociétal
Enjeu	DÉVELOPPER LA DÉMARCHE CONSUMÉRISTE
L'activité principale du Groupe Poujoulat est la fabrication et la commercialisation de conduits de cheminée pour des clients professionnels (installateurs, grossistes ou distributeurs). Le groupe est donc dans une démarche commerciale classiquement B to B. Pourtant, le groupe a choisi de développer un service intégré d'accompagnement pour les consommateurs/particuliers soucieux, en amont d'un projet ou même une fois l'installation réalisée, de recueillir des informations utiles et des conseils avisés pour que l'installation de chauffage fonctionne de façon optimale. Un service consommateur a donc été créé pour la marque Poujoulat. Il a pour objectif d'insuffler une démarche consumériste au sein de l'entreprise comme une véritable philosophie. Cette démarche concerne l'ensemble des services de l'entreprise et place le consommateur au cœur du système. Les objectifs de cette démarche consumériste et de la mise en place d'outils sont multiples :
pour lui apporter un conseil avisé, • rendre les consommateurs ambassadeurs des produits, • se différencier de la concurrence,	• accompagner chaque consommateur quelle que soit la nature de sa demande (projet ou installation réalisée avec ou sans produits du groupe)
et nos produits.	• donner une dimension nouvelle et des moyens supplémentaires à l'esprit de responsabilité qui anime la marque. Échanger avec le consommateur sur ses envies et ses besoins pour que demain, consommer les marques du Groupe Poujoulat signifie « consommer mieux » aux yeux de tous nos consommateurs. Nous intégrons cet état d'esprit consumériste dans notre système. Ainsi, nous allons pouvoir les écouter, les comprendre et créer une réelle relation durable avec eux car la satisfaction du client et sa montée en compétence permettent de valoriser nos métiers
Indicateurs clés (KPI)	La note moyenne obtenue par les installateurs évalués entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021 dans le cadre du service CAT-LEAD (évaluation dans les 60 jours qui suivent la mise en relation).
Taux de couverture des indicateurs	Cet indicateur mesure la satisfaction client dans le cadre d'un service ayant reçu 6 766 demandes sur l'exercice. Le taux de couverture s'élève à 35,3 %.
Principales actions conduites	Le service consommateur a enregistré sur l'exercice 6 766 demandes de mises en contact avec un installateur (soit une croissance des demandes de 62 %). Chaque mise en relation fait l'objet d'un questionnaire de satisfaction dont le taux de réponse s'élève à 13 %. Cette année, le service consommateur a rappelé systématiquement les consommateurs mis en relation, le désirant. Les forces de vente du groupe ont été sensibilisées à la réactivité des réponses des installateurs, partenaires de la démarche. Des vidéos tutorielles d'installation de gammes ont été réalisées pour les installateurs et certaines pour les consommateurs. Au cours de l'exercice, 2 nouvelles vidéos ont été mises en ligne sur la chaîne Youtube de Poujoulat concernant la ventilation. Pour toute nouvelle vidéo mise en ligne, un emailing est envoyé aux installateurs. La campagne de recrutement des installateurs s'est poursuivie. Ces installateurs recrutés signent une charte avec notamment l'engagement de se former via CAT-SCHOOL ou l'AGÉCIC.
Résultats	La note moyenne obtenue est de 2,6/5 (vs 2,8/5 l'année dernière)
Commentaires et analyses	Cette note moyenne est stable par rapport à l'an dernier. Les notes inférieures à la moyenne traduisent majoritairement l'absence de succès dans la mise en relation entre le consommateur final et l'installateur partenaire. Au cours de l'exercice 2021/2022, le service consommateur devrait mettre en place de nouveaux outils ergonomiques pour permettre de simplifier les démarches des installateurs et des consommateurs finaux.

Le service consommateur vous accompagne avant, pendant et après la réalisation de vos projets.

Conseils avisés pour un fonctionnement optimal Votre contact : le service consommateur Poujoulat Consommateurs / particuliers Votre contact : le service consommateur Poujoulat Mise en relation avec un des partenaires poseurs Poujoulat Projet de chauffage ? Une question concernant une installation de chauffage déjà réalisée ? Un projet, une question, une idée... Interagissez avec le service consommateur de Poujoulat ! Nous sommes à votre écoute pour porter la meilleure solution en termes de confort, de bien-être et d'efficacité énergétique.

Pilier sociétal
Enjeu	DÉVELOPPER LES ACHATS RESPONSABLES INCLUANT L'APPROVISIONNEMENT EN BOIS
de bois de chauffage.	Le Groupe Poujoulat en qualité d'industriel sur ses différents segments de marché (conduits de cheminée, cheminées industrielles et bois énergie) sollicite des fournisseurs de matières premières et de consommables. Le groupe attache une grande importance au sourcing auprès de fournisseurs qui partagent ses valeurs et qui le manifestent par des engagements sociaux, environnementaux et sociétaux. En contrepartie, le groupe s'engage avec ses fournisseurs à privilégier les contrats de long terme, les fournisseurs locaux pour le bois, le paiement comptant, … Pour l'activité bois énergie, le Groupe Poujoulat souhaite travailler dans un cadre de durabilité maximisée auprès de ses fournisseurs de bois. Il privilégie ainsi les bois issus de forêts gérées durablement (PEFC) et prélevés dans un rayon kilométrique raisonnable autour des usines de production
Indicateurs clés (KPI)	Nombre de fournisseurs signataires de la charte Achats responsables (résultats attendus courant de l'exercice 2020/21). Rayon moyen pondéré d'approvisionnement de matières forestières (grumes, rondins) pour nos sites de production de bois de chauffage et bois d'allumage.
Taux de couverture des indicateurs	100 % (bois)
Principales actions conduites	Au cours de l'exercice passé, le Groupe Poujoulat a préparé les éléments pour une charte Achats Responsables qui sera soumise aux 55 principaux fournisseurs des branches « métal ». Cette charte permettra de valider des engagements mutuels entre Poujoulat et ses fournisseurs en matière d'équité financière, de respect des normes, d'éthique des affaires, de qualité, de sécurité, de respect de l'environnement, de lutte contre les discriminations, … Dans l'attente de cette charte, au cours de l'année 2020, le service achat a intégré la RSE dans les critères d'évaluation des principaux fournisseurs. Par ailleurs, au cours de l'exercice passé, la branche Bois énergie, à travers l'entreprise Euro Énergies et ses filiales Bois Factory 36 et Bois Factory 42, a obtenu la certification PEFC respectivement sur le domaine d'application « négoce de bois énergie » et « bois de chauffage » selon la méthode utilisée dite du transfert en crédit quantité.
Résultats	118 km (vs 126 km l'année dernière)
Commentaires et analyses	Le rayon d'approvisionnement moyen montre que nos produits sont « made in France », issus de forêts de proximité réduisant autant que possible les distances de transport en camion. La diminution du rayon moyen s'explique par un sourcing proche concernant l'usine Bois-Factory 70.

70

FOCUS La charte Achats Responsables est finalisée.

FOCUS Qu'est-ce que la certification PEFC ?

La certification forestière atteste du respect des fonctions environnementales, sociétales et économiques de la forêt.

La certification PEFC repose sur deux mécanismes complémentaires :

• la certification forestière,
• la certification des entreprises qui transforment le bois afin d'assurer la traçabilité de la matière depuis la forêt jusqu'au produit fini.

C'est cette deuxième certification qu'ont obtenu les sociétés Euro Énergies, Bois Factory 36 et Bois Factory 42.

La certification de la chaîne de contrôle PEFC est délivrée aux entreprises par un organisme certificateur indépendant. Elle consiste à suivre les bois certifiés depuis la forêt, et tout au long de la chaîne de transformation et de commercialisation, pour aboutir en bout de chaîne à un produit fini certifié PEFC.

À chaque étape, le bois certifié utilisé doit être clairement identifiable dans les stocks et sur les documents commerciaux des entreprises. La chaîne de contrôle concerne tous les maillons de la production, de la récolte du bois jusqu'à la commercialisation du produit en bois ou à base de bois (tel que le papier par exemple). Achats et ventes sont ainsi contrôlés et tracés, pour assurer au consommateur final une fiabilité maximale.

Pilier transversal
Enjeu	DIGITALISER LES SERVICES AUX CLIENTS EN INTERNE ET EN EXTERNE
de l'entreprise.	La transformation digitale désigne les changements associés à l'intégration de la technologie digitale dans tous les process et activités de l'entreprise, jusqu'à s'immiscer dans le business model. Elle se base sur plusieurs grands piliers : la mobilité, le temps réel, l'internet des objets, le big data et l'universalité d'internet. Elle est aujourd'hui incontournable pour garantir un haut niveau de satisfaction utilisateur (utilisateurs internes, clients, fournisseurs) à côté de la qualité et des conditions de contractualisation. La transformation digitale a bouleversé les chaînes de valeurs en plaçant encore davantage le besoin client au cœur de la stratégie
Elle modifie les habitudes de travail pour l'ensemble des équipes du groupe. Les métamorphoses engagées par le Groupe Poujoulat reposent sur la participation nouvelle des salariés aux nouveaux outils, l'évolution constante des métiers et des modes de travail. Elle participe à toujours mieux répondre aux besoins de nos collaborateurs, clients et fournisseurs. Elle contribue à améliorer la performance de l'entreprise sur le plan économique et social. Les intérêts de la digitalisation des services aux clients internes et externes sont multiples : • positionner les clients au centre des échanges avec le groupe pour en améliorer la relation et la satisfaction en lien avec la démarche consumériste ; • renforcer l'innovation et se différencier de la concurrence ; • améliorer la productivité des équipes internes ; • faciliter et accompagner les clients dans la distribution des produits du groupe ; • communiquer sur les spécificités des produits du groupe ;
	• s'adapter aux nouveaux usages induits par les nouvelles technologies digitales pour mieux répondre aux attentes des utilisateurs.
Principales actions conduites	L'effort de digitalisation se traduit par la conduite de projets numériques impliquant tous les services du groupe, et pour lesquels la Direction des Systèmes d'Information (back-office) assure la mise en œuvre réelle ou déléguée en lien avec le service digital (front-office). Ainsi et afin de répondre à l'enjeu de digitalisation, la DSI a pu poursuivre les actions suivantes : • le maintien en condition opérationnel d'outils connectés accessibles responsive design (qui s'adaptent aux différents supports pc / tablette / mobile) et l'ajout de nouvelles fonctionnalités ; • la modernisation de l'ERP afin d'apporter de la souplesse et d'enrichir les informations à disposition des collaborateurs ; • l'automatisation et la dématérialisation des échanges de documents ; • la formation des acteurs de la DSI sur les évolutions technico-fonctionnelles apportées par les nouvelles technologies. Par ailleurs, voici différentes actions menées sur l'exercice liées à la digitalisation par le service digital : • mise en place de solutions de relation client en self-care : développement d'une plateforme d'aide en ligne pour rendre les clients le plus autonome possible, et faciliter leur recherche d'informations (aide.poujoulat.fr) ; • développement d'interfaçages pour améliorer la qualité et automatiser la distribution de nos flux produits vers nos clients (mise en place d'un format d'échange Fab Dis) ; • mise en place d'un plan de sécurisation des sites en implémentant des accès sécurisés https ; • refonte du parcours de contact en ligne pour aider les utilisateurs à trouver plus facilement leurs réponses et limiter les demandes entrantes (https://www.poujoulat.fr/fr/article/comment-vous-aider) ; • refonte du magazine en ligne Énergie Positive pour plus de valeur ajoutée (ex : https://www.poujoulat.fr/fr/ energie-positive/personnalisation-et-art-de-vivre/comment-personnaliser-son-poele-et-son-conduit-interieur) ; • développement de pages distributeurs géolocalisées pour donner plus de visibilité à nos distributeurs et faciliter la recherche pour les clients finaux (ex : https://www.poujoulat.fr/fr/distributeurs/deux-sevres) ; • segmentation de l'audience pro/particuliers pour proposer des informations et parcours plus ciblés (via la mise en place d'une pop-in à l'entrée du site) ; • mise à disposition de nos clients directs et de la force de vente de l'outil CAT-VIEW pour un suivi de commande en ligne en autonomie. Également déployé pour le moment pour WestaFrance et Euro Énergies ; • mise en place d'une opération collaborative auprès du grand public pour sélectionner les 3 designs à développer pour les nouvelles plaques de décoration murales et les habillages ventilés (système de vote en ligne sur Facebook et le site poujoulat.fr) ; • mise en place d'un outil SaaS pour la génération rapide de formulaires pour améliorer les parcours utilisateurs, et remplacer les parcours habituels (papier, email, téléphone). Utilisation aussi bien en interne qu'en externe ; • développement d'un nouveau site groupe pour mieux véhiculer les valeurs de l'entreprise et permettre une véritable expression à 360° des marques employeurs et institutionnelles ; • en lien avec les RH, organisation d'un Job Dating avec parcours de découverte des offres et inscription 100 % en ligne.

Commentaires et analyses La digitalisation de l'entreprise est un enjeu stratégique qui doit permettre de performer à tout échelon de la chaîne de valeur. Elle peut exposer néanmoins à des risques technologiques nouveaux. Le groupe, pour circonscrire ces risques, opère à plusieurs niveaux pour maîtriser les principales problématiques notamment en renforçant le plan de continuité d'activité, en réhaussant sa couverture assurantielle et en développant tout système de protection utile face aux risques criminels ou accidentels. Le groupe s'est rapproché de l'Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information au cours de l'exercice 2020/2021.

L'exercice clos a également connu le démarrage du commerce électronique via la plateforme CAT-RANGE.

FOCUS

Les actions de digitalisation se sont concentrées sur 3 points principaux.

• La mise en œuvre d'un nouveau service de tracking de commandes (outil CAT-VIEW) qui vient s'inscrire dans la série des CAT-TOOLS. Cet outil permet aux utilisateurs internes mais également aux clients, de suivre les commandes réalisées par l'intermédiaire d'une interface moderne et ergonomique. Le déploiement de ce service s'échelonnera sur l'exercice suivant pour plusieurs sociétés du groupe.
• Le service CAT-RANGE (catalogue produit) a été complété par une fonctionnalité de e-commande permettant aux clients de saisir une commande de matière dématérialisée à partir du catalogue en ligne. Ce service est déployé pour la société Westafrance et ses relais services.

• Après une année de travail collectif et transverse, Euro Énergies a mis en place en février 2020 la numérisation des factures de fournisseurs. Cette démarche permet de traiter avec une meilleure réactivité les factures de plusieurs dizaines de partenaires et de fournisseurs tout en s'inscrivant dans une démarche plus éco-responsable. Poujoulat SA devrait, au cours de l'exercice 2020/21, mettre en place une démarche similaire. Si cette initiative vise à fluidifier l'amont (fournisseurs), elle permet de sécuriser l'ensemble de la chaîne.

Partir du besoin consommateur et digitaliser les étapes clé pour lui donner entière satisfaction

Rapport de l'OTI (Organisme Tiers Indépendant)

relatif à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1103 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la Déclaration de Performance Extra Financière relative à l'exercice clos le 31/03/2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225- 105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ciaprès les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'Organisme Tiers Indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;

• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;

• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 5,7 % et 68,4 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Informations sociales :

• Indicateurs liés à l'enjeu « améliorer la sécurité au travail et développer le bien-être au travail » : taux de fréquence, taux de gravité • Indicateur lié à l'enjeu « développer les compétences et les savoir-faire » : nombre total d'heures de formation ;

Informations environnementales :

• Indicateurs liés à l'enjeu « améliorer la performance énergétique pour limiter l'empreinte carbone » : masse de CO2 / heures travaillées, nombre de kWh d'électricité / heures travaillées • Indicateur lié à l'enjeu « réduire l'empreinte environnementale liée aux déchets » : part des déchets recyclés ou valorisés ;

Informations sociétales :

• Indicateur lié à l'enjeu « développer les valeurs de l'entreprise au travers du sponsoring sportif et du mécénat écologique, culture et humanitaire » : montant en euros dédié au sponsoring et au mécénat,

• Indicateur lié à l'enjeu « développer la démarche consumériste » :

satisfaction client au travers de la note obtenue par les installateurs,

• Indicateur lié à l'enjeu « développer les achats responsables incluant l'approvisionnement du bois » : rayon moyen pondéré d'approvisionnement de matières forestières pour les sites de production de bois de chauffage et bois d'allumage.

Cf Annexe 1

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre les mois de juin et de juillet 2021, sur une durée totale d'intervention d'environ 3 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration de Performance Extra-Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Nous portons à votre connaissance le fait que, parmi les risques identifiés dans la cartographie, certains sont traités de façon partielle et ne permettent pas d'apprécier les enjeux de Poujoulat pris dans leur ensemble (notamment en matière de numérique responsable et de bilan carbone). Nous vous encourageons, également, à mettre à jour votre cartographie des risques.
• En outre, l'indicateur relatif à la valorisation des déchets doit faire l'objet de process d'élaboration et de formalisation plus approfondis notamment en matière de canaux de collecte et de méthodologie de calcul.
• Par ailleurs, nous attirons votre attention sur le fait que les informations présentées, particulièrement les actions menées, portent en grande partie sur l'entité Poujoulat SA et ne prennent pas suffisamment en compte l'ensemble des filiales du groupe.

Fait à Niort, le 20 juillet 2021

L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

GROUPE Y Audit Arnaud MOYON Associé Département Développement Durable

2. Faits marquants et activité du groupe au cours de l'exercice 2020/2021

Les états financiers consolidés ont été établis conformément au référentiel CRC 99-02 du PCG.

Le chiffre d'affaires consolidé 2020/2021 en hausse de 1,4 %, s'élève à 245 208 milliers d'euros contre 241 850 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires à l'export est stable mais sa part sur le chiffre d'affaires total baisse légèrement compte tenu de l'évolution du segment bois énergie sur le marché français.

La part à l'export représente 17,7 % du chiffre d'affaires consolidé contre 18,2 % l'exercice précédent.

Elle se ventile de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	2020/2021 12 mois	2019/2020 12 mois
ROYAUME-UNI	6 941	7 122
PAYS SCANDINAVES	5 424	7 709
ALLEMAGNE	11 563	8 318
BELGIQUE	5 180	6 459
SUISSE	5 894	6 029
POLOGNE	3 121	3 226
PAYS-BAS	2 062	1 823
AUTRES PAYS UE	2 120	1 599
AUTRES PAYS HORS UE	1 131	1 582
TOTAL	43 436	43 937

Le résultat d'exploitation ressort à 9 692 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 2 887 milliers d'euros l'exercice précédent.

Le résultat courant s'élève à 9 006 milliers d'euros contre 2 630 milliers d'euros l'exercice précédent.

Le résultat net ressort à 6 931 milliers d'euros pour l'exercice contre 2 156 milliers d'euros l'exercice précédent. Il représente 2,8 % du chiffre d'affaires consolidé contre 0,9 % l'exercice précédent.

Le total du bilan net ressort à 226 553 milliers d'euros à la fin de l'exercice contre 206 376 milliers d'euros à la fin de l'exercice précédent.

L'actif immobilisé net se situe à 105 276 milliers d'euros à la fin de l'exercice contre 100 626 milliers d'euros à la fin de l'exercice précédent.

Les investissements principaux de l'exercice sont :

(En milliers d'euros)

Immobilisations incorporelles287
Immobilisations corporelles :
• Terrains, aménagements et constructions 3 598
• Agencements, matériels et outillages7 572
• Autres immobilisations corporelles3 600
TOTAL 15 057

Les investissements relatifs aux bâtiments correspondent principalement à l'extension de la filiale polonaise et réaménagement de l'existant ainsi qu'à la construction de notre nouvelle usine Bois-Factory 70 basée en Haute-Saône.

Les autres investissements corporels portent essentiellement sur l'amélioration des process industriels et l'augmentation de capacité de production en France et à l'international.

3. Périmètre de consolidation au 31 mars 2021

Sociétés	Pays	% contrôle	% intérêts	Méthode de consolidation
SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT :
Conduits de cheminée et cheminées industrielles
POUJOULAT SA, société mère	France	100,00%	100,00%	Consolidante
1. SA POUJOULAT	Belgique	100,00%	100,00%	Intégration globale
2. SA POUJOULAT BELUX	Belgique	99,98%	99,98%	Intégration globale
3. SAS TÔLERIE FORÉZIENNE	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
4. SAS WESTAFLEX BÂTIMENT	France	99,82%	99,82%	Intégration globale
5. POUJOULAT UK Ltd	Royaume-Uni	98,74%	98,74%	Intégration globale
6. POUJOULAT BV	Pays-Bas	100,00%	100,00%	Intégration globale
7. POUJOULAT Sp z oo	Pologne	100,00%	100,00%	Intégration globale
9. POUJOULAT GmbH	Allemagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
10. POUJOULAT SWITZERLAND (ex CHIME-FLEX)	Suisse	90,00%	90,00%	Intégration globale
11. TECHNI-FLEX	Suisse	90,00%	90,00%	Intégration globale
12. SAS AMPERYA 79	France	99,88%	99,88%	Intégration globale
13. SAS BEIRENS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
14. SAS MCC2I France	France	95,00%	95,00%	Intégration globale
15. VL STAAL a/s	Danemark	100,00%	100,00%	Intégration globale
16. BAO ZHU LI	Chine	100,00%	100,00%	Intégration globale
17. DST	Danemark	100,00%	100,00%	Intégration globale

78 Rapport de gestion

Bois énergie

18. SAS EURO ÉNERGIES	France	100,00%	83,04%	Intégration globale
19. SAS BOIS-FACTORY 36	France	100,00%	83,04%	Intégration globale
20. SAS BOIS-FACTORY 42	France	100,00%	83,04%	Intégration globale
21. SAS BOIS-FACTORY 70	France	100,00%	83,04%	Intégration globale
22. SAS S.E.F.42	France	100,00%	83,04%	Intégration globale
SOCIÉTÉ MISE EN ÉQUIVALENCE :
Bois énergie
P23. SAS BGDK	France	35,00%	29,06%	Mise en équivalence

VARIATIONS DE L'EXERCICE :

• Rachat par VL Staal de toutes les parts détenues par les actionnaires minoritaires de la société DST, passant ainsi sa détention de 70 % à 100 %.

• Sortie de Bois-Factory 81 par Transmission Universelle de Patrimoine chez Euro Énergies, en date du 23 mars 2021.

4. Activités du groupe

	31/03/2021			31/03/2020
Information sectorielle (En milliers d'euros)	Conduits de cheminée & Cheminées industrielles	Bois énergie	TOTAL	Conduits de cheminée & Cheminées industrielles	Bois énergie	TOTAL
Chiffre d'affaires	163 303	81 905	245 208	165 358	76 492	241 850
Résultat d'exploitation	6 718	2 974	9 692	433	2 454	2 887
Résultat courant avant impôt	6 460	2 546	9 006	486	2 144	2 630
Résultat net de l'ensemble consolidé	4 588	2 343	6 931	481	1 675	2 156
Capacité d'autofinancement	13 275	5 405	18 680	10 163	3 871	14 034

Le groupe clôture son exercice comptable sur une croissance de 1,4 % portant le chiffre d'affaires à plus de 245 millions d'euros.

Cette croissance est essentiellement liée à la progression des ventes de bois énergie et qui s'est confirmée sur le dernier trimestre de l'exercice. Les sociétés du groupe ont fait preuve de beaucoup de capacité d'adaptation et ont redémarré très vite pour répondre aux besoins de leurs clients. Le Groupe Poujoulat a ainsi renforcé ses parts de marché dans ses différentes activités.

Malgré la pandémie, les résultats sont en nette progression grâce à une très bonne maitrise des achats et des charges fixes ainsi qu'une nette amélioration de la productivité. Le mix produit s'est également avéré favorable.

5. Perspectives du groupe

Le groupe bénéficie d'une bonne conjoncture dans la plupart de ses métiers depuis la fin de l'année 2020. Seule l'activité cheminées industrielles n'a retrouvé son niveau d'activité « pré-COVID » qu'à l'été 2021.

À fin juin 2021, le chiffre d'affaires du Groupe Poujoulat est en croissance de l'ordre de 20 % sur 2019 (la comparaison avec 2020 n'ayant pas de sens). La visibilité s'améliore mais nous faisons face à une tension croissance sur les matières premières tant en termes de prix que de disponibilité. Cela nous amène à revoir régulièrement nos prix pour préserver nos marges.

S'il devait perdurer, cet effet matière pourrait perturber l'activité du bâtiment fin 2021 et en 2022.

D'une façon générale, le marché de l'habitat, stimulé par l'effet confinement, s'avère très dynamique. La rénovation énergétique est soutenue à la fois par des dispositifs réglementaires et par « Ma Prime Rénov ». La construction neuve est également en croissance tout particulièrement sur le segment « Maisons individuelles » qui connait un grand succès.

Enfin, le bois énergie qui est de loin la principale source de chaleur renouvelable, connait une forte croissance car elle est une des solutions les plus efficaces à la décarbonation.

• Pour l'activité Conduits de cheminée nous anticipons une croissance de 10 à 15 % aussi bien sur le marché français qu'à l'international.
• Pour l'activité Cheminées industrielles nous prévoyons un net redressement de l'activité et des résultats sur le 2e semestre de l'exercice grâce notamment à une forte reprise de l'investissement industriel et une remontée sensible du prix des énergies fossiles. La hausse du prix du carbone va également stimuler les travaux d'efficacité énergétique.
• Pour l'activité Bois énergie, nous attendons une forte croissance (environ 20 %) à la fois pour les bûches, les granulés et allume-feux.

Le chiffre d'affaires du Groupe Poujoulat pourrait donc dépasser les 275 millions d'euros sur l'exercice 2021/22.

Malgré les impacts de hausse des matières premières, nous visons une rentabilité nette supérieure à 3 % du chiffre d'affaires.

Cette évolution est en ligne avec notre objectif de 5 % de résultat net à horizon 2023/24.

6. Activité en matière de recherche et développement

Pour accélérer son développement et sa transformation, le Groupe Poujoulat, qui s'appuie notamment sur les expertises du laboratoire CÉRIC, a maintenu une forte activité de recherche et développement concernant les conduits métalliques et les systèmes d'évacuation, les dispositifs de récupération d'énergie et le développement des énergies renouvelables (notamment le bois énergie).

Les dépenses de la période ressortent à 1 095 milliers d'euros contre 1 705 milliers d'euros l'exercice précédent. Elles sont comptabilisées en charges.

7. Évènements importants : épidémie du coronavirus

L'exercice 2020/21 a été marqué par l'épidémie du Coronavirus qui a généré un fort ralentissement de l'activité au 1er trimestre et initié une longue période d'incertitude quant aux effets de la crise sur la consommation des ménages et le secteur de la construction.

Dès l'été 2020 le Groupe Poujoulat a retrouvé un niveau d'activité quasi normal et tout a été mis en œuvre pour sécuriser ses équipes et satisfaire ses clients.

Dans ce contexte inédit, le groupe a su adapter son organisation du travail et sa production (chômage partiel, télétravail, renforcement des mesures sanitaires) et a poursuivi ses investissements pour honorer ses engagements envers ses clients, soutenir sa chaîne logistique et clôturer l'exercice avec un niveau de chiffre d'affaires équivalent à l'exercice précédent.

Enfin, le Prêt Garanti par l'État (PGE) de 8 millions d'euros encaissé par la société Poujoulat en juin 2020 a été intégralement remboursé en juin 2021.

B. Rapport de gestion de Poujoulat SA

1. Examen des comptes sociaux

Les comptes annuels qui vous sont soumis sont établis selon les formes et méthodes d'évaluation prescrites par les textes en vigueur et précisées dans l'annexe. Celles-ci n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Sur l'exercice, le chiffre d'affaires net ressort à 108 362 milliers d'euros et se répartit comme suit :

Par familles de produits	%
Sorties de toit et accessoires	9
Conduits à double paroi	59
Conduits à simple paroi et conduits flexibles	23
Autres produits	9
TOTAL	100
Par familles de clients	%
Distribution spécialisée	58
Constructeurs et installateurs	25
Spécialistes de la cheminée	10
Exportation	7

Le chiffre d'affaires réalisé à l'exportation représente 7 778 milliers d'euros au 31 mars 2021 et se répartit ainsi :

TOTAL 100

(En milliers d'euros)	2020/2021	2019/2020
ROYAUME-UNI	2 287	2 301
BELGIQUE / PAYS-BAS	2 687	2 898
SUISSE	758	730
PAYS SCANDINAVES	372	433
POLOGNE	475	248
ITALIE	225	454
IRLANDE	52	42
ESPAGNE	93	112
ALLEMAGNE	69	76
AUTRES PAYS DE L'UE	70	78
AUTRES PAYS HORS UE	690	257
TOTAL	7 778	7 629

• Le résultat d'exploitation s'élève à 5 971 milliers d'euros sur l'exercice contre 1 420 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent.
• Le résultat financier s'établit à -251 milliers d'euros à la clôture de l'exercice, contre 601 milliers d'euros au 31 mars 2020.

80 Rapport de gestion

• Le résultat courant avant impôt est de 5 720 milliers d'euros contre 2 022 milliers d'euros au 31 mars 2020.
• Le résultat exceptionnel est de -124 milliers d'euros contre 544 milliers d'euros au 31 mars 2020.
• L'intéressement ressort à 1 375 milliers d'euros contre 1 077 milliers d'euros au 31 mars 2020.
• L'impôt sur les bénéfices s'élève à 1 545 milliers d'euros sur l'exercice contre 205 milliers d'euros au 31 mars 2020.
• Le résultat net de l'exercice s'établit à 3 854 milliers d'euros contre 2 360 milliers d'euros au 31 mars 2020.
• L'effectif moyen sur l'exercice ressort à 646 salariés (354 ouvriers, 181 employés, 111 cadres et assimilés) contre 685 salariés au 31 mars 2020.
• Le total du bilan net ressort à 165 957 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 154 168 milliers d'euros au 31 mars 2020.
• L'actif immobilisé net se situe à 83 741 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 86 444 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Les acquisitions de l'exercice se décomposent :

(En milliers d'euros)

Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
• Terrains et aménagements	12
• Bâtiments et agencements	613
• Matériels et outillages	717
• Autres immobilisations corporelles	157
• Avances et acomptes	8
Immobilisations financières
• Augmentation des participations et créances rattachées
• Augmentation nette des autres immobilisations financières	800

Les acquisitions portent principalement sur l'automatisation des process industriels et sur la rénovation du bâtiment de la filiale polonaise et aménagements associés.

TOTAL 2 573

Les acquisitions financières correspondent essentiellement à une caution BPI pour 250 milliers d'euros ainsi qu'à la souscription d'un contrat de rachat d'actions auprès de la société de bourse Portzamparc, venant compléter le contrat de liquidité déjà en place.

L'actif net circulant ressort à 82 199 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 67 557 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Les stocks nets passent globalement de 19 642 milliers d'euros au 31 mars 2020 à 18 015 milliers d'euros au 31 mars 2021.

Les créances « clients et comptes rattachés » passent de 15 123 milliers d'euros au 31 mars 2020 à 20 547 milliers d'euros au 31 mars 2021. Les autres créances passent de 31 307 milliers d'euros au 31 mars 2020 à 36 614 milliers d'euros au 31 mars 2021.

Au passif, les capitaux propres s'établissent à 81 588 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 78 210 milliers d'euros au 31 mars 2020 et représentent 49 % du total du bilan.

Le total des soldes d'emprunts et dettes financières se situe à 58 080 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 55 067 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Le total des emprunts et dettes financières à plus d'un an représente 26 226 milliers d'euros.

Les autres dettes ressortent à 24 983 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 20 028 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Est joint, en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article 148 du décret du 23 mars 1967.

2. Filiales et participations

Les variations significatives de périmètre sont mentionnées dans le rapport de gestion du groupe.

3. Information sur les délais de paiement

Conformément à l'art D441-4 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fournit les informations requises sur les délais de paiement, à savoir :

• nombre et montant total TTC des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. Ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice ;
• nombre et montant total TTC des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. Ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice.

Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	TOTAL (1 jour et +)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT :
Nombre de factures concernées	8	79	5	88	180
Montant total des factures concernées en TTC (En milliers d'euros)	11	(10)	2	(12)	(9)
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice en TTC	0,01 %	- 0,01 %	0,00 %	- 0,02 %	- 0,01 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES : Nombre de factures exclues					35
Montant total des factures exclues en TTC (En milliers d'euros)					170
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) : Les retards de paiement sont calculés par différence entre la date d'arrêté des comptes et les dates d'échéance mentionnées sur les factures d'achat.
Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	TOTAL (1 jour et +)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT :
Nombre de factures concernées	653	601	1724		2978
Montant total des factures concernées en TTC (En milliers d'euros)	(546)	642	497		593
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice en TTC	- 0,41 %	0,48 %	0,37 %		0,44 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES :
Nombre de factures exclues					967
Montant total des factures exclues en TTC (En milliers d'euros)					321

(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) :

Les retards de paiement sont calculés par différence entre la date d'arrêté des comptes et les dates d'échéance mentionnées sur les factures de vente, elles-mêmes issues de la LME.

Les montants négatifs correspondent à des avoirs.

4. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 mars 2021 représentait moins de 0,2 % des actions. La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou d'un Fond Commun Placement d'Entreprise selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce était nulle au 31 mars 2021.

5. Dépenses non-déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts (C.G.I.), nous vous signalons la prise en charge par la société d'une somme globale de 226 452 euros correspondant à des amortissements et loyers excédentaires non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges.

6. Activité en matière de recherche et développement

Les frais de recherche et de développement concernent les différents projets menés par le laboratoire CÉRIC et, le cas échéant, en collaboration avec la Direction technique de la société. Les coûts engendrés par cette activité sont portés en charge sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Pour l'exercice 2020-2021, ils s'élèvent à 1 041 milliers d'euros.

7. Perspectives

Pour l'exercice 2021/22, la société Poujoulat prévoit une progression de son chiffre d'affaires de 10 % à 15 % dont la moitié est directement liée à la hausse de nos tarifs pour compenser l'inflation des prix d'achat de nos matières premières (acier, inox, plastique, carton, peinture). L'autre moitié est la conséquence d'une croissance prévisionnelle de la demande du marché de la rénovation et des économies d'énergie (dans le résidentiel individuel et collectif), elles-mêmes entretenues par une politique incitative de l'État pour l'efficacité énergétique en vue d'accroître les économies d'énergie, améliorer la qualité de l'air et développer le bois énergie.

Un effort important en matière d'investissement est prévu pour réduire l'impact environnemental, abaisser les coûts de production et augmenter encore la qualité des produits.

Par ailleurs, la société Poujoulat renforce sa stratégie digitale en se déployant encore plus largement sur le web. Elle a aussi lancé au printemps 2021 sa nouvelle marque de design d'extérieur en métal OUTSTEEL.

82 Rapport de gestion

Enfin, la société dispose d'une structure financière solide et de lignes de crédit lui permettant de faire face à ses ambitions de croissance et de communication de la marque Cheminées Poujoulat dont la notoriété a nettement progressé.

En cultivant ainsi son leadership et en investissant dans l'innovation, la société Poujoulat est en position de force pour profiter de toutes les opportunités de marché.

8. Évolutions des affaires, des résultats et de la situation financière de la société

La société Poujoulat a continué à accroître ses parts de marchés dans un contexte concurrentiel toujours intense. Elle renforce ainsi son rôle de leader européen du marché des conduits de cheminée et sorties de toit métalliques. Elle a continué à investir malgré la crise sanitaire pour innover, accroître sa compétitivité, sécuriser ses capacités de production et développer la marque « Cheminées Poujoulat » auprès des professionnels et des consommateurs.

Sur l'exercice, la rentabilité a sensiblement augmenté par la conjonction de plusieurs facteurs :

• la quasi stabilité des ventes sur l'exercice,
• les économies tirées de la crise sanitaire avec l'arrêt des voyages et déplacements, la suspension des salons,
• la baisse de la masse salariale (prise en charge du chômage partiel),
• la baisse des impôts de production,
• l'amélioration de la productivité.

Le 10 juin 2021, la société a remboursé le prêt garanti par l'État (PGE), encaissé en juin 2020 dans le contexte incertain de la crise sanitaire. Ainsi, l'endettement à long terme reste maîtrisé eu égard aux fonds propres.

Rappelons par ailleurs que la société Poujoulat règle la plupart de ses fournisseurs comptant contre escompte, ce qui a pour résultat de sécuriser la chaîne d'approvisionnement en sécurisant la trésorerie de ses partenaires.

9. Évènements importants survenus à la date de clôture et effets post-clôture

Néant

10. Informations concernant les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la société.

Les membres du Conseil d'Administration et les Directeurs Généraux ne perçoivent aucune rémunération ni aucun avantage de quelque nature que ce soit de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Ont perçu au cours de l'exercice écoulé :

		Contrat de travail		Mandat	Membre	Société disposant
		Rémunérations brutes	Avantages en nature	/ Directeur Général	du Conseil d'admin. (jetons de présence)	d'un contrôle exclusif ou conjoint	TOTAL par mandataire
André PRUNIER	Membre du CA				27 280		27 280
Hedwige DE PENFENTENYO Membre du CA					11 080		11 080
Jérôme COIRIER	Membre du CA				11 080		11 080
Florence COIRIER	Membre du CA				11 080		11 080
Frédéric COIRIER	Pdt du CA		6 240	86 400	11 080	58 200	161 920
Jean-François BÉNOT	Directeur Administratif et Financier	102 827	5 892	28 200			136 919
Gildas LÉAUTÉ	Directeur Commercial	103 450	4 068	28 200			135 718
Stéphane THOMAS	Directeur Stratégie et Développement	105 690	5 904	28 200			139 794
Christophe ORDUREAU	Directeur Industriel	91 450	4 008	28 200			123 658

11. Bourse et actionnariat

Le nombre d'actions Poujoulat en circulation sur Euronext Growth Paris est de 1 959 000.

(En euros)	Nombre de titres	Valeur nominale	Montant
À l'ouverture	1 959 000	6,125	12 000 000
Émis
Remboursés
À la clôture	1 959 000	6,125	12 000 000

Mi-juin 2021, le cours de bourse de l'action Poujoulat SA s'établit à 39,20 euros, contre 34,80 euros au 31 mars 2021.

Un an plus tôt, le cours de bourse était de 21,40 euros au 31 mars 2020.

Durant l'exercice 2020-2021, 67 154 titres ont été échangés à un cours moyen de 25,70 euros.

Au 30 juin 2021, le capital social se compose de 1 959 000 titres qui se répartissent comme suit :

Famille COIRIER ((SMFC, STAGE et S.A.S. SOPREG ) 69,8 %
Flottant*29,2 %
Autodétentention1,O %

OCEAN PARTICIPATIONS est le 2e actionnaire après la famille COIRIER et possède 8,02 % du capital de Poujoulat.

* À notre connaissance, les établissements suivants ont une détention directe ou indirecte comprise entre 2 % et 5 % : ARKEA et AMIRAL GESTION.

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé que AMIRAL GESTION a franchi à la hausse puis à la baisse, au cours du même exercice, le seuil de 5 % du capital de Poujoulat SA au cours de l'exercice.

En vertu des articles L 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223.26 RGAMF relatifs aux opérations sur titres des dirigeants et personnes assimilées, nous vous informons qu'il n'y a pas eu d'opérations de vente ou d'achat de titres Poujoulat SA par les sociétés SOPREG, STAGE ou SMFC, générant une obligation de déclaration spécifique auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

12. Détention par Poujoulat SA de ses propres actions

À la date du 31 mars 2021, Poujoulat SA détient 0,99 % de ses propres actions dans le cadre d'un contrat de liquidité depuis le 1er septembre 2018 et d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 28 octobre 2020.

Au titre de ces contrats confiés par Poujoulat SA à Portzamparc, société de Bourse, les opérations suivantes ont été réalisées en cours d'exercice :

Titres d'autocontrôle	Nombre de titres
Titres au 31 mars 2020	4 670
Achats	19 207
Ventes	(4 440)
Titres au 31 mars 2021	19 437

Au cours de l'exercice 2020/2021, aucune opération sur actions propres n'a été réalisée en dehors des contrats présentés ci-dessus. Ainsi à la clôture, la société auto-détient 0,99 % du capital social.

13. Projet de racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

Nous sollicitons l'Assemblée Générale pour renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Si vous renouvelez cette autorisation d'achat, il conviendra de prévoir :

• une délégation pour une période de dix-huit mois ;
• un volume d'achat cumulé limité à 5 % du nombre d'actions composant le capital social ;
• un prix maximum d'achat fixé à 50 euros par action ;
• les motifs d'acquisition suivants :
• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Poujoulat par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale extraordinaire.

Cette autorisation mettrait fin à celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 28 octobre 2020 dans sa sixième résolution.

14. Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat de l'exercice :

Résultat bénéficiaire de l'exercice	3 853 774
Reprise du report à nouveau créditeur antérieur	8 252
TOTAL	3 862 026
Affectation proposée (En euros)
Dividendes	1 175 400
Autres réserves	2 680 000
Solde au report à nouveau	6 626
TOTAL	3 862 026

Le dividende par action serait de 0,60 euro.

Le montant des dividendes éligibles à l'abattement de 40 % (Article 158-3-2º du C.G.I.) s'élèverait à 1 175 400 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Compte tenu de ces affectations, les capitaux propres de la société seraient de 80 412 918 euros.

Nous vous rappelons que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou « flat tax ») de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus. Dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes interviendra au plus tard le 15 octobre 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

(En euros)	Exercice clos le 31/03/2018	Exercice clos le 31/03/2019	Exercice clos le 31/03/2020
Dividendes distribués	979 500	783 600	783 600
Dividendes par action	0,5	0,4	0,4
Dividendes distribués éligibles
(à l'abattement de 40 %)	979 500	783 600	783 600
Dividendes distribués non éligibles	Néant	Néant	Néant

15. Conventions réglementées

Conformément à l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé. Votre Commissaire aux Comptes est dûment avisé des conventions relatives à son rapport spécial.

16. Contrôle des Commissaires aux Comptes

Nous allons maintenant vous donner lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et annuels ainsi que de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

17. Situation des mandats des membres du conseil d'Administration

Nous vous précisons qu'aucun mandat des membres du Conseil d'Administration n'est arrivé à expiration.

18. Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration

Nous vous rappelons que l'enveloppe globale de la rémunération allouée par l'Assemblée Générale du 28 octobre 2020 aux membres du Conseil d'Administration est de 71 600 euros.

19. Situation des mandats des co-Commissaires aux Comptes

Nous vous rappelons que les mandats de la SARL ACCIOR Consultants, co-Commissaire aux Comptes Titulaire, et de Monsieur Olivier Charrier, co-Commissaire aux Comptes suppléant arrivent à expiration. Nous proposons le renouvellement de la SARL ACCIOR Consultants en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire pour une durée de six exercices, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027.

Nous vous rappelons que les fonctions de la SAS Groupe Y Audit, co-Commissaire aux Comptes Titulaire se poursuivent jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Rapport sur le gouvernement de l'entreprise

1. Informations sur le gouvernement d'entreprise

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 alinéa 6, L. 225-68 alinéa 6 et L. 226-10-1 alinéa 1er, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Au 31 mars 2021, les Administrateurs sont :

• Monsieur Frédéric COIRIER,
• Madame Florence COIRIER,
• Monsieur Jérôme COIRIER,
• Madame Hedwige DE PENFENTENYO,
• Monsieur André PRUNIER,

Le Conseil d'Administration est ainsi composé de 3 hommes et 2 femmes.

MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Conformément à l'article R 225-102 du Code de commerce, nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration a procédé au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction Générale prévues à l'article L 225-51-1 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration a décidé en date du 14 septembre 2018 d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

En tant que de besoin, nous vous rappelons également que Monsieur Frédéric COIRIER est assisté de 4 Directeurs Généraux Délégués, en la personne de :

• Monsieur Jean-François BÉNOT, qui cumule son mandat avec ses fonctions salariales de Directeur Administratif et Financier,
• Monsieur Gildas LÉAUTÉ, qui cumule son mandat avec ses fonctions salariales de Directeur Commercial,
• Monsieur Stéphane THOMAS, qui cumule son mandat avec ses fonctions salariales de Directeur Stratégie et Développement,
• Monsieur Christophe ORDUREAU, qui cumule son mandat avec ses fonctions salariales de Directeur Industriel,

tous nommés pour une durée de six (6) années, qui prendra fin, en ce qui concerne Messieurs BÉNOT, LÉAUTÉ et THOMAS à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 et concernant Monsieur ORDUREAU, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

À l'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

2. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires durant l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

Monsieur André PRUNIER

• Administrateur de la SA Poujoulat

Madame Hedwige DE PENFENTENYO

• Administratrice de la SA Poujoulat
• Gérante de la SARL ROC (Recherche Organisation Conseil)

Madame Florence COIRIER épouse GIRAUDON

• Administratrice de la SA Poujoulat

Monsieur Jérôme COIRIER

• Administrateur de la SA Poujoulat
• Président de la SAS Financière de Berce

Monsieur Frédéric COIRIER

• Administrateur et Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la SA Poujoulat
• Président de la SAS STAGE
• Gérant de la société SMFC
• Représentant de la société SMFC, Présidente de la SAS SOPREG
• Directeur Général de la SAS SOPREG
• Représentant permanent de Poujoulat SA, Présidente des sociétés : - SAS Tôlerie Forézienne
• SAS Westaflex Bâtiment
• Poujoulat SA (Belgique)
• SAS Euro Énergies
• SAS Beirens
• SAS Amperya 79
• Représentant Permanent de la SA Poujoulat, Présidente de la SAS Euro Énergies, elle-même Présidente de SAS Bois-Factory 36
• Représentant Permanent de la SA Poujoulat, Présidente de la SAS Euro Énergies, elle-même Présidente de SAS Bois-Factory 42
• Représentant Permanent de la SA Poujoulat, Présidente de la SAS Euro Énergies, elle-même Présidente de SAS Bois-Factory 70
• Représentant Permanent de la SA Poujoulat, Présidente de la SAS Euro Énergies, elle-même Présidente de SAS SEF 42
• Représentant Permanent de la SA Poujoulat, Présidente de la SAS Beirens, elle-même Présidente de SAS MCC2I FRANCE

86 Rapport de gestion

• Représentant permanent de Poujoulat SA, Administrateur et Vice-Présidente de l'Association AGÉCIC
• Administrateur et représentant permanent de Poujoulat SA (Belgique) dans Poujoulat Belux (Belgique)
• Administrateur unique de Poujoulat Switzerland (Ex Chime-Flex, Suisse)
• Gérant de Techni-Flex (Suisse)
• Président de Poujoulat UK Ltd (R-U)
• Membre du directoire de Poujoulat Sp z oo
• Gérant de Poujoulat GmbH (Allemagne)
• Administrateur et Président du Conseil d'Administration de VL Staal (Danemark)
• Administrateur de DST (Danemark)

Monsieur Jean-François BÉNOT

• Directeur Général Délégué de la SA Poujoulat
• Représentant permanent de Poujoulat SA dans Poujoulat BV (Pays-Bas)
• Directeur Général de la SAS Euro Énergies

Monsieur Gildas LÉAUTÉ

• Directeur Général Délégué de la SA Poujoulat
• Directeur Général de la SAS Beirens
• Administrateur de VL Staal (Danemark)
• Représentant légal de BAO ZHU LI (Chine)

Monsieur Christophe ORDUREAU

• Directeur Général Délégué de la SA Poujoulat
• Directeur Général de la SAS Beirens

Monsieur Stéphane THOMAS

• Directeur Général Délégué de la SA Poujoulat
• Administrateur et Président de la SA Poujoulat (Belgique)
• Administrateur de la SA Poujoulat Belux (Belgique)

3. Conventions visées à l'article L 225-37-4 du Code de commerce

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous mentionnons ci-dessous les conventions, ne portant pas sur des opérations courantes et non conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, le Directeur Général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la société et, d'autre part, une autre société dont la société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital :

Entre la société SOPREG et la SAS Beirens :

• Personne concernée : F. COIRIER
• Nature et objet : prestations de services

La société SOPREG a facturé à la société Beirens des prestations de services pour la période du 01/04/2020 au 31/03/2021 pour un montant hors taxes de 9 000 euros et aucun remboursement de frais.

Entre la société SOPREG et la SAS Tôlerie Forézienne :

• Personne concernée : F. COIRIER
• Nature et objet : prestations de services

La société SOPREG a facturé à la société Tôlerie Forézienne des prestations de services pour la période du 01/04/2020 au 31/03/2021 pour un montant hors taxes de 6 000 euros et aucun remboursement de frais.

4. Récapitulatif des délégations accordées

Conformément à l'article L.225-100 al 7 du Code de commerce, nous vous présentons un récapitulatif des délégations de compétences accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital. Suite au changement de mode de gouvernance adopté lors de l'AGE du 14 septembre 2018, ces délégations ont été transférées au Conseil d'Administration dans la 10e résolution de cette même AGE.

A. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCES EN TERMES D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Assemblée Générale extraordinaire du 28 octobre 2020 (7e résolution)

• Nature de l'augmentation du capital envisagée : émission d'actions ordinaires avec maintien de droit préférentiel de souscription et avec faculté d'offrir au public les titres non souscrits
• Montant de l'augmentation du capital envisagée : 5 000 000 euros (plafond commun à toutes les délégations)
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois
• Mise en œuvre : néant

Assemblée Générale extraordinaire du 28 octobre 2020 (8 e résolution)

• Nature de l'augmentation du capital envisagée : émission d'actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public
• Montant de l'augmentation du capital envisagée : 5 000 000 euros (plafond commun à toutes les délégations)
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois
• Mise en œuvre : néant

Assemblée Générale extraordinaire du 28 octobre 2020 (9 e résolution)

• Nature de l'augmentation du capital envisagée : émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
• Montant de l'augmentation du capital envisagée : 5 000 000 euros (plafond commun à toutes les délégations)
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois
• Mise en œuvre : néant

B. DÉLÉGATION DE POUVOIRS

Néant

Le Conseil d'Administration vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'Administration, Le 22 juillet 2021.

Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices

(En euros)	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021
1 - SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE :
Capital social	12 000 000	12 000 000	12 000 000	12 000 000	12 000 000
Nombre d'actions ordinaires existantes	1 959 000	1 959 000	1 959 000	1 959 000	1 959 000
2 - RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES :
Chiffre d'affaires hors taxes	103 747 323	109 900 138	111 476 897	108 114 813	108 362 391
Résultat avant impôts, participation des salariés,
amortissements et provisions	7 118 179	7 831 901	6 913 421	7 020 362	11 304 500
Impôts sur les bénéfices	(680 855)	(407 969)	(605 085)	205 348	1 544 543
Participation des salariés dûe au titre de l'exercice
y compris forfait social	80 308	308 941	-	-	197 210
Résultat après impôts, participation des salariés,
amortissements et provisions	3 014 736	3 879 090	2 547 778	2 360 164	3 853 774
Montant des bénéfices distribués	783 600	979 500	783 600	783 600	1 175 400
3 - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION :
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant amortissements et provisions	3,94	4,00	3,84	3,48	4,88
Résultat après impôts, participation des salariés,
amortissements et provisions	1,54	1,98	1,30	1,20	1,97
Dividendes versés par action	0,4	0,5	0,4	0,4	0,6
4 - PERSONNEL :
Nombre de salariés	680	668	700	685	646
Montant de la masse salariale	22 432 611	22 889 145	23 394 261	23 810 582	22 328 296
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres soc.)	9 275 727	9 370 735	9 448 555	9 270 209	9 398 999

Comptes consolidés du Groupe Poujoulat au 31 mars 2021

A. Compte de résultat consolidé

Résultat consolidé (En milliers d'euros)	Notes	31/03/2021	31/03/2020
Chiffre d'affaires	XVII	245 208	241 850
Autres produits d'exploitation	XVIII	2 309	1 079
PRODUITS D'EXPLOITATION		247 518	242 929
Achats consommés	XIX	(105 130)	(107 892)
Charges externes	XX	(52 308)	(50 746)
Impôts et taxes		(3 829)	(4 238)
Charges de personnel	XXI	(65 485)	(66 457)
Dotations aux amortissements	VI	(8 950)	(8 887)
Dotations aux dépréciations et provisions		(2 123)	(1 821)
CHARGES D'EXPLOITATION		(237 826)	(240 041)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		9 692	2 887
Produits financiers		546	1 159
Charges financières		(1 232)	(1 416)
RÉSULTAT FINANCIER	XXII	(686)	(257)
Opérations en commun
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT		9 006	2 630
Produits exceptionnels		1 617	2 457
Charges exceptionnelles		(907)	(1 796)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	XXIII	710	661
Impôt sur les résultats	XXIV	(2 360)	(630)
RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES		7 356	2 661
Dotations aux dépréciations des écarts d'acquisition			(105)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	V	(400)	(400)
Résultat net des activités abandonnées
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(25)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		6 931	2 156
Intérêts minoritaires		418	223
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)		6 514	1 934
Résultat par action (en euros)		3,33	0,99
Résultat dilué par action (en euros)		3,33	0,99

RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Le calcul des actions dilutives est réalisé selon la méthode du rachat d'actions.

B. Bilan consolidé

Bilan actif consolidé (En milliers d'euros)	Notes	31/03/2021	31/03/2020
Capital souscrit non appelé
Écart d'acquisition	V	10 121	10 521
Immobilisations incorporelles	VI	1 986	2 429
Immobilisations corporelles	VI	90 903	85 773
Immobilisations financières et titres mis en équivalence	VII	2 266	1 903
ACTIF IMMOBILISÉ		105 276	100 626
Stocks et en-cours	VIII	57 206	53 032
Clients et comptes rattachés	IX	38 286	32 544
Impôts différés - actif	XII	530	724
Avances et acomptes versés sur commandes		225	743
Autres créances et comptes de régularisation	X	9 842	10 153
Disponibilités	XI	15 189	8 555
ACTIF CIRCULANT		121 276	105 751
TOTAL ACTIF		226 553	206 376
BILAN PASSIF CONSOLIDÉ	NOTES	31/03/2021	31/03/2020
Capital		12 000	12 000
Réserves		69 869	69 194
Résultat net (Part du groupe)		6 514	1 934
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)		88 384	83 129
INTÉRÊTS MINORITAIRES		1 596	1 202
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	XIII	89 980	84 330
Provisions pour risques et charges	XIV	7 240	6 220
Impôts différés - passif	XII	549	706
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		7 789	6 926
Dettes financières	XV	75 657	70 544
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		20 721	16 473
Avances, acomptes reçus sur commandes		7 621	6 726
Dettes fiscales et sociales		18 957	14 551
Autres dettes et comptes de régularisation	XVI	5 829	6 826
DETTES		128 784	115 120
TOTAL PASSIF		226 553	206 376

C. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
RÉSULTAT NET TOTAL DES ENTITÉS CONSOLIDÉES	6 931	2 156
Amortissements et provisions	10 047	9 537
Dotations amort./Dépr. écarts d'acquisition	400	400
Variation de l'impôt différé	39	450
Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs	1 210	475
Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE	25	(1)
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	29	1 016
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	18 680	14 034
Variation nette des stocks	(1 959)	(2 335)
Variation nette des créances	(1 967)	2 998
Variation nette des dettes	4 551	(2 280)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'EXPLOITATION (I)	19 305	12 416
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(287)	(612)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(14 770)	(23 126)
Acquisitions d'immobilisations financières	(638)	(38)
Dettes et créances sur acq/cessions d'immobilisations	(613)	897
ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS	(16 309)	(22 879)
Cessions d'immobilisations	626	451
CESSIONS D'IMMOBILISATIONS	626	451
Acquisition/Cession d'entités nette de la trésorerie acquise	(370)	(110)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'INVESTISSEMENT (II)	(16 053)	(22 538)
Émissions d'emprunts	19 139	32 411
Remboursements d'emprunts	(9 483)	(14 812)
Dividendes reçus/versés de la société Mère	(782)	(782)
Cessions (acq.) nettes d'actions propres	(483)	(133)
Variation des autres dettes financières	(6)	(703)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT(III)	8 385	15 981
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE	29	10
VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV)	11 666	5 870
TRÉSORERIE : OUVERTURE	(2 777)	(8 739)
TRÉSORERIE : CLÔTURE	8 889	(2 777)

D. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

		Titres	Résultat	Réserves		Capitaux
		Titres Auto-	net	de conversion	Réserves	propres	Intérêts	Intérêts
(En milliers d'euros)	Capital	contrôle	(Part du groupe)	groupe	du groupe	(Part du groupe)	minoritaires	TOTAL
31/03/2019 - IFRS	12 000	(137)	304	105	70 001	82 273	(48)	82 225
Écart de conversion, effet de change				3		3	2	4
Distribution de dividendes					(782)	(782)	(1)	(783)
Résultat			2 207			2 207	204	2 411
Variations de périmètre				(136)	136		1 011	1 011
Autres variations		4		2	(2)	4		4
Affectation du résultat N-1			(306)		306
31/03/2020 - IFRS	12 000	(133)	2 205	(26)	69 659	83 704	1 168	84 872
IFRIC 21			23		500	523	16	539
IFRS 16			16			16		16
Amortissement des écarts d'Acquisition			(399)	(3)	(800)	(1 202)		(1 202)
Frais d'émission d'emprunt			88			88	18	106
31/03/2020 - CRC 99-02	12 000	(133)	1 934	(29)	69 358	83 129	1 202	84 331
Ecart de conversion, effet de change				(19)	3	(16)	(2)	(18)
Distribution de dividendes					(782)	(782)		(782)
Résultat			6 514			6 514	418	6 932
Autres variations					10	10	(10)
Reclassements		(483)			11	(471)	(11)	(482)
Affectation du résultat N-1			(1 934)		1 934
31/03/2021 - CRC 99-02	12 000	(616)	6 514	(48)	70 535	88 384	1 596	89 980

E. Notes annexes aux états financiers consolidés au 31/03/2021

GÉNÉRALITÉS

Le Groupe Poujoulat est leader dans deux domaines d'activité :

• Conduits de cheminée & Cheminées industrielles : systèmes d'évacuation de fumée métalliques pour la maison individuelle, l'habitat collectif, l'industrie, le tertiaire et la production d'énergie, ainsi que la conception, fabrication, installation et maintenance dans le domaine des grands ouvrages de cheminées industrielles.
• Bois énergie : commercialisation et fabrication de bois de chauffage, granulés de bois, bûches densifiées et allumes feu.

Les états financiers consolidés arrêtés au 31 mars 2021 comprennent l'ensemble constitué par la société et ses filiales, désigné comme « le groupe ».

Poujoulat SA (« la société ») est une entreprise française cotée sur le marché Euronext Growth.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés au 31 mars 2021 du Groupe Poujoulat ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 juillet 2021.

NOTE I - Principes comptables et règles de consolidation

A. PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes consolidés sont établis à compter du 1er avril 2020 conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02 (modifiées par le règlement CRC 2005-10 et selon les règles et principes du plan comptable général complété par l'arrêté ministériel du 9 décembre 1986) alors que les comptes annuels consolidés au 31 mars 2020 avaient été établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Il s'agit du premier exercice pour lequel le groupe applique ce référentiel. En conséquence, le bilan au 31 mars 2020 et le compte de résultat au 31 mars 2020 ont été retraités selon les dispositions du règlement CRC 99-02 (Cf. Note II à suivre).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

B. RECOURS À DES ESTIMATIONS

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du groupe.

Déterminés sur la base des informations et estimations disponibles lors de leur établissement, les résultats réels futurs pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Ces estimations et hypothèses sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée, ainsi que divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Les principales estimations et hypothèses concernent l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les tests de valeur des écarts d'acquisition.

Au 31 mars 2021, aucune modification relative aux modalités d'estimation de ces valeurs n'a été apportée.

NOTE II - Information sur la transition des normes IFRS vers les normes françaises

Les comptes au 31 mars 2020 retraités en normes françaises n'ont pas fait l'objet par les commissaires aux comptes d'une opinion de revue limitée dans le cadre de l'arrêté semestriel mais feront l'objet d'une opinion d'audit dans le cadre de leurs rapports sur les comptes clos au 31 mars 2021.

A. CHANGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Le groupe a retraité les comptes comparatifs au titre du changement de référentiel comptable des normes IFRS vers le règlement CRC n°99-02. Conformément au règlement ANC n°2010-01, les comptes comparatifs ont été retraités comme si le règlement CRC n°99-02 était appliqué au 1er avril 2019.

Principaux reclassements

Certaines différences entre les IFRS et le règlement du CRC 99-02 sont sans incidence sur le résultat net et les capitaux propres. Il s'agit notamment des différences de présentation suivantes :

• Actifs et passifs courants et non courants

En IFRS, les éléments d'actif et de passif sont classés en « non courants » ou « courants ». Une telle distinction n'existe pas dans le règlement CRC 99-02. Ce reclassement concerne les créances, les emprunts et dettes financières, les autres passifs, les provisions pour risques et charges et les impôts différés.

• IFRS 5

En IFRS, les actifs non courants détenus en vue de la vente et les activités abandonnées sont présentés distinctement au bilan et au compte de résultat. Dans le référentiel français, les éléments d'actif, de passif et de résultat des entreprises en cours de cession à la clôture de l'exercice doivent être présentés conformément aux règles générales relatives à leur méthode de consolidation.

• Escomptes

En IFRS, les escomptes accordés sont classés en diminution du chiffre d'affaires et les escomptes obtenus en diminution des achats consommés.

En normes françaises, les escomptes font partie du résultat financier.

• Production immobilisée

Ce poste n'était pas isolé dans la présentation du compte de résultat en IFRS : la production immobilisée était classée en achats consommés. Ce poste sera désormais positionné dans la rubrique dédiée selon le PCG.

• Transferts de charges

Ce poste n'était pas isolé dans la présentation du compte de résultat en IFRS : les transferts de charges étaient classés en autres produits et charges d'exploitation en fonction de leur nature. Ce principe est maintenu dans le format 99-02.

• Résultat courant et résultat exceptionnel

Le règlement CRC n°99-02 prévoit une distinction entre les produits et charges courants et les produits et charges exceptionnels. Sont classés en résultat exceptionnel les produits et charges qui ont une nature inhabituelle et peu fréquente et de montants significatifs. Cette présentation sur une ligne distincte du compte de résultat permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Il peut s'agir par exemple de :

• plus-values ou moins-values de cession,
• dépréciations d'actifs pour un montant significatif et inhabituel,
• certaines provisions pour litiges de montants importants et inhabituels.

Ces éléments sont détaillés en note XXIII.

• Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition

En normes françaises, les dotations aux amortissements des écarts d'acquisition doivent figurer sur une ligne distincte du compte de résultat en dessous de la ligne « résultat net des sociétés intégrées ». En IFRS, les dépréciations de ces derniers étaient comptabilisées en « autres charges et produits opérationnels non courants ».

• Marge à l'avancement

Les revenus liés aux contrats de fabrication sont comptabilisés en chiffre d'affaires lorsque le degré d'avancement de la transaction à la clôture peut être évalué de façon fiable, que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.

Les montants bruts dus par les clients relatifs aux contrats de fabrication en cours à la clôture sont présentés en créances clients.

• Avances, acomptes reçus sur commandes et clients créditeurs Dans la présentation des comptes en IFRS, les postes « avances et acomptes » et « clients créditeurs » étaient compris dans les autres dettes. Dans la présentation des comptes en normes françaises, une rubrique propre leur est consacrée.
• Avances, acomptes versés sur commandes et fournisseurs débiteurs Dans la présentation des comptes en IFRS, les postes « avances et acomptes » et « fournisseurs débiteurs » étaient compris dans les autres créances. Dans la présentation des comptes en normes françaises, une rubrique propre leur est consacrée.
• Dettes fiscales et sociales

Dans la présentation des comptes en IFRS, les dettes fiscales et sociales étaient comprises dans les autres passifs courants. Dans la présentation des comptes en normes françaises, une rubrique propre leur est consacrée.

Principaux retraitements

• Écarts d'acquisition

En IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel conformément à IAS 36.

En CRC 99-02, les écarts d'acquisition sont considérés comme ayant une durée d'utilisation non limitée.

Conformément au règlement ANC n°2015-06, ils ne sont donc pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation dès qu'un indice de valeur est identifié et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Les modalités pratiques de réalisation de ce test de dépréciation sont données en Note VI « Amortissement des écarts d'acquisition et perte de valeur ».

Cependant, les écarts d'acquisition dont la durée d'utilisation est limitée sont amortis linéairement sur cette dernière.

L'écart d'acquisition du segment Cheminées industrielles est amorti sur 20 ans à compter de l'exercice 2017/2018. Cet exercice a été retenu car il correspond à l'année de la stabilité du montant des écarts d'acquisition suite à la fin d'un programme de croissance externe, et permet de respecter la notion de regroupement en une seule unité génératrice de trésorerie instaurée en 2017.

Le passage des IFRS aux normes françaises a pour conséquence un impact sur les fonds propres de 1 200 milliers d'euros, et un impact sur le résultat de 400 milliers d'euros, qui sera détaillé ciaprès dans le tableau de rapprochement du résultat entre les deux normes.

• IFRIC 21

En IFRS, en application de l'IFRIC 21, les taxes dont une entreprise est redevable en vertu d'une loi ou d'un règlement, doivent être provisionnées au moment du fait générateur de la taxe telle que définie légalement.

Le règlement CRC 99-02 ne prévoit pas de retraitement spécifique sur la comptabilisation des taxes.

• Escomptes

Dans le cadre du reclassement en normes françaises des escomptes obtenus en résultat financier et non plus en diminution des achats consommés comme le stipulait le référentiel IFRS, la valorisation des stocks ne doit pas, en application du référentiel CRC 99-02, tenir compte des escomptes.

• Provision pour engagement de retraite – Écarts actuariels

Selon le référentiel IFRS, les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements d'indemnités de fin de carrière sont constatées immédiatement en autres éléments du résultat global non recyclables (OCI) pour leur montant net d'impôt. En normes françaises, l'incidence des écarts actuariels est constatée directement en charges d'exploitation.

• IFRS 16

Selon le référentiel IFRS, l'ensemble des contrats de location (sauf les contrats d'une durée inférieure ou égale à un an et ceux portant sur des biens de faibles valeurs) font l'objet d'un retraitement conformément à l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019.

En normes françaises, seuls les contrats de crédit-bail font l'objet d'un retraitement. Ce dernier consiste à annuler les écritures de charges de redevances issues des comptes sociaux et à comptabiliser au bilan consolidé des immobilisations et des dettes financières. Au compte de résultat sont constatés des charges financières et des amortissements.

96 Comptes consolidés

B. ÉTATS DE PASSAGE DU BILAN CONSOLIDÉ AU 31 MARS 2020 des normes IFRS vers le règlement CRC 99-02

Actif du bilan consolidé (En milliers d'euros)

IFRS Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers non courants Autres actifs non courants Actifs d'impôts différés ACTIF NON COURANT Actifs des activités abandonnées Stocks et en-cours Clients Autres créances Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actif consolidé	31/03/2020	Présentation	Actifs	Courant /	Présentation	Marge à	Présentation stocks-créances	TOTAL des reclassements
		IFRS 11 721	IFRS 5	financiers	Non Courant	Bilan	l'avancement	VL Staal	de présentation
		2 428	1
		85 773
		3 953
		125
		327		(327)					(327)
		623		327					327
		2 917			(2 916)	(1)			(2 917)
		816				(816)			(816)
		108 683	1		(2 916)	(817)			(3 733)
						816			816
		100	(100)
		43 026					508	9 498	10 006
		35 552	4		268		(508)	(2 772)	(3 012)
						743			743
		8 097	3		2 647	(743)			1 904
		8 463	92
ACTIF COURANT TOTAL DE L'ACTIF CONSOLIDÉ		95 238 203 920	(1)		2 916	816 (1)		6 725 6 725	10 457 6 725

Passif du bilan consolidé (En milliers d'euros)

	31/03/2020	Effet de	Distinction Courant /	Présentation stocks-clientl	TOTAL
Passif consolidé - IFRS	IFRS	périmètre	Non Courant	VL Staal	des reclassements
Capital	12 000
Réserves de conversion	(29)
Titres d'auto-contrôle	(133)
Réserves consolidées	69 659
Résultat consolidé	2 207
Capitaux propres - Part du Groupe	83 704
Intérêts minoritaires	1 168
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	84 872
Provisions	6 220
Provisions sur titres mis en équivalence
Passifs d'impôts différés	571
Dettes sur droits d'utilisation
non courantes	3 229
Autres passifs non courants	51 811		(51 811)		(51 811)
PASSIF NON COURANT	61 831		(51 811)		(51 811)
Passifs des activités destinées
à être abandonnées	7	(7)
Endettement courant	19 864		50 684		50 684
Fournisseurs	16 466	7
Dettes sur droits d'utilisation courantes	733
Dettes fiscales et sociales	15 275
				6 725	6 725
Autres passifs courants	4 872		1 127		1 127
PASSIF COURANT	57 217		51 811	6 725	58 536
TOTAL DU PASSIF CONSOLIDÉ	203 920			6 725	6 725

Actif consolidé CRC99-02	31/03/2020 CRC 99-02	TOTAL des retraitements	Frais sur émission emprunts	IFRIC 21	IFRS 16	Instruments financiers	Amort. écarts d'acquisition
Écarts d'acquisition	10 521	(1 200)					(1 200)
Immobilisations incorporelles	2 429
Immobilisations corporelles	85 773
		(3 953)			(3 953)
Titres mis en équivalence	125
Immobilisations financières	1 778	828				828
ACTIF IMMOBILISÉ	100 626	(4 325)			(3 953)	828	(1 200)
Actifs d'impôts différés	724	(92)	(35)	(57)
Stocks et en-cours	53 032
Clients	32 544
Avances-acomptes fourn. débiteurs	743
Autres créances et cptes de régul.	10 153	149	141		8
Valeurs mobilières de placement	8 555
Disponibilités
ACTIF CIRCULANT	105 751	57	106	(57)	8
TOTAL DE L'ACTIF CONSOLIDÉ	206 376	(4 268)	106	(57)	(3 945)	828	(1 200)

d'acquisition financiers IFRS 16 IFRIC 21 emprunts retraitements CRC 99-02 12 000 Capital (29) (133) (800) 497 (303) 69 356 (400) 16 23 88 (273) 1 934 (1 200) 16 520 88 (575) 83 129 16 18 34 1 202 (1 200) 16 536 106 (541) 84 330 6 220 Provisions 5 130 135 706 (3 229) (3 229) (3 224) 130 (3 094) 6 926 (4) (4) 70 544 16 472 (733) (733) (724) (724) 14 551 6 725 828 828 6 827	du passif CRC99-02
	Réserves de conversion
	Titres d'auto-contrôle
	Réserves consolidées
	Résultat consolidé
	Capitaux Propres - Part du Groupe
	Intérêts minoritaires
	CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
	Provisions sur titres mis en équivalence
	Passifs d'impôts différés
	PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS
	Emprunts et dettes financières
	Fournisseurs
	Dettes fiscales et sociales
	Avances, acomptes reçus sur commandes
828 (737) (724) (633) 115 119 DETTES
(1 200) 828 (3 945) (57) 106 (4 267) 206 376 TOTAL DU PASSIF CONSOLIDÉ	Autres dettes et comptes de régularisation

98 Comptes consolidés

C. ÉTAT DE RAPPROCHEMENT DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2020

des normes IFRS vers le règlement CRC 99-02

		Réserves	Titres	Réserves	Réserves et	Réserves	TOTAL
	Capital	ouverture	auto-contrôle	consolidées	conversion	du groupe	minoritaires	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31/03/2020 - IFRS	12 000		(133)	71 870	(33)	83 704	1 168	84 872
IFRS 16				22		22	0	22
Charges à étaler sur emprunts				117		117	24	141
IFRIC 21		680		29		710	23	732
Amort. écart d'acquisition Cheminées Industrielles		(800)		(400)		(1 200)		(1 200)
Impôts différés		(183)		(40)		(223)	(13)	(236)
CAPITAUX PROPRES 31/03/2020 - CRC 99-02	12 000	(303)	(133)	71 598	(33)	83 129	1 202	84 330
TOTAL DES AJUSTEMENTS		(303)		(272)		(575)	34	(542)

D. ÉTAT DE RAPPROCHEMENT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 MARS 2020

des normes IFRS vers le règlement CRC 99-02

	Résultat part du groupe	Résultat des minoritaires	Résultat net consolidé
Résultat 31/03/2020 en IFRS	2 207	204	2 411
Amort. Écart acquisition Cheminées industrielles	(400)		(400)
IFRIC 21	29	1	30
IFRS 16	22		22
Charges à étaler sur emprunts	117	24	141
Impôts différés	(40)	(6)	(46)
Résultat 31/03/2020 en CRC 99-02	1 934	223	2 156

Faits marquants

L'exercice 2020/21 a été marqué par l'épidémie du Coronavirus qui a généré un fort ralentissement de l'activité au 1er trimestre et initié une longue période d'incertitude quant aux effets de la crise sur la consommation des ménages et le secteur de la construction.

Dès l'été 2020, le Groupe Poujoulat a retrouvé un niveau d'activité quasi normal et tout a été mis en œuvre pour sécuriser ses équipes et satisfaire ses clients.

Dans ce contexte inédit, le groupe a su adapter son organisation du travail et sa production (chômage partiel, télétravail, renforcement des mesures sanitaires...) et a poursuivi ses investissements pour honorer ses engagements envers ses clients, soutenir sa chaîne logistique et clôturer l'exercice avec un niveau de chiffre d'affaires équivalent à l'exercice précédent.

Enfin, le Prêt Garanti par l'État (PGE) de 8 millions d'euros encaissé par la société Poujoulat en juin 2020 a été intégralement remboursé en juin 2021.

NOTE III - Périmètre de consolidation au 31 mars 2021

A. PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés dont le groupe détient le contrôle exclusif de droit ou de fait sont intégrées globalement. Le règlement CRC n°99-02 définit le contrôle exclusif comme le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle par le groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence est présentée après le « Résultat net des sociétés intégrées » sur la ligne « Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ».

Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.

L'ensemble des entités consolidées clôturent leur exercice comptable au 31 mars.

B. CONVERSION DES ENTREPRISES ÉTRANGÈRES

La devise d'établissement des comptes consolidés du Groupe Poujoulat est l'euro. Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes de bilan sont convertis au taux de clôture ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
• les différences de conversion sont portés directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Écarts de conversion ».

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date d'opération. Les gains ou pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaies étrangères sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition constatés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité à l'étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

C. PÉRIMÈTRE
Sociétés	Pays	% contrôle	% intérêts	Méthode de consolidation
SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT :
Conduits de cheminée et cheminées industrielles
POUJOULAT SA, société mère	France	100,00%	100,00%	Consolidante
1. SA POUJOULAT	Belgique	100,00%	100,00%	Intégration globale
2. SA POUJOULAT BELUX	Belgique	99,98%	99,98%	Intégration globale
3. SAS TÔLERIE FORÉZIENNE	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
4. SAS WESTAFLEX BÂTIMENT	France	99,82%	99,82%	Intégration globale
5. POUJOULAT UK Ltd	Royaume-Uni	98,74%	98,74%	Intégration globale
6. POUJOULAT BV	Pays-Bas	100,00%	100,00%	Intégration globale
7. POUJOULAT Sp z oo	Pologne	100,00%	100,00%	Intégration globale
9. POUJOULAT GmbH	Allemagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
10. POUJOULAT SWITZERLAND (ex CHIME-FLEX)	Suisse	90,00%	90,00%	Intégration globale
11. TECHNI-FLEX	Suisse	90,00%	90,00%	Intégration globale
12. SAS AMPERYA 79	France	99,88%	99,88%	Intégration globale
13. SAS BEIRENS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
14. SAS MCC2I France	France	95,00%	95,00%	Intégration globale
15. VL STAAL a/s	Danemark	100,00%	100,00%	Intégration globale
16. BAO ZHU LI	Chine	100,00%	100,00%	Intégration globale
17. DST	Danemark	100,00%	100,00%	Intégration globale
Bois énergie
18. SAS EURO ÉNERGIES	France	100,00%	83,04%	Intégration globale
19. SAS BOIS-FACTORY 36	France	100,00%	83,04%	Intégration globale
20. SAS BOIS-FACTORY 42	France	100,00%	83,04%	Intégration globale
21. SAS BOIS-FACTORY 70	France	100,00%	83,04%	Intégration globale
22. SAS S.E.F.42	France	100,00%	83,04%	Intégration globale
SOCIÉTÉ MISE EN ÉQUIVALENCE :
Bois énergie
P23. SAS BG DK	France	35,00%	29,06%	Mise en équivalence

Variation de périmètre au cours de l'année :

• Rachat par la société VL Staal de toutes les parts détenues par les actionnaires minoritaires de la société DST, passant ainsi sa détention de 70 % à 100 %.

• Sortie de Bois-Factory 81 par transmission universelle de patrimoine chez Euro Énergies en date du 23 mars 2021.

100 Comptes consolidés

NOTE IV - Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée selon le critère des activités opérationnelles du groupe, à savoir :

• activités de conception et fabrication de systèmes d'évacuation de fumée pour l'habitat et le tertiaire « Conduits de cheminée & cheminées industrielles » et activités de construction, installation, audit et maintenance des cheminées industrielles « Cheminées industrielles »,
• activités de négoce et de transformation de combustibles « Bois énergie ».

(En milliers d'euros)	Conduits de cheminée & cheminées industrielles	Bois énergie	TOTAL	Conduits de cheminée & cheminées industrielles	Bois énergie	TOTAL
Information sectorielle		31/03/2021		31/03/2020
Chiffre d'affaires	163 303	81 905	245 208	165 358	76 492	241 850
Résultat d'exploitation	6 718	2 974	9 692	433	2 454	2 887
Résultat courant avant impôt	6 460	2 546	9 006	486	2 144	2 630
Résultat net de l'ensemble consolidé	4 588	2 343	6 931	481	1 675	2 156
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	13 275	5 405	18 680	10 163	3 871	14 034
Investissements de la période		31/03/2021			31/03/2020
Immobilisations incorporelles	277	10	287	556	56	612
Immobilisations corporelles	3 814	10 956	14 770	7 632	15 649	23 281
TOTAL ACQUISITIONS	4 091	10 966	15 058	8 188	15 705	23 893
Immobilisations nettes		31/03/2021		31/03/2020
Écart d'acquisition	7 422	2 699	10 121	7 822	2 699	10 521
Immobilisations incorporelles	1 860	126	1 986	2 238	191	2 429
Immobilisations corporelles	51 410	39 493	90 903	54 024	31 749	85 773
Immobilisations financières	2 076	190	2 266	1 771	132	1 903
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	62 768	42 508	105 276	65 855	34 771	100 626
Dettes		31/03/2021			31/03/2020
Dettes financières	48 478	27 179	75 657	48 543	22 001	70 544
Fournisseurs	14 241	6 480	20 721	10 831	5 641	16 473
Autres dettes	16 026	16 381	32 407	23 638	4 465	28 103
TOTAL DETTES	78 744	50 040	128 784	83 012	32 107	115 120

NOTE V – Écarts d'acquisition

REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle.

À cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre le coût d'acquisition des titres, et l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le coût d'acquisition des titres est égal au prix d'acquisition majoré du montant net d'impôt de tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition.

L'évaluation des actifs et passifs identifiables doit être finalisée dans un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert après l'exercice de l'acquisition. Au-delà du délai d'affectation, les plus et moins-values constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation sont comptabilisées en résultat. En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale déjà intégrée globalement, un écart d'acquisition complémentaire est constaté sans que les évaluations opérées à la date de prise de contrôle soient remises en cause.

AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'ACQUISI-TION ET PERTE DE VALEUR

Le groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, de l'écart d'acquisition.

Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé chaque année.

Lorsqu'il existe une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée.

Pour les besoins des tests de dépréciation, il convient de retenir le niveau pertinent d'affectation de l'écart d'acquisition au groupe d'actifs auquel il est géré et ses performances suivies.

Les amortissements et dépréciations sont appréciés par segment et non par entité.

Suite à la décision de publier les comptes selon les normes françaises à partir de l'exercice clôturant au 31 mars 2021, la direction du groupe a validé :

• l'absence de remise en cause en normes françaises des segments opérationnels retenus en IFRS, qui constituent les entités de regroupement définies par le groupe.
• l'amortissement des écarts d'acquisition du segment Cheminées industrielles sur une durée de 20 ans, conformément à la règle selon laquelle les écarts d'acquisition dont la durée de vie est limitée sont amortis linéairement. En l'occurrence nous constatons depuis plusieurs années une baisse des marchés traditionnels de notre branche cheminées industrielles. Celle-ci est liée à une contraction de l'industrie lourde en Europe mais également à une évolution profonde en matière d'environnement, de technologie et de réglementation. Le modèle économique actuellement pratiqué doit donc être remis en cause avec le développement de nouvelles offres et technologies auprès de nouveaux clients, notamment à l'international. Cette transformation est en cours mais elle nécessitera du temps. Elle justifie donc un amortissement sur une durée de 20 ans. Par ailleurs, aucun indice de perte de valeur complémentaire n'est identifiable sur l'exercice 2020/2021 eu égard aux perspectives d'activité du segment.

• le maintien de tests de valeur sur les autres segments du groupe, pour lesquels la direction a estimé une durée de vie illimitée des modèles de production, fondée sur la capacité du producteur à peser sur l'évolution des marchés. Aucune perte de valeur n'est identifiable sur le périmètre des activités Conduits de cheminée et Bois énergie.

Les tests de valeur sont réalisés au cours du deuxième semestre afin de déterminer la valeur recouvrable des actifs.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité.

• le prix de vente net de l'actif correspond à une estimation à partir de multiples de critères financiers (chiffre d'affaires, résultat). Le groupe considère que le prix de vente net est la valorisation la plus faible de la valeur recouvrable ;
• la valeur d'utilité est calculée sur la base des prévisions à 5 ans établies par le service financier du groupe.

Ces plans sont validés par la direction.

cession envisagé par le groupe.

La valeur d'utilité des unités de regroupement est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la Direction Générale du groupe. Lorsque la valeur d'utilité des unités de regroupement se révèle inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « dotation aux amortissements des écarts d'acquisition » du compte de résultat, afin de ramener la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable. Dans le cas où un scénario de cession est concrètement envisagé, la valeur recouvrable des actifs est déterminée selon le prix de

		Amortissement
31/03/2021 (En milliers d'euros)	Brut	et dépréciation*	Net
ÉCART D'ACQUISITION	13 790	(3 669)	10 121
POUJOULAT BELUX	71
POUJOULAT BELGIQUE	14
WESTAFLEX BATIMENT	1 033
POUJOULAT SWITZERLAND (ex CHIME-FLEX)	950
POUJOULAT GMBH	410
POUJOULAT SP ZOO	12
TECHNI-FLEX	126
TOLERIE FOREZIENNE	349
POUJOULAT UK	12
BEIRENS	168
MCCII	362
VL STAAL	7 036
DST	548
TOTAL CONDUIT DE CHEMINÉE ET CHEMINÉE INDUSTRIELLE	11 091	(3 669)	7 422
EURO ÉNERGIES	2 084
BOIS-FACTORY 70	615
TOTAL BOIS ÉNERGIE	2 699		2 699

* Dont 400 milliers d'euros de dotation au titre d'amortissement sur 20 ans de l'écart d'acquisition sur le segment Cheminées Industrielles

NOTE VI - Immobilisations incorporelles et corporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

A. ACTIFS

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

B. DÉPENSES ULTÉRIEURES

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

C. AMORTISSEMENTS

Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an à la clôture de l'exercice. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mises en service.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Brevets 5 ans
Logiciels1 à 10 ans

Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels informatiques et des frais de développement, ayant une durée d'utilité déterminée.

Il n'a été décelé aucun indice susceptible d'indiquer qu'une immobilisation incorporelle a subi une perte de valeur à la clôture de chacun des exercices.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

A. ACTIFS

Une immobilisation corporelle est évaluée au coût historique comme coût présumé diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

B. COÛTS ULTÉRIEURS

Le groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

C. AMORTISSEMENTS

L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. L'amortissement est principalement calculé suivant la méthode linéaire, une partie des éléments du poste « Matériels et outillages » étant amortie selon le mode dégressif considéré comme l'amortissement économique de ces éléments. Les terrains ne sont pas amortis.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Constructions – Gros œuvre40 à 50 ans
Constructions – Installations générales10 à 15 ans
Matériels et outillages 3 à 15 ans
Agencements et aménagements5 à 20 ans
Matériels informatiques 3 à 10 ans
Matériels de transport3 à 15 ans
Mobiliers et matériels de bureau 10 à 12 ans

La valeur résiduelle est révisée annuellement, si elle est significative.

Immobilisations brutes					Écart de	Autres
(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2021	Augmentation	Diminution	conversion	variations
Frais de développement	1 121	1 030	19	(85)		(25)
Concessions, brevets et droits similaires	6 908	7 100	123	(138)	(2)	209
Fonds commercial	27	27
Autres immobilisations incorporelles	131	136	5
Immobilisations incorporelles en cours			140			(140)
Avances et acomptes s/immo. incorp.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	8 187	8 292	287	(223)	(2)	44
Terrains	7 892	7 891			(1)
Agencements et aménagements de terrains	3 890	7 782	12	(9)		3 889
Constructions	82 350	85 068	3 363	(2)	35	(677)
Constructions sur sol d'autrui	3 197	3 514	224			93
Installations techniques, matériel & outillage	88 232	92 874	7 572	(1 630)	(12)	(1 289)
Autres immobilisations corporelles	8 691	9 214	849	(421)	(17)	111
Immobilisations corporelles en cours			2 563	(702)		(1 862)
Avances et acomptes s/immo. corp.		19	187	(274)		105
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	194 251	206 360	14 770	(3 038)	6	371
TOTAL	202 438	214 653	15 057	(3 261)	3	414

Les acquisitions de l'exercice 2020/2021 portent principalement sur :

• la poursuite de la construction du nouveau site industriel de Bois-Factory 70,

• la poursuite de la rénovation du site de production de notre filiale polonaise,

• l'amélioration des processus industriels.

Les autres variations correspondent à l'activation des immobilisations en cours et avances par rapports aux acomptes sur immobilisations, ainsi que les variations de crédits taux.

Amortissements et dépréciations			Dotation aux	Dotation aux	Écart de	Autres
(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2021	amortissements	dépréciations	Reprise	conversion	variations
Frais de développement	(468)	(503)	(120)		85
Concessions, brevets et droits similaires	(5 186)	(5 685)	(602)		102	2
Fonds commercial	(27)	(27)
Autres immobilisations incorporelles	(76)	(92)	(16)
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION
DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	(5 758)	(6 307)	(737)		186	2
Agencements et aménagements de terrains	(1 430)	(1 654)	(225)		1
Constructions	(35 876)	(37 583)	(2 453)		106	(26)	664
Constructions sur sol d'autrui	(1 893)	(2 062)	(169)
Installations techniques, matériel & outillage	(63 500)	(67 943)	(4 545)	(192)	960	(2)	(664)
Autres immobilisations corporelles	(5 778)	(6 214)	(821)		376	9
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION
DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	(108 477)	(115 457)	(8 213)	(192)	1 443	(19)
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION SUR ACTIF IMMOBILISÉ	(114 235)	(121 764)	(8 950)	(192)	1 630	(17)

NOTE VII - Immobilisations financières

Le groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances et disponibles à la vente.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs. La Direction détermine leur classification lors de la comptabilisation initiale.

Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier.

Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur.

La perte de valeur, correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, est comptabilisée en résultat.

NOTE VIII - Stocks en-cours et produits finis

A. STOCKS

Les stocks de matières premières sont évalués selon la méthode du coût moyen d'achat pondéré. Le coût comprend les coûts d'acquisition et les coûts encourus pour les amener à l'endroit où ils se trouvent et est minoré des remises commerciales et des escomptes financiers obtenus.

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Titres non consolidés	103	52
Autres titres immobilisés	1 154	1 145
Dépôts et consignations	808	538
Autres créances immobilisées	103	43
Titres mis en équivalence	100	125
TOTAL Immobilisations financières	2 266	1 903

TITRES NON CONSOLIDÉS :

La société Poujoulat SA détient pour 40 milliers d'euros, 5 % du capital de la société TIPEE, spécialisée dans l'ingénierie et les études techniques.

La société Euro Énergies a fait l'acquisition pour 49 milliers d'euros, de 24,5 % du capital de la société Lorraine Pellets, spécialisée dans la fabrication et commercialisation de pellets et de produits et déchets dérivés du bois. La société n'est pas consolidée car ne présente pas un caractère significatif du fait qu'elle vient d'être créée.

Les autres créances immobilisées concernent le contrat de liquidité de la société Poujoulat SA.

B. EN-COURS DE PRODUCTION ET PRODUITS FINIS

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût de revient complet usine qui comprend une quote-part appropriée de frais généraux fondée sur la capacité normale de production. Cette valeur est plafonnée au prix de vente net des frais commerciaux et du résultat opérationnel courant.

C. DÉPRÉCIATION

Les stocks, en-cours de production et produits finis sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

		31/03/2021			31/03/2020
(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes
Matières premières	18 484	(402)	18 082	18 505	(372)	18 133
En-cours de production de biens	13 577		13 577	11 218		11 218
Produits intermédiaires finis	7 770	(175)	7 595	7 755	(157)	7 598
Marchandises	18 052	(100)	17 952	16 212	(129)	16 083
TOTAL	57 883	(677)	57 206	53 690	(658)	53 032

NOTE IX - Clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. Une estimation est faite sur les créances douteuses, à partir d'une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charge l'année où la capacité du groupe à les encaisser est atteinte.

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Clients et comptes rattachés *	39 296	33 607
Provisions pour créances douteuses	(1 010)	(1 063)
TOTAL	38 286	32 544
* Dont en-cours commande valorisées à l'avancement 4 323 1 548

La totalité des créances clients est à échéance à moins d'un an.

NOTE X - Autres créances et comptes de régularisation

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Personnel et organismes sociaux	182	1 187
Créances fiscales	6 072	5 916
Créances diverses	820	1 016
Charges à répartir	104
Charges constatées d'avance	2 663	2 034
TOTAL	9 842	10 153

Les charges à répartir concernent des frais d'émission d'emprunt de la société Bois-Factory 70.

NOTE XI - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour le bilan, le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et les placements immédiatement disponibles à l'actif, et principalement les concours bancaires au passif.

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie (ACTIF)	15 189	8 555
Trésorerie et équivalents de trésorerie (PASSIF)	(6 317)	(11 360)
Trésorerie nette	8 872	(2 805)
Concours bancaires en dettes au Passif du Bilan	17	28
Trésorerie nette/
Tableau des flux de trésorerie	8 889	(2 777)

Le groupe pratique le règlement comptant auprès de ses fournisseurs récurrents. Compte tenu de cette politique, les dettes fournisseurs sont moindres et la trésorerie nette est réduite.

NOTE XII - Impôts différés

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés repose sur la

façon dont le groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. L'impôt différé passif n'est comptabilisé que s'il existe de réelles perspectives de réalisation de bénéfices imposables justifiant la liquidation future dudit impôt.

Ces actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale.

(En milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2021	Variation du bas de bilan	Effets de taux (impôt)	Écart de conversion	Variation de périmètre	Autres variations
Impôts différés - actif	724	530	17		1		(212)
Impôts différés - passif	706	549	56				(212)
VALEUR NETTE IMPOT DIFFÉRÉ	18	(19)	(39)		1

NOTE XIII - Capitaux propres consolidés

(1) Détail des capitaux propres part du groupe

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Capital de POUJOULAT SA	12 000	12 000
Réserve légale de POUJOULAT SA	1 200	1 200
Titres d'auto-contrôle	(616)	(133)
Réserves de conversion	(48)	(29)
Autres réserves	69 333	68 157
Résultat consolidé	6 514	1 934
TOTAL Capitaux propres	88 384	83 129

Le capital social est constitué de 1 959 000 actions, émises et entièrement libérées, au nominal de 6,13 euros.

(2) TITRES D'AUTO-CONTRÔLE

Les titres d'auto-contrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Leur prix de cession (y compris la plus ou moins-value correspondante) est également imputé sur les capitaux propres.

La société a confié à Portzamparc, société de Bourse la gestion d'un contrat de liquidité depuis le 1er septembre 2018, ainsi qu'un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 28 octobre 2020. Les actions propres détenues sont comptabilisées dans les « autres immobilisations financières ».

Concernant le contrat de liquidité, au 1er avril 2021, 23 647 titres ont été échangés au cours moyen de 30,33 euros. À la clôture de l'exercice, 19 437 titres sont auto-détenus pour une valeur de 616 milliers d'euros.

NOTE XIV - Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à l'actif.

A. GARANTIES

L'ensemble des productions du groupe sont couvertes par des garanties spécifiques. Cette obligation ne fait pas l'objet d'une provision dans les comptes consolidés, la totalité de l'engagement étant couvert par des contrats d'assurance.

B. CONTRATS DÉFICITAIRES

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

Variation des provisions				Dotations	Dotations	Dotations
(En milliers d'euros)	Ouverture	Clôture	Dotations	d'exploitation	financières	exceptionnelles	Reprises
Provisions pour litiges	923	1 563	747	747			(107)
Provisions pour pensions et retraites	5 297	5 677	1 017	1 017			(637)
PROVISIONS	6 220	7 240	1 764	1 764			(744)

Détail des reprises de provisions (En milliers d'euros)	Reprises	Reprises d'exploitation- Utilisées	Reprises financières- Utilisées	Reprises exceptionnelles- Utilisées	Reprises d'exploitation- Non utilisées	Reprises financières- Non utilisées	Reprises exceptionnelles- Non utilisées
Provisions pour litiges	(107)	(107)
Provisions pour pensions et retraites	(637)	(589)			(47)
PROVISIONS	(744)	(696)			(47)

CONTENTIEUX SOCIAL

Des contentieux sociaux existants à la fin de l'exercice ont fait l'objet de provisions et figurent pour un montant global de 790 milliers d'euros.

AVANTAGES DU PERSONNEL

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime de cotisations définie sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Régimes à prestations définies

• S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestations sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

• La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du groupe à des organismes financiers.
• La variation de cet engagement est comptabilisée en résultat courant.
• Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles d'ouverture et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en résultat d'exploitation.

Ces régimes sont principalement des engagements de retraites, qui ne concernent que les sociétés françaises du groupe.

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont évaluées conformément aux dispositions de la Convention Collective de la Métallurgie. L'estimation de l'engagement prend en compte les modalités et hypothèses suivantes :

• méthode de calcul utilisée : unités de crédit projetées ;
• mode d'acquisition : prorata temporis ;

NOTE XV - Dettes financières

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	69 079	58 548
Emprunts et dettes financières divers	239	604
Autres dettes	22	33
Concours bancaires	6 317	11 360
Emprunts et dettes financières	75 657	70 544

• personnel concerné : ensemble des salariés ;
• âge de départ à la retraite : 65 ans (inchangé par rapport au 31 mars 2020) ;
• taux d'actualisation : 0,30 % y compris inflation (en baisse de -0,70 % par rapport au 31 mars 2020) ;
• taux de progression des salaires : 2 % (inchangé par rapport au 31 mars 2020) ;
• taux moyen de charges sociales : 40 %
• (inchangé par rapport au 31 mars 2020) ;
• table de mortalité : table TF00-02 (inchangé par rapport au 31 mars 2020).

Elles sont inscrites au passif des états financiers consolidés et figurent pour leur montant brut.

(En milliers d'euros)	Brut	Impôt différé	Net
31/03/2020	5 297	(1 310)	3 987
Augmentations imputées
au compte de résultat	1 017	(286)	731
Diminutions imputées
au compte de résultat	(637)	177	(460)
31/03/2021	5 677	(1 418)	4 259

SENSIBILITÉ DES ENGAGEMENTS

Des tests de sensibilité ont été effectués sur l'engagement des IFC du groupe. Les simulations ont consisté à faire varier le paramètre essentiel des calculs : le taux d'actualisation.

Les impacts sont présentés ci-après.

(En milliers d'euros)	Taux retenu 0,30 %	0,50 %	1,00 %
Engagement brut au 31/03/2021	5 677	5 499	5 087
Sensibilité		- 3 %	- 10 %

Poujoulat SA, maison mère, a bénéficié d'un Prêt Garanti par l'État (PGE) intégrant les besoins éventuels de trésorerie si les effets de la crise sanitaire devaient se poursuivre sur les mois à venir. Ce prêt a été remboursé intégralement en juin 2021.

Le prêt a été accordé par nos partenaires bancaires pour un montant de 18 millions d'euros. Un déblocage de 8 millions d'euros a été opéré en juin 2020. Des mécanismes similaires ont été activés pour certaines de nos filiales étrangères. Ce prêt a été remboursé intégralement en juin 2021. Les dettes financières sont ventilées de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	69 079	17 338	32 475	19 266
Emprunts et dettes financières divers	239	225	14
Autres dettes	22	22
Concours bancaires	6 317	6 317
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	75 657	23 902	32 489	19 266

Le montant des emprunts souscrits au cours de l'exercice s'élève à 19 millions d'euros, dont 8 millions d'euros de PGE cité ci-dessus.

NOTE XVI - Autres dettes et comptes de régularisation

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Dettes sur immo. et comptes rattachés	2 766	3 619
Produits constatés d'avance*	2 651	2 315
Dettes diverses	412	893
TOTAL	5 829	6 826
* Dont Subventions d'investissements 984 259

NOTE XVII - Chiffres d'affaires

(En milliers d'euros)	31/03/2021	%	31/03/2020	%
France	201 772	82 %	197 913	82 %
Export	43 436	18 %	43 937	18 %
TOTAL chiffre d'affaires	245 208	100 %	241 850	100 %

NOTE XVIII - Autres produits d'exploitation

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Production stockée	69	(591)
Production immobilisée	167	154
Subventions d'exploitation	40	69
Rep./Amt. & Dépr. immo. incorporelles	104
Rep./Amt. & Dépr. immo. corporelles
Reprise sur provisions d'exploitation	107	291
Rep./Prov. engagements de retraite	637	327
Rep./Dépr. sur actif circulant	512	539
Autres produits	673	290
Autres produits d'exploitation	2 309	1 079

NOTE XIX - Achats consommés

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Achats de marchandises	(60 078)	(59 674)
Variation stocks de marchandises	1 953	2 711
Achat m.p., fournit. & aut. appro.	(38 451)	(45 076)
Var. stocks mp, fournit. & autres appro.	(5)	2 725
Achats non stockés de matières et fournitures	(4 673)	(4 517)
Achats d'études et prestations de services	(2 791)	(3 038)
Autres achats	(1 085)	(1 023)
Achats consommés	(105 130)	(107 892)

NOTE XX - Charges externes

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Transport	(19 993)	(20 065)
Sous-traitance et services extérieurs	(15 445)	(12 940)
Honoraires et prestations	(4 131)	(4 015)
Communication et déplacements	(4 921)	(6 827)
Locations et autres charges externes	(7 818)	(6 899)
Charges externes	(52 308)	(50 746)

NOTE XXI - Charges de personnel

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Rémunérations du personnel	(48 629)	(49 695)
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	(16 594)	(16 730)
Autres charges de personnel	(65)	(31)
Participation des salariés	(197)
Charges de personnel	(65 485)	(66 457)

Effectif au 31/03/2021 des sociétés consolidées :

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Ouvriers	810	834
Techniciens et agents de maîtrise	360	364
Cadres et assimilés	228	229
TOTAL	1 398	1 427

NOTE XXII - Résultat financier

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Escomptes obtenus	529	652
Autres produits financiers	17	507
Produits financiers	546	1 159
Charges d'intérêts	(782)	(731)
Pertes de change sur opérations financières	(218)	(498)
Autres charges financières	(233)	(187)
Charges financières	(1 232)	(1 416)
Résultat financier	(686)	(257)

NOTE XXIII - Résultat exceptionnel

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Produits exceptionnels
sur opérations de gestion	343	685
Produits excep. s/ exercices antérieurs	123	54
Produits de cession d'immobilisations	614	1 591
Subv. invest. virées au résuit, de l'ex.	503	109
Rep. sur provisions à caractère exceptionnel	10
Autres produits exceptionnels	24	18
Produits exceptionnels	1 617	2 457
Charges excep. sur opération de gestion	(12)	(242)
Charges excep. sur exercices antérieurs	(19)	(39)
VNC des immobilisations cédées	(543)	(1 218)
+/- value de consolidation	(75)
Dotations aux amortissements excep.
des immobilisations	(204)
Autres charges exceptionnelles	(52)	(297)
Charges exceptionnelles	(907)	(1 796)
Résultat exceptionnel	710	661

NOTE XXIV - Impôt sur le résultat

A. VENTILATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Impôts exigibles	(2 323)	(987)
Impôts différés	(37)	358
TOTAL	(2 360)	(630)

B. RÉCONCILIATION ENTRE LA CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE ET LE TAUX EFFECTIF D'IMPÔT CONSOLIDÉ

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Charge d'impôt théorique	(2 429)	(775)
Variation des impôts différés		357
Différences permanentes	(133)	(19)
Différences temporaires	25	(378)
Utilisation des déficits antérieurs	201	252
Effet des différences de taux d'imposition	(218)	(209)
Effet des sociétés déficitaires	265	(523)
Autres variations	(71)	665
Charge d'impôt consolidée	(2 360)	(630)

NOTE XXV - Engagements hors bilan

(En milliers d'euros)

Effets escomptés non échus Néant
Dettes garanties par des sûretés réelles 27 884
Engagements au titre des contrats de location 1 008
Dont : à moins d'un an 474
à plus d'un an 534
Cautions données 6 489
Cautions reçues 3 753

NOTE XXVI - Transactions avec les parties liées

A. AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES NON CONSOLIDÉES

La société SOPREG, Holding d'animation et actionnaire de Poujoulat à hauteur de 47,3 %, fournit des prestations d'assistance de gestion et refacture des frais à différentes entités du groupe.

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Prestations facturées par SOPREG	333	324
Compte fournisseurs et autres dettes
TOTAL

La société STAGE fournit des prestations de services en communication et refacture des frais.

(En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
Prestations facturées par STAGE	348	348
Compte fournisseurs et autres dettes
TOTAL

B. AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Les rémunérations allouées correspondent aux rémunérations des mandats sociaux, indépendamment des rémunérations liées aux contrats de travail.

CONSEIL D'ADMINISTRATION (du 1er avril 2020 au 31 mars 2021) 72
DIRECTION GÉNÉRALE (PDG et DGD)199

Elle comprend les avantages du personnel à court terme, ainsi que les avantages non monétaires.

NOTE XXVII - Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et de développement concernant les projets du groupe sont pris en charge sur l'exercice au cours duquel les dépenses sont engagées. Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, elles s'élèvent à 1 095 milliers d'euros.

110 Comptes consolidés

NOTE XXVIII - Information relative aux honoraires des contrôleurs légaux

		GROUPE Y AUDIT		ACCIOR CONSULTANTS
(En milliers d'euros)	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020
ÉMETTEUR :
Examen des comptes	85	69	85	72
Autres diligences, prestations	12	13	4
FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT :
Examen des comptes	171	165
Autres diligences, prestations
TOTAL	268	247	89	72
		LOHR & COMPANY (D)	Chris Collins HAYNES (UK)
(En milliers d'euros)	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020
FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT :
Examen des comptes	15	10	20	28
Autres diligences, prestations
TOTAL	15	10	20	28
		E&Y (DK)		FIDAG (Suisse) FIDAG (S)
(En milliers d'euros)	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020
FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT :
Examen des comptes	30	28	18	9
Autres diligences, prestations
TOTAL	30	28	18	9

NOTE XXIX - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement important n'est survenu depuis la date de clôture de l'exercice.

Comptes sociaux de Poujoulat SA au 31 mars 2021

A. Compte de résultat

(En milliers d'euros)	France	Export	2020/2021 TOTAL	2019/2020 TOTAL
Vente de marchandises	39 257	2 407	41 664	41 555
Production vendue de biens	57 992	4 756	62 748	62 528
Production vendue de services	3 335	615	3 950	4 032
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	100 584	7 778	108 362	108 115
Production stockée			(67)	(761)
Production immobilisée			0	24
Subventions d'exploitation			(6)	47
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges			844	1 144
Autres produits			79	42
PRODUITS D'EXPLOITATION (I)			109 212	108 612
Achats de marchandises			24 126	24 822
Variation de stocks de marchandises			667	401
Achats de matières premières et autres approvisionnements			13 330	14 641
Variation de stocks de matières premières et approvisionnements			920	116
Autres achats et charges externes			24 398	25 766
Impôts, taxes et versements assimilés			2 416	2 574
Salaires et traitements			22 328	23 811
Charges sociales			9 399	9 270
Dotations aux amortissements sur immobilisations			4 584	4 517
Dotations aux provisions sur actif circulant			218	708
Dotations aux provisions pour risques et charges			600	290
Autres charges			254	276
CHARGES D'EXPLOITATION (II)			103 241	107 192
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			5 971	1 420

(En milliers d'euros)	2020/2021 TOTAL	2019/2020 TOTAL
Produits financiers sur participations et autres valeurs mobilières	16	1 434
Autres intérêts et produits assimilés	460	591
Reprise sur provisions et transferts de charges	163	249
Différences positives de change	18	14
PRODUITS FINANCIERS (III)	657	2 288
Dotations financières, amortissements et provisions	353	798
Intérêts et charges assimilées	552	592
Différences négatives de change	3	297
CHARGES FINANCIÈRES (IV)	908	1 687
RÉSULTAT FINANCIER (III-IV)	(251)	601
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV)	5 720	2 022
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	204	221
Produits exceptionnels sur opérations en capital	249	1 340
Reprises sur provisions et transferts de charges	164	2 075
PRODUITS EXCEPTIONNELS (V)	617	3 635
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	5	1
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	227	2 408
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	509	682
CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI)	741	3 091
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI)	(124)	544
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (VII)	197
Impôts sur les bénéfices (VIII)	1 545	205
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V)	110 487	114 535
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VII+VIII)	106 632	112 175
BÉNÉFICE	3 854	2 360

B. Bilan

		31/03/2021
		Amortissements
ACTIF (En milliers d'euros)	Brut	Provisions	Net	Net
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :
Frais de développement	750	281	468	570
Concessions, licences, brevets	5 176	4 128	1 049	1 173
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :
Terrains	5 805	914	4 891	4 951
Constructions	46 071	23 941	22 130	23 022
Instal. techniques, mat.& outil. industriels	45 322	38 689	6 632	8 115
Autres immobilisations corporelles	3 667	2 754	913	1 017
Immobilisations en cours	1 015		1 015	1 158
Avances et acomptes	115		115	107
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES :
Participations	42 247	805	41 442	41 442
Créances rattachées à des participations	2 553		2 553	3 164
Autres titres immobilisés	1 210	57	1 154	1 145
Prêts				2
Autres immobilisations financières	1 380		1 380	578
ACTIF IMMOBILISÉ	155 310	71 569	83 741	86 444
STOCKS ET EN-COURS :
Matières premières et approvisionnements	5 400	127	5 273	6 190
En-cours de production de biens	2 006		2 006	2 110
Produits intermédiaires et finis	5 173	160	5 013	4 979
Marchandises	5 823	100	5 723	6 364
CRÉANCES :
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	21 384	837	20 547	15 123
Autres créances	37 414	800	36 614	31 307
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
DISPONIBILITÉS	5 838		5 838	464
COMPTES DE RÉGULARISATION :
Charges constatées d'avance	1 185		1 185	1 022
ACTIF CIRCULANT	84 222	2 023	82 199	67 557
ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF	17		17	167
TOTAL ACTIF	239 549	73 592	165 957	154 168

PASSIF (En milliers d'euros)	31/03/2021	31/03/2020
CAPITAL SOCIAL	12 000	12 000
Réserves :
Réserves légales	1 200	1 200
Autres réserves	57 882	56 300
Report à nouveau	8	12
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	3 854	2 360
Subventions d'investissement	224	264
Provisions réglementées	6 421	6 074
CAPITAUX PROPRES	81 588	78 210
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	1 301	861
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 301	861
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2)	39 766	35 985
Emprunts et dettes financières divers	18 314	19 082
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 843	10 689
Dettes fiscales et sociales	9 988	7 397
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 037	1 722
Autres dettes	115	220
DETTES (1)	83 063	75 095
ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF	3	2
TOTAL PASSIF	165 957	154 168
(1) dont à plus d'un an	26 226	27 416
dont à moins d'un an	56 838	47 679
(2) dont financement bancaire court terme et soldes créditeurs de banques	5	3 260

C. Annexe des comptes sociaux, principes, règles et méthodes comptables

L'exercice, d'une durée de 12 mois, couvre la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021. Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2021 font apparaître :

• un total bilan de 165 957 milliers d'euros,
• un résultat net de 3 854 milliers d'euros.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 22 juillet 2021 par les dirigeants de la société.

I - Faits significatifs

L'exercice a été marqué par l'épidémie du Coronavirus qui a généré un fort ralentissement de l'activité au 1er trimestre et initié une longue période d'incertitude quant aux effets de la crise sur la consommation des ménages et le secteur de la construction.

Dans ce contexte inédit, la société a su adapter son organisation du travail et sa production (chômage partiel, télétravail, etc.) pour continuer à honorer ses engagements envers ses clients, soutenir sa chaîne logistique et ainsi clôturer l'exercice avec un niveau de chiffre d'affaires équivalent à l'exercice précédent.

Par ailleurs, le Prêt Garanti par l'État (PGE) encaissé par la société en juin 2020 de 8 millions d'euros été remboursé en juin 2021.

II - Les comptes annuels de l'exercice ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, et conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

III - Évènements intervenus à la date de clôture et effets Post-clôture

Néant.

IV - Titres composant le capital

Les titres de la société sont cotés sur Euronext Growth.

Il ne s'agit pas d'un marché réglementé mais d'un système multilatéral de négociation. Le nombre d'actions Poujoulat en circulation sur Euronext Growth est de 1 959 000.

	Nombre	Valeur
(En euros)	de titres	nominale	Montant
À l'ouverture	1 959 000	6,125	12 000 000
Émis
Remboursés
À la clôture	1 959 000	6,125	12 000 000

V - Ventilation de l'effectif

Effectif moyen sur l'exercice :

Employés 90
Ouvriers 354
Techniciens et Agents de Maîtrise 91
Cadres et assimilés 111
TOTAL 646

VI - Rémunérations accordées aux organes d'administration et de direction

Les rémunérations allouées correspondent aux rémunérations des mandats sociaux, indépendamment des rémunérations liées aux contrats de travail.

(En milliers d'euros)
Conseil d'Administration 72
Direction Générale (PDG et DGD) 199

VII - Indemnités de fin de carrière

Elles sont évaluées conformément aux dispositions de la Convention Collective de la Métallurgie des Deux-Sèvres.

L'estimation de l'engagement prend en compte les modalités suivantes :

• Personnel concernéEnsemble des salariés
• Méthode de calcul utiliséeProspective
• Âge de départ65 ans
• Taux de turnover 2 %
• Taux de progression des salaires 2 %
• Taux moyen de charges sociales 40 %
• Taux de rémunération 0,30 %
• Table de mortalité : TF00-02

La dette actuarielle s'élève à 3 852 milliers d'euros au 31 mars 2021. Les indemnités de fin de carrière ont augmenté par rapport au 31 mars 2020 de 287 milliers d'euros.

VIII - Engagements hors bilan

(En milliers d'euros)
Dettes de la société garanties par des sûretés réelles1 944
Cautions données pour le compte de sociétés liées12 641

Cautions données pour le compte de sociétés liées12 641
Autres cautions données0
Engagement de crédit-bail mobilier 416
Engagement au titre des contrats de locations2 177
dont : à moins d'un an1 068
à plus d'un an1 109
Engagement financier sur acquisition de titres 282
Cautions reçues0

(En milliers d'euros)

Engagements	Redevances payées			Redevances restant à payer			Prix d'achat
de crédit-bail	de l'exercice	cumulées	jusqu'à 1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL	résiduel
Constructions
Installations techniques, etc.
Autres immobilisations corporelles	105	224	92	302		394	24
Immobilisations en cours
TOTAL	105	224	92	302		394	24

IX - Résultat financier

Il se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	Produits	Charges
Produits et charges liées aux participations (1)	16	350
Intérêts et assimilés (2)	460	552
Impact du change (3)	181	6
TOTAL	657	908
(1) dont Provision sur créances de Poujoulat Gmbh 350
(2) dont : • produits d'escomptes fournisseurs321 • charges d'escomptes clients 109

3) dont reprise sur provision................................................................................162

X - Résultat exceptionnel

Il se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	Produits	Charges
Opérations sur éléments d'actifs	209	226
Amortissements dérogatoires	163	509
Remboursement URSSAF	148
Impact exercices antérieurs	55
Divers autres provisions et reprises	1
Divers	41	6
TOTAL	617	741

XI - Impôts sur les bénéfices

À compter de l'exercice ouvert au 1er avril 2020, la société devient mère d'un groupe intégré fiscalement.

Modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés :

Selon la convention d'intégration :

• « la charge d'impôt supportée par la filiale, au titre de chaque exercice d'intégration, sera identique à celle dont elle aurait dû s'acquitter auprès du Trésor Public si elle n'avait pas été membre du groupe Intégré ;
• si une décision de gestion fiscale concernant la filiale mais dictée par l'intérêt du groupe aboutit à majorer sa charge d'impôts telle que définie ci-dessus, le supplément correspondant sera supporté intégralement par la société Mère ;
• en cas de déficit ou de moins-value nette à long-terme, la filiale recevra, à titre définitif, de la société Mère une somme égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou potentielle, procurée à cette dernière par la prise en compte de ce déficit ou de cette moins-value nette ».

Le résultat fiscal de la société sur 12 mois ressort à 6 100 milliers d'euros.

Répartition du montant global de l'impôt sur les bénéfices :

(En milliers d'euros)	Brut	IS	Net
Résultat courant avant impôt	5 720	(1 628)*	4 092
Résultat exceptionnel	(124)	27	(97)
Participation des salariés aux résultats	(197)	55	(142)
Résultat net	5 399	(1 546)	3 853

(*) Dont 299 milliers d'euros de crédits d'impôts (CIR et Mécénat).

XII - Autres informations

(En milliers d'euros)

• Produits à recevoirMontant
Créances rattachées à des participations
Intérêts sur créances 36
Clients et comptes rattachés
Clients, factures à établir 188
Autres créances :
Fournisseurs, avoirs à recevoir 1 865
Autres produits à recevoir 116
Organismes sociaux 6
Trésorerie :
Intérêts courus à recevoir 8
TOTAL 2 219

• Charges à payerMontant
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits :
Intérêts courus 47
Emprunts et dettes financières diverses 21
Dettes fournisseurs et comptes rattachés :
Fournisseurs, factures non parvenues 3 706
Dettes fiscales et sociales :
Provisions sur congés payés 2 980
Provisions sur participations 197
Autres salaires et charges à payer 3142
État, charges à payer 890
Autres dettes :
Clients, avoirs à établir 92
Divers, charges à payer 24
TOTAL 11 099

• Transferts de charges Montant
Indemnités sociales et d'assurances 550
Remboursements de formations 7
Remboursements SFAC et sinistres 19
Aides à l'emploi 17
Diverses refacturations 23
TOTAL 615
• Informations sectoriellesMontant

TOTAL 108 362
Export 7 778
France 100 584
La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

Vérification de comptabilité

Au cours de l'exercice 2018-2019, la société avait fait l'objet d'une vérification de comptabilité sur la période allant du 1er avril 2014 au 31 mars 2017. Le dossier reste à ce jour en cours de traitement.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et de développement concernent les différents projets menés par le laboratoire CÉRIC et, le cas échéant, en collaboration avec la Direction technique de l'entreprise.

Les coûts engendrés par cette activité sont portés en charge sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Pour l'exercice 2020- 2021, ils s'élèvent à 1 041 milliers d'euros.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Immobilisations incorporelles et corporelles

La valeur brute de ces éléments correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre. Les immeubles font l'objet d'une décomposition. Les frais de développement sont amortis sur la durée d'utilisation estimée des projets.

Production d'immobilisations

La production d'immobilisations est valorisée par addition des coûts d'achat et de main-d'œuvre, ce dernier étant, le cas échéant, majoré d'un coefficient de frais généraux. Au cours de l'exercice 2020-2021, il n'a pas été constaté de production immobilisée.

(En milliers d'euros)	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions, créations	Diminutions par virements de poste à poste	Cessions, mises hors service	Valeur brute en fin d'exercice
Frais de développement	750				750
Autres immobilisations incorporelles	4 990	266		79	5 176
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	5 739	266		79	5 926
Terrains	5 793	12			5 805
Constructions sur sol propre	37 910	29			37 939
Installations générales, agencements et aménagements	7 547	584			8 132
Installations techniques, matériels et outillages industriels	45 048	860		587	45 322
Installations générales, agencements et aménagements divers	380				380
Matériel de transport	286	15		40	261
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 890	142		6	3 025
Immobilisations corporelles en cours	1 158	1 102	1 245		1 015
Avances et acomptes	107	8			115
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	101 120	2 752	1 245	633	101 994

Les acquisitions portent principalement sur l'automatisation des process industriels et sur la rénovation du bâtiment de sa filiale polonaise et réaménagements associés.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES CÉDÉES AU COURS DE L'EXERCICE

(En milliers d'euros)	Valeur brute d'origine	Amortissements pratiqués	Valeur résiduelle	Prix de vente
Logiciel	79	72	7
Terrains
Constructions sur sol propre
Installations Générales, agencement
Matériel industriel	587	411	176	183
Matériel de transport	40	29	11	16
Matériel de bureau et informatique, mobilier	6	5	1	1
Immobilisations en cours
TOTAL GÉNÉRAL	712	518	194	199

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés au bilan sur la base de leur coût d'acquisition incluant les frais d'acquisition tels que les droits de mutation, honoraires et frais d'actes.

Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice est, de façon significative, inférieure à leur coût historique.

Les titres font l'objet d'une évaluation à partir de la valeur d'utilité qu'ils représentent ainsi que sur la base de leurs perspectives de rentabilité. Cette règle s'applique pour l'ensemble des titres à l'exception de ceux acquis au cours de l'exercice.

Créances rattachées aux participations

Les créances rattachées aux participations ont été portées en immobilisations financières pour la partie supérieure à 60 jours, soit 2 553 milliers d'euros.

Autres immobilisations financières

Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice est, de façon significative, inférieure au coût historique. Cette règle s'applique pour l'ensemble des parts à l'exception de celles acquises au cours de l'exercice ou non entièrement libérées.

120 Comptes sociaux

(En milliers d'euros)	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions, créations	Diminutions, cessions, reclassements	Valeur brute en fin d'exercice	Valeur nette en fin d'exercice
Participations	42 247			42 247	41 442
Créances rattachées à des participations	3 164		611	2 553	2 553
Autres titres immobilisés	1 210			1 210	1 153
Prêts et autres immobilisations financières (1)	580	1 543	744	1 380	1 380
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	47 201	1 543	1 355	47 390	46 528

La société a confié à Portzamparc, société de Bourse, la gestion d'un contrat de liquidité depuis le 1er septembre 2018, ainsi qu'un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 28 octobre 2020. Les actions propres détenues sont comptabilisées dans les « autres immobilisations financières ».

(1) Dont contrats de liquidité et de rachat d'actions sont détaillés ci-dessous :

		Nombre actions Prix moyen		Cours à		Montant
	Début	Clôture	acquisition	la clôture	Brut	Dépréciation	Net
Actions propres	4 670	19 437	31,69	34,8O	616		616
Espèces					102		102

Fin 2019, le Conseil d'Administration a décidé de stopper l'activité de notre filiale chinoise BAO ZHU LI. La filiale est en cours de liquidation. Les titres de participation ont été dépréciés à 100 %, à hauteur de 222 milliers d'euros.

AMORTISSEMENTS

L'amortissement est principalement calculé suivant la méthode linéaire en fonction de la durée estimée. Une partie des éléments du poste « Matériels et Outillages » est amortie selon le mode dégressif, considéré comme l'amortissement économique de ces éléments.

Les durées d'utilisation retenues par la société sont les suivantes :

Frais de développement 4 à 10 ans
Autres immobilisations incorporelles 4 à 10 ans
Constructions (gros œuvre) 40 ans
Constructions (installations générales) 10 à 15 ans
Agencements et aménagements 5 à 15 ans
Installations tech., mat. et outillages 3 à 12 ans
Matériels de transport 4 à 8 ans
Matériels informatiques 3 à 10 ans
Mobiliers et matériels de bureau 10 à 12 ans

	Montant au début de	Augment. dotation de	Diminutions éléments	Montant à la fin de	Amortis.	Amortis.	Amortis. dérogatoire
(En milliers d'euros)	l'exercice	l'exercice	sortis	l'exercice	linéaire	dégressif	dotations	Reprises
Frais de développement	179	102		281	102
Autres immobilisations incorporelles	3 817	384	72	4 128	384			43
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	3 996	486	72	4 409	486			43
Terrains	842	72		914	72		13
Constructions sur sol propre*	17 269	1 280	105	18 444	1 280		327	7
Installations générales, agenc., aménag.	5 166	330		5 496	330		57
Inst. techniques, matériels et outillages industriels	36 933	2 167	411	38 689	337	1 830	1	105
Installations générales, agenc., aménag. Divers	100	5		105	5		2
Matériel de transport	91	52	29	114	52
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 348	192	5	2 535	192			8
Emballages récupérables et divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	62 750	4 098	550	66 297	2 268	1 830	400	120
Frais d'acquisition de titres de participation							5
Amortissement fiscal exceptionnel (Art 217 octies)
TOTAL GÉNÉRAL	66 745	4 584	623	70 707	2 754	1 830	405	163

* À la demande de l'Administration Fiscale, nous avons procédé à la correction au 1er avril 2019 de la durée d'amortissement fiscale pratiquée sur les installations de réseaux électriques les plus récentes. Il subsiste dans les comptes 2020-2021 un impact de ce redressement, s'élevant à 105 k€ de reprise constatée en résultat d'exploitation.

Au cours de l'exercice 2020-2021, la société a comptabilisé au titre des dotations et reprises d'amortissements dérogatoires un montant net de 347 milliers d'euros :

Dotation………………………509 milliers d'euros (dont 104 milliers d'euros d'amortissements dérogatoires sur les titres Demeter) Reprise……………………… 163 milliers d'euros

ÉTAT DES STOCKS

Les matières et marchandises ont été évaluées au coût moyen pondéré trimestriel. Les produits finis et en-cours de production ont été évalués sur la base d'un coût complet. Cette valeur est plafonnée, en tout état de cause, au prix de vente net déduction faite des frais de commercialisation et du résultat brut. Une provision est constituée lorsque, à la clôture, la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations ainsi calculées entraînent au 31 mars 2021, une dotation de 88 milliers d'euros et une reprise de 115 milliers d'euros.

Valeur comptable globale des stocks et valeur comptable par catégories appropriées à l'entité avec le montant des dépréciations par catégorie :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes 31/03/2021	Provisions début exercice	Dotations	Reprises	Provisions fin exercice	Valeurs nettes 31/03/2021
Matières premières et approvisionnements	5 400	131	51	54	127	5 273
Produits en-cours	2 006					2 006
Produits finis	5 173	157	21	19	160	5 013
Stocks négoces	5 823	126	16	42	100	5 723
TOTAL	18 401	414	88	115	386	18 015

ÉTAT DES CRÉANCES

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provisions pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances en monnaies étrangères ont été valorisées au cours de change du 31 mars 2021. Les écarts de conversion actifs ont donné lieu à une provision pour perte de change. Au titre de l'exercice, la provision comptabilisée s'élève à 13 milliers d'euros.

(En milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ :
Créances rattachées à des participations	2 553		2 553
Autres immobilisations financières	1 380	768	612
DE L'ACTIF CIRCULANT :
Clients douteux ou litigieux	73	73
Autres créances clients	21 310	21 310
Personnel et comptes rattachés	69	69
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	6	6
Impôts sur les bénéfices	389	389
Taxe sur la valeur ajoutée	682	682
Groupe et associés	34 324	34 324
Débiteurs divers	1 944	1 944
Charges constatées d'avance(1)	1 185	1 185
TOTAL	63 915	60 751	3 165

(1) Les charges constatées d'avance portent exclusivement des charges d'exploitation.

122 Comptes sociaux

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	Montant au début	Augmentations dotations		Diminutions reprises sur l'exercice	Montant à la fin de
(En milliers d'euros)	de l'exercice	de l'exercice	utilisées	non-utilisées	l'exercice
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES :
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	6 074	509	162		6 421
Autres provisions réglementées
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES : Provisions pour pénalités
Provisions pour pertes de change	165	10		162	175
Autres provisions pour risques et charges *	696	600	8		1 288
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION :
Sur immobilisations financières	870		8		862
Sur stocks et en-cours	414	88	115		386
Sur comptes clients	709	130	2		837
Autres provisions pour dépréciation	450	350			800
TOTAL	9 378	1 687	295	162	10 769
DOTATIONS ET REPRISES :
D'exploitation		818	125
Financières		360	8	162
Exceptionnelles		509	162

* Dont 578 milliers d'euros de provisions pour risques et charges fiscales constituées au 31 mars 2020

Une dotation pour risque social a été constituée au cours de l'exercice pour 600 milliers d'euros.

ÉTAT DES DETTES

Les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les dettes libellées en monnaies étrangères ont été valorisées au cours de change du 31 mars 2021. Les écarts de conversion actifs ont donné lieu à une provision pour perte de change.

(En milliers d'euros)	Montant Brut	à 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
• à 1 an maximum à l'origine	39 766	13 597	18 174	7 995
• à plus de 1 an à l'origine (1)
Emprunts et dettes financières divers (1)(2)	57		57
Fournisseurs et comptes rattachés	13 843	13 843
Personnel et comptes rattachés	4 218	4 218
Sécurité sociale et organismes sociaux	3 682	3 682
État : impôts sur les bénéfices	163	163
État : taxe sur la valeur ajoutée	914	914
État : autres impôts, taxes et assimilés	1 011	1 011
Dettes sur immo. et comptes rattachés	1 037	1 037
Groupe et associés (2)	18 258	18 258
Autres dettes	115	115
Produits constatés d'avance
TOTAL	83 064	56 838	18 231	7 995
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice 13 000 Emprunts remboursés en cours d'exercice 5 990

(2) Divers emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques...................................... -

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)	31/12/2020	Affectation de résultat 2019/2020	Distribution de dividendes	Résultat 2020/2021	Autres variations	31/03/2021
Capital	12 000					12 000
Réserve légale	1 200					1 200
Autres réserves	56 300	1 580	2			57 882
Report à nouveau	12	(3)				8
Résultat de l'exercice	2 360	(1 577)	(784)	3 854		3 854
Subvention d'investissement	264				(40)	224
Provisions réglementées	6 074				347	6 421
TOTAL Capitaux propres	78 210		(782)	3 854	307	81 588

TABLEAU DE FINANCEMENT

(En milliers d'euros)	2020/2021	2019/2020
RESSOURCES :
Capacité d'autofinancement nette	9 518	7 551
Cessions :
• d'immobilisations incorporelles
• d'immobilisations corporelles	199	1 298
• ou réductions d'immobilisations financières	753
Variations des comptes courants
Augmentation des dettes financières à plus d'un an	12 999	9 999
Subventions
TOTAL RESSOURCES	23 469	18 848
EMPLOIS :
Distributions mises en paiement au cours de l'exercice	782	784
Acquisitions :
• d'immobilisations incorporelles	266	273
• d'immobilisations corporelles	1 650	5 488
• d'immobilisations financières	800	11 012
Diminution des dettes financières à plus d'un an	5 990	6 490
Réduction nette des capitaux propres
Variations des comptes courants	8 367	(219)
TOTAL EMPLOIS	17 855	23 828
VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL	5 614	(4 980)

		2020/2021		2019/2021
(En milliers d'euros)	Dégagement	Besoin	Dégagement	Besoin
VARIATION DES ACTIFS :
Stocks et en-cours	1 654		1 279
Avances et acomptes versés sur commandes
Comptes clients et comptes rattachés		5 552	2 885
Autres créances	1 944		1 036
Comptes de régularisation		13	144
VARIATION DES DETTES :
Avances et acomptes reçus sur commandes
Fournisseurs et comptes rattachés	3 154			472
Dettes fiscales et sociales	2 591			655
Autres dettes		790		907
Comptes de régularisation	1		2
TOTAUX	9 344	6 355	5 346	2 034
I - BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT		2 989	3 312
II - VARIATION NETTE TRÉSORERIE	8 603			1 668
VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL		5 614	4 980

SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION

(En milliers d'euros)	2020/2021	%	2019/2020	%
Ventes de marchandises	41 664	100	41 555	100
Coût d'achat des marchandises	24 793	60	25 223	61
MARGE COMMERCIALE	16 871	40	16 332	39
Production vendue	66 698	62	66 560	62
Production stockée
Destockage de production	67		761	1
Production immobilisée			24
PRODUCTION DE L'EXERCICE	66 631	62	65 823	61
PRODUCTION + VENTES	108 295	100	107 378	100
Coût d'achat des marchandises	24 793	23	25 223	23
Consommation en provenance de tiers	38 648	36	40 523	38
VALEUR AJOUTÉE	44 854	41	41 632	39
Subventions d'exploitation	(6)		47
Impôts et taxes	2 416	2	2 574	2
Charges de personnel	31 727	29	33 080	31
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	10 703	10	6 025	6
Reprises, transfert charges	844	1	1 145	1
Autres produits	79		42
Amortissements, dépréciations, provisions	5 402	5	5 515	5
Autres charges	254		276
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	5 970	6	1 421	1
Quote-part opérations en commun
Produits financiers	657	1	2 288	2
Charges financières	908	1	1 687	2
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	5 719	5	2 022	2
Produits exceptionnels	617	1	3 635	3
Charges exceptionnelles	741	1	3 091	3
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(124 )		544	1
Participation des salariés	197
Impôt sur les bénéfices	1 545	1	205
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	3 853	4	2 361	2
Produits de cessions d'éléments d'actif	199		1 298
Valeur comptable des éléments cédés	194		1 255
PLUS/MOINS VALUES SUR CESSIONS	5		43

21
0
2
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Réserves Quote

et report part du Prêts et Dividendes avant capital avances cautions encaissés par

Filiales au 31/03/2021	Pays	Capital	affectation des résultats	Capitaux propres	détenue en %	des titres détenus Valeur comptable		consentis par la société	et avals donnés	Chiffre d'affaires	Résultats	la société Mère
(En euros)		(1)	(2)	(1) + (2)		BRUTE	NETTE
S.A.S. TÔLERIE FORÉZIENNE	France	1 500	9 034	10 534	100	1 451	1 451	260		9 312	455
S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT	France	1 350	9 844	11 194	100	2 533	2 533	160		22 770	533
S.A.S. BEIRENS	France	1 500	6 837	8 337	100	3 639	3 639	431		19 538	90
S.A.S. EURO ÉNERGIES	France	10 030	10 977	21 007	83	13 564	13 564	4 002	11 178	81 668	1 404
S.A.S. AMPERYA 79	France	120	(29)	91	100	120	120				(3)
S.A. POUJOULAT	Belgique	1 325	58	1 383	100	2 715	2 715				(2)
POUJOULAT BV	Pays-Bas	18	156	175	100	132	132	100		1 829	(24)
POUJOULAT UK Ltd	Royaume-Uni	423	(406)	(66)	99	415	415	2 553		6 335	83
POUJOULAT Sp. z o.o.	Pologne	1 686	(1 080)	446	100	1 636	1 636	1 952	325	5 294	(113)
POUJOULAT GmbH	Allemagne	600	(3 012)	(2 412)	100	575		2 832	600	2 478	(348)
VL STAAL a/s	Danemark	134	2 131	2 265	100	12 500	12 500	6 690	538	15 668	(472)
BAO ZHU LI	Chine	222	(194)	2	100	222					(19)
POUJOULAT SWITZERLAND	Suisse	187	97	278	90	2 396	2 396	911		5 794	99
TECHNI-FLEX	Suisse	37	(33)	3	90	299	299				(75)
TOTAL						42 199	41 402	19 892	12 641

Rappel des cours de change au 31 mars 2021 pour les pays hors zone euro : Royaume-Uni : 1 euro = 0,8915 GBP ; Pologne : 1 euro = 4,5115 PLN ; Danemark : 1 euro = 7,4448 DKK ; Suisse : 1 euro = 1,0789 CHF ; Chine : 1 euro = 7,9153 CNY

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2021

À l'Assemblée Générale de la SA Poujoulat,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la SA Poujoulat relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes, sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans les notes « I - Principes comptables et règles de consolidation » et « II - Informations sur la transition des normes IFRS vers les normes françaises » de l'annexe des comptes consolidés concernant le changement de référentiel comptable intervenu sur l'exercice clos au 31 mars 2021.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note « II Informations sur la transition des normes IFRS vers les normes françaises » de l'annexe aux comptes consolidés expose les impacts liés au changement de référentiel et les retraitements opérés sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2020. Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes appliquées, à revoir les données utilisées et la documentation disponible, à vérifier le caractère exhaustif des retraitements comptables opérés et le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la Direction, et à apprécier que les notes annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur ces sujets ;
• Les écarts d'acquisition inscrits à l'actif pour un montant net global de 10 121 K euros font l'objet de tests de dépréciation réalisés par votre société selon les modalités décrites dans la note V de l'annexe.

• L'annexe des comptes précise les modalités d'évaluation des stocks de matières et marchandises, des en-cours de production et produits finis ; nous avons procédé à l'appréciation de la méthodologie retenue par le groupe et avons vérifié par sondages, sa correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Niort et Les Sables d'Olonne, le 22 juillet 2021

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Compte

Céline DENUILLY Jean-Yves BILLON GROUPE Y Audit ACCIOR CONSULTANTS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2021

À l'Assemblée Générale de la SA Poujoulat,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la SA POUJOULAT relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• L'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités de comptabilisation des éléments inscrits en comptabilité. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
• L'annexe des comptes annuels précise les modalités d'évaluation des stocks de matières et marchandises, des en-cours de production et produits finis ; nous avons procédé à l'appréciation de la méthodologie retenue par la société et avons vérifié par sondages, sa correcte application.
• L'annexe des comptes annuels précise les modalités de comptabilisation et de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation.
• Il y est notamment indiqué que les titres sont évalués en fonction de leur valeur d'utilité ainsi que sur la base de leurs perspectives de rentabilité sauf pour les titres acquis au cours de l'exercice. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'application de ces critères.
• Dans le cadre de notre appréciation de la valeur des créances clients, nous nous sommes assurés, par la mise en œuvre de confirmation directe et de contrôle de l'apurement, de leur correcte évaluation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.

Niort et Les Sables d'Olonne, le 22 juillet 2021

Céline DENUILLY Jean-Yves BILLON Commissaire aux Comptes Commissaire aux Compte

GROUPE Y Audit ACCIOR CONSULTANTS

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 mars 2021

À l'Assemblée Générale de la SA Poujoulat,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

1. Relation avec la société STAGE

• Dirigeant commun :...........................Monsieur Frédéric COIRIER, Président du Conseil d'Administration de la société Poujoulat et Président de la société STAGE

• Convention :................................... Prestations administratives
• Date de l'autorisation : ............................................. 28 mars 2019
• Objet et modalités de la convention :
• à compter du 1er avril 2019, les prestations de la société STAGE sont de 29 000 euros HT par mois.
• Ces prestations assurent la responsabilité de l'ensemble des éléments de documentation interne et institutionnelle de la société, la gestion des achats des espaces publicitaires pour le compte de la société POUJOULAT et de ses filiales ainsi que la gestion des locaux de Paris.
• Charges comptabilisées sur l'exercice :............ 348 000 euros

1. Relation avec la société SOPREG

• Dirigeant commun :...........................Monsieur Frédéric COIRIER, Président du Conseil d'Administration de la société Poujoulat et Représentant de la société SMFC, Présidente de la société SOPREG
• Convention :..........................................Prestations de services
• Date de l'autorisation : .........................................28 octobre 2020
• Objet et modalités de la convention : Les prestations de gestion d'animation du Groupe de la société SOPREG au profit de la société Poujoulat ont été réévaluées à la somme mensuelle de 28 500 euros HT à compter du 1er octobre 2020, à laquelle s'ajoute le remboursement par la société Poujoulat des frais engagés par la société SOPREG dans le cadre des prestations.
• Charges comptabilisées sur l'exercice : ........... 333 000 euros
• Remboursement frais sur l'exercice :.................. 12 784 euros

Niort et Les Sables d'Olonne, le 22 juillet 2021

Céline DENUILLY Jean-Yves BILLON GROUPE Y Audit ACCIOR CONSULTANTS Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes

Texte des résolutions Proposées à l'Assemblée Générale mixte (ordinaire, Annuelle & Extraordinaire)

du 24 septembre 2021

ORDRE DU JOUR :

• Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le rapport de gestion du groupe,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
• Rapport des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Renouvellement du mandat de la Société ACCIOR CONSUL-TANTS, Co-Commissaire aux Comptes Titulaire,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.
• Questions diverses,
• Pouvoirs pour l'accomplissement de formalités légales.

Première résolution

Approbation des comptes annuels, quitus aux administrateurs; approbation des éventuelles charges non déductibles

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à des amortissements et loyers excédentaires non déductibles fiscalement, qui s'élèvent à un montant global de 226 452 euros ayant donné lieu à imposition.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

Troisième résolution Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 3 853 774 euros de l'exercice de la manière suivante :

• bénéfice de l'exercice..................................... 3 853 774 euros
• auquel s'ajouterait : le report à nouveau antérieur .................................8 252veuros
• pour former un bénéfice distribuable de ............ 3 862 026euros
• à titre de dividendes aux actionnaires .............. 1 175 400 euros
• soit 0,60 euro par action • au compte "Autres Réserves" ........................... 2 680 000 euros
• au compte "Report à Nouveau" ............................. 6 626 euros.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à 1 175 400 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Le paiement des dividendes interviendra au plus tard le 15 octobre 2021, déduction faite des prélèvements obligatoires et facultatifs, comme rappelé ci-après.

L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :

• depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux,

• le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater),

• peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,

• l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

• exercice clos le 31 mars 2018.......................... 979 500,00 euros, soit 0,50 euro par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 %
• exercice clos le 31 mars 2019.......................... 783 600,00 euros, soit 0,40 euro par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 %
• exercice clos le 31 mars 2020.......................... 783 600,00 euros, soit 0,40 euro par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 %

Quatrième résolution

Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code du commerce

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225 209 et suivants du Code du commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion, autorise le Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 28 Octobre 2020, dans sa sixième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Poujoulat par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable

Le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 4 897 500 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Sixième résolution Procuration pour effectuer les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Rapport de gestion 51

DPEF 51

Déclaration de Performance Extra-Financière

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) 75

relatif à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Résultats financiers au cours des 5 dernières années 89

Comptes consolidés du Groupe Poujoulat 90

Comptes sociaux de Poujoulat SA 112

Rapport des Commissaires aux Comptes

• Sur les comptes consolidés 126
• sur les comptes annuels 128
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 130

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 131