Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 41 514 758,54 euros Siège social : 20, rue Ampère 93200 Saint-Denis – France RCS Bobigny 384 824 041

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 23 juillet 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès d'EuropaCorp au 20 rue Ampère – Cité du Cinéma – 93413 Saint-Denis Cedex ; ainsi que sur les sites internet de la société (www.europacorp.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf france.org).

1.	PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE4
	1.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4
	1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL4
	1.3 NOM, ADRESSE, QUALIFICATIONS ET INTERETS POTENTIELS DES PERSONNES INTERVENANT EN QUALITE D'EXPERTS 5
	1.4 DEPOT ET PUBLICATION DE L'AUTORITE COMPETENTE 6
	1.5 INCORPORATION PAR REFERENCE6
2.	RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES7
	2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 7
	2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS7

3.	FACTEURS DE RISQUE8
	3.1 LES RISQUES LIES A L'ACTIVITE 9
	3.2 LES RISQUES FINANCIERS 11
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 16
	4.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL DE L'EMETTEUR 16
	4.2 LIEU, NUMERO D'ENREGISTREMENT ET D'IDENTIFIANT D'ENTITE JURIDIQUE DE L'EMETTEUR16
	4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE DE L'EMETTEUR16
	4.4 SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE 16
5.	APERÇU DES ACTIVITES17
	5.1 PRINCIPALES ACTIVITES 17
	5.2 PRINCIPAUX MARCHES32
	5.3 HISTORIQUE DE LA SOCIETE ET EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE .40
	5.4 STRATEGIE ET OBJECTIFS 45
	5.5 BREVETS, LICENCES, MARQUES, NOMS DE DOMAINE47
	5.6 L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL48 5.7 INVESTISSEMENTS 50

6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 53
	6.1 STRUCTURE SIMPLIFIEE DU GROUPE A LA DATE DE DEPOT DU PRESENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 53
	DESCRIPTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 53
	6.2 NOUVELLE STRUCTURE MISE EN PLACE DANS LE CADRE DU PLAN DE SAUVEGARDE 57
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT60
	7.1 SITUATION FINANCIERE60
	7.2 RESULTAT D'EXPLOITATION61
	7.3 PRINCIPAUX PRINCIPES COMPTABLES 65
	7.4 ÉVOLUTION DES RESULTATS CONSOLIDES 71
8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX74
	8.1 INFORMATIONS GENERALES ET INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE 74
	8.2 COMMENTAIRES SUR LA SITUATION DE TRESORERIE CONSOLIDEE ET DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES DU GROUPE EN NORME IFRS
	POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 MARS 2020 ET 31 MARS 202174
9	ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 80
	9.1 REGLEMENTATION DU SECTEUR DE L'INDUSTRIE CINEMATOGRAPHIQUE80
	9.2 AUTORISATIONS ADMINISTRATIVES 86
	9.3 L'ENCADREMENT DES FENETRES DE DIFFUSION ET SON EVOLUTION 87
	9.4 REGLEMENTATION SUR LE PIRATAGE87
10	INFORMATION SUR LES TENDANCES 89
	10.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS 89
	10.2 TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES
	DU GROUPE 89

11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE90
	11.1 ESTIMATION OU PREVISION PUBLIEE 90
	11.2 DECLARATION91
12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 92
	12.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 92
	12.2 CONFLITS D'INTERETS POTENTIELS 96
13	RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES97
	13.1 INTERETS ET REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS97
	13.2 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DU VERSEMENT DE
	PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES 105

14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 106 14.1 DUREE DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION106

14.2	INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES MEMBRES DES ORGANES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE LA DIRECTION OU DE SURVEILLANCE A L'EMETTEUR OU A L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES ET PREVOYANT L'OCTROI D'AVANTAGES AU TERME D'UN TEL CONTRAT,
	OU UNE DECLARATIONNEGATIVE APPROPRIEE 106
14.3	INFORMATIONS SUR LE COMITE DE L'AUDIT ET LE COMITE DE REMUNERATION 106
14.4	DECLARATION SUR LE REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR 109
14.5	INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE110
14.6	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE 110
15	SALARIÉS 127
15.1	EMPLOI127
15.2	PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS 129
15.3	ACCORD PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL 129
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES131
16.1	ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ET REPARTITION DES DROITS DE VOTE 131
16.2	DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES133
16.3	CONTROLE DE LA SOCIETE 133
16.4	ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 133

17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 134
17.1 17.2	DETAIL DES TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 134 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR L'EXERCICE CLOS
	LE 31 MARS 2021144

18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET
18.1	LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR 151 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 151
	VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
	CONSOLIDES DE LA SOCIETE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021151
18.2	INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES 156
18.3	AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES HISTORIQUES 157
18.4	INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA157
18.5	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 158
18.6	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 158
18.7	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE158
19	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 160
19.1	CAPITAL SOCIAL 160
19.2	ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 167
20	CONTRATS IMPORTANTS 169

21	DOCUMENTS DISPONIBLES172
	ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2021 EN CONFORMITÉ AVEC LES NORMES IFRS173
	NOTE 1 – LE GROUPE EUROPACORP 178
	NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES181
	NOTE 3 – NOTES SUR L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 194
	NOTE 4 – NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ212
	NOTE 5 – AUTRES INFORMATIONS215
	NOTE 6 – SECTEURS OPERATIONNELS & PRESENTATION SECTORIELLE221
	ANNEXE 2 – COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2021224
	ANNEXE 3 – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE
	CLOS AU 31 MARS 2021247

	ANNEXE 4 – TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU
	COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN EUROS) EN NORMES COMPTABLES FRANÇAISES253
	ANNEXE 5 – TABLE DE RÉCONCILIATION 254

N.B. : Toutes les informations présentées dans ce document sont arrêtées au 31 mars 2021 sauf indication contraire pour des données plus récentes

1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1.1 Personne responsable du Document d'enregistrement universel

Monsieur Axel Duroux, Directeur général.

1.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux d'EuropaCorp (EuropaCorp ou la Société) et consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation (le Groupe), et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Saint-Denis, le 23 juillet 2021

Axel Duroux Directeur général d'EuropaCorp

1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts

L'évaluation du catalogue de droits audiovisuels

La Société a sollicité le cabinet Accuracy, 41 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour réaliser une évaluation indépendante de son catalogue de droits audiovisuels au 31 mars 2021. Le cabinet Accuracy est spécialisé dans le conseil financier d'entreprise.

Le cabinet Accuracy n'a pas de relations avec les sociétés EuropaCorp, Front Line, leurs filiales ou leurs dirigeants de nature à remettre en cause son indépendance et n'a pas d'intérêt important dans la Société au sens des recommandations du Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières. A la connaissance de la Société, la propriété des valeurs mobilières, l'emploi antérieur ou la rémunération, l'appartenance à un groupe et les liens avec les intermédiaires financiers participant à l'offre ou à la cotation des valeurs mobilières sont les critères qui ont été pris en compte pour apprécier l'intérêt significatif que l'expert détient dans l'émetteur.

Le cabinet Accuracy a autorisé la Société à faire état des conclusions de son expertise dans des documents rendus publics. A la connaissance de la Société, les informations relatives à cette expertise et provenant d'une tierce partie ont été fidèlement reproduites et aucun fait n'a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses en tout point important.

Le catalogue d'EuropaCorp a été évalué à la date du 31 mars 2021 sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés dégagés par la production et la distribution des films ultérieurs au 1er avril 2021. Ces flux de trésorerie prévisionnels ont été établis à partir :

des informations historiques et prévisionnelles communiquées par le Groupe EuropaCorp ;
d'une extrapolation de ces informations réalisée par Accuracy sur la base de sa connaissance du marché audiovisuel et des performances moyennes historiques réalisées par les films du catalogue du Groupe EuropaCorp.

Conformément à la mission confiée à Accuracy, les informations communiquées par EuropaCorp à Accuracy n'ont pas fait l'objet d'une vérification indépendante.

Les conclusions du rapport d'évaluation établi par Accuracy sont reproduites ci-dessous sachant que comme indiqué, cette évaluation a été réalisée dans une perspective de continuité d'exploitation d'EuropaCorp :

« […] nous avons déterminé la valeur du Catalogue du groupe EuropaCorp en utilisant la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie correspondant aux recettes générées par le Catalogue à partir du 1er avril 2021.

L'évaluation ci-après correspond à la valeur de marché du Catalogue pour EuropaCorp, c'est-à-dire à sa valeur d'usage pour EuropaCorp dans un contexte de continuité de son exploitation par EuropaCorp.

Sur cette base, nous avons estimé la valeur du catalogue du groupe EuropaCorp au 31 mars 2021 à 76 m€. Elle se décompose comme suit :

Evaluation du catalogue du groupe EuropaCorp (en millions d'euros)	31 mars 2021
Catalogue des films EuropaCorp	62
Licences	0
Economie d'impôt	6
Soutien financier généré non investi	1
Valeur du catalogue de films EuropaCorp	70
Série TV Taken	6
TOTAL valeur du catalogue du groupe EuropaCorp	76

Paris, le 15 juin 2021 »

Au 31 mars 2020, la valeur du catalogue du Groupe était évaluée à 100 millions d'euros par Accuracy, en ce compris la série Taken pour 9 millions d'euros.

A la connaissance de la Société, les informations relatives à cette expertise et provenant du Cabinet Accuracy ont été fidèlement reproduites et aucun fait n'a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses en tout point important.

1.4 Dépôt et publication de l'autorité compétente

Le Document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 du règlement (UE) 2017/1129.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

1.5 Incorporation par référence

En application de l'article 19 du règlement (CE) n°2017/1129 du Parlement européen et du conseil du 14 juin 2017, le présent Document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes :

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos au 31 mars 2020 établis en application des normes comptables IFRS, figurant en pages 178 à 233 du Document d'enregistrement universel enregistré par l'AMF le 30 juillet 2020 sous le numéro D.20-0718, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférent en pages 155 à 160 du même Document d'enregistrement universel.
Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos au 31 mars 2019 établis en application des normes comptables IFRS, figurant en pages 187 à 241 du Document de référence enregistré par l'AMF le 19 juillet 2019 sous le numéro D19-0717, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférent en pages 157 à 162 du même Document de référence.

2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Acofex

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris

Représenté par Bruno Malivoire 27, rue des Laitières, 94 300 Vincennes

Date de nomination : 27 septembre 2019

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

Auditeurs et Conseils Associés (ACA Nexia)

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris

Représenté par Eric Chapus 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris

Date de nomination : 28 septembre 2020

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Heloence

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris

Représenté par Benoît Mulin 21 rue d'Argenteuil, 75001 Paris

Date de nomination : 26 septembre 2014 Date de renouvellement : 27 septembre 2019

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

Pimpaneau & Associés

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris

Représenté par Olivier Lelong 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris

Date de nomination : 28 septembre 2020

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

3. FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans le présent chapitre, ainsi que l'ensemble des autres informations contenues dans le Document d'enregistrement universel, avant de prendre leur décision d'investissement. La Société a procédé à une revue des risques auxquels elle est susceptible d'être confrontée et les risques présentés dans le présent chapitre sont ceux pour lesquels la Société estime, à la date du présent Document d'enregistrement universel, que leur réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Conformément à l'article 16 du règlement 2017/1129, pour chaque catégorie de risques présentés cidessous, les risques sont classés, selon l'appréciation de la Société, par ordre décroissant d'importance.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. Pour répondre aux exigences de la nouvelle réglementation dite « Prospectus 3 » applicable depuis le 21 juillet 2019, la présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent document a été revue afin d'en améliorer la lisibilité.

Le graphique ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques par la suite organisés en 2 catégories.

3.1 Les risques liés à l'activité

3.1.1 Les risques de dépendance à l'égard de Monsieur Luc Besson

La bonne marche et le succès de la Société reposent sur l'implication de M. Luc Besson. L'image et les performances du Groupe dépendent, dans une certaine mesure, de la créativité et de l'image de Luc Besson. En effet, l'implication, la créativité reconnue et l'image de Luc Besson ont un impact positif sur la prévente des productions d'EuropaCorp et sur l'attraction des talents (auteurs, acteurs, réalisateurs de renom et techniciens de qualité).

La Société bénéficie d'une exclusivité sur les travaux audiovisuels de M. Luc Besson mais en cas de cessation ou d'altération de sa collaboration artistique pour quelque raison que ce soit, les activités de la Société pourraient en être affectées.

A la suite de la restructuration de la Société intervenue le 28 juillet 2020, EuropaCorp est désormais contrôlée par les Fonds Vine, de sorte que M. Luc Besson n'est plus l'actionnaire prépondérant d'EuropaCorp. Il reste Président du Conseil d'Administration de la Société, dont il est également Directeur Artistique.

La collaboration et la disponibilité de Luc Besson étant essentiels pour la Société, elle a conclu avec lui (à titre personnel) et avec la société de production qu'il contrôle (LBP, se reporter au paragraphe 6.2 ci-dessous), un accord de collaboration comprenant notamment un engagement d'exclusivité.

Aux termes de cet accord, M. Luc Besson assure le rôle de Directeur Artistique de la Société, dont il supervise l'ensemble des activités artistiques, notamment en définissant la ligne éditoriale et la stratégie de contenus, ainsi qu'en sélectionnant les projets qui seront présentés à EuropaCorp tant en production directe qu'en distribution.

Cet engagement porte sur une durée de 5 ans, prorogeable de 2 années supplémentaires. Cette prorogation sera automatique à la demande du Conseil d'Administration si Vine (Fund III) et ses affiliés demeurent l'actionnaire majoritaire d'EuropaCorp ou si les mécanismes de sortie conjointe ou forcée prévus au pacte d'actionnaires ont été exercés à un prix minimum de 3,5 € par action.

M. Luc Besson s'est notamment engagé à travailler exclusivement avec EuropaCorp et LBP en ce qui concerne les rôles d'auteur, réalisateur et/ou producteur pour tout divertissement audiovisuel, qu'il s'agisse d'un film ou d'une série, en le proposant en premier lieu à EuropaCorp. M. Luc Besson devra informer et consulter le Conseil d'Administration pour toutes autres activités et celles-ci devront être limitées de telle sorte qu'il consacre la grande majorité de son activité professionnelle à ses activités au sein d'EuropaCorp et au titre de l'accord de collaboration.

Si Luc Besson venait, dans l'hypothèse où les termes de son engagement ne s'appliqueraient plus et où l'activité d'EuropaCorp dépendrait toujours en grande partie de lui, à exercer des activités cinématographiques en dehors d'EuropaCorp, les résultats du Groupe et ses perspectives d'avenir pourraient en être affectés. En outre, Luc Besson n'est engagé contractuellement, au-delà de son engagement décrit ci-dessus, ni à rester actionnaire à long terme ni à demeurer au sein d'EuropaCorp pour une quelconque durée.

3.1.2 Les risques liés au caractère aléatoire des succès commerciaux des films

Le succès d'un film auprès du public ne peut être garanti. Ce succès dépend notamment des qualités artistiques et techniques du film, de la notoriété créée lors de la sortie en salle, mais aussi de la qualité et du succès des productions de la concurrence sorties au même moment sur le marché, de l'engouement du public pour d'autres formes de contenu audiovisuel (notamment séries télévisées), de l'engagement et de la qualité des distributeurs du film, de la situation économique générale et d'autres facteurs tangibles ou intangibles qui peuvent tous évoluer rapidement et qui sont difficiles à prévoir.

L'incapacité prolongée du Groupe à produire des films ayant un fort attrait pour le public français et les publics des territoires dans lesquels les films sont distribués pourrait nuire à son image, ses activités, ses perspectives de croissance, sa capacité à réaliser des préventes et à mobiliser des financements au travers de l'utilisation corrélative des lignes de crédit de la Société et à attirer des artistes et réalisateurs de renom ainsi que des techniciens de qualité.

Le processus de conception et de validation des projets développés par le Groupe est destiné à sélectionner les projets de films les plus susceptibles de recueillir l'attrait du public.

Même si le Groupe a élargi son activité à la production et distribution de fictions télévisuelles, son cœur de métier reste majoritairement dédié à la production et à la distribution de films de long métrage. Ses activités sont donc moins diversifiées que celles de certains de ses concurrents, notamment ceux qui appartiennent à des groupes intégrés exploitant de nombreuses salles de cinéma ou des chaînes de télévision et qui de ce fait bénéficient de sources de revenus récurrentes leur permettant de compenser le caractère irrégulier des revenus issus de l'activité de production et de distribution d'œuvres cinématographiques. Une part importante du chiffre d'affaires du Groupe provient de l'exploitation et de la distribution des films qu'il produit ou dont il acquiert les droits de distribution et/ou de diffusion. Par conséquent, l'absence de nouvelle diversification des activités du Groupe pourrait affecter ses résultats si les performances de ses films étaient inférieures aux attentes.

Les revenus tirés d'un film donné sont susceptibles de varier sensiblement d'un trimestre ou d'un semestre à un autre dans la mesure où ils dépendent, outre de son succès, qui peut difficilement être anticipé, de son calendrier de sortie en salle et sur support vidéo et des dates de livraison aux distributeurs internationaux. Cet impact peut, le cas échéant, être plus important que celui constaté chez certains concurrents qui produisent ou sortent en salle un nombre de films supérieur à EuropaCorp.

La combinaison de ces différents facteurs et le fait que les revenus du Groupe soient liés à des fenêtres d'exploitation peuvent induire des variations très significatives du chiffre d'affaires et des résultats semestriels du Groupe. Le chiffre d'affaires et les résultats réalisés au titre d'un semestre donné ne préjugent par conséquent pas du chiffre d'affaires et des résultats annuels du Groupe.

L'irrégularité des revenus du Groupe liés à ses activités de production et de distribution de nouveaux films pourra cependant être atténuée grâce à l'exploitation dynamique de son catalogue de films et au développement d'activités plus récentes, comme la production de fictions audiovisuelles au travers de la société EuropaCorp Television.

3.1.3 Les risques de retard dans les délais de production et de dépassement des limites budgétaires

La production, la réalisation et la distribution de films répondent à de nombreuses contraintes, relatives notamment à la recherche de financements, à la disponibilité des talents souhaités et d'un matériel de qualité ainsi qu'à la programmation de sortie des films produits par des studios concurrents. Le Groupe ne peut garantir aux investisseurs que tous les films qu'il produit seront terminés ou sortiront dans les délais prévus et/ou dans les budgets prévus ce qui pourrait impacter négativement l'activité de la Société.

Un retard significatif dans la production d'un film du Groupe peut avoir des répercussions défavorables, telles que, notamment, une augmentation des coûts de production et des charges financières se rapportant au film, l'obligation de décaler la date de sortie du film en salle en dehors des fenêtres de diffusion idéales ou encore retarder la diffusion du film par les chaînes payantes, les chaînes en clair et sur support vidéo.

Lorsque le Groupe est producteur délégué d'un film, les engagements des coproducteurs à son égard étant limités, il doit assumer seul le risque de dépassement des coûts prévus si les coproducteurs ne consentent pas à financer leur part de ce dépassement. Lorsque le Groupe investit en tant que coproducteur, sa décision de ne pas financer sa part d'un dépassement de coûts pourrait limiter son droit à une partie des recettes du film et sa participation aux décisions du producteur délégué relatives notamment à la modification du film pour réduire les coûts, ce qui, dans chaque cas, pourrait diminuer les recettes attendues par le Groupe.

La section 5.1.1.5 du Document d'enregistrement universel décrit la politique de maîtrise des coûts mise en place au sein du Groupe et destinée à éviter les dépassements budgétaires ou les retards dans les délais de production. Par ailleurs, le dispositif relatif au contrôle interne mis en place par la Société a également pour vocation de réduire ces risques (voir la section 14.6 du présent Document d'enregistrement universel).

A la suite de la restructuration financière et dans le cadre de la nouvelle structure de production, la nature de ce risque sera inchangée.

3.2 Les risques financiers

3.2.1 Les risques liés à la pandémie de Covid-19

La crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 a eu de très nombreuses conséquences sur le secteur cinématographique dont la suspension des tournages, la limitation des coproductions internationales et la fermeture des salles de cinéma, ce qui a engendré une baisse très significative de la production et des investissements (« La production cinématographique en 2020 », Les Etudes du CNC, mars 2021).

A la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe estime que la pandémie de Covid-19 pourrait de nouveau générer dans l'avenir un risque de retard de production et/ou de sorties en salles des films qui sont amenés à être mis en production par la Société.

La Société envisage donc également une baisse d'affluence dans les salles de cinéma en raison des conditions sanitaires strictes que le gouvernement pourrait être amené à prendre de nouveau en compte dans le cadre de sa gestion de la crise sanitaire.

A la suite de la pandémie de Covid-19 et de son impact sur les mises en production du Groupe, les commissaires à l'exécution du plan de sauvegarde de la Société ont présenté le 14 décembre 2020 une requête devant le Tribunal de Commerce de Bobigny afin de prolonger la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A. d'une durée de deux ans supplémentaires. Le Tribunal de Commerce de Bobigny a fait droit à cette demande le 16 mars 2021.

3.2.2 Risque lié au coût de l'endettement

Le risque de liquidité auquel est soumis le Groupe est inhérent à l'activité de production et de distribution d'œuvres cinématographiques. En effet, plusieurs mois séparent généralement les investissements requis par la production et la promotion d'un film d'une part, et l'encaissement des recettes d'exploitation d'autre part. Ce décalage dans le temps peut rendre nécessaire le recours à des financements bancaires. Bien que le Groupe s'efforce de limiter son exposition financière le plus en amont possible par une politique de prévente des droits de distribution à l'international et des droits de diffusion télévisuelle des films qu'il produit, le Groupe ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure de mettre en œuvre une telle politique, ni qu'elle l'exonèrera de tout risque de liquidité.

Afin de faire face dans les meilleures conditions au décalage entre les investissements et l'encaissement des recettes d'exploitation des films, et à la suite de sa restructuration, le Groupe dispose d'une nouvelle ligne de crédit qui permet le financement des futures productions. Elle a été souscrite par une nouvelle génération de fonds Vine et certains membres des Fonds Vine déjà prêteurs de la Société. Cette ligne de crédit principale d'un montant initial de 100 millions de dollars peut être augmentée à 125 millions de dollars et porte intérêt au taux annuel de 8%. Elle doit être remboursée au terme d'une période de 5 ans, mais peut être refinancée au cours des 18 premiers mois sur le montant des engagements avec des frais de 2%. Aucun tirage n'a encore été effectué sur cette ligne au 31 mars 2021.

Il est rappelé qu'auparavant, deux lignes de crédit avaient été mises à disposition de la Société, dont les termes avaient été successivement renégociés. Une ligne de crédit principale, arrangée par J.P. Morgan, qui porte intérêt sur la base du taux Euribor/Libor majoré d'une marge bancaire de 3,25%, et une ligne de crédit secondaire, souscrite par Vine, qui portait intérêt au taux annuel de 15%.

Au 31 mars 2021, des tirages à hauteur de 85,6 millions d'euros avaient été réalisés sur la ligne de crédit principale. Dans le cadre du plan de sauvegarde, approuvé le 24 juillet 2020 par le Tribunal de Commerce de Bobigny, le remboursement de cette première ligne de crédit était prévu sur 7 ans. A la suite de la requête relative au Covid-19 présentée au Tribunal de Commerce de Bobigny en décembre 2020, qui l'a validée en mars 2021, une prolongation de deux années supplémentaire a été obtenue, de sorte que la durée totale du plan de sauvegarde est désormais de 9 ans à compter du 24 juillet 2020, impliquant le nouvel échéancier de paiement suivant :

Année	1	2	3	4	5	6	7	8	9
% de remboursement	5,8%	11,8%	10,6%	6,7%	12,4%	12,4%	12,1%	14,6%	13,6%

Quant à la ligne de crédit secondaire, elle a été intégralement convertie en capital le 28 juillet 2020 avec la réalisation de l'augmentation de capital réservée au bénéfice des fonds Vine Media Opportunities – Fund III d'un montant de 115,3 millions d'euros, prime d'émission incluse, libéré par voie de compensation de créance.

Ainsi, l'endettement net consolidé s'élevait à 43,6 millions d'euros au 31 mars 2021 contre 152,6 millions d'euros au 31 mars 2020 et 159,8 millions d'euros au 31 mars 2019. Pour une description complète et chiffrée de la dette financière du Groupe au 31 mars 2021 et au 31 mars 2020 et de sa situation de trésorerie nette à la même date, se reporter au chapitre 8 et à l'Annexe 1 du présent Document d'enregistrement universel.

En garantie de ces lignes de crédit, EuropaCorp et certaines de ses filiales (Blue Advertainment, Digital Factory, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, et Ydéo) avaient consenti des garanties de premier et second rang sur l'intégralité de leurs actifs et notamment un nantissement des actifs financés, tel que précisé dans l'annexe aux comptes consolidés (Annexe 1), à l'exclusion de toute autre garantie.

3.2.3 Risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt porte essentiellement sur la quote-part utilisée par le tirage de la ligne de crédit renouvelable.

La ligne de crédit principale porte intérêt, pour les crédits consentis en euros, sur la base du taux

Euribor 1 mois, majoré d'une marge bancaire de 3,25% et pour les crédits consentis en dollars, sur la base soit du taux Libor, majoré d'une marge bancaire de 3,25% soit de l'Alternate Base Rate, majoré d'une marge bancaire de 2,25%.

Échéancier des actifs et passifs financiers hors clients et dettes fournisseurs du Groupe en normes IFRS au 31 mars 2021 (en milliers d'euros)

		Echéancier
(en milliers d'euros)	31.03.2021	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Actifs financiers à taux fixe	-
Actifs financiers à taux variable	46 952	46 952
Actifs financiers non exposés	8 961	-	8 351	610
Actifs financiers	55 912	46 952	8 351	610
Passifs financiers à taux fixe	-
Passif financiers à taux variable	90 577	6 786	38 722	45 069
Passifs financiers non exposés	-
Passifs financiers	90 577	6 786	38 722	45 069

Sur la base de la position nette à renouveler à moins d'un an (après gestion) au 31 mars 2021, le Groupe estime qu'une hausse de 0,5% des taux d'intérêt entraînerait un impact négatif sur le résultat net de 218 milliers d'euros, avant activation des frais financiers dans le coût des films.

Dans l'hypothèse d'une hausse des taux d'intérêt de 0,5% sur les en-cours de crédit du Groupe, une partie des charges financières supplémentaires serait répartie sur les films et répercuté dans les frais financiers des productions sur lesquelles ces crédits sont utilisés. Ceci entraînerait une augmentation des coûts de fabrication des films, à amortir suivant les règles d'amortissement adoptées par la Société.

La direction financière du Groupe suit régulièrement l'évolution des taux variables sur lesquels sont assis les encours de crédit du Groupe de façon à pouvoir mettre en place les couvertures appropriées, si cela s'avère possible et compétitif compte tenu de l'échéance des crédits. Il est rappelé que l'utilisation des lignes de crédit se fait essentiellement à court terme (6 à 18 mois) compte tenu des échéances des créances adossées à ces lignes. Ainsi, dans le cas où l'exposition de la Société au risque de taux viendrait à croître, des instruments financiers de couverture pourraient être utilisés en fonction des anticipations d'évolution de taux du marché et de l'appréciation de la direction financière.

Pour plus de détails se reporter au paragraphe 3.13 de l'Annexe 1 du Document d'enregistrement universel sur le risque de taux.

La nouvelle ligne de crédit décrite au 8.2.2 ci-dessous sera à taux fixe et donc ne générera aucun risque de taux.

3.2.4 Risque de change

Le Groupe est temporairement exposé à des risques de change liés à des tournages dont certaines dépenses s'effectuent en dollars américains (ou en autres devises), ou à des montants de minima garantis liés à des préventes internationales à recevoir en dollars américains. Le Groupe étudie ainsi au cas par cas la nécessité de mise en place d'une couverture pour faire face à ces risques de change. Cette appréciation est effectuée au regard des montants concernés, des échéances en cause, des coûts de couverture, et des obligations liées aux crédits qu'elle peut obtenir en mobilisant des contrats.

Lorsqu'EuropaCorp mobilise des créances liées à des contrats en dollars américains sur sa ligne de crédit, elle a en effet l'obligation de procéder à une couverture de change, ce qui suppose qu'EuropaCorp mobilise les lignes de couverture appropriées. Dans l'hypothèse où l'offre bancaire serait réduite sur cette capacité de couverture, la capacité de mobilisation de créances liées à des contrats en dollars américains s'en trouverait réduite et par conséquent sa capacité de financement des films concernés.

Au 31 mars 2021, la Société ne dispose plus de contrat de couverture de change.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021, le chiffre d'affaires facturé en monnaie hors zone euro¹ s'élève à 17 491 milliers d'euros, soit 42% du chiffre d'affaires consolidé.

La synthèse des positions nettes en devises étrangères du Groupe au 31 mars 2021 est la suivante :

(En milliers d'euros)	Dollars US
Actifs	29 605
Passifs	(86 997)
Position nette avant gestion	(57 392)
Position hors bilan	0
Position nette après gestion	(57 392)

Le tableau suivant présente l'impact sur le résultat du Groupe EuropaCorp d'une variation de 10% (à la hausse et à la baisse) du cours du dollar américain (USD) :

Au 31 mars 2021	En milliers de dollars	Cours €/USD	En milliers d'euros	Impact résultat EuropaCorp
Position nette en USD	(67 292)	1,1725	(57 392)	(en milliers d'euros)
Impact baisse USD de 10%	(67 292)	1,28975	(52 174)	5 217
Impact hausse USD de 10%	(67 292)	1,05525	(63 769)	(6 377)

Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 3.13 de l'Annexe 1 du Document d'enregistrement universel sur le risque de change.

3.2.5 Les risques financiers liés à la production ou coproduction des films

Le Groupe a pour politique, sans que cela constitue une pratique systématique, de ne lancer la mise en production d'un film que si une partie significative du coût de fabrication est, compte tenu notamment des marques d'intérêt reçues, potentiellement couverte par des engagements fermes (préventes aux télévisions et à l'international et/ou apports de la part de coproducteurs et/ou crédit d'impôt accordé, voir la section 5.1.1.4 du présent Document d'enregistrement universel) devant être signés avant la sortie en salle. Ce taux de couverture est de l'ordre de 70% à 80%, et peut même dépasser les 100% comme sur les dernières productions Anna et Taxi 5.

Afin de maintenir une attitude opportuniste lui permettant d'adapter cette approche selon les caractéristiques propres de chaque film et en fonction du mandat exercé par le Groupe (producteur délégué, coproducteur), le niveau de couverture des risques et le calendrier de cette couverture varient d'un film à l'autre.

Par ailleurs, le Groupe est toujours exposé à la possible rupture d'engagement d'un acheteur pendant la période intermédiaire entre la déclaration d'intérêt manifestée et la signature formelle du contrat, même si ce type de rétractation est rare en pratique, voire à la défaillance d'un acheteur. Bien que le

¹ Le chiffre d'affaires hors zone euro correspond au chiffre d'affaires relatif aux ventes internationales réalisées hors des 18 pays membres constituant la zone euro, à savoir l'Allemagne, l'Autriche, la Belgique, Chypre, l'Espagne, l'Estonie, la Finlande, la France, la Grèce, l'Irlande, l'Italie, la Lettonie, le Luxembourg, Malte, les Pays-Bas, le Portugal, la Slovaquie et la Slovénie.

Groupe puisse éventuellement disposer d'un recours judiciaire, une telle rétractation peut nuire à sa politique de préfinancement de ses productions et l'exposer à un risque financier et de trésorerie accru.

Enfin, lorsqu'il agit en qualité de producteur délégué, le Groupe prend à sa charge la bonne fin du film et garantit les coproducteurs non seulement contre tout dépassement du budget du film mais s'engage également à délivrer un film conforme aux stipulations contractuelles, le contrat précisant notamment les caractéristiques techniques et artistiques du film avec parfois l'indication des interprètes principaux. Si le Groupe ne respecte pas ses engagements au titre du contrat de coproduction, il s'expose à une résiliation de celui-ci impliquant le remboursement de l'ensemble des sommes versées par le coproducteur. Les contrats d'achat de droits de télédiffusion et les contrats de vente à l'international peuvent inclure des clauses similaires. Par conséquent, dans l'hypothèse où le Groupe ne serait pas en mesure de mener à son terme le tournage d'un film dont il a garanti la bonne fin ou de délivrer le film conformément aux caractéristiques contractuellement prévues, il s'expose à une résiliation de l'ensemble des contrats conclus avant la sortie en salle avec les coproducteurs, chaînes télévisées et distributeurs étrangers.

3.2.6 Risques liés à la Cité du cinéma

Le Groupe a conclu le 18 mai 2009 avec la société EuropaCorp Studios un bail commercial concernant un ensemble de bureaux sur le site de la Cité du Cinéma, pour un loyer annuel de 6,4 millions d'euros indexé (au 6 avril 2019 il représentait 7,4 millions d'euros hors charges, soit 9,7 millions d'euros charges comprises, avant la renégociation intervenue au début de l'année 2020) et sur une période ferme de douze ans avec faculté de sous location.

Compte tenu notamment de la perspective des Jeux Olympiques de 2024 pour lesquels la Cité du cinéma doit être utilisée comme cœur du village olympique et des travaux qui devront être menés à bien dans ce but et à relativement court terme et de la nécessité pour EuropaCorp de diminuer sa charge de loyer, EuropaCorp et son bailleur, la Nef Lumière, sont convenus d'une résiliation partielle du bail prévoyant des surfaces réduites et un prix au m² diminué. Cette résiliation partielle a été accompagnée du paiement des loyers échus (10,6 millions d'euros), d'une indemnité de résiliation de 5,6 millions d'euros payable sur 7 ans et de la mise en place d'une clause de retour à meilleure fortune pouvant donner lieu d'ici à la fin du bail en 2024 au paiement d'un montant supplémentaire maximum de 10 millions d'euros si le prix de cession des actions souscrites par les Fonds Vine leur a permis d'être remboursé d'un montant de 181 millions d'euros.

4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

La dénomination sociale ainsi que le nom commercial de la Société est « EuropaCorp ».

4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et d'identifiant d'entité juridique de l'émetteur

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 384 824 041. Le numéro SIRET de la Société est 384 824 041 00071 et son code APE est le 5911 C (production de films pour le cinéma).

L'identifiant d'entité juridique de la Société est le : 969500M0C1OJODVJGT68.

4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

La Société a été initialement constituée le 15 janvier 1992 et a été immatriculée le 26 mars 1992. La Société prendra fin le 26 mars 2042, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

A la date de dépôt du Document d'enregistrement universel, le siège social de la Société est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis, France. Le numéro de téléphone du standard du siège social est le +33 1 55 99 50 00. Le site internet de la Société est « http://www.europacorp.com », étant précisé que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du Document d'enregistrement Universel sauf en cas d'incorporation par référence.

La Société est issue de la transformation de la SARL EuropaCorp qui a, conformément aux dispositions de l'article L.223-43 du Code de commerce, adopté la forme de société anonyme suivant décision extraordinaire de la collectivité de ses associés en date du 28 décembre 2000.

La Société qui était dotée depuis le 5 mars 2007 d'un Directoire et d'un Conseil de surveillance a adopté le mode d'administration et de direction de la société anonyme à Conseil d'administration par décision de l'Assemblée générale des actionnaires en date du 16 septembre 2008.

La Société est notamment régie par le droit commun des sociétés commerciales, et en particulier le Livre deuxième et le Livre sixième du Code de commerce avec sa partie réglementaire sur les sociétés commerciales, ainsi que par certaines dispositions du Code de l'industrie cinématographique.

5. APERÇU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

5.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur

Le Groupe a pour activité essentielle la production et la distribution d'œuvres cinématographiques. Dans son activité de production, EuropaCorp intervient le plus souvent en qualité de producteur délégué (ou de coproducteur délégué) et prend en charge la responsabilité artistique et financière de la fabrication d'un film. EuropaCorp peut également intervenir en qualité de coproducteur. Le Groupe continuera à mener à bien ses fonctions de Producteur délégué mais pourra également coproduire et distribuer sur tous les territoires les films produits par LBP (cf. paragraphe 6.2 cidessous). Par l'intermédiaire de ses filiales EuropaCorp Distribution et EuropaCorp Home Entertainment, le Groupe prend en charge, pour les films qu'il produit, la diffusion en salle en France et l'édition sur support vidéo et leur vente en France. En décembre 2018, le Groupe a conclu un partenariat de distribution avec Pathé Films pour la France (se reporter aux chapitres 7 et 20 du présent Document d'enregistrement universel). EuropaCorp assure directement la vente internationale des droits de distribution des films qu'elle produit, la vente des droits de diffusion télévisuelle, la vente des droits de diffusion de ses films aux plates-formes de vidéo à la demande par abonnement en France, ainsi que l'exploitation complémentaire de ses films sous formes de produits dérivés, licences et partenariats.

Afin d'intégrer et de maîtriser les diverses activités du cycle de vie d'un film, le Groupe s'appuie sur les compétences et les talents de son équipe de direction et de ses collaborateurs. Cette recherche de la maîtrise de la chaîne de production et de distribution permet au Groupe d'imposer son professionnalisme, ses méthodes et ses standards de qualité à l'ensemble des étapes de conception et de commercialisation d'un film, tout en créant un « label » de production par l'utilisation de moyens techniques sophistiqués et le recours à des auteurs, réalisateurs et techniciens de talent.

De plus, au cours de ses quinze années d'existence, le Groupe s'est attaché à constituer un catalogue de films de qualité.

Enfin, au travers de ses différentes entités ou de ses participations, le Groupe développe des activités récurrentes dans des domaines complémentaires : notamment dans la production audiovisuelle en langue anglaise (EuropaCorp Television), l'édition d'œuvres musicales liées à des productions cinématographiques (Orchestra) et la post-production (Digital Factory).

5.1.1.1 La production : conception et fabrication de contenus à fort potentiel commercial

La conception et la production d'œuvres cinématographiques sont au cœur de l'activité d'EuropaCorp. Au cours de l'exercice 2020/2021, les investissements du Groupe en production ou coproduction cinématographique et audiovisuelle ont représenté 495 milliers d'euros contre (205) milliers d'euros au titre de l'exercice 2019/2020, la Société ayant temporisé la mise en production de nouveaux projets durant la restructuration financière et la reprise en fin de sauvegarde ayant été contrainte par l'épidémie de Covid-19. La Société a toutefois continué à développer des contenus correspondants à la typologie de films et séries télévisuelles ayant fait le succès du Groupe, dont la production commencera dès que possible.

Dans ses choix de films, le Groupe s'attache à développer un line-up de plus en plus international.

5.1.1.2 Attraction de nouveaux talents

Sur les derniers exercices écoulés, EuropaCorp a confirmé sa capacité à détecter et mobiliser de nouveaux talents sur ses projets. Ainsi, le Groupe a su déceler et confirmer le talent et le savoir-faire de nouveaux réalisateurs, à l'instar de Pierre Morel ou Olivier Megaton.

EuropaCorp attire régulièrement des acteurs de renommée internationale tels que Robert de Niro (Malavita), Tommy Lee Jones (Trois enterrements, Malavita, The Homesman), Michelle Pfeiffer (Malavita), Kevin Costner (3 Days to Kill), Scarlett Johansson et Morgan Freeman (Lucy), Michelle Yeoh (The Lady), Liam Neeson (saga Taken), Cara Delevingne et Dane DeHaan (Valérian et la cité des mille planètes), Helen Mirren et Cillian Murphy (Anna). Le Groupe bénéficie en outre de l'attraction qu'il exerce auprès de nombreux producteurs indépendants français ou étrangers, mobilisés par le professionnalisme et l'expérience de ses dirigeants (comme le démontre son rôle de coproducteur sur Les petits mouchoirs de Guillaume Canet, Möbius d'Éric Rochant, ou Saint Laurent de Bertrand Bonello) ; mais également auprès d'acteurs français confirmés tels que Jean Dujardin, Marion Cotillard, François Cluzet, Jean Reno, Catherine Deneuve, Gaspard Ulliel, Léa Seydoux ou encore Gilles Lellouche.

5.1.1.3 Un processus de conception et de validation des projets toujours rigoureux

5.1.1.3.1 Sélection et développement : la construction du potentiel de succès

Le Groupe s'attache, dans la sélection des projets qui lui sont présentés et des idées de scénarii développés en interne, à maintenir une ligne éditoriale variée, avec la volonté de produire, quel que soit le genre du film (comédie, aventure ou film de genre), des œuvres ambitieuses, de qualité, et ayant vocation à séduire un large public.

Dès lors qu'un projet a été sélectionné, le Groupe procède à un travail de construction du potentiel de rentabilité du film qui implique la plupart des départements opérationnels du Groupe. Un premier contact avec les chaînes de télévisions (payantes et en clair) permet de tester l'intérêt des chaînes pour le film et d'estimer le montant des préventes susceptibles d'être réalisées.

Le Groupe procède également dès la phase de développement à la qualification du potentiel international du projet. En effet, alors qu'une majorité des producteurs cinématographiques français centrent aujourd'hui essentiellement leurs activités sur le marché national, développant par la suite, en cas de réussite commerciale, un processus de distribution à l'étranger, EuropaCorp envisage dès la conception d'un film sa distribution internationale, à l'instar des grands studios du secteur. Dans cette optique, EuropaCorp est aujourd'hui l'un des rares producteurs indépendants français à réaliser des films en langue anglaise (par exemple les sagas Transporteur et Taken, Valérian et la cité des mille planètes, Anna, Lucy, Malavita, From Paris With Love, 3 Days To Kill, I Love You Philip Morris, Colombiana…), ce qui leur confère un fort potentiel de distribution internationale.

Par ailleurs, EuropaCorp évalue dès la phase de mise en production d'œuvres cinématographiques le potentiel de distribution vidéo du film, et procède à une valorisation de ce potentiel à travers la préparation de contenus spécialement dédiés à cette exploitation (« making of », bonus, etc.).

5.1.1.3.2 Les critères de validation des projets

A l'instar de la phase de développement pendant laquelle les aspects artistiques et économiques sont étudiés de façon conjointe, la décision de mise en production d'un film, ou greenlighting, résulte d'une double validation artistique et économique du projet par la Direction générale. La validation artistique repose essentiellement sur l'appréciation des qualités intrinsèques du scénario finalisé (après réécritures), de l'adéquation du projet à la ligne éditoriale d'EuropaCorp et sur la disponibilité des talents (réalisateur, acteurs et principaux techniciens) sélectionnés.

La validation économique et financière intervient sur la base d'une prévision de couverture établie notamment en fonction des apports en coproduction, d'un premier retour des chaînes de télévision (payantes et en clair), sur la proposition de prévente des droits télévisuels, des prévisions de préventes aux distributeurs étrangers en fonction du potentiel international du film, des hypothèses d'exploitation sur les différents médias (salles France, vidéo France...) et du crédit d'impôt éventuel susceptible d'être généré par le projet. La décision de mise en production n'intervient que si la prévision de couverture financière est jugée satisfaisante, soit, en règle générale, lorsque le Groupe a recueilli des marques d'intérêt lui permettant d'estimer qu'au moins 70 à 80% du coût de fabrication du film sera couvert par des engagements fermes (dont coproductions et préventes) au jour de la sortie en salle.

Le projet est également considéré par rapport aux capacités du Groupe en termes de financement, compte tenu des autres projets en cours. Le plan de trésorerie du film est alors estimé en fonction du plan de trésorerie prévisionnel du Groupe afin d'évaluer notamment son impact sur la situation d'endettement du Groupe.

Enfin, la valorisation future du projet en termes de « valeur catalogue », c'est-à-dire en règle générale au-delà des trois premières années d'exploitation du film, constitue le dernier critère pouvant amener à la décision de mise en production du projet.

Jusqu'à la décision de mise en production d'un film, seuls des frais préliminaires sont engagés. Ces frais sont essentiellement constitués de rémunérations d'auteurs et de scénaristes, de frais d'acquisition de droits d'adaptation cinématographiques. Ils sont individualisés et revus projet par projet à chaque clôture d'exercice. Les frais préliminaires n'ayant pas abouti à une décision de tournage de film dans un délai de cinq ans à compter de leur première activation sont dépréciés. Ce principe n'est cependant pas applicable pour les projets activés depuis plus de cinq ans, lorsqu'il existe des engagements de production spécifiques ou des marques d'intérêt réelles ou lorsque la société considère que la durée de développement ne remet pas en cause la probabilité de mise en tournage à terme du projet.

5.1.1.4 La politique de couverture du risque financier

5.1.1.4.1 La nature du risque financier

En qualité de producteur d'œuvres cinématographiques, EuropaCorp intervient le plus souvent en tant que producteur délégué, et à ce titre, garantit la bonne fin du film et assume la responsabilité de la plus grande partie des coûts, de la gestion, de la réalisation du film, de l'établissement d'un budget de préparation ainsi que du montage et du tournage du film. En revanche, lorsqu'elle intervient en qualité de coproducteur financier, EuropaCorp n'a qu'un rôle d'investisseur, et n'assume aucune autre responsabilité au-delà des montants investis. Dans les deux cas, EuropaCorp est titulaire de parts de négatif en contrepartie de la part du coût de production assumée et est titulaire de droits à recettes lui permettant de percevoir un pourcentage des revenus nets part producteur (lequel n'est pas nécessairement proportionnel à la part de négatif conformément aux usages de la profession, la répartition étant déterminée contractuellement).

Les coûts de fabrication, appelés également « coûts du négatif », comprennent principalement la rémunération des talents (les acteurs et les réalisateurs) et des autres intervenants (techniciens), la location du studio et des lieux de tournage, le coût des matériels utilisés pour la production, l'acquisition des droits d'auteur du scénario, la photographie, la post-production. Environ 20 à 30% de ces coûts sont engagés durant la phase de préparation du tournage, 50 à 60% lors du tournage et le reste lors de la post-production.

Le Groupe acquiert également des droits à recettes (distribution en salle, diffusion télévisuelle et sur

support vidéo, etc.) de films produits par des tiers, souvent étrangers, sur lesquels aucune part de négatif n'est acquise. Dans ce cas, le Groupe agit en tant que distributeur d'un film sur des territoires et pour des modes d'exploitation définis, et non en tant que producteur ou coproducteur. A ce titre, les coûts assumés par le Groupe sont limités au coût d'acquisition des droits de distribution (y compris les minima garantis généralement versés à ce titre), et aux frais encourus dans le cadre de la distribution en salle et sur support vidéo.

5.1.1.4.2 La couverture du risque financier

Le processus de production et de commercialisation d'un film nécessite des capitaux importants. A cet égard, le Groupe a mis en place une politique visant à couvrir le plus en amont possible et pour chaque film une part importante de ses investissements.

Lorsqu'il intervient en qualité de producteur délégué, la réduction du risque financier s'opère principalement via des préventes et par des apports en coproduction. Le Groupe a dans ce cas pour politique, sans que cela constitue une pratique systématique, de ne lancer la mise en production d'un film que si une partie significative du coût de fabrication (de l'ordre de 70 à 80%) est, compte tenu notamment des marques d'intérêt reçues, potentiellement couverte au jour de la sortie en salles par des engagements fermes (préventes et/ou apports de la part de coproducteurs) augmentés du crédit d'impôt éventuel estimé. Ce taux de couverture peut être supérieur à 100%, comme ce fut le cas sur les dernières productions du Groupe, Taxi 5 et Anna.

La couverture s'effectue en effet par les apports financiers divers (coproducteurs par exemple), la vente, avant la sortie du film, des droits de télédiffusion, des droits de distribution à l'étranger et, le cas échéant, d'autres droits dérivés et par le crédit d'impôt éventuel attaché au film. Les acquéreurs des droits de distribution à l'international acceptent généralement de verser un montant fixe ou « minimum garanti » ainsi que, le cas échéant, un complément de revenu en fonction du succès du film.

Lorsqu'il est coproducteur financier, le Groupe a pour politique d'obtenir, en plus d'une part de négatif et des droits à recettes en retour de son investissement (fixée contractuellement), des mandats de distribution tant en France qu'à l'étranger. Lorsqu'elle est mise en œuvre avec succès, cette politique permet au Groupe, même en qualité de coproducteur, de prétendre, lorsqu'il les détient, à certains droits tels que les droits de distribution sur les territoires étrangers ou des droits de diffusion télévisuelle, visant ainsi à couvrir son risque financier pris en tant que coproducteur.

Afin de maintenir une attitude opportuniste lui permettant d'adapter cette approche selon les caractéristiques propres de chaque film, le niveau de couverture des risques et le calendrier de cette couverture varient d'un film à l'autre. Cependant, EuropaCorp surveille le risque financier résultant de l'ensemble de ses engagements, et s'efforce de faire en sorte qu'au titre d'un même exercice, le montant global de ses investissements de production soit couvert à hauteur d'environ 70 à 80% avant la sortie en salle des films concernés.

Au titre de l'exercice 2017/2018, le taux de couverture global des films produits ou coproduits s'est élevé à 85% au jour de la sortie en salle pour un investissement total de 235,2 millions d'euros. Au titre de l'exercice 2018/2019, le taux de couverture global des films produits ou coproduits s'est élevé à 74% au jour de la sortie en salle pour un investissement total de 52,9 millions d'euros. Au titre de l'exercice 2019/2020, le taux de couverture global des films produits ou coproduits s'est élevé à 115% au jour de la sortie en salle pour un investissement total de 32,2 millions d'euros. Aucun film n'est sorti au cours de l'exercice 2020/2021.

A- Les partenaires internationaux

Dans le cadre de sa stratégie financière de prévente des films, EuropaCorp attache une grande

importance aux relations privilégiées qu'elle entretient avec de nombreux distributeurs internationaux, auprès de qui elle perçoit des minima garantis au titre de la cession de droits à l'étranger. Ce réseau de relations qu'a développé EuropaCorp lui permet de conserver sa structure légère et réactive, EuropaCorp privilégiant le fait de vendre ses films à des distributeurs plutôt que de se doter de filiales de distribution locales afin de pouvoir mettre en œuvre sa stratégie de couverture du risque, et de conserver sa taille optimale.

EuropaCorp entretient des relations privilégiées avec Lionsgate aux Etats-Unis, ainsi qu'avec la plupart des grands studios américains ou leurs filiales comme avec Universal, Sony Pictures Entertainment, Twentieth Century Fox et Focus Films.

Dans la plupart des autres pays où ses films sont distribués, EuropaCorp a une relation privilégiée avec quelques distributeurs qu'elle considère comme hautement qualifiés pour ce pays (comme Forum en Israël ou Gulf au Moyen Orient), mais rencontre également l'intégralité des acteurs du marché afin de déterminer les distributeurs les plus légitimes selon le type de films.

D'une manière générale, l'usage consiste pour le distributeur à verser une première partie du minimum garanti à la signature du contrat (ce montant se situant fréquemment autour de 20%), plus rarement une seconde partie en cours du tournage et le solde (jusqu'à 80%) à la livraison du film. EuropaCorp vend en général à l'international les droits de distribution pour un film sur tous les formats traditionnels (cinéma, télévision, vidéo et VOD) pour un pays ou pour un groupe de pays, pour une quote-part des recettes à venir réalisées par le distributeur assortie d'un montant minimum garanti.

B- La vente des droits de diffusion télévisuelle

Le mandat de vente des droits de diffusion aux télévisions françaises est traditionnellement détenu par un des producteurs délégués du film.

Le Groupe a pour habitude de travailler avec l'ensemble des diffuseurs du secteur et en particulier avec le groupe TF1, OCS, Canal+, Ciné+, le groupe M6, Ciné+, ou encore France Télévisions.

TF1 (première chaîne française en termes d'audience) intervient régulièrement en qualité de coproducteur et/ou d'acheteur de droits de diffusion de films dont EuropaCorp assure la production déléguée. Sur les 90 films sortis en salle au 31 mars 2021 et pour lesquels EuropaCorp est intervenu en tant que producteur délégué ou coproducteur délégué, 50 ont été vendus à TF1.

Canal+ et OCS constituent des partenaires privilégiés d'EuropaCorp pour la prévente de droits de diffusion télévisuelle. Canal+ a par exemple acheté les droits exclusifs de première diffusion en France sur télévision payante de 82 des 90 films sortis en salle au 31 mars 2021 et dont EuropaCorp a assuré la production ou la coproduction déléguée.

Les accords entre les chaînes TV et EuropaCorp sont négociés film par film. D'une manière générale, la chaîne paie un montant minimum fixe pour les droits exclusifs de diffusion en France plus, dans certains cas, un complément de prix en fonction des entrées en salle, la rémunération totale étant plafonnée. Cette diffusion peut se faire au plus tôt 8 mois après la sortie en salle pour les services payants de cinéma (Canal+, Ciné+, OCS), voire 6 mois pour les films réalisant moins de 100 000 entrées en salle, et après 22 mois à compter de la date de sortie en salle sur les chaînes de télévision en clair ayant des engagements de coproduction d'au moins 3,2% de leur chiffre d'affaires (délai ramené à 20 mois si le film a fait moins de 100 000 entrées en salle), ou après 30 mois pour les autres (28 mois si le film a fait moins de 100 000 entrées en salle).

5.1.1.5 La maîtrise des coûts de production et de promotion des films

Le Groupe accorde une grande importance à la maîtrise des coûts de ses productions dans un environnement où le montant des coûts de production cinématographique, tant en France qu'à l'étranger, tend à augmenter régulièrement, notamment en raison de l'accroissement des budgets de rémunération des réalisateurs, des acteurs, des scénaristes et autres artistes, ainsi que du coût des effets spéciaux et d'autres éléments essentiels au succès des films. Lorsqu'elle agit en qualité de producteur délégué, EuropaCorp confie systématiquement à un producteur expérimenté la tâche de superviser et de contrôler le budget. Le rôle de ces producteurs est d'assurer, pour le compte d'EuropaCorp en sa qualité de producteur délégué, le suivi de la production auprès du directeur de production et l'administrateur du film, englobant notamment le suivi du budget de production, de l'engagement des dépenses et du calendrier de tournage et de montage.

De plus, pour chaque production, un producteur exécutif, qui peut être indépendant ou salarié d'EuropaCorp, assume la supervision quotidienne du travail. Par exemple, la maîtrise des coûts de tournage passe par l'allocation du budget entre les différentes scènes, et le producteur exécutif a pour mission d'assurer le respect de ces allocations pour éviter les dépassements de budget. Le Groupe développe la souplesse et la réactivité de ses équipes dans le but d'accroître leur capacité et leur vitesse d'adaptation pour limiter l'impact sur les budgets des événements de tournage imprévus (intempéries, défaillances techniques, adaptation du scénario…). Un état de suivi complet de chaque film (état des dépenses, estimation de coût à terminaison) est par ailleurs transmis sur une base mensuelle à l'équipe dirigeante de la Société par la cellule d'administration centrale des films constituée au sein de celle-ci. Cette rigueur de maîtrise des coûts a permis à EuropaCorp, depuis sa création, de ne quasiment jamais dépasser le budget initial de production des films produits, à l'exception de six films, dont deux films d'animation pour lesquels les dépassements provenaient de la défaillance des prestataires en charge, notamment de la fabrication des images d'animation auxquels EuropaCorp a eu recours. La Société a décidé à ce stade de ne plus lancer de nouveaux projets de films d'animation.

Lorsqu'EuropaCorp intervient au titre de coproducteur, jouant donc principalement le rôle d'investisseur, elle obtient des parts minoritaires de coproduction tout en étant consultée lors de chaque décision importante quant au contenu de l'œuvre. Sa contribution étant alors strictement limitée au montant initialement versé pour sa part de coproduction, EuropaCorp ne supporte pas les risques liés à d'éventuels dépassements de budget et n'assume pas la garantie de bonne fin du film. De façon générale, afin de protéger son investissement en cas d'éventuel dépassement du budget, EuropaCorp a pour politique de s'assurer contractuellement auprès des producteurs et des autres coproducteurs que toutes les contributions additionnelles d'autres producteurs ne puissent venir diminuer la part de négatif initialement cédée à EuropaCorp, et que ces contributions additionnelles ne puissent être couvertes au profit du producteur qu'après remboursement total de l'investissement d'EuropaCorp.

De plus, afin de se protéger contre une grande partie des imprévus qui peuvent avoir des conséquences graves sur ses productions, le Groupe souscrit, pour chacune de ses productions où il agit comme producteur délégué, une police d'assurance. Ces polices bénéficient à l'ensemble des coproducteurs du film.

Enfin, la direction financière d'EuropaCorp assure le contrôle et le suivi du processus budgétaire et de trésorerie pour chaque film et de manière globale pour le Groupe (voir la section 14.6.II-3 du Document d'enregistrement universel).

5.1.1.6 La production télévisuelle

Pour l'exercice 2020/2021, le Groupe n'a réalisé aucun investissement en production de fictions

audiovisuelles.

Le processus de production d'œuvres audiovisuelles représente une démarche et une économie différente de la production d'œuvres cinématographiques. Le Groupe s'appuie sur l'expérience de l'équipe américaine pour développer des projets qui répondent à la demande des diffuseurs internationaux. De cette façon, plusieurs fictions signées EuropaCorp Television ont été diffusées sur les chaînes HBO, TNT et NBC.

Pour EuropaCorp, la production télévisuelle est l'opportunité d'investir dans des activités moins risquées que la production de films dans la mesure où le préfinancement des projets est en général plus important que pour la production cinématographique. En effet, EuropaCorp Television, producteur, initie et développe la plupart des projets de série audiovisuelle avec une ou plusieurs chaînes TV qui, en tant que diffuseurs, prendront à leur charge une grande partie du financement. Etant donné le potentiel commercial à l'international de ces séries, le plan de financement de la série est souvent complété par des préventes ou financements internationaux, une fois passée la phase de développement. Cela permet de mettre en place des budgets plus importants pour des séries à grand spectacle telles que Taken, la série.

EuropaCorp Television, en tant que producteur, s'assure tout au long du processus de fabrication que le contenu artistique et le budget initialement convenus avec le diffuseur sont respectés. La maîtrise des coûts de production constitue, en effet, le point clef de la rentabilité de l'activité de production de séries TV. Les équipes d'EuropaCorp ont déjà prouvé leur savoir-faire dans leur capacité à produire des œuvres de qualité tout en respectant systématiquement le budget prévu.

5.1.2 L'activité de distribution : la maîtrise d'une exploitation verticale et multi supports des films

Par sa structure verticalement intégrée, le Groupe participe en France à l'ensemble des phases de distribution de la vie d'un film. Traditionnellement, le cycle de vie de la distribution est divisé en deux parties : la première vie qui s'étend de la sortie en salle jusqu'au deuxième ou au troisième passage télévisuel sur une chaîne en clair, et la seconde vie qui couvre la période postérieure (voir la section 5.2.1 du Document d'enregistrement universel).

5.1.2.1 L'exploitation des films

Grâce à ses filiales EuropaCorp Home Entertainment et EuropaCorp Distribution, aux partenariats établis pour la distribution de ses films en VOD et aux relations entretenues avec différentes chaînes de télévision, le Groupe s'assure d'une maîtrise optimisée de l'exploitation de la première vie d'un film sur le territoire français, et d'une maximisation des recettes générées par ce film sur sa seconde vie, qu'il s'agisse d'un film produit par EuropaCorp ou d'un film produit à l'extérieur du Groupe et dont les droits de distribution ont été acquis.

Le Groupe a signé un partenariat de distribution avec Pathé Films en décembre 2018 pour la France. Ce partenariat, relatif aux films produits ou coproduits par EuropaCorp, porte sur trois films par an, pour une période de trois ans. Il a débuté, avec les films « Nous finirons ensemble » de Guillaume Canet, sorti en salle le 1er mai 2019, et « Anna » de Luc Besson, sorti le 10 juillet 2019. Les modalités de ce partenariat sont définies film par film.

5.1.2.1.1 La distribution de films en salle

Le rôle de distributeur consiste à assurer, par un mandat de distribution, la meilleure diffusion possible d'un film dans les salles de cinéma. EuropaCorp Distribution, filiale à 100% d'EuropaCorp, exerce cette activité pour les salles situées en France. Pour ce faire, EuropaCorp Distribution conclue un mandat de distribution avec EuropaCorp pour chaque film produit ou dont les droits de distribution ont été acquis par cette dernière, concédant à la filiale le droit de distribuer ces films en contrepartie d'une rémunération.

Ladite filiale définit et élabore, dans le cadre d'une enveloppe budgétaire décidée par EuropaCorp, une stratégie marketing et un budget de distribution, et prend en charge les frais d'édition (marketing et copies). La rémunération du distributeur correspond à une commission sur les recettes des entrées en salles reversées par les exploitants. Les mandats de distribution prévoient que l'intégralité des recettes reversées par les exploitants soit conservée par le distributeur jusqu'à récupération de sa commission, des frais d'édition exposés et du montant du minimum garanti qu'il a versé à la production.

La distribution du film dans les salles de cinéma constitue la première étape de la vie du film, étape majeure puisque l'exposition du film sur cette période déterminera sa notoriété et ainsi son potentiel commercial dans les diverses exploitations futures. Grâce à leur intégration au Groupe, EuropaCorp Distribution évalue en amont le potentiel du film et élabore pour chacune des productions une stratégie marketing ciblée en utilisant l'ensemble des supports de promotion du film : affiches, bandes-annonces, promotion et visibilité du film lors de festivals avant sa sortie, et tout autre matériel promotionnel approprié. Le choix de la date de sortie du film en salle, en fonction notamment des sorties concurrentes attendues ou des dates de vacances scolaires, constitue également un élément important du succès du film en salle et est généralement validé avec les principaux programmateurs (qui peuvent représenter un circuit national de salles ou un regroupement de salles privées). En aval, le Groupe définit en fonction d'une négociation commerciale, plusieurs semaines avant la sortie du film, la politique des locations de copies à l'égard des programmateurs du film et des exploitants des salles de cinéma.

La stratégie marketing pour chaque film est déterminée et mise en œuvre au sein d'EuropaCorp. Pour chaque film, le Groupe élabore notamment la stratégie de conception publicitaire et d'achat d'espace.

La répartition des recettes entre le distributeur et l'exploitant de salles de cinéma se fait par un contrat de location, dans les faits rarement signé, ainsi que l'usage s'est développé dans le secteur. Ce contrat prévoit généralement un partage des recettes hors taxe sur la base de 50% pour chacun des cocontractants, la répartition pouvant ensuite évoluer après plusieurs semaines d'exploitation, d'un commun accord entre les parties, jusqu'à un niveau de 30% des recettes pour le distributeur et 70% pour l'exploitant, cette évolution dépendant de la réussite du film dans les salles et d'une négociation sur le maintien du film à l'affiche. Il est à noter que le CNC limite en France à 50% la part des recettes que peuvent percevoir les distributeurs.

TVA		5,27%
TSA (taxe spéciale sur le prix des billets)		10,72%
SACEM		1,27%
Part exploitant		50% des recettes HT (augmenté le cas échéant jusqu'à 70% quelques semaines après la sortie en salle)
Part distributeur	Commission distributeur Frais d'édition (copies + promotion) Reversement producteur	50% des recettes HT (diminué le cas échéant jusqu'à 30% quelques semaines après la sortie en salle)

Indication de la répartition du prix d'un ticket de cinéma en France

En décembre 2018, un partenariat de distribution a été conclu avec Pathé Films pour la France, portant sur trois films par an, pour une période de trois ans. Ce partenariat, relatif aux films produits ou coproduits par EuropaCorp, a débuté avec les films « Nous finirons ensemble » de Guillaume Canet, sorti le 1er mai 2019, et « Anna » de Luc Besson, sorti le 10 juillet 2019. Les modalités de ce partenariat sont définies film par film.

Sur l'exercice 2020/2021, l'activité de distribution en salle en France a représenté 1,4% du chiffre d'affaires du Groupe, aucun film n'étant sorti en salle sur l'exercice.

5.1.2.1.2 La diffusion des films sur support vidéo

EuropaCorp Home Entertainment, filiale à 100% d'EuropaCorp, est spécialisée dans l'édition et la distribution en France de films et programmes sur support vidéo. La politique de prix d'EuropaCorp Home Entertainment est fixée en fonction des pratiques du marché de la vidéo. Les films ont trois grandes périodes de vie/prix (« full price, middle price et budget price ») ; ces prix et opérations-prix varient sur la durée de commercialisation du produit (films ou autres). Dans le cadre des négociations avec les centrales d'achat, le prix de vente distributeur du DVD et du Blu-ray est généralement révisé à la baisse au bout de quatre et six mois.

Par ailleurs, le Groupe via sa filiale EuropaCorp Films USA, Inc. bénéficie d'un accord d'édition et de distribution vidéo de ses films avec Lionsgate sur le territoire des Etats-Unis.

Le Groupe conduit également une politique active d'exploitation de ses films qui ont déjà fait l'objet d'une première sortie vidéo, en réalisant des opérations de promotion sur certains titres par la baisse des prix de vente distributeur, la création de collections et packs spéciaux (les sagas Taken, Le Transporteur, Arthur, etc.).

5.1.2.1.3 La diffusion des films sur support immatériel : la VOD & SVOD

Au titre de l'exercice 2020/2021, le chiffre d'affaires de la Société réalisé par la mise à disposition en ligne des films dont elle détient les droits d'exploitation, soit en tant que producteur soit en tant que distributeur, est en hausse avec un montant de 5 386 milliers d'euros (contre 3 694 milliers d'euros en 2019/2020 et 12 673 milliers d'euros en 2018/2019).

En 2020, la SVOD capte 83,5 % du marché de la VOD (78,2 % en 2019).

Ainsi, en 2020, le marché de la vidéo à la demande par abonnement (SVOD) est estimé par le CNC à 1 302,6 millions d'euros. Il progresse de 51,0 % par rapport à 2019. Le marché français est dominé par le service américain Netflix malgré la forte concurrence d'Amazon Prime Video et de Disney+, arrivé sur le marché français en avril 2020. Source : CNC – Bilan 2020

Les différentes études prospectives en la matière prévoient encore un accroissement rapide de cette activité dans les années à venir, notamment avec l'arrivée récente en France des plateformes SVOD d'Apple et Disney, ou prochaine de Warner. Ces prévisions s'intègrent plus largement dans un mouvement technologique où les canaux de diffusion se multiplient, tandis que la capacité et rapidité de téléchargement augmentent, exacerbant les demandes des utilisateurs en contenus cinématographiques et audiovisuels.

A ce titre, EuropaCorp, en tant qu'éditeur de contenus attractifs, détient une position favorable et cherche à exploiter au mieux ces relais de croissance potentiels.

Actuellement, une grande partie des films du catalogue EuropaCorp sont toujours exploités en France par l'ensemble des acteurs de la VOD (fournisseurs d'accès à internet et autres opérateurs majeurs comme Netflix ou Amazon Prime Video).

5.1.2.1.4 La vente de droits de diffusion télévisuelle

La télévision constitue un canal de distribution important pour l'ensemble des films produits par EuropaCorp et représente une composante significative de sa stratégie financière de préfinancement de ses productions. Les droits de diffusion de chacun des films produits sont vendus à une ou plusieurs chaînes de télévision françaises (généralement une ou deux chaînes payantes et une chaîne gratuite), pour un nombre de passages déterminé, en principe au stade de la production du film, parfois après sa sortie en salle. Dans le cadre de sa stratégie de préfinancement, EuropaCorp s'efforce de vendre ses productions dès le stade de production du film. Le Groupe a donc pour pratique d'initier les contacts avec les chaînes de télévision dès la phase de développement du film, et de prendre en compte les réactions des chaînes au projet dans le cadre de son processus de décision de mise en tournage du film. Par exemple, Anna, sorti lors de l'exercice 2019/2020, pour lesquel EuropaCorp assurait la production déléguée, a été pré-vendu à des chaînes de télévision. Les chaînes ayant acquis en prévente des droits de diffusion TV sont généralement associées à la promotion du film lors de sa sortie en salle.

Les chaînes de télévision négocient de façon générale l'acquisition des droits de chaque film individuellement. Les contrats de cession de droits de diffusion télévisuelle prévoient généralement un droit de priorité et/ou de préemption sur les cessions de droits de diffusion télévisuelle ultérieures.

TF1 est le premier acquéreur de droits de première diffusion sur chaîne non payante des films produits par EuropaCorp (50 des 90 films dont EuropaCorp a assuré la production déléguée ou la coproduction déléguée et qui sont sortis en salle en France avant le 31 mars 2021 ont fait l'objet d'une prévente auprès de TF1 moyennant une négociation individualisée par film). EuropaCorp développe en outre ses relations avec les autres chaînes de télévision gratuites pour l'acquisition des droits de diffusion télévisuelle de ses films (France 2, France 3, M6, Arte etc.).

En ce qui concerne la télévision payante, EuropaCorp entretient des relations privilégiées avec Canal+, qui a acquis les droits exclusifs de première diffusion en France de la quasi-totalité des films sortis en salle au 31 mars 2021 (82 films achetés sur 90) dont EuropaCorp a assuré la production déléguée ou la coproduction déléguée.

Le prix des préventes des droits de diffusion télévisuelle est négocié en fonction des éléments spécifiques de chaque projet : budget, réalisateur et casting, genre et potentiel commercial du projet, etc. Un complément de prix peut éventuellement être accordé en fonction du succès du film, sur la base du nombre d'entrées en salle réalisées. Le succès du film lors de sa première diffusion en clair conditionne également le potentiel du film lors de sa deuxième vie (voir la section 5.1.2.5 du Document d'enregistrement universel) pour les rediffusions sur les chaînes de télévision, ce qui valorise auprès de celles-ci le catalogue d'EuropaCorp. Le prix de cession des droits de seconde diffusion est le plus souvent négocié en fonction du prix d'achat des droits de première diffusion et de l'audience constatée lors de la première diffusion.

5.1.2.2 La vente des droits à l'international

Les ventes de droits à l'international des films consistent à céder à des distributeurs étrangers l'ensemble des droits de distribution et de diffusion d'un film ou plusieurs films, à titre exclusif, sur des territoires délimités et pour une durée déterminée. Le titulaire des droits sur un territoire peut généralement exploiter tous les canaux (salles, vidéos, chaînes de télévision, etc.) pour une durée qui peut représenter de quelques années à plus de 12 ans. EuropaCorp assure directement la vente des droits d'exploitation à l'étranger des films qu'elle produit.

Le marché international de la vente de films concerne près de 50 territoires (certains pouvant

regrouper plusieurs pays). Dans chacun d'entre eux, quelques distributeurs indépendants coexistent et se partagent le marché avec les filiales des majors américaines qui ne distribuent presque exclusivement que leurs propres productions. Lorsque le marché de certains pays ne justifie pas l'implantation de filiales de ces majors, des distributeurs indépendants leaders sur leur marché prennent en charge la distribution des films de ces majors sur la base de contrats de distribution exclusive. Historiquement, le Groupe maintient dans la plupart des pays des relations privilégiées avec plusieurs distributeurs où il n'est lié par aucune relation exclusive. Grâce à la très bonne connaissance des marchés internationaux acquise par les équipes de vente d'EuropaCorp, le Groupe sélectionne, en fonction du film, les distributeurs auxquels il s'adresse en fonction de leur intérêt pour le type de film concerné, et cherche, lorsque c'est possible, à tirer parti des situations de concurrence entre les distributeurs locaux afin de maximiser les recettes résultant de la cession des droits de distribution de chaque film. Les productions d'EuropaCorp génèrent un fort intérêt des distributeurs indépendants dans la mesure où ceux-ci, dans la plupart des pays, n'ont pas accès aux productions des majors américaines qui sont distribuées par leurs filiales locales.

Dès la phase de pré-production, les équipes des ventes internationales d'EuropaCorp établissent une matrice de vente listant les distributeurs potentiels dans les quelques 50 territoires actifs sur le marché des achats de droits. EuropaCorp a pour ambition de distribuer ses films dans le plus grand nombre de pays. Conformément aux pratiques de la profession, une grande part des ventes aux distributeurs étrangers s'effectuent lors des marchés internationaux du film dont les principaux sont, par ordre chronologique, l'European Film Market de Berlin (mi-février), le Marché International du Film de Cannes (mi-mai) et l'American Film Market de Los Angeles (début novembre).

Le tableau suivant donne le pourcentage de répartition par pays des ventes internationales des films d'EuropaCorp pour les exercices 2018/2019, 2019/2020 et 2020/2021.

Territoire	2018/2019	2019/2020	2020/2021
Amérique du nord2	72,1%	60,7%	46,8%
Europe de l'Ouest	13,3%	16,5%	24,0%
Espagne et Italie	1,9%	2,9%	1,7%
Allemagne	2,1%	1,1%	2,4%
Suisse, Belgique	4,8%	5,3%	0,0%
Royaume-Uni	0,0%	1,5%	0,3%
Europe centrale et orientale	2,6%	6,6%	3,3%
Asie	7,2%	6,3%	23,4%
Reste du monde	4,8%	9,9%	2,5%
Total	100,0%	100,0%	100,0%

Tableau de répartition des exportations dans le monde d'EuropaCorp au titre des exercices 2018/2019, 2019/2020 et 2020/2021

Les ventes de droits à l'international, conformément aux pratiques du marché, font l'objet de contrats définissant les types de droits cédés, la durée, les territoires concernés et prévoient également la mise à disposition et le contrôle des supports de promotion. EuropaCorp met à disposition des distributeurs étrangers les éléments forts de la stratégie marketing du film et contrôle que les campagnes de promotion réalisées ainsi que les coûts attachés à la promotion du film sont conformes aux engagements pris contractuellement. La plupart de ces contrats, qui s'inspirent des modèles existant dans l'industrie, est régie par le droit français.

Dans la très grande majorité des cas, la rémunération d'EuropaCorp consiste en un minimum garanti qui constitue une avance du distributeur sur la part des recettes attribuées à EuropaCorp, après amortissement des frais d'édition et de publicité supportés généralement par le distributeur. Lorsque

² Canada et royalties américaines, plus Minimum Garanti Lionsgate pour le film Anna en 2018/2019

le film a généré sur le territoire concerné des recettes suffisantes pour amortir ces frais d'édition et de publicité et couvrir le montant du minimum garanti perçu par EuropaCorp, toute recette supplémentaire est partagée entre EuropaCorp et le distributeur selon une répartition qui varie selon chaque contrat, et, au sein du même contrat, selon le support de distribution (salles, ventes télévisuelles, vidéo et VOD).

Dans le cadre de la vente de droits à l'international, EuropaCorp contrôle en interne le suivi des recettes générées par chacun des films dans chacun des territoires afin de s'assurer du retour au Groupe du pourcentage négocié des recettes.

5.1.2.3 L'exploitation complémentaire des films sous forme de produits dérivés, licences et partenariats

Les accords de partenariat et l'exploitation de droits dérivés peuvent représenter aujourd'hui des moyens de promotion efficaces des films et plus récemment des séries télévisuelles mais surtout des sources de revenus significatives pour les producteurs.

Au cours des dernières années, EuropaCorp a ainsi pu conclure différents types de partenariats, notamment en relation avec la saga d'animation Arthur, le film d'animation Un monstre à Paris ou encore Valérian et la cité des mille planètes.

5.1.2.3.1 Les accords de produits dérivés

En mars 2016, un contrat a été signé avec Striker, dont l'objet est d'établir et de développer la commercialisation dans le monde des produits dérivés autour du film Valérian et la cité des mille planètes.

5.1.2.3.2 Les accords de licence

La licence est le contrat aux termes duquel le propriétaire d'une marque accorde un droit d'utilisation à une entreprise. Depuis le premier film de la saga Arthur, plus de cinquante contrats de licences ont été signés avec différents partenaires.

Le segment des licences et produits dérivés ne peut toutefois être exploité que sur les genres de films qui y sont appropriés. Le marché des produits dérivés est en effet très concurrentiel et est réservé aux programmes télévisés et aux films ayant un fort potentiel de notoriété, susceptibles de générer des comportements d'achat sur un segment de consommateurs suffisamment important. Les films d'animation sont particulièrement adaptés à ces exploitations dérivées, par leur cible jeune public et l'absence de problème lié au droit à l'image des personnages principaux.

Licences promotionnelles

Il s'agit d'accords avec des marques qui soutiennent à la fois la promotion du film et utilisent son image pour vendre plus de produits. On peut citer par exemple l'ajout d'images du film sur l'emballage de produits alimentaires (Lesieur, Nestlé) ou encore l'accord de licence promotionnelle signé avec le Groupe Ludendo (enseigne La Grande Récré), le spécialiste de la distribution de jouets qui compte plus de 300 points de vente. Dans cette hypothèse, la vente des produits bénéficiant de la licence coïncide avec la période de sortie en salle du film. En général, ces contrats donnent lieu au paiement d'un droit forfaitaire d'utilisation pendant une période déterminée.

Licences événementielles

Ce type de licence répond à de nouvelles attentes des consommateurs : vivre des expériences fortes avec les personnages cultes d'un film, d'un dessin animé et de son univers. Ces contrats sont négociés deux à trois ans en amont et incluent un droit forfaitaire pour un certain nombre d'années ainsi qu'un budget minimum d'exploitation pour la création de l'attraction. Ainsi, le Futuroscope a été choisi par EuropaCorp pour abriter l'attraction des Minimoys, une attraction en 4D qui a ouvert le 19 décembre 2009. Plus récemment, Europa Park, le leader européen des parcs de loisirs et EuropaCorp se sont entendus sur la création d'une nouvelle attraction centrée sur Valérian et la Cité des mille planètes. Inaugurée en septembre 2018, cette attraction en réalité virtuelle fait suite à « Arthur – Au royaume des Minimoys », première collaboration entre les deux sociétés, inaugurée, elle, en septembre 2014. Courant 2018, Europa Park a accueilli plus de 5,7 millions de visiteurs, la deuxième meilleure fréquentation en Europe après Disneyland Paris (9,8 millions), confirmant le succès toujours grandissant de cette première collaboration.

L'édition de livres

Historiquement à travers sa filiale Intervista, EuropaCorp exerçait une activité d'exploitation d'un catalogue de droits littéraires, dont certains relatifs au cinéma. L'activité d'Intervista se limitant désormais à la gestion du catalogue des droits précédemment acquis, le Groupe se garde la possibilité d'utiliser certaines marques pour éditer des livres sous licence.

5.1.2.3.3 Les accords de partenariat

Partenariats globaux sur un film EuropaCorp

EuropaCorp a développé une offre originale de partenariat avec de grandes marques afin de leur permettre d'associer leur nom au monde du cinéma, de s'approprier le contenu d'un film pour ses propres campagnes de marketing et de s'associer aux campagnes de lancement des films.

Au-delà de la contribution financière du partenaire au financement du film, la signature de ce type de partenariat permet à EuropaCorp de donner plus de visibilité au film. Ainsi, BNP Paribas et EuropaCorp ont signé un partenariat sur le premier volet de la trilogie Arthur en 2005, accord renouvelé sur le deuxième épisode de la saga en 2009. Un accord similaire a été signé en 2015 pour le film Valérian et la cité des mille planètes permettant l'utilisation de l'univers de la saga par BNP Paribas à des fins publicitaires et commerciales, tout comme avec Orange Studio et Toyota Motor Corporation pour la marque Lexus. Le groupe PPR, devenu Kering, s'est associé à EuropaCorp dans le cadre du projet Home (film sorti en 2009) : en contrepartie d'une grande partie du financement du film, PPR est devenu soutien officiel du projet détenant l'exclusivité de l'exploitation de l'image du film.

Partenariats cadres avec EuropaCorp, et non spécifiques à un film

Certaines marques ou certains secteurs partagent des synergies fortes avec l'univers du cinéma. Basé sur un engagement à long terme, ce type de partenariat entre une marque et EuropaCorp permet de développer une relation étroite, d'identifier en permanence des opportunités de communication pour la marque et son activité - en particulier par des placement de produits - et d'assurer un apport financier récurrent à EuropaCorp par un revenu annuel forfaitaire versé par chaque partenaire.

Ainsi, EuropaCorp a conclu fin 2006 un contrat de partenariat de trois ans avec le groupe Volkswagen France sur le secteur automobile qui a permis aux deux groupes de collaborer sur les films Taken, Transporteur 3 et L'immortel. De même, en 2008, Honda France a choisi de s'associer à EuropaCorp sur le segment des véhicules motorisés deux-roues, pour une durée de 3 ans ; puis Yamaha Motor France en 2013, pour un an. Enfin, en mars 2015, EuropaCorp a signé un contrat de partenariat sur trois années avec Toyota Motor Corporation concernant la marque automobile Lexus.

Partenariats technologiques avec EuropaCorp

EuropaCorp porte également une attention très particulière à l'innovation et coopère notamment avec les leaders mondiaux des nouvelles technologies afin de repousser les limites du divertissement, de proposer de nouvelles expériences au public mais surtout de découvrir de nouveaux relais de communication puissants.

Ainsi, les sorties des films de la saga Arthur et du film Les aventures extraordinaires d'Adèle Blanc-Sec ont permis de conclure un partenariat avec Dassault Systèmes qui est venu initier leur collaboration technologique et enrichir la campagne promotionnelle des films. Le Groupe entend poursuivre cette politique de conclusion de partenariats et de développement de licences destinée à diversifier ses sources de financement tout en trouvant de nouveaux modes de promotion de ses films.

5.1.2.4 L'acquisition de droits de distribution et leur exploitation

Afin de générer des revenus complémentaires, EuropaCorp peut acquérir des droits de distribution sur le territoire français ou sur d'autres pays francophones de films produits à l'extérieur du Groupe. Dans d'autres cas, la Société peut également se voir confier l'ensemble des droits d'exploitation d'un film à l'international, à l'exclusion de certaines zones géographiques déterminées. Dans des hypothèses différentes, à l'inverse des films qu'elle produit et pour lesquels EuropaCorp dispose d'un droit d'exploitation sur toute la durée des droits d'auteurs, les films que la Société acquiert ne peuvent être exploités que sur une durée déterminée contractuellement, au cas par cas. Pendant cette durée d'exclusivité et sur le territoire déterminé, la Société dispose en général de l'ensemble des droits d'exploitation du film : distribution en salle, distribution sur support vidéo, cession des droits de diffusion télévisuelle, etc. Au titre des mandats de distribution et, en général, en contrepartie du versement d'un minimum garanti, EuropaCorp perçoit des commissions sur les recettes brutes générées par l'exploitation du film.

5.1.2.5 L'exploitation de la deuxième vie des films

EuropaCorp constitue au fur et à mesure de la réalisation de ses productions un catalogue de films qu'elle peut exploiter de manière à générer des revenus récurrents dans le futur, et dont l'importance devrait être à la mesure des succès rencontrés lors de la première vie des films.

Le potentiel de recettes d'un film lors de sa seconde vie (débutant après la deuxième ou troisième diffusion télévisuelle sur une chaîne en clair) résulte de son succès en salle et de ses ventes vidéo ainsi que du taux d'audience lors de sa première diffusion télévisuelle. Les revenus générés par ces films en seconde vie, alors qu'ils sont, en règle générale, intégralement amortis, sont principalement représentés par la cession de droits de diffusion télévisuelle, mais aussi par les ventes DVD ou VOD et enfin par la cession des droits d'exploitation des films à l'étranger, une fois que la période d'exclusivité précédemment accordée au distributeur étranger a expiré.

5.1.2.6 La distribution des droits de séries TV

Suite à l'acquisition de Cipango (devenue depuis EuropaCorp Television) en avril 2010, EuropaCorp a diversifié ses sources de revenus avec l'activité de vente de droits de séries TV aux diffuseurs français et internationaux. Aujourd'hui, le Groupe s'est recentré sur la production de séries en langue anglaise et la vente des droits de ces productions principalement aux diffuseurs étrangers, et particulièrement américains.

Les séries en langue anglaise ont vocation à être vendues sur différents territoires, soit par le Groupe, soit par un mandataire désigné.

Après leur diffusion TV, les séries télévisuelles développées par le Groupe peuvent donner lieu à une exploitation en vidéo, qui générera potentiellement des recettes supplémentaires.

Au cours de l'exercice 2020/2021, la vente des droits de diffusion de séries télévisuelles a généré un chiffre d'affaires de 5,6 millions d'euros représentant 13,6% du chiffre d'affaires total du Groupe contre 6,0 millions, soit 8,6% du chiffre d'affaires au cours de l'exercice 2019/2020, correspondant pour les deux exercices aux revenus générés par l'exploitation internationale de la série Taken (royautés).

5.1.3 Activités complémentaires à la production et à la distribution de films

Le Groupe dispose, outre ses activités principales, d'un certain nombre d'autres activités, dont des activités récurrentes qui permettent de lisser les revenus du Groupe.

5.1.3.1 L'édition musicale

EuropaCorp gère en son sein la production des musiques originales de ses films. Le Groupe peut en outre parfois assurer par la suite l'exploitation de ces enregistrements en tant que « B.O.F. » (Bande Originale de Film), sous forme de licences accordées à des maisons de disques. Le travail effectué en collaboration avec l'industrie phonographique a permis aux bandes originales des films Les petits mouchoirs et Le concert de dépasser le seuil du disque d'or. De même, le vidéoclip « La Seine », interprété par Vanessa Paradis et Matthieu Chedid et issu du film Un monstre à Paris a été récompensé aux Victoires de la Musique en 2012.

Par ailleurs, le Groupe développe à travers sa filiales Orchestra une activité d'édition des œuvres musicales originales composées pour le besoin de ses films. Par cette activité éditoriale, Orchestra en tant qu'éditeur des œuvres musicales originales, sont membres de la SACEM (Société des Auteurs, Compositeurs, et Editeurs de Musique, gérant les droits musicaux en France). Orchestra est représentée dans le monde entier par EMI Music Publishing France. Cette société du Groupe peuvent ainsi percevoir les rémunérations proportionnelles dues à l'occasion de l'exploitation de leurs œuvres musicales.

Ces recettes éditoriales générées naturellement à l'occasion de chaque exploitation des films - telles que diffusions en salle, exploitations vidéographiques, télédiffusions, exploitation internet, etc. - et payées par les exploitants des films aux sociétés de gestions collectives (qui reversent ensuite aux ayants droit, en ce compris les éditeurs musicaux) permettent ainsi à EuropaCorp, via sa filiale Orchestra, de percevoir des recettes complémentaires liées à l'exploitation de ses films.

EuropaCorp a cédé au groupe Sony/ATV en juin 2017 son fonds de commerce relatif aux droits d'édition d'œuvres musicales et a conclu un contrat de gestion et de sous-édition pour les œuvres futures.

5.1.3.2 La production exécutive

Le métier de producteur exécutif consiste à assurer concrètement la production d'un film pour le compte d'une société de production. Le producteur exécutif engage les équipes et réunit l'ensemble des moyens techniques nécessaires au tournage en respectant un budget prévisionnel arrêté et des délais précis. Il intervient donc comme un prestataire pour le compte d'une société de production et n'investit pas d'argent dans le projet.

EuropaCorp a déjà joué une fois le rôle de producteur exécutif sur l'exercice 2007/2008, pour le film Hitman produit par Twentieth Century Fox et pour lequel EuropaCorp a touché la somme de 16 987 milliers d'euros.

La réforme du crédit d'impôt international en vigueur depuis janvier 2016 et visant à inciter les

producteurs étrangers à choisir la France et les moyens techniques et artistiques français pour réaliser leurs films ainsi que l'exploitation des Studios de Paris, plateaux de tournage parmi les mieux équipés d'Europe, pourraient favoriser le développement de cette activité à l'avenir.

Ainsi, EuropaCorp est de nouveau intervenu en tant que producteur exécutif sur le film Kursk sorti en France en novembre 2018.

5.1.4 Nouveaux produits ou services

Néant.

5.2 Principaux marchés

5.2.1 Le marché de l'entertainment cinématographique

2020 a été marquée par une épidémie qui a frappé le monde entier et tous les secteurs d'activité. Selon les données de l'INSEE, la filière cinématographique française a vu son chiffre d'affaires diminuer de 33 % en 2020 et perdre 1,5 milliard d'euros de recettes. En effet, le niveau de fréquentation des salles françaises a atteint, en 2020, celui de l'année 1917, soit 65 millions d'entrées, une année noire en plein drame de la Première Guerre mondiale.

Le constat est même pire à l'international, le chiffre d'affaires généré par la fréquentation des salles de cinéma dans le monde connaissant une diminution globale de 72% pour atteindre 12,0 milliards de dollars contre 42,2 milliards de dollars en 2019 qui connaissait sa onzième année consécutive de hausse.

La comparaison historique entre les box-offices nationaux est difficile cette année étant donné les politiques spécifiques suivies dans chaque pays concernant la fermeture des salles de cinéma. Cela étant dit, pour la première fois le marché le plus important est la Chine avec 3 milliards de dollars devant les Etats-Unis/Canada avec 2,2 milliards de dollars (-80%), puis viennent le Japon et la France avec respectivement 1,3 milliard et 0,5 milliard de dollars. Avec 65,2 millions de billets vendus en 2020 en France métropolitaine, les entrées payantes en salles reculent de 69,4 % par rapport à 2019. En 2020, la fréquentation des salles de cinéma en France est toujours la plus élevée de l'Union Européenne.

Source: MPAA 2020, U.S. Theatrical Market Statistics; Bilan CNC 2020

Sous l'impulsion de la directive européenne du 30 juin 1997 relative à la chronologie des médias, et avec la multiplication des modes de diffusion des films (salles de cinéma, télévision, internet, vidéo, etc.), de nombreux pays ont vu les pouvoirs publics et les professionnels du secteur mettre progressivement en place un régime mi-conventionnel, mi-réglementaire destiné à organiser l'ordre dans lequel un film est diffusé sur chaque type de support, en réservant pour chacun d'eux des fenêtres d'exclusivité qui permettent d'optimiser la rentabilité de l'exploitation d'un film. Ces régimes sont en pleine évolution aujourd'hui à la suite du succès des plateformes SVOD : autorisation de la PSVOD (Premium SVOD) au Royaume-Uni, nouvel accord sur la chronologie des médias en France signé le 21 décembre 2018. Cet accord modifie celui de juin 2009 en assouplissant quelque peu les fenêtres de diffusion (cf. ci-après pour une infographie de la nouvelle chronologie des médias – source des données, Le Figaro).

5.2.2 La production cinématographique en France et dans le monde

La suspension des tournages au début de la crise pandémique et les incertitudes liées à la reprise ont eu un impact sur la production de longs métrages français en 2020. 239 films ont obtenu l'agrément du CNC au cours de l'année 2020, soit 62 films de moins par rapport à 2019.

En Amérique du Nord, le nombre de films sortis en salle en 2020 diminue à 338 contre 987 films en 2019 (-66%). 3 films en 3D sont sortis en salle aux Etats-Unis en 2020, soit 30 films de moins que l'année précédente, et 2 de ces films font partis du Top 10 au box-office.

Le nombre de films entrés en production diminue considérablement également, avec 447 films contre 814 l'année précédente, soit une baisse de 45%.

Source: MPAA 2020 U.S – Theatrical Market Statistics

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Films d'initiative française (1)	206	209	208	203	234	221	222	237	240	190
dont films 100% français	151	150	153	152	158	159	177	182	185	151
dont films de coproduction	55	59	55	51	76	62	45	55	55	39
Films à majorité étrangère (2)	65	70	61	55	66	62	78	63	61	49
Total films agréés (1) + (2)	271	279	269	258	300	283	300	300	301	239

Nombre de films agréés par le CNC – France

Source : CNC – Bilan 2020

En France, 239 films de long métrage ont obtenu l'agrément du CNC au cours de l'année 2020, soit

une baisse de 21% par rapport à l'année précédente.

En 2020, le devis moyen des films d'initiative française s'établit à 3,4 millions d'euros (contre 3,76 millions d'euros en 2019), soit une baisse de 10% et le plus bas niveau depuis plus de 25 ans. Depuis 2016, l'évolution du devis moyen est orientée à la baisse. Source : CNC – Bilan 2020

Investissements totaux (M€)	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Films d'initiative française	1 127,6	1 065,6	1 019,2	799,2	1 023,8	1 208,8	1088,9	956,9	903,4	643,7
Films à majorité étrangère	260,8	276,7	234,7	195,0	200,4	179,7	239,0	168,6	213,2	140,3
Total	1 388,4	1 342,3	1 254,9	994,1	1 224,2	1 388,5	1 327,9	1 125,5	1 116,6	783,9

Évolution des investissements dans les films agréés³ par le CNC

Source : CNC – Bilan 2020

En 2020, les investissements dans les films agréés sont en baisse de 30%, s'élevant à 783,9 millions d'euros.

5.2.3 Le marché des ventes internationales de films

Les recettes des films français au box-office international Box-office Monde (hors France) des 20 meilleurs films français du 1er janvier 2000 au 21 juin 2020

TOP 20 DES FILMS FRANÇAIS MAJORITAIRES À L'INTERNATIONAL DEPUIS 2000
Rang	Film	Cumul ENTREES au 21/06/2020	Cumul RECETTES au 21/06/2020
1	Lucy*	56 071 702	314 117 681 €
2	Taken 2*	47 684 982	272 927 705 €
3	Taken 3*	43 981 143	263 272 540 €
4	Intouchables	31 866 059	220 063 807 €
5	Valérian et la Cité des mille planètes*	30 572 252	169 777 550 €
6	Taken*	30 163 275	164 121 585 €
7	Le Fabuleux Destin d'Amélie Poulain	22 373 833	133 474 268 €
8	Le Pianiste	17 869 280	99 210 482 €
9	La Marche de l'empereur	19 964 375	96 632 536 €
10	The Artist	13 467 361	86 129 187 €
11	Le Transporteur 3*	16 773 600	81 088 842 €
12	Le Petit Prince	18 245 246	79 777 105 €
13	Le Baiser mortel du dragon*	12 272 337	71 475 839 €
14	Qu'est-ce qu'on a fait au bon Dieu ?	9 848 856	68 411 893 €
15	Le Transporteur - Héritage*	12 896 651	65 827 323 €
16	Le Transporteur 2*	12 714 103	62 747 061 €
17	Malavita*	10 437 166	56 399 270 €
18	Colombiana*	9 560 925	51 022 438 €
19	Arthur et les Minimoys*	10 201 989	49 842 656 €
20	Astérix et Obélix, Mission Cléopâtre	10 062 166	46 562 468 €

* Productions EuropaCorp Source : Unifrance – juin 2020

En France, le secteur de l'exportation des films se caractérise par sa concentration. Deux principaux

³ Films ayant reçu, pour l'année donnée, l'agrément des investissements ou l'agrément de production du CNC.

types d'intervenants se distinguent : d'une part, les filiales de groupes audiovisuels intégrés qui disposent d'un catalogue important de films français ou étrangers, produits ou acquis ; et d'autre part des sociétés de distribution indépendantes disposant d'un nombre restreint de titres. EuropaCorp, qui détient les droits d'exploitation des films qu'elle produit, cède directement les droits d'exploitation à l'international à des distributeurs locaux sans passer par l'intermédiaire d'une société de distribution spécialisée.

Dans un contexte mondial de fermetures des salles de cinéma en raison de la pandémie de Covid-19, la fréquentation des films français à l'international est en net recul en 2020 à 13,7 millions d'entrées contre 40,5 millions en 2019 (-69,8%) pour 86,6 millions d'euros de recettes (contre 244,4 millions en 2019). Le niveau d'entrées enregistré en 2020 est largement tributaire du nombre de territoires sur lesquels les films sortent. En 2019, le film français réalisant le plus d'entrées à l'international, Anna d'EuropaCorp, avait bénéficié d'une sortie sur 85 territoires différents. En 2020, Bigfoot Family enregistre des entrées sur 28 territoires soit trois fois moins.

Le nombre de films français sortis dans les salles à l'international diminue de moitié en 2020, avec 1 398 sorties en 2020 (inédites ou ressorties) contre 2 836 en 2019 (-50,7%).

La moyenne sur les dix dernières années s'établit à 73 millions d'entrées.

Pour la cinquième année consécutive, l'Europe occidentale est la première zone d'exportation des films français. Avec 6,96 millions d'entrées en 2020, la zone capte plus de la moitié (50,9%) des entrées du cinéma français à l'international.

DeuxL'Europe centrale et orientale se maintient en seconde position des zones d'exportation du cinéma français en 2020, avec 2,81 millions d'entrées.

En 2020, l'Asie redevient la troisième zone d'accueil du cinéma français avec 1,58 million d'entrées, soit 11,6 % de part de marché. La zone est principalement portée par des marchés qui ont connu les fermetures de salles les plus limitées en 2020, à l'instar de la Corée du Sud qui devient le premier territoire d'Asie en nombre d'entrées (9ème mondial).

Chacune des quatre autres zones (Amérique latine, Amérique du Nord, Afrique et Moyen Orient, Océanie) enregistre moins d'un million d'entrées en 2020.

Source : CNC – Bilan 2020

5.2.4 Le marché de la distribution en salle

5.2.4.1 Le marché international de la distribution en salle

En 2020, selon l'Observatoire européen de l'audiovisuel, les entrées dans les salles de l'Union Européenne et au Royaume-Uni reculent de 70,7% pour atteindre 294,7 millions d'entrées en raison de la crise sanitaire et des fermetures de salles qui ont été imposées pendant plusieurs mois dans la quasi-intégralité des pays européens. Pour rappel, la fréquentation des salles européennes avait dépassé le milliard d'entrées en 2019 pour la première fois depuis 2004. La fréquentation recule dans des proportions très proches sur tous les marchés européens, dont l'Allemagne (-67,9%), la France (- 69,4%), l'Italie (71,2%), le Royaume-Uni (-75,0%) et l'Espagne (-79,4%). La France demeure le premier marché de l'Union européenne avec 65,2 millions d'entrées.

En Russie, le nombre d'entrées recule de 59,1% et s'établit à 88,4 millions d'entrées en 2020.

Pour la première fois, la Chine devient le premier marché mondial en recettes avec 3,1 milliards de dollars de box-office (-68,3%), pour un nombre d'entrées de 548 millions.

L'Amérique du Nord enregistre une chute de 80,6% de son box-office à 0,24 milliards de dollars, pour une fréquentation qui s'élève à 240 millions d'entrées.

Sources : CNC – Bilan 2020

Au niveau mondial, le chiffre d'affaires généré par la fréquentation des salles de cinéma dans le monde connait une diminution globale pour la première fois depuis douze ans, atteignant en 2020 12,0 milliards de dollars contre un niveau record de 42,2 milliards de dollars en 2019, soit une baisse de 72%.

Source: MPAA 2020, U.S. Theatrical Market Statistics.

Année	Am. Nord	Chine	France	Roy.- Uni	Allemag ne	Italie	Espagne	Japon	Russie
2011	1 280	370	217	172	130	101	98	145	160
2012	1 360	470	204	173	135	100	94	155	157
2013	1 340	631	194	166	130	107	79	156	177
2014	1 270	830	209	158	122	98	88	161	176
2015	1 320	1 260	205	172	139	107	95	167	174
2016	1 320	1 370	213	168	121	113	102	180	195
2017	1 240	1 620	209	171	122	99	100	175	212
2018	1 300	1 720	201	177	105	93	99	169	202
2019	1 240	1 730	213	176	119	105	104	195	216
2020	240	548	65	44	38	30	22	106	88

Nombre d'entrées annuelles (en millions, données comparées) Source : CNC – Bilan 2020

Selon les premières informations disponibles, les recettes générées par les salles de cinéma en 2019 sont stables ou progressent dans la quasi-totalité des marchés de l'Union Européenne pour lesquels les données sont disponibles, soit 21 pays.

5.2.4.2 Le marché français de la distribution en salle

Avec 65,2 millions de billets vendus en 2020 en France métropolitaine, les entrées payantes en salles reculent de 69,4% par rapport à 2019 (213,0 millions). L'année 2020 a été profondément marquée par la crise sanitaire entraînant la fermeture des lieux culturels, et donc des cinémas, pendant près de la moitié de l'année (162 jours au total allant du 14 mars au 21 juin et du 30 octobre au 31 décembre), et à des périodes où la fréquentation est d'habitude particulièrement dynamique comme les fêtes de fin d'année. De plus, les contraintes imposées par les gestes barrières, comme les jauges en nombre de spectateurs, et la crainte des Français de se rendre dans les lieux publics ont largement entamé les résultats à la réouverture.

En 2020, la recette aux guichets des salles de cinéma atteint 432,6 millions d'euros (-70,1 %), soit 1 016,1 millions d'euros de moins par rapport à 2019. La recette hors taxes (hors TVA et TSA) s'élève à 363,4 millions d'euros en 2020.

	Entrées (en millions)	Recettes guichets (en millions d'euros)	Recette moyenne par entrée (en euros)
2011	217,2	1 374,7	6,33
2012	203,6	1 306,5	6,42
2013	193,7	1 250,9	6,46
2014	209,1	1 333,3	6,38
2015	205,4	1 331,7	6,48
2016	213,2	1 388,6	6,51
2017	209,4	1380,6	6,59
2018	201,2	1 336,9	6,64
2019	213,0	1 447,4	6,79
2020**	65,2	432,6	6,63

Entrées et recettes guichets en France*

*Afin de livrer une analyse plus détaillée de la fréquentation dans les salles de cinéma, trois périmètres distincts de programmes sont retenus pour la première fois en 2013 : le long-métrage, le court-métrage et le hors-film (captation de spectacles vivants et programmes audiovisuels) ; l'ensemble des données a été mise à jour depuis 2004 selon cette nouvelle distinction. ** Données provisoires

Sur l'année 2020, les principaux acteurs du marché de la distribution en salle en France sont les suivants (Source CNC – Bilan 2020) :

Les 10 premiers distributeurs en 2020

1 The Walt Disney Company	10,9	149	5
2 Warner Bros.	10,4	247	9
3 Universal Pictures International	9,8	170	11
4 SND	7,0	56	9
5 UGC Distribution	5,7	56	8
6 StudioCanal	5,4	59	7
7 Pathé Films	4,4	127	7
8 Sony Pictures Home Entertainment	4,4	21	6
9 Gaumont	4,4	183	6
10 Metropolitan FilmExport	3,8	97	9

part de marché¹ (%) films en exploitation dont films inédits

¹ En termes d'encaissements distributeurs

5.2.5 Le marché de l'exploitation

5.2.5.1 L'exploitation en France

6 127 salles sont actives en France métropolitaine en 2020, soit 13 de plus qu'en 2019 (+0,2%). Ce solde résulte de l'ouverture ou réouverture de 92 écrans et de la fermeture, provisoire ou définitive, de 79 écrans.

Compte tenu de l'évolution de la fréquentation en 2020 en raison de la crise sanitaire (-69,4% par rapport à 2019), le nombre moyen d'entrées par établissement décline pour atteindre 31 955 entrées, soit -69,3% par rapport à 2019. Le nombre moyen d'entrées par écran baisse à 10 645 entrées (-69,4%). En moyenne, un multiplexe enregistre 160 335 entrées en 2020 (552 563 en 2019, -71,0%), soit une baisse plus importante que pour l'ensemble des établissements.

En 2020, 233 multiplexes (cinémas de 8 écrans et plus) sont actifs en France dont trois ont ouvert dans l'année. Le nombre de créations est inférieur à la moyenne des dix dernières années (six ouvertures en moyenne chaque année). Un multiplexe ferme définitivement, l'UGC Toulouse (juillet 2019), et un multiplexe ferme un écran. 11,4% des établissements français sont des multiplexes en 2020. Ces derniers regroupent 43,7% des écrans et 45,6% des fauteuils. Les spectateurs fréquentent massivement les multiplexes : 57,3 % des entrées sont assurées par ces établissements en 2020 (60,2% en 2019). Au total, leur fréquentation ralentit de 70,9% par rapport à 2019, contre -69,4% pour l'ensemble des cinémas. En moyenne, un multiplexe compte 11 écrans et 2 227 fauteuils en 2020. Source : CNC – Bilan 2020

5.2.5.2 L'exploitation à l'international

Selon les informations compilées par l'Union Internationale des Cinémas, la France fait partie des pays européens qui ont fermé le plus longtemps leurs salles de cinéma en 2020 avec 162 jours au total, derrière la Belgique et l'Italie. Si la quasi-totalité des pays de l'Union Européenne ont fermé leur parc de salles à partir de la deuxième moitié du mois de mars, les réouvertures se sont étalées entre la mimai et le début du mois de juillet. Par ailleurs, la plupart des pays ont imposé une deuxième fermeture à partir de la fin du mois d'octobre. Enfin, dans plusieurs pays décentralisés, les dates varient sensiblement en fonction des régions. Dans tous les pays néanmoins, la période de réouverture s'est accompagnée de consignes strictes concernant la circulation des spectateurs au sein des établissements, l'espacement des séances, des jauges maximales et parfois des horaires de couvre-feu. En Europe, pour les données disponibles, le parc de salles a tendance à diminuer en 2020 (contre une tendance haussière ces dernières années). Le parc de salles allemand compte 1 728 établissements (1 734 en 2019) et 4 926 écrans actifs (-35 écrans).

En 2020, le parc de salles de cinéma russe diminue avec 130 écrans en moins pour atteindre un total de 5 450 écrans.

Le nombre d'écrans aux Etats-Unis diminue en 2020 avec 40 998 écrans contre 41 172 écrans en 2019.

En Chine, malgré la crise, le parc de salles continue de s'agrandir de 5 794 écrans supplémentaires (+8,3%). Cette croissance a néanmoins marqué le pas en 2020 : le nombre d'écrans avait progressé de 16,2% en 2019. Le parc cinématographique chinois atteint 75 581 écrans, soit le plus grand parc au monde, devant le parc américain (40 998 écrans en 2020).

Source : CNC – Bilan 2020

5.2.6 Le marché des ventes de droits aux télévisions

5.2.6.1 La diffusion de programmes à la télévision en France

Concernant l'audience des chaînes, la durée d'écoute individuelle (DEI) de la télévision en 2020 a très fortement augmenté par rapport à 2019 en raison des périodes de confinement : les Français ont passé en moyenne 3 heures et 54 minutes par jour à l'écoute de la télévision, soit une augmentation de 24 minutes.

Alors que les chaînes hertziennes dites « historiques » (TF1, France 2, France 3, Canal+, France 5, M6 et Arte) avaient déjà connu une première période d'érosion de leurs audiences due au développement de la télévision payante, le déploiement de nouvelles chaînes sur la TNT gratuite à partir de 2005 a renforcé cette tendance.

Ainsi, la part d'audience (Pda) agrégée des services historiques passe de 69,5% en 2010 à 59,3 % en 2020 soit une baisse de 10,2 points. L'audience des chaînes payantes et locales est également en recul, passant d'une Pda de 12,2% en 2010 à une Pda de 9,6% en 2020 (soit une baisse de 1,9 point).

Sur la période, les chaînes de la TNT 2005 semblent avoir atteint un palier en 2012 avec un niveau de part d'audience de 22 %. Elles se sont stabilisées depuis autour d'une Pda de 21 % (21,4% en 2020).

Les chaînes de la TNT 2012 connaissent sur la période une forte augmentation de leur part d'audience, passant de 2,3 % en 2013 à 9,7 % en 2020.

Source : CSA – Le guide 2021 des chaînes

5.2.6.2 La diffusion des œuvres cinématographiques à la télévision

Les débouchés audiovisuels représentent une part importante des recettes générées par un film. Par ailleurs, les producteurs de films français bénéficient d'un environnement réglementaire favorable, les chaînes de télévision françaises étant soumises à des obligations d'investissement minimum, avant le premier jour de tournage, dans des films européens et d'expression originale française et à des quotas minimum de diffusion d'œuvres du même type.

Après quatre années consécutives de baisse, l'offre de films à la télévision (chaînes nationales gratuites et Canal+) progresse en 2020 à 2 433 oeuvres cinématographiques différentes diffusées (+111 titres par rapport à 2019, soit +4,8%). Cette hausse est à mettre en parallèle de la crise sanitaire où certaines chaînes ont fait évoluer leurs offres, notamment pendant le premier confinement. Au total, 27,7% des films diffusés à la télévision (chaînes nationales gratuites et Canal+) sont inédits (29,5% en 2019), c'est-à-dire programmés pour la première fois en clair. Toutes chaînes confondues, la part de films inédits français s'élève à 46,2% et celle des films américains à 28,0%. Source : Bilan CNC 2020

5.2.6.3 La diffusion des séries à la télévision

En 2020, l'épidémie de Covid-19 a eu un impact sur la programmation de fiction des chaînes de télévision (réduction de l'offre, recul de l'inédit et progression des rediffusions), notamment en raison de la forte baisse des recettes publicitaires, qui a conduit certaines chaînes à réaliser d'importantes économies sur leur coût de grille. La fiction est le premier genre de programmes en termes d'offre et de consommation à la télévision.

En 2020, les chaînes nationales historiques (TF1, France 2, France 3, Canal+, M6 et Arte) consacrent 787 soirées à la fiction (-27 soirées par rapport à 2019, remplacées notamment par du cinéma), soit 35,8% de l'ensemble de leurs soirées et le plus bas niveau depuis 2010. Concernant les audiences, la fiction française domine largement la fiction américaine. En 2020, la fiction française enregistre 95 des 100 meilleures audiences de fiction à la télévision sur l'ensemble de la journée (85 sur 100 en 2019), un résultat qui n'avait pas été atteint depuis au moins 15 ans. Source : CNC – Bilan 2020

5.2.7 Le marché de la diffusion de films sur support vidéo

Le marché mondial de la vidéo sur support physique a globalement connu une forte croissance jusqu'en 2004 marqué par les ventes de DVD. Après trois années de baisse successives en 2005, 2006 et 2007, l'émergence du Blu-ray en 2008 a permis de stabiliser le marché français entre 2008 et 2010. Cependant, depuis 2011, le marché est marqué par une nouvelle baisse du chiffre d'affaires, comme l'indique le tableau ci-après :

	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	Δ20/19
Films	691,9	560,1	479,4	420,8	351,8	339,7	288,3	268,1	191,8	-28,5%
Hors Film	380,7	328,4	290,3	250,0	214,3	172,9	142,6	124,2	93,7	-24,4%
Opérations promo.	43,4	40,3	37,3	36,7	29,0	24,0	17,7	14,7	10,7	-27,0%
Total	1 116,0	929,1	807,0	707,5	595,1	536,6	448,6	406,9	296,2	-27,2%

Evolution du chiffre d'affaires vidéo physique selon le contenu en France (HT en millions d'euros)

Trois facteurs principaux concourent à ce recul du marché : les changements d'usages (consommation de la vidéo en télévision de rattrapage ou en vidéo à la demande notamment par abonnement), les baisses de prix pratiqués, particulièrement pour les nouveautés, et le piratage.

En 2020, les ventes (toutes taxes comprises) de DVD et de Blu-ray enregistrent une baisse de 27,2% et s'établissent à 296,2 millions d'euros, une baisse très supérieure à celle de l'année dernière. La dépense des ménages en vidéo physique recule pour la dizième année consécutive. En dix ans, les recettes du marché de la vidéo physique ont été divisées par quatre. Elles représentent 16,0% du marché global de la vidéo en 2020 (physique et VOD/SVOD), contre 27,9% en 2019.En dix ans, les recettes du marché de la vidéo physique ont été divisées par plus de deux (-70,6 %). Source : CNC – Bilan 2020

5.2.8 Le marché de la VOD (y compris SVOD) et les nouveaux canaux de diffusion

En 2020, le marché de la VOD payante en France est estimé à 1 560,3 millions d'euros par le CNC et AQOA, en progression de 41,5% par rapport à 2019. Le chiffre d'affaires de la VOD par abonnement (SVOD) est, depuis 2017, plus élevé que celui de la VOD en paiement à l'acte. En 2020, la SVOD capte 83,5% du marché de la VOD (78,2% en 2019). En parallèle, la part de marché de la location à l'acte s'établit à 10,5% (14,5% en 2019) et la part de marché de la vente à l'acte à 6,1% (7,3% en 2019). Source : CNC – Bilan 2020

La loi du 12 juin 2009 visant à favoriser la diffusion et la protection de la création sur internet, dite loi Hadopi, est venue procéder à un réaménagement global du dispositif de la chronologie d'exploitation des œuvres cinématographiques : le délai d'exploitation des films de cinéma en VOD a ainsi été réduit de 33 semaines à 4 mois après la sortie en salle françaises. Cette évolution renforce l'attractivité de l'offre légale de films en VOD et contribue au développement de ces nouveaux services. La nouvelle chronologie des médias dont l'accord a été signé le 21 décembre 2018 ne modifie pas ce délai de 4 mois mais il pourra être abaissé à 3 mois si le film réalise moins de 100 000 entrées en salle.

5.3 Historique de la Société et événements importants dans le développement des activités de la Société et du Groupe

Créée par Luc Besson en 1992 sous la dénomination Leeloo Productions, la Société a véritablement débuté son activité de production et de coproduction de films de long métrage en 1999 avec notamment la sortie l'année suivante de Taxi 2 et de The Dancer.

A côté de ses activités de production, la Société a initié des activités de vente de droits de diffusion télévisuelle et de vente internationale de droits, et a constitué en 2001 plusieurs filiales destinées à lui permettre de compléter ses domaines d'intervention lors des différentes étapes de l'exploitation des films qu'elle produit, de la distribution en salles en France (EuropaCorp Distribution) à l'édition et à la distribution vidéo en France (EuropaCorp Home Entertainment et GIE Fox Pathé Europa dont le Groupe était membre).

En 2002, EuropaCorp a fait l'acquisition auprès de la société Front Line des sociétés Intervista et Dog Productions, spécialisées respectivement dans l'édition de livres notamment liés à l'univers du cinéma et la production de films publicitaires.

Par ailleurs, en avril 2002, la Société a pris une participation de 35% dans le capital d'EuropaCorp Japan, société japonaise de distribution, créée en partenariat avec des acteurs notables du secteur des médias au Japon, qui détient l'exclusivité de la distribution au Japon des films produits par EuropaCorp. EuropaCorp a depuis porté sa participation dans EuropaCorp Japan de 35% à 45% sur l'exercice 2007/2008, avec un prix d'acquisition de titres à leur valeur nominale, soit environ 65 000 euros. Au 1er avril 2010, EuropaCorp a racheté les 55% de participation encore détenus par ses partenaires pour un prix d'acquisition d'un yen par titre, soit un prix d'acquisition de 1 100 yens (10 euros). Cette société a été liquidée le 29 février 2012.

Dans le cadre de son activité de production cinématographique, EuropaCorp a développé une importante activité d'édition d'œuvres musicales pour accompagner les œuvres cinématographiques qu'elle produit, laquelle est devenue au fil du temps une activité autonome à part entière. C'est pourquoi, en 2005, dans le but d'améliorer la rentabilité de cette activité, la Société a transféré à une nouvelle filiale, EuropaCorp Music Publishing, constituée à cet effet, son activité d'édition musicale et d'exploitation d'œuvres musicales. Le catalogue regroupait environ 1 500 œuvres originales, exploitées par toutes les sociétés de gestion collective du monde (par la SACEM en France, et en partenariat avec Universal Music pour le reste du monde). En juin 2017, le groupe EuropaCorp a cédé au groupe Sony/ATV, numéro un mondial de l'édition musicale, son fonds de commerce relatif aux droits d'édition d'œuvres musicales et a conclu un contrat de gestion et de sous-édition pour les œuvres futures.

En décembre 2006, le Groupe a sorti en salles son premier film d'animation, Arthur et les Minimoys, qui a dépassé 6,3 millions d'entrées en salles pour la France. Arthur et les Minimoys a également été l'occasion pour le Groupe de développer de multiples partenariats et licences de produits dérivés maximisant les recettes du film, notamment par la conclusion d'un partenariat avec BNP Paribas sur près de trois ans et avec Orange avec la diffusion de mini-séances du film sur les mobiles des abonnés d'Orange. Le Groupe a depuis distribué les deuxième et troisième volets de la série, Arthur et la Vengeance de Maltazard et Arthur et la Guerre des Deux Mondes qui ont réalisé respectivement 3,9 et 3,1 millions d'entrées dans les salles françaises, et dont les ventes internationales ont représenté des contre-performances importantes.

Le 16 mai 2007, la Société a procédé à l'acquisition de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Ydéo, spécialisée dans le conseil et la création marketing et avec laquelle EuropaCorp entretenait des relations d'affaires étroites depuis plusieurs années. L'acquisition de 100% du capital d'Ydéo a été réalisée moyennant un prix de 676 milliers d'euros correspondant à la valeur de l'actif net comptable d'Ydéo au 31 mars 2007. Ce faisant, le Groupe bénéficiait en son sein de l'expertise d'un acteur compétent et expérimenté dans le secteur de la communication cinématographique.

Le 6 juillet 2007, les actions d'EuropaCorp ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris Compartiment B. A l'occasion de cette introduction en bourse, 4 910 828 actions nouvelles de la société ont été émises et souscrites par le public et les investisseurs institutionnels pour un montant total de 76 117 834 euros. A l'issue de cette augmentation de capital, le nombre total d'actions composant le capital social d'EuropaCorp s'élevait à 20 310 828 actions, le flottant représentant alors 22,91% du capital. Depuis le 21 janvier 2009, les actions d'EuropaCorp, compte tenu de la nouvelle nomenclature du marché Euronext Paris, sont inscrites aux négociations sur le compartiment C du marché Euronext Paris de NYSE Euronext.

Le 26 février 2013, EuropaCorp a annoncé le succès de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lancée le 4 février 2013. L'augmentation de capital, d'un montant initial de 20,2 millions d'euros et d'un montant final de 23,2 millions d'euros après exercice de l'intégralité de la clause d'extension, a été souscrite intégralement. La demande totale pour cette augmentation de capital s'est élevée à environ 28,8 millions d'euros (souscription de la Caisse des Dépôts et Consignations comprise), soit un taux de souscription d'environ 143%.

Parallèlement à cette augmentation de capital en numéraire, EuropaCorp a procédé en février 2013 à une augmentation de capital par voie d'apport en nature, destinée à regrouper sous EuropaCorp les activités synergiques du Groupe, à savoir les activités de brand entertainment et de post-production exercées respectivement par Blue Advertainment et Digital Factory. L'augmentation de capital en nature a porté sur 100% des titres de la société Blue Advertainment qui avait préalablement reçu en apport, de la part de Front Line, l'ensemble des activités de post-production de Digital Factory.

Le 28 février 2008, EuropaCorp a procédé à l'acquisition de la société Roissy Films. Cette acquisition a porté sur 100% du capital et des droits de vote pour un prix d'acquisition de 27,22 millions d'euros majoré du montant de la trésorerie nette de la société au 31 décembre 2007. Roissy Films gérait un catalogue de près de 500 titres en qualité de propriétaire ou de mandataire, dont 80 films primés. Roissy Films a apporté sa branche complète et autonome d'activité d'exploitation de films à la société CDG, dont l'intégralité des titres a été cédée à la société Gaumont le 22 mars 2019.

Le 30 janvier 2009, le film Taken de Pierre Morel, produit et co-écrit par Luc Besson, est sorti en salle aux Etats-Unis et a pris la tête du box-office américain. Totalisant 227 millions de dollars de revenus dans le monde dont 145 millions de dollars sur le territoire américain, Taken devient alors le deuxième plus gros succès français à l'international, derrière Le Cinquième Élément réalisé par Luc Besson (264 millions de dollars de recettes monde). Le deuxième opus, Taken 2, sorti en octobre 2012, a enregistré 376 millions de dollars de recettes au box-office monde contribuant à faire de l'année 2012 une année record en termes d'entrées pour les films français à l'étranger et plaçant EuropaCorp en tête des exportateurs français à l'international. La sortie en salles de Taken 3, toujours produit et co-écrit par Luc Besson, est survenue en janvier 2015, totalisant près de 326 millions de dollars de recettes monde. Le cumul des trois volets de la franchise représente à ce jour 928 millions de dollars de recettes dans les salles à travers le monde.

Source : www.boxofficemojo.com

En juin 2009, EuropaCorp a confirmé sa participation au projet de la Cité du Cinéma située à Saint-

Denis en banlieue parisienne. Depuis août 2009, EuropaCorp est associée avec Euro Media Group, Quinta Communications et Front Line au sein de la SCI Les Studios de Paris, investisseur, par le biais d'un crédit-bail immobilier conclu avec un pool de sociétés de crédit-bail, dans un ensemble de 9 plateaux de tournage d'une surface de 600 à 2 200 mètres carrés chacun, sur le site de la Cité du Cinéma, vendu par EuropaCorp Studios.

EuropaCorp est actionnaire à 40% de la SCI Les Studios de Paris, studios dont le coût de construction est de 30,2 millions d'euros hors taxes. En plus de l'investissement réalisé dans le capital de la société, des apports en compte courant ont été effectués notamment pour financer la construction des ateliers. Ainsi, au 31 mars 2019, le total des apports en capital et en compte courant d'associés s'élève à 10,3 millions d'euros.

Par ailleurs, EuropaCorp s'est associée avec les mêmes partenaires Euro Media Group, Quinta Communications et Front Line au sein de la Société d'exploitation des Studios de Paris, société gérée par Euro Media Group, pour exploiter les plateaux dès leur livraison au printemps 2012. EuropaCorp détient une participation minoritaire de 40% du capital de cette structure, au capital de 10 000 euros (voir les sections 6.2 et 17.1 du Document d'enregistrement universel pour plus d'informations). Le 17 mai 2017, il a été décidé d'effectuer une transmission universelle du patrimoine de la société à la SCI Les Studios de Paris par voie de dissolution-confusion. Cette opération est définitivement réalisée depuis le 30 juin 2017 et a un effet rétroactif au 1er janvier 2017.

EuropaCorp a également conclu un bail avec la Nef Lumière, propriétaire de l'ensemble tertiaire abritant notamment les bureaux de la Cité du Cinéma et financé par la Caisse des Dépôts et Consignations et Vinci Immobilier, dans le cadre de l'installation de son siège social. La conclusion de ce bail par la Société lui a permis de disposer d'une surface de bureaux deux fois supérieure à celle du 137 rue du Faubourg Saint-Honoré et ce pour un loyer sensiblement équivalent, compte tenu du fait que la société Front Line s'est fermement engagée auprès de la Société à prendre en sous-location une partie des locaux loués par la Société. EuropaCorp dispose dorénavant de surfaces lui permettant de réunir en un même lieu l'ensemble de ses équipes permanentes ainsi que les équipes de tournage constituées pour chaque film. Ce bail fait aujourd'hui l'objet d'une résiliation partielle dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde (cf. section 17.1).

En août 2012, le Groupe a déménagé du 137 rue du faubourg Saint-Honoré à Paris vers la Cité du Cinéma au 20, rue Ampère à Saint-Denis.

Le 15 avril 2010, EuropaCorp a acquis, en numéraire, 75% du capital de la société Cipango, producteur de fiction audiovisuelle, les 25% restant constituant l'objet d'une promesse d'achat et de vente exerçable au plus tard à 4 ans. Le 27 juin 2014, conformément au « Contrat de cession et d'acquisition d'actions de la société Cipango » signé en date du 15 avril 2010, EuropaCorp a confirmé aux minoritaires sa volonté d'exercer son option d'achat en vue d'acquérir les 25% de la société EuropaCorp Television non encore détenus. A ce titre, EuropaCorp a procédé le 30 juillet 2014 à leur rachat, portant ainsi à 100% la participation d'EuropaCorp dans le capital de cette société.

Au 1er janvier 2011, la dénomination sociale de Cipango est devenue EuropaCorp Television. EuropaCorp Television produit des fictions télévisées destinées aux marchés français et internationaux.

Le 15 janvier 2018, Europacorp a cédé le fonds de commerce relatif à l'activité de production télévisuelle française pour 11 millions d'euros. La cession ne portant pas sur l'activité de production télévisuelle américaine, le Groupe continuera de produire et distribuer des séries TV en langue anglaise à fort potentiel international, à l'instar de la série Taken.

Le 26 juillet 2011, le Groupe a signé un bail en l'état futur d'achèvement pour l'aménagement et

l'exploitation d'un multiplexe au sein du centre commercial Aéroville, sur la plateforme aéroportuaire de Roissy, et dont l'inauguration a eu lieu le 16 octobre 2013. L'exploitation du multiplexe de 12 salles et près de 2 400 places a démarré le 15 novembre 2013. Le 14 décembre 2016, le Groupe a cédé son activité d'exploitation cinématographique, qui comprenait le multiplexe d'Aéroville à Tremblay-en-France et le projet de multiplexe La Joliette à Marseille, aux Cinémas Gaumont-Pathé pour environ 21 millions d'euros.

Le 20 février 2014, Relativity Media et EuropaCorp ont créé une entreprise commune de distribution aux Etats-Unis détenue à 50% par chacun des partenaires. Cette plateforme permettait à EuropaCorp et à Relativity Media un accès optimisé aux réseaux de distribution aux Etats-Unis les plus adaptés à leur activité de production respective.

Le 14 décembre 2016, le groupe Relativity étant en défaut concernant le paiement de sa quote-part de frais généraux de la plateforme de distribution commune, EuropaCorp a donc récupéré le contrôle total du budget de fonctionnement de la plateforme de distribution commune RED dont le nom est désormais EuropaCorp Distribution LLC.

Cette immobilisation incorporelle, représentative d'un droit d'entrée, ayant une durée de vie indéterminée est, par définition, non amortissable et est testée annuellement. Au cours de l'exercice 2018/2019, des indices de pertes de valeur ont été identifiés nécessitant la mise en œuvre d'un test de dépréciation qui a conduit à la comptabilisation d'une dépréciation de 60 millions d'euros en complément des 13 millions d'euros comptabilisés sur l'exercice précédent. Compte tenu de cette dépréciation, cet actif incorporel est désormais totalement déprécié au 31 mars 2019.

Le 16 mai 2014, EuropaCorp a signé avec J.P. Morgan, SunTrust Bank et OneWest Bank une « commitment letter » par laquelle chaque établissement concerné a confirmé à la Société son engagement de participer à une nouvelle ligne de crédit d'un montant de 450 millions de dollars et d'une durée de 5 ans, en remplacement du crédit existant. En application de cette lettre accord, ont été conclues, le 22 octobre 2014 (i) une ligne de crédit principale réutilisable permettant notamment de mobiliser des créances liées à des contrats, pour un montant maximum de 400 millions de dollars, composée d'une ligne de 178 millions d'euros environ et d'une ligne de 160 millions de dollars, assortie d'une clause accordéon de 150 millions de dollars ; et (ii) une ligne de crédit secondaire de 50 millions de dollars. Ces lignes de crédit ont fait l'objet de différents avenants, ainsi qu'indiqué au chapitre 8 du présent Document d'enregistrement universel.

La ligne de crédit a été arrangée par J.P. Morgan en tant qu'Agent et Teneur de livre principal, SunTrust Bank et OneWest Bank en tant que Teneurs de livre Associés et co-arrangeurs. La ligne de crédit principale a été syndiquée auprès de banques de premier ordre, notamment les banques françaises Natixis, Banque Palatine, Arkea Banque Entreprises et Institutionnels, et BRED Banque Populaire.

Cette facilité a pour objet de financer la nouvelle production de films en langue anglaise d'EuropaCorp, ainsi que les coûts de marketing et de distribution associés à ces productions, suite, notamment, à la création de la plateforme de services RED, au travers de laquelle EuropaCorp Films USA, Inc., filiale détenue à 100% par EuropaCorp, distribue les films sur le territoire des Etats-Unis.

En garantie de ces lignes de crédit, EuropaCorp et certaines de ses filiales (Blue Advertainment, Digital Factory, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, EuropaCorp Music Publishing, Roissy Films et Ydéo) ont consenti des garanties de premier et second rang sur l'intégralité de leurs actifs et notamment du nantissement des actifs financés, tel que précisé dans l'annexe aux comptes consolidés (Annexe 1), à l'exclusion de toute autre garantie.

A l'été 2014, le film Lucy, réalisé par Luc Besson, produit par EuropaCorp et distribué dans le monde (hors France, Chine et Belgique) par Universal a totalisé 463 millions de dollars de recettes au boxoffice mondial devenant ainsi le plus gros succès historique du cinéma français à l'international.

Le 31 décembre 2014, EuropaCorp, EuropaCorp Films USA, Inc. et Vine Investment Advisors, LP, agissant en qualité d'Agent de divers investisseurs ont conclu un contrat intitulé Amended and Restated Secured Participation Agreement aux termes duquel EuropaCorp accorde une participation (Participation Interest) de 15% dans les revenus générés par les films distribués par EuropaCorp Films USA, Inc. avec le soutien des services de Relativity EuropaCorp Distribution, LLC (RED) sur le territoire des Etats-Unis jusqu'à un montant maximum de participation (Maximum Participation Amount) de 100 millions de dollars (se référer à la section 5.7 ci-après pour plus de détails).

Le 20 mai 2015, EuropaCorp a annoncé une extension de cinq ans de son accord de production en cours avec Fundamental Films. En conséquence, la société chinoise leader dans les secteurs de la production et de la distribution de films continuera à distribuer les films d'EuropaCorp sur le marché chinois, en plus de coproduire un certain nombre de films à venir. Cet accord s'est accompagné de la confirmation que Fundamental Films investirait environ 50 millions de dollars dans l'adaptation de la bande-dessinée Valerianet se chargerait de sa distribution en Chine. Les deux groupes ont démarré leur partenariat en 2012, avec un accord de production exclusif de trois ans qui a permis de lancer en Chine les films Brick Mansions, Lucy et Taken 3 ces dernières années.

Le tournage de Valérian et la Cité des mille planètes s'est déroulé de janvier à juin 2016 à la Cité du Cinéma.

Le 21 novembre 2016, la société FF Motion Invest Co ., Ltd, filiale à 100% du groupe Fundamental Films, a souscrit aux actions nouvelles émises par EuropaCorp SA dans le cadre d'une augmentation de capital réservée d'un montant de 60 millions d'euros.

L'objectif global poursuivi par cette augmentation de capital, réalisée avec une prime de marché de l'ordre de 38,5% par rapport à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la signature du protocole, était de permettre l'accroissement des fonds propres du Groupe dans des conditions favorables aux actionnaires en particulier minoritaires de la société EuropaCorp.

Cette augmentation de capital réservée a constitué la part la plus importante d'une opération globale d'accroissement de la capacité de financement du groupe d'un montant total d'environ 108 millions d'euros. Cette opération comprenait trois volets :

une augmentation de capital d'un montant de 60 millions euros ;
la cession de l'activité Multiplexes (multiplexe d'Aéroville et projet de multiplexe La Joliette à Marseille) aux Cinémas Gaumont-Pathé pour une contrepartie totale d'environ 21 millions d'euros ; et
une extension de la convention de crédit de deuxième rang pour un montant d'environ 30 millions de dollars (environ 27 millions d'euros voir notamment paragraphe 8.2.2).

A l'été 2017, le film Valérian et la Cité des mille planètes, réalisé par Luc Besson, est sorti dans les salles du monde et a totalisé 226 millions de dollars de recettes au box-office international. Le film devient ainsi le 5ème plus grand succès du cinéma français à l'étranger (Lucy, Taken 2 et Taken 3, également produits par le Groupe, occupant les trois premières places du classement). Sources : Box Office Mojo ; Unifrance – mai 2019

Le 3 avril 2018, la DIRECCTE a homologué le Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) présenté par la société EuropaCorp, qui prévoyait la suppression de 22 postes en France dans le cadre du recentrage stratégique du Groupe sur ses activités cœur de métier.

En mars 2019, EuropaCorp et Gaumont ont signé un accord pour l'acquisition par Gaumont de l'activité d'exploitation de films en coproduction et de films sous mandat de distribution issus du catalogue Roissy Films d'EuropaCorp.

Par jugement du 13 mai 2019, le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société EuropaCorp S.A pour une durée initiale de 6 mois, prorogée par jugement du 29 octobre 2019 pour une durée de 6 mois (se reporter à la section 18.7 du présent Document d'enregistrement universel). Le Conseil d'Administration et la Direction Générale d'EuropaCorp ont estimé que la procédure de sauvegarde permettrait de négocier les termes d'un assainissement de la situation financière de la société via une restructuration de sa dette et de son capital, tout en poursuivant sereinement son activité.

Le 28 février 2020, les comités des créanciers de la Société ont approuvé le projet de plan de sauvegarde. Ce projet prévoit notamment la conversion en capital de l'intégralité des créances de fonds gérés ou conseillés au plus haut niveau par Vine Alternative Investments Group, LLC (« Vine ») et Falcon Strategic Partners IV, L.P. (« Falcon ») sur EuropaCorp. Les actions nouvelles seraient souscrites en numéraire, par compensation de créances, dans le cadre (i) d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à Vine Media Opportunities – Fund III, L.P., Vine Media Opportunities – Fund III-A AIV, L.P. et Falcon Strategic Partners IV L.P. d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 77 217 449,88 euros, par émission de 20 757 379 actions nouvelles, au prix unitaire de 3,72 euros, et (ii) d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à Vine Media Opportunities – Fund III, L.P., Vine Media Opportunities – Fund III-A, L.P., Vine Media Opportunities – Fund III-B, L.P. et Vine Media Opportunities – Fund III-A AIV, L.P. d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 115 301 625,13 euros, par émission de 60 367 343 actions nouvelles, au prix unitaire de 1,91 euros. Une nouvelle ligne de financement octroyée par certains fonds Vine est prévue dans le cadre du plan de sauvegarde et plus amplement détaillée à la section 8.2.2 du présent Document d'enregistrement universel.

Le 24 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Bobigny a validé le plan de sauvegarde de la Société, et le 28 juillet 2020 les deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux fonds Vine et Falcon, principaux créanciers de la Société, pour un montant total de 192 519 075,01 euros, primes d'émission incluses, ont été réalisées.

Le 16 mars 2021, à la suite de l'impact de l'épidémie de Covid-19 sur les mises en production du Groupe, le Tribunal de Commerce de Bobigny a validé la requête afin de prolonger la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A. d'une durée de deux ans supplémentaires. Ainsi, la durée totale du plan de sauvegarde est portée de sept à neuf ans à compter du 24 juillet 2020, impliquant un nouvel échéancier de paiement. Les autres modalités du plan qui ne sont pas en contradiction avec ce qui précède demeurent inchangées.

5.4 Stratégie et objectifs

Dans le cadre d'une gouvernance renforcée et de la mise en place de règles de préfinancement maîtrisées, le Groupe entend poursuivre son développement et renforcer sa position de tout premier plan au sein des producteurs européens à travers les principaux axes stratégiques suivants, dans le respect des règles de gestion établies au sein du Groupe.

La stratégie du Groupe est au premier chef de se recentrer sur son cœur de métier : la production ou la coproduction avec LBP de films de long métrage en langue anglaise et en langue française, la production de séries télévisées en langue anglaise, et les ventes internationales. Ce sont ces fondamentaux qui ont fait le succès d'EuropaCorp.

Continuer le développement de contenus plus proches de la typologie de films ayant fait le succès du Groupe

Depuis 2000, EuropaCorp a produit 12 des 20 plus grands succès français à l'étranger avec Lucy, Taken 2 et Taken 3 occupant les trois premières places du classement. Le Groupe a déjà commencé le réalignement de sa stratégie de contenu sur le genre de ces succès historiques, avec la sortie de Taxi 5 en avril 2018, et la sortie le 10 juillet 2019 en France du dernier film de Luc Besson, Anna, un thriller d'espionnage.

Ainsi, le Groupe réaffirme ses priorités en matière de contenu :

Investir dans la production de films d'action/science-fiction, à budget maîtrisé, couverts par des préfinancements significatifs, avec une forte implication de Luc Besson en tant qu'auteur, réalisateur et/ou producteur ;
Etendre les franchises existantes et en développer de nouvelles (sequel et/ou prequel, ainsi que déclinaisons de succès cinématographiques d'EuropaCorp en séries télévisuelles).
Se concentrer sur le développement de séries TV en langue anglaise à fort potentiel international

Sur le marché mondial de la fiction, la demande des diffuseurs pour des contenus inédits et exclusifs est en hausse, en particulier pour les séries en langue anglaise à vocation internationale. Les coproductions internationales de grande envergure destinées à être diffusées à l'échelle mondiale se développent, alors que le marché nord-américain s'est ouvert aux productions européennes.

L'acquisition d'EuropaCorp Television en 2010 a marqué une étape clé dans la volonté du Groupe de développer ses activités de production télévisuelle. Le Groupe a finalisé en janvier 2018 la cession du fonds de commerce relatif à l'activité de production télévisuelle française, et se consacre ainsi au développement de séries en langue anglaise, à fort potentiel international, à l'instar de la série Taken coproduite avec Universal.

EuropaCorp a ainsi plusieurs projets de développement en cours, avec la participation active de Luc Besson.

Développer des docu-séries, genre apprécié notamment par les plateformes SVOD

Afin de tenir compte de l'évolution du marché avec l'avènement du format "docu-série" ces dernières années, le Groupe développe également ce format avec trois axes principaux qui correspondent à l'ADN d'EuropaCorp et à son fondateur Luc Besson :

La cause environnementale ;
Les territoires urbains ;
Le monde du cinéma.
Poursuivre le développement international de l'activité

La demande mondiale de films et séries télévisuelles a augmenté ces dernières années, et malgré l'impact de l'épidémie de Covid-19 sur les salles de cinéma, une croissance soutenue est anticipée pour les prochaines années.

Le Groupe, fort de son savoir-faire historique de films internationaux et de sa marque unique connue dans le monde entier, entend bien capter la croissance d'un marché mondial en pleine expansion. Dans ce contexte, EuropaCorp a mis en place un plan d'actions visant à accroître la part internationale de son activité, attestant de sa volonté de développer la production de films en langue anglaise et à vocation internationale.

EuropaCorp a créé le 18 mars 2013 une filiale nommée EuropaCorp Films USA dont l'objet est d'assurer un déploiement optimal de ses projets de films associés à des talents nord-américains. Cette structure permet un positionnement du Groupe au plus près des développements, donnant ainsi un accès direct et immédiat, sans intermédiaire, aux meilleurs projets circulant aux Etats-Unis.

La Chine constitue également un territoire de distribution des films français et internationaux en essor considérable depuis ces dernières années. Les films EuropaCorp jouissent d'un positionnement particulièrement bon sur ce territoire : neuf des dix plus gros succès français en Chine depuis le 1er janvier 2000 sont des films produits par EuropaCorp (source : Unifrance – juin 2020).

5.5 Brevets, licences, marques, noms de domaine

De manière générale, EuropaCorp s'efforce de prendre les mesures appropriées et raisonnables en matière de droit de la propriété industrielle dans chacune des juridictions appropriées pour protéger les droits sur ses films et sur les marques du Groupe. Ainsi, la marque et le logo « EuropaCorp » ont été déposés pour le compte d'EuropaCorp en France, ainsi que sur le plan communautaire et au Japon. Le Groupe a également déposé la marque « La Cité du Cinéma ».

Le Groupe est propriétaire d'un portefeuille de plus de 150 noms de domaine, actifs ou inactifs, relatifs en particulier aux films qu'il produit (Taxi 5, Valérian et la Cité des mille planètes, Lucy, Le Transporteur, Taken, Colombiana etc.) et aux sociétés du Groupe. Le Groupe a par exemple déposé neuf noms de domaine afin de permettre la promotion et la protection du film Arthur et les Minimoys ainsi que de ses produits dérivés.

Conformément aux pratiques de la profession, les scénarii et scripts relatifs aux films produits par le Groupe sont déposés à la Société des Auteurs Compositeurs Dramatiques. Pour les films, l'immatriculation d'un film au Registre public de la cinématographie et de l'audiovisuel est obligatoire et doit être réalisée avant la délivrance du visa d'exploitation. Par ailleurs, tous les actes ayant pour effet de modifier la chaîne des droits d'un film doivent être inscrits au registre public, dès lors que l'œuvre à laquelle ils se rapportent est immatriculée. C'est notamment le cas des contrats de cession de droits d'auteur, des coproductions, des distributions et des mandats d'exploitation, des nantissements et des délégations de recettes, des cessions de droits et des protocoles d'accord (sauf confidentialité demandée par l'une des parties au contrat). A défaut d'inscription, la convention en question est inopposable aux tiers.

A l'occasion de la production de ses films, la Société ne procède habituellement pas au dépôt de marques des titres des films, ses droits d'exploitation sur les films étant protégés en France par les droits de propriété intellectuelle du simple fait de l'originalité de la création et des dépôts des contrats afférents au Registre public de la cinématographie et de l'audiovisuel. Cependant, dans le cas d'Arthur et les Minimoys, les perspectives en termes de produits et de licences dérivés du film étaient très significatives, ce qui a justifié la mise en place d'une politique active de protection des droits de propriété industrielle en amont de la sortie du film. Ainsi la marque « Arthur et les Minimoys » a été déposée en France et la marque « Arthur and the Minimoys » a été déposée en France, dans l'Union européenne et dans de nombreux autres pays du monde.

Par ailleurs, la Société a procédé au dépôt des dessins du film (personnages, accessoires, décors), en amont de la sortie du film, constituant une antériorité et date certaine en cas de contentieux ou de plagiat ou de piratage par des tiers.

5.6 L'environnement concurrentiel

L'activité d'EuropaCorp est essentiellement dédiée à la production et à la distribution d'œuvres cinématographiques. Le Groupe a, depuis fin 1999, développé un modèle fondé sur la recherche de la maîtrise de tous les stades du cycle de production et d'exploitation de ses films. Cette maîtrise de la chaîne de production - du développement de projets à la post-production - et de distribution a permis à EuropaCorp d'imposer son professionnalisme, ses méthodes créatives et ses standards de qualité à l'ensemble des étapes de conception et de commercialisation d'un film.

Au sein d'EuropaCorp, la gestion artistique et la gestion économique du film sont réalisées conjointement dès la décision de mise en production. Cette approche distingue EuropaCorp tant des sociétés de production indépendantes traditionnelles, contraintes en raison de leur taille restreinte de s'adosser à des groupes plus larges pour assurer le financement et la distribution de leurs films, que des grands groupes médias intégrés dont les structures favorisent moins le processus créatif.

L'intégration verticale de l'ensemble des métiers de la chaîne de production et de distribution cinématographique a permis à EuropaCorp d'accroître sa part de recettes générées par les films lui revenant. Parallèlement, EuropaCorp met en œuvre une politique qui vise à couvrir partiellement ses risques financiers en qualité de producteur délégué ou de coproducteur par le biais des préventes de droits en amont de la sortie en salle des films.

En décembre 2018, le Groupe a conclu un partenariat de distribution avec Pathé Films pour la France, portant sur trois films par an (se reporter au chapitre 7 du présent Document d'enregistrement universel).

Par ailleurs, EuropaCorp a développé des activités complémentaires à la production et distribution de longs métrages notamment à travers l'édition musicale, les produits dérivés, licences et partenariats.

Le Groupe s'est surtout diversifié dans la production de fictions télévisuelles avec notamment l'acquisition de Cipango en avril 2010, devenue EuropaCorp Television en janvier 2011. Le fonds de commerce relatif à l'activité de production télévisuelle française a été cédé en janvier 2018. La cession ne portant pas sur l'activité de production télévisuelle américaine, le Groupe continuera de produire et distribuer des séries TV en langue anglaise à fort potentiel international, à l'instar de la série Taken.

Un acteur de référence en Europe

EuropaCorp se positionne aujourd'hui parmi les tous premiers studios indépendants en Europe. Depuis sa création, le Groupe a su créer une marque qui est aujourd'hui largement reconnue dans l'industrie cinématographique mondiale. Au 31 mars 2021, EuropaCorp compte 125 films produits et distribués4, 168 films distribués, et un track record important de succès internationaux. En effet, le Groupe se distingue par le caractère ambitieux de ses productions et un positionnement très international. Le Groupe a su montrer sa capacité à fédérer autour de projets ambitieux des talents internationaux et des moyens techniques de tout premier plan susceptibles de maximiser le succès des films. Ainsi, douze films EuropaCorp se classent parmi les vingt plus gros succès français à l'étranger depuis le 1er janvier 2000 (source : Unifrance – juin 2020). Ces nombreux succès

⁴ Hors productions exécutives

internationaux démontrent le savoir-faire du Groupe en terme de productions en langue anglaise et à retentissement mondial qui présentent un potentiel accru de chiffre d'affaires et de rentabilité.

Une force de frappe créative qui s'appuie sur une équipe de management expérimentée

La créativité du Groupe qui ne s'est jamais démentie en vingt ans est aujourd'hui encore un élément clé du succès d'EuropaCorp. EuropaCorp bénéficie des qualités artistiques et de la forte expérience de Luc Besson, à l'origine de nombreux succès français et internationaux dans l'industrie cinématographique en qualité d'auteur, de réalisateur ou encore de producteur.

Si une part importante des films produits par EuropaCorp est issue d'idées et de scenarii développés en interne, le Groupe jouit d'une forte capacité d'attraction de projets externes par des canaux diversifiés qui sont soumis à un processus exigeant de sélection. La notoriété du Groupe lui permet également d'attirer et de fédérer des talents autour de ses projets en France comme à l'étranger. EuropaCorp a ainsi su s'entourer de plusieurs jeunes réalisateurs dont le succès et la notoriété sont aujourd'hui reconnus (Xavier Gens, Louis Leterrier, Pierre Morel, Olivier Megaton, etc.). Par ailleurs, EuropaCorp attire régulièrement des talents français et internationaux de tout premier plan tels que Robert de Niro, Tommy Lee Jones, Kevin Spacey, Scarlett Johansson, Forest Whitaker, Kevin Costner, Liam Neeson, Jim Carrey, Morgan Freeman, Michelle Pfeiffer, Helen Mirren, Colin Firth ou encore Guillaume Canet et Jean Dujardin qui ont associé leur nom à de nombreuses productions EuropaCorp.

Une expertise unique dans la production de contenu en langue anglaise

En s'appuyant sur sa capacité à produire des films répondant aux attentes des différents marchés (vidéo, télévision, international), EuropaCorp a su créer une marque de fabrique reconnue et valorisée par les professionnels. Depuis sa création, EuropaCorp se distingue par sa capacité à produire des films à fort potentiel international et réalise chaque année une part importante des exportations du cinéma français dans le monde. Les ventes internationales représentent structurellement la première source de revenus du Groupe avec une moyenne de près de 30% du chiffre d'affaires des trois derniers exercices. Pour ces raisons, le renforcement du line-up en termes de films en langue anglaise constitue un axe majeur de la stratégie d'EuropaCorp.

Un processus de production des films maîtrisé

EuropaCorp adopte de façon systématique une approche rigoureuse et disciplinée de la production fondée sur la maîtrise artistique et économique de l'ensemble des étapes de fabrication du film. Le Groupe accorde une grande importance à la maîtrise des coûts de production, et a développé un réel savoir-faire en la matière, en mettant en place des processus de contrôle et de reporting stricts à toutes les étapes de la fabrication d'un film. Grâce à sa maîtrise du processus de production, le Groupe a montré sa capacité à produire des films en ligne avec les budgets prévus.

Concernant le financement de ses productions, EuropaCorp a adopté depuis sa création une approche prudente visant à couvrir au maximum ses engagements financiers en qualité de producteur le plus en amont possible. Dans le cadre de cette politique, le Groupe envisage dès la conception d'un film sa distribution internationale et la vente des droits aux chaînes de télévision françaises, afin d'estimer avec le plus de précision possible le potentiel économique du film en termes de préventes.

En règle générale, le Groupe a pour politique de commencer la mise en production d'un film seulement si, compte tenu des marques d'intérêts ou engagements fermes dont il dispose déjà, et de son expérience en la matière, il estime qu'une partie significative du coût de fabrication du film sera couverte au jour de la sortie en salle principalement par des préventes (cession de droits d'exploitation à l'international et de droits de diffusion télévisuelle) et des apports financiers tels que ceux apportés par la coproduction. Ce taux de couverture est de l'ordre de 70 à 80%, certaines des dernières productions du Groupe comme Taxi 5 et Anna dépassant les 100%.

Un modèle intégré

Depuis sa création, EuropaCorp a adopté un modèle économique de studio verticalement intégré dans le but de capter la part la plus importante de la valeur de ses films. Par la maîtrise de la distribution en France, le Groupe peut appréhender les recettes des films produits sur l'ensemble des canaux de distribution (salles, vidéo, vente de droits TV, VOD, SVOD, etc.) pendant toute la durée du cycle de vie du film. Enfin, grâce à son modèle intégré, EuropaCorp est en mesure de capter la création de valeur liée aux nouvelles formes d'exploitation (licences, partenariats, parcs d'attractions, etc.) et de diffusion des films.

Afin de parfaire son modèle, EuropaCorp a décidé d'investir dans des plateaux de tournage (se reporter à l'Annexe 1, Note 5-3) et a acquis via une augmentation de capital par voie d'apport en nature 100% de l'activité de post production de Digital Factory.

5.7 Investissements

5.7.1 Principaux investissements réalisés par le Groupe durant les trois derniers exercices et jusqu'à la date de dépôt du Document d'enregistrement universel

Les investissements du Groupe sont essentiellement constitués par ses investissements dans les films et séries audiovisuelles. Ainsi, le montant des investissements en production, coproduction et acquisition de longs métrages et fictions pour la télévision s'est élevé respectivement à 495 milliers d'euros, (205) milliers d'euros et 12 752 milliers d'euros au cours des exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019. Les investissements ont été contraints au cours des trois derniers exercices par la procédure de sauvegarde puis par l'épidémie de Covid-19.

Pour plus de précisions sur les investissements réalisés au cours des années passées, se reporter à la section 5.1 du Document d'enregistrement universel.

5.7.2 Principaux investissements du Groupe en cours

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte le 13 mai 2019, la Société a dû temporiser la mise en production de films et série télévisuelles. L'épidémie de Covid-19 a par la suite contraint la reprise des productions en sortie de procédure de sauvegarde en juillet 2020. Pour autant, le développement s'est poursuivi et aujourd'hui la Société dispose de plusieurs scripts pour des films ou séries télévisuelles.

A la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun engagement du Groupe relatif à une opération de croissance externe.

Au cours des années à venir, la très grande majorité des investissements du Groupe, et plus précisément de la Société, va demeurer concentrée dans la production et la coproduction de films et de fictions télévisuelles.

5.7.3 Informations relatives aux co-entreprises et aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part du capital

Non applicable.

5.7.4 Questions environnementales

Les impacts environnementaux d'EuropaCorp sont liés d'une part aux activités de bureau du siège et des filiales, et d'autre part aux tournages des films pour lesquels EuropaCorp est producteur délégué.

Les activités de bureau

Les impacts des activités de bureau sont par nature très limités. Les bureaux consomment de l'énergie pour l'éclairage, la bureautique et le chauffage, et de l'eau à usage exclusivement domestique.

Le site sur lequel ont été édifiés les studios et bureaux de la Cité du Cinéma a fait l'objet d'une campagne de dépollution préalablement à sa réhabilitation.

Les impacts environnementaux des tournages

Deux cas de figure se présentent pour les activités de tournage : les tournages peuvent avoir lieu dans les studios de la Cité du Cinéma ou en extérieur.

Les tournages qui ont lieu sur le site de la Cité du Cinéma nécessitent la construction de décors et engendrent généralement une quantité importante de déchets. Les déchets de décor sont enlevés par un prestataire en charge du tri de ces déchets.

Le matériel technique (caméras, lumières etc.), dont les besoins énergétiques sont importants, est raccordé au secteur. La consommation d'électricité sur un tournage dépend fortement des contraintes de la réalisation. Néanmoins ces tournages nécessitent peu de déplacements, les différents décors étant tous localisés au même endroit. Ils permettent ainsi de réduire l'impact carbone lié aux trajets des équipes de production entre les différents lieux d'enregistrement. C'est notamment le cas pour Valérian et la Cité des mille planètes, Taxi 5 et Anna, tournés à la Cité du cinéma.

Lorsque les tournages ont lieu en extérieur, les déchets générés sont en plus faible volume et sont directement collectés et apportés à la déchèterie par l'équipe technique du film. En revanche, l'approvisionnement en énergie est couramment supporté par un groupe électrogène dans la mesure où le raccordement au réseau EDF n'est pas toujours techniquement possible. La consommation d'énergie sur un tournage en extérieur dépend également des contraintes de réalisation, en particulier des besoins de lumière.

En 2011, le collectif « Ecoprod » a établi le bilan carbone de la filière audiovisuelle, depuis la fabrication d'un film jusqu'à son exploitation en salle. Les résultats ont montré que les émissions liées à la fabrication de la totalité des œuvres cinématographiques en France sont marginales : environ 100 000 tonnes par an, l'équivalent du bilan carbone de 15 000 français.

Les activités d'EuropaCorp n'ont ainsi pas d'impact significatif sur l'air, l'eau ou le sol et ne présentent pas de nuisances sonores ou visuelles. De même, les activités d'EuropaCorp ne portent pas atteinte à l'équilibre biologique et aux milieux naturels.

La sensibilisation à la protection de l'environnement

EuropaCorp a engagé une action de sensibilisation à la protection de l'environnement à travers deux films. Ainsi, Home, film réalisé par Yann Arthus- Bertrand et coproduit par EuropaCorp, était le premier film à sortir simultanément dans 181 pays et sur tous les médias (télévision, DVD, internet), lors de la journée mondiale de l'environnement le 5 juin 2009. Egalement en 2009, EuropaCorp a distribué dans les salles françaises The Cove, un documentaire sur la pêche controversée de 23 000 dauphins dans la baie de Taiji au Japon. Réalisé par Louie Psihoyos, ancien photographe de National Geographic, ce film a été maintes fois primé et a notamment reçu l'Oscar du meilleur film documentaire 2010.

La cause environnementale est également au centre de la stratégie de développement des futures docu-séries du Groupe.

6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Structure simplifiée du Groupe à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel

(1) Autres actionnaires : M. Hicham Tragha (25%), M. Adnane Tragha (25%) et M. Milos Dupor (10%). La société est en cours de liquidation.

(2) Autres actionnaires : Euro Media France (25,01%), Quinta Communications (25%) et Front Line (9,99%)

(3) Le fonds de commerce d'EuropaCorp Aéroville a été cédé le 16 décembre 2016 à la société Pathé Ciné 29 (4) Autre actionnaire : Relativity Media (50%)

NB :

Organigramme simplifié, hors SPV ;
Le pourcentage de détention de capital est identique au pourcentage de détention des droits de vote ;
La société Cipango Music SARL a fait l'objet d'une transmission universelle du patrimoine au profit de son associé unique la société EuropaCorp Television SAS le 7 décembre 2020 ;
Les sociétés Roissy Films SAS et EuropaCorp Music Publishing SAS ont fait l'objet d'une transmission universelle du patrimoine au profit de leur associé unique la société EuropaCorp SA le 4 février 2021 ;
EuropaCorp Television USA LLC a été liquidée en septembre 2020.

Description des filiales et participations

EuropaCorp Home Entertainment

EuropaCorp Home Entertainment est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 438 619 512). EuropaCorp Home Entertainment a pour activité principale l'édition et la distribution vidéo. La société EuropaCorp Home Entertainment a été constituée et est devenue une filiale d'EuropaCorp le 15 juin 2001. EuropaCorp détient 100% du capital de la société EuropaCorp Home Entertainment et en est le Président.

EuropaCorp. Distribution

EuropaCorp. Distribution (« EuropaCorp Distribution » ailleurs dans le Document d'enregistrement universel) est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 434 969 861). EuropaCorp Distribution a pour activité principale la distribution de films auprès des salles en France. La société EuropaCorp Distribution a été constituée et est devenue une filiale d'EuropaCorp le 22 février 2001. EuropaCorp détient 100% du capital de la société EuropaCorp Distribution et en est le Président.

Intervista

Intervista est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 395 246 408). Intervista a pour activité principale l'édition de livres, notamment liés à l'univers du cinéma. Société constituée en 1994, elle est devenue une filiale d'EuropaCorp le 28 mai 2002. EuropaCorp détient 100% du capital de la société Intervista et en est le Président.

Dog Productions

Dog Productions est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 422 132 829). Dog Productions a pour activité principale la production et la distribution de films institutionnels et publicitaires. Société constituée en 1999, elle est devenue une filiale d'EuropaCorp le 28 mai 2002. La société Dog Productions, anciennement détenue à hauteur de 95% par EuropaCorp et de 5% par Bernard Grenet, est devenue le 2 mars 2006 une filiale détenue à 100% par EuropaCorp qui en est le Président.

Ydéo

Ydéo est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 434 677 688). Ydéo a pour activité principale le conseil en publicité et l'achat d'espaces publicitaires. Constituée en 2001, la société Ydéo est devenue une filiale d'EuropaCorp le 16 mai 2007. EuropaCorp détient 100% du capital de la société Ydéo et en est le Président.

EuropaCorp TV

EuropaCorp TV est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 502 039 274). EuropaCorp TV a pour activité principale l'exploitation d'un service de communication audiovisuelle. La société EuropaCorp TV a été constituée et est devenue une filiale d'EuropaCorp le 14 janvier 2008. EuropaCorp détient 100% du capital de la société EuropaCorp TV et en est le Président.

EuropaCorp Television

EuropaCorp Television est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 441 532 801). EuropaCorp Television a pour activité principale la production de fictions télévisuelles. Elle a été constituée le 9 avril 2002 et est devenue une filiale d'EuropaCorp à compter du 15 avril 2010, initialement à hauteur de 75%, le solde des 25% faisant l'objet de promesses d'achat et de vente au plus tard le 31 juillet 2014. EuropaCorp détient 95,2% du capital de la société EuropaCorp Television et en est le Président. La dénomination sociale de la Société, qui était initialement « Cipango », est devenue « EuropaCorp Television » le 1er janvier 2011. Le fonds de commerce relatif à l'activité de production télévisuelle française a été cédé en janvier 2018. La cession ne portant pas sur l'activité de production télévisuelle américaine, le Groupe continuera de produire et distribuer des séries TV en langue anglaise à fort potentiel international, à l'instar de la série Taken.

Les Studios de Paris

Les Studios de Paris est une société civile de droit français, dont le siège social est situé au 20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 514 118 611). EuropaCorp détient une participation de 40% dans la structure, aux côtés d'Euro Media Group (à travers Euro Media France pour 25,01%), de Quinta Communications (25%) et Front Line (9,99%). La société est initialement investisseur dans un ensemble de neuf plateaux de tournage d'une surface de 600 à 2 200 mètres carrés chacun, situés sur le site de la Cité du Cinéma, et dont le coût de construction était de 30,2 millions d'euros. Les Studios de Paris a pour gérant Quinta Communications.

S'agissant d'une société détenue à 40% par EuropaCorp qui n'en détient pas le contrôle, la SCI Les Studios de Paris est consolidée par la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés d'EuropaCorp.

Au cours de l'exercice ouvert au 1er janvier 2017, il a notamment été convenu de procéder à la transmission universelle du patrimoine de la société Les Studios de Paris SAS (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 514 118 611) à la société, par voie de dissolution-confusion. La décision de dissolution confusion de la société Les Studios de Paris SAS a été prise en date du 17 mai 2017 et cette opération est définitivement réalisée depuis le 30 juin 2017. L'opération a un effet rétroactif au 1er janvier 2017.

Une procédure de sauvegarde a été ouverte à l'égard de cette société par un jugement du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 17 mars 2020 et a été prolongée jusqu'au 17 décembre 2021.

Pass Pass La Cam' Productions

Pass Pass La Cam' Productions est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 512 350 828). Il s'agit d'une société de production. EuropaCorp détient une participation de 40% dans Pass Pass La Cam' Productions. Les autres actionnaires de la société sont Monsieur Hicham Tragha (25%), Monsieur Adnane Tragha (25%) et Monsieur Milos Dupor (10%). EuropaCorp est Gérant de la société Pass Pass La Cam' Productions. A ce jour, la société est en cours de liquidation.

EuropaCorp Aéroville

EuropaCorp Aéroville est une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 533 700 373). EuropaCorp Aéroville a pour activité principale l'exploitation du complexe cinématographique EuropaCorp Cinemas situé dans le Centre commercial Aéroville, près de la plateforme aéroportuaire de Roissy. La société EuropaCorp Aéroville a été constituée et est devenue une filiale d'EuropaCorp le 19 juillet 2011. EuropaCorp détient 100% du capital de la société EuropaCorp Aéroville et en est le Président. Le fonds de commerce de la société a été cédé le 16 décembre 2016 à la société Pathé Ciné 29.

Blue Advertainment

Blue Advertainment est une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 508 804 911).

Blue Advertainment a pour activités principales le conseil et l'assistance opérationnelle apportés aux entreprises et autres organisations en matière de communication et d'image d'entreprise (brand entertainment). Elle est devenue une filiale d'EuropaCorp le 1er mars 2013, suite à une opération d'apport en nature au cours de laquelle 100% des titres de la société Blue Advertainment ont été apportés à EuropaCorp. EuropaCorp détient 100% de la société Blue Advertainment et en est le Président.

Cette opération d'apport en nature était destinée à regrouper sous EuropaCorp les activités synergiques du Groupe, à savoir les activités de brand entertainment et de post-production exercées respectivement par Blue Event et Digital Factory, détenues respectivement à 95% et 100% par Blue Advertainment.

Blue Event est une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n°752 828 947). Blue Event a pour objet principal la fourniture de conseil et de prestations de services techniques pour le son, l'éclairage, le montage de structures, la projection d'images ainsi que la production, la promotion et l'organisation d'événements au sein ou à l'extérieur de la Cité du Cinéma. Cette société est détenue à 95% par la société Blue Advertainment qui en est le Président.

Digital Factory est une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n°792 019 002). Digital Factory a pour objet principal les activités de post-production audiovisuelle dont le montage, le mixage ainsi que les effets visuels.

Le capital de la société est détenu à 12% par Blue Advertainment et 88% par EuropaCorp SA qui en est le Président. Une procédure de sauvegarde a été ouverte à l'égard de cette société par jugement du 13 mai 2019. La société exercait jusqu'en 2012 son activité sur un site situé en Normandie. Pour se rapprocher de ses clients elle a à cette époque transféré ses activités à la Cité du Cinéma où elle se trouve toujours. La société a conservé la propriété de ce site normand qui n'est plus en activité et donc génère des coûts non nécessaires à son exploitation. Dans le cadre de son plan de sauvegarde, il est prévu que pour bénéficier d'un flux de trésorerie lui permettant de faire face à ses obligations, Digital Factory vende ce site Normand à une société contrôlée par Luc Besson. Cette transaction est prévue pour un prix supérieur à celui résultant de deux expertises opérées à l'initiative de Digital Factory puis à la demande du tribunal. Cette opération fait partie du plan de sauvegarde de Digital Factory validé par le tribunal de Commerce de Bobigny par jugement du 24 juillet 2020. La vente a été définitivement réalisée le 8 septembre 2020.

EuropaCorp Films USA, Inc.

EuropaCorp Films USA est une société américaine constituée le 18 mars 2013 selon les lois de l'État de Californie, dont le siège social est situé 335-345 North Maple Drive à Beverly Hills (Californie). La société est détenue à 100% par EuropaCorp et son objet est d'assurer le développement de projets de films dès lors que le Groupe souhaite s'associer à des talents nord-américains (scénaristes, acteurs…). Cette structure permet un positionnement du Groupe au plus près des développements, donnant ainsi un accès direct et immédiat, sans intermédiaire, aux meilleurs projets circulant aux Etats-Unis.

EuropaCorp Distribution, LLC (société non consolidée)

EuropaCorp Distribution, LLC, (anciennement Relativity Europacorp Distribution, LLC) est une société américaine constituée le 20 février 2014 selon les lois de l'Etat de Californie, dont le siège social est situé à Beverly Hills (Californie). La société est codétenue à 50% par EuropaCorp Films USA et Relativity Media et son objet est la distribution et le marketing de films sur le territoire nordaméricain. Cette structure permet un positionnement du Groupe au plus près des développements, donnant ainsi un accès direct et immédiat, sans intermédiaire, aux meilleurs projets circulant aux Etats-Unis. La société est supervisée par Luc Besson, Président Directeur général d'EuropaCorp.

Valerian Holding

Valerian Holding est une société par actions simplifiée de droit français, constituée le 20 novembre 2015, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 814 810 982). La société Valerian Holding a pour activité principale la production et la distribution du film Valérian et la cité des mille planètes. EuropaCorp détient 100% du capital de la société Valerian Holding et en est le Président.

Valerian

Valerian est une société par actions simplifiée de droit français, constituée le 25 novembre 2015, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 814 899 738). La société Valerian a pour activité principale la production et la distribution du film Valérian et la cité des mille planètes. Valerian Holding détient 100%du capital de la société Valerian et en est le Président.

Orchestra

Orchestra est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 830 318 952). Orchestra a pour activité principale l'édition musicale et l'exploitation d'œuvres musicales. Elle a été constituée et est devenue une filiale d'EuropaCorp le 16 juin 2017. EuropaCorp détient 100% du capital de la société Orchestra et en est le Président.

T5 Production

T5 Production est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère, 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 830 827 531). La société T5 Production est destinée à assurer la production du cinquième film de long métrage Taxi, Taxi 5.

EuropaCorp Finance, LLC

EuropaCorp Finance LLC est une société américaine constituée le 1er juillet 2020 selon les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social est situé 251, Little Falls Drive à Wilmington (Delaware). La société est détenue à 100% par EuropaCorp SA et son objet est d'assurer la distribution internationale des films produits par le Groupe ou par LBP.

EuropaCorp Pictures, LLC

EuropaCorp Pictures LLC est une société américaine constituée le 1er juillet 2020 selon les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social est situé 251, Little Falls Drive à Wilmington (Delaware). La société est détenue à 100% par EuropaCorp Finance LLC et son objet est d'assurer la distribution internationale des films produits par le Groupe ou par LBP.

6.2 Nouvelle structure mise en place dans le cadre du Plan de Sauvegarde

A la suite de la restructuration, le capital d'EuropaCorp est majoritairement détenu par Vine (Fund III). Le recentrage stratégique et l'indépendance en termes de production sont assurés par un nouveau schéma de production mis en place pour certains films. Dans ce cadre, une nouvelle société de production a été créée (ci-après « LBP »), contrôlée par M. Luc Besson, pour agir en tant que Producteur Délégué de certains films.

En parallèle, afin qu'EuropaCorp dispose des moyens financiers nécessaires au lancement de nouveaux films et contribue à enrichir la valeur de son catalogue, un nouveau financement a été apporté pour la plus grande partie par une nouvelle génération de fonds Vine (Fund IV), distincts des fonds Vine Fund III, actuels actionnaires du Groupe, et pour le solde par certains membres de Vine (ensemble « Vine Prêteurs ») via la Borrowing Base (telle que définie au 8.2.2 ci-après) souscrite le 30 juillet 2020 par la sous-filiale américaine EuropaCorp Pictures LLC.

EuropaCorp Pictures LLC assure la distribution internationale des films produits par le Groupe ou bien par LBP et sélectionnés par EuropaCorp. Dans ce dernier cas, les films concernés font l'objet d'un contrat de distribution avec EuropaCorp Pictures LLC qui acquiert les droits d'exploitation conjointement avec EuropaCorp, et les autres droits cessibles portant sur les films sélectionnés par Europacorp lui sont cédés par LBP. EuropaCorp Pictures LLC escompte les contrats de prévente auprès de Vine Prêteurs. Si des contrats de distribution ou de coproduction doivent être directement signés par LBP, par exemple concernant la distribution en France, les revenus de ces contrats sont redirigés vers EuropaCorp Pictures LLC ou EuropaCorp en fonction des droits d'exploitation qui sont cédés à l'un ou à l'autre.

Le nouveau schéma de production pour les films qui seront produits par LBP et sélectionnés par EuropaCorp est le suivant :

Lorsque LBP souhaite produire un film, il est proposé à EuropaCorp qui dispose d'un droit de premier refus.
Si EuropaCorp choisit de le distribuer, EuropaCorp dispose de l'option de financer l'intégralité du film via EuropaCorp Pictures LLC, modulo les crédits d'impôts, les soutiens au financement des productions, les coûts de coproduction et tout autre contrat directement signé par LBP.
EuropaCorp peut néanmoins faire appel à LBP pour la signature de certains contrats (les contrats conclus avec les télévisions françaises pourraient, par exemple, être signés par LBP).
Si EuropaCorp exerce l'option de financement via EuropaCorp Pictures LLC, cette dernière se substitue à EuropaCorp et devient temporairement bénéficiaire de l'ensemble des droits d'exploitation du film. Elle acquiert auprès de LBP les droits de distribution sur tous les territoires et EuropaCorp peut acquérir pour sa part, via une option d'achat, les droits de propriété intellectuelle transférables et tous les autres droits financiers résiduels relatifs aux films produits. EuropaCorp peut en outre acquérir les droits sur certains territoires en fonction des accords contractuels dont elle dispose.
Les équipes d'EuropaCorp assure les services de distribution du film et fournissent les services généraux liés à l'activité. En contrepartie des services rendus à EuropaCorp Pictures LLC, EuropaCorp reçoit une rémunération lui permettant d'exercer l'option d'achat des droits de propriété intellectuelle transférables et de tous les autres droits financiers résiduels relatifs aux films produits.
Le transfert d'EuropaCorp Pictures LLC à EuropaCorp des droits d'exploitation de l'ensemble des films, à l'exception du dernier film produit, intervient lorsque l'ensemble des dettes de production aura été remboursé. Les droits d'exploitation du film résiduel reviennent à EuropaCorp au terme de la ligne de crédit.

La détermination du montant qui peut être financé par Vine Prêteurs à EuropaCorp Pictures LLC est effectuée de la manière suivante :

LBP établit un budget de production, qui doit être couvert par les préventes, les crédits d'impôts et les soutiens au financement des productions et toute autre forme de revenus ;
EuropaCorp négocie avec les distributeurs internationaux et les télévisions françaises pour qu'ils préachètent le film de façon à assurer, via des minima garantis, la part de la couverture du financement du film devant être assurée par des préventes comme indiqué ci-dessus ;
La part la plus importante des minima garantis n'étant versée qu'à la livraison du film, EuropaCorp Pictures LLC utilise la Borrrowing Base pour escompter les contrats et les crédits d'impôts afin de financer le film.

Les revenus de la première vie du film (recettes en salle en France, minimums garantis à l'international, vidéos et VOD, premières diffusions TV) permettent à EuropaCorp Pictures LLC de rembourser progressivement Vine Prêteurs.

Après remboursement de la dette de production, l'intégralité des droits transférables liés aux différents films produits par LBP et sélectionnés par EuropaCorp reviennent à EuropaCorp et ses filiales.

Ainsi, en contrepartie de son financement de la production, EuropaCorp détiendra l'intégralité des droits des films qu'elle aura produit ainsi que l'intégralité des droits transférables des films produits par LBP qu'elle aura sélectionné.

Description du nouveau schéma de production :

7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Les commentaires ci-après doivent être lus au regard des états financiers consolidés et de leurs annexes, et des informations financières présentées dans d'autres chapitres du présent Document d'enregistrement universel. Les états financiers consolidés des exercices clos les 31 mars 2019, 2020 et 2021 ont été établis selon le référentiel IFRS. Les commentaires ci-dessous comprennent des informations de nature prospective. Celles-ci ont été établies selon des hypothèses considérées raisonnables, mais sont néanmoins sujettes à des risques et incertitudes susceptibles de se traduire par des événements ou conditions qui diffèrent de façon importante de ceux exposés ci-dessous. Il convient de se reporter au chapitre 3 du Document d'enregistrement universel pour des informations plus détaillées sur les incertitudes, risques et hypothèses se rapportant aux informations de nature prospective. Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

7.1 Situation financière

7.1.1 Présentation générale et évolution

Au 31 mars 2021, le Groupe a produit ou coproduit cumulativement 126 films distribués en salle. Le tableau ci-dessous présente l'évolution du chiffre d'affaires consolidé, du coût des ventes consolidé et du résultat net consolidé établis selon les normes IFRS au cours des trois derniers exercices, ainsi que le nombre de films produits, coproduits et sortis en salle sur chacun des exercices :

	Exercice clos le 31 mars5
(En milliers d'euros)	2021	2020	2019
Chiffre d'affaires	41 492	69 767	149 982
Coût des ventes	(22 548)	(48 322)	(121 623)
Résultat net (part du Groupe)	122 606	(95 049)	(109 908)
Nombre de films produits et coproduits sortis en salle pendant l'exercice6	0	3	3

Les films produits et distribués par EuropaCorp visent à la fois le marché français et le marché international. Depuis le lancement de l'activité cinématographique en 1999 et jusqu'au 30 septembre 2019, le Groupe a assuré la production de 91 films sortis en salle en France, en tant que producteur délégué ou coproducteur délégué.

A compter de l'exercice 2019/2020, à la suite du partenariat de distribution conclu avec Pathé Films en décembre 2018 pour la France, les films produits ou coproduits par EuropaCorp sont distribués par Pathé sur les marchés de la salle et de la vidéo (à hauteur de trois films par an).

À l'international, la distribution est assurée par des distributeurs locaux établis dans différents pays. Chaque distributeur local se voit concéder le droit d'exploiter un ou plusieurs des films du Groupe à travers tous les canaux de distribution du marché local concerné, sous réserve de quelques exceptions dans certains pays.

En 2010, le Groupe a entamé sa diversification dans la production de fictions télévisuelles avec l'acquisition de Cipango devenue EuropaCorp Television en janvier 2011. Le fonds de commerce

⁵ Présentation sans retraitement IFRS 5 pour 2019

⁶ Hors productions exécutives

relatif à l'activité de production télévisuelle française a été cédé en janvier 2018. La cession ne portant pas sur l'activité de production télévisuelle américaine, le Groupe peut continuer de produire et distribuer des séries télévisuelles en langue anglaise à fort potentiel international, à l'instar de la série Taken.

Par ailleurs, le Groupe a acquis en février 2013 via une opération d'augmentation de capital par apport en nature 100% des titres composant le capital social des sociétés Blue Advertainement (brand content), Digital Factory (post-production) et 95% des titres de la société Blue Event (événementiel).

Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires consolidé du Groupe par canal de distribution au cours des exercices 2018/2019, 2019/2020 et 2020/2021 établi selon les normes IFRS :

(En milliers d'euros)	Exercice clos le 31 mars7
	2021	%	2020	%	2019	%
Ventes internationales	11 988	28,9%	14 752	21,1%	51 946	34,6%
Distribution Salles	582	1,4%	8 715	12,5%	6 798	4,5%
Vidéo & VOD	1 330	3,2%	4 917	7,0%	14 110	9,4%
Télévision & SVOD	19 000	45,8%	27 274	39,1%	32 191	21,5%
Séries TV	5 648	13,6%	6 025	8,6%	24 364	16,2%
Soutien	0	0%	1 117	1,6%	3 057	2,0%
Autres activités	2 945	7,1%	6 967	10,0%	17 516	11,7%
Chiffre d'affaires	41 492	100%	69 767	100%	149 982	100%

7.1.2 Prévisions de développement futur et activité en matière de recherche et de développement

Depuis quelques années, la Société poursuit sa politique de recentrage sur son cœur de métier, à savoir la production et coproduction de films de longs métrages d'action et/ou de science-fiction.

Par ailleurs, la Société ne souhaite plus assumer le risque de distribution de ses films sur le territoire américain et souhaite revenir comme par le passé à des accords de distribution avec des tiers.

Compte tenu de ses activités, le Groupe n'a pas intrinsèquement d'activités de recherche et développement.

7.2 Résultat d'exploitation

Les principaux facteurs qui ont eu et qui, dans certains cas, pourraient continuer d'avoir un impact sur les résultats consolidés, sont présentés ci-après.

7.2.1 Sources de revenu du Groupe

Général

Le chiffre d'affaires du Groupe provient essentiellement de l'exploitation de ses films en France et aux Etats-Unis sur différents canaux de distribution, laquelle débute généralement par la sortie en salle, ainsi que de la vente de droits de distribution internationale. L'activité de production et de distribution de fictions télévisuelles, les recettes de coproduction, les contrats de licence et de

⁷ Présentation sans retraitement IFRS 5 pour 2019

partenariat, l'édition musicale, l'événementiel et les activités de post-production constituent des sources de revenus supplémentaires.

Au cours de l'exercice 2020/2021, EuropaCorp n'a sorti aucun film en salle en France.

Lorsque le Groupe intervient en qualité de producteur délégué et de distributeur, il perçoit l'ensemble des recettes du film et reverse aux ayants droit (coproducteurs et talents) la quote-part qui leur revient, déduction faite des commissions de distribution, des éventuels « minima garantis », et des frais de distribution et de marketing. En ce qui concerne les films pour lesquels il intervient en qualité de coproducteur financier, le Groupe cherche généralement à assurer la distribution en salle et la diffusion en vidéo. Il peut en outre prendre en charge la vente des droits de distribution internationale. Enfin, pour certains films français ou étrangers, tels que The Nice Guys sorti dans les salles françaises en mai 2016 ou Big Game sorti aux Etats-Unis en juin 2015, le Groupe intervient uniquement dans la distribution sur certains canaux.

Ventes internationales

La distribution internationale des films est assurée par des distributeurs locaux partenaires. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la vente de droits de distribution internationale a représenté 28,9% du chiffre d'affaires total.

Généralement, un contrat « multi-droits » est conclu avec chaque distributeur local, aux termes duquel ce dernier a la possibilité d'exploiter un ou plusieurs films du Groupe par le biais de tous les canaux de distribution disponibles sur son marché, avec quelques exceptions dans certains pays. En contrepartie, le Groupe perçoit une avance non remboursable, appelée « minimum garanti », et calculée sur les prévisions de recettes du film avant sa sortie en salle. Le montant de cette avance dépend du budget du film et de l'importance du marché concerné – plus le budget ou le marché est important, plus le minimum garanti est élevé, le montant de ces derniers pouvant toutefois être plafonnés contractuellement. D'autres modalités de rémunération peuvent être prévues selon les accords signés avec les distributeurs locaux au cas par cas.

Les éventuelles recettes supplémentaires encaissées par le distributeur au titre de l'exploitation du film sur les différents canaux de distribution de son territoire (une fois la commission de distribution, le minimum garanti et les frais de distribution remboursés) sont partagées dans les proportions fixées par le contrat entre le distributeur local et EuropaCorp. Le montant et la nature des frais de distribution et de marketing engagés peuvent être fixés par le distributeur local, ou arrêtés d'un commun accord entre le Groupe et le distributeur. Ils sont précisés dans le contrat « multi-droits ». Historiquement, le Groupe maintient des relations privilégiées, mais non exclusives, avec plusieurs distributeurs locaux.

D'une manière générale, le chiffre d'affaires provenant de la vente de droits de distribution internationale est exposé aux variations des taux de change qui peuvent avoir un impact négatif sur le résultat et les flux de trésorerie opérationnelle du Groupe.

Distribution Salles

Depuis décembre 2018, le Groupe a confié la distribution des films produits ou coproduits par EuropaCorp à Pathé Films. Ce partenariat pour la France, portant sur trois films par an pour une période de trois ans, a commencé avec les films Nous finirons ensemble de Guillaume Canet, sorti en mai 2019, et Anna de Luc Besson, sorti en juillet 2019. Les modalités de ce partenariat sont définies film par film.

Vidéo et VOD

Le GIE Fox Pathé Europa ayant été liquidé au cours de l'exercice, les supports vidéo sont désormais distribués en France par l'intermédiaire de la société ESC-DISTRIBUTION dans le cadre du contrat de distribution signé avec Pathé, et toujours par l'intermédiaire de Lionsgate aux Etats-Unis. Le Groupe fournit le master du support et arrête la date et la stratégie de sortie, tandis que le ESC-DISTRIBUTION ou Lionsgate se charge de la commercialisation et de la logistique. Pour accompagner la sortie de nouveaux titres en vidéo, des programmes marketing sur mesure sont mis au point en collaboration avec ESC-DISTRIBUTION ou Lionsgate. La facturation et l'encaissement relèvent de la responsabilité d'ESC Distribution ou de Lionsgate selon le territoire concerné.

TV et SVOD

Les films sont vendus aux chaînes de télévision en direct, en France, et aux Etats-Unis, dans le cadre de contrats de diffusion conclus film par film, pour la diffusion sur les chaînes de télévision payantes et en clair sur des fenêtres de diffusion déterminées.

Production Séries TV

Les revenus générés par l'activité « Séries TV » proviennent principalement de la vente des droits des fictions télévisuelles, produites ou coproduites au sein d'EuropaCorp Television. Ces droits sont principalement destinés à être pré-vendus aux diffuseurs locaux avec qui le projet a été développé.

A l'issue de la première période d'exploitation, d'autres ventes peuvent être effectuées par le producteur ou un mandataire et donner lieu à une exploitation vidéo. Les séries en langue anglaise ont vocation à être vendues sur différents territoires, soit par le Groupe, soit par un mandataire désigné.

Evénementiel

L'activité Evénementiel correspondait aux événements organisés par la société Blue Event, en particulier au sein de la Cité du Cinéma. A la suite de la réduction des surfaces du bail dans le cadre du plan de sauvegarde validé en juillet 2020, Blue Event ne dispose plus de l'exploitation de la nef centrale pour son activité Evénementiel.

Autres sources de chiffre d'affaires

Les autres sources de chiffre d'affaires sont composées essentiellement de revenus provenant des recettes issues des films coproduits par le Groupe, contrats de licence et de partenariat, du fonds de soutien, de l'édition musicale, du brand content et de la post-production. Ces produits sont générés en France et à l'étranger, à l'exception du fonds de soutien, du brand content et de l'événementiel qui concernent uniquement la France.

Catalogue

En règle générale, la vie économique d'un film est découpée en cycles qui correspondent à la période d'exploitation du film sur l'ensemble des canaux de distribution. Le premier cycle d'exploitation est le plus important, car il correspond à la période au cours de laquelle l'essentiel du chiffre d'affaires est réalisé et l'essentiel des coûts est engagé et passé en charges. D'un point de vue comptable, le premier cycle d'exploitation se termine généralement à l'expiration de la fenêtre de troisième diffusion du film sur une chaîne de télévision en clair, ce qui correspond à une période de 5 à 10 ans à compter de la date de sortie en salle.

Après ce premier cycle d'exploitation et lorsque les coûts de production ont été intégralement amortis, le film continue d'être exploité au sein du catalogue.

Les recettes des films de catalogue sont réparties par nature de recettes, et sont principalement constituées de ventes de droits télévision France, de ventes internationales en cas de revente des droits sur un territoire quand le contrat initial avec le distributeur local arrive à terme, et de ventes vidéo et VOD.

7.2.2 Sources de dépenses du Groupe

Les principales dépenses du Groupe sont liées à sa situation, soit comme producteur délégué d'un film, soit comme coproducteur financier d'un film, et recouvrent enfin ses propres dépenses de fonctionnement.

Dépenses du producteur délégué

En tant que producteur délégué, le Groupe engage principalement des dépenses liées au développement et à la production des films, à la distribution et au marketing de ses productions, et à la rémunération des ayants droit (coproducteurs et talents, notamment l'auteur, le réalisateur et les comédiens).

Dépenses de développement (frais préliminaires)

Les dépenses de développement correspondent notamment aux achats de droits cinématographiques sur les livres et les scénarii originaux, ainsi qu'aux coûts engagés pour les adapter à l'écran. Ils comprennent en outre la rémunération versée aux personnes retenues pour rédiger des scénarii sur la base d'idées créatives générées en interne. Leur montant dépend de l'importance et de la nature du projet.

Dépenses de production et coproduction

Les dépenses engagées pour la production des films comprennent tous les coûts nécessaires à la production d'une œuvre cinématographique, c'est-à-dire les frais de tournage, la rémunération des comédiens, des techniciens et des autres professionnels, la location de studios, la bande son et le montage, les coûts de post-production et tous les autres coûts directs. Le principal poste est en général la rémunération des comédiens, des techniciens et des autres professionnels et les charges sociales afférentes. Les coûts effectivement engagés sont suivis par le Groupe sur toute la période de production. Lorsque le Groupe intervient comme producteur délégué ou coproducteur délégué, il est responsable de la réalisation et de la bonne fin du film, ainsi que de son financement. En conséquence, si les coûts de production sont supérieurs au budget, l'excédent est supporté par le Groupe à moins qu'un coproducteur ne décide d'en financer sa quote-part.

En ce qui concerne les ayants droit, le Groupe rémunère les talents qui participent au film, tels que les auteurs, les producteurs, les réalisateurs, les comédiens, et les autres personnes associées à la production du film. Cette rémunération peut être fixe ou variable, et s'appuie sur les recettes nettes générées par le film ou sur d'autres paramètres telles que les entrées en salle en France, les ventes de supports vidéo et la vente des droits de distribution internationale. Dans certains cas, elle peut représenter un montant substantiel.

Dans certains cas, le Groupe intervient en qualité de coproducteur financier d'un film, en investissant aux côtés d'un producteur un montant fixe destiné à financer une partie du coût de production. Cet investissement constitue la totalité de l'engagement du Groupe au titre du film en tant que coproducteur, sauf dans les cas où la décision est prise de participer au financement des éventuels dépassements de budget. Toutefois, lorsque le Groupe intervient non seulement en qualité de coproducteur mais aussi de distributeur en vertu d'un mandat de distribution du film, il assume les coûts de distribution et de marketing liés à ce mandat.

Compte tenu des récentes opérations de restructuration financière puis de l'épidémie de Covid-19 qui a contraint la reprise des productions, il n'y a quasiment eu aucun investissement au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021. Ainsi, les dépenses de développement et de production des films et fictions audiovisuelles produits (ou en cours de production), coproduits (ou en cours de coproduction) ou acquis par le Groupe se sont élevées à 0,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2020/2021, contre -0,2 millions d'euros au titre de l'exercice 2019/2020 et 12,8 millions d'euros au titre de l'exercice 2018/2019.

Aux charges des ayants droit près, les dépenses évoquées ci-avant sont généralement capitalisées au sein des immobilisations incorporelles du Groupe. Ces immobilisations font par la suite l'objet d'un amortissement suivant les règles et principes comptables présentés ci-après (cf. chapitre 7.3).

Dépenses de distribution et de marketing

Les dépenses de distribution et de marketing des films correspondent essentiellement aux coûts techniques, aux coûts de promotion et aux coûts de publicité. Les coûts techniques comprennent les frais de duplication et de copie des films au format adapté à leur projection en salle ainsi que les coûts d'édition des supports vidéo. Les coûts techniques dépendent notamment du nombre de salles où le film sera projeté. Les budgets marketing et publicitaires engagés pour accompagner la sortie d'un film en France et, à plus forte raison, aux Etats-Unis sont importants. Ils recouvrent le plus souvent des campagnes médias nationales et ciblées, ainsi que la promotion du film par les acteurs. En outre, des frais publicitaires significatifs sont engagés pour assurer la promotion du film lors de sa distribution par le biais d'autres canaux, tel que le marché de la vidéo.

Les frais de distribution et de marketing varient en fonction de la stratégie retenue pour accompagner la sortie du film dans les salles et sur les autres canaux de distribution. A la suite de l'accord de codistribution avec Pathé Films, les frais techniques et de marketing liés à l'exploitation des films en France ne sont plus assumés par le Groupe. Les frais techniques et de marketing liés à l'exploitation dans les pays étrangers sont en règle générale assumés directement par les distributeurs locaux.

Dépenses de fonctionnement

Les dépenses de fonctionnement du Groupe, qui sont principalement des frais de structure, comprennent les salaires et charges sociales du personnel permanent, les loyers des bureaux occupés par le groupe, les honoraires de conseils, les impôts et taxes et les autres frais généraux et administratifs du Groupe.

Il est précisé que le loyer versé par EuropaCorp à son bailleur constitue une charge majeure d'environ 2,2 millions d'euros par an contre environ 9,3 millions d'euros prévus par le bail initial (hors refacturations aux sous-locataires). C'est la raison pour laquelle EuropaCorp a négocié avec son bailleur aux fins de réduire la surface locative et par conséquent le montant de son loyer (cf. chapitre 3.2.6 du présent Document d'enregistrement universel).

7.3 Principaux principes comptables

La préparation des comptes requiert des appréciations de la part de la direction du Groupe et l'utilisation d'hypothèses et d'estimations qui ont un impact sur les montants figurant dans les états financiers consolidés et leurs annexes. Ces appréciations, hypothèses et estimations sont fondées sur les données historiques, les conditions économiques et la conjoncture dans l'industrie cinématographique, ainsi que sur différents autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu du contexte. Les estimations sont réexaminées lors des clôtures semestrielles et annuelles des comptes. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations, si d'autres hypothèses ou conditions trouvent à s'appliquer.

7.3.1 Constatation du chiffre d'affaires

Ventes internationales

La majorité des contrats « multi-droits » permettent l'exploitation du film ou d'une fiction télévisuelle sur un territoire concerné par le biais de multiples canaux de distribution, y compris en salle, sur le marché de la vidéo, à la télévision et, dans certains cas, en VOD.

Les revenus provenant de ces contrats de cession de droits correspondent à des redevances et sont constatés lors de la livraison physique, auprès du distributeur local, des éléments prévus au contrat pour le ou les films concernés (ou de la série TV) et dès lors que les droits d'exploitation sont ouverts pour le distributeur local.

Lorsqu'un seul et même contrat conclu avec un distributeur étranger prévoit différentes étapes de livraisons auxquelles sont associées des prestations et des revenus correspondants déterminables (minima garantis en général), distincts, dissociables et acquis à EuropaCorp au moment de ces livraisons, le revenu correspondant à chaque livraison est alors comptabilisé dès lors que les livraisons successives sont réalisées et acceptées par le distributeur étranger.

De plus, les éventuels montants à recevoir au-delà des minima garantis ne sont constatés en revenus que lorsqu'ils sont définitivement acquis, c'est-à-dire dès lors que leur montant a été confirmé par le distributeur local.

Tout contrat conclu avant une livraison donne lieu à la comptabilisation, au passif de l'état de situation financière, de « Produits constatés d'avance » (si un revenu a été facturé et la créance correspondante est exigible), ou en engagements hors bilan reçus (si aucune facture n'a encore été émise ou la créance n'est pas encore exigible), jusqu'à ce que la livraison concernée soit réalisée.

Distribution en salle

Les revenus provenant de la distribution des films en salle en France sont constatés lors de la vente aux guichets, sur la base d'un relevé hebdomadaire reçu de chaque salle indiquant les recettes de la semaine écoulée. Les recettes correspondantes sont généralement encaissées au cours du trimestre qui suit la sortie du film.

Distribution vidéo & VOD

Les revenus résultant de l'exploitation des droits vidéo sont pris en compte sur la base des ventes mensuelles. A la clôture de l'exercice, une provision est constatée au titre des retours estimés et des remises accordées contractuellement aux clients (notamment sur volumes). Cette provision est comptabilisée en diminution du chiffre d'affaires de l'exercice. Les vidéos sont distribuées par le GIE Fox Pathé Europa créé conjointement avec Twentieth Century Fox Home Entertainment SA et Pathé Vidéo SA. Le Groupe reçoit une traite émise par le GIE Fox Pathé Europa à la fin de chaque mois, qui est réglée à 60 jours.

Les revenus provenant des offres de VOD et de films en paiement à la séance sont constatés à réception des relevés établis par les opérateurs, généralement sur une base mensuelle. Ce chiffre d'affaires est généralement partagé à parité entre l'opérateur et le Groupe, ce dernier recevant toutefois un montant minimum par visualisation.

Ventes de droits de diffusion télévisuelle en France

Conformément aux normes IFRS, les revenus provenant de la cession des droits de diffusion télévisuelle aux chaînes françaises payantes et en clair sont constatés dans leur totalité, après signature des contrats de cession, après l'acceptation du matériel de diffusion et à partir de l'ouverture des droits de diffusion.

Fonds de soutien

Avant le changement d'actionnariat majoritaire subséquent aux augmentations de capital réservées aux fonds américains Vine, le Groupe percevait le fonds de soutien du CNC (Centre National du Cinéma et de l'image animée) au titre de l'exploitation des films qualifiés d'œuvre européenne et recevant l'agrément de production du CNC. Ce fonds de soutien était ensuite utilisé pour le financement de la production de films remplissant les conditions fixées par le CNC. Il était constaté en chiffre d'affaires pour la quote-part correspondant à chaque stade de l'exploitation du film, ce qui inclut la distribution en salle, la vente des droits télévisuels, et le marché de la vidéo. Le fonds de soutien perçu par EuropaCorp Distribution et EuropaCorp Home Entertainment au titre de leurs activités de distribution et d'édition vidéo était ainsi constaté en chiffre d'affaires au fur et à mesure de la comptabilisation des recettes des activités. La créance sur le CNC figurait au bilan sous la rubrique « Autres créances ». Le fonds de soutien n'était encaissé par le Groupe que lorsqu'il était investi dans la production de nouveaux films remplissant les conditions fixées par le CNC. Les fonds non réinvestis sous un délai de cinq ans étaient prescrits et constatés au compte de résultat en autres charges d'exploitation.

Le fonds de soutien généré et les autres subventions assimilées s'étaient élevés à 1 117 milliers d'euros et à 3 057 milliers d'euros respectivement au titre des exercices clos les 31 mars 2020 et 2019, soit 1,6% et 2,0% respectivement du chiffre d'affaires total de ces exercices.

A la suite des augmentations de capital de juillet 2020, EuropaCorp étant désormais contrôlé par une personne morale ressortissante d'un pays non Européen, le Groupe ne bénéficie plus des aides financières à la production, ni des aides financières à la promotion et à la distribution à l'étranger (soutien export). Ayant un Conseil d'administration à majorité américaine, il ne peut non plus bénéficier des aides financières à l'édition vidéographique.

Le Groupe continue toutefois à bénéficier des aides financières à la distribution, mais n'ayant sorti aucun film en salle au cours de l'exercice, aucun soutien n'a été généré.

Le fonds de soutien généré et les autres subventions assimilées sont donc nuls au 31 mars 2021.

Licences et partenariats

Les revenus perçus au titre des licences et des accords de partenariat sont constatés conformément aux dispositions contractuelles. Les royalties éventuellement perçues en sus des minima garantis sont constatées en revenus lors de l'émission de la facture, qui intervient à réception du relevé émis par le détenteur de la licence.

Édition musicale

Les revenus générés par la vente des CD des bandes originales sont constitués des minima garantis des distributeurs licenciés et d'éventuelles royalties. Ils sont constatés conformément aux dispositions contractuelles. Les royalties éventuellement perçues en sus des minima garantis sont constatées en revenus lors de l'émission de la facture, qui intervient à réception du relevé émis par le détenteur de la licence.

Les revenus provenant des éventuels accords internationaux d'édition musicale sont constatés à la date de facturation de la redevance. Les revenus générés par les activités d'édition en France sont encaissés par des tiers, qui transmettent des relevés des ventes au Groupe. Le revenu correspondant est constaté lorsque le Groupe émet la facture couvrant la somme à recevoir des tiers.

Production exécutive

Les revenus perçus par EuropaCorp au titre de son rôle de producteur exécutif sont reconnus en fonction du taux d'avancement constaté sur chaque production concernée, à la date de clôture des comptes.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, les revenus demeurent inscrits en produits constatés d'avance, dans les postes « Autres passifs non courants » et « Autres passifs courants » de l'état de situation financière consolidé.

Evénementiel

La composante principale des revenus de cette activité provient des honoraires de prestations de service basées sur des contrats dont les prestations sont comptabilisées en chiffre d'affaires lors de leur réalisation.

7.3.2 Frais préliminaires

Les frais préliminaires qui sont comptabilisés en immobilisations incorporelles conformément à la norme IAS 38 représentent essentiellement les frais d'acquisition des droits d'exploitation cinématographiques existants (conventions d'option) et les frais d'adaptation en vue de l'obtention d'un scénario dont le Groupe envisage à moyen terme la mise en production. Ils sont individualisés et revus projet par projet à chaque clôture. Les frais préliminaires n'ayant pas abouti à une décision de tournage de film dans un délai de cinq ans à compter de leur première activation sont dépréciés. Ce principe n'est cependant pas applicable pour les projets activés depuis plus de cinq ans, lorsqu'il existe des engagements de production spécifiques ou des marques d'intérêt réelles ou lorsque la Société considère que la durée de développement ne remet pas en cause la probabilité de mise en tournage à terme du projet.

7.3.3 Amortissement des coûts de production des films et dépréciation des en-cours de production

Les coûts de production des films sont inscrits au bilan dans les immobilisations incorporelles, étant précisé que, le cas échéant, la part variable de la rémunération des talents et autres ayants droit est, quant à elle, constatée en charges d'exploitation au titre du coût des ventes après sortie et en fonction de l'exploitation du film. L'amortissement d'un film terminé ou d'une fiction télévisuelle terminée démarre lors de la constatation des premiers revenus associés à son exploitation dès lors que les droits d'exploitation sont ouverts. La dotation aux amortissements annuelle figure au compte de résultat au sein de la rubrique « coût des ventes ».

L'amortissement des films et des productions audiovisuelles est pratiqué pour chaque film ou production audiovisuelle selon la méthode des recettes estimées, consistant à appliquer au coût du film le ratio résultant de la comparaison entre les recettes nettes acquises et les recettes nettes totales estimées. Les recettes nettes totales comprennent i) les recettes nettes acquises de la période, prenant en compte notamment les revenus et les frais de distribution des films sur le territoire US et ii) les recettes nettes prévisionnelles estimées sur une durée de 12 ans maximum à compter de la date de première exploitation.

Comme il est précisé dans ce même paragraphe du Document de référence précédent, l'horizon pris en compte pour l'estimation des recettes futures n'est pas figé et peut être revu dès lors que les revenus futurs issus de l'exploitation internationale ou TV France sont jugés significatifs et étalés sur une période plus longue. À ce jour, compte tenu i) des historiques de ventes de droits TV en France et enfin ii) des pratiques des principaux concurrents du Groupe, la prise en compte d'une durée de 12 ans maximum pour déterminer les recettes nettes prévisionnelles apparaît comme justifiée et conforme à la pratique sectorielle. Les recettes nettes prévisionnelles sont examinées régulièrement par la Direction générale et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des films, de nouveaux contrats signés ou anticipés et de l'évolution du marché audiovisuel à la date de clôture des comptes.

Dans le cas où la valeur nette d'amortissements de l'investissement résultant de l'application de cette méthode est supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire exceptionnel est constaté pour couvrir l'insuffisance des recettes.

Dans la mesure où une part importante des recettes nettes des films internationaux est, à ce jour, générée en début d'exploitation (notamment grâce aux préventes internationales), la charge d'amortissement de ces films représente généralement plus de la moitié de leur valeur brute lors du premier exercice d'exploitation. En outre, les films internationaux étant généralement plus coûteux que les autres films, ils génèrent des charges d'amortissement d'autant plus élevées. Les révisions des niveaux de recettes nettes futures peuvent conduire à des fluctuations importantes du taux d'amortissement appliqué aux coûts de production restant à amortir.

De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours à la fin de l'exercice si le budget de production initialement prévu fait l'objet d'un dépassement significatif. Pour des films ayant été exploités entre la date de clôture et celle d'arrêté des comptes, une provision est également constatée si l'estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l'investissement. Le montant des provisions pour dépréciation est revu à chaque clôture.

7.3.4 Coûts de distribution et de marketing

Les coûts de distribution et de marketing des films correspondent essentiellement aux coûts techniques, aux coûts de promotion et de publicité et sont comptabilisés en charges sous la rubrique « coût des ventes » dans les états financiers. Les coûts techniques et les frais de marketing sont généralement réglables à 45 jours et ne sont pas immobilisés.

7.3.5 Coûts de structure

Lorsque le Groupe intervient en qualité de producteur délégué, la quote-part des frais de structure liée à la production du film est budgétisée lors des négociations avec les coproducteurs et activée comme élément du coût de production du film, et soumise aux mêmes règles d'amortissement (se reporter à la section 7.3.3 « Amortissement des coûts de production des films et dépréciation des encours de production »).

7.3.6 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent aux ventes facturées mais non encore constatées en chiffre d'affaires de l'exercice. En règle générale, les contrats de vente des droits de diffusion télévisuelle pour la période d'exclusivité sont signés avant le lancement du tournage, alors que le prix est versé par le diffuseur à la livraison du film, qui intervient généralement au cours du semestre qui suit la sortie du film en salle. Les périodes de diffusion télévisuelle démarrent 12 à 24 mois après la sortie du film en salle. Les montants dus et facturés par le Groupe au titre de la vente de droits de diffusion télévisuelle sont portés au passif du bilan sous la rubrique « Produits constatés d'avance » jusqu'au début de la période de diffusion télévisuelle, date à laquelle ils sont repris dans leur totalité au compte de résultat en chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires dû et facturé par le Groupe au titre de la vente de droits de distribution

internationale est porté au passif du bilan sous la rubrique « Produits constatés d'avance » jusqu'à la date de livraison du film concerné au distributeur local.

Aux 31 mars 2021 et 2020, les produits constatés d'avance au titre de la vente de droits de diffusion télévisuelle s'élevaient à 9 613 milliers d'euros et 12 302 milliers d'euros respectivement, et ceux relatifs à la vente de droits de distribution internationale représentaient 942 milliers d'euros et 3 097 milliers d'euros respectivement.

7.3.7 Engagements hors-bilan

Les engagements hors bilan reçus ont trait principalement aux contrats de vente de droits de diffusion télévisuelle et de distribution internationale qui ont été signés mais pour lesquels aucune facture n'a encore été émise ou la créance n'est pas encore exigible, jusqu'à ce que la livraison concernée soit réalisée. En règle générale, ces contrats sont conclus avant ou au cours de la période de production du film.

7.4 Évolution des résultats consolidés

Comparaison des exercices clos le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021

Le tableau ci-après présente le comparatif des principaux postes du compte de résultat consolidé audité des exercices 2019/2020 et 2020/2021 :

	Exercice clos le
	31 mars
	2021	2020
(montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action)
Chiffre d'affaires	41 492	69 767
Produits d'exploitation	41 492	69 767
Coûts des ventes	(22 548)	(48 322)
Marge opérationnelle	18 944	21 444
Frais de structure	(15 665)	(16 219)
Autres produits et charges opérationnels	398	(64 334)
Résultat opérationnel	3 678	(59 109)
Produits des placements Financiers / (Coût de l'endettement financier)	(4 306)	(18 465)
Autres produits et charges financiers	3 542	(8 114)
Gain net provenant de la restructuration de la dette	134 921
Résultat financier	134 156	(26 580)
Résultat courant avant impôt	137 834	(85 688)
Impôt sur les résultats	(14 594)	(8 535)
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	(576)	(827)
Résultat net	122 665	(95 051)
Dont : Résultat net - Part des minoritaires	59	(2)
Résultat net - Part du Groupe	122 606	(95 049)

Le résultat opérationnel (EBIT) inclut 13 547 milliers d'euros de charges d'amortissement au 31 mars 2021 contre 31 681 milliers au 31 mars 2020. Le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) s'établit donc au 31 mars 2021 à 17 225 milliers d'euros contre (27 428) milliers d'euros au 31 mars 2020.

Le tableau ci-après présente la répartition du chiffre d'affaires consolidé par canal de distribution au titre des exercices 2019/2020 et 2020/2021, selon les normes IFRS :

(En milliers d'euros)	Exercice clos au 31 mars 2021	%	Exercice clos au 31 mars 2020	%
Ventes internationales	11 988	28,9%	14 752	21,1%
Distribution Salles	582	1,4%	8 715	12,5%
Vidéo & VOD	1 330	3,2%	4 917	7,0%
Télévision & SVOD	19 000	45,8%	27 274	39,1%
Séries TV	5 648	13,6%	6 025	8,6%
Soutien	0	0%	1 117	1,6%
Autres activités	2 945	7,1%	6 967	10,0%
Chiffre d'affaires	41 492	100%	69 767	100%

Chiffre d'affaires

Les comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2020/2021 du Groupe EuropaCorp établis selon les normes IFRS font ressortir un chiffre d'affaires consolidé de 41 492 milliers d'euros, contre 69 767 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de 41%. Cette diminution s'explique essentiellement par l'absence de nouveaux films durant la restructuration financière finalisée en juillet 2020 et par l'épidémie de Covid-19 qui a contraint la reprise des productions. L'exploitation du catalogue constitue ainsi l'essentiel des revenus.

D'une façon générale, le Groupe rappelle que ses revenus sont liés au planning de sortie de ses films sous différents modes d'exploitation, dont le calendrier peut induire des variations significatives du chiffre d'affaires par canal d'un semestre à l'autre. Le chiffre d'affaires et les résultats réalisés au titre d'un semestre ne préjugent donc pas du chiffre d'affaires et des résultats annuels.

Coût des ventes

Le coût des ventes s'établit à (22 548) milliers d'euros pour l'exercice 2020/2021, contre (48 322) milliers d'euros au cours de l'exercice 2019/2020. Le montant des dotations aux amortissements et des dépréciations pour insuffisance de recettes au cours de l'exercice 2020/2021 s'élève à (13 547) milliers d'euros contre (31 681) milliers d'euros au cours de l'exercice précédent, à mettre au regard de l'évolution du chiffre d'affaires de la période. Les frais de distribution et de marketing s'élèvent à (836) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 contre (6 132) milliers d'euros en 2019/2020 (aucun film sorti en salle versus Nous finirons ensemble et Anna au cours de l'exercice précédent). Les reversements aux ayants droit sont en baisse et représentent (7 954) milliers d'euros sur l'exercice 2020/2021 contre (9 893) milliers d'euros sur l'exercice précédent. Les autres coûts des ventes correspondent essentiellement aux coûts opérationnels des autres entités du Groupe.

Marge opérationnelle

La marge opérationnelle consolidée s'établit à 18 944 milliers d'euros contre 21 444 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent, soit une baisse de 2 500 milliers d'euros liée à la baisse du chiffre d'affaires. Le taux de marge augmente de 31% à 46% du fait de la forte part du catalogue dans le chiffre d'affaires de l'exercice (baisse des amortissements).

Frais de structure

Les frais généraux s'établissent à (15 665) milliers d'euros, contre (16 219) milliers d'euros au cours de l'exercice précédent soit une économie de 555 milliers d'euros (-3%), grâce en particulier à la baisse du loyer de la Cité du Cinéma.

• Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à 398 milliers d'euros contre (64 334) milliers d'euros au cours de l'exercice précédent qui comprenaient des charges exceptionnelles pour ce même montant (dont (60 316) milliers d'euros sans impact cash, avec notamment la comptabilisation du Participation Deal en dette - préalablement en engagement hors bilan - pour un montant de (40 995) milliers d'euros, les critères de comptabilisation de ce montant en dette étant réunis en date du 28 février 2020).

• Résultat opérationnel

Après prise en compte des éléments ci-dessus, le résultat opérationnel de l'exercice 2020/2021 s'établit à (3 678) milliers d'euros contre (59 109) milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

Les éléments « cash » du résultat opérationnel générant des flux de trésorerie incluent principalement les ventes, les coûts de distribution et de marketing et les frais de structure, tandis que le principal élément sans impact sur la trésorerie est constitué par la dotation aux amortissements des coûts de production et les dépréciations d'actif.

• Résultat financier

Hors profit « technique » lié à la comptabilisation des augmentations de capital, le résultat financier s'établit à (764) milliers d'euros contre (26 580) milliers d'euros au cours de l'exercice précédent.

Cette baisse de près de 26 000 milliers d'euros s'explique pour environ 14 000 milliers d'euros par la capitalisation de la dette Secondaire en juillet 2020 et l'économie subséquente des intérêts financiers, et pour 9 000 milliers d'euros par un résultat de change positif (+5 000 milliers d'euros contre -4 000 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent).

Le résultat financier reflète essentiellement les intérêts financiers encourus sur la période, notamment sur la ligne de crédit Senior pour (2 800) milliers d'euros et Secondaire pour (1 600) milliers d'euros (intérêts entièrement capitalisés), ainsi que la charge de loyer reclassée en intérêts financiers pour (1 100) milliers d'euros à la suite de l'application de la norme IFRS 16, éléments partiellement compensés par un résultat net de change de 4 800 milliers d'euros.

Un profit « technique » lié aux deux augmentations de capital consécutives de la restructuration de la dette de juillet 2020 a été enregistré pour 134 921 milliers d'euros. Il s'agit de l'application de la norme IFRIC 19 qui reflète dans le compte de résultat consolidé la différence entre la valeur comptable des dettes capitalisées et la juste valeur des actions émises (écart entre la juste valeur des 81 124 722 actions nouvelles émises au jour de l'augmentation de capital soit 57,6 millions d'euros sur la base d'un cours de bourse de 0,71 € et la valeur nette comptable au bilan des créances incorporées).

Le résultat financier s'élève alors à 134 156 milliers d'euros au 31 mars 2021.

Résultat net consolidé

Le résultat net s'établit à 122 665 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2021 contre (95 051) milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net part du Groupe s'élève quant à lui à 122 606 milliers d'euros contre (95 049) milliers d'euros au titre de l'exercice 2019/2020.

8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8.1 Informations générales et informations sur les capitaux propres de la Société

A la date de dépôt du Document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à 41 514 758,54 euros (divisé en 122 102 231 actions ordinaires de 0,34 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées).

A la suite des augmentations de capital réalisées le 28 juillet 2020, le capital social a en effet été porté de 13 932 353,06 euros à 41 514 758,54 euros, et de 40 977 509 actions à 122 102 231 actions.

Pour une description des capitaux propres consolidés au 31 mars 2020, voir l'annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2020 en Annexe 1 du Document d'enregistrement universel.

Les besoins de trésorerie du Groupe sont couverts par ses flux de trésorerie d'exploitation, complétés par des crédits bancaires classiques dont notamment une nouvelle ligne de crédit de 100 millions de dollars mise en place par Vine pour assurer le financement des futures productions, ainsi que des découverts bancaires, et des crédits de productions spécialisés.

La précédente ligne de crédit principale revolving lui permettant de mobiliser des créances liées à des contrats est arrivée à échéance le 21 octobre 2019 et le plan de sauvegarde, approuvé le 24 juillet 2020 par le Tribunal de Commerce de Bobigny, revu le 16 mars 2021, prévoit son remboursement sur 9 ans (contre 7 ans précédemment).

L'évolution de la capacité d'autofinancement (« CAF ») au cours des derniers exercices traduit la capacité du Groupe à dégager structurellement des ressources via ses opérations et a permis au Groupe de financer la croissance de ses activités et les nouveaux investissements. En dehors du résultat net annuel, le retraitement de la dotation aux amortissements de l'exercice constitue l'autre élément majeur du calcul de la CAF. La charge d'amortissement annuel des films étant déterminée selon un ratio « recettes nettes de l'année / revenus nets totaux estimés », la capacité d'autofinancement augmente d'autant plus que la part des revenus nets des films (et donc la dotation aux amortissements de l'exercice correspondante) est élevée comparativement aux hypothèses de revenus futurs.

Le planning de sortie des films « à gros budget » au cours de l'exercice peut néanmoins influencer la variation du besoin en fonds de roulement en fin d'exercice, la part du chiffre d'affaires réalisé à l'exportation non encaissée d'un exercice sur l'autre étant d'autant plus forte que la sortie du dernier film à vocation internationale est proche de la clôture de l'exercice.

8.2 Commentaires sur la situation de trésorerie consolidée et des capitaux propres consolidés du Groupe en norme IFRS pour les exercices clos les 31 mars 2020 et 31 mars 2021

8.2.1 Flux de trésorerie consolidés

Le tableau ci-après présente les flux de trésorerie consolidés dégagés par le Groupe au titre des exercices clos le 31 mars 2020 et 31 mars 2021.

Exercice clos le 31 mars

(montants en milliers d'euros)		2021	2020 (restaté)	2020 (publié)
Opérations d'exploitation
Résultat net part du groupe		122 606	(95 049)	(95 049)
Résultat net part des minoritaires		59	(2)	(2)
Amortissements et provisions		15 951	43 396	43 396
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		(134 921)	0	457
		0	0	0
Variation à la juste valeur de la dette sur titres Plus ou moins values de cessions		0	0	0

Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence		(576)	827	827
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions et assimilés		0	0	0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		3 120	(50 828)	(50 371)
(Produits des placements financiers) / Coût de l'endettement financier		4 306	21 035	21 035
(Produit) / Charge d'impôt		0	8	8
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		7 426	(29 785)	(29 328)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks		41	354	354
Clients, comptes rattachés et autres créances		26 752	33 510	33 510
Charges constatées d'avance		(1 056)	845	845
Fournisseurs et autres dettes		(25 321)	35 567	35 567
Produits constatés d'avance		(4 963)	(9 619)	(9 619)
Impôts versés		0	0	0
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	Note 5.1	2 877	30 872	31 329

Opérations d'investissement			205	205
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(495)
Acquisition d'autres immobilisations incorporelles		0	(2)	(2)
Acquisition d'immobilisations corporelles		0	70	70
Produits de cessions des immobilisations corporelles ou incorporelles		1 500	0	0
Variation nette des immobilisations financières		588	(123)	(123)
Variation des dettes sur immobilisations		0	0	0
Variation des réserves des minoritaires		0	0	0
Incidence des variations de périmètre		0	0	0
Flux nets liés aux opérations d'investissement	Note 5.1	1 593	150	150
Opérations de financement
Dividendes versés		0	0	0
Augmentations de capital		0	0	0
Frais liés aux augmentations de capital		0	0	0
Augmentation nette des emprunts		2 964	21 863	21 863
Diminution nette des emprunts		(1 680)	(48)	(48)
Remboursement de la dette locative		(3 003)	(7 475)	(7 475)
Variation nette des actions propres et des actions gratuites		(25)	53	53
Intérêts financiers versés		(3 151)	(18 714)	(18 714)
Intérêts financiers reçus et produits/charges nets de cession		148	178	178
Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement	Note 5.1	(4 747)	(4 143)	(4 143)
Variation globale de la trésorerie		( 277)	26 879	27 336
Incidence des variations de taux de change		(3 111)	457

Disponibilités nettes à l'ouverture		50 246	22 909	22 909
Disponibilités nettes à la clôture se décomposant en:		46 858	50 246	50 246
		658	678	678
Valeurs mobilières de placement		46 294	50 002	50 002
Disponibilités
Découverts bancaires		( 93)	( 435)	( 435)

Flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle

Les flux nets de trésorerie liés à l'activité baissent au 31 mars 2021 à 2 877 milliers d'euros, contre 30 872 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Cette baisse de 27 995 milliers d'euros s'explique notamment par :

(i) Des encaissements liés à l'activité plus importants au cours de l'exercice précédent (recettes liées à la distribution en salle du film Nous finirons ensemble ainsi que des ventes internationales et TV plus élevées) ;
(ii) Le paiement d'honoraires significatifs en sortie de procédure de sauvegarde en juillet 2020.

Flux de trésorerie liés aux investissements

Au 31 mars 2021, les flux nets de trésorerie d'investissements s'élèvent à 1 593 milliers d'euros contre 150 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Ce faible montant est lié à l'absence d' « acquisitions d'immobilisations incorporelles » au cours des deux derniers exercices. En effet, du fait de la restructuration financière et de l'épidémie de Covid-19, le Groupe a dû temporiser la mise en production de nouveaux projets. Les conditions sanitaires à la suite de la sortie de sauvegarde ont en effet sensiblement compliqué l'organisation de la mise en production, surtout pour les films en langue anglaise à dimension internationale. Aucun investissement en production n'a donc été réalisé au cours de l'exercice ((495) milliers d'euros contre 205 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent).

Ils correspondent pour l'essentiel, au 31 mars 2021, à la cession par Digital Factory de ses actifs détenus sur le site en Normandie, ce qui s'est traduit par un flux positif de 1,5 million d'euros.

Flux de trésorerie liés aux financements

Au 31 mars 2021, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à (4 747) milliers d'euros contre (4 143) milliers d'euros au 31 mars 2020. Ce montant inclut notamment le remboursement des dettes de loyers pour (3 003) milliers d'euros suite à l'application de la norme IFRS 16, contre (7 475) au cours de l'exercice précédent.

8.2.2 Endettement, conditions d'emprunt et structure de financement

Principaux besoins et ressources de financement

L'activité de production de films et de séries télévisuelles exige des investissements importants. Le Groupe a eu et continuera d'avoir d'importants besoins en capitaux pour financer :

les coûts de production de films de long métrage et de séries télévisuelles ;
la participation à des coproductions sous la forme du versement d'apports en coproduction et de minima garantis pour les distributions ;
l'acquisition de droits d'exploitation sur des films non produits par la Société et le cas échéant l'acquisition de catalogues de films ;
d'éventuelles acquisitions ou projets d'investissements.

Compte tenu de sa politique de développement, le Groupe prévoit que ses besoins de financement (hors acquisitions éventuelles) soient couverts par les flux de trésorerie d'exploitation ainsi que par des crédits bancaires et crédits spécialisés.

Vine a octroyé une nouvelle ligne de financement d'un montant maximal de 100 millions de dollars, pouvant d'un commun accord être augmentée de 25 millions de dollars supplémentaires, dans le cadre du plan de sauvegarde de la Société. L'essentiel de ce financement est assuré directement ou indirectement par une nouvelle génération de fonds Vine (Funds IV) distincts des Fonds Vine actionnaires actuels. Le solde du financement pourra être octroyé par certains des Fonds Vine. Au 31 mars 2021, aucun tirage n'a encore été effectué sur cette ligne de crédit.

L'objet de ce financement est de payer les coûts associés à la production et au financement des films,

les frais de financement et intérêts et le cas échéant le besoin en fonds de roulement. Cette nouvelle ligne de financement a une durée de 5 ans à compter de la date de sa signature et porte intérêts à 8% l'an. Les frais liés au refinancement anticipé de cette nouvelle ligne au cours des 18 premiers mois seraient de 2% du montant total de la ligne. La base d'emprunt (Borrowing base) est la somme :

des contrats de distribution éligibles, après application des taux d'avance usuellement appliqués par les établissements de crédit, en fonction du distributeur concerné, plus ;
90% des crédits d'impôts, plus ;
80% (pour les « ultimates reports » fournis par un studio américain) et 75% (pour les « ultimates reports » fournis par le cabinet FTI) de la quote-part des recettes futures (« ultimates ») revenant à EuropaCorp Pictures LLC et estimées pour les quatre prochaines années ; moins
les réserves prévues par la documentation de crédit.

Les recettes de chaque film ayant fait l'objet d'un tirage seront affectées au remboursement du tirage en question, puis en cas de reliquat, au remboursement des éventuels tirages afférents aux autres films financés par Vine. Dès lors que l'intégralité des sommes dues à Vine au titre du financement est remboursée, les éventuels reliquats de recettes pourraient être remontés à EuropaCorp (après déduction faite des montants applicables au titre des passifs usuels vis-à-vis des tiers devant être payés par les parties au crédit en lien avec ces films et pour des montants suffisants en plus des réserves requises au titre du crédit).

Les frais de non utilisation sont de 1,25% par an sur la partie non utilisée du financement, la Société ayant la possibilité d'annuler tout ou partie des engagements sous réserve, le cas échéant, du paiement des frais de refinancement anticipé. Les autres frais comprennent des frais d'arrangement (1,75%) et un « upfront fee » par film (1,50%). La Société conserve la possibilité de recourir à des financements tiers pour financer tout ou partie du coût de fabrication des films sans le consentement des prêteurs, pourvu que les droits sur ce(s) film(s) soient transférés à EuropaCorp Pictures LLC, et que ce financement soit garanti uniquement par des collatéraux différents de ceux dont bénéficient les prêteurs au titre de la nouvelle ligne de financement Vine.

Cette ligne de financement est garantie par les sûretés suivantes :

Sûretés de premier rang sur tous les actifs d'EuropaCorp Pictures LLC (en ce compris les titres des filiales de cette société) ;
Nantissement (ou équivalent) des créances ayant fait l'objet d'escompte dans la Borrowing Base ;
Nantissement des titres d'EuropaCorp Finance LLC.

Dès lors que toutes les sommes dues au titre du financement Vine seraient remboursées, les droits de distributions afférents aux films financés par Vine pourraient être transférés librement à EuropaCorp (à l'exception des droits afférents au dernier film produit).

Un mécanisme de « Golden Share » émise par EuropaCorp Pictures LLC est également prévu, mécanisme qui permettrait à Vine de prendre le contrôle de cette société en cas de survenance d'un des évènements tels que prévus dans la documentation de crédit.

Afin de faciliter les mouvements financiers et de rationaliser la gestion de la trésorerie entre EuropaCorp et ses filiales, une convention de gestion de trésorerie (« cash pooling ») a été conclue entre EuropaCorp, Europacorp Home Entertainment, Europacorp Distribution, Intervista, Dog Production, Europacorp TV, Ydéo, Blue Advertainment, Europacorp Television, Europacorp Aéroville, Blue Event, Digital Factory, Valérian SAS, Orchestra et T5 Production. Au titre de la convention, EuropaCorp assure de manière centralisée la coordination de l'ensemble des besoins et des excédents de trésorerie de ses filiales détenues à plus de 90% et est notamment chargée (i) d'octroyer à ses filiales des avances et de recevoir des avances de celles-ci, (ii) de négocier tous concours bancaires à court terme ou de contracter tout emprunt et (iii) d'effectuer tous placements.

Endettement du Groupe

Au 31 mars 2021, l'endettement net du Groupe s'élève à 43 625 milliers d'euros, contre 152 605 milliers d'euros au 31 mars 2020. L'endettement net consolidé est en baisse importante du fait de l'augmentation de capital réalisée en juillet 2020 et réservée aux fonds Vine, alors principal créancier de la Société, par voie de compensation avec la dette Mezzanine pour un montant total de 115 302 milliers d'euros.

La composition de l'endettement net consolidé du Groupe aux 31 mars 2020 et 2021 est présentée au paragraphe 3.12 de l'Annexe 1 du présent Document d'enregistrement universel.

Au 31 mars 2021, l'endettement du Groupe est principalement constitué par :

- Convention de crédit revolving du 21 octobre 2014

Le Groupe disposait depuis le 21 octobre 2014 d'une ligne de crédit principale revolving successivement renégociée lui permettant notamment de mobiliser des créances liées à des contrats pour un montant maximum de 190 millions de dollars.

Cette ligne de crédit avait été arrangée par J.P. Morgan en tant qu'Agent et Teneur de livre principal, SunTrust et OneWest Bank en tant que Teneurs de livre Associés et co-arrangeurs. Elle a été syndiquée auprès de banques de premier ordre, notamment les banques françaises Natixis, Banque Palatine, Arkea Banque Entreprises et Institutionnels, et BRED Banque Populaire.

Elle porte intérêt, pour les crédits consentis en euros, sur la base du taux Euribor, majoré d'une marge bancaire de 3,25% et pour les crédits consentis en dollars, sur la base soit du taux Libor, majoré d'une marge bancaire de 3,25% soit de l'Alternate Base Rate, majoré d'une marge bancaire de 2,25%.

Au 31 mars 2021, des tirages à hauteur de 85,6 millions d'euros ont été réalisés sur cette ligne de crédit principale.

Cette ligne de crédit devait être remboursée au terme d'une période de 5 ans, soit le 21 octobre 2019 au plus tard. En raison de l'ouverture de la procédure de sauvegarde à l'encontre de la Société le 13 mai 2019, le remboursement des dettes a été gelé jusqu'à l'adoption du plan de sauvegarde. Le plan de sauvegarde, approuvé par le Tribunal de Commerce de Bobigny le 24 juillet 2020, a validé le remboursement des encours sur une période de 7 années. A la suite de la requête relative à l'impact du Covid-19 sur la Société, présentée au Tribunal de Commerce de Bobigny en décembre 2020, qui l'a validée le 16 mars 2021, une prolongation de deux années supplémentaires a été obtenue, de sorte que la durée totale du plan de sauvegarde est désormais de 9 ans à compter du 24 juillet 2020, impliquant le nouvel échéancier de paiement suivant :

Année	1	2	3	4	5	6	7	8	9
% de remboursement	5,8%	11,8%	10,6%	6,7%	12,4%	12,4%	12,1%	14,6%	13,6%

En garantie de cette ligne de crédit, EuropaCorp et certaines de ses filiales (Blue Advertainment, Digital Factory, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, EuropaCorp Music Publishing, Roissy Films et Ydéo) ont consenti des garanties de premier rang sur l'intégralité de leurs actifs et notamment du nantissement des actifs financés, tel que précisé dans l'annexe aux comptes consolidés (Annexe 1), à l'exclusion de toute autre garantie. Conformément au plan de sauvegarde, les sociétés EuropaCorp Music Publishing et Roissy Films ont fait l'objet d'une transmission universelle du patrimoine (voir chapitre 6 du Document d'enregistrement universel).

8.2.3 Restrictions à l'utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la Société et du Groupe et autres restrictions

D'une manière générale, les contrats relatifs aux lignes de crédit conclus par EuropaCorp comportent des clauses donnant aux prêteurs et/ou à l'agent certains droits (par exemple nécessité d'obtenir leur approbation préalable), notamment en cas de changement de contrôle.

Les contrats relatifs aux lignes de crédit conclus par EuropaCorp comportent généralement les engagements et limitations usuels en matière de financement, qui encadrent les actions d'EuropaCorp et de ses filiales en matière d'assurance, d'endettement, d'octroi de sûretés et de garanties, de cession d'actifs, etc. En particulier, ils comportent des cas d'exigibilité anticipée de l'encours de crédit dû par EuropaCorp, comme c'est habituellement le cas pour ce type de contrat : défaut de paiement à l'échéance, non-respect des engagements financiers, déclaration inexacte ou manquement contractuel significatif, procédure collective, etc.

Par ailleurs, les contrats respectifs aux autres modes de financement (de type « Dailly » notamment) prévoient également une série d'événements qui peuvent entraîner l'exigibilité anticipée de l'encours de crédit dû par la Société : défaillance de la contrepartie, arrêt de la production du film, procédure collective, etc.

8.2.4 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan, hors nantissements d'actifs (notamment les nantissements et délégations de recettes sur les lignes de crédit mentionnés en Annexe 1 du Document d'enregistrement universel), au 31 mars 2021 liés à l'activité courante du Groupe sont résumés ci-après :

Engagements reçus en faveur d'EuropaCorp (en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Engagements reçus de clients
Au titre de l'activité cinématographique	2 240	2 963
Fonds de soutien audiovisuel	2 105	2 105
Engagements financiers sur loyers *	4 754	6 339
Total des engagements reçus	9 099	11 407

* Relatif aux baux de sous-location sur le tertiaire de la Cité du Cinéma.

Engagements donnés en faveur de tiers (en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
8 Engagements financiers sur loyers **	0	0
Participation Vine9	0	0
Engagements financiers sur investissements cinématographiques	0	0
Total des engagements donnés	0	0

** Relatif au bail conclu pour une durée de 12 ans et ayant démarré le 6 avril 2012 sur le tertiaire de la Cité du Cinéma.

Total Engagements nets (reçus – donnés)	9 099	11 407

⁸ Engagement comptabilisé en dette au 31 mars 2020 et 2021 à la suite de l'application de la norme IFRS 16

⁹ Engagement comptabilisé en dette au 31 mars 2020

9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

9.1 Réglementation du secteur de l'industrie cinématographique

Le secteur de l'industrie cinématographique fait l'objet d'une réglementation spécifique d'origine communautaire et française.

En France, le Centre national du cinéma et de l'image animée (« CNC »), établissement public à caractère administratif placé sous l'autorité du Ministère de la culture et de la communication, est doté de pouvoirs de réglementation et de contrôle des activités du secteur. Il délivre aux entreprises appartenant à l'une des branches de l'industrie cinématographique leurs autorisations d'exercice de la profession et contrôle les recettes d'exploitation des œuvres exploitées en salle ou sous forme de vidéogrammes. Le CNC gère par ailleurs les programmes d'aide publique à l'industrie cinématographique.

9.1.1 Relations cinéma – télévision – éditeurs de services de médias audiovisuels à la demande (ou « SMAD »)

Contribution au développement de la production d'œuvres cinématographiques

La loi française fait obligation aux chaînes télévisées de contribuer au développement de la production d'œuvres cinématographiques : pour ce faire, elles doivent consacrer des fractions (variables selon le type de services édités) de leur chiffre d'affaires ou de leurs ressources à l'acquisition de droits de diffusion ou à l'investissement en production dans le financement d'œuvres cinématographiques européennes ou françaises.

Toutes les chaînes, quel que soit leur support linéaire (hertzien, TNT, câble ou satellite), dont l'objet principal n'est pas la diffusion d'œuvres cinématographiques et qui diffusent au moins 52 œuvres cinématographiques de longue durée différentes par an (ou plus de 104 diffusions et rediffusions) , doivent investir un minimum de 3,2% de leur chiffre d'affaires net de l'année précédente dans des films européens dont 2,5% doivent être consacrés à des films d'expression originale française. Les dépenses prises en compte pour le respect de cette obligation sont les préachats de droits de diffusion, les investissements en parts de producteur, et les sommes consacrées à la distribution en salle. En outre, les trois quarts de ces dépenses doivent être consacrées au développement de la production indépendante, selon des critères relatifs d'une part aux modalités d'exploitation de l'œuvre et d'autre part aux liens capitalistiques entre la chaîne et l'entreprise de production.

De son côté, Canal+ doit investir une partie de ses ressources totales annuelles de l'exercice en cours dans l'acquisition de films, dont 12% dans celle de films européens et 9% dans celle de films d'expression originale française. La chaîne doit également respecter une clause de diversité qui consiste à réserver une part de ses investissements dans des films à petit budget.

En ce qui concerne les chaînes de cinéma du câble, du satellite et de la TNT, leurs acquisitions de droits de diffusion doivent représenter les proportions suivantes de leurs ressources totales annuelles de l'exercice en cours : 21% pour les œuvres européennes (26% s'il s'agit d'un service de cinéma de premières diffusions) et 17% pour les œuvres d'expression originale française (22% s'il s'agit d'un service de cinéma de premières diffusions). Leur convention doit, comme celle de Canal+, contenir une clause de diversité. Une large part de ces investissements (75% en matière cinématographique) doit en outre bénéficier à des productions effectuées par des producteurs indépendants.

Via l'entité Orange Cinéma Séries, Orange a de son côté signé un accord avec les organisations professionnelles du cinéma (APC, API, SPI et UPF) le 17 juillet 2015. D'après cet accord, respectivement 27% et 22% des ressources totales d'Orange Cinéma Séries doivent être consacrées à l'acquisition d'œuvres cinématographiques de long métrage européennes et d'expression originale française.

Les éditeurs de SMAD (Service de médias audiovisuels à la demande), regroupant les services de vidéos à la demande par abonnement, payants à l'acte ou gratuits, et les services de télévision de rattrapage (Netflix, Amazon Prime Video, Disney + etc), sont soumis depuis à une partie des obligations applicables aux éditeurs de télévision.

Par le décret n° 2010-1379 du 12 novembre 2010, les éditeurs de SMAD contribuaient au développement de la production audiovisuelle et cinématographique par des obligations de contribution à la production de services de médias audiovisuels à la demande.

Depuis le 1er juillet 2021, le décret n°2021-783 du 22 juin 2021 (transposant la directive européenne 2018/1808 « services de médias audiovisuels » du 14 novembre 2018), fixe les règles applicables en matière de contribution à la production d'œuvres cinématographiques et audiovisuelles européennes et d'expression originale française, d'exposition de ces mêmes œuvres et en matière de publicité, de parrainage et de téléachat. Il se substitue au décret n° 2010-1379 du 12 novembre 2010 précité qui est désormais abrogé.

S'agissant des règles de contribution à la production, il est applicable tant aux SMAD relevant de la compétence de la France qu'aux SMAD étrangers visant la France.

Les services par abonnement devront consacrer chaque année au moins 20% du chiffre d'affaires qu'ils réalisent en France, pour le développement de la production d'œuvres cinématographiques et audiovisuelles, européennes ou d'expression originale française. Ce taux sera porté à 25% lorsqu'ils proposent annuellement un ou plusieurs films moins de douze mois après leur sortie en salle en France. La répartition de cette contribution sera fixée par la convention conclue avec le CSA sans que la part pour l'audiovisuel ou le cinéma puisse être inférieure à 20 % de la contribution totale.

Cette contribution pourra se matérialiser par des achats de droits d'exploitation, des investissements en parts de producteurs dans certaines conditions, le financement de travaux d'écriture et de développement, l'adaptation aux personnes en situation de handicap ou encore le financement pour le doublage, sous-titrage, promotion etc.

Ces mesures devraient permettre d'accroître de manière significative les financements de la production audiovisuelle et cinématographique européenne et française et devrait être complété d'une réforme des obligations de financement applicables aux services de télévision et d'une modernisation de la chronologie des médias.

Obligations de diffusion d'œuvres cinématographiques

Les éditeurs de services de télévision sont par ailleurs en principe tenus, y compris aux heures de grande écoute, de réserver dans le nombre total annuel de diffusions et de rediffusions d'œuvres cinématographiques de longue durée, au moins 60% à la diffusion d'œuvres européennes, dans lesquels 40% au moins doivent être des œuvres d'expression originale française.

Ces mécanismes expliquent le rôle essentiel que jouent les chaînes de télévision dans le financement du cinéma français. En 2020, les investissements des chaînes de télévision dans le financement des films d'initiative française (préachats + apports en coproduction) reculent de 23,4 % à 201,6 millions d'euros. La part du financement apporté par les chaînes de télévision progresse néanmoins et passe de 29,1 % en 2019 à 31,3 % en 2020.

Source : CNC – Bilan 2020

9.1.2 Les mécanismes de soutien français à la filière cinématographique

9.1.2.1 Les mécanismes de soutien du CNC

En France, l'aide cinématographique est principalement réglementée par le décret n°99-130 du 24 février 1999. Le CNC est responsable de l'attribution de ces différentes aides, regroupées au sein du compte de soutien à l'audiovisuel.

Le soutien automatique à la production cinématographique

Le soutien automatique à la production cinématographique est un mécanisme d'aides géré par le CNC qui vise à encourager la production de longs métrages français ou réalisés en coproduction internationale.

L'accès au soutien financier automatique est subordonné principalement à la présence, parmi les producteurs de l'œuvre, d'un producteur européen établi en France et du respect des critères exigés pour la qualification européenne de l'œuvre. Si ces deux conditions sont réunies, le producteur peut alors solliciter la délivrance d'un agrément sur la base duquel l'œuvre sera admise au bénéfice du soutien financier automatique.

Toute œuvre agréée a accès au soutien financier automatique, tant pour générer du soutien financier inscrit au compte des producteurs de l'œuvre que pour permettre l'investissement sur cette même œuvre du soutien généré par l'exploitation d'œuvres antérieures. Au stade de l'agrément cependant, la génération du soutien financier automatique n'est que virtuelle : une œuvre ne générera du soutien financier qu'à proportion de l'accueil qui lui sera fait par le public. En effet, le soutien financier accordé par le CNC est proportionnel aux recettes du film produit par l'entreprise de production. Il n'est accordé qu'une fois le film déjà exploité. Ainsi, en pratique, un film agréé peut bénéficier du soutien automatique revenant à l'entreprise de production au titre d'œuvres antérieures et augmente par ailleurs les droits de l'entreprise à bénéficier du soutien pour des œuvres futures agréées.

Ensuite, une fois l'agrément acquis, le film génère du soutien financier en fonction des résultats non seulement de son exploitation en salle, mais également de sa diffusion télévisuelle et de son exploitation vidéo.

Les sommes dues au titre du soutien financier automatique sont déposées sur les comptes ouverts au CNC au nom des entreprises de production bénéficiaires. Elles peuvent être mobilisées par les producteurs pour la production de nouveaux longs métrages ayant reçu l'agrément des investissements par le CNC, dans un délai de cinq ans à compter du 1er janvier de l'année suivant celle au cours de laquelle elles ont été calculées.

Les films éligibles des mécanismes de soutien continueront à en bénéficier en particulier ceux produits par LBP que la Société choisira de distribuer.

Autres soutiens automatiques

D'autres mécanismes de soutien automatique sont accordés aux exploitants de salles, aux distributeurs et aux éditeurs vidéo. EuropaCorp Home Entertainment et EuropaCorp Distribution bénéficient dans ce cadre de ces soutiens automatiques.

Les films A et B doivent avoir été agréés par le CNC

Le CNC a également mis en place depuis 2017 un nouveau fonds de soutien automatique à la promotion internationale des œuvres cinématographiques, au bénéfice des agents de vente à l'international. Le soutien est généré dès la 1ère entrée en salle d'un film éligible dans l'un des 55 territoires de toutes les régions du monde retenus pour le calcul du soutien. EuropaCorp, dont les films s'exportent généralement bien à l'international, à l'instar de Valérian et la Cité des mille planètes qui a réalisé plus de 30 millions d'entrées à l'étranger, a pu en bénéficier.

Au cours des exercices clos les 31 mars 2019, 2020, et 2021, le Groupe a comptabilisé en chiffre d'affaires les montants de fonds de soutiens automatiques générés (hors COSIP) pour respectivement 3,1 millions d'euros, 1,1 millions d'euros et aucun soutien pour 2021.

En effet, à la suite des augmentations de capital et du changement d'actionnaire majoritaire, la Société peut continuer à bénéficier seulement du soutien Distributeur.

9.1.2.2 Mécanismes de soutien fiscaux

Il existe deux mécanismes principaux d'incitation fiscale à la production cinématographique : un mécanisme de crédit d'impôt soumis à certaines conditions et la création de sociétés pour le financement du cinéma et de l'audiovisuel (« Sofica ») qui permettent l'obtention de financements avantageux.

Le crédit d'impôt cinéma

Le mécanisme du crédit d'impôt bénéficie aux entreprises de production assumant les fonctions d'entreprises de production déléguées, soumises à l'impôt sur les sociétés et pour les œuvres cinématographiques de longue durée de fiction, de documentaire et d'animation remplissant diverses conditions, comme le fait (i) d'être réalisées principalement en langue française, (ii) d'avoir obtenu l'agrément des investissements et celui de production, (iii) d'être principalement réalisées sur le territoire français et (iv) de contribuer au développement de la création cinématographique française et européenne ainsi qu'à sa diversité. L'ouverture au bénéfice du crédit d'impôt est par ailleurs soumise à une procédure d'agrément devant le CNC.

Le crédit d'impôt s'élève à 30% du montant des dépenses dites éligibles et ne peut représenter plus de 80% du budget de production. Depuis le 1er janvier 2016, ce montant est plafonné à 30 millions d'euros. Au cours de l'exercice comptable clos le 31 mars 2020, la Société n'a bénéficié d'aucun crédit d'impôt cinéma et 2 385 milliers d'euros ont été constatés dans les comptes consolidés en réduction du coût des ventes et au prorata de l'amortissement économique des films auxquels ces crédits d'impôts sont rattachés.

Elaboré par la FICAM et la Commission Nationale du Film France, le projet de création d'un crédit d'impôt pour les productions internationales a été adopté en décembre 2008 par le Parlement, et validé par la Commission européenne en juillet 2009. Le décret d'application de ce crédit d'impôt international a été publié au Journal Officiel le 12 septembre 2012. Une nouvelle modification du texte est entrée en application le 1er janvier 2016. Il s'agit d'un crédit d'impôt au profit d'un producteur exécutif établi en France, réalisant une œuvre de cinéma en France, produite par des producteurs étrangers et concourant à la production d'œuvres étrangères non éligibles au soutien financier géré par le CNC.

Cet avoir fiscal dont l'importance dépend du niveau de dépenses effectuées sur le territoire national donne lieu à déduction de l'impôt sur les sociétés ou à remboursement. Le montant de l'aide correspond à 20% (30% à partir du 1er janvier 2016) des dépenses éligibles effectuées, plafonné à 20 millions d'euros (30 millions d'euros à partir du 1er janvier 2016), les dépenses éligibles ne pouvant pas dépasser 80% du budget, et l'aide publique ne devant pas excéder 50% du budget.

Ce crédit d'impôt s'applique pour les dépenses engagées à partir du 1er janvier 2009, sous réserve d'obtention d'un agrément provisoire avant les premières dépenses puis d'un agrément définitif dans les 12 mois suivant les derniers travaux de l'œuvre exécutés en France.

Les Sofica

Les Sofica sont des sociétés anonymes soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun et qui ont pour activité exclusive le financement en capital d'œuvres cinématographiques ou audiovisuelles agréées par le CNC.

L'engagement financier des Sofica dans des œuvres cinématographiques ou audiovisuelles agréées par le Ministère de la culture peut prendre la forme de souscriptions au capital de sociétés qui ont pour activité exclusive la réalisation d'œuvres cinématographiques ou audiovisuelles ou bien des versements en numéraire réalisés par le biais d'un contrat d'association à la production.

Dans le second cas, les conditions dans lesquelles celles-ci sont associées au financement d'une œuvre cinématographique ou audiovisuelle sont restrictives : elles acquièrent, en échange de leur apport, un droit sur les recettes d'exploitation d'une œuvre cinématographique ou audiovisuelle. En revanche, les Sofica ne jouissent d'aucun droit d'exploitation de l'œuvre et ne peuvent bénéficier du régime de soutien financier de l'État à l'industrie cinématographique et audiovisuelle.

La déduction fiscale qui représente l'attrait majeur des Sofica leur assure une collecte annuelle régulière de fonds.

Les mécanismes d'incitation fiscale européens

Des mécanismes d'aides équivalents à ceux mis en place en France (de type crédit d'impôt) existent dans certains pays européens, en général moyennant le respect de certains critères de coproduction et de localisation d'une partie des dépenses de production du film dans le pays en question. Au cas par cas, le Groupe peut avoir recours à ces mécanismes d'aide et l'a déjà fait par le passé, notamment en Belgique ou au Royaume-Uni.

9.1.3 Les mécanismes de soutien français à la filière audiovisuelle

Le COSIP

En France, le CNC gère le Compte de soutien à l'industrie des programmes audiovisuels (COSIP), créé en 1986 et règlementé par les décrets n° 95-110 du 2 février 1995 et n°95-35 du 14 janvier 1998 modifiés. Son objectif est de favoriser la production d'œuvres audiovisuelles par des entreprises de production établies en France, destinées à être diffusées sur les chaînes de télévision françaises.

L'accès au soutien financier automatique est principalement conditionné au fait que les projets doivent bénéficier d'un apport des diffuseurs français au moins égal à 25% de la part française du financement et être composé d'une part de numéraire supérieure à 9 000 euros de l'heure. L'aide accordée par le COSIP est calculée en fonction de la durée de chaque programme. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, le Groupe, qui ne réalise plus de production de séries en langue française, n'a pas comptabilisé de chiffre d'affaires au titre du COSIP.

Le crédit d'impôt audiovisuel

De même que le crédit d'impôt cinéma, le crédit d'impôt audiovisuel permet, sous certaines conditions, à une société de production de déduire de son imposition 20% des dépenses de production dites éligibles, sous un plafond porté à 1 250 euros par minute (pour une œuvre de fiction). Au cours de l'exercice 2019/2020, le Groupe, qui ne réalise plus de production de séries en langue française, n'a bénéficié d'aucun crédit d'impôt audiovisuel.

Autres mécanismes d'aide

Les producteurs d'œuvres audiovisuelles peuvent aussi bénéficier, sous conditions, de différents programmes d'aides aux niveaux régional et européen.

Les obligations des chaînes de télévision en termes de diffusion d'œuvres audiovisuelles

Comme pour les œuvres cinématographiques, les chaines de télévision françaises sont soumises à des obligations fixées par le Conseil Supérieur de l'Audiovisuel (CSA) en matière de diffusion, destiné à soutenir la fiction française.

9.1.4 Evolution des politiques de soutien française et européenne

Le système réglementaire français et dans une moindre mesure le système européen apportent des avantages importants au Groupe. Ainsi, l'obligation faite aux chaînes de télévision françaises d'acheter et de diffuser une part minimale de contenus produits en Europe et de contenus en langue française favorise la création d'une forte demande pour les films du Groupe, ce qui facilite grandement la prévente de droits de diffusion aux chaînes de télévision et contribue au préfinancement des films qu'il produit.

La Société ne peut garantir que cet environnement réglementaire favorable perdurera à l'avenir. Il est en effet régulièrement contesté, tant au niveau international par les studios américains (et d'une façon plus générale dans le cadre des négociations internationales sur la libéralisation des échanges), qu'au niveau européen par la Commission européenne qui contrôle la proportionnalité des aides d'Etat par rapport au respect de la liberté d'établissement et de prestations de services au sein de l'Union européenne.

Cependant, au nom de la diversité et de l'exception culturelle, le secteur audiovisuel a été exclu du mandat de négociation commerciale entre l'Union Européenne et les Etats-Unis en juin 2013. Pour protéger davantage ce secteur, la commission européenne a adopté en novembre 2013 un texte affirmant le caractère culturel des aides publiques au cinéma et à l'audiovisuel et permet une forme de dérogation par rapport aux règles de libéralisation. Le système de soutien mis en place pour soutenir la création audiovisuelle est désormais pleinement préservé face à la libéralisation du marché.

Toutefois, compte tenu de son positionnement international et de la réunion des talents et compétences commerciaux et créatifs au sein du Groupe, celui-ci estime être un peu moins dépendant des mesures incitatives offertes par la réglementation française que ne l'est la majorité de ses concurrents bénéficiant de ces mesures.

9.2 Autorisations administratives

9.2.1 Autorisations administratives liées aux sociétés audiovisuelles

Toute entreprise relevant de l'une des branches de l'industrie cinématographique ne peut exercer son activité qu'après avoir obtenu du CNC une autorisation d'exercice de la profession. La réglementation impose également aux entreprises de l'industrie cinématographique de ne pas contracter avec une autre entreprise appartenant au même secteur qui ne serait pas titulaire d'une autorisation professionnelle.

Par leurs activités respectives, la Société et sa filiale EuropaCorp Distribution sont soumises à ce régime d'autorisation :

la Société est autorisée depuis 1992 (date d'immatriculation de la Société) à exercer les activités de producteur de court métrage et de producteur de long métrage ;
depuis mars 2001, EuropaCorp Distribution est autorisée à exercer l'activité de distributeur de films pour la France entière.

Enfin, les activités d'édition, reproduction, distribution et vente de vidéogrammes destinés à l'usage privé du public sont également réglementées et sont soumises à un système de déclaration auprès du CNC. La société EuropaCorp Home Entertainment a effectué cette déclaration le 3 août 2001 et a été répertoriée en tant qu'éditeur et distributeur de vidéogrammes.

La réglementation cinématographique plus spécifique applicable aux films et à leurs agréments par le CNC est développée à la section 9.2.2 du Document d'enregistrement universel.

9.2.2 Autorisations administratives et réglementation audiovisuelle liées aux films

Toute sortie d'un film en salle en France est soumise à l'obtention préalable d'un visa d'exploitation délivré par le Ministre de la Culture, après avis de la Commission de classification des œuvres cinématographiques. La Commission propose au Ministre de la Culture de classer le film dans l'une des quatre catégories suivantes : autorisation « tous publics » ou interdiction à un groupe d'âge : moins de 12 ans, moins de 16 ans, moins de 18 ans. L'avis de la Commission est transmis au Ministre de la Culture qui décide de la classification du film et délivre le visa d'exploitation à son distributeur.

De leur côté, les chaînes de télévision françaises disposent d'une signalétique propre uniformisée par le Conseil Supérieur de l'Audiovisuel (CSA), plus précise que celle de la Commission de classification (comportant notamment une catégorie « déconseillé aux moins de 10 ans »). Les chaînes de télévision, sous le contrôle a posteriori du CSA, décident de la classification du film en s'inspirant des restrictions apportées à celui-ci au moment de l'obtention du visa d'exploitation.

Elles doivent par ailleurs informer les téléspectateurs, lors de toute présentation du film à l'antenne et lors de sa diffusion, d'une éventuelle interdiction apportée au film au moment de la délivrance du visa d'exploitation.

D'autres autorisations administratives sont requises dans le processus de production d'un film, en particulier l'agrément des investissements et l'agrément de production pour bénéficier du fonds de soutien automatique du CNC à la production. Enfin, les films doivent se faire reconnaître la qualité d'œuvre européenne ou d'œuvre d'expression originale française afin de pouvoir être comptés dans les quotas de diffusion des chaînes télévisées françaises.

La possibilité d'une interdiction à certaines catégories de publics est prise en compte par la Société au moment de la production ou de l'acquisition d'un film afin d'anticiper son potentiel commercial auprès de ses partenaires et en particulier auprès des chaînes de télévision françaises. De même, l'expérience acquise par le Groupe dans la production de films et sa bonne connaissance de l'environnement réglementaire de l'industrie cinématographique lui permettent de circonscrire le risque que le film ne reçoive pas les agréments du CNC ou ne soit pas qualifié d'œuvre cinématographique d'expression originale française ou encore d'œuvre cinématographique européenne.

9.3 L'encadrement des fenêtres de diffusion et son évolution

La délinéarisation des modes de consommation des films (salles de cinéma, télévision, internet, DVD, Blu-ray, smartphone, etc.) a conduit les pouvoirs publics et les professionnels du secteur à progressivement mettre en place un régime mi-réglementaire mi-conventionnel destiné à organiser une nouvelle chronologie de diffusion propre à chaque type de support, en réservant pour chacun d'eux des fenêtres d'exclusivité qui permettent d'optimiser la rentabilité de l'exploitation d'un film (voir la section 5.2.1 du présent Document d'enregistrement pour plus de précisions).

Avec le développement des nouveaux moyens de communication (internet à très haut débit notamment) et le décloisonnement géographique des marchés, inhérent à cette évolution, le consommateur peut désormais accéder aux contenus depuis ou à destination de l'étranger. Il n'est pas exclu que l'encadrement des fenêtres de diffusion des films soit amené à évoluer dans les années à venir, entraînant une réduction des fenêtres d'exclusivité ou même un chevauchement des périodes d'exploitation. De telles évolutions pourraient entraîner une nouvelle forme de concurrence entre les différents canaux de distribution.

9.4 Réglementation sur le piratage

Le piratage des produits audiovisuels, au moyen notamment de copies illégales de DVD ou Blu-ray ou du téléchargement illégal d'œuvres cinématographiques ou audiovisuelles, est un phénomène qui, avec l'accroissement du débit des connexions internet, s'est fortement accentué ces dernières années. En effet, la numérisation des œuvres facilite la création, la transmission et le partage de copies non autorisées de haute qualité. La multiplication de telles copies non autorisées a eu, et continuera certainement d'avoir, un impact défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe, dans la mesure où elle réduit les recettes générées par les entrées en salle et la vente de supports vidéo autorisés. Ainsi, les résultats opérationnels et la santé financière du Groupe pourraient s'en trouver affectés.

Afin de se prémunir contre ce phénomène, le Groupe a mis en place et développé une politique active de lutte contre le piratage, en employant notamment des techniques de marquage des copies des films fournies aux exploitants de salles de cinéma en France et à l'étranger, en sécurisant le transport des copies physiques à destination des exploitants, et en accroissant la part des livraisons dématérialisées et sécurisées des fichiers numériques pour limiter les supports physiques. En outre, le Groupe a également mis en place des moyens informatiques spécifiques pour lutter contre le téléchargement de fichiers numériques non autorisés en « peer to peer », en téléchargement direct (Direct Download) ou en streaming, que ce soit en amont pour éviter leur présence non autorisée sur les sites (technique de filtrage par signatures numériques), ou en aval pour faire retirer des présences non autorisées après automatisation de la détection. A ce titre, les mesures du Groupe en termes de protection sur internet sont désormais assurées « à vie » à partir du moment où un film entre en protection ; cette protection est systématique pour tous les nouveaux films du Groupe. La politique du Groupe en matière de VOD vise à ne céder les droits d'exploitation de ses films qu'aux plateformes de VOD dont le Groupe s'est au préalable assuré de l'efficacité des mesures de lutte contre la contrefaçon et le piratage des films en ligne.

L'éventuel assouplissement du cadre règlementaire à l'occasion du transfert de compétences d'Hadopi à un nouvel organisme, voté par l'Assemblée nationale le 28 avril 2016 et effectif le 4 février 2022, pourrait avoir des conséquences négatives sur les performances de l'ensemble des acteurs du secteur et donc sur le Groupe.

Toutefois, une récente étude de Médiamétrie, montrant une baisse historique du nombre de pirates de films, séries ou programmes sportifs, en parallèle à une croissance des offres légales, suggère que le développement récent des plateformes de SVOD (Netflix, Amazon, Disney+ etc.) pourrait enrayer la progression du piratage. Le nombre moyen d'internautes allant sur des sites illégaux de streaming ou de téléchargement sur ordinateur, mobile ou tablette, a décru de 23 % entre 2018 et 2019, « du jamais vu », souligne Bertrand Krug, directeur du département Internet de Médiamétrie. Précisément, leur nombre est passé de 15,4 millions en moyenne 2018, à 11,8 millions en 2019, soit un peu moins d'un quart des internautes. Sur la seule année 2019, le recul est encore plus net : de 14,5 millions en janvier, à 9,5 millions en décembre.

Source : Les Echos - Baisse historique du nombre de pirates dans l'audiovisuel

Ce chiffre concernant l'audience moyenne des sites illicites selon l'étude CNC-Médiamétrie-ALPA s'est établi à 10,1 millions pour l'année 2020 (à fin novembre).

10 INFORMATION SUR LES TENDANCES

10.1Principales tendances depuis le début de l'exercice en cours

Durant la période de sauvegarde, la Société a dû temporiser la mise en production de films et séries télévisuelles. Pour autant, le développement s'est poursuivi et à l'approbation du Plan de Sauvegarde le 24 juillet 2020, la Société disposait de plusieurs projets de films et séries télévisuelles, prêts à être mis en production dès lors que le financement associé pourrait être assuré.

Toutefois, la reprise de l'activité du Groupe a été fortement impactée tout au long de l'exercice par la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19.

La crise sanitaire a eu de très nombreuses conséquences sur la production cinématographique française en 2020 : suspension des tournages du 17 mars au 11 mai 2020, limitation des coproductions internationales (notamment en raison des contraintes de déplacement des équipes de tournage) et fermeture des salles de cinéma pendant 162 jours. Le CNC a constaté que le nombre de films produits était en 2020 le plus bas depuis dix ans (« La production cinématographique en 2020 », Les Etudes du CNC, mars 2021).

Tout en tenant compte de l'évolution du marché et de ces circonstances exceptionnelles, la Société a continué à développer des contenus correspondants à la typologie de films et séries télévisuelles ayant fait le succès du Groupe.

Le Groupe développe également des docu-séries avec trois axes principaux qui correspondent à l'ADN d'EuropaCorp et à son fondateur Luc Besson :

La cause environnementale ;
Les territoires urbains ;
Le monde du cinéma.

Pour autant, à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe envisage la reprise de la production de ses projets.

La Société rappelle que d'une façon générale, en raison de la nature de ses activités et des fenêtres d'exploitation des œuvres cinématographiques, elle peut connaître des variations significatives de son chiffre d'affaires et de ses résultats trimestriels ou semestriels et que le chiffre d'affaires et les résultats réalisés au titre d'un trimestre ou d'un semestre donné ne préjugent pas du chiffre d'affaires et des résultats annuels.

10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives du Groupe

A la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe estime que la pandémie de Covid-19 pourrait dans l'avenir générer de nouveau un risque de retard de production et/ou de sorties en salles des films qui sont amenés à être mis en production par la Société.

La Société envisage également une baisse d'affluence dans les salles de cinéma en raison des conditions sanitaires strictes que le gouvernement serait amené à prendre en compte dans le cadre de sa gestion de la crise sanitaire.

11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

11.1Estimation ou prévision publiée

Dans le cadre de son plan de restructuration approuvé par le Tribunal de Commerce de Bobigny, EuropaCorp a établi un plan d'affaire comprenant des objectifs financiers à six ans.

Ces informations à caractère prospectif sont sujettes à de nombreux facteurs (notamment de marché ou de succès commercial de films) et pourraient ainsi changer à tout moment, et, en conséquence, les résultats réels d'EuropaCorp pourraient différer sensiblement de ceux présentés par lesdites informations à caractère prospectif. Les éléments du plan d'affaires soumis dans le cadre du plan de sauvegarde reposent notamment sur des hypothèses établies par la Société et sur des estimations de l'environnement de marché. Bien qu'EuropaCorp estime que les éléments du plan d'affaires présentés dans ce document sont basés sur des hypothèses raisonnables de survenance, il est très difficile de prévoir l'impact de certains facteurs et il est impossible d'anticiper tous les facteurs qui pourraient affecter les projections financières.

A titre d'exemple, la survenance de la pandémie de Covid-19 a contraint la reprise des productions du Groupe en sortie de procédure de sauvegarde et a décalé les hypothèses du précédent plan d'affaires. Un nouveau plan d'affaires a donc été établi et présenté au Tribunal de Commerce de Bobigny le 14 décembre 2020 par les commissaires à l'exécution du plan de sauvegarde de la Société afin de prolonger la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A. d'une durée de deux ans supplémentaires. Le Tribunal a fait droit à cette demande le 16 mars 2021.

Parmi les autres facteurs importants qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent sensiblement des objectifs de la Société, il faut mentionner, sans toutefois s'y limiter, (i) la capacité de mettre en œuvre le plan de restructuration, (ii) les risques liés à l'industrie cinématographique et, notamment, au caractère aléatoire des succès commerciaux des films et leur impact sur les revenus, (iii) l'augmentation des coûts d'exécution de la restructuration et (iv) les risques énoncés dans ses rapports périodiques et les états financiers déposés auprès de l'AMF (voir particulièrement le chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel).

La Société opère dans un secteur très concurrentiel et en évolution rapide ; elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Les investisseurs sont ainsi invités à prendre en compte le fait que ces informations à caractère prospectif établies dans le cadre et pour les besoins de l'élaboration du plan de restructuration ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, ces derniers étant susceptibles d'évoluer en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire, ce qui pourrait conduire à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés.

Le dernier plan d'affaires, revu du fait notamment des décalages liés à la prolongation de la pandémie de Covid-19, est le suivant (en millions d'euros) :

Exercice clos le 31/03 (M€)	2022	2023	2024	2025	2026	2027
Chiffre d'affaires	35,2	94,4	127,0	152,9	144,5	141,8
EBITDA	12,1	71,9	101,7	121,4	113,9	110,2
EBIT	1,0	18,3	17,0	38,3	29,3	23,8
Résultat net	(2,7)	13,8	14,2	32,2	24,9	21,6

Les chiffres ci-dessus comprennent pour principales hypothèses :

Le plan d'affaires prend pour hypothèse i) un exercice 2021/2022 entamant la reprise des tournages mais sans sortie significative de nouveaux films du fait de l'épidémie de Covid-19 qui a réduit la capacité à reprendre des productions à dimension internationale, ii) deux films et une série télévisée sont prévus sur l'exercice 2022/2023, iii) à partir de l'exercice 2023/2024, trois films par an devraient être distribués ;
Les frais généraux devraient rester aux alentours des 16 millions d'euros, à la suite des actions de réduction des coûts fixes menées au cours de l'exercice et notamment la renégociation des termes du bail des locaux utilisés par EuropaCorp au sein de la Cité du Cinéma ;
Les frais financiers devraient être normalisés à la suite de la conversion en capital de la dette Mezzanine en juillet 2020 (réduction de 14 millions d'euros des intérêts liés à cette dette au cours de l'exercice 2020/2021).

11.2Déclaration

Conformément au Règlement 2019/980 en date du 14 mars 2019, la Société déclare que l'estimation publiée et reproduite au paragraphe 11.1 du présent Document d'Enregistrement Universel a été établie sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de la Société.

12 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

Afin d'adapter au mieux la structure de direction de la Société à sa situation et pour disposer de la souplesse que requiert la gestion d'une société cotée, l'Assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2008 a opté pour la forme de la société anonyme à Conseil d'administration, plus conforme aux besoins et aux impératifs liés à l'activité de la Société. Le Conseil d'administration a par ailleurs décidé la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général lors de sa réunion du 23 octobre 2008.

Une description des principales stipulations des statuts relatives au Conseil d'administration, en particulier à son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, figure au Chapitre 14 du Document d'enregistrement universel.

12.1Composition du Conseil d'administration et de la Direction générale

12.1.1 Le Conseil d'administration

a) Présentation du Conseil d'administration

Lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2020 relative aux augmentations de capital réservées aux fonds Vine et à Falcon, les actionnaires ont été informés de la démission de l'ancien Conseil d'administration, à savoir Monsieur Charles Milhaud, Monsieur Patrice Gassenbach, Monsieur Didier Kustlinger, Madame Virginie Besson-Silla, Madame Lisa Leboff, Madame Coralie de Fontenay et Madame Rhyzlène Nusse, de leurs fonctions de membres du Conseil d'administration sous réserve du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles de la Société résultant des augmentations de capital sur lesquelles cette assemblée a statué.

Les actionnaires ont approuvé la nomination de quatre nouveaux administrateurs - M. James Moore, Mme Deborah Carlson, Mme Alexandra Voss et Mme Jane Majeski - dont la prise d'effet était également fixée au jour du règlement-livraison desdites actions nouvelles, intervenu le 29 juillet 2020.

L'Assemblée Générale annuelle du 28 septembre 2020, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, a décidé de nommer M. Axel Duroux en qualité d'administrateur de la Société. Ce mandat d'une durée de 4 ans a pris effet à compter du 28 septembre 2020 et viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Madame Jane Majeski, depuis décédée, a par ailleurs été contrainte de démissionner pour raison de santé.

Par conséquent, à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, la composition du Conseil d'administration a donc été modifiée afin de refléter le nouvel actionnariat majoritaire et les membres du Conseil d'administration de la Société sont les suivants :

Prénom, nom, âge et adresse professionnelle	Mandat	Date de nomination - Fin de mandat	Autres fonctions exercées dans le Groupe	Nombre d'actions de la Société détenues
M. Luc Besson(1)	Président du Conseil	28 septembre	 Directeur	4 035
62 ans	d'administration	2020	Artistique
20 rue Ampère		-
93200 Saint-Denis		AG 2024(2)
M. James Moore	Membre du Conseil	28 avril 2020(3)	 Néant	1
63 ans	d'administration	-
20 rue Ampère		AG 2024(2)
93200 Saint-Denis
Mme Deborah Carlson	Membre du Conseil	28 avril 2020(3)	 Néant	1
63 ans	d'administration	-
20 rue Ampère		AG 2024(2)
93200 Saint-Denis
Mme Alexandra Voss	Membre du Conseil	28 avril 2020(3)	 Néant	1
33 ans	d'administration	-
20 rue Ampère		AG 2024(2)
93200 Saint-Denis
M. Axel Duroux	Membre du Conseil	28 septembre	 Directeur	132 000
58 ans	d'administration	2020	Général
20 rue Ampère		-
93200 Saint-Denis		AG 2024(2)

(1) Luc Besson contrôle Front Line qui détient 15 596 191 actions EuropaCorp

(2) Jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale devant se réunir en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024

(3) La nomination a pris effet le 29 juillet 2020

Le Conseil d'administration est à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel composé de cinq membres.

La Société s'assure du respect des obligations légales en vigueur en matière de parité, étant précisé que la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration était de plus de 40% à l'issue de la première Assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier 2017.

Depuis la démission de Madame Jane Majeski et la nomination de Monsieur Axel Duroux, elle est de 40%.

b) Biographies des membres du Conseil d'administration

Monsieur Luc Besson, Président du Conseil d'administration et Directeur Artistique

Luc Besson a occupé en France et aux Etats-Unis plusieurs emplois liés à l'industrie du cinéma avant de débuter sa carrière de producteur et de réalisateur au début des années 80.

Luc Besson a réalisé à ce jour seize longs métrages, parmi lesquels Subway (1985), Le Grand Bleu (1988), Nikita (1990), Léon (1994), Le cinquième élément (1997), pour lequel il a obtenu le César du meilleur réalisateur en 1998, la trilogie d'animation Arthur et les Minimoys (2006, 2009 et 2010), Malavita (2013), ainsi que Lucy (2014), à date plus grand succès commercial d'un film de production française dans le monde, Valérian et la Cité des mille planètes (2017) et Anna (2019). En mai 2000, Luc Besson a présidé le jury du festival international du film de Cannes, devenant le plus jeune président de jury de l'histoire de ce festival.

Luc Besson a par ailleurs réalisé un certain nombre de clips (pour Mylène Farmer et Serge Gainsbourg

notamment), ainsi que de nombreux films publicitaires pour des groupes de renommée internationale (L'Oréal, Chanel, Evian, Estée Lauder, Orange, etc.), dont la plupart, depuis 1999, par l'intermédiaire de la société Dog Productions, filiale à 100% d'EuropaCorp.

Avant de fonder EuropaCorp, Luc Besson avait créé deux sociétés de production : Les Films du Loup, en 1981, avec Pierre Jolivet, puis Les Films du Dauphin, en 1989.

Par ailleurs, depuis 1999, Luc Besson a été scénariste et producteur de nombreux films d'EuropaCorp. En dehors des films dont il est réalisateur, Luc Besson a écrit plus d'une trentaine de scénarii de longsmétrages dont il est producteur. On notera notamment la série des Taxi, et plus récemment celle des Taken dont le cumul des trois volets représente à ce jour 928 millions de dollars de recettes monde (source : www.boxofficemojo.com).

En 2015 et à l'occasion du quarantième anniversaire de sa création, l'Académie des César a choisi Luc Besson pour recevoir la première Médaille d'or de l'Académie des Arts et Techniques du Cinéma, au titre de sa contribution artistique et entrepreneuriale au cinéma français depuis trois décennies.

Monsieur James Moore – Administrateur

James Moore a débuté sa carrière chez JP Morgan où il a passé 16 années et est notamment intervenu sur des opérations de structuration d'actifs, contribuant ainsi à la création de plus de 20 milliards de dollars de titres. Il s'est ensuite dirigé vers le secteur de la banque d'investissement pour devenir Client Executive au service de banques et de sociétés financières spécialisées. Après avoir rejoint ABN Amro en qualité de directeur du département Asset Backed Securities, pour la région Amérique du Nord, James Moore a travaillé au sein de la banque privée Dresdner Kleinworten en qualité de directeur général du département des institutions financières (Financial Institutions) pour la région Amériques.

James Moore est l'un des fondateurs de Vine Alternative Investments Group, dont il est l'actuel CEO et associé (Managing Partner). Il est également membre du comité d'investissement de Vine et est responsable de la supervision des activités de l'entreprise.

Madame Deborah Carlson– Administratrice indépendante

Deborah Carlson est diplômée de l'Université de l'Etat de New-York à Albany (Etats-Unis) et de la New York University (Etats-Unis) où elle a obtenu une maîtrise en administration des affaires (MBA) en Finance. Elle a débuté sa carrière au sein de l'Industrial Bank of Japan. Après seize années passées au sein de la Dresdner Bank où elle a occupé successivement les fonctions de First Vice President - Corporate banking puis de Directeur (Director) de l'activité Capital Markets Origination, Déborah Carlson a rejoint en 2004 le groupe Lloyds Bank Group PLC en qualité de Senior Vice President et responsable pour les Etats-Unis de l'activité médias et télécommunications. Elle occupe depuis 2016 les fonctions de Directeur (Director) au sein du département Corporate banking de la banque KBC à New-York (Etats-Unis).

Madame Alexandra Voss– Administratrice indépendante

Alexandra Voss est diplômée du Barnard College de la Columbia University de New-York (Etats-Unis) où elle a obtenu un bachelor degree en économie, et a reçu la certification « CFA Charteholder » de l'Institut du CFA. Elle a débuté sa carrière chez BMO Capital Markets à New-York (Etats-Unis) en qualité d'analyste financier (Investment Banking Analyst). Elle rejoint en 2013 New Holland Capital en qualité de Senior portfolio analyst.

Depuis février 2019, elle occupe les fonctions de Directeur (Director) au sein du fonds d'investissement Informed Portfolio Management.

Monsieur Axel Duroux – Administrateur et Directeur Général d'EuropaCorp

Né à Lyon, de nationalité Franco-suisse, Axel Duroux est titulaire d'une maîtrise en droit international et d'un DEA en sciences politiques. Il est également diplômé de l'Institut Français de Presse.

Axel Duroux a commencé sa carrière comme photojournaliste, puis journaliste de télévision avant de diriger le service de presse d'IBM France.

Il a été Directeur Général d'Endemol Development et Senior Vice President d'Endemol France de

2000 à 2004. Par la suite, il a été Président du directoire de RTL Radio (France) de 2004 à 2009 et Directeur Général du Groupe TF1 jusqu'en octobre 2009. Il a ensuite rejoint Publicis Group en tant que vice-président exécutif, responsable des marchés émergents et à forte croissance de 2014 à 2017. Avant de rejoindre EuropaCorp, et depuis 2017, M. Axel Duroux était Senior Partner et responsable du bureau de Paris de Brunswick Group.

Il était aussi Président (2017-2019) et membre du Conseil de surveillance d'EuroDisney de 2013 à 2019, administrateur de l'INA (Institut National de l'Audiovisuel) et de Stereopictures SPK (Corée), et membre du Conseil de surveillance du groupe M6 de 2007 à 2009.

12.1.2 La Direction générale

A la suite de la réalisation des augmentations de capital réservées aux fonds Vine, le Conseil d'administration d'EuropaCorp, réuni le 8 août 2020, a procédé à l'unanimité, sur recommandation du Comité des rémunérations et nominations, à la nomination de Monsieur Axel Duroux au poste de Directeur Général du Groupe. Il a rejoint EuropaCorp à compter du 1er septembre 2020. Il remplace Monsieur Luc Besson qui se consacrera désormais à l'artistique en tant que Directeur Artistique, et qui avait assuré la fonction de Directeur Général pour une période limitée dans le temps. Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration, conformément aux statuts de la Société.

12.1.3	Autres fonctions et mandats exercés ou ayant été exercés au cours des cinq
	dernières années en dehors du Groupe

Prénom, nom, âge et	Autres mandats	Autres mandats et fonctions exercés au
adresse	et fonctions actuels	cours des cinq dernières années et
professionnelle		échus
Luc Besson	Président de la SAS Front Line	Président de la société EuropaCorp
62 ans	Gérant de la SARL Apipoulaï Prod	Studios
20 rue Ampère	Gérant de la SARL Block One	Président de la SAS Mondialum
93200 Saint-Denis	Gérant de la SARL Cinégym	CEO et Director de Sea Side Films
	CEO, CFO, Secretary et Director de	Florida, Inc.
	Sea Side Production Company	CEO et Director d'Intersection Movie,
	CEO, CFO, Secretary et Director de	Inc.
	Sea Side Film Company	CEO, CFO, Director de Columbiana, Inc.
	Président de LBP Production	CEO et Director de Lock Out Movie, Inc.
		CEO et Director de Taken 2, Inc.
		Président de Malavita, Inc.

Prénom, nom, âge et	Autres mandats	Autres mandats et fonctions exercés au
adresse	et fonctions actuels	cours des cinq dernières années et
professionnelle		échus
M. James Moore 63 ans 20 rue Ampère 93200 Saint-Denis	CEO et associé de Vine Alternative Investments Group Membre du comité d'investissement de Vine	Néant
Mme Deborah Carlson 63 ans 20 rue Ampère 93200 Saint-Denis	Directeur au sein du département Corporate banking de la banque KBC à New-York (Etats-Unis)	Néant
Mme Alexandra Voss 33 ans 20 rue Ampère 93200 Saint-Denis	Directeur au sein du fonds d'investissement Informed Portfolio Management	Néant
M. Axel Duroux 58 ans 20 rue Ampère 93 200 Saint-Denis		Président (2017-2019) et membre du Conseil de surveillance d'EuroDisney de 2013 à 2019

12.1.4 Déclaration concernant le Conseil d'administration et la Direction Générale

A la connaissance de la Société,

Aucun membre du Conseil d'Administration ou de la Direction générale n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ou d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
Aucun membre du Conseil d'Administration ou de la Direction générale n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années au moins ;
et Aucun membre du Conseil d'Administration ou de la Direction générale n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

12.2 Conflits d'intérêts potentiels

La Société n'a identifié aucun conflit d'intérêt avéré ou potentiel avec ses mandataires sociaux et ses administrateurs.

13 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

13.1Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants

13.1.1 Les dirigeants mandataires sociaux

Au cours de l'exercice, et à la suite de la réalisation des augmentations de capital réservées aux fonds Vine, le Conseil d'administration d'EuropaCorp a procédé à l'unanimité, sur recommandation du comité des rémunérations et nominations, à la nomination de Monsieur Axel Duroux au poste de Directeur Général du Groupe. Il a rejoint EuropaCorp à compter du 1er septembre 2020.

Le Conseil d'administration a également décidé à l'unanimité, également sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général d'EuropaCorp, M. Axel Duroux assurant la direction générale en tant que dirigeant mandataire social exécutif et Monsieur Luc Besson assurant uniquement la présidence non exécutive du Conseil d'administration, afin de se concentrer désormais sur les activités artistiques du Groupe en tant que Directeur Artistique.

De ce fait, la gouvernance du Groupe au cours de l'exercice qui a pris fin le 31 mars 2021 a connu deux périodes distinctes :

du 1er avril 2020 jusqu'au 31 août 2020, une gouvernance constituée d'un Président-Directeur Général, en la personne de M. Luc Besson ; et
du 1er septembre 2020 jusqu'au 31 mars 2021, une gouvernance constituée d'un Président du Conseil d'administration, en la personne de M. Luc Besson et d'un Directeur Général, en la personne de M. Axel Duroux.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a soumis la nomination de M. Axel Duroux en tant qu'administrateur d'EuropaCorp à l'Assemblée Générale du 28 septembre 2020, qui l'a approuvée.

Sont présentées dans les tableaux ci-dessous les rémunérations versées par le Groupe aux dirigeants mandataires sociaux au cours des deux derniers exercices.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Luc Besson	31 mars 2021		31 mars 2020
Président du Conseil d'Administration et Directeur Artistique	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe(1)	775 619 €	775 619 €	1 330 339 €	1 330 339 €
Rémunération variable(2)	711 526 €	915 731 €	527 965 €	824 003 €
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération de l'activité d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	867 154 €	867 154 €	900 934 €	900 934 €
TOTAL	2 354 300 €	2 558 505 €	2 759 238 €	3 055 276 €

Monsieur Luc Besson

(1) Y compris salaire de réalisateur et scénariste

(2) Droits d'auteur et salaire de réalisateur

Depuis l'exercice 2015/2016, suite à l'expatriation du Président du Conseil d'administration aux Etats-Unis, un package de rémunération a été voté par le Conseil d'administration du 22 septembre 2014. Depuis cette date et jusqu'au 28 juillet 2020, Monsieur Luc Besson percevait au titre de son activité de Président du Conseil d'administration, une rémunération (versée en grande partie par EuropaCorp Films USA, Inc.) dont le coût pour le Groupe est identique à celui qui aurait été supporté si cette rémunération annuelle nette équivalente à 800 000 euros avait été versée en intégralité en France. Depuis

le 29 juillet 2020, Monsieur Luc Besson perçoit au titre de son activité de directeur artistique une rémunération annuelle (versée par EuropaCorp Films USA, Inc) de 600 000 dollars bruts. Par ailleurs diverses indemnités sont versées à M. Luc Besson (logement, frais de scolarité, frais de location de voiture, frais de déménagement et frais de voyages entre la France et les Etats-Unis), ces sommes devant faire l'objet d'un « gross-up ». Enfin, sur sa proposition, Luc Besson n'a pas perçu de rémunération spécifique au titre de son mandat de Directeur Général, qui s'est terminé à l'arrivée de Monsieur Axel Duroux le 1er septembre 2020.

Les montants de rémunération indiqués ci-dessus pour M. Luc Besson comprennent les sommes perçues par celui-ci en tant que Président du Conseil d'administration, en tant que directeur artistique, en tant que réalisateur de films produits par EuropaCorp et en tant qu'auteur de scénarii dont les droits ont été cédés à EuropaCorp. Par ailleurs, au titre de ses fonctions de Président exercées au sein de Front Line et de Seaside Production au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, Luc Besson a perçu, respectivement, la somme de 60 144 euros et une rémunération de 25 000 dollars.

Depuis la restructuration financière, M. Luc Besson n'est plus l'actionnaire prépondérant d'EuropaCorp, qui est contrôlée par les Fonds Vine. M. Luc Besson reste cependant le Président du Conseil d'Administration de la Société et assure également le rôle de Directeur Artistique d'EuropaCorp, dont il supervise l'ensemble de la production et des activités artistiques, notamment en définissant la ligne éditoriale et la stratégie de contenus, ainsi qu'en sélectionnant les projets.

Dans ce nouveau contexte, étant donné que la continuité des relations avec M. Luc Besson est une condition déterminante de la réalisation de la restructuration, EuropaCorp, LBP et M. Luc Besson ont conclu un accord de collaboration, afin de pérenniser leurs relations. Cet engagement porte sur une durée de 5 ans, prorogeable automatiquement de 2 années supplémentaires à la demande du Conseil d'Administration si les Fonds Vine et ses affiliés demeurent ensemble actionnaires majoritaires d'EuropaCorp ou si les mécanismes de sortie conjointe ou forcée prévus au pacte d'actionnaires ont été exercés à un prix minimum de 3,5 € par action.

M. Luc Besson s'est notamment engagé à travailler exclusivement avec EuropaCorp et LBP en ce qui concerne les rôles d'auteur, réalisateur et/ou producteur pour tout divertissement audiovisuel, qu'il s'agisse d'un film ou d'une série, en le proposant en premier lieu à EuropaCorp. M. Luc Besson doit informer et consulter le Conseil d'Administration pour toutes autres activités et celles-ci doivent être limitées de telle sorte qu'il consacre la grande majorité de son activité professionnelle à ses activités au sein d'EuropaCorp et au titre de l'accord de collaboration. Les éléments de rémunération de M. Luc Besson, indépendants des films produits ou distribués par EuropaCorp, sont les suivants :

Une rémunération fixe au titre de son rôle de Directeur Artistique, dont le montant s'établit à 0,6 million de dollars par an ;
Une indemnité d'expatriation, dont le montant s'établit à 1,0 million de dollars par an, similaire à l'indemnité d'expatriation perçue avant la restructuration.

Les éléments de rémunération de M. Luc Besson liés aux films produits par LBP et distribués par EuropaCorp seront intégrés aux budgets des différents films. Comme avant la restructuration, ils varieront fortement d'un film à l'autre, notamment en fonction de la nature du film. Il s'agit notamment des éléments suivants :

En tant qu'auteur, M. Luc Besson percevra un minimum garanti compris entre 0,4 et 1,6 million de dollars pour les films en langue anglaise, imputable contre 5% des recettes nettes part producteur (« RNPP »), après amortissement du coût du film ;
En tant que réalisateur, M. Luc Besson se verra allouer un pourcentage des RNPP, avec un minimum garanti compris entre 2 et 6 millions de dollars pour les films en langue anglaise, imputable contre 5% des RNPP, après amortissement du coût du film ;
Pour l'ensemble des producteurs de chaque film en langue anglaise à diffusion internationale, une fourchette de rémunération globale, comprise entre 0,35 et 2 million(s) de dollars, qui inclura le cas échéant la part de M. Luc Besson, a été définie dans le cadre de l'accord de collaboration.

A l'issue de la période d'exclusivité, Luc Besson consentira à EuropaCorp la possibilité d'acquérir les scénarios non-encore produits pendant la période d'exclusivité pour un minimum garanti de 1 million de dollars imputable contre 5% des RNPP.

Enfin, au titre de l'accord de collaboration, si M. Luc Besson a délivré chaque année à EuropaCorp 2 films en langue anglaise d'exposition internationale, dont la production est décidée par EuropaCorp, pour lesquels il endosse la responsabilité d'auteur et/ou de réalisateur, et que le budget de ces 2 films est 100% couvert par les préventes, M. Luc Besson bénéficiera à chaque date d'anniversaire de l'accord de collaboration pendant la période initiale de 5 ans de cet accord d'une attribution annuelle de 1% de la capitalisation boursière d'EuropaCorp payée en actions. En cas de prorogation de 2 ans de l'accord de collaboration, ce mécanisme continuera de s'appliquer étant précisé que le montant total reçu ne pourra à aucun moment excéder 7% de la capitalisation boursière et que M. Luc Besson pourra percevoir cette rémunération complémentaire en numéraire si des actions EuropaCorp ne peuvent pas lui être remises (ce montant net d'impôt étant alors utilisé par M. Luc Besson pour acquérir des actions EuropaCorp).

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Axel Duroux	31 mars 2021		31 mars 2020
Directeur Général, depuis le 1er septembre 2020	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe(1)	291 669 €	291 669 €	-	-
Rémunération variable(2)	100 000 €	100 000 €	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération de l'activité d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	391 669 €	391 669 €	-	-

Monsieur Axel Duroux

(1) La rémunération fixe annuelle du Directeur Général est fixée à un montant brut de 500 000 euros. Elle est payable en douze mensualités. Elle a été versée pro rata temporis à compter du début effectif de son mandat. (2) Indemnité de prise de fonction de 100 000 euros en numéraire.

L'Assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2020, a approuvé l'attribution à M. Axel Duroux des actions gratuites d'une valeur de 400 000 euros au titre de son indemnité de prise de fonction, selon les modalités suivantes :

Nombre d'actions : le nombre d'actions à attribuer à M. Axel Duroux sera déterminé en divisant 400 000 € par la moyenne des cours des actions de la Société sur la période de 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de l'Assemblée générale extraordinaire et dans la limite de 0,8 % du capital social ; 553 787 actions lui ont donc été attribuées le 26 octobre 2020 ;
Période d'acquisition : les actions gratuites seront soumises à une période d'acquisition d'un an, sauf en cas (i) de décès, comme prévu à l'article L.225-197-3 du code de commerce, (ii) invalidité de deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L341-1 du code de la sécurité sociale ou (iii) dans les conditions approuvées par le Conseil d'administration au moment du départ du Directeur Général et selon les modalités que le Conseil d'administration déterminera (les actions gratuites ne seront donc définitivement attribuées que si M. Axel Duroux est toujours Directeur Général ou employé d'EuropaCorp ou de l'une de ses filiales à la date d'expiration de la période d'acquisition d'un an, sauf décision contraire du Conseil d'administration) ;
Période de conservation : les actions gratuites seront soumises à une période de conservation

d'un an à compter de la fin de la période d'acquisition, sauf (i) en cas de décès, dans les conditions prévues à l'article L.225-197-3 du Code de commerce ou (ii) en cas d'invalidité de deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L341-1 du Code de la sécurité sociale, ou (iii) dans les conditions approuvées par le Conseil d'Administration au moment du départ du Directeur Général et selon les modalités que le Conseil déterminera. De la même manière que pour la rémunération en actions à long terme, M. Axel Duroux sera soumis à une obligation de conservation de 50% des actions gratuites ainsi acquises en sa qualité de dirigeant mandataire social, jusqu'à la fin de son mandat. Cette obligation a pour but de garantir que les intérêts du Directeur Général sont suffisamment alignés sur ceux des actionnaires.

Condition de performance : les actions gratuites faisant partie d'une indemnité de prise de fonctions, par dérogation aux stipulations du règlement intérieur en matière de gouvernance, aucune condition de performance ne sera applicable.

M. Axel Duroux bénéficie également d'une rémunération annuelle variable. Le montant de la rémunération annuelle brute variable du Directeur Général peut atteindre 100 % du montant de la rémunération annuelle brute fixe versée si tous les critères de performance sont pleinement atteints. La rémunération variable annuelle sera entièrement payée en numéraire.

Les critères applicables pour la rémunération annuelle variable sont les suivants :

un critère financier lié au niveau de l'EBITDA atteint par rapport au budget annuel ; et
un critère extra-financier qui consiste à promouvoir les talents et la diversité au sein du groupe EuropaCorp, sur la base d'indicateurs liés à la diversité des genres aux postes de direction du groupe.

Le Conseil d'administration a estimé qu'il s'agissait d'indicateurs clés des performances du groupe EuropaCorp et qu'ils permettaient d'aligner la rémunération du Directeur Général sur les performances de la Société.

La pondération respective des critères sera la suivante : 95% pour le critère financier et 5% pour le critère extra-financier.

a) Critère financier (0 à 95 % de la rémunération annuelle brute fixe)

Le niveau d'EBITDA atteint pour une année donnée est l'indicateur de performance clé de la Société. Ce critère de performance représentera au maximum 95 % de la rémunération fixe brute. Le montant de la rémunération variable basée sur ce critère financier sera déterminé comme suit :

EBITDA au titre l'année fiscale de référence*	Pourcentage de la rémunération fixe brute alloué au Directeur Général
En dessous de 5 % du budget ou plus	0
Entre -5% (exclu) et +5 % (inclus) du montant budgété	38%
Entre +5% (exclu) and +10 % (inclus) du montant budgété	57%
Entre +10% (exclu) et +15 % (inclus) du montant budgété	76%
Plus de 15 % du montant budgété	95%

* Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulguera pas les montants ex ante pour ce critère. La société divulguera toutefois le niveau de satisfaction à la fin de la période.

b) Critère extra-financier (5 % de la rémunération fixe annuelle)

La promotion des talents et de la diversité des genres au sein d'EuropaCorp SA est un indicateur extra-financier important de la réussite de la société, dont le but est d'apporter créativité et croissance. Il sera mesuré sur la base d'un indicateur lié à la diversité des genres au sein des effectifs d'EuropaCorp SA. Si, à la fin de l'exercice concerné, au moins 38% des employés d'EuropaCorpSA (arrondis au nombre entier le plus proche) sont des femmes, un montant de 5 % du montant annuel brut sera versé au Directeur Général.

Étant donné que le nouveau Directeur Général a pris ses fonctions à partir de septembre 2020, et a reçu une indemnité de prise de fonction tant en numéraire qu'en actions, M. Axel Duroux n'a reçu aucune rémunération variable annuelle pour l'exercice se terminant le 31 mars 2021.

M. Axel Duroux s'est engagé à ne pas être rémunéré pour son rôle d'administrateur.

Monsieur Régis Marillas

Il est précisé que M. Régis Marillas, précédemment Directeur Général Délégué, n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat social. Par ailleurs, un contrat de prestation de service a été conclu avec la société Gestion Management et Conseils, dont M. Régis Marillas est président, pour un montant de 35 000 euros HT mensuels assortis d'une prime de fin de contrat de 360 000 euros HT. Le contrat a pris effet à compter du 1er octobre 2018, et s'est terminé le 31 décembre 2020.

13.1.2 Les mandataires sociaux non dirigeants

L'Assemblée générale des actionnaires du 26 septembre 2014 a fixé le montant global des jetons de présence attribués au Conseil d'administration à la somme globale de 300 000 euros par an à compter de l'exercice 2014/2015, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre ses membres.

Le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 18 juillet 2016, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de distribuer des jetons de présence à hauteur de 210 000 euros aux membres du Conseil au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Au cours de sa séance du 17 juillet 2017, le Conseil d'administration a décidé de distribuer un montant global de 180 000 euros à titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 mars 2017.

Au cours de sa séance du 17 juillet 2018, le Conseil d'administration a décidé de distribuer un montant global de 180 000 euros à titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 mars 2018.

Au cours de sa séance du 18 juillet 2019, le Conseil d'administration a décidé de distribuer un montant global de 200 000 euros à titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 mars 2019 soit une augmentation de 20 000 euros. Le Conseil a décidé de conditionner cette augmentation à l'adoption d'un plan de sauvegarde.

Au cours de sa séance du 28 juillet 2020, le Conseil d'administration a décidé de distribuer un montant global inchangé de 200 000 euros à titre de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Au cours de sa séance du 15 juillet 2021, le Conseil d'administration a décidé de distribuer un montant global inchangé de 110 000 euros à titre de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

Est présentée ci-après la rémunération de l'activité des administrateurs versée par la Société aux membres du Conseil d'administration de la Société (autres que les dirigeants mandataires sociaux cités au 13.1.1 du Document d'enregistrement universel) au cours des deux derniers exercices (montants nets du prélèvement forfaitaire obligatoire ou de la retenue à la source).

Tableau sur la rémunération de l'activité des administrateurs et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux
non dirigeants
Mandataires sociaux	31-mars-2110	31-mars-2011
Patrice Gassenbach	Montant versé au titre de son mandat de :	Montant versé au titre de son mandat de :
	Membre du Conseil d'administration	Membre du Conseil d'administration
Rémunération d'administrateur	25 579	28 668
Autres rémunérations	-	-
	Montant versé au titre de son mandat de :	Montant versé au titre de son mandat de :
Charles Milhaud	Vice-président du Conseil	Vice-président du Conseil
	d'administration	d'administration
Rémunération d'administrateur	16 277	23 890
Autres rémunérations	-	-
	Montant versé au titre de son mandat de :	Montant versé au titre de son mandat de :
Rhyzlène Nusse	Membre du Conseil d'administration	Membre du Conseil d'administration
Rémunération d'administrateur	25 579	19 112
Autres rémunérations	-	-
	Montant versé au titre de son mandat de :	Montant versé au titre de son mandat de :
Front Line	Membre du Conseil d'administration	Membre du Conseil d'administration
Rémunération d'administrateur
Front Line	9 780	7 307
Rémunération d'administrateur
Didier Kunstlinger	17 051	12 740
Autres rémunérations	-	-
	Montant versé au titre de son mandat de :	Montant versé au titre de son mandat de :
Luc Besson	Membre du Conseil d'administration	Membre du Conseil d'administration
Rémunération d'administrateur	-	-
Autres rémunérations	-	-
Virginie Besson-Silla	Montant versé au titre de son mandat de :	Montant versé au titre de son mandat de :
	Membre du Conseil d'administration	Membre du Conseil d'administration
Rémunération d'administrateur	20 928	14 334
Autres rémunérations	436 787	300 000
Grégory Ouhanon	Montant versé au titre de son mandat de :	Montant versé au titre de son mandat de :
	Membre du Conseil d'administration	Membre du Conseil d'administration
Rémunération d'administrateur	-	19 112
Autres rémunérations	-	-
Coralie de Fontenay	Montant versé au titre de son mandat de :	Montant versé au titre de son mandat de :
	Membre du Conseil d'administration	Membre du Conseil d'administration
Rémunération d'administrateur	23 253	19 112
Autres rémunérations	-	-
Lisa Leboff	Montant versé au titre de son mandat de :	Montant versé au titre de son mandat de :
	Membre du Conseil d'administration	Membre du Conseil d'administration
Rémunération d'administrateur	37 205	31 058
Autres rémunérations	-	-
TOTAL rémunération	175 652	175 335
d'administrateur

13.1.3 La société Front Line

La société Front Line, actionnaire de référence de la Société, est membre du Conseil d'administration depuis le 16 septembre 2008. Une description plus détaillée des relations entre la société Front Line et le Groupe est fournie au chapitre 17 du Document d'enregistrement universel « Transactions avec des Parties Liées ».

¹⁰ Perçus sur l'exercice clos au 31 mars 2021, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020

¹¹ Versés en juillet 2020, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019

13.1.4 Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de mandataire social de la Société

Aucune rémunération et aucun avantage ne sont prévus au bénéfice du Président du Conseil d'Administration en cas de cessation de ses fonctions.

Concernant le Directeur Général, la Société est en cours de mise en œuvre d'un plan de sauvegarde et en conséquence, le Directeur Général ne peut bénéficier d'une couverture d'assurance de type GSC, en cas de départ contraint. Par conséquent, l'indemnité de départ suivante a été mise en place.

Si le Directeur Général est révoqué à l'initiative du Conseil d'administration ou n'est pas renouvelé, le Directeur Général a droit à une indemnité de départ conformément et sous réserve de ce qui suit :

Montant : une somme forfaitaire brute de 250 000 euros, payable en 12 mensualités égales, étant entendu que si le Directeur Général commence un nouveau poste avant la fin de cette période de 12 mois, toute mensualité non payée cessera d'être due et le montant forfaitaire sera réduit en conséquence ; par exception, si le Directeur Général est révoqué à l'initiative du Conseil d'administration avant l'acquisition définitive des actions gratuites attribuées au titre de l'indemnité de prise de fonction décrite à la section 2 de la présente Annexe A (i. e. avant l'expiration de la période d'acquisition d'un an), cette somme forfaitaire brute de 250 000 euros sera versée au Directeur Général en un seul versement, dans les 30 jours suivant la révocation et ne sera pas réduite si le Directeur Général prend de nouvelles fonctions dans les 12 mois suivant la révocation ;
Faute grave ou lourde - retraite : l'indemnité de départ ne sera pas due en cas de faute grave ou de faute lourde du Directeur Général ou si le Directeur Général peut bénéficier de droits à la retraite ;
Critère de performance : pour bénéficier de l'indemnité de départ, les conditions cumulatives suivantes doivent être remplies à la date de la révocation :
- La Société a effectué tous les paiements à l'échéance conformément au plan de sauvegarde arrêté par le tribunal de commerce de Bobigny le 24 juillet 2020 à la date de départ ; et
- Au moins 38 % des employés d'EuropaCorp SA (arrondi au nombre entier le plus proche) à la clôture du dernier exercice précédant la révocation ou le nonrenouvellement sont des femmes.
Levée de l'indemnité de départ : cette indemnité de départ ne sera plus en vigueur, à compter de la date à laquelle les deux conditions suivantes seront remplies : (i) le Directeur Général bénéficie effectivement, en cas de révocation, d'une police d'assurance de type GSC (ou d'une police d'assurance équivalente) souscrite en son nom par la Société et (ii) la période de carence applicable au titre de cette police d'assurance aura expiré.

13.1.5 Détail des options, bons ou actions gratuites octroyés aux mandataires sociaux

Comme détaillé au 13.1.1 du présent Document d'enregistrement universel, l'Assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2020 a approuvé l'attribution à M. Axel Duroux des actions gratuites d'une valeur de 400 000 euros au titre de son indemnité de prise de fonction.

Aussi, une partie significative de la rémunération du Directeur Général consistera en une rémunération de long terme sous forme d'actions de performance dans le cadre d'un plan d'intéressement du management. Ces actions de performance seront définitivement acquises sous réserve d'une condition de présence et de conditions de performance appréciées sur 3 ans, afin d'inciter le Directeur Général à inscrire son action dans le long terme, de le fidéliser et de favoriser l'alignement de ses intérêts avec l'intérêt social de la Société et l'intérêt des actionnaires.

Nombre d'actions allouées

Les actions de performance comprises dans le plan d'intéressement du management représenteront,

en ce compris les actions gratuites attribuées à M. Axel Duroux dans le cadre de l'indemnité de prise de fonctions, un maximum de 3 % du capital social total en circulation de la Société, pour la période 2021-2024.

Le nombre d'actions qui serait potentiellement attribué à M. Axel Duroux pour les années 2021-2024, après publication des comptes relatifs à l'exercice 2020/2021, sera déterminé par le Conseil d'administration et ne pourra pas représenter plus de 40 % du nombre total des actions de performance attribuées au management. La valeur des actions attribuées au Directeur Général ne peut représenter plus de 150 % de sa rémunération brute globale (fixe et variable) de l'année précédente, étant précisé que pour la détermination de cette valeur, le Directeur Général sera réputé avoir reçu 100 % de sa rémunération annuelle fixe et 100 % de sa rémunération annuelle variable pour l'exercice 2020/2021 (même s'il rejoint la Société au cours de l'exercice 2020/2021).

Conditions de performance et de présence

L'attribution définitive de ces actions de performance sera soumise aux conditions suivantes :

a) Condition de présence de 3 ans

Les actions de performance ne seront définitivement acquises que si le Directeur Général est toujours Directeur Général ou employé d'EuropaCorp ou de l'une de ses filiales, au troisième anniversaire de la date à laquelle les actions de performance auront été attribuées, étant précisé que celles-ci seront en tout état de cause attribuées au plus tard au 31 décembre 2021.

Dans le cas où le Directeur Général cesserait ses fonctions de Directeur Général avant la fin de la période d'acquisition concernée, les actions de performance qui lui ont été attribuées mais qui n'ont pas encore été définitivement acquises seront caduques, sauf dans les cas suivants :

i. Décès, dans les conditions prévues à l'article L.225-197-3 du code de commerce, invalidité de deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L341-1 du code de la sécurité sociale ou mise à la retraite ; dans chaque cas, les actions de performance seront maintenues sous réserve de la satisfaction de conditions de performance ; ou
ii. Dans les conditions approuvées par le Conseil d'administration au moment du départ du Directeur Général.

b) Critère de performance

Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra également du niveau de satisfaction des critères de performance suivants.

i. Critère financier : en fonction du niveau d'EBITDA atteint par rapport à celui résultant du plan d'affaires sur 3 exercices (entre 0 et 95 % des actions initialement attribuées), selon les modalités suivantes :

EBITDA cumulé sur les 3 exercices fiscaux concernés*	Pourcentage du nombre d'actions de performance initialement attribuées qui sont définitivement acquises par le Directeur Général
Inférieur de 5 % ou plus à l'EBITDA cumulé résultant du plan	0
d'affaires pour la même période
Entre -5% (exclu) et +5 % (inclus) de l'EBITDA cumulé résultant du
plan d'affaires pour la même période	47,5%
Entre +5% (exclu) et +10 % (inclus) de l'EBITDA cumulé résultant
du plan d'affaires pour la même période	57%
Entre +10% (exclu) et +15 % (inclus) de l'EBITDA cumulé résultant	66,5%
du plan d'affaires pour la même période
Entre +15% (exclu) et +20 % (inclus) de l'EBITDA cumulé résultant	76%
du plan d'affaires pour la même période
Entre +20% (exclu) et +25 % (inclus) de l'EBITDA cumulé résultant
du plan d'affaires pour la même période	85,5%
Plus de 25 % de l'EBITDA cumulé résultant du plan d'affaires pour
la même période	95%

* Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulguera pas les montants ex ante pour ce critère. La société divulguera toutefois le niveau de satisfaction à la fin de la période de trois ans concernée.

ii. Critère extra-financier : La promotion des talents et de la diversité des genres au sein d'EuropaCorp SA est un indicateur extra-financier important de la réussite de la société, dont le but est d'apporter créativité et croissance. Il sera mesuré sur la base d'un indicateur lié à la diversité des genres au sein des effectifs d'EuropaCorp SA. Si au moins 41 % des employés d'EuropaCorp SA (arrondis au nombre entier le plus proche) sont des femmes à l'issue du dernier des trois exercices financiers concernés, alors 5 % des actions de performance initialement attribuées seront définitivement acquises au Directeur Général.

c) Période de conservation

Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation, jusqu'à la fin de son mandat, de 50% des actions de performance définitivement acquises en sa qualité de dirigeant mandataire social. Cette obligation a pour but de garantir que les intérêts du Directeur Général sont suffisamment alignés avec celui des actionnaires.

La Société prendra toutes les mesures nécessaires au titre de l'article L. 225-197-6 du Code de commerce pour permettre la mise en place de la rémunération long terme sous forme d'actions de performance conformément à ce paragraphe.

13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Aucune somme significative n'a été provisionnée ou constatée sur l'exercice par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages à ses mandataires sociaux.

14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 Durée du mandat des membres du Conseil d'administration

Se rapporter à la section 12.1.1 du Document d'enregistrement universel.

14.2 Informations sur les contrats liant les membres des organes du Conseil d'administration, de la direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée

Se rapporter au chapitre 17 du présent Document d'enregistrement universel.

14.3 Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération

Le Conseil d'administration de la Société a instauré en son sein deux comités spécialisés : le Comité d'audit et le Comité des rémunérations et des nominations. Le mode de fonctionnement de ces comités est régi par des stipulations spécifiques du règlement intérieur du Conseil d'administration.

En particulier, chaque comité peut, pour l'exercice de ses attributions, se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à sa mission, auditionner tout ou partie des membres du Conseil d'administration, le Directeur général ou toute autre personne que le comité juge utile d'auditionner, ou se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil, avocat ou Commissaire aux comptes). Il peut inviter tout ou partie des membres du Conseil d'administration et le Directeur général à assister à ses réunions. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres d'un comité doivent être présents.

La périodicité et la durée des séances d'un comité doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence de ce comité. Les délibérations de chaque comité sont prises à la majorité simple de ses membres et constatées par des procès-verbaux signés par le président et un membre présent du comité.

Les membres des comités formulent toute recommandation leur paraissant de nature à améliorer les modalités de fonctionnement des comités.

Comité d'audit

Compétences du Comité d'audit

Le Comité d'audit aide le Conseil à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé, à l'occasion de l'établissement des comptes sociaux et consolidés, établis sur une base tant annuelle que semestrielle, ainsi que lors de la préparation de toute délibération concernant les comptes de la Société, de formuler toute recommandation ou proposition au Conseil d'administration dans tous les domaines décrits ci-dessous :

Revue et contrôle des comptes, avec pour finalité l'assistance au Conseil d'administration pour l'examen et l'arrêté des comptes annuels et semestriels :

examen du périmètre de consolidation, des méthodes comptables et des procédures de contrôle ;
examen des comptes semestriels et annuels, notamment analyse des provisions, des contentieux importants, et des risques et engagements hors bilan significatifs ;
examen des positions prises en matière comptable pour l'enregistrement des opérations

importantes ;

avis au Conseil d'administration sur tout projet d'adoption de changements significatifs des méthodes comptables ;
examen de la structure financière du Groupe.

Contrôle de la mission des Commissaires aux comptes :

pilotage de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes ;
avis au Conseil d'administration sur les projets de propositions à l'Assemblée générale quant au remplacement et au renouvellement des Commissaires aux comptes ;
examen du montant des honoraires des Commissaires aux comptes pour avis au Conseil d'administration ;
contrôle du respect des règles visant à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Contrôle des travaux de l'audit interne :

avis sur la mission et l'organisation de l'audit interne du Groupe, et sur son plan d'intervention à partir du moment où un changement significatif intervient dans l'organisation ;
revue des travaux effectués par l'audit interne.

En complément aux missions ci-dessus :

examen des modalités d'établissement de l'information apportée aux actionnaires et au marché ;
revue de l'organisation et de l'application des procédures de contrôle interne dans le Groupe ;
avis préalable aux décisions suivantes du Conseil d'administration : établissement du budget annuel ; décision tendant à la mise sous procédure collective de la Société ou de l'une de ses filiales ou à la désignation de tout mandataire judiciaire ; décision de gestion de nature à modifier le budget annuel arrêté par le Conseil de plus ou de moins 20% ; émission de valeurs mobilières ; souscription de tout nouvel emprunt d'un montant supérieur à 15 millions d'euros, hors ligne de financement des films et hors financement de films auprès d'organismes spécialisés ; décision ou engagement relatif à des droits immobiliers pour la Société, équivalent à une charge pour la Société d'un montant supérieur à 2,5 millions d'euros en base annuelle hors charges hors taxes.
- Fonctionnement du Comité d'audit

Le Comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du comité d'audit doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence.

Une fois par an, le comité reçoit les Commissaires aux comptes de la Société, en dehors de la présence des dirigeants de la Société le cas échéant. Dans l'exercice de ses missions, le comité d'audit et plus particulièrement son président échange régulièrement avec le responsable financier de la Société.

Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé d'un nombre maximal de cinq membres, dont au moins deux tiers de Membres Indépendants. En outre, aucun mandataire social exerçant des fonctions exécutives ne peut faire partie du Comité. Les membres du Comité d'audit doivent être choisis pour leurs compétences dans les domaines comptable et financier.

Au 31 mars 2020, les membres désignés par le Conseil d'administration pour composer le Comité d'audit étaient au nombre de trois : M. Charles Milhaud, président du comité et Vice-Président du Conseil, M. Patrice Gassenbach et Mme Lisa Leboff, membres du Conseil d'administration. Le Comité comportait donc trois Membres Indépendants sur trois et une femme.

Au 31 mars 2021, à la suite des augmentations de capital de juillet 2020 réservées aux fonds Vine, le Conseil d'administration a nommé le 24 septembre 2020 M. James Moore, président du comité, Mme Alexandra Voss et Mme Deborah Carlson, membres du Conseil d'administration. Le Comité comporte donc désormais deux Membres Indépendants sur trois et deux femmes. Le mandat des membres du comité suit celui des administrateurs qui expire à l'issue de l'Assemblée générale devant se réunir en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Réunions du Comité d'audit au cours de l'exercice

Au cours de l'exercice 2020/2021, le Comité d'audit s'est réuni cinq fois, comme l'exercice précédent. Par ailleurs, le Comité d'audit s'est réuni deux fois depuis la clôture de l'exercice.

Comité des rémunérations et des nominations

Compétences du Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations est notamment doté des attributions suivantes :

effectuer toute recommandation au Conseil d'administration sur la rémunération des membres du Conseil d'administration, sur celle du Président et du Vice-Président du Conseil d'administration, sur celle du Directeur général et des directeurs généraux délégués, la règle de détermination de leurs éléments variables, et les éléments complémentaires tels que le régime de retraite et les avantages en nature ;
être informé des indemnités envisagées dans le cadre de la rupture du contrat de travail d'un dirigeant ou mandataire social de la Société, et donner un avis à cet égard au Président du Conseil d'administration ;
effectuer toute recommandation au Conseil d'administration sur la politique d'attribution de stocks options et d'actions gratuites, concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et plus particulièrement concernant le Directeur général et les Directeurs généraux délégués de la Société ; faire une recommandation sur la périodicité des attributions et les modalités d'attribution ;
donner un avis préalable sur les nominations, révocations et renouvellements des mandats des membres et du Président du Conseil d'administration, des membres et du Président des différents comités du Conseil d'administration, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, au regard notamment de la compétence, de la disponibilité, de l'adéquation et de la complémentarité avec les autres membres du Conseil d'administration et de la direction générale ;
donner un avis préalable à toute décision du Conseil d'administration relative au recrutement, à la modification de rémunération ou au licenciement par la Société de cadres dirigeants, ou de tout salarié dont la rémunération fixe et variable annuelle brute est supérieure ou égale à 400 000 euros ;
proposer la qualification de Membre Indépendant pour les membres du Conseil d'administration concernés ;
contrôler la conformité avec les critères d'indépendance, donner un avis à cet égard le cas échéant, et conseiller le Président du Conseil d'administration sur le nombre de Membres Indépendants ;
être en mesure à tout moment de formuler une proposition sur une éventuelle succession du Président du Conseil d'administration en cas de vacance imprévisible.
- Fonctionnement du Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du Comité des rémunérations et des nominations doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence.

Composition du Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé d'un nombre maximal de cinq membres, dont une majorité au moins de Membres Indépendants. En outre, aucun mandataire social membre de la direction générale ne peut en faire partie. Le Président et le Vice-Président du Conseil peuvent être membres du Comité des rémunérations et des nominations mais ne peuvent participer aux réunions du Comité traitant de leur propre rémunération. Par ailleurs, le Président du Conseil d'administration ne peut présider ce Comité.

Au 31 mars 2020, les membres du Comité des rémunérations et des nominations étaient au nombre de trois : M. Charles Milhaud, Vice-Président du Conseil d'administration, M. Didier Kunstlinger, représentant permanent de Front Line et Mme Rhyzlène Nusse, administratrice. La présidence des séances était assurée par M. Charles Milhaud. Le comité comportait donc deux Membres Indépendants sur trois, et une femme.

A la suite des augmentations de capital de juillet 2020 réservées aux fonds Vine, les membres du Comité des rémunérations et des nominations désignés le 3 août 2020 étaient au nombre de trois : M. James Moore, Mme Deborah Carlson et Mme Jane Majeski. Après la démission de Madame Jane Majeski de ses fonctions d'administratrice intervenue le 3 septembre 2020, Madame Alexandra Voss a été désignée lors du Conseil d'administration du 24 septembre 2020. Le mandat des membres du comité suit celui des administrateurs qui expire à l'issue de l'Assemblée générale devant se réunir en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

La présidence des séances est assurée par M. James Moore. Le comité comporte donc deux Membres Indépendants sur trois, et deux femmes.

Il s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice, contre une fois au cours de l'exercice précédent. Par ailleurs depuis le 31 mars 2021, il s'est réuni une fois.

14.4 Déclaration sur le régime de gouvernement d'entreprise en vigueur

La Société n'a pas pu se référer de manière exhaustive aux recommandations d'un code de gouvernance d'entreprise compte tenu des coûts associés à la mise en place de telles recommandations dans un contexte où l'entreprise a drastiquement réduit le nombre de ses personnels administratifs et où la mise en place d'un plan de sauvegarde rendait absolument nécessaire une maîtrise de ses frais généraux.

Le Conseil d'administration s'inspire d'un certain nombre de recommandations du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites » publié en septembre 2016 par Middlenext (le « Code Middlenext ») et du « Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées » révisé en novembre 2016 par l'AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP/MEDEF »), qu'il prend en compte et applique pour autant qu'elles soient compatibles avec l'organisation et la taille de la Société.

Dans un souci de transparence et d'information, le Conseil d'administration a mis en place un règlement intérieur (disponible sur le site internet de la Société), dont la dernière mise à jour date du 4 juillet 2013, qui constitue la charte de gouvernance du Conseil d'administration.

En application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à la recommandation 27.1 du Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, les dispositions de ce Code qui ont été écartées ainsi que les explications y afférentes sont résumées dans le rapport du gouvernement d'entreprise.

14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise

A la suite des augmentations de capital réservées à Vine Media Opportunities – Fund III, L.P., Vine Media Opportunities – Fund III-A, L.P., Vine Media Opportunities – Fund III-B, L.P., Vine Media Opportunities – Fund III-A AIV, L.P. (les « Fonds Vine ») et Falcon Strategic Partners IV, LP la composition du Conseil d'administration a été modifiée.

Le Conseil d'administration ainsi est désormais composé majoritairement de membres nommés sur proposition des Fonds Vine. Monsieur Luc Besson demeure toutefois Président du Conseil d'administration.

14.6 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

Les procédures de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne en vigueur au sein de la Société et du Groupe, constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe »), ont pour objet :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la Société, par les lois et règlements applicables, par les organes sociaux et par les valeurs, normes et règles internes à la Société et au Groupe ;
d'autre part, de vérifier que les informations financières, comptables et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité et exactitude l'activité et la situation de la Société et du Groupe.

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines financier et comptable, y compris au sein des filiales.

Comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais il est conçu pour en donner une assurance raisonnable.

Le Groupe s'est appuyé sur des référentiels de place en matière de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne et en particulier sur le « Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites entreprises » de l'AMF mis à jour le 22 juillet 2010 et son « Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » mis à jour le 14 juin 2010.

14.6.1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

1. Modalités d'exercice de la direction générale et pouvoirs du directeur général

Depuis le 1er janvier 2018, M. Luc Besson exerçait à la fois les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, comme le permet l'article L 225-51-1 du code de commerce. Il était assisté par M. Régis Marillas, Directeur Général Délégué, depuis le 24 septembre 2018, conformément à l'article L 225-53 du code de commerce. Le contrat de M. Marillas a été arrêté le 31 décembre 2020.

Depuis le 1er septembre 2020, la Société est revenue au mode d'administration et de direction prévoyant la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général avec la nomination de M. Axel Duroux en tant que Directeur Général, M. Luc Besson restant Président du Conseil d'administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom

de la société et dans la limite de l'objet social.

2. Le Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de 3 à 18 membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, lesquels sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Au 31 mars 2020, le Conseil d'administration était composé de huit membres : M. Luc Besson, Président, M. Charles Milhaud, Vice-Président, la société Front Line représentée par M. Didier Kunstlinger, M. Patrice Gassenbach, Mme Rhyzlène Nusse, Mme Coralie de Fontenay, Mme Lisa Leboff et Mme Virginie Besson-Silla, administrateurs.

Lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2020 relative aux augmentations de capital réservées aux fonds Vine et à Falcon, les actionnaires ont été informés de la démission de sept administrateurs (Luc Besson restant Président du Conseil d'administration) sous réserve du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles de la Société résultant des augmentations de capital sur lesquelles cette assemblée a statué, et intervenu le 29 juillet 2020.

Lors de cette Assemblée Générale, les actionnaires ont approuvé la nomination de quatre nouveaux administrateurs dont la prise d'effet était également prévue le 29 juillet 2020.

A la date du dépôt du présent Document d'enregistrement universel, la composition du Conseil d'administration a désormais changé et il est composé des membres suivants : M. James Moore, Mme Deborah Carlson, Mme Alexandra Voss et M. Axel Duroux, en plus de M. Luc Besson. Mme Jane Majeski a démissionné en 2020 en cours de mandat pour raison de santé.

En application des statuts, chacun des membres du Conseil d'administration détient au moins une action de la Société.

Le Conseil est assisté dans l'exécution de sa mission par un Comité d'audit et un Comité des rémunérations (voir le paragraphe 14.3 du Document d'enregistrement universel).

Membres Indépendants

Conformément au règlement intérieur, le Conseil d'administration doit veiller à être composé d'au moins un tiers de Membres Indépendants. A ce titre, au 31 mars 2021, le Conseil d'administration de la Société comporte deux Membres Indépendants sur cinq (Mmes Deborah Carlson et Alexandra Voss).

Les critères retenus dans le règlement intérieur pour permettre au Conseil d'administration de qualifier un membre d'indépendant s'inspirent de ceux proposés par le Code AFEP/MEDEF et sont les suivants :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou du Groupe, salarié ou administrateur d'un actionnaire détenant le contrôle, seul ou de concert, de la Société, au sens de la loi, ou d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client (ou lui être lié directement ou indirectement), fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement si les relations d'affaires sont telles qu'elles soient de nature à compromettre l'exercice par le membre en question de sa liberté de jugement ;
ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou du Groupe ;
ne pas avoir été auditeur de la Société ou d'une société du Groupe au cours des cinq dernières années ;
ne pas être mandataire social de la Société depuis plus de douze ans ;
ne pas recevoir ou avoir reçu une rémunération supplémentaire importante de la Société ou du Groupe en dehors de la rémunération de l'activité d'administrateur, y compris la participation à toute formule d'options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance.

Les membres du Conseil d'administration représentant des actionnaires significatifs, directs ou indirects, de la Société, peuvent être considérés comme indépendants lorsque ces actionnaires ne contrôlent pas la Société, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Cependant, dès lors qu'un membre du Conseil d'administration représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10% du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil d'administration s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

La qualification de Membre Indépendant est débattue lors de la nomination du membre concerné par le Comité des rémunérations et des nominations, qui rend compte de ses conclusions au Conseil d'administration. En cas de changement de situation du membre concerné, le Conseil d'administration réexamine la qualification de Membre Indépendant au regard des critères visés cidessus.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil d'administration comporte des représentants de chaque sexe et s'est efforcé d'améliorer la mise en œuvre du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein. Le Conseil d'administration attache une attention particulière à la diversité des profils de ses membres en matière de compétence (financière, managériale, juridique etc.), mais également en matière d'âge et de genre. Cette représentation équilibrée est indispensable au bon fonctionnement du Conseil d'Administration.

Lors de l'Assemblée générale du 26 septembre 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014, il a été proposé aux actionnaires de la Société de nommer Madame Rhyzlène Nusse en tant que nouvel administrateur, afin que la proportion minimale des membres de chaque sexe soit de 20%, conformément aux dispositions de l'article 5 II de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011.

La Société s'est conformée à ses obligations pour atteindre la proportion minimale de 40% de femmes à l'issue de la première Assemblée générale ordinaire suivant le 1er janvier 2017 en nommant Mesdames Coralie de Fontenay et Lisa Leboff en tant qu'administratrices lors de l'Assemblée générale du 27 septembre 2017.

Au 31 mars 2021, le Conseil d'administration était composé de 3 hommes et 2 femmes, soit 40 % de femmes.

Les comités mis en place qui accompagnent le Conseil d'administration veillent également à respecter une présentation équilibrée des femmes et des hommes. Le Comité d'audit est ainsi composé de deux femmes et d'un homme, tout comme le Comité des rémunérations.

Fonctionnement et rôle du Conseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est régi par les dispositions légales et règlementaires

applicables aux sociétés anonymes à Conseil d'administration, les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d'administration mis à jour le 4 juillet 2013. Adopté dans le souci de perfectionner ses règles de gouvernance et d'améliorer ses performances, ce règlement intérieur vise notamment à renforcer l'implication du Conseil dans les décisions stratégiques de l'entreprise et la présence des administrateurs indépendants dans les deux comités chargés d'étudier et de préparer les décisions du Conseil.

Ce règlement constitue la charte de gouvernance du Conseil d'administration et a pour objet d'assurer la qualité du travail des membres du Conseil en favorisant l'application des meilleurs principes et pratiques de gouvernement d'entreprise. Il comprend une charte des administrateurs, qui encourage notamment l'assiduité de ses membres en permettant au Conseil d'administration de réputer démissionnaire d'office un administrateur qui serait absent lors de trois réunions consécutives.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre et toutes les fois qu'il le juge convenable. Le règlement intérieur du Conseil prévoit qu'au moins une fois par an, le Conseil délibère sur les grandes orientations stratégiques de l'entreprise. Par ailleurs, le Président du Conseil doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsque le Directeur général ou le tiers au moins du Conseil lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande reste sans suite, son ou ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Le Président du Conseil organise et dirige les travaux du Conseil et veille à ce que ses membres et les représentants du personnel soient en mesure de remplir leur mission en disposant de toutes les informations et de tous les documents nécessaires à son accomplissement. Tout administrateur peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles pour la préparation d'une réunion, sous réserve d'en faire la demande dans des délais raisonnables. En outre, les administrateurs reçoivent, entre les réunions, toutes informations utiles sur les événements ou les opérations significatifs pour la Société.

Le Président ne peut être âgé de plus de 65 ans et est assisté par un Vice-Président.

Conformément aux statuts de la Société, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président du Conseil est prépondérante.

Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du Conseil entrant dans le champ de compétence d'un comité créé par lui est précédée de la saisine dudit comité et n'est adoptée qu'après la remise par ce comité de ses recommandations ou propositions. Cette consultation des comités ne saurait toutefois avoir pour objet de leur déléguer des pouvoirs qui sont attribués au Conseil par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou limiter ses pouvoirs.

Il est tenu au siège social de la Société un registre de présence qui mentionne le nom des membres du Conseil d'administration présents à chaque réunion physiquement ou par moyens de télécommunication ou de télétransmission, ainsi que celui des membres représentés. Les procurations sont annexées au registre de présence. Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'administration est établi par le secrétaire du Conseil puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil au cours d'une réunion ultérieure.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit par ailleurs que le Conseil procède tous les ans à une évaluation interne de son fonctionnement et de ses méthodes de travail et qu'il peut décider, tous les deux ans, que cette évaluation sera effectuée par un cabinet indépendant. Le Conseil a procédé à son évaluation interne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 au cours de sa réunion du 15 juillet 2021.

Compétence du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise

en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans le souci de renforcer l'implication du Conseil d'administration dans les décisions stratégiques de la Société, le règlement intérieur du Conseil a fixé une liste de décisions sur lesquelles le Conseil doit systématiquement statuer. Ces décisions sont les suivantes :

établissement du budget annuel et du calendrier annuel de sortie des films (line-up) ;
toute modification de l'orientation stratégique, et toute décision sortant de l'orientation stratégique arrêtée par le Conseil ;
toute modification du périmètre et du contenu de l'activité, par la création, la suppression ou la restructuration de branches d'activité ;
toute décision tendant à la mise sous procédure collective de la Société ou de l'une de ses filiales ou à la désignation de tout mandataire judiciaire ;
toute décision de gestion de nature à modifier le budget annuel de plus ou de moins 20% ;
tout investissement ou désinvestissement, achat ou vente d'actifs par la Société, toute décision, contrat ou engagement afférent aux droits de propriété intellectuelle, pour un montant supérieur à 15 millions d'euros ;
toute émission de valeurs mobilières ;
toute modification du calendrier annuel de sortie des films (line-up), entraînant une variation de plus de 20% de la dernière estimation du résultat courant avant impôts présentée au Conseil ;
toute décision d'entrée en production d'une œuvre dont le budget ressort à plus de 65 millions d'euros ;
toute souscription de tout nouvel emprunt d'un montant supérieur à 15 millions d'euros, hors ligne de financement des films et hors financement de films auprès d'organismes spécialisés ;
toute décision ou engagement relatif à des droits immobiliers pour la Société, équivalent à une charge pour la Société d'un montant supérieur à 2,5 millions d'euros en base annuelle hors charges hors taxes ;
toute décision de recrutement, de modification de rémunération ou de licenciement par la Société de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, ou de tout salarié dont la rémunération fixe et variable annuelle brute est supérieure ou égale à 400 000 euros.

A toute époque de l'année, le Conseil d'administration opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Après la clôture de chaque exercice et dans le délai légal, le Conseil d'administration présente un rapport sur les comptes de l'exercice à l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Conformément à la loi et la réglementation en vigueur, certaines opérations ne peuvent en outre être décidées par le Directeur général qu'après avoir recueilli l'autorisation préalable du Conseil d'administration, notamment :

les engagements de cautions, d'avals ou de garanties au nom de la Société, le Conseil d'administration pouvant fixer annuellement un montant global ou par engagement en-deçà duquel son autorisation n'est pas requise ;
les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

L'assemblée générale des actionnaires a par ailleurs accordé des délégations au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital. L'ensemble de ces délégations figure à l'article 19.1.3 du Document d'enregistrement universel.

Déontologie du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise. Dans un souci de bonne gouvernance de l'entreprise, le Conseil d'administration a intégré dans son règlement intérieur une charte des administrateurs qui énonce à cette fin les droits et obligations des membres et à laquelle tout membre est tenu.

Avant d'accepter ses fonctions, tout administrateur doit s'assurer qu'il a pris connaissance des obligations générales ou particulières mises à sa charge, telles que résultant notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts, du règlement intérieur (comprenant la charte), ainsi que de tout autre texte à valeur contraignante.

La charte des administrateurs est la suivante :

1. L'administrateur doit être compétent, actif et impliqué. Dans l'hypothèse où un administrateur serait absent lors de trois réunions consécutive du Conseil d'administration, le Conseil d'administration pourrait réputer cet administrateur démissionnaire d'office.
1. L'administrateur veille à agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société. Il s'engage à défendre et à promouvoir les valeurs de la Société.
1. L'administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Il doit être assidu et participer, lorsque c'est possible, à toutes les réunions du Conseil d'administration.
1. L'administrateur veille à assister aux Assemblées générales des actionnaires.
1. L'administrateur est tenu à un devoir de loyauté et de diligence. A ce titre, l'administrateur s'engage :
à porter à la connaissance du Conseil d'administration tout conflit d'intérêts même potentiel, et à s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante ;
à ne pas s'engager à titre personnel dans des entreprises concurrençant la Société et son Groupe, sans en informer le Conseil d'administration et avoir recueilli son approbation.
1. L'administrateur est tenu d'un devoir de confidentialité concernant toutes les informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions.
1. L'administrateur doit s'assurer qu'il reçoit, en temps utile, tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il lui appartient de solliciter du Président du Conseil d'administration la communication de tous les documents qu'il juge indispensables à son information. Tout administrateur qui estime que l'information fournie préalablement n'a pas été suffisante, peut demander au Président du Conseil d'administration ou au Conseil de surseoir à statuer.
1. L'administrateur doit posséder la connaissance la plus étendue des spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d'activité et s'attache à mettre à jour les connaissances qui lui sont utiles pour le bon exercice de sa mission.
1. L'administrateur veille à préserver en toutes circonstances son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'interdit d'être influencé par tout élément étranger à l'intérêt social qu'il a pour mission de défendre.
1. L'administrateur s'engage à éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans ce cas, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

Réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, le Conseil d'administration s'est réuni à treize reprises (dont trois consultations écrites), avec six administrateurs présents en moyenne et une assiduité moyenne de 96%.

Les représentants du personnel ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil. Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'administration qui examinent les comptes semestriels et annuels du Groupe.

Depuis la clôture de l'exercice 2020/2021, trois réunions du Conseil d'administration se sont par ailleurs tenues.

3. Principes applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants sociaux

Rémunération versée aux membres du Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration peuvent recevoir, à titre de rémunération de l'activité d'administrateur, une rémunération fixe annuelle déterminée par l'Assemblée générale et maintenue jusqu'à nouvelle décision d'une autre Assemblée.

La répartition de cette rémunération est faite entre les membres du Conseil d'administration, comme ce dernier le juge convenable. Cette répartition tient compte en particulier de la participation effective des administrateurs au Conseil d'administration et de leur participation au Comité d'audit et au Comité des rémunérations et des nominations. Il peut notamment être alloué à ceux qui sont membres de ces comités une part supérieure à celle des autres membres du Conseil. Le Conseil détermine les rémunérations à attribuer au Président et au Vice-Président. Les membres du Conseil d'administration ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que la rémunération de l'activité d'administrateur, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leur sont confiés par le conseil, et les rémunérations allouées au Président et au Vice-Président. Toutefois, le conseil peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la Société

L'Assemblée générale du 26 septembre 2014 a fixé le montant global des jetons de présence attribués au Conseil d'administration, à compter de l'exercice 2014/2015, à la somme globale de 300 000 euros par an, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre ses membres.

Le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 17 juillet 2017, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de distribuer des jetons de présence à hauteur de 180 000 euros aux membres du Conseil au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 17 juillet 2018, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de distribuer des jetons de présence à hauteur de 180 000 euros aux membres du Conseil au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018.

Le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 18 juillet 2019, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de distribuer des jetons de présence à hauteur de 200 000 euros aux membres du Conseil au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019, soit une augmentation de 20 000 euros. Le Conseil a décidé de conditionner cette augmentation à l'adoption d'un plan de sauvegarde.

Au cours de sa séance du 15 juillet 2021, le Conseil d'administration a décidé de distribuer un montant global de 110 000 euros à titre de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

Autres rémunérations

Le Président du Conseil d'administration est le seul membre du Conseil à recevoir une rémunération au titre de son mandat. En conséquence, il ne perçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat d'administrateur.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la rémunération du Président s'est élevée à un montant brut de 775 619 euros (y compris salaire de réalisateur et scénariste), hors avantages en nature qui se sont élevés pour la même période à 867 154 euros.

Une information complémentaire concernant les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société figure au chapitre 13 du Document d'enregistrement universel de la Société, reprenant notamment les informations requises par les recommandations du Code AFEP/MEDEF.

4. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les actionnaires de la Société participent aux Assemblées générales selon les modalités prévues à l'article 19 des statuts dont un résumé des principales stipulations figure ci-dessous.

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les lois et règlements. Elles peuvent être convoquées par le Conseil d'administration.

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Les actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution dans les conditions fixées par les lois et règlements.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par correspondance, sous réserve de son inscription en compte sur les registres de la Société. Ces formalités doivent être accomplies au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le Conseil d'administration peut réduire ce délai au profit de l'ensemble des actionnaires.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint ;
voter par correspondance ;
adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les propriétaires d'actions de la Société n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l'Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l'ouverture de son compte auprès de la Société ou de l'intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Directeur général. En leur absence, l'Assemblée est présidée par le Vice-Président du Conseil d'administration ou par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet.

Sur décision du Directeur général, les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.

5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique devant être exposés conformément aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de commerce sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société (se reporter à la table de réconciliation disponible en Annexe du Document d'enregistrement universel).

6. Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »

L'article 23 du Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF recommande la conclusion d'un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social.

La conclusion d'un accord de non-concurrence a pour objet de restreindre la liberté d'un dirigeant mandataire social d'exercer des fonctions chez un concurrent. Il s'agit d'un dispositif de protection de l'entreprise qui justifie une contrepartie financière pour le dirigeant précité.

Néanmoins, la Société, soucieuse d'assurer son attractivité auprès des dirigeants d'entreprise de premier plan et consciente d'être l'un des rares « studios » indépendants intégrés verticalement en Europe, n'a pas jugé utile de suivre cette recommandation.

14.6.2 Les procédures de contrôle interne

Les conventions conclues avec des parties liées et les conventions conclues avec des membres du conseil d'administration ou de la direction sont présentées au chapitre 17 du Document d'enregistrement universel.

1. Les objectifs et le périmètre des procédures de contrôle interne

Définition

Le système de contrôle interne du Groupe est conçu pour parer les risques spécifiques des principales activités du Groupe.

Les procédures de contrôle interne visent notamment à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

la conformité avec les lois et réglementations en vigueur ;
la maîtrise des activités et des processus du Groupe et l'atteinte des objectifs stratégiques et

opérationnels qu'il s'est fixés ;

la fiabilité, la qualité et la disponibilité des informations financières ;
la protection des actifs, du capital humain et des marques du Groupe.

Limites du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut cependant pas fournir, comme tout dispositif de contrôle, une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société ou donner la certitude que les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, sont totalement éliminés.

Périmètre

Les procédures de contrôle interne sont généralement définies par la Société mère, EuropaCorp S.A., pour le Groupe.

Sont ainsi concernées par les procédures de contrôle décrites dans le présent rapport les sociétés suivantes consolidées par EuropaCorp : EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, Dog Productions, Intervista, Ydéo, EuropaCorp TV, EuropaCorp Television, Blue Advertainment, Blue Event, Digital Factory, EuropaCorp Aéroville, EuropaCorp Films USA, Valerian, Valerian Holding, Orchestra, T5 Production, EuropaCorp Finance, LLC et EuropaCorp Pictures, LLC. La gestion de la quasi-totalité des filiales du Groupe est centralisée au siège social, celles-ci appliquent de ce fait les règles et procédures de la Société mère.

2. Le recensement des risques et la formalisation des procédures de contrôle interne

Recensement des risques

Une cartographie des risques et processus a été élaborée par le contrôle de gestion. Cette cartographie s'attache à recenser les principaux processus de gestion et les risques potentiels relatifs. L'appréciation de ces risques a permis d'identifier les contrôles nécessaires afin de prévenir leur survenance et de définir les objectifs et modalités des procédures de contrôle interne du Groupe. Ce document fait régulièrement l'objet d'actualisations portant notamment sur les dénominations de postes, les délégations en termes de signatures auprès des tiers et des banques, les plafonds d'autorisation de règlements et la description de contrôles nouvellement mis en place.

De manière générale, le but des nouvelles règles a consisté à soumettre à une ligne hiérarchique unique l'ensemble des engagements susceptibles d'être pris par le Groupe. Seul le Directeur général est désormais compétent pour engager le Groupe sous les seules réserves des délégations de signature qu'il consent. Dans le même esprit, les plafonds de délégation ont été réduits. En outre, EuropaCorp exerce les fonctions de président dans chacune de ses filiales consolidées (sociétés par actions simplifiées), ce qui participe du renforcement des procédures de contrôle en alignant les processus de décisions de toutes les filiales sur ceux de la société mère.

Formalisation des procédures de contrôle

Les procédures décrivant les contrôles à mener concernant les risques opérationnels, et notamment ceux identifiés dans la cartographie des processus et des risques, ont fait l'objet d'une formalisation par écrit et ont été communiquées aux responsables de départements et de filiales. Le contrôle de la bonne application de ces procédures relève du Directeur général de la Société, dans la mesure des moyens dont il dispose.

Les procédures relatives aux contrôles des risques d'autre nature sont diffusées ou mises à la

disposition des collaborateurs et leur sont accessibles, notamment, par le biais du réseau informatique interne de la Société. C'est notamment le cas des procédures de traitement de l'ensemble des processus liés aux dossiers avec le CNC, de la politique de frais professionnels, ou des procédures de traitements comptables liés à des opérations particulières.

Les procédures de contrôle interne établies par le Groupe font l'objet, d'une part, d'une évaluation régulière via des tests trimestriels permettant de juger de leur bonne application et de leur pertinence, d'autre part, d'une mise à jour lorsque cela s'avère nécessaire. Cette mise à jour concerne tant la description des process et des risques que la présentation des contrôles réalisés. Elle comprend également la description des contrôles nouvellement mis en place, le cas échéant. Elle est communiquée aux collaborateurs du Groupe. Ces procédures sont en outre remises aux nouveaux collaborateurs, dans la mesure où ceux-ci sont concernés.

Les autres outils du contrôle interne

Outre les procédures de contrôle interne telles que décrites ci-avant qui sont formalisées par écrit et communiquées aux différents acteurs du contrôle interne, le Groupe a également édicté un certain nombre de règles et de principes ayant pour objet d'encadrer et de guider les comportements individuels de ses salariés et mandataires sociaux.

Le règlement intérieur du Groupe

Le règlement intérieur d'EuropaCorp édicte certaines règles d'éthique professionnelle et rappelle un certain nombre de principes, de bonnes pratiques et de valeurs ayant vocation à s'appliquer à l'ensemble des salariés d'EuropaCorp et de ses filiales dans l'exercice quotidien de leurs fonctions.

La charte de déontologie boursière de la Société

A la suite de l'introduction en bourse de la Société, une charte de déontologie boursière a été diffusée, qui a pour objet de définir les règles d'intervention des mandataires sociaux, des personnes assimilées et des collaborateurs informés (tels que ces termes y sont définis) de la Société sur les titres de celleci.

Il s'agit d'appeler leur attention sur les lois et règlements en vigueur en la matière et sur la nécessité de s'y conformer scrupuleusement, ainsi que sur les sanctions attachées à la méconnaissance de ces lois et règlements, et de mettre en place des mesures préventives de nature à permettre à chacun d'investir en titres de la Société tout en respectant les règles relatives à l'intégrité du marché.

Le déontologue de la Société a pour mission d'adresser par tout moyen ladite charte à chaque mandataire social, personne assimilée et collaborateur informé en lui indiquant la qualification à laquelle il/elle appartient (mandataire social, collaborateur informé, personne assimilée). Une charte de déontologie mise à jour a été diffusée en janvier 2012 à l'ensemble des personnes concernées.

3. Les procédures de contrôle interne

En vue d'atteindre les objectifs opérationnels et financiers qu'il s'est fixé, le Groupe a mis en place certains éléments d'organisation et de contrôle interne qui se situent dans le cadre de l'organisation générale décrite ci-dessous.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne de la Société sont le Conseil d'administration, le comité d'audit, le Directeur général, les responsables opérationnels des sociétés du Groupe, les directions financière et juridique du Groupe ainsi que, plus généralement, l'ensemble des collaborateurs. Ces différents acteurs jouent un rôle dans la maîtrise des activités et des risques associés aux domaines qui dépendent de leurs responsabilités.

Il est précisé que la Société n'a pas mis en place de service d'audit interne, les tests de contrôle interne étant directement réalisés par le service du contrôle de gestion.

Le rôle du Conseil d'administration dans la mise en œuvre du contrôle interne

Depuis le 16 septembre 2008, EuropaCorp a adopté la forme de société anonyme à Conseil d'administration.

Les membres du Conseil bénéficient d'un accès régulier aux informations concernant l'ensemble des activités du Groupe. Ainsi ces derniers disposent notamment des chiffres commerciaux des principales activités (salles, ventes internationales et ventes télévisuelles, vidéo). Les membres du comité d'audit sont destinataires des tableaux de bord d'activité qui leur sont fournis par la direction financière. Ce reporting leur permet d'appréhender au mieux les objectifs à moyen et long terme du Groupe, les risques associés et les moyens mis en place pour les atteindre.

Le Conseil d'administration exerce le contrôle de la gestion de la Société par le Directeur général et statue sur les opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation préalable, dans le strict respect des dispositions légales et statutaires. Il est également amené à examiner le budget annuel du Groupe. Les comités mis en place par le Conseil d'administration l'assistent dans sa mission.

Ainsi, le Comité d'audit contrôle, notamment, les comptes semestriels et annuels du Groupe, et le Comité des rémunérations et des nominations évalue toute opération liée à la rémunération des mandataires sociaux ou toute autre opération au bénéfice des salariés telle que les décisions d'attribution gratuite d'actions ou d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société.

Les comités fonctionnels et opérationnels

Un comité de direction a été constitué dans le courant de l'exercice 2010/2011. Il comprend aujourd'hui le Directeur général, le Secrétaire général, le Directeur des Productions, la Directrice générale d'EuropaCorp Films USA ainsi que le Directeur administratif et financier. Ce comité se réunit une fois par semaine pendant une durée d'une heure.

Parallèlement à ce comité de direction, de nombreuses réunions hebdomadaires sont naturellement tenues entre le Directeur général et les responsables opérationnels de chaque département pour veiller au bon avancement des projets et activités du Groupe et au respect des procédures.

Les principales directions concernées par le contrôle interne et la gestion des risques

Le secrétariat général

En charge notamment de la direction commerciale et des procédures juridiques relatives à l'organisation du Groupe, le secrétariat général s'assure que le Groupe se conforme aux obligations qui sont les siennes au titre de la législation des sociétés. Depuis 2020, dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe initiée par le Directeur Général, M. Axel Duroux, M. Edouard Boccon-Gibod, notamment ancien membre du comité de direction générale du groupe TF1 et président exécutif de TF1 Production, a été nommé Secrétaire Général d'EuropaCorp SA. En charge de l'ensemble des questions juridiques, il accompagne M. Axel Duroux dans la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie de l'entreprise.

La direction administrative et financière

La direction administrative et financière supervise l'ensemble des services financiers, ressources humaines et services généraux. Elle est notamment en charge de la production des comptes, des reporting consolidés et participe au processus budgétaire. Elle s'attache à cet effet à prévenir la survenance des risques liés à ces sujets. A cette fin, des tableaux de bord détaillés par film et par activité permettent de déterminer chaque trimestre les décalages éventuels par rapport au budget, afin de mettre rapidement en œuvre les actions correctrices nécessaires.

La direction financière procède également régulièrement et en collaboration avec la trésorerie et le contrôle de gestion, à l'analyse de la trésorerie du Groupe. Tout risque potentiel de trésorerie concernant les investissements est immédiatement transmis au Directeur général.

La trésorerie

Le service Trésorerie du Groupe, directement rattaché au directeur financier, est en charge de veiller à ce que la Société dispose de sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins :

par des situations de trésorerie hebdomadaires et des prévisions ;
par une analyse et une réactualisation régulière des prévisions de trésorerie à 12 mois : pour améliorer les procédures de contrôle interne, cette analyse est désormais effectuée par le contrôle de gestion du Groupe en étroite coordination avec le département Trésorerie du Groupe.

Elle assure également les fonctions suivantes :

gestion quotidienne des comptes en date de valeur ;
suivi des transactions financières ;
suivi des opérations de couverture de change et de taux. Le responsable trésorerie groupe et le directeur financier ou directeur général délégué peuvent traiter avec les salles de marchés, dans la limite de 5 millions d'euros, sauf autorisation expresse émanant du Directeur général.

Les rapprochements bancaires permettent de contrôler et valider les sorties effectuées par la Société et sont effectués régulièrement par la comptabilité de chaque entité sous la responsabilité du chef comptable Groupe.

Le risque de fraude interne est réduit grâce à un système de double signature de tous les moyens de paiement de la Société et des filiales, qui impose la signature de deux délégataires pour engager la société, avec une mise à jour des pouvoirs à chaque départ de signataire. Par ailleurs, au-delà de certains seuils, seule la signature du Directeur général peut engager la société.

La politique de gestion de trésorerie de la Société est conservatrice. La trésorerie sécurise et investit les avoirs disponibles en OPCVM monétaires court terme, en certificats de dépôt, comptes à terme ou billets de trésorerie en fonction des besoins sur les investissements futurs.

Les fluctuations des taux d'intérêt et des taux de change ont un impact direct sur les opérations d'EuropaCorp. Le rôle de la trésorerie est de limiter cet impact, au mieux des anticipations du marché.

Les activités de financements à court et long terme (de type ligne de crédit spécialisée dans le financement des productions) sont mises en œuvre par la direction financière. L'évolution de la dette, notamment les dettes de production, ainsi que les opérations de couverture font également l'objet d'un suivi dédié au sein du service de la trésorerie.

La direction juridique métier

La direction juridique est en charge de la formalisation et de la rédaction de tous les contrats liés aux activités, et au suivi des précontentieux et litiges liés à ces contrats en collaboration étroite avec des cabinets d'avocats.

Le Groupe veille à prévenir tous risques liés à une évolution non anticipée ou mal identifiée du cadre

juridique et réglementaire qui lui est applicable.

Afin de préserver le Groupe d'un tel risque, la direction juridique du Groupe assure une veille juridique et réglementaire qui vise à garantir la conformité de l'ensemble des activités du Groupe aux règles qui lui sont applicables.

Le service informatique d'EuropaCorp

Il est en charge de la gestion du réseau informatique du Groupe d'une part, et des applications spécifiques développées en interne et des logiciels acquis auprès de prestataires extérieurs d'autre part. Afin d'identifier les difficultés ou risques de nature informatique auxquels le Groupe est ou est susceptible d'être exposé, le service informatique a conçu une cartographie des systèmes informatiques qu'il actualise de manière régulière.

Concernant les procédures relatives à la sécurité informatique, EuropaCorp procède régulièrement à l'acquisition de nouveaux outils qui permettent :

l'amélioration de la sauvegarde quotidienne des données dans un environnement externe sécurisé ;
l'exploitation des applications dans une salle sécurisée ;
la protection du réseau de la Société par des systèmes de pare-feu et d'anti-virus.

En outre, le Groupe dispose de procédures de contrôle qui sécurisent l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière, et a investi au cours des exercices précédents dans des logiciels spécifiques d'administration des films, de comptabilité et de consolidation lui permettant de faire face à la croissance des flux d'information.

4. Les procédures de contrôle interne propres à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Des procédures de contrôle interne concernant spécifiquement l'élaboration et le traitement de l'information financière et comptable ont pour but de définir et de mettre en œuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Société.

L'élaboration de l'information financière et comptable est assurée par la direction financière, dont dépendent la comptabilité générale, le contrôle de gestion Groupe et la trésorerie.

Les acteurs du contrôle de gestion

Le contrôle de gestion du Groupe est organisé en fonction des divisions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe et s'appuie sur des contrôleurs de gestion qui se répartissent services et filiales :

un responsable du contrôle de gestion dont l'une des principales missions est de superviser l'ensemble du processus de contrôle effectué par son équipe ;
deux contrôleurs ou gestionnaires ayants droit dont les missions se répartissent entre le suivi des ayants droit, le contrôle de gestion fonctionnel et opérationnel, la consolidation des comptes et du budget, le reporting opérationnel et financier, le contrôle des activités.

Le service de contrôle de gestion est rattaché à la direction financière.

La comptabilité analytique des sociétés du Groupe est organisée par production. Cette structure permet, d'une part, le respect des règles comptables d'amortissement des films, d'autre part, le calcul des redevances revenant aux ayants droit. Elle permet également un suivi détaillé de la marge directe par production.

Reporting de gestion : contrôle budgétaire trimestriel et tableaux de bord

Le chiffre d'affaires est arrêté à chaque fin de trimestre. Une clôture est réalisée à chaque fin de semestre, la consolidation au niveau du Groupe est effectuée semestriellement et annuellement.

Le reporting trimestriel détaillé permet, au niveau de chaque entité opérationnelle et fonctionnelle, d'identifier et d'analyser les écarts entre le budget et le réel, et d'actualiser la prévision de marge opérationnelle brute consolidée de l'exercice (avant charges d'amortissement des films et charges d'ayants droit), en fonction des résultats déjà constatés depuis le début de l'exercice et de l'actualisation des résultats prévisionnels de chaque activité.

Trimestriellement, le directeur financier ou directeur général en étroite collaboration avec le responsable du contrôle de gestion rend compte au comité d'audit et éventuellement au Conseil d'administration de l'analyse des tableaux de bord consolidés.

Il peut de fait exister des écarts importants entre les prévisions de marge opérationnelle (avant charges d'amortissement des films et charges d'ayants droit) et la marge opérationnelle finalement constatée. Ceci est lié à la nature même de l'activité de la Société. Ceci est vrai sur l'ensemble des activités cinématographiques. Le niveau des sorties salles France, de la vidéo France (intégrant également des prévisions de retours), la mise en place de plans d'actions prévus ou nouveaux sur l'activité TV France et les performances des ventes internationales (réalisation du calendrier prévisionnel de livraisons, rythme et niveau des royautés difficiles à anticiper) constituent autant d'aléas à la hausse ou à la baisse importants.

Par ailleurs, la charge d'amortissement budgétée moyenne n'est pas mise à jour dans le reporting mensuel du fait de la charge de travail associée et des outils disponibles. Elle constitue néanmoins une charge très significative au sein de la marge opérationnelle.

Les écritures comptables sont pour leur grande majorité des écritures automatiques alimentées par des logiciels métiers amont. Le chef comptable Groupe exerce des contrôles réguliers sur l'ensemble des comptabilités, y compris au moyen de contrôles et vérifications inopinés sur les écritures comptables.

Etablissement d'un plan d'affaires annuel

L'organisation de la planification est assurée par la direction financière qui en définit les principes et le calendrier avec le Directeur général.

Le Directeur général présente au Conseil d'administration, au nom des responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe, la stratégie et les objectifs retenus pour le Groupe au titre de l'année à venir ainsi que le budget détaillé nécessaire à leur réalisation tel qu'élaboré avec les équipes financières. Lors de cette étape, des ajustements peuvent être apportés.

Les budgets approuvés servent de référence aux engagements de dépenses pour l'exercice à venir.

Actualisation du plan d'affaires annuel

Au fur et à mesure des sorties des films en salles et sur la base des prévisions actualisées de l'activité, le contrôle de gestion organise une « prévision actualisée » dès le premier trimestre des résultats de chaque exercice. Ce système de projection permet de prévenir le Directeur général de l'impact éventuel d'une évolution de l'activité et permet d'anticiper le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle du Groupe.

Clôture des comptes sociaux

Les comptes sociaux font l'objet d'un arrêté annuel selon un planning établi par la direction

financière, détaillant les tâches réparties entre chaque unité fonctionnelle ainsi que les délais pour les effectuer.

Un progiciel comptable utilisé dans nombre de sociétés cotées, fiable et pérenne, traite la comptabilité analytique, générale et auxiliaire de manière centralisée. La comptabilité budgétaire est externe au progiciel. Les services comptables consignent et comptabilisent l'exhaustivité des mouvements et pièces comptables par l'utilisation de systèmes d'informations financières, placés sous l'autorité d'administrateurs systèmes.

Les amortissements des films sont calculés sur la base des recettes actuelles et futures. Les prévisions de recettes font l'objet, à chaque arrêté de comptes, d'une détermination par les responsables opérationnels concernés puis d'une revue par la direction financière et le Directeur général.

Des dossiers de clôture sont établis par la direction financière dans lesquels l'ensemble des postes du bilan et certains comptes de résultat donnent lieu à une analyse dynamique. Les évolutions constatées par rapport à l'exercice précédent font l'objet de commentaires qui permettent d'apporter un éclairage sur l'activité d'EuropaCorp.

Processus de consolidation des comptes et rapports financiers

Depuis le 31 mars 2006, les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes internationales (IFRS) qui constituent les normes comptables du Groupe à la suite de son introduction en bourse intervenue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2008.

Les comptes consolidés du Groupe font l'objet d'un arrêté annuel selon un planning établi à chaque clôture par la direction financière. La consolidation des comptes est réalisée à l'aide d'un logiciel de consolidation qui constitue un outil structurant mettant en œuvre des principes et règles comptables régulièrement maintenus à jour.

Les filiales du Groupe adoptent les principes de gestion retenus par le Groupe répondant à la fois aux besoins des comptes annuels et consolidés. Les liasses de consolidation des entités du Groupe sont renseignées par les comptables des filiales et une grande partie des contrôles sont réalisés à travers le système de consolidation dans lequel ont été paramétrés de nombreux points de vérification, dont certains sont bloquants.

La production des états financiers consolidés est assurée par la direction financière pour l'ensemble du périmètre du Groupe. Elle s'assure de la cohérence des données de base qui sont transmises par les filiales et a pour objectif de garantir au meilleur de sa connaissance que les états financiers consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et qu'ils donnent une vision sincère de l'activité et de la situation du Groupe. Les comptes consolidés du Groupe sont publiés semestriellement et annuellement. A cette fin, ils font l'objet d'une révision par le contrôle financier du Groupe avant revue limitée ou audit, puis sont arrêtés et approuvés par le Conseil d'administration qui s'appuie sur les observations du Comité d'audit.

Recensement et suivi des engagements hors bilan

Au moment des arrêtés comptables semestriels et annuels, les informations nécessaires à l'établissement des engagements hors bilan consolidés sont collectées par la direction financière auprès de l'ensemble des services de la Société et des filiales du Groupe.

Procédure de suivi des actifs corporels

Les actifs du Groupe sont suivis comptablement par des logiciels. Régulièrement, des revues d'actifs sont effectuées pour s'assurer de la réalité et de la juste valorisation des actifs corporels.

Procédures de valorisation des filiales et participations

Les principales acquisitions réalisées par le Groupe font l'objet d'un calcul annuel de test de valeur, visant à s'assurer de l'adéquation de la valeur nette comptable des participations avec leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage, la valeur d'usage étant déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes détaillés dans les états financiers du Groupe.

La communication financière

La communication financière veille à s'appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication financière tels qu'ils figurent dans le guide « Cadre et pratiques de communication financière » (rédigé par l'Observatoire de la communication financière sous l'égide de l'AMF). Avant l'annonce des résultats semestriels et annuels, la Société s'astreint à une quiet period de deux semaines pendant laquelle elle s'abstient de contacts avec les analystes et les investisseurs.

Procédure de suivi des notes de frais des mandataires sociaux

Une procédure de revue des notes de frais des mandataires sociaux de la Société a été introduite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012. L'ensemble de ces notes de frais font désormais l'objet d'une revue périodique et a posteriori par le président du comité d'audit.

5. Les perspectives d'évolution

En vue de compléter et renforcer les dispositifs de contrôle interne en place, des missions d'évaluation des processus ont été réalisées durant les derniers exercices. Le recensement des contrôles et des opérations établis précédemment visant à prévenir les risques et détecter les anomalies ainsi que la cartographie des risques et processus clés sont régulièrement mis à jour. Des instructions ont été transmises en ce sens aux responsables opérationnels concernés.

Le Directeur général poursuit pour sa part ses efforts afin de mettre en œuvre toute amélioration susceptible de maintenir ou améliorer la fiabilité de l'information opérationnelle et financière au sein du Groupe.

6. Conventions réglementées

L'information sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales figure dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.

Le 18 juillet 2019, le Conseil d'administration s'est conformé aux dispositions du code de commerce prévoyant la mise en place d'une procédure d'évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

15 SALARIÉS

15.1 Emploi

Le périmètre de reporting

Pour l'ensemble du reporting des données sociales, le périmètre retenu pour l'exercice 2020/2021 est celui du périmètre de consolidation du Groupe au 31 mars 2021, y compris les deux filiales basées à Los Angeles dont les effectifs représentent 7% des effectifs du Groupe.

La répartition et l'évolution des effectifs

Au 31 mars 2021, le Groupe EuropaCorp emploie 41 personnes (hors personnel intermittent) dont 5 personnes (soit 12% de l'effectif total) nouvellement intégrées.

L'effectif du Groupe est stable sur l'exercice clos le 31 mars 2021, les départs ayant été compensés par l'arrivée de nouveaux entrants.

La répartition des effectifs par société est la suivante :

	Effectif au 31	Effectif au 31	Effectif au 31	Effectif au 31
	mars 2021	mars 2020	mars 2019	mars 2018
EuropaCorp SA(1)	28	28	34	48
EuropaCorp Distribution(1)	0	0	0	3
EuropaCorp Home Entertainment(1)	0	0	0	1
Roissy Films(2)	0	0	0	3
Ydéo(1)	0	0	0	1
EuropaCorp Television(3)	0	0	0	0
EuropaCorp Aéroville(4)	0	0	0	0
Blue Advertainment(1)	0	0	0	0
Blue Event(1)	0	0	0	0
Digital Factory(1)	10	10	11	16
EuropaCorp Films USA	3	3 9		14
EuropaCorp Television USA	0	0	0	3
Total	41	41	54	89

(1) Sociétés comprises dans l'UES

(2) Cette filiale a cédé son activité d'exploitation de films au cours de l'exercice 2018/2019, et comptait, au moment de la cession, 3 salariés

(3) Cette filiale a cédé son fonds de commerce le 15/01/2018, et comptait, au moment de la cession, 13 salariés

(4) Cette filiale a cédé son fonds de commerce le 14/12/2016, qui comptait 41 salariés.

La répartition des effectifs selon les activités de production et de distribution d'EuropaCorp est la suivante, au 31 mars 2021 :

Effectifs selon l'activité

Au 31 mars 2021, les salariés affectés directement aux métiers du cinéma (distribution et production) représentent 41% des effectifs. Au global, 39% des effectifs du Groupe sont rattachés aux activités de production (cela n'inclut pas le personnel intermittent, voir ci-après) et 2% aux activités de distribution (le Groupe ayant conclu en 2018 un partenariat avec Pathé pour la distribution en salle de ses films).

Les fonctions support représentent 59% des effectifs et regroupent l'ensemble des activités de gestion du Groupe (finance, comptabilité, juridique, administration des ventes, informatique, services généraux, etc.).

Les CDI représentent 100% de l'effectif total du Groupe EuropaCorp. Les cadres représentent 76% des salariés, contre 73% au 31 mars 2020. 95% des salariés sont à temps plein. Globalement, l'effectif se répartit en 37% de femmes (dont 67% de femmes cadres) et 63% d'hommes (dont 81% d'hommes cadres).

L'âge moyen des salariés présents au 31 mars 2021 est de 42 ans, il était de 40 ans au 31 mars 2020. Au 31 mars 2021, 5% des effectifs du Groupe ont moins de 28 ans et 20% ont 50 ans et plus.

L'ancienneté moyenne dans le Groupe est de 9 années au 31 mars 2021.

Le personnel intermittent

Au-delà des effectifs salariés du Groupe, EuropaCorp a recours dans le cadre de la production de ses films, séries TV et activités annexes à l'emploi de personnel intermittent.

Dans le cas d'une production exécutive, les intermittents contractent directement avec le Groupe qui assume la responsabilité d'employeur. Lorsque la production est déléguée (non exécutive) ou lorsque le Groupe participe à une production en qualité de coproducteur financier, la responsabilité d'employeur est assumée par le producteur exécutif sous la direction du producteur délégué.

Concernant le personnel intermittent directement employé par le Groupe, EuropaCorp applique le Code du Travail et les accords du 22 février 2010 et du 25 mai 2010 conclus dans le cadre de la convention collective nationale des entreprises artistiques et culturelles. Le temps de travail des intermittents est organisé sur une base de 39 heures par semaine. En fonction des besoins du film (scénario, décors, scènes de jour ou de nuit), les tournages peuvent engendrer des horaires décalés pour le personnel intermittent mais un temps de repos de 12 heures minimum est imposé. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la Société et ses filiales ont employé directement 50 intermittents du spectacle représentant environ 4 747 heures travaillées.

Entretien annuel d'évaluation

Tous les salariés du Groupe bénéficient d'un entretien annuel d'évaluation et de développement des

compétences avec son manager en début d'année, ce qui constitue notamment l'occasion de valider des évolutions individuelles.

Rémunérations

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021, le montant global des rémunérations brutes des salariés du Groupe et du personnel intermittent s'est élevé à 6,4 millions d'euros, soit 15% du chiffre d'affaires du Groupe sur la période.

Les salariés du Groupe bénéficient d'un accord de participation mis en place en juillet 2004. La participation est calculée conformément à la formule légale en vigueur. Au cours de l'exercice 2020/2021, aucun montant n'a été apporté par les sociétés du Groupe au titre de la réserve spéciale de participation, comme l'exercice précédent.

Principaux indicateurs sociaux	Unité	31 mars 2021	31 mars 2020	31 mars 2019
Effectif total Groupe au 31 mars	Nb. personnes	41	41	54*
Nombre d'intermittents	Nb. intermittents	50	32	231
Ancienneté moyenne des salariés du Groupe	Nb. années	9,1	9,0	7,6
Âge moyen de salariés du Groupe	Nb. années	42	40	40
Masse salariale (salariés + personnel intermittent) Millions d'euros		6,4	5,7	7,9
Part des femmes dans l'effectif total	%	37	37	33

*Dont un salarié en poste sur 2 filiales.

15.2 Participations et stock-options

A la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, les dirigeants et administrateurs détiennent, directement et indirectement, les participations suivantes dans le capital de la Société :

	Actions détenues
Luc Besson	15 600 226
Via Front Line	15 596 191
Directement	4 035
Axel Duroux	132 000
James Moore	1
Deborah Carlson	1
Alexandra Voss	1

15.3Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

15.3.1 Options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites et bons de souscription

Options de souscription ou d'achat d'actions

A la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est encore actif.

Attribution d'actions gratuites

Par décision du 26 octobre 2020, et sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations en date du même jour, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite de 591 787 actions d'EuropaCorp SA au profit des salariés et mandataires sociaux d'EuropaCorp et de ses filiales situées en France. De même par décision du 16 novembre 2020, et sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations en date du même jour, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite de 436 365 Actions d'EuropaCorp SA.

Ces décisions s'inscrivent dans le cadre de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires d'EuropaCorp du 28 septembre 2020, dans sa 28ème résolution, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce dans la limite de 10% du capital social.

Le Conseil d'administration a, par ailleurs, décidé de fixer la période d'acquisition à 1 an (cette période courant à compter de la présente décision) et la période de conservation à 1 an (cette période courant à compter du terme de la période d'acquisition).

Enfin, le Conseil d'administration précise que lesdites actions ne seront effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires qu'à l'expiration de la période d'acquisition et que cette opération se fera par l'attribution soit d'actions nouvelles, à émettre dans le cadre d'une ou plusieurs augmentations de capital, soit d'actions existantes, provenant de rachats effectués par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

15.3.2 Participation, intéressement, plan d'épargne entreprise et fonds commun de placement d'entreprise

Participation

Un accord de participation, régi par les articles L.3322-7 et suivants du Code du travail, a été mis en place par accord collectif le 5 décembre 2017 au sein de l'UES EuropaCorp et de la société Front Line. Cet accord a été modifié par avenant le 29 mars 2018.

Il s'applique aux sociétés suivantes : Front Line, EuropaCorp, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, Dog Productions, Intervista, Ydéo, EuropaCorp Television, Digital Factory, Blue Event et Blue Advertainment.

Il organise les conditions particulières de la participation. Tous les salariés ayant une ancienneté de plus de trois mois auprès d'une de ces sociétés ont, au titre de la participation, un droit proportionnel à leur salaire et à la durée de leur présence au cours de l'exercice considéré, dans la réserve spéciale calculée selon la méthode légale. Toutefois, les salaires bruts servant de base à la répartition ne sont pris en compte, pour chaque bénéficiaire, que dans la limite inférieure de 30 000 euros, et la limite supérieure de 100 000 euros.

Les droits de chaque salarié sont bloqués pendant cinq ans, sauf exceptions prévues par la loi, et le montant des droits susceptibles d'être attribués à un même bénéficiaire pour un même exercice ne peut excéder une somme égale aux trois quarts du plafond annuel de la Sécurité sociale.

Au cours des trois derniers exercices, aucun montant n'a été apporté par les sociétés du Groupe au titre de la réserve spéciale de participation.

Intéressement

Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein du Groupe.

16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1Actionnaires de la Société et répartition des droits de vote

A la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote1
Fonds Vine	73 444 492	60,15%	60,19%
Front Line	15 596 191	12,77%	12,78%
M. Luc Besson	4 035	0,00%	0,00%
Total Luc Besson	15 600 226	12,78%	12,79%
Total Concert2	89 044 718	72,93%	72,98%
FF Motion Invest	11 428 572	9,36%	9,37%
Falcon Strategic Partners IV L.P.	7 680 230	6,29%	6,29%
Lambert Capital BV	271 128	0,22%	0,22%
Habert Dassault Finance3	398 309	0,33%	0,33%
BPCE3	659 202	0,54%	0,54%
Public	12 536 354	10,27%	10,27%
Auto-détention4	83 718	0,07%
TOTAL	122 102 231	100,00%	100,00%

¹Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention).

² Luc Besson (en ce compris sa holding Front Line) et Vine ont conclu un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert. Ce pacte prévoit notamment des règles relatives à la gouvernance ainsi que des mécanismes de sortie conjointe.

³Actions détenues au 31 mars 2021, dans le cadre d'une recherche de Titres au Porteur Identifiables exercée par la Société à cette date. ⁴Auto-détention au 31 mars 2021.

Le tableau ci-après récapitule les modifications intervenues dans la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au cours de ses trois derniers exercices.

	Situation au 31/03/2019			Situation au 31/03/2020		Situation au 31/03/2021
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote1	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote1	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote1
Fonds Vine							73 444 492	60,2%	60,2%
Front Line (holding de M. Luc Besson)	12 935 903	31,6%	31,6%	12 935 903	31,6%	31,6%	15 596 191	12,8%	12,8%
M. Luc Besson	4 035	0,01%	0,0%	4 035	0,01%	0,0%	4 035	0,0%	0,0%
FF Motion Invest	11 428 572	27,89%	27,9%	11 428 572	27,89%	27,9%	11 428 572	9,4%	9,4%
Falcon Strategic Partners IV L.P.							7 680 230	6,3%	6,3%
Lambert Capital BV	2 931 415	7,15%	7,2%	2 931 415	7,15%	7,2%	271 128	0,2%	0,2%
Habert Dassault Finance	2 050 005	5,00%	5,0%	1 978 905	4,83%	4,8%	398 309	0,3%	0,3%
Sous-total	29 349 930	71,62%	71,7%	29 278 830	71,45%	71,6%	108 822 957	89,1%	89,2%
HSBC Bank PLC							754 321	0,6%	0,6%
BPCE	659 202	1,61%	1,6%	659 202	1,61%	1,6%	659 202	0,5%	0,5%
Actions versées aux salariés via le plan d'actions gratuites2	142 756	0,35%	0,3%	138 756	0,34%	0,3%	137 756	0,1%	0,1%
M. Pierre-Ange Le Pogam	728 025	1,78%	1,8%	0	0,00%	0,0%	0	0,0%	0,0%
Public	10 047 923	24,52%	24,6%	10 835 070	26,44%	26,5%	11 644 277	9,5%	9,5%
Auto-détention	49 673	0,12%		65 651	0,16%		83 718	0,1%
TOTAL	40 977 509	100,00%	100,00%	40 977 509	100,00%	100,00%	122 102 231	100,00%	100,00%

¹ Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention)

² En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 septembre 2012 (19ème résolution), le Conseil d'administration, dans sa séance du 22 mai 2013, a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 233 783 actions à l'ensemble du personnel salarié de la Société et de ses filiales françaises, dans les conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5% ou plus du capital ou des droits de vote que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus (recherche de Titres au Porteur Identifiables exercée par la Société au 31 mars 2021).

Les fonds Vine sont des sociétés de droit américain (Limited Partnership) dont le siège social est situé au 810 7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis).

Front Line est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 20 rue Ampère 93200 Saint-Denis (Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n° 421 920 307). La société Front Line a été constituée le 23 février 1999 et a pour activité principale la prise de participations dans tout type de société ainsi que l'animation et la gestion de tout groupe de sociétés, de toutes filiales ou participations. Luc Besson est Président de la société Front Line, dont il détient 99,99% du capital social.

FF Motion Invest Co., Limited est une filiale détenue à 100% par Fundamental Films Co., Limited, et est domiciliée Unit 417, 4/F, Lippo Centre Tower Two, No. 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong.

Falcon Strategic Partners IV, LP, est une société de droit américain (Limited Partnership) dont le siège social est situé au 21 Custom House Street, 10th floor, Boston, MA 02110 (Etats-Unis).

Lambert Capital BV est une société de droit néerlandais, domiciliée au 479 Herengracht, 1017 BS Amsterdam, Pays-Bas, et dont le siège social est situé Locatellikade 1, 1076 AZ, Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre de la chambre de commerce néerlandaise sous le numéro 56164785. La société Lambert Capital BV est détenue à 100% par les héritiers de Christophe Lambert.

Dans le cadre du plan de sauvegarde de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Bobigny le 24 juillet 2020, Monsieur Luc Besson (en ce compris sa holding Front Line) et les Fonds Vine ont conclu le 28 juillet 2020 un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert. Ce pacte prévoit notamment des règles relatives à la gouvernance ainsi que des mécanismes de sortie conjointe et forcée :

Un droit de sortie forcée : à l'occasion de la cession ou du transfert, par les Fonds Vine, à des tiers autres que des affiliés de Vine, de quelque manière que ce soit, d'une majorité des actions souscrites dans le cadre des augmentations de capital réservées et si le prix de cession/transfert est supérieur à 3,50 euros, les Fonds Vine pourront contraindre le concert Front Line – Luc Besson à céder/transférer la même proportion d'actions aux mêmes conditions que celles proposées aux Fonds Vine ;
Un droit de sortie conjointe : sur simple demande de Luc Besson, si les Fonds Vine cèdent ou transfèrent à des tiers autres que des affiliés de Vine, de quelque manière que ce soit, une majorité des actions souscrites dans le cadre des augmentations de capital réservées, les Fonds Vine devront racheter ou faire en sorte que son acquéreur rachète la même proportion d'actions détenues par le concert Font Line – Luc Besson, et ce, aux mêmes conditions que celles proposées aux Fonds Vine.

A la suite de l'annulation de la cession des actions de la société EuropaCorp SA intervenue le 16 novembre 2020 et conclue entre les sociétés Front Line, cédante, et Lambert Capital BV, cessionnaire, les 2 660 288 actions ont été restituées à la société Front Line. La société Front Line détient de nouveau 15 596 191 actions et Lambert Capital BV 271 128 actions.

Le pacte d'actionnaire initialement conclu le 27 mai 2013 entre Lambert Capital BV et Monsieur Christophe Lambert d'une part, et Front Line et Monsieur Luc Besson d'autre part (avis de l'AMF 213C0631, 213C0686 et 214C0413) a été résilié, ce qui met également fin à leur concert vis-à-vis de la société EuropaCorp.

16.2 Droits de vote des actionnaires

A chaque action de la Société est attaché un droit de vote.

16.3Contrôle de la Société

A la suite de la restructuration de la Société intervenue le 28 juillet 2020, la Société est contrôlée par le concert formé par la société Front Line, M. Luc Besson et les fonds Vine, qui détiennent de concert 72,93% du capital et des droits de vote de la Société (et 72,98% des droits de vote réels de la Société).

A la date de dépôt du Document d'enregistrement universel, la présence de deux Membres Indépendants au Conseil d'administration de la Société sur les quatre membres que compte le Conseil vise à garantir que le contrôle de la Société ne soit pas exercé de manière abusive.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre accord entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote autres que les pactes d'actionnaires précités.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

Les Fonds Vine et M. Luc Besson (en ce compris sa holding Font Line) ont également conclu le 28 juillet 2020 un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert (voir section 16.1).

17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 Détail des transactions avec des parties liées

17.1.1 Conventions intra-groupe

Le 1er avril 2002, EuropaCorp, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, Intervista et Dog Productions ont conclu une convention de gestion de trésorerie confiant à EuropaCorp le soin d'assurer la coordination de l'ensemble des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés parties à la convention. A cette fin, la Société est en charge d'octroyer et de recevoir des avances de ses sociétés filiales, de négocier tout concours bancaire à court terme en contractant tout emprunt sur le marché et d'effectuer tout placement. Chaque avance octroyée par EuropaCorp à l'une de ses filiales porte un intérêt égal au taux moyen mensuel du marché monétaire (moyenne mensuelle du taux EONIA) majoré d'une rémunération de 1,5%. La convention est tacitement renouvelée par période annuelle.

Le 1er avril 2005, un avenant à cette convention a été conclu aux fins d'inclure dans le périmètre de la convention toute société dans laquelle EuropaCorp viendrait à détenir une participation supérieure ou égale à 90% du capital social. EuropaCorp Music Publishing, Ydéo, Roissy Films, EuropaCorp TV, et EuropaCorp Aéroville, détenues à 100% par la Société, ont également adhéré à la convention de trésorerie.

Il est à noter que les sociétés Blue Advertainment, Blue Event et Digital Factory ont intégré cette convention de trésorerie à compter du 1er mars 2013.

Le 22 avril 2016, EuropaCorp SA et Valerian SAS ont conclu une convention de gestion de trésorerie confiant à EuropaCorp SA le soin d'assurer la coordination de l'ensemble des besoins de Valerian SAS en matière de trésorerie. Cette convention est tacitement renouvelée par période annuelle.

T5 Production et Orchestra ont intégré la convention de trésorerie en juillet 2017.

Convention d'intégration fiscale

EuropaCorp a signé le 2 avril 2007 une convention d'intégration fiscale dans le cadre de la création d'un nouveau groupe intégré comprenant les sociétés EuropaCorp, Dog Productions, Intervista, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, EuropaCorp Music Publishing et Ydéo, dont la société EuropaCorp est la société tête de groupe. Cette convention a pour objet d'organiser les modalités selon lesquelles ces sociétés entendent régir leurs relations au sein du nouveau groupe intégré. EuropaCorp s'est ainsi constituée, pour une période de 5 exercices à compter du 1er avril 2007, seule redevable de l'impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle prévue à l'article 235 ter ZA du Code général des impôts dus par le groupe formé par elle-même et ses filiales. Cette convention est renouvelable par tacite reconduction. Chaque filiale supporte la charge d'impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres qu'elle aurait due si elle avait été imposée séparément, les économies d'impôt réalisées étant appréhendées par la société tête de groupe. EuropaCorp TV et Roissy Films adhèrent à cette convention depuis l'exercice clos au 31 mars 2009. EuropaCorp a sollicité en juin 2012 l'agrément pour l'adhésion d'EuropaCorp Aéroville qui a intégré cette convention sur l'exercice 2012/2013 ; il en est de même pour les sociétés Blue Advertainment, Blue Event et Digital Factory qui ont intégré cette convention sur l'exercice 2013/2014. EuropaCorp Television SAS adhère à cette convention d'intégration fiscale depuis l'exercice 2015/2016, Valérian et Valérian Holding depuis l'exercice 2017/2018, Orchestra et T5 Production depuis l'exercice 2018/2019.

Convention d'assistance administrative avec les sociétés du Groupe

La Société a mis fin en mars 2013 au contrat de gestion administrative avec Front Line aux termes duquel Front Line proposait des prestations de services à la Société et à ses filiales.

En conséquence, la Société a conclu le 25 mars 2014 une convention d'assistance administrative avec les filiales suivantes : Dog Productions, Intervista, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, EuropaCorp Music Publishing, Roissy Films, EuropaCorp TV, Ydéo, EuropaCorp Aéroville, Blue Advertainment, Digital Factory, Blue Event, étant précisé que cette convention pourra être étendue à toute nouvelle société du Groupe EuropaCorp.

Dans le cadre de cette convention, la Société propose à ses filiales de bénéficier de son assistance dans le cadre de services administratifs, financiers, comptables et juridiques, ces prestations étant refacturées à chaque filiale en fonction de la quote-part des charges lui revenant directement, sur la base du coût de revient hors taxes des prestations majoré d'un taux de 5%.

La convention, qui a pris effet rétroactivement à compter du 1er avril 2013, a été conclue pour une durée d'un an à compter de sa prise d'effet et est renouvelable chaque année par tacite reconduction, sauf dénonciation expresse de l'une des parties un mois avant la fin de chaque trimestre civil.

Le tableau suivant présente le montant des refacturations opérées par EuropaCorp à chacune de ses filiales sur l'exercice 2020/2021 :

(En milliers d'euros)	2020/2021
EuropaCorp Distribution	27
EuropaCorp Home Entertainment	42
EuropaCorp Télévision	259
Valérian SAS	2
T5 Production	2
Digital Factory	274
TOTAL	606

Contrat de bail commercial pour les locaux de la Cité du Cinéma

Le 18 mai 2009, la Société a conclu avec EuropaCorp Studios, un contrat de bail commercial en l'état futur d'achèvement portant sur un ensemble de bureaux (comprenant également des espaces de projection et de réception, des locaux techniques et des places de stationnement) devant être construits sur le site de la Cité du Cinéma à Saint-Denis et livrés en 2012 (le « Contrat de Bail »). Le Contrat de Bail a été conclu pour une durée de douze ans à compter de la livraison des locaux loués et pour un loyer d'environ 6,4 millions d'euros par an et actualisé jusqu'à la prise d'effet du bail à concurrence de 85% sur l'indice BT01.

Le Contrat de Bail a été transféré par EuropaCorp Studios à la Nef Lumière, acquéreur desdits bureaux en qualité de bailleur à la livraison de ceux-ci, cette livraison étant intervenue le 6 avril 2012. Compte tenu de l'actualisation, le loyer annuel au 6 avril 2019 était de 9,7 millions d'euros charges comprises. Aux termes du Contrat de Bail, la Société est expressément autorisée à sous-louer tout ou partie des locaux qu'elle prend en location.

Les filiales de la Société : EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, Intervista, Dog Productions, Ydéo, EuropaCorp Aéroville, EuropaCorp Television, Blue Advertainment, Blue Event, Digital Factory, EuropaCorp TV, Valérian Holding, Valérian, Orchestra et T5 Production occupent les mêmes locaux que la Société en vertu des contrats de bail ou des engagements de domiciliation signés entre EuropaCorp et ses filiales.

Nef Lumière et EuropaCorp ont accepté de procéder à la modification des termes du Bail, prévoyant des surfaces réduites et un prix au m² diminué, en procédant à la signature d'un avenant de résiliation partielle donnant lieu au paiement des loyers échus (10,6 millions d'euros), d'une indemnité de résiliation de 5,6 millions d'euros payable sur sept ans et à la mise en place d'une clause de retour à meilleure fortune pouvant donner lieu au paiement d'un montant supplémentaire maximum de 10 millions d'euros (si le prix de cession des actions souscrites par les Fonds Vine leur permet d'être remboursé d'un montant de 181 millions d'euros).

Contrat de sous-location conclu avec Front Line

Le 15 mai 2009, la Société a conclu avec Front Line un accord de principe définissant les principaux termes et conditions d'un contrat de bail de sous-location à conclure et aux termes duquel Front Line s'engagerait à prendre en sous-location, avec faculté de sous-location, une partie des bureaux et des ateliers loués par EuropaCorp au titre du Contrat de Bail, pour la durée du Contrat de Bail et pour un loyer annuel d'environ 3,9 millions d'euros, hors charges et hors parties communes, calculé selon des tarifs au mètre carré identiques à ceux acquittés par EuropaCorp.

Le contrat de bail de sous-location a été signé le 21 juin 2013 entre EuropaCorp et Front Line pour une durée de 12 ans fermes qui a débuté le 6 avril 2012 et se terminera le 5 avril 2024.

Suite à l'acquisition des sociétés Blue Advertainment, Blue Event et Digital Factory (dont les loyers étaient supportés par Front Line avant le 28 février 2013) un nouveau bail a été signé le 16 décembre 2013 entre EuropaCorp et Front Line afin de modifier les surfaces sous-louées à Front Line. Ce nouveau bail prévoit que le sous-loyer annuel à facturer par EuropaCorp à Front Line s'élève à 2,3 millions d'euros, hors charges et hors parties communes. Il est à noter qu'un avenant a été signé en date du 11 février 2015 afin de matérialiser la modification des surfaces occupées suite au déménagement d'un salarié Front Line. Ainsi, les surfaces anciennement utilisées par ce salarié sont désormais disponibles pour EuropaCorp.

Le 29 septembre 2017, Front Line et EuropaCorp ont signé un protocole d'accord ayant pour finalité la résiliation du contrat de sous-location. La résiliation interviendra par étapes par restitution au fur et à mesure des espaces qui ne sont pas ou plus occupés par une sous location. De ce fait les parties ont signé conformément aux termes de ce protocole plusieurs avenants ayant pour objet de diminuer l'assiette totale du bail.

Cession des actifs normands détenus par Digital Factory

Dans le cadre du plan de sauvegarde de la société Digital Factory, le Conseil d'administration d'EuropaCorp a autorisé la cession de l'ensemble immobilier détenu par Digital Factory situé à la Trinité-des-laitiers pour un montant de 1 500 000 euros. Le montant du prix de cession a été déterminé sur la base d'expertises indépendantes.

Conformément au plan de sauvegarde de la Société du 24 juillet 2020, le prix de cession a permis le remboursement de l'intégralité du prêt bancaire consenti par la banque Martin Maurel dont le capital restant dû était de 380 000 euros au 31 mars 2020.

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration en date du 28 avril 2020.

La cession des actifs est intervenue le 8 septembre 2020. La dette envers la banque Martin Maurel a été soldée à la même date.

17.1.2 Conventions intra-groupe conclues dans le cadre de la production de films

Les développements ci-dessous expliquent les types de contrats qui peuvent être conclus entre les sociétés du Groupe (ou entre EuropaCorp et les sociétés dans lesquelles elle détient une participation) à l'occasion de la production ou de la distribution d'un film.

Dès lors que la Société détient les droits de distribution d'un film, l'exploitation de ces droits est assurée par EuropaCorp Distribution pour les droits de distribution en salles et par EuropaCorp Home Entertainment pour les droits de distribution sur support vidéo. Un partenariat de distribution a été conclu avec Pathé Films en décembre 2018.

- Mandats de distribution entre EuropaCorp et EuropaCorp Distribution

Lorsque la Société détient les droits d'exploitation d'un film, l'exploitation des droits de distribution en salles en France est assurée par EuropaCorp Distribution et donne lieu à la conclusion d'un mandat de distribution entre la Société et sa filiale. Ce mandat d'exploitation confère à EuropaCorp Distribution, pour une durée initiale de sept ans en moyenne à compter de la sortie en salle du film, le droit exclusif de représenter ou d'autoriser la représentation du film dans les salles cinématographiques comme dans d'autres lieux en France et dans les circuits dits « institutionnels » et de concéder ces droits de représentation aux exploitants de salles. EuropaCorp Distribution prend en charge les frais d'édition (publicité et tirage des copies) du film. Il est d'usage qu'EuropaCorp Distribution verse à la Société, dès la signature du contrat de distribution, une somme fixe, dite « minimum garanti », à titre d'avance sur les recettes générées par la distribution du film.

En rémunération de son mandat, EuropaCorp Distribution perçoit une commission correspondant à une quote-part (i) des recettes brutes distributeur provenant de l'exploitation du film en salles du secteur commercial et (ii) des recettes brutes distributeur pour l'exploitation dans les salles du secteur non commercial.

- Licence vidéographique entre EuropaCorp et EuropaCorp Home Entertainment

Lorsque la Société détient les droits d'exploitation d'un film, l'exploitation vidéographique du film en France est assurée par EuropaCorp Home Entertainment et donne lieu à la conclusion d'un contrat d'exploitation de vidéogrammes du film entre la Société et sa filiale. Par ce contrat, la Société cède à EuropaCorp Home Entertainment à titre exclusif, et pour une durée déterminée (de plusieurs années jusqu'à 30 ans) à compter de la sortie vidéo du film, le droit d'exploitation des vidéogrammes du film, en version originale française, exclusivement destinés à la location et à la vente au public, et ce pour l'usage dans le « cercle de la famille ». A ce titre, EuropaCorp Home Entertainment acquiert notamment le droit de reproduction sur supports vidéogrammes de la version originale française du film et le droit de commercialisation par vente et/ou location des vidéogrammes au public sur le territoire français.

En contrepartie de la cession des droits d'exploitation vidéographique, EuropaCorp Home Entertainment verse à la Société une redevance correspondant à une quote-part du chiffre d'affaires réalisé à l'occasion de la vente des vidéogrammes destinés au marché locatif ou au public. Il est d'usage qu'EuropaCorp Home Entertainment verse à la Société, dès la signature du contrat de distribution, une somme fixe, dite « minimum garanti », à titre d'avance sur les recettes générées par l'exploitation des droits vidéographiques cédés.

EuropaCorp et EuropaCorp Home Entertainment ont par ailleurs conclu le 1er avril 2008 un contrat portant sur la gestion des droits d'exploitation VOD des films EuropaCorp.

- Contrat cadre entre EuropaCorp Distribution et Ydéo relatif à l'élaboration de plans marketing

EuropaCorp Distribution et Ydéo ont conclu le 1er avril 2005 un contrat cadre de collaboration aux termes duquel EuropaCorp Distribution confie à Ydéo la gestion des budgets de communication des films distribués en France et dans les pays francophones par EuropaCorp Distribution. Les services fournis par Ydéo consistent notamment en des prestations de conseil marketing (évaluation et stratégie de communication et de création, media planning, réalisation de la stratégie de création et des campagnes de communication). Ydéo peut également intervenir au nom d'EuropaCorp Distribution en qualité de mandataire dans le cadre d'achats d'espaces publicitaires.

Intercompany Services Agreement entre EuropaCorp et EuropaCorp Films USA, Inc.

EuropaCorp et EuropaCorp Films USA, Inc. ont conclu le 20 février 2014 un contrat de prestation de services d'une durée initiale de 5 ans, tacitement renouvelé par période annuelle ensuite, aux termes duquel EuropaCorp Films USA, Inc. fournit à EuropaCorp des prestations de services sur le territoire américain dans les domaines de la distribution de films produits par EuropaCorp et distribués par RED (désormais « EuropaCorp Distribution, LLC »), du développement et de la direction de l'activité du Groupe sur ce territoire ainsi que des services administratifs, financiers et comptables.

Ces prestations sont refacturées à EuropaCorp sur la base du coût de revient hors taxes des prestations majoré d'un taux de 5%.

Le 30 mars 2018, un avenant au contrat a été signé, prévoyant que les frais généraux relatifs au développement des séries télévisuelles soient refacturés à EuropaCorp Television SAS.

- EuropaCorp Single Picture License Agreement

EuropaCorp et EuropaCorp Films USA, Inc. ont conclu le 15 avril 2015 un contrat de licence portant sur le film Le Transporteur – Héritage. Aux termes de ce contrat, EuropaCorp concède à EuropaCorp Films USA, Inc. à titre exclusif, et pour une durée initiale de sept ans, le droit d'exploiter, représenter ou d'autoriser la représentation du film Le Transporteur – Héritage sur tous supports, distribuer, promouvoir, avec la possibilité de concéder ces droits à un tiers.

Les frais de distribution sont mis à la charge d'EuropaCorp Films USA Inc. et les recettes brutes d'exploitations sont réparties comme suit et dans l'ordre suivant :

o tout d'abord, 20% à EuropaCorp Films USA, Inc. au titre de sa commission de distribution;
o puis, 15% à EuropaCorp ;
o puis, à EuropaCorp Films USA, Inc. jusqu'au remboursement des frais de distribution qu'elle aura supportés ;
o enfin, le solde est acquis à EuropaCorp.

Le même contrat a été conclu pour les films Big game (15 avril 2015), Nine Lives (5 août 2016), Shut in (11 novembre 2016), Miss Sloane (25 novembre 2016) et Braqueurs d'élite (2 novembre 2018).

Contrat de cession de droits entre EuropaCorp et Valerian

EuropaCorp et Valerian ont conclu le 18 décembre 2015 un contrat de cession de droits portant sur le film Valérian et la Cité des mille planètes. Aux termes de ce contrat, EuropaCorp concède à Valerian à titre exclusif, le droit de reproduire, représenter, adapter le film Valérian et la Cité des mille planètes. Les droits de prequel, sequel, remake, de série animée, de spin-off restent la propriété d'EuropaCorp.

Contrat de cession de droits entre EuropaCorp et T5 Production

EuropaCorp et T5 Production ont conclu le 18 juillet 2017 un contrat de cession de droits portant sur le film Taxi 5. Aux termes de ce contrat, EuropaCorp concède à T5 Production à titre exclusif, les droits d'exploitation qu'elle avait précédemment acquis des différents auteurs du film.

Outre ces conventions intragroupe, la Société a conclu les contrats significatifs suivants :

Convention de prestations de services avec la société EuropaCorp Films USA, Inc.

Par acte en date du 20 février 2014, EuropaCorp et sa filiale à 100% EuropaCorp Films USA Inc. ont conclu un contrat de prestations de services (Intercompany Services Agreement) aux termes duquel EuropaCorp Films USA Inc. fournira des prestations de services à EuropaCorp notamment en matière de développement de films et de management. Ces prestations sont facturées par EuropaCorp Films USA, Inc. à EuropaCorp au coût de revient majoré de 5%. Cette convention a été conclue pour une durée initiale de cinq ans, soit jusqu'au 20 février 2019, tacitement renouvelée par période annuelle ensuite.

Le 30 mars 2018, un avenant au contrat a été signé, prévoyant que les frais généraux relatifs au développement des séries télévisuelles soient refacturés à EuropaCorp Television SAS.

Contrats de coproduction et contrats de prestations de services cinématographiques entre EuropaCorp et Apipoulaï Prod

La société Apipoulaï Prod, filiale à 99,80% de Front Line et dont Luc Besson est le Gérant, est intervenue par le passé en qualité de coproducteur de films aux côtés d'EuropaCorp. Conformément à l'engagement pris par Luc Besson, la rémunération de cette société en tant que coproducteur dans le cadre de ces projets de production n'excédait pas 10% du montant des recettes nettes part producteur d'EuropaCorp après amortissement du coût du film.

Depuis la clôture de l'exercice 2012/2013, elle ne prend plus de parts dans de nouvelles coproductions avec EuropaCorp.

Accord de coopération entre EuropaCorp et Seaside Films Company

Par acte sous-seing privé en date du 11 février 2003, Seaside Films Company, une société de droit californien, contrôlée par Luc Besson, s'est engagée rétroactivement, à compter du 1er avril 2002, à rechercher et développer des scénarii pouvant servir de base à la production de films, sur le territoire des Etats-Unis. EuropaCorp est propriétaire des droits sur les scénarii, qu'elle les ait elle-même développés ou qu'ils proviennent d'un sous-traitant personne physique ou morale (auteurs, écrivains, scénaristes, etc.). L'accord a été conclu moyennant une rémunération fixe annuelle d'un montant de 200 000 dollars US, auquel s'ajoute la rémunération des sous-traitants éventuels qui est refacturée au coût réel sans marge par Seaside Films Company à EuropaCorp.

Lors de sa séance du 17 avril 2012, le Conseil d'administration d'EuropaCorp a autorisé la conclusion d'un avenant portant à 270 000 dollars US annuels la rémunération fixe à compter du 1er avril 2012, compte tenu de l'absence d'évolution de cette rémunération fixe depuis 9 ans. En outre, lors de cette séance, le principe d'une facture de régularisation de 120 000 dollars US a été autorisé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012, afin de tenir compte de frais complémentaires résiduels à la charge de Seaside Films Company.

Cette convention a été résiliée en 2013.

Conformément aux engagements pris par EuropaCorp à l'égard des sociétés CDC Entreprises Elan PME et Habert Dassault Finances dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital en numéraire intervenue en février 2013, la Société a créé le 18 mars 2013 une filiale américaine, EuropaCorp Films USA, Inc., qui reprend désormais les développements de scenarii servant de base à la production des films.

Auparavant, ces développements étaient assurés par la société Seaside Films Company qui ne reçoit donc désormais plus de rémunération à ce titre. Seuls les frais supportés par Seaside (principalement des droits d'auteurs) sont refacturés, sans marge, à EuropaCorp.

Au 31 mars 2021, aucun montant n'a été facturé par Seaside Films Company à EuropaCorp.

Le 29 mars 2021, un accord de coopération a été conclu entre EuropaCorp et Seaside Fims. Les Parties ont finalement convenu que Seaside Films opérera, de nouveau, pour le futur, en tant que gestionnaire des droits d'auteurs. Seaside Films refacturera à EuropaCorp ses coûts à l'euro et pratiquera une majoration de 5% sur les frais refacturés pour couvrir ses propres frais généraux et autres.

Plus précisément, Seaside Films Company devra :

Agir pour Europacorp en tant qu'entité signataire auprès des guilds américaines - syndicats professionnels américains ;
Embaucher sur demande d'Europacorp des talents ou techniciens membres des guilds américaines. Les talents / techniciens ainsi recrutés seront rémunérés par la société Seaside Films Company mais travailleront pour EuropaCorp ;
Assurer la gestion administrative en lien avec les guilds : facturation, règlement, correspondance, mise à jour des contrats ;

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 25 mars 2021 et remplace la convention signée le 11 février 2003. Elle n'a pas eu d'effet sur l'exercice.

Création de filiales ad hoc par Seaside Films Company

Conformément aux usages aux Etats-Unis, lorsqu'EuropaCorp est producteur délégué d'un film dont une partie du tournage est prévue aux Etats-Unis, EuropaCorp doit trouver un prestataire pour créer une société ad hoc. Cette société ad hoc a pour objet d'effectuer la prestation technique, sociale et fiscale liée aux opérations de tournage sur le sol américain et refacture à EuropaCorp au coût réel le coût des prestations engagées pour les besoins du tournage aux Etats-Unis. Ce type de société ad hoc peut également être créé pour la gestion des talents américains vis-à-vis des syndicats professionnels pour des tournages en dehors de la France.

Contrats entre Luc Besson et les sociétés du Groupe à l'occasion de la production d'un film

Luc Besson agit souvent en tant qu'auteur, coauteur, scénariste ou encore réalisateur des films produits ou coproduits par EuropaCorp et est amené à conclure à ce titre avec EuropaCorp, en fonction des projets, des contrats d'édition, d'auteur, d'auteur-scénariste, d'auteur-réalisateur, de réalisateur-technicien.

Aux termes du plan de sauvegarde de la Société, EuropaCorp bénéficie de l'exclusivité des travaux de Luc Besson en qualité d'auteur, réalisateur et producteur au titre de tout contenu de divertissement audiovisuel (en ce compris les films et les séries télévisuelles) dans les conditions décrites à la section 13.1.1.

Contrat de sous-location conclu avec le restaurant B.O.

Le 15 octobre 2013, EuropaCorp a conclu avec la société B.O. SARL, détenue à 51% par Front Line, un bail commercial de sous-location portant sur des locaux situés au rez-de-chaussée de la nef centrale de la Cité du Cinéma.

Le 15 avril 2015, EuropaCorp et B.O. SARL ont conclu un avenant au bail commercial de sous-location du 15 octobre 2013 aux termes duquel :

EuropaCorp reconnait que les locaux loués sont désormais considérés comme divisibles et que par conséquent le B.O. détient un droit direct au renouvellement, au sens de l'article L.145-32 alinéa 2 du Code de commerce, et sous réserve de l'accord du propriétaire ;
EuropaCorp accepte de prendre à sa charge un tiers des travaux qui ont été réalisés par le B.O. (716 milliers d'euros HT), soit 239 milliers d'euros HT ;
EuropaCorp accorde au B.O. une gratuité de loyers supplémentaire de 3 mois de loyers (en plus des 12 mois déjà accordés du 1er avril 2013 au 31 mars 2014) car les travaux n'ont finalement commencé qu'en juillet 2013 au lieu d'avril 2013 ;
à l'expiration du bail, dans le cas où EuropaCorp demanderait la remise en état primitif, le B.O. ne supportera pas les frais afférents à ces travaux de remise en état.

L'importance de conserver à la Cité du Cinéma un restaurant de qualité est soulignée d'une part pour faciliter la sous-location de bureaux, mais aussi pour l'exploitation d'EuropaCorp compte tenu de l'absence de toute offre comparable à proximité. Il a donc été considéré comme essentiel à l'intérêt d'EuropaCorp d'assurer la continuité de l'exploitation du B.O. tant pour son activité propre que pour soutenir l'offre de sa filiale des Studios de Paris.

Contrats de crédit et de suretés en date du 22 octobre 2014 entre notamment EuropaCorp Films USA Inc., EuropaCorp, certaines de ses filiales et J.P. Morgan Chase Bank N.A.

Le 22 octobre 2014, deux contrats de crédit rédigés en langue anglaise intitulé Credit, Security, Guaranty and Pledge Agreement (« Crédit Senior ») et le Second Lien Credit, Security, Guaranty and Pledge Agreement (« Second lien Credit ») ont été conclus notamment entre EuropaCorp Films USA Inc. en qualité d'Emprunteur, EuropaCorp SA en qualité de société mère (Parent), Blue Advertainment, Digital Factory, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, EuropaCorp Music Publishing, Roissy Films et Ydéo, en qualité de Garants (Guarantors), les Prêteurs (Lenders) et J.P. Morgan Chase Bank, N.A. en qualité d'Agent.

EuropaCorp et les filiales énumérées ci-dessus (dont la Société est à la fois l'associé unique et le Président), parties aux Contrats de Crédit en qualité de Garantes, ont consenti un certain nombre de sûretés de premier et de second rangs en faveur de J.P. Morgan Chase Bank, N.A. agissant en qualité d'Agent, des prêteurs et autres bénéficiaires au titre des Contrats de Crédit.

Le 30 septembre 2016, le 2 juin 2017 et le 24 décembre 2018, deux avenants au Credit, Security, Guaranty and Pledge Agreement et au Second Lien Credit, Security, Guaranty and Pledge Agreement ont été conclus entre les parties.

Dans le cadre du plan de sauvegarde de la Société, la créance résultant du Crédit Senior est devenue exigible au niveau d'EuropaCorp SA, et sera remboursée par la Société sur neuf ans, en raison de sa garantie des engagements d'EuropaCorp Films USA Inc., et conformément au plan de sauvegarde d'EuropaCorp Films USA Inc.

Conformément aux plans de sauvegarde des filiales, les sociétés garantes EuropaCorp Music Publishing et Roissy Films ont fait l'objet de transmission universelle de patrimoine au bénéfice de leur associé unique EuropaCorp SA.

A la suite du règlement de la dernière échéance, les prêteurs seront intégralement désintéressés, de sorte qu'EuropaCorp Films USA Inc. et les sociétés garantes du Crédit Senior seront libérées de toute obligation à l'égard des prêteurs du Crédit Senior et l'ensemble des sûretés fera l'objet de mainlevées.

S'agissant du Second Lien Credit, la créance est devenue exigible au niveau d'EuropaCorp SA à raison de sa garantie des engagements d'EuropaCorp Films USA Inc. et a été capitalisée dans son intégralité dans le cadre du plan de sauvegarde de la Société. Les mainlevées de l'ensemble des sûretés afférentes à ce contrat sont en cours.

Participation Agreement conclu avec Vine Investment Advisors, LP

Le 31 décembre 2014, EuropaCorp, EuropaCorp Films USA, Inc. et Vine Investment Advisors, LP, agissant en qualité d'Agent de divers investisseurs ont conclu un contrat intitulé Amended and Restated Secured Participation Agreement aux termes duquel EuropaCorp accordait une participation (Participation Interest) de 15% dans les revenus générés par les films distribués par EuropaCorp Films USA Inc. avec le soutien des services d'EuropaCorp Distribution, LLC (anciennement RED) sur le territoire des Etats-Unis jusqu'à un montant maximum de participation (Maximum Participation Amount) de 100 millions de dollars.

En garantie du paiement de cette participation, EuropaCorp et certaines de ses filiales (Blue Advertainment, Digital Factory, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, EuropaCorp Music Publishing, Roissy Films et Ydéo) ont consenti des garanties de troisième rang sur l'intégralité de leurs actifs, tel que précisé dans l'annexe aux comptes consolidés (Annexe 1), à l'exclusion de toute autre garantie.

Il est précisé que l'intégralité de la créance des Fonds Vine due au titre du Participation Agreement a été capitalisée dans le cadre du plan de sauvegarde de la Société. Les mainlevées de l'ensemble des sûretés afférentes à ce contrat sont en cours.

Contrat de crédit et de suretés en date du 30 juillet 2020 entre notamment EuropaCorp Pictures LLC, EuropaCorp Finance LLC, certaines de ses filiales et Comerica Bank

Le 30 juillet 2020, EuropaCorp Pictures LLC en qualité d'Emprunteur, EuropaCorp Finance LLC en qualité de société mère (Parent), les Prêteurs (Lenders) et Comerica Bank, agissant en qualité d'Agent ont conclu un contrat de crédit intitulé Credit, Security, Guaranty and Pledge Agreement. Ce financement est garanti sur les futurs films et les prêteurs bénéficient également d'une action de préférence (golden share) au sein d'EuropaCorp Pictures LLC leur permettant, en synthèse, de prendre son contrôle.

Contrat intitulé Co-Financing / Co-production Agreement conclu entre Fundamental Films et EuropaCorp au titre du film Le Transporteur - Héritage

Au titre de ce contrat conclu le 2 octobre 2014, Fundamental Films a investi la somme de 5% du coût du film Le Transporteur – Héritage contre les droits de distribution en Chine et une quote-part des droits à recettes sur le monde.

Contrat de coproduction conclu entre Fundamental Films et EuropaCorp au titre du film The Warrior's GateAu titre de ce contrat conclu le 23 mars 2015, EuropaCorp a pris à sa charge une partie du coût du film The Warrior's Gate (pour un montant d'environ 30%) et est ainsi titulaire de 20% des parts du négatif et de droits à recettes.
Contrat intitulé output deal conclu entre Fundamental Films et EuropaCorp

Par acte en date du 7 août 2015, Fundamental Films s'est engagé à acquérir les droits pour la Chine, à des conditions financières cadres, sur une période de 5 ans, d'un minimum de 20 films proposés par la Société.

Sur l'exercice 2017/2018, EuropaCorp a constaté un chiffre d'affaires d'environ 3,8 millions d'euros au titre de cet output deal (généré par le film Valérian et la Cité des mille planètes).

Contrat intitulé Co-financing Agreement conclu entre Fundamental Films et Valerian au titre du film Valérian et la cité des mille planètes

Fundamental Films a investi la somme de 43 millions de dollars dans le film Valérian et la cité des mille planètes contre une quote-part des droits à recettes sur le monde.

Contrat de distribution conclu entre Fundamental Films et EuropaCorp au titre du film Valérian et la cité des mille planètes

Par acte en date du 6 octobre 2015, Fundamental Films a acquis les droits de distribution tous médias pour la Chine (ainsi que Hong Kong et Macau) du film Valérian et la cité des mille planètes pour un minimum garanti de 4,2 millions de dollars.

Contrat intitulé Co-financing Agreement conclu entre Fundamental Films et EuropaCorp au titre du film Ma vie de chat

Au titre de ce contrat, Fundamental Films a investi la somme de 5 millions de dollars dans le film Ma

vie de chat (Nine Lives en anglais) contre une quote-part des droits à recettes sur le monde.

Contrat intitulé Producer Agreement entre Curious Media et EuropaCorp au titre du film Anna

Le 20 septembre 2017, EuropaCorp et Curious Media, LLC dba Global Produce ont conclu un contrat portant sur la production du film Anna.

La rémunération fixe prévue en faveur de M. Marc Shmuger est de 500.000 dollars, en contrepartie des services de production accomplis sur le film.

Sous réserve des conditions suspensives rappelées ci-dessous, M. Marc Shmuger percevra une rémunération variable en fonction du niveau de Domestic Box Office suivant :

0 \$ si le niveau de Domestic Box Office est inférieur à 60 M\$ ;
+ 100 K\$ si le film atteint 60 M\$ de Domestic Box Office;
+ 100 K\$ si le film atteint 70 M\$ de Domestic Box Office;
+ 100 K\$ si le film atteint 80 M\$ de Domestic Box Office;
+ 100 K\$ si le film atteint 90 M\$ de Domestic Box Office.

Ce bonus est payable par Summit dans les conditions rappelées ci-dessous.

Contrat intitulé Co-production and distribution agreement entre Summit et EuropaCorp

Le 27 octobre 2017, EuropaCorp et Summit Entertainment LLC ont conclu un contrat de coproduction et de distribution portant sur le film Anna.

Sous réserve des conditions suspensives rappelées ci-dessous, Summit devra verser une rémunération variable à M. Marc Shmuger en fonction du niveau de Domestic Box Office atteint par le film dans les conditions suivantes :

0 \$ si le niveau de Domestic Box Office est inférieur à 60 M\$ ;
+ 100 K\$ si le film atteint 60 M\$ de Domestic Box Office;
+ 100 K\$ si le film atteint 70 M\$ de Domestic Box Office;
+ 100 K\$ si le film atteint 80 M\$ de Domestic Box Office;
+ 100 K\$ si le film atteint 90 M\$ de Domestic Box Office.

Ce bonus est assujetti aux conditions suspensives suivantes :

La nomination de M. Marc Shmuger comme producteur du film ;
Le fait que M. Marc Shmuger ne soit ni mandataire social ni un cadre dirigeant d'EuropaCorp SA, ou de toute société affiliée, à la date de sortie en salle du film condition prévue par le contrat et qui sera remplie à compter du 1er janvier 2018 ;

Ce bonus est opposable par Summit à EuropaCorp pour la détermination des recettes nettes du film, dont 50% reviennent à EuropaCorp.

17.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l'exercice clos le 31 mars 2021

A l'assemblée générale de la société EuropaCorp,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

1.1. Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.1.1. Accord de coopération entre Seaside Films Company et Europacorp

Personnes intéressées : Monsieur Luc Besson, Président du Conseil d'administration d'Europacorp, Directeur général et actionnaire de votre société et actionnaire majoritaire de la société Seaside Films Company.

Nature et objet :

Votre société a conclu le 29 mars 2021 un accord de coopération avec la société Seaside Films Company, société de droit californien détenue par M. Luc BESSON. Dans le cadre de ce contrat, il est prévu que la société Seaside Films Company :

Agisse pour Europacorp en tant qu'entité signataire auprès des guilds américains syndicats professionnels américains
Embauche sur demande d'Europacorp des talents ou techniciens membres des guilds américains. Les talents / techniciens ainsi recrutés seront rémunérés par la société Seaside Films Company mais travailleront pour votre société
Assure la gestion administrative en lien avec les guilds : facturation, règlement, correspondance, mise à jour des contrats,

En contrepartie de ces prestations, la société Europacorp remboursera Seaside Films Company l'ensemble des frais engagés dans le cadre du recrutement et paiement des talents / techniciens. Ces remboursements seront majorés d'un mark up de 5%.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 25 mars 2021. La présente convention remplace la convention signée le 11 février 2003. La convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice.

2. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

2.1. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1.1. Contrat de prestation de service avec la société Gestion Management et Conseils

Personnes intéressées :

La société Gestion Management & Conseils, contrôlée et dirigée par Monsieur Régis Marillas ;
Monsieur Régis Marillas, directeur général délégué d'EuropaCorp.

Nature et objet :

La société EUROPACORP a conclu avec Gestion Management & Conseils un contrat de prestations de service visant à encadrer les fonctions de Monsieur Régis Marillas au sein de la société. Ce contrat a pris effet au 1er octobre 2018.

Le contrat prévoit notamment des honoraires fixes mensuels d'un montant de 35.000€. Il est par ailleurs mentionné dans le contrat que dans le cas où le bénéficiaire se verrait confier un mandat social par le Conseil d'administration d'EuropaCorp, celui-ci serait exercé à titre gracieux. Le contrat est conclu pour une période de trois mois renouvelables par période de deux mois par tacite reconduction.

Monsieur Régis Marillas a été nommé au poste de directeur général délégué le 24 septembre 2018. Sur l'exercice votre société a versé dans le cadre de cette convention 315 000 € hors taxe correspondant à la rémunération fixe mensuelle ainsi qu'une rémunération complémentaire de 360 000 euros.

Cette convention a été approuvée lors du conseil d'administration du 24 septembre 2018. Celle-ci a pris fin lors de la cessation des fonctions de M. Marillas en tant que directeur général délégué.

2.1.2. Accord de domiciliation de Luc Besson Production

Personne intéressée : Monsieur Luc Besson, Président du Conseil d'administration, Directeur général et actionnaire de votre société, Président et actionnaire majoritaire de la société Front Line et Président et associé unique de la société Luc Besson Production (LBP)

Objet du contrat :

EuropaCorp a accepté la domiciliation dans ses locaux à titre gratuit de la société Luc Besson Production, société entièrement détenue par Monsieur Luc Besson et nouvellement créée conformément au plan de sauvegarde d'EuropaCorp.

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration de votre société en date du 28 avril 2020. Cette convention n'a pas d'impact financier sur les comptes au 31 mars 2021.

2.1.3. Cession des actifs normands détenus par Digital Factory

Personne intéressée : Monsieur Luc Besson, Président du Conseil d'administration, Directeur général et actionnaire de votre société, représentant légal de la société Digital Factory, intégralement détenue par votre société et associé majoritaire de la S.C.I. La Trinité.

Objet du contrat :

Dans le cadre du plan de sauvegarde de la société Digital Factory, le Conseil d'administration de votre société a autorisé la cession de l'ensemble immobilier détenu par Digital Factory et situé à la Trinitédes-laitiers pour un montant de 1 500 000 euros.

Le montant du prix de cession a été déterminé sur la base d'expertises indépendantes.

Le prix de cession a servi en accord avec le plan de sauvegarde de la société validé le 24 juillet 2020, au remboursement de l'intégralité du prêt bancaire consenti par la banque Martin Maurel dont le capital restant dû était de 380 000 euros au 31 mars 2020.

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration de votre société en date du 28 avril 2020. La cession des actifs est intervenue le 8 septembre 2020. La dette envers la banque Martin Maurel a été soldée à la même date.

2.1.4. Contrat de bail avec la société Front Line

Personnes intéressées :

La société Front Line membre du Conseil d'administration et actionnaire de votre société.
Monsieur Luc Besson, Président du Conseil d'administration, Directeur général et actionnaire de votre société, Président et actionnaire majoritaire de la société Front Line.

Nature et objet :

Le 21 juin 2013 votre société a signé avec la société Front Line un contrat de sous location pour une durée de 12 ans fermes avec effet rétroactif au 6 avril 2012, et se terminant le 5 avril 2024.

A la suite de l'acquisition des filiales Blue Advertainment, Blue Event et Digital Factory par votre société (anciennement détenues par la société Front Line), un nouveau contrat de bail a été signé le 16 décembre 2013 afin de modifier les surfaces sous louées à Front Line. Ce nouveau bail prévoit un sous loyer annuel de 2,3 millions d'euros, hors charges et hors parties communes, calculé selon les tarifs au mètre carré identiques à ceux acquittés par votre société.

Le 11 février 2015, un nouvel avenant a été conclu pour matérialiser la modification des surfaces occupées suite au déménagement d'un salarié Front Line. Les surfaces anciennement occupées par ce salarié seront désormais disponibles pour Europacorp.

Le Conseil d'administration de votre société a autorisé cet avenant lors de sa réunion du 26 mars 2015. Il a cependant été constaté par le conseil d'administration :

Que Front Line présentait des irrégularités au niveau du règlement de ses loyers.
Que les surfaces dont Front Line est preneur sont très minoritairement utilisées par la société mais principalement par des sous preneurs – étant rappelé que le bail prévoyait une capacité de sous location par Front Line.

Par conséquent, le conseil d'administration de votre société lors de sa réunion du 23 mai 2017 a donné mandat à la direction générale en vue :

De résilier le bail du 16 décembre 2013
D'obtenir le transfert de contrat avec les sous locataires actuels de Front Line
De prendre toutes les mesures nécessaires afin d'apurer les loyers restants dus.

De ce fait :

Le 27 mars 2019, le conseil d'administration de votre société a approuvé un nouvel échéancier de paiement afin que Front Line puisse apurer via le paiement de 30 mensualités à compter du 1er avril 2019 le solde de sa dette locative – d'un montant de 319 982.56 euros au 27 mars 2019. La société Front Line a cependant été placée en sauvegarde le 28 mai 2019. La dette de Front Line envers votre société a été déclarée au plan de Front Line pour un montant de 309 248.30 €. Le plan de sauvegarde de FrontLine prévoit un règlement en trois échéances. Au 31 mars 2021 les deux premières échéances ont été réglées conformément au plan.
Le 29 septembre 2017, les parties ont signé un protocole d'accord ayant pour finalité la résiliation du contrat de sous location du 16 décembre 2013. La résiliation interviendra par étapes par restitution au fur et à mesure des espaces qui ne sont pas ou plus occupés par une sous location. De ce fait les parties ont signés conformément aux termes de ce protocole plusieurs avenants ayant pour objet de diminuer l'assiette totale du bail. Au 31 mars 2021, les avenants en lien avec les Studios de Paris restent à signer.

Pour l'exercice, le montant facturé à la société Front Line (y compris charges et parties communes) est d'un montant de 16 401.08 euros

2.1.5. Modalité de financement des studios de tournage de la Cité du Cinéma : protocole d'accord et octroi de suretés relatives au contrat de crédit-bail.

Les décisions suivantes ainsi que les conventions qui en résultent ont été considérées comme constituant des conventions réglementées, compte tenu du caractère indirectement intéressé de la société Front Line coassocié à 10% de la S.C.I. des Studios de Paris. Ces conventions ont été approuvées lors du Conseil d'administration du 23 mars 2010.

Signature d'un protocole d'accord

Personnes intéressées :

La société Front Line, membre du Conseil d'administration de votre société et coassocié de la SCI Les Studios de Paris
Monsieur Luc Besson, Président du Conseil d'administration de votre société et Président de la société Front Line.

Nature et objet :

Le 13 mai 2009 votre société a conclu un protocole d'accord relatif à la prise de participation de deux sociétés à constituer dans le cadre du projet de la Cité du Cinéma. Aux termes de ce protocole d'accord votre société a pris l'engagement de s'associer avec plusieurs sociétés, dont la société Front Line, respectivement à hauteur de 40% et 9.99% au sein de la S.C.I. Les Studios de Paris.

Le 29 juillet 2009 votre société a conclu un pacte d'associés concernant la société Les Studios de Paris. Ce pacte avait pour objet de régir les modalités de leur participation au sein de cette société.

Votre société s'est également engagée, avec les mêmes associés que ceux avec lesquels elle s'est associée dans la S.C.I. Les Studios de Paris, à devenir associée à hauteur de 40% du capital social de la Société d'Exploitation des Studios de Paris qui est en charge de l'exploitation opérationnelle des studios de tournage de la Cité du Cinéma.

Signature d'un contrat de crédit-bail

Personnes intéressées :

La société Front Line, membre du Conseil d'administration de votre société, Président personne morale d'Europacorp Studio, indirectement intéressée et coassocié de la SCI Les Studios de Paris.
Monsieur Luc Besson, Président du Conseil d'administration de votre société et Président de Front Line.

Nature et objet :

Le 23 mars 2010 le Conseil d'administration de votre société a autorisé la conclusion d'un contrat de crédit-bail immobilier par la S.C.I. Les Studios de Paris avec un pool de société de crédit-bail. Ce contrat entre dans le cadre de l'acquisition des plateaux de tournage de la Cité du Cinéma.

En lien avec ce crédit-bail, votre société a conclu un contrat de nantissement au profit du pool de banque prêteuse portant sur 300 000 parts sociales qu'elle détient dans le capital de la S.C.I. Les Studios de Paris afin de garantir les engagements de celle-ci s'élevant à 18 000 000 €.

Le contrat de crédit-bail était également assorti d'un engagement d'inaliénabilité aux termes duquel la société s'engage à ne pas céder pendant la durée du crédit-bail, sans l'accord préalable du pool de banques prêteuses, les parts sociales détenues dans la S.C.I. et la Société d'Exploitation des Studios de Paris.

Enfin, dans le cadre de cette opération, le Conseil d'administration a également autorisé la conclusion par votre société d'une garantie au profit de BCME-Arkéa à hauteur de 1 300 000€.

Le 10 mai 2017, une transmission universelle de patrimoine a été réalisées être les sociétés S.A.S. Studio de Paris et S.C.I. Studios de Paris. A la suite de cette opération la société SCI Studios de Paris a changé de dénomination sociale pour devenir « Les Studios de Paris ».

Contrat de sous location conclu avec B.O. S.A.R.L.

Personnes intéressées :

La société Front Line, membre du Conseil d'administration de votre société, et associés de la société B.O. à hauteur de 51%.
Monsieur Luc Besson, Président du Conseil d'administration d'Europacorp, Directeur général et actionnaire de votre société, Président et actionnaire majoritaire de la société Front Line.

Nature et objet :

Europacorp a conclu avec le restaurant le B.O. un bail de sous location portant sur les locaux situés au rez-de-chaussée de la Nef Centrale de la Cité du Cinéma.

Un avenant au contrat de bail commercial de sous-location portant sur des locaux situés au rez-dechaussée de la Nef Centrale de la Cité du Cinéma initialement conclu le 15 octobre 2013 avec la société B.O., a été signé le 8 avril 2015. Dans le cadre de cet avenant :

Votre société reconnait que les locaux loués sont divisibles et que par conséquent la société B.O. détient un droit direct au renouvellement, au sens de l'article 145-32 alinéa 2 du Code de Commerce, et sous réserve de l'accord du propriétaire.
Votre société accepte de prendre en charge 1/3 des travaux qui ont été réalisés par B.O. soit la somme de 239 milliers d'euros, le montant total des travaux s'étant élevé à 716 milliers d'euros.
Votre société accorde au B.O. une gratuité de loyers supplémentaire de 3 mois de loyers (en plus des 12 mois déjà accordés du 1er avril 2013 au 31 mars 2014) car les travaux n'ont finalement commencé qu'en juillet 2013 au lieu d'avril 2013.
A l'expiration du bail, dans le cas où votre société demanderait la remise en état primitif, la société B.O. ne supportera pas les frais afférents à ces travaux de remise en état.

L'avenant, considéré comme une convention réglementée compte tenu du caractère indirectement intéressé de la société Front Line, a été autorisée lors du Conseil d'administration du 26 mars 2015.

2.2. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2.2.1. Accords conclus dans le cadre de la réorganisation du groupe

Objet du contrat :

Dans le cadre de la mise en œuvre du plan de sauvegarde et des réorganisations prévues par le plan, votre société a conclu divers contrats :

Le Gouvernance Matters conclu en février 2020 entre votre société, Monsieur Luc Besson, Front Line et les fonds d'investissement Vine Investments Advisors et Vine Alternative Investments III.
Le LB Agreement ou accord de collaboration conclu en février 2020 entre votre société, Monsieur Luc Besson et les fonds d'investissement Vine Investments Advisors et Vine Alternative Investments III.

A l'issue de la restructuration prévue dans le cadre du plan de sauvegarde, Luc Besson ne sera plus l'actionnaire prépondérant d'EuropaCorp, qui sera alors contrôlée par le fonds Vine Fund III.

Luc Besson restera un membre du Conseil d'Administration de la Société́, dont il continuera d'assumer le rôle de Président Directeur Général jusqu'à la nomination d'un nouveau Président Directeur Général par le Conseil d'Administration de votre société.

A la suite, Monsieur Luc Besson assurera le rôle de Directeur Artistique de votre société et supervisera ainsi l'ensemble de la production et des activités artistiques du groupe Europacorp.

Dans ce nouveau contexte, étant donné que la continuité des relations avec Luc Besson est une condition déterminante à la réalisation de l'opération, EuropaCorp, Luc Besson Production – société nouvellement créée pour les besoins de la restructuration du groupe, indépendante vis-à-vis du groupe Europacorp - et Monsieur Luc Besson se sont engagés à signer un Accord de Collaboration dans le cadre de la Restructuration, afin de pérenniser leurs relations. Cet engagement porte sur une durée de 5 années, extensibles de 2 années supplémentaires.

Durant cette période, Monsieur Luc Besson percevra une rémunération fixe annuelle de 600 K\$ au titre de son rôle de Directeur Artistique, ainsi que le maintien de son package d'expatriation de 1 000 K\$.

A l'issue de la période d'exclusivité́, Monsieur Luc Besson consent à EuropaCorp la possibilité d'acquérir les scenarios non-encore produits pendant la période d'exclusivité́pour un minimum garanti de 1 000 K\$ imputable contre 5% des recettes nettes part producteurs.

Dans le cadre de cet accord, Monsieur Luc Besson s'engage notamment à travailler exclusivement avec EuropaCorp et Luc Besson Production en tant qu'auteur, réalisateur et/ou producteur pour tout divertissement audiovisuel, qu'il s'agisse d'un film ou d'une série, en le proposant en premier lieu à EuropaCorp.

Luc Besson proposera l'ensemble de ses projets à Europacorp, qui disposera d'un droit de premier refus. Les projets sélectionnés par Europacorp seront financés par l'Emprunteur US – société à créer. L'Emprunteur US acquerra auprès de la société Luc Besson Production les droits de distributions mondiaux et deviendra alors bénéficiaire de l'ensemble de droits d'exploitation du film. Dans un second temps, votre Société versera le solde en contrepartie des droits de propriété intellectuelle transférables et de tous les autres droits financiers résiduels relatifs aux films et séries produits.

Chaque projet fera l'objet d'un budget dédié. La rémunération de Luc Besson Production sera déterminée en fonction de son rôle sur les différents projets. Celui-ci :

percevra, le cas échéant, en contrepartie de son rôle d'auteur un minimum garanti compris entre 400 K\$ et 1 600 K\$ pour les films en langue anglaise d'exposition internationale, imputable contre 5% des RNPP ;
percevra, le cas échéant, en contrepartie de son rôle de réalisateur un minimum garanti compris entre 2 000 K\$ et 6 000 K\$ pour les films en langue anglaise d'exposition internationale, imputable contre 5% des RNPP ;

L'ensemble des producteurs percevront une rémunération globale comprise entre 350 K\$ et 2 000 K\$ pour les films en langue anglaise à diffusion internationale, qui inclura, le cas échéant, la part de Luc Besson Production.

Enfin, une rémunération annuelle équivalente à 1% de la capitalisation boursière d'Europacorp payable en action sera accordée à Monsieur Luc Besson dans le cas où deux films en langue anglaise d'exposition internationale écrits et/ou réalisés par Monsieur Luc Besson et dont les budgets sont intégralement couverts par les préventes sont proposés au groupe Europacorp.

Les accords sont effectifs depuis l'approbation du plan de sauvegarde de votre société. Ils n'ont eu aucun impact financier pour votre société durant l'exercice clos au 31 mars 2020.

Ces accords ont été autorisés par votre Conseil d'Administration en date du 6 février 2020 lors de l'approbation du projet de plan de sauvegarde.

2.2.2. Accord de coopération entre Seaside Films Company et Europacorp.

Personnes intéressées :

Monsieur Luc Besson, Président du Conseil d'administration d'Europacorp, Directeur général et actionnaire de votre société et actionnaire majoritaire de la société Seaside Films Company.

Nature et objet :

Votre société a signé le 11 février 2003 un accord de coopération avec effet rétroactif au 1er avril 2002, avec la société Seaside Films Company, société de droit californien. Dans le cadre de cet accord Seaside Films Company assistait votre société dans la recherche et le développement, aux Etats-Unis, de scenarii pouvant servir de base à la production de films. Cet accord prévoyait une rémunération fixe annuelle de 200 000 \$ auquel s'ajoutait une rémunération des sous-traitants éventuels refacturée au coût réel sans marge par Seaside Films Company à votre société.

Lors de sa séance du 17 avril 2012 le Conseil d'administration de votre société a autorisé la conclusion d'un avenant portant à 270 000 dollars la rémunération annuelle fixe à compter du 1er avril 2012. En outre lors de cette séance une facture de régularisation de 120 000 dollars a été autorisée au titre de l'exercice clos au 31 mars 2012 afin de tenir compte des frais complémentaires de Seaside Films Company.

Votre société a créé le 18 mars 2013 une filiale américaine EuropaCorp Films USA Inc. qui se charge désormais du développement de scenarii. La société Seaside Films Company ne perçoit donc plus de revenu au titre de cette prestation. Seuls les frais supportés par Seaside Films Company, principalement liés aux droits d'auteur, sont refacturés, sans marge, à votre société.

La convention n'a eu aucun effet sur l'exercice. La présente convention a été remplacée par une nouvelle convention signée le 29 mars 2021.

Fait à Paris et Vincennes, le 22 juillet 2021

Auditeurs & Conseils Associés ACA Nexia représenté par Eric Chapus

Acofex représenté par Bruno Malivoire

18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR

18.1Informations financières historiques

Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 figurent en Annexe 1 du présent Document d'enregistrement universel.

Les derniers comptes annuels audités de la Société sont les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

Vérification des informations financières historiques annuelles : rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021

A l'Assemblée Générale de la société EuropaCorp,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société EuropaCorp relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

3. Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du revenu Télévision et Ventes internationales

(Notes 2.18 et 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 mars 2021, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à 41,5 M€, dont 29% au titre des contrats de cessions des droits à l'international dites « Ventes internationales » et 60% au titre des cessions de droits TV.

Comme exposé aux notes 2.18.2 et 2.18.3 de l'annexe aux comptes consolidés, les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires lié à des cessions de droit à l'international, à des cessions de droits TV sont différents. Par ailleurs, les contrats multi-droits peuvent prévoir différentes phases d'exploitation d'une œuvre source de complexité dans l'identification du fait générateur du revenu.

En conséquence, nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires ventes internationales, distribution Salles et Télévision comme un point clé de notre audit en raison de son importance significative dans les comptes du groupe.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place et testés les principaux contrôles afférents à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Pour un échantillon de contrats TV et ventes internationales jugés significatifs en raison de leurs impacts financiers :

Nous avons rapproché les données contractuelles avec les données de gestion et comptables
Nous nous sommes assurés de l'application des principes de reconnaissance du revenu

Nous avons également mis en œuvre des contrôles de substance sur un échantillon de créances clients et de factures à établir pour apprécier les estimations de la Direction.

Valorisation des films et droits audiovisuels

(Notes 2.7.4 et 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 mars 2021, les films et les productions audiovisuelles produites ou distribuées par le groupe EuropaCorp constituent des actifs incorporels immobilisés dont le montant net s'élève à 39.7 M€.

Comme mentionné dans la note 2.7.4 de l'annexe, l'amortissement des œuvres cinématographiques ou audiovisuelles est pratiqué selon la méthode des recettes estimées qui constitue la méthode la plus adaptée pour refléter la consommation des avantages économiques futures liés à ces actifs. Cette méthode consiste à appliquer au coût du film le ratio résultant de la comparaison entre les recettes nettes acquises et les recettes nettes totales prévisionnelles estimées sur une durée de 12 ans à compter de la date de première exploitation.

L'estimation des recettes nettes prévisionnelles est examinée par la Direction et ajustée, le cas échéant, sur la base de contrats signés ou prévus, de rapport d'expert indépendant mandaté par la société notamment pour les territoires internationaux ou encore de l'évolution du marché audiovisuel.

En conséquence, nous considérons l'évaluation des films et droits audiovisuel comme un point-clé de l'audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du groupe et (ii) des jugements nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable.

Notre réponse

Notre approche d'audit a consisté à vérifier sur la base d'un échantillon de films que le recours à ces estimations n'a pas pour conséquence une situation de surestimation ou de sous-estimation de la valeur nette comptable de ces actifs incorporels.

Nos travaux ont notamment consisté à :

Analyser la conformité aux normes comptables en vigueur et la permanence de la méthodologie d'amortissement appliquée par le groupe et vérifier la correcte mise en œuvre de la règle de calcul de l'amortissement.
Rapprocher (i) le montant des recettes nettes acquises avec les données de gestion et (ii) le montant des recettes estimées par les experts sur la base de leurs rapports avec les recettes futures retenues.
Apprécier la cohérence des estimations de recettes au regard de l'historique des réalisations, comparer le cadencement des recettes futures avec les performances réalisées et analyser par sondage l'évolution des recettes futures entre les 2 clôtures.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations données en note 2.7.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

5. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EuropaCorp par l'Assemblée Générale du 28 septembre 2020 pour le cabinet Aca Nexia et par l'Assemblée Générale du 27 septembre 2019 pour le cabinet Acofex.

Au 31 mars 2021, le cabinet Aca Nexia était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Acofex dans la 2ème année.

6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Vincennes, le 22 juillet 2021

Les commissaires aux comptes

ACA Nexia représenté par Eric Chapus

Acofex représenté par Bruno Malivoire

18.2Informations financières intermédiaires

Le rapport financier semestriel au 30 septembre 2020 a été communiqué à l'Autorité des marchés financiers le 30 décembre 2020, et est disponible depuis sur le site internet de la Société à l'adresse http://www.europacorp.com/fr/ dans la section Espace Investisseurs – Rapports financiers périodiques.

Les documents suivants sont notamment intégrés dans le rapport :

Rapport d'activité du Groupe EuropaCorp ;
Etats financiers consolidés au 30 septembre 2020.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020

Aux actionnaires de la société EuropaCorp,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société EUROPACORP SA, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 29 décembre 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 « Continuité d'exploitation » des comptes consolidés semestriels condensés concernant les impacts de la crise liée à la Covid-19 sur les états financiers consolidés de la période.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Vincennes, le 29 décembre 2020

Les Commissaires aux comptes

Auditeurs & Conseils Associés	Acofex
représenté par	représenté par
Eric Chapus	Bruno Malivoire

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles au titre des trois derniers exercices

Les comptes annuels et semestriels 2018, 2019 et 2020 ont fait l'objet d'un audit indépendant conformément à la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil et au règlement (UE) n°537/2014 du Parlement européen et du Conseil.

18.3.2 Autres informations auditées

Les comptes semestriels présentés en Annexes 6 ont également fait l'objet d'un audit indépendant.

18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées

Néant.

18.4Informations financières pro forma

Néant.

18.5Politique de distribution des dividendes

18.5.1 Politique de distribution de dividendes de la Société

Sur l'exercice clos le 31 mars 2021, compte tenu des reports déficitaires antérieurs, aucun dividende ne sera versé aux actionnaires.

A plus long terme, compte tenu de la restructuration finalisée en cours d'exercice (se reporter à la section 18.7 ci-dessous), la future politique de dividendes n'est pas déterminée à ce stade.

18.5.2 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

A l'occasion de l'affectation de résultat des exercices clos les 31 mars 2017, 2018 et 2019, l'Assemblée générale des actionnaires a décidé de ne pas procéder au versement d'un dividende.

18.6Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le Groupe peut occasionnellement être impliqué dans une procédure judiciaire, administrative ou réglementaire découlant de ses activités normales. A l'exception de la procédure de sauvegarde prononcée par le Tribunal de commerce de Bobigny le 13 mai 2019, et dont le plan a été arrêté par le Tribunal de commerce de Bobigny le 24 juillet 2020, il n'existe pas à la connaissance du Groupe de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et sa rentabilité.

Une note quant aux principaux litiges a été rédigée au niveau de l'annexe sur les comptes consolidés (Annexe 1) et de l'annexe des comptes sociaux (Annexe 2).

18.7Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Le 30 avril 2019, EuropaCorp SA et neuf de ses filiales, les sociétés EuropaCorp Home Entertainment SAS, Blue Advertainment SAS, Orchestra SAS, EuropaCorp Distribution SAS, EuropaCorp Télévision SAS, Valerian Holding SAS, Digital Factory SAS, T5 Production SAS et Valerian SAS, ont demandé au Tribunal de Commerce de Bobigny le bénéfice de la procédure de sauvegarde prévue à l'article L.620-1 du Code de Commerce.

En effet, toutes les sociétés concernées se sont notamment portées garante des lignes de crédit revolving principale et secondaire du 22 octobre 2014 modifiées le 30 septembre 2016 (se reporter aux chapitres 8 et 20 du présent Document d'enregistrement universel) dont le débiteur principal est la société filiale américaine EuropaCorp Films USA.

Dans ces conditions, ces sociétés ont recherché la protection du Tribunal de façon à ce que les propositions de restructuration financière puissent se dérouler dans un cadre serein.

Par des jugements en date du 13 mai 2019, le Tribunal de Commerce a fait droit à ces demandes et a ouvert pour chacune des sociétés concernées une période d'observation de 6 mois soit jusqu'au 13 novembre 2019. Le Tribunal a nommé Monsieur Marc Nouvion comme juge Commissaire, la SELAFA MJA prise en la personne de Maitre Axel Chuine et la SARL Bally comme Mandataires Judiciaires, la SELARL FHB prise en la personne de Maitre Hélène Bourbouloux et la SCP Patrice Brignier comme Administrateurs Judiciaires.

Les créanciers des lignes de crédit et les détenteurs des droits de participation (se reporter aux

chapitres 8 et 20 du présent Document d'enregistrement universel) ont accordé des waivers (clauses de renonciation) par lesquels ils ont renoncé au moins jusqu'au 31 octobre 2019 à l'exigibilité anticipée des sommes qui leur sont dues du fait de l'ouverture de la sauvegarde, conformément aux dispositions de l'ordre public français.

Le projet de Plan de Sauvegarde a été approuvé à l'unanimité par les comités des créanciers de la Société le 28 février 2020, comme indiqué ci-dessous. Une alternative de financement a pu être élaborée avec le concours de Vine Media Opportunities – Fund III, L.P., Vine Media Opportunities – Fund III-A, L.P., Vine Media Opportunities – Fund III-B, L.P. et Vine Media Opportunities – Fund III-A AIV, L.P. (les « Fonds Vine »), dans des conditions de nature à assurer le financement de productions futures sous réserve de l'arrêté définitif du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Bobigny (pour plus de détails se référer aux paragraphes 3.2.1 et 8.2.2 du Document d'enregistrement universel).

Le Conseil d'Administration d'EuropaCorp (le Conseil) a approuvé le projet de Plan de Sauvegarde le 10 mars 2020.

Les résolutions nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde ont été soumises au vote des actionnaires de la Société réunis en assemblée générale mixte le 28 avril 2020, et approuvées.

Le Plan de Sauvegarde d'EuropaCorp a été validé le 24 juillet 2020 par le Tribunal de Commerce de Bobigny et une nouvelle ligne de crédit de 100 millions de dollars allouée par Vine pour le financement des productions futures a été mise en place.

A la suite de la décision du Tribunal de commerce approuvant le Plan de Sauvegarde et de la levée de l'ensemble des conditions suspensives, les deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux fonds Vine et Falcon, principaux créanciers de la Société, pour un montant total de 192 519 075,01 euros, primes d'émission incluses (les « Augmentations de Capital Réservées »), ont été réalisées. Le 28 juillet 2020, les fonds Vine et Falcon ont effectivement souscrit aux actions nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées. Les nouveaux actionnaires détiennent ainsi pour les fonds Vine 60,15% du capital de la Société et pour Falcon 6,29% du capital. Le concert formé par M. Luc Besson, Front Line et Lambert Capital BV détient désormais 13,00% du capital de la Société. Le montant du prix de souscription des Augmentations de Capital Réservées a été libéré par voie de compensation avec le Participation Deal et la Dette Mezzanine.

La Société est donc sortie de procédure de sauvegarde le 24 juillet 2020.

A la suite de l'épidémie de Covid-19 et de son impact sur les mises en production du Groupe, et conformément à l'article 5 de l'ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020, les commissaires à l'exécution du plan de sauvegarde de la Société ont présenté le 14 décembre 2020 une requête devant le Tribunal de Commerce de Bobigny afin de prolonger la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A., d'une durée de deux ans supplémentaires.

La requête a été validée par le Tribunal de Commerce le 16 mars 2021. Ainsi, la durée totale du plan de sauvegarde est portée de 7 à 9 ans à compter du 24 juillet 2020, impliquant un nouvel échéancier de paiement. Les autres modalités du plan qui ne sont pas en contradiction avec ce qui précède demeurent inchangées.

Pour rappel, le Groupe ne connaît pas à ce stade de tension de trésorerie à court terme et dispose d'ores et déjà de plusieurs projets de films prêts à être mis en production mais les conditions sanitaires évolutives compliquent sensiblement l'organisation de la mise en production, surtout pour les films en langue anglaise à dimension internationale.

19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

La Société est une société anonyme de droit français régie par les lois et les règlements en vigueur ainsi que par ses statuts.

19.1Capital social

19.1.1 Montant du capital

A la date de dépôt du Document d'enregistrement universel, le capital social s'élève à 41 514 758,54 euros. Il est divisé en 122 102 231 actions ordinaires de 0,34 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

A la suite des augmentations de capital effectuées par compensation de créances et réalisées le 28 juillet 2020, le capital social de la Société a en effet été porté de 13 932 353,06 euros à 41 514 758,54 euros, et de 40 977 509 actions à 122 102 231 actions.

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun titre non représentatif de capital n'a été émis par la Société.

19.1.3 Titres détenus par EuropaCorp, pour son propre compte ou par ses filiales

L'Assemblée générale a consenti au Conseil d'administration les autorisations suivantes en vigueur au cours de l'exercice :

Autorisations consenties au Conseil d'administration	Plafond	Durée de l'autorisation	Date de l'Assemblée et n° de résolution
Autorisation d'acheter ou faire acheter les actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat dans la limite de 10% du capital social	10% du capital de la Société	18 mois Privée d'effet le 28/09/2020	27/09/2019 N° 9
Autorisation d'acheter ou faire acheter les actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat dans la limite de 10% du capital social	10% du capital de la Société	18 mois	28/09/2020 N° 13
Autorisation, sous condition suspensive, à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions	10% du capital de la société par période de 24 mois	18 mois Privée d'effet le 28/09/2020	27/09/2019 N° 24
Autorisation, sous condition suspensive, à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions	10% du capital de la société par période de 24 mois	18 mois	28/09/2020 N° 30

Il sera proposé à l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021, de renouveler ces autorisations.

Dans le cadre du programme de rachat, la Société a signé le 9 novembre 2009 un contrat de liquidité avec Natixis (transféré en date d'effet du 2 juillet 2018 à la société ODDO BHF) conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Seules les autorisations d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ont été utilisées au cours de l'exercice 2020/2021.

A. Rapport spécial établi en application de l'article L.225-211 du Code de commerce

I. Description du programme de rachat mis en œuvre au cours de l'exercice 2020/2021

Cadre juridique

L'Assemblée générale mixte du 27 septembre 2019, aux termes de sa neuvième résolution, a mis fin à l'autorisation en vigueur et a conféré une nouvelle autorisation au Conseil d'administration pour une période de 18 mois.

L'Assemblée générale mixte du 28 septembre 2020, aux termes de sa treizième résolution, a mis fin à l'autorisation en vigueur et a conféré une nouvelle autorisation au Conseil d'administration pour une période de 18 mois.

Caractéristiques du programme de rachat

Les conditions de mise en œuvre des autorisations conférées par la neuvième de l'Assemblée générale mixte du 27 septembre 2019 et la treizième résolution de l'Assemblée générale mixte du 28 septembre 2020 sont identiques.

En vertu de ces autorisations, le prix maximum d'achat est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions ne peut dépasser 20 millions d'euros.

Le Conseil d'administration d'EuropaCorp est autorisé à acheter un nombre d'actions représentant un maximum de 10% du capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ne peut excéder 5% du capital social de la Société.

Les différents objectifs du programme de rachat, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, sont les suivants :

annulation d'actions afin de réduire le capital social en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale extraordinaire,
animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,
conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Par ailleurs, l'Assemblée générale mixte du 27 septembre 2019, aux termes de sa vingt-quatrième résolution, a autorisé le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, pendant une période de 24 mois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois.

L'Assemblée générale mixte du 28 septembre 2020, aux termes de sa trentième résolution, a mis fin à l'autorisation en vigueur et a autorisé le Conseil d'administration à réduire le capital social dans les mêmes conditions, pendant une période de 18 mois.

II. Rachats d'actions réalisés par EuropaCorp au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021

Le tableau ci-après résume les opérations effectuées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.

		Tableau des opérations sur les titres du 1er avril 2020 au 31 mars 2021

	Contrat de liquidité	Rachat d'actions hors contrat de liquidité
Nombre actions achetées	162 677	-
Nombre actions vendues	144 610	-
Prix moyen pondéré (PMP)	0,75 €	-
Montant frais négociation	-	-
Motif	Animation du cours	Opérations éventuelles de croissance externe
A la date de clôture de l'exercice / Au 31 mars 2021
Nombre actions inscrites au nom de la société	69 489	14 229
Valeur des actions au cours d'achat moyen	51 760	10 599
Valeur des actions au cours de clôture	56 217	11 511
Valeur nominale des actions	0,34 €	0,34 €
% actions/Capital	0,06%	0,01%

En dehors du contrat de liquidité, la Société n'a procédé à aucune intervention sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Au 31 mars 2021, la Société détenait 83 718 actions, représentant 0,07% de son capital social, évaluées à 67 728 euros sur la base du cours de clôture de l'action EuropaCorp le 31 mars 2021 (soit 0,809 euros). Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, ces actions sont privées de droit au dividende et de droit de vote.

Aucune action auto-détenue n'a été annulée par la Société au cours des 24 derniers mois précédant la clôture de l'exercice. Aucune action de la Société n'est détenue directement ou indirectement par les filiales de la Société.

B. Description du programme de rachat soumis à l'Assemblée générale mixte du 27 septembre 2020

L'Assemblée générale mixte du 28 septembre 2020 a autorisé le Conseil d'administration, aux termes de la treizième résolution, à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions.

Les principales caractéristiques de ce programme sont identiques à celles du programme approuvé par l'Assemblée générale du 27 septembre 2019. Notamment, le nouveau programme prévoit que le Conseil d'administration pourra, avec faculté de délégation, acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société.

Le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros. Le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat ne peut dépasser 20 millions

d'euros. Toutefois, en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus peut être ajusté en conséquence.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société peut utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

annulation d'actions afin de réduire le capital social en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale extraordinaire,
animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,
conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport ne pourrait excéder 5% de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée générale.

Les opérations d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société par le Conseil d'administration peuvent intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

L'Assemblée générale a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation conformément à l'article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Par ailleurs, l'Assemblée générale mixte du 28 septembre 2020 a autorisé le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, pendant une période de 18 mois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois.

19.1.4 Valeurs mobilièrs ouvrant droit à une quote-part de capital

19.1.5 Délégations de compétence et autorisations financières

L'Assemblée générale mixte du 27 septembre 2019 et celle du 28 septembre 2020 ont consenti au Conseil d'administration les délégations et autorisations suivantes encore en vigueur :

Délégations consenties au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital	Utilisation au cours de l'exercice	Durée de la délégation	Date de l'Assemblée et n° de résolution
Délégation de compétence à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance	4 000 000 €*	Néant	26 mois	27/09/2019 N° 11
Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance	4 000 000 €*	Néant	26 mois	27/09/2018 N° 13
Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre de l'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	20% du capital, par période de 12 mois*	Néant	26 mois	27/09/2018 N° 14

Délégations consenties au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital	Utilisation au cours de l'exercice	Durée de la délégation	Date de l'Assemblée et n° de résolution
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an	Plafond applicable à la résolution utilisée (4 000 000 €)*	Néant	26 mois	27/09/2019 N° 14
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Plafond applicable à la résolution utilisée (4 000 000 €)*	Néant	26 mois	28/09/2020 N° 21
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	2% du capital*	Néant	26 mois	27/09/2019 N° 16
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société	10% du capital	Néant	26 mois	27/09/2019 N° 19
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	4 000 000 €	Néant	26 mois	27/09/2019 N° 18
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers	10% du capital	Néant	18 mois	28/09/2020 N° 26
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées	5% du capital	Néant	26 mois	27/09/2019 N° 21
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées	10% du capital	Néant	26 mois	27/09/2019 N° 22
Délégation de compétence à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	3 000 000 €	Néant	26 mois	27/09/2019 N° 23

* Ces montants s'imputent sur le plafond global fixé à la 23ème résolution de l'Assemblée du 28 septembre 2020.

Il sera proposé à l'Assemblée générale de septembre 2021 de renouveler ces délégations et autorisations.

19.1.6 Informations sur i) les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital et ii) le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent

A l'exception des clauses de sortie conjointe et de sortie forcée figurant dans le pacte d'actionnaires conclu le 28 juillet 2020 entre Monsieur Luc Besson (en ce compris sa holding Front Line) et les Fonds Vine (décrites au chapitre 16 du présent Document d'enregistrement universel), il n'existe à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel aucune promesse d'achat ou de vente permettant d'acquérir ou de céder (i) tout ou partie du capital d'EuropaCorp ou (ii) tout ou partie du capital d'une filiale d'EuropaCorp.

19.1.7 Evolution du capital social

Le tableau ci-dessous indique l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices :

	2018/2019	2019/2020	2020/2021
Capital en début d'exercice	13 932 353,06 €	13 932 353,06 €	13 932 353,06 €
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	0	0	0
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice	0	0	0
Capital en fin d'exercice
En euros	13 932 353,06 €	13 932 353,06 €	41 514 758,54 €
En actions	40 977 509	40 977 509	122 102 231

Il est précisé que la Société a fait l'objet de deux augmentations de capital le 28 juillet 2020 portant le capital social d'un montant de 13 932 353,06 euros à 41 514 758,54 euros.

19.1.8 Evolution du cours de bourse

Date	Plus haut cours	Date du plus haut cours	Plus bas cours	Date du plus bas cours	Dernier cours	Nombre de titres échangés	Nombre de séances de cotation
avril-20	0,741	30/04/20	0,526	03/04/20	0,741	3 502 946	20
mai-20	0,848	05/05/20	0,66	22/05/20	0,676	1 826 749	20
juin-20	0,78	25/06/20	0,682	02/06/20	0,75	1 902 383	22
juillet-20	0,859	29/07/20	0,7	15/07/20	0,752	7 448 673	23
août-20	0,806	12/08/20	0,717	03/08/20	0,74	3 753 843	21
septembre-20	0,786	08/09/20	0,688	25/09/20	0,712	2 063 341	22
octobre-20	0,76	09/10/20	0,623	28/10/20	0,651	1 553 225	22
novembre-20	0,839	30/11/20	0,643	03/11/20	0,839	2 385 893	21
décembre-20	0,85	15/12/20	0,81	30/12/20	0,834	1 667 746	22
janvier-21	0,825	04/01/21	0,76	25/01/21	0,769	1 137 767	20
février-21	0,82	15/02/21	0,77	02/02/21	0,8	796 669	20
mars-21	0,827	18/03/21	0,784	05/03/21	0,809	826 299	23
Synthèse / Total	0,859 €		0,526 €			28 865 534	256

19.1.9 Nantissements et sûretés

La société Front Line détient 15 596 191 actions EuropaCorp. Il n'y a plus aucun nantissement sur les actions détenues par Front Line depuis le 28 février 2019, date de levée du nantissement demandée par Neuflize OBC.

Sur les nantissements de parts sociales des filiales d'EuropaCorp SA, se reporter à la Note 5 du présent Document d'enregistrement universel.

19.2Acte constitutif et statuts

Les dispositions décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société mis à jour le 4 septembre 2020.

19.2.1 Registre, exercice social et objet social

La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 384 824 041.

Article 21 des statuts

L'exercice social de la Société commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.

Article 3 des statuts

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

toutes activités concernant le cinéma et notamment la production d'œuvres cinématographiques de long métrage et court métrage par tous procédés techniques et artistiques, la distribution, l'achat, la location, l'importation et l'exportation, l'exploitation et la commercialisation de films, l'exploitation de salles de cinéma, le conseil, la gestion et l'organisation de toutes ces activités ;
toutes activités concernant les œuvres audiovisuelles appréciées au sens large du terme (y compris les œuvres à destination principale de la télévision ou d'internet) et notamment la production d'œuvres audiovisuelles de long métrage et court métrage par tous procédés techniques et artistiques, la distribution, l'achat, la location, l'importation et l'exportation, l'exploitation et la commercialisation d'œuvres audiovisuelles ;
toutes activités concernant les vidéogrammes au sens de l'article L.215-1 du Code de la propriété intellectuelle et notamment la production de vidéogrammes (de long métrage et court métrage) par tous procédés techniques et artistiques, la distribution, l'achat, la location, l'importation et l'exportation, l'exploitation et la commercialisation de vidéogrammes ;
toutes activités concernant l'édition littéraire et musicale, la production de disques d'enregistrement sur tous supports de reproduction de l'image et/ou du son existants ou futurs, la production et l'édition vidéographique d'œuvres multimédias (y compris jeux vidéo, CD-Rom interactifs, etc.) sur tous supports, la commercialisation de ces supports ;
le secrétariat d'acteurs, d'auteurs, de chanteurs et de musiciens, l'achat et la vente de droits et de commissions littéraires et cinématographiques en France et à l'étranger, les opérations de courtage afférentes aux dites activités, et, plus généralement ;
toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement au dit objet ou susceptibles d'en faciliter le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers et par tout autre mode.

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions

Synthèse de l'article 7 des statuts

Chaque action donne droit à une voix au sein des Assemblées générales d'actionnaires dans les conditions fixées par le Code de commerce.

Chaque action donne droit, dans l'actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque (notamment en cas d'échange, regroupement de titres, lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, etc.), les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les copropriétaires d'actions indivises peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées générales, sous réserve que celle-ci n'ait pas pour effet de priver l'usufruitier du droit de voter l'affectation des bénéfices de la Société. Pour lui être opposable une telle convention de vote entre copropriétaires d'actions indivises doit être portée à la connaissance de la Société par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social. La Société sera tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait 3 jours au moins après réception de la notification de ladite convention. Toutefois, même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux Assemblées générales.

Il n'existe aucune disposition statutaire permettant l'existence d'un droit de vote double. En effet, conformément à l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l'Assemblée générale de la Société en date du 26 septembre 2014 a adopté une modification des statuts de la Société visant à supprimer la mise en place automatique d'un droit de vote double.

La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

19.2.3 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Néant.

20 CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants conclus au cours des deux années précédant la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires ou issus du nouveau schéma de production détaillé au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel, et auxquels la Société ou tout autre membre du Groupe est partie sont les suivants :

- Contrat de crédit et de suretés en date du 30 juillet 2020 entre notamment EuropaCorp Pictures LLC, EuropaCorp Finance LLC, certaines de ses filiales et Comerica Bank

Cette nouvelle ligne de crédit réutilisable permet notamment à la Société de mobiliser des créances liées à des contrats pour un montant maximum de 100 millions de dollars, pouvant d'un commun accord être augmentée de 25 millions de dollars supplémentaires. L'essentiel de ce financement est assuré directement ou indirectement par une nouvelle génération de fonds Vine (Funds IV) distincts des Fonds Vine actionnaires actuels. Le solde du financement pourra être octroyé par certains des Fonds Vine.

L'objet de ce financement est de payer les coûts associés à la production et au financement des films, les frais de financement et intérêts et le cas échéant le besoin en fonds de roulement. Cette nouvelle ligne de financement a une durée de 5 ans à compter de la date de sa signature et porte intérêts à 8% l'an. Les frais liés au refinancement anticipé de cette nouvelle ligne au cours des 18 premiers mois seraient de 2% du montant total de la ligne. La base d'emprunt (Borrowing base) est la somme :

des contrats de distribution éligibles, après application des taux d'avance usuellement appliqués par les établissements de crédit, en fonction du distributeur concerné, plus ;
90% des crédits d'impôts, plus ;
80% (pour les « ultimates reports » fournis par un studio américain) et 75% (pour les « ultimates reports » fournis par le cabinet FTI) de la quote-part des recettes futures (« ultimates ») revenant à EuropaCorp Pictures LLC et estimées pour les quatre prochaines années ; moins
les réserves prévues par la documentation de crédit.

Cette ligne de financement est garantie par les sûretés suivantes :

Sûretés de premier rang sur tous les actifs d'EuropaCorp Pictures LLC (en ce compris les titres des filiales de cette société) ;
Nantissement (ou équivalent) des créances ayant fait l'objet d'escompte dans la Borrowing Base ;
Nantissement des titres d'EuropaCorp Finance LLC.

- Protocole transactionnel conclu entre EuropaCorp SA et la Nef Lumière

Au mois de février 2020, la Société et son bailleur, la Nef Lumière, sont convenus d'une résiliation partielle du contrat de bail commercial conclu le 18 mai 2009 concernant un ensemble de bureaux sur le site de la Cité du Cinéma. Ce protocole, compris dans le plan de sauvegarde de la Société approuvé par le Tribunal de Code de commerce le 24 juillet 2020, prévoit des surfaces réduites et un prix au m² diminué. Cette résiliation partielle a été accompagnée du paiement des loyers échus (10,6 millions d'euros), d'une indemnité de résiliation de 5,6 millions d'euros payable sur 7 ans et de la mise en place d'une clause de retour à meilleure fortune pouvant donner lieu d'ici à la fin du bail en 2024 au paiement d'un montant supplémentaire maximum de 10 millions d'euros si le prix de cession des actions souscrites par les Fonds Vine leur a permis d'être remboursé d'un montant de 181 millions d'euros.

Il est précisé que des contrats importants conclus antérieurement ont été modifiés substantiellement par le plan de sauvegarde de la Société approuvé par le Tribunal de commerce de Bobigny le 24 juillet 2020 :

- Conventions de crédit revolving du 21 octobre 2014, modifiée par voie d'avenant le 30 septembre 2016

Le Groupe disposait depuis le 21 octobre 2014 (i) d'une ligne de crédit principale réutilisable lui permettant notamment de mobiliser des créances liées à des contrats pour un montant maximum de 400 millions de dollars composée d'une ligne de 178 millions d'euros environ et d'une ligne 160 millions de dollars, assortie d'une clause accordéon de 150 millions de dollars et (ii) d'une ligne de crédit secondaire de 50 millions de dollars.

La ligne de crédit principale avait été arrangée par J.P. Morgan en tant qu'Agent et Teneur de livre principal, SunTrust Bank et OneWest Bank en tant que Teneurs de livre Associés et co-arrangeurs. Cette ligne de crédit a été syndiquée auprès de banques de premier ordre, notamment les banques françaises Natixis, Banque Palatine, Arkea Banque Entreprises et Institutionnels, et BRED Banque Populaire.

Le 30 septembre 2016, le Groupe a renégocié les termes de ces accords de la façon suivante :

(i) la ligne de crédit principale d'un montant initial de 400 millions de dollars a été réduite à un montant de 250 millions de dollars, la clause accordéon de 150 millions de dollars supplémentaires restant inchangée. Ces nouveaux montants permettaient de réduire de manière significative le niveau des commissions de non-utilisation, le montant des collatéraux alors disponibles ne permettant pas de tirer sur cette ligne au-delà de ce montant ;

(ii) la ligne de crédit secondaire a été portée de 50 millions de dollars à 80 millions de dollars (hors intérêts capitalisés), permettant de tirer une somme de 30 millions de dollars supplémentaires.

Le 8 septembre 2017, puis le 24 décembre 2018, le montant de la ligne de crédit principale a été réduit pour atteindre un montant d'environ 190 millions de dollars, permettant ainsi de réduire les commissions de non-utilisation.

La ligne de crédit principale porte intérêt, pour les crédits consentis en euros, sur la base du taux Euribor, majoré d'une marge bancaire de 3,25% et pour les crédits consentis en dollars, sur la base soit du taux Libor, majoré d'une marge bancaire de 3,25% soit de l'Alternate Base Rate, majoré d'une marge bancaire de 2,25%.

La ligne de crédit secondaire portait alors intérêt au taux annuel de 15% pour l'ensemble de la ligne dont 6% payables trimestriellement, et 9% capitalisés et payables à la date d'échéance du crédit. Cette ligne pouvait être remboursée à tout moment sans pénalité.

La ligne de crédit principale devait être remboursée au terme d'une période de 5 ans, soit le 21 octobre 2019 au plus tard. La ligne de crédit secondaire devait être remboursée au terme d'une période de 5 ans et 6 mois, soit le 21 avril 2020 au plus tard. En raison de l'ouverture de la procédure de sauvegarde à l'encontre de la Société le 13 mai 2019, le remboursement des dettes a été gelé jusqu'à l'adoption du plan de sauvegarde.

Le Tribunal de commerce de Bobigny a approuvé le 24 juillet 2020 le plan de sauvegarde qui prévoyait initialement un remboursement des encours de la ligne principale sur une période de sept ans, prolongée le 16 mars 2021 de deux années supplémentaires, soit une durée totale de neuf ans à compter du 24 juillet 2020 selon l'échéancier suivant :

Année	1	2	3	4	5	6	7	8	9
% de remboursement	5,8%	11,8%	10,6%	6,7%	12,4%	12,4%	12,1%	14,6%	13,6%

En garantie de cette ligne de crédit, EuropaCorp et certaines de ses filiales (Blue Advertainment, Digital Factory, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, EuropaCorp Music Publishing, Roissy Films et Ydéo) ont consenti des garanties de premier rang sur l'intégralité de leurs actifs et notamment du nantissement des actifs financés, tel que précisé dans l'annexe aux comptes consolidés (Annexe 1 – 5.3 Engagements et passifs éventuels), à l'exclusion de toute autre garantie. En application du plan de sauvegarde, les sociétés EuropaCorp Music Publishing et Roissy Films ont fait l'objet d'une transmission universelle du patrimoine eu début de l'année 2021 (voir chapitre 6 du Document d'enregistrement universel).

Concernant la ligne de crédit secondaire, elle a été intégralement convertie en capital le 28 juillet 2020 lors de l'augmentation de capital réservée au bénéfice des fonds Vine Media Opportunities – Fund III d'un montant de 115 301 625,13 euros, prime d'émission incluse, libéré par voie de compensation de créance.

21 DOCUMENTS DISPONIBLES

Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès d'EuropaCorp à l'adresse postale suivante : 20 rue Ampère - 93413 Saint-Denis Cedex ; ainsi que sur les sites internet de la société (http://www.europacorp.com) et de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).

Pendant la durée de validité du Document d'enregistrement universel, la dernière version à jour de l'acte constitutif, des statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

Par ailleurs, les informations financières et d'une manière générale toutes les publications émises par la Société sont disponibles sur le site internet de la Société (http://www.europacorp.com).

La personne responsable de l'information auprès des investisseurs est :

Monsieur Axel Duroux Directeur Général EuropaCorp 20 rue Ampère 93413 Saint-Denis Cedex Téléphone : +33 (0)1 55 99 50 00 Télécopie : +33 (0)1 55 99 52 48

ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2021 EN CONFORMITÉ AVEC LES NORMES IFRS

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		Exercice clos le
		31 mars
		2021	2020
(montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action)
Chiffre d'affaires	Note 4.1	41 492	69 767
Produits d'exploitation	Note 4.1	41 492	69 767
Coûts des ventes		(22 548)	(48 322)
Marge opérationnelle	Note 4.2	18 944	21 444
Frais de structure	Note 4.3	(15 665)	(16 219)
Autres produits et charges opérationnels	Note 4.4	398	(64 334)
Résultat opérationnel		3 678	(59 109)
Produits des placements Financiers / (Coût de l'endettement
financier)		(4 306)	(18 465)
Autres produits et charges financiers		3 542	(8 114)
Gain net provenant de la restructuration de la dette		134 921
Résultat financier	Note 4.5	134 156	(26 580)
Résultat courant avant impôt		137 834	(85 688)
Impôt sur les résultats	Note 4.6	(14 594)	(8 535)
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	Note 3.5	(576)	(827)
Résultat net		122 665	(95 051)
Dont : Résultat net - Part des minoritaires		59	(2)
Résultat net - Part du Groupe		122 606	(95 049)
Résultat net par action de base12		1,28	(2,32)
Résultat net dilué par action13		1,28	(2,32)

¹² Le nombre d'actions retenu pour le calcul au 31 mars 2021 est de 95 569 631 et de 40 911 858 au 31 mars 2020 (cf. détail 2.22)

¹³ Le nombre d'actions retenu pour le calcul au 31 mars 2021 est de 95 983 954 et de 40 911 858 au 31 mars 2020 (cf. détail 2.22)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

	31.03.2021	31.03.2020
Résultat Net	122 665	(95 051)
Produits ou charges constatés directement en Capitaux Propres - Variation investissements net - Différences de conversion - Actifs disponibles à la vente - Couverture de flux de trésorerie - Réevaluation d'actifs - Ecarts actuariels - QP dans les autres éléments du résultat des entreprises liées - Impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres	(401)	2 845 (3 930)
Total du résultat net global reconnu en Capitaux Propres	(401)	(1 085)
Total du résultat global pour la période	122 264	(96 136)

Ventilation du résultat global pour la période	31.03.2021	31.03.2020
Actionnaires de l'entité	122 205	(96 134)
Intérêts Minoritaires	59	(2)
Total du résultat global pour la période	122 264	(96 136)

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

(montants en milliers d'euros)			31 mars 2021		31 mars 2020
ACTIF		Brut	Amortissements/ Provisions	Net	Net
Actifs Non Courants
Ecarts d'acquisition	Note 3.1	17 037	-17 037	0	0
Immobilisations incorporelles	Note 3.2	1 518 303	-1 478 618	39 685	52 461
Immobilisations corporelles	Note 3.3	14 627	-11 182	3 445	5 239
Autres actifs financiers	Note 3.4	8 961	0	8 961	7 995
Titres mis en équivalence	Note 3.5	0	0	0	0
Impôts différés actifs	Note 3.6	502	0	502	15 292
Droit d'utilisation des biens pris en location	Note 3.16	16 100	-8 270	7 830	11 277
Total de l'actif non courant		1 575 530	(1 515 107)	60 423	92 264
Actif courant :
Stocks	Note 3.7	417	-225	192	233
Clients et comptes rattachés	Note 3.8	29 545	-6 596	22 949	27 975
Autres créances	Note 3.9	23 944	-16 385	7 558	21 449
Autres actifs courants	Note 3.15	2 691	0	2 691	395
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 3.12	46 952	0	46 952	50 680
Total de l'actif courant		103 549	(23 206)	80 343	100 731
Total de l'actif				140 765	192 995

				31 mars	31 mars
PASSIF				2021	2020

Capitaux propres- part du groupe
Capital souscrit				41 515	13 932
Réserves et résultats accumulés				-59 199	-210 068
Total des capitaux propres - part du groupe	Note 3.10			(17 684)	(196 136)
Intérêts minoritaires	Note 3.10			350	293
Passif non courant :
Provisions pour retraites et assimilés	Note 3.11			411	362
Impôts différés passifs	Note 3.6			334	1 383
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	Note 3.12			83 862	0
Dépôts et cautionnements reçus	Note 3.12			613	493
Dettes locatives - part à plus d'un an	Note 3.16 Note 3.15			7 819 4 987	12 801 9 845
Autres passifs non courants Total du passif non courant				98 025	24 883

Passif courant :
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	Note 3.12			6 102	202 792
Dettes locatives - part à moins d'un an	Note 3.16			2 628	2 458
Provisions pour risques et charges	Note 3.11			684	1 845
Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	Note 3.14 Note 3.14			30 614 9 588	51 594 96 164
Autres passifs courants	Note 3.15			10 458	9 102
Total du passif courant				60 074	363 955

Total du passif				140 765	192 995

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions )	nombre d'actions ordinaires	Capital	Prime d'émission	Réserves	Autres éléments du résultat global	Actions propres	Résultat net	Capitaux propres Part du Groupe	Intérêts Minoritaires	Total capitaux propres
Solde au 31 mars 2020	40 977 509	13 932	107 092	(226 916)	4 853	(48)	(95 049)	(196 136)	293	(195 843)
Affectation du résultat en réserves				(95 049)			95 049	0		0
Transfert d'une partie de la prime d'emission en réserves								0		0
Distribution dividendes								0		0
Paiements fondés sur des actions								0		0
Variation nette des actions propres						(10)		(10)		(10)
Incidence des variations de périmètre								0	(2)	(2)
Réserve de conversion					(401)			(401)		(401)
Résultat net au 31/03/2021							122 606	122 606	59	122 665
Total des produits et charges de la période				0	(401)	0	122 606	122 205	5 9	122 264
Augmentations de capital	81 124 722	27 582	28 448					56 030		56 030
Frais liés à l'augmentation de capital								0		0
Plan d'attribution d'actions gratuites				226				226		226
Solde au 31 mars 2021	122 102 231	41 515	135 540	(321 739)	4 451	(58)	122 606	(17 685)	350	(17 335)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(montants en milliers d'euros) 2021 2020 (restaté) 2020 (publié) Opérations d'exploitation Résultat net part du groupe 122 606 (95 049) (95 049) Résultat net part des minoritaires 59 (2) (2) Amortissements et provisions 15 951 43 396 43 396 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (134 921) 0 457 Variation à la juste valeur de la dette sur titres 0 0 0 Plus ou moins values de cessions 0 0 0 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (576) 827 827 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions et assimilés 0 0 0 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 3 120 (50 828) (50 371) (Produits des placements financiers) / Coût de l'endettement financier 4 306 21 035 21 035 (Produit) / Charge d'impôt 0 8 8 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 7 426 (29 785) (29 328) Variation du besoin en fonds de roulement : Stocks 41 354 354 Clients, comptes rattachés et autres créances 26 752 33 510 33 510 Charges constatées d'avance (1 056) 845 845 Fournisseurs et autres dettes (25 321) 35 567 35 567 Produits constatés d'avance (4 963) (9 619) (9 619) Impôts versés 0 0 0 Flux nets de trésorerie générés par l'activité Note 5.1 2 877 30 872 31 329 Opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles (495) 205 205 Acquisition d'autres immobilisations incorporelles 0 (2) (2) Acquisition d'immobilisations corporelles 0 70 70 Produits de cessions des immobilisations corporelles ou incorporelles 1 500 0 0 Variation nette des immobilisations financières 588 (123) (123) Variation des dettes sur immobilisations 0 0 0 Variation des réserves des minoritaires 0 0 0 Incidence des variations de périmètre 0 0 0 Flux nets liés aux opérations d'investissement Note 5.1 1 593 150 150 Opérations de financement Dividendes versés 0 0 0 Augmentations de capital 0 0 0 Frais liés aux augmentations de capital 0 0 0 Augmentation nette des emprunts 2 964 21 863 21 863 Diminution nette des emprunts (1 680) (48) (48) Remboursement de la dette locative (3 003) (7 475) (7 475) Variation nette des actions propres et des actions gratuites (25) 53 53 Intérêts financiers versés (3 151) (18 714) (18 714) Intérêts financiers reçus et produits/charges nets de cession 148 178 178 Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement Note 5.1 (4 747) (4 143) (4 143) Variation globale de la trésorerie ( 277) 26 879 27 336 Incidence des variations de taux de change (3 111) 457 Disponibilités nettes à l'ouverture 50 246 22 909 22 909 Disponibilités nettes à la clôture 46 858 50 246 50 246 se décomposant en: Valeurs mobilières de placement 658 678 678 Disponibilités 46 294 50 002 50 002 Découverts bancaires ( 93) ( 435) ( 435)

Exercice clos le 31 mars

Pour plus d'informations, se référer au chapitre 3.12 relatif à l'endettement financier net.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 – LE GROUPE EUROPACORP

1.1 Activité du Groupe

EuropaCorp, Société Anonyme régie par les dispositions de la loi française, et ses filiales, ont pour activité principale la production et la distribution d'œuvres cinématographiques.

1.2 Périmètre de consolidation

1.2.1 Evolution du périmètre de consolidation

Deux entrées de périmètre sont intervenues entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021 et concernent les sociétés EuropaCorp Finance LLC et Europacorp Pictures LLC.

Suite aux TUP des sociétés Roissy Films et Europacorp Music Publishing dans EuropaCorp et de la TUP de la société Cipango Music dans EuropaCorp Télévision, les sorties de périmètre de ces trois sociétés sont intervenues sur l'exercice. Ces évolutions du périmètre de consolidation sont sans incidence sur les états financiers consolidés.

1.2.2 Sociétés consolidées

Toutes les sociétés du périmètre établissent leurs comptes en euros (hormis EuropaCorp Films USA, EuropaCorp Television USA, EuropaCorp Pictures LLC et EuropaCorp Finance LLC, qui établissent leurs comptes en dollars américains).

			Exercice clos le 31 mars 2021
Société	Siège Social	N° SIREN	Entrée dans le périmètre	Sortie du périmètre	Méthode d'intégration	% d'intérêt	% de contrôle
EuropaCorp	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	384 824 041	Société mère
EuropaCorp Distribution	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	434 969 861	1 er avril 2001		I.G.	100%	100%
EuropaCorp Home Entertainment	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	438 619 512	1 er avril 2001		I.G.	100%	100%
Dog Productions	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	422 132 829	1 er avril 2002		I.G.	100%	100%
Intervista	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	395 246 408	1 er avril 2002		I.G.	100%	100%
EuropaCorp Music Publishing	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	482 467 859	1 er avril 2005	31-mars 21	I.G.	100%	100%
EuropaCorp TV	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	502 039 274	14 janvier 2008		I.G.	100%	100%
Sofica EuropaCorp	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	452 204 381	1 er avril 2004		I.G.	99,50%	100%
Ydéo	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	434 677 688	16 mai 2007		I.G.	100%	100%
Roissy Films	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	388859340	1 er janv. 2008	31-mars 21	I.G.	100%	100%
SCI Les Studios de Paris	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	514 118 611	13 août 2009		M.E.E.	40%	40%

EuropaCorp Television	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	441 532 801	1 er avril 2010		I.G.	95,20%	95,20%
Cipango Music	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	478 952 781	1 er avril 2010	31-mars 21	I.G.	100%	100%
EuropaCorp Aéroville	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	533 700 373	19 juillet 2011		IG	100%	100%
Blue Advertainment	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	508 804 911	1 er mars 2013		IG	100%	100%
Blue Event	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	752 828 947	1 er mars 2013		IG	95%	95%
Digital Factory	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	792 019 002	1 er mars 2013		IG	100%	100%
EuropaCorp Films USA, Inc.	8605 Santa Monica Blvd PMB 124329 West Hollywood, CA 90069-4109		1 er avril 2013		IG	100%	100%
EuropaCorp Television USA, LLC	8605 Santa Monica Blvd PMB 124329 West Hollywood, CA 90069-4109		23 septembre 2015		IG	100%	100%
Valerian Holding	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	814 810 982	20 novembre 2015		IG	100%	100%
Valerian SAS	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	814 899 738	25 novembre 2015		IG	100%	100%
T5 Production	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	830 827 531	7 juillet 2017		IG	100%	100%
Orchestra	20, rue Ampère, 93200 Saint-Denis	830 318 952	16 juin 2017		IG	100%	100%
EuropaCorp Finance LLC	251 Little Falls Drive 19808 Wilmington		1 er juillet 2020		IG	100%	100%
EuropaCorp Pictures LLC	251 Little Falls Drive 19808 Wilmington		1 er juillet 2020		IG	100%	100%

1.3 Evénements de l'exercice

1.3.1 Restructuration de la dette financière

L'exercice 2020/2021 a été marqué par la finalisation de la restructuration financière du Groupe avec l'entrée d'un nouvel actionnaire majoritaire au capital, les fonds du Groupe Vine Alternative Investments, et la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Le 24 juillet 2020, le Tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le plan de sauvegarde de la Société et de ses filiales et a ainsi mis fin à la procédure de sauvegarde, ce qui a permis au Conseil d'Administration de mettre en œuvre la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2020. Le Conseil d'Administration du 28 juillet 2020 a ainsi procédé à la réalisation des augmentations de capital par conversion des créances de second et troisième rang réservées aux fonds Vine et Falcon pour un total de 192,5 millions d'euros par la création et l'émission de 81 124 722 actions nouvelles de 0,34 euro de valeur nominale chacune. A cette date, le capital social a donc été porté de 13 932 353,06 euros à 41 514 758,54 euros, et est désormais composé de 122 102 231 actions, dont 73 444 492 appartiennent aux fonds Vine (60%).

Par application d'IFRIC 19, la conversion en capital des créances Vine et Falcon de second et troisième rang a été comptabilisée à la juste valeur des actions émises en date du 28 juillet 2020. A ce titre, la Société a enregistré en résultat financier un profit « technique » de 134,9 millions d'euros représentatif de l'écart entre la juste valeur des 81 124 722 actions nouvelles émises au jour de l'augmentation de capital soit 57,6 millions d'euros sur la base d'un cours de bourse de 0,71 € et la valeur nette comptable au bilan des créances incorporées.

1.3.2 Attribution d'actions gratuites

Par décision du 26 octobre 2020, et sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations en date du même jour, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite de 591 787 actions d'EuropaCorp SA au profit des salariés et mandataires sociaux d'EuropaCorp et de ses filiales situées en France. De même, par décision du 16 novembre 2020, et sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations en date du même jour, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite de 436 365 actions d'EuropaCorp SA.

Enfin, le Conseil d'administration a décidé que lesdites actions ne seront effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires qu'à l'expiration de la période d'acquisition et que cette opération se fera par l'attribution soit d'actions nouvelles, à émettre dans le cadre d'une ou plusieurs augmentations de capital, soit d'actions existantes, provenant de rachats effectués par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

1.3.3 Impacts de la deuxième vague COVID

Compte tenu de l'évolution de la situation sanitaire sur l'exercice clos au 31 mars 2021, le Groupe a estimé qu'il existait un risque de retard dans les mises en production et/ou de sorties en salle des films. A ce titre et conformément à l'article 5 de l'ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020, une requête devant le Tribunal de commerce de Bobigny a été déposée par les commissaires à l'exécution du plan afin de prolonger la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A., d'une durée de deux ans supplémentaire, de sorte que la durée totale du plan de sauvegarde soit de neuf ans à compter du 24 juillet 2020 impliquant un nouvel échéancier de paiement de la dette senior de 85,6 millions d'euros. Les autres modalités du plan qui ne sont pas en contradiction avec ce qui précède demeurent inchangées. La requête a été validée par le Tribunal le 16 mars 2021, ce qui permet à la Société de préparer la reprise des productions en sortie de Covid-19.

NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Principes Généraux

2.1.1 Principes généraux

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'EuropaCorp pour l'exercice clos au 31 mars 2021 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne et applicable à cette date.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 mars 2021 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2020 à l'exception des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2020 dont le détail et l'incidence individuelle sont décrits en note 2.2.

Par conséquent, les comptes d'EuropaCorp sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

2.1.2 Incertitudes significatives relatives à la continuité d'exploitation

Conformément à la norme IAS 1.25, la Direction doit évaluer la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation et en présence d'incertitudes significatives liées à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité, l'entité doit préciser ces incertitudes. Pour évaluer cette capacité, la Direction prend en compte toutes les informations dont elle dispose pour l'avenir qui s'étale au minimum, sans toutefois s'y limiter, sur douze mois à compter de la fin de période de reporting, soit jusqu'au 31 mars 2022.

Grâce à la validation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce le 24 juillet 2020 et la réalisation subséquente des augmentations de capital par voie de conversion de créances, les incertitudes sur la continuité d'exploitation du Groupe qui avaient été précisées au 31 mars 2020 ont été levées.

Le Groupe ne connaît pas à ce stade de tension de trésorerie à court terme et dispose d'ores et déjà de plusieurs projets de films prêts à être mis en production mais les conditions sanitaires évolutives compliquent sensiblement l'organisation de la mise en production, surtout pour les films en langue anglaise à dimension internationale. Ainsi, plusieurs projets de films dont la mise en production aurait dû commencer à l'automne 2020 ont été reportés au second semestre 2021, décalant les prévisions du plan d'affaires validé par le plan de sauvegarde en juillet 2020. La prolongation de la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A., d'une durée de deux ans supplémentaire ayant été validée par le Tribunal le 16 mars 2021, la Société est en mesure de préparer la reprise des productions en sortie de Covid-19. Malgré les impacts pouvant survenir, la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause compte tenu des informations disponibles à la date d'arrêté des présents comptes annuels.

2.2 Evolution du référentiel IFRS

En particulier, les normes IFRS de l'IASB et les interprétations de l'IFRIC, telles qu'adoptées par l'Union européenne (consultables sur le site internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission) pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2020, ont été appliquées par la Société et n'ont pas entrainé de changement significatif sur les modalités d'évaluations et de présentation des comptes.

Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par la société à compter du 1er avril 2020

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et les interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes, à savoir principalement :

Amendements aux références au Cadre Conceptuel
Amendements IAS 1 et IAS 8 « Définition de "matériel" »
Amendements IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 « Réforme des taux d'intérêts de référence »
Amendements limités à IFRS 3 « Définition d'une entreprise »
Amendements à IFRS 16 « Allègements de loyer liés au Covid-19 » applicable à compter des exercices ouverts le 1er juin 2020

Normes comptables ou interprétations non encore appliquées par la société

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31 mars 2021; elles ne sont pas appliquées par la Société à cette date.

Amendements à IAS 28 et IFRS 10 « Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise »
Améliorations annuelles (2018-2020) des IFRS
Amendements à IAS 37 « Contrat déficitaire coûts d'exécution du contrat »
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »
Amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables »
Amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable »

Au 31 mars 2021, l'IASB a publié une norme et interprétations, adoptées par l'Union Européenne au 31 mars 2021 applicables à partir des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Amendements à IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39 « Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 »

Les impacts des projets de normes ou d'interprétations actuellement en cours d'étude par l'IASB n'ont pas été anticipés au sein de ces comptes consolidés et ne peuvent pas être raisonnablement estimés à ce jour.

2.3 Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'EuropaCorp et de ses filiales. La norme IAS 27 définit une filiale comme une entité contrôlée par la société mère. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'en obtenir des avantages futurs de ses activités.

Les comptes consolidés intègrent les comptes d'EuropaCorp et de ses filiales sur la base de la mise en harmonie avec les principes comptables retenus par le Groupe et après élimination des soldes et opérations intragroupes.

2.3.1 Intégration globale

Les sociétés dans lesquelles EuropaCorp exerce directement ou indirectement un contrôle sont intégrées globalement.

La méthode de l'intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du résultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.

2.3.2 Mise en équivalence

Les participations dans les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée exister, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas, lorsque la sociétémère détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage des droits de vote dans l'entreprise détenue.

2.4 Regroupements d'entreprises

Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur des éléments incorporels identifiables de l'actif est déterminée par référence aux méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur le revenu, les coûts ou la valeur de marché.

Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés (y compris pour la part des minoritaires). L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition des titres (y compris les éventuels compléments de prix) et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisée en écart d'acquisition.

La différence entre le coût d'acquisition des titres (y compris les éventuels compléments de prix estimés à la date de prise de contrôle) et la juste valeur des actifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise est enregistrée dans le bilan consolidé sous le poste « Ecarts d'acquisition » pour les filiales consolidées par intégration globale et au sein du poste « Titres mis en équivalence » pour les filiales consolidées par mise en équivalence.

2.5 Méthode de conversion des éléments en devises

2.5.1 États financiers des filiales étrangères

Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes :

Les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ;
Les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis taux de change moyen de la période clôturée ;
Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Autres éléments du résultat global » et sont stockées en capitaux propres dans les réserves de conversion.

2.5.2 Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes et créances ainsi que les disponibilités en devises figurent dans l'état de situation financière pour leur contre-valeur en euros aux cours de change de clôture de l'exercice.

Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat financier au compte de résultat. Les écarts de change découlant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger sont enregistrés en tant que composante distincte des capitaux propres en application de la norme IAS 21. Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion sont recyclées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession.

2.6 Écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d'indices de pertes de valeur liés à l'apparition d'indicateurs de performance défavorables.

Le test de valorisation est réalisé pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté en comparant sa valeur nette comptable et sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.

L'écart d'acquisition est affecté au plus petit groupe identifiable d'actifs ou d'unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Les UGT sont représentées par les activités des différentes sociétés du Groupe, à savoir :

pour l'UGT Production et Distribution de films cinématographiques : EuropaCorp, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment,Blue Advertainment, Digital Factory, EuropaCorp Films USA, Valerian, EuropaCorp Finance LLC, EuropaCorp Picture LLC ;
pour l'UGT Production et Distribution de téléfilms et séries télévisuelles : EuropaCorp Television, et EuropaCorp TV (édition de chaînes thématiques et productions audiovisuelles) ;
pour l'UGT Evénementiel : Blue Event ;
pour les UGT représentatives des activités annexes, non directement liées à l'exploitation de films cinématographiques : Dog Productions (production publicitaire), Intervista (édition littéraire), Ydéo (marketing)… ;

Concernant l'UGT Production et Distribution de films cinématographiques, la méthode retenue pour estimer la valeur d'utilité du catalogue est basée sur les flux futurs de trésorerie actualisés générés principalement par l'exploitation des films pour lesquels le groupe détient des droits de production. Les flux de trésorerie futurs dépendent en grande partie des hypothèses retenues au niveau des recettes prévisionnelles et de l'horizon d'évaluation. Les recettes prévisionnelles correspondent aux revenus Salle France et US, TV France et US, Vidéo France et US, Ventes Internationales, minorées des reversements des recettes nettes aux mandataires ou aux ayants-droit et des autres frais généraux de commercialisation.

Les flux futurs de trésorerie ont été déterminés sur une période allant jusqu'à 15 ans, prenant en

compte un taux d'inflation annuel de 1,5% et un taux d'impôt aux USA de 23.3% et en France de 26.5% en 2022 et 25% à partir de 2023 conformément à la baisse de taux décidée par le Gouvernement. Pour quelques rares actifs incorporels (films) à très fort potentiel, une rente perpétuelle a été prise en compte sur la base de la dernière vente télévisuelle avec un taux de décroissance compris entre 11% et 13,8% net d'inflation tous les trois ans.

L'ensemble des flux prévisionnels est actualisé au 31 mars 2021. Le taux retenu pour actualiser les flux prévisionnels est le coût d'opportunité du capital (7,45%) considéré comme le taux de rentabilité exigée par les actionnaires.

En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en « Autres produits et charges opérationnels ». Les dépréciations enregistrées relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles.

2.7 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés parmi les immobilisations.

2.7.1 Films et droits audiovisuels

La valeur brute des films et droits audiovisuels correspond aux éléments suivants :

productions de films dont le Groupe EuropaCorp est producteur délégué, destinées à être exploitées, en France ou à l'étranger, par tous procédés audiovisuels ;
parts de coproduction françaises ou étrangères ;
acquisitions des droits permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle.

La valeur brute des films inscrite au bilan comprend à partir de la fin du tournage :

les montants investis, nets des apports des coproducteurs dans les films, lorsque le Groupe est intervenu dans la production de l'œuvre comme producteur délégué ;
le montant d'acquisition de droits incorporels et corporels, lorsque le Groupe n'est pas intervenu dans la production de l'œuvre.

Le coût immobilisé des films comprend les frais financiers encourus pendant la période de production (intérêts intercalaires se rapportant à la ligne de financement affectée à chaque production, dès lors qu'ils ont globalement été payés par la Société) ainsi qu'une quote-part de frais de structure qui sont directement rattachables aux productions. Les frais de personnel inclus dans les coûts des investissements concernent seulement les salariés directement impliqués dans le processus de production.

Les frais de sortie des films en salles en France (frais marketing, de distribution et frais de copie) sont comptabilisés directement en charges dès qu'encourus.

2.7.2 En-cours de production

Les en-cours de production regroupent l'ensemble des coûts directs et des frais financiers engagés pour produire un film jusqu'à la fin du tournage et de la post-production, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement rattachables aux productions.

2.7.3 Frais préliminaires

Les frais préliminaires n'ayant pas abouti à une décision de tournage de film dans un délai de cinq ans à compter de leur première activation sont dépréciés. Ce principe n'est cependant pas applicable pour les projets activés depuis plus de cinq ans, lorsqu'il existe des engagements de production spécifiques ou des marques d'intérêt réelles ou lorsque la Société considère que la durée de développement ne remet pas en cause la probabilité de mise en tournage à terme du projet.

2.7.4 Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles

L'amortissement d'un film terminé ou d'une fiction télévisuelle terminée démarre lors de la constatation des premiers revenus associés à son exploitation (conformément aux principes comptables décrits ci-après au paragraphe 2.18) dès lors que les droits d'exploitation sont ouverts. La dotation aux amortissements annuelle figure au compte de résultat au sein de la rubrique « coût des ventes ».

L'amortissement des films et des productions audiovisuelles est pratiqué pour chaque film ou production audiovisuelle selon la méthode des recettes estimées, consistant à appliquer au coût du film le ratio résultant de la comparaison entre les recettes nettes acquises et les recettes nettes totales estimées. Au cours de l'exploitation des films, les revenus perçus au titre de renouvellements de licences ou de redevances marquent l'intérêt continu ou le désintérêt progressif du public pour l'œuvre et sont donc représentatifs des avantages économiques futurs attendus de l'actif. Le groupe considère donc que l'amortissement selon la méthode des recettes estimées est le mode le mieux adapté.

Les recettes nettes totales comprennent i) les recettes nettes acquises de la période, prenant en compte notamment les revenus et les frais de distributions des films sur le territoire US et ii) les recettes nettes prévisionnelles estimées sur une durée de 12 ans maximum à compter de la date de première exploitation.

L'horizon pris en compte pour l'estimation des recettes futures n'est pas figé et peut être revu dès lors que les revenus futurs issus de l'exploitation internationale ou TV France sont jugés significatifs et étalés sur une période plus longue. À ce jour, compte tenu i) du fait qu'EuropaCorp distribue désormais elle-même la grande majorité de ses films sur le territoire des Etats-Unis, ii) des historiques de ventes de droits TV en France et enfin iii) des pratiques des principaux concurrents du Groupe, la prise en compte d'une durée de 12 ans maximum pour déterminer les recettes nettes prévisionnelles apparaît comme justifiée et conforme à la pratique sectorielle. Les recettes nettes prévisionnelles sont examinées régulièrement par la Direction générale et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des films, de nouveaux contrats signés ou anticipés et de l'évolution du marché audiovisuel à la date de clôture des comptes.

Dans le cas où la valeur nette d'amortissement de l'investissement résultant de l'application de cette méthode est supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire exceptionnel est constaté pour couvrir l'insuffisance des recettes.

De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours à la

fin de l'exercice si le budget de production initialement prévu fait l'objet d'un dépassement significatif ou lorsque l'estimation faite par les responsables opérationnels des recettes futures est inférieure à l'investissement net à la clôture de l'exercice. Pour des films ayant été exploités entre la date de clôture et celle d'arrêté des comptes, une provision est également constatée si l'estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l'investissement. Le montant des provisions pour dépréciation est revu à chaque clôture.

2.8 Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition et sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée prévue d'utilisation, tout en comptabilisant et amortissant de façon séparée les composants individuellement significatifs.

Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Constructions : 25 ans
Mobilier : 3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique : 3 à 10 ans
Matériel de transport : 5 ans

2.9 Autres actifs financiers

Les participations non consolidées sont valorisées à leur coût historique, qui est équivalent au 31 mars 2021à la valeur de marché de ces participations.

Les autres actifs financiers, composés principalement des dépôts versés et cautions données et des créances rattachées à des participations, sont valorisés au coût amorti.

2.10 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'entrée, qui correspond à la valeur d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'acquisition est inférieure à la valeur de marché.

2.11 Clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée pour les créances qui présentent un retard de règlement inhabituel ou qui font l'objet d'un contentieux, et dont il est plus que probable que la totalité de la créance ne pourra pas être recouvrée. Le pourcentage de dépréciation est déterminé créance par créance.

2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque (que celle-ci corresponde à des comptes bancaires films ou à des comptes bancaires considérés comme « Corporate »), les caisses, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois et les parts d'OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur.

Le Groupe a analysé et vérifié l'éligibilité des VMP au classement IFRS en « équivalents de trésorerie »

selon les critères d'IAS 7 et les recommandations données par l'AMF.

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », ces éléments sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

2.13 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs de l'état de situation financière consolidé. Le Groupe comptabilise selon la méthode du report variable l'ensemble des actifs et passifs d'impôt différés que la situation fiscale latente d'une société consolidée fasse apparaître un passif d'impôt différé net ou un actif d'impôt différé net, dès lors qu'il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible pour recouvrer cet actif d'impôt différé. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts en vigueur à la date de clôture.

Dans l'hypothèse où des déficits fiscaux reportables seraient disponibles à la clôture d'un exercice, ces derniers peuvent être totalement ou partiellement activés dès lors que les prévisions d'activité disponibles à date et portant sur une période raisonnable permettent de s'assurer du caractère hautement probable de la recouvrabilité des déficits fiscaux activés ou dès lors que cette activation permet aux bornes du groupe d'intégration fiscale de plafonner les impôts différés actifs nets à hauteur des impôts différés passifs nets.

En cas d'activation de déficits fiscaux reportables, les prévisions d'activité retenues pour activer tout ou partie de ces déficits émanent des Responsables des « business units » et de la Direction générale et sont cohérentes avec celles retenues pour la réalisation des tests de dépréciation des écarts d'acquisition.

2.14 Instruments financiers dérivés

Afin de limiter son risque de change sur des transactions futures en devises, EuropaCorp signe ponctuellement des contrats de change à terme ou d'options de change avec des institutions financières. Au 31 mars 2021, EuropaCorp n'a pas de contrats de couverture de change en cours.

Adossés à des opérations commerciales, ces instruments financiers sont présentés dans l'état de situation financière parmi les actifs et passifs courants et sont évalués à la clôture à leur juste valeur à partir des conditions et données du marché.

Pour ces instruments financiers, le Groupe a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture. Les variations de juste valeur sont donc portées en résultat financier.

2.15 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs et actifs éventuels », une provision pour risque est constituée dès lors que le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente au bénéfice de ce tiers, et que le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable.

Les provisions étant estimées sur la base de risques ou de charges futures, leurs montants comportent une part d'incertitude et sont susceptibles d'être ajustés au cours des périodes ultérieures.

2.16 Engagements de retraite et assimilés

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées.

Les provisions pour indemnités de fin de carrière couvrent l'engagement de retraite du Groupe visà-vis de ses salariés. Celui-ci est limité aux indemnités de fin de carrière prévues par la Convention Collective de la Distribution Cinématographique. Il est calculé selon la méthode rétrospective avec salaire de fin de carrière, qui consiste à évaluer les droits projetés à la date prévisionnelle de départ à la retraite au prorata de l'ancienneté sur la période de constitution de ces droits. Il tient compte notamment :

des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
d'une hypothèse de date de départ volontaire à la retraite fixée à 63 ans pour l'ensemble des salariés, sans distinction de catégories socioprofessionnelles ;
d'un taux de rotation fixé à 10% pour l'ensemble du Groupe EuropaCorp. Ce taux est revu périodiquement en fonction des départs réellement observés ;
des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales de 45%;
d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 3% pour les cadres et 1.5% pour les employés et agents de maîtrise;
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture. Le taux retenu est de 0.72 % au 31 mars 2021 pour l'ensemble des sociétés du Groupe EuropaCorp.

Les variations d'écarts actuariels générées sur l'exercice sont comptabilisées directement au compte de résultat.

2.17 Dettes financières

Conformément à la norme IAS 39, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti. Au 31 mars 2021, les dettes financières à moins d'un an sont composées principalement de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts.

Les commissions bancaires relatives aux différentes lignes de crédit utilisées par la Société sont considérées comme des coûts de transaction en conformité avec IAS 39.9 et font l'objet d'un étalement en résultat sur la durée de l'emprunt (méthode du taux d'intérêt effectif).

2.18 Revenus

Les recettes liées à l'exploitation des films et de fictions télévisuelles sont constatées dès lors que les droits sont ouverts conformément aux critères suivants.

2.18.1 Salles France

2.18.2 Télévision France

Conformément aux normes IFRS, les revenus provenant de la cession des droits de diffusion télévisuelle aux chaînes françaises payantes et en clair sont analysés au regard de la norme IFRS 15 comme des contrats de licence donnant lieu à un droit d'utilisation des œuvres telles qu'elles existent à la date de la vente. Ces revenus sont constatés dans leur totalité en chiffre d'affaires lorsque les obligations de performance sont intégralement exécutées et que le transfert du contrôle du droit d'utilisation est intervenu. Ce transfert intervient après signature des contrats de cession, après l'acceptation du matériel de diffusion et à partir de l'ouverture des droits de diffusion.

2.18.3 International

La majorité des contrats « multi-droits » permet l'exploitation du film ou d'une fiction télévisuelle sur un territoire concerné par le biais de multiples canaux de distribution, y compris en salles, sur le marché de la vidéo, à la télévision et, dans certains cas, en VOD.

Lorsqu'un seul et même contrat conclu avec un distributeur étranger prévoit différentes étapes de livraison auxquelles sont associés des prestations et des revenus correspondants déterminables (minimum garantis en général), distincts, dissociables et acquis à EuropaCorp au moment de ces livraisons, le revenu correspondant à chaque livraison est alors comptabilisé dès lors que les livraisons successives sont réalisées et acceptées par le distributeur étranger.

De plus, les éventuelles redevances à recevoir au-delà des minimum garantis ne sont constatés en revenus que lorsqu'ils sont définitivement acquis, c'est-à-dire dès lors que leur montant a été confirmé par le distributeur local.

Tout contrat conclu avant une livraison donne lieu à la comptabilisation, au passif de l'état de situation financière, de « Passif sur contrat » (si un revenu a été facturé et la créance correspondante est exigible), ou en engagements hors bilan reçus (si aucune facture n'a encore été émise ou la créance n'est pas encore exigible), jusqu'à ce que la livraison concernée soit réalisée.

2.18.4 Vidéo et VOD

2.18.5 Licences et partenariats

2.18.6 Édition musicale

2.18.7 Production exécutive

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, les revenus demeurent inscrits en passif sur contrat, dans les postes « Autres passifs non courants » et « Autres passifs courants » de l'état de situation financière consolidé.

2.18.8 Evénementiel

2.19 Soutien financier automatique du Centre National de la Cinématographie

Le Groupe perçoit le fonds de soutien du CNC (Centre National du Cinéma et de l'image animée) au titre de l'exploitation des films qualifiés d'œuvre européenne et recevant l'agrément de production du CNC. Ce fonds de soutien est ensuite utilisé pour le financement de la production de films remplissant les conditions fixées par le CNC. Il est constaté en chiffre d'affaires pour la quote-part correspondant à chaque stade de l'exploitation du film, ce qui inclut la distribution en salles, la vente des droits télévisuels, et le marché de la vidéo. Le fonds de soutien perçu par EuropaCorp Distribution et EuropaCorp Home Entertainment au titre de leurs activités de distribution et d'édition vidéo est ainsi constaté en chiffre d'affaires au fur et à mesure de la comptabilisation des recettes des activités. La créance sur le CNC figure au bilan sous la rubrique « Autres créances ». Le fonds de soutien n'est encaissé par le Groupe que lorsqu'il est investi dans la production de nouveaux films remplissant les conditions fixées par le CNC. Les fonds non réinvestis sous un délai de cinq ans sont prescrits et constatés au compte de résultat en autres charges d'exploitation. Pour la production de fiction audiovisuelle, le Groupe bénéficie d'un système de soutien comparable géré également par le CNC et dénommé compte de soutien à l'industrie audiovisuelle (COSIP) qui se comptabilise sur les mêmes principes que le fonds de soutien. Le fonds de soutien généré et les autres subventions assimilées se sont élevés à 0 milliers d'euros et 1 117 milliers d'euros respectivement au titre des exercices clos les 31 mars 2021 et 2020, soit 0% et 1,6% respectivement du chiffre d'affaires total de ces exercices.

2.20 Crédit d'impôt Cinéma

Le crédit d'impôt au titre de la production de films français ou de séries TV françaises en France vise à encourager les sociétés de production à réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, la Société n'a pas bénéficié de crédits d'impôts Cinéma. Conformément aux normes IFRS, ces crédits sont affectés aux films concernés au prorata de leur amortissement et figurent au compte de résultat sous la rubrique « coûts des ventes ».

2.21 Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation sont réparties entre le coût des ventes et les frais de structure.

Le coût des ventes inclut les charges suivantes :

les dotations aux amortissements et provisions (nettes des reprises) sur les films et les fictions télévisuelles, ainsi que les dotations aux provisions sur les frais préliminaires : se reporter à la section ci-dessus 2.7.4 Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles ;
les frais d'édition et de distribution : ils correspondent essentiellement aux coûts techniques, aux coûts de promotion et de publicité et sont comptabilisés en charges sous la rubrique « Coût des ventes » au compte de résultat. Les frais de duplication et de copie des films ou des fictions télévisuelles sous une forme adaptée à leur livraison/diffusion et les coûts de reproduction de vidéos sont comptabilisés en charges dès qu'encourus. Les frais de marketing et publicité sont comptabilisés en charges, sous la rubrique « Coût des ventes », lorsqu'ils sont engagés ;
les frais techniques d'exploitation du matériel ;
les reversements aux ayants droit comptabilisés au fur et à mesure des recettes ;
les cotisations et taxes directement imputables aux films.

Il est par ailleurs précisé que les frais de structure intègrent notamment les charges de locations immobilières. Les contrats de location aux termes desquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

2.22 Résultat par action

Le résultat net par action de base est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant l'exercice, à l'exclusion des actions propres détenues par le Groupe.

Le résultat net par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d'actions attribuées à la date de clôture présentant un caractère dilutif.

Les principales hypothèses utilisées pour les calculs au 31 mars 2020 et au 31 mars 2021 sont les suivantes :

Nombre d'actions au 31 mars 2020	40 977 509
Nombre d'actions autodétenues au 31 mars 2020	65 651
Nombre d'actions créées pour les augmentations de capital du 28 juillet 2020	81 124 722
Nombre d'actions autodétenues au 31 mars 2021	83 718
Effet dilutif lié au plan d'actions gratuites
Nombre maximal d'actions attribuées le 26 octobre 2020	591 787
Nombre maximal d'actions attribuées le 16 novembre 2020	436 365
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 mars 2021 (après exclusion autodétention)	95 569 631
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 mars 2021 - dilutif (après exclusion autodétention)	95 983 954

2.23 Information par segments opérationnels

L'effet sur les comptes consolidés d'EuropaCorp de la norme IFRS 8 « Segments opérationnels » fait l'objet d'une information spécifique figurant dans la note 6 de la présente Annexe aux comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2021.

2.24 Estimations de la Direction générale

La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l'évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du groupe.

Ces estimations et jugements sont fondés d'une part sur les informations historiques et d'autre part sur l'anticipation d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d'incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modifications des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur concernent :

l'évaluation de la valeur nette comptable des films, notamment au travers de l'estimation des recettes prévisionnelles futures ;
l'évaluation de la valeur des frais préliminaires, compte tenu de l'appréciation par la Direction générale du caractère probable ou non de mise en production des projets concernés ;
l'appréciation de la valeur recouvrable des droits de films ultérieurs (remake, prequels, sequels…), au regard de l'appréciation par la Direction générale du caractère probable ou non de la mise en production des projets concernés ;
l'appréciation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et des actifs générant des entrées de trésorerie indépendantes, notamment au travers de la détermination des cash-flows futurs des activités concernées, du taux de croissance à long terme et du taux d'actualisation ;
l'appréciation de la recouvrabilité des impôts différés actifs, notamment au regard des impôts qui seront à payer au cours des prochains exercices ;
l'estimation des risques sur les actions juridiques pour lesquelles le groupe est impliqué ;
l'estimation des provisions pour engagements de retraite mettant en œuvre des hypothèses financières telles que le taux d'actualisation et des hypothèses démographiques telles que le taux d'augmentation des salaires et le taux de rotation du personnel.

NOTE 3 – NOTES SUR L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

3.1 Écarts d'acquisition

Pour plus de détails sur les méthodes de comptabilisation, de valorisation et les taux utilisés pour la réalisation des tests de valorisation portant sur les écarts d'acquisition, se référer aux parties 2.6 Ecarts d'acquisition et 2.4 Regroupement d'entreprises des présentes annexes.

Les projections d'activité et les hypothèses d'exploitation prévisionnelles retenues pour procéder aux tests de valorisation des différentes UGT émanent des Responsables de chacune des UGT concernées, corroborées par la Direction générale.

Par ailleurs, une analyse des sensibilités attachées aux hypothèses retenues dans la détermination des valeurs recouvrables a également été réalisée. Les tests de dépréciation annuels appellent les constatations suivantes :

a) Concernant l'UGT Production et Distribution de films cinématographiques

A chaque clôture annuelle, la valeur du catalogue est comparée par la société à la valeur comptable de l'actif net de l'UGT.

Sur les entités composant l'UGT, l'écart constaté entre la valeur de l'UGT Production et Distribution de films cinématographiques et la valeur comptable de l'actif net consolidé de cette UGT est largement positif.

Les principales hypothèses sur lesquelles une sensibilité des paramètres entraînerait une variation de valeur recouvrable sont les suivantes :

l'estimation des recettes prévisionnelles futures : l'impact d'une variation à la baisse de 5% des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause les conclusions du test de dépréciation, étant également précisé qu'une partie des recettes projetées correspondent à des recettes fermes, car déjà signées ;
le taux d'actualisation : compte tenu de l'horizon à court terme des flux futurs de trésorerie prévisionnels, l'impact d'une variation à la hausse du taux d'actualisation de 1 point ne remettrait pas en cause les conclusions du test de dépréciation.
- b) Concernant l'UGT Production et Distribution de téléfilms et séries télévisuelles

Au 31 mars 2018, à la suite de la cession du fonds de commerce de l'activité séries télévisuelles en langue française, l'écart d'acquisition relatif à l'UGT Production et Distribution de téléfilms a été totalement déprécié.

c) Concernant l'UGT Evénementiel :

Le test de valorisation annuel réalisé au 31 mars 2014 a conduit le Groupe à déprécier intégralement l'écart d'acquisition s'élevant à 951 milliers d'euros.

3.2 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31.03.2020	Mouvements de la période
		+	-	Autres (1)	31.03.2021
Films et droits audiovisuels	1 423 728	422	(41)	(951)	1 423 158
En-cours de production	104	35		(104)	35
Frais préliminaires	16 446	38		104	16 588
Autres	83 713	-		(5 191)	78 522
Valeur brute	1 523 991	494	(41)	(6 142)	1 518 303
Films et droits audiovisuels	(1 387 913)	(13 227)		951	(1 400 189)
Autres	(83 616)	(3)		5 191	(78 428)
Amortissements, provisions	(1 471 529)	(13 230)	-	6 142	(1 478 618)
Valeur nette	52 461	(12 736)	(41)	-	39 685

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, effet de change

Au 31 mars 2021, les valeurs nettes comptables des immobilisations incorporelles s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Frais Préliminaires	963	1 615
En-cours de production	35	-
Films terminés	38 593	50 750
Autres immobilisations incorporelles	94	97
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	39 685	52 461

Aucun frais financier n'a été capitalisé au sein des immobilisations au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 contre 61 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Par ailleurs, la provision pour dépréciation de frais préliminaires engagés sur des projets de films s'élève à 15 243 milliers d'euros, dont 412 milliers d'euros de dotations comptabilisées au cours de l'exercice.

La Société rappelle que l'amortissement des films et des productions audiovisuelles est pratiqué pour chaque film ou production audiovisuelle selon la méthode des recettes estimées, consistant à appliquer au coût du film le ratio résultant de la comparaison entre les recettes nettes acquises et les recettes nettes totales estimées. Pour plus de détails, se référer au paragraphe 2.7.4 de la présente Annexe.

(en milliers d'euros)	31.03.2020	Mouvements de la période
		+	-	Autres (1)	31.03.2021
Installations, matériels techniques	11 641	-		(4 315)	7 326
Terrains, Constructions	19 983	-	(16 892)	2 336	5 427
Autres immobilisations corporelles	3 856	-	(107)	(1 875)	1 874
Valeur brute	35 480	-	(16 998)	(3 855)	14 627
Installations, matériels techniques	(10 872)	(648)	-	4 652	(6 867)
Terrains, Constructions	(15 610)	-	15 392	(2 426)	(2 644)
Autres immobilisations corporelles	(3 760)	(3)	107	1 985	(1 671)
Amortissements, provisions	(30 241)	(651)	15 498	4 211	(11 182)
Valeur nette	5 239	(651)	(1 500)	356	3 445

3.3 Immobilisations corporelles

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, effet de change

Les immobilisations corporelles comprennent principalement les actifs détenus par Digital Factory (constructions, installations et matériels techniques). La baisse de valeur nette de 1,5 millions d'euros sur la période correspond à la cession des actifs détenus par Digital Factory sur le site situé en Normandie.

3.4 Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont composés principalement de dépôts et cautionnements dont l'échéance est supérieure à un an et par des titres non consolidés (détenus par EuropaCorp SA).

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Titres non consolidés	500	500
Prêts et autres créances	610	610
Dépôts et cautionnements à échéance > 1 an	7 793	6 885
Valeur nette	8 903	7 995

Les dépôts et cautionnement comprennent principalement des cautions versées aux Guilds pour 4,8 millions d'euros ainsi que le dépôt de garantie versé au bailleur par EuropaCorp pour un montant de 3 millions d'euros dans le cadre du contrat de bail commercial pour les locaux de la Cité du Cinéma.

Les titres non consolidés correspondent principalement à une participation minoritaire d'EuropaCorp SA dans la société ELZEVIR FILMS. Ces participations sont enregistrées à leur valeur nette qui correspond à la valeur d'acquisition de ces titres minorée d'une dépréciation éventuelle calculée à partir de la valorisation du stock de films de la filiale.

3.5 Titres mis en équivalence

La société Les Studios de Paris clôture ses comptes au 31 décembre. Pour les besoins de la clôture des comptes annuels du Groupe EuropaCorp, une situation arrêtée au 31 mars 2021 a été effectuée par la Société. Ainsi, la quote-part de résultat comptabilisée dans les comptes consolidés d'EuropaCorp correspond à l'exploitation de la société du 1er avril 2020 jusqu'au 31 mars 2021.

Il est rappelé qu'EuropaCorp détient une participation de 40% au capital de cette société et qu'elle n'en détient pas le contrôle.

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Pourcentage de contrôle	40,00%	40,00%
Valeur comptable de l'actif net détenu (en milliers d'euros)	(3 331)	(2 312)
Quote-part de résultat	(1 019)	(1 153)
Contribution aux capitaux propres consolidés	(9 377)	(8 358)
Total Bilan	10 287	16 195
Chiffre d'affaires	3 014	6 238
Résultat	(2 547)	(2 883)

Au 31 mars 2021, la quote-part du groupe dans les pertes cumulées de la société Les Studios de Paris excède la valeur comptable de sa participation dans celle-ci. Conformément à IAS 28.38, le Groupe EuropaCorp a plafonné la comptabilisation sa quote-part dans les pertes à hauteur de sa participation nette. Lorsque la société Les Studios de Paris dégagera ultérieurement des profits, le groupe EuropaCorp ne recommencera à comptabiliser sa quote-part dans les bénéfices qu'à compter du moment où cette quote-part sera égale ou supérieure à sa quote-part dans les pertes nettes non comptabilisées. Cette quote-part de pertes nettes non comptabilisées s'élève à 443 300 euros au 31 mars 2021.

3.6 Impôts différés

Les impôts différés ont été déterminés au 31 mars 2021 sur la base d'un taux d'impôt de droit commun égal à 25,825% pour les sociétés situées en France et un taux de 21% majoré des taxes fédérales pour les sociétés américaines et au 31 mars 2020 sur la base d'un taux d'impôt de droit commun égal à 27,33% pour les sociétés situées en France et un taux de 21% majoré des taxes fédérales pour les sociétés américaines. Les impôts différés se ventilent comme suit au 31 mars 2021 :

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Impôts différés actifs	502	15 292
Impôts différés passifs	(334)	(1 383)
Impôts différés nets	168	13 909
Dont décalage fiscal sur CA TV Films	2 482	3 362
Dont Fonds de soutien	(112)	(428)
Dont Amortissements films	(2 736)	(12 313)
Dont juste valeur des ventes à terme en devises	-	-
Dont déficits fiscaux activés	1 031	2 633
Dont autres variations temporaires	(497)	20 654
Valeur nette	168	13 909

Les impôts différés sur autres variations temporaires se rapportent essentiellement à des dépréciations de films non encore déductibles fiscalement car relatives à des actifs non encore exploités ou à des dotations pour amortissements de films déjà exploités mais dont les règles de calcul comptables et fiscales diffèrent, générant ainsi des différences temporaires.

L'actif d'impôt différé constaté au titre d'une partie des déficits fiscaux reportables concerne la société Europacorp Films USA à hauteur de 0,6 million de dollars. Cette société dispose d'un montant théorique d'actif d'impôt différé maximal de 33,2 millions d'euros soit la contrevaleur de 39 millions de dollars au titre des défictis reportables. Les prévisions d'activité retenues et mises à jour en mai 2021 portent sur un horizon de 5 ans à compter de l'exercice clos au 31 mars 2021 et permettent d'activer partiellement cet actif d'impôt différé.

Les incertitudes relatives aux prévisions d'activité retenues pour apprécier le caractère probable du principe de recouvrabilité des déficits reportables activés résident principalement dans le risque de retard dans les calendriers de production (films ou séries TV le cas échéant) notamment pour des raisons d'environnement concurrentiel et de période d'indisponibilité des talents, ainsi que dans le risque de dépassement des limites budgétaires (voir chapitre 3 du Document d'enregistrement universel).

Les déficits fiscaux du Groupe intégré sont reconnus dans les comptes de manière à plafonner les impôts différés actifs nets des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale à hauteur de leurs impôts différés passifs nets.

Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé d'après le taux légal français de 25,825% et l'impôt effectif supporté par le Groupe est le suivant :

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Résultat avant impôt et quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence*	2 914	(85 688)
Crédit d'impôt Cinéma
Taux d'impôt théorique	25,83%	27,33%
Charge d'impôt théorique	(752)	23 419
(Accroissement) / Diminution de la charge d'impôt résultant de :
Différences permanentes	(598)	(1 033)
Déficits fiscaux non activés	(11 346)	(29 188)
Divers	(1 897)	(1 733)
Impôt effectif (courant et différé)	(14 594)	(8 535)

*Hors impact IFRS (IFRIC 19) de 134 921 milliers d'euros

Les différences permanentes intègrent pour (0,3) million d'euros de réintégrations de charges financières dans le cadre des dispositions fiscales liées au rabot financier.

3.7 Stocks

Les stocks se décomposent de la manière suivante au 31 mars 2021 :

(en milliers d'euros)	En-cours de Production (films)	Vidéo (Blu ray et DVD)	Merchandising	Livres	TOTAL
Valeur brute au 31 mars 2020	-	255	101	421	777
Provisions pour dépréciation	-	(22)	(101)	(421)	(544)
Valeur nette au 31 mars 2020	-	233	-	-	233
Valeur brute au 31 mars 2021	-	284	101	32	417
Provisions pour dépréciation	-	(92)	(101)	(32)	(225)
Valeur brute au 31 mars 2021	-	192	-	-	192

3.8 Créances clients

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Clients et comptes rattachés - valeur nominale	21 703	24 681
Provision pour dépréciation des créances clients	(6 596)	(5 367)
Valeur nette des créances clients	15 107	19 314
Actif sur contrat	7 842	8 661
Total clients et comptes rattachés	22 949	27 975

L'échéance des créances clients se décompose comme suit au 31 mars 2021 :

Valeur brute des créances (en milliers d'euros)	31.03.2021	Echues	Non échues (< 1 an)	Non échues (> 1 an)
Total Groupe EC	29 545	4 598	24 948	-

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Pour rappel, au 31 mars 2014, le Groupe avait comptabilisé un chiffre d'affaires de 29,7 millions d'euros (soit la contrevaleur de 42,7 millions de dollars) résultant de l'accord de Buy-out conclu avec la Fox en mars 2014. Au 31 mars 2021, le solde de la créance liée à cet accord a été ramené à 4,4 millions de dollars, soit une contrevaleur de 3,2 millions d'euros, suite aux encaissements de 2,6 millions de dollars, soit 2,3 millions d'euros constatés sur l'exercice. Le règlement de cette créance s'effectue de manière progressive en fonction des décomptes reçus et, en tout état de cause, en totalité au plus tard le 31 mars 2024. Il est précisé que cette créance a fait l'objet d'une actualisation à la date de clôture basée sur une hypothèse de recouvrement à 3 ans compte tenu de l'expérience de remontées des flux sur d'autres films avec ce distributeur et en appliquant un taux d'actualisation de 2,1%.

Aucun chiffre d'affaires complémentaire n'a été comptabilisé au titre de cet accord au cours de la période et les différences de change liées à l'évolution du cours du dollar ont été constatées en résultat d'exploitation conformément à l'application du règlement ANC n°2015-05 du 2 juillet 2015.

Les créances clients échues au 31 mars 2021 sont principalement constituées de créances pour lesquelles une procédure de recouvrement a été lancée, avec proposition de nouveaux échéanciers. Les créances douteuses s'élèvent à 7 329 milliers d'euros et sont dépréciées à hauteur de 90%.

Les créances à plus d'un an sont principalement détenues sur les chaînes de télévision.

Le tableau de passage de la provision pour dépréciation des créances clients se détaille comme suit :

	31.03.20	Dotation		Reprise	31.03.21
(en milliers d'euros)			Avec	Sans
			utilisation	utilisation
Provision pour dépréciation des créances clients	(5 367)	(1 229)			(6 596)

* Incidences des variations de périmètre

Afin d'obtenir les financements nécessaires à son activité, EuropaCorp procède à des délégations de recettes via des Cessions Dailly. Les créances sont pour autant maintenues au bilan dans le poste clients, car seul le règlement est délégué aux banques. Au 31 mars 2021, aucune délégation n'a été consentie.

3.9 Autres créances

Détail des créances par nature

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Avances et acomptes versés sur commandes	2 425	6 642
Fonds de soutien & COSIP	9 585	10 881
Créances fiscales et sociales	4 199	7 311
Autres créances	7 735	9 329
Valeur brute	23 944	34 162
Provisions pour dépréciation	(16 385)	(12 714)
Valeur nette	7 558	21 449

La créance sur le CNC (fonds de soutien) se décompose au 31 mars 2021 de 7,5 millions d'euros de soutien producteur, 1,6 million d'euros de soutien distributeur, 0,5 million d'euros de soutien éditeur vidéo et de 0,4 million d'euros de soutien export. Au 31 mars 2021, cette créance est dépréciée à hauteur de 9,1 millions d'euros compte tenu du changement de nationalité de l'actionnaire majoritaire le 28 juillet 2020 (dépréciation passée au cours de l'exercice 2019/2020).

Les autres créances se composent principalement des créances détenues auprès de coproducteurs. L'ensemble de ces créances a une échéance inférieure à un an.

3.10 Capitaux propres

3.10.1 Composition du capital

Au 31 mars 2007, le capital d'EuropaCorp était composé de 15 400 000 titres d'une valeur nominale de 0,34 euro.

Suite à l'introduction en bourse de la société EuropaCorp sur le marché Eurolist d'Euronext Paris le 6 juillet 2007, le capital se décomposait en 20 310 828 actions intégralement libérées, d'une valeur nominale de 0,34 euro, soit un capital social de 6 905 681,52 euros.

Le 28 février 2013, suite à une augmentation de capital en numéraire et en nature, le capital se décomposait en 29 315 154 actions ordinaires de 0,34 euro de valeur nominale chacune, soit un capital social de 9 967 152,36 euros.

Le Conseil d'administration du 22 mai 2015 a constaté la réalisation des conditions d'attribution et en conséquence l'émission de 233 783 actions nouvelles de trente-quatre (34) centimes d'euro chacune de valeur nominale au profit des salariés présents dans le Groupe au 22 mai 2013 et ayant rempli les conditions d'attribution au 22 mai 2015.

Le Conseil d'administration du 17 novembre 2016 a validé une augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal total égal à 3 885 714,48 euros, par la création et l'émission 11 428 572 actions nouvelles de 0,34 euro de valeur nominale chacune.

Au 31 mars 2020, le capital social s'élève à 13 932 353,06 euros. Il est divisé en 40 977 509 actions ordinaires de 0,34 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

Le Conseil d'administration du 28 juillet 2020, faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires tenue le 28 avril 2020, a validé une augmentation du capital social en numéraire (réservée aux fonds Vine et Falcon) d'un montant nominal total égal à 27 582 405,5 euros, par la création et l'émission 81 124 722 actions nouvelles de 0,34 euro de valeur nominale chacune.

Au 31 mars 2021, le capital social s'élève donc à 41 514 758,54 euros. Il est divisé en 122 102 231 actions ordinaires de 0,34 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

Il est précisé qu'au 31 mars 2021, conformément à IAS 32, les frais directement attribuables aux augmentations de capital ont été comptabilisés en déduction des capitaux propres pour un montant de 1,5 million d'euros.

Variation de la composition du capital entre le 31/03/2020 et le 31/03/2021

Mandataires sociaux

Nom, prénom / Société		Fonction au 31/03/2020 Fonction au 31/03/2021 Nationalité Nombre parts		/ actions au 31/03/2020	Poucentage de libération	Nombre parts / actions au 31/03/2021	Poucentage de libération
Fonds Vine			U S			73 444 492	100%
Luc Besson et Front Line	Président du Conseil d'Administration	Président du Conseil d'Administration	F R	12 939 938	100%	15 600 226	100%
Virginie Besson-Silla	Administrateur		F R	28 407	100%	28 407	100%
Coralie de Fontenay	Administrateur		F R	1	100%	1	100%
Didier Kunstlinger	Représentant permanent de la société Front Line, administrateur		F R	1	100%	1	100%
Charles Milhaud	Vice-président du Conseil d'Administration		F R	1	100%	1	100%
Patrice Gassenbach	Administrateur		F R	1	100%	1	100%
Lisa Leboff	Administrateur		F R	1	100%	1	100%
Rhyzlène Nusse	Administrateur		D E	1	100%	1	100%
James Moore		Administrateur	U S			1	100%
Deborah Carlson		Administrateur	U S			1	100%
Alexandra Voss		Administrateur	U S			1	100%
Axel Duroux		Administrateur	F R			132 000	100%

Autres actionnaires ou porteurs de parts

Nom, prénom / Société	Nationalité	Nombre parts / actions au 31/03/2020	Poucentage de libération	Nombre parts / actions au 31/03/2021	Poucentage de libération
Public / Autres actionnaires	F R	13 583 519	100%	13 433 449	100%
FF Motion Invest	CN	11 428 572	100%	11 428 572	100%
Falcon Strategic Partners IV L.P.	U S	0	100%	7 680 230	100%
Lambert Capital BV	N L	2 931 416	100%	271 128	100%
Actions détenues par EuropaCorp	F R	65 651	100%	83 718	100%

TOTAL 40 977 509 100% 122 102 231 100%

M. Luc Besson (en ce compris sa holding Front Line) et les fonds Vine ont conclu en date du 28 juillet 2020 un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert, qui prévoit notamment des règles relatives à la gouvernance ainsi que des mécanismes de sortie conjointe et forcée.

Les capitaux propres et la part des intérêts minoritaires se détaillent de la façon suivante aux 31 mars 2021 et 2020 :

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Capitaux propres - part du groupe	(17 684)	(196 136)
Capital souscrit	41 515	13 932
Réserves et résultat accumulés	(59 199)	(210 068)
Intérêts minoritaires	350	293

L'objectif de la Direction générale du Groupe EuropaCorp est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant :

de conserver un ratio endettement net/capitaux propres raisonnable ;
dans la mesure du possible, de distribuer un dividende régulier aux actionnaires.

Ce niveau peut toutefois varier, en particulier si des investissements présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentent (exemple : acquisition d'un catalogue de films générateur de revenus futurs) ou en fonction des résultats.

Par endettement net, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières, y compris instruments financiers passifs liés aux dettes et placements financiers, minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie, et des instruments financiers liés.

3.10.2 Dividendes

Le Groupe n'a pas versé de dividende au cours de l'exercice 2020/2021.

3.10.3 Attribution d'actions gratuites

3.11 Provisions pour risques et charges

La variation des provisions pour risques et charges au cours de la période s'analyse de la façon suivante :

			Reprise
(en milliers d'euros)	31.03.2020	Dotation	Avec utilisation	Sans utilisation	Autres	31.03.2021
Provisions pour charges	775	117	(775)	-		117
Provisions pour risques	1 770	486	(770)	(194)		1 292
Provisions pour retraites	362	49		-		411
Provisions	2 907	652	(1 545)	(194)	-	1 819

3.11.1 Provisions pour risques

Les 652 milliers d'euros de dotations aux provisions pour risques et charges correspondent essentiellement à la provision pour un litige sur les multiplexes Aéroville.

Les 1 545 milliers d'euros de reprise de provisions pour risques et charges correspondent principalement à la reprise de la provision pour pour fermeture du GIE ainsi qu'à celle du litige sur les multiplexes dotée sur l'exercice.

Les provisions pour risques et charges au 31 mars 2021 se rapportent notamment aux affaires suivantes :

Une provision relative à des litiges opposant la Société à des tiers pour 0,5 million d'euros ;
Une provision sur litige prud'homal pour 0,1 million d'euros ;
Une provision sur contrôle URSSAF pour 0,4 million d'euros.

3.11.2 Provisions pour retraite

La variation de la dette actuarielle relative à la provision d'indemnités de fin de carrière se résume de la façon suivante :

Dette actuarielle au 31.03.2020	362
Charge d'intérêt de la dette actuarielle	5
Coût des services rendus sur l'exercice	31
Gains et pertes actuariels	13
Prestations versées sur l'exercice	-
Dette actuarielle au 31.03.2021	411

La provision pour retraites au 31 mars 2021 concerne les sociétés EuropaCorp (298 milliers d'euros) et Digital Factory (113 milliers d'euros).

3.12 Emprunts et dettes financières – Endettement financier net

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Emprunt obligataire à plus d'un an
Dépôts et cautionnements reçus	613	493
Autres emprunts et dettes assimilées > 1 an	-	-
Crédit de production	83 862	-
Total Emprunts à Echéance > 1 an	84 475	493
Emprunt obligataire à moins d'un an
Emprunt auprès établissement de crédit
Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an		375
Crédit de production	6 008	200 553
Concours bancaires courants	93	1 864
Valeurs mobilières de placement	(658)	(678)
Disponibilités	(46 294)	(50 002)
Endettement net	43 625	152 605

L'endettement net de la société se présente comme suit :

Le financement de la production des films est notamment réalisé par le biais de moyens de crédit que la Société affecte spécifiquement aux films (lignes de crédits, découverts bancaires, autres…). Il est rappelé qu'en termes de présentation des états financiers consolidés, les productions d'œuvres sont présentées à l'actif au niveau des « Actifs non courants », alors que le financement desdites œuvres, compte tenu de sa maturité, est lui intégralement présenté en « Passifs courants » à l'exception des crédits de production faisant l'objet d'un étalement dans le cadre du plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de Commerce de Bobigny le 24 juillet 2020. Ces crédits de productions sont considérés comme des « Passifs non courants ».

Les intérêts financiers incorporés aux films comprennent d'une part la charge financière des crédits encourus sur ces financements spécifiques au cours de la période et d'autre part les intérêts déterminés par les banques sur les découverts bancaires affectés aux différents films, dans la limite globale du coût financier réellement supporté par le groupe au cours d'un même exercice.

Les soldes débiteurs bancaires étant relatifs à la structure et non spécifiquement imputables aux films, les intérêts débiteurs générés ne viennent pas minorer les coûts d'emprunts incorporés au coût des films et sont donc présentés en résultat financier dans le poste « Produits des placements financiers/ (Coût de l'endettement financier) ».

Les montants d'endettement figurant au sein du tableau d'endettement net présenté ci-dessus correspondent aux soldes individuels décompensés des divers comptes de trésorerie du Groupe.

Les valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe sont des SICAV ou FCP monétaires. Ces placements visent une rentabilité proche de l'EONIA. Ils sont principalement investis sur les marchés monétaires et de taux et sont mobilisables à très court terme. Ils ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Au 31 mars 2021, les valeurs mobilières de placement sont composées d'OPCVM. La date de comptabilisation des VMP correspond au jour de valeur de l'opération d'acquisition (settlement date).

Afin de faire face dans les meilleures conditions au décalage entre les investissements et l'encaissement des recettes d'exploitation des films, et à la suite de sa restructuration, le Groupe dispose d'une nouvelle ligne de crédit qui permet le financement des futures productions. Elle a été souscrite par une nouvelle génération de fonds Vine et certains membres des Fonds Vine déjà prêteurs de la Société. Cette ligne de crédit principale d'un montant initial de 100 millions de dollars peut être augmentée à 125 millions de dollars et porte intérêt au taux annuel de 8%. Elle doit être remboursée au terme d'une période de 5 ans, mais peut être refinancée au cours des 18 premiers mois sur le montant des engagements avec des frais de 2%. Au 31 mars 2021, aucun tirage n'a été effectué sur cette ligne.

Il est rappelé qu'auparavant, la Société disposait d'une ligne de crédit principale revolving arrangée par J.P. Morgan lui permettant notamment de mobiliser des créances liées à des contrats pour un montant maximum d'environ 190 millions de dollars. Elle portait intérêt sur la base du taux Euribor ou Libor majoré d'une marge bancaire de 3,25%.

Au 31 mars 2021, des tirages à hauteur de 85,6 millions d'euros avaient été réalisés sur cette ligne de crédit principale.

Dans le cadre du plan de sauvegarde, approuvé le 24 juillet 2020 par le Tribunal de Commerce de Bobigny, puis modifié par la validation de la requête relative à l'épidémie de Covid-19 du 16 mars 2021, le remboursement de la ligne de crédit principale est prévu sur 9 ans de la manière suivante :

Année	1	2	3	4	5	6	7	8	9
% de remboursement	5,8%	11,8%	10,6%	6,7%	12,4%	12,4%	12,1%	14,6%	13,6%

3.13 Instruments financiers

Les besoins de trésorerie du Groupe sont couverts par ses flux de trésorerie d'exploitation, complétés par des autorisations de découverts, des mobilisations de contrats de vente et des crédits de productions spécialisés.

Le tableau ci-dessous présente une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de juste valeur de tous les instruments financiers du Groupe :

	31.03.2021		Ventilation par catégorie d'instruments
(en milliers d'euros)	Valeur nette comptable au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Titres de participation non consolidés
Autres actifs financiers non courants	8 961	8 961			8 961
Autres actifs financiers courants
Instruments financiers dérivés actifs
Trésorerie et équivalent de trésorerie	46 952	46 952	46 952
Actifs financiers	55 912	55 912	46 952	-	8 961	-	-
Dettes financières à plus d'1 an	83 862	83 862				83 862
Dettes financières à moins d'1 an	6 715	6 715	-			6 715
Instruments financiers dérivés passifs
Passifs financiers	90 577	90 577	-	-	-	90 577	-

	31.03.2020		Ventilation par catégorie d'instruments
(en milliers d'euros)	Valeur nette comptable au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Titres de participation non consolidés
Autres actifs financiers non courants	7 995	7 995			7 995
Autres actifs financiers courants	33	33			33
Instruments financiers dérivés actifs
Trésorerie et équivalent de trésorerie	50 680	50 680	50 680
Actifs financiers	58 708	58 708	50 680	-	8 028	-	-
Dettes financières à plus d'1 an	493	493			493	-
Dettes financières à moins d'1 an	202 792	202 792	-			202 792
Instruments financiers dérivés passifs
Passifs financiers	203 285	203 285	-	-	493	202 792	-

Les actifs et passifs financiers sont déjà évalués à la juste valeur dans les comptes.

La version révisée de IFRS 7 – « Instruments financiers : Informations à fournir - Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers » concerne les actifs et passifs évalués à la juste valeur et requiert de classer les évaluations à la juste valeur en 3 niveaux :

le niveau 1 comprend les évaluations basées sur des prix cotés sur un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques ;
le niveau 2 comprend les évaluations basées sur des données observables sur le marché, non incluses dans le niveau 1 ;
le niveau 3 comprend les évaluations basées sur des données non observables sur le marché.

Les instruments financiers utilisés par EuropaCorp sont tous de niveau 1.

Dans le cadre normal de l'activité, le Groupe est exposé à des risques de taux et de change susceptibles d'avoir un impact sur sa situation nette.

Risque de taux d'intérêt :

L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt porte essentiellement sur la quote-part utilisée par tirage des lignes de crédit renouvelables.

La ligne de crédit principale porte intérêts aux taux LIBOR ou EURIBOR augmentés d'une marge de 3,25%. Cette dernière peut être réduite de 25 points de base dès lors que les garanties couvrent au moins 150% de l'encours de crédit.

L'échéancier des actifs et des passifs financiers au 31 mars 2021 se présente de la façon suivante :

		Echéancier
(en milliers d'euros)	31.03.2021	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Actifs financiers à taux fixe	-
Actifs financiers à taux variable	46 952	46 952
Actifs financiers non exposés	8 961	-	8 351	610
Actifs financiers	55 912	46 952	8 351	610
Passifs financiers à taux fixe	-
Passif financiers à taux variable	90 577	6 786	38 722	45 069
Passifs financiers non exposés	-
Passifs financiers	90 577	6 786	38 722	45 069

Le suivi du risque de taux d'intérêt et de la sensibilité peut se résumer de la façon suivante au 31 mars 2021 (hypothèse retenue : augmentation de 0,5 point des taux d'intérêt) :

(en milliers d'euros)	Taux fixe	Taux variable	Non exposé	Total
Actifs financiers		46 952	8 961	55 912
Passifs financiers		90 577	-	90 577
Position nette avant gestion	-	(43 625)	8 961	(34 665)
"Couverture"		-		-
Position nette après gestion	-	(43 625)	8 961	(34 665)
Sensibilité	-	(218)		(218)

Risque de change :

Le Groupe est exposé au risque de conversion des états financiers pour les filiales dont les comptes sont libellés en devises étrangères et au risque transactionnel de fluctuations des taux de change au titre des revenus générés en dehors de la zone euro. Ce risque porte également sur les coûts de production libellés en devises et se rapportant à la partie tournée en dehors de la zone euro de certains films. Lorsqu'une part importante des recettes générées sur les marchés internationaux est libellée en devises, des coûts de production significatifs peuvent être libellés dans les mêmes devises. Ainsi, le Groupe peut bénéficier d'une couverture naturelle, en fonction de l'importance respective de ces flux en sens inverse.

Le Groupe peut également avoir recours à divers instruments financiers pour assurer la couverture des risques de change pesant sur les flux de trésorerie, notamment en ce qui concerne les fluctuations du dollar US par rapport à l'euro. Ainsi lorsque la société s'engage à régler d'importantes dépenses en devises, elle peut signer ponctuellement des contrats de change à terme ou d'options de change avec des institutions financières.

Conformément à la norme IAS 39, le Groupe ayant choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur des opérations d'achats et de ventes à terme en devises effectuées par EuropaCorp sont comptabilisées en résultat financier. La juste valeur de ces instruments, enregistrée à l'actif ou au passif du bilan consolidé en « Autres créances » ou « Autres dettes », est déterminée en fonction de leur valeur de marché valorisée au regard des taux de change de clôture.

Au 31 mars 2021, la société ne dispose pas d'instruments de de couverture évalués à la juste valeur.

Risque de liquidité :

Le risque de liquidité auquel est soumise la société EuropaCorp est inhérent à l'activité de production et de distribution d'œuvres cinématographiques. En effet, plusieurs mois séparent généralement les investissements requis par la production et la promotion d'un film d'une part et l'encaissement des recettes d'exploitation d'autre part. Ce décalage temporel peut rendre nécessaire le recours à des financements bancaires. Bien que la société EuropaCorp s'efforce de limiter son exposition financière le plus en amont possible par une politique de prévente des droits de distribution à l'international et des droits de diffusion télévisuelle des films qu'elle produit, la société EuropaCorp ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de mettre en œuvre une telle politique, ni qu'elle l'exonèrera de tout risque de liquidité.

Afin de faire face dans les meilleures conditions au décalage entre les investissements et l'encaissement des recettes d'exploitation des films, la société EuropaCorp disposait d'une ligne de crédit principale réutilisable lui permettant notamment de mobiliser des créances liées à des contrats pour un montant maximum total équivalent à 190 millions de dollars.

Au 31 mars 2021, des tirages à hauteur de 85,6 millions d'euros ont été réalisés sur la ligne de crédit principale.

Cette ligne de crédit principale devait être remboursée au terme d'une période de 5 ans, soit le 21 octobre 2019 au plus tard. Dans le cadre du plan de sauvegarde, approuvé le 24 juillet 2020 par le Tribunal de Commerce de Bobigny, le remboursement de cette ligne de crédit était prévu sur sept ans de la manière suivante :

Année	1	2	3	4	5	6	7
% de remboursement	34,0%	11,8%	10,6%	6,7%	12,4%	12,4%	12,1%

Comme annoncé le 16 mars 2021, à la suite de l'épidémie de Covid-19 et de son impact sur les mises en production du Groupe, une requête a été présentée devant le Tribunal de Commerce de Bobigny afin de prolonger la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A. d'une durée de deux ans supplémentaires. La requête a été validée, la durée totale du plan de sauvegarde a ainsi été portée de sept à neuf ans à compter du 24 juillet 2020, impliquant un nouvel échéancier de paiement :

Année	1	2	3	4	5	6	7	8	9
% de remboursement	5,8%	11,8%	10,6%	6,7%	12,4%	12,4%	12,1%	14,6%	13,6%

Pour rappel, le Groupe ne connaît à ce stade aucune tension de trésorerie à court terme et dispose d'ores et déjà de plusieurs projets de films prêts à être mis en production.

Le 30 juillet 2020, EuropaCorp Pictures LLC en qualité d'Emprunteur, EuropaCorp Finance LLC en qualité de société mère (Parent), les Prêteurs (Lenders) et Comerica Bank, agissant en qualité d'Agent ont conclu un contrat de crédit intitulé Credit, Security, Guaranty and Pledge Agreement.

L'objet de ce financement est de payer les coûts associés à la production et au financement des films, les frais de financement et intérêts et le cas échéant le besoin en fonds de roulement. Cette nouvelle ligne de financement a une durée de 5 ans à compter de la date de sa signature et porte intérêts à 8% l'an (pour plus de détails, se reporter au chapitre « Contrats importants » du présent Document d'enregistrement universel).

Risque de crédit :

Les créances les plus significatives concernent les activités Ventes Internationales et Ventes TV France.

Concernant les ventes TV France, le risque de crédit est considéré comme faible compte tenu de la taille des diffuseurs, de l'historique et de la qualité des relations entretenues avec eux.

Concernant les ventes internationales, la politique du Groupe EuropaCorp consiste à choisir dans chaque pays où ses films sont distribués des partenaires de référence avec lesquels il a travaillé à plusieurs reprises dans le passé, tout en cherchant à diversifier ses partenaires potentiels, notamment par le biais de contacts réguliers avec les différents acteurs étrangers à l'occasion des marchés de films comme Cannes (Marché du Film), Los Angeles (American Film Market), ou Berlin (European Film Market) notamment.

Compte tenu du fait que le risque de crédit est considéré comme faible, le Groupe EuropaCorp n'a pas jugé opportun, à ce jour, d'avoir recours à une assurance-crédit.

Le tableau ci-dessous présente le montant total de risque de crédit, ventilé par grandes catégories d'actif au 31 mars 2021 :

(en milliers d'euros)	31.03.2021
Clients et comptes rattachés	22 949
Valeurs Mobilières de Placement	-
Autres créances soumises à risque de crédit	-
Total	22 949

Risque sur actions :

La société EuropaCorp place généralement sa trésorerie disponible en produits monétaires en euros ou en produits sécurisés (certificats de dépôts, billets de trésorerie, comptes à terme…). Elle estime donc ne pas être exposée à un risque sur actions au 31 mars 2021.

Par ailleurs, au 31 mars 2021, la société EuropaCorp détient 83 718 de ses propres actions, valorisées à 58 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM actions	Portefeuille d'actions propres
Position à l'actif	Néant	58
Hors bilan	Néant	-
Position nette globale	Néant	58

3.14 Dettes fournisseurs et autres dettes courantes

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Fournisseurs et comptes rattachés	30 614	51 594
Dettes sur acquisition de titres	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes	1 084	1 451
Dettes fiscales et sociales	5 556	11 903
Dettes diverses	2 948	82 810
Total autres dettes	9 588	96 164
Total dettes d'exploitation	40 202	147 757

Détail des autres dettes courantes par nature

La baisse des dettes fourniseurs au 31 mars 2021 s'explique essentiellement par l'apurement du passif gelé par la sauvegarde sur certaines fililales, le paiement d'honoraires liés à la restructuration provisionnés au 31 mars 2020 et par l'élimination de certaines dettes non admises au passif de la sauvegarde.

Les dettes diverses au 31 mars 2021 sont principalement constituées de charges à payer composées de reversements dus aux ayants-droit, de coûts engagés sur des productions en cours.

La variation par rapport à l'exercice précédent correspond principalement à la capitalisation du Participation Deal comptabilisé en dettes diverses au 31 mars 2020 et converti en capital le 28 juillet 2020 avec l'augmentation de capital Participation Deal réservée au bénéfice des fonds Vine et de Falcon pour environ 77 millions d'euros par émission de 20 757 379 actions nouvelles.

Les dettes fiscales et sociales se composent essentiellement de TVA collectée et de charges à payer sur impôts et cotisations diverses.

L'ensemble des dettes courantes a une échéance à moins d'un an.

L'échéance des dettes fournisseurs se décompose comme suit au 31 mars 2021 :

Dettes fournisseurs (en milliers d'euros)	31.03.2021	Echues	Non échues (< 1 an)	Non échues (> 1 an)
Total Groupe EuropaCorp	30 614	1 897	28 716	-

3.15 Autres actifs et autres passifs (courants et non-courants) et Dettes sur acquisitions de titres

3.15.1 Autres actifs et autres passifs (courants et non courants)

Les autres actifs courants concernent principalement des charges constatées d'avance, d'un montant de 1,4 million d'euros au 31 mars 2021 au titre de charges engagées sur les productions non encore exploitées commercialement.

Les autres passifs courants sont constitués de produits constatés d'avance et de passifs sur contrat, au titre de recettes facturées dont le fait générateur de la prise en compte du chiffre d'affaires correspondant n'est pas avéré à la clôture de l'exercice. Les produits constatés d'avance et passifs sur contrat sont classés en passifs non courants lorsque l'échéance de la prise en compte du chiffre d'affaires est supérieure à un an. La part à moins d'un an des produits constatés d'avance et passifs sur contrat s'élève à 10,5 millions d'euros au 31 mars 2021.

Les autres passifs (courants et non courants) se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Subventions	-	-
Autres PCA	204	551
Total Produits constatés d'avance	204	551
Etalement des droits TV	9 613	12 302
Ventes internationales non livrées	942	3 097
Total Passif sur contrat	10 555	15 399
Total Autres	4 687	2 997
Total Autres passifs courants et non courants	15 445	18 947

3.15.2 Autres passifs non courants

Echéancier des autres passifs non courants et dettes sur acquisitions de titres non courants

(en milliers d'euros)	31.03.2021	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Passif sur contrat	300	300
Autres	4 687	3 765	922
Total autres passifs non courants	4 987	4 065	922

3.15.3 Variation des actifs et des passifs sur contrat

(en milliers d'euros)	ACTIF SUR CONTRAT	PASSIF SUR CONTRAT
Position en début d'exercice	8 661	15 399
Produits reconnus sur l'exercice inclus dans les passifs sur contrat en début d'exercice	- -
Trésorerie résultat de produits non reconnus sur l'exercice	-	10 555
Dépréciation d'actifs sur contrat	-	-
Reclassement d'actifs sur contrat en créances client	-	-
Reclassement entre actif sur contrat et passif sur contrat	-
Avancement ou modification des contrats	-
Variations de périmètre	-
Autres	7 842
Position en fin d'exercice	7 842	10 555

Le détail des variations d'actif et de passif sur contrat est présenté dans le tableau ci-dessous :

3.16 Contrats de location

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Droit d'utilisation des biens pris en location	7 830	11 277
Dettes locatives - part à plus d'un an	(7 819)	(12 801)
Dettes locatives - part à moins d'un an	(2 628)	(2 458)
Total dettes locatives	(10 446)	(15 259)

Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1er avril 2019. Elle prévoit une comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs : un droit d'utilisation est reconnu à l'actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le preneur constate un amortissement et une charge d'intérêt. La norme supprime la distinction entre location simple et crédit-bail.

Le droit d'utilisation et la dette locative sont comptabilisés à la date de début du contrat de location, date à laquelle le bailleur met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Leur valeur initiale est égale à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat, et le cas échéant des avantages reçus du bailleur. Un taux unique d'actualisation de 8% a été retenu pour toutes les entités, correspondant à celui en vigueur sur les principales lignes de crédit en cours.

Les droits d'utilisation des biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée du contrat.

Le Groupe applique les exemptions prévues par la norme relatives aux contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois ou dont la valeur est inférieure à 5 milliers de dollars.

Ainsi seuls les baux immobiliers font l'objet du retraitement prévu par la norme.

NOTE 4 – NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros) 31.03.2021 31.03.2020 Production 37 647 49 801 Distribution 582 9 074 Vidéo 1 330 4 934 Evénementiel - 442 Divers 1 933 5 515 Chiffre d'affaires 41 492 69 767 Dont soutien financier généré (yc Cosip) - 1 117 Dont chiffre d'affaires généré à l'export 15 231 21 677

4.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net s'établit à 41,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2020/2021 contre 69,8 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de 41%.

Chiffre d'affaires « Production » :

Les ventes Télévision & SVOD France et Etats-Unis totalisent sur l'exercice 2020/2021 un chiffre d'affaires de 19,0 millions d'euros, soit 46% du chiffre d'affaires, contre 27,3 millions d'euros au cours de l'exercice précédent. Elles sont portées par le marché français et correspondent à l'ouverture des fenêtres de droits de diffusion pour des films du catalogue. Sur l'exercice 2020/2021, 2 fenêtres de droits pour un montant unitaire supérieur à 1 million d'euros se sont ouvertes (Taxi 5 et Anna) contre 4 sur l'exercice précédent.

Les Ventes Internationales représentent 12,1 millions d'euros sur l'exercice, soit environ 29% du chiffre d'affaires annuel, contre 14,8 millions d'euros au cours de l'exercice précédent. Les revenus correspondent essentiellement aux royautés significatives perçues sur les films du catalogue (principalement Lucy et la trilogie Taken), et aux dernières livraisons des films Kursk et Braqueurs d'élite en Chine.

Le Groupe précise que les royautés sur les films en langue anglaise ont été comptabilisées en chiffre d'affaires sur la base des derniers décomptes reçus.

Le chiffre d'affaires de l'activité Séries TV s'élève à 5,6 millions d'euros sur l'exercice 2020/2021, soit environ 14% du chiffre d'affaires total, contre 6,0 millions d'euros pour l'exercice 2019/2020. Ce chiffre d'affaires correspond à l'exploitation internationale de la série Taken (royautés).

Les recettes liées aux droits dérivés (partenariats, licences…) s'élèvent à 0,4 million d'euros au 31 mars 2021 contre 0,6 million d'euros au 31 mars 2020.

Le chiffre d'affaires « Production » comprend également les recettes dégagées par les activités de post-production (0,6 million d'euros) et les recettes de co-production (Nous finirons ensemble).

Chiffre d'affaires «Distribution » :

Le chiffre d'affaires Distribution Salles France s'élève à 0,6 million d'euros sur l'exercice, soit 1% du chiffre d'affaires annuel, contre 8,7 millions en 2019/2020. Il correspond aux derniers décomptes reçus pour l'exploitation en salles françaises du film Nous finirons ensemble.

Chiffre d'affaires «Vidéo » :

L'activité Vidéo & VOD France et Etats-Unis s'établit à 1,3 million d'euros et représente environ 3% du chiffre d'affaires annuel, contre 4,9 millions en 2019/2020. Elle comprend les ventes Vidéo et VOD réalisées aux Etats-Unis, notamment sur le film Valérian et la Cité des mille planètes, et celles de Nous finirons ensemble et Taxi 5 en France (toutefois moins importantes qu'au cours de l'exercice précédent).

4.2 Marge opérationnelle

La marge opérationnelle consolidée, principalement constituée de l'exploitation du catalogue, s'établit à 18,9 millions d'euros contre 21,4 millions d'euros au cours de l'exercice précédent, soit une baisse de 2,5 millions d'euros liée à la baisse du chiffre d'affaires. La baisse du coût des ventes liée à la forte part du catalogue dans le chiffre d'affaires de l'exercice (baisse des amortissements) permet d'augmenter le taux de marge de 31% à 46%.

4.3 Frais de structure

Les frais généraux s'établissent à (15,7) millions d'euros contre (16,2) millions d'euros sur l'exercice précédent, soit une économie de 0,6 million d'euros par rapport à l'exercice précédent (-3%). Cette maîtrise continue des frais généraux confirme ainsi l'efficacité des mesures mises en place par le Groupe pour réduire ses frais généraux, lesquels ont diminué d'un total de 37,3 millions d'euros sur les quatre derniers exercices.

4.4 Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Dette accord de participation		(40 995)
Dépréciation créance de soutien financier	(1 129)	(9 316)
Autres	1 528	(14 023)
Autres produits et charges opérationnels	398	(64 334)

Les autres produits et charges opérationnels sont principalement composés de dépréciations d'actifs comptabilisées par la société sur l'exercice ainsi que des coûts de restructuration.

Ils sont compensés au 31 mars 2021 par des produits exceptionnels sur les créances non admises au passif de la Société dans le cadre de la validation du plan de sauvegarde.

4.5 Résultat financier

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Résultat financier de l'endettement net	(4 306)	(18 465)
Autres produits et charges financiers	3 542	(8 114)
Gain net provenant de la restructuration de la dette	134 921
Résultat financier	134 156	(26 580)

Le résultat financier de la période s'élève à 134,2 millions d'euros, contre (26,6) millions d'euros au cours de l'exercice précédent et intègre notamment un profit « technique » lié aux deux augmentations de capital consécutives de la restructuration de la dette de juillet 2020 pour 134,9 millions d'euros. Il s'agit de l'application de la norme IFRIC 19 qui reflète dans le compte de résultat consolidé la différence entre la valeur comptable des dettes capitalisées et la juste valeur des actions émises.

Hors ce profit « technique », le résultat financier s'établit à (0,8) million d'euros soit une amélioration de près de 26 millions d'euros qui s'explique pour 14 millions d'euros par la capitalisation de la dette Secondaire en juillet 2020 et l'économie subséquente des intérêts financiers, et pour 9 millions d'euros par un résultat de change positif (+5 millions d'euros contre (4) millions d'euros au cours de l'exercice précédent).

Il comprend les intérêts relatifs à la dette de loyer suite à l'application de la norme IFRS 16 pour (1,1) million d'euros et, pour (0,2) million d'euros, la quote-part des commissions bancaires relatives à la mise en place des lignes de crédit, lesquelles sont étalées sur la maturité desdits crédits.

4.6 Impôt

Ventilation de la charge d'impôt par nature

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Impôt exigible	(14)	50
Impôt différé	(14 580)	(8 585)
Total Produit / (Charge d'impôt)	(14 594)	(8 535)

La charge d'impôt différé de l'exercice correspond principalement à la reprise de différences temporaires sur les amortissements des films.

4.7 Coûts de personnel

Le tableau suivant intègre les coûts de personnel totaux de la société, avant activation d'une partie de ces dépenses au coût des films.

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Effectif moyen permanent	41	45
Charges de personnel (personnel intermittent
inclus)	(6 844)	(6 374)
Salaires	(4 264)	(4 241)
Participation des salariés	-	-
Charges sociales	(2 243)	(2 172)
Charges de stocks options et assimilés	(293)
Engagements indemnités départ en retraite	(44)	39
Avantages postérieurs à l'emploi

La légére hausse des coûts de personnel (+7%) est principalement liée à l'arrivée de la nouvelle direction du Groupe en milieu d'exercice (Directeur Général et Secrétaire Général).

NOTE 5 – AUTRES INFORMATIONS

5.1 Notes sur le tableau des flux de trésorerie

La présentation des composantes de la trésorerie est abordée à la note 2.12. Les concours bancaires courants ne sont pas inclus dans les composantes de la trésorerie. Le détail de ce poste figure en note 3.12.

Flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle

Les flux nets de trésorerie liés à l'activité baissent au 31 mars 2021 à 2 877 milliers d'euros, contre 30 872 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Cette baisse de 27 995 milliers d'euros s'explique notamment par :

(i) Des encaissements liés à l'activité plus importants au cours de l'exercice précédent (recettes liées à la distribution en salle du film Nous finirons ensemble ainsi que des ventes internationales et TV plus élevées) ;
(ii) Le paiement d'honoraires significatifs en sortie de procédure de sauvegarde en juillet 2020.
Flux de trésorerie liés aux investissements

Au 31 mars 2021, les flux nets de trésorerie d'investissements s'élèvent à 1 593 milliers d'euros contre 150 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Flux de trésorerie liés aux financements

5.2 Relations avec les entreprises liées

Le tableau ci-dessous résume les flux et soldes des opérations réalisées avec les entreprises liées.

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Bilan
Créances
Créances clients et autres créances d'exploitation	888	622
Comptes courants financiers débiteurs et autres créances financières courantes	-	-
Dettes	-	-
Autres dettes financières non courantes	-	20
Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	7	76
Comptes courants financiers créditeurs	-	-
	-	-
Compte de résultat	-	-
Chiffre d'affaires	311	965
Charges d'exploitation	(78)	602
Charges financières	-	-
Produits financiers	-	-

Dans le cadre de la constitution de la SCI Les Studios de Paris, la société EuropaCorp a conclu avec les autres associés, comprenant Front Line, un pacte d'actionnaires régissant les modalités de leur participation au sein de ces sociétés. Le montant total de l'engagement de la Société ne pourra excéder 6 millions d'euros.

5.3 Engagements et passifs éventuels

L'analyse des engagements hors bilan du Groupe se détaille comme suit au 31 mars 2021 (en milliers d'euros).

Engagements reçus en faveur d'EuropaCorp (en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Engagements reçus de clients
Au titre de l'activité cinématographique	2 240	2 963
Fonds de soutien audiovisuel	2 105	2 105
Engagements financiers sur loyers *	4 754	6 339
Total des engagements reçus	9 099	11 407

* Relatif aux baux de sous-location sur le tertiaire de la Cité du Cinéma.

Engagements donnés en faveur de tiers (en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Engagements financiers sur loyers **	0	0
Participation Vine	0	0
Engagements financiers sur investissements cinématographiques	0	0
Total des engagements donnés	0	0

** Relatif au bail conclu pour une durée de 12 ans et ayant démarré le 6 avril 2012 sur le tertiaire de la Cité du Cinéma.

Total Engagements nets (reçus – donnés) 9 099 11 407
------------------------------------------------------------

A la connaissance d'EuropaCorp, il n'existe pas à ce jour de litiges ou d'arbitrages pouvant avoir dans un avenir prévisible ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l'activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine d'EuropaCorp.

La société EuropaCorp a également conclu un contrat de nantissement au profit du pool de banques prêteuses portant sur les parts sociales qu'elle détient dans le capital de la SCI Les Studios de Paris en garantie des engagements de celle-ci résultant d'un crédit-bail immobilier d'un montant net de l'avance preneur de 18 millions d'euros.

Liste des sûretés consenties au profit de J.P. Morgan Chase Bank N.A. dans le cadre de la ligne de crédit principale conclue le 21 octobre 2014

En garantie de cette ligne de crédit conclue avec J.P. Morgan le 21 octobre 2014, EuropaCorp et certaines de ses filiales (Blue Advertainment, Digital Factory, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment, et Ydéo) ont consenti des garanties de premierrang sur l'intégralité de leurs actifs.

EuropaCorp a ainsi signé, le 21 octobre 2014, en faveur des prêteurs des garanties personnelles de premier rang des engagements de la société EuropaCorp Films USA, Inc. au titre de la ligne de crédit et, à titre de garantie de cette garantie personnelle :

des garanties autonomes à première demande de premier rang ;
des nantissements de premier rang de comptes d'instruments financiers relatifs aux actions des filiales suivantes :
- o EuropaCorp Home Entertainment S.A.S.
- o EuropaCorp Distribution S.A.S.
- o Intervista S.A.S.
- o Dog Productions S.A.S.
- o Ydéo S.A.S.
- o Blue Advertainment S.A.S.
- o EuropaCorp Films USA, Inc. (nantissement de droit américain)
- o EuropaCorp Aéroville S.A.S
- o EuropaCorp Television S.A.S.
des nantissements de premier rang de parts sociales de la société Pass Pass La Cam SARL ;
des nantissements de premier rang sur tous ses comptes bancaires existants ou futurs ;
des nantissements de premier rang de créances sur les prêts ou avances intragroupes sous toutes leurs formes ;
des nantissements cinématographiques de premier rang portant sur les droits corporels et incorporels des films cinématographiques de son catalogue des délégations de recettes cinématographiques de premier rang portant sur les recettes générées par les films cinématographiques de son catalogue ;
des gages de premier rang sur les éléments corporels des films cinématographiques conservés dans les laboratoires hors de France ;
des nantissements de premier rang de toutes les marques dont elle est propriétaire ;
des délégations d'assurance de premier rang couvrant toutes les polices d'assurance sauf polices erreur et omission et polices dommages de tiers ;
des nantissements de premier rang sur son fonds de commerce ;
des contrats de nantissement de premier rang (pledgeholder agreement) de droit américain avec le laboratoire Eclair ;
des contrats de nantissement de premier rang (pledgeholder agreement) de droit américain avec le laboratoire Digital Factory ;

Les filiales Blue Advertainment, Digital Factory, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home Entertainment et Ydéo ont également signé, le 22 octobre 2014, en faveur des prêteurs des garanties personnelles de premier rang des engagements de la société EuropaCorp Films USA, Inc. au titre des lignes de crédit et, à titre de garantie de cette garantie personnelle :

des garanties autonomes à première demande de premier rang ;
des nantissements de premier rang sur leurs fonds de commerce ;
des nantissements de premier rang sur tous leurs comptes bancaires existants ou futurs ;
le cas échéant, des nantissements de premier rang de comptes d'instruments financiers relatifs aux actions des participations qu'elles détiennent ;
le cas échéant, des nantissements cinématographiques de premier rang portant sur les droits corporels et incorporels des films cinématographiques de leur catalogue ;
le cas échéant, des délégations de recettes cinématographiques de premier rang portant sur les recettes générées par les films cinématographiques de leur catalogue ;
le cas échéant, des délégations de recettes SACEM.

S'agissant du film de long-métrage « Valérian et la Cité des mille planètes » financé par le pool bancaire en dehors de la ligne de crédit renouvelable, les filiales Valerian Holding SAS et Valerian SAS ont consenti le 19 janvier 2018 :

le cas échéant, un nantissement de comptes d'instruments financiers de premier rang relatifs aux actions des participations qu'elles détiennent ;
le cas échéant, des nantissements sur tous leurs comptes bancaires existants ou futurs de premier rang ;
le cas échéant, des nantissements cinématographiques de premier rang portant sur les droits corporels et incorporels du film « Valérian et la Cité des mille planètes » ;
le cas échéant, des délégations de recettes cinématographiques de premier rang portant sur les recettes générées par le film « Valérian et la Cité des mille planètes ».

Liste des sûretés consenties au profit de Comerica Bank dans le cadre de la conclusion d'une ligne de crédit le 30 juillet 2020

En garantie d'une ligne de crédit conclue avec Comerica Bank le 30 juillet 2020 dans le cadre d'un contrat rédigé en langue anglaise intitulé Credit, Security, Guaranty and Pledge Agreement, conclu notamment entre EuropaCorp Pictures LLC, en qualité d'Emprunteur (Borrower), EuropaCorp Finance LLC, en qualité de Parent (Parent), Vine Film Renaissance LLC, en qualité de Prêteur (Lender) et Comerica Bank, en qualité d'Agent (Administrative Agent), EuropaCorp S.A. a conclu un contrat rédigé en langue anglaise intitulé Pledge Agreement en qualité de Parent français (French Parent) avec Comerica Bank, en qualité d'Agent (Administrative Agent) dans lequel EuropaCorp S.A. consent un nantissement de premier rang de l'intégralité des titres détenus de la société EuropaCorp Finance LLC.

Engagements liés à des baux

Plateaux de tournage

Depuis août 2009, EuropaCorp est associée avec EuroMediaGroup, Quinta Communications et Front Line au sein de la SCI Les Studios de Paris, investisseur, par le biais d'un crédit-bail immobilier conclu avec un pool de sociétés de crédit-bail, dans un ensemble de 9 plateaux de tournage d'une surface de 600 à 2 200 mètres carrés chacun, sur le site de la Cité du Cinéma, vendu par EuropaCorp Studios. EuropaCorp est actionnaire à 40% de la S.C.I. Les Studios de Paris, studios dont le coût de construction est de 30,2 millions d'euros hors taxes. En plus de l'investissement réalisé dans le capital de la société, des apports en compte courant ont été effectués notamment pour financer la construction des ateliers. Ainsi, au 31 mars 2021, le total des apports en capital et en compte courant d'associés s'élève à 10,6 millions d'euros.

EuropaCorp a également consenti au profit du pool de banques prêteuses le nantissement des 300 000 parts sociales qu'elle détient dans le capital de la SCI en garantie des engagements de la SCI résultant du crédit-bail immobilier à hauteur de 18 000 000 d'euros. En outre, EuropaCorp a consenti, au profit du pool de banques prêteuses, un engagement d'inaliénabilité aux termes duquel elle s'engage à ne pas céder pendant la durée du crédit-bail, sans l'accord préalable du pool de banques prêteuses, les parts sociales qu'elle détient dans la S.C.I. Les Studios de Paris.

Contrat de bail commercial pour les locaux de la Cité du Cinéma

Le 18 mai 2009, la Société a conclu avec EuropaCorp Studios, un contrat de bail commercial en l'état futur d'achèvement portant sur un ensemble de bureaux (comprenant également des espaces de projection et de réception, des locaux techniques et des places de stationnement) devant être construits sur le site de la Cité du Cinéma à Saint-Denis et livrés en 2012 (le « Contrat de bail »). Le Contrat de bail a été conclu pour une durée de douze ans à compter de la livraison des locaux loués et pour un loyer fixé à environ 6,4 millions d'euros par an et actualisé jusqu'à la prise d'effet du bail à concurrence de 85% sur l'indice BT01.

Le Contrat de bail a été transféré à la Nef Lumière, acquéreur desdits bureaux en qualité de bailleur à la livraison de ceux-ci, cette livraison étant intervenue le 6 avril 2012. Compte tenu de l'actualisation, le loyer annuel au 6 avril 2019 était de 6,8 millions d'euros, hors charges et hors parties communes.

Aux termes du Contrat de bail, la Société est expressément autorisée à sous-louer tout ou partie des locaux qu'elle prend en location.

A la suite de diverses réunions et notamment celles des 2 octobre et 13 décembre 2019, sous l'égide des Administrateurs Judiciaires et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle, la Société et son bailleur la Nef Lumière ont arrêté les derniers points d'un accord économique. Cet accord a été formalisé par un protocole d'accord qui a été figé le 17 décembre 2019 et dont la signature a été autorisée par le juge-commissaire à la sauvegarde de la Société, compte tenu de son caractère transactionnel. Cet accord global repose sur la réduction des espacés loués dans les locaux de la Cité du Cinéma (environ 5200 m² au lieu de 18 000 m²), le paiement des arriérés de loyers relatifs à la Cité du Cinéma antérieurs au jugement d'ouverture dans le mois de la Date d'Arrêté du Plan, le paiement sur 7 ans d'une indemnité de résiliation égale à un an de loyer hors charge, au prorata des surfaces abandonnées, soit un montant d'environ 5,6 millions d'euros et la mise en place d'une clause de retour à meilleur fortune au profit du Bailleur, la Nef Lumière. L'avenant au bail a été signé le 28 janvier 2021 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019. Compte tenu de l'actualisation, le loyer annuel au 6 avril 2021 était de 1,8 million d'euros, hors charges.

5.4 Rémunération des principaux dirigeants

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des rémunérations versées par le Groupe aux principaux dirigeants au cours des deux derniers exercices.

(en milliers d'euros)	31.03.2021	31.03.2020
Avantages à court terme	2 950	3 055
Indemnités de fin de contrat de travail
Avantages postérieurs à l'emploi
Autres avantages à long terme
Paiement sur la base d'actions

200 milliers d'euros ont également été provisionnés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 au titre de la rémunération de l'activité des administrateurs.

5.5 Evénements postérieurs à la clôture

Pas d'évènements post clôture.

5.6 Informations complémentaires

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes pour EuropaCorp et ses filiales pour les exercices clos les 31 mars 2020 (« N-1 ») et 31 mars 2021 (« N ») en milliers d'euros :

	ACA/Réseau Nexia				ACOFEX/Premier Monde
(En milliers d'euros)	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés			92%	66%			94%	98%
- EuropaCorp	150	162	68%	52%	120	132	77%	60%
- Filiales intégrées globalement	52	44	24%	14%	26	83	17%	38%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes			8%	34%			6%	2%
- EuropaCorp	18	103	8%	33%	10	2	6%	1%
- Filiales intégrées globalement	0	4	0%	1%	0	2	0	1%


TOTAL	220	313			156	219

NOTE 6 – SECTEURS OPERATIONNELS & PRESENTATION SECTORIELLE

6.1 Description de la norme

6.1.1 Contexte général

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, il est demandé au Groupe de fournir une information qui permette « aux utilisateurs de ses états financiers d'évaluer la nature et les effets financiers des activités dans lesquelles elle est engagée et les environnements économiques dans lesquels elle opère ».

Le Groupe a par conséquent défini ses secteurs opérationnels répondant aux critères de la norme pour présenter, de manière distincte, une information financière sectorielle.

6.1.2 Définition des secteurs opérationnels

Un secteur opérationnel est défini comme une composante de l'entreprise :

qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances ;
pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Dès lors, compte tenu de l'approche retenue par IFRS 8, l'identification des secteurs opérationnels a été réalisée à partir du reporting interne.

6.2 Identification des secteurs opérationnels du Groupe EuropaCorp

Le suivi de la performance au sein du Groupe s'organise autour de ses activités et métiers.

Suite à l'acquisition du groupe Blue, le Groupe EuropaCorp évolue dans 4 domaines d'activité distincts qui constituent autant de « secteurs opérationnels » au regard des critères de la norme IFRS 8 et qui se détaillent comme suit :

Production et Distribution de films cinématographiques : Ce secteur correspond à l'intégralité des moyens d'exploitation d'un film cinématographique à savoir : distribution salles, diffusion vidéo, ventes télévisuelles, ventes internationales, partenariats et licences, production exécutive, recettes de coproductions…
Production et Distribution de téléfilms/séries télévisuelles : Ce secteur correspond à l'intégralité des moyens d'exploitation des téléfilms / séries télévisuelles et se décline au sein des filiales EuropaCorp Television, détenue à 100% depuis le 30 juillet 2014 par EuropaCorp et EuropaCorp TV. La durée des cycles de production, les moyens de financement ainsi que les éléments constitutifs de la marge diffèrent du secteur « production et distribution cinématographique », ce qui justifie l'existence d'un secteur opérationnel à part entière.
L'Evénementiel correspond à l'intégralité des moyens d'exploitation événementielle au sein même de la Cité du Cinéma ou à l'extérieur de cette dernière et correspond à l'activité de la société Blue Event consolidée par intégration globale à compter du 28 février 2013 suite à l'augmentation de capital par apport en nature.
Autres : Ce secteur regroupe l'ensemble des activités annexes non directement liées à l'exploitation de films cinématographiques ou télévisuels à savoir : édition littéraire, recettes de publicité, recettes éditoriales de musique, diverses recettes…

6.3 Détail de l'information financière par secteur opérationnel

La méthodologie d'évaluation et de présentation des éléments chiffrés pour chaque secteur opérationnel est conforme aux principes et méthodes comptables décrits pour l'établissement des comptes consolidés.

31.03.2021	Production et Distribution de films cinématographiques	Production et Distribution de films / séries télévisuels	Evénementiel	Autres	Soldes non affectés	Total
Ecarts d'acquisition	0	0	0	0		0
Immobilisations incorporelles	34 856	4 829	0	0		39 685
Immobilisations corporelles Autres actifs financiers	3 441 8 600	0 361	0 0	5 0		3 445 8 961
Titres mis en équivalence	0	0	0	0		0
Impôts différés actifs	502	0	0	0		502
Autres actifs non courants	7 830	0	0	0		7 830
Total Actifs Non Courants	55 228	5 190	0	5		60 423
Stocks	192 21 899	0 1 031	0 2	0 18		192 22 949
Clients et comptes rattachés Autres créances	5 866	361	101	1 231		7 558
Autres actifs courants	2 691	0	0	0		2 691
Trésorerie et équivalents de trésorerie	34 812	11 992	67	81		46 952
Total Actifs Courants	65 459	13 383	170	1 330		80 343
TOTAL ACTIF	120 687	18 573	170	1 335		140 765

Capitaux propres- part du groupe					(17 684)	(17 684)
Intérêts minoritaires					350	350
Provisions pour retraites et assimilés	411	0	0	0		411
Impôts différés passifs	334	0	0	0		334
Dettes locatives - part à plus d'un an Emprunts et dettes financières à plus d'un an	7 819 83 862	0 0	0 0	0 0		7 819 83 862
Dépôts et cautionnements reçus	613	0	0	0		613
Dettes sur acquisition de titres - part à plus d'un an	0	0	0	0		0
Autres passifs non courants	4 852	83	51	0		4 987
Total Passifs Non Courants	97 891	8 3	5 1	0		98 025
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	6 101	1	0	0		6 102
Dettes locatives - part à moins d'un an	2 628 684	0 0	0 0	0 0		2 628 684
Provisions pour risques et charges Fournisseurs et comptes rattachés	26 859	1 563	56	2 136		30 614
Dettes sur acquisition de titres	0	0	0	0		0
Autres dettes	7 617	1 921	2	48		9 588
Autres passifs courants	10 458	0	0	0		10 458
Total Passifs Courants	54 347	3 485	5 8	2 185		60 074
TOTAL PASSIF	152 238	3 568	109	2 185	(17 334)	140 765
Investissements films et droits audiovisuels	495					495


	Production et Distribution	Production et Distribution
31.03.2020	de films	de films / séries	Evénementiel	Autres	Soldes non affectés	Total
	cinématographiques	télévisuels
Ecarts d'acquisition nets	0	0	0	0		0
Immobilisations incorporelles nettes	45 802	6 660	0	0		52 461
Immobilisations corporelles nettes	5 232	0	3	5		5 239
Autres actifs financiers nets	7 634	361	0	0		7 995
Titres mis en équivalence	0 15 224	0 30	0 32	0 5		0 15 292
Impôts différés actifs Autres actifs non courants nets	11 277	0	0	0		11 277
Total Actifs Non Courants	85 169	7 051	3 5	1 0		92 264
Stocks	233	0	0	0		233
Clients et comptes rattachés nets	26 695	1 051	213	16		27 975
Autres créances nettes	18 213	1 753	102	1 381		21 449
Autres actifs courants nets	393 41 356	0 8 800	1 334	0 190		395 50 680
Trésorerie et équivalents de trésorerie	86 890	11 604	650	1 587		100 731
Total Actifs Courants TOTAL ACTIF	172 059	18 655	685	1 597		192 995

Capitaux propres- part du groupe					(196 136)	(196 136)
Intérêts minoritaires					293	293
Provisions pour retraites et assimilés	362	0	0	0		362
Impôts différés passifs	82	1 238	0	64		1 383
Dettes locatives - part à plus d'un an	12 801					12 801
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	0 493	0 0	0 0	0 0		0 493
Dépôts et cautionnements reçus Dettes sur acquisition de titres - part à plus d'un an	0	0	0	0		0
Autres passifs non courants	7 453	80	0	2 312		9 845
Total Passifs Non Courants	21 190	1 318	0	2 375		24 883
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	202 785	6	0	0		202 792
Dettes locatives - part à moins d'un an	2 458					2 458
Provisions pour risques et charges	1 790 45 971	0 1 901	0 139	55 3 583		1 845 51 594
Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur acquisition de titres	0	0	0	0		0
Autres dettes	92 522	3 487	57	98		96 164
Autres passifs courants	9 102	0	0	0		9 102
Total Passifs Courants	354 628	5 393	196	3 737		363 955
TOTAL PASSIF	375 818	6 711	196	6 112	(195 843)	192 995

6.3.1 Présentation de l'état de situation financière consolidé par secteur opérationnel

6.3.2 Présentation du Compte de résultat consolidé par secteur opérationnel

31.03.2021	Production et Distribution de films cinématographiques	Production et Distribution de films / séries télévisuels	Evénementiel	Autres	Total
Chiffre d'affaires	33 831	5 648	(25)	2 040	41 492
Coûts des ventes	(19 302)	(3 476)	5	225	(22 548)
Marge Opérationnelle	14 529	2 172	(21)	2 264	18 944
Frais Généraux	(12 760)	0	(147)	(2 757)	(15 665)
Autres Produits & charges op.	398	0	0	0	398
Résultat opérationnel	2 167	2 172	(168)	(493)	3 678
Résultat financier	134 156	0	0	0	134 156
Impôts sur les résultats	(14 594)	0	0	0	(14 594)
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	0	0	0	(576)	(576)
Part des minoritaires	0	67	(9)	0	59
Résultat net - Part du Groupe	121 729	2 104	(159)	(1 069)	122 606

31.03.2020	Production et Distribution de films cinématographiques	Production et Distribution de films / séries télévisuels	Evénementiel	Autres	Total
Chiffre d'affaires	29 973	24 364	126	15 304	69 767
Coûts des ventes	(23 188)	(19 681)	(54)	(5 400)	(48 322)
Marge Opérationnelle	6 785	4 683	71	9 904	21 444
Frais Généraux	14 051	(391)	(34)	(29 846)	(16 219)
Autres Produits & charges op.	(64 334)	0	0	0	(64 334)
Résultat opérationnel	(43 498)	4 293	38	(19 941)	(59 109)
Résultat financier	-26 580	0	0	0	(26 580)
Impôts sur les résultats	(5 242)	(2)	14	(3 305)	(8 535)
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	0	0	0	(827)	(827)
Part des minoritaires	0	0	(2)	0	(2)
Résultat net - Part du Groupe	(75 319)	4 291	53	(24 074)	(95 049)

Le tableau suivant donne le pourcentage de répartition par pays des ventes internationales des films et séries du Groupe EuropaCorp pour les exercices 2017/2018, 2018/2019, 2019/2020 et 2020/2021.

Pays	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021
Amérique du nord	12,05%	72,11%	60,75%	46,80%
Europe de l'Ouest	40,24%	13,30%	16,53%	24,00%
Espagne et Italie	6,69%	1,87%	2,89%	1,66%
Allemagne	13,50%	2,11%	1,13%	2,44%
Suisse, Belgique	3,98%	4,78%	5,28%	0,00%
Royaume-Uni	12,51%	0,01%	1,54%	0,30%
Europe centrale et orientale	8,73%	2,59%	6,57%	3,28%
Asie	19,75%	7,20%	6,27%	23,41%
Reste du monde	19,22%	4,80%	9,89%	2,51%
Total	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

ANNEXE 2 – COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2021

BILAN ACTIF

Rubriques	Montant Brut	Amort., provisions	31 mars 2021	31 mars 2020
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Immobilisations incorporelles	1 290 671 812	1 266 271 482	24 400 330	30 264 244
Autres immobilisations incorporelles	739 392	739 392		1 614
Encours immo. incorporelles	15 837 820	15 243 859	593 961	933 125
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Installations techniques, matériel, outillage	158 582	158 582
Autres immobilisations corporelles	789 917	627 165	162 752	91 821
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations	297 358 087	276 230 331	21 127 756	38 338 360
Prêts	610 000		610 000	610 000
Autres immobilisations financières	7 046 272		7 046 272	5 985 212
ACTIF IMMOBILISE	1 613 211 881	1 559 270 810	53 941 071	76 224 375
STOCKS ET EN-COURS
En-cours de production de biens
Marchandises	100 615	100 615
Avances et acomptes versés sur
commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	24 831 210	4 636 125	20 195 085	37 234 879
Autres créances	57 604 875	42 792 176	14 812 699	37 897 451
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	657 620		657 620	678 105
Disponibilités	26 251 486		26 251 486	22 380 008
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	187 876		187 876	176 303
ACTIF CIRCULANT	109 633 682	47 528 916	62 104 767	98 366 746
Ecarts de conversion actif	310 737		310 737	9 605 340
TOTAL GENERAL	1 723 156 300	1 606 799 726	116 356 574	184 196 461

BILAN PASSIF

Rubriques	31 mars 2021	31 mars 2020
Capital social ou individuel (dont versé : 41 514 759)	41 514 759	13 932 353
Primes d'émission, de fusion, d'apport	270 339 301	106 970 772
Réserve légale	1 004 665	1 004 665
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours)	180 545	180 545
Report à nouveau	(397 885 498)	(188 828 938)
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	10 785 094	(209 056 560)
Subventions d'investissement		360 420
Provisions réglementées	21 617 920	23 936 505
CAPITAUX PROPRES	(52 443 213)	(251 500 238)

AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	1 335 973	11 663 052
Provisions pour charges	1 023 007	6 994 029
PROVISIONS	2 358 980	18 657 081
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 313 337	1 847 772
Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs)	36 151 114	81 427 622

DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	31 884 755	40 231 431
Dettes fiscales et sociales	4 157 611	7 047 361
DETTES DIVERSES
Autres dettes	87 967 557	277 696 952
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	942 314	3 077 137
DETTES	165 416 687	411 328 275
Ecarts de conversion passif	1 024 121	5 711 343
TOTAL GENERAL	116 356 574	184 196 461

Résultat de l'exerciceen centimes 10 785 094,15 Total du bilan en centimes 116 356 574,45

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

Rubriques	France	Exportation	31 mars 2021	31 mars 2020
Ventes de marchandises	799	45 886	46 685	74 279
Production vendue de biens				63
Production vendue de services	15 451 381	16 930 688	32 382 070	49 203 987
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	15 452 180	16 976 574	32 428 755	49 278 329
Production stockée
Production immobilisée			325 976	(176 991)
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			46 118 543	86 866 207
Autres produits			579 038	424 664
PRODUITS D'EXPLOITATION			79 452 313	136 392 209
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de
douane)
Autres achats et charges externes			16 083 585	24 894 732
Impôts, taxes et versements assimilés			460 776	874 160
Salaires et traitements			2 621 722	2 106 666
Charges sociales			1 167 862	928 061
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			37 939 584	52 594 716
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			13 495 695	44 766 145
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations		666 816	4 875 704
Dotations aux provisions		219 224	403 264
Autres charges		8 615 714	9 211 244
CHARGES D'EXPLOITATION		81 270 978	140 654 691
RESULTAT D'EXPLOITATION			(1 818 665)	(4 262 483)
OPERATIONS EN COMMUN
Perte supportée ou bénéfice transféré		1 091	5 112
PRODUITS FINANCIERS
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			(814 457)	32 858 683
Autres intérêts et produits assimilés		3 788	24 224
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		223 554 058	7 595 163
Différences positives de change		2 669 488	416 328
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			264
PRODUITS FINANCIERS		225 413 141	10 897 398
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			166 341 560	154 121 196
Intérêts et charges assimilées		49 168 989	19 571 491
Différences négatives de change		5 583 513	200 413
	CHARGES FINANCIERES		221 094 062	173 893 099
RESULTAT FINANCIER			4 319 079	(162 995 701)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			2 499 323	(167 263 296)

COMPTE DE RESULTAT (suite)

Rubriques	31 mars 2021	31 mars 2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	4 662 921	29 833
Produits exceptionnels sur opérations en capital	570 750	4 045 743
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	11 284 451	5 060 010
PRODUITS EXCEPTIONNELS	16 518 122	9 135 586
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 099 687	41 087 984
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	5 780 429	81 336
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	1 914 929	10 219 545
CHARGES EXCEPTIONNELLES	8 795 045	51 388 865
RESULTAT EXCEPTIONNEL	7 723 077	(42 253 278)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	(562 694)	(460 015)
TOTAL DES PRODUITS	321 383 576	156 425 193
TOTAL DES CHARGES	310 598 482	365 481 753
BENEFICE OU PERTE	10 785 094	(209 056 560)

REGLES ET METHODES COMPTABLES

1. Modes et méthodes d'évaluation

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables et suivant les principes énoncés dans le guide professionnel de normalisation comptable pour les entreprises de production et de distribution de films. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement n° 2013-03 du 5 juin 2014.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

Continuité de l'exploitation ;
Indépendance des exercices ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

Incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation

La direction doit évaluer la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation et en présence d'incertitudes significatives liées à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité, l'entité doit préciser ces incertitudes. Pour évaluer cette capacité, la direction prend en compte toutes les informations dont elle dispose pour l'avenir qui s'étale au minimum, sans toutefois s'y limiter, sur douze mois à compter de la fin de période de reporting, soit jusqu'au 31 mars 2022.

Le Groupe ne connaît pas à ce stade de tension de trésorerie à court terme et dispose d'ores et déjà de plusieurs projets de films prêts à être mis en production mais les conditions sanitaires évolutives compliquent sensiblement l'organisation de la mise en production, surtout pour les films en langue anglaise à dimension internationale. Ainsi, plusieurs projets de films dont la mise en production aurait dû commencer à l'automne 2020 ont été reportés au second semestre 2021, décalant les prévisions du plan d'affaires validé par le Plan de Sauvegarde en juillet 2020. La prolongation de la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A., d'une durée de deux ans supplémentaires ayant été validée par le Tribunal le 16 mars 2021, la Société est en mesure de préparer la reprise des productions en sortie de Covid-19. Malgré les impacts pouvant survenir, la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause compte tenu des informations disponibles à la date d'arrêté des présents comptes annuels.

2. Comparabilité des comptes annuels

Les méthodes d'évaluation et de présentation retenues pour établir les comptes de l'exercice sont demeurées identiques par rapport à celles de l'exercice précédent.

3. Coût de production et méthodes d'amortissement des films

3.1 Concessions, brevets et droits similaires

Ce poste comprend la totalité des dépenses nécessaires à la fabrication des films et l'acquisition de droits d'exploitation cinématographiques.

En cas de production, le film n'est immobilisé que pour la quote-part de financement de la société. Les participations financières sont comptabilisées en diminution du prix de revient de l'immobilisation.

La valeur brute des films inscrite au bilan correspond au montant d'acquisition des droits incorporels et corporels lorsqu'EuropaCorp n'est pas intervenue dans la production de l'œuvre. Le coût immobilisé des films comprend l'ensemble des coûts directs et des frais financiers engagés pour produire le film jusqu'à la fin de tournage ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement rattachable aux productions. Les frais de personnel inclus dans les coûts des investissements concernent les salariés directement impliqués dans le processus de production.

3.2 En-cours de production

Les en-cours de production sont constitués de l'ensemble des coûts directs et des frais financiers engagés pour produire le film jusqu'à la fin de tournage, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement rattachables aux productions.

Le montant des frais financiers portés à l'actif au cours de l'exercice est nul. Ils sont individualisés et revus projet par projet à chaque clôture.

Une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours à la fin de l'exercice si le budget initialement prévu fait l'objet d'un dépassement significatif ou lorsque l'estimation faite par les responsables opérationnels des recettes futures est inférieure à l'investissement net à la clôture de l'exercice.

Pour des films ayant été exploités entre la clôture et l'arrêté des comptes, une provision est également constatée si l'estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l'investissement.

3.3 Frais préliminaires

Les frais préliminaires représentent essentiellement les frais d'acquisition de droits d'exploitation cinématographiques existants (conventions d'option) et les frais d'adaptation en vue de l'obtention d'un scénario dont le groupe envisage à moyen terme la mise en production. Ils sont individualisés et revus projet par projet à chaque clôture. Une provision pour dépréciation est alors constituée si la réalisation des projets est incertaine.

Par ailleurs, les frais préliminaires n'ayant pas abouti à une décision de tournage de film sont dépréciés au plus tard dans un délai de cinq ans à compter de leur activation. Ce principe n'est cependant pas applicable pour les projets activés depuis plus de cinq ans, lorsqu'il existe des engagements de production spécifiques ou des marques d'intérêt réelles ou lorsque la société considère que la durée de développement ne remet pas en cause la probabilité de mise en tournage à terme du projet.

3.4 Charges de production, subventions et autres concours accordés par le Centre National du Cinéma et de l'image animée et les organismes européens

Les dépenses engagées dans l'exercice pour la réalisation des films sont imputées dans les diverses rubriques par nature des charges d'exploitation.

Le coût immobilisé est enregistré dans les produits d'exploitation au poste « Production immobilisée ».

Le fonds de soutien investi dans la production de films est constaté au bilan dans un compte « Subventions d'investissement » lors de l'ordonnancement par le CNC. Au 31 mars, aucune subvention du CNC n'a été ordonnancée.

Le fonds de soutien investi dans la production de films est comptabilisé en résultat d'exploitation lors de l'obtention de l'agrément de production.

3.5 Méthodes d'amortissement des films

Le coût des films immobilisé est amorti selon les principes suivants :

L'amortissement économique des films est pratiqué pour chaque film selon la méthode des recettes estimées, consistant à appliquer au coût du film le ratio résultant de la comparaison entre les recettes nettes acquises et les recettes nettes totales prévisionnelles de la première vie dufilm.
Les recettes nettes prévisionnelles estimées sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des films, de nouveaux contrats signés ou prévus, des rapports d'expert pour les territoires internationaux et de l'évolution du marché audiovisuel à la date de clôture des comptes. Les recettes nettes prévisionnelles sont estimées sur une période de 12 ans maximum.
Dans le cas où la valeur nette de l'investissement résultant de l'application de cette méthode est supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l'insuffisance des recettes.

Un amortissement dérogatoire est éventuellement pratiqué si la dotation, calculée conformément aux principes définis par l'instruction fiscale du 23 avril 1997 (4D-2-97), est supérieure à l'amortissement économique défini ci-dessus. Dans le cas contraire, lorsque la dotation calculée conformément aux principes fiscaux est inférieure à l'amortissement économique alors la fraction excédentaire de l'amortissement économique est comptabilisée en provision pour dépréciation des immobilisations et non dans un compte d'amortissement.

Sur le plan fiscal, ces provisions pour dépréciation ne sont pas déductibles.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, la provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles fait apparaitre :

une reprise nette de 31 770 770 € correspondant à la dépréciation des films ;
une dotation nette de 412 237 € couvrant les frais préliminaires.

L'impact total sur le résultat de l'exercice est positif de 31 538 534 euros.

4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens. La société utilise le mode linéaire et les taux pratiqués sont les suivants :

Libellés	Durée	Taux
Matériel et outillage	5 à 10 ans	10 à 20%
Matériel de transport	4 à 5 ans	20 à 25%
Mobilier	3 à 10 ans	33,33 à 10%
Matériel de bureau	3 à 10 ans	33,33 à 10%
Agencements et installations	10 ans	10 %
Matériel informatique	3 ans	33,33%

Des provisions sont constituées en fonction de la dépréciation des postes de l'actif ou de la probabilité de risques ou charges au passif.

5. Immobilisations financières et créances rattachées

Les participations financières sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'utilité de la participation et des créances rattachées à cette participation devient inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de différentes méthodes parmi lesquelles la quote-part d'actif net détenu, les perspectives d'avenir ou encore sur la base de l'actualisation des flux futurs de trésorerie issus des plans d'activité établis par la direction sur un horizon de 5 ans maximum.

La valeur vénale des actions propres détenues au 31 mars 2021 s'élève à 57 546 euros (83 718 actions) contre 86 520 euros (65 651 actions) au 31 mars 2020.

6. Stocks

Le stock de la société est comptabilisé au prix d'acquisition des éléments composants le stock. Au 31 mars 2021, les stocks de la société sont constitués de goodies pour un montant de 100 614 euros dépréciés à 100%.

7. Créances et provisions pour dépréciation

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Une provision pour dépréciation est constituée pour les créances qui présentent un retard inhabituel ou qui font l'objet d'un contentieux. Le pourcentage de provision est déterminé créance par créance. Par ailleurs, une provision pour dépréciation des débiteurs divers est constituée en fonction de l'estimation du risque d'irrécouvrabilité de ceux-ci.

8. Opération en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « Ecart de conversion ». Dans le cadre des préconisations comptables les écarts de conversion actifs ne font l'objet d'une provision qu'en l'absence de couverture. Au cas particulier, la société bénéficie d'une couverture de change contractuelle basée sur l'achat et la vente de devises à terme complétée par une couverture de change naturelle du fait de l'existence de minimums garantis internationaux (liés à la cession des droits de distribution sur différents territoires) libellés en devises.

9. Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire s'avère inférieure au coût d'acquisition, une provision est constituée.

10. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux obligations actuelles résultant d'événements passés à l'égard des tiers dès lors qu'il est probable qu'elles provoqueront une sortie de ressources au profit de tiers sans contrepartie pour la société et que la sortie de ressources peut être évaluée de manière fiable. Le montant de ces provisions est estimé en fonction de l'appréciation des risques ou des charges existants à la date d'arrêté des comptes et ne préjugent en rien du résultat futur des procédures en cours.

Les principaux éléments à souligner au titre des provisions pour risques et charges sont les suivants:

Une provision pour redressement URSSAF de 0,3 million d'euros ;
Une provision relative à un litige opposant la Société à un tiers auteur pour 0,5 million d'euros ;
La provision de 5,6 millions d'euros pour indemnité à payer dans le cadre de la renégociation de son bail a été reprise et comptabilisée en charge à payer suite à la signature d'un protocole d'accord avec le bailleur.

Au 31 mars 2021, les provisions pour risques et charges comprennent également 1,0 million d'euros de provisions relatives aux situations nettes des filiales.

11. Reconnaissance du chiffre d'affaires

11.1 Fait générateur des recettes deproduction

Les recettes provenant de la cession des droits de diffusion télévisuelle aux chaines françaises payantes et en clair sont constatées en chiffre d'affaires à la date d'obtention du « prêt à diffuser » qui correspond à l'acceptation du matériel de diffusion quel que soit la période d'ouverture des droits de diffusion.

Dans le cadre des contrats de ventes « multi-droits » permettant l'exploitation d'un film sur un territoire concerné par le biais de multiples canaux de distribution, y compris en salles, sur le marché de la vidéo, à la télévision et, dans certains cas, en VOD, les revenus correspondant sont comptabilisés en chiffre d'affaires lors de la livraison physique, auprès du distributeur local, et dès lors que les droits d'exploitation sont ouverts pour le distributeur local.

Lorsqu'un seul et même contrat conclu avec un distributeur étranger prévoit différentes étapes de livraisons auxquelles sont associés des prestations et des revenus correspondants déterminables (minimum garantis en général), distincts, dissociables et acquis à EuropaCorp au moment de ces livraisons, le revenu correspondant à chaque livraison est alors comptabilisé dès lors que les livraisons successives sont réalisées et acceptées par le distributeur étranger.

Les éventuels montants à recevoir au-delà des minimum garantis ne sont constatés en revenus que lorsqu'ils sont définitivement acquis, c'est-à-dire dès lors que leur montant a été confirmé par écrit par le distributeur local.

Tout contrat conclu avant une livraison donne lieu à la comptabilisation, au passif de « Produits constatés d'avance » si un revenu a été facturé, ou en engagements hors bilan reçus, si aucune facture n'a encore été émise, jusqu'à ce que la livraison concernée soit réalisée.

11.2 Fait générateur du chiffre d'affaires de la productionexécutive

Les commissions perçues par EuropaCorp au titre de son rôle de producteur exécutif sont reconnues en revenus en fonction du taux d'avancement constaté sur chaque production concernée, à la date de clôture des comptes. Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, les revenus demeurent inscrits en produits constatés d'avance, dans le poste « Autres dettes ».

12. Impôts sur les bénéfices

12.1 Intégration fiscale

La société EuropaCorp a opté pour le régime de l'intégration fiscale depuis le 1er avril 2007 avec ses filiales :

EuropaCorp Home Entertainment,
EuropaCorp Distribution,
Intervista,
Dog Productions,
EuropaCorp TV,
Ydéo,
EuropaCorp Aéroville,
Blue Advertainment (mère des sociétés Blue Event et Digital Factory, intégrées de fait),
EuropaCorp Television,
Valérian Holding,
Valérian SAS,
T5 Production,
Orchestra.

Les sociétés Roissy Films, EuropaCorp Music Publishing et Cipango Music ne font plus partie du périmètre l'intégration fiscale suite à leur dissolution sans liquidation.

Les filiales verseront à la société EuropaCorp, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat et/ou leur plus-value nette à long terme de l'exercice si elles avaient été imposables distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les filiales auraient bénéficié en l'absence d'intégration.

A la clôture d'un exercice déficitaire, les filiales ne seront titulaires à raison de cette situation d'aucune créance sur la société EuropaCorp, et ce même dans le cas où cette dernière disposerait d'une créance envers l'Etat au titre du report en arrière du déficit d'ensemble. L'économie d'impôt résultant de l'application du régime de fiscalité de groupe, égale à la différence entre la somme des impôts payés par les sociétés intégrées à la société intégrante et l'impôt calculé sur le résultat d'ensemble et qui sera effectivement versé au Trésor Public par la société intégrante sera définitivement acquis à la société intégrante. Cette économie est de 565 K€ sur l'exercice arrêté au 31 mars 2021.

12.2 Crédit d'impôt cinéma

Le crédit d'impôt s'élève à 30% du montant des dépenses dites éligibles et ne peut représenter plus de 80% du budget de production. Au 31 mars 2021 au titre de ce mécanisme, EuropaCorp a enregistré un crédit d'impôt cinéma d'un montant nul.

13. Autres informations

Les comptes de la société EuropaCorp sont consolidés par mise en équivalence dans les comptes consolidés élaborés par Front Line.

Un accord de participation Groupe, dont la tête est la SAS Front Line, est en place depuis 2004. Aucune provision pour la réserve spéciale de participation n'a été comptabilisée sur l'exercice.

14. Clause de défaut ou « Covenant »

Dans le cadre normal de l'activité, le Groupe est exposé à des risques de taux, de change, de liquidité ou encore de crédits susceptibles d'avoir un impact sur sa situation nette.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

1. Evènements significatifs de l'exercice :

1.1 Créances clients

Pour rappel, au 31 mars 2014, le Groupe avait comptabilisé un chiffre d'affaires de 30,9 M€ (soit la contrevaleur de 42,7 M\$) résultant de l'accord de Buy-out conclu avec la Fox en mars 2014. Au 31 mars 2020, le solde de la créance lié à cet accord a été ramené à 7,1 M\$, soit une contrevaleur de 6,4 M€, suite aux encaissements constatés sur l'exercice de 3,6M\$ contrevaleur de 3,2M€. Le règlement de cette créance s'effectue de manière progressive en fonction des décomptes reçus et, en tout état de cause, en totalité au plus tard le 31 mars 2024. Il est précisé que cette créance a fait l'objet d'une actualisation à la date de clôture basée sur une hypothèse de recouvrement à 4 ans compte tenu de l'expérience de remontées des flux sur d'autres films avec ce distributeur et en appliquant un taux d'actualisation de 2,1%.

Aucun chiffre d'affaires complémentaire n'a été comptabilisé au titre de cet accord au cours de la période et les différences de change liées à l'évolution du cours du dollar ont été comptabilisées en résultat d'exploitation conformément à l'application du règlement ANC n°2015-05 du 2 juillet 2015.

1.2 Restructuration de la dette financière

Le 24 juillet 2020, le Tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le plan de sauvegarde de la Société et de ses filiales et a ainsi mis fin à la procédure de sauvegarde, ce qui a permis au Conseil d'Administration de mettre en œuvre la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2020. Le Conseil d'Administration a ainsi procédé à la réalisation des augmentations de capital par conversion des créances de second et troisième rang réservées aux fonds Vine et Falcon pour un total d'environ 193 millions d'euros le 28 juillet 2020 par la création et l'émission 81 124 722 actions nouvelles de 0,34 euro de valeur nominale chacune. A cette date, le capital social a donc été porté de 13 932 353,06 euros à 41 514 758,54 euros, et est désormais composé de 122 102 231 actions, dont 73 444 492 appartiennent aux fonds Vine (60%).

1.3 Impacts de la deuxième vague COVID

Compte tenu de l'évolution de la situation sanitaire sur l'exercice clos au 31 mars 2021, le Groupe a estimé qu'il existait un risque de retard dans les mises en production et/ou de sorties en salles des films. A ce titre et conformément à l'article 5 de l'ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020, une requête devant le Tribunal de commerce de Bobigny a été déposée par les commissaires à l'exécution du plan afin de prolonger la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A., d'une durée de 2 ans supplémentaire, de sorte que la durée totale du plan de sauvegarde soit de 9 ans à compter du 24 juillet 2020 impliquant un nouvel échéancier de paiement. Les autres modalités du plan qui ne sont pas en contradiction avec ce qui précède demeurent inchangées. La requête a été validée par le Tribunal le 16 mars 2021, ce qui permet à la Société de préparer la reprise des productions en sortie de Covid-19.

1.4 Attribution gratuite d'actions

1.5 Principaux films

Aucun film n'est sorti cette année.

2. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est intervenu.

ENGAGEMENT HORS BILAN

SÛRETÉS

Liste des sûretés consenties au profit de J.P. Morgan Chase Bank N.A. dans le cadre de la ligne de crédit principale conclue le 21 octobre 2014

des garanties autonomes à première demande de premier rang ;
des nantissements de premier rang de comptes d'instruments financiers relatifs aux actions des filiales suivantes :
- o EuropaCorp Home Entertainment S.A.S.
- o EuropaCorp Distribution S.A.S.
- o Intervista S.A.S.
- o Dog Productions S.A.S.
- o Ydéo S.A.S.
- o Blue Advertainment S.A.S.
- o EuropaCorp Films USA, Inc. (nantissement de droit américain)
- o EuropaCorp Aéroville S.A.S
- o EuropaCorp Television S.A.S.
des nantissements de premier rang de parts sociales de la société Pass Pass La Cam SARL ;
des nantissements de premier rang sur tous ses comptes bancaires existants ou futurs ;
des nantissements de premier rang de créances sur les prêts ou avances intragroupes sous toutes leurs formes ;
des nantissements cinématographiques de premier rang portant sur les droits corporels et incorporels des films cinématographiques de son catalogue des délégations de recettes cinématographiques de premier rang portant sur les recettes générées par les films cinématographiques de son catalogue ;
des gages de premier rang sur les éléments corporels des films cinématographiques conservés dans les laboratoires hors de France ;
des nantissements de premier rang de toutes les marques dont elle est propriétaire ;
des délégations d'assurance de premier rang couvrant toutes les polices d'assurance sauf polices erreur et omission et polices dommages de tiers ;
des nantissements de premier rang sur son fonds de commerce ;
des contrats de nantissement de premier rang (pledgeholder agreement) de droit américain avec le laboratoire Eclair ;
des contrats de nantissement de premier rang (pledgeholder agreement) de droit américain avec le laboratoire Digital Factory ;

Les filiales Blue Advertainment, Digital Factory, EuropaCorp Distribution, EuropaCorp Home

Entertainment et Ydéo ont également signé, le 22 octobre 2014, en faveur des prêteurs des garanties personnelles de premier rang des engagements de la société EuropaCorp Films USA, Inc. au titre des lignes de crédit et, à titre de garantie de cette garantie personnelle :

des garanties autonomes à première demande de premier rang ;
des nantissements de premier rang sur leurs fonds de commerce ;
des nantissements de premier rang sur tous leurs comptes bancaires existants ou futurs ;
le cas échéant, des nantissements de premier rang de comptes d'instruments financiers relatifs aux actions des participations qu'elles détiennent ;
le cas échéant, des nantissements cinématographiques de premier rang portant sur les droits corporels et incorporels des films cinématographiques de leur catalogue ;
le cas échéant, des délégations de recettes cinématographiques de premier rang portant sur les recettes générées par les films cinématographiques de leur catalogue ;
le cas échéant, des délégations de recettes SACEM.

le cas échéant, un nantissement de comptes d'instruments financiers de premier rang relatifs aux actions des participations qu'elles détiennent ;
le cas échéant, des nantissements sur tous leurs comptes bancaires existants ou futurs de premier rang ;
le cas échéant, des nantissements cinématographiques de premier rang portant sur les droits corporels et incorporels du film « Valérian et la Cité des mille planètes » ;
le cas échéant, des délégations de recettes cinématographiques de premier rang portant sur les recettes générées par le film « Valérian et la Cité des mille planètes ».

Liste des sûretés consenties au profit de Comerica Bank dans le cadre de la conclusion d'une ligne de crédit le 30 juillet 2020

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées ayant fait l'objet d'un engagement hors bilan ou contractés au profit des dirigeants

La méthode utilisée pour calculer les engagements au titre des indemnités de fin de carrière est celle des « Unités de crédit projetées ».

Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisés de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière.

Les modalités de départ en retraite des salariés ont été modifiées par la loi du 9 novembre 2010 portant sur la réforme des retraites.

Age moyen des départs en retraite : 63 ans Taux de charges sociales : 45% Taux d'actualisation : 0,72% Taux progression des salaires : 3% pour les Cadres ; 1,5% pour les Employés et Agents de maîtrise Taux de rotation : 10%

Le montant de l'engagement hors bilan à la clôture de l'exercice s'élève à 297 889 euros.

IMMOBILISATIONS

Rubriques	Début d'exercice	Acquisitions, apports
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 306 879 365	595 916
Dont composants
Installations techniques, matériel et outillage industriels	158 582
Installations générales, agencements divers Matériel	3 956 060	69 954
de transport	98 392
Matériel de bureau, informatique, mobilier	566 533	13 403
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4 779 566	83 357
Autres participations	167 588 847	175 250 121
Prêts et autres immobilisations financières	6 647 698	2 164 909
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	174 236 545	177 415 030
TOTAL GENERAL	1 485 895 476	178 094 302

Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	138 173	88 084	1 307 249 024
Installations techniques, matériel et outillage industriels			158 582
Installations générales, agencements divers		3 868 326	157 687
Matériel de transport		18 125	80 267
Matériel de bureau, informatique, mobilier		27 973	551 963
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		3 914 424	948 499
Autres participations		45 480 881	297 358 087
Prêts et autres immobilisations financières		1 156 335	7 656 272
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		46 637 216	305 014 359
TOTAL GENERAL	138 173	50 639 723	1 613 211 881

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 216 082 615	37 932 884		1 254 015 500
Installations techniques, matériel et outillage industriels	158 582			158 582
Installations générales, agencements et aménagements divers	3 956 060	1 322	3 868 326	89 056
Matériel de transport	90 759	1 907	12 399	80 267
Matériel de bureau et informatique, mobilier	482 344	3 471	27 973	457 842
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4 687 745	6 700	3 908 698	785 747
TOTAL GENERAL	1 220 770 360	37 939 584	3 908 698	1 254 801 246

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
	Dotations		Reprises			Mouvements
Rubriques	Différentiel de	Mode	Amort. fisc.	Différentiel de		Amort. fisc.	amortissements
	durée	dégressif	exception.	durée	Mode dégressif	exception.	fin exercice
AUT. INC.							(2 318 584)
Construct.			1 905 677			4 224 261
CORPOREL.
TOTAL			1 905 677			4 224 261	(2 318 584)

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exercice	Augmentations	Dotations	Fin d'exercice

CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Prêts	610 000	610 000
Autres immobilisations financières	7 046 272	57 546	6 988 726
Clients douteux ou litigieux	5 800 303	5 800 303
Autres créances clients	19 030 907	19 030 907
Personnel et comptes rattachés	29	29
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	2 451	2 451
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	135 578	135 578
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	1 840 318	1 663 008	177 311
Etat, autres collectivités : créances diverses	44 986	44 986
Groupe et associés	54 959 496	54 959 496
Débiteurs divers	622 018	622 018
Charges constatées d'avance	187 876	187 876
TOTAL GENERAL	90 280 233	83 114 196	7 166 037
Montant des prêts accordés en cours d'exercice

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an, -5 ans	plus de 5 ans
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	4 313 337	1 103 658	3 209 679
Emprunts et dettes financières divers	613 027	613 027
Fournisseurs et comptes rattachés	31 884 755	28 862 810	2 371 648	650 297
Personnel et comptes rattachés	402 964	384 370	12 932	5 662
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	536 533	485 250	34 189	17 094
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	2 398 566	2 398 566
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	819 548	339 063	320 323	160 162
Groupe et associés	35 538 087	35 538 087
Autres dettes	87 967 557	6 924 905	35 832 690	45 209 962
Produits constatés d'avance	942 314	942 314
TOTAL GENERAL	165 416 687	77 592 050	41 781 460	46 043 177
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Amortissements dérogatoires	23 936 505	1 905 677	4 224 261	21 617 920
PROVISIONS REGLEMENTEES	23 936 505	1 905 677	4 224 261	21 617 920
Provisions pour litiges	6 994 029	47 440	6 018 463	1 023 007
Provisions pour pertes de change	9 605 340	287 205	9 581 808	310 737
Autres provisions pour risques et charges	2 057 712	9 252	1 041 727	1 025 237
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	18 657 081	343 897	16 641 998	2 358 980
Dépréciations immobilisations incorporelles	59 597 767	13 495 695	44 854 228	28 239 233
Dépréciations titres de participation	129 250 488	162 834 017	15 854 173	276 230 331
Dépréciations autres immobilis. financières	52 486	(2 519)	49 967
Dépréciations stocks et en cours	100 615			100 615
Dépréciations comptes clients	4 668 725	666 816	699 416	4 636 125
Autres dépréciations	197 415 878	3 394 641	158 018 344	42 792 176
DEPRECIATIONS	391 085 958	180 388 650	219 476 129	351 998 479
TOTAL GENERAL	433 679 544	182 638 224	240 342 388	375 975 380
Dotations et reprises d'exploitation	14 381 735	46 312 832
Dotations et reprises financières		166 341 560	182 745 105
Dotations et reprises exceptionnelles		1 914 929	11 284 451

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	Situation et mouvements
			Diminutions
Rubriques	Provisions au début de l'exercice	Augmentations dotations de l'exercice	Montants utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés repris au cours de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Provision sur situation nette	2 057 712	9 252		1 041 727	1 025 237
Provision pour risque de change	9 605 340	310 737		9 605 340	310 737
Provisions pour risques et charges	6 994 029	47 440	5 926 928	91 534	1 023 007
TOTAL	18 657 081	367 428	5 926 928	10 738 601	2 358 980

DETAIL DES CHARGES A PAYER

	Au 31 mars 2021
Charges à payer	33 479 383,85 €
Dettes fournisseurs comptes rattaches	27 066 049,94 €
Dettes fiscales et sociales	894 652,41 €
Intérêts courus sur découvert	4 248 083,02 €
Autres dettes	1 270 598,48 €
Total des charges à payer	33 479 383,85 €

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

	Au 31 mars 2021
Produits à recevoir	7 104 248,27 €
Clients et comptes rattaches	7 095 500,54 €
Autres créances	4 699,18 €
Banques, établissements financiers	4 048,55 €
Total des produits à recevoir	7 104 248,27 €

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Nature des charges	Montant
Amendes et Pénalités	456
Valeur Nette Comptable des actifs cédés	93 809
Dotations aux provisions réglementées – amortissement dérogatoire	1 905 677
Protocoles signés sur risques provisionnés	5 673 289
Créances admises au passif de la société	1 062 231
Dotations aux provisions exceptionnelles	9 252
Autres charges exceptionnelles	50 331
TOTAL	8 795 045

Nature des produits	Montant
Produits de cession d'actifs	6 567
Reprises de provisions pour Risques et Charges	6 018 463
Reprise d'amortissements dérogatoires	4 224 261
Créances non-admises au passif de la société	4 835 436
Subventions passées au résultat	360 420
Reprise de Provisions pour Situations Nettes des participations	1 041 727
Indemnités reçues sur litiges	20 309
Autres produits exceptionnels	10 940
TOTAL	16 518 122

TRANSFERTS DE CHARGES

Nature des transferts	Montant
Transferts de frais généraux aux films
Frais sur projets mis en production	(194 302)
TOTAL	(194 302)

INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Rubriques	Dotation	Reprise	Montant
RESULTAT DE L'EXERCICE			10 785 094
Impôt sur les bénéfices
RESULTAT AVANT IMPOT			10 785 094
PROVISIONS REGLEMENTEES	1 905 677	4 224 261	(2 318 584)
AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES
RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt)		(8 466 510)

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés
Catégories d'engagements	Total	Au profit
		Dirigeants	Filiales	de Participations	Autres entreprises liées	Autres
Loyer	5 296 793					5 296 793
Garantie à Première Demande	164 785			164 785
TOTAL	5 461 577			164 785		5 296 793

Engagements reçus
		Accordés par
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Autres
Fonds de soutien	1 417 644					1 417 644
Ventes TV	1 529 500					1 529 500
Ventes internationales	360 318					360 318
Licencing	300 000					300 000
Loyer	3 408 158		1 161 997			2 246 162
TOTAL	7 015 620		1 161 997			5 853 624

Engagements réciproques
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Autres

TOTAL

REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

En milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Impôt sur le résultat courant	0	0
Impôt sur résultat exceptionnel à court terme	0	0
Effet de l'intégration fiscale	565	410
Crédit d'impôt Cinéma	0	0
Autres charges d'impôt	-3	0
Autres crédits d'impôt		50
Total	563	460

SYNTHESE DE LA SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE

	Base
	31 mars 2021		31 mars 2020
(en milliers d'euros)	Actif	Passif	Actif	Passif
I. DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS
Charges non déductible temporairement
A déduire l'année suivante
- participation des salariés	0		0
- Organic	30		45
A déduire ultérieurement
- provisions dépréciation films	28 239		59 598
- provisions pour risques et charges	47		5 636
- provisions clients & stocks	1 182		1 110
- provision pour perte de change	311		9 605
- autres	6		63
Produits non taxables temporairement
Charges déduites (ou produits imposés)
fiscalement et non encore comptabilisées
- Ecart de conversion actif		311		9 605
- Ecart de conversion passif	1 024		5 711
- Amortissements films		547		1 599
Total	30 839	858	81 770	11 204
II. ELEMENTS A IMPUTER
Déficits reportables fiscalement	233 177		140 105

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice	Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs	(251 500 238)
Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs	(251 500 238)
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital		27 582 405
Variations des primes liées au capital		163 368 530
Variations des subventions d'investissement 360 420
Variations des provisions réglementées	2 318 584
Résultat de l'exercice		10 785 094
SOLDE		199 057 025
Situation à la clôture de l'exercice	Solde
Capitaux propres avant répartition	(52 443 213)

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Catégories de titres	A la clôture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	122 102 231	81 124 722		0,34

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN MILLIERS D'EUROS

	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 31/03/2021	Total 31/03/2020	% 2020/2019
Activité de Productions de films (la société n'a qu'un seul secteur d'activité)	15 452	16 977	32 429	49 278	-34,19%
TOTAL	15 452	16 977	32 429	49 278	-34,19%

IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
Front Line 20 RUE AMPERE - 93200 ST-DENIS	SAS	2 242 240	12,77 %

EFFECTIF MOYEN

Effectifs	Personnel à disposition Personnel salarié de l'entreprise
Cadres au 31 mars 2021	22
Non cadres au 31 mars 2021	7
TOTAL	29

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

	Total	Organes
Rubriques	dirigeants	Administration	Direction	Surveillance
Engagements financiers
Rémunérations allouées	611 669	220 000	391 669
Conditions de prêts consentis au cours de l'exercice :
Remboursements opérés pendant l'exercice :

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Dénomination	Capital	Q.P.	Val. brute	Prêts, avances	Chiffre
Siège Social	Capitaux Propres	Détenue	Titres Val. nette	Cautions	d'affaires
FILIALES (plus de 50%)		Divid.encai	Titres		Résultat
Dog Productions - 422132829 20 rue Ampère - 93200 St-Denis	46 200 (682 974)	ss. 100,00 %	2 647 750		(9 701)
Intervista - 395246408 20 rue Ampère - 93200 St-Denis	46 200 (1 168 473)	100,00 %	2 080 074		(29 268)
EuropaCorp Distribution - 434969861 20 rue Ampère - 93200 St-Denis	45 000 (3 781 291)	100,00 %	32 620 900		581 605 46 088
EC Home Entertainment - 438619512 20 rue Ampère - 93200 St-Denis	38 500 1 042 608	100,00 %	7 700 7 700		1 042 920 (908 661)
Digital Factory – 792019002 20 rue Ampère – 93200 St-Denis	2 836 094 2 081 284	88,90 %	17 484 323 1 832 995		655 644 (899 108)
Ydéo - 434677688 20 rue Ampère - 93200 St-Denis	37 000 (2 692 208)	100,00 %	676 188		(37 998)
Europacorp Télévision	113 233	95,20 %	7 975 136		5 587 263
20 rue Ampère -93200 St Denis	13 273 940		7 975 136		1 879 645
Europacorp TV	37 000	100,00 %	37 000
20 rue Ampère 93200 Saint Denis	(343 129)				(4 330)
Europacorp Aéroville	1 000	100,00 %	1 000
20 rue Ampère 93200 Saint Denis	(13 563 312)				(480 519)
Orchestra	1 000	100,00 %	1 000
20 rue Ampère 93200 Saint Denis	11 940		1 000		26 363
Valérian Holding	45 000	100,00 %	45 000
20 rue Ampère 93200 Saint Denis	(48 084)				(9 252)
Blue Advertainment	75 182	100,00 %	6 832 434
20 rue Ampère 93200 Saint Denis	(3 412 988)				(380 161)
Europacorp Film USA	9 382	100,00 %	220 395 966		7 083 927
8605 Santa Monica Blvd, PMB124329	(2 682 654)		10 810 927		4 457 086
Europacorp Film USA	85	100,00 %
68 South Service Rd, Suite 120, Melville	(11 336)				-11 422

PARTICIPATIONS (10 à 50%)
Pass Pass la cam Productions 231 rue Saint Honoré - 75001 Paris	14 200	40,00 %	5 680
SCI Les Studios de Paris 20 rue Ampère 93200 Saint Denis	9 825 000	40,00 %	6 045 938
Elzevir Films 14 rue Drouot 75 009 Paris	67 424 3 847 963	28,81%	499 998 499 998		1 098 644 27 396

DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

	Au 31 mars 2021
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	187 876
48600000 CCA FRAIS SOCIETE	184 852
4866xxx CCA FILMS	3 024
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	(942 314)
487xxxxx PCA FRAIS SOCIETE	(15 939)
487xxxxx PCA FILMS	(926 375)
TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	(754 438)

ANNEXE 3 – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2021

A l'Assemblée Générale de la société EuropaCorp,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société EuropaCorp relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

3. Justification des appréciations – Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du revenu Télévision et Ventes internationales

(Note 11 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Comme mentionné dans la note 11 de l'annexe aux comptes annuels, le fait générateur des recettes de production de votre société diffère selon qu'il s'agit de recettes provenant de la cession de droits de diffusion Télévisuelle aux chaines françaises payantes et en clair ou de recettes issues de la cession de contrats multi-droit permettant l'exploitation sur un territoire donné comprenant des minimums garantis.

Nous avons considéré le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires comme un point clé de notre audit en raison de son importance significative dans les comptes de la société.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place et testés les principaux contrôles afférents à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Pour un échantillon de contrats de ventes TV et internationales jugés significatifs en raison de leurs impacts financiers :

Nous avons rapproché les données contractuelles avec les données de gestion et comptables ;
Nous nous sommes assurés de l'application des principes de reconnaissance du revenu ;
Nous avons testé le correct rattachement du chiffre d'affaires à l'exercice.

Nous avons également mis en œuvre des contrôles de substance sur un échantillon de créances clients et de factures à établir pour apprécier les estimations de la Direction.

Valorisation des films et droits audiovisuels

(Note 3.5 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 mars 2021, les films et les productions audiovisuelles produites, distribuées ou en cours de production par la société EuropaCorp constituent des actifs incorporels immobilisés dont le montant net s'élève à 25 M€.

Comme indiqué dans la note 3.5 de l'annexe aux comptes annuels, l'amortissement des œuvres cinématographiques ou audiovisuelles est pratiqué selon la méthode des recettes estimées. Cette méthode consiste à appliquer au coût du film le ratio résultant de la comparaison entre les recettes nettes acquises et les recettes nettes totales prévisionnelles estimées sur une période de 12 ans maximum.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

Analyser la conformité de la méthodologie d'amortissement appliquée par la société aux normes comptables en vigueur et vérifier la correcte mise en œuvre de la règle de calcul de l'amortissement.
Rapprocher (i) le montant des recettes nettes acquises avec les données de gestion et (ii) le montant des rapports d'expert avec les recettes futures retenues
Apprécier la cohérence des estimations de recettes au regard des recettes de la période, de l'historique des réalisations et des contrats de ventes déjà conclus ou en cours de finalisation

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations données dans l'annexe aux comptes annuels.

Evaluation et dépréciation des Titres de participation

(Note 5 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 mars 2021, la société EuropaCorp détient des participations significatives dans différentes sociétés françaises et étrangères pour un montant net de 21,1 M€. Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur date d'entrée à leur prix d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

La détermination de la valeur d'utilité de ces actifs repose selon les cas soit sur l'analyse des performances des sociétés concernées, soit sur le comparatif avec la quote-part de situation nette détenue de la filiale concernée ou sur la base de l'actualisation des flux futurs de trésorerie.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l'appréciation de leur valeur.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés. Nos travaux ont également consisté à :

Analyser l'évolution de la quote-part des capitaux propres des filiales, comparée à la valeur historique des titres,
Obtenir les prévisions d'exploitation des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données historiques ;
Vérifier l'information financière communiquée dans l'annexe des comptes.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 mars 2021, le cabinet Aca Nexia était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Acofex dans la 2ème année.

6. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Fait à Paris et Vincennes, le 22 juillet 2021

Les commissaires aux comptes

Auditeurs & Conseils Associés

ACA Nexia représenté par Eric Chapus

Premier Monde

représenté par Bruno Malivoire

ANNEXE 4 – TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN EUROS) EN NORMES COMPTABLES FRANÇAISES

I. Capital en fin d'exercice - capital social 41 514 759 13 932 353 13 932 353 13 932 353 13 932 353 - nombre des actions 122 102 231 40 977 509 40 977 509 40 977 509 40 977 509 ordinaires existantes - nombre des actions à dividende prioritaire 0 0 0 0 existantes - nombre maximal d'actions futures à créer : par conversion d'obligations 0 0 0 0 par exercice de droits de 0 0 0 0 souscription par exercice de bons de 0 0 0 0 souscription II. Opérations et résultats de l'exercice - chiffre d'affaires hors taxes 32 428 755 49 278 329 97 722 014 75 888 422 90 100 768 - résultat avant impôt, participation des salariés et (50 351 146) (42 016 028) 33 150 406 7 979 451 32 333 103 dotations aux amortissements et provisions - impôt sur les bénéfices (562 694) (460 015) (5 645 719) (13 329 909) (881 378) - participation des salariés due (33 926) au titre de l'exercice - résultat après impôt, participation des salariés et (60 573 546) (209 056 560) (64 499 221) (70 474 618) (33 833 956) dotations aux amortissements et provisions - résultat distribué 0 0 0 0 III. Résultats par action (hors dilution potentielle) - résultat après impôt, participation des salariés, -0 -1 1 1 1 mais avant dotation aux amortissements et provisions - résultat après impôts, participation des salariés et 0 -5 -2 -2 -1 dotations aux amortissements et provisions - dividende attribué à chaque 0 0 0 0 0	Nature des indications	2021	2020	2019	2018	2017








































	action
IV. Personnel
- effectif moyen des salariés
31 31 38 62 66 permanents pendant l'exercice
- montant de la masse
2 621 722 2 106 666 5 490 296 12 885 669 12 901 592 salariale de l'exercice
- montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux
1 167 862 928 061 2 265 273 5 029 174 5 009 873 de l'exercice (sécurité sociale,
œuvres sociales, etc.)

ANNEXE 5 – TABLE DE RÉCONCILIATION

Le présent Document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion d'EuropaCorp tels qu'exigés par les articles L.225-100 et suivants, L.232-1 II et R.225-102 du Code de commerce. Il contient également l'ensemble des informations du rapport financier annuel visé aux articles L.451- 1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que le tableau des honoraires versés aux contrôleurs légaux de la Société visés respectivement par les articles 222-7 et 222-8 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Afin de faciliter la lecture du rapport de gestion et du rapport financier annuel susmentionnés, la table de réconciliation suivante permet d'identifier les rubriques des constituants. La table de réconciliation indique également les autres rapports du Conseil d'administration, ceux des Commissaires aux comptes ainsi que le tableau des honoraires versés aux contrôleurs légaux de la Société.

N°	Information	Référence
I	Rapport de gestion
1	Situation et activité d'EuropaCorp et du Groupe EuropaCorp au cours de l'exercice écoulé et, le cas échéant, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	Chapitre 5 Sections 7.1 et 7.4 Section 18.7
2	Modifications apportées au mode de présentation des comptes ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes	Note 2 de l'Annexe 1
3	Résultats de l'activité d'EuropaCorp et du Groupe EuropaCorp, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	Sections 7.1 et 7.4 Annexe 1
4	Indicateurs clés de performance de nature financière pour EuropaCorp et le Groupe EuropaCorp	Chapitre 7
5	Indicateurs clés en matière environnementale et sociale	Section 5.7.4 Chapitre 15
6	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière d'EuropaCorp et du Groupe EuropaCorp	Sections 7.2, 7.4, et 18.7
7	Progrès réalisés ou difficultés rencontrées par EuropaCorp et le Groupe EuropaCorp	Sections 7.4 et 18.7 Annexe 1
8	Description des principaux risques et incertitudes auxquels EuropaCorp et le Groupe EuropaCorp sont confrontés (inclus l'exposition d'EuropaCorp et du Groupe EuropaCorp aux risques financiers)	Chapitre 3
9	Indications sur l'utilisation des instruments financiers et objectifs et politique d'EuropaCorp et du Groupe EuropaCorp en matière de gestion des risques financiers	Chapitres 3 et 8
10	Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice pour EuropaCorp et le Groupe EuropaCorp	Note 5.5 de l'Annexe 1
11	Evolution prévisible d'EuropaCorp et du Groupe EuropaCorp et perspectives d'avenir	Section 5.4 Chapitres 10 et 11 Section 18.7
12	Trésorerie et endettement du Groupe	Chapitre 8
13	Activités en matière de recherche et développement d'EuropaCorp et du Groupe EuropaCorp	Section 7.1.2
14	Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice écoulé	Section 12.1
15	Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social	Chapitres 13 et 17

N°	Information	Référence
	durant l'exercice écoulé14
16	Engagement de conservation d'actions pris par les dirigeants	Chapitre 16.1
17	Engagements de toute nature pris par EuropaCorp et le Groupe EuropaCorp au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci	Chapitre 13
18	Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres d'EuropaCorp	Sections 12.1 et 16.1
19	Informations sociales	Chapitre 15
20	Etat de la participation des salariés au capital social	Section 15.3
21	Informations environnementales	Section 5.7.4
22	Information sur la politique de prévention du risque d'accident technologique, la capacité de EuropaCorp à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait d'installations classées, et moyens prévus pour assurer la gestion de l'indemnisation de victimes en cas d'accident technologique engageant la responsabilité de EuropaCorp	Sans objet
23	Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3 ou de la 1/2 du capital ou des droits de votes de ces sociétés	Section 6.1 et note 1 de l'Annexe 1
24	Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	Sans objet
25	Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de EuropaCorp aux Assemblées générales15	Sections 16.1 et 16.3
26	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles16	Sans objet
	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :
	Structure du capital d'EuropaCorp ;	Sections 16.1 et 19.1
	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, clauses de conventions portées à la connaissance d'EuropaCorp en application de l'article L.233-11 du Code de commerce ;	Sans objet
27	Participations directes ou indirectes dans le capital d'EuropaCorp dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce ;	Sections 16.1 et 16.3
	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci ;	Section 16.1
	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;	Sans objet

¹⁴ Cela comprend les rémunérations et avantages octroyés par EuropaCorp et ses filiales, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital. Il convient de distinguer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Sont aussi visées les obligations de conservation des actions pour les dirigeants bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites.

¹⁵ Ces informations comprennent également, le cas échéant, le pourcentage d'actions d'autocontrôle détenues par la Société. ¹⁶ Uniquement si le Conseil de la concurrence a prescrit à titre de mesure complémentaire l'insertion dans le rapport de gestion.

N°	Information	Référence
	Accords entre actionnaires dont EuropaCorp a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	Sections 16.1 et 16.3
	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts d'EuropaCorp ;	Chapitre 14, Section 19.2
	Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions ;	Chapitre 19
	Accords conclus par EuropaCorp modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle17 ;	Sections 16.1 et 16.3
	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	Sans objet
28	Mode de direction générale d'EuropaCorp	Sections 14.6.1 et 19.2
29	Informations sur les programmes de rachat d'actions18	Section 19.1
30	Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des valeurs mobilières donnant accès au capital	Sans objet
31	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital	Section 19.1
32	Tableau des résultats d'EuropaCorp et du Groupe EuropaCorp au cours des cinq derniers exercices	Annexe 4
33	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices19	Section 18.5
34	Montant des dépenses somptuaires et celui de l'impôt correspondant	Sans objet
35	Montant des réintégrations dans le bénéfice imposable de certains frais financiers pratiqués par l'administration en exécution de l'article 39-5 du Code général des impôts	Sans objet
36	Information sur les délais de paiement des fournisseurs	Annexe 1- note 3.14
II	Rapport financier annuel
1	Comptes annuels	Annexes 2 et 3
2	Comptes consolidés	Section 18.1, Annexe 1
3	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Annexe 3
4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Section 18.1
5	Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L.225-100, L.225-100-2, L.225-100-3 et L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport de gestion et du rapport financier annuel	Cf. rapport de gestion visé au I ci dessus Chapitre 1
6	Honoraires des Commissaires aux comptes	Annexe 1 – note 5.6

¹⁷ Sauf si cette divulgation, hors les cas de divulgation légale, portait gravement atteinte aux intérêts d'EuropaCorp. ¹⁸ Ces informations comprennent les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de EuropaCorp à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat ainsi que leur

valeur nominale, les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent. ¹⁹ Ces informations comprennent aussi le montant des revenus distribués éligibles à l'abattement ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégorie d'actions.

N°	Information	Référence
III	Autres rapports
1	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	Section 17.2

AI Terminal

EuropaCorp

1310_reg_doc_2021-07-23_13fcd3b3-5957-4ad8-8db1-9fa55a7c45e3.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1.1 Personne responsable du Document d'enregistrement universel

1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts

L'évaluation du catalogue de droits audiovisuels

1.4 Dépôt et publication de l'autorité compétente

1.5 Incorporation par référence

2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Acofex

Auditeurs et Conseils Associés (ACA Nexia)

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Heloence

Pimpaneau & Associés

3. FACTEURS DE RISQUE

3.1 Les risques liés à l'activité

3.1.1 Les risques de dépendance à l'égard de Monsieur Luc Besson

3.1.2 Les risques liés au caractère aléatoire des succès commerciaux des films

3.1.3 Les risques de retard dans les délais de production et de dépassement des limites budgétaires

3.2 Les risques financiers

3.2.1 Les risques liés à la pandémie de Covid-19

3.2.2 Risque lié au coût de l'endettement

3.2.3 Risque de taux

Échéancier des actifs et passifs financiers hors clients et dettes fournisseurs du Groupe en normes IFRS au 31 mars 2021 (en milliers d'euros)

3.2.4 Risque de change

3.2.5 Les risques financiers liés à la production ou coproduction des films

3.2.6 Risques liés à la Cité du cinéma

4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et d'identifiant d'entité juridique de l'émetteur

4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

5. APERÇU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

5.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur

5.1.1.1 La production : conception et fabrication de contenus à fort potentiel commercial

5.1.1.2 Attraction de nouveaux talents

5.1.1.3 Un processus de conception et de validation des projets toujours rigoureux

5.1.1.3.2 Les critères de validation des projets

5.1.1.4 La politique de couverture du risque financier

5.1.1.4.1 La nature du risque financier

5.1.1.4.2 La couverture du risque financier

A- Les partenaires internationaux

B- La vente des droits de diffusion télévisuelle

5.1.1.5 La maîtrise des coûts de production et de promotion des films

5.1.1.6 La production télévisuelle

5.1.2 L'activité de distribution : la maîtrise d'une exploitation verticale et multi supports des films

5.1.2.1 L'exploitation des films

5.1.2.1.1 La distribution de films en salle

5.1.2.1.2 La diffusion des films sur support vidéo

5.1.2.1.3 La diffusion des films sur support immatériel : la VOD & SVOD

5.1.2.1.4 La vente de droits de diffusion télévisuelle

5.1.2.2 La vente des droits à l'international

5.1.2.3 L'exploitation complémentaire des films sous forme de produits dérivés, licences et partenariats

5.1.2.3.1 Les accords de produits dérivés

5.1.2.3.2 Les accords de licence

5.1.2.3.3 Les accords de partenariat

5.1.2.4 L'acquisition de droits de distribution et leur exploitation

5.1.2.5 L'exploitation de la deuxième vie des films

5.1.2.6 La distribution des droits de séries TV

5.1.3 Activités complémentaires à la production et à la distribution de films

5.1.3.1 L'édition musicale

5.1.3.2 La production exécutive

5.1.4 Nouveaux produits ou services

5.2.1 Le marché de l'entertainment cinématographique

5.2.2 La production cinématographique en France et dans le monde

Nombre de films agréés par le CNC – France

Évolution des investissements dans les films agréés3 par le CNC

5.2.3 Le marché des ventes internationales de films

Les recettes des films français au box-office international Box-office Monde (hors France) des 20 meilleurs films français du 1er janvier 2000 au 21 juin 2020

5.2.4 Le marché de la distribution en salle

5.2.4.1 Le marché international de la distribution en salle

5.2.4.2 Le marché français de la distribution en salle

Les 10 premiers distributeurs en 2020

5.2.5 Le marché de l'exploitation

5.2.5.1 L'exploitation en France

5.2.5.2 L'exploitation à l'international

Évolution des investissements dans les films agréés³ par le CNC