NHOA S.A.

Major Shareholding Notification • Jul 26, 2021

221C1856 FR0012650166-FS0610

23 juillet 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

NHOA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 23 juillet 2021 la société de droit de la République de Chine (Taiwan) Taiwan Cement Corporation¹ (ci-après « TCC ») (No. 113, Section 2, Zhongshan North Road, Taipei City 104, Taiwan) a déclaré avoir franchi en hausse, le 20 juillet 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société NHOA² et détenir, indirectement, par l'intermédiaire de la société de droit néerlandais Taiwan Cement Europe Holdings B.V. (ci-après « TCEH ») qu'elle contrôle, 7 721 453 actions NHOA représentant autant de droits de vote, soit 60,48% du capital et des droits de vote de cette société³ .

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions NHOA hors marché, dans le cadre d'un contrat d'achat conclu entre GDF International et TCC le 19 avril 2021⁴ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société TCC déclare :

Financement de l'acquisition et ses modalités :

L'acquisition de 7 721 453 actions NHOA auprès de GDF International a été financée par les fonds disponibles en trésorerie de TCEH.

L'offre publique d'achat simplifiée obligatoire, déposée par TCEH auprès de l'AMF le 23 juillet 2021 sera financée par les fonds disponibles en trésorerie de TCEH.

TCEH agit seule et n'agit pas de concert avec un tiers.

Prise de contrôle de NHOA :

À la suite de l'acquisition de 7 721 453 actions NHOA auprès de GDF International, TCC a acquis le contrôle de NHOA le 20 juillet 2021 (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce).

¹ Cotée sur le Taiwan Stock Exchange (1101.TW).

² Anciennement dénommée ENGIE EPS.

³ Sur la base d'un capital composé de 12 766 860 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Cf. notamment communiqués des sociétés NHOA et TCC du 20 juillet 2021.

Le 23 juillet 2021, TCEH a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'acquisition simplifiée visant le solde des actions NHOA d'ores et déjà émises et non encore détenues par TCEH, pour un prix de 17,10 € par action NHOA. L'offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Intentions relatives à la stratégie que TCC entend poursuivre vis-à-vis de NHOA et opérations envisagées afin de mettre en œuvre cette stratégie :

TCC a l'intention de soutenir et développer la capacité de NHOA à poursuivre ses orientations stratégiques essentielles et à maintenir son positionnement en tant qu'acteur clé des marchés du stockage d'énergie, des solutions industrielles et de la mobilité électrique. TCC souhaite que NHOA poursuive ses ambitions stratégiques clés et a l'intention de soutenir NHOA dans la mise en œuvre efficace et cohérente de sa stratégie, telle que présentée dans le Masterplan10x annoncé par NHOA le 23 juillet 2021. En particulier, TCC prévoit d'accélérer le développement de NHOA en Asie, notamment à Taïwan où TCC a annoncé en mars 2021 son intention de construire une usine de super-batteries dont NHOA pourrait tirer profit avec des approvisionnements pour des applications énergétiques ou, plus généralement, dans le cadre des appels d'offres liés au stockage d'énergie conclus par le groupe TCC, NHOA intervenant ainsi comme fournisseur ou sous-traitant du groupe TCC.

TCC a l'intention de mettre en place tout investissement et/ou transaction et/ou réorganisation intragroupe qui serait nécessaire afin de permettre à NHOA de poursuivre sa stratégie et de soutenir sa croissance. Toutefois, à la date de la présente déclaration d'intention, aucun engagement ferme ni aucune décision n'ont été pris à cet égard.

TCC comprend que, après la clôture de l'offre, NHOA pourrait procéder à une augmentation de capital d'un montant d'environ 130 millions d'euros. Dans ce cas, TCEH prévoit, en tant qu'actionnaire majoritaire et sous réserve de l'obtention d'autorisations internes et réglementaires, d'y souscrire au pro rata de sa participation et, si besoin, à hauteur du montant nécessaire pour que l'augmentation de capital soit réalisée avec succès.

TCC n'a pas l'intention de procéder à des changements dans l'activité de NHOA, ni de modifier les statuts de NHOA.

Comme indiqué dans le communiqué de presse de TCC en date du 19 mai 2021, TCC souhaite maintenir la cotation des actions NHOA sur le marché réglementé d'Euronext Paris, et, par conséquent, TCC n'a pas l'intention de demander, après la clôture de l'offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

TCC n'est partie à aucun des accords, ni ne détient aucun des instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de NHOA.

TCC n'a conclu aucun accord de cession temporaire ou de financement de titres, ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de NHOA.

Nomination des représentants de TCC au conseil d'administration de NHOA et nomination de M. Carlalberto Guglielminotti en tant que directeur général du groupe NHOA :

La composition du conseil d'administration de NHOA a été modifiée le 20 juillet 2021 afin de prendre en compte la nouvelle structure de l'actionnariat de NHOA à la suite de l'acquisition par TCEH de 7 721 453 actions NHOA auprès de GDF International. Depuis cette date, et sous réserve de la ratification des cooptations par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de NHOA, le conseil d'administration de NHOA est composé des personnes suivantes :

M. An-Ping Chang (président), M. Carlalberto Guglielminotti (directeur général), M. Jong-Peir Li, Mme Chia-Jou Lai, Mme Feng-Ping Liu, M. Giuseppe Artizzu, Mme Chen-Ming Chang (administrateur indépendant), Mme Veronica Vecchi (administrateur indépendant), M. Romualdo Cirillo (administrateur indépendant) et M. Luigi Michi (administrateur indépendant).

Le conseil d'administration de NHOA, lors de sa séance du 20 juillet 2021, a par ailleurs modifié la composition de ses comités comme suit :

Comité d'audit :

• M. Jong-Peir Li ; et

• Mme Chia-Jou Lai.

^- Mme Veronica Vecchi (présidente et membre indépendant) ;

Comité des rémunérations et des nominations :

• M. An-Ping Chang (président) ;
• M. Romualdo Cirillo (membre indépendant) ;
• M. Luigi Michi (membre indépendant); et
• Mme Feng-Ping Liu.

Comité indépendant :

• M. Romualdo Cirillo (président et membre indépendant) ;
• M. Luigi Michi (membre indépendant) ;
• Mme Veronica Vecchi (membre indépendant) ; et
• Mme Chen-Ming Chang (membre indépendant).

Le conseil d'administration de NHOA, dans sa nouvelle composition, a également décidé de nommer M. Carlalberto Guglielminotti au poste de directeur général du groupe NHOA.

Après la clôture de l'offre, TCEH a l'intention de proposer à la prochaine assemblée générale des actionnaires de NHOA la nomination d'un administrateur indépendant supplémentaire au conseil d'administration de NHOA.

Les intentions de TCC sont plus amplement décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 23 juillet 2021. »

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