NHOA S.A.

M&A Activity • Jul 26, 2021

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

Le Communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DU 26 JUILLET RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

(ANCIENNEMENT ENGIE EPS)

EN RÉPONSE

A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ NHOA S.A.

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ TAIWAN CEMENT EUROPE HOLDINGS B.V.

FILIALE DE

Le présent communiqué, relatif au dépôt, auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), le 26 juillet 2021, d'une note en réponse relative au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société NHOA S.A. a été établi et est diffusé par NHOA S.A. le 26 juillet 2021 en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 26 juillet 2021 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de NHOA S.A. (www.nhoa.energy) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social de NHOA S.A. (28 rue de Londres – 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société NHOA S.A. feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué de presse sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'article 233-1, 2° et des articles 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, Taiwan Cement Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, au capital émis de 75.001.000 euros, dont le siège social est situé Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 82637970 (« TCEH » ou l'« Initiateur »), s'est engagée de manière irrévocable à offrir aux actionnaires de NHOA S.A., société anonyme à conseil d'administration, au capital de 2.553.372 euros, dont le siège social est situé 28 rue de Londres, 75009 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691 (« NHOA » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012650166, mnémonique « NHOA.PA » (les « Actions »), d'acquérir la totalité de leurs Actions à un prix de 17,10 euros par Action, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») dont les termes et conditions sont décrits dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 23 juillet 2021 (le « Projet de Note d'Information »).

L'Initiateur est une filiale indirecte de Taiwan Cement Corporation, société soumise au droit de la République de Chine (Taiwan), dont le siège social est situé No. 113, Section 2, Zhongshan North Road, Taipei City 104, Taiwan (« TCC » et, ensemble avec ses filiales, le « Groupe TCC »).

L'Offre, qui fait suite à l'acquisition le 20 juillet 2021 par l'Initiateur auprès de GDF International (l'« Acquisition du Bloc ») de 7.721.453 Actions représentant 60,48% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, porte sur la totalité des Actions qui sont d'ores et déjà émises et non encore détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse – soit, à la connaissance de la Société, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 5.045.407 Actions, représentant 39,52% du capital et des droits de vote théoriques de la Société1 .

En application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire, faisant suite au franchissement par l'Initiateur des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société au résultat de l'Acquisition du Bloc le 20 juillet 2021. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être réouverte après la publication du résultat définitif de l'Offre.

L'Initiateur a indiqué son intention de maintenir l'admission des Actions aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris à l'issue de l'Offre et ne compte donc pas utiliser la faculté, offerte par l'article 237-1 du Règlement général de l'AMF, de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions si le nombre d'Actions non

¹ Sur la base d'un nombre total de 12.766.860 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 4 juin 2021 publiée par la Société sur son site Internet, en application de l'article 223-16 du Règlement général de l'AMF), calculé conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

L'Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1 Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration relatives à l'Offre

Le Conseil d'administration, réuni le 7 octobre 2020 à la suite de l'annonce par ENGIE, le 31 juillet 2020, de son intention de procéder à une revue stratégique de la Société, y compris de l'éventuelle cession de sa participation contrôlante au capital de la Société, a mis en place un comité ad hoc initialement composé des administrateurs indépendants de la Société (à savoir Messieurs Luigi Michi, Romualdo Cirillo et Massimo Prelz Oltramonti) (le « Comité Ad Hoc »). Monsieur Massimo Prelz Oltramonti a démissionné de son mandat d'administrateur et, en conséquence, de membre du Comité Ad Hoc en date du 11 février 2021.

A la suite de l'annonce par la Société de la conclusion du Contrat d'Acquisition et du projet d'Offre par voie de communiqué de presse publié le 20 avril 2021, le Conseil d'administration de la Société a nommé Monsieur Carlalberto Guglielminotti en qualité de membre du Comité Ad Hoc le 19 avril 2021 en remplacement de Monsieur Massimo Prelz Oltramonti. Le président du Comité Ad Hoc est Monsieur Romualdo Cirillo. Le Comité Ad Hoc est composé de deux tiers de membres indépendants.

Le Conseil d'administration a, lors de sa réunion en date du 10 mai 2021, sur proposition du Comité Ad Hoc, désigné le cabinet Associés en Évaluation et Expertise Financières représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1° et 2° du Règlement général de l'AMF.

La nomination de l'Expert Indépendant a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société le 19 mai 2021.

Le rapport de l'Expert Indépendant ainsi que l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société sont présentés en intégralité dans le Projet de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du Règlement général de l'AMF, les membres du Comité Ad Hoc se sont réunis le 22 juillet 2021 afin d'examiner l'Offre et de préparer un projet d'avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Le projet d'avis motivé du Comité Ad Hoc a été soumis au Conseil d'administration de la Société. Il est reproduit ci-après dans le cadre de l'avis motivé du Conseil d'administration.

2.2 Avis motivé du Conseil d'administration

2.2.1 Présentation du Comité Ad Hoc

Le Conseil d'administration, réuni le 7 octobre 2020 à la suite de l'annonce par ENGIE, le 31 juillet 2020, de son intention de procéder à une revue stratégique de la Société, y compris de l'éventuelle cession de sa participation majoritaire au capital de la Société, a mis en place un comité ad hoc initialement composé des administrateurs indépendants de la Société (à

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savoir Messieurs Luigi Michi, Romualdo Cirillo et Massimo Prelz Oltramonti) (le « Comité Ad Hoc »). Monsieur Massimo Prelz Oltramonti a démissionné de son mandat d'administrateur et, en conséquence, de membre du Comité Ad Hoc en date du 11 février 2021.

A la suite de l'annonce par la Société de la conclusion du Contrat d'Acquisition et du projet d'Offre par voie de communiqué de presse publié le 20 avril 2021, le Conseil d'administration de la Société a nommé Monsieur Carlalberto Guglielminotti en qualité de membre du Comité Ad Hoc en remplacement de Monsieur Massimo Prelz Oltramonti. Le Président du Comité Ad Hoc est Monsieur Romualdo Cirillo. Le Comité Ad Hoc est ainsi composé de deux tiers d'administrateurs indépendants.

Le Conseil d'administration a, au cours de sa séance du 10 mai 2021, sur proposition du Comité Ad Hoc, désigné le cabinet Associés en Évaluation et Expertise Financières représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1° et 2° du Règlement général de l'AMF.

La nomination de l'Expert Indépendant a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société le 19 mai 2021.

Le rapport de l'Expert Indépendant ainsi que l'avis motivé du Conseil d'administration sont reproduits en intégralité dans le Projet de Note en Réponse.

En application des dispositions de l'article 261-1, III du Règlement général de l'AMF, les membres du Comité Ad Hoc se sont réunis le 22 juillet 2021, afin d'examiner l'Offre et d'élaborer un projet d'avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Le projet d'avis motivé du Comité Ad Hoc a été approuvé à l'unanimité par les membres du Comité Ad Hoc. En conséquence, le projet d'avis motivé du Comité Ad Hoc a été soumis au Conseil d'administration. Il est reproduit ci-dessous.

2.2.2 Avis motivé du Conseil d'administration

En application des dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration se sont réunis le 23 juillet 2021, afin d'examiner l'Offre envisagée et d'émettre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les éléments suivants ont été mis à la disposition des administrateurs :

• le Projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF, comprenant notamment le contexte et les raisons de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ;
• le projet d'avis motivé préparé par le Comité Ad Hoc en application de l'article 261- 1, III du règlement général de l'AMF ;
• le rapport du cabinet Associés en Évaluation et Expertise Financières, agissant en tant qu'Expert Indépendant ;
• l'avis remis au Comité Ad Hoc par Lazard S.r.l. ;
• le Projet de Note en Réponse de la Société, établi en application de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF ; et

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le projet de document « Autres informations » relatif aux caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres caractéristiques de la Société.

Le Conseil d'administration de la Société, lors de cette réunion tenue le 23 juillet 2021, a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité (en ce compris l'ensemble des administrateurs indépendants, les autres administrateurs ayant voté conformément à la position recommandée par le Comité Ad Hoc).

L'extrait des délibérations de cette réunion, y compris l'avis motivé du Conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :

Présentation du rapport de l'Expert Indépendant

A2EF, ayant été nommé comme expert indépendant en application de l'article 261-1 I du Règlement général de l'AMF, a présenté son rapport final au Comité Ad Hoc lors de sa réunion tenue le 22 juillet 2021.

Ce rapport a été communiqué aux membres du Conseil d'administration et a été présenté au Conseil d'administration par l'Expert Indépendant lors de sa réunion tenue le 23 juillet 2021.

Madame Sonia Bonnet-Bernard, pour le compte d'A2EF, a présenté les travaux de l'Expert Indépendant relativement à l'évaluation de la Société et l'analyse du caractère équitable du prix offert par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

A2EF a présenté la conclusion de son rapport, notant que le prix offert :

• est équivalent à celui obtenu par Engie dans le cadre de la cession à TCC de sa participation de 60,48 % dans le capital de la Société, à l'issue d'un processus de vente concurrentiel ;
• fait ressortir une décote de 18,6 % sur le cours spot à la veille de l'annonce de la signature de l'accord de cession entre Engie et TCC, et des décotes de 6,3 % et 7,4 % sur les cours moyens pondérés 20 et 60 jours. Il doit être rappelé que le cours a beaucoup augmenté à la suite de la signature de l'accord de joint-venture avec Stellantis en janvier 2021 ; et
• fait ressortir un intervalle de prime et décote de +4,1 % à -23 % sur les valeurs ressortant d'une analyse de flux futurs actualisés à partir du plan d'affaires de la Société (le Masterplan10x), intégrant une extrapolation volontariste du management sur la période 2026-2030. Il doit être rappelé que compte tenu de la jeunesse de la Société (notamment dans l'activité eMobility exercée par la joint-venture Free2Move eSolutions, en cours de démarrage), les perspectives présentent un degré d'aléa important,

en concluant que :

Dans le cadre de cette offre facultative pour les actionnaires minoritaires et étant rappelé les intentions de l'initiateur, les actionnaires qui souhaiteraient rester exposés au développement de la Société, peuvent faire le choix de conserver leurs titres et pourront participer aux prochaines augmentations de capital de la Société dont les conditions ne sont pas, à ce jour, connues. Ainsi que rappelé dans le communiqué de presse du 23 juillet 2021, les Strategic Ambitions fixent des objectifs de prise de parts de marché significatives dans un marché en croissance et fortement concurrentiel, elles impliquent également des risques d'exécution élevés.

Dans ce contexte, l'Expert Indépendant est d'avis que le prix de 17,10 euros par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre est équitable en ce qu'elle leur propose de sortir au même prix que l'actionnaire de contrôle pour la cession de sa participation de 60,48% du capital, étant rappelé que l'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

Présentation par Lazard

Un représentant de Lazard S.r.l. (« Lazard ») a effectué une présentation au Comité Ad Hoc lors de sa réunion tenue le 22 juillet 2021 et au Conseil d'administration lors de sa réunion tenue le 23 juillet 2021.

Lazard, après avoir pris connaissance des termes financiers du projet d'offre publique simplifiée et entrepris divers travaux d'analyse financière, a conclu, à la date de remise de son avis, au caractère équitable, d'un point de vue financier, du prix de l'offre proposé aux actionnaires de la Société (autres que l'initiateur et ses affiliés), ledit avis étant fondé sur et soumis aux diverses hypothèses, réserves, et autres limitations y figurant.

Il convient de noter que l'avis de Lazard ne constitue pas une « attestation d'équité » et que Lazard ne peut être considéré comme agissant en qualité « expert indépendant », dans les deux cas au sens du Règlement général de l'AMF. Enfin, l'avis de Lazard ne constitue en aucun cas une recommandation à quiconque sur la question de savoir si il ou elle doit apporter ses titres à l'Offre.

Activités et recommandations du Comité Ad Hoc

Monsieur Romualdo Cirillo, agissant en qualité de Président du Comité Ad Hoc, rend compte de la mission du comité et résume ci-après les activités menées dans le cadre de cette mission :

• (i) Nomination de l'Expert Indépendant
  • Associés en Évaluation et Expertise Financières (« A2EF »), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, a été sélectionné par le Comité Ad Hoc parmi d'autres cabinets de services financiers susceptibles de répondre aux critères de compétence requis par la réglementation applicable et a ensuite été désigné par le Conseil d'administration comme Expert Indépendant, compte tenu de son expérience dans des opérations comparables, récentes et complexes, de sa réputation et en l'absence de tout conflit d'intérêts.
  • A2EF a confirmé qu'elle ne se trouve pas dans une situation de conflit d'intérêts et qu'elle dispose des moyens et de la disponibilité nécessaires pour agir en tant qu'Expert Indépendant et mener sa mission dans le cadre du calendrier envisagé.
  • La description de la mission d'A2EF auprès de la Société est contenue dans une lettre de mission en date du 17 mai 2021.
• (ii) Activités du Comité Ad Hoc et discussions avec l'Expert Indépendant
  • Le Comité Ad Hoc s'est réuni huit fois depuis l'annonce de la signature du Contrat d'Acquisition entre ENGIE et TCC, dont quatre fois en présence de l'Expert Indépendant, ainsi que de Lazard et des conseillers juridiques nommés par le Comité Ad Hoc. Les sujets examinés au cours de ces

réunions incluaient : (i) une présentation de la méthodologie utilisée par l'Expert Indépendant, (ii) son accès aux informations demandées par l'Expert Indépendant, notamment avec l'assistance du management de la Société et (iii) l'avancement progressif de ses travaux présenté par l'Expert Indépendant à chaque réunion. Le Comité Ad Hoc a également reçu des informations de la Société sur la situation des autorisations réglementaires demandées dans le cadre de l'acquisition envisagée par le Contrat d'Acquisition.

• À chaque fois, le Comité Ad Hoc a veillé à ce que le travail de l'Expert Indépendant se déroule dans des conditions satisfaisantes à chaque point d'étape.
• En outre, le Comité Ad Hoc s'est assuré tout au long du processus, notamment avec l'assistance de Monsieur Carlalberto Guglielminotti, que l'Expert Indépendant a reçu toutes les informations disponibles requises à l'accomplissement de sa mission.
• La Société a mis à la disposition de l'Expert Indépendant les informations suivantes s'agissant de son plan d'affaires : la Société a établi un plan d'affaires détaillé fin 2019, un Long Term Strategic Plan pour la période 2020- 2025 approuvé par le Conseil d'administration de la Société. Ce plan a fait l'objet d'une mise à jour en novembre 2020 pour l'établissement du budget 2021 (tel que modifié, le « LTSP »). Par ailleurs, dans le cadre des négociations avec FCA qui ont conduit à la création de Free2Move eSolutions, un plan d'affaires de la joint-venture a été établi et annexé aux accords de janvier 2021.

Comme annoncé par la Société, le management de la Société a entrepris une revue stratégique complète de la Société après la signature de l'accord entre TCC et ENGIE, visant à actualiser les objectifs à court et moyen terme et à établir un schéma pour guider la croissance et le développement futurs dans le contexte des nouveaux horizons à venir avec TCC. A la suite de cette revue stratégique, la Société a mis à jour sa guidance court et long-terme qu'elle a consolidée dans le Masterplan10x intégrant le LTSP mis à jour et (i) une extrapolation construite par le management sur le Stockage jusqu'en 2030 sur la base de tendances long-terme (long-term outlook), ainsi que (ii) le plan d'affaires eMobility annexé au contrat signé avec FCA mis à jour sur les prix de vente estimés des prises de recharge et le mix produits. Le Masterplan10x a été approuvé par le Conseil d'administration du 22 juillet 2021 ; il a fait l'objet d'une communication le 23 juillet 2021 et a été présenté le même jour par le management au cours de la journée « Masterplan Day digital event ».

L'Expert Indépendant a aussi été informé de la création d'une nouvelle branche d'activité (Global Business Line ou GBL) dénommée Atlante, annoncée dans le même communiqué de presse que le Masterplan10x, dont l'objet sera de déployer un réseau de recharge rapide pour véhicules électriques à l'échelle de l'Europe du Sud, et dont la Société sera le propriétaire et l'exploitant. Cette nouvelle ambition stratégique devrait nécessiter des investissements conséquents (entre 3,5 et 4,9 milliards d'euros sur la période 2022-2030) qui pourraient permettre à horizon 2030 un doublement du chiffre d'affaires de la Société et un EBITDA additionnel significatif. L'Expert Indépendant a été informé par le management qu'à ce stade, il s'agit d'une ambition stratégique et qu'il n'avait pas encore préparé de business plan et que le projet n'est pas totalement financé2 .

• Le Comité Ad Hoc a constaté qu'aucune question ou observation n'a été soulevée par un actionnaire au Comité Ad Hoc ou à l'Expert Indépendant, y compris par le biais de l'AMF.
• (iii) Conclusions et recommandations du Comité Ad Hoc projet d'avis motivé
  • Le Comité Ad Hoc a pris acte des éléments résultant des intentions et des objectifs déclarés par l'Initiateur dans son Projet de Note d'Information, incluant notamment :
    • En matière de politique industrielle, commerciale et financière. L'Initiateur a indiqué qu'il, et, plus généralement l'ensemble du Groupe TCC, a l'intention de soutenir et de développer la capacité de la Société à maintenir son positionnement en tant qu'acteur clé des marchés du stockage d'énergie, des solutions industrielles et de la mobilité électrique. L'ambition de l'Initiateur est que la Société poursuive ses orientations stratégiques clés, et l'Initiateur a l'intention de soutenir la Société dans la mise en œuvre efficace et cohérente de sa stratégie, telle que présentée dans le MasterPlan10x. En particulier, l'Initiateur prévoit d'accélérer le développement de la Société en Asie.
    • En matière d'emploi. L'Initiateur estime qu'un élément clé du succès de la Société est la préservation et le développement du talent de son personnel. Après la clôture de l'Offre, la Société demeurera une entité propre, dotée d'une gouvernance et de fonctions adaptées à la gestion des activités dont elle est responsable. A ce titre, l'Initiateur n'anticipe aucun impact particulier de l'Offre sur la stratégie poursuivie par la Société en matière d'emploi et de politique sociale. En particulier, l'Initiateur n'a pas l'intention de réduire les effectifs de la Société à court ou moyen terme, ni de transférer le siège opérationnel de la Société, actuellement situé à Milan, en Italie.
    • En matière de cotation. L'Initiateur n'a pas l'intention de demander, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, dans l'hypothèse où le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires de la Société représenterait, à l'issue de l'Offre, moins de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.
  • S'agissant du soutien que TCC entend apporter au développement de la Société, le Comité Ad Hoc a également pris note de l'engagement de TCC à souscrire à une augmentation de capital de la Société après la réalisation de l'Offre destinée, en partie, à financer le développement de son activité

² Le financement envisagé de 230 millions d'euros ne devrait couvrir que les deux premières années du projet Atlante.

eMobility et son soutien dans la sécurisation de lignes de crédit pour un montant de 100 millions d'euros.

• S'agissant des équipes de la Société, le Comité Ad Hoc a également noté que Monsieur Carlalberto Guglielminotti a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général lors du Conseil d'administration tenu le 20 juillet 2021, immédiatement après la réalisation de l'acquisition du bloc de 60,48 % par TCC, et que le Directeur Exécutif, M. Giuseppe Artizzu, resterait en poste.
• Le Comité Ad Hoc a également noté que le prix offert est égal au prix payé par TCC à ENGIE et TCC s'est engagé à ne prendre aucune mesure qui entraînerait le paiement d'un supplément de prix à ENGIE.
• Le Comité Ad Hoc a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Sur le fondement des intentions et des objectifs de l'Initiateur exposés dans le Projet de Note d'Information, le Comité Ad Hoc a noté que l'Offre est dans l'intérêt de la Société et de ses salariés.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, le Comité Ad Hoc a noté ce qui suit :

• D'une part, considérant que les termes de l'Offre sont considérés comme équitables par l'Expert Indépendant qui, après avoir examiné les termes et le contexte de l'acquisition par TCC du Bloc de Contrôle détenu par ENGIE dans la Société, ainsi que la réalisation d'une évaluation multicritères, a conclu au caractère équitable du prix offert pour les actionnaires de la Société, ainsi que par Lazard, l'Offre pourrait représenter une opportunité d'obtenir une liquidité complète et immédiate, aux mêmes conditions qu'ENGIE, en tant que cédant du Bloc de Contrôle ;
• D'autre part, les actionnaires ne recherchant pas une liquidité immédiate et souhaitant participer au plan de développement de la Société avec le risque d'exécution associé et les augmentations de capital potentielles, peuvent décider de ne pas apporter leurs actions à l'Offre. Notamment, l'Initiateur n'a pas l'intention de retirer la Société de la cote et a annoncé son intention de soutenir le développement stratégique de la Société qui, à la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle par TCC, a annoncé (i) le nouveau plan d'affaires intitulé "Masterplan10x", comprenant de nouveaux objectifs à court terme et des perspectives à long terme, et (ii) les Strategic Ambitions supplémentaires avec le projet Atlante.
• En conséquence, lors de la réunion du 22 juillet 2021, il a décidé de présenter au Conseil d'administration le projet d'avis motivé exposé cidessus, et de recommander au Conseil d'administration d'adopter un avis motivé similaire.

Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

Après avoir examiné les éléments mis à sa disposition préalablement à la réunion (en ce compris les intentions de l'Initiateur résumées ci-dessus) et entendu une présentation de son rapport par l'Expert Indépendant, une présentation de son avis par Lazard et une

présentation des travaux du Comité Ad Hoc par son Président, et après en avoir délibéré, le Conseil d'administration a :

• noté que l'Expert Indépendant a conclu que le prix de 17,10 euros par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre est équitable en ce qu'elle leur propose de sortir au même prix que l'actionnaire de contrôle pour la cession de sa participation de 60,48 % du capital, étant rappelé que l'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire ;
• pris acte des éléments résultant des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son Projet de Note d'Information, dont notamment ceux résumés ci-dessus ;
• décidé d'approuver, sans modification, le projet d'avis motivé préparé par le Comité Ad Hoc en application de l'article 261-1, III du Règlement général de l'AMF.

En conséquence, après avoir examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses employés, et sur le fondement des intentions et des objectifs de l'Initiateur exposés dans le Projet de Note d'Information, le Conseil d'administration a noté que l'Offre est dans l'intérêt de la Société et de ses employés.

S'agissant de l'intérêt de l'offre pour les actionnaires, le Conseil d'administration a noté ce qui suit :

• D'une part, considérant que les termes de l'Offre sont considérés comme équitables par l'Expert Indépendant qui, après avoir examiné les termes et le contexte de l'acquisition par TCC du Bloc de Contrôle détenu par ENGIE dans la Société, ainsi que la réalisation d'une évaluation multicritères, a conclu au caractère équitable du prix offert pour les actionnaires de la Société, ainsi que par Lazard, l'Offre pourrait représenter une opportunité d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale, aux mêmes conditions qu'ENGIE, en tant que cédant du Bloc de Contrôle ;
• D'autre part, les actionnaires ne recherchant pas une liquidité immédiate et souhaitant participer au plan de développement de la Société avec le risque d'exécution associé et les augmentations de capital potentielles, peuvent décider de ne pas apporter leurs actions à l'Offre. Notamment, l'Initiateur n'a pas l'intention de retirer la Société de la cote et a annoncé son intention de soutenir le développement stratégique de la Société qui, à la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle par TCC, a annoncé (i) le nouveau plan d'affaires intitulé "Masterplan10x", comprenant de nouveaux objectifs à court terme et des perspectives à long terme, et (ii) les Strategic Ambitions supplémentaires avec le projet Atlante.

3 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1 I, 1° et 2° du Règlement général de l'AMF, l'Expert Indépendant a été désigné le 10 mai 2021 par le Conseil d'administration afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

La conclusion de ce rapport, en date du 23 juillet 2021, est reproduite ci-après.

Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l'équité des conditions financières offertes par TCC aux actionnaires de Nhoa, au regard d'une analyse de la valeur de la Société.

Nous observons, à l'issue de nos travaux, que le prix offert :

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• est équivalent à celui obtenu par Engie dans le cadre de la cession à TCC de sa participation de 60,48% dans le capital de la Société, à l'issue d'un processus de vente concurrentiel ;
• fait ressortir une décote de 18,6% sur le cours spot à la veille de l'annonce de la signature de l'accord de cession entre Engie et TCC, et des décotes de 7,4% et 6,3% sur les cours moyens pondérés 20 et 60 jours. Il doit être rappelé que le cours a beaucoup augmenté à la suite de la signature de l'accord de joint-venture avec Stellantis en janvier 2021 ;
• fait ressortir un intervalle de prime et décote de +4,1% à -23% sur les valeurs ressortant d'une analyse de flux futurs actualisés à partir du plan d'affaires de la Société (le Masterplan10x), intégrant une extrapolation volontariste du management sur la période 2026-2030. Il doit être rappelé que compte tenu de la jeunesse de la Société (notamment dans l'activité eMobility exercée par la joint-venture Free2Move eSolutions, en cours de démarrage), les prévisions présentent un degré d'aléa important.

(…)

Dans ce contexte, nous sommes d'avis que le prix de 17,10 euros par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre est équitable en ce qu'elle leur propose de sortir au même prix que l'actionnaire de contrôle pour la cession de sa participation de 60,48% du capital, étant rappelé que l'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

Ledit rapport est intégralement reproduit en Annexe du Projet de Note en Réponse.

4 MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société NHOA S.A. feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, elles seront disponibles sur le site de NHOA S.A. (www.nhoa.energy) et de l'AMF (www.amf-france.org) la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais au siège de NHOA, 28 rue de Londres – 75009 Paris.

Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Comme indiqué à la section 2.8 du Projet de Note d'Information, l'Offre sera faite exclusivement en France.

Le Projet de Note en Réponse n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

A la connaissance de la Société, l'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d'un tel enregistrement ou d'un tel visa. Le Projet de Note d'Information, le Projet de Note en Réponse et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

Les porteurs d'Actions situés en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires. La participation à l'Offre et la diffusion du Projet de Note d'Information et du Projet de Note en Réponse peuvent, en effet, faire l'objet de restrictions particulières en application des lois en vigueur hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information et/ou du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales qui leur sont éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l'un de ces pays. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.

Etats-Unis d'Amérique

Concernant notamment les Etats-Unis d'Amérique, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique ou par l'utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d'Amérique ou entre autres Etats, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation des Etats-Unis d'Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US Persons » (au sens de et conformément au Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir des Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulte d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L'objet du Projet de Note en Réponse est limité à l'Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse ni aucun autre document relatif à l'Offre au Projet de Note d'Information ou au Projet de Note en Réponse ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique autrement que dans les conditions permises par les lois et règlements en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique.

Tout porteur d'Actions qui apportera ses Actions à l'Offre sera considéré comme déclarant (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis d'Amérique de copie du Projet de Note d'Information, du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé, ou autrement transmis, de tels documents aux Etats-Unis d'Amérique, (ii) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une « US Person » (au sens de et conformément au Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) et qu'il ne délivre pas d'ordre d'apport à l'Offre depuis les Etats-Unis d'Amérique, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, ou tout autre moyen de télécommunication ou autres instruments relatifs au commerce entre Etats des Etats-Unis d'Amérique ou entre autres Etats, ou les services d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation des Etats-Unis d'Amérique en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou a transmis son ordre d'apport, et (v) qu'il n'est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis d'Amérique.

Les intermédiaires habilités se seront pas autorisés à accepter les ordres d'apport d'Actions qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier). Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulte d'une violation de ces restrictions sera réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique, et n'a pas été soumis à et n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa de la part de la Securities and Exchange Commission des États-Unis d'Amérique.

Pour les besoins de la présente section, on entend par « Etats-Unis d'Amérique » les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, l'un quelconque de ces Etats ainsi que le District de Columbia.