SAMMOK S-FORM CO.,LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • May 10, 2021

주주총회소집공고 2.9 삼목에스폼(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 5월 10일
&cr
회 사 명 :	삼목에스폼 주식회사
대 표 이 사 :	엄 석 호
본 점 소 재 지 :	경기 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40
	(전 화 ) 02-561-0941
	(홈페이지) http://www.sammok.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 박 규 혁
	(전 화) 02-561-0941

&cr

주주총회 소집공고(제37기 임시)

당사 정관 제18조에 의거 제37기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 당사 정관 제20조 제2항 규정에 의거본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 5월 25일(화) 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 경기도 안성시 고삼면 삼은길 15-48 SFG 고삼연수원 세미나실&cr&cr3. 회의목적사항&cr&cr가. 부의안건&cr 제1호 의안 : 분할합병 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관개정의 건

4. 경영참고사항

상법 542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다&cr&cr6. 주식매수청구권에 관한 사항&cr상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 당 회사의 안건(분할합병)에 반대하는 주주께서는 회사에 주식매수를 청구할 수 있는권리가 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사는 기준일인 2021년 4월 28일 현재 당 회사 주주명부에 등재된 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 주식을 계속 보유하고, 다음 주식매수청구권행사 안내문에 따른 절차에 따라야 합니다. &cr&cr7. 소집통지방법

상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 통지는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집 통지를 갈음합니다. &cr

8. 기타참고 사항&cr1) 주총문의 및 담당자 연락처 : 삼목에스폼(주) 전략기획실 유성재 수석&cr TEL : 070-4370-8636&cr2) 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)

주주의 인감증명서 및 주주의 신분증(사본가능), 대리인의 신분증

&cr금번 임시주주총회에는 참석 주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다. &cr

주식매수청구권행사 안내문&cr

1. 주식매수청구권이란

상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 당 회사의 안건(분할합병)에 반대하는 주주께서는 회사에 주식매수를 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사는 기준일인 2021년 4월 28일 현재 당 회사 주주명부에 등재된 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 주식을 계속 보유하고, 다음 행사요령에 따른 절차에 따라야 합니다.&cr

2. 주식매수청구권 행사요령

1) 안건(분할합병)에 대한 반대의사 통지

"이사회결의 반대의사 통지서"(붙임양식)를 작성하여

■ 명부주주는 주주총회일 전까지 당 회사에 서면 통지

■ 실질주주(증권회사에 거래주주)는 주주총회일 3영업일전까지 거래하는 증권회사에&cr 각각 제출하셔야 합니다.

2) 주식매수청구권행사

주주총회에서 분할합병이 승인된 경우에는 "이사회결의 반대의사 통지서"를 제출한 &cr 주주에 한하여 "주식매수청구서"(붙임양식)를 작성하여

■ 명부주주는 소유주권을 첨부하여 매수청구 종료일(2021년 6월 14일)까지 당 회사에&cr 제출&cr ■ 실질주주는 매수청구종료일 3영업일전까지 거래 증권회사에 제출해야 합니다.&cr

3. 주식매수가격과 지급예정일자

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항 및 동법시행령 제176조의7 제3&cr 항에 의거하여 산정된 주식매수가격은 보통주 1주당 12,923원입니다.

- 주식매수대금은 2021년 6월 30일부터 지급할 예정이며, 지급장소는

■ 명부주주는 당 회사 자금담당 부서이며,

■ 실질주주는 거래증권회사 계좌를 통하여 지급합니다.&cr

4. 기타

- 매수청구의 취소는 주식매수청구 종료일까지 가능합니다.

- 실질주주의 경우는 거래증권회사의 사정에 따라서 "이사회결의 반대의사 통지서" 및&cr "주식매수청구서" 제출시한이 조기에 마감될 수 있으니 반드시 확인하시기 바랍니다.

- 명부주주의 "이사회결의 반대의사 통지서" 및 "주식매수청구서"(주권포함) 제출처는 &cr 다음과 같습니다.&cr&cr - 다 음 -&cr&cr <주소> 서울 강남구 테헤란로2길 38, 삼목빌딩 4층&cr <전화> 070-4370-8636 <팩스> 02-561-0929&cr&cr 2021년 5월 10일&cr&cr 삼목에스폼 주식회사 &cr 대표이사 엄 석 호

이사회결의 반대의사 통지서&cr

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(분할합병)에 대하여 아래와 같이 반대함을 통지합니다.&cr

주주번호
소유주식수	보통주 : 우선주 :
반대의사표시 주식수	보통주 : 우선주 :

&cr 2021년 월 일&cr&cr주 소 :&cr주민(사업자)등록번호 : &cr성 명 : (인) (연락처 : )&cr&cr 삼목에스폼 주식회사 대표이사 귀하&cr&cr---------------------------------- 절 취 선 -----------------------------------&cr&cr 주식매수 청구서&cr&cr본인은 귀사의 "분할합병"에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.&cr

주주번호
소유주식수	보통주 : 우선주 :
반대의사표시 주식수	보통주 : 우선주 :
주식매수청구 주식수	보통주 : 우선주 :

&cr 2021년 월 일&cr주 소 :&cr주민(사업자)등록번호 : &cr성 명 : (인) (연락처 : )&cr 삼목에스폼 주식회사 대표이사 귀하

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
유상현&cr(출석률: 100%)	방기홍&cr(출석률:100 %)	김우종&cr(출석률:100 %)	명재원&cr(출석률:100 %)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2021.02.05	2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	-	-	찬성
2	2021.02.10	제36기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성
3	2021.03.11	제36기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	-	찬성
4	2021.04.13	제1호의안 : 분할합병계약 체결의 건&cr제2호의안 : 임시주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료 퇴임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	유상현&cr방기홍&cr엄석호	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000,000,000	7,500,000	2,500,000

주1) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 총 이사(6명)의 보수한도 총액입니다.&cr주2) 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2021년 5월 10일 현재 재직중인 사외이사 &cr에 대한 사항입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성&cr&cr당해 산업은 건설현장의 골조공사에 소요되는 거푸집류를 생산, 판매, 임대하는 산업으로서 국가산업기반시설 및 국민주거 생활용인 아파트 및 주상복합건물 확충에 기여함은 물론 재래식폼의 목재사용등을 대체한 알루미늄을 주소재로 생산하여 자원의재활용 및 친환경조성에 앞장서고 막대한 비용의 수입대체 효과를 거두고 있어 국가기간산업 발전에 큰 도움을 주고 있습니다. &cr&cr기존에 80년대부터 90년대 말까지 약 20여년간 철재거푸집이 대세였다면 2000년대에이르러서는 환경 친화적이고 정밀시공이 가능한 알루미늄을 소재로 한 거푸집이 주류를 이루어 가고 있는 추세이다. 알루미늄거푸집은 초기자본과 기술력이 뒷바탕이 되야하는 제품으로서 기존 철재거푸집류보다는 업계의 생성, 소멸이 잦은편은 아니나 신규업체들이 시장에 진입하여 치열한 경쟁을 하고 있는 상황입니다.

&cr3. 경기변동의 특성&cr당해 산업은 건설경기와 직결되는 관계로 정부의 부동산시장의 활성화 의지에 따 라 일희일비하는 구조적 모순을 갖고 있고 그 외에도 사회전반적 경기변동과 연동하여 움직이는 구조를 나타내고 있습니다. 경기변동요인에 더하여 주요 납품처인 건설사들의 재정안정성에 따라 건설기자재업체들의 부실채권 발생요인이 항상 잠재되어 있어 기업생존에 위험요소가 되고 있고, 연간으로는 건설현장에서 실질적 공사가 시행되기 힘든 동절기 12월∼2월까지가 비수기로 분류되었으나 보양공법등의 개선으로 인하여 동절기에도 평이한 매출이 시현되고 있습니다.&cr&cr4. 경쟁요소&cr건설기자재업계는 완전자유경쟁 체제로 되어 있고 알루미늄거푸집을 제외하고는 소자본으로도 창업이 가능하여 업계의 생성 소멸이 매우 잦고 난립된 구도를 보이고 있으나 상위 3∼4개업체를 제외하고는 열악한 자본력으로 업계의 기존구도에 큰영향을 미친다고 보기는 어렵다고 볼 수 있습니다. 그러나 과거 알루미늄거푸집 시장구도가 선도업체 2-3곳의 리드로서 시장을 형성하였으나, 현재는 경쟁업체가 증가하는추세이며 시장의 가장 큰 경쟁요인은 생산성, 가격 및 안정적인 납기준수가 중요한 요소라고 볼 수 있습니다.&cr&cr5. 자원조달상의 특성&cr당업계의 주요생산품의 원재료는 철판, 앵글등 각종 스틸류와 알루미늄소재로 주로 국내에서 수급하고 있으나 국제 원자재가격 및 환율변동요인에 따라 원자재 가격및 수급상의 변동요인이 항상 존재하고 있으며, 제품원가 구조상 원자재 비중이 높아 원자재의 안정적인 조달과 구매단가가 기업의 채산성 및 영업환경에 미치는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다. 또한 노동력 수급에 있어서는 숙련기능을 요구하는 부분과 단순기능을 요하는 부분이 있는 바 3D업종을 기피하는 사회적현상으로 인해 기능인력의 수급이 쉽지않은 상황입니다. &cr&cr6. 관련법령 또는 정부의 규제등&cr2002년 5월 건교부에서 건설현장내의 안전사고를 최소화하고 통일된 설계 및 시공기준을 제시한 가설공사표준시방서를 제정하여 각 가설자재 제조업체에서는 이 표준시방서의 기준을 궁극적으로는 충족시켜야 하며 이는 결국 품질향상 및 생산성 향상이라는 결과로 나타날것이므로 가설자재업계는 이를 적극 수용해야만 하는 상황이다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr

품질혁신과 사후고객관리 강화시스템을 통한 경쟁력을 강화하고, 지속적인 기술 개발을 통하여 성장중인 알루미늄폼 시스템은 고속성장을 거듭했으며 수입대체효과는 물론 건설현장의 안전과 정밀시공에 크게 기여하고 있습니다.&cr

다만 최근 몇년간의 주택공급 과잉 및 가계부채확대 문제가 대두되었고, 2017년 하반기부터는 정부의 부동산 규제정책의 영향으로 2018년부터 신규분양물량이 대폭 감소되었으나 3기 신도시 및 공공주택 공급확대 등으로 향후 신규 분양물량은 소폭증가 될 것으로 전망됩니다.&cr

당사가 주력으로 공급하고 있는 알루미늄거푸집 시스템 시장은 기존의 재래식공법을급속히 대체, 재편하고 있어 경기침체에도 불구하고 분양시장의 확대로 인하여 매출성장을 시현하였으나, 정부의 신규 주택공급물량의 축소 및 신규업체의 시장진입등으로 시장상황이 어려우나, 당사는 수익사업의 전문화 및 다각화를 통하여 수익성 제고 및 효율화를 추진함으로서 주력사업의 경쟁력을 강화 시켜 나갈 계획입니다.&cr&cr또한 당사는 장기간투자를 통한 다량의 알루미늄거푸집시스템을 확보하고 있어 타사에 견줄 수 없는 안정적 수익원을 확보하고 있으나, 다수의 알루미늄거푸집 회사가 신규로 시장에 진입하여 치열한 경쟁관계를 이루고 있고 시장 또한 축소될 것으로 예상되어 선제적인 대응방안을 강구하여 지속적인 성장과 이윤창출에 전력을 다할 계획입니다.&cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2020년 12월 31일 기준)

사 업 부 문	품 목	매출비중	비고
구조용금속제품外제조	알루미늄폼	97.83%	-
기타	2.17%	-
합 계		100%	-

(1) 시장점유율

구 분	2019	2018	2017
삼목에스폼	40%	39%	40%
금강공업	28%	36%	38%
현대알루미늄	7%	8%	7%
기타	25%	17%	15%

※ 시장점유율은 당사의 추정치이며, 객관적인 점유율 기재가 어려우므로 해당회사&cr들의 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.&cr

(2) 시장의 특성

건설기자재시장은 전반적인 건설 주택경기에 민감하고 주거래처인 주택건설업체의 당해 사업시행규모와 밀접한 관계를 갖고 있는 바 주택건설업체의 차별화된 주택분양 및 고품질시공과 맥락을 같이하여 기존의 재래식공법을 신공법으로 전환시키면서 건설기자재의 적용범위를 확대시키는 전략을 취하고 있으며, 신공법의 적용은 자본력과 기술력을 필요로 하기 때문에 대외적 인지도와 신뢰성, 기술력을 겸비한 소수 대형업체들은 오히려 사세확장을 꾀할 수 있는 좋은 기회로도 삼을 수 있습니다.&cr

(3) 조직도

삼목에스폼 조직도.jpg 삼목에스폼 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 12_회사의합병 □ 회사의 합병

가. 분할합병의 목적 및 경위&cr&cr 1. 분할합병 당사회사

분할승계회사	상호	삼목에스폼 주식회사
소재지	경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40
대표이사	엄 석 호
법인구분	코스닥시장 상장법인

분할회사	상호	에스폼 주식회사
소재지	경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40
대표이사	임 범 수
법인구분	비상장법인

&cr 2. 분할합병 배경

금번 분할합병은 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업을 분할하여 삼목에스폼 주식회사에 흡수합병함으로서 장기적인 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 기업가치 상승에 기여하고자 함을 목적으로 합니다.

나. 분할합병계약서의 주요내용의 요지&cr&cr1. 분할합병 당사회사의 개요&cr&cr (1) 분할승계회사(삼목에스폼(주))&cr&crㄱ. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr분할승계회사의 명칭은 삼목에스폼주식회사 라고 표기합니다.&cr또한 영문으로는 SAMMOK S-FORM CO.,LTD라 표기합니다. &cr&crㄴ. 설립일자 및 존속기간&cr분할승계회사는 1985년 6월에 설립되었습니다. 또한 1996년 4월에 코스닥시장에 상장되었습니다.&cr&crㄷ. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr본사 주소 : 경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40&cr전화 번호 : 02-561-0941&cr홈페이지주소 : http://www.sammok.co.kr&cr&crㄹ. 주요사업의 내용&cr분할승계회사는 건축용거푸집류인 알루미늄폼, 갱폼, 유로폼류등을 제조, 판매, 임대업을 주요 사업으로 하고 있습니다.&cr&cr (2) 분할회사(에스폼(주))&cr&crㄱ. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr분할회사의 명칭은 에스폼주식회사 라고 표기합니다.&cr&crㄴ. 설립일자 및 존속기간&cr분할회사는 2007년 4월 27일에 설립되었습니다.&cr&crㄷ. 본사의 주소 및 전화번호&cr본사 주소 : 경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40&cr전화 번호 : 031-677-2101&cr&crㄹ. 주요사업의 내용&cr분할회사는 건축토목용 자재 제조ㆍ판매 및 임가공업을 주요 사업으로 하고 있습니다.&cr&cr 2. 분할합병의 형태&cr&cr(1) 분할합병 방법&cr 본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 에스폼 주식회사가 영위하는 사업 중 특수사업부문, 소재사업부문 및 폼사업부문(이하, "분할합병 대상사업")을 에스폼 주식회사로부터 물적분할한 후 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사에게 흡수합병하여 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사(이하, 통칭하여 "분할합병 당사회사")를 모두 존속시키는 방법에 의한 분할합병입니다.&cr&cr (2) 분할합병 후 분할승계회사의 상장계획&cr 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사는 본 임시 주주총회 소집 통지문 발송일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 분할합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr&cr (3) 분할합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr&cr ㄱ. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr- 본 분할합병의 경우 분할합병대가로 현금을 지급하여 분할합병 신주를 발행하지 않는 방식이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본건 분할합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 분할합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr &cr ㄴ. 분할합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr- 본 분할합병은 분할합병대가로 현금을 지급하여 무증자 분할합병으로 진행됩니다. 따라서 본 분할합병의 경우 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.&cr &cr ㄷ. 분할합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr- 해당사항 없습니다.&cr&crㄹ. 기타 사항&cr- 본건 분할합병의 분할합병기일은 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사 간에 체결된 2021년 04월 13일자 분할합병계약에 따른 거래종결이 이루어지는 것을 조건으로 합니다.&cr&cr- 분할합병기일 전에 분할합병계약을 체결하고 분할합병계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 이사회, 주주총회의 승인 및 필요적 정부승인이 이루어지고, 기타 관련 법령에 따른 모든 요건이 충족되어야 하고, 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 하는 등의 선행조건이 분할합병계약서에 규정되어 있으며, 분할합병계약상 선행조건 미충족으로 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. &cr &cr 3. 진행경과 및 일정&cr&cr(1) 진행경과

구 분	내 용
2021년 02월 15일 ~ 04월 12일	주가 및 거래량 기준, 합병비율 및 주식매수청구가격 등 산출
2021년 04월 13일	분할합병 이사회 결의
2021년 04월 13일	합병 주요사항보고서 제출
2021년 04월 13일	분할합병계약 체결

&cr (2) 주요일정

구 분		일 자
이사회결의일		2021년 04월 13일
합병계약일		2021년 04월 13일
주주확정기준일		2021년 04월 28일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 04월 29일
종료일	2021년 05월 05일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 04월 13일
종료일	2021년 05월 25일
주주총회예정일자		2021년 05월 25일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2021년 05월 25일
종료일	2021년 06월 14일
구주권 제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2021년 05월 25일
종료일	2021년 06월 30일
합병기일		2021년 07월 01일
종료보고 총회일(주2)		2021년 07월 01일
합병등기예정일자(주3)		2021년 07월 02일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		-

주1) 상기 일정은 본 임시 주주총회 소집 통지문 발송일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr주2) 종료보고 총회는 2021년 07월 01일 이사회 결의의 공고 절차로 갈음합니다.&cr주3) 합병등기예정일자는 합병등기신청 예정일 입니다.

&cr 4. 합병의 성사 조건&cr &cr(1) 분할합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr

분할합병계약서에는 아래와 같이 분할합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 "갑"은 삼목에스폼 주식회사, "을"은 에스폼 주식회사를 의미하며, 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사를 개별적으로 '당사자'라 합니다.)

제 17 조 (계약의 해제)

① 양 당사자는 분할합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.

② 분할합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

3) 본건 분할합병의 이행을 위하여 필요한 정부승인을 받지 못한 경우

4) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 분할합병의 실행이 불가능해지는 경우

5) “갑” 또는 “을”의 주주 중 본건 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑” 또는 “을”이 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 300억원을 초과하는 경우

③ 본 계약이 제2항에 따라 해제되는 경우, 각 당사자는 제2항 제2호의 사유에 따른 해제의 경우를 제외하고는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다.

④ 어느 일방 당사자가 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 그 효력을 상실한다.

&cr (2) 분할합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr&cr상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.&cr&cr 5. 분할합병의 합병가액ㆍ비율&cr&cr (1) 삼목에스폼 주식회사의 합병가액 산정&cr&cr주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.&cr&cr주권상장법인인 삼목에스폼 주식회사의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 삼목에스폼 주식회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 분할합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr&cr- 기준시가 : 13,404원&cr- 자산가치 : 25,325원&cr- 합병가액 : 13,404원&cr&cr (2) 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업 합병가액 산정&cr&cr에스폼 주식회사 분할합병 대상사업의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 에스폼 주식회사의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr&cr- 본질가치 [(AX1+BX1.5)]/2.5 : 3,290,519원&cr A. 자산가치 : 3,004,764원&cr B. 수익가치 : 3,481,023원&cr- 상대가치 : 해당사항 없음&cr- 합병가액 : 3,290,519원&cr&cr (3) 산출결과&cr&cr본 분할합병은 에스폼 주식회사로부터 물적분할된 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업을 삼목에스폼 주식회사가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 에스폼 주식회사가 분할합병 대상사업의 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할 비율은 산정하지 아니하였습니다.&cr&cr삼목에스폼 주식회사가 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 13,404원(주당 액면가액 500원), 3,290,519원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 삼목에스폼 주식회사와 분할합병 대상사업 간 합의한 합병비율은 1: 245.4878395로산출되었습니다.&cr&cr 6. 합병대가의 배정&cr&cr(1) 분할합병대가 배정 내용&cr 삼목에스폼 주식회사는 본건 분할합병에 따른 분할합병신주의 배정에 갈음하여 에스폼 주식회사에 분할합병교부금으로 금 75,211,392,783원(분할회사인 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업 발행주식총수 22,857주 × 분할합병 대상사업 합병가액 3,290,519원)을 지급할 예정입니다.&cr&cr (2) 분할합병대가 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr - 해당사항 없습니다.&cr&cr (3) 자기주식에 대한 신주배정&cr - 해당사항 없습니다.&cr&cr (4) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr - 해당사항 없습니다.&cr

7. 교부금 등 지급&cr분할합병교부금 지급은 2021년 07월 07일 예정이며 분할재무상태표와 승계대상 자산목록에서 분할합병기일 전까지 발생한 분할사업부문의 순자산의 변동을 가감하는 것으로 합니다.&cr&cr 8. 특정주주에 대한 보상&cr- 해당사항 없습니다. &cr&cr 9. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주 배정&cr - 해당사항 없습니다.&cr

■ 주식매수청구권에 관한 사항&cr

1. 주식매수 예정가격&cr&cr[삼목에스폼 주식회사]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	12,923원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[삼목에스폼 주식회사 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법]

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2021년 04월 12일)]

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	12,206	2021년 02월 15일 ~ 2021년 04월 12일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	12,730	2021년 03월 15일 ~ 2021년 04월 12일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	13,832	2021년 04월 06일 ~ 2021년 04월 12일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	12,923

&cr- 삼목에스폼 주식회사 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가×거래량
2021-04-12	13,650	108,555	1,481,775,750
2021-04-09	13,950	165,596	2,310,064,200
2021-04-08	14,100	403,885	5,694,778,500
2021-04-07	13,400	115,217	1,543,907,800
2021-04-06	13,400	135,102	1,810,366,800
2021-04-05	13,300	155,037	2,061,992,100
2021-04-02	12,950	157,819	2,043,756,050
2021-04-01	13,200	265,232	3,501,062,400
2021-03-31	13,850	685,717	9,497,180,450
2021-03-30	12,600	156,366	1,970,211,600
2021-03-29	12,550	226,512	2,842,725,600
2021-03-26	12,400	196,769	2,439,935,600
2021-03-25	12,100	232,146	2,808,966,600
2021-03-24	11,900	278,798	3,317,696,200
2021-03-23	12,200	699,903	8,538,816,600
2021-03-22	11,400	77,447	882,895,800
2021-03-19	11,400	70,561	804,395,400
2021-03-18	11,450	438,007	5,015,180,150
2021-03-17	11,850	149,417	1,770,591,450
2021-03-16	10,950	43,538	476,741,100
2021-03-15	10,900	107,979	1,176,971,100
2021-03-12	10,350	36,756	380,424,600
2021-03-11	10,100	84,836	856,843,600
2021-03-10	9,680	43,720	423,209,600
2021-03-09	9,730	42,987	418,263,510
2021-03-08	9,900	28,070	277,893,000
2021-03-05	9,930	45,498	451,795,140
2021-03-04	10,150	29,882	303,302,300
2021-03-03	10,050	44,821	450,451,050
2021-03-02	10,050	86,329	867,606,450
2021-02-26	9,950	131,985	1,313,250,750
2021-02-25	10,400	108,820	1,131,728,000
2021-02-24	10,400	152,442	1,585,396,800
2021-02-23	10,900	50,354	548,858,600
2021-02-22	10,700	66,857	715,369,900
2021-02-19	11,000	133,506	1,468,566,000
2021-02-18	10,700	154,456	1,652,679,200
2021-02-17	11,350	112,680	1,278,918,000
2021-02-16	11,650	155,597	1,812,705,050
2021-02-15	11,700	120,122	1,405,427,400
2개월 가중평균종가(원)			12,206
1개월 가중평균종가(원)			12,730
1주일 가중평균종가(원)			13,832

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

&cr[에스폼 주식회사]

상법 제530조 및 동법 제374조의2 제3항에 의하면 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것이 원칙이며, 분할합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 회사와 주주간 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 및 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.&cr&cr주식매수가액은 상법에 의하여 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것을 원칙으로 규정하고 있을 뿐 매수가액 산정방식에 대한 명문의 규정을 두고 있지 아니합니다. 이로 인하여 주식매수청구권 행사로 인한 매입대금은 향후 주주와 협의 또는 법원에 의하여 회사가 제시하는 주식매수 예정가격에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr회사가 협의를 위하여 제시하는 주식매수 예정가액은 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 의하여 산출된 본질가치, 상속세 및 증여세법에 따라 산출된 가격, 순자산가액 등으로 정할 수 있으나 에스폼 주식회사는 상속세 및 증여세법 제63조에 따라 산출된 가격으로 제시하였습니다. 이는 통상적으로 법인세법상 특수관계자에 해당하는 주식매수청구 당사자(회사와 주주) 간에는 법인세법에 규정된 부당행위계산부인 규정이 적용되는 것을 방지하기 위함입니다.&cr&cr부당행위계산부인 적용에 있어 기준이 되는 시가란, 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 일반적으로 거래된 가격을 의미합니다.&cr&cr상장주식의 경우에는 공개된 시장이 있어 해당 거래일의 한국거래소 최종시세가액이 시가에 해당하나, 에스폼 주식회사와 같은 비상장법인이 발행한 주식의 경우에는 위에서 규정한 시가(매매사례가액)가 존재하지 않는 경우에는 상속세 및 증여세법(이하'상증법') 제63조에서 규정하고 있는 보충적 평가방법에 따라 산정한 금액을 시가로 규정하고 있습니다.&cr&cr주식매수청구일 전후 에스폼 주식회사의 주식은 매매사례가 존재하지 아니하므로 적용할 시가는 없는 것으로 판단하여, 상증법에 따라 산정된 보충적 평가액을 분할합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.&cr&cr- 협의 가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 예정가격	2,096,426원/주
산출근거	상속세 및 증여세법 제63조
협의가 이루어지지&cr아니하는 경우&cr처리방법	상법 제530조 및 제374조의2 제2항 내지 제5항에 따라 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr- 주식매수 예정가격과 합병가액 산정방법 차이&cr&cr주식매수가액은 상법 제530조 및 동법 제374조의2 제3항에 의하면 주주와 회사간의협의에 의하여 결정하는 것이 원칙이며, 협의를 위한 회사의 예정가격은 상속세 및 증여세법 제63조에 의하여 산출하였습니다. 그러나, 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 산출하였습니다. &cr&cr상속세 및 증여세법에 의한 산정방법과 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 산정방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한다는 점에서는 유사하나, 수익가치를 과거 3년간의 세법상 순손익액과 향후 5개년 현금유입액을기준으로 산정한다는 점에서 큰 차이가 있습니다. 이에 따라 주식매수가액은 에스폼 주식회사의 과거 세법상 순손익을 기준으로 산정한 가치이나, 합병가액은 에스폼 주식회사 신설부문의 미래 추정손익을 기준으로 산정된 가치이므로 차이가 발생하게 됩니다.&cr&cr주식매수 예정가격 산정에 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 산정방법 이외의 상속세 및 증여세법상 평가방법 등 다른 평가방법을 적용할 경우, 주식매수 예정가액은 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 본 분할합병 과정에서 주식매수청구권의 행사로 인하여 실제로 매수하는 주식매수가액은 회사가 제시한 매수예정가액을 초과할수 있습니다.

&cr 2. 주식매수청구권에 대한 행사요건, 행사절차, 방법, 기간 및 장소에 관한 사항&cr

[반대의사 통지]&cr&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다.(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음)&cr&cr주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)&cr&cr주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 삼목에스폼 주식회사의 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일 전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)&cr

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr

[매수청구 방법]

&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.&cr&cr주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)&cr

[주식매수 청구기간]

구 분		일자
주주확정 기준일		2021년 04월 28일
분할합병&cr반대의사표시 접수	시작일	2021년 04월 13일
종료일	2021년 05월 25일
분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일		2021년 05월 25일
주식매수청구권&cr행사기간	시작일	2021년 05월 25일
종료일	2021년 06월 14일

[주식매수 청구장소]

구분	장소	비고
삼목에스폼 주식회사	서울특별시 강남구 테헤란로2길 38, 삼목빌딩	주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는&cr해당 증권회사에 접수
에스폼 주식회사	서울특별시 강남구 테헤란로2길 38, 삼목빌딩	-

&cr[주식매수대금의 조달 방법]&cr삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사의 주식매수대금은 자체 보유자금을 사용하여 조달할 예정이며, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 임시 주주총회 소집 통지문 발송일 현재 결정된 바 없습니다.&cr&cr[주식매수대금의 지급 예정 시기]

삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내 지급할 예정입니다.&cr

[주식매수대금의 지급 방법]&cr- 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사의 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): &cr주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 삼목에스폼 주식회사의 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : &cr해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr&cr 3. 주식매수청구 결과가 분할합병계약 등의 효력에 미치는 영향&cr&cr본 분할합병과 관련하여, 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사 또는 분할회사인 에스폼 주식회사의 주주 중 본 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 삼목에스폼 주식회사 또는 에스폼 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 300억원을 초과하는 경우, 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사는 분할합병기일인 2021년 07월 01일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 분할합병계약을 해제할 수 있습니다.

&cr다. 분할합병 당사회사(분할승계회사 및 분할회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할승계회사) 【삼목에스폼(주)】&cr

재무상태표
제 36 기 2020.12.31 현재
제 35 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 36 기	제 35 기
자산
유동자산	160,277,494,984	144,036,240,646
현금및현금성자산	54,552,286,712	9,710,698,945
매출채권 및 기타유동채권	14,504,821,689	17,055,042,994
기타유동금융자산	91,176,882,428	113,860,678,591
재고자산
기타유동자산	43,504,155	122,300,680
당기법인세자산		3,287,519,436
비유동자산	235,646,481,882	252,371,615,437
장기매출채권 및 기타비유동채권		154,091,277
기타비유동금융자산	6,881,847,090	6,170,741,158
투자부동산	35,492,221,099	2,520,392,681
유형자산	193,165,253,263	218,806,258,648
영업권 이외의 무형자산	107,160,430	107,160,430
기타비유동자산		24,612,971,243
퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산
자산총계	395,923,976,866	396,407,856,083
부채
유동부채	41,192,352,524	29,805,256,630
매입채무 및 기타유동채무	23,128,607,816	21,098,158,496
미지급	9,605,473,279	6,644,452,199
기타유동금융부채	767,335,266	2,062,645,935
당기법인세부채	7,690,936,163
비유동부채	15,174,477,586	24,284,321,754
퇴직급여부채		183,364,639
기타비유동부채	1,022,939,686	2,742,567,621
이연법인세부채	14,151,537,900	21,358,389,494
부채총계	56,366,830,110	54,089,578,384
자본
자본금	7,350,000,000	7,350,000,000
자본잉여금	65,920,148,182	65,790,148,182
기타포괄손익누계액	(33,092,966,622)	(30,062,930,310)
이익잉여금(결손금)	299,379,965,196	299,241,059,827
자본총계	339,557,146,756	342,318,277,699
자본과부채총계	395,923,976,866	396,407,856,083

포괄손익계산서
제 36 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 35 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 36 기	제 35 기
수익(매출액)	116,454,495,962	144,218,796,313
매출원가	105,684,360,539	110,085,657,719
매출총이익	10,770,135,423	34,133,138,594
판매비와관리비	23,420,858,140	22,766,080,501
영업이익(손실)	(12,650,722,717)	11,367,058,093
기타영업이익	13,077,960,879	4,188,712,757
기타영업비용	486,245,706	194,829,677
금융수익	1,344,173,535	2,207,654,365
금융원가	54,459,362	57,697,428
법인세비용차감전순이익(손실)	1,230,706,629	17,510,898,110
법인세비용	525,213,514	3,811,351,271
계속영업이익(손실)		13,699,546,839
중단영업이익(손실)
당기순이익(손실)	705,493,115	13,699,546,839
기타포괄손익	795,835,754	(448,845,908)
총포괄손익	1,501,328,869	13,250,700,931
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	58	1,112
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	58	1,112
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

현금흐름표
제 36 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 35 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 36 기	제 35 기
영업활동현금흐름	24,640,483,730	42,138,977,907
당기순이익(손실)	705,493,115	13,699,546,839
당기순이익조정을 위한 가감	19,403,514,398	34,084,477,845
이자수취(영업)	1,509,552,167	2,247,896,283
법인세납부(환급)	3,021,924,050	(7,892,943,060)
투자활동현금흐름	28,163,927,537	(39,421,968,081)
단기금융상품의 처분	22,000,000,000	445,000,000,000
단기금융상품의 취득		(457,000,000,000)
장기금융상품의 취득	(29,454,000)	(29,454,000)
투자부동산의 처분	1,749,000,000	497,000,000
유형자산의 처분	44,690,910	9,545,454
기타비유동자산의 처분	44,906,689,900
유형자산의 취득	(40,732,649,223)	(27,975,763,535)
무형자산의 처분
기타비유동금융자산의 처분	1,488,301,000	801,690,000
기타비유동금융자산의 취득	(1,167,020,000)	(824,986,000)
당기손익인식금융자산의 처분
매도가능금융자산의 처분	25,000,000	100,000,000
투자부동산의 취득	(120,631,050)
재무활동현금흐름	(7,962,823,500)	(6,112,706,313)
금융리스부채의 지급	(2,659,863,688)	(2,743,152,895)
임대보증금의 증가	35,300,000
임대보증금의 감소	(1,075,800,000)	(2,135,000,000)
배당금지급	(1,232,423,500)	(1,232,440,200)
자기주식의 취득	(3,030,036,312)	(2,113,218)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	0	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	44,841,587,767	(3,395,696,487)
기초현금및현금성자산	9,710,698,945	13,106,395,432
기말현금및현금성자산	54,552,286,712	9,710,698,945

(분할회사) 【에스폼(주)】&cr&cr 1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 14 기 2020년 12월 31일 현재
제 13 기 2019년 12월 31일 현재
	(단위 : 원)

과 목	제 14 기		제 13 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		109,408,334,599		96,732,840,003
(1) 당좌자산		92,097,523,701		79,907,268,405
현금및현금성자산	7,510,390,009		40,128,263,592
단기금융상품	51,680,896,815		-
매출채권	31,255,575,803		51,339,619,672
대손충당금	(6,158,474,600)		(17,915,176,083)
선급금	527,203,701		186,000,000
미수금	3,032,072,742		1,399,596,336
대손충당금	(5,425,486)		(272,279,291)
선급비용	18,435,327		322,168,420
미수수익	185,732,008		201,864,171
단기대여금	2,160,400,000		694,680,000
대손충당금	(18,610,788)		-
유동성이연법인세자산	1,909,328,170		3,822,531,588
(2) 재고자산		17,310,810,898		16,825,571,598
제품	5,427,549,251		8,644,906,426
원재료	6,971,880,295		3,050,868,149
저장품	55,955,198		25,947,598
재공품	4,855,426,154		5,103,849,425
Ⅱ. 비유동자산		263,703,153,667		258,046,875,836
(1) 투자자산		179,340,407,442		181,633,718,925
장기대여금	-		5,203,442,683
대손충당금	-		(463,120,002)
매도가능증권	268,797,507		1,583,047,944
지분법적용투자주식	179,071,609,935		175,310,348,300
(2) 유형자산		69,209,274,138		74,814,711,875
토지	20,019,480,577		22,871,724,320
건물	9,968,769,560		10,946,403,479
감가상각누계액	(559,420,271)		(1,776,007,360)
구축물	282,281,000		303,981,000
감가상각누계액	(198,142,152)		(182,391,552)
기계장치	24,064,023,106		22,621,839,517
감가상각누계액	(19,849,182,814)		(17,955,995,357)
차량운반구	1,189,468,379		1,247,193,081
감가상각누계액	(1,099,447,475)		(1,090,672,096)
시설장치	936,519,320		936,519,320
감가상각누계액	(926,029,090)		(882,134,753)
비품	364,554,923		166,693,076
감가상각누계액	(232,545,042)		(138,956,054)
기타의유형자산	81,874,811,110		74,952,674,365
감가상각누계액	(53,433,591,928)		(41,945,400,483)
건설중인자산	6,807,724,935		4,739,241,372
(3) 무형자산		11,972,000		25,339,200
기타의무형자산	11,972,000		25,339,200
(4) 기타비유동자산		15,141,500,087		1,573,105,836
장기매출채권	16,647,587,546		-
대손충당금	(3,010,626,497)		-
보증금	1,494,847,128		1,573,105,836
이연법인세자산	9,691,910		-
자 산 총 계		373,111,488,266		354,779,715,839
부 채
Ⅰ. 유동부채		82,439,496,949		84,408,847,732
매입채무	31,837,977,584		70,409,964,733
미지급금	4,455,013,939		5,692,119,916
예수금	483,752,426		38,215,661
예수보증금	100,000,000		-
선수금	4,984,778,450		3,965,260,953
당기법인세부채	566,507,166		4,303,286,469
단기차입금	40,000,000,000		-
미지급비용	11,467,384		-
Ⅱ. 비유동부채		11,226,473,571		10,157,943,490
퇴직급여충당부채	5,684,559,192		4,798,365,784
퇴직연금운용자산	(5,506,958,072)		(4,468,115,232)
임대보증금	1,000,000		281,000,000
이연법인세부채	11,047,872,451		9,546,692,938
부 채 총 계		93,665,970,520		94,566,791,222
자 본
Ⅰ. 지배회사지분		279,445,517,746		260,212,924,617
(1) 자본금		1,000,000,000		1,000,000,000
보통주자본금	1,000,000,000		1,000,000,000
(2) 연결기타포괄손익누계액		(1,109,671,992)		(1,841,108,880)
매도가능증권평가손실	(1,365,341)		(29,250,000)
지분법자본변동	217,227,108		138,873,033
해외사업환산손실	(1,325,533,759)		(1,950,731,913)
(3) 연결이익잉여금		279,555,189,738		261,054,033,497
미처분연결이익잉여금	279,555,189,738		261,054,033,497
Ⅱ. 비지배주주지분		-		-
자 본 총 계		279,445,517,746		260,212,924,617
부 채 및 자 본 총 계		373,111,488,266		354,779,715,839

연 결 손 익 계 산 서
제 14 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 14 기		제 13 기
Ⅰ. 매출액		139,355,322,156		169,025,411,840
제품매출액	68,185,590,393		113,700,202,404
임가공매출액	31,880,533,493		25,710,923,085
기타매출액	39,289,198,270		29,614,286,351
Ⅱ. 매출원가		118,855,318,648		140,667,124,544
(1) 제품매출원가	74,847,912,788		100,544,407,945
기초제품재고액	8,644,906,426		11,098,394,879
당기제품제조원가	87,965,134,545		119,378,539,032
타계정대체액	(16,334,578,932)		(21,287,619,540)
기말제품재고액	(5,427,549,251)		(8,644,906,426)
(2) 임가공매출원가	15,923,973,417		12,835,857,793
(3) 기타매출원가	28,083,432,443		27,286,858,806
Ⅲ. 매출총이익		20,500,003,508		28,358,287,296
Ⅳ. 판매비와관리비		7,850,504,848		29,785,046,554
급여	5,781,912,057		6,140,470,537
상여	295,497,557		562,656,158
퇴직급여	1,179,554,175		(2,253,584,387)
복리후생비	845,782,459		949,094,012
여비교통비	177,653,698		274,883,197
접대비	42,102,881		39,731,701
통신비	76,768,501		43,187,045
수도광열비	12,487,666		2,020,180
세금과공과	111,644,054		(82,812,858)
임차료	439,377,584		182,925,237
감가상각비	265,884,212		1,157,518,046
무형자산상각비	13,367,200		12,964,200
수선비	728,080		8,343,835
보험료	123,378,812		129,600,311
차량유지비	279,575,165		300,736,420
운반비	3,637,255,867		4,856,658,555
지급수수료	3,243,749,482		2,409,900,414
소모품비	45,817,409		28,210,872
도서인쇄비	6,798,963		8,670,130
광고선전비	8,550,036		-
교육훈련비	1,277,500		230,000
대손상각비	(8,746,074,986)		15,013,642,949
리스료	7,416,476		-
Ⅴ. 영업이익(손실)		12,649,498,660		(1,426,759,258)
Ⅵ. 영업외수익		20,987,235,071		11,451,356,994
이자수익	621,192,974		1,132,620,828
외환차익	720,943,843		1,393,058,760
외화환산이익	931,689,949		1,601,065,478
염가매수차익	8,780,796,697		-
지분법이익	252,155,051		5,471,295,586
수입수수료	178,875,321		613,141,074
임대료수입	260,612,000		355,380,000
유형자산처분이익	25,239,163		24,630,771
잡이익	9,215,730,073		860,164,497
Ⅶ. 영업외비용		9,252,740,827		3,758,606,075
이자비용	16,394,571		536,273,729
외환차손	479,893,817		419,066,163
외화환산손실	5,624,116,084		802,526,437
기타의대손상각비	(238,751,322)		721,912,517
지분법적용투자주식손상차손	106,850,731		1,160,656,663
매도가능증권손상차손	3,000,000,000		-
유형자산처분손실	263,970,735		115,256,538
잡손실	266,211		2,914,028
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익		24,383,992,904		6,265,991,661
Ⅸ. 법인세비용		5,811,690,338		1,604,702,014
Ⅹ. 연결당기순이익		18,572,302,566		4,661,289,647
지배기업지분순이익		18,572,302,566		4,661,289,647
비지배지분순이익		-		-

연 결 현 금 흐 름 표
제 14 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 14 기		제 13 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(302,598,780)		68,221,056,792
1. 연결당기순이익	18,572,302,566		4,661,289,647
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	28,016,133,962		39,175,189,358
퇴직급여	1,384,763,358		(2,058,430,812)
감가상각비	26,814,385,255		23,875,665,652
대손상각비	(8,746,074,986)		15,013,642,949
기타의대손상각비	(238,751,322)		721,912,517
유형자산처분손실	263,970,735		115,256,538
지분법적용투자주식손상차손	106,850,731		1,160,656,663
매도가능증권손상차손	3,000,000,000		-
무형자산상각비	13,367,200		12,964,200
외화환산손실	5,417,622,991		333,521,651
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(9,555,228,531)		(6,589,248,575)
지분법이익	252,155,051		5,471,295,586
염가매수차익	8,780,796,697		-
유형자산처분이익	25,239,163		24,630,771
외화환산이익	497,037,620		1,093,322,218
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(37,335,806,777)		30,973,826,362
매출채권	20,198,172,406		15,951,983,784
미수수익	(67,761,549)		(59,848,257)
미수금	(1,140,847,017)		358,823,940
선급금	(343,063,901)		(83,999,990)
선급비용	300,180,334		1,645,225,927
유동성이연법인세자산	1,913,203,418		(3,308,853,434)
이연법인세자산	(9,691,910)		-
재고자산	4,193,567,973		3,295,259,607
배당금의 수령	497,303,000		445,703,000
매입채무	(59,423,387,250)		8,259,073,551
미지급금	(1,385,008,801)		831,444,315
예수금	449,042,813		(273,271,305)
선수금	1,241,518,861		(481,644,052)
미지급비용	31,515,549		-
당기법인세부채	(3,736,768,310)		3,927,498,113
퇴직금의 지급	(397,773,600)		(99,201,325)
관계사퇴직금의 승계	7,195,000		163,032,610
관계사퇴직금의 이관	(107,991,350)		(36,650,580)
퇴직연금운용자산	(1,038,842,840)		(68,269,465)
이연법인세부채	1,483,630,397		507,519,923
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(73,310,854,005)		(37,905,722,137)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	9,490,529,311		3,476,576,265
장기대여금의 감소	532,580,089		559,050,000
토지의 처분	5,218,615,595		-
건물의 처분	3,374,153,937		-
기계장치의 처분	-		107,526,265
구축물의 처분	7,775,834		-
차량운반구의 처분	22,272,727		-
기타의유형자산의 처분	16,820,641		-
건설중인자산의 처분	-		490,000,000
보증금의 감소	318,310,488		2,320,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(82,801,383,316)		(41,382,298,402)
단기금융상품의 증가	53,165,748,941		-
단기대여금의 증가	-		696,612,189
장기대여금의 증가	-		5,268,887,787
매도가능증권의 취득	1,650,000,000		-
지분법적용투자주식의 취득	1,981,558,500		2,530,291,935
건물의 취득	-		452,816,816
구축물의 취득	-		781,000
기계장치의 취득	78,000,000		-
차량운반구의 취득	20,117,450		-
비품의 취득	4,390,512		6,673,548
기타의유형자산의 취득	23,606,804,282		28,171,368,818
건설중인자산의 증가	2,289,703,015		4,233,766,309
기타의무형자산의 취득	-		17,100,000
보증금의 증가	5,060,616		4,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		39,720,000,000		40,000,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	40,000,000,000		40,000,000
단기차입금의 차입	40,000,000,000		-
임대보증금의 증가	-		40,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(280,000,000)		-
임대보증금의 감소	280,000,000		-
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동		293,330,610		738,017,567
Ⅴ. 연결실체 변동으로 인한 현금의 증가		982,248,592		-
Ⅵ. 현금의 증가		(32,617,873,583)		31,093,352,222
Ⅶ. 기초의 현금		40,128,263,592		9,034,911,370
Ⅷ. 기말의 현금		7,510,390,009		40,128,263,592

&cr 2. 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 14 기 2020년 12월 31일 현재
제 13 기 2019년 12월 31일 현재
	(단위 : 원)

과 목	제 14 기		제 13 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		117,581,294,641		110,116,179,929
(1)당좌자산		104,654,632,506		93,290,608,331
현금및현금성자산	4,783,576,985		39,366,067,181
단기금융상품	51,680,896,815		-
매출채권	46,424,452,156		65,503,568,477
대손충당금	(6,158,474,600)		(17,915,176,083)
미수금	1,430,806,047		1,693,083,341
대손충당금	(5,425,486)		(272,279,291)
선급금	340,331,020		186,000,000
선급비용	18,435,327		10,268,947
미수수익	265,842,667		201,864,171
단기대여금	9,232,399,999		694,680,000
대손충당금	(5,267,536,594)		-
이연법인세자산	1,909,328,170		3,822,531,588
(2)재고자산		12,926,662,135		16,825,571,598
제품	5,427,549,251		8,644,906,426
원재료	2,628,571,003		3,050,868,149
저장품	15,115,727		25,947,598
재공품	4,855,426,154		5,103,849,425
Ⅱ. 비유동자산		248,380,395,180		243,135,926,702
(1) 투자자산		187,195,981,058		184,443,592,696
매도가능증권	268,797,507		1,583,047,944
장기대여금	8,486,400,000		17,718,971,199
대손충당금	(3,651,162,061)		(10,168,774,747)
지분법적용주식	182,091,945,612		175,310,348,300
(2) 유형자산		46,152,479,237		57,093,888,970
토지	12,642,414,152		18,125,000,482
건물	1,715,323,840		6,522,238,768
감가상각누계액	(327,865,248)		(1,610,018,254)
구축물	282,281,000		303,981,000
감가상각누계액	(198,142,152)		(182,391,552)
기계장치	22,699,839,517		22,621,839,517
감가상각누계액	(19,179,599,949)		(17,955,995,357)
차량운반구	1,131,611,470		1,188,142,142
감가상각누계액	(1,048,971,546)		(1,045,343,026)
비품	936,519,320		36,310,000
감가상각누계액	(926,029,090)		(33,053,645)
시설장치	156,310,000		936,519,320
감가상각누계액	(58,059,262)		(882,134,753)
기타의유형자산	50,456,616,862		49,102,334,892
감가상각누계액	(28,937,494,612)		(24,772,781,936)
건설중인자산	6,807,724,935		4,739,241,372
(3) 무형자산		11,972,000		25,339,200
기타의무형자산	11,972,000		25,339,200
(4) 기타비유동자산		15,019,962,885		1,573,105,836
보증금	1,383,001,836		1,573,105,836
장기매출채권	16,647,587,546		-
대손충당금	(3,010,626,497)		-
자 산 총 계		365,961,689,821		353,252,106,631
부 채
Ⅰ. 유동부채		75,518,679,139		82,485,021,005
매입채무	27,637,296,589		68,916,692,816
미지급금	4,418,095,283		5,261,565,106
단기차입금	40,000,000,000		-
미지급비용	3,043,715		-
선수금	2,857,236,918		3,965,260,953
예수금	37,897,361		38,215,661
미지급법인세	565,109,273		4,303,286,469
Ⅱ. 비유동부채		11,226,473,571		10,157,943,490
퇴직급여충당부채	5,684,559,192		4,798,365,784
퇴직연금운용자산	(5,506,958,072)		(4,468,115,232)
임대보증금	1,000,000		281,000,000
이연법인세부채	11,047,872,451		9,546,692,938
부 채 총 계		86,745,152,710		92,642,964,495
자 본
Ⅰ. 자본금		1,000,000,000		1,000,000,000
보통주자본금	1,000,000,000		1,000,000,000
Ⅱ. 기타포괄손익누계액		(1,338,652,627)		(1,444,891,361)
매도가능증권평가손실	(1,365,341)		(29,250,000)
지분법자본변동	217,227,108		138,873,033
부의지분법자본변동	(1,554,514,394)		(1,554,514,394)
Ⅲ. 이익잉여금		279,555,189,738		261,054,033,497
미처분이익잉여금	279,555,189,738		261,054,033,497
자 본 총 계		279,216,537,111		260,609,142,136
부 채 및 자 본 총 계		365,961,689,821		353,252,106,631

손 익 계 산 서
제14 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제13 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 14 기		제 13 기
Ⅰ. 매출액		136,879,089,404		167,482,384,351
제품매출액	84,345,828,155		121,027,395,193
임가공매출액	31,880,533,493		25,710,923,085
기타매출액	20,652,727,756		20,744,066,073
Ⅱ. 매출원가		115,611,856,832		137,453,850,292
제품매출원가	76,988,976,381		106,483,803,136
기초제품재고액	8,644,906,426		11,098,394,879
당기제품제조원가	90,106,198,138		126,176,100,986
타계정에서대체액	(16,334,578,932)		(22,145,786,303)
기말제품재고액	(5,427,549,251)		(8,644,906,426)
기타의매출원가	15,923,973,417		12,835,857,793
기타매출원가	22,698,907,034		18,134,189,363
Ⅲ. 매출총이익		21,267,232,572		30,028,534,059
Ⅳ. 판매비와관리비		6,273,800,295		28,071,259,812
급여	5,339,033,120		5,636,160,220
상여금	295,497,557		562,656,158
퇴직급여	1,179,554,175		(2,253,584,387)
복리후생비	784,194,845		794,119,892
여비교통비	134,447,216		274,883,197
접대비	42,102,881		39,731,701
통신비	29,628,961		29,681,903
수도광열비	1,254,700		2,020,180
세금과공과	111,644,054		22,829,762
감가상각비	160,347,245		398,785,197
임차료	71,520,684		85,899,184
수선비	728,080		8,343,835
보험료	123,378,812		129,600,311
차량유지비	227,616,918		259,793,324
운반비	3,637,255,867		4,856,658,555
교육훈련비	1,277,500		230,000
도서인쇄비	6,798,963		8,670,130
소모품비	29,117,220		21,570,992
지급수수료	2,823,692,807		2,166,602,509
대손상각비	(8,746,074,986)		15,013,642,949
무형자산상각비	13,367,200		12,964,200
리스료	7,416,476		-
Ⅴ. 영업이익		14,993,432,277		1,957,274,247
Ⅵ. 영업외수익		20,908,104,177		10,879,750,905
이자수익	1,304,566,648		1,120,920,415
임대료	260,612,000		355,380,000
외환차익	720,943,843		1,359,611,440
수입수수료	178,875,321		613,141,074
외화환산이익	368,724,295		1,093,322,218
유형자산처분이익	25,239,163		24,630,771
지분법이익	252,155,051		5,471,295,586
염가매수차익	8,780,796,697
잡이익	9,016,191,159		841,449,401
Ⅶ. 영업외비용		11,873,607,691		6,571,033,491
이자비용	3,138,796		-
외환차손	395,904,527		352,990,970
기타의대손상각비	(1,516,929,897)		721,912,517
외화환산손실	5,622,932,665		436,197,512
매도가능증권손상차손	3,000,000,000		-
지분법손실	3,997,473,923		4,941,761,926
지분법적용투자주식손상차손	106,850,731		-
유형자산처분손실	263,970,735		115,256,538
잡손실	266,211		2,914,028
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익		24,027,928,763		6,265,991,661
Ⅸ. 법인세비용		5,807,448,953		1,604,702,014
Ⅹ. 당기순이익		18,220,479,810		4,661,289,647
ⅩⅠ. 주당손익
기본주당순이익		182,205		46,612

현 금 흐 름 표
제14 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제13 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 14 기		제 13 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(37,000,201,664)		61,815,666,703
1. 당기순이익	18,220,479,810		4,661,289,647
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	20,961,298,386		37,807,396,321
퇴직급여	1,384,763,358		(2,058,430,812)
감가상각비	16,809,506,416		18,726,767,352
대손상각비	(8,746,074,986)		15,013,642,949
기타의대손상각비	(1,516,929,897)		721,912,517
지분법손실	3,997,473,923		4,941,761,926
지분법투자주식손상차손	106,850,731		-
매도가능증권손상차손	3,000,000,000		-
무형자산상각비	13,367,200		12,964,200
유형자산처분손실	263,970,735		115,256,538
외화환산손실	5,648,370,906		333,521,651
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(9,064,208,723)		(6,589,248,575)
지분법이익	252,155,051		5,471,295,586
염가매수차익	8,780,796,697		-
유형자산처분이익	25,239,163		24,630,771
외화환산이익	6,017,812		1,093,322,218
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(67,117,771,137)		25,936,229,310
매출채권	(408,035,832)		(3,042,965,310)
미수수익	(63,978,496)		(59,848,257)
미수금	252,251,732		65,336,935
선급금	(154,331,020)		(83,999,990)
선급비용	(8,166,380)		2,894,516
이연법인세자산	1,913,203,418		(3,308,853,434)
재고자산	(22,130,395,921)		3,295,259,607
배당금의 수령	497,303,000		445,703,000
매입채무	(41,279,396,227)		23,665,956,063
미지급금	(838,967,202)		741,935,669
선수금	(1,108,024,035)		(34,785,195)
예수금	(318,300)		(144,333,570)
미지급비용	3,043,715		-
미지급법인세	(3,738,177,196)		3,927,498,113
퇴직금의 지급	(498,569,950)		27,180,705
퇴직연금운용자산의 증가	(1,038,842,840)		(68,269,465)
이연법인세부채	1,483,630,397		507,519,923
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(37,302,288,532)		(31,420,649,249)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	22,786,256,142		3,476,576,265
장기대여금의 감소	382,074,000		559,050,000
토지의 처분	5,218,615,595		-
건물의 처분	3,374,153,937		-
구축물의 처분	7,775,834		-
차량운반구의 처분	22,272,727		-
기타의유형자산의 처분	13,586,260,049		-
기계장치의 처분	-		107,526,265
건설중인자산의 처분	-		490,000,000
보증금의 감소	195,104,000		2,320,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(60,088,544,674)		(34,897,225,514)
단기대여금의 증가	-		696,612,189
단기금융상품의 증가	53,371,058,615		-
매도가능증권의 취득	1,650,000,000		-
장기대여금의 증가	794,326,546		5,268,887,787
관계회사주식의 취득	1,981,558,500		2,530,291,935
구축물의 취득	-		781,000
차량운반구의 취득	20,117,450		-
기계장치의 취득	78,000,000		-
기타의유형자산의 취득	-		22,145,786,303
건설중인자산의 증가	2,188,483,563		4,233,766,300
무형자산의 취득	-		17,100,000
보증금의 증가	5,000,000		4,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		39,720,000,000		40,000,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	40,000,000,000		40,000,000
임대보증금의 증가	-		40,000,000
단기차입금의 차입	40,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(280,000,000)		-
임대보증금의 감소	280,000,000		-
Ⅳ. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(34,582,490,196)		30,435,017,454
Ⅴ. 기초의 현금		39,366,067,181		8,931,049,727
Ⅵ. 기말의 현금		4,783,576,985		39,366,067,181

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.건축토목용 자재제조 및 가공판매업&cr 이하 생략&cr 16. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 1. 건축토목용 자재제조 및 가공판매업 &cr 이하 생략&cr 16. 알루미늄 압출가공 및 판매 17. 특수폼 제작 및 판매 18. 비철금속 도소매업 19. 물품매도 확약서 발핼업 20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	사업목적 추가
제 50 조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.	제 50 조 (시행일) 본 정관은 2021. 5. 25. 삼목에스폼 주식회사의 주주총회 및 에스폼 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할합병의 등기일로부터 시행한다.	시행일 명시

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항 &cr※ 코로나바이러스 감염증-19의 확산에 따른 안내&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr