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Governance Information Jul 26, 2021

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Governance Information

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Rapport sur le gouvernement d'entreprise

2020

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 et les dispositions des articles, L.22-10-10 et L22-10-11 du Code de commerce.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats ,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration, ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 30 juillet 2020.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ELABORE PAR LES ORGANISATIONS REPRESENTATIVES DES ENTREPRISES

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société qui ne dispose que d'un personnel réduit n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Néanmoins, la structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Le Conseil d'Administration

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration :

  • Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,

  • Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,

  • Madame Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur,
  • Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur,

  • La société FIPP, ayant pour représentant permanent Monsieur Jean Fournier, désignée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 décembre 2020.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Par ailleurs, aucun membre du Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut pas être inférieure à 40 %. La Société compte deux femmes sur les cinq membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des Administrateurs de chaque sexe.

Politique de diversité du Conseil d'Administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2020 :

Critères Objectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de
l'exercice 2020 (*)
Composition du Conseil Représentation équilibrée des hommes et
des femmes.
2 Administrateurs parmi 4 sont des femmes
soit 50 % des Administrateurs
Age des Administrateurs Pas plus de 3/5ème des Administrateurs
ayant plus de 70 ans.
2 Administrateurs sur 4 ont moins de 50
ans.
Ancienneté moyenne au sein du conseil Absence d'objectifs compte tenu de la
structure de l'actionnariat de la Société.
2 Administrateurs ont un mandat de plus de
6 ans

(*) Afin de donner une image la plus proche possible de l'organisation du Conseil au titre de l'exercice 2020, le Conseil ne s'étant pas réuni postérieurement à l'Assemblée Générale du 28 décembre 2020, date de désignation de la société FIPP, comme Administrateur, ayant pour représentant permanent Monsieur Jean Fournier, ces informations sont arrêtées préalablement à la date de désignation de la société FIPP, comme Administrateur. Postérieurement à cette nomination, les objectifs sont respectés.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi, le cas échéant qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs, étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des Administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions ou par voie téléphonique.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu des principales actions majeures conduites en 2020, tant sur le plan externe (périmètre du Groupe) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, prêt et constitution de garantie, modification des conditions d'exercice de valeurs mobilières).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'Administrateurs.

2.2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins deux Administrateurs de la Société sur les quatre composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

  • des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),

  • des financements, (montant, taux et durée des emprunts),

  • des arbitrages et de toutes les cessions,
  • de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
  • de la communication financière,
  • de la gestion financière et de la trésorerie,
  • de la politique sociale (recrutements),
  • du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par mois selon un calendrier et un ordre du jour fixés par le Président Directeur Général en fonction des disponibilités.

Participent au Comité de Direction :

  • Le Président Directeur Général, Monsieur Richard LONSDALE-HANDS,
  • Un Administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

2.4. Autres Comités

Compte tenu de la taille de FONCIÈRE PARIS NORD, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

FONCIÈRE PARIS NORD poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

2.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Le Conseil d'administration a mis en place une procédure d'évaluation des conventions courantes décrite ci-dessous :

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

  • de la conformité à l'objet social de la société,

  • de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,

  • de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,

  • des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société.

Le Conseil d'administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procédé au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention règlementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci- dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

3. MODALITES PARTICULIERES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 29 à 43 des statuts de la Société.

4. ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L.22-10-11 DU CODE DE COMMERCE)

1º Structure du capital de la société

Au 31 décembre 2020, le capital social est fixé à la somme de 1 156 289,77 euros. Il est divisé en 115 628 977 actions ordinaires entièrement libérées.

2º Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

Néant.

3º Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L. 233-12

Cf. point 4 du rapport de gestion.

4º Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceuxci

Néant.

5º Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6º Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

8º Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

Cf. points 12, 15 et 21 du rapport de gestion.

9º Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

10º Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

5. DISSOCIATION/CUMUL DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GENERAL

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 31 octobre 2006 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue.

6. LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2020, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Président Directeur Général.

7. INFORMATION SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.22-10-10 DU CODE DE COMMERCE)

Nom et Prénom ou
dénomination sociale
des mandataires
Mandat dans la société Date de nomination Date de fin de mandat Autre(s) fonction(s)
dans la société
Mandats et/ou
fonctions dans une
autre société (groupe
et hors groupe)
Richard LONSDALE
HANDS
Administrateur 14/09/2012
renouvelé le
19/06/2018
AGOA 2023 Président Directeur
Général
Cf. liste ci-après
Alain DUMENIL Administrateur 08/08/2012
renouvelé le
14/09/2012 et le
19/06/2018
AGOA 2023 Néant Cf. liste ci-après
Valérie GIMOND
DUMENIL
Administrateur 20/07/2017 AGOA 2022 Néant Cf. liste ci-après
Laurence DUMENIL Administrateur 20/07/2017 AGOA 2022 Néant Cf. liste ci-après
Jean FOURNIER Représentant
permanent de la
société FIPP,
Administrateur
28 décembre 2020 AGOA 2026 Néant Cf liste ci-après

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge fixée par l'article 18 des statuts de la Société.

Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société, en application des dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce :

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Administrateur et Président Directeur Général de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur des sociétés FIPP, FONCIÈRE PARIS NORD ;

Président du Conseil d'administration et Administrateur de la société Foncière 7 Investissement (jusqu'au 11 juin 2020) ;

Administrateur Directeur de la société Hillgrove Ltd ;

Administrateur des sociétés Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ;

Président de la société Laurean ;

Gérant des sociétés Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade.

Monsieur Alain Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés Acanthe Développement et Smalto ;

Directeur Général de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT depuis le 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, FONCIÈRE PARIS NORD, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société Agefi devenue Publications de l'Économie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Madame Valérie Gimond-Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société : CiCom ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, FONCIÈRE PARIS NORD, Zenessa SA.

Madame Laurence Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, FONCIÈRE PARIS NORD, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.

Monsieur Jean Fournier

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Linguistique et Intelligence Artificielle ;

Représentant permanent de la société : FIPP, Administrateur de la société Foncière Paris Nord (depuis le 28 décembre 2020).

8. POLITIQUE DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, Président, Directeur Général et Administrateurs, en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2020.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2019 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.22-10-34 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport. Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

8.1. Principes de rémunération

Principes collectifs de rémunération

En application de l'article L.22-10-34 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport.

Principes collectifs de rémunération

Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l'équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d'Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l'évolution de la situation macroéconomique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :

  • Performance absolue du groupe FPN
  • Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable
  • Performance interne d'évolution de la valeur des immeubles
  • Performance sur les plus-values de cession d'immeubles
  • Performance sur l'organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

L'enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

8.2. Éléments individuels de rémunération

En application de l'article R 22-10-14 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, mentionnés à l'article L 22-10-34 II pour le Président Directeur Général.

Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

La rémunération du Président Directeur Général est constituée d'une rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 1er décembre 2011 et a été revalorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017. Le Président Directeur Général perçoit également une rémunération fixe de la société FONCIÈRE PARIS NORD, société contrôlée.

Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération brute mensuelle de 3 000 euros, sur 12 mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

L'enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les jetons de présence sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

8.3. Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général dans les termes suivants :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L 22-10-8 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »

9. INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE)

En application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Nous vous rappelons qu'il a été versé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Richard LONSDALE-HANDS au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société FONCIÈRE PARIS NORD la somme brute de 36 000 euros.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

M. Richard LONSDALE-HANDS,Président Directeur Général Exercice 2020 Exercice 2019
Rémunérations brutes attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 36 000 € 36 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 € 0 €
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
0 € 0 €
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des actions de
performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
0 € 0 €
Total 36 000 € 36 000 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables.

M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général Montants au titre de l'exercice 2020 Montants au titre de l'exercice 2019
Attribués Versés Attribués Versés
Rémunération fixe brute 36 000 € 36 000 € 36 000 € 36 000 €
Rémunération variable 0 € 0 € 0 € 0 €
Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 €
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur 0 € 0 € 0 € 0 €
Avantages en nature 0 € 0 € 0 € 0 €
Total 36 000 € 36 000 € 36 000 € 36 000 €

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés en 2020 Montants versés en 2019
M. Alain DUMENIL
Rémunérations (fixe, variable) 0 0
Autres rémunérations 0 0
Total 0 0
Mme Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur
Rémunérations (fixe, variable) 0 0
Autres rémunérations 0 0
Total 0 0
Melle Valérie DUMENIL, Administrateur
Rémunérations (fixe, variable) 0 0
Autres rémunérations 0 0
Total 0 0

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date du plan Nature des options
(achat ou
souscription)
Valorisation des
options selon la
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Nombre d'options
attribuées durant
l'exercice
Prix d'exercice Période d'exercice
Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d'options levées durant
l'exercice
Prix d'exercice
Néant

Actions de performance attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social par la société ou par toute société du Groupe

Actions gratuites attribuées
gratuitement par l'assemblée
générale des actionnaires durant
l'exercice durant l'exercice à
chaque mandataire social par la
Société et par toute société du
Groupe
N° et date du
plan
Nombre
d'actions
attribuées durant
l'exercice
Valorisation des
actions selon la
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Date
d'acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Néant

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

N° et date du plan Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice Conditions d'acquisition
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat
Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Nombre total d'options
attribuées / d'actions
souscrites ou achetées
Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société
comprise dans le périmètre de d'attribution des options, aux 10 salariés de
l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre
d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)
Néant 0
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées,
durant l'exercice, par les 10 salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le
nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information
globale)
Néant 0

Historique des attributions d'actions de performance

Information sur les actions de performance attribuées
Néant
Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d'être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités relatives à une
clause de non concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
M. Richard LONSDALE-HANDS,
Président Directeur Général
X X X X
Mandataire social Ratio « RMO » Rémunération totale du mandataire
social / rémunération moyenne des salariés hors
mandataires sociaux
Ratio « RME » Rémunération totale du mandataire
social / rémunération médiane des salariés hors
mandataires sociaux
Richard LONSDALE‐HANDS N/A N/A

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d'un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l'effectif retenu au dénominateur est l'effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice en question.

Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020
1 ‐ Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le Conseil d'Administration
Richard LONSDALE‐HANDS 0 0 0 0 0
Alain DUMENIL 0 0 0 0 0
Jean François OTT 0 0 N/A N/A N/A
Patrick ENGLER 0 0 0 N/A N/A
Nicolas TOMMASINI 0 0 N/A N/A N/A
Laurence DUMENIL N/A 0 0 0 0
Valérie GIMOND‐DUMENIL N/A 0 0 0 0
2 ‐ Rémunération du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
Richard LONSDALE‐HANDS 12 000 12 000 36 000 36 000 36 000
3 ‐ Performance consolidée de la société
Résultat net consolidé ‐ part du groupe en K€ ‐2 442 ‐3 363 ‐3 803 ‐3 697 + 2 959 (1)
ANR par action en € 0,018 ‐0,003 ‐0,019 ‐0,034 -0,007 (2)
(1) Résultat social de Foncière Paris Nord (FPN)
(2) Correspond aux Capitaux Propres de la société FPN plus la dette d'ORA, le tout divisé par le nombre d'actions en circulation au 31
décembre
4 ‐ Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen 20 799,13 25 446,81 N/A N/A N/A
Montant annuel médian 18 500,10 19 156,56 N/A N/A N/A
5 ‐ Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Richard LONSDALE‐HANDS 0,58 0,47 N/A N/A 0,00
Alain DUMENIL 0,00 0,00 N/A N/A 0,00
Jean François OTT 0,00 0,00 N/A N/A N/A
Patrick ENGLER 0,00 0,00 0,00 N/A N/A
Nicolas TOMMASINI 0,00 0,00 N/A N/A N/A
Laurence DUMENIL N/A ‐1,00 0,00 0,00 0,00
Valérie GIMOND‐DUMENIL N/A 0,00 0,00 0,00 0,00
Ratio RME
Richard LONSDALE‐HANDS 0,65 0,63 N/A N/A 0,00
Alain DUMENIL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Jean François OTT 0,00 0,00 N/A N/A N/A
Patrick ENGLER 0,00 0,00 0,00 N/A N/A
Nicolas TOMMASINI 0,00 0,00 N/A N/A N/A
Laurence DUMENIL N/A 0,00 0,00 0,00 0,00
Valérie GIMOND‐DUMENIL N/A 0,00 0,00 0,00 0,00

9.1. Rémunérations versées à raison du mandat d'Administrateur

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Nous vous proposons de ne pas allouer de rémunération à raison de leur mandat à vos Administrateurs au titre de l'exercice en cours.

10. INFORMATION SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

En application de l'article L 22-10-10 du Code de Commerce, nous vous informons que le Conseil d'Administration a conclu les conventions suivantes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

1- Le Conseil d'administration du 30 avril 2020 a autorisé :

1.a) La signature d'une convention de cession d'obligations remboursables en actions (ORA) avec la société FIPP

La société FIPP était titulaire de 150 715 849 obligations remboursables en actions (ORA) émises le 04 décembre 2014 par la Société. Ces ORA qui étaient remboursables à échéance de 5 ans ont vu leur échéance de remboursement prorogée jusqu'au 4 décembre 2023, à la suite d'une décision du conseil d'administration de la Société, en date du 29 octobre 2019.

Le prix de cession des 150 715 849 ORA par la société FIPP a été fixé à la somme de six cent vingt-cinq mille euros (625 000 €).

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président de la Société, Madame Valérie Gimond-Duménil et Madame Laurence Duménil sont Administrateurs des sociétés FIPP et Foncière Paris Nord.

Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des sociétés FIPP et Foncière Paris Nord.

La cession des 150 715 849 ORA est intervenue le 5 mai 2020.

1.b) La signature d'une convention de cession de bons de souscription d'actions avec la société Foncière Paris Nord

La société FIPP est titulaire de 72 848 870 bons de souscription d'actions (BSA), émis le 04 décembre 2014 par la société Foncière Paris Nord (FPN). Les BSA qui avaient une durée de cinq ans, ont vu leur échéance de remboursement prorogée jusqu'au 4 décembre 2023 par décision du conseil d'administration de la Société du 29 octobre 2019.

Le prix d'exercice de ces BSA était de 0,05 euro et un BSA donnait le droit à deux actions nouvelles.

Le prix de cession des 72 848 870 BSA, par la société FIPP, a été fixé à la somme de deux cent quatre-vingthuit mille neuf cent soixante-dix euros (288 970 €).

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président de la Société, Madame Valérie Gimond-Duménil et Madame Laurence Duménil sont Administrateurs des sociétés FIPP et Foncière Paris Nord.

Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des sociétés FIPP et Foncière Paris Nord.

La cession des 72 848 870 BSA est intervenue le 5 mai 2020.

1.c) La signature d'une convention de cession d'obligations remboursables en actions (ORA) avec la société PAMIER

La société FPN est titulaire de 150 715 849 obligations remboursables en actions (ORA) émises le 04 décembre 2014 par la Société. Ces ORA qui étaient remboursables à échéance de 5 ans ont vu leur échéance de remboursement prorogée jusqu'au 4 décembre 2023, à la suite d'une décision du conseil d'administration de la Société, en date du 29 octobre 2019.

La société FPN cède 60 000 000 obligations remboursables en action (ORA) à la société Pamier, société à responsabilité limitée, au capital de 8 000 euros, ayant son siège social au 15 rue de la Banque, à Paris (75002), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 440 342 178.

Cette cession s'est faite moyennant la somme de deux cent cinquante mille euros (250 000 €).

La Société est associé unique de la société Pamier. Il est également rappelé également que Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.

La cession des 60 000 000 d'ORA est intervenue le 5 mai 2020.

2- Le Conseil d'Administration du 29 mai 2020 a autorisé :

La signature d'un contrat de cession de créance avec la société FIPP

(i) La Société a conclu avec la société FIPP, par acte sous-seing privé, en date du 15 octobre 2019, un prêt de deux millions d'euros (2.000.000 €), rémunéré au taux de 1,5%.

Dans le cadre de cette enveloppe de 2.000.000 euros, la société FIPP a avancé à la société FONCIERE PARIS NORD, une somme de 1.719.573.93 euros, arrêtée au 31 mai 2020, à laquelle s'ajoute des intérêts pour 8.602,64 €.

(ii) La société FIPP détenait également, à l'encontre de la Société, une créance qui s'élevait, au 29 mai 2020, à un million deux cent soixante-dix-sept mille trois cent soixante-quinze euros et quatre-vingt-douze centimes (1.277.375,92 €).

A jour dudit Conseil d'Administration, la créance totale de la société FIPP sur la Société s'élevait à un montant, intérêts compris, de trois millions cinq mille cinq cent cinquante-deux euros et quarante-neuf centimes (3.005.552,49 €).

La Société a proposé de solder sa dette par la cession, ce à due concurrence, de la créance, inscrite en compte courant, qu'elle détient, sur sa filiale Pamier.

Il a été considéré qu'il était de l'intérêt de la société FIPP à accepter cette modalité de règlement, eu égard à la valeur des actifs immobiliers détenus par la société Pamier.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil sont Administrateurs de ces deux sociétés.

Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.

L'acte de cesssion de créance a été signé le 1er juin 2020 et signifié au débiteur cédé le 18 juin 2020.

3- Le Conseil d'Administration du 15 juin 2020 a autorisé :

La signature d'une convention de nantissement de parts sociales de la société Pamier, avec la société FIPP

La Société FIPP a souhaité constituer des garanties, au titre de la créance de quinze millions six cent trentecinq huit cent quatre-vingt-dix-sept euros (15.635.897,92 €), que celle-ci détient à l'encontre de la société Pamier, auprès de la Société, société-mère de la société Pamier, dans le cadre d'une convention de nantissement des parts sociales de la société Pamier par la société Foncière Paris Nord.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président de la Société, Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil, sont Administrateurs de ces deux sociétés.

Par ailleurs, Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10%des droits de vote des deux sociétés.

La convention de nantissement a été signée en date du 15 juin 2020.

4- Le Conseil d'Administration du 16 juin 2020a autorisé :

La signature d'un avenant à la convention d'un nantissement de parts sociales de la société Pamier, avec la société FIPP

L'acte de nantissement signé le 15 juin 2020, avec la société FIPP a été complété sans en changer les termes principaux.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président de la Société, Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil sont Administrateurs de ces deux sociétés.

Par ailleurs, Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.

L'avenant à la convention de nantissement a été signé le 16 juin 2020.

  • Vos Commissaires aux Comptes vous présentent donc ces conventions et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial visé à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques instants.

11. TABLEAU RECAPITULATIF ET RAPPORT COMPLEMENTAIRE SUR L'UTILISATION DES DELEGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLES L.225-129-1 ET L.225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)

Les délégations de compétence en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018 et arrivant à échéance le 18 août 2020, sont les suivantes :

(En euros) Date de l'AGE Date d'expiration
de la délégation
Montant autorisé Augmentation(s)
réalisée(s) les
années
précédentes
Augmentation(s)
réalisée(s) au
cours de
l'exercice
Montant résiduel
au jour de
l'établissement
du présent
tableau
Délégation de compétence
à l'effet d'augmenter
le capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou
primes
28 décembre
2020
(11ème
résolution)
27 février 2023 50 000 000 € Néant Néant 50 000 000 €
Délégation de compétence à
l'effet d'augmenter le capital
avec maintien du DPS
28 décembre
2020
(17ème
résolution)
27 février 2023 50 000 000 € Néant Néant 50 000 000 €
Délégation de compétence à
l'effet d'augmenter le capital
avec suppression du DPS
28 décembre
2020
(18ème
résolution)
27 février 2023 50 000 000 € Néant Néant 50 000 000 €
Autorisation d'augmenter le
capital en rémunération d'un
apport en nature
28 décembre
2020
(20ème
résolution)
27 février 2023 50 000 000 € Néant Néant 50 000 000 €
Délégation de compétence à
l'effet de procéder à une
augmentation de capital
réservée aux adhérents d'un
PEE dans le cadre des
dispositions des articles
L225-129-6 du code de
commerce et L3332-18 et
suivants du code du travail
28 décembre
2020
(21ème
résolution)
28 décembre
2020
3 % Néant Néant 50 000 000

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 décembre 2020, le rapport complémentaire visé à l'article L.225- 129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

Le Conseil d'Administration

15, rue de la Banque 75002 PARIS France 01 56 52 45 00 www.fonciere-parisnord.com

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