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Capital/Financing Update • Jul 27, 2021
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Capital/Financing Update
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Mise en place d'une ligne de financement d'un montant maximum de 1,5 M€ pour amorcer l'accélération du développement dans la mobilité électrique
• Émission de bons d'émission d'obligations remboursables en actions
27 juillet 2021. CIBOX, entreprise française d'électronique grand public experte de la mobilité électrique, annonce la mise en place d'un financement d'un montant total maximum de 1,5 million d'euros aux termes d'un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'obligations remboursables en actions conclu le 26 juillet 2021. Ce financement s'opère via l'émission de bons d'émission (les « Bons ») donnant droit à la souscription d'obligations remboursables en actions1 (les « Obligations ») de CIBOX (la « Société ») réservée à IRIS (l'« Investisseur »).
Objectif de l'opération
Comme annoncé le 18 mars 2021, après une première phase de déploiement dans le domaine de la mobilité électrique initiée avec succès depuis 2017, CIBOX a pour ambition d'accélérer fortement son déploiement au cours des prochaines années. Cette ambition passe par un enrichissement progressif de l'offre de produits, notamment des nouveaux modèles de vélos et trottinettes à venir en 2022, et de services, notamment de location, de réparation et de reconditionnement. Ces facteurs de succès supposent des investissements, notamment en R&D pour le développement de nouveaux produits toujours plus durables et dans le renforcement des équipes avec de nouveaux collaborateurs venant enrichir l'expertise de l'entreprise. Ces investissements seront en partie supportés par la ligne de financement annoncée ce jour.
CIBOX a privilégié la solution qui offre des conditions financières avantageuses et une facilité de mise en œuvre par rapport à d'autres solutions de financement (crédit bancaire ou augmentation de capital classique). Cet outil de financement permet en effet de procéder à des tirages dimensionnés en fonction des besoins réels de la société, dans son intérêt et celui de ses actionnaires, et compatibles avec la liquidité quotidienne moyenne.
Par ailleurs, la Société a procédé à une revue spécifique de ses risques de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.
1 Actions émises ou nouvelles à émettre
Fondement juridique de l'opération
Cette ligne de financement a été autorisée par le conseil d'administration de la Société réuni le 26 juillet 2021 et qui a décidé, sur délégation de l'assemblée générale réunie le 29 juin 2021 aux termes de sa 15ème résolution, l'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur de 600 Bons donnant droit chacun à l'émission d'une Obligation d'une valeur nominale de 2 500 euros.
Modalités de l'opération
Les 600 Bons seront souscrits par l'Investisseur le 26 juillet 2021 et exercés, sous réserve du respect de conditions suspensives décrites ci-dessous dans les principales caractéristiques des Obligations, par tranche de 200 Bons le 26 juillet 2021, puis le 26 août 2021 et enfin le 26 septembre 2021.
Le prix de remboursement en actions sera égal à 95% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de vingt jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations, étant précisé qu'il ne pourra pas être inférieur à la moyenne des prix moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations diminuée d'une décote de 5%.
Les principales caractéristiques des Bons et des Obligations figurent en annexe du présent communiqué.
La ligne pourrait être renouvelée à hauteur maximale de 600 Bons souscrits par tranches de 100 Bons à la discrétion de la Société et à condition que les 600 Obligations de la première tranche aient été intégralement émises et souscrites sur exercice des Bons. La Société publierait un communiqué de presse si elle décidait de la renouveler.
L'Investisseur conclura avec plusieurs actionnaires dirigeants de la Société un contrat de prêt d'actions aux termes duquel ils mettent gratuitement à disposition de l'Investisseur des actions CIBOX.
Les Bons et les Obligations ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront pas cotés.
Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.
La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons et des Obligations en circulation, ainsi que du nombre d'actions nouvelles émises sur remboursement des Obligations.
Incidences pour les actionnaires existants
Sur la base du prix de référence théorique de 0,1728 € 2 , un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'opération verrait sa participation passer à 0,928% en cas de remboursement de l'intégralité des Obligations souscrites à l'occasion de la levée de fonds de 1,5 M€ par la création de 8 912 656 actions nouvelles (étant précisé que les Obligations peuvent être remboursées en actions émises ou à émettre).
2 Cours de clôture au 23 juillet 2021
| Participation de l'actionnaire en % | ||
|---|---|---|
| Base non diluée3 | Base diluée4 | |
| Avant émission des actions nouvelles |
1% | 0,892% |
| Après émission de 8 912 656 actions nouvelles par remboursement des 600 Obligations |
0,928% | 0,834% |
| Capitaux propres au 31 décembre 2020 | ||
|---|---|---|
| Base non diluée5 | Base diluée6 | |
| Avant émission des actions nouvelles |
53 902 € |
48 060 € |
| Après émission de 8 912 656 actions nouvelles par remboursement des 600 Obligations |
50 013 € |
44 944 € |
Principales caractéristiques des Bons
| Investisseur / Souscripteur |
IRIS, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 400 000 €, dont le siège social est situé 5 Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 753 471 853. |
|---|---|
| Nombre | 600 Bons émis et souscrits le 26 juillet 2021. |
| Prix de souscription | Souscription à titre gratuit. |
| Transfert | Les Bons ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf transfert à un affilié de l'Investisseur. |
| Ratio | Chaque Bon donnera droit à une Obligation en cas d'exercice au prix de souscription de l'Obligation. |
3 Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2021, soit un total de 114 622 070 actions
3
4 Base diluée intégrant 13 934 029 actions pouvant être émises en cas d'exercice de 111 472 236 Bons de Souscription
d'Actions Remboursables émis le 7 octobre 2020 et restant en circulation au 30 juin 2021
5 Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2021, soit un total de 114 622 070 actions
6 Base diluée intégrant 13 934 029 actions pouvant être émises en cas d'exercice de 111 472 236 Bons de Souscription
d'Actions Remboursables émis le 7 octobre 2020 et restant en circulation au 30 juin 2021
Principales caractéristiques des Obligations
| Tranches | 3 tranches de 500 000 euros, chacune représentée par 200 Obligations d'une valeur nominale de 2 500 €, soit un total de 1,5 M€ maximum, que l'Investisseur tirera par exercice des Bons le 26 juillet 2021, le 26 août 2021 et le 26 septembre 2021 sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif, cotation des actions de la Société, volume d'échange minimum de 1 M€ sur le titre CIBOX au cours des 20 dernières séances de Bourse, nombre d'actions prêtées à l'Investisseur, etc.). |
|---|---|
| Suspension et réactivation |
La Société ne pourra pas suspendre ou réactiver les tirages des tranches. |
| Prix de Souscription de l'Obligation |
100% de la valeur nominale des Obligations, soit 2 500 € pour chaque Obligation. |
| Durée | 24 mois à compter de leur date d'émission. |
| Taux d'intérêt | 0% |
| Commission de structuration |
2,5% du montant nominal du tirage de chaque tranche |
| Transfert | Les Obligations ne peuvent être transférées à un tiers sans le consentement préalable de la Société, sauf à une personne affiliée de l'Investisseur. |
| Remboursement anticipé |
À tout moment à l'initiative de la Société à leur valeur nominale. Obligatoire à leur valeur nominale dans l'hypothèse d'un cas de défaut (notamment le non-respect des engagements de la Société aux termes du contrat d'émission d'Obligations, un défaut de paiement sur un autre endettement significatif de la Société, le retrait de la cote des actions de la Société, un changement de son contrôle, un changement défavorable significatif etc.). Il n'y a en revanche pas de covenants financiers. |
| Remboursement en actions émises ou à émettre |
A tout moment à l'initiative du porteur jusqu'à la date d'échéance (incluse). |
4
| Prix de Remboursement des Obligations |
Le prix de remboursement en actions émises ou à émettre des Obligations est égal à 95% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de vingt (20) jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations. Dans l'hypothèse où cette période comprendrait un jour de négociation au cours duquel l'Investisseur a effectué des transactions prévues en page 95 de la position AMF 2020- 06, ce jour de négociation ne sera pas pris en compte pour le calcul du prix de remboursement des Obligations. Il est par ailleurs précisé que le prix de remboursement des Obligations ne pourra en aucun cas être à la moyenne des prix moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations diminuée d'une décote de 5%. Cette décote permet à l'Investisseur, qui intervient en tant qu'intermédiaire financier et n'a pas vocation à rester au capital de la Société, de garantir la souscription des actions en dépit d'une éventuelle volatilité des marchés financiers. |
|---|---|
| Actions nouvelles | Les actions de la Société remises sur remboursement des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et font ou feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Paris. La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons et des Obligations en circulation, ainsi que du nombre d'actions remises sur remboursement des Obligations. |
| Mise à disposition d'actions de la Société |
Un contrat de prêt de titres sera conclu entre l'Investisseur plusieurs actionnaires dirigeants de la Société, aux termes duquel ces derniers mettent à disposition de l'Investisseur des actions de la Société afin de faire face à un éventuel défaut ou retard de livraison des actions dans le cadre de la mise en œuvre du contrat d'émission. L'Investisseur s'est engagé à ne céder ou transférer des actions détenues au titre de ce contrat de prêt qu'après avoir adressé à la Société une notice de remboursement et dans la stricte limite du montant d'actions de la Société demandés dans la notice de remboursement concernée. |
Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :
- Volatilité et liquidité des actions de la Société, et impact sur le cours de Bourse : le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer ;
- Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution lors du remboursement des Obligations en actions si le remboursement a lieu en actions nouvelles ; et
- Non-réalisation de l'ensemble des tranches : la Société pourrait avoir à revoir sa stratégie d'investissement en cas d'impossibilité de tirer une ou plusieurs tranches.
Prochain rendez-vous : Résultats du 1er semestre 2021, le 23 septembre 2021, après Bourse
Retrouvez toutes les informations sur : www.ciboxcorp.com
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À propos de CIBOX
Créée en 1995, CIBOX est une entreprise technologique française spécialisée dans les produits électroniques grand public. Au fil des années, CIBOX a acquis une grande expérience dans la conception de produits technologiques répondant aux attentes des consommateurs et des distributeurs.
Aujourd'hui, l'offre s'articule principalement autour d'une gamme de produits innovants dédiés à la mobilité électrique (trottinettes, vélos à assistance électrique, accessoires). Notre métier est de concevoir, fabriquer, entretenir des produits et services de mobilités douces pour les trajets de 3 à 30 km, qu'ils soient personnels ou professionnels. Afin de promouvoir ses solutions innovantes, CIBOX a développé ses propres marques de produits (Scooty et yeep.me) et un service de location dédié aux entreprises (yeep.me SHARE).
CIBOX propose également des produits électroniques de stockage et de téléphonie mobile et des solutions d'accompagnement projet sur-mesure pour les grandes enseignes de distribution.
En 2020, CIBOX a réalisé un chiffre d'affaires de 14,5 M€, en croissance de +106%.
L'action CIBOX est cotée sur Euronext à Paris (CIB - FR0000054322). Elle est éligible PEA, au PEA-PME et au SRD long seulement.
Contacts
Relations Investisseurs Relations Presse 01 53 67 36 75 01 53 67 36 93
Yassir El Alaoui Anne-Catherine Bonjour [email protected] [email protected]
