Thermador Groupe

Interim / Quarterly Report • Jul 30, 2021

THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 803 396 €

Siège social : SAINT-QUENTIN-FALLAVIER (Isère) Parc d'Activités de Chesnes 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne

I.- Etat de situation financière au 30 juin 2021 (En milliers d'euros)

Actif	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Actif non courant :
Ecarts d'acquisition	56 317	56 365	56 317
Immobilisations incorporelles	9 471	9 363	9 238
Immobilisations corporelles :	70 290	64 198	67 122
Terrains	10 870	10 834	10 870
Constructions	45 318	34 757	42 227
Autres immobilisations corporelles	6 270	6 562	6 376
Immobilisations corporelles en cours	4 480	8 768	4 653
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	3 352	3 277	2 996
Immobilisations financières	364	312	313
Impôts différés actif	1 402	1 251	1 361
Total actif non courant	137 844	131 489	134 351
Actif courant :
Stock marchandises	116 831	124 118	119 541
Clients et comptes rattachés	111 503	92 261	73 141
Impôt-Société	308	1018	639
Impôt différé actif	455	378	420
Autres créances	14 372	12 482	10 808
Instruments financiers	243
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37 104	9 247	40 325
Total actif courant	280 816	239 504	244 874
Total de l'actif	418 660	370 993	379 225

Passif	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Capitaux propres :
Capital émis et réserves	94 304	88 908	88 908
Réserves consolidées	130 933	117 024	116 326
Résultat de l'exercice - Part du groupe	28 240	16 471	36 180
Intérêts minoritaires	173	180	169
Total capitaux propres	253 650	222 583	241 583
Passif non courant :
Emprunts et dettes financières à long terme	19 183	32 372	25 811
Obligations locatives à plus d'un an	2 366	2 194	1 936
Impôt différé passif	3 564	3 815	3 694
Provisions pour indemnité de départ à la retraite	4 595	4 106	4 491
Total passif non courant	29 708	42 487	35 932
Passif courant :
Provisions courantes	591	663	539
Obligations locatives à moins d'un an	1 006	1 101	1 036
Emprunts à court terme	344	554	394
Partie courante des emprunts et dettes financières à court terme	13 185	14 595	13 188
Fournisseurs et comptes rattachés	73 962	52 200	52 760
Fournisseurs immobilisations	1 874	726	2 623
Impôt-société exigible	4 613	714	1 336
Dettes fiscales et sociales	21 896	20 684	14 081
Autres dettes	17 831	14 686	15 753
Total passif courant	135 302	105 923	101 710
Total du passif	418 660	370 993	379 225

Compte de résultat consolidé	ersemestre 1 2021	ersemestre 1 2020	Exercice 2020
Chiffre d'affaire Net	262 749	187 869	395 500
Autres produits de l'activité	313	317	784
Achats consommés	-169 147	-120 589	-252 151
Charges de personnel	-27 777	-22 693	-46 686
Charges externes	-20 192	-14 922	-33 689
Impôts et taxes	-2 709	-2 924	-4 697
Dotations aux amortissements	-2 819	-2 583	-5 432
Dotations aux amortissements - impacts IFRS 16	-632	-554	-1 071
Dotation nette de reprises aux provisions	-495	-377	-664
Autres Produits, autres charges d'exploitation	-189	-186	-483
Résultat opérationnel	39 102	23 358	51 411
Variation de la juste valeur des instruments financiers
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-10	-13	-139
Coût de l'endettement financier brut	-87	-98	-199
Charges financières - impacts IFRS 16	-15	-24	-54
Charge d'impôt	-10 746	-6 746	-14 835
Résultat net	28 244	16 477	36 184
Résultat net – Part du groupe	28 240	16 472	36 180
Résultat net revenant aux intérêts minoritaires	4	5	4
Résultat net par action en euros*	3,07	1,79	3,93
Résultat net par action en euros après dilution en euros**	2,91	1,70	3,73

II.- Etat du résultat global consolidé (En milliers d'euros)

* Le résultat par action est calculé sur 9 197 849 actions soit 9 200 849 auxquelles nous avons déduit les 3 000 actions en propres auto-détenues au 30 juin 2021. Il est calculé sur 9 199 649 actions soit 9 200 849 actions (voir note 9) auxquelles nous avons déduit les 1 200 actions en propres auto-détenues au 30 juin 2020 et 31 décembre 2020.

**Le résultat par action après dilution est calculé sur 9 697 849 actions soit les actions existantes auxquelles nous avons retranché les 3 000 actions en propres auto-détenues plus les 500 000 actions correspondant au capital autorisé non émis de 2 000 000 €. Il est calculé sur 9 699 649 actions au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2020 soit les actions existantes auxquelles nous avons retranché les 1 200 actions en propres auto-détenues plus 500 000 actions correspondant au capital autorisé non émis de 2 000 000 €.

Etat des autres éléments du résultat global consolidé	ersemestre 1 2021 1	ersemestre 2020	Exercice 2020
Résultat net	28 244	16 477	36 184
Autres éléments du résultat global :
Ecart actuariel sur la provision retraite			-172
Opérations sur actions propres	-158
Juste valeur des instruments financiers	725	-14	538
Total du résultat global	28 811	16 463	35 474
Total du résultat global - Part du groupe	28 807	16 458	35 470
Total du résultat global revenant aux intérêts minoritaires	4	5	4

Etat des flux de trésorerie	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Résultat net consolidé	28 244	16 477	36 184
Plus ou moins gains latents liés auxvariations de juste valeur
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et provisions (non courant)	2 975	2 668	5 609
Plus ou moins dotations nettes auxamortissements - impacts IFRS 16	632	554	1 071
Plus charges financières - impacts IFRS 16	15	24	54
Plus ou moins-values de cession	29	1	-93
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	31 895	19 724	42 825
Charge d'impôt	10 746	6 747	14 835
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	42 641	26 471	57 660
Impôt versé	-11 025	-6 892	-14 994
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et après impôt versé	31 616	19 579	42 666
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	- 3 943	-24 020	-3 426
Dont variation des créances clients	-38 362	-26 139	-7 019
Dont variation des stocks	2 710	521	5 098
Dont variation des dettes fournisseurs	21 202	-1 692	-1 132
Dont variation des autres créances	-3 233	305	2 339
Dont variation des autres dettes	13 740	2 985	-2 712
Flux net de trésorerie générés par l'activité (cash flow)	27 673	-4 441	39 240
Flux nets de trésorerie liés auxopérations de variation de périmètre	-	-4 967	-4 967
Décaissements liés auxacquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-6 018	-4 644	-10 610
Encaissements liés auxcessions d'immobilisations	75	14	119
Dû auxfournisseurs d'immobilisations (variation)	-749	-784	1 113
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 6 692	-10 381	-14 345
Cash-flowlibre	20 981	-14 822	24 895
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-16 743	-16 395	-16 397
Souscriptions d'emprunts		7 000	7 000
Augmentation de capital		2 851	2 851
Opérations sur actions propres	-158
Fluxde financement IFRS 16	-602	-574	-1 147
Remboursements d'emprunts	-6 649	-1 672	-9 576
Fluxnets de trésorerie liés auxopérations de financement	-24 152	-8 790	-17 269
Variation de trésorerie nette	-3 171	-23 612	7 626
Trésorerie d'ouverture	39 931	32 305	32 305
Trésorerie de clôture	36 760	8 693	39 931

La trésorerie d'ouverture et de clôture correspond à la différence entre la trésorerie positive et les emprunts à court terme. Au 30 juin 2021, la trésorerie positive est de 37 104 K€ et les crédits de trésorerie court terme de 344 K€.

Etat des variations des capitaux	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consolidées	Résultats enregistrés directement en capitaux propres	Total part du groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2019	36 439	46 458	- 62	136 882	-231	219 486	177	219 663
Distribution *				-16 395		-16 395		-16 395
Affectation du résultat en réserves		3 160		-3 160				0
Augmentation de capital	364	2 487				2 851		2 851
Juste valeur des instruments financiers					-538	-538		-538
Ecart de change					2	2		2
Ecart actuariels					-172	-172		-172
Autres variations							-12	-12
Résultat de l'exercice				36 180		36 180	4	36 184
Situation au 31/12/2020	36 803	52 105	-62	153 507	-939	241 414	169	241 583
Distribution **				-16 743		-16 743		-16 743
Affectation du résultat en réserves		5 398		-5 398		0		0
Juste valeur des instruments financiers					725	725		725
Ecart de change					-1	-1		-1
Autres variations			-158			-158		-158
Résultat du premier semestre				28 240		28 240	4	28 244
Situation au 30/06/2021	36 803	57 503	-220	159 606	- 215	253 477	173	253 650

* Dividende 2019 : 1,80 € sur 9 108 552 actions, les actions en propres auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende (soit 1 200 actions) n'ont pas donné lieu à versement de dividendes.

** Dividende 2020 : 1,82 € sur 9 199 649 actions, les actions en propres auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende (soit 1 200 actions) n'ont pas donné lieu à versement de dividendes.

(En milliers d'euros.)

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 juillet 2021.

1) Principaux évènements de la période :

Notre organisation décentralisée nous a permis de nous adapter très vite au contexte de crise qui s'est poursuivi et d'absorber une croissance organique de 36%.

Le redémarrage brutal de l'économie mondiale a provoqué des hausses inédites sur le prix des containers et des matières premières qui semblent devoir perdurer au deuxième semestre.

Nos filiales ont répercuté ces hausses ce qui a poussé certains clients à faire des achats de précaution.

La rénovation énergétique des bâtiments a été fortement stimulée par MaPrimeRenov et les Certificats d'Economie d'Energie. Les déclarations récentes du gouvernement français nous donnent de surcroît de bonnes perspectives pour les 5 prochaines années. Cela explique en grande partie la croissance très forte de la doyenne de nos filiales qui devient la première contributrice au résultat opérationnel.

Nos activités dans le domaine du grand public ont continué à bénéficier d'une demande soutenue des ménages pour le bricolage, laquelle a montré un net fléchissement durant les deux derniers mois du semestre.

2) Référentiel comptable :

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Thermador Groupe sont préparés en appliquant les normes internationales d'information financière (IAS/IFRS conformes aux IFRS de l'IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2021, notamment, en application de la norme IAS34 : Information Financière Intermédiaire. En application de la norme IAS 34, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits résumés. A l'exception des points mentionnés ci-après, les principes comptables retenus sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers du 31 décembre 2020.

Dans les états financiers présentés ci-après, toutes les normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2021 ont été appliquées. Aucune norme n'est appliquée par anticipation.

IFRS 15

La norme IFRS 15, appliquée pour la première fois au 1 er janvier 2018, concerne uniquement le reclassement des participations publicitaires.

- Reconnaissance de notre chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est enregistré net de remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. La reconnaissance de notre chiffre d'affaires se fait à la livraison. Notre groupe n'est pas soumis à d'autres obligations de performance liées à des prestations complémentaires (installation et/ou maintenance des marchandises, etc.).

Concernant les garanties fournies, notre groupe se limite aux garanties légales. Les impacts de ces garanties au regard d'IFRS 15 sont non significatifs et n'ont pas donné lieu à retraitement.

- Les participations publicitaires

Les participations publicitaires ayant donné lieu à reclassement selon IFRS 15 correspondent à des remises ou à des rémunérations de services distincts octroyés à nos clients distributeurs dont le montant est calculé en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires. Ces participations publicitaires étaient comptabilisées en charges externes. Ce reclassement n'a aucune incidence sur le résultat. En l'absence d'impact sur les capitaux propres à l'ouverture, Thermador Groupe a appliqué la méthode de transition rétrospective dite "simplifiée" au 1er janvier 2018 et, en conséquence, ne retraite pas les données antérieures reportées.

Le tableau ci-dessous détaille les agrégats financiers tels qu'ils auraient été si les applications d'IAS 11 et IAS 18 s'étaient poursuivies sur l'exercice en cours :

En milliers d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020	31 décembre 2020
Chiffre d'affaires selon IAS 11 et IAS 18	266 687	190 778	400 241
Impact IFRS 15	-3 938	-2 909	-4 741
Chiffre d'affaires selon IFRS 15	262 749	187 869	395 500
Charges externes avant IFRS 15	-24 130	-17 831	-38 430
Impact IFRS 15	3 938	2 909	4 741
Charges externes après IFRS 15	-20 192	-14 922	-33 689

IFRS 9

La norme IFRS 9 requiert l'application du modèle de dépréciation s'appuyant sur les pertes attendues à l'ensemble des actifs financiers, y compris les créances commerciales à compter du 1 er janvier 2018. Sur la base des cinq dernières années, les pertes irrécouvrables ont représenté une moyenne de 0.06% du chiffre d'affaires consolidé. L'impact non significatif n'a pas donné lieu à la constitution d'une provision à l'ouverture par capitaux propres au 30 juin 2019 ou par résultat au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021.

IFRS 16

La norme IFRS 16 « contrats de location » est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1 er janvier 2019. Nous avons opté pour la méthode rétrospective simplifiée.

L'application de la norme IFRS 16 concerne la présentation et la comptabilisation des contrats de location. Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :

• D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat,
• D'une dette au titre de l'obligation de paiement.

Evaluation du droit d'utilisation des actifs

A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût (soit la somme des loyers actualisés sur la durée du contrat) et comprend le montant initial de la dette. Pour les contrats de location avec une date de prise d'effet antérieure au 1 er janvier 2019, la date de prise d'effet a été fixée au 1 er janvier 2019.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location pour la composante loyer).

Evaluation de la dette de loyer

A la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l'évaluation de la dette sont :

• Les loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance, c'est-à-dire que même s'ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables),
• Les paiements à effectuer par le preneur en vertu de l'exercice d'une option d'achat.

L'évaluation de la dette liée au contrat de location est la suivante :

• Elle est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette, à l'ouverture de la période,
• Et diminuée du montant des paiements effectués.

Par ailleurs, la dette peut être réestimée dans les situations suivantes :

• Révision de la durée de location,
• Modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option,
• Révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l'ajustement des loyers a lieu.

Typologie des contrats de location capitalisés

- Contrats de location « Biens immobiliers »

Le groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les bâtiments loués par les filiales Mecafer, Fginox, Rousseau, Distrilabo, Thermacome et Thely. Il s'agit principalement de baux commerciaux de type 3-6-9 sans option de renouvellement au terme du bail à l'exception du bail de Thermacome d'une durée de 3 ans. La durée retenue pour les calculs est de 9 ans sauf pour Thermacome qui est de 3 ans, conformément à la position de l'ANC.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de prise d'effet du contrat. Nous avons retenu un taux unique au niveau du groupe, les investissements immobiliers étant toujours portés par la société civile immobilière SCI Thely détenue à 100 % par Thermador Groupe. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée, avec une garantie et dans un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif. Ce taux est obtenu par l'addition du taux « emprunt phare à 10 ans » et du spread propre à Thermador Groupe (écart de taux entre le taux d'emprunt marginal de Thermador Groupe et le taux « emprunt phare à 10 ans »).

- Contrats de location « Autres actifs »

Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules et à des contrats de location de photocopieurs. La grande majorité des contrats ne comprenant pas d'options de renouvellement, la durée de capitalisation des loyers de location correspond à la période non résiliable du contrat. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de prise d'effet du contrat (cf. paragraphe « Biens immobiliers » pour la détermination du taux d'endettement marginal). Ce taux d'actualisation est différent du taux d'actualisation utilisé pour les contrats de location « Biens immobiliers ».

Typologie des contrats de location non capitalisés

Le groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

• Contrats de location de courte durée inférieure ou égale à douze mois
• Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur : ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US.

Impact sur les états financiers

Au 30 juin 2021 (en milliers d'euros)	Impacts IFRS 16
Bilan
Actif non courant avant IFRS 16	134 491
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	3 353
Actif non courant après IFRS 16	137 844
Passif non courant avant IFRS 16	27 342
Obligations locatives à plus d'un an	2 366
Passif non courant après IFRS 16	29 708
Passif courant avant IFRS 16	134 296
Obligations locatives à moins d'un an	1 006
Passif courant après IFRS 16	135 302
Compte de résultat
Charges externes avant IFRS 16	-20 794
Annulation des loyers	602
Charges externes après IFRS 16	-20 192
Dotations aux amortissements avant IFRS 16	-2 819
Dotations aux amortissements - impacts IFRS 16	-632
Dotations aux amortissements après IFRS 16	-3 451
Coût de l'endettement financier brut avant IFRS 16	-87
Charges financières - impacts IFRS 16	-15
Coût de l'endettement financier brut après IFRS 16	-102
Charges d'impôts avant IFRS 16	-10 757
Impôt différé - impacts IFRS 16	11
Charges d'impôts après IFRS 16	-10 746
Impact total résultat	-34

IFRIC 23

L'interprétation IFRIC 23 « incertitude relative aux traitements fiscaux » est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Au 30 juin 2021, l'application de cette interprétation n'a pas d'impact sur les comptes, ainsi que sur la présentation des états financiers.

3) Périmètre et mode de consolidation

Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les filiales dont Thermador Groupe détient directement ou indirectement au moins 20% des droits de vote au 30 juin 2021 :

Nom	Lieu	% Détenu et intérêt	Mode de consolidation
Sferaco	France	100,0000%	Intégration globale
Thermador	France	100,0000%	Intégration globale
Jetly	France	100,0000%	Intégration globale
Dipra	France	97,9950%	Intégration globale
PB Tub	France	100,0000%	Intégration globale
Isocel	France	100,0000%	Intégration globale
Sectoriel	France	100,0000%	Intégration globale
Syveco (anciennement Thermador International)*	France	100,0000%	Intégration globale
Axelair	France	99,9970%	Intégration globale
Mecafer	France	100,0000%	Intégration globale
Domac	France	100,0000%	Intégration globale
Aello	France	100,0000%	Intégration globale
Thely***	France	100,0000%	Intégration globale
Opaline	France	100,0000%	Intégration globale
Tagest	France	100,0000%	Intégration globale
Deco holding (Sodeco Valves)**	Belgique	100,0000%	Intégration globale
FGinox	France	100,0000%	Intégration globale
ETS Edouard Rousseau (anciennement Sanidom)	France	100,0000%	Intégration globale
Rousseau SA	Espagne	100,0000%	Intégration globale
Distrilabo	France	100,0000%	Intégration globale
Thermacome	France	100,0000%	Intégration globale

Le périmètre de consolidation concerne l'ensemble des sociétés du groupe, il a été modifié le 15 mars 2021 avec le rachat par Thermador Groupe des actions détenues par Jean François Bonnefond chez Aello.

(*) Thermador International a changé de nom et se nomme désormais Syveco.

(**) Deco holding (Sodeco Valves) correspond à un sous-groupe de consolidation comprenant les sociétés suivantes : Sodeco Distribution (Belgique), Sodalis Investment (Belgique), Sodeco Valves BV (Pays-Bas), Sodeco Valves AG (Suisse), Sodeco Armaturen GMBH (Allemagne), Sodeco Sedin (France).

(***) La SCI Thely est désormais détenue à 100 % par le groupe au travers de Thermador Groupe et Tagest.

4) Règles et méthodes comptables significatives

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques sauf le cas échéant pour les instruments financiers (court terme et dérivés) qui sont évalués en juste valeur.

Note 1 - Ecarts d'acquisition affectés

Les écarts d'acquisition apparus lors de l'achat des titres Thely par Thermador Groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postes Terrains et Constructions ; cette correction n'a pas été étendue aux intérêts minoritaires.

Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, l'objet de dépréciations par voie d'amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi les écarts affectés aux terrains n'ont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle prévisionnelle des constructions.

Lors de l'achat destitres de Sodeco Valves par Thermador Groupe au 31 août 2017, un écart d'acquisition de 300 K€ a été affecté au poste constructions. Cet écart a fait, par le compte de résultat, l'objet de dépréciation par voie d'amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi l'écart affecté aux constructions a été amorti selon la durée d'amortissement de 20 ans.

Sodeco Valves	Constructions
Ecart d'acquisition valeur brute	300
Amortissements début de période	-50
Amortissements fin de période	-58
Ecart d'acquisition valeur nette	242

Lors de l'achat des titres de Sanidom (aujourd'hui les Etablissements Edouard Rousseau) par Thermador Groupe au 31 décembre 2018, un écart d'acquisition de 3 536 K€ a été affecté aux postes terrains et constructions.

Ets E. Rousseau	Terrains	Constructions	Total
Ecart d'acquisition valeur brute	952	2 584	3 536
Amortissements début de période		-238	-238
Amortissements fin de période		-297	-297
Ecart d'acquisition valeur nette	952	2 287	3 239

L'écart affecté aux constructions est amorti selon les durées d'amortissements en fonction des composants.

Composants	Durée d'amortissements (en nombre d'années)
Gros œuvre	40
Bardage - Charpente	25
Electricité	20
Chauffage - Plomberie	15
Peinture et cloisons	10
Toiture	20

Un écart d'acquisition de 3 700 K€ a été affecté à la marque pour un montant de 1 200 K€ et à la relation clients pour un montant de 2 500 K€. La relation clients est amortie sur une durée de 10 ans à compter du 1er janvier 2019. Ainsi une dotation aux amortissements de 125 K€ a été comptabilisée au 30 juin 2021.

Ets E. Rousseau	Marque	Relation clients	Total
Ecart d'acquisition valeur brute	1 200	2 500	3 700
Amortissements début de période		-500	-500
Amortissements fin de période		-625	-625
Ecart d'acquisition valeur nette	1 200	1 875	3 075

Lors de l'achat des titres de Distrilabo par Thermador Groupe au 31 décembre 2019, un écart d'acquisition de 1 900 K€ a été affecté à la marque pour un montant de 550 K€ et à la relation clients pour un montant de 1 350 K€. La relation clients est amortie sur une durée de 10 ans à compter du 1er janvier 2020. Ainsi une dotation aux amortissements de 68 K€ a été comptabilisée au 30 juin 2021.

Lors de l'achat des titres de Thermacome par Thermador Groupe au 30 avril 2020, un écart d'acquisition de 2 600 K€ a été affecté à la marque pour un montant de 1 600 K€ et à la relation clients pour un montant de 1 000 K€. La relation clients est amortie sur une durée de 10 ans à compter du 1 er mai 2020. Ainsi une dotation aux amortissements de 50 K€ a été comptabilisée au 30 juin 2021.

Thermacome	Marque	Relation clients	Total
Ecart d'acquisition valeur brute	1 600	1 000	2 600
Amortissements début de période		-67	-67
Amortissements fin de période		-117	-117
Ecart d'acquisition valeur nette	1 600	883	2 483

Note 2 - Ecarts d'acquisition non affectés

Le bilan comporte un poste « écarts d'acquisition » pour 56 317 K€ et se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Actif net comptable acquis avant harmonisation comptable	Retraitements	Actif net acquis	Coût d'acquisition	Ecarts d'acquisition
Pbtub, Isocel, Dipra, Thermador, Jetly et Sferaco				6 136	6 136
Mecafer	8 940	-298	8 642	24 300	15 658
Nuair	741		741	2 700	1 959
Sodeco Valves	5 922	170	6 092	10 000	3 908
FGinox	6 930	21	6 951	22 881	15 930
Groupe Valfit	2 653	-13	2 640	7 600	4 960
Vortice France				850	850
Sanidom / Rousseau	15 184	5 388	20 572	22 000	1 428
Cession du fonds de commerce de Sodeco Sedin				-31	-31
Distrilabo	1 293	1 419	2 712	5 200	2 488
Thermacome	2 402	1 947	4 349	7 000	2 651
Fonds de commerce chez Thermacome				380	380
TOTAL au 30 juin 2021	44 065	8 634	52 699	109 016	56 317

Lors de l'entrée dans le périmètre de nouvelles sociétés, en application de la norme IFRS 3 révisée, des écarts d'acquisitions sont enregistrés. Ces écarts d'acquisition représentent les synergies attendues de l'intégration des nouvelles activités acquises et les économies d'échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre. Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) représentés par chaque société acquise.

Le prix d'acquisition des entreprises acquises correspond à la juste valeur à la date d'acquisition des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle des acquises, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Détail des calculs et retraitements :

2015 - Mecafer / Nuair :

En milliers d'euros	Mecafer	Nuair France	Total
Actif net comptable acquis avant	8 940	741	9 681
harmonisation comptable
Retraitements	-298		-298
Actif net acquis	8 642	741	9 383
Coût d'acquisition	24 300	2 700	27 000
Ecart d'acquisition	15 658	1 959	17 617

Cet écart d'acquisition est affecté en totalité au goodwill.

2017 - Sodeco Valves :

Les retraitements ont concerné :

• L'affectation d'une partie de l'écart d'acquisition à la juste valeur du bâtiment de Sodeco Valves au 31 août 2017 pour un montant de 300 K€ diminué d'un impôt différé passif de 102 K€.
• L'impôt différé actif sur la provision de départ à la retraite soit 3 K€.
• Le fonds de commerce de 31 K€ correspondant à la société Sodeco Sedin, filiale française de Sodeco Valves.

2017 - FGinox :

Le retraitement a concerné :

• L'impôt différé sur la provision de départ à la retraite soit 21 K€.

2017 - Groupe Valfit :

Le retraitement a concerné :

• L'harmonisation de la méthode de provisionnement des indemnités de départ à la retraite, soit une charge complémentaire de 29 K€ et l'impôt différé actif sur la provision de départ à la retraite, soit 16 K€.

2017 - Vortice France :

Thermador Groupe via sa filiale Axelair a acquis au 31 décembre 2017 le fonds de commerce de Vortice France pour une valeur de 850 K€. La part correspondante à la clientèle africaine valorisée pour 30 K€ a été cédée à Syveco au 31 décembre 2018.

2018 - Sodeco Valves :

Le 30 octobre 2018, Sodeco Sedin a cédé 80 % de son fonds de commerce pour une valeur de 550 K€. La valeur nette comptable de cet actif était de 25 K€ au 30 octobre 2018. La plus-value de 525 K€ a été comptabilisée en « autres produits d'exploitation » dans l'UGT de Sodeco Valves. Le prix d'acquisition de 10 M€ de Sodeco Valves n'a pas été réduit en conséquence car aucune quote-part de ce prix n'était affectée au fonds de commerce de Sodeco Sedin. Rappelons que Sodeco Sedin était en concurrence avec les clients distributeurs de nos filiales Sferaco et Sectoriel, la poursuite de l'exploitation de ce fonds de commerce pouvait être défavorable à ces deux filiales. De plus Sodeco Sedin a enregistré des pertes d'exploitation sur les années 2017, 2016 et 2015.

2018 – Etablissements Edouard Rousseau (anciennement Sanidom) :

Cet écart d'acquisition est de 1 428 K€ et affecté en totalité au goodwill.

Les retraitements ont concerné :

• L'affectation d'une partie de l'acquisition à la juste valeur du terrain propriété des Ets E. Rousseau au 31 décembre 2018 pour un montant de 952 K€ diminué d'un impôt différé passif de 238 K€.
• L'affectation d'une partie de l'acquisition à la juste valeur du bâtiment des Ets E. Rousseau au 31 décembre 2018 pour un montant de 2 584 K€ diminué d'un impôt différé passif de 659 K€.
• L'affectation d'une partie de l'acquisition à la marque « Edouard Rousseau » au 31 décembre 2018 pour un montant de 1 200 K€ diminué d'un impôt différé passif de 300 K€.
• L'affectation d'une partie de l'acquisition à la relation clients au 31 décembre 2018 pour un montant de 2 500 K€ diminué d'un impôt différé passif de 651 K€.

2019 - Distrilabo :

Cet écart d'acquisition est de 2 488 K€ et affecté en totalité au goodwill.

Les retraitements ont concerné :

• L'affectation d'une partie de l'acquisition à la marque « Distrilabo » au 31 décembre 2019 pour un montant de 550 K€ diminué d'un impôt différé passif de 137,5 K€.
• L'affectation d'une partie de l'acquisition à la relation clients au 31 décembre 2019 pour un montant de 1 350 K€ diminué d'un impôt différé passif de 343,5 K€.

2020 - Thermacome

Cet écart d'acquisition est de 2 651 K€ et affecté en totalité au goodwill.

Les retraitements ont concerné :

• L'affectation d'une partie de l'acquisition à la marque « Thermacome » au 31 décembre 2020 pour un montant de 1 600 K€ diminué d'un impôt différé passif de 400 K€.
• L'affectation d'une partie de l'acquisition à la relation clients au 31 décembre 2020 pour un montant de 1 000 K€ diminué d'un impôt différé passif de 253,5 K€.

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition :

Des tests de dépréciation (IAS 36) sont mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté conformément à l'IAS 8 dans le cadre de la présentation de l'information sectorielle. Ces unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d'activité. Compte tenu de l'organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel, Syveco, Axelair, Mecafer/Domac, Aello, Sodeco Valves, FGinox, Edouard Rousseau, Distrilabo, Thermacome et d'une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest et Thermador Groupe (voir note 19). A la suite de la crise de la COVID-19, nous avons actualisé les tests de dépréciation au 30 juin 2021 pour les unités génératrices de trésorerie qui auraient pu montrer des pertes de valeur.

En conclusion, les résultats de ces tests de dépréciation sur ces écarts d'acquisition, basés notamment sur les flux de trésorerie nets futurs prévisibles sur une période de cinq ans hors effet IFRS 16 et un taux de croissance postérieur de 1%, actualisés au taux de 7,9% justifient l'absence de provisions. Le taux d'actualisation a été calculé en fonction du taux sans risque TEC (Taux de l'Echéance Constante) 30 ans, du taux de risque du marché français, celui du secteur soit 1,11 %. Une variation raisonnable du taux d'actualisation de + ou – 0.5% a été appliquée dans nos tests de dépréciation.

Les hypothèses clés qui sont le chiffre d'affaires, la rentabilité, le besoin en fonds de roulement et le niveau de trésorerie ont été révisées pour prendre en compte le niveau d'activité retrouvé au 30 juin 2021 à la suite de la crise du COVID-19 et les prévisions budgétaires élaborées par les directions opérationnelles de nos filiales.

La variation raisonnable des hypothèses clés incluant cette variation du taux d'actualisation ne montre pas de sensibilité particulière sur aucune des UGT évaluées.

Note 3 – Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) à l'exception des terrains et constructions auxquels ont été affectés les écarts d'évaluation.

Les immobilisations incorporelles concernent principalement depuis 2018 les marques acquises (pour 3 350 K€), les relations clients acquises (4 850 K€) et des logiciels.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue :

Note 4 - Impôts différés

Les impôts différés ont été calculés sur tous les postes de bilan et du compte de résultat. Il n'existe pas d'impôts différés non activés. En milliers d'euros :

Résultat net avant impôts (bénéfice comptable)	38 990
Taux d'impôts sur les activités ordinaires (1)	26,50%
Charge d'impôt théorique	10 325
Contribution sociale	203
Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (2)	221
Variation de taux de fiscalité différée (3)	27
Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France	-30
Charge d'impôt	10 746
Taux d'impôts effectif	27,56%

Taux de l'impôt-société au 30 juin 2021 :

Sur les activités ordinaires (1)	26,50%
Contribution sociale	0,52%
Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (2)	0,56%
Variation de taux de fiscalité différée (3)	0,07%
Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France	(0,09%)
Taux de l'impôt-société sur le résultat des activités ordinaires	27,56%

(1) La loi de finances en France a introduit une dégressivité du taux d'impôt applicable dès le 1 er janvier 2018. Le bénéfice est taxé en 2021 au taux de 26.5%. Le taux d'impôt en Belgique et en Espagne est de 25%.

• (2) La loi de finances en France a fixé à 5% le pourcentage des frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales ; cela représente une charge d'impôt-société sur les dividendes de 835 K€ quiseront versés en 2022 à Thermador Groupe.
• (3) Le taux d'impôt de 25% pour 2022, 2023 et 2024 ont été retenus au 30 juin 2021 pour prendre en compte dans la loi de finances 2018 (article 84) l'évolution programmée du taux d'impôt en fonction de la taille de l'entreprise. L'impact de la variation des taux de fiscalité différée est une charge de 27 K€. Ce quantum concerne la participation légale, les déficits reportables, la provision pour retraite ainsi que les provisions non déductibles sur les stocks.

Impôt différé actif non courant	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Provision pour engagement de fin de carrière	845	748	835
Déficit Axelair et Sodeco	602	498	527
Survaleur terrain et construction	-57
Fonds de commerce	33
Plus-value sur bâtiment	-67
Amortissement bâtiment	35
IFRS 16	11	5	-1
Total	1 402	1 251	1 361

Impôt différé actif courant	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Déficit Axelair			6
Décalage temporaire	455	378	414
Total	455	378	420

Impôt différé passif non courant	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Fonds de commerce *	1 429	1 429	1 396
Survaleur terrain et construction	790	880	863
Provision pour engagement de fin de carrière	-303	-283	-291
Déficit reportable Sodeco Valves IFRS 16	-1	-69	-63
Plus-value sur bâtiment Décalage temporaire	-44	75	71
Marque et relations clients	1 693	1 818	1 753
Amortissement bâtiment		-35	-35
Total	3 564	3 815	3 694

* Voir note 2 ci-dessus.

Impôt différé passif courant	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Impôts sur les distributions des filiales	209	142	337
Juste valeur sur instruments financiers	64	-9	-197
Survaleur terrain et construction	34	36	35
Plus-value sur bâtiment	8	8	8
Marque et relations clients	125	132	129
Décalage temporaire	-29	-102	-89
Total	411	207	223

Note 5 - Opérations en devises, instruments financiers et dérivés

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes et les créances en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice ou des engagements pris. La différence résultant de la réévaluation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portéeau compte de résultat.

Montant des dettes fournisseurs au 30 juin 2021 dans la principale devise qui est le dollar US : 13 622 K€.

Montant des créances en monnaies étrangères correspondant aux acomptes versés à nos fournisseurs au 30 juin 2021 dans la principale devise qui est le dollar US : 1 299 K€.

Thermador Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.

Lesinstrumentsfinanciers dérivés utilisésservent uniquement à couvrir des variations de taux de change correspondant à des achats de marchandises en devises. Thermador Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie en dollar à compter du 1 er janvier 2018 avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes les filiales du groupe. A ce titre, Thermador Groupe a souscrit des achats à terme en USD à hauteur de 22 750 000 USD avec pour échéance le deuxième semestre 2021. Les critères de l'IAS 39.9 sont respectés et nous permettent de comptabiliser ces couvertures selon la comptabilité de couverture. Un test d'efficacité a été réalisé au 30 juin 2021. En conséquence, la juste valeur de ces instruments financiers a été comptabilisée pour un montant de 243 K€ en capitaux propres. Il n'y a pas de compensation entre actifs et passifs financiers.

Actifs et passifs financiers inscrits au bilan : ventilation par catégorie d'instruments :

Actifs au 30/06/2021	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Créances	Instruments de couverture
Clients des activités commerciales	111 503	111 503		111 503
Autres débiteurs	15 135	15 135		15 135
Instruments financiers	243	243			243
Trésorerie	37 104	37 104	37 104
Total actifs	163 985	163 985	37 104	126 638	243

Passifs au 30/06/2021	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Dettes	Instruments de couverture
Emprunts et dettes financières à long terme	19 183	19 183		19 183
Obligations locatives à plus d'un an	2 366	2 366		2 366
Passifs non courants	8 159	8 159		8 159
Emprunts et dettes financières à court terme	13 529	13 529		13 529
Obligations locatives à moins d'un an	1 006	1 006		1 006
Fournisseurs	73 962	73 962		73 962
Fournisseurs immobilisations	1 874	1 874		1 874
Autres créditeurs	44 931	44 931		44 931
Total passifs	165 010	165 010		165 010

Note 6 - Emprunts et dettes financières

Au 30/06/2021 En milliers d'euros	Courant	Non courant	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts bancaires	13 529	19 183	32 712	13 529	19 150	33
Dettes de loyer (IFRS 16)	1 006	2 366	3 372	1 006	1 886	480
Trésorerie et équivalent trésorerie	37 104		37 104	37 104
Total en valeur nette	22 569	(21 549)	1 020	22 569	(21 036)	(513)

Le poste de trésorerie et équivalent trésorerie, égal à 37 104 K€, correspond au montant des comptes bancaires pour 35 284 K€ et des comptes à terme pour 1 820 K€ avec une échéance à moins d'un mois. Tous nos emprunts bancaires sont à taux fixe pour limiter l'impact éventuel de toutes variations des taux.

5) Notes sur le bilan

Note 7 – Immobilisations

Immobilisations	Valeur brute au début de la période	Sorties droites d'utilisation	Augmentations	Diminutions	Valeur brute à la fin de la période
Ecarts d'acquisition	56 317				56 317
Autres postes d'immobilisations incorporelles	14 184		727	185	14 726
Total immobilisations incorporelles	70 501		727	185	71 043
Terrains	10 870				10 870
Constructions sur sol propre	74 736		4 467	0	79 203
Installations techniques, matériel et outillage	11 772		300	72	12 000
Installations générales, agencements, aménagements	6 411		425	118	6 718
Matériels de transports	281		30	72	239
Matériel de bureau et informatique, mobilier	5 060		190	31	5 219
Autres immobilisations corporelles en cours	4 654		-174	0	4 480
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	4 880	-159	1 007	28	5 700
Total immobilisations corporelles	118 664	-159	6 245	321	124 429
Autres immobilisations financières	312		53	1	364
Total immobilisations financières	312		53	1	364
Total général	189 477	-159	7 025	507	195 836

En 2019 nous avions démarré les travaux pour rénover le bâtiment occupé par Dipra. Cette réhabilitation a deux objectifs : améliorer les conditions de travail des équipes dans l'entrepôt et optimiser l'occupation de ce bâtiment. La première phase de ce chantier s'est terminée le 1er juillet 2020 avec la livraison d'un nouveau bâtiment (bureau et entrepôt) pour Dipra. La deuxième phase s'est poursuivie avec la construction d'une cellule (entrepôt et bureau) pour Aello livrée en avril 2021. Cette deuxième phase se terminera en décembre 2021 avec la livraison de la cellule (entrepôt et bureau) pour Axelair.

En 2021 les travaux de construction de l'entrepôt logistique destiné à notre filiale FGinox ont commencé. La livraison est prévue le deuxième trimestre 2022.

La SCI Thely a acquis en 2020 un nouveau bâtiment (bureau et entrepôt) situé à Saint Quentin Fallavier pour un montant de 1 037 K€. Ce bâtiment a une superficie de 1 622 m² sur un terrain de 6 886 m².

Le domaine immobilier comprend 303 052 m² de terrain et 123 074 m² de bâtiments (entrepôts et bureaux).

La valeur du parc immobilier a été évaluée en décembre 2016 pour les bâtiments localisés à Saint-Quentin-Fallavier, en avril 2017 pour le bâtiment de notre filiale Domac, en août 2018 pour le bâtiment de notre filiale Sodeco Valves et en décembre 2018 pour le bâtiment de notre filiale les Etablissements Edouard Rousseau, à environ 60,8 millions d'euros (évaluation d'Expertise Galtier, 8 Chemin Moulin Carron-69 Ecully et CBRE à Bruxelles), cette évaluation comprend les terrains bâtis et non bâtis.

Note 8 – Amortissements

Amortissements	Montant des amortissements au début de la période	Sorties droits d'utilisation	Augmentations de la période	Diminutions amortissements des éléments sortis de l'actif	Montant des amortissements à la fin de la période
Ecarts d'acquisition					-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	4 944		485	173	5 256
Total immobilisations incorporelles	4 944	-	485	173	5 256
Terrains					-
Constructions sur sol propre	32 508		1377		33 885
Installations techniques, matériel et outillage	8 867		424	69	9 222
Installations générales, agencements, aménagements	4 091		278	69	4 300
Matériels de transports	226		21	30	217
Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 965		232	30	4 167
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	1 884	-159	632	10	2 347
Total immobilisations corporelles	51 541	-159	2 964	208	54 138
Total général	56 485	-159	3 449	381	59 394

Note 9 – Capital social

Le capital était fixé à 36 803 396 € au début de l'exercice, divisé en 9 200 849 actions d'un nominal de 4 € chacune.

Le capital reste inchangé au 30 juin 2021 à 36 803 396 € divisé en 9 200 849 actions d'un nominal de 4 € chacune. Il n'y a pas de stock-options.

Thermador Groupe a acheté 1 200 de ses propres actions au cours de l'année 2018 représentant une valeur d'achat de 62 K€. En avril 2021 Thermador Groupe a acheté 1 800 de ses propres actions représentant une valeur d'achat de 158 K€. A la suite du vote lors de l'Assemblée Générale du 6 avril 2021 de la quatorzième résolution, ces actions gratuites sont destinées à être attribuées gratuitement à certains membres du personnel salarié des sociétés Axelair et Aello ou de certaines catégories d'entre eux parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles des sociétés Axelair et Aello. Le Conseil d'Administration du 29 juillet 2021 décidera de la mise en œuvre de cette distribution d'actions gratuites.

Ces actions auto-détenues ont été valorisées au cours de clôture, soit à 88,50 €. La valorisation au cours de clôture est supérieure au prix de revient des actions d'où une plus-value latente de 44 K€ non comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2021.

Note 10 – Engagements ou opérations avec des parties liées

Les parties liées concernent l'ensemble des administrateurs de Thermador Groupe le plus souvent dirigeants des principales filiales du groupe.

Il n'y a aucun engagement ou opération avec des parties liées sur 2021 hormis les éléments de rémunération et les engagements de retraite. Il n'existe pas d'engagement portant sur des indemnités de rupture au profit des dirigeants. Le groupe n'utilise aucun actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille.

Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens de l'article 357-1 de la loi des sociétés commerciales) allouées au titre de l'exercice aux membres du Conseil d'Administration en raison de leur fonction s'élève 449,7 K€ réparties comme suit :

Rémunérations fixes et variables (dues et versées)
		Partie fixe		Partie variable			Total rémunération
Administrateurs opérationnels, P.- D.G. et D.G. délégués	1er semestre 2021	1er semestre 2020	2020	1er semestre 2021	1er semestre 2020	2020	1er semestre 2021	1er semestre 2020	2020
Lionel Monroe,
Administrateur, membre du comité d'audit et D.G. délégué (3)
- Rémunération en tant que D.G. de Syveco	66,5	75,4	150,8			61	66,5	75,4	211,8
- Rémunération en tant que D.G. délégué de Thermador Groupe	9,5						9,5
Lionel Grès, Administrateur (1)	72,8	73,7	143,8			22	72,8	73,7	165,8
Patricia Mavigner, secrétaire du Conseil d'Administration, D.G. déléguée depuis le 1er mai 2016 et membre du comité du développement durable	73,5	73,0	145,6			91	73,5	73	236,6
Guillaume Robin, P.-D.G.	100,9	100	200,5			111	100,9	100	311,5
Yves Ruget, Administrateur et membre du comité du développement durable (3)	69,6	69	137,8			86	69,6	69	223,8
Sous total	392,8	391,1	778,5	0	0	371	392,8	391,1	1149,5
Administrateurs extérieurs					Rémunérations allouées (dues et versées)
Janis Rentrop, membre indépendant du comité des rémunérations	8,7	9,5	20,1				8,7	9,5	20,1
Administrateurs indépendants					Rémunérations allouées (dues et versées)
Karine Gaudin, Présidente et membre indépendant du comité d'audit	8,7	11,7	22,7				8,7	11,7	22,7
Caroline Meignen, membre indépendant du comité des rémunérations	8,7	9,5	20,1				8,7	9,5	20,1
Laurence Paganini, Présidente et membre indépendant du comité des rémunérations, membre indépendant du comité du développement durable	10,7	9,5	20,1				10,7	9,5	20,1
Olivier V. de la Clergerie, membre indépendant du comité d'audit et du comité du développement durable	10,7	9,5	20,1				10,7	9,5	20,1
Mathilde Yagoubi, Présidente et membre indépendant du comité du développement durable	9,4	9,5	15,9				9,4	9,5	15,9
Sous total	56,9	59,2	119	0	0	0	56,9	59,2	119

Rémunération des administrateurs opérationnels :

• (1) Lionel Grès, D.G. d'Axelair a été nommé administrateur lors de l'Assemblée Générale du 6 avril 2020.
• (2) Yves Ruget, D.G. de Thermador a été nommé administrateur lors de l'Assemblée Générale du 6 avril 2020.
• (3) Lionel Monroe, D.G. de Syveco a été nommé administrateur lors de l'Assemblée Générale du 6 avril 2021 et D.G délégué de Thermador Groupe lors du Conseil d'Administration du 7 avril 2021. Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun avantage en nature, ni d'options et actions de performance. Il n'existe ni indemnités de départ, ni indemnités d'arrivée pour les mandataires sociaux.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite spécifique. Ils ne bénéficient pas d'indemnités relatives à une clause de non concurrence, ni d'indemnités de rupture.

Engagements vis à vis des dirigeants :

L'engagement de retraite concerne le versement d'une indemnité de départ à la retraite autorisée par le Conseil d'Administration du 19 décembre 2003. Cette indemnité est calculée de la même façon que celle versée à un cadre suivant lesmodalités de l'article 5 de l'avenant I de la convention collective du commerce de gros.

Le montant de l'engagement enregistré au 30 juin 2021 pour les administrateurs et mandataires sociaux présents au 30 juin 2021 est égal à 409,2 K€.

Note 11 – Événements significatifs postérieurs à la clôture

Aucun changement significatif dans la structure financière ou commerciale du groupe n'est intervenu depuis la fin de l'exercice.

Note 12 – Évaluation des risques

Les risques principaux sont présentés dans notre document d'enregistrement universel 2020 en chapitre 4 – facteurs de risques.

La nature des risques principaux n'a pas été modifiée en 2021. Toutefois nous souhaitons apporter des compléments d'information par rapport à la note 21 du chapitre 6 de notre document d'enregistrement universel 2020.

Risque de crédit : Nous n'enregistrons pas de défaillance majeure de clients au cours du premier semestre 2021. Nous resterons particulièrement vigilants sur le recouvrement des créances clients dans le contexte post-COVID 2019. Ci-dessous nous vous présentons l'état de nos créances clients au 30 juin 2021 :

Créances clients (hors clients douteux) au 30 juin 2021 (en milliers d'euros)	Montant total	Montant à échéances postérieures au 30 juin 2021	Moins de 30 jours de retard	Plus de 30 jours et moins de 60 jours de retard	Plus de 60 jours et moins de 90 jours de retard	Plus de 90 jours de retard
Créances clients au 30 juin 2021	111 085	91 261	12 882	3 954	1 802	1 185
En % des créances clients		82%	12%	4%	2%	1%
Créances clients au 31 décembre 2020	72 779	62 859	6 506	1 688	927	799
En % des créances clients		86%	9%	2%	1%	1%

Risque de liquidité :

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité en tenant compte de la crise sanitaire de la COVID-19. Elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La situation au 30 juin 2021 est positive (états des flux de trésorerie page 5 de notre note semestrielle). Le groupe bénéficie de lignes de facilités de trésorerie court terme non utilisées. Concernant les emprunts bancaires en cours, aucun ne comprend de clauses de covenants ou de garanties. Nous ne sommes pas exposés à un risque de remboursements anticipés ni à un risque de révision des taux d'intérêts.

Dans les douze derniers mois, il n'y a pas eu de procédure gouvernementale, judiciaire, d'arbitrage ou administrative (y compris toute procédure dont nous aurions eu connaissance, qui serait en suspens ou dont nous serions menacés) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

Le 3 avril 2017, les sociétés Thermador Groupe et ses filiales Aello et Jetly, ont été assignées devant le tribunal de commerce de Rennes par les sociétés Diffusion Equipements Loisirs – D.E.L. et Multifija qui invoquent une concurrence déloyale et du parasitisme sur le marché des équipements et accessoires pour les piscines. Nous déplorons cette action judiciaire et rejetons intégralement ces accusations. Notre avocat a plaidé le 26 juin 2018 devant la Cour d'Appel de la décision du Tribunal de Commerce de Rennes rendue le 20 mars 2018 de rejeter notre demande d'exception d'incompétence soulevée au profit du Tribunal Arbitral. Le délibéré de la cour d'Appel en date du 2 octobre 2018 a rejeté notre demande. A la suite de notre pourvoi en cassation, nous avons obtenu un avis favorable qui casse cet arrêt de la Cour d'Appel en décembre 2019. Nous avons représenté en février 2020 nos conclusions d'incompétence devant la Cour d'Appel. Le 20 octobre 2020 la Cour d'Appel a conclu que la compétence dans cette affaire revenait au tribunal arbitral. Le 11 janvier 2021 les sociétés D.E.L. et Multifija ont présenté un pourvoi en cassation demandant ainsi à la Cour de casser et d'annuler la décision d'incompétence du tribunal de commerce de Rennes prise par la Cour d'Appel.

A la suite de l'audience d'octobre 2019 devant le tribunal de commerce de Rennes au titre de l'action en concurrence déloyale, ce dernier a prononcé la radiation de cette affaire pour défaut de diligence de la part des demandeurs, les sociétés D.E.L. et Multifija. Cette affaire a été rétablie à l'initiative des sociétés D.E.L. et Multifija le 21 mai 2021. A l'audience du 22 juin 2021, il a été demandé le sursis à statuer dans l'attente de l'arrêt à intervenir de la Cour de cassation. Un retour du tribunal de commerce de Rennes est attendu pour le 23 septembre 2021.

Nous demeurons confiants quant à l'issue de ces procédures. Aucune provision n'a été comptabilisée au 30 juin 2021 car nous n'avons à ce jour aucune obligation et celle-ci ne peut être estimée de manière fiable.

Note 14- Provisions inscrites au bilan (en milliers d'euros)

Provisions	Montant au début de la période	Dotations de la période	Reprises de la période	Montant à la fin de la période
Provisions non courantes
Provision pour engagement de fin de carrière	4 491	146	42	4 595
Total provisions non courantes	4 491	146	42	4 595
Provisions courantes
Autres provisions courantes	539	112	60	591
Total provisions courantes	539	112	60	591
Total général	5 030	258	102	5 186

	Montant au début de la période	Dotations de la période	Reprises de la période	Montant à la fin de la période
Provisions sur stock	4 225	878	451	4 652
Provisions sur comptes clients	1 072	35	97	1 010
Total provisions pour dépréciations	5 297	913	548	5 662

Note 15- Créances (en milliers d'euros)

Créances	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Clients	111 085	91 821	72 779
Clients douteux	418	440	362
Impôt-société	308	1 018	639
Impôt différé actif	455	378	420
Autres créances
TVA	5 730	6 198	4 783
Autres tiers	6 894	4 726	5 158
Charges constatées d'avance	1 748	1 558	867
Total des autres créances	14 372	12 482	10 808
Total des créances	126 638	106 139	85 008

Note 16- Dettes (en milliers d'euros)

Dettes	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Provisions courantes	591	663	539
Obligations locatives à moins d'un an	1 006	1 101	1 036
Emprunts à court terme	344	554	394
Partie courante des emprunts et dettes	13 185	14 595	13 188
Fournisseurs	73 962	52 200	52 760
Impôt-société	4 613	714	1 336
Fournisseurs immobilisations	1 874	726	2 623
Dettes fiscales et sociales :
Personnel et organismes sociaux	13 403	10 810	10 988
Impôt différé passif	411	216	223
TVA	7 046	8 130	2 114
Autres impôts et taxes	1 036	1 528	756
Total dettes fiscales et sociales	21 896	20 684	14 081
Autres tiers	17 831	14 686	15 753
Total des dettes	135 302	105 923	101 710

Note 17- Charges à payer et produits à recevoir (en milliers d'euros)

Charges à payer	30/06/2021	31/12/2020
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	23 859	18 111
Dettes fiscales et sociales	5 632	7 117
Passifs sur contrats clients	12 174	5 727
Autres dettes	1 680	23
Total	43 345	30 978
Produits à recevoir	30/06/2021	31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés	192	104
Autres créances	1 139	1 736
Total	1 331	1 840

6) Notes sur le compte de résultat

Note 18 - Explication sur le chiffre d'affaires du premier semestre 2021

Le chiffre d'affaires est constitué essentiellement de ventes de marchandises qui sont comptabilisées à la livraison.

Répartition du chiffre d'affaires par secteur géographique : France 222 612 K€, Etranger : 40 137 K€ dont Syveco pour 15 497 K€,Sodeco Valves pour 10 241 k€ et Rousseau SA (Espagne) pour 4 936 K€.

	30/06/2021	30/062021 périmètre constant	30/06/202 0
Chiffre d'affaires (selon IFRS 15)	262 749	255 206	187 869

A périmètre constant le chiffre d'affaires 2021 est égal à 255 206 K€ à comparer à un chiffre d'affaires 2020 de 187 869 K€. Le chiffre d'affaires 2021 intègre le chiffre d'affaires de la société Thermacome soit 4 250 K€ acquise le 30 avril 2020.

Note 19 – Explication sur le résultat opérationnel et le résultat net du premier semestre 2021

	30/06/2021	30/062021 périmètre constant	30/06/2020
Résultat opérationnel courant sur activité	39 102	38 522	23 358
Résultat net part du groupe	28 240	27 823	16 472

A périmètre constant, le résultat opérationnel 2021 s'élève à 38 522 K€ à comparer à un résultat opérationnel 2020 de 23 358 K€. Toujours à périmètre constant, le résultat net part du groupe 2021 s'élève à 27 823 K€ à comparer à un résultat net 2020 de 16 472 K€. Le résultat opérationnel et le résultat net part du groupe au 30 juin 2021 intègrent les résultats générés par la société Thermacome respectivement acquises le 30 avril 2020.

7) Information sectorielle

Note 20 - (en milliers d'euros)

Compte de résultat :		Juin-21			Juin-20
		Chiffre d'affaires	Résultat avant impôts	% de rentabilité	Chiffre d'affaires	Résultat avant impôts	% de rentabilité
Mecafer / Domac (1)	Gros outillage	18 858	1 682	8,9%	14 824	1 116	7,5%
Dipra / Rousseau (5)	Pompes, plomberie technique et robinetterie sanitaire	37 831	1 963	5,2%	28 308	1 362	4,8%
Isocel	Fourniture de composants aux intégrateurs	4 164	664	16,0%	2 975	388	13,0%
Aello	Matériels de piscines	13 192	1 829	13,9%	7 800	868	11,1%
Jetly	Pompes	32 593	7 623	23,4%	24 226	5 169	21,3%
Thermador	Accessoires pour le chauffage et l'eau sanitaire	37 629	8 683	23,1%	22 817	4 464	19,6%
Pbtub	Surfaces chauffantes	15 632	1 791	11,5%	11 285	725	6,4%
Thermacome (7)	rafraîchissantes et systèmes de canalisation	11 793	750	6,4%	3 097	219	7,1%
Axelair	Matériels et accessoires de ventilation	3 396	-31		3 512	50	1,4%
Sferaco (4)	Robinetterie, compteurs et raccords	36 516	7 942	21,7%	26 334	5 160	19,6%
Sectoriel	Motorisation pour vannes et compresseurs d'air	13 649	2 420	17,7%	10 571	1 628	15,4%
Distrilabo (6)	Mesure et contrôle	3 117	211	6,8%	2 224	-97
Syveco	International	15 515	2 413	15,6%	13 087	1 778	13,6%
FG Inox (3)	Raccords, brides, vannes et accessoires en inox	8 587	923	10,7%	6 824	636	9,3%
Sodeco Valves (2)	Robinetterie industrielle	10 115	597	5,9%	9 791	487	5,0%
Autres structures		162	27 253		194	23 436
Eliminations			-27 611			-24 031
Total		262 749	39 102	14,9%	187 869	23 358	12,4%

(1) Avec l'acquisition de Domac le 1 er mars 2017.

(2) Avec l'acquisition de Sodeco Valves depuis le 1 er septembre 2017.

(3) Avec l'acquisition de FGinox depuis le 1 er octobre 2017.

(4) Avec l'acquisition du groupe Valfit depuis le 31 décembre 2017.

(5) Avec l'acquisition des Etablissements Edouard Rousseau depuis le 31 décembre 2018.

• (6) Avec l'acquisition de Distrilabo depuis le 31 décembre 2019.
• (7) Avec l'acquistion de Thermacome depuis le 30 avril 2020.

Des unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d'activité.

Compte tenu de l'organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques : Jetly, Sferaco intégrant le Groupe Valfit (depuis le 31 décembre 2017), Thermador, Dipra et Rousseau (depuis le 31 décembre 2018), Isocel, PBtub, Sectoriel intégrant Nuair France depuis le 1er juillet 2015, Syveco, Axelair, Mecafer (depuis le 1er juillet 2015) intégrant Domac (depuis le 1er mars 2017), Aello, Sodeco Valves, FGinox, Distrilabo (depuis le 31 décembre 2019), Thermacome (acquisition depuis le 30 avril 2020) et d'une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest et Thermador Groupe.

8) Personnel

Note 21- Répartition du personnel

Répartition par statut	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Cadres	219	217	213
Agents de maîtrise	57	64	64
Employés	408	388	391
Total	684	669	668
Répartition par âge	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020

De 18 à 29 ans	87	89	88
De 30 à 39 ans	149	170	158
De 40 à 49 ans	244	214	224
50 ans et plus	204	196	198
Total	684	669	668

VI.- Rapport semestriel d'activité du 1 er semestre 2021

1) Activité

La doyenne de nos filiales, Thermador, a fait un bond de chiffre d'affaires de plus de 15 millions entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2021. Son offre d'accessoires pour les pompes à chaleur, les chaudières à combustible solide et les panneaux solaires hydrauliques correspond parfaitement au mouvement de fond pour améliorer l'efficacité énergétique des bâtiments, lequel a été très fortement stimulé par MaPrimeRenov, financée par les pouvoirs publics, et les Certificats d'Economie d'Energie, financés par les fournisseurs d'énergie. Les déclarations récentes du gouvernement français nous donnent de surcroît de bonnes perspectives pour les 5 prochaines années.

Ce phénomène explique 25% de la croissance organique, ce qui est intrinsèquement une bonne nouvelle. En effet, d'autres filiales comme Dipra-Rousseau, Aello, Sferaco, Jetly et Mecafer-Domac réalisent également des performances horsnormes sur leur marchés respectifs (bricolage, piscine, bâtiment, génie climatique, industrie, pompes domestiques). L'implication de nos équipes, l'agilité de nos organisations et la qualité de nos stocks nous ont probablement permis de grappiller quelques parts de marché durant cette période très chaotique et étonnement dynamique.

Des hausses de prix inédites qui proviennent simultanément des cours des matières premières, des pénuries et des coûts des containers nous ont contraints à augmenter très sensiblement nos propres tarifs. Cela a indubitablement provoqué chez la plupart de nos clients des achats de précaution que nous estimons au maximum à un mois d'activité.

2) Résultats et situation financière

Corollaire de la surchauffe commerciale, le taux de charge baisse de 1,7% et la marge opérationnelle s'approche d'un niveau historiquement élevé. Nous considérons cette hausse trop soudaine pour être pérenne.

Notre niveau de stock est passé en six mois de 173 à 142 jours d'achats consommés, bien trop bas du point de vue de beaucoup de nos filiales.

Au 30 juin 2021, notre trésorerie nette s'élève à 37,4 M€ et notre dette bancaire à 32,7 M€ (hors IFRS 16). Notre structure financière continue donc à se renforcer.

3) Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions sont détaillées en note 10 de l'annexe aux comptes semestriels.

4) Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques sont ceux inhérents à l'activité économique : leur nature n'a pas été modifiée sur le 1er semestre, ces risques sont mentionnés dans le document universel d'enregistrement 2020.

5) Perspectives pour l'année 2021

Sur les bases des deuxièmes semestres 2019 et 2020 qui furent tous les deux très soutenus et compte tenu des achats de précaution orchestrés par la plupart de nos clients, nous prévoyons un fort ralentissement de la croissance durant la deuxième partie de l'année 2021. Confiants dans notre capacité à remplir nos objectifs à long terme, nous continuons nos recrutements et nous poursuivons nos investissements immobiliers, informatiques et logistiques. Plus opérationnellement, nos équipes achats sont à pied d'œuvre pour reconstituer nos stocks dans les meilleures conditions possibles.

6) Responsabilité sociétale de l'entreprise (développement durable, social et gouvernance)

Notre gouvernance et notre approche sociale sont aujourd'hui bien évaluées par les analystes extra-financiers. En revanche, nos parties prenantes nous demandent des objectifs plus engageants au sujet de notre politique environnementale. Nous sommes donc mobilisés pour mesurer plus précisément notre empreinte carbone (Scope 3) avec l'objectif de mettre en place un plan de réduction approprié pour les 10 prochaines années. Une première estimation vous sera donnée avant la fin de l'année 2021. Afin de se donner toutes les chances d'être en mesure de remplir leur mission, tous les mandataires sociaux du groupe Thermador ont pris l'initiative de se faire vacciner contre le SARS-CoV-2.

Enfin, nous vous donnons rendez-vous le 30 juillet à 18h pour un webinaire réservé à nos actionnaires.

VII.- Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus dans les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

A Saint Quentin Fallavier, le 29 juillet 2021 Guillaume Robin P.-D.G.

VIII.- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Thermador Groupe, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Les Commissaires aux comptes Saint-Etienne et Lyon, le 30 juillet 2021

Cabinet Royet Mazars

Serge Guillot Frédéric Maurel