Legal Proceedings Report • Jul 30, 2021
Legal Proceedings Report
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A la suite de la signature du protocole de conciliation annoncée le 21 mai 2021, les travaux menés par CNIM Groupe l'ont conduit à poursuivre ses discussions avec ses créanciers afin d'adapter les termes des accords intervenus aux nouveaux besoins identifiés après cette signature.
Les discussions ont permis d'aboutir à la conclusion d'un nouvel accord, le 30 juillet 20211 .
Sous réserve de son homologation par le Tribunal de Commerce et la réalisation de l'ensemble des opérations qui y sont prévues, ce protocole, signé par l'ensemble des parties prenantes le 30 juillet 2021, prévoit des mesures articulées autour des quatre axes essentiels suivants :
- la mise en place d'un programme de cession portant notamment sur l'activité EPC du groupe.
1 Les principales différences du protocole de conciliation avec celui en date du 21 mai 2021 résident dans :
- l'augmentation à 125 millions d'euros des financements consentis par l'État,
- l'accord des créanciers d'abandonner, avec une clause de retour à meilleure fortune, leurs prêts old money représentant 163 millions d'euros et donc leur renonciation à la souscription à des ORA, et
| Nature | Nominal (en millions d'euros) |
Intérêt Échéance | Contrepartie | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nouveau financement sous forme de prêts FDES longs termes |
(1) | Financement | 125,0 | Euribor +4,75% |
10 ans | Etat |
| Abandons de la dette financière historique avec clause de retour à meilleure fortune |
(2) | Abandons | 163,0 | - | - | Pool Bancaire et Martin GmbH |
| Réaménagement des financements moyen-terme (2020) |
Réaménagement | 43,8 | Pool bancaire, Etat |
|||
| Dont remboursement | (3) | Remboursement | 10,1 | |||
| Dont rééchelonnement | Rééchelonnement | 33,7 | Eurib+6% | 2,5 ans | ||
| Nouvelle ligne de cautions bancaires |
(4) | Garantie | 166,4 | - | 30/06/22 | Pool Bancaire et assureurs |
| Réaménagement de l'émission obligataire réservée à Martin GmbH (2020) |
(1 et 2) |
Réaménagement | 45,0 | Martin GmbH | ||
| Dont abandon | Abandon | 20,0 | ||||
| Dont rééchelonnement | Rééchelonnement | 8,7 | 5% | 2,5 ans | ||
| Dont remboursement via une prise de participation minoritaire dans le capital social de LAB |
Remboursement | 16,3 |
Conformément à la communication du 25 mars 2021, la signature du protocole de conciliation a permis la libération de la deuxième tranche de 10 millions d'euros au titre du prêt consenti par l'Etat d'un montant de 40 millions d'euros, mis à disposition sous la forme d'une aide au sauvetage au bénéfice de son activité EPC.
L'Etat a accepté de consentir à CNIM Environnement & Energie EPC et CNIM Systèmes Industriels deux financements longs termes pour un montant total cumulé en principal de 125 millions d'euros. Ces deux prêts seront consentis sous la forme de prêts FDES ayant les caractéristiques principales suivantes :
| Emprunteur | Montant | Taux d'intérêt | Durée | Amortissement | Sûretés |
|---|---|---|---|---|---|
| CNIM E&E EPC | 110.000.000 € | EURIBOR | 2ème rang des | ||
| CNIM Systèmes Industriels |
15.000.000 € | (plancher à 0) + 4,75% |
10 ans | 32 échéances trimestrielles (8 ans) après une période de franchise de deux ans |
fiducies et nantissements existants |
| TOTAL | 125.000.000 € |
La mise à disposition de ces prêts reste notamment sous réserve de l'autorisation préalable de la Commission Européenne dans le cadre de son contrôle des aides à la restructuration.
Les prêts consentis seront mis à disposition, d'une part, par compensation avec le prêt de 40 millions d'euros consenti en mars 2021 et pour le solde en numéraire en différentes échéances.
En outre, pour couvrir un éventuel besoin qui pourrait apparaitre avant la mise à disposition de la première tranche des prêts ci-dessus, l'État consent à mettre à disposition un prêt
complémentaire très court terme de 7 millions d'euros qui sera remboursé par compensation avec la première tranche du prêt devant être consenti à CNIM Environnement & Energie EPC.
Le protocole de conciliation prévoit qu'une nouvelle ligne d'engagement par signature d'un montant maximum de 166.400.000 euros (la « Ligne EPS 2021 ») sera mise à disposition de CNIM Groupe et de certaines filiales signataires (CNIM Systèmes Industriels, CNIM Environnement & Énergie Participations, CNIM Environnement & Énergie Services, CNIM Environnement & Énergie EPC, LAB, Bertin Technologies, CNIM Air Space et Winlight System). La Ligne EPS 2021 permettra l'émission de garanties prenant la forme de :
La Ligne EPS 2021 vient couvrir les besoins du Groupe, et en particulier les émissions de cautions pour les contrats existants et pour les appels d'offres à venir, jusqu'au 31 mars 2022, tout en étant disponible jusqu'au 30 juin 2022.
En garantie de la Ligne EPS 2021 par signature, CNIM Groupe émettra une garantie maisonmère d'un montant maximum de 199.800.000 euros en garantie des engagements de ses filiales.
Le protocole de conciliation en date du 20 mai 2021 prévoyait l'émission de deux souches d'obligations remboursables en actions, permettant la conversion d'une fraction substantielle de l'endettement financier en instruments de capitaux propres. Cette disposition est abandonnée dans le protocole signé ce jour, les créanciers ayant consenti à procéder à des abandons de créances assortis d'une clause de retour à meilleure fortune.
Les abandons représentent la somme de 163 millions d'euros selon la ventilation suivante :
| CNIM Groupe | Date | Montants abandonnés |
|---|---|---|
| Ligne de Crédit RCF | 13-déc.-17 | 120 000 000 € |
| Prêt 2017 | 13-déc.-17 | 18 000 000 € |
| Facilité de Caisse CEPAC | 21-nov.-18 | 5 000 000 € |
| Obligations 2020 (Martin GmbH) | 11-juin-20 | 20 000 000 € |
| TOTAL | 163 000 000 € |
La clause de retour à meilleure fortune d'une durée de 30 ans trouvera à s'appliquer à hauteur (i) des produits de cession d'actifs au sein du groupe, (ii) de constatation de boni de liquidation de la société ou de ses filiales et (iii) de 30% du résultat net comptable consolidé. Cette clause s'appliquera après remboursement des financements consentis en 2020 et des prêts FDES longs termes prévus dans le présent protocole de conciliation.
Le pool bancaire et l'État ont chacun accepté de modifier les termes de leurs financements moyen terme respectifs (représentant à date la somme de 41,75 millions d'euros) afin de :
S'agissant des obligations simples émises à hauteur de 25 millions d'euros au bénéfice de Martin GmbH, leur remboursement interviendra, pour une part représentant près de 16,3 millions d'euros, via une prise de participation minoritaire de 49% dans le capital social de la filiale de CNIM Groupe, LAB. Le solde des 25 millions d'euros de liquidités injectées par Martin GmbH, au cours de l'exercice 2020, sera apuré selon un échéancier progressif trimestriel à compter de juin 2022.
Enfin la Société remboursera un moratoire sur des dettes sociales et fiscales d'environ €24m sur une période de 24 mois à partir d'octobre 2021.
Afin de permettre d'atteindre les objectifs poursuivis par la restructuration financière que sont (i) la pérennisation des activités du Groupe CNIM, (ii) la réduction des encours d'engagements par signature et (iii) le remboursement des financements consentis par les partenaires financiers du Groupe CNIM, CNIM Groupe s'est engagée à poursuivre sa recherche de repreneurs et d'investisseurs, notamment sur l'activité EPC du groupe.
CNIM Groupe a désigné la banque-conseil Rothschild & Co pour l'assister dans cette recherche.
CNIM Groupe a d'ores et déjà réalisé ce jour la cession de son activité O&M en France et en Azerbaïdjan qui regroupe ses filiales spécialisées dans l'exploitation et la maintenance de centres de valorisation énergétique, au groupe Paprec, à la suite de l'accomplissement des différentes conditions suspensives usuelles de l'opération (projet annoncé dans notre communiqué du 28 janvier 2021).
Cette cession, après celles de Bertin IT, Vecsys et de l'activité biomasse du groupe Akuo, marque la concrétisation des opérations présentées dans le communiqué du 17 février 2021.
La cession de son activité O&M au Royaume-Uni à Paprec demeure soumise à l'accomplissement de conditions suspensives.
De plus, en cas d'exercice en intégralité de la clause de retour à meilleure fortune permettant le remboursement intégral des créances abandonnées, les créanciers du Groupe ayant participé à la restructuration percevront également une rémunération complémentaire forfaitaire globale de 20 millions d'euros en proportion de leurs efforts.
Par ailleurs, le protocole de conciliation prévoit qu'un mécanisme d'intéressement des salariés et de managers pourra être mis en place selon des principes demeurant à déterminer.
Enfin, dans le prolongement des opérations de restructuration 2020, les fiducies existantes, portant sur les différents pôles du Groupe CNIM, seront maintenues et viendront garantir, outre les obligations garanties existantes, la totalité des obligations de paiement et de remboursement de toutes sommes en principal dues par CNIM Groupe, ou ses filiales, au titre notamment des prêts FDES longs termes, de la clause de retour à meilleure fortune et de la Ligne EPS 2021.
La mise en œuvre du protocole de conciliation reste soumise à plusieurs conditions, en particulier :
Sa mise en œuvre suppose également l'accomplissement de certaines conditions relatives à la conclusion d'un protocole entre Soluni, actionnaire de référence du groupe, et ses partenaires financiers.
La signature de ce nouveau protocole a été autorisée par le Conseil d'administration de CNIM Groupe lors de sa réunion du 26 juillet 2021. La mise en œuvre de l'accord définitif demeurerait soumise à plusieurs conditions suspensives usuelles, comprenant notamment, l'obtention de l'autorisation de la Commission européenne, de toutes les autorisations gouvernementales préalables et tous les agréments nécessaires et l'homologation du protocole de conciliation à conclure par le Tribunal de commerce de Paris dont l'audience est prévue le 5 août 2021.
Les comptes semestriels seront présentés au Conseil d'administration d'ici mi-septembre et une communication au marché interviendra alors.
Ce nouvel accord devrait permettre au Groupe de faire face à une année 2021 qui resterait déficitaire. Les projections de liquidité permettent d'envisager une liquidité suffisante sur l'horizon 2021-2024.
Fondé en 1856, CNIM est un équipementier et ensemblier industriel français de dimension internationale. Le Groupe, au service des grandes entreprises privées et publiques, des collectivités locales et des États, intervient dans les secteurs de l'Environnement, de l'Energie, de la Défense et des Hautes technologies. L'innovation technologique est au cœur des équipements et services conçus et réalisés par le Groupe. Ils contribuent à la production d'une énergie plus propre et plus compétitive, à la réduction de l'impact environnemental des activités industrielles, à la sécurité des installations et infrastructures sensibles, à la protection des personnes et des Etats. Coté à Euronext Paris, le Groupe s'appuie sur un actionnariat familial stable et majoritaire, engagé dans son développement. CNIM emploie 2 585 collaborateurs au 31 mars 2021 pour un chiffre d'affaires 2020 de 632,9 millions d'euros.
Agence Gen-G [email protected] tél : +33 (0)6 49 75 47 11
CNIM
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