Safran

Interim / Quarterly Report • Aug 4, 2021

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3

1

2 FACTEURS DE RISQUES 27

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 4

1	er semestre 2021 : redressement du chiffre e d'affaires au 2 trimestre et discipline maintenue sur les coûts et la trésorerie. Perspectives 2021 confirmées	4
	Faits marquants	5
	Préambule	6
	Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté	7
1.1	Résultat du premier semestre 2021	9
1.2	Commentaires sur l'activité	11
1.3	Compte de résultat semestriel 2021 consolidé	14
1.4	Structure bilantielle et trésorerie	15
1.5	Couverture de change	17
1.6	Confirmation des perspectives 2021 de chiffre d'affaires et de rentabilité et amélioration de celle
	sur le cash-flow libre	17
1.7	Transactions avec les parties liées	17
1.8	Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran	18

3 ÉTATS FINANCIERS

SEMESTRIELS	28
Compte de résultat semestriel consolidé	28
État du résultat global consolidé	29
Bilan consolidé	30
Variation des capitaux propres consolidés	31
Tableau des flux de trésorerie consolidés	32
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe	33

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 67

« Les prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. La survenance d'un ou plusieurs risques décrits dans le document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions et informations de nature prospective. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document ».

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 28 juillet 2021

Le Directeur Général,

Olivier Andriès

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 2021

1

1 ER SEMESTRE 2021 : REDRESSEMENT DU CHIFFRE D'AFFAIRES AU 2 ^E TRIMESTRE ET DISCIPLINE MAINTENUE SUR LES COÛTS ET LA TRÉSORERIE. PERSPECTIVES 2021 CONFIRMÉES

1. Trafic aérien au premier semestre 2021

La reprise du trafic aérien, contrastée au premier semestre 2021, est restée timide du fait de la vague de nouveaux variants du Covid-19, à l'échelle mondiale, au cours des premiers mois de l'année. Les campagnes de vaccination à travers le monde ont conduit à un rebond du trafic durant la seconde partie du semestre, mais à un rythme différent selon les régions.

Capacité (ASK)(1) des avions court et moyen-courriers au premier semestre

Après avoir commencé l'année à environ 50 % de son niveau de 2019, la capacité (ASK) des avions court et moyencourriers a atteint un point bas en février. À compter du mois de mars, celle-ci a commencé à s'améliorer pour s'établir en juin à 59,4 % par rapport à 2019.

2. Safran continue de s'adapter

Face à l'incertitude du rythme de la reprise du trafic aérien, Safran prolonge les efforts engagés en 2020 :

• ◼ Poursuite de la diminution des coûts salariaux, consolidant les économies réalisées au cours de l'exercice 2020 :
  • baisse des effectifs de 2 250 personnes (y compris les intérimaires) par rapport au 31 décembre 2020 ;
  • poursuite de l'activité partielle au premier semestre 2021, mais réduite de moitié par rapport à l'année dernière : durant les cinq premiers mois de l'année, 7,9 % en moyenne au niveau mondial, et 10,4 % en moyenne en France, en ligne avec les hypothèses de l'année 2021.
• ◼ Poursuite de la rationalisation industrielle :
  • fermeture de sites annoncée chez Aircraft Interiors (Bellingham et Ontario (États-Unis)) et Electrical & Power (Santa Rosa (États-Unis)) ;
  • optimisation du dispositif industriel (Electrical & Power et Nacelles).

Tendances récentes du trafic des avions court et moyen-courriers

Depuis juin, les tendances du trafic par rapport à 2019 s'améliorent nettement en Europe et sont stables en Amérique du Nord après une croissance régulière depuis fin février. En Asie hors Chine, la détérioration de la situation sanitaire se traduit par une baisse du trafic, avec des cycles de vol des moteurs CFM en baisse de - 71 % par rapport à 2019. En Chine, le nombre de cycles hebdomadaires des moteurs CFM étaient, en juin, inférieurs à leurs niveaux de 2019, mais les ont retrouvés à la mi-juillet.

Cycles hebdomadaires des moteurs CFM

Comparaison des cycles de vol hebdomadaires au 18 juillet 2021 par rapport à la même semaine en 2019 :

• ◼ les cycles de la flotte de CFM56 sont en baisse de 35 %, en amélioration par rapport à - 46 % au 25 avril 2021 ;
• ◼ les cycles de vol de la flotte de LEAP sont en hausse de 101 %, en progression par rapport à 56 % au 25 avril 2021.
• ◼ Contrôle des coûts toujours très serré au premier semestre :
  • dépenses de R&D en baisse de 5 % par rapport au premier semestre 2020 et stables par rapport au second semestre 2020 ;
  • baisse de 13 % des coûts opérationnels au premier semestre 2021 par rapport au premier semestre 2020 et un niveau toujours inférieur de 28 % comparé au premier semestre 2019 malgré une augmentation par rapport au second semestre 2020, notamment en raison de la baisse de l'activité partielle ;
  • maîtrise des engagements d'investissement, permettant une diminution des décaissements par rapport au premier semestre 2020.

⁽¹⁾ Available Seat Kilometers (siège au kilomètre offert).

FAITS MARQUANTS

1. Propulsion aéronautique et spatiale

Livraisons de moteurs d'avions court et moyen-courriers

Fin juin 2021, les livraisons de moteurs CFM56 et LEAP totalisaient 448 unités, contre 534 pour le premier semestre 2020.

Au premier semestre 2021, CFM International a livré :

• ◼ 399 moteurs LEAP, contre 450 au premier semestre 2020 ;
• ◼ 49 moteurs CFM56 (comme prévu), contre 84 au premier semestre 2020.

Les moteurs LEAP-1A de CFM International ont été sélectionnés pour équiper la flotte de 310 nouveaux Airbus A320neo, A321neo et A321XLR d'IndiGo. Cet accord prévoit l'installation de 620 moteurs neufs et la livraison des moteurs de rechange associés, ainsi qu'un contrat de service pluriannuel.

La compagnie United Airlines a annoncé augmenter ses commandes de Boeing 737 avec l'achat de 200 avions 737 MAX supplémentaires équipés des moteurs LEAP-1B de CFM International.

Le 14 juin 2021, GE Aviation et Safran ont lancé un ambitieux programme de développement technologique avec pour objectif de réduire de plus de 20 % la consommation de carburant et les rejets de CO² par rapport aux moteurs LEAP actuels, ainsi que leur compatibilité à 100 % avec les énergies alternatives comme les carburants aéronautiques durables. Le programme CFM RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines) testera et amènera à maturité toute une gamme de technologies innovantes et disruptives pour les moteurs de demain, dont la mise en service pourrait intervenir vers le milieu de la prochaine décennie.

Les deux sociétés ont également annoncé l'extension de leur partenariat à 50/50 dans CFM International jusqu'en 2050, démontrant ainsi leur volonté d'ouvrir la voie à une aviation plus durable, en phase avec l'engagement du secteur aéronautique de réduire de moitié ses émissions de CO² à horizon 2050.

Activités de services pour moteurs civils (1)

Au premier semestre 2021, le chiffre d'affaires des activités de services pour moteurs civils a baissé de - 25,5 % en dollars US en raison :

• ◼ de la baisse des ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56 de dernière génération, en léger retrait par rapport au second semestre 2020, qui avait bénéficié des ventes de fin d'année ;
• ◼ du recul des ventes de pièces de rechange pour les moteurs de forte puissance ;
• ◼ du léger ralentissement des activités au titre des contrats de service.

Au second trimestre, le chiffre d'affaires des activités de services pour moteurs civils a rebondi de 55 % par rapport au deuxième trimestre 2020 et de 15 % par rapport au premier trimestre 2021.

Turbines d'hélicoptères

Safran a obtenu le certificat de type de la FAA pour son moteur Arrano 1A équipant l'hélicoptère H160 d'Airbus. Ce moteur est désormais certifié en Europe et aux États-Unis.

2. Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems

Singapore Airlines (SIA) a choisi les roues et freins carbone de Safran pour équiper l'ensemble de sa flotte de Boeing 777-9 au titre d'un contrat de service à l'atterrissage (31 appareils sont actuellement en commande). Safran assure actuellement la maintenance des roues et des freins carbone de 126 appareils Airbus et Boeing de SIA et Scoot, la compagnie aérienne low cost du Groupe SIA, notamment les A320, A350, 737-800 NG, 737-8 MAX et 787.

Safran a signé avec Corsair un contrat de services NacelleLife™ d'une durée de 12 ans pour les nacelles de ses cinq Airbus A330neo. Aux termes de ce contrat, le Groupe s'engage à

3. Aircraft Interiors

Malgré un point bas qui a vraisemblablement été atteint pour le chiffre d'affaires d'Aircraft Interiors au premier semestre 2021, les clients manifestent à nouveau leur intérêt pour les produits de Safran, qui ont remporté plusieurs succès commerciaux, notamment auprès :

◼ d'une compagnie aérienne allemande pour les modules de repos en soute (LDMCR – Lower Deck Mobile Crew Rest) et pour les sièges de classe affaires (Skylounge Core) de sa future flotte de 16 appareils A330neo ;

assurer la réparation des nacelles et la maintenance générale des inverseurs de poussée lors des déposes prévues, en s'appuyant sur son réseau d'experts pour les inspections de nacelles sur site et de centres de service de maintenance, réparation et entretien (MRO).

Safran lance Geonyx M, une nouvelle centrale inertielle pour embarcations rapides et véhicules amphibies. Elle complète la gamme Geonyx pour applications terrestres, ainsi que les gammes Argonyx et Black-Onyx respectivement dédiées aux bâtiments de surface de premier rang et aux sous-marins.

• ◼ d'une compagnie aérienne du Moyen-Orient pour la fourniture de nouveaux sièges Vue de classe affaires pour ses Boeing 737 MAX ;
• ◼ d'une compagnie aérienne indienne pour la fourniture (linefit) de sièges de classe économique Z200 pour 75 avions A320/A321.

⁽¹⁾ Activités de services pour moteurs civils (agrégat exprimé en USD) : cet agrégat extra-comptable (non audité) comprend le chiffre d'affaires des pièces de rechange et des contrats de prestations de service (maintenance, réparation et révision) pour l'ensemble des moteurs civils de Safran Aircraft Engines et de ses filiales et reflète les performances du Groupe dans les activités de services pour moteurs civils.

PRÉAMBULE

Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté.

Il est rappelé que Safran :

• ◼ résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » dans ses comptes consolidés ;
• ◼ inscrit, depuis le 1 er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IFRS 9 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. note 2.f du document d'enregistrement universel 2020).

En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences :

• ◼ de l'allocation du prix d'acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d'entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter :
  • les effets des écritures relatives à l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels et

corporels, reconnus ou réévalués lors de la transaction, avec des durées d'amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que

• le produit de réévaluation d'une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d'acquisition par étapes ou d'apport à une co-entreprise ;
• ◼ de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe :
  • ainsi, le chiffre d'affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et
  • la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée.

Les variations d'impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées.

TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ

L'incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat sur le premier semestre 2021 est présentée ci-dessous :

		Couverturesdechange		Regroupementsd'entreprises
		Amortissements
	Données	Revalorisation	Différésdes	incorporels	Effetdesautres	Données
	consolidées	duchiffre	résultats sur	fusion Sagem/	regroupements	ajustées
(en millions d'euros)	30.06.2021	d'affaires (1)	couvertures (2)	Snecma(3)	d'entreprises (4)	30.06.2021
Chiffre d'affaires	6 769	107	-	-	-	6 876
Autres produits et charges opérationnels courants	(6 454)	6	(2)	20	162	(6 268)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	36	-	-	-	15	51
Résultat opérationnel courant	351	113	(2)	20	177	659
Autres produits et charges opérationnels non courants	(195)	-	-	-	-	(195)
Résultat opérationnel	156	113	(2)	20	177	464
Coût de la dette nette	(51)	-	-	-	-	(51)
Résultat financier lié au change	860	(113)	(775)	-	-	(28)
Autres produits et charges financiers	(5)	-	-	-	-	(5)
Résultat financier	804	(113)	(775)	-	-	(84)
Produit (charge) d'impôts	(273)	-	221	(6)	(42)	(100)
Résultat net	687	-	(556)	14	135	280
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	(13)	-	2	-	-	(11)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	674	-	(554)	14	135	269

(1) Revalorisation (par devise) du Chiffre d'affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période.

(2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour (775) millions d'euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l'évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour (2) millions d'euros au 30 juin 2021.

(3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l'application de la norme IFRS 3 à l'opération de fusion Sagem/Snecma.

(4) Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l'acquisition de Zodiac Aerospace pour 145 millions d'euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d'entreprises.

Il est rappelé que les états financiers consolidés semestriels condensés font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d'affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle ».

Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle », font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ ²⁰²¹ 1 Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté

Sur le premier semestre 2020 l'incidence de ces ajustements était la suivante :

		Couverturesdechange		Regroupementsd'entreprises
(en millions d'euros)	Données consolidées 30.06.2020	Revalorisation duchiffre d'affaires (1)	Différésdes résultats sur couvertures (2)	Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma(3)	Effetdesautres regroupements d'entreprises (4)	Données ajustées 30.06.2020
Chiffre d'affaires	8 902	(135)	-	-	-	8 767
Autres produits et charges opérationnels courants	(8 072)	6	2	24	172	(7 868)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	29	-	-	-	19	48
Résultat opérationnel courant	859	(129)	2	24	191	947
Autres produits et charges opérationnels non courants	(144)	-	-	-	-	(144)
Résultat opérationnel	715	(129)	2	24	191	803
Coût de la dette nette	(20)	-	-	-	-	(20)
Résultat financier lié au change	(1 181)	129	1 001	-	-	(51)
Autres produits et charges financiers	(46)	-	-	-	-	(46)
Résultat financier	(1 247)	129	1 001	-	-	(117)
Produit (charge) d'impôts	207	-	(321)	(8)	(47)	(169)
Résultat net	(325)	-	682	16	144	517
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	(15)	-	-	(1)	-	(16)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(340)	-	682	15	144	501

(1) Revalorisation (par devise) du chiffre d'affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période.

(2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 1 001 millions d'euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l'évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 2 millions d'euros au 30 juin 2020.

(3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l'application de la norme IFRS 3 à l'opération de fusion Sagem/Snecma.

(4) Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l'acquisition de Zodiac Aerospace pour 155 millions d'euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d'entreprises.

Il est rappelé que les états financiers consolidés semestriels condensés font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d'affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle ».

Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle », font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

1.1 RÉSULTAT DU PREMIER SEMESTRE 2021

Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux paragraphes 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au paragraphe 1.3 du présent document.

Compte de résultat semestriel ajusté

	30.06.2020	30.06.2021
(en millions d'euros)	Donnéesajustées	Donnéesajustées
Chiffre d'affaires	8 767	6 876
Autres produits	109	166
Produits des activités ordinaires	8 876	7 042
Production stockée	(39)	34
Production immobilisée	152	155
Consommations de l'exercice	(4 670)	(3 645)
Frais de personnel	(2 760)	(2 494)
Impôts et taxes	(203)	(151)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(442)	(477)
Dépréciations d'actifs	(85)	30
Autres produits et charges opérationnels courants	70	114
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	48	51
Résultat opérationnel courant	947	659
Autres produits et charges opérationnels non courants	(144)	(195)
Résultat opérationnel	803	464
Coût de la dette nette	(20)	(51)
Résultat financier lié au change	(51)	(28)
Autres produits et charges financiers	(46)	(5)
Résultat financier	(117)	(84)
Résultat avant impôts	686	380
Produit (Charge) d'impôts	(169)	(100)
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	517	280
Attribuable :
◼ aux propriétaires de la société mère	501	269
◼ aux participations ne donnant pas le contrôle	16	11
Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice / (perte)	1,18	0,63
Résultat par action dilué : bénéfice / (perte)	1,14	0,61

Chiffre d'affaires ajusté

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2021 s'élève à 6 876 millions d'euros, en baisse de (1 891) millions d'euros, soit - 21,6 %, par rapport à la même période de l'année dernière. L'effet de périmètre représente (4) millions d'euros et l'effet de change s'élève à (366) millions d'euros, traduisant un effet de conversion négatif du chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars US.

Le taux de change spot EUR/USD moyen est de 1,21 dollar US pour 1 euro au premier semestre 2021, comparé à 1,10 dollar US pour 1 euro à la même période il y a un an. Le taux couvert du Groupe est stable à 1,16 dollar US pour 1 euro au premier semestre 2021 par rapport au premier semestre 2020.

Sur une base organique, le chiffre d'affaires affiche un repli de - 17,3 %, résultant d'une baisse de - 34,6 % au premier trimestre 2021 et d'une hausse de 10,0 % au deuxième trimestre 2021.

Le chiffre d'affaires progresse de 6,0 % sur une base organique au deuxième trimestre 2021 par rapport au premier trimestre 2021, provenant de toutes les divisions.

Chiffred'affairesajustéparactivité (en millions d'euros)	S12020	S12021	% variation	% variation depérimètre	% variationtaux dechange	% variation organique
Propulsion aéronautique et spatiale	4 047	3 249	- 19,7 %	-	- 4,0 %	- 15,7 %
Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems	3 638	2 972	- 18,3 %	-	- 4,4 %	- 13,9 %
Aircraft Interiors	1 072	646	- 39,7 %	- 0,3 %	- 4,2 %	- 35,2 %
Holding et autres	10	9	-	-	-	-
TOTAL GROUPE	8 767	6 876	- 21,6 %	N/A	- 4,3 %	- 17,3 %

Résultat opérationnel courant ajusté

Au premier semestre 2021, Safran affiche un résultat opérationnel courant(1) de 659 millions d'euros, en baisse de - 30,4 % par rapport au premier semestre 2020. Ce recul intègre un effet de périmètre de (4) millions d'euros, ainsi qu'un effet de change négatif de (7) millions d'euros.

Sur une base organique, le résultat opérationnel courant recule de - 29,3 % en raison de la contraction des volumes et ce, malgré les économies provenant du plan d'adaptation.

Les éléments non récurrents, d'un montant de (195) millions d'euros, correspondent à la dépréciation de plusieurs programmes ((180) millions d'euros) et à des coûts de restructuration ((31) millions d'euros).

La marge opérationnelle courante du Groupe s'établit à 9,6 % du chiffre d'affaires, supérieure à la marge sous-jacente de 8,2 % du second semestre 2020.

Résultat opérationnel ajusté

Autresproduitset chargesopérationnelsnoncourants
(en millions d'euros)	S12020	S12021
Résultat opérationnel courant ajusté	947	659
% du chiffre d'affaires	10,8 %	9,6 %
Total des éléments non récurrents	(144) *	(195)
Plus-value (moins-value) de cession d'activités	-	19
Reprise (charge) de dépréciation	(66)	(180)
Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs	(78)	(34)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ	803	464
% du chiffre d'affaires	9,2 %	6,7 %

* Les éléments non récurrents, d'un montant de (144) millions d'euros, correspondent à des coûts de restructuration ((77) millions d'euros) et à la dépréciation de deux programmes.

Résultat net ajusté – part du Groupe

Le résultat net ajusté (part du Groupe) pour le premier semestre 2021 ressort à 269 millions d'euros (résultat par action de base : 0,63 euro ; résultat par action dilué : 0,61 euro), comparé à 501 millions d'euros au premier semestre 2020 (résultat par action de base : 1,18 euro ; résultat par action dilué : 1,14 euro).

Il comprend :

• ◼ un résultat financier ajusté net de (84) millions d'euros, dont (28) millions d'euros d'écarts de change et (51) millions d'euros de coût de la dette ;
• ◼ une charge d'impôts ajustée de (100) millions d'euros (taux d'imposition apparent de 26,2 %).

La table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté du premier semestre 2021 est présentée et commentée à la page 7 du présent rapport.

⁽¹⁾ Résultat opérationnel avant résultats de cession d'activités/changement de contrôle, pertes de valeur, coûts de transaction et d'intégration et autres.

1.2 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ

Chiffres clés du premier semestre 2021

Chiffre d'affaires ajusté par activité

Chiffred'affairesajustéparactivité				% variation	% variation	% variation
(en millions d'euros)	S12020	S12021	% variation	depérimètre	tauxdechange	organique
Propulsion aéronautique et spatiale	4 047	3 249	- 19,7 %	-	- 4,0 %	- 15,7 %
Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems	3 638	2 972	- 18,3 %	-	- 4,4 %	- 13,9 %
Aircraft Interiors	1 072	646	- 39,7 %	- 0,3 %	- 4,2 %	- 35,2 %
Holding et autres	10	9	-	-	-	-
TOTAL GROUPE	8 767	6 876	- 21,6 %	N/A	- 4,3 %	- 17,3 %

Résultat opérationnel courant ajusté par activité

Résultatopérationnel courantparactivité
(en millions d'euros)	S12020	S12021	% variation
Propulsion aéronautique et spatiale	699	504	- 27,9 %
% du chiffre d'affaires	17,3 %	15,5 %
Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems	343	270	- 21,3 %
% du chiffre d'affaires	9,4 %	9,1 %
Aircraft Interiors	(101)	(110)	- 8,9 %
% du chiffre d'affaires	- 9,4 %	- 17,0 %
Holding et autres	6	(5)	-
TOTAL GROUPE	947	659	- 30,4 %
% du chiffre d'affaires	10,8 %	9,6 %

Chiffre d'affaires ajusté par trimestre

Chiffred'affaires2021par trimestre
(en millions d'euros)	T12021	T22021	S12021
Propulsion aéronautique et spatiale	1 561	1 688	3 249
Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems	1 464	1 508	2 972
Aircraft Interiors	313	333	646
Holding et autres	4	5	9
TOTAL GROUPE	3 342	3 534	6 876

Commentaires par secteur d'activité

Propulsion aéronautique et spatiale

Le chiffre d'affaires premier semestre 2021 s'élève à 3 249 millions d'euros, en baisse de - 19,7 % par rapport aux 4 047 millions d'euros enregistrés à la même période de 2020. Sur une base organique, le chiffre d'affaires diminue de - 15,7 % par rapport au premier semestre 2020. Le chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2021 est en progression organique de 8,5 % par rapport au premier trimestre 2021.

Les activités de première monte ont chuté de - 15,6 % (- 11,1 % sur une base organique) par rapport au premier semestre 2020, compte tenu de la baisse des ventes de moteurs équipant les avions court et moyen-courriers (LEAP et CFM56). Les livraisons de moteurs installés ont diminué par rapport au premier semestre 2020 et celles de moteurs de rechange sont restées stables par rapport à la même période de 2020. Les volumes de moteurs de forte puissance marquent une baisse de 30 % au premier semestre 2021 par rapport au premier semestre 2020. Comme prévu, les livraisons de moteurs M88 sont en hausse, à 31 unités contre 19 au premier semestre 2020 notamment grâce aux contrats export. Les ventes de turbines d'hélicoptères ont légèrement baissé au premier semestre.

Le chiffre d'affaires généré par les services a diminué de - 22,2 % (en euros, - 18,5 % sur une base organique) représentant 60,1 % des ventes. Le chiffre d'affaires des activités de services pour moteurs civils s'est contracté de - 25,5 % (en dollars US) au premier semestre 2021. Cette évolution s'explique principalement par une baisse des ventes de pièces de rechange pour la dernière génération de moteurs CFM56 et des moteurs de forte puissance.

Les services pour moteurs militaires ont également diminué par rapport à la même période de 2020, qui constitue une base de comparaison élevée due à un contrat export au premier semestre 2020. Les activités de maintenance pour turbines d'hélicoptères (contrats à l'heure de vol (« Per Hour ») et de réparation pièces et main-d'œuvre (« Time & Material »)) ont apporté une contribution positive durant le semestre.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 504 millions d'euros, en recul de - 27,9 % par rapport aux 699 millions d'euros réalisés au premier semestre 2020. La marge opérationnelle a baissé, passant de 17,3 % à 15,5 %, proche de celle à fin 2020. La baisse de rentabilité s'explique par la contraction des ventes, malgré l'effet des mesures du plan d'adaptation et l'impact positif exceptionnel des avances remboursables.

Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2021 s'élève à 2 972 millions d'euros, en baisse de - 18,3 % par rapport aux 3 638 millions d'euros enregistrés au premier semestre 2020. Sur une base organique, le chiffre d'affaires enregistre un repli de - 13,9 % par rapport au premier semestre 2020. Le chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2021 marque une légère progression organique de 3,0 % par rapport au premier trimestre 2021.

Le chiffre d'affaires des activités de première monte recule de - 20,1 % (- 15,6 % sur une base organique) au premier semestre 2021, principalement du fait des activités de câblage et de distribution électrique, des trains d'atterrissage pour les Boeing 787 et les A350, ainsi que des nacelles pour l'A330neo. Les livraisons de nacelles pour les A320neo équipés de LEAP-1A ont augmenté à 264 unités au premier semestre 2021 (contre 248 unités au premier semestre 2020). Les activités d'Aerosystems (fluides, évacuation, oxygène) et d'avionique ont eu un impact négatif sur le chiffre d'affaires de la division, en partie compensé par une augmentation des activités de FADEC et des systèmes de contrôle de carburant. Les activités de Défense (notamment systèmes de visée et de guidage et équipements optroniques) affichent un léger repli au premier semestre 2021.

La baisse des services de - 14,5 % (- 10,3 % sur une base organique) au premier semestre 2021 est due aux activités carbone, de maintenance, réparation et révision (MRO) pour les trains d'atterrissage, de services pour nacelles et, dans une moindre mesure, d'Aerosystems. Les activités de services de Défense ont augmenté au premier semestre 2021.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 270 millions d'euros, en repli de - 21,3 % par rapport aux 343 millions d'euros réalisés au premier semestre 2020. La marge opérationnelle passe de 9,4 % au premier semestre 2020 à 9,1 % au premier semestre 2021. La baisse de la rentabilité au premier semestre 2021 est due à une contraction des ventes, malgré l'impact positif des mesures du plan d'adaptation et la diminution de la R&D en charges.

Au premier semestre 2021, le chiffre d'affaires s'élève à 646 millions d'euros, en baisse de - 39,7 % par rapport à 1 072 millions d'euros au premier semestre 2020. Sur une base organique, le chiffre d'affaires diminue de - 35,2 %. Le chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2021 est en hausse organique de 8,0 % par rapport au premier trimestre 2021.

Le chiffre d'affaires en première monte recule de - 37,6 % (- 32,1 % sur une base organique) au premier semestre 2021. L'activité Seats a souffert d'une forte baisse des programmes de sièges de classe affaires et les activités de Cabin ont été affectées par une diminution des volumes de galleys et de toilettes (programmes A320 et A350), d'habillage de cabines (Boeing 787), des équipements de cuisine et d'inserts.

Le chiffre d'affaires des activités de services diminue de - 44,8 % (- 42,3 % sur une base organique) au premier semestre 2021, principalement du fait des services pour Seats, mais aussi des ventes de rechanges et des activités de maintenance, réparation et révision (MRO) de Cabin.

Le résultat opérationnel courant s'établit à (110) millions d'euros, en recul de (9) millions d'euros par rapport aux (101) millions d'euros réalisés au premier semestre 2020. La rentabilité de l'activité Cabin enregistre une forte baisse due à la contraction des volumes, tant en première monte que pour les services. Malgré une contribution négative, la performance de l'activité Seats a progressé par rapport au premier semestre 2020 grâce à l'impact positif du plan de restructuration lancé en 2020 et poursuivi en 2021.

Holding et autres

« Holding et autres » comprend les coûts de pilotage et de développement du Groupe ainsi que les services transversaux fournis à l'ensemble du Groupe, y compris les affaires financières et juridiques, la politique fiscale et de change, la communication et les ressources humaines. En outre, la holding facture aux filiales les services partagés, notamment les centres de services administratifs (paie, recrutement, informatique, comptabilité), un organisme de formation centralisé et le centre R&T du Groupe.

L'impact du secteur « Holding et autres » sur le résultat opérationnel courant de Safran s'établit à (5) millions d'euros au premier semestre 2021, contre 6 millions d'euros à la même période de 2020.

Recherche et développement

Les dépenses totales de recherche et développement (R&D), dont celles vendues aux clients, s'élèvent à (640) millions d'euros, par rapport à (597) millions d'euros au premier semestre 2020. Cette hausse de 43 millions d'euros, notamment due à l'augmentation des travaux réalisés sur financements publics, permettra de continuer à favoriser les priorités environnementales de la feuille de route Recherche et Technologie (R&T) et innovation de Safran afin de contribuer à la décarbonation de l'aviation.

Les dépenses de R&D avant crédit d'impôt recherche s'établissent à (426) millions d'euros, contre (447) millions d'euros au premier semestre 2020, soit une baisse de (21) millions d'euros. Compte tenu du profil d'activité et de profitabilité plus fort en fin d'année, les dépenses de R&D autofinancées ont été gérées avec prudence et ont diminué de - 5 % par rapport au premier semestre 2020.

La R&D brute capitalisée s'élève à 133 millions d'euros, contre 124 millions d'euros au premier semestre 2020.

La charge d'amortissement et de dépréciation de la R&D s'élève à (110) millions d'euros, contre (124) millions d'euros au premier semestre 2020.

L'impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges atteint (321) millions d'euros, contre (373) millions d'euros l'année précédente.

1.3 COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2021 CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Chiffre d'affaires	8 902	6 769
Autres produits et charges opérationnels	(8 072)	(6 454)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	29	36
Résultat opérationnel courant	859	351
Autres produits et charges opérationnels non courants	(144)	(195)
Résultat opérationnel	715	156
Résultat financier	(1 247)	804
Résultat avant impôts	(532)	960
Produit/(charge) d'impôts	207	(273)
Résultat net des activités poursuivies	(325)	687
Résultat des activités cédées et résultat de cession	-	-
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	(15)	(13)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(340)	674

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 6 769 millions d'euros pour le premier semestre 2021 à comparer à 8 902 millions d'euros pour le premier semestre 2020.

Il est rappelé que le passage entre le chiffre d'affaires ajusté et le chiffre d'affaires consolidé s'explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2021, la neutralisation de l'impact des couvertures de change a eu pour effet de minorer le chiffre d'affaires consolidé par rapport au chiffre d'affaires ajusté à hauteur de (107) millions d'euros et une majoration de 135 millions d'euros au 30 juin 2020. L'évolution de l'impact des couvertures de change sur

Résultat opérationnel courant consolidé

Le résultat opérationnel courant s'élève à 351 millions d'euros pour le premier semestre 2021 contre 859 millions d'euros pour le premier semestre 2020. Il diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s'établit à 659 millions d'euros du fait qu'il intègre notamment :

• ◼ une charge d'amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises d'un montant de (20) millions d'euros (contre une charge de (24) millions au premier semestre 2020) au titre de la fusion Sagem/Snecma de mai 2005 ;
• ◼ une charge d'amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l'allocation du prix d'acquisition d'un montant de (177) millions d'euros (contre une charge de

Résultat opérationnel consolidé

Le résultat opérationnel s'élève à 156 millions d'euros pour le premier semestre 2021 contre 715 millions d'euros pour le premier semestre 2020.

Il se compose d'un résultat opérationnel courant de 351 millions d'euros (contre 859 millions d'euros au premier semestre 2020) et d'autres éléments non courants pour un montant de (195) millions d'euros (contre (144) millions d'euros au premier semestre 2020).

le chiffre d'affaires est liée à l'évolution de l'écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d'exemple, sur la parité euro/ dollar US, le cours couvert du premier semestre 2021 était de 1,16 contre un cours moyen sur le semestre de 1,21, ce qui explique que l'annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d'affaires consolidé inférieur au chiffre d'affaires en données ajustées.

L'évolution du chiffre d'affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2).

(191) millions au premier semestre 2020) au titre des autres regroupements d'entreprises. Elle intègre notamment 145 millions d'euros d'effet de revalorisation des actifs à la juste valeur dans le cadre de l'affectation préliminaire du prix d'acquisition de Zodiac Aerospace ;

◼ 113 millions d'euros d'impact négatif liés aux opérations de change (contre un impact positif de 129 millions au premier semestre 2020) incluant la revalorisation du chiffre d'affaires de (107) millions d'euros et des « autres produits et charges opérationnels courants » de (6) millions d'euros.

L'évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2).

L'évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1).

1.4 STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE

Bilan consolidé

Actif

(en millions d'euros)	Note	31.12.2020	30.06.2021
Écarts d'acquisition	11	5 060	5 086
Immobilisations incorporelles	12	8 676	8 580
Immobilisations corporelles	13	4 055	3 972
Droits d'utilisation	14	623	609
Actifs financiers non courants	15	431	659
Participations comptabilisées par mise en équivalence	16	2 126	2 049
Dérivés actifs non courants	23	52	39
Impôts différés actifs		316	177
Autres actifs financiers non courants		4	10
Actifs non courants		21 343	21 181
Actifs financiers courants	15	126	130
Dérivés actifs courants	23	694	1 335
Stocks et encours de production		5 190	5 270
Coûts des contrats		486	524
Créances clients et autres débiteurs		5 769	5 281
Actifs sur contrat		1 695	1 768
Actifs d'impôts exigibles		481	567
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	3 747	3 927
Actifs courants		18 188	18 802
TOTAL ACTIF		39 531	39 983

Passif

(en millions d'euros)	Note	31.12.2020	30.06.2021
Capital émis	18	85	85
Réserves	18	11 912	12 279
Résultat de l'exercice		352	674
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		12 349	13 038
Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle)		401	413
Capitaux propres		12 750	13 451
Provisions	19	1 942	1 922
Dettes soumises à des conditions particulières	20	426	328
Passifs financiers non courants portant intérêts	21	4 082	5 035
Dérivés passifs non courants	23	18	20
Impôts différés passifs		1 285	1 360
Autres passifs financiers non courants	22	2	109
Passifs non courants		7 755	8 774
Provisions	19	905	869
Passifs financiers courants portant intérêts	21	2 509	1 497
Fournisseurs et autres créditeurs		4 353	4 501
Passifs sur contrat		9 838	9 594
Passifs d'impôts exigibles		118	88
Dérivés passifs courants	23	1 244	1 153
Autres passifs financiers courants	22	59	56
Passifs courants		19 026	17 758
TOTAL PASSIF		39 531	39 983

Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)	S12020	2020	S12021
Résultat opérationnel courant	947	1 686	659
Autres produits et charges opérationnels non courants	(144)	(466)	(195)
Amortissements, provisions et dépréciations (hors financier)	613	1 256	610
EBITDA	1 416	2 476	1 074
Impôts sur les bénéfices et éléments n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie	(262)	(602)	(341)
Flux de trésorerie opérationnels	1 154	1 874	733
Variation du besoin en fonds de roulement	168	(8)	297
Investissements corporels	(273)	(449)	(183)
Investissements incorporels	(21)	(57)	(10)
Capitalisation des frais de R&D	(127)	(287)	(136)
Cash-flow libre	901	1 073	701
Dividendes versés	(3)	(4)	(188)
Cessions/acquisitions et divers	134	253	(287)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE	1 032	1 322	226
Position financière nette – ouverture	(4 114)	(4 114)	(2 792)
Position financière nette – clôture	(3 082)	(2 792)	(2 566)

Cash-flow et dette nette

Les opérations ont généré 701 millions d'euros de cash-flow libre(1) . La génération de cash-flow libre résulte d'un flux de trésorerie opérationnel de 733 millions d'euros, d'une amélioration du besoin en fonds de roulement de 297 millions d'euros et d'une baisse des investissements (à 329 millions d'euros, en retrait de 22 % par rapport au premier semestre 2020). L'évolution du besoin en fonds de roulement s'explique essentiellement par une forte baisse des créances et par le paiement final au premier semestre 2021 de certains moteurs LEAP-1B livrés en 2019. Cet impact positif a été partiellement compensé par une baisse des acomptes. Les stocks sont restés stables au premier semestre 2021.

La dette nette s'élève à 2 566 millions d'euros au 30 juin 2021, contre 2 792 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cette baisse s'explique principalement par la génération de cashflow libre.

Financement

À fin juin, la trésorerie et équivalent de trésorerie de Safran est à 3 927 millions d'euros. Elle était de 3 747 millions d'euros à fin décembre 2020.

Au cours du premier semestre, Safran a continué de diversifier et d'optimiser le profil d'échéances de sa dette grâce à plusieurs nouvelles opérations :

◼ Signature d'un nouveau crédit bancaire de 500 millions d'euros avec la Banque Européenne d'Investissement le 4 mars 2021, dédié à la recherche menée par le Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d'avions commerciaux monocouloirs. Il s'agit d'un point central de la feuille de route de Safran vers un transport aérien décarboné.

Ce prêt pouvant être tiré d'ici à septembre 2022, au choix de Safran, n'a pas été tiré au 28 juillet 2021. Sa maturité va jusqu'à dix ans à compter de la mise à disposition des fonds.

◼ Première émission obligataire notée pour un montant total de 1,4 milliard d'euros à cinq et dix ans : une tranche à cinq ans de 700 millions d'euros portant un coupon annuel de 0,125 % et une tranche à dix ans de 700 millions d'euros, portant un coupon annuel de 0,750 %. L'opération a été sursouscrite 3,2 fois. Les obligations sont notées BBB+ et cotées sur Euronext Paris.

En conséquence, Safran a annulé le 16 mars 2021 la ligne de crédit relais, d'un montant initial de 3 milliards d'euros par la suite réduit à 1,4 milliard d'euros, qui avait été mise en place en avril 2020 et qui n'avait pas été tirée depuis lors.

◼ Restructuration des 700 millions d'euros d'obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (OCÉANE) à échéance juin 2023 en 730 millions d'euros d'OCÉANE à échéance 1 er avril 2028 par une offre de rachat et une nouvelle émission lancées le 8 juin 2021.

96,2 % des obligations ont été rachetées et le reliquat de 3,8 % a été remboursé par anticipation le 19 juillet 2021. Le prix de conversion de la nouvelle émission est de 180,89 euros avec un rendement actuariel brut de - 0,50 %. Cette restructuration offre une maturité supplémentaire de cinq ans (de 2023 à 2028) avec d'excellentes conditions financières, et remplace la transaction initiale avec des conditions nettement plus avantageuses pour les actionnaires existants, notamment une dilution plus faible.

⁽¹⁾ Cet agrégat extra-comptable (non audité) correspond à la capacité d'autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels.

1.5 COUVERTURE DE CHANGE

La parité euro/dollar s'est stabilisée depuis février, avec une appréciation du dollar plus forte récemment. Safran a continué d'ajouter des couvertures pour 2024 et de réduire le risque lié aux barrières désactivantes. Le portefeuille comprend des options à barrières désactivantes placées de 1,2350 dollar à 1,31 dollar, représentant un risque de perte de couverture et sur l'atteinte des cours couverts cibles en cas de hausse soudaine de l'euro.

2021 est couvert, avec un cours couvert cible de 1,16 dollar par un portefeuille d'options à barrières désactivantes, pour une exposition nette estimée de 8,5 milliards de dollars.

2022 est couvert, avec un cours couvert cible entre 1,14 dollar et 1,16 dollar par un portefeuille d'options à barrières désactivantes, pour une exposition nette estimée de 9,0 milliards de dollars.

2023 est couvert, avec un cours couvert cible entre 1,14 dollar et 1,16 dollar par un portefeuille d'options à barrières désactivantes, pour une exposition nette estimée de 10,0 milliards de dollars.

2024 est partiellement couvert par un portefeuille d'options à barrières désactivantes. Le portefeuille permet de couvrir 5,9 milliards de dollars pour une exposition nette estimée de 11,0 milliards de dollars.

1.6 CONFIRMATION DES PERSPECTIVES 2021 DE CHIFFRE D'AFFAIRES ET DE RENTABILITÉ ET AMÉLIORATION DE CELLE SUR LE CASH-FLOW LIBRE

Safran confirme ses perspectives annuelles 2021 et les hypothèses sous-jacentes dans un contexte où le niveau d'incertitude sur le calendrier de reprise continue de prévaloir. Un retard dans le rythme de la reprise des activités de services pour moteurs civils au cours du 2 e semestre constitue un élément de risque pour ces perspectives.

Pour rappel, Safran prévoit pour l'année 2021 (en comparaison avec l'année 2020) :

• ◼ une décroissance organique du chiffre d'affaires ajusté de 2 % à 4 %. Sur la base d'un cours spot moyen estimé de 1,22 dollar pour 1 euro, une baisse de chiffre d'affaires ajusté de 7 % à 9 % ;
• ◼ une progression de la marge opérationnelle courante ajustée supérieure à 100 points de base, soit au moins 300 points de base d'amélioration par rapport au second semestre 2020 (sur la base d'un cours couvert de 1,16 dollar pour 1 euro et d'un chiffre d'affaires ajusté sur la base d'un cours spot de 1,22 dollar pour 1 euro), grâce aux économies structurelles déjà réalisées et aux mesures complémentaires à mettre en œuvre.

Safran prévoit désormais :

◼ une génération de cash-flow libre supérieure au niveau de 2020 (précédemment « au moins au même niveau qu'en 2020 »), y compris les acomptes sur les contrats export du Rafale récemment annoncés.

1.7 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les lecteurs sont invités à se référer à la note 24 du chapitre 3 du présent rapport, ainsi qu'au § 7.1.4 du document d'enregistrement universel 2020, réf. D.21-0238, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 mars 2021.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ ²⁰²¹ 1 Obligations ^à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran

1.8 OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES DE SAFRAN

1.8.1 Ajustement du ratio de conversion des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran à échéance du 15 mai 2027 (OCÉANE 2027)

Pour mémoire, Safran a réalisé, le 15 mai 2020, une émission de 7 391 665 obligations (les « Obligations Initiales ») à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 15 mai 2027. Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à une émission additionnelle de 1 847 916 obligations (les « Nouvelles Obligations ») à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes. Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités que les Obligations Initiales, à l'exception du prix d'émission. Elles sont assimilées aux Obligations Initiales avec lesquelles elles constituent une souche unique (les « OCÉANE 2027 »). Le cadre, les modalités, buts et incidence des émissions d'OCÉANE 2027 figurent au § 7.2.3.2 et aux § 3.1 note 27 et § 3.3 note 3.9 du document d'enregistrement universel 2020, ainsi qu'aux notes 18.d (« Capitaux propres consolidés ») et 21 (« Passifs financiers portant intérêts ») du chapitre 3 du présent rapport semestriel ; les rapports afférents aux OCÉANE 2027 figurent aux § 8.4.2 du document d'enregistrement universel 2020.

Le 26 mai 2021, l'assemblée générale de Safran a approuvé la distribution d'un dividende de 0,43 euro par action, dont le détachement est intervenu le 31 mai 2021 et pour le paiement duquel les positions ont été arrêtées le 1 er juin 2021. En conséquence, conformément aux modalités des OCÉANE 2027, le ratio de conversion des OCÉANE 2027, précédemment de 1 action Safran pour 1 OCÉANE 2027, a été ajusté à 1,004 action Safran pour 1 OCÉANE 2027, effectif à compter du 1 er juin 2021. Les lecteurs sont également invités à se référer à la note 18.d (« Capitaux propres consolidés ») du chapitre 3 du présent rapport.

Au 30 juin 2021, la totalité des 9 239 581 OCÉANE 2027 émises est encore en circulation.

1.8.2 Nouvelle émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran à échéance du 1 er avril 2028 (OCÉANE 2028)

Sur la base des 21^e et 22^e résolutions approuvées par l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 26 mai 2021, Safran a procédé le 14 juin 2021 à une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions de nouvelles et/ou existantes à échéance du 1 er avril 2028 (les « OCÉANE 2028 »), d'un montant nominal de 729 999 864,89 euros, représentée par 4 035 601 obligations d'une valeur nominale unitaire de 180,89 euros.

Les obligations ont fait l'objet d'une offre s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus, en France, dans l'Espace économique européen (EEE) et hors de l'EEE (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Afrique du Sud, de l'Australie, du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables).

Le cadre et les modalités de cette émission sont exposés dans les rapports reproduits aux § 1.8.4 et § 1.8.5 ci-dessous. Les lecteurs sont également invités à se référer à la note 18.d (« Capitaux propres consolidés ») et à la note 21 (« Passifs financiers portant intérêts ») du chapitre 3 du présent rapport.

À la date de l'émission des OCÉANE 2028, le nombre d'actions nouvelles que la Société pourrait être amenée à livrer en cas de conversion de la totalité des OCÉANE 2028 rapporté au nombre d'actions composant le capital de la Société représentait une dilution latente de 0,94 %, le « prix de conversion » étant de 180,89 euros, alors que, à la même date, les OCÉANE 2023 rachetées ou remboursées grâce à l'émission des OCÉANE 2028 (cf. § 1.8.3 ci-dessous) représentaient une dilution latente de 1,17 %, le « prix de conversion » étant de 139,96 euros.

1.8.3 Rachat et remboursement anticipé des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran à échéance du 15 mai 2027 (OCÉANE 2023)

Comme annoncé le 8 juin 2021, le produit de l'émission d'OCÉANE 2028 a contribué au rachat (le 15 juin 2021) des obligations existantes à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes émises en 2018 et venant à échéance le 21 juin 2023 (les « OCÉANE 2023 », cf. § 3.1 note 27 du document d'enregistrement 2020) et au remboursement du reliquat de cette souche.

En effet, concomitamment à l'émission d'OCÉANE 2028, Safran a lancé une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé pour recueillir les ordres irrévocables des porteurs des OCÉANE 2023 souhaitant vendre leurs OCÉANE 2023. Le prix unitaire de rachat des OCÉANE 2023 a été fixé à 154,95 euros. À la suite du règlement-livraison du rachat, les OCÉANE 2023 rachetées ont été annulées. À la suite du règlement-livraison du rachat, le nombre total d'OCÉANE 2023 en circulation représentant moins de 15 % du nombre d'OCÉANE 2023 initialement émises, Safran a annoncé le 17 juin 2021 qu'elle procéderait, le 19 juillet 2021, au remboursement anticipé desdites OCÉANE 2023 au pair, soit 140,10 euros par OCÉANE 2023, dans les conditions prévues par les termes et conditions des OCÉANE 2023 en vue de leur annulation.

1

Au 30 juin 2021, 189 614 OCÉANE 2023 restaient en circulation, avec un ratio de conversion de 1,001 action pour 1 OCÉANE 2023.

Le remboursement anticipé de ces 189 614 OCÉANE 2023 est intervenu le 19 juillet 2021, aucun porteur d'OCÉANE 2023 n'ayant fait valoir son droit à l'attribution d'actions.

Les lecteurs sont également invités à se référer à la note 18.d (« Capitaux propres consolidés ») et à la note 21 (« Passifs financiers portant intérêts ») du chapitre 3 du présent rapport.

1.8.4 Rapport du Conseil d'administration sur l'utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d'administration aux termes des 21^e et 22^e résolutions approuvées par l'assemblée générale du 26 mai 2021

Rapport du Conseil d'administration sur les modalités de mise en œuvre de l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes venant à échéance au 1 er avril 2028

(établi en application de l'article R. 225-116 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,

Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l'usage qui a été fait des délégations consenties à votre Conseil d'administration, par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Safran (la « Société ») en date du 26 mai 2021 (l'« assemblée générale ») aux termes de ses vingtième-et-unième et vingt-deuxième résolutions, de procéder à une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) venant à échéance le 1 er avril 2028 (les « Obligations »), avec exercice le cas échéant, d'une option de surallocation.

Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires précitées, nous vous présentons le rapport suivant détaillant les conditions définitives de l'émission d'Obligations et exposant l'incidence de ces dernières sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

1. Cadre del'émission

1.1. Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 26 mai 2021

Nous vous rappelons que l'assemblée générale, aux termes de sa vingt-et-unième résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22- 10-52, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions de l'article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, a délégué au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires émises ou à émettre, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L'assemblée générale a plafonné à (i) 8 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation (ce plafond pouvant être augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) et à (ii) 2 milliards d'euros le montant maximum en principal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de cette délégation.

L'assemblée générale du 26 mai 2021 a également, aux termes de sa vingtième-deuxième résolution, délégué au Conseil d'administration sa compétence pour augmenter le montant nominal initial de l'émission qui serait décidée en application de la vingtet-unième résolution, par d'exercice d'une option de surallocation (l'« Option de Surallocation »), dans les limites figurant dans la vingtet-unième résolution (soit au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à ce jour).

1.2. Conseil d'administration du 26 mai 2021

Lors de sa réunion du 26 mai 2021, le Conseil d'administration, sur la base des délégations de compétence objet des vingt-et-unième et vingtième-deuxième résolutions de l'assemblée générale du 26 mai 2021, le montant de ces délégations étant intégralement disponible, a décidé à l'unanimité :

• (i) du principe :
  • a. de l'émission d'OCÉANE avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre de titres financiers s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, avec une demande d'admission des OCÉANE sur un marché réglementé ou sur un marché organisé dans la limite globale d'un montant nominal maximum de 800 millions d'euros après exercice, le cas échéant, de la totalité de l'Option de Surallocation, pour une ou des maturités n'excédant pas huit ans à compter de la date d'émission des OCÉANE (l'« Émission »),
  • b. d'une augmentation du capital social qui pourrait résulter de l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions nouvelles de la Société sur exercice par les porteurs des OCÉANE de leur droit de conversion, dans la limite d'un montant nominal maximum de 999 736 euros après exercice, le cas échéant, de la totalité de l'Option de Surallocation, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires de la Société à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales applicables et aux modalités de ces valeurs mobilières ;
• (ii) de subdéléguer au Directeur Général tous pouvoirs dans la limite de la délégation reçue de l'assemblée générale et dans les limites de la subdélégation conférée par le Conseil d'administration, à l'effet notamment de décider de procéder à l'Émission, de déterminer les conditions d'Émission et d'arrêter les modalités ainsi que le calendrier de l'Émission ;
• (iii) d'autoriser le Directeur Général à déléguer la mise en œuvre de l'Émission à toute personne de son choix.

1.3. Décision du Directeur Général du 8 juin 2021

Faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d'administration du 26 mai 2021, le Directeur Général a décidé, aux termes d'une décision en date du 8 juin 2021, d'émettre les Obligations dans les conditions décrites à la section 2 ci-dessous.

2. Conditions définitives del'émission

2.1. Caractéristiques de l'offre

Montant nominal de l'émission et produit brut	729 999 864,89 euros.
Produit net de l'émission	750 256 402,68 euros.
Nombre d'Obligations émises	4 035 601 Obligations.
Valeur nominale unitaire des Obligations	180,89 euros, faisant ressortir une prime de 45 % par rapport au cours de référence des actions ordinaires de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action ordinaire de la Société constatés pendant toute la journée du 8 juin 2021 sur Euronext Paris.
Offre au public	Le 8 juin 2021, en France, dans l'Espace Économique Européen (EEA) et hors de l'EEA (à l'exception en particulier des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Afrique du Sud, de l'Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables), exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus (visés par l'article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier).
Prix d'émission des Obligations	103,5 % du pair.
	À la Date d'Émission des Obligations (telle que définie ci-dessous), le prix des actions ordinaires nouvelles de la Société qui, au choix de la Société, seraient émises en application du Droit à l'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous), est égal, compte tenu du Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d'Émission des Obligations, à la valeur nominale unitaire des Obligations décrite ci-dessus, dans le respect des dispositions des articles L. 225-136 et R. 22-10-32 du Code de commerce.
Date d'émission et de règlement – livraison des Obligations	Le 14 juin 2021 (la « Date d'Émission des Obligations »).
Cotation des Obligations	Dans le mois suivant la Date d'Émission des Obligations, sur Euronext Access™, sous le code ISIN FR0014003Z32.
Compensation	Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking S.A.
Coordinateurs Globaux –	Deutsche Bank AG et HSBC, coordinateurs globaux et teneurs de livres associés.
Teneurs de Livre	Natixis et BofA Securities, teneurs de livre associés.
Intermédiaire(s) chargé(s) du service	Le règlement-livraison des Obligations a été assuré par HSBC.
titres des Obligations et du service financier	Le service titres des Obligations et la centralisation du service financier de l'emprunt sont assurés par CACEIS Corporate Trust.
	Les services d'agent de calcul sont assurés par Aether Financial Services.
Engagement d'abstention d'émission d'actions ou d'instruments donnant accès au capital	Engagement d'abstention d'émission d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours calendaires à compter de la Date d'Émission des Obligations, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d'un accord préalable des coordinateurs globaux.

2.2. Caractéristiques des Obligations

Rang des Obligations	Les Obligations constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures de la Société.
Maintien des Obligations à leur rang	Exclusivement en cas de sûretés, garanties ou indemnités consenties par la Société ou l'une de ses filiales principales au bénéfice de porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance déjà émis ou à émettre par la Société ou l'une de ses filiales principales.
Taux nominal – Intérêt	Les Obligations ne porteront pas d'intérêt.
Durée de l'emprunt	6 ans, 9 mois et 18 jours.
Date d'échéance des Obligations	1 er avril 2028 (la « Date d'Échéance des Obligations »).
Amortissement normal des Obligations	En totalité à la Date d'Échéance des Obligations (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société	(i) à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange ; (ii) à tout moment, à compter du 1 er avril 2025 et jusqu'à la Date d'Échéance des
	Obligations, pour la totalité des Obligations restant en circulation, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires (et d'au maximum 45 jours calendaires), par remboursement au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits quotidiens du cours moyen journalier pondéré en fonction du volume de l'action de la Société sur Euronext Paris par le Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini ci après) en vigueur à chaque date correspondante, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations ;
	(iii) à tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, si le nombre des Obligations restant en circulation est inférieur à 20 % du nombre d'Obligations émises.
	Dans les cas (ii) et (iii) ci-dessus, les porteurs d'Obligations conservent la possibilité de demander l'exercice de leur Droit à l'Attribution d'Actions (défini ci-dessous) jusqu'au septième jour de bourse (exclu) précédant la date de remboursement anticipée.
Exigibilité anticipée des Obligations	Possible, au pair, notamment en cas de défaut de la Société.
Remboursement anticipé au gré	Possible, au pair, en cas de changement de contrôle de la Société.

des porteurs d'Obligations

Droits attachés aux Obligations/ Droit à l'Attribution d'Actions	Nature du Droit à l'Attribution d'Actions Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») aux porteurs d'Obligations d'obtenir un nombre d'actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (au choix de la Société) égal au Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini ci dessous) en vigueur à la Date d'Exercice (telle que définie ci-après) multiplié par le nombre d'Obligations pour lesquelles le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé.
	Le « Ratio d'Attribution d'Actions » est, à la Date d'Émission des Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Obligation (sous réserve d'ajustements ultérieurs qui seraient réalisés pour protéger les droits des porteurs d'Obligations).
	Période d'Exercice du Droit à l'Attribution d'Actions À compter de la Date d'Émission des Obligations (incluse), les porteurs d'Obligations pourront à leur gré exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment jusqu'au septième jour de bourse (exclu) précédant (i) la Date d'Échéance des Obligations ou selon le cas, (ii) la date de remboursement anticipé concernée, étant précisé, en tant que de besoin, que les Obligations pour lesquelles les porteurs d'Obligations auront exercé leur Droit à l'Attribution d'Actions ne donneront pas droit au remboursement à la Date d'Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé.
	À défaut d'avoir exercé le Droit à l'Attribution d'Actions pendant la période d'exercice décrite ci-dessus, le porteur d'Obligations sera remboursé en numéraire à la Date d'Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé.
	Modalités de répartition des actions ordinaires livrées en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
	Chaque porteur d'Obligations ayant exercé son Droit à l'Attribution d'Actions recevra des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société.
	Le nombre total d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (dont la répartition est décidée par la Société) sera déterminé par l'agent de calcul et sera égal, pour chaque porteur d'Obligations, au Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à la Date d'Exercice (tel que défini ci-dessous) multiplié par le nombre d'Obligations transférées à l'agent centralisateur et pour lesquelles le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé.
	Suspension du Droit à l'Attribution d'Actions
	En cas d'augmentation de capital ou d'émission de nouvelles actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d'Obligations leur Droit à l'Attribution d'Actions.
	La décision de la Société de suspendre l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des porteurs d'Obligations fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date d'entrée

en vigueur de la suspension. Cet avis mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis publié sur le site Internet de la Société (www.safran-group.com).

Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

Pour exercer le Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs d'Obligations devront en faire la demande à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs Obligations sont inscrites en compte-titres. Cette demande est irrévocable à compter de sa réception par l'intermédiaire financier concerné. L'agent centralisateur assurera la centralisation de la demande.

La date de la demande correspondra au jour ouvré au cours duquel les deux conditions décrites ci-dessous sont réalisées, au plus tard à 17 heures (heures de Paris) ou le jour ouvré suivant si celles-ci sont réalisées après 17 heures (heure de Paris) (la « Date de la Demande ») :

• ◼ l'agent centralisateur aura reçu la demande d'exercice transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ;
• ◼ les Obligations auront été transférées à l'agent centralisateur par l'intermédiaire financier concerné.

Toute demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions adressée à l'agent centralisateur prendra effet le premier le jour de bourse suivant la Date de la Demande (la « Date d'Exercice »). Toute demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions doit être reçue par l'agent centralisateur (et les Obligations transférées à celui-ci) avant le septième jour de bourse précédant la Date d'Échéance des Obligations ou la date de remboursement anticipé des Obligations.

Tous les porteurs d'Obligations ayant la même Date d'Exercice seront traités de la même manière et se verront attribuer des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société dans la même proportion, sous réserve d'arrondis.

Les porteurs d'Obligations recevront livraison des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société au plus tard le septième jour de bourse suivant la Date d'Exercice.

Jouissance et cotation des actions	Les actions ordinaires nouvelles ou existantes émises ou remises, le cas échéant, sur
sous-jacentes	exercice du Droit à l'Attribution d'Actions porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, à compter de la date de leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires, étant précisé que dans l'hypothèse où la date de référence (record date) d'un dividende (ou d'un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d'Exercice et la date de livraison des actions, les porteurs d'Obligations n'auront pas droit à ce dividende (ou à cet acompte sur dividende) et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve du droit à ajustement, les porteurs d'Obligations bénéficiant du droit à ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions jusqu'à la date de livraison des actions ordinaires (exclue).
	Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0000073272.
	Les actions ordinaires existantes remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables en bourse.
Devise de l'émission	Euro.
Droit applicable	Droit français.

3. But del'Émission

Le produit net de l'émission des Obligations a été affecté au refinancement des OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale le 21 juin 2023.

4. Incidences del'émission des Obligationset del'exercice du droitàl'attribution d'actionssur lasituation destitulaires detitres decapitalet devaleurs mobilières donnantaccèsau capital

4.1. Dilution en cas de remise d'actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres pour les actionnaires et pour les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital

Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pour la totalité des Obligations et dans l'hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions ordinaires nouvelles de la Société.

Les calculs sont effectués sur la base :

• (i) d'une part des capitaux propres sociaux tels qu'ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2020, ajustés des augmentations de capital intervenues depuis le 1 er janvier 2021 au fur et à mesure des exercices d'options de souscription d'actions intervenus jusqu'au 31 mai 2021, d'un montant cumulé de 535,40 euros, pour un montant total d'émission, prime incluse, de 213 748,31 euros, et de 426 309 373 actions sur une base non diluée au 31 mai 2021, soit 427 238 616 actions composant le capital social à cette date moins 929 243 actions auto-détenues au 31 mai 2021 ;
• (ii) d'autre part des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2021, corrigés de l'incidence de l'émission des Obligations intervenue le 14 juin 2021, soit une correction de (28,71) millions d'euros, de sorte à faire clairement faire ressortir dans le tableau ci-dessous des calculs avant émission et après émission, et de 426 261 996 actions sur une base non diluée au 30 juin 2021, soit 427 238 616 actions composant le capital social à cette date moins 976 620 actions auto-détenues au 30 juin 2021 ; et
• (iii) de l'hypothèse d'un Ratio d'Attribution d'Actions égal à 1.

	Avantémission	Aprèsémission
Capitaux propres sociaux	11 710 652 K€	12 466 197 K€ (1)
Nombre d'actions – base non diluée	426 309 373	430 344 974
Nombre d'actions – base diluée (3) (4)	435 585 912	439 621 513
Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base non diluée	27,47 €	28,97 €
Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base diluée (3) (4)	29,22 €	30,67 €
Capitaux propres consolidés part du Groupe	13 009 546 K€	13 759 802 K€ (2)
Nombre d'actions – base non diluée	426 261 996	430 297 597
Nombre d'actions – base diluée (3) (4)	435 538 535	439 574 136
Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base non diluée	30,52 €	31,98 €
Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base diluée (3) (4)	32,08 €	33,49 €

(1) Dans l'hypothèse de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions dès l'émission, le produit brut de l'émission étant de 755 545 milliers d'euros.

(2) Dans l'hypothèse de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions dès l'émission, le produit net de l'émission étant de 750 256 milliers d'euros. (3) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 9 239 581 OCÉANE émises par la Société en 2020 et venant à échéance en 2027 et la création de 9 276 539 actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d'un ratio d'attribution d'actions ordinaires de 1,004 action pour 1 OCÉANE, le produit brut de l'émission de ces OCÉANE étant de 1 018 054 milliers d'euros et leur composante dette

étant de 963 582 milliers d'euros au 30 juin 2021. (4) En ne considérant aucune des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale en 2023 dont 4 806 817 ont été rachetées par la Société le 15 juin 2021 et 189 614 ont été remboursées par anticipation le 19 juillet 2021, aucune de ces OCÉANE ne restant donc en circulation à la date de ce rapport.

4.2. Dilution en cas de remise d'actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l'émission sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital

Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 31 mai 2021.

Les calculs sont effectués sur la base :

(i) de 427 238 616 actions composant le capital social de la Société au 31 mai 2021 ; et

(ii) de l'hypothèse d'un Ratio d'Attribution d'Actions égal à 1.

Participationdel'actionnaire
(en %)	Avantémission	Aprèsémission
Base non diluée	1,000 %	0,991 %
Base diluée (1) (2)	0,979 %	0,970 %

(1) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 9 239 581 OCÉANE émises par la Société en 2020 et venant à échéance en 2027 et la création de 9 276 539 actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d'un ratio d'attribution d'actions ordinaires de 1,004 action pour 1 OCÉANE.

(2) En ne considérant aucune des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale en 2023 dont 4 806 817 ont été rachetées par la Société le 15 juin 2021 et 189 614 ont été remboursées par anticipation le 19 juillet 2021, aucune de ces OCÉANE ne restant donc en circulation à la date de ce rapport.

5. Incidence del'émission desobligationset del'exercice du droitàl'attribution d'actionssur lavaleur boursière del'action Safran

L'incidence théorique de l'émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l'action Safran est de + 0,49 % en base non diluée et de + 0,25 % en base diluée.

Elle a été calculée sur la base :

• ◼ d'un cours de bourse de 122,13 euros par action Safran, cours égal à la moyenne des cours d'ouverture des 20 séances de bourse précédant la date de lancement de l'Émission ;
• ◼ de l'émission de 4 035 601 Obligations de 180,89 euros de valeur nominale, susceptibles d'être convertie en 4 035 601 actions ordinaires Safran (1 action ordinaire pour 1 Obligation) ;
• ◼ d'un produit net de l'émission de 750 256 402,68 euros.

Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses ci-dessus, l'incidence théorique de l'émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l'action Safran :

Incidencethéoriquedel'émissionetdelaconversiondes Obligations sur lavaleurboursièredel'action Safran

ÉMISSION DES OBLIGATIONS
Nombre d'Obligations émises	4 035 601
Ratio d'Attribution d'Actions	1
Produit net de l'émission des Obligations	750 256 402,68 €
Nombre total d'actions ordinaires Safran susceptibles d'être créées par conversion des Obligations	4 035 601
SITUATION AVANT ÉMISSION DES OBLIGATIONS (BASE NON DILUÉE)
Nombre d'actions Safran avant émission des Obligations	427 238 616
Cours de l'action Safran avant émission des Obligations	122,13 €
Valeur boursière de Safran avant émission des Obligations	52 178 652 172 €
SITUATION APRÈS ÉMISSION ET CONVERSION DES OBLIGATIONS (BASE NON DILUÉE)
Nombre total d'actions Safran après émission et conversion des Obligations	431 274 217
Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations	52 928 908 575 €
Valeur théorique d'une action Safran après émission et conversion des Obligations	122,73 €
Incidence théorique de l'émission et de la conversion des Obligations	+ 0,49 %
SITUATION APRÈS ÉMISSION ET CONVERSION DES OBLIGATIONS (BASE DILUÉE) (1) (2)
Nombre total d'actions Safran après émission et conversion des Obligations	440 550 756
Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations	53 939 508 404 €
Valeur théorique d'une action Safran après émission et conversion des Obligations	122,44 €
Incidence théorique de l'émission et de la conversion des Obligations	+ 0,25 %

(1) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 9 239 581 OCÉANE émises par la Société en 2020 et venant à échéance en 2027 et la création de 9 276 539 actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d'un ratio d'attribution d'actions ordinaires de 1,004 action pour 1 OCÉANE, le produit net de l'émission de ces OCÉANE étant de 1 010 599 829,51 euros.

(2) En ne considérant aucune des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale en 2023 dont 4 806 817 ont été rachetées par la Société le 15 juin 2021 et 189 614 ont été remboursées par anticipation le 19 juillet 2021, aucune de ces OCÉANE ne restant donc en circulation à la date de ce rapport.

Fait à Paris, le 28 juillet 2021 Pour le Conseil d'administration

Ross McInnes, Président

1.8.5 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription

Réunion du Conseil d'administration du 28 juillet 2021

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 26 mars 2021 sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2021.

Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d'une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, par voie d'offres visées au 1°de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans un délai de vingt-six mois à compter de ladite assemblée (vingt-et-unième résolution). Cette assemblée avait décidé que (i) le montant en principal des titres de créance émis ne pourrait excéder 2 milliards d'euros et que (ii) le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourrait excéder 8 millions d'euros, étant rappelé que le montant nominal des augmentations du capital réalisées au titre de la vingt-et-unième résolution était, en tout état de cause, limité à 20 % du capital social par an. Par ailleurs, l'assemblée a, aux termes de sa vingtième-deuxième résolution, délégué au Conseil d'administration sa compétence pour augmenter le montant nominal initial de l'émission qui serait décidée en application de la vingt-et-unième résolution, par d'exercice d'une option de surallocation, dans la limite de 15 % de l'émission initiale.

Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d'administration, dans sa séance du 26 mai 2021, (i) a décidé du principe d'une émission, en une ou plusieurs fois, d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre de titres financiers s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, dans la limite d'un montant nominal maximal de 800 millions d'euros et (ii) a fixé le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission à 999 736 euros. Votre Conseil d'administration a également décidé dans sa séance du 26 mai 2021 de subdéléguer à votre Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l'effet notamment de décider de procéder à l'émission des Obligations, d'en déterminer les conditions d'émission et d'en arrêter les modalités.

Faisant usage de cette subdélégation, votre Directeur Général a décidé le 8 juin 2021 de procéder à une émission d'Obligations dans les conditions suivantes :

• ◼ le montant nominal de l'émission s'élève à 729 999 864,89 euros et le nombre d'Obligations émises s'élève à 4 035 601 ;
• ◼ la valeur nominale unitaire des Obligations au pair est de 180,89 euros et le prix d'émission des Obligations est de 103,5 % du pair ;
• ◼ à la date d'émission des Obligations (14 juin 2021), le prix des actions ordinaires nouvelles de votre Société qui, au choix de votre Société, seraient émises en application du droit à l'attribution d'actions, est égal, compte tenu du ratio d'attribution d'actions (le « Ratio d'Attribution d'Actions ») tel que défini dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration, en vigueur à la date d'émission des Obligations, au prix unitaire des Obligations indiqué ci-dessus. Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») aux porteurs des Obligations d'obtenir un nombre d'actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (au choix de la Société) égal au Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à la Date d'Exercice. Le « Ratio d'Attribution d'Actions » est, à la date d'émission des Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Obligation.

Votre Conseil d'administration a constaté dans sa séance du 28 juillet 2021 l'émission de 4 035 601 Obligations d'une valeur nominale de 180,89 euros pour un montant total d'émission de 750 256 402,68 euros. Le montant maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission n'excède pas 999 736 euros.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants ainsi qu'à l'article R. 22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

• ◼ la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels consolidés arrêtés par le Conseil d'administration. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;
• ◼ la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire consolidée établie sous la responsabilité du Conseil d'administration au 30 juin 2021, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes consolidés. Cette situation financière intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques ;
• ◼ la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale ;
• ◼ les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• ◼ la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et de cette situation financière intermédiaire et données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration ;
• ◼ la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2021 et des indications fournies aux actionnaires ;
• ◼ le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant ;
• ◼ la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ;
• ◼ la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 juillet 2021

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Les commissaires aux comptes

Gaël Lamant

Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux

L'ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le document d'enregistrement universel 2020 n'ont pas subi d'évolution significative. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2020, réf. D.21-0238 déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2021.

ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS

3

Le Conseil d'administration du 28 juillet 2021 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1 er janvier au 30 juin 2021.

COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Note	30.06.2020	30.06.2021
Chiffre d'affaires	6	8 902	6 769
Autres produits	7	109	166
Produits des activités ordinaires		9 011	6 935
Production stockée		(39)	34
Production immobilisée		152	155
Consommations de l'exercice	7	(4 677)	(3 649)
Frais de personnel	7	(2 759)	(2 496)
Impôts et taxes		(203)	(151)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	7	(639)	(659)
Dépréciations d'actifs	7	(86)	31
Autres produits et charges opérationnels courants	7	70	115
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	16	29	36
Résultat opérationnel courant		859	351
Autres produits et charges opérationnels non courants	7	(144)	(195)
Résultat opérationnel		715	156
Coût de la dette nette		(20)	(51)
Résultat financier lié au change		(1 181)	860
Autres charges et produits financiers		(46)	(5)
Résultat financier	8	(1 247)	804
Résultat avant impôts		(532)	960
Produit (Charge) d'impôts	9	207	(273)
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		(325)	687
Attribuable :
◼ aux propriétaires de la société mère		(340)	674
◼ aux participations ne donnant pas le contrôle		15	13
Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)	10
Résultat par action de base : bénéfice / (perte)		(0,80)	1,58
Résultat par action dilué : bénéfice / (perte)		(0,80)	1,53

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

Note 30.06.2020 (en millions d'euros)	30.06.2021
Résultat net de la période (325)	687
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclables en résultat net (55)	200
Écarts de conversion (51)	187
Réévaluation des instruments de couverture (6)	(1)
Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 2	(1)
Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global 16 - des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)	15
Éléments non recyclables en résultat net 4	69
Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés 11	91
Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global (6)	(22)
Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global (1) des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)	-
Total des autres éléments du résultat global (51)	269
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE (376)	956
Attribuable :
◼ aux propriétaires de la société mère (392)	939
◼ aux participations ne donnant pas le contrôle 16	17

Au 30 juin 2021, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent :

• ◼ un montant de 187 millions d'euros correspondant aux écarts de conversion de la période sur sociétés étrangères ((46) millions d'euros au 30 juin 2020) ;
• ◼ un montant nul correspondant aux écarts de conversion de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères ((5) millions d'euros au 30 juin 2020). Ces financements sont qualifiés d'investissements nets à l'étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21.

Au 30 juin 2021, les autres éléments du résultat global relatifs à la réévaluation des instruments de couverture correspondent à la variation de juste valeur de deux instruments de couverture de flux de trésorerie futurs d'intérêts des billets non garantis de premier rang à compter de la fin du premier trimestre 2019 pour le premier et à compter de juillet 2020 pour le second pour un montant de (1) million d'euros ((6) millions d'euros au 30 juin 2020). Le solde de la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs en cours est de (1) million d'euros (cf. « Variation des capitaux propres consolidés »).

Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d'impôt) comprennent (cf. note 16 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ») :

• ◼ un montant de 18 millions d'euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères (2 millions d'euros au 30 juin 2020) ;
• ◼ un montant de (3) millions d'euros relatif aux couvertures de flux de trésorerie des co-entreprises ((2) millions d'euros au 30 juin 2020).

Conformément à IAS 19 révisée, les variations d'écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat.

Les taux d'actualisation retenus pour l'évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l'indice Iboxx. Les principales hypothèses de taux d'actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit :

	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2020	30.06.2021
Zone Euro	0,60 %	0,90 %	0,50 %	0,90 %
Royaume-Uni	1,95 %	1,70 %	1,45 %	2,00 %

Par ailleurs, l'hypothèse de taux d'inflation retenue sur le Royaume-Uni s'établit comme suit :

	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2020	30.06.2021
Taux d'inflation au Royaume-Uni	2,90 %	2,75 %	2,80 %	3,15 %

BILAN CONSOLIDÉ

Actif

(en millions d'euros)	Note	31.12.2020	30.06.2021
Écarts d'acquisition	11	5 060	5 086
Immobilisations incorporelles	12	8 676	8 580
Immobilisations corporelles	13	4 055	3 972
Droits d'utilisation	14	623	609
Actifs financiers non courants	15	431	659
Participations comptabilisées par mise en équivalence	16	2 126	2 049
Dérivés actifs non courants	23	52	39
Impôts différés actifs		316	177
Autres actifs financiers non courants		4	10
Actifs non courants		21 343	21 181
Actifs financiers courants	15	126	130
Dérivés actifs courants	23	694	1 335
Stocks et en cours de production		5 190	5 270
Coûts des contrats		486	524
Créances clients et autres débiteurs		5 769	5 281
Actifs sur contrat		1 695	1 768
Actifs d'impôts exigibles		481	567
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	3 747	3 927
Actifs courants		18 188	18 802
TOTAL ACTIF		39 531	39 983

Passif

(en millions d'euros)	Note	31.12.2020	30.06.2021
Capital émis	18	85	85
Réserves	18	11 912	12 279
Résultat de l'exercice		352	674
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		12 349	13 038
Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle)		401	413
Capitaux propres		12 750	13 451
Provisions	19	1 942	1 922
Dettes soumises à des conditions particulières	20	426	328
Passifs financiers non courants portant intérêts	21	4 082	5 035
Dérivés passifs non courants	23	18	20
Impôts différés passifs		1 285	1 360
Autres passifs financiers non courants	22	2	109
Passifs non courants		7 755	8 774
Provisions	19	905	869
Passifs financiers courants portant intérêts	21	2 509	1 497
Fournisseurs et autres créditeurs		4 353	4 501
Passifs sur contrat		9 838	9 594
Passifs d'impôts exigibles		118	88
Dérivés passifs courants	23	1 244	1 153
Autres passifs financiers courants	22	59	56
Passifs courants		19 026	17 758
TOTAL PASSIF		39 531	39 983

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Capital émis	Primes d'émission	Titres d'auto contrôle	Réévaluation des instruments de couverture	Écartde conversion	Autres réserves	Écarts actuariels sur engagements deretraite	Résultat net	Autres	Capitalémis et réserves attribuablesaux propriétairesde lasociété mère	Participations nedonnant paslecontrôle	Total
01.01.2020	85	4 688	(303)	-	405	5 371	(552)	2 447	230	12 371	377	12 748
Résultat global de la période	-	-	-	(6)	(51)	(2)	11	(340)	(4) (a)	(392)	16	(376)
Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle (b)	-	-	267	-	-	(176)	-	-	53	144	-	144
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(3)	(3)
OCÉANE 2020-2027	-	-	-	-	-	24	-	-	-	24	-	24
Autres variations dont affectation
de résultat	-	-	-	-	-	2 447	-	(2 447)	10	10	-	10
30.06.2020	85	4 688	(36)	(6)	354	7 664	(541)	(340)	289	12 157	390	12 547
Résultat global de la période	-	-	-	(7)	(512)	6	(30)	692	16 (a)	165	13	178
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1)	(1)
OCÉANE 2020-2027	-	-	-	-	-	15	-	-	-	15	-	15
Livraison du plan d'actionnariat salariés : Safran Sharing 2020 & Autres	-	-	-	-	-	10	-	-	-	10	-	10
Autres variations dont affectation
de résultat	-	-	-	-	-	-	-	-	2	2	(1)	1
31.12.2020	85	4 688	(36)	(13)	(158)	7 695	(571)	352	307	12 349	401	12 750
Résultat global de la période	-	-	-	(1)	202	(3)	89		674 (22) (a)	939	17	956
Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle	-	-	(77)	-	-	-	-	-	-	(77)	-	(77)
Dividendes	-	-	-	-	-	(183)	-	-	-	(183)	(5)	(188)
OCÉANE 2021-2028	-	-	-	-	-	29	-	-	-	29	-	29
Rachat OCÉANE 2023 (b)	-	-	-	-	-	(50)	-	-	-	(50)	-	(50)
Autres variations dont affectation
de résultat	-	-	-	-	-	352	-	(352)	31	31	-	31
30.06.2021	85	4 688	(113)	(14)	44	7 840	(482)	674	316	13 038	413	13 451

(a) Cf. tableau ci-dessous :

	Effet impôt sur les	Effet impôt sur les
(en millions d'euros)	écartsactuariels	écartsdechange	Total
Résultat global premier semestre 2020 (propriétaires de la société mère)	(6)	2	(4)
Résultat global second semestre 2020 (propriétaires de la société mère)	11	5	16
Résultat global premier semestre 2021 (propriétaires de la société mère)	(21)	(1)	(22)

(b) Rachat OCÉANE 2023 pour (71) millions d'euros (composé de (42) millions d'euros d'extourne de 96,21 % de la composante capitaux propres et de (29) millions d'euros de perte sur la composante capitaux propres) et effet d'impôt pour 21 millions d'euros.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)		Note	30.06.2020	30.06.2021
I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère			(340)	674
Amortissements, dépréciations et provisions (1)			833	698
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus)		16	5	114
Variation de juste valeur des dérivés de change et de taux d'intérêt (2)		23	957	(734)
Résultat de cession d'éléments d'actifs			1	(22)
Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle			15	13
Autres (3)			(317)	(10)
Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement			1 154	733
Variation nette des stocks et en-cours de production			(103)	(15)
Variation nette des dettes et créances d'exploitation			3	577
Variation des coûts des contrats			(33)	(28)
Variations des actifs et passifs sur contrat			422	(324)
Variation nette des autres débiteurs et créditeurs			(121)	87
Variation du besoin en fonds de roulement			168	297
	TOTAL I		1 322	1 030
II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Capitalisation des frais de R&D (4)		12	(127)	(136)
Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (5)			(21)	(10)
Décaissements nets sur immobilisations corporelles (6)			(273)	(183)
Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d'activités			(13)	(10)
Encaissements nets sur cessions de titres ou d'activités			1	74
Encaissements / décaissements nets sur titres de participations et prêts (7)			18	(210)
Autres variations			-	-
	TOTAL II		(415)	(475)
III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Variation de capital – propriétaires de la société mère			-	-
Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle			-	-
Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle		18.b	91	(77)
Remboursement d'emprunts (8)		21	(73)	(1 293)
Nouveaux emprunts (9)		21	1 373	2 151
Variation des avances remboursables		20	3	(8)
Variation des financements court terme		21	(547)	(1 005)
Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère		18.e	-	(183)
Dividendes versés aux minoritaires			(3)	(5)
	TOTAL III		844	(420)
INCIDENCE DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE	TOTAL IV		(10)	45
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	I+II+III+IV		1 741	180
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture			2 632	3 747
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		17	4 373	3 927
VARIATION DE TRÉSORERIE			1 741	180

(1) Dont au 30 juin 2021 : 677 millions d'euros d'amortissements (723 millions d'euros au 30 juin 2020), 29 millions d'euros de dépréciations (136 millions d'euros au 30 juin 2020) et (8) millions d'euros de provisions ((26) millions d'euros au 30 juin 2020).

(2) Dont au 30 juin 2021 : (732) millions d'euros au titre de dérivés de change (940 millions d'euros au 30 juin 2020) (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »).

(3) Dont au 30 juin 2021 : annulation d'une charge d'impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change 221 millions d'euros ((321) au 30 juin 2020), annulation de la charge d'impôts 52 millions d'euros (114 millions d'euros au 30 juin 2020), impôts payés (110) millions d'euros ((39) millions d'euros d'impôts payés au 30 juin 2020), intérêts versés (50) millions d'euros ((34) millions d'euros au 30 juin 2020), intérêts reçus 7 millions d'euros (16 millions d'euros au 30 juin 2020).

(4) Dont au 30 juin 2021 (3) millions d'euros d'intérêts capitalisés ((3) millions d'euros au 30 juin 2020).

(5) Dont au 30 juin 2021 : (121) millions d'euros d'acquisitions d'immobilisations incorporelles ((19) millions d'euros au 30 juin 2020), 9 millions d'euros de produit de cession (0 million d'euros de produit de cession au 30 juin 2020) et 108 millions d'euros de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations ((2) millions d'euros au 30 juin 2020 et (6) millions d'euros de variation de créances sur cessions d'immobilisations (0 million d'euros au 30 juin 2020).

(6) Dont au 30 juin 2021 : (193) millions d'euros d'acquisitions d'immobilisations corporelles ((226) millions d'euros au 30 juin 2020), (7) millions d'euros de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations ((52) millions d'euros au 30 juin 2020) et 17 millions d'euros de produits de cession (5 millions d'euros au 30 juin 2020) et 0 million d'euros de variation de créances sur cessions d'immobilisations (0 million d'euros au 30 juin 2020).

(7) Dont 200 millions d'euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie.

(8) Dont au 30 juin 2021 : (745) millions d'euros au titre du rachat OCÉANE 2023 et (500) millions d'euros au titre du remboursement de l'émission obligataire du 28 juin 2017.

(9) Dont au 30 juin 2021 : 756 millions d'euros au titre de l'émission de l'OCÉANE 2028 et 1 400 millions d'euros au titre de l'émission obligataire du 16 mars 2021.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE

SOMMAIRE

NOTE 1	Situation au regard de la crise sanitaire	34
NOTE 2	Principes et méthodes comptables	35
NOTE 3	Principales sources d'estimations	36
NOTE 4	Évolution du périmètre	38
NOTE 5	Information sectorielle	38
NOTE 6	Chiffre d'affaires	40
NOTE 7	Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel	41
NOTE 8	Résultat financier	43
NOTE 9	Impôt sur le résultat	43
NOTE 10	Résultat par action	44
NOTE 11	Écarts d'acquisition	44
NOTE 12	Immobilisations incorporelles	46
NOTE 13	Immobilisations corporelles	47
NOTE 14	Locations	48
NOTE 15	Actifs financiers courants et non courants	49

NOTE 16	Participations comptabilisées par mise en équivalence	50
NOTE 17	Trésorerie et équivalents de trésorerie	51
NOTE 18	Capitaux propres consolidés	52
NOTE 19	Provisions	55
NOTE 20	Dettes soumises à des conditions particulières	55
NOTE 21	Passifs financiers portant intérêts	56
NOTE 22	Autres passifs financiers courants et non courants	59
NOTE 23	Gestion des risques de marché et dérivés	60
NOTE 24	Parties liées	63
NOTE 25	Engagements hors bilan et passifs éventuels	64
NOTE 26	Litiges	66
NOTE 27	Événements postérieurs à la date de clôture	66

La société Safran (2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75724 Paris Cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris.

Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »).

Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse.

Le Conseil d'administration du 28 juillet 2021 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2021.

NOTE1 SITUATION AU REGARD DELA CRISE SANITAIRE

Le premier semestre 2021 confirme un niveau d'activité bas, toujours affecté par les effets de la crise sanitaire et en retrait par rapport à l'activité du premier semestre 2020 et du second semestre 2020.

Les pays sont confrontés à des situations sanitaires très différentes ainsi que par un rythme de déploiement hétérogène de la vaccination selon les régions avec des impacts sur les conditions du trafic aérien, sous-jacent de l'activité de Safran.

Pour faire face à l'incertitude sur la reprise de l'activité, des plans d'économies ont été mis en place pour poursuivre les efforts initiés en 2020 :

• ◼ poursuite de l'activité partielle dans les sociétés encore en sous-activité ;
• ◼ fermetures de sites ;
• ◼ optimisation des schémas industriels ;
• ◼ plans de départs volontaires ;
• ◼ contrôle rigoureux des coûts opérationnels et des capex ;
• ◼ maîtrise des engagements d'investissement.

Safran a reçu le 25 février 2021, sa première notation de crédit de Standard & Poor's, qui lui a attribué une note de BBB+ avec une perspective stable, ce qui lui permet de bénéficier, autant que de besoin, d'un accès renforcé aux marchés de capitaux, notamment par l'élargissement de sa base d'investisseurs et le resserrement des spreads.

Au 30 juin 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à 3 927 millions d'euros.

La stratégie de sécurisation de la liquidité a été poursuivie au premier semestre 2021 avec trois nouvelles opérations :

• ◼ la Banque Européenne d'Investissement (BEI) a accordé à Safran le 4 mars 2021, un prêt bancaire de 500 millions d'euros, non tiré à date, avec une maturité pouvant aller jusqu'à dix ans à compter de la mise à disposition des fonds, d'ici septembre 2022, au choix du Groupe ;
• ◼ le 16 mars 2021, Safran a réalisé une émission obligataire de 1,4 milliard d'euros en deux tranches de 700 millions d'euros chacune, à échéances cinq et dix ans ;
• ◼ Safran a émis le 14 juin 2021 des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes à échéance du 1 er avril 2028 (OCÉANE 2028) pour un prix d'émission de 756 millions d'euros. Le produit de cette émission a été affecté au rachat de 96,2 % des OCÉANE 2023 en circulation venant à échéance le 21 juin 2023.

Le détail de ces opérations est présenté en note 21 « Passifs financiers portant intérêts ».

À la suite de ces opérations de refinancement, le montant du crédit relais d'avril 2020, non tiré au 31 décembre 2020, d'un montant résiduel de 1,4 milliard d'euros a été définitivement annulé le 16 mars 2021.

Sur la base de ces éléments, le Groupe dispose de liquidés suffisantes pour financer la poursuite de son activité.

NOTE2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes consolidés condensés par le Conseil d'administration. Elles comprennent les normes approuvées par l'IASB c'est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l'IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »).

Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2021 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021.

Pour l'établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2021, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (cf. § 3.1 note 2 du document d'enregistrement universel 2020), à l'exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes, pour le calcul de l'impôt du Groupe) et des changements suivants :

Évolutions des principes et méthodes comptables

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués à compter du 1 er janvier 2021

• ◼ Amendements d'IFRS 4 « Contrats d'assurance » exemption provisoire d'application d'IFRS 9 ;
• ◼ Amendements d'IFRS 9 « Instruments financiers » et d'IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir en annexe » – phase 2 de la réforme des taux d'intérêt de référence.

Le Groupe a continué de mener ses travaux de recensement afin d'assurer la transition vers les nouveaux indices de référence. L'application des amendements liés à la phase 2 est sans impact pour le Groupe en l'absence de modification effective des indices de références dans les contrats du Groupe au 30 juin 2021.

Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ».

Le Groupe a pris note de la décision de l'IFRIC d'avril 2021 concernant la norme IAS 19 et plus particulièrement l'attribution des avantages sociaux aux périodes de service. Au 30 juin 2021, l'analyse est en cours pour apprécier les éventuelles conséquences de la décision de l'IFRIC au niveau du Groupe.

Les autres textes applicables à compter du 1 er janvier 2021 n'ont pas d'impact significatif.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1 er janvier 2021

Néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe

• ◼ IFRS 17 « Contrats d'assurance ».
• ◼ Amendements d'IAS 1 « Présentation des états financiers » Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants.
• ◼ Amendements d'IAS 1 « Présentation des états financiers » Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies.
• ◼ Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d'IFRS 10 « États financiers consolidés » – Ventes ou contributions d'actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence.
• ◼ Améliorations des IFRS publiées en mai 2020 (cycle 2018 2020).
• ◼ Amendements d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » Produits générés de la vente d'actifs avant la fin de la période d'utilisation prévue.
• ◼ Amendements d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » Référence au cadre conceptuel ;
• ◼ Amendements d'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » – Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire.
• ◼ Amendements d'IAS 8 « Définition des estimations comptables ».
• ◼ Amendements d'IFRS 16 « Allègements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ».
• ◼ Amendements d'IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d'une même transaction ».

Ces nouveaux textes n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l'autoriserait.

NOTE3 PRINCIPALES SOURCES D'ESTIMATIONS

L'établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l'expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Elles prennent en compte les effets identifiés à date de la crise sanitaire.

Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l'évolution de l'environnement économique mondial et de l'environnement propre aux secteurs d'activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d'actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence.

Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d'estimation permettent d'analyser les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l'environnement économique global, notamment dans certains secteurs d'activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction.

Les principales méthodes comptables dont l'application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants :

a) Estimations liées aux programmes et contrats

Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d'un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat.

Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu'à plusieurs dizaines d'années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles ainsi que des impacts de la stratégie climat afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés.

Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d'aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d'actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat.

Les hypothèses volumes du Groupe sont élaborées en interne pour chaque segment sur lequel les sociétés du Groupe sont présentes : aviation commerciale, aviation d'affaires, aviation militaire, hélicoptères, autres. Ces hypothèses s'appuient sur des sources disponibles (programmes, commandes...) pour la vision court terme et sur des sources externes (publications, communications avionneurs, communications IATA, études de marché...) pour la vision moyen et long terme. Régulièrement mises à jour, notamment sur la partie court terme pour tenir compte des évolutions programmes, elles font l'objet d'une validation par la direction au moins une fois par an sur l'ensemble de l'horizon à moyen et long terme.

Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants :

• ◼ dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d'acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l'objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 2.m du § 3.1 du document d'enregistrement universel 2020. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie ;
• ◼ capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 2.j du § 3.1 du document d'enregistrement universel 2020. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l'activation des frais d'un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d'utilité de ces projets ;
• ◼ marges à terminaison sur les contrats à l'avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l'avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l'exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d'autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d'avancement de la réalisation.

Lorsqu'il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ou conduit préalablement à déprécier les coûts d'exécution des contrats s'il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte ;

• ◼ rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d'affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires ;
• ◼ contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d'un montant fixe et d'une contrepartie variable, cette dernière pouvant notamment dépendre d'hypothèses de volumes qu'il conviendra d'estimer ;
• ◼ pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l'estimation du volume des biens à livrer ainsi qu'à l'estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu'une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d'activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ;
• ◼ avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d'organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d'équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plans préparés par les directions opérationnelles.

Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l'objet d'analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction.

b) Provisions

Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l'expérience acquise et, dans certains cas, d'estimations d'experts.

L'estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l'état d'avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier au regard des changements de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement.

Les provisions pour restructuration sont évaluées en tenant compte de la meilleure estimation des coûts à la date de clôture.

Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que la fréquence et le coût estimé des réparations. L'appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique.

Par ailleurs, l'estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l'objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie.

Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe.

Il n'y a aujourd'hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés.

c) Engagements de retraites et prestations assimilées

L'évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l'emploi requiert l'utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d'actualisation, le taux d'augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées.

Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s'avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d'actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l'emploi, et des capitaux propres.

d) Créances clients, actifs sur contrats et autres créances

Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour l'ensemble des clients à l'exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques.

Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des entités bénéficiant de la garantie d'un État est pris en compte dans l'appréciation, au cas par cas, du risque de nonrecouvrement et donc dans l'estimation du montant de la dépréciation éventuelle.

e) Allocation du prix d'acquisition d'un regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l'entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur.

L'une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d'une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d'autres en revanche s'avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l'effet d'événements futurs, incertains à la date d'acquisition.

f) Litiges

Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 26 « Litiges ».

La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d'en faire évoluer leur montant, si la survenance d'événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus.

La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l'appréciation du risque au cas par cas, sur l'estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé.

NOTE4 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

Principaux mouvements de périmètre 2021

Safran a cédé le 1 er juin 2021 les activités opérationnelles de sa filiale EVAC GmbH en Allemagne et de sa filiale Monogram Train LLC aux États-Unis.

Ces cessions sont sans impact significatif sur les comptes du Groupe.

Rappel des principaux mouvements de périmètre 2020

Pas de mouvement significatif en 2020.

NOTE5 INFORMATION SECTORIELLE

Secteurs présentés

Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran.

Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus.

Safran organise son pilotage opérationnel autour de trois secteurs opérationnels qui agissent dans des domaines d'activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés.

Secteur Propulsion aéronautique et spatiale

Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d'applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d'entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées.

Secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems

Le Groupe couvre l'ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires.

Il est présent dans les systèmes d'atterrissage et de freinage, dans les nacelles et inverseurs, dans l'avionique (commandes de vol et systèmes d'information embarqués), dans les systèmes de sécurité (toboggans d'évacuation, systèmes d'arrêt d'urgence, masques à oxygènes), dans les calculateurs embarqués et systèmes de carburant.

Il est également présent dans les différentes étapes de la chaîne électrique, les systèmes de gestion de la puissance électrique et les services d'ingénierie associés.

Enfin, il regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale et terrestre : équipements optroniques et viseurs, navigation et capteurs, modernisation du combattant et drones.

Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées.

Secteur Aircraft Interiors

Cette activité rassemble les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d'équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux d'habillage, solutions de réaménagement de cabines, systèmes de réfrigération, galleys, inserts et trolleys, containers cargo, etc.

Elle inclut également les équipements complexes des cabines et les solutions axées sur le confort passager (distribution d'eau sanitaire et blocs toilettes, systèmes de ventilation ainsi que des systèmes de divertissement à bord IFEC – In Flight Entertainment and Connectivity).

Holding et autres

Sous la terminologie « Holding et autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays.

Mesure de la performance des secteurs présentés

Les informations présentées par secteur dans les tableaux page 12 sont intégrées dans celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l'organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d'évaluation de la performance des secteurs d'activité et d'allocation des ressources entre ces différentes activités.

La mesure de performance de chaque secteur d'activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu'explicitées dans le préambule (cf. page 6).

Les données par secteur d'activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 2 du document d'enregistrement universel 2020) à l'exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule).

Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché.

Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels.

Les éléments chiffrés de l'information sectorielle 2020 et 2021 sont présentés aux pages 9 à 11.

NOTE6 CHIFFRE D'AFFAIRES

Ventilation du chiffre d'affaires par activités

Au 30 juin 2021

(en millions d'euros)	Propulsion aéronautique et spatiale	Équipements aéronautiques, Défenseet Aerosystems	Aircraft Interiors	Holdingetautres	Total
NATURE DE BIENS / SERVICES
Première monte et vente d'équipements	1 220	1 790	453	-	3 463
Services	1 923	976	174	-	3 073
Ventes d'études	44	137	12	6	199
Autres	11	20	-	3	34
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	3 198	2 923	639	9	6 769
RYTHME DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES
À un moment précis	2 404	2 556	635	6	5 601
À l'avancement	794	367	4	3	1 168
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	3 198	2 923	639	9	6 769

Au 30 juin 2020

	Propulsion	Équipements aéronautiques,
(en millions d'euros)	aéronautique et spatiale	Défenseet Aerosystems	Aircraft Interiors	Holdingetautres	Total
NATURE DE BIENS/SERVICES
Première monte et vente d'équipements	1 499	2 334	735	-	4 568
Services	2 553	1 171	321	-	4 045
Ventes d'études	42	108	13	6	169
Autres	38	70	8	4	120
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	4 132	3 683	1 077	10	8 902
RYTHME DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES
À un moment précis	3 372	3 275	1 067	8	7 722
À l'avancement	760	408	10	2	1 180
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	4 132	3 683	1 077	10	8 902

Le chiffre d'affaires est ventilé selon quatre natures de vente qui reflètent au mieux les principales activités de l'entreprise :

◼ Les ventes de première monte et les ventes d'équipements Ces ventes reflètent les quantités livrées au titre des contrats ou des programmes avion, hélicoptère et défense ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits.

◼ Les services qui regroupent la livraison des pièces de rechange et les contrats de maintenance Ces ventes sont conditionnées par les réparations et

l'entretien des flottes des compagnies aériennes ou des clients hélicoptères. Leur regroupement est lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendants de l'état des flottes des compagnies aériennes.

◼ Les ventes d'études et de développement

Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l'objet de contrats fermes. Ce sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/programmes donnés.

◼ Les activités « Autres »

En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d'activité :

• le chiffre d'affaires reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe ;
• le chiffre d'affaires reconnu « à l'avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans le secteur Propulsion et dans les activités aéronautiques au sein du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems.

Il intègre aussi les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale.

NOTE7 DÉTAIL DES AUTRES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Autres produits

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Crédit impôt recherche	74	82
Autres subventions d'exploitation	25	73
Autres produits d'exploitation	10	11
TOTAL	109	166

Consommations de l'exercice

Les consommations de l'exercice se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Fournitures, matières premières et autres	(2 135)	(1 582)
Marchandises	(12)	(12)
Variation de stocks	142	(19)
Coûts des contrats	33	28
Sous-traitance	(1 511)	(1 128)
Achats non stockés	(229)	(177)
Services extérieurs	(965)	(759)
TOTAL	(4 677)	(3 649)

La baisse des consommations traduit la baisse de l'activité.

Frais de personnel

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Salaires et traitements	(1 798)	(1 716)
Charges sociales	(699)	(628)
Participation des salariés	(58)	(41)
Intéressement	(65)	(10)
Abondement	(38)	(5)
Forfait social	(33)	(16)
Autres coûts sociaux	(68)	(80)
TOTAL	(2 759)	(2 496)

La baisse des postes de distribution aux salariés (intéressement, abondement et forfait social) est expliquée par l'Accord de Transformation d'Activité signé le 8 juillet 2020 ; la charge comptabilisée au premier semestre 2020 a été annulée sur le second semestre 2020 pour prendre en compte les conséquences de l'accord.

Dotations nettes aux amortissements et provisions

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Dotations nettes aux amortissements
◼ immobilisations incorporelles	(365)	(337)
◼ immobilisations corporelles	(302)	(291)
◼ droits d'utilisation d'actifs	(56)	(49)
Total dotations nettes aux amortissements (1)	(723)	(677)
Total dotations nettes aux provisions	84	18
DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS	(639)	(659)

(1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem/Snecma : (20) millions d'euros au 30 juin 2021 contre (24) millions d'euros au 30 juin 2020, lors de l'acquisition de l'ex Zodiac Aerospace : (145) millions d'euros au 30 juin 2021 contre (155) millions d'euros au 30 juin 2020 et lors des autres acquisitions : (18) millions d'euros au 30 juin 2021 contre (17) millions d'euros au 30 juin 2020.

Dépréciations d'actifs

	Dotations		Reprises
(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2021
Immobilisations incorporelles et corporelles et droits d'utilisation d'actifs	(4)	(11)	2	7
Actifs financiers	(4)	-	-	-
Coûts des contrats	(3)	-	1	4
Stocks et en-cours de production	(119)	(113)	81	143
Créances	(64)	(39)	24	41
Actifs sur contrats	-	(1)	-	-
TOTAL	(194)	(164)	108	195

Les dépréciations relatives aux créances correspondent essentiellement aux dépréciations pour pertes de crédit attendues et avérées sur les compagnies aériennes.

Autres produits et charges opérationnels courants

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Plus et moins-values de cessions d'actifs	(1)	3
Redevances, brevets et licences	(16)	(12)
Pertes sur créances irrécouvrables	(4)	(6)
Autres produits et charges d'exploitation (1)	91	130
TOTAL	70	115

(1) Dont 49 millions d'euros en 2020 et 99 millions d'euros en 2021 liés à la révision des probabilités de remboursement des dettes soumises à des conditions particulières (cf. note 20 « Dettes soumises à des conditions particulières »).

Autres produits et charges opérationnels non courants

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Plus-value de cession d'activités	-	19
Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs	(66)	(180)
Autres éléments inhabituels	(78)	(34)
TOTAL	(144)	(195)

Au 30 juin 2021, les pertes de valeurs relatives à des dépréciations d'actifs incorporels pour (180) millions d'euros, se décomposent comme suit :

◼ (56) millions d'euros au titre de programmes aéronautiques du secteur Équipements aéronautiques ;

◼ (124) millions d'euros nets d'impôts au titre d'actifs incorporels d'une entité mise en équivalence.

Les autres éléments inhabituels correspondent principalement à :

• ◼ des coûts de restructurations pour (31) millions d'euros comprenant des plans d'adaptation pour (15) millions d'euros et des coûts liés à l'Accord de Transformation d'Activité pour (16) millions d'euros ;
• ◼ des coûts de transaction et d'intégration pour (3) millions d'euros.

Au 30 juin 2020, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de restructuration pour 77 millions d'euros liés essentiellement à la pandémie de Covid-19. Les pertes de valeurs sont principalement constituées d'une dépréciation d'actifs incorporels sur un programme aéronautique pour 48 millions d'euros.

NOTE8 RÉSULTATFINANCIER

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts	(30)	(61)
Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie	10	10
Coût de la dette nette	(20)	(51)
Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change	(1 001)	775
Perte ou gain de change	(178)	112
Écart de change net sur les provisions	(2)	(27)
Résultat financier lié au change	(1 181)	860
Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d'intérêt	(6)	-
Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat	(8)	3
Dividendes reçus	1	1
Autres provisions financières	-	1
Composante financière de la charge IAS 19	(3)	(3)
Effets de la désactualisation	(20)	(3)
Autres	(10)	(4)
Autres produits et charges financiers	(46)	(5)
RÉSULTAT FINANCIER	(1 247)	804
◼ Dont charges financières	(1 258)	(98)
◼ Dont produits financiers	11	902

Au 30 juin 2021, le gain lié aux dérivés de couverture de change de 775 millions d'euros est constitué des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures.

Le gain de change de 112 millions d'euros inclut :

◼ un gain de change de 113 millions d'euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d'exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Ce gain de change traduit l'écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,16 USD pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période ;

NOTE9 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

L'impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigés des principales différences permanentes.

Suite à la baisse progressive des taux instaurée en France, le taux d'impôt France (y compris la contribution additionnelle) est de 28,41 % pour l'exercice 2021 ; il sera de 25,83 % pour l'exercice 2022.

Le taux d'impôt sur les sociétés projeté au 30 juin 2021 pour le calcul du taux effectif d'impôt des entités françaises est de 26,15 %.

◼ des pertes de change nettes de (1) million d'euros découlant principalement de la revalorisation d'éléments monétaires au cours de clôture.

L'écart de change net sur les provisions libellées en USD de (27) millions d'euros concerne la Branche Propulsion et découle de l'évolution de la parité EUR/USD entre le cours d'ouverture (1,23 USD pour 1 euro au 31 décembre 2020) et le cours de clôture (1,19 USD pour 1 euro au 30 juin 2021) sur le fonds de provisions à l'ouverture.

La charge d'impôt au 30 juin 2021 est de 273 millions d'euros.

Au premier semestre 2021, la variation de juste valeur des dérivés de change non dénoués génère une charge d'impôt différé de 213 millions d'euros.

Au premier semestre 2020, cette variation de juste valeur était un produit d'impôt différé de 317 millions d'euros.

NOTE10 RÉSULTAT PAR ACTION

	Index	30.06.2020	30.06.2021
Numérateur (en millions d'euros)
Résultat net part du Groupe	(a)	(340)	674
Dénominateur (en titres)
Nombre total de titres	(b)	427 235 939	427 238 616
Nombre de titres d'autocontrôle	(c)	363 521	976 620
Nombre de titres hors autocontrôle	(d)=(b-c)	426 872 418	426 261 996
Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle)	(d')	425 155 180	426 622 547
Actions ordinaires potentiellement dilutives	(e)	12 590 064	14 168 106
Nombre moyen pondéré de titres après dilution	(f)=(d'+e)	437 745 244	440 790 653
Ratio : résultat par action (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice / (perte)	(g)=(a*1 million)/(d')	(0,80)	1,58
Résultat par action dilué : bénéfice / (perte)	(h)=(a*1 million)/(f)	(0,80)	1,53

Au 30 juin 2021, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent essentiellement les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l'intégralité des obligations émises par le Groupe dans le cadre d'options de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE 2018-2023, OCÉANE 2020-2027 et OCÉANE 2021-2028 : cf. note 18.d « Émission d'obligations convertibles »).

NOTE11 ÉCARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition se décomposent comme suit :

					Effetdes
	31.12.2020	Variationde			variationsde	30.06.2021
(en millions d'euros)	Net	périmètre	Réaffectation	Dépréciation	changeetautres	Net
Safran Aircraft Engines	392					392
Safran Helicopter Engines	308	-	-	-	-	308
Safran Aero Boosters	47	-	-	-	-	47
Divers Propulsion	1	-	-	-	-	1
Safran Electronics & Défense	344	-	-	-	1	345
Safran Nacelles	213	-	-	-	-	213
Safran Engineering Services	76	-	-	-	-	76
Safran Electrical & Power	681	(2)	-	-	10	689
Safran Landing Systems	190	-	-	-	-	190
Safran Aerosystems	798	-	-	-	-	798
Safran Seats	764	-	-	-	-	764
Safran Cabin	736	(22)	510	-	39	1 263
Safran Passenger Solutions	510	-	(510)	-	-	-
TOTAL	5 060	(24)	-	-	50	5 086

À compter du 1 er janvier 2021, une évolution du pilotage opérationnel a conduit le Groupe à regrouper les UGT Safran Passenger Solutions et Safran Cabin. Cette réaffectation de deux UGT au sein du secteur opérationnel Aircraft Interiors ne modifie pas les secteurs opérationnels tels que définis en note 5.

Tests de dépréciation

Le Groupe a procédé comme chaque année sur le second semestre 2020, au test de dépréciation annuel au niveau de toutes les unités génératrices de trésorerie (UGT).

Compte tenu de la crise sanitaire qui continue à avoir des répercussions sur le secteur aéronautique et sur l'activité, le Groupe a effectué au 30 juin 2021 une revue des UGT qui pouvaient présenter un indice de perte de valeur car leurs activités restent particulièrement touchées par l'évolution du trafic aérien et par la santé financière des compagnies aériennes.

C'est ainsi qu'ont été testées les UGT Safran Seats, Safran Cabin et Safran Aerosystems.

La méthode d'évaluation des valeurs d'utilité utilisée est la même que celle utilisée au second semestre 2020.

L'évaluation de ces valeurs d'utilité a été réalisée avec les hypothèses suivantes :

• ◼ les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à dix ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont plus longs ;
• ◼ les prévisions d'exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d'inflation spécifiques par zones géographiques, d'un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d'hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme.

Les prévisions et hypothèses retenues par le Groupe sont celles du plan à moyen terme élaboré au cours du second semestre 2020 pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations (réalisées par la direction et validées par le Conseil d'administration) des activités de plus long terme. Pour les UGT testées, elles ont été ajustées éventuellement des nouvelles cadences de livraisons connues à date ;

• ◼ la valeur d'utilité des UGT est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s'ajoute une valeur terminale calculée par application d'un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l'activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année des prévisions disponibles ;
• ◼ le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % pour les trois UGT testées ;
• ◼ concernant le dollar US, le cours couvert moyen utilisé pour les années 2021 à 2024 s'établit entre 1,16 et 1,19. Ces hypothèses de cours ont été déterminées en tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change disponible (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »).Au-delà un taux de 1,30 est retenu ;
• ◼ le taux d'actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (taux mis à jour au 30 juin 2021, sans changement par rapport à 2020) appliqué à des flux de trésorerie après impôts.

Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie son actif net, y compris les écarts d'acquisition inscrits à l'actif du Groupe.

Aucune dépréciation d'écart d'acquisition n'avait été constatée à l'issue du test de dépréciation annuel conduit en 2020.

Des études de sensibilité ont été réalisées sur les principaux écarts d'acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit sur les prévisions à partir de 2024 :

• ◼ variation du cours du dollar US / euro de +/- 5 % ;
• ◼ variation du taux d'actualisation de référence retenu de + 0,5 % ;
• ◼ variation du taux de croissance à l'infini de 0,5 %.

Ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. Pour l'UGT Safran Seats, une variation du taux d'actualisation de + 0,5 % amène sa valeur recouvrable à un niveau proche de la valeur comptable de ses actifs.

En complément de ces analyses de sensibilité, deux hypothèses supplémentaires décrites ci-dessous ont été testées sur ces UGT :

• ◼ ajustement forfaitaire à la baisse de 10 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2021 et dans la valeur terminale. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie les écarts d'acquisition inscrits à l'actif du Groupe. La valeur recouvrable de l'UGT Seats est au niveau de la valeur comptable de ses actifs ;
• ◼ ajustement forfaitaire à la baisse de 20 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2021 et dans la valeur terminale. La variation de cette hypothèse conduirait à une dépréciation avant impôts de l'ordre de (180) millions d'euros de la valeur des deux UGT Seats et Aerosystems.

NOTE12 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	31.12.2020			30.06.2021
(en millions d'euros)	Brut	Amort. /dépréc.	Net	Brut	Amort. /dépréc.	Net
Programmes aéronautiques	2 334	(1 777)	557	2 334	(1 813)	521
Frais de développement	6 510	(2 631)	3 879	6 660	(2 792)	3 868
Accords commerciaux	791	(179)	612	899	(195)	704
Logiciels	720	(644)	76	734	(669)	65
Marques (1)	703	-	703	703	-	703
Relations commerciales	1 889	(479)	1 410	1 907	(552)	1 355
Technologies	1 341	(461)	880	1 358	(543)	815
Autres	833	(274)	559	840	(291)	549
TOTAL	15 121	(6 445)	8 676	15 435	(6 855)	8 580

(1) N'étant pas amorties, les marques donnent lieu à un test de dépréciation sur la base des UGT qu'elles servent.

L'évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

		Amortissements/
(en millions d'euros)	Brut	dépréciations	Net
Au 31.12.2020	15 121	(6 445)	8 676
Capitalisation des frais de R&D (1)	136	-	136
Capitalisation des autres immobilisations incorporelles	5	-	5
Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles	116	-	116
Sorties et cessions	(11)	3	(8)
Dotations aux amortissements	-	(337)	(337)
Dépréciations en résultat	-	(56)	(56)
Reclassement	(5)	8	3
Variations de périmètre	(2)	1	(1)
Écart de change	75	(29)	46
AU 30.06.2021	15 435	(6 855)	8 580

(1) Dont 3 millions d'euros d'intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 30 juin 2021 (3 millions d'euros au 30 juin 2020).

Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d'amortissement, est de 403 millions d'euros (447 millions d'euros au 30 juin 2020). Ce montant ne tient pas compte du crédit d'impôt recherche comptabilisé en résultat en « Autres produits » (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »).

Les dotations aux amortissements de la période incluent un montant de (133) millions d'euros lié à la revalorisation des actifs incorporels dans le cadre de l'acquisition de l'ex Zodiac Aerospace, un montant de (20) millions d'euros au titre de la revalorisation des programmes aéronautiques liée à l'opération de fusion Sagem/Snecma et un montant de (18) millions sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d'entreprises.

Les tests de dépréciation des actifs affectés aux programmes, projets ou familles de produits réalisés au 30 juin 2021 ont été menés conformément à la méthodologie décrite dans le document d'enregistrement universel au paragraphe 3.1 note 2.m.

Les flux de trésorerie futurs attendus ont été actualisés des informations disponibles à date. Ces flux ont été actualisés avec un taux de base de 7,5 % majoré d'une prime de risque en fonction des programmes testés.

Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2021 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre de différents programmes aéronautiques pour un montant de 56 millions d'euros comptabilisé en résultat opérationnel non courant.

Par ailleurs, sur l'ensemble des programmes, projets ou familles de produits testés, des analyses de sensibilité ont été menées en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit :

• ◼ variation du taux d'actualisation de référence retenu de + 1 % ;
• ◼ variation des volumes de 10 %.

La variation de ces hypothèses ne conduirait à aucune dépréciation pour les UGT programmes n'ayant pas l'objet d'une dépréciation.

Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2020 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre d'un programme pour un montant de 48 millions d'euros.

NOTE13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

	31.12.2020			30.06.2021
(en millions d'euros)	Brut	Amort. /dépréc.	Net	Brut	Amort. /dépréc.	Net
Terrains	226	-	226	227	-	227
Constructions	2 048	(1 015)	1 033	2 096	(1 071)	1 025
Installations techniques, matériels et outillages industriels	6 347	(4 268)	2 079	6 504	(4 475)	2 029
Immobilisations en cours, avances et acomptes	551	(62)	489	534	(66)	468
Agencement et aménagement de terrains	69	(36)	33	72	(38)	34
Constructions sur sol d'autrui	80	(42)	38	91	(45)	46
Matériels informatiques et autres	685	(528)	157	699	(556)	143
TOTAL	10 006	(5 951)	4 055	10 223	(6 251)	3 972

L'évolution de la valeur des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

		Amortissements /
(en millions d'euros)	Brut	dépréciations	Net
Au 31.12.2020	10 006	(5 951)	4 055
Immobilisations générées en interne	17	-	17
Acquisitions	176	-	176
Sorties et cessions	(53)	35	(18)
Dotations aux amortissements (1)	-	(291)	(291)
Dépréciations en résultat	-	(4)	(4)
Reclassement	(5)	2	(3)
Variations de périmètre	(8)	8	-
Écart de change	90	(50)	40
AU 30.06.2021	10 223	(6 251)	3 972

(1) Dont (12) millions d'euros liés à la revalorisation des actifs corporels dans le cadre de l'acquisition de l'ex Zodiac Aerospace.

NOTE14 LOCATIONS

a) Droits d'utilisation d'actifs

Les droits d'utilisation d'actifs se décomposent comme suit :

	31.12.2020			30.06.2021
(en millions d'euros)	Brut	Amort. /dépréc.	Net	Brut	Amort. /dépréc.	Net
Droits d'utilisation immobiliers	781	(175)	606	815	(223)	592
Droits d'utilisation matériels de transport	7	(4)	3	6	(3)	3
Droits d'utilisation autres actifs	20	(6)	14	20	(6)	14
TOTAL	808	(185)	623	841	(232)	609

L'évolution de la valeur des droits d'utilisation d'actifs s'analyse comme suit :

		Amortissements /
(en millions d'euros)	Brut	dépréciations	Net
Au 31.12.2020	808	(185)	623
Augmentation des droits d'utilisation	54	-	54
Sorties et cessions	(30)	3	(27)
Dotations aux amortissements	-	(49)	(49)
Variations de périmètre	(3)	2	(1)
Écart de change	12	(3)	9
AU 30.06.2021	841	(232)	609

b) Dette de location

Au 30 juin 2021, les échéances des dettes de location sont les suivantes :

TOTAL	608	585
◼ Au-delà de 5 ans	165	180
◼ N+2 à N+5	329	305
◼ N+1	114	100
Échéances en :
(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021

c) Montants relatifs aux locations présentés au compte de résultat

Au 30 juin 2021, les charges de location comptabilisées en résultat opérationnel (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ») dans le poste « services extérieurs » se montent à 35 millions d'euros. Ces charges ne sont pas retraitées du fait de l'application des exemptions prévues par la norme IFRS 16 (locations inférieures à 12 mois, locations d'actifs de faible valeur ou accords de licence type licences informatiques) ou parce qu'elles se rattachent à une composante « services » identifiée dans un contrat de location.

Au 30 juin 2021, les charges d'intérêts relatives aux dettes de location comptabilisées dans le poste « coût de la dette nette » du résultat financier se montent à 4 millions d'euros (cf. note 8 « Résultat financier »).

d) Montants relatifs aux locations présentés dans le tableau des flux de trésorerie

Au 30 juin 2021, les décaissements relatifs aux contrats de location comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie s'élèvent à (60) millions d'euros au titre du remboursement de dettes de location (ligne « Flux de trésorerie provenant des activités de financement »), montant auquel il faut ajouter le paiement des intérêts sur dettes de location qui sont inclus dans la ligne « Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ».

NOTE15 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

Les actifs financiers comprennent les éléments suivants :

	31.12.2020		30.06.2021
(en millions d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Titres de participation non consolidés			268			273
Autres actifs financiers (1)	407	(118)	289	636	(120)	516
TOTAL			557			789

(1) Dont une augmentation de 200 millions d'euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie.

Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat.

Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti.

Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l'ensemble des informations disponibles, s'il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Il n'y a pas eu de perte de valeur constatée sur l'exercice 2021.

Autres actifs financiers

Ils se composent de :

31.12.2020 (en millions d'euros)	30.06.2021
Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 141	348
Prêts sociaux 37	37
Dépôts et cautionnements 14	14
Autres 97	117
TOTAL 289	516
◼ non courant 163	386
◼ courant 126	130

Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables.

Les autres actifs financiers évoluent ainsi :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2020	289
Augmentation (1)	216
Diminution	(10)
Effet des variations de change	2
Reclassement	23
Variation de périmètre	(4)
AU 30.06.2021	516

(1) Dont 200 millions d'euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie.

La juste valeur des autres actifs financiers est proche de la valeur nette comptable.

NOTE16 PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISEEN ÉQUIVALENCE

La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Entreprises associées	-	-
ArianeGroup	1 481	1 350
Autres co-entreprises	645	699
TOTAL	2 126	2 049

L'évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2020	2 126
Quote-part de résultat net de ArianeGroup	(5)
Quote-part de résultat net des autres co-entreprises	41
Dépréciations pour pertes de valeur des co-entreprises	(124)
Dividendes reçus des co-entreprises	(26)
Écart de change	26
Autres variations	11
AU 30.06.2021	2 049

Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des coentreprises sont présentés en note 24 « Parties liées ».

Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence :

• ◼ ArianeGroup : lanceurs spatiaux et activités militaires ;
• ◼ Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et Leap ;
• ◼ Lynred : fabrication de détecteurs infrarouges ;
• ◼ Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ;
• ◼ A-Pro : réparation de trains d'atterrissage pour avions régionaux et avions d'affaires ;
• ◼ CFM Materials LP : négoce de pièces d'occasion de CFM56 ;
• ◼ Roxel SAS : holding ;
• ◼ Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ;
• ◼ Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ;
• ◼ SAIFEI : câblage électrique ;
• ◼ Fadec International LLC : équipements et systèmes de régulation numérique de turbomachines ;
• ◼ Xi'an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd : Maintenance de trains d'atterrissage ;
• ◼ EZ Air Interior Ltd : Fabrication d'intérieurs de cabines ;
• ◼ Initium Aerospace : Conception, fabrication de groupes auxiliaires de puissance.

ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe.

Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Actifs non courants	1 667	1 628
Actifs courants	6 260	6 939
dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie	642	925
Passifs non courants	(1 152)	(1 164)
dont : passifs financiers non courants	(483)	(479)
Passifs courants	(7 075)	(7 690)
dont : passifs financiers courants	(53)	(124)
Intérêts minoritaires	-	1
Actif net d'ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition – Part du Groupe (100 %)	(300)	(286)
Quote-part net ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition (50 %)	(150)	(143)
Allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés	455	317
Quote-part Safran – Actif net d'ArianeGroup	305	174
Écart d'acquisition	1 176	1 176
Valeur comptable de la participation dans ArianeGroup	1 481	1 350

ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Résultat net – Part du Groupe	6	20
Autres éléments du résultat global	(4)	(5)
Total du résultat global – Part du Groupe	2	15
Résultat net – Quote-part Safran	3	10
Amortissements de l'allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés	(19)	(15)
Quote-part Safran – Résultat net d'ArianeGroup	(16)	(5)
Dépréciations pour pertes de valeur	(18)	(124)
Autres éléments du résultat global – Quote-part Safran	(2)	(3)
Quote-part Safran – Résultat global d'ArianeGroup	(36)	(132)

ArianeGroup n'a versé aucun dividende sur l'exercice 2021.

Au 30 juin 2021, un test de dépréciation sur la valeur des titres mis en équivalence a été mené par la Société et ne conduit pas à constater de dépréciation. Les flux ont été actualisés à un taux de 7,5 %.

Une étude de sensibilité a été réalisée en faisant varier le taux d'actualisation de référence retenu de + 0,5 % soit un taux de 8 %. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable des titres reste légèrement supérieure à la valeur comptable enregistrée dans les comptes du Groupe.

Au sein de la valeur comptable de cette participation, il y a des actifs affectés à des programmes.

Un test de dépréciation a été effectué sur les actifs affectés au programme Ariane 6. Au regard de la situation du programme, les flux ont été actualisés à un taux sévérisé de 8,5 %. Une dépréciation a été constatée pour un montant net de (124) millions d'euros présenté en résultat opérationnel non courant.

La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante :

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Résultat net	46	41
Dépréciations pour pertes de valeur	-	-
Autres éléments du résultat global	1	18
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL	47	59

NOTE17 TRÉSORERIEETÉQUIVALENTS DETRÉSORERIE

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
OPCVM	41	43
Placements à court terme	1 692	2 338
Dépôts à vue	2 014	1 546
TOTAL	3 747	3 927

Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13.

L'évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2020	3 747
Variations de la période	135
Écart de change	45
AU 30.06.2021	3 927

NOTE18 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

a) Capital social

Au 30 juin 2021, le capital social de Safran est fixé à 85 447 723,20 euros, entièrement libéré et divisé en 427 238 616 actions de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie.

À l'exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n'incluent pas d'autres instruments de capitaux propres émis.

b) Répartition du capital et des droits de vote

La structure du capital a évolué comme suit :

31 décembre 2020

Actionnaires	Nombred'actions	% capital	Nombrededroits devote(1)	% droitsdevote(1)
Public	347 973 999	81,45 %	406 760 265	72,47 %
État	47 983 131	11,23 %	95 966 262	17,10 %
Salariés (2)	30 959 525	7,25 %	58 567 145	10,43 %
Autodétention / Autocontrôle	319 284	0,07 %	-	-
TOTAL	427 235 939	100,00 %	561 293 672	100,00 %

(1) Droits de vote exerçables.

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

30 juin 2021

Actionnaires	Nombred'actions	% capital	Nombrededroits devote(1)	% droitsdevote(1)
Public	347 966 104	81,44 %	397 719 443	72,11 %
État	47 983 131	11,23 %	95 966 262	17,40 %
Salariés (2)	30 312 761	7,10 %	57 827 731	10,49 %
Autodétention / Autocontrôle	976 620	0,23 %	-	-
TOTAL	427 238 616	100,00 %	551 513 436	100,00 %

(1) Droits de vote exerçables.

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

Les 976 620 actions d'autodétention sont privées de droit de vote.

Au 30 juin 2021, le nombre total d'actions inclut 2 677 actions émises au cours du premier semestre suite à la levée d'options de souscription d'actions provenant d'engagements pris par Zodiac Aerospace à l'égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1 er décembre 2018, selon la parité d'échange de la fusion.

Actions d'autodétention

Le nombre d'actions d'autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2020 suite à :

• ◼ l'achat net de 7 377 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ;
• ◼ l'achat de 650 000 actions dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions dans le cadre de plans d'actionnariat salariés ;
• ◼ la livraison de 41 actions dans le cadre de plans d'actionnariat salariés.

Le Conseil d'administration est autorisé par l'assemblée générale à vendre et à acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021 fixe le cours limite d'acquisition à 165 euros par action, mettant ainsi fin à celle consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2020.

Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la Société a acheté au cours du premier semestre 2021,1 337 283 actions pour 158 millions d'euros et a vendu 1 329 906 actions pour 158 millions d'euros.

Au 30 juin 2021, 273 377 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité.

c) Paiements fondés sur des actions propres

Actions de performance

Le Conseil d'administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance.

L'attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu'à l'atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs en ce compris l'exercice d'octroi (cf. § 6.6.4.2 du document d'enregistrement universel 2020).

Le 24 mars 2021, un plan d'actions de performance a été mis en place portant sur 731 milliers d'actions. L'attribution est soumise à condition de présence et à l'atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure est effectuée sur trois exercices.

Ainsi, au 30 juin 2021, les principales données relatives aux plans en cours d'acquisition sont les suivantes :

	Actionsde performance2018	Actionsde performance2019	Actionsde performance2020	Actionsde performance2021
Autorisation de l'assemblée générale	25.05.2018	25.05.2018	23.05.2019	23.05.2019
Attribution par le Conseil d'administration	24.07.2018	27.03.2019	26.03.2020	24.03.2021
Date d'acquisition définitive des actions	26.07.2021	29.03.2022	27.03.2023	26.03.2024
Cours de l'action à la date d'octroi	107,05 €	116,90 €	91,92 €	116,65 €
Nombre de bénéficiaires lors de l'attribution initiale	440	589	797	760
Nombre d'actions de performance attribuées initialement	574 712	732 130	759 360	730 940
Nombre d'actions annulées ou caduques	(34 274)	(87 370)	(15 800)	-
NOMBRE D'ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 30.06.2021	540 438	644 760	743 560	730 940

La charge relative de ces plans d'actions de performance, comptabilisée dans le poste « autres coûts sociaux » des frais de personnel (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ») s'élève à 15 millions d'euros au 30 juin 2021, contre 8 millions d'euros au 30 juin 2020.

d) Émission d'obligations convertibles

OCÉANE 2018-2023

Le 21 juin 2018, Safran a procédé à l'émission de 4 996 431 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d'un nominal de 140,10 euros soit un montant nominal total de 700 millions d'euros.

Les obligations ne portent pas intérêt.

Les porteurs d'obligations bénéficient d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour de bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé. À la suite de la distribution du dividende le 27 mai 2019 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 29 mai 2019, de 1,001 action pour 1 obligation. Cet ajustement du ratio de conversion a été calculé par l'agent de calcul des obligations en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants :

• ◼ ratio de conversion précédemment applicable : 1 action pour 1 obligation ;
• ◼ prix de l'action : 121,54719 euros ;
• ◼ dividende par action versé durant l'exercice 2019 : 1,82 euro ;
• ◼ seuil de dividende par action pour l'exercice 2019 : 1,70 euro.

Cet emprunt est par ailleurs assorti d'une option de remboursement anticipé pouvant s'exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à l'initiative de l'émetteur si (i), à compter du 21 juin 2021, le cours de l'action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d'obligations restant en circulation représente moins de 15 % du nombre d'obligation émises initialement.

À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, la date de remboursement était prévue au pair le 21 juin 2023.

L'OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière.

Le montant inscrit en dette financière à la date d'émission, après déduction des frais d'émission, a été évalué à 653 millions d'euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d'une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »).

Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,40 % par an y compris frais d'émission.

96,2 % des OCÉANE ont été rachetées le 15 juin 2021 à la suite d'une offre de rachat effectuée par Safran le 8 juin 2021. À la suite de ce rachat, 3,8 % des OCÉANE restaient en circulation au 30 juin 2021. À l'initiative du Groupe, elles ont été remboursées par anticipation au pair le 19 juillet 2021, aucun porteur n'ayant fait valoir son droit à l'attribution d'actions.

La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 44 millions d'euros à la date d'émission, soit 31 millions d'euros après effet d'impôt différé. À la suite du rachat le 15 juin 2021, la composante optionnelle en capitaux propres s'élève, au 30 juin 2021, à 2 millions d'euros.

OCÉANE 2020-2027

Le 15 mai 2020, Safran a procédé à l'émission de 7 391 665 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) (obligations initiales) d'un nominal de 108,23 euros soit un montant nominal total de 800 millions d'euros. Le prix d'émission des obligations initiales est 100 % du pair.

Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à l'émission additionnelle de 1 847 916 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) (obligations additionnelles) d'un nominal de 108,23 euros soit un montant nominal total de 200 millions d'euros. Le prix d'émission des obligations additionnelles est de 118 euros par obligation, soit un montant d'émission total de 218 millions d'euros.

Ces obligations additionnelles présentent les mêmes modalités (à l'exception du prix d'émission) que les obligations initiales auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles constituent par conséquent une souche unique.

Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu.

Les porteurs d'obligations bénéficient d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé.

À la suite de la distribution du dividende le 2 juin 2021 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 1 er juin 2021, de 1,004 action pour 1 obligation. Cet ajustement du ratio de conversion a été calculé par l'agent de calcul des obligations en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants :

• ◼ ratio de conversion précédemment applicable : 1 action pour 1 obligation ;
• ◼ prix de l'action : 122,26563 euros ;
• ◼ dividende par action versé durant l'exercice 2021 : 0,43 euro.

Cet emprunt est par ailleurs assorti d'une option de remboursement anticipé pouvant s'exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à l'initiative de l'émetteur si (i), à compter du 5 juin 2024, le cours de l'action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d'obligations restant en circulation représentent moins de 20 % du nombre d'obligations émises initialement.

À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027.

L'OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière.

Le montant inscrit en dette financière pour les obligations initiales à la date d'émission, après déduction des frais d'émission, a été évalué à 760 millions d'euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d'une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »).

Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,63 % par an y compris frais d'émission.

Le montant inscrit en dette financière pour les obligations additionnelles à la date d'émission, après déduction des frais d'émission, a été évalué à 197 millions d'euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d'une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »).

Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,154 % par an y compris frais d'émission.

La composante optionnelle pour les obligations initiales comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 33 millions d'euros à la date d'émission, soit 24 millions d'euros après effet d'impôt différé (cf. « Variation des capitaux propres consolidés au premier semestre 2020 »).

La composante optionnelle pour les obligations additionnelles comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 20 millions d'euros à la date d'émission, soit 15 millions d'euros après effet d'impôt différé (cf. « Variation des capitaux propres consolidés au second semestre 2020 »).

OCÉANE 2021-2028

Le 14 juin 2021, Safran a émis 4 035 601 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d'un nominal de 180,89 euros soit un montant nominal total de 730 millions d'euros.

Les obligations ne portent pas intérêts.

Le prix d'émission des obligations est de 187,22 euros par obligation, soit un montant d'émission total de 756 millions d'euros.

Les porteurs d'obligations bénéficient d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion des obligations est, au 30 juin et depuis la date d'émission des obligations, de 1 action pour 1 obligation.

Cet emprunt est par ailleurs assorti d'une option de remboursement anticipé pouvant s'exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et à l'initiative de l'émetteur si (i), à compter du 1 er avril 2025, le cours de l'action multiplié par le ratio de conversion des obligations excède 235,157 euros (soit 130 % du nominal des obligations) ou (ii), à tout moment, le nombre d'obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d'obligations émises initialement.

À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 1 er avril 2028.

L'OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière.

Le montant inscrit en dette financière à la date d'émission, après déduction des frais d'émission, a été évalué à 712 millions d'euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d'une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »).

Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 0,376 % par an y compris frais d'émission.

La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 39 millions d'euros à la date d'émission, soit 29 millions d'euros après effet d'impôt différé (cf. « Variation des capitaux propres consolidés »).

e) Distribution de dividendes

L'assemblée générale a approuvé le 26 mai 2021 la distribution d'un dividende de 0,43 euro par action au titre de l'exercice 2020, soit 183 millions d'euros. Ce dividende a été mis en paiement entièrement le 2 juin 2021.

NOTE19 PROVISIONS

Les provisions se décomposent comme suit :

			Reprises			Variationsde
(en millions d'euros)	31.12.2020	Dotations	(1) Utilisations	Reclassements (1) Sansobjet (2)		périmètre	Autres	30.06.2021
Garanties de fonctionnement	1 110	94	(76)	-	(9)	(1)	1	1 119
Garanties financières	2	-	-	-	-	-	-	2
Engagements de retraites et assimilés	994	34	(48)	-	-	-	(63)	917
Contrats commerciaux	189	12	(9)	-	(11)	-	4	185
Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons	180	27	(17)	-	-	-	6	196
Litiges	25	5	(4)	-	(1)	-	-	25
Autres	347	62	(62)	-	(5)	-	5	347
TOTAL	2 847	234	(216)	-	(26)	(1)	(47)	2 791
◼ Non courant	1 942							1 922
◼ Courant	905							869

(1) Ces reprises liées à des dépenses de l'exercice ou à des reclassements n'ont pas d'impact sur le résultat de l'exercice. (2) Incluent l'écart de change lié à la parité EUR/USD sur l'année 2021.

Les impacts au compte de résultat des variations de l'ensemble des provisions se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	30.06.2021
Dotations (-) / Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel courant avec impact résultat	(168)
Utilisation de provisions ayant une charge opérationnelle en contrepartie et donc sans impact résultat	186
Dotations (-) / Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel non courant	15
Dotations (-) / Reprises (+) comptabilisées en résultat financier	(25)
TOTAL	8

L'impact des variations de provisions en résultat opérationnel courant est de (168) millions d'euros.

NOTE20 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES

Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent aux avances remboursables consenties par des organismes publics.

L'évolution de ce poste s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2020	426
Nouvelles avances reçues	4
Remboursement d'avances	(12)
Sous-total changements résultant des flux de trésorerie	(8)
Charges d'intérêts et actualisation	8
Écart de change	1
Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables	(99)
Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie	(90)
AU 30.06.2021	328

La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l'objet d'estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.

La révision des probabilités de remboursement des avances remboursables concerne essentiellement des programmes aéronautiques civils.

NOTE21 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS

Décomposition des passifs financiers portant intérêts :

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Emprunts obligataires	212	1 598
Emprunts obligataires convertibles (OCÉANE)	1 641	1 676
Billets non garantis de premier rang en USD	1 430	987
Dettes de location	494	485
Emprunts à long terme	305	289
Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l'origine)	4 082	5 035
Emprunts obligataires	500	-
Emprunts obligataires convertibles (OCÉANE)	-	26
Billets non garantis de premier rang en USD	-	469
Dettes de location	114	100
Emprunts à long terme	347	367
Intérêts courus non échus	10	8
Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l'origine	971	970
Negociable European Commercial Papers	1 322	175
Concours bancaires court terme et assimilés	216	352
Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l'origine	1 538	527
Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an)	2 509	1 497
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1)	6 591	6 532

(1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 6 722 millions d'euros (6 762 millions d'euros au 31 décembre 2020).

L'évolution de ce poste s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2020	6 591
Augmentation des emprunts à long terme dès l'origine (hors dettes de location)	2 151
Diminution des emprunts à long terme dès l'origine	(1 293)
Variations des financements court terme	(1 005)
Sous-total changements résultant des flux de trésorerie	(147)
Augmentation nette des dettes de location	28
Intérêts courus	-
Variations de périmètre	(13)
Écarts de change	56
Rachat OCÉANE 2023 (1)	71
Composante optionnelle de l'OCÉANE 2028 (2)	(39)
Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d'intérêt (3)	(13)
Reclassements et autres	(2)
Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie	88
AU 30.06.2021	6 532

(1) Ce montant correspond à la perte constatée sur la composante capitaux propres de l'OCÉANE 2023 suite au rachat effectué le 15 juin 2021.

(2) Cf. note 18.d « Émission d'obligations convertibles ».

(3) Cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ».

Les échéances des passifs portant intérêts sont :

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Échéances en :
◼ N+1	2 509	1 498
◼ N+2 à N+5	2 410	1 934
◼ Au-delà de 5 ans (1)	1 672	3 100
TOTAL	6 591	6 532

(1) Dont lié essentiellement aux émissions des OCÉANE, des emprunts obligataires et de l'USPP.

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe

La répartition des emprunts par devise avant couverture s'analyse comme suit :

	31.12.2020		30.06.2021
(en millions)	Devises	Euros	Devises	Euros
EUR	5 072	5 072	4 957	4 957
USD	1 704	1 389	1 715	1 443
CAD	8	5	6	4
GBP	22	24	20	23
Autres	NA	101	N/A	105
TOTAL		6 591		6 532

La répartition des emprunts par devise après couverture s'analyse comme suit :

	31.12.2020			30.06.2021
(en millions)	Devises	Euros	Devises	Euros
EUR	6 216	6 216	6 127	6 126
USD	298	245	323	274
CAD	8	5	6	4
GBP	22	24	20	23
Autres	N/A	101	N/A	105
TOTAL		6 591		6 532

L'analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir :

◼ Une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture :

	Total			Noncourant				Courant
	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020		30.06.2021		31.12.2020		30.06.2021
(en millions d'euros)	Base	Base		Base Taux moyen		Base Taux moyen		Base Taux moyen		Base Taux moyen
Taux fixe	5 594	6 037	3 941	2,45 %	4 906	1,63 %	1 653	0,27 %	1 131	1,99 %
Taux variable	997	495	142	1,29 %	129	1,23 %	855	0,40 %	366	1,00 %
TOTAL	6 591	6 532	4 083	2,41 %	5 035	1,62 %	2 508	0,31 %	1 497	1,75 %

◼ Une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture :

	Total		Noncourant				Courant
	31.12.2020	30.06.2021		31.12.2020 30.06.2021			31.12.2020		30.06.2021
(en millions d'euros)	Base	Base		Base Taux moyen		Base Taux moyen		Base Taux moyen		Base Taux moyen
Taux fixe	5 382	5 828	3 729	1,71 %	4 696	1,26 %	1 653	0,27 %	1 132	0,85 %
Taux variable	1 209	704	354	1,13 %	339	1,08 %	855	0,40 %	365	1,00 %
TOTAL	6 591	6 532	4 083	1,66 %	5 035	1,25 %	2 508	0,31 %	1 497	0,89 %

La position financière nette du Groupe s'établit de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie (A)	3 747	3 927
Passifs financiers portant intérêts (B)	6 591	6 532
Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de juste valeur de la dette (C)	52	39
TOTAL (A) - (B) + (C)	(2 792)	(2 566)

Le gearing du Groupe ressort à :

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Position financière nette	(2 792)	(2 566)
Capitaux propres	12 750	13 451
GEARING	21,90 %	19,08 %

Principaux emprunts à long terme à l'origine

• ◼ Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 9 février 2012 dont l'encours au 30 juin 2021 est de 1,045 milliard de dollars US dont :
  • une tranche de 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022), coupon à taux fixe de 4,28 % ; et
  • une tranche de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024), coupon à taux fixe de 4,43 %.

Ces deux tranches ont fait, à l'origine, l'objet d'une couverture de taux d'intérêt payeur variable en dollars, puis, en mars 2019, payeur fixe en euros (via un crosscurrency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollars US à taux fixe en dette en euros à taux fixe.

Au 30 juin 2021, le taux d'intérêt moyen de cette émission ressort à 1,64 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

• ◼ Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d'un montant nominal total équivalent à 564 millions d'euros dont :
  • tranche A : 181 millions de dollars US à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 3,10 % ;
  • tranche B : 133 millions de dollars US à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 3,30 % ;
  • tranche C : 122 millions d'euros à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 2,00 % ;
  • tranche D : 164 millions d'euros à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 2,05 %.

Les tranches A et B ont fait l'objet le 21 juillet 2020 d'une couverture (cross-currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe.

Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d'euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d'euros.

Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d'euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d'euros.

• ◼ Émission le 11 avril 2014 d'obligations à taux fixe de 2,875 % d'un montant de 200 millions d'euros à 10 ans (échéance avril 2024). Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, en 2021, à 1,02 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.
• ◼ Émission d'obligations le 16 mars 2021 :
  • obligations à taux fixe de 0,125 % d'un montant de 700 millions d'euros à cinq ans (échéance 16 mars 2026). Les obligations ont été émises à 99,231 % du nominal. Lors de leur émission, les obligations ont été notées BBB+ par Standard & Poors ;
  • obligations à taux fixe de 0,750 % d'un montant de 700 millions d'euros à 10 ans (échéance 17 mars 2031). Les obligations ont été émises à 99,349 % du nominal. Lors de leur émission, les obligations ont été notées BBB+ par Standard & Poor's.
• ◼ Euro placement sous forme de crédit syndiqué d'une maturité de sept ans à l'origine, mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 et venant à échéance le 10 mars 2023, d'un encours de 180 millions d'euros au 30 juin 2021, à taux révisable de 2,902 % au 30 juin 2021.
• ◼ Émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 21 juin 2018 d'un nominal de 700 millions d'euros. Ces OCÉANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d'émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0 %. Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette des OCÉANE ressort à 1,40 %, y compris frais d'émission (cf. note 18.d « Émission d'obligations convertibles »). 96,2 % des OCÉANE ont été rachetées le 15 juin 2021 à la suite d'une offre de rachat effectuée par Safran le 8 juin 2021. À la suite de ce rachat, 3,8 % de ces OCÉANE restaient en circulation au 30 juin 2021 ; elles ont été remboursées par anticipation au pair le 19 juillet 2021.
• ◼ Émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 15 mai 2020 d'un nominal de 800 millions d'euros. Ces OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d'émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0,875 %. À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCÉANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE ressort à 1,63 %, y compris frais d'émission (cf. note 18.d « Émission d'obligations convertibles »).
• ◼ Émission additionnelle d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 12 octobre 2020 d'un nominal de 200 millions d'euros. Ces OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d'émission de 109,03 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de - 0,419 %. Ces OCÉANE ont par ailleurs les mêmes modalités que celles émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles forment une souche unique. Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE émises le 12 octobre 2020 ressort à 1,154 %, y compris frais d'émission. (cf. note 18.d « Émission d'obligations convertibles »).
• ◼ Émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 14 juin 2021 d'un nominal de 730 millions d'euros. Ces OCÉANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d'émission de 103,5 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de - 0,50 %. À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCÉANE seront remboursées au pair le 1 er avril 2028. Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE ressort à 0,38 %, y compris frais d'émission (cf. note 18.d « Émission d'obligations convertibles »).
• ◼ Negociable European Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d'épargne Groupe pour un montant de 431 millions d'euros au 30 juin 2021. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet encours au 30 juin 2021 est de 0,99 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 30 juin 2021, 82 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d'un an. En conséquence, 82 % des 431 millions d'euros de NEUCP sont classés dans la part courante des emprunts à long terme.
• ◼ Les dettes de location établies conformément à la norme IFRS 16 (incluant les dettes précédemment classées en crédit-bail), sont d'un montant de 585 millions d'euros au 30 juin 2021.

Les autres emprunts à moyen ou long terme sont constitués de montants unitaires non significatifs.

Au cours du premier semestre 2021, les emprunts suivants ont été remboursés à leur échéance ou rachetés :

• ◼ Obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %) d'un montant de 500 millions d'euros à quatre ans, émises le 28 juin 2017 et remboursées le 28 juin 2021.
• ◼ 96,2 % des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) émises le 21 juin 2018 pour un nominal de 700 millions d'euros ont été rachetées le 15 juin 2021 au prix de 745 millions d'euros.

Principaux emprunts à court terme

• ◼ Negotiable European Commercial Paper : 175 millions d'euros contre 1 322 millions d'euros au 31 décembre 2020 à la faveur d'instruments de dette de plus longue maturité.
• ◼ Comptes courants financiers des filiales non consolidées et des co-entreprises : 328 millions d'euros (180 millions d'euros au 31 décembre 2020). Rémunération indexée sur les taux Euribor.

Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires.

Cession de créances sans recours

La position financière nette au 30 juin 2021, comme au 31 décembre 2020, n'inclut pas les lignes de cessions de créances clients sans recours, dont les deux lignes suivantes au bénéfice de CFM International Inc. (société consolidée en opération conjointe) :

• ◼ Ligne confirmée, renouvelée en décembre 2020 à échéance de décembre 2022 à hauteur de 1 430 millions de dollars US avec un pool de sept banques coordonné par Crédit Agricole CIB, portée à 1 780 millions de dollars US fin janvier 2021 avec un pool de huit banques et devant être ramenée à 625 millions de dollars US en décembre 2021, utilisée au 30 juin 2021 à hauteur de 1 623 millions de dollars US (soit 811,5 millions de dollars US à 50 %) contre 546 millions de dollars US (soit 273 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2020 et 1 244 millions de dollars US (soit 622 millions de dollars US à 50 %) au 30 juin 2020.
• ◼ Ligne confirmée, renouvelée fin décembre 2020 à échéance de juin 2021 à hauteur de 180 millions de dollars US avec un pool de trois banques coordonné par Crédit Agricole CIB et renouvelée de nouveau à échéance de septembre 2021, et conditionnellement à échéance de décembre 2021, pour le même montant avec Crédit Agricole CIB, utilisée au 30 juin 2021 à hauteur de 164 millions de dollars US (soit 82 millions de dollars US à 50 %) contre 167 millions de dollars US (soit 83,5 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2020 et 297 millions de dollars US (soit 149 millions de dollars US à 50 %) au 30 juin 2020.

NOTE22 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

(en millions d'euros)	31.12.2020	Variationsdela période	Variationsde périmètre	Écartsde	change Reclassements	30.06.2021
Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	61	101	-	-	3	165
TOTAL	61	101	-	-	3	165
◼ Non courant	2					109
◼ Courant	59					56

Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2021.

NOTE23 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉET DÉRIVÉS

Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité.

La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous :

	31.12.2020		30.06.2021
(en millions d'euros)	À l'actif	Aupassif	À l'actif	Aupassif
Gestion du risque de taux d'intérêt	52	(18)	39	(20)
Swaps payeurs taux fixe	-	(18)	-	(20)
Swaps payeurs taux variable	52	-	39	-
Gestion du risque de change	694	(1 244)	1 335	(1 153)
Swaps de change	-	(95)	-	(59)
Achats et ventes à terme de devises	98	(33)	110	(115)
Options de change	596	(1 116)	1 225	(979)
TOTAL	746	(1 262)	1 374	(1 173)

Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2020).

L'évaluation de la juste valeur des dérivés a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA).

Gestion du risque de change

La majorité du chiffre d'affaires du Groupe est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L'excédent net des recettes sur les dépenses pour ces activités s'est élevé à 3 milliards de dollars US pour le premier semestre 2021 (contre 4,5 milliards de dollars US au premier semestre 2020).

Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable.

Politique de couverture

La politique de gestion du risque de change est décrite au paragraphe 3.1 (note 31) du document d'enregistrement universel 2020.

Dérivés de change

Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit :

		31.12.2020				30.06.2021
(en millions de devises)	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	<1an	De1à5ans	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	<1an	De1à5ans
Contrat forward	65				(5)
Position vendeuse de USD	34	2 413	2 413	-	(25)	1 789	1 789	-
dont contre EUR	34	2 413	2 413	-	(25)	1 789	1 789	-
Position acheteuse de USD	(19)	(163)	-	(163)	(14)	(163)	-	(163)
dont contre EUR	(19)	(163)	-	(163)	(14)	(163)	-	(163)
Position vendeuse de EUR contre GBP	4	107	-	107	26	207	50	157
Position vendeuse de EUR contre CAD	-	-	-	-	-	-	-	-
Position acheteuse de MXN contre EUR	46	(12 245)	(3 604)	(8 641)	8	(18 441)	(3 977)	(14 465)
Swaps de change	(95)				(59)
Cross-currency swaps	(95)	1 359	-	1 359	(59)	(1 359)	(540)	(819)
Options de change	(520)				246
Achat Put USD	481	30 975	25 675	5 300	1 022	41 035	35 725	5 310
Achat Call USD	16	(1 900)	(1 900)	-	23	(1 400)	(1 400)	-
Vente Call USD	(210)	71 210	61 110	10 100	(430)	78 420	70 100	8 320
Vente Put USD	(105)	(3 800)	(3 800)	-	(25)	(2 800)	(2 800)	-
Achat Put EUR	68	1 480	1 000	480	108	1 378	1 231	147
Vente Call EUR	(27)	2 760	2 000	760	(35)	2 455	2 160	295
Accumulateurs Vendeurs d'USD contre EUR (2)	6	1 963	537	1 426	64	1 042	(195)	1 237
Accumulateurs Acheteurs d'USD contre EUR (2)	(661)	(7 808)	(5 002)	(2 805)	(481)	(6 782)	(4 963)	(1 819)
Accumulateurs Vendeurs d'EUR contre GBP (2)	(10)	(105)	(105)	-	-	-	-	-
Accumulateurs Vendeurs d'EUR contre CAD (2)	(34)	(230)	(230)	-	-	-	-	-
Accumulateurs Vendeurs d'EUR contre MXN (2)	(44)	(335)	(335)	-	-	-	-	-
TOTAL	(550)				182

(1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises.

(2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments.

Au bilan, l'évolution de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués est de 732 millions d'euros entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021.

Au compte de résultat, le Groupe a retenu l'option de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit en conséquence comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés.

Gestion du risque de taux d'intérêt

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt est décrite dans le paragraphe 3.1 (note 31) du document d'enregistrement universel 2020.

Exposition au risque de taux d'intérêt euro

L'émission obligataire pour 200 millions d'euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024.

Ces swaps font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur.

	31.12.2020					30.06.2021
(en millions d'euros)	Juste valeur	Montantnotionnel (eneuros)	<1an	de1à5ans	>5ans	Juste valeur	Montantnotionnel (eneuros)	<1an	de1à5ans	>5ans
Swaps de taux
Payeur variable	13	200	-	200	-	10	200	-	200	-
TOTAL	13					10

Exposition au risque de taux d'intérêt USD

Les deux tranches encore en circulation de l'USPP mis en place le 9 février 2012 ont été variabilisées à l'origine. Ainsi, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur ces deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. Ces swaps font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur.

En mars 2019, ces deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US ont été refixées en euros par la mise en place d'un cross-currency swap receveur variable en dollars US / payeur fixe en euros.

Le cross-currency swap fait l'objet d'une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d'intérêt.

Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l'émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (tranche B) ont fait l'objet d'un cross-currency swap receveur fixe en dollars US / payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l'objet d'une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d'intérêt.

Dans le cadre d'une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d'intérêt payeur fixe/receveur variable d'un montant nominal de 1 150 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d'un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Cette transaction fait également apparaître, après élimination intra-groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d'un montant nominal de 575 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture. L'objectif de ces opérations est de figer le coût du financement pris en charge par le client.

	31.12.2020						30.06.2021
(en millions d'euros)	Juste valeur	Montantnotionnel USD	<1an	de1à5ans	>5ans	Juste valeur	Montantnotionnel USD	<1an	de1à5ans	>5ans
Swaps de taux dollars US
Payeur variable	39	1 620	575	1 045	-	29	1 620	1 115	505	-
Payeur fixe	(18)	2 509	1 150	1 045	314	(20)	2 509	1 690	505	314
TOTAL	21					9

Gestion du risque de contrepartie

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes :

• ◼ les placements financiers temporaires ;
• ◼ les instruments dérivés ;
• ◼ les comptes clients ;
• ◼ les garanties financières accordées aux clients ;
• ◼ les emprunts ou lignes de crédit non tirés.

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang.

Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang.

Les emprunts et lignes de crédit sont contractés auprès de banques de premier rang.

Le Groupe a renforcé le suivi de ses risques clients pour sécuriser les encours déjà nés et futurs.

Dans le cadre de la crise sanitaire, une attention particulière a été apportée aux compagnies aériennes et notamment à celles placées en procédure collective ou ayant annoncé des plans de restructuration.

Les créances et actifs présentant un risque (défaut de paiement à l'échéance, procédure de redressement judiciaire…) ont été provisionnés au cas par cas.

Le taux de dépréciation pour pertes de crédit attendues a été revu à la hausse et s'établit à 0,52 % pour la clôture du 30 juin 2021 (vs 0,36 % au 31 décembre 2020) selon la méthode décrite dans la note 2.n du § 3.1 du document d'enregistrement universel 2020.

Au 30 juin 2021, le montant net des dépréciations comptabilisées à ce titre sur les créances clients et autres créances s'élève à 2 millions d'euros.

Gestion du risque de liquidité

La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l'ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L'équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette.

Le Groupe dispose d'une ligne de liquidité confirmée d'un montant de 2 520 millions d'euros, mise en place en décembre 2015 et d'échéance décembre 2020 avec deux options d'extension successives d'une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l'échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n'est soumise à aucun covenant financier. Cette ligne n'est pas tirée au 30 juin 2021.

Depuis le 22 avril 2020, le Groupe disposait d'une ligne de liquidité confirmée supplémentaire d'un montant de 3 000 millions d'euros à l'origine. Cette ligne a été définitivement annulée le 16 mars à la suite des diverses opérations de refinancement réalisées par le Groupe entre le 22 avril 2020 et le 16 mars 2021 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »).

Le 4 mars 2021, Safran a signé un nouveau contrat de prêt bancaire avec la Banque Européenne d'Investissement pour un montant de 500 millions d'euros dont les fonds seront mis à disposition de Safran suivant le calendrier de son choix dans un délai de 18 mois à compter de la date de signature. Le prêt aura une maturité pouvant aller jusqu'à 10 ans à compter de la mise à disposition des fonds. Ce prêt viendra financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d'avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné. Ce prêt n'est soumis à aucun covenant financier. Ce prêt n'est pas tiré au 30 juin 2021.

Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d'un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette / EBITDA ≤ 2,5 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le test du covenant est semestriel ; il est respecté au 30 juin 2021.

L'euro placement sous forme de crédit syndiqué d'une maturité de sept ans à l'origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») est soumis à un covenant financier annuel. Il s'agit du ratio limite : dette nette / EBITDA ≤ 3,5.

Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes :

• ◼ dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ;
• ◼ EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées).

NOTE24 PARTIES LIÉES

Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants.

L'État français détient également une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s'opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d'actif de cette société.

Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes :

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises	2 168	2 023
Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises	(48)	(47)
(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises	1 815	2 027
Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises	2 377	2 517

31.12.2020 (en millions d'euros)	30.06.2021
Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 005	2 163

(1) Cf. note 25.a « Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe ».

Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l'armement.

Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes :

(en millions d'euros)	30.06.2020	30.06.2021
Ventes aux co-entreprises (1)	63	55
Achats auprès des co-entreprises	(39)	(33)

(1) Principalement avec Shannon Engine Support Limited.

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Créances sur les co-entreprises	106	96
Dettes envers les co-entreprises	56	54
(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Engagements donnés aux co-entreprises	252	231

NOTE25 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS

a) Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe

a.1) Engagements donnés et passifs éventuels

Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants :

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Engagements d'achat d'immobilisations incorporelles	10	11
Engagements d'achat d'immobilisations corporelles	141	110
Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation	5 493	6 016
Engagements de location	112	78
Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe	9	9
Autres engagements	494	547
TOTAL	6 259	6 771

Garanties donnéesliéesàl'exécution decontrats d'exploitation

Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d'ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d'étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 24 « Parties liées ».

Engagements delocation

À compter du 1 er janvier 2019, les engagements de location donnés concernent les contrats de location qui bénéficient d'une exemption dans le cadre de la norme IFRS 16 (location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur) et les contrats de location signés mais pas encore démarrés.

Garantiesfinancièresaccordées danslecadre delavente des produits du Groupe

Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture et sont accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d'actif.

L'exposition brute au titre de ces engagements de financement s'élève, en devise de transaction, à 10 millions de dollars US au 30 juin 2021 (11 millions de dollars US au 31 décembre 2020), soit 8 millions d'euros (9 millions d'euros au 31 décembre 2020). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l'exposition nette ressort à 2 millions de dollars US au 30 juin 2021 (2 millions de dollars US au 31 décembre 2020) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d'une provision dans les comptes (cf. note 19 « Provisions »).

Les promesses de financement accordées aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s'inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l'exposition brute car (i) la probabilité d'exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l'éloignement des livraisons, et (ii) historiquement peu d'engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère subsidiaire de ces financements derrière le marché des loueurs, banques, assureurs-crédit et investisseurs.

Autresengagements

Dans le cadre du plan de soutien à l'aéronautique, Safran s'est engagé à souscrire au fonds d'investissement ACE AERO PARTENAIRES à hauteur de 58 millions d'euros.

Suite aux différents appels de fonds effectivement réalisés, le montant de l'engagement a donc été ramené au 30 juin 2021 à 53 millions d'euros.

Passifséventuelsliésàl'activitécourante

Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l'objet de réclamations de la part des clients. Il s'agit le plus souvent de demandes d'indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d'exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats(cf. note 3.b « Provisions » et note 19 « Provisions »). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s'avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S'agissant de passifs éventuels, aucune provision n'est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant.

En l'absence d'accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 26 « Litiges », pour les plus significatives.

a.2) Engagements reçus

Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants :

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs	8	9
Garanties de bonne fin	8	6
Avals, cautions reçus	2	1
Autres engagements reçus	44	44
TOTAL	62	60

b) Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe

À l'occasion d'acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d'actif ou de passif ont été données ou reçues.

b.1) Garanties de passif données

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Garanties de passifs données (1)	277	281

(1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable.

b.2)Garanties de passif reçues

(en millions d'euros)	31.12.2020	30.06.2021
Garanties de passifs reçues	-	-

Garanties données danslecadre descessions desactivités desécurité

Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d'euros au 30 juin 2021 ainsi qu'une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 34 millions d'euros) au 30 juin 2021 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l'administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits.

Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 73 millions de dollars, soit 61 millions d'euros au 30 juin 2021.

Safran Ceramics a accordé contractuellement au groupe Hexcel lors de la cession de Structil intervenue le 2 octobre 2017 une garantie de passif valorisée au départ à 37 millions d'euros, réduite à 1 million d'euros au 30 juin 2021.

c) Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe

Les engagements reçus en matière de financement correspondent :

• ◼ à la partie non utilisée, le cas échéant, des lignes de cession de créances déconsolidantes (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») ;
• ◼ à la ligne de crédit syndiqué confirmée et non utilisée de 2 520 millions d'euros mise en place en décembre 2015 (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ») ; et
• ◼ au prêt de 500 millions d'euros signé le 4 mars 2021 avec la Banque Européenne d'Investissement et non utilisé au 30 juin 2021 (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »).

NOTE26 LITIGES

Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l'exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l'objet de certaines demandes, investigations, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités.

Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l'appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque.

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable.

Safran estime qu'il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus.

Les procédures les plus significatives sont résumées ci-après :

• ◼ La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l'occasion des accidents aéronautiques. L'indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d'assurance Groupe.
• ◼ Dans le cadre du déploiement de son programme de conformité Safran a détecté une situation relative à une activité dans une société de l'ancien périmètre de Zodiac acquis en 2018. Cette activité a été cédée le 1 er juin 2021. Au terme de son enquête interne, Safran a considéré que des soupçons de non-conformité, durant la période allant de 2004 à 2015 ne pouvaient pas être écartés. Safran a déclaré ces éléments auprès des autorités compétentes en Allemagne et aux États-Unis conformément à la réglementation, ainsi qu'en France. À ce jour, les autorités des pays concernés ont engagé une enquête sans qu'il soit possible à ce stade de déterminer précisément les suites qui y seront données ainsi que les impacts pour la Société.

À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n'existe pas d'autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d'arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe.

NOTE27 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Néant.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

4

PÉRIODE DU 1 ER JANVIER 2021 AU 30 JUIN 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• ◼ l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ◼ la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 juillet 2021

Les commissaires aux comptes

MAZARS	ERNST & YOUNG et Autres

Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 MAI 2021

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Safran s'est réunie le 26 mai 2021, exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires puissent être physiquement présents, au Campus Safran – 32, rue de Vilgénis, 91300 Massy, dans un souci de préserver la santé et la sécurité de chacun, actionnaires et collaborateurs du Groupe, ceci conformément à la réglementation spécifique liée à l'épidémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation(1) .

Le dispositif habituel avait été adapté aux circonstances. L'assemblée générale était retransmise en direct sur la page dédiée du site Internet de la Société et par voie de conférence téléphonique. La vidéo est également disponible en intégralité sur cette même page. Afin de favoriser la participation à ce moment privilégié d'échange entre les actionnaires et les dirigeants de la Société, les actionnaires ont eu la possibilité, en complément du dispositif légal des « questions écrites », de poser également leurs questions par écrit depuis un module dédié mis en place sur la page « Assemblée générale » du site Internet jusqu'au jour de l'assemblée générale et de poser des questions par téléphone en séance.

Les résolutions soumises au vote de l'assemblée générale ont été adoptées, notamment les autorisations financières permettant à Safran, si nécessaire, de faire appel au marché, à l'exception de celles utilisables en période d'offre publique.

Les actionnaires ont ainsi approuvé :

• ◼ les comptes de l'exercice 2020 et décidé le versement d'un dividende de 0,43 euro par action, mis en paiement à partir du 2 juin 2021 ;
• ◼ l'ensemble des résolutions relatives à la composition du Conseil d'administration : la cooptation d'Olivier Andriès en qualité d'administrateur, les renouvellements des mandats d'administrateur d'Hélène Auriol Potier, Patrick Pélata et Sophie Zurquiyah, ainsi que la nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité de nouvelle administratrice indépendante ;
• ◼ l'ensemble des résolutions portant sur les rémunérations des mandataires sociaux (rémunérations 2020, informations sur les rémunérations, politiques de rémunérations 2021) ;
• ◼ la nouvelle autorisation permettant à Safran de racheter ses propres titres à un prix maximum d'achat de 165 euros par action ;
• ◼ les modifications statutaires qui leur étaient proposées.

⁽¹⁾ Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, prorogés par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS PERMANENTS

Le Conseil d'administration

Prenant en compte l'approbation par l'assemblée générale du 26 mai 2021 de l'ensemble des résolutions portant sur sa composition, le Conseil d'administration est toujours composé de 18 membres, dont :

• ◼ neuf administrateurs indépendants ;
• ◼ un représentant de l'État et un administrateur nommé sur proposition de l'État ;
• ◼ deux représentants des salariés actionnaires et deux représentants des salariés.
• Le taux d'indépendance du Conseil est maintenu à 64,3 %(1) et le pourcentage de féminisation à 42,8 % (1) .

Par ailleurs, Stéphanie Besnier, directrice générale adjointe de l'Agence des participations de l'État, a été nommée représentante de l'État au Conseil d'administration de Safran par arrêté ministériel du 12 mai 2021, en remplacement de Suzanne Kucharekova Milko.

À la date de publication du présent rapport, le Conseil d'administration est ainsi composé des administrateurs suivants :

Administrateurs	Indépendants
Ross McInnes, Président du Conseil d'administration
Olivier Andriès, Directeur Général
Anne Aubert, administrateur représentant les salariés actionnaires
Marc Aubry, administrateur représentant les salariés actionnaires
Hélène Auriol Potier	X
Patricia Bellinger	X
Stéphanie Besnier, représentant de l'État
Hervé Chaillou, administrateur représentant les salariés
Jean-Lou Chameau	X
Monique Cohen, administrateur référent, Présidente du comité des nominations et des rémunérations	X
Didier Domange
F&P, représentée par Robert Peugeot	X
Laurent Guillot, Président du comité d'audit et des risques	X
Vincent Imbert, administrateur nommé sur proposition de l'État
Fabienne Lecorvaisier	X
Daniel Mazaltarim, administrateur représentant les salariés
Patrick Pélata, administrateur chargé du suivi des questions climatiques, Président du comité innovation, technologie & climat	X
Sophie Zurquiyah	X
Soit 18 membres et 64,3 % d'indépendants (1)

(1) Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage.

Les comités permanents du Conseil d'administration

Suivant décision du Conseil d'administration :

• ◼ Laurent Guillot a pris la présidence du comité d'audit et des risques au terme du mandat d'administrateur d'Odile Desforges. Il a rejoint également le comité innovation, technologie & climat.
• ◼ Fabienne Lecorvaisier a rejoint le comité d'audit et des risques.
• ◼ Stéphanie Besnier, représentant de l'État au Conseil d'administration, a rejoint le comité d'audit et des risques et le comité des nominations et des rémunérations, en lieu et place de Vincent Imbert.

À la date de publication du présent rapport, les comités permanents du Conseil d'administration sont composés des membres suivants :

Comitéd'auditetdes risques	Indépendant
Laurent Guillot, président	X
Marc Aubry (représentant les salariés actionnaires)
Stéphanie Besnier (représentant de l'État)
Fabienne Lecorvaisier	X
Robert Peugeot, représentant permanent de F&P	X
Sophie Zurquiyah	X
Soit 6 membres et 80 % d'indépendants (4/5 (1))

(1) Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage.

Comitédesnominationsetdes rémunérations	Indépendant
Monique Cohen, présidente – administrateur référent	X
Hélène Auriol Potier	X
Patricia Bellinger	X
Stéphanie Besnier (représentant de l'État)
Jean-Lou Chameau	X
Didier Domange
Daniel Mazaltarim (représentant les salariés) – partie « nominations »
Patrick Pélata	X
Soit 8 membres et 71,43 % d'indépendants (5/7 (1))

(1) Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage.

Comitéinnovation, technologie & climat	Indépendant
Patrick Pélata, président – administrateur chargé du suivi des questions climatiques	X
Hélène Auriol Potier	X
Hervé Chaillou (représentant les salariés)
Jean-Lou Chameau	X
Vincent Imbert (administrateur nommé sur proposition de l'État)
Laurent Guillot	X
Soit 6 membres et 80 % d'indépendants (4/5 (1))

(1) Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage.

PROGRAMME DE RACHAT AUTORISÉ PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 MAI 2021

L'assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021, aux termes de sa 16^e résolution, a autorisé un nouveau programme de rachat d'actions.

Le prix maximum d'achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder 7 milliards d'euros.

Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, est accessible sur le site Internet de la Société, www.safran-group.com, rubrique Finance/Publications/Informations réglementées.

CONTACT

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Analystes et investisseurs institutionnels	Actionnaires individuels
◼ Téléphone : +00 33 (0)1 40 60 80 80	◼ Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine
◼ E-mail : investor.relation@safrangroup.com	◼ E-mail : actionnaire.individuel@safrangroup.com

SAFRAN

2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France

Toute l'information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, à la rubrique Finance.

© Crédits photos : Photos de couverture : Adrien Daste / Safran

Pierre Soissons / Safran • Adrien Daste / Safran • Frank Rogozienski / CAPA Pictures / Safran • Pascal Le Doare / Safran.

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