ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Société anonyme au capital de 14.234.997,50 euros Siège social : Spaces Les Halles - 40, rue du Louvre 75001 Paris RCS Paris B 602 036 782

(Ci-après la « Société »)

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

PROPOS PRELIMINAIRES

La société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR est partie à de nombreux concernant tant son activité opérationnelle que sa vie sociale du fait des conflits émaillant les relations entre ses actionnaires et ses diriqeants successifs, conflits qui se sont cristallisés sur l'assemblée générale ordinaire devant se tenir le 31 décembre 2019 pour approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Aux termes d'une délibération du 23 décembre 2019 qui a fait l'objet d'un communiqué au Marché le même jour, le Conseil d'administration de la Société (i) d'ajourner la convocation des actionnaires en assemblée générale ordinaire prévue le 31 décembre 2019 et (ii) d'approuver la décision du Président de saisir le Tribunal de commerce de Paris d'une demande tendant à faire nommer un administrateur provisoire.

Sur requête du 9 ianvier 2020 de plusieurs actionnaires formant un bloc maioritaire. Monsieur du Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nomination d'un mandataire ad hoc ayant pour mission de convoquer l'assemblée générale avec le même ordre du jour que celui de l'assemblée générale ajournée.

Cette ordonnance a été contestée par la Société et sa direction de l'époque. Le mandataire ad hoc a convoqué l'assemblée générale ordinaire pour le 4 février 2020. Suite à des difficultés techniques ne permettant pas à son sens d'assurer la tenue de l'assemblée dans des conditions de sécurité iuridique suffisantes et sans risque qu'une nullité éventuelle de l'assemblée générale soit prononcée, le mandataire ad hoc, en tant qu'auteur de la convocation, a décidé d'aiourner l'assemblée générale du 4 février 2020 et s'est retiree de la salle. Toutefois, l'assemblée générale s'est organisée et s'est tenue avec les actionnaires présents. Cette assemblée a rejeté à l'unanimité l'approbation des comptes annuels et consolidés, et révoqué cinq des six administrateurs alors en place.

Comme le Conseil d'administration le 23 décembre 2019, la Société a entretemps sollicité et obtenu la désignation, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020, de la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, en qualité d'administrateur provisoire avec pour mission de gérer et d'administrer la Société avec les plus étendus (ci-après l'« Administrateur Provisoire »).

Compte tenu des difficultés de trésorerie de la Société, l'Administrateur Provisoire a ensuite sollicité et obtenu l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au profit de la Société par jugement du 15 avril 2020, avec la désignation de la SCP THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître Christophe THEVENOT, en qualité d'Administrateur judiciaire avec mission d'assistance (ci-après l' « Administrateur Judiciaire ») et de la SCP BROUARD-DAUDE, prise en la personne de Maître Xavier BROUARD, en qualité de Mandataire judiciaire.

L'assemblée générale du 4 février 2020 a depuis fait l'objet d'une demande d'annulation devant le Tribunal de commerce de Paris.

Le présent rapport est donc établi dans ce contexte extrêmement contentieux sous l'égide de l'Administrateur Provisoire, assisté de l'Administrateur Judiciaire, qui ne sont en charge de la gestion de la Société que depuis le 7 février 2020.

L'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciaire se fondent en outre sur les informations financières et de gestion communiquées par les salariés, l'expert-comptable de la Société et ses différents conseils, ainsi que par les directions des filiales, informations dont ils supposent qu'elles sont sincères et, à tous égards, exactes et complètes.

En outre, les résultats semestriels consolidés reposent sur les informations recueillies des sociétés filiales Les Vergers et SAIPPPP, lesquelles, ainsi que les sous-filiales que SAIPPPP détient, ne relèvent ni du pouvoir de gestion de l'Administrateur Provisoire, ni de celui de l'Administrateur Judiciaire, qui du fait même de leurs qualités ne peuvent garantir l'exactitude et l'exhaustivité des informations en provenance des filiales.

Les comptes semestriels sont donc arrêtés par ces derniers à partir de ces informations.

Dès lors, compte tenu de ce qui précède ainsi que, notamment de leur désignation récente, de la succession de dirigeants qu'a connue la Société et des difficultés qu'ils ont rencontrées pour réunir les informations nécessaires à son établissement, l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire ne sauraient être garants d'une quelconque manière que ce soit du caractère exhaustif et exact du contenu du présent rapport.

1. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ce rapport

Nom et fonction du responsable du rapport semestriel :

Maître Eric BAULAND, agissant pour la SELARL BCM, administrateur provisoire de la Société et Maître rialie - ENo - FHEVENOT PARTNERS, administrateur judiciaire de la Société :

« Sous réserve du caractère sincère, exact et complet des informations que nous avons pu réunir depuis notre nomination en qualité d'administrateur provisoire et d'administrateur judiciaire, nous attestons, à notre connaissance, que les comptes semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité joint présente, pour les six premiers mois de l'exercice et sous la même réserve, un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris le 3 août 2021,

Maître Eric BAULAND Pour la SFI ARL BCM Administrateur Provisoire

Maître Christophe THEVENOT Pour la SCP THEVENOT Administrateur Judiciaire

Comptes au 30 juin 2020

Electricité et Eaux de Madagascar

(EEM)

Société anonyme au capital de 14.234.997,50 euros Siège social : Spaces Les Halles - 40, rue du Louvre 75001 Paris RCS Paris B 602 036 782

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2020

l. BILANS CONSOLIDES

			Beart
(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019	Valeur	Vo	Notes
Ecarts d'acquisition - Goodwill
Immobilisations incorporelles					33
Immobilisations corporelles	19	22	-4	-20%	34
Immeubles de placement	5 845	6 280	-435	-7%	35
Droits d'utilisation		82	-82		45
Titres mis en équivalence
Autres actifs financiers non courants	12 789	15 686	-2 896	-23%	37
Autres actifs non courants
Impots différés					38
ACTIES NON COURANTS	18 653	22 070	-3 416	-18%
Clients	112	116	-4	-4%	40
Actifs financiers courants	88	2801	-192	-220%	41
Autres actifs courants	283	9201	-637	-225%	42
Actif d'impôt exigible
Trésorerie et équivalents de trésorene	898	469	429	48%	44
ACTIES COURANTS	1381	1785	-404	-29%
ACTIFS NON COURANTS BITGROUPE D'ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE
TOTAL DE L'ACTIF	20 034	23 855	-3 820	-19%
Capital	14 235	14 235		0%	43
Réserves consolidées	-1 122	3 384	-4 506	401%
Ecarts de conversion	-117	113	-230	197%
Résultat net part du Groupe	-1 614	-1 783	169	-10%
Capitaux propres part du Groupe	11 381	15 949	-4 567	-40%
Intérêts des minoritaires	રેકે જિ	7081	-170	-32%
CAPITAUX PROPRIES	11 919	16 657	-4 738	40%
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 149	3 180	-32	-1%	44
Autres passifs non courants	1 541	1 647	-105	-7%	47
Passifs locatifs					45
Provisions non courantes	219	15	204	93%	48
Impôts différés
PASSIFS NON COURANTS	4 909	4 842	67	1%
Emprunts auprès des établissements de crédit	416	382	ਤੇਤੇ	8%	44
Emprunts et dettes financières divers	90	81	ರ	10%
Passifs Locatifs		તેરિ	-તેરે		45
Fournisseurs	1 139	752	387	34%	49
Dettes fiscales et sociales	191	145	46	24%	50
Autres dettes courantes	889	431	458	52%	51
Provisions courantes	476.	469	7	2%	52
Passif d'impôt exigible	ব		4
PASSIES COURANTS	3 206	2 355	850	27%0
PASSIFS LIES AUX ACTIES DETENUS IN VUE DE
LA VENTE
TOTAL DU PASSIF	20 034	23 855 :	-3 820	-19%

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

			Ecart / corrigé
(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	Valeur	0/0
Chiffre d'affaires	ਦੀ	77	-26	-52%
Autres produits opérationnels	0	0	0
PRODUTS DES ACTIVITES ORDINAIRES	51	77	-26	-52%
Charges opérationnelles :			0
Achats consommés	0	0	0
Charges externes	-605	-455	-151	25%
Charges de personnel	-91	-87	-4	4%
Impots et taxes	-3	-12	9	-334%
Dotation nette aux amortis sements	-204	-286	82	-40%
Dépréciation d'actifs nets des reprises :			0
Sur actifs financiers	-202	-33	-169
Sur créances clients	0	0	0	-75%
Sur actifs courants	-457	0	-457
Pour risques et charges	-224	0	-224	100%
Autres charges opérationnelles	0	0	0	58%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-1 735	-797	-938	54%
Autres produits opérationnels non courants	133	120	13	10%
Autres charges opérationnelles non courantes	-24	-144	120	-504%
RESULTAT OPERATIONNEL	-1 626	-821	-805	50%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	- 1	25	-26	3231%
Coût de l'endettement financier brut	-57	-123	66	-116%
ST Coût de l'endettement financier net	-58	-98	40	-70%
Autres produits financiers	84	18	66
Autres charges financières	-21	-16	-36	69%
ST Autres produits et charges financiers (1)	32	2	30	94%
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence	0	0	0
RESULTAT AVANT IMPOTS	-1 651	-917	-734	44%
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURS UNIES	-1 651	-917	-734	44%
Résultat net d'impôt des activités abandonnées (2)	0	0	0

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONS OLIDE	-1 651	-917	-734	44%
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-1 614	-909	-705	44%
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-37	-8	-30	79%
Résultat net par action en euros des activités poursuivies	-0,29	-0,16
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies	-0,28	-0,16
Résultat net par action en euros des activités abandonnées	0,00	0,00
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées	0,00	0,00
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé	-0,28	-0,16
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé	-0,27	-0,15

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

			Beart
(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	Valeur	0/0	Notes
Résultat de l'ensemble consolidé (A)	-1 651	-9171	-734	44%
Variation des écarts de conversion	-280	124	-404	144%
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (1)	-2 806	4741	-3 280	117%	37
Autres éléments du résultat global (B)	-3 086	2071	-3 683	119%
Résultat global de l'ensemble consolidé (A) + (B)	-4 738	-3201	-4 418	93%
Attribuable à:
Actionnaires d'EEM	-4 650	-331	-4 320	93%
Participations ne donnant pas le contrôle	-87		-98	112%

(1) dont Gascogne : -2.888 KE et SFC : +82 KE

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés

	30/06/2020	30/06/2019	Ecart/ comgé
(en Keuros)			Valeur	%	Notes
Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 651	-917	-734	80%
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	1 147	429	719	168%
Variation instruments financiers	-14	0	-14		47
Coût de financement	57	123	-66	-54%	60
Produits financiers	1	-25	26	-103%	60
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impots	-460	-390	-69	18%
Variation des clients	4	-46	50	-109%
Variation des fournisseurs	389	10	379	3969%
Variation des autres actifs et passifs courants	110	351	-241	-69%
Intérêts reçus	-1	25	-26	-103%
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	42	-51	93	-182%
Acquisitions d'actifs financiers non courants	0	-1	1	-100%	37
Acquisitions d'immeubles de placement	-22	-20	-2	9%	35
Cessions d'actifs financiers non courants	89	41	48	116%	37 & 41
Variation des autres actifs et passifs non courants	0	2	-2	-100%
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	67	22	45	205%
Apports Actionnaires	500	0	500
Variation du passif locatif	-95	-95	0	0%	45
Remboursement d'emprunts	-21	-167	146	-87%
Intérêts payés	-57	-83	26	-32%
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	326	-346	672	-194%
			0
IMPACT DES DIFFERENCES DE CHANGE	-29	19	-48	-255%
			0
VARIATION DE TRESORERIE	406	-356	762	-214%

TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	443	1 558	-1 116	-72%
à la clôture	849	1 202	-353	-29%
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	898	1 229	-330	-27%
Découverts bancaires	-50	-26	-23	88%

IV. TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES

V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Autres réserves	Résultat part du Groupe	Actions propres	Réserve de conversion	Capitaux propres part du Groupe	participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres conso- lidés

Au 31/12/2018	14 235	5 107	138	-1 382	-482	-23	17 591	701	18 292
Résultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				-909			-909	-8	-917
Autres éléments du résultat global			474			105	579	19	597
Sous Total	0	0	474	-909	0	105	-331	11	-320
Affectation du résultat Divers			-1 382 -4	1 382			0 -4	4	0 -0

Au 30/06/2019	14 235	5 107	-775	-909	-482	82	17 255	716	17 971

Au 31/12/2018	14 235	5 107	138	-1 382	-482	-23	17 591	701	18 292
Résultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				-1 783			-1 783	-21	-1 804 170
Autres éléments du résultat global			10			136	146	24 3	-1 634
Sous Total	0	0	10	-1 783	0	136	-1 637
Affectation du résultat			-1 382	1 382			0
Divers			-5				-5	5
Au 31/12/2019	14 235	5 107	=1 239	-1 783	-482	113	15 949	708	16 657

Au 31/12/2019	14 235	5 107	-1 239	-1 783	-482	113	15 949	708	16 657
Résultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				-1 614			-1 614	-37	-1 651
Autres éléments du résultat global			-2 806			-230	-3 036	-50	-3 086
Sous Total	01	0	-2 806	-1 614	0	-230	-4 650	-87	-4 738
3
							0		0
Affectation du résultat Divers			-1 783 83	1 783			0 83	-83	0
Au 30/06/2020	14 235	5 107	-5 745	-1 614	-482	-117	11 381	2381	11 919

VI. ANNEXE

Conditions d'arrêté des comptes

Par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020, la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, a été désignée en qualité d'administrateur provisoire avec pour mission de gérer et d'administrer la Société avec les plus étendus (ci-après l'« Administrateur Provisoire »).

Cette ordonnance a notamment précisé que :

-L'Administrateur Provisoire autait pour mission de gérer et d'administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus, conformément aux lois et usages du commerce ;
Il disposerait des pouvoirs que la loi et les décrets en vigueur conseil d'administration d'une société anonyme ou à son Président ou à son directeur général ;

Dès lors, les comptes semestriels ont ainsi été arrêtés par l'Administrateur Provisoire assisté de l'Administrateur judiciaire le 3 août 2021 avec les réserves suivantes :

Leur arrêté a été effectué dans un contexte extrêmement contentieux sur la foi des informations que l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciare ont pu réunir compte tenu des difficultés auxquelles ils font face ;

L'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciaire se fondent en outre sur les informations financières et de gestion communiquées par les salaries, l'expert-comptable de la Société et ses différents conseils, ainsi que par les directions des filiales, informations dont ils supposent qu'elles sont sincères et, à tous égards, exactes et complètes ;

En outre, les résultats semestriels consolidés reposent sur les informations recueillies des sociétés filiales Les Vergers et SAIPPPP, lesquelles ainsi que les sous-filiales que SAIPPPP détient ne relèvent ni du pouvoir de gestion de l'Administrateur provisoire ni de l'Administrateur judiciaire, qui du fait même de leurs qualités ne peuvent garantir l'exactitude et l'exhaustivité des informations en provenance des filiales.

Les comptes semestriels sont donc arrêtés par ces derniers à partir de ces informations.

Il est précisé qu'à la connaissance de l'Administrateur Provisoire et de l'Administrateur judiciaire les comptes sociaux des sociétés SAIPPP, Paris Croix des Petits Champs et Les Vergers au 31 décembre 2020 n'ont pas fait l'objet d'un arrêté formel de la part des organes sociaux.

Il sera en outre rappelé que :

-Les comptes 2018, tant sociaux que consolidés, ont été rejetés par l'Assemblée Générale du 4 février 2020 (Cf. § Faits caractéristiques de la période a. Structure),

-Les comptes 2019 ont été rejetés par l'Assemblée Générale du 23 juillet 2021.

Périmètre de consolidation

Sociétés	Siège	Siren	30/06/2020	31/12/2019
				Pourcentage d'intérêt du Groupe
FIFM	Paris	602 036 782
Secteur immobilier :
Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses	Paris	308 410 547	96,66%	96,66%
Les Vergers	Paris	399 552 272	100,00%	100,00%
Snc Paris Croix des Petits-Champs	Paris	439 754 730	96,69%	100,00%
Grandidierite	Lisbonne, Portugal		96.66%	100.00%
AGAIJ	Lima, Pérou		82,16%	85,00%
Soumaya	Lima, Pérou		82,16%	85,00%
Espalmador	Lima, Pérou		82,16%	85,00%

Toutes les sociétés susvisées par intégration globale. La variation du pourcentage d'intérêt du Groupe entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 provient d'une correction et non d'une modification des détentions concernées. L'incidence est une augmentation des capitaux propres part du Groupe de 82 K€ en contrepartie d'une baisse des intérêts minoritaires du même montant.

Compte tenu de son caractère non significatif eu égard à son absence d'activité, la SARL EEM n'a pas été inclue dans le périmètre de consolidation.

Faits caractéristiques de la période

Structure a.

Sur requête du 9 janviers actionnaires, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nomination d'un mandataire ad hoc avant pour mission de convoquer l'assemblée générale d'EEM avec le même ordre du jour que celui de l'assemblée générale ajournée. Cette ordonnance a été contestée par la Société et sa direction de l'époque.

Le mandataire ad hoc a convoqué l'assemblée générale ordinaire d'EEM pour le 4 février 2020. A la suite de difficultés techniques ne permettant pas à son sens d'assurer la tenue de l'assemblée dans des conditions de sécurité juridique suffisantes et sans risque qu'une nullité éventuelle de l'assemblée générale soit prononcée, le mandataire ad hoc, en tant qu'auteur de la convocation, a décidé d'ajourner l'assemblée générale du 4 février 2020 et s'est retirée de la salle. Toutefois, l'assemblée générale s'est organisée et s'est tenue avec les actionnaires présents.

Cette assemblée a :

Rejeté à l'unanimité l'approbation des comptes annuels et consolidés, et les résolutions qui en découlent,
Révoqué l'ensemble des administrateurs alors en place, à l'exception de Monsieur James WYSERPRATTE, et a nommé en remplacement Mesdames Céline BRILLET et Hélène TRONCONI, cette dermère ayant été désignée par la suite Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale.

Cette assemblée générale a fait l'objet d'un recours de la part de Monsieur Valéry Le Helloco, la société LE CLEZIO INDUSTRIE et la société FINANCIERE VLH, qui ont assigné EEM, son Administrateur Judiciaire et Madame Hélène Tronconi par acte en date du 20 juillet 2021. Une plainte pérale a été déposée par la Société et l'un des administrateurs révoqués, et l'ordonnance ayant désigné l'administrateur ad hoc fait l'objet d'un référé-rétration initié par la Société, procédure encore pendante.

Comptes consolidés

La Société EEM a décidé la suspension de la cotation de ses actions le 4 février 2020. Le 3 février 2020, le cours de l'action était de 3,28€. La cotation n'a pas repris depuis cette suspension.

Dans le cadre des litiges entre actionnaires d'EEM, un Administrateur Provisoire a été nommé le 7 février 2020 pour la société EEM par le Président du Tribunal de commerce de Paris.

La constation de l'état de cessation des paiements de la Société EEM a conduit l'Administrateur Provisoire à solliciter de la part de certains actionnaires des avances en comptes courants à hauteur de 493.000 euros (dont 480.000 euros versés en numéraire et 13.000 euros par compensation avec une créance sur la Société). Ces avances ont permis de couvrir l'état de cessation des paiements et de permettre ainsi à l'Administrateur Provisoire de solliciter du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde pour la société EEM.

Le 15 avril 2020, le Président du Tribunal de commerce de Paris a ouvert au bénéfice d'EM une procédure de sauvegarde avec période d'observation de six mois.

Par ailleurs, dans le cadre de son contrôle fiscal, et à la suite des derniers échanges avec l'administration, les redressements en matière de TVA de 26 K€ ont été confirmés.

Par décisions de l'Administrateur Provisoire du 31 août 2020 le siège de la Société a été transféré avec effet au 17 juin 2020.

La liste des créances admise dans le cadre de la procédure de Sauvegarde d'EEM n'est pas encore définitivement arrêtée. Une synthèse provisoire figure ci-dessous :

Dettes au 15 avril 2020		Comptabilisées Non produites Acceptées Refusées En attente
Provisions courantes	420	187	27		207
IProvisions non courantes	204				204
Autres dettes courantes	668	310	356
Fournisseurs	5321	59	3131	155	5
Dettes fiscales et sociales	84	64	19
Total	1 908	620	715	1561	417

La crise sanitaire liée au Covid-19 a eu un impact faible sur les comptes du Groupe, la juste valeur restant supérieure à la valeur des principaux actifs.

Des jugements en première instance ont été rendus dans le cadre de litiges avec d'anciens salariés ou dirigeants.

Le conseil de prud'hommes a alloué à Monsieur LIATIS la somme de 12.000 euros à titre de dommages et intérêts et la somme de 1.000 euros sur le fondement de l'atticle 700. La Société n'a pas connaissance d'un appel de cette décision.

La direction de la société en place entre le 30 septembre 2017 et la nomination de l'Administrateur Provisoire le 7 février 2020 a considéré que les attributions de 97.500 actions gratuites aux salariés et mandataires et des 97.500 options de souscription ou d'actions de la société en mai 2017 sont intervenues dans des conditions et circonstances leur permettant d'en demander la nullité en justice.

En mai 2019, les actions gratuites n'ont pas été émises. Il s'en suit un litige avec deux attributaires Messieurs Nollet et Guillerand.

La société à été condamnée par jugement du Conseil de Prud'hommes du 2 mars 2020 au versement d'une somme de 2.134€ au profit de Monsieur GUILLERAND, à titre d'indemnité de licenciement sans cause réelle et sérieuse.

Suite à l'assignation diligentée par Monsieur Nollet qui estimait sa révocation abusive, le Tribunal de commerce de Paris a notamment, par jugement du 6 décembre 2019 :

condamné EEM à verser à Monsieur Nollet 150.000 euros à titre d'indemnité pour tévocation abusive ;
= constaté la validité de l'attribution à Monsieur Nollet de 44.300 actions gratuites d'EEM et ordonné leur inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société CACEIS ;
constaté la validité de l'attribution à Monsieur Nollet de 43.500 options de souscription d'EEM et ordonné leur inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société CACEIS ;
condamné EEM à verser à Monsieur Nollet la somme 4.736,63 euros à titre de jetons de présence ;
-débouté EEM de sa demande de restitution de rémunération ;
condamné EEM à payer la somme de 25.000 euros à Monsieur Nollet au titte de l'article 700 du Code de procédure civile
ordonné l'exécution provisoire.

Suite à une difficulté de procédure ayant conduit à l'irrecevabilité de l'appel formé par EEM, ce jugement est devenu définitif.

Dans ce même contentieux, la Société a assigne Monsteur NOLLET devant le Juge de l'exécution du Tribunal judiciaire de Paris aux fins d'obtenir la mainlevée des saisies qui avaient été pratiquées le 20 décembre 2019 sur les actions Gascogne détenues par EEM, en exécution du jugement précité. Un jugement du 11 tévrier 2021 rendu par le juge de l'exécution près le Tribunal judiciaire de Paris a ordonné la mainlevée de ces saisies.

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, Monsieur Nollet avait déclaré une première créance le 23 mai 2020, dans le délai de deux mois courant à compter de la publication du jugement d'ouverture au BODACC (3 mai 2021).

Messieurs NOLLET et GUILLERAND ont ainsi produit auprès du Mandataire judiciaire des créances au titre des condamnations obtenues pour une valeur de 355 K€. Ces créances contestées par le Mandataire judiciaire en charge de l'établissement du Passif de sauvegarde n'ont pas à date été admises au Passif.

Par prudence et en complément de la provision de 185 K€ pour les charges sociales sur les actions gratuites déjà constatée et reste constatée au 30/06/2020 (idem au 31/12/2019), une provision de 204 K€ a été constatée au 30/06/2020 inscrite en provision non courantes.

Cette provision a été déterminée pour :

M. Nollet sur la base du nombre d'actions gratuites attribuées par le Conseil d'Administration du 15 mai 2017, soit 44.300 actions gratuites dont le jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 6 décembre 2019 a constaté la validité. Ces actions gratuites ont été valorisées au dernier cours de Bourse connu (le 3 février 2020 avant suspension du cours) de l'action EEM de 3,28 € par action, soit 145 KJ€
M. Guillerand, par analogie avec la provision inscrite pour le litige avec M. Nollet, en utilisant le nombre d'actions gratuites attribuées par le Conseil d'Administration du 15 mai 2017, soit 17.750 actions gratuites à 3,28 €, soit 58 K€.

De plus, Monsieur Nollet a été déclaré forclos par ordonnance de Monsieur le juge-commissaire du 24 novembre 2020, au titre de la deuxième déclaration de créance qu'il avait régularisée le 15 juillet 2020 (hors délai). Il avait ainsi déclaré les sommes suivantes :

254.753,92 € au titre de la valeur financière de 77.614 actions gratuites ;
249.975,36 € au titre de la valeur financière de 76.212 options de souscription.

Suite au recours formé par Monsieur Nollet contre cette ordonnance, le Tribunal de commerce de Paris a annulé la décision du Juge-commissaire par jugement du 26 février 2021 et a fait droit aux demandes de Monsieur Nollet, le relavant de sa forclusion.

Estimant cette décision mal-fondée, EEM a régularisé un appel à l'encontre du 26 février 2021, actuellement pendant devant la Cour d'Appel de Paris.

Outre l'appel pendant sur le relevé de forclusion, les créances par Monsieur Nollet sont en cours de contestation. En effet, il a sollicité l'attribution d'un nombre de titres largement supérieur à celui qui avait été fixé dans le jugement de 1ère instance du Tribunal de commerce de Paris du 6 décembre 2019.

b. Gascogne

Au 30/06/2020, le Groupe Gascogne présentait :

un chiffre d'affaires semestriel de 182,7 M€
un résultat net consolidé semestriel positif de 0.4 M€.
des capitaux propres de 135 M€.

Compte tenu de sa qualification d'actif disponible à la vente, la société a ajusté la valeur des titres Gascogne au cours de Bourse à la date de cloture, soit 2,94 € au 30/06/2020, ce qui valorise GASCOGNE à 11.472 K€ pour les 3.902.090 titres détenus. La différence négative de valeur par rapport à celle figurant dans les comptes au 31/12/2019, soit 2.888 K€ a été inscrite en autres de résultat global.

Hôtellerie C.

La société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel.

Par un arrêt du 14 décembre 2017, la Cour Suprême reconnaissait à Monsieur Gonter la qualité de représentant d'EEM et, à ce titre, la qualité pour poursuivre la gestion de VICTORIA ANKOR COMPANY (VAK).

Par jugement du 16 Janvier 2020, le tribunal de 1ère instance de la province de Siem Réap a confirmé le jugement du 21 décembre 2018 qui attribue à :

M. San Kongborom 51 % du droit d'agir comme actionnaire et de gérer Viktoria Angkor Estate (VAE) ;
M. François Gontier le droit de représenter VAK actionnaire à 49% de VAE (VAE est la société détenant le terrain sur lequel est construit l'hôtel de Victoria Angkor).

Par arrêt en date du 2 mars 2021, la Cour d'Appel de Phnom Penh a infirmé le jugement du 16 janvier 2020 et a confirmé la détention des parts de VAE (et les droits de gestion y attachés) telle que prévue dans les statuts déposés le 15 juillet 2004 auprès du Ministère du Commerce (soit 49% détenus par VAK, représenté par Monsieur Pierre Ader et 51% par Madame Chung Rany et Madame Ly Nayyi, en lieu et place de Monsieur San Kongborom). Le 2 juillet 2021, Monsieur Gontier a formé un recours contre cet arrêt. Ces informations résultent des traductions de justice qui ont été communiquées à l'Administrateur Provisoire et à l'Administrateur Judiciaire et qui ne sont pas des traductions assermentees.

En France, EEM a obtenu une décision de la Cour d'Appel de Paris en date du 4 avril 2019 à l'encontre de Monsieur François Gontier. En effet, celui-ci, bien que démissionnaire depuis 2015 de ses fonctions de Président du Conseil d'administration de VAK, s'était toujours abstenu de rendre effective cette démission par l'accomplissement des formalités d'usage dans ce pays étranger necessitant son intervention directe et personnelle.

Par arrêt rendu le 4 avril 2019, le Pôle 5 - Chambre 9 de la Cour d'appel de Paris a donc « ENJOINT à Monsieur François Gontier d'acomplir toutes formatiès aux fins de sa démission de ses fontions de président du

Comptes consolidés

conseil d'administration de la société cambodyienne Victoria Angkor et notamment et directenent et diretenent au Ministère du Commerce cambodgin (MDC) et au CDC (investissements étrangers au Cambodge) et à toutes autorités publiques cambodyennes en charve au droit des sociétés qu'il n'est plus le représentant légal de la société de droit cambodyen Victoria Angkor Company Ltd, y ampris en se rendant sur place si cette nécessare ou utile au regard des vérifications d'uscomplissement de cette formalité administrative dans es pays et de justifier de es démarches à la société Viktoria Invest en sa qualité de la société cambodgienne Victoria Anykor, ».

Cette injonction devait être exécutée dans un délai de deux mois à compter de la signification de l'arrêt, sous peine d'une astreinte d'un montant de 10.000 euros par jour de retard.

Face à l'inexécution de l'arrêt par Monsieur Gontier, la Cour d'Appel a liquidé une première fois l'astreinte qu'elle avait prononcée le 4 avril 2019 pour la période du 10 juillet au 5 décembre 2019 et l'a condamné, par arrêt en date du 6 février 2020, au paiement de la somme de 1.400.000 euros.

Par prudence, aucun profit n'a été constaté dans les comptes au 30/06/2020.

d. Casinos

Compte tenu de la cession en mars-avril 2021 des 510.000 titres détenus par EEM à une valeur unitaire de 1,75 € par action, la Direction d'EM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans SFC devait être ajustée sur la valeur de cession intervenue en 2021 pour 892.500 €. La différence positive de valeur par rapport au 31/12/2019, soit 82 K€ a été inscrite en « Autres éléments du résultat global ».

Immobilier e.

· Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT et compte tenu des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des deux sociétés, en application de la norme IFRS 15, la créance d'EM, contractuellement rémunérée à 4,5% l'an, n'a pas été revalorisée dans les comptes consolidés et reste valorisée à 909 KE comme au 31/12/2019. Cette créance est dépréciée à 100%.
· SA Immobilière Parisienne de la Perte et des Pierres Précieuses (SAIP) investissement à Boulogne-Billancourt

Selon les informations recueilles par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire, SAIP a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à Boulogne sous condition suspensive d'obtention par le bénéficiaire d'un permis de construire. Dans ce cadre, SAIP a versé à titre d'indemnité d'immobilisation 450 K€ à venir en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l'ensemble des dépenses à 869 K€ au 30/06/20 (idem au 31/12/2019). Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé depuis) pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s'en suit un litige porté en justice à l'initiative de la venderesse pour que lui soit jugée acquise l'indemnité d'immobilisation de 450 K€ outre des indemnités d'occupation quelques semaines du bien et des dommages et intérêts non étayés.

Une expertise a été ordonnée par le tribunal de grande instance de Nanterre. L'expert désigné par le Tribunal a remis son rapport et SAIP a pris des conclusions en défense sollicitant la nullité de la promesse pour cause de condition suspensive « impossible » avec demande reconventionnelle en remboursement par Madame DUCLOIX de l'indemnité d'immobilisation versée.

Comptes consolidés

Le dossier s'est plaidé une première fois sur le fond, mais le juge a rouvert les débats en décembre 2019 pour que la demanderesse Mme DUCLOIX régularise sa procédure afin de tenir compte de la liquidation en cours d'instance des sociétés KALITEA DEVELOPPEMENT et KALITEA RESIDENTIFI. IMMOBILIER, bénéficiaires initiales de la promesse avant sa cession à la société SAIP et qui figuraient dans l'acte introductif d'instance de la demanderesse en qualité de co-défenderesses aux côtés de SAIP.

La direction de SAIP a indiqué que le 22 septembre 2020, une ordonnance de radiation de l'affaire pour « défaut de diligences » de la demanderesse a été rendue, en l'absence de toute régularisation de la procédure à l'égard des deux sociétés liquidées alors que l'intéressée persistait pourtant à solliciter leur condamnation « solidaire » avec SAIP. Le 30 octobre 2020, SAIP a déposé des conclusions de reprise d'instance et à fin de disjonction, pour permettre l'examen par le Tribunal de sa demande reconventionnelle indépendamment de la carence de la demanderesse principale à régulariser sa procédure à l'égard des deux sociétés liquidées. Par ordonnance en date du 6 juillet 2021, il a été fait droit à la demande de disjonction, l'action peut donc reprendre sur les demandes reconventionnelles formulées par SAIP.

Compte tenu de ces aléas, la somme de 450 K€ a fait l'objet d'une dépréciation dans les comptes au 30/06/2020, laquelle s'ajoute à celle relative aux frais engagés non recouvrables si l'opération n'aboutissait pas. Ainsi la valeur nette de la créance est nulle au 03/06/2020 (450 K€ au 31/12/2019). Les frais engages sont classés en autres actifs courants.

· SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) - investissement à Lima, Pérou

SAIP détient 100% de la société GRANDIDIERITE SGPS de droit portugais qui détient 85% des titres d'AGAU société de droit péruvien. Il a été consenti au minoritaire qui détient 15% d'AGAU une option jusqu'au 31/12/21 pour acquétir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 KUSD. Au 30 juin 2030, la valeur de cette option est supérieure à la valeur d'AGAU. Selon les informations transmises par le conseil de la direction de SAIP le 22 juillet 2021, cette option n'a pas été levée à cette date. L'option n'a donc pas d'incidence sur les comptes à cette date.

AGAU détient 100% des titres des sociétés SOUMAYA et ESPALMADOR.

SOUMAYA détient à Lima un bien immobilier aux fins de percevoir des revenus locatis. Il est valorisé dans les comptes à 3.645 KE. Une expertise immobilière de mai 2021 valorise ce bien à 4.654 K€ en valeur commerciale (valeur du PEN convertie au cours du 30/06/2020).

Le cabinet Tinsa a réalisé cette expertise, ainsi que les précédentes réalisées à la demande de la société et dont l'historique est rappelé ci-dessous :

en milliers		Valeur Commercial Valeur de réalisation (1)
Date	PEN	PEN
21/05/2021	18 218	13 888
20/07/2020	18 188	13 641
31/10/2019	18 225	14 580

(1) valeur commerciale diminuée des frais de vente et décotée pour cession dans les 60 jours

Les Vergers

Val Thaurin :

Selon les informations recueillies par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur, une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1.000 K€ à une SCCV garanti par une hypothèque, n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action judiciaire a été engagée en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été reçu en 2013 et 54 K€ en 2016.

Un des trois associés de la SCCV a signé un protocole transactionnel avec Les Vergers par lequel il règle la somme de 250 K€ pour solde de tout compte (outre les montants déjà versés) concernant sa quote-part.

Deux procédures sont parallèles dont la succession est la suivante :

* Recouvrement de la créance :

Jugement du TGI de Nanterre du 04/03/2016 qui condamne les associés de la SSCV à payer la créance due,
Commandement à payer valant saisie immobilière délivré le 14/12/2017 par la société Les Vergers sur les biens donnés en garantie
Assignation à comparaître devant le JEX d'Evreux délivrée le 03/04/2018
Arrêt du 07/06/18 de la cour d'appel de Versailles qui confirme le jugement du TGI de Nanterre du 04/03/2016
Jugement du 12/08/2019 par lequel le JEX d'Evreux accorde un différé de paiement en faveur de la SCCV,
Arrêt du 04/06/20 de la cour d'appel de Rouen qui infirme le jugement du 12/08/19 et ordonne la vente du bien saisi
Pourvoi en cassation par M. Lecerf et la SSCV relatif à cet arrêt du 04/06/20

* Contestation de la validité du prêt :

Assignation de la société Les Vergers par M. Lecerf et la SCCV en date du 20/03/2018 auprès du TGI de Paris aux fins de contester la validité du prêt et de la clause d'intérêt
Jugement du 19/11/2020 du TGI de Paris qui rejette les demandes de M. Lecerf et de la SCCV

Compte tenu des aléas et de la complexité des procédures et des délais de recouvrement de la créance, il a été considéré prudent au 30 juin 2020 de déprécier entièrement la créance de 595 K€ en principal (au 31 décembre 2019, ce principal avait été valorisée 194 KE). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 884 K€ reste entièrement déprécié (idem 31/12/2019).

Autres operations :

Selon les informations recueillies par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur, la société Les Vergers détient enfin deux créances dans le cadre de l'opération immobilière de la SCI Passages 99 :

Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l'ancien locataire à titre d'indemnité de rupture de bail. Il s'avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l'a en réalité conservé. Elle est dépréciée à 100% depuis le 31/12/2014.
Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une nouvelle analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l'opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constation au cours de l'exercice clos au 31/12/2017.

· SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS

Postérieurement à l'arrêté des comptes 2019 par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire, il a été porté à la connaissance de ces derniers l'existence :

d'une évaluation de l'immeuble concerné, téalisée par Monsieur l'Expert Bergeras à la demande de la SNC CROIX DES PETITS CHAMPS le 19 décembre 2019 et concluant à une valeur vénale de l'immeuble sis au 38, rue Croix des Petits Champs (75001), après décote pour travaux, à 5.820.000,00 €, hors droits de mutation, ce dont aucun intervenant n'avaient non plus connaissance.
d'un rapport établi en 2015 évaluant l'immeuble à 4.870.000 €, hors droits de mutation, si l'immeuble est occupé et à 5.410.000 €, hors droits de mutation, s'il est vide.

Toutefois, il a été indiqué à l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire que cette évaluation de 2015 n'avait pas été retenue pour donnexe l'information complémentaire sur la juste valeur pour deux raisons :

-Elle n'a pas été réalisée à la demande de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, mais à la demande du crédit bailleur ;

Les directions successives ont toujours considéré que cette évaluation n'était pas représentative de la valeur réelle de l'immeuble.

Il avait été retenu comme juste valeur dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 une actualisation, selon indice de la chambre des notaires, de la valeur retenue lors du lease back de 2010 (soit 6.000 K€ X 1,578 = 9.468 K€, le coefficient de 1,578 résultant de la division du prix de la chambre de notaires à Paris 1et du 4ine trimestre 2019 par celui du 4ène trimestre 2009, soit 13.240 € le m2/8.3490€ le m2).

Cette actualisation sur une valeur ancienne demandait à être remplacée par une estimation récente.

Aussi, dans le cadre de la préparation des comptes semestriels 2020 une nouvelle expertise en date du 27 avril 2021 a été réalisée par le même expert qu'en 2019, Monsieur Bergeras, expett agréé par la Cour de Cassation, laquelle valorise le bien immobilier à 6.030 K€ hors droits de mutation.

Cette expertise du 27 avril 2021 donne une valeur vénale intrinsèque. Cette notion correspond à la juste valeur telle que précisé par la norme IFRS 13. L'expertise est établie par un expert indépendant à partir de données observables (transactions et locations de même nature dans un environnement proche). En conséquence, cette expertise réalisée à la demande de la direction d'EEM pour être utilisée dans le cadre de l'arrêté des comptes 2020 doit être retenue pour donner la juste valeur à mentionner dans les comptes consolidés.

L'expertise rettent une surface de 875 m2, un taux d'actualisation de 5,5% et tient compte d'une décote pour travaux de rénovation et réhabilitation de 720 K€ appliquée à une valeur intrinseque de 6.750 K€ déterminée en regard des deux approches utilisées (méthode par capitalisation des loyers futurs et méthode par comparaison avec des transactions de bien de même nature dans la même zone géographique qui donnent respectivement des valeurs de 6.700 K€ et 6.830 K€).

Cette juste valeur de 6.030 K€ est supérieure à la valeur historique amortie dont la valeur nette figure dans les comptes semestriels consolidés au 30/06/2020 pour 2.200 K€.

a prix qui serait reçu pour la vente d'un actif dans une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation selon la norme IFRS13 §9

Par ailleurs la SNC Paris Croix des Petits Champs a obtenu de son crédit bailleur un différé d'échéances de 6 mois des échéances comprises entre le15 mars 2020 et le 25 septembre 2020. Dans ce cadre, le paiement des échéances du 2ªm et du 3ªne trimestre 2020 a été reporté et sera échelonné sur la durée résiduelle du contrat suivant le 16 octobre 2021 en vue de leur apurement progressif, et ce, par fractions d'égal montant, selon la même périodicité que le contrat. Ce différé est assorti d'un intérêt au taux de 1% nominal l'an. Il court à compter de la date d'exigibilité d'origine.

Au 30/06/2020, seul un lot de 155 m2 sur les quatre lots est locataires de petits lots étant partis au cours du semestre. Le plus vaste lot pour lequel de rénovation conséquents sont à effectuer reste inoccupé.

Evènements postérieurs à la clôture

Hôtellerie 0

La société a poursuivi ses actions judiciaires au Cambodge et en France

Deux décisions ont récemment été rendues au Cambodge suite aux procédures engagées avec l'assistance de Maître Léger, du cabinet PYT, mandaté par EEM.

S'agissant en premier lieu de VAE (qui détient l'actif foncier exploité par VAK), une ordonnance du tribunal de Siem Reap a été obtenue en date du 3 mai 2021 octroyant une saisie conservatoire de l'actif foncier (terrain et murs) de la société VAE en faveur de la société EEM. Le conseil local d'EEM travaille actuellement à l'obtention d'une ordonnance d'exécution auprès du tribunal de Siem Reap aux fins de notitier la saisie conservatoire au cadastre de Siem Reap pour inscription sur le titre de propriété en vue de bloquet, à partir de la date de cette notification, toute tentative de transfert de l'actif immobilier. Monsieur François Gontier a formé opposition en date du 10 juin 2021 à l'encontre de cette ordonnance.

S'agissant en second lieu de VAK, le tribunal de 1ère instance de Siem Reap a rejeté, par ordonnance du 27 mai demier, la demande de mesures conservatoires visant à la reprise en main par EEM de la gestion effective de la filiale et de l'hôtel, en lieu et place de Monsieur Gontier. Monsieur Gontier, défendeur à l'instance, avait notamment affirmé qu'il continuait à administrer la filiale VAK en vertu de l'arrêt nº 372 du 14 décembre 2017 de la Cour suprême reconnaissant au défendeur la qualité de représentant de la société EEM. D'après le conseil local d'EEM, Monsieur Gontier a invoqué avec succès devant le tribunal de première instance une interprétation trompeuse de l'arrêt précité de la Cour Suprême.

En conséquence, deux recours devraient être diligentés suite à la décision du 27 mai 2021 :

d'une part, un appel sur le rejet de la demande de mesures conservatoires devant la cour d'appel de Battambang, les motifs invoqués en première instance apparaissant contestables juridiquement d'après le conseil mandaté ;

-d'autre part, une demande auprès de la Cour Suprême de l'arrêt n° 372 en date du 14 décembre 2017 s'agissant des mandats de représentation d'EEM et de gestion de la filiale VAK confiés à Monsieur François Gontier, aux fins d'obtenir confirmation que ces mandats ne sont pas opposables à la société mère EEM qui demeure légalement habilitée à les révoquer conformément aux dispositions de la loi sur les entreprises commerciales du Cambodge et des statuts de VAK.

Toutefois, à date, EEM ne dispose pas de la trésorerie nécessaire afin de mandater le cabinet de Maître Léger sur ces procédures et de régler ses honoraires.

Comptes consolidés

S'agissant des procédures judiciaires engagées en France, Monsieur Gontier n'avant toujours pas exécuté les arrêts de la Cour d'Appel en date des 4 avril 2019 et 6 février 2020, une demande de seconde liquidation d'astreinte a été déposée auprès de la Cour d'Appel de Paris, portant sur la période du 6 décembre 2019 au 30 avril 2021 et portant sur la somme de 4.130.000 euros (tenant compte d'une suspension du cours des astreintes pendant la période Covid). Cette affaire doit être plaidée devant la Cour d'Appel de Paris le 4 novembre prochain.

Parallèlement, EEM a diligenté de très nombreuses d'exécution, via deux huissiers successifs, contre Monsieur Gonter pour tenter d'obtenir l'exécution de la première liquidation d'astreinte, soit 1,4 millions d'eutos. Des saisies-attributions sur comptes bancaires, saisies de mobilier, saisies sur véhicules ou encore saisies immobilières ont été mises en œuvre, sans qu'aucune ne permette de recouvrer les sommes dues.

Des saisies-attributions et saisies de valeurs mobilières et droits d'associés ont également été initiées, entre les mains de sociétés détenues ou dirigées par Monsieur Gontier. Aucune n'a pu prospérer.

Suite à ces mesures, une action a été engagée devant le juge de l'exécution de Paris à l'encontre de la société FOCH INVESTISSEMENTS, qui s'était abstenue de répondre à l'huissier instrumentaire quant à la saisie-attribution pratiquée entre ses mains. Par jugement du 11 juin 2021, elle a été condamnée à payer la somme de 5.000 euros à EEM pour négligence fautive et à la somme de 15.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile. Cette somme totale de 20.000 euros est en attente de paiement par FOCH INVESTISSEMENTS.

Signalons qu'en parallèle de ces actions, Monsieur Gontier a introduit un recours en révision devant la Cour d'Appel portant sur l'arrêt du 4 avril 2019. L'audience de plaidoirie doit avoir lieu le 4 novembre prochain.

Il a également soulevé une question prioritaire de constitutionnalité, toujours devant la Cour d'Appel de Paris, invoquant (1) une atteinte à l'accès effectif à une juge et (i) une atteinte à l'impartialité du fait de la possibilité pour la Cour d'Appel de se réserver la liquidation d'astreinte qu'elle avait prononcée. Ce dossier n'a pas encore fait l'objet d'une fixation par la Cour d'Appel de Paris.

Structure

La mission de l'Administrateur Provisoire, initialement désigné le 7 février 2020, a été prorogée pour une durée de 6 mois, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce en date du 20 août 2020, expirant le 7 février 2021.

Par ordonnance en date du 19 février 2021, sa mission a été prorogée, à compter du 7 février 2021, pour une nouvelle durée de 6 mois, expirant le 7 août 2021.

L'ouverture de la procédure de sauvegarde a été assortie d'une période d'observation de six mois. Selon l'article 2 de l'ordonnance n°2020-341 du 27 mars 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises, tel que modifié par l'article 9 de l'ordonnance n°2020-596 du 20 mai 2020, la période d'observation est prolongée automatiquement de trois mois. En application de ce texte, la période d'observation de la Société a donc été prorogée automatiquement jusqu'au 15 janvier 2021.

Compte tenu de la prorogation de la période d'observation, des actionnaires ont accepté de procéder au mois de novembre 2020 à de nouveaux apports en compte-courant pour un montant total de 190 000 euros (dont 150.000 euros versés en novembre 2020 et 40.000 euros en janvier 2021), ce qui a permis de couvrir les frais de fonctionnement de la Société jusqu'au mois de janvier 2021.

La cession par la Société de sa participation dans la Société Française de Casinos (SFC) intervenue aux mois de mats et d'avril 2021, sur autorisation de Monsieur le Juge-commissaire en considération de l'offre reçue mieux-disante que le cours de bourse, permet d'assurer les frais de fonctionnement de la Société jusqu'à mi-septembre 2021.

Par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 6 juillet 2021, la période d'observation de la procédure de sauvegarde a été prolongée pour une durée de 6 mois, expirant le 15 janvier 2022.

Les comptes 2019 ont été rejetés par l'Assemblée Générale du 23 juillet 2021.

Casinos 0

La participation qu'EEM détenait dans le capital de la Société Française des Casinos a été cédée sur autorisation du juge-commissaire au cours du 1er semestre 2021 pour 892 KE.

PCDPC

L'échéance du 3ème trimestre du contrat de crédit-bail a été reportée (cf. supra)

Crise sanitaire .

Dans le cadre des tests de dépréciation visés au §3 ci-dessous, nous nous sommes assurés au mieux de notre information à la date d'arrêté des comptes que les éventuelles pertes de valeur des actifs étaient prises en compte.

A. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Principes généraux

1) Cadre général

En application du règlement européen nº 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2019 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne 2019 notamment la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » et applicables au 30 juin, date de clôture de ces comptes.

2) Méthodes comptables

2.1) Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2020. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (cf. note 2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018) à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2020, soit :

N° Norme	Libellé	Observations	Date application
Amendements à IFRS 3	Amendements limités à IFRS 3 intitulés "Définition d'une entreprise	Adoptés UE	01/01/2020
Amendements à IAS 39, IFR\$ 7 et IFR\$ 9	Réforme des taux d'intérêt de référence	Adoptés UE	01/01/2020
IFRS 14	Comptes de report réglementaires	Adoptés UE	01/01/2016
Amendement à IFRS 16	Amendement à IFRS 16 : Allègements de loyer liés au Covid-19	Adoptės UE	01/06/2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Amendements à lAS 1 et IAS 8 : modification de la définition qu terme "significatif"	Adoptés UE	01/01/2020

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 30 juin 2020 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 30 juin 2020 :

Nº Norme	Libellé	Observations	Date application
Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	Adoptés UE	01/01/2021
Amendements à IAS 16	Amendements à IAS 16 "Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue"	Non adoptés UE	01/01/2022
Amendements à IAS 37	Amendements à IAS 37 "Contrats déficitaires - Coûts d'exécution du contrat"	Non adoptés UE	01/01/2022
Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16	Réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 2	Adoptés UE	01/01/2021
Améliorations annuelles (2018-2020) des IERS	Améliorations annuelles (2018-2020) des IFRS	Non adoptées UE	01/01/2022
Amendements à IAS 28 et IFRS 10	Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise	Non adoptés UE	01/01/2016
Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28	Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 (report des amendements intitulés "Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise")	Non adopté UE	1er janvier 2005
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise	Non adoptés UE	indéterminé
Amendements à IFRS 3	Amendements à IFRS 3 - Référence au Cadre conceptuel	Non adoptés UE	01/01/2022
Amendements à IFRS 4	Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS ਰੇ	Adoptés UE	01/01/2021
IFRS 17 (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	Contrats d'assurance	Non adoptée UE	01/01/2021
Amendements à IFRS 17	Modifications d'IFRS 17	Non adoptée UE	01/07/2020

2.2) Bases d'évaluation

Comptes consolidés

Dans la mesure où le Groupe ne génère que peu de revenus et que les actifs sont principalement des titres de sociétés qui sont soit peu liquides, soit représentatifs du capital d'enttés connaissant des difficultés financières ou des situations de blocage, il existe une incertitude significative quant à la continuité de l'exploitation en l'absence de nouvelles sources de financements (apport d'actionnaires, cession d'actifs).

Ainsi, l'application de ce principe de continuité pourrait être remis en cause. En cas d'échec de la procédure de sauvegarde, celle-ci pourrait être convertie en procédure de redressement et/ou de liquidation judiciaire.

Règles et méthodes d'évaluation

3) Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations. Il s'agit principalement dans le cas du Groupe des actifs d'impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les Actifs d'impôt différé concernent les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus values-latentes du Groupe imposables à ce jout et aux charges de structure. Il apparaît qu'aucun actif d'impôt ne puisse être pris en compte dans les comptes au 30/06/2020.

4)Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d'acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a examiné le secteur immobilier. Les actifs de ce secteur en France et au Pérou sont valorisés selon par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type d'immeuble.

La société n'a pas décelé d'indice de perte de valeur qui n'ait pas donné lieu à dépréciation.

PARTICULARITES PROPRES A L'ETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES

5) Charge d'impôt

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est déterminée en appliquant au résultat avant impôt le taux effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'année en cours.

6) Charges de retraite et autres avantages au personnel :

b Les titres de Viktoria Angkor eu égard au litige en cours.

Les charges de retraite et les autres au personnel à long terme sont calculés sur la base d'une extrapolation des évaluations actuarielles réalisées à la clôture de l'exercice précédent. Le cas échéant, ces évaluations sont ajustées pour tenir compte des réductions ou autres événements non récurrents significatifs survenus lors du semestre.

7) Saisonnalité de l'activité

L'activité ne présente pas de saisonnalité marquée.

B. Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données en milliers d'euros.

8) Immobilisations incorporelles

		31/12/2019 Augmentation Diminution
Logiciels	30		-29
Divers	0
Valeur brute	30		-29
Logiciels	30	0	-29
Divers	0
Amortissements et pertes de valeur	30	D	-29
Valeur nette	-0	0	0

9) Immobilisations corporelles

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2019	Augmentation Diminution 30/06/2020
Autres immobilisations corporelles	142		-20	84
Valeur brute	1421	03	-59F	84
Autres immobilisations corporelles	120		-રેતે	65
Amortissements & pertes de valeur	120		-59	65
Valeur nette	22	ನ		10

10)Immeubles de placement

	30/06/2020			31/12/2019
	Paris Croix des Petits Champs	Soumaya	TOTAL	Paris Croix des Petits Champs	Soumaya	TOTAL
Immeubles de placement, solde d'ouverture	2 401	3 879	6 280	2 801	3 717	6518
Valeur brute	6012	3 879	9 891	6 012	3 717	9 729
Cumul des amortissements	-3 611		-3 611	-3 211		-3 211
Cumul des pertes de valeur
Cession-bail
Investissements		22	22		24	24
Cessions
Transferts en actifs détenus en vue de la vente
Transferts des stocks
Amortissements	-200		-200	-400		-400
Ecarts de conversion		-257	-257		139
Immeubles de placement, solde de clôture	2 200	3 645	ર 845	2 401	3 879	6 280
Valeur brute	6 012	3 645	9 657	6012	3 879	9 891
Cumul des amortissements	-3 811		-3 81	-3 611		-3 611
Cumul des pertes de valeur
Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au
coût historique (1)	6 030	4 654		9 468	3 922
Prix de cession
Plus (moins-value) de cession

(1) Selon experties d'avril et mai 2021

Comme indiqué supra :

Il avait été retenu comme juste valeur dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 une actualisation, selon indice de la chambre des notaires, de la valeur retenue lors du lease back de 2010 (soit 6.000 K€ X 1,578 = 9.468 K€, le coefficient de 1,578 résultant de la division du prix de la chambre de notaires à Paris 1e du 4rme trimestre 2019 par celui du 4me trimestre 2009, soit 13.240 € le m2/8.3490€ le m2).

Cette actualisation sur une valeur ancienne demandait à être remplacée par une estimation récente.

Aussi, dans le cadre de la préparation des comptes semestriels 2020 une nouvelle expertise en date du 27 avril 2021 a été réalisée par le même expert qu'en 2019, Monsieur Bergeras, expert agréé par la Cour de Cassation, laquelle valorise le bien immobilier à 6.030 K€ hors droits de mutation.

L'expertise retient une surface de 875 m2, un taux d'actualisation de 5,5% et tient compte d'une décote pour travaux de réhabilitation de 720 K€ appliquée à une valeur intrinsèque de 6.750 K€ déterminée en regard des deux approches utilisées (méthode par capitalisation des loyers futurs et méthode par comparaison avec des transactions de bien de même nature dans la même zone géographique qui donnent respectivement des valeurs de 6.700 K€ et 6.830 K€).

Cette juste valeur de 6.030 K€ est supérieure à la valeur historique amortie dont la valeur nette figure dans les comptes semestriels consolidés au 30/06/2020 pour 2.200 K€.

e prix qui serait reçu pour la vente d'un actif dans une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation selon la norme IFRS13 §9

Elle retient une surface pondérée de 875 m2, un taux d'actualisation de 5,5% et tient compte d'une décote pour travaux de rénovation et réhabilitation de 720 K€ appliquée à une valeur intrinsèque de 6.750 K€ déterminée en regard des deux approches utilisées (méthode par capitalisation des loyers futurs et méthode par comparaison avec des transactions de bien de même dans la même zone géographique qui donnent respectivement des valeurs de 6.700 K€ et 6.830 K€).

11) Autres actifs financiers non courants

	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net	Prêts et créances au cout amorti	30/06/2020	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net	Prêts et créances au 31/12/2019 cout amorti!
Actifs financiers, solde d'ouverture	15 171	13	502	ોર્ટ 685	ાર નિર્મા	13	587	15 761
Valeur brute	10 960	803	502	12 265	10 960	803	587	12 350
Cumul des pertes de valeur	4211	-791	0	3 420	4 201	-791	0	3411
Investissements				0
Augmentations dues aux variations de périmètre				0
Cessions, remboursements			-90	-90			-86	-86
Transferts (vers) les actifs financiers courants				0				0
Transferts (vers) les stocks				0				0
Transferts entre actifs financiers et prêts				0				0
Transferts (vers) les autres actifs courants				0				0
Augmentation (diminution) provenant des
variations de la juste valeur	-2 806			-2 806	10			10
Actifs financiers, solde de clôture	12 365	13	412	12 789	15 171	13	502	15 685
Valeur Brute	10 960	803	412	12 175	10 960	803	502	12 265
Cumul des pertes de valeur	405	-791	0	614	4211	-791	0	3 420

Les principaux mouvements du semestre s'analysent comme suit :

Cessions, remboursements : remboursement d'avance dans le cadre du contrat de crédit-bail,
Augmentation (diminution) provenant des variations de la juste valeur : variation de la juste valeur de Gascogne - 2.888 K€ et de SFC + 82 K€.

Le détail des « Actifs financiers évalués au coût amorti » s'établit comme suit :

		30/06/2020	31/12/2019
	Valeur brute	Juste valeur	Valeur brute 1	Juste valeur
Avance dans le cadre d'un contrat de crédit-bail Dépôts de garantie	409	409	453	453
			49	49
	412	412	502	502

Celui des « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » comme suit :

		30/06/2020		31/12/2019
	Valeur brute i	Juste valeur	Valeur brute	Juste valeur
GASCOGNE	10 રેતે 10 રહ્યા	11 472	10 રેતે !	14 360
Société Française de Casinos	369	893	369	811
	10 959	12 365 -	10 959	15 171

Celui des « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net» comme suit :

		30/06/2020		31/12/2019
	Valeur brute	Juste valeur		Valeur brute f Juste valeur
Viktoria Angkor	791		791
Divers	13	13	13	13
	803		803	13

12) Actifs d'impôts différés

Au 30.06.20, les déficits fiscaux du groupe représentent 38 millions d'euros (38 M€ au 31/12/2019) appartenant à ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (déficits d'intégration fiscale et déficits antérieurs à l'intégration).

13)Actifs financiers courants

	30/06/2020	31/12/2019
Titres à céder à moins d'un an
Créances liées à des opérations immobilières (1)	2 389	2 389
Autres créances diverses	88	86
Valeur brute	2476	2475
A déduire : dépréciations (2)	-2 389	-2 195
Valeur nette	88	280
(1) Operations Sofilot	909	909
Prêt Val Thaurin	1 479	1 479

(2) Operations Sofilot	-909	-909
Prêt Val Thaurin	-1 479	-1 285

14) Autres actifs courants

	30/06/2020	31/12/2019
Avances et acomptes versés	4	0
Créances sur l'Etat	200	380
Créances sur le personnel	0	0
Dépots de garantie à moins d'un an	5	0
Autres créances diverses (1)	1 229	1 209
Charges constatées d'avance	રેકે	જરી
Valeur brute	1 494	1 674
A déduire : dépréciations (2)	-1 211	-755
Valeur nette	283	920
Dont :
Immobilier	। રેણ	ਦੇਰੇਤੇ
Hôtellerie	0	0
Divers	127	327
	283	920
(1) soit :
Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch)	336	336
Opération immobilière Boulogne ( Ducloix)	869	869
avance partie liée	0	1
Trésorie réservée au paiement des honoraires de procédure	12
débiteurs divers	12	3

(2) soit :
Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch)	-336	-335
Opération immobilière Boulogne ( Ducloix)	-869	-419
sur débiteurs divers	-7	0

15) Capitaux propres

a) Capital

Le capital de la société est composé de la façon suivante :

	Nombre d'actions	dont actions à droit de vote double (水)	Valeur nominale
au 30/06/20	ર 693 ggg	1 375 393	2,5
au 31/12/19	5 693 ddd	1 375 256	2,5
au 31/12/18	ર 693 ggg	393 392	2,5
au 31/12/17	4 745 000	397 613	2,5
au 31/12/16 ·	3 250 000	1 170 418	2.5

(*) droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans

b) Autorisations accordées

Néant

16) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers

L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom.

Endettement financier net
		30/06/2020	31/12/2019
Emprunts à plus d'un an et moins de cinq ans		1 824	1 635
Emprunts à plus de cinq ans		1 325	1 546
Intérêts courus sur emprunts
Passifs financiers non courants	I	3 149	3 180
Emprunts à moins d'un an		366	356
Intérêts courus sur emprunts		0
Banques créditrices		50	26
Passifs financiers courants	II	416	382
Total Passifs financiers =====================================================================================================================================================	MU = I + II	3 564	3 563
dont Taux fixe		154
Taux variable		3411	3 563
Certificats de dépôts		0
Disponibilités		898	469
T résorerie et équivalents de trésorerie	IV	898	469
Endettement financier net	(III - IV)	2 666	3 093

Echéances des emprunts :

	2020 -2021 - 2021 -2022				2022 -2023 -2023 -2024 -2024 -2025 -2026 TOTAL

Emprunts
Taux Fixe	36	36	36	36	ರ		154
Taux Variable	366	387	408	430	454	1316	3 361
intérêts courus
Découvert bancaire
Taux variable	50						50
Total	452	423	444	467		463 1 316 3 564

(In crédit-bail de 6 000 000 € accordé par Natexis Lease le 27/12/2010 en refinancement sur 15 ans de 'immeuble de Paris Croix des Petits Champs. Il porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1,5%. Il est garanti par § 3 515 une avance preneur de 1 200.000 € portant intérêt au taux de Euribor 3 mois		3 536
	3 51 €	3 536

Comptes consolidés

Le crédit-bail, lequel correspond à un refinancement de l'immeuble de la SNC PARIS CROIX DES PETTTS CHAMPS, présente les caractéristiques suivantes :

Crédit-Bail	30/06/2020	31/12/2019
Valeur d'acquisition par le Crédit-bailleur	6 000	6 000
Amortissements :
Cumul antérieur	3 605	3 205
Dotations de l'exercice	200	400
Valeur Nette	2 195	2 395
Redevances :
Cumul antérieur	3 153	2 776
De l'exercice	194	377
Total	3 346	3 153
Restant à payer	(1)	(2)
a un an	400	394
de 2 à 5 ans	1 778	1 745
au-delà de 5 ans	120	358
TOTAL	2 298	2 497
Valeur résiduelle
a un an
de 2 à 5 ans
au-delà de 5 ans	1 200	1 200

(1) selon taux du 27/06/2020

(2) selon taux du 27/12/2019

Il est assorti d'une avance-preneur de 1.200 KE laquelle est remboursée au rythme des redevances. Le montant restant au 30/06/2020 est de 497 K€.

17) Autres passifs non courants

	30/06/2020 31/12/2019
Dépots de Garantie	17	26
Dette SWAP de taux	416	429
Produits constatés d'avance	1 109	1 192
	1 541	1 647

18)Provisions non courantes

	31/12/2019	Augmen- tation	30/06/2020
Litiges actions gratuites		2041	204
Avantages postérieurs à l'emploi	ી રી
Total	151	2041	219

19) Informations sectorielles

a)Chiffre d'affaires

		% du		% du
	1er semestre		cumul 2eme semestre cumul		Cumul
IHôtellerie	0
Ilmmobilier	51
IDivers	0
20201	51

Immobilier	74	50%	76	50%1	150
Divers	3	100%	0	0%	3
20193	77		76		153

b)Analyse des résultats par activités

	Immobilier	Structure	juin-20
Produit des activités ordinaires	51	0	51
Charges operationnelles	-1 003	-782	-1 785
Dont charges externes	-152	-453	-605
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépreciations d'actifs	-851	-12	-862
Résultat operationnel courant	-953	-782	-1 735
Autres produits et charges operationnels non
courants	112	-4	109
Résultat opérationnel	-8401	-786	-1 626
Produits financiers	74	9	83
Charges financières	-108	0	-108
Quote-part des entreprises mises en équivalence
Résultat avant impôt	-8751	-777	-1 651
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession	0
Charge d'impôt sur le résultat	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	-875	-777	-1 651

	Immobilier	Structure	juin-19
Produit des activités ordinaires	74		77
Charges operationnelles	-326	-547	-874
Dont charges externes	-120	-335	-455
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-201	-119	-319
Résultat opérationnel courant	-252	-545	-797
Autres produits et charges opérationnels non
courants	119	-144	-25
Résultat opérationnel	-132	-689	-821
Produits financiers	25	17	43
Charges financières	-136	-3	-139
Quote-part des entreprises mises en équivalence
Résultat avant impôt	-243	-674	-917
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession	0
Charge d'impôt sur le résultat	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	-243	-6741	-917

Toutes les activités sont en France sauf l'immobilier qui est en partie au Pérou.

c)Analyse du capital investi par activité

	30.40 6,2020		BALLA PARTON BY
Répartition par activité :
Immobilier	4 498	29,44%	ર ૨૨૩	27,44%
Structure	10 782	70,56%	14 682	72,56%
	15 281	100,00%	20 235	100,00%
Repartition geographique :
France	11 617	76,02%	16 320	80,66%
CBB	-11	-0.07%		-0,02%
Pérou	3 675	24,05%	3 919	19,37%
	15 281	100,00%	20 235	100,00%
Reconciliation du capital investi :
Capitaux propres A ajouter :	11 919		16 657
Impôts différés
Provisions courantes et non courantes	રેતેર		484
Endettement financier net	2 666		3 093
	15 281		20 235

d)Analyse sectorielle du bilan

	Immobilier	Structure	30/06/2020
Goodwill	0		0
Immobilisations incorporelles	0	0	0
Immobilisations corporelles	6	13	19
Immeubles de placement	ર 845		ર 845
Droits d'utilisation	0	0	0
Titres mis en équivalence	0
Autres actifs financiers	423	12 366	12 789
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente	0		0
Autres actifs non courants	0		0
Actifs non courants	6 275	12 379	18 653
Stocks et en-cours	0		0
Clients	84	28	112
Actifs financiers courants	88	0	88
Passifs locatifs	0	0	0
Fournisseurs	-199	-940	-1 139
Dettes fiscales et sociales	-55	-136	-191
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente			0
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	-1 694	-548	-2 242
Actifs moins passifs hors endettement net	-1 776	-1 596	-3 372
Capitaux investis	4 498	10 782	15 281

	Innocobilier	Spruchure	31 11272 89 189
	0
Goodwill			0
Immobilisations incorporelles	0		0
Immobilisations corporelles	9	14	22
Immeubles de placement	6 280		6 280
Titres mis en équivalence	0		0
Autres actifs financiers	467	15218	15 686
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente	0		0
Autres actifs non courants	0		0
Actifs non courants	6 756	15314	22 070
Stocks et en-cours	0		0
Clients	ਹੇਤੇ	22	116
Actifs financiers courants	280	0	280
Passifs locatifs	0	-05	-05
Fournisseurs	-124	-627	-752
Dettes fiscales et sociales	-54	-91	-145
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente			0
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	-1 398	159	-1 239
Actifs moins passifs hors endettement net	-1 203	-632	-1 835
Capitaux investis	ર રેડિકે	14 682	20 235

20)Autres produits et charges opérationnels non courants

	30/06/2020		30/06/2019
	Charges	Produits	Charges	Produits
Etalement plus-value cession crédit-bail PCDPC		120		120
Litiges fiscaux			-181
Litiges sociaux	-13	13	-124
Divers	-11,
	-24	133	-144	120

21)Engagements au titte d'obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels

Le Groupe, dans le cadre des ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges ... ).

Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après, en milliers d'euros.

			30/06/2020 31/12/2019
Type d'engagement 1		Société concernée bénéficiaire / émetteur
Engagements donnés
Nantissement de 100% des parts de SNC Paris Croix des Petits Champs et engagement d'EEM de
conserver les titres de SAIP	SAIP & EEM	Natixis Lease	3 રીડા	3 5361
TOTAL 18 17 17 20 10 11		COLOR CHOOLED CO	3 515	3 536
Engagements recus
Caution sur avance Marcoux	SAIP	M. Coencas	26	26
Hypothèque sur bien immobilier dans le cadre d'un prêt	LES VERGERS	SCI Val Thaurin	1 379	1379
TOTALL			1 405	01 405
Engagements réciproques
Garantie décennale couverte par assurance	LES VERGERS	Divers	mémoire	mémoire
TOTAL			01

22) Informations relatives aux parties liées

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le conseil d'administration.

Aucune rémunération ou avantage assimilé n'a été accordés aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe pour le semestre.

		30/06/2020		31/12/2019
				Creances			Créances
	Valeurs brutes	Charges	Produits	(dettes)	Charges	Produits	(dettes)
EEM
SOFILOT	Compte courant (1)			909			909
Verneuil et Associés	Client et Fournisseur (1)			28			28
Foch Investissements				-23			-23
M agforce				-100			-100
M .Lagarde				-82
M , Liatis				-13
M Brillet				-75
Bedford Properties				-130
Famille Gontier (2)				-200
Autres
SAIP
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-2
Paris Croix des Petits Champs
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-10			-10
Les Vergers
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-18			-18
	Créances diverses (1)			3 35			335
	TOTAL			ર્ રેકર			1 090

(1) déprécié à 100%

(2) Par décision du 17 mai 2021, le Juge-commissaire du Tribunal de Commerce de la "créance sera admise en totalité à itre chirographaire, la créance étant répartie entre Mme Sophie Gontier (150.000 €) et M.Alexandre Gontier (50.000 €)",

23) Résultat par action

(en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Résultat net part du Groupe	-1 614 122	-1 782 979
Résultat après impôt des activités poursuivies	-1 651 385	-1 804 098
Nombre d'actions début de période	5 693 999	5 693 999
Nombre d'actions fin de période	5 693 999	ર 693 વેવેલ
Nombre moyen d'actions d'autocontrôle
Nombre d'actions pondérées	5 693 999	5 693 999
Actions potentielles dilutives :
Options moyenne pondérée	97 500	97 500
Actions gratuites moyenne pondérée	97 500	97 5001
Nombre pondéré d'actions et d'actions dilutives	5 888 999	5 888 999
Résultat net dilué par action	-0.28	-().31
Résultat après impôt des activités poursuivies dilué par action	-(). 29	-()_32

3. Rapport d'activité semestriel au 30 juin 2020

3.1. Activité et faits marquants de la période

Au cours du premier semestre 2020, la Société a continué son activité de détention de participations.

Le premier semestre 2020 a été marqué par les éléments suivants :

Sur requête du 9 janvier 2020 de plusieurs actionnaires, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nomination d'un mandataire ad hoc ayant pour mission de convoquer l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le mandataire ad hoc a convoqué l'assemblée générale ordinaire pour le 4 février 2020. Suite à des difficultés techniques ne permettant pas à son sens d'asserer la tenue de l'assemblée dans des conditions de sécurité juridique suffisantes et sans risque qu'une nullité éventuelle de l'assemblée générale soit prononcée, le mandataire ad hoc, en tant qu'auteur de la convocation, a décidé d'ajourner l'assemblée générale du 4 février 2020 et s'est retirée de la salle. Toutefois, l'assemblée générale s'est organisée et s'est tenue avec les actionnaires présents. Cette assemblée a :
- Rejeté à l'unanimité l'approbation des comptes annuels et consolidés, et les résolutions qui en o o découlent :
- Révoqué l'ensemble des administrateurs alors en place, à l'exception de Monsieur James WYSER-O PRATTE, et a nommé en remplacement Mesdames Céline BRILLET et Hélène TRONCONI, cette dernière ayant été désignée par la suite Présidente d'administration et Directrice générale.

Cette assemblée générale fait l'objet d'un recours en nullité initié par Monsieur LE HELLOCO, la société LE CLEZIO INDUSTRIE et la société FINANCIERE VLH. En outre, une plainte pénale a été déposée par la Société et l'un des administrateurs révoqués, et l'ordonnance ayant désigné l'administrateur ad hoc fait l'objet d'un référé-rétractation initié par la Société, procédure encore pendante.

Dans le cadre de l'affaire relative à la perte de jouissance par la Société de son actif cambodgien, le tribunal de première instance de Siem Reap a par jugement du 16 janvier 2020 confirmé le jugement du 21 décembre 2018 qui a attribué à M. San KONGBOROM 51 % du droit d'agir comme actionnaire et de gérer VIKTORIA ANGKOR ESTATE (VAE) et à M. François GONTIER le droit de représenter de VICTORIA ANGKOR COMPANY (VAK - actionnaire à 49% de VAE). Par arrêt en date du 2 mars 2021, la Cour d'Appel de Phnom Penh a infirmé le jugement du 16 janvier 2020 et a confirmé la détention des parts de VAE (et les droits de gestion y attachés) telle que prévue dans les statuts déposés le 15 juillet 2004 auprès du Ministère du Commerce (soit 49% détenus par VAK, représenté par Monsieur Pierre Ader et 51% par Madame Chung Rany et Madame Ly Nayyi, en lieu et place de Monsieur San Kongborom). Le 2 juillet 2021, Monsieur Gontier a formé un recours contre cet arrêt. Ces informations résultent des traductions des décisions de justice qui ont été communiquées à l'Administrateur Provisoire et à l'Administrateur Judiciaire et qui ne sont pas des traductions assermentées.
La Société a décidé la suspension de la cotation de ses actions le 4 février 2020.
La Société a sollicité et obtenu la désignation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020 de la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Éric BAULAND, en qualité d'administrateur provisoire avec pour mission de gérer et d'administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus. La durée initiale de la mission de l'Administrateur Provisoire étant de 6 mois, elle expirait le 7 août 2020, cette mission a été prorogée une première fois pour une période de 6 mois expirant le 7 février 2021, puis une seconde fois pour une nouvelle période de 6 mois expirant le 7 août 2021.
Le jugement rendu par le Conseil de prud'hommes de Paris le 19 novembre 2019, dans le cadre du contentieux opposant Monsieur LIATIS à la Société, condamnant la Société à verser à Monsieur LIATIS à titre d'indemnité pour licenciement sans cause réelle et sérieuse une somme de 12 000 € ainsi qu'au titre de l'article 700 du Code de procédure civile une somme de 1 000 € a été notifiée le 12 février 2020. La Société n'a pas connaissance d'un appel de cette décision.
Par ordonnance rendue en référé le 18 février 2020 par le Président du Tribunal judiciaire de Paris à la demande de l'Autorité des marchés financiers, la Société a reçu injonction, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard, de publier et déposer le rapport financier semestriel relatifs à l'exercice ouvert au 1er janvier 2019.
La Société a interjeté appel, le 20 février 2020, du jugement du Tribunal de commerce de Paris du 6 décembre 2019 qui la (i) condamne, avec exécution provisoire, à payer à Monsieur Pierre NOLLET la somme de 150.000 € à titre d'indemnité pour révocation abusive, la somme de 4.736,63 euros à titre de jetons de présence et 25.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, (ii) constate la validité de l'attribution à Monsieur NOLLET de 44.300 actions gratuites de la Société et de 43.500 options de souscription et (ii) ordonne leur inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société tenus par CACEIS. Toutefois, suite à une difficulté de procédure ayant conduit à l'irrecevabilité de l'appel, le jugement du 6 décembre 2019 est devenu définitif.

Dans ce même contentieux, la Société a assigné Monsieur NOLLET devant le Juge de l'exécution du Tribunal judiciaire de Paris aux fins d'obtenir la mainlevée des saisies pratiquées le 20 décembre 2019, en exécution du jugement précité. Le Juge de l'exécution a ordonné la mainlevée des saisies par jugement du 11 février 2021.

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, Monsieur NOLLET avait déclaré une première créance le 23 mai 2020, dans le délai de deux mois courant à compter de la publication du jugement d'ouverture au BODACC (3 mai 2021). Il a ensuite été déclaré forclos par ordonnance de Monsieur le juqe-commissaire du 24 novembre 2020, au titre de la deuxième déclaration de créance qu'il avait régularisée le 15 juillet 2020 (hors délai) portant sur :

o 254.753,92 € au titre de la valeur financière de 77.614 actions gratuites ;
o 249.975,36 € au titre de la valeur financière de 76.212 options de souscription,

Suite au recours formé par Monsieur NOLLET contre cette ordonnance, le Tribunal de commerce de Paris a annulé la décision du Juge-commissaire par jugement du 26 février 2021 et a fait droit aux demandes de Monsieur NOLLET, le relavant de sa forclusion. Estimant cette décision mal-fondée, la Société a régularisé un appel à l'encontre du jugement du 26 février 2021, actuellement pendant la Cour d'Appel de Paris.

Par courrier recommandé en date du 21 février 2020, les commissaires aux comptes de la Société ont indiqué engager une procédure d'alerte sur le fondement de l'article L.234-1 du Code de commerce.
Le contentieux prud'homal opposant la Société à Monsieur GUILLERAND s'est soldé par une condamnation de la Société d'une somme de 2.134 €, à titre d'indemnité pour licenciement sans cause réelle et sérieuse. Pour le surplus des demandes Monsieur GUILLERAND, le Conseil de Prud'hommes s'est déclaré incompétent et l'a invité à mieux se pourvoir devant le Tribunal de commerce. La Société n'a pas connaissance d'un appel de cette décision.
La Société a été frappée par la crise sanitaire découlant de l'épidémie mondiale de Covid-19. Si la Société n'exerce pas une activité visée par les mesures de fermeture obligatoire, il est à noter que du fait de cette crise sanitaire la Société a mis en place le télétravail pour l'ensemble des salariés. Cette crise inédite pourra en outre avoir un impact sur la valeur des actifs du groupe. Dès lors, dans le cadre des tests de dépréciation, la Société s'est assurée à la date d'arrêté des comptes que les éventuelles pertes de valeur des actifs étaient prises en compte.
L'Administrateur Provisoire de la Société a demandé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde à l'encontre de la Société ; cette dernière est intervenue par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 avril 2020, assortie d'une période d'observation de six mois. Selon l'article 2 de l'ordonnance n°2020-341 du 27 mars 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises, tel que modifié par l'article 9 de l'ordonnance n°2020-596 du 20 mai 2020, la période d'observation est prolongée automatiquement de trois mois. En application de ce texte, la période d'observation de la Société a donc été prorogée automatiquement jusqu'au 15 janvier 2021.
Monsieur GONTIER a formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris le 4 avril 2019 qui l'enjoint d'accomplir toutes les formalités de sa démission de ses fonctions de Président du Conseil d'administration de la société Victoria Angkor Co. Ltd., et notamment de confirmer personnellement et directement aux autorités cambodgiennes qu'il n'est plus le représentant légal de cette société et ce, sous astreinte de 10.000 € par jour de retard. Ce pourvoi a été radié au motif de l'inexécution des condamnations par Monsieur Gontier.

En parallèle, l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris le 6 février 2020 ayant liquidé l'astreinte à l'encontre de Monsieur GONTIER étant passé en force de chose jugée, la Société a mandaté un huissier pour engager des mesures d'exécution en vue du recouvrement de cette créance à l'encontre de Monsieur GONTIER. Des saisies-attributions sur comptes bancaires, saisies de mobilier, saisies sur véhicules ou encore saisies immobilières ont été mises en œuvre, sans qu'aucune ne permette de recouvrer les sommes dues. Des saisies-attributions et saisies de valeurs mobilières et droits d'associés ont également été initiées, entre les mains de sociétés détenues ou dirigées par Monsieur Gontier. Aucune n'a pu prospérer.

Une action est également pendante devant le juge de l'exécution de Nanterre à l'encontre de la société VERNEUIL ET ASSOCIES ainsi que de Monsieur Gontier, pour résistance abusive à un acte d'exécution. Une saisie-attribution ainsi qu'une saisie de valeurs mobilières et droits d'associés avaient été pratiquées entre les mains de VERNEUIL ET ASSOCIES, qui a apparemment donné une réponse inexacte à l'huissier instrumentaire pratiquant les mesures. En parallèle de ces mesures d'exécution, une demande de seconde liquidation d'astreinte a été déposée auprès de la Cour d'Appel de Paris, portant sur la période du 6 décembre 2019 au 30 avril 2021 et portant sur la somme de 4.130.000 euros (tenant compte d'une suspension du cours des astreintes pendant la période Covid). Cette affaire doit être plaidée devant la Cour d'Appel de Paris le 4 novembre prochain.

Monsieur GONTIER a, quant à lui, introduit un recours en révision devant la Cour d'Appel portant sur l'arrêt du 4 avril 2019. L'audience de plaidoirie doit avoir lieu le 4 novembre 2021. Monsieur GONTIER a également soulevé une question prioritaire de constitutionnalité, toujours devant la Cour d'Appel de Paris, invoquant (i) une atteinte à l'accès effectif à une juge et (ii) une atteinte à l'impartialité du fait de la possibilité pour la Cour d'Appel de se réserver la liquidation d'astreinte qu'elle avait prononcée. Ce dossier n'a pas encore fait l'objet d'une fixation par la Cour d'Appel de Paris.

La poursuite des discussions avec SOFILOT et son actionnaire principal en vue du remboursement de son compte courant, s'établissant à 909 K€ au 31 décembre 2019 (revalorisation impossible au 30 juin 2020 ; cette créance est dépréciée à 100%).
La poursuite de diverses actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également engagé des procédures contre la Société.
La poursuite de l'enquête préliminaire au Parquet national financier pour corruption d'agents à l'étranger à l'encontre de Monsieur GONTIER notamment à la suite d'un signalement de l'Autorité des marchés financiers et d'une plainte de la Société.
La poursuite des procédures opposant la Société à Monsieur Guy WYSER-PRATTE, actionnaire de référence de la Société, et ses affiliés :
- o Dans la procédure devant le Président du tribunal de commerce de Paris visant à obtenir la rétractation de l'ordonnance sur requête ayant désigné Me Valérie Leloup-Thomas en qualité de mandataire ad hoc avec mission de convoquer une assemblée générale en lieu et place du Conseil d'administration. L'affaire a finalement fait l'objet d'une radiation ;
- o Dans l'affaire visant à obtenir l'annulation de la cession des titres de Gascogne et des titres d'auto-contrôle à Monsieur Guy WYSER-PRATTE et/ou ses affiliés, sans respect de la procédure applicable aux conventions réglementées, l'audience a été fixée au 9 septembre 2021 aux fins de régularisation par intervention des organes de la procédure.
La vérification de comptabilité de la Société portant sur les exercices 2016, 2017 et 2018 s'est soldée par un redressement d'environ 26 k€.
Cour d'appel de Rouen, dans un arrêt du 4 juin 2020, a confirmé la créance de la société LES VERGERS sur la SSCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN et a ordonné la vente forcée du bien. La SCCV LES VERGERS et Monsieur LECERF se sont pourvus en cassation contre cet arrêt. La Société n'a pas reçu d'informations quant à la recevabilité du pourvoi. En parallèle, les contestations par la SCCV LES VERGERS et par Monsieur LECERF de la validité du prêt et de la clause d'intérêt ont été rejetées par un jugement du 19 novembre 2020 du Tribunal de grande de Paris. La société n'a pas connaissance d'un appel.
Compte tenu de la décision du bail du siège de la Société qui avait été prise par l'ancien Directeur général avec effet au 17 juin 2020, l'Administrateur Provisoire, assisté de l'Administrateur Judiciaire, n'ont eu d'autre choix que de procéder au transfert du siège de la Société par décisions en date du 31 août 2020.

3.2. Présentation des comptes semestriels résumés au 30 juin 2020

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2020.

Les comptes semestriels résumés font apparaître :

un chiffre d'affaires de 51 K€ contre 77 K€ au 30 juin 2019.
une perte de -1 651K€ principalement constituée d'un résultat opérationnel courant de -1 735 K€ (contre -797 K€ au 30 juin 2019) lequel se ventile par activité selon le tableau ci-dessous :

En KE	Hôtellerie	Sociétés Immobilières	EEM Opérations immobilières	EEM hors immobilier	TOTAL
30 iuin 2020		-953		-782	-1 735
30 iuin 2019		-252		-545	-797

3.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

L'Administrateur Provisoire, à la suite de sa désignation le 7 février 2020, a constaté l'état de cessation des paiements de la Société. Cette situation a conduit certains actionnaires à procéder à des avances en comptes courants au bénéfice de la Société à hauteur de 493.000 euros (dont 480.000 euros versés en numéraire et 13.000 euros par compensation avec une créance sur la Société), sous réserve de l'obtention de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, précisant notamment que ces efforts financiers devaient être consentis dans un cadre sécurisé pour recher sous l'égide du Tribunal et des organes de la procédure, des soutions négociées aux différents litiges qui contribueront à assurer la pérennité de l'entreprise sur le long terme.

Ces avances ont couvert l'état de cessation des paiements à l'Administrateur Provisoire de solliciter du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de la Société.

L'ouverture de la procédure de sauvegarde a été assortie d'observation de six mois. Selon l'article 2 de l'ordonnance n°2020-341 du 27 mars 2020 portant adaptation des relatives aux difficultés des entreprises, tel que modifié par l'article 9 de l'ordonnance nº2020-596 du 20 mai 2020, la période d'observation est prolongée automatiquement de trois mois. En application de ce texte, la période d'observation de la Société a donc été prorogée automatiquement jusqu'au 15 janvier 2021.

Les sommes mises à disposition de la Société ne devaient permettre de couvrir le coût de fonctionnement de la Société que jusqu'au mois d'octobre 2020 au plus tard et sous réserve de nécessité de devoir engager de nouveaux frais de procédure.

Compte tenu de la prorogation de la période d'observation, des actionnaires ont accepté de procéder au mois de novembre 2020 à de nouveaux apports en compte-courant pour un montant total de 190.000 euros (dont 150.000 euros versés en novembre 2020 et 40.000 euros en janvier 2021), ce qui a permis de couvrir les frais de fonctionnement de la Société jusqu'au mois de janvier 2021.

Un jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 janvier 2021 a prorogé la période d'observation pour une nouvelle période de 6 mois expirant le 15 juillet 2021, en considération de la nécessité pour les deux blocs d'actionnaires de trouver un accord, ce à quoi les conseils des actionnaires ont confirmé que leurs clients respectifs s'y emplovaient et n'étaient pas loin d'y parvenir.

La cession par la Société de sa participation dans la SOCIÉTÉ FRANCAISE DE CASINOS (SFC) intervenue aux mois de mars et d'avril 2021, sur autorisation de Monsieur le Juge-commissaire en considération de l'offre reçue mieux-disante que le cours de bourse, permet d'assurer les frais de fonctionnement de la Société jusqu'à mi-septembre 2021.

Des discussions actives entre les actionnaires sous l'égide de l'Administrateur judiciaire et de l'Administrateur provisoire, sans grandes avancées concrètes cependant. Bien que Monsieur le Jugecommissaire a également entendu les représentants des deux blocs d'actionnaires afin de faire avancer les négociations, aucun accord n'a été trouvé à date.

Par jugement du 6 juillet 2021, le Tribunal de commerce de Paris a décidé de la prorogation exceptionnelle de la période d'observation de la procédure de sauvegarde dont bénéficie la Société pour une nouvelle période de 6 mois, soit jusqu'au 15 janvier 2022.

Néanmoins, la Société se trouvera bientôt dans une impasse de trésorerie ne lui permettant pas de financer ses besoins opérationnels, et notamment :

d'apurer le passif de la procédure de sauvegarde,
de financer la poursuite de l'activité sociale,
de financer, si besoin, la poursuite de la société filiale SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIPPP) afin d'éviter l'ouverture d'une procédure collective à son encontre et ainsi préserver l'actif de la Société,
de financer l'ensemble des frais de conseil et diligences nécessaires pour recouvrer le contrôle effectif de la société filiale de droit cambodgien Victoria Angkor.

À défaut pour les actionnaires d'avoir trouvé une issue amiable à leurs différends et établi un plan de sauvegarde, et en l'absence de nouveaux apports en capital ou en compte-courant, l'Administrateur Judiciaire a indiqué, lors de la dernière audience portant sur le renouvellement exceptionnel de la période d'observation de la procédure de sauvegarde de la Société, qu'il n'aura d'autre choix que de solliciter de l'Administrateur Provisoire la mise en œuvre immédiate de cession d'actifs de la Société permettant la sortie de la procédure de sauvegarde par un plan organisant le désintéressement immédiat des créanciers, qui n'ont pas à subir les différends entre les actionnaires, alors que les actifs aisément liquides sont très supérieurs au montant total du passif de la sauvegarde.

Marché du titre 3.4.

Après avoir été suspendue depuis le mois de janvier 2018, la cotation des titres de la Société a repris le 13 novembre 2018.

Suite à la survenance des difficultés rencontrées par la Société, celle-ci a, sur demande de l'Autorité des marchés financiers, décidé de suspendre de nouveau la cotation de ses titres depuis le 4 février 2020. La cotation n'a pas repris depuis cette suspension. La Société présentait ainsi une valeur boursière de 18,676 ME au 3 février 2020, sur la base d'un court de l'action de 3,28 €. Au regard de la situation de la Société, aucun historique des cours et de volume des transactions n'est toutefois pertinent.

3.5. Gouvernance

Au 30 juin 2020, le Conseil d'administration était composé de trois membres, à savoir :

Hélène TRONCONI
lames WYSFR-PRATTE
Céline BRILLET.

Les mandats des personnes précités ont été suspendus par l'éffet de la désignation de l'Administrateur Provisoire le 7 février 2020.

Aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs et au Président-Directeur général.

A noter que l'ensemble des administrateurs précités, à l'exception de Monsieur James WYSER-PRATTE, ont été nommés par une assemblée générale ordinaire du 4 février 2020, tenue dans des conditions que la direction de la Société de l'époque considères et faisant aujourd'hui l'objet d'une demande d'annulation en vertu d'une assignation regue par la Société le 21 juillet 2021.

L'assemblée générale ordinaire du 23 juillet 2021 a :

Confirmé la révocation de Valéry LE HELLOCO, Sandrine BONNIOU, Anne Claire LE FLECHE, Marie PECH DE LACLAUSE, Gaël MAUVIEUX et maintenu James WYSER-PRATTE en qualité d'administrateur,
Procédé à la révocation de Hélène NGUYEN TRONCONI, Céline BRILLET et James WYSER-PRATTE,
Statuant à nouveau, désigné Hélène NGUYEN TRONCONI, Céline BRILLET et James WYSER-PRATTE en . tant qu'administrateurs composant le CA.

Commentaires par branche d'activité 3.6.

3.6.1. Hôtellerie

La Société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel.

La Société a obtenu une décision de la Cour d'Appel de Paris en date du 4 avril 2019 à l'encontre de Monsieur François Gontier aux termes de laquelle la Cour « ENJOINT à Monsieur François Gontier d'accomplir toutes formalités aux fins de publication de ses fonctions de président du conseil d'administration de la société cambodgienne Victoria Angkor et notamment de confirmer personnellement et directement au Ministère du Commerce cambodgien (MDC) et au CDC (investissements étrangers au Cambodge) et à toutes autorités publiques cambodgiennes en charge des formalités relatives au droit des sociétés qu'il n'est plus le représentant légal de la société de droit cambodgien Victoria Angkor Company Ltd, y compris en se rendant sur place si cette démarche s'avère nécessaire ou utile au regard des vérifications d'usage pour l'accomplissement de cette formalité administrative dans ce pays et de justifier de ces démarches à la société Viktoria Invest en sa qualité d'actionnaire majoritaire de la société cambodgienne Victoria Angkor, ».

Cette injonction devait être exécutée dans un délai de deux mois à compter de la signification de l'arrêt, sous peine d'une astreinte d'un montant de 10.000 euros par jour de retard.

Par prudence, aucun profit n'a été constaté dans les comptes au 30 juin 2020.

3.6.2. Immobilier

Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT et compte tenu des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, en application de la norme IFRS 15, la créance d'EEM, contractuellement rémunérée à 4,5% l'an, n'a pas été revalorisée dans les comptes consolidés au 30 juin 2020 et reste valorisée à 909 K€ comme au 31 décembre 2019. Cette créance est dépréciée à 100%.

· SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) :

Selon les informations recueillies par l'Administrateur Judiciaire, SAIP a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à Boulogne sous condition suspensive d'obtention par le bénéficiaire d'un permis de construire. Dans ce cadre, SAIP a versé à titre d'indemnité d'immobilisation 450 KE devant venir en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l'ensemble des dépenses à 869 K€ au 30 juin 2020 (idem au 31 décembre 2019). Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé depuis) pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s'en suit un litige porté en justice à l'initiative de la venderesse pour que lui soit jugée acquise l'indemnité d'immobilisation de 450 K€ outre des indemnités d'occupation quelques semaines du bien et des dommages et intérêts non étayés.

Le dossier s'est plaidé une première fois sur le fond, mais le juge a rouvert les débats en décembre 2019 pour que la demanderesse Mme DUCLOIX régularise sa procédure afin de tenir compte de la liquidation en cours d'instance des sociétés KALITEA DEVELOPPEMENT et KALITEA RESIDENTIEL IMMOBILIER, bénéficiaires initiales de la promesse avant sa cession à la société SAIP et qui figuraient dans l'acte introductif d'instance de la demanderesse en qualité de co-défenderesses aux côtés de SAIP.

Par ailleurs, SAIP détient 100% de la société GRANDIDIERITE SGPS de droit portugais qui détient 85% des titres d'AGAU société de droit péruvien. Il a été consenti au minoritaire qui détient 15% d'AGAU une option jusqu'au 31 décembre 2021 pour acquérir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 KUSD. Au 30 juin 2020, la valeur de cette option est supérieure à la valeur d'AGAU. Selon les informations transmises par le conseil de la direction de SAIP le 22 juillet 2021, cette option n'a pas été levée à cette date. L'option n'a donc pas d'incidence sur les comptes à cette date.

AGAU détient 100% des titres des sociétés SOUMAYA et ESPALMADOR.

SOUMAYA détient à Lima au Pérou un bien immobilier aux fins de percevoir des revenus locatifs. Il est valorisé dans les comptes à 3.645 KE. Une expertise immobilière de mai 2021 valorise ce bien à 4.654 KE en valeur commerciale (valeur du PEN - Sol péruvien - convertie au cours du 30/06/2020).

Le cabinet Tinsa a réalisé cette expertise, ainsi que les précédentes réalisées à la demande de la société et dont l'historique est rappelé ci-dessous :

en milliers		Valeur Commercial Valeur de réalisation (1)
Date	REN	13 31 21
21/05/2021	18 518	13 888
20/07/2020	18 188	13 641
31/10/2019	18 225	14 580

(1) valeur commerciale diminuée des frais de vente et décotée pour cession dans les 60 jours

Les Vergers .

Val Thaurin :

Selon les informations recueillies par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur, une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1.000 K€ à une SCCV garanti par une hypothèque, n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été reçus en 2013 et 54 K€ en 2016.

Le 4 mars 2016, le Tribunal de grande instance de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du Hameau de Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts compris. La Cour d'appel de Versailles a confirmé dans un arrêt du 7 juin 2018 le jugement rendu par le Tribunal de grande instance de Nanterre.

Par un arrêt du 4 juin 2020, la Cour d'appel de Rouen a confirmé la créance de la société Les Vergers et a ordonné la vente du bien saisi. La SCCV du Hameau de Val Thaurin et un de ses associés se sont pourvus en cassation contre cet arrêt.

En parallèle, le Tribunal de arande instance de Paris a par jugement du 19 novembre 2020 rejeté les demandes de la SCCV du Hameau de Val Thaurin et d'un de ses associés qui contestaient la validité du prêt et la clause d'intérêts.

Autres opérations :

Une somme de 200 KE qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l'ancien locataire à titre d'indemnité de rupture de bail. Il s'avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l'a en réalité conservée. Elle est dépréciee à 100% depuis le 31 décembre 2014 ;
· Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une nouvelle analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l'opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constatation au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

SNC Paris Croix des Petits Champs

Postérieurement à l'arrêté des comptes 2019 par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire, il a été porté à la connaissance de ces derniers l'existence :

D'une évaluation de l'immeuble concerné, réalisée par Monsieur l'Expert Bergeras à la demande de la SNC CROIX DES PETITS CHAMPS le 19 décembre 2019 et concluant à une valeur vénale de l'immeuble sis au 38, rue Croix des Petits Champs (75001), après décote pour travaux, à 5.820.000,00 €, hors droits de mutation, ce dont aucun intervenant n'avait connaissance.
D'un rapport établi en 2015 évaluant l'immeuble à 4.870.000 €, hors droits de mutation, si l'immeuble est occupé et à 5.410.000 €, hors droits de mutation, s'il est vide.

Elle n'a pas été réalisée à la demande de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, mais à la demande du crédit bailleur ;
Les directions successives ont toujours considéré que cette évaluation n'était pas représentative de la valeur réelle de l'immeuble.

Il avait été retenu comme juste valeur dans les consolidés au 31 décembre 2019 une actualisation, selon indice de la chambre des notaires, de la valeur retenue lors du lease back de 2010 (soit 6.000 KE X 1,578 9.468 K€, le coefficient de 1,578 résultant de la chambre de notaires à Paris 1ª du 4ªme trimestre 2019 par celui du 4ème trimestre 2009, soit 13.240 € le m² / 8.3490€ le m²).

Cette actualisation sur une valeur ancienne demandait à être remplacée par une estimation récente.

Aussi, dans le cadre de la préparation des comptes semestriels 2020 une nouvelle expertise en date du 27 avril 2021 a été réalisée par le même expert qu'en 2019, Monsieur Bergeras, expert agréé par la Cour de Cassation, laquelle valorise le bien immobilier à 6.030 KE hors droits de mutation.

Cette expertise du 27 avril 2021 donne une valeur vénale intrinsèque. Cette notion correspond à la juste valeur telle que précisée par la norme IFRS 13. L'expertise est établie par un expert indénendant à partir de données observables (transactions et locations de même nature dans un environnement proche). En conséquence, cette expertise réalisée à la direction de la Société pour être utilisée dans le cadre de l'arrêté des comptes 2020 doit être retenue pour donner la juste valeur à mentionner dans les comptes consolidés.

L'expertise retient une surface de 875 m2, un taux d'actualisation de 5.5% et tient compte d'une décote pour travaux de rénabilitation de 720 K€ appliquée à une valeur intrinsèque de 6.750 K€ déterminée en regard des deux approches utilisées (méthode par capitalisation des lovers futurs et méthode par comparaison avec des transactions de bien de même zone géographique qui donnent respectivement des valeurs de 6.700 K€ et 6.830 K€).

Cette juste valeur de 6.030 K€ est supérieure à la valeur historique amortie dont la valeur nette figure dans les comptes semestriels consolidés au 30/06/2020 pour 2.200 K€.

Par ailleurs la SNC Paris Croix des Petits Champs a obtenu de son crédit bailleur un différé d'échéances de 6 mois des échéances comprises entre le 15 mars 2020 et le 25 septembre 2020. Dans ce cadre, le paiement des échéances du 2ème et du 3ème trimestre 2020 a été reporté et sera échelonné sur la durée résiduelle du contrat suivant le 1ª octobre 2021 en vue de leur apurement progressif, et ce, par fractions d'égal montant, selon la même périodicité que le contrat. Ce différé est assorti d'un intérêt au taux de 1% nominal l'an. Il court à compter de la date d'exigibilité d'origine.

Au 30 juin 2020, seul un lot de 155 m2 sur les quatre lots est loué, deux locataires de petits lots étant partis au cours du semestre. Le plus vaste lot pour lequel des travation conséquents sont à effectuer reste inoccupé.

3.6.3. Gascogne

Au 30 juin 2020, le Groupe Gascogne présentait :

un chiffre d'affaires semestriel de 182,7 M€ ;
un résultat net consolidé semestriel positif de 0,4 M€ ;
des capitaux propres de 135 M€.

Compte tenu de leur qualification d'actifs disponibles à la vente, la Société a ajusté la valeur des titres Gascogne au cours de Bourse à la date de clôture, soit 2,94 € au 30 juin 2020, ce qui valorise GASCOGNE à 11.472 K€ pour les 3.902.090 titres détenus. La différence négative de valeur par rapport au 31 décembre 2019, soit 2.888 K€ a été inscrite en autres éléments du résultat global.

3.6.4. Société Française de Casinos (SFC)

Compte tenu de la cession en mars-avril 2021 des 510.000 titres détenus par la Société à une valeur unitaire de 1,75 € par action, l'Administrateur Provisoire, assisté de l'Administrateur Judiciaire, ont considéré que la valeur de la participation de la Société dans SFC devait être ajustée sur la valeur de cession intervenue en 2021 pour 892.500 €. La différence positive de valeur par rapport au 31/12/2019, soit 82 K€ a été inscrite en « Autres éléments du résultat global ».

3.7. Principaux facteurs de risques et incertitudes

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont inchangés depuis le 31 décembre 2019. Bien qu'ils ont été réduits depuis la sortie du périmètre de consolidation des filiales cambodgiennes en 2017, il convient de mentionner les risques suivants :

Risque pays,
Risque concurrentiel,
Risques réglementaires et juridiques,
Risques liés aux hommes-clés du groupe,
Risques de taux et de cours,
Risque de liquidité,
Risque de change

Pour une description détaillée des risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, il conviendra de se référer à la section 4.1.1.3 du rapport annuel 2019 de la Société.

Les nombreux contentieux auxquels la Société et ses filiales sont donné lieu à des condamnations, et compte tenu des conditions contestées par certains de tenue de l'assemblée générale du 4 février 2020, cette dernière a sollicité et obtenu la désignation de la SELARL BCM prise en la personne de Maître Eric BAULAND, en qualité d'Administrateur Provisoire avec pour mission de gérer et administrer la société avec les pouvoirs les plus étendus.

Suite aux difficultés constatées dans le cadre de l'administration provisoire, une procédure de sauvegarde a été ouverte à l'encontre de l'Administrateur Provisoire par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 avril 2020 (cf. § 3.3 du présent rapport « Evolution prévisible et perspectives d'avenir »).

3.8. Parties liées

A la connaissance de l'Administrateur Provisoire, aucune nouvelle convention n'a été conclue avec une partie liée au cours du premier semestre 2020.

De même, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel n'est intervenue durant cette même période.

Il est toutefois rappelé que des apports en compte-courant ont été réalisés par certains actionnaires afin de financer la période d'observations.

3.9. Événements post clôture

Les principaux évènements postérieurs au 30 juin 2020, concernant la Société et ses filiales, à la connaissance de l'Administrateur Provisoire et de l'Administrateur Judiciaire, nonobstant tous autres évènements déjà présentés ci-avant, sont les suivants :

Le 10 septembre 2020, Monsieur NOLLET a assigné la Société devant le Tribunal de commerce de Paris en demande d'exécution du jugement du Tribunal de commerce de Paris du 6 décembre 2019. L'affaire a été radiée à l'audience du 2 février 2021.
Par courrier du 23 octobre 2020, la société CACEIS CORPORATE TRUST a résilié le contrat de prestations de services de tenue des comptes nominatifs d'actionnaires et de réception-transmission d'ordres la liant à la Société avec effet au 23 avril 2021, l'Administrateur Provisoire a obtenu l'accord de la direction de LA FINANCIERE D'UZES pour la mise en place de leurs services titres et financiers à destination de la Société ; les missions relatives à l'organisation des assemblées générales ne rentrant pas dans le champ de compétences de LA FINANCIERE D'UZES. La transmission opérationnelle des informations entre CACEIS et LA FINANCIERE d'UZES a été réalisée le 14 juin 2021, de telle sorte que CACEIS a continué d'assurer le suivi des droits de vote jusqu'à cette date. Depuis le 15 juin 2021, les missions de tenue des comptes nominatifs d'actionnaires et de réception-transmission d'ordres sont assurées par la société LA FINANCIERE D'UZES, nouvel établissement teneur de compte-conservateur de la Société.
Par ordonnances du 12 novembre 2020 et du 25 mars 2021, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a prorogé jusqu'au 31 mars 2021 puis jusqu'au 30 juin 2021, le délai de réunion de l'assemblée générale ordinaire devant être appelée pour statuer sur les comptes de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Suite au changement teneur de compte, du retard a été pris et l'assemblée générale d'approbation des comptes s'est finalement tenue le 23 juillet 2021.
La Société a été auditionnée le 1ª décembre de l'instruction du Tribunal de grande instance de Paris dans le cadre de l'instruction pénale pour abus de biens sociaux diligentée à l'encontre de Monsieur GONTIER.
Certains actionnaires ont procédé à des apports en comptes courants pour les besoins du financement de la poursuite de la période d'observation (sur ce point voir § 3.9 du présent rapport) ;
Le Tribunal de commerce de Paris en date du 26 janvier 2021 a prorogé la période d'observation pour une nouvelle période de 6 mois expirant le 15 juillet 2021.
Par ordonnance du 19 février 2021, la mission de l'Administrateur Provisoire, initialement désigné le 7 février 2020, prorogée une première fois jusqu'au 7 février 2021, a à nouveau été prorogée jusqu'au 7 août 2021.
Sur autorisation du juge-commissaire, la Société a cédé en plusieurs tranches, les 8 et 11 mars et 13 avril 2021, 510 000 actions de la SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS (SFC) qu'elle détenait pour un prix de 1,75 € par action, après avoir obtenu le 1€ avril 2021 la mainlevée amiable de la saisie conservatoire pratiquée par Monsieur GONTIER sur les titres de la SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS.
foncier (terrain et murs) de la société. Le conseil local de la Société. Le conseil local de la Société travaille actuellement à l'obtention d'une ordonnance d'exécution auprès du tribunal de Siem Reap aux fins de notifier la saisie conservatoire au cadastre de Siem Reap pour inscription sur le titre de propriété en vue de bloquer, à partir de la date de cette notification, toute tentative de transfert de l'actif immobilier. Monsieur François Gontier a formé opposition en date du 10 juin 2021 à l'encontre de cette ordonnance.
Le tribunal de 1ªe instance de Siem Reap a rejeté, par ordonnance du 27 mai 2021, la demande de mesures conservatoires soutenue par la Société visant à la reprise en main de la gestion effective de la filiale et de l'hôtel, en lieu et place de Monsieur GONTIER, défendeur à l'instance, avait notamment affirmé qu'il continuait à administrer la filiale VAK en vertu de l'arrêt du 14 décembre 2017 de la Cour suprême reconnaissant lui la qualité de représentant de la société EEM. Selon le conseil local d'EEM, Monsieur Gontier a invoqué avec succès devant le tribunal de première instance une interprétation trompeuse de l'arrêt précité de la Cour Suprême.
L'échéance du 3ème trimestre du crédit-bail de la société SNC Paris Croix des Petits Champs a été reportée.
Par ordonnance du 7 juin 2021, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a prorogé jusqu'au 31 décembre 2021 le délai de réunion de l'assemblée générale ordinaire devant être appelée pour statuer sur les comptes de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Par jugement du 6 juillet 2021, le Tribunal de commerce de Paris a décidé de la prorogation exceptionnelle de la période d'observation de la procédure de sauvegarde dont bénéficie la Société pour une nouvelle période de 6 mois, soit jusqu'au 6 janvier 2022.
. Par assignation, signifiée le 20 juillet 2021 à la Société, Monsieur LE HELLOCO et les sociétés LE CLEZIO INDUSTRIE et FINANCIERE VLH, ont sollicité la nullité de l'assemblée générale du 4 février 2020 pour défaut de convocation préalable des associés.
L'assemblée générale ordinaire du 23 juillet 2021, appelée à statuer notamment sur les comptes 2019, a rejeté l'ensemble des résolutions qui lui étaient soumises (à l'exception relative aux pouvoirs pour les formalités). Toutefois, la résolution additionnelle suivante, proposée par un actionnaire, a été adoptée par cette assemblée générale :

« L'assemblée prend connaissance de l'information selon laquelle, par assignation en date du 20 juillet 2021, délivrée à l'administrateur provisoire et l'administrateur judiciaire, es qualité, et à Mme Hélène Nguyen Tronconi, Monsieur M. Valéry Le Helloco, la société Le Clézio et la Financière Le Helloco ont saisi le tribunal de commerce de Paris d'une demande tendant à voir prononcer la nullité de l'assemblée générale en date du 4 février 2020, laquelle a procédé à la révocation du Conseil d'administration de la société EEM et à la désignation d'un nouveau conseil d'administration en la personne de Mme Hélène Nguyen Tronconi, Mme Céline Brillet

L'assemblée en prend acte, et compte tenu de cette circonstance, en tant que de besoin et vu les dispositions de l'article L225-105 alinéa 3 :

Confirme la révocation de M. Valéry Le Helloco, Mme Sandrine Bonniou, Mme Anne Claire Le Flèche, Mme Marie Pech de Laclause, Monsieur Gaël Mauvieux et maintient M. James Wyser Pratt en qualité d'administrateur,
Procède à la révocation de Mme Helène Nguyen Tronconi, Mme Céline Brillet et M. James Wyser Pratt,
Statuant à nouveau, désigne Mme Hélène Nguyen Tronconi, Mme Céline Brillet et de M. James Wyser-Pratt en tant qu'administrateurs composant le CA. »

******************************************************************************************************************************************************************************

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)

Société anonyme

Spaces Les Halles 40, rue du Louvre 75001 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)

Société anonyme

Spaces Les Halles

40, rue du Louvre

75001 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Aux actionnaires de la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM),

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous vous présentons notre rapport sur :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
· la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés.

En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de l'administrateur provisoire nommé par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020, disposant notamment des pouvoirs que la loi et les décrets en vigueur confèrent au conseil d'administration et assisté de l'administrateur judiciaire nommé par le Tribunal de commerce le 15 avril 2020 dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte au profit de la Société. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Impossibilité de conclure sur les comptes

Nous sommes dans l'impossibilité de formuler une conclusion sur les comptes semestriels consolidés résumés. En effet, en raison de l'importance des points décrits ci-dessous, nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments et appropriés pour émettre une conclusion sur ces comptes.

Arrêté des comptes

La note « Conditions d'arrêté des comptes » de l'annexe expose les conditions d'arrêté des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2020 et précise les raisons pour lesquelles l'exhaustivité et l'exactitude des éléments contenus dans les comptes semestriels consolidés résumés ne sont pas garanties.

Continuité d'exploitation

Les notes « Conditions d'arrêté des comptes », « 2.2) Bases d'évaluation » et « Evènements postérieurs » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés précisent qu'il existe une incertitude significative sur la continuité d'exploitation et, qu'une procédure de sauvegarde a été ouverte le 15 avril 2020 par le Tribunal de Commerce de Paris avec une période d'observation d'une durée initiale de 6 mois, prolongée à plusieurs reprises jusqu'au 15 janvier 2022. Aucun élément d'appréciation ne permet à ce jour de prévoir l'issue de cette procédure. En cas de dénouement défavorable de la procédure de sauvegarde, l'application du référentiel

IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer inappropriée.

Absence de réponses aux demandes de confirmations directes des avocats et des banques

À la date de publication du présent rapport, nous n'avons pas obtenu de réponses à une partie de nos demandes de confirmations directes adressées aux avocats et aux banques. En conséquence, nous n'avons pas pu conclure sur l'exhaustivité des actifs et passifs ou des engagements hors bilan présentés dans les comptes semestriels consolidés résumés.

Informations non reçues de filiale

A la date d'émission du présent rapport, nous n'avons pas reçu le rapport de conclusions de l'auditeur légal de la filiale Grandidierite. Par conséquent, nous n'avons pas pu conclure sur l'exhaustivité des actifs et passifs ou des engagements hors bilan de cette société.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie « Impossibilité de conclure sur les comptes ».

Paris et Paris-La Défense, le 4 aout 2021

Les commissaires aux comptes

Exponens Conseil & Expertise Signé par

37363531343664362d386266622d3432. Nathalie LUTZ

Deloitte & Associés

Signé par

Signature numérique Date : 04-08-2021 ieu : PUTEAUX 65376233633165392d613234332d3430... Géraldine SEGOND

3 | ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGAR (EEM) | Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle | Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Electricité et Eaux de Madagascar (EEM)

Société anonyme au capital de 14.234.997,50 euros Siège social : Spaces Les Halles - 40, rue du Louvre 75001 Paris RCS Paris B 602 036 782

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2020

l. BILANS CONSOLIDES

	Reart
(en milliers d'euros)	30/06/2020 31/12/2019		Valeur	0/0	Notes

Ecarts d'acquisition = Goodwill
Immobilisations incorporelles					33
Immobilisations corporelles	19	22		=20%	34
Immeubles de placement	5 845	6 280	=435	=7%	રેરે
Droits d'utilisation		82	-82		45
Titres mis en équivalence
Autres actifs financiers non courants	12 789	15 686	=2 896	-23%	37
Autres actifs non courants
Impôts différés					38
ACTIFS NON COURANTS	18 653	22 070	=3 416	=18%
Clients	112	116	-4	=4%	40
Actifs financiers courants	88	280	-192	=220%	41
Autres actifs courants	283	920	=637	=225%	42
Actif d'impôt exigible
Trésorerie et équivalents de trésorerie	898	469	429	48%	44
ACTIFS COURANTS	1 381	1 785	-404	=29%
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPE D'ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE
TOTAL DE L'ACTIF	20 034	23 855	-3 820	=19%
Capital	14 235	14 235		0%	43
Réserves consolidées	=1 122	3 384	=4 506	401%
Ecarts de conversion	-117	113	-230	197%
Résultat net part du Groupe	=1 614	=1 783	169	=10%
Capitaux propres part du Groupe	11 381	15 949	-4 567	=40%
Intérêts des minoritaires	538	108	=170	=32%
CAPITAUX PROPRES	11 919	16 657	-4 738	=40%
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 149	3 180	-32	=1%	44
Autres passifs non courants	1 541	1 647	=105	=7%	47
Passifs locatifs					45
Provisions non courantes	219	ો ર	204	93%	48
Impôts différés
PASSIFS NON COURANTS	4 909	4 842	67	1%
Emprunts auprès des établissements de crédit	416	382	33	8%	44
Emprunts et dettes financières divers	90	81	ರ	10%
Passifs Locatifs		તેર	નતેર		45
Fournisseurs	139	752	387	34%	49
Dettes fiscales et sociales	lyl	145	46	24%	20
Autres dettes courantes	જ્ઞત	431	458	52%	51
Provisions courantes	4/6	469	1	2%	52
Passif d'impôt exigible	ব		4
PASSIES COURANTS	3 206	2 355	850	27%
PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE
LA VENTE
TOTAL DU PASSIF	20 034	23 853	-3 820	-19%

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

				Ecart / corrigé
(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	Valeur	0/0

Chiffre d'affaires	ਟੀ	77	-26	-52%
Autres produits opérationnels	0	0	0
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	51	77	-26	-52%
Charges opérationnelles :			0
Achats consommés	0	0	0
Charges externes	-605	-455	-151	25%
Charges de personnel	-91	-87	-4	4%
Impôts et taxes	-3	-12	9	-334%
Dotation nette aux amortis sements	-204	-286	82	-40%
Dépréciation d'actifs nets des reprises :			0
Sur actifs financiers	-202	-33	-169
Sur créances clients	0	0	0	-75%
Sur actifs courants	-457	0	-457
Pour risques et charges	-224	0	-224	100%
Autres charges opérationnelles	0	0	0	58%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-1 735	-797	-938	54%
Autres produits opérationnels non courants	133	120	13	10%
Autres charges opérationnelles non courantes	-24	-144	120	-504%
RESULTAT OPERATIONNEL	-1 626	-821	-805	50%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	- 1	25	-26	3231%
Coût de l'endettement financier brut	-57	-123	66	-116%
ST Coût de l'endettement financier net	-58	-98	40	-70%
Autres produits financiers	84	18	66
Autres charges financières	-21	-16	-36	69%
ST Autres produits et charges financiers (1)	32	2	30	94%
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence	0	0	0
RESULTAT AVANT IMPOTS	-1 651	-917	-734	44%
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURS UNIES	-1 651	-917	-734	44%
Résultat net d'impôt des activités abandonnées (2)	0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-1 651	-917	-734	44%
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-1 614	-909	-705	44%
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-37	-8	-30	79%

Résultat net par action en euros des activités poursuivies	-0,29	-0,16
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies	-0,28	-0,16
Résultat net par action en euros des activités abandonnées	0,00	0,00
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées	0,00	0,00
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé	-0,28	-0,16
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé	-0,27	-0,15

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

			Feart
(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	Valeur	0/0	Notes

Résultat de l'ensemble consolidé (A)	-1 651	-917	-734	44%

Variation des écarts de conversion	-280	124	-404	144%
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (1)	=2 806	474	=3 280	117%	37

Autres éléments du résultat global (B)	-3 086	રેત્રી રહ્યું રેત્વે સ્વિડી કરવામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગા	-3 683	119%

Résultat global de l'ensemble consolidé (A) + (B)	-4 738	-320	-4 418	93%

Attribuable à:
. Actionnaires d'EEM	-4 650	-331	-4 320	93%
. Participations ne donnant pas le contrôle	-87		-98	112%
(1) dont Gascogne : -2.888 K€ et SFC : +82 K€

	30/06/2020	30/06/2019	Ecart / corrigé
(en Keuros)			Valeur	%	Notes
Résultat net de l'ensemble consolidé	=1 651	-917	=734	80%
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	1 147	429	719	168%
Variation instruments financiers	-14	0	=14		47
Coût de financement	57	123	=66	-54%	60
Produits financiers	1	-25	26	=103%	60
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	-4603	=390	-69	18%
Variation des clients	4	=46	50	=109%
Variation des fournisseurs	389	108	379	3969%
Variation des autres actifs et passifs courants	110	351	=241	-69%
Intérêts reçus	=13	25	=26	=103%
/ARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	42	-51	ਰੇਤੇ	=182%
Acquisitions d'actifs financiers non courants	0	-1	1	=100%	37
Acquisitions d'immeubles de placement	-22	-20	-2	9%	35
Cessions d'actifs financiers non courants	89	41	48	116%	37 & 41
Variation des autres actifs et passifs non courants	O	2	-2	=100%
/ARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	67	22	45	205%
Apports Actionnaires	500	0	500
Variation du passif locatif	-95	=95	0	0%	45
Remboursement d'emprunts	=21	=167	146	=87%
Intérêts payês	-57	-83	26	=32%
/ARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	326	=346	672	=194%
			0
M PACT DES DIFFERENCES DE CHANGE	=29	19	-48	=255%
			0
/ ARIATION DE TRESORERIE	406	=356	762	=214%

RESORERIE NETTE
à l'ouverture	443	1 558	=1 116	=72%
à la clôture	849	1 2028	=353	=29%
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	898	1 229	=330	=27%
Découverts bancaires	=50	=26	=23	88%

IV. TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES

V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Autres réserves	Résultat part du Groupe	Actions propres	Réserve de conversion	Capitaux propres part du Groupe	participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres conso- lidés

Au 31/12/2018	14 235	5 107	138	-1 382	-482	-23	17 591	701	18 292
Résultat Global Résultat consolidé de l'exercice				-909			-909	-8	-917
Autres éléments du résultat global			474			105	579	19	597
Sous Total	0	0	474	-909	0	105	-331	11	-320
Affectation du résultat Divers			-1 382 -4	1 382			0 -4	4	0 -0
Au 30/06/2019	14 235	5 107	-775	-909	-482	82	17 255	716	17 971

Au 31/12/2018	14 235	5 107	138	-1 382	-482	-23	17 591	701	18 292
Résultat Global Résultat consolidé de l'exercice				-1 783			-1 783	-21	-1 804
Autres éléments du résultat global			10			136	146	24	170
Sous Total	0	0	10	-1 783	0	136	-1 637	3	-1 634
Affectation du résultat Divers			-1 382 -5	1 382			0 - ર	5	0 0
Au 31/12/2019	14 235	5 107	-1 239	-1 783	-482	113	15 949	708	16 657

Au 31/12/2019	14 235	5 107	-1 239	-1 783	-482	113	15 949	708	16 657
Résultat Global Résultat consolidé de l'exercice				-1 614			-1 614	-37	-1 651
Autres éléments du résultat global			-2 806			-230	-3 036	-50	-3 086
Sous Total	0	0	-2 806	-1 614	0	-230	-4 650 0	-87	-4 738 0
Affectation du résultat			-1 783	1 783			0		0
Divers			83				83	-83	0
Au 30/06/2020	14 235	5 107	-5 745	-1 614	-482	-117	11 381	538	11 919

VI. ANNEXE

Conditions d'arrêté des comptes

Cette ordonnance a notamment précisé que :

-L'Administrateur Provisoire aurait pour mission de gérer et d'administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus, conformément aux lois et usages du commerce ;
-Il disposerait des pouvoirs que la loi et les décrets en vigueur confèrent au conseil d'administration d'une société anonyme ou à son Président ou à son directeur général ;

Dès lors, les comptes semestriels ont ainsi été arrêtés par l'Administrateur Provisoire assisté de l'Administrateur judiciaire le 3 août 2021 avec les réserves suivantes :

Leur arrêté a été effectué dans un contexte extrêment contentieux sur la foi des informations que l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciaire ont pu réunir compte tenu des difficultés auxquelles ils font face ;

L'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciare se fondent en outre sur les informations financières et de gestion communiquées par les salaries, l'expert-comptable de la Société et ses différents conseils, ainsi que par les directions des filiales, informations dont ils supposent qu'elles sont sincères et, à tous égards, exactes et complètes ;

En outre, les résultats semestriels consolidés reposent sur les informations recueillies des sociétés filiales Les Vergers et SAIPPPP, lesquelles ainsi que les sous-filiales que SAIPPPP détient ne relèvent ni du pouvoir de gestion de l'Administrateur provisoire ni de celui de l'Administrateur judiciaire, qui du fait même de leurs qualités ne peuvent garantir l'exactitude et l'exhaustivité des informations en provenance des filiales.

Les comptes semestriels sont donc arrêtés par ces derniers à partir de ces informations.

Il sera en outre rappelé que :

-Les comptes 2018, tant sociaux que consolidés, ont été rejetés par l'Assemblée Générale du 4 février 2020 (Cf. § Faits caractéristiques de la période a. Structure),

=Les comptes 2019 ont été rejetés par l'Assemblée Générale du 23 juillet 2021.

Périmètre de consolidation

Sociétés	Siège	Siren	30/06/2020	31/12/2019
			Pourcentage d'intérêt du Groupe
EEM	Paris	602 036 782
Secteur immobilier :
Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses	Paris	308 410 547	96,66%	96,66%
Les Vergers	Paris	399 552 272	100,00%	100,00%
Snc Paris Croix des Petits-Champs	Paris	439 754 730	96,69%	100,00%
Grandidierite	Lisbonne, Portugal		96,66%	100,00%
A GAIJ	Lima, Pérou		82,16%	85.00%
Soumaya	Lima, Pérou		82,16%	85,00%
Espalmador	Lima, Pérou		82,16%	85,00%

Compte tenu de son caractère non significatif eu égard à son absence d'activité, la SARL EEM n'a pas été inclue dans le périmètre de consolidation.

Faits caractéristiques de la période

Structure a.

Sur requête du 9 janvier 2020 de plusieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nomination d'un mandataire ad hoc ayant pour mission de convoquer l'assemblée générale d'EEM avec le même ordre du jour que celui de l'assemblée générale ajournée. Cette ordonnance a été contestée par la Société et sa direction de l'époque.

Cette assemblée a :

Rejeté à l'unanimité l'approbation des comptes annuels et consolidés, et les résolutions qui en découlent,

Révoqué l'ensemble des administrateurs alors en place, à l'exception de Monsieur James WYSERPRATTE, et a nommé en remplacement Mesdames Céline BRILLET et Hélène TRONCONI, cette dernière ayant été désignée par la suite Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale.

Cette assemblée générale a fait l'objet d'un recours de la part de Monsieur Valéry Le Helloco, la société LE CLEZIO INDUSTRIE et la société FINANCIERE VLH, qui ont assigné EEM, son Administrateur Judiciaire et Madame Hélène Tronconi par acte en date du 20 juillet 2021. Une plainte pénale a été déposée par la Société et l'un des administrateurs révoqués, et l'ordonnance ayant désigné l'administrateur ad hoc fait l'objet d'un référé-rétractation initié par la Société, procédure encore pendante.

Dans le cadre des litiges entre actionnaires d'EEM, un Administrateur Provisoire a été nommé le 7 février 2020 pour la société EEM par le Président du Tribunal de commerce de Paris.

Le 15 avril 2020, le Président du Tribunal de commerce de Paris a ouvert au bénéfice d'EM une procédure de sauvegarde avec période d'observation de six mois.

Par ailleurs, dans le cadre de son contrôle fiscal, et à la suite des derniers échanges avec l'administration, les redressements en matière de TVA de 26 K€ ont été confirmés.

Par décisions de l'Administrateur Provisoire du 31 août 2020 le siège de la Société a été transféré avec effet au 17 juin 2020.

La liste des créances admise dans le cadre de la procédure de Sauvegarde d'EEM n'est pas encore définitivement arrêtée. Une synthèse provisoire figure ci-dessous :

Dettes au 15 avril 2020		Comptabilisées Non produites Acceptées Refusées En attente
Provisions courantes	420	187	27		207
Provisions non courantes	204				204
Autres dettes courantes	668	310	356		2
Fournisseurs	532	59	313	155	5
Dettes fiscales et sociales	84	64	19
Total	1 908	6201	715	1561	417

La crise sanitaire liée au Covid-19 a eu un impact faible sur les comptes du Groupe, la juste valeur restant supérieure à la valeur des principaux actifs.

Des jugements en première instance ont été rendus dans le cadre de litiges avec d'anciens salariés ou dirigeants.

Le conseil de prud'hommes a alloué à Monsieur LIATIS la somme de 12.000 euros à titre de dommages et intérêts et la somme de 1.000 euros sur le fondement de l'article 700. La Société n'a pas connaissance d'un appel de cette décision.

La direction de la société en place entre le 30 septembre 2017 et la nomination de l'Administrateur Provisoire le 7 février 2020 a considéré que les attributions de 97.500 actions gratuites aux salariés et mandataires et des 97.500 options de souscription ou d'achat d'actions de la société en mai 2017 sont intervenues dans des conditions et circonstances leur permettant d'en demander la nullité en justice.

En mai 2019, les actions gratuites n'ont pas été émises. Il s'en suit un litige avec deux attributaires Messieurs Nollet et Guillerand.

Suite à l'assignation diligentée par Monsieur Nollet qui estimait sa révocation abusive, le Tribunal de commerce de Paris a notamment, par jugement du 6 décembre 2019 :

condamné EEM à verser à Monsieur Nollet 150.000 euros à titre d'indemnité pour révocation abusive ;
constaté la validité de l'attribution à Monsieur Nollet de 44.300 actions gratuites d'EEM et ordonné leur inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société CACEIS ;
constaté la validité de l'attribution à Monsieur Nollet de 43.500 options de souscription d'EM et ordonné leur inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société CACEIS ;
condamné EEM à verser à Monsieur Nollet la somme 4.736,63 euros à titre de jetons de présence ;
-débouté EEM de sa demande de restitution de rémunération ;
condamné EEM à payer la somme de 25.000 euros à Monsieur Nollet au titre de l'article 700 du Code de procédure civile
ordonné l'exécution provisoire.

Suite à une difficulté de procédure ayant conduit à l'irrecevabilité de l'appel formé par EEM, ce jugement est devenu définitif.

Dans ce même contentieux, la Société a assigné Monsieur NOLLET devant le Juge de l'exécution du Tribunal judiciaire de Paris aux fins d'obtenir la mainlevée des saisies qui avaient été pratiquées le 20 décembre 2019 sur les actions Gascogne détenues par EEM, en exécution du jugement précité. Un jugement du 11 février 2021 rendu par le juge de l'exécution près le Tribunal judiciaire de Paris a ordonné la mainlevée de ces saisies.

Messieurs NOLLET et GUILLERAND ont ainsi produit auprès du Mandataire judiciaire des créances au titre des condamnations obtenues pour une valeur de 355 KE. Ces créances contestées par le Mandataire judiciaire en charge de l'établissement du Passif de sauvegarde n'ont pas à date été admises au Passif.

Cette provision a été déterminée pour :

M. Nollet sur la base du nombre d'actions gratuites attribuées par le Conseil d'Administration du 15 mai 2017, soit 44.300 actions gratuites dont le jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 6 décembre 2019 a constaté la validité. Ces actions gratuites ont été valorisées au dernier cours de Bourse connu (le 3 février 2020 avant suspension du cours) de l'action EEM de 3,28 € par action, soit 145 KJ€
M. Guillerand, par analogie avec la provision inscrite pour le litige avec M. Nollet, en utilisant le nombre d'actions gratuites attribuées par le Conseil d'Administration du 15 mai 2017, soit 17.750 actions gratuites à 3,28 €, soit 58 K€.

254.753,92 € au titre de la valeur financière de 77.614 actions gratuites ;
249.975,36 € au titre de la valeur financière de 76.212 options de souscription.

Estimant cette décision mal-fondée, EEM a régularisé un appel à l'encontre du 26 février 2021, actuellement pendant devant la Cour d'Appel de Paris.

b. Gascogne

Au 30/06/2020, le Groupe Gascogne présentait :

un chiffre d'affaires semestriel de 182,7 M€
un résultat net consolidé semestriel positif de 0.4 M€.
des capitaux propres de 135 M€.

Compte tenu de sa qualification d'actif disponible à la vente, la société a ajusté la valeur des titres Gascogne au cours de Bourse à la date de cloure, soit 2,94 € au 30/06/2020, ce qui valorise GASCOGNE à 11.472 K€ pour les 3.902.090 titres détenus. La différence négative de valeur par rapport à celle figurant dans les comptes au 31/12/2019, soit 2.888 KE a été inscrite en autres éléments du résultat global.

Hôtellerie C.

La société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel.

Par un arrêt du 14 décembre 2017, la Cour Suprême reconnaissait à Monsieur Gontier la qualité de représentant d'EEM et, à ce titre, la qualité pour poursuivre la gestion de VICTORIA ANKOR COMPANY (VAK).

Par jugement du 16 Janvier 2020, le tribunal de 1ère instance de la province de Siem Réap a confirmé le jugement du 21 décembre 2018 qui attribue à :

M. San Kongborom 51 % du droit d'agir comme actionnaire et de gérer Viktoria Angkor Estate (VAE) ;
M. François Gontier le droit de représenter VAK actionnaire à 49% de VAE (VAE est la société détenant le terrain sur lequel est construit l'hôtel de Victoria Angkor).

En France, EEM a obtenu une décision de la Cour d'Appel de Paris en date du 4 avril 2019 à l'encontre de Monsieur François Gontier. En effet, celui-ci, bien que démissionnaire depuis 2015 de ses fonctions de Président du Conseil d'administration de VAK, s'était toujours abstenu de rendre effective cette démission par l'accomplissement des formalités d'usage dans ce pays étranger nécessitant son intervention directe et personnelle.

Par arrêt rendu le 4 avril 2019, le Pôle 5 - Chambre 9 de la Cour d'appel de Paris a donc « ENJOINT à Monsieur François Gontier d'acomplir toutes formalités aux fins de sa démission de ses fonctions de président du conseil d'administration de la société cambodgienne Victoria Angkor et notamment de confirmer et directement et directement au Ministère du Commerce cambodgien (MDC) et au CDC (investissements étrangers au Cambodge) et à toutes autorités publiques cambodgiennes en chatives au droit des sociétés qu'il n'est plus le représentant légal de la société de droit cambodyien Victoria Angkor Compris en se rendant sur place si cette démarche s'avère néessare ou utile au regard des vérifications d'usage pour l'accomplisé administrative dans ce pays et de justifier de es démarches à la société Viktoria Invest en sa qualité de la sociét cambodgienne Victoria Angkor, ».

Cette injonction devait être exécutée dans un délai de deux mois à compter de la signification de l'arrêt, sous peine d'une astreinte d'un montant de 10.000 euros par jour de retard.

Par prudence, aucun profit n'a été constaté dans les comptes au 30/06/2020.

Casinos d.

Immobilier e.

· Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT et compte tenu des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, en application de la norme IFRS 15, la créance d'EEM, contractuellement rémunérée à 4,5% l'an, n'a pas été revalorisée dans les comptes consolidés et reste valorisée à 909 KE comme au 31/12/2019. Cette créance est dépréciée à 100%.
· SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) investissement à Boulogne-Billancourt

Selon les informations recueilles par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire, SATP a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à Boulogne sous condition suspensive d'obtention par le bénéficiaire d'un permis de construire. Dans ce cadre, SAIP a versé à titre d'indemnité d'immobilisation 450 K€ à venir en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l'ensemble des dépenses à 869 K€ au 30/06/20 (idem au 31/12/2019). Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé depuis) pour une surface inféneure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s'en suit un litige porté en justice à l'initiative de la venderesse pour que lui soit jugée acquise l'indemnité d'immobilisation de 450 K€ outre des indemnités d'occupation quelques semaines du bien et des dommages et intérêts non étayés.

Comptes consolidés

Le dossier s'est plaidé une première fois sur le fond, mais le juge a rouvert les débats en décembre 2019 pour que la demanderesse Mme DUCLOIX régularise sa procédure afin de tenir compte de la liquidation en cours d'instance des sociétés KALITEA DEVELOPPEMENT et KALITEA RESIDENTIEL IMMOBILIER, bénéficiaires initiales de la promesse avant sa cession à la société SAIP et qui figuraient dans l'acte introductif d'instance de la demanderesse en qualité de co-défenderesses aux côtés de SAIP.

• SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Lima, Pérou

SAIP détient 100% de la société GRANDIDIERITE SGPS de droit portugais qui détient 85% des titres d'AGAU société de droit péruvien. Il a été consenti au minoritaire qui détient 15% d'AGAU une option jusqu'au 31/12/21 pour acquérir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 KUSD. Au 30 juin 2030, la valeur de cette option est supérieure à la valeur d'AGAU. Selon les informations transmises par le conseil de la direction de SAIP le 22 juillet 2021, cette option n'a pas été levée à cette date. L'option n'a donc pas d'incidence sur les comptes à cette date.

AGAU détient 100% des titres des sociétés SOUMAYA et ESPALMADOR.

SOUMAYA détient à Lima un bien immobilier aux fins de percevoir des revenus locatifs. Il est valorisé dans les comptes à 3.645 KE. Une expertise immobilière de mai 2021 valorise ce bien à 4.654 K€ en valeur commerciale (valeur du PEN convertie au cours du 30/06/2020).

Le cabinet Tinsa a réalisé cette expertise, ainsi que les précédentes réalisées à la demande de la société et dont l'historique est rappelé ci-dessous :

en milliers		Valeur Commercial Valeur de réalisation (1)
Date	PEN	PEN
21/05/2021	18 218	13 888
20/07/2020	18 188	13 641
31/10/2019	18 225	14 580

(1) valeur commerciale diminuée des frais de vente et décotée pour cession dans les 60 jours

Les Vergers

Val Thaurin :

Deux procédures sont parallèles dont la succession est la suivante :

* Recouvrement de la créance :

Jugement du TGI de Nanterre du 04/03/2016 qui condamne les associés de la SSCV à payer la créance due,
Commandement à payer valant saisie immobilière délivré le 14/12/2017 par la société Les Vergers sur les biens donnés en garantie
Assignation à comparaître devant le JEX d'Evreux délivrée le 03/04/2018
Arrêt du 07/06/18 de la cour d'appel de Versailles qui confirme le jugement du TGI de Nanterre du 04/03/2016
Jugement du 12/08/2019 par lequel le JEX d'Evreux accorde un différé de paiement en faveur de la SCCV,
Arrêt du 04/06/20 de la cour d'appel de Rouen qui infirme le jugement du 12/08/19 et ordonne la vente du bien saisi
Pourvoi en cassation par M. Lecerf et la SSCV relatif à cet arrêt du 04/06/20

* Contestation de la validité du prêt :

Assignation de la société Les Vergers par M. Lecerf et la SCCV en date du 20/03/2018 auprès du TGI de Paris aux fins de contester la validité du prêt et de la clause d'intérêt
Jugement du 19/11/2020 du TGI de Paris qui rejette les demandes de M. Lecerf et de la SCCV

Autres opérations :

Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l'ancien locataire à titre d'indemnité de rupture de bail. Il s'avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l'a en réalité conservé. Elle est dépréciée à 100% depuis le 31/12/2014.
Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une nouvelle analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l'opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constation au cours de l'exercice clos au 31/12/2017.

SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS

Postérieurement à l'arrêté des comptes 2019 par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire, il a été porté à la connaissance de ces derniers l'existence :

d'une évaluation de l'immeuble concerné, réalisée par Monsieur l'Expert Bergeras à la demande de la SNC CROIX DES PETITS CHAMPS le 19 décembre 2019 et concluant à une valeur vénale de l'immeuble sis au 38, rue Croix des Petits Champs (75001), après décote pour travaux, à 5.820.000,00 €, hors droits de mutation, ce dont aucun intervenant n'avaient non plus connaissance.
d'un rapport établi en 2015 évaluant l'immeuble à 4.870.000 €, hors droits de mutation, si l'immeuble est occupé et à 5.410.000 €, hors droits de mutation, s'il est vide.

-Elle n'a pas été réalisée à la demande de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, mais à la demande du crédit bailleur ;

Les directions successives ont toujours considéré que cette évaluation n'était pas représentative de la valeur réelle de l'immeuble.

Il avait été retenu comme juste valeur dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 une actualisation, selon indice de la chambre des notaires, de la valeur retenue lors du lease back de 2010 (soit 6.000 K€ X 1,578 = 9.468 K€, le coefficient de 1,578 résultant de la division du prix de la chambre de notaires à Paris 1er du 4me trimestre 2019 par celui du 4me trimestre 2009, soit 13.240 € le m2/8.3490€ le m2).

Cette actualisation sur une valeur ancienne demandait à être remplacée par une estimation récente.

Aussi, dans le cadre de la préparation des comptes semestriels 2020 une nouvelle expertise en date du 27 avril 2021 a été réalisée par le même expert qu'en 2019, Monsieur Bergeras, expert agréé par la Cour de Cassation, laquelle valorise le bien immobilier à 6.030 K€ hors droits de mutation.

L'expertise retient une surface de 875 m2, un taux d'actualisation de 5,5% et tient compte d'une décote pour travaux de réhabilitation de 720 K€ appliquée à une valeur intrinsèque de 6.750 K€ déterminée en regard des deux approches utilisées (méthode par capitalisation des loyers futurs et méthode par comparaison avec des transactions de bien de même dans la même zone géographique qui donnent respectivement des valeurs de 6.700 K€ et 6.830 K€).

Cette juste valeur de 6.030 K€ est supérieure à la valeur historique amortie dont la valeur nette figure dans les comptes semestriels consolidés au 30/06/2020 pour 2.200 K€.

a prix qui serait reçu pour la vente d'un actif dans une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation selon la norme IFRS13 §9

Par ailleurs la SNC Paris Croix Champs a obtenu de son crédit bailleur un différé d'échéances de 6 mois des échéances comprises entre le15 mars 2020 et le 25 septembre 2020. Dans ce cadre, le paiement des échéances du 20me et du 3me trimestre 2020 a été reporté et sera échelonné sur la durée résiduelle du contrat suivant le 1ª octobre 2021 en vue de leur apurement progressif, et ce, par fractions d'égal montant, selon la même périodicité que le contrat. Ce différé est assorti d'un intérêt au taux de 1% nominal l'an. Il court à compter de la date d'exigibilité d'origine.

Au 30/06/2020, seul un lot de 155 m2 sur les quatre lots est locataires de peuits lots étant partis au cours du semestre. Le plus vaste lot pour lequel des travaux de rénovation conséquents sont à effectuer reste inoccupé.

Evènements postérieurs à la clôture

Hôtellerie ●

La société a poursuivi ses actions judiciaires au Cambodge et en France

Deux décisions ont récemment été rendues au Cambodge suite aux procédures engagées avec l'assistance de Maître Léger, du cabinet PYT, mandaté par EEM.

S'agissant en premier lieu de VAE (qui détient l'actif foncier exploité par VAK), une ordonnance du tribunal de Siem Reap a été obtenue en date du 3 mai 2021 octroyant une saisie conservatoire de l'actif foncier (terrain et murs) de la société VAE en faveur de la société EEM. Le conseil local d'EEM travaille actuellement à l'obtention d'une ordonnance d'exécution auprès du tribunal de Siem Reap aux fins de notifier la saisie conservatoire au cadastre de Siem Reap pour inscription sur le titre de propriété en vue de bloquer, à partir de la date de cette notification, toute tentative de l'actif immobilier. Monsieur François Gontier a formé opposition en date du 10 juin 2021 à l'encontre de cette ordonnance.

S'agissant en second lieu de VAK, le tribunal de 1ère instance de Siem Reap a rejeté, par ordonnance du 27 mai dernier, la demande de mesures conservatoires visant à la reprise en main par EEM de la gestion effective de la filiale et de l'hôtel, en lieu et place de Monsieur Gontier. Monsieur Gontier, défendeur à l'instance, avait notamment affirmé qu'il continuait à administrer la filiale VAK en vertu de l'arrêt n° 372 du 14 décembre 2017 de la Cour suprême reconnaissant au défendeur la qualité de représentant de la société EEM. D'après le conseil local d'EEM, Monsieur Gontier a invoqué avec succès devant le tribunal de première instance une interprétation trompeuse de l'arrêt précité de la Cour Suprême.

En conséquence, deux recours devraient être diligentés suite à la décision du 27 mai 2021 :

d'une part, un appel sur le rejet de la demande de mesures conservatoires devant la cour d'appel de Battambang, les motifs invoqués en première instance apparaissant contestables juridiquement d'après le conseil mandaté ;

Toutefois, à date, EEM ne dispose pas de la trésorerie nécessaire afin de mandater le cabinet de Maître Léger sur ces procédures et de régler ses honoraires.

S'agissant des procédures judiciaires engagées en France, Monsieur Gontier n'ayant toujours pas exécuté les arrêts de la Cour d'Appel en date des 4 avril 2019 et 6 février 2020, une demande de seconde liquidation d'astreinte a été déposée auprès de la Cour d'Appel de Paris, portant sur la période du 6 décembre 2019 au 30 avril 2021 et portant sur la somme de 4.130.000 euros (tenant compte d'une suspension du cours des astreintes pendant la période Covid). Cette affaire doit être plaidée devant la Cour d'Appel de Paris le 4 novembre prochain.

Parallèlement, EEM a diligenté de très nombreuses mesures d'exécution, via deux huissiers successifs, contre Monsieur Gontier pour tenter d'obtenir l'exécution de la première liquidation d'astreinte, soit 1,4 millions d'euros. Des saisies-attributions sur comptes bancaires, saisies de mobilier, saisies sur véhicules ou encore saisies immobilières ont été mises en œuvre, sans qu'aucune ne permette de recouvrer les sommes dues.

Il a également soulevé une question prioritaire de constitutionnalité, toujours devant la Cour d'Appel de Paris, invoquant (i) une atteinte à l'accès effectif à une juge et (i) une atteinte à l'impartialité du fait de la possibilité pour la Cour d'Appel de se réserver la liquidation d'astreinte qu'elle avait prononcée. Ce dossier n'a pas encore fait l'objet d'une fixation par la Cour d'Appel de Paris.

Structure .

Par ordonnance en date du 19 février 2021, sa mission a été prorogée, à compter du 7 février 2021, pour une nouvelle durée de 6 mois, expirant le 7 août 2021.

L'ouverture de la procédure de sauvegarde a été assortie d'observation de six mois. Selon l'article 2 de l'ordonnance n°2020-341 du 27 mars 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises, tel que modifié par l'article 9 de l'ordonnance n°2020-596 du 20 mai 2020, la période d'observation est prolongée automatiquement de trois mois. En application de ce texte, la période d'observation de la Société a donc été prorogée automatiquement jusqu'au 15 janvier 2021.

La cession par la Société de sa participation dans la Société Française de Casinos (SFC) intervenue aux mois de mars et d'avril 2021, sur autorisation de Monsieur le Juge-commissaire en considération de l'offre reçue mieux-disante que le course, permet d'assurer les frais de fonctionnement de la Société jusqu'à mi-septembre 2021.

Les comptes 2019 ont été rejetés par l'Assemblée Générale du 23 juillet 2021.

Casinos .

La participation qu'EEM détenait dans le capital de la Société Française des Casinos a été cédée sur autorisation du juge-commissaire au cours du 1er semestre 2021 pour 892 KE.

PCDPC 0

L'échéance du 3 ème trimestre du contrat de crédit-bail a été reportée (cf. supra)

Crise sanitaire ●

Dans le cadre des tests de dépréciation visés au §3 ci-dessous, nous sommes assurés au mieux de notre information à la date d'arrêté des comptes que les éventuelles pertes de valeur des actifs étaient prises en compte.

A. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Principes généraux

1) Cadre général

En application du règlement européen nº 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2019 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (1AS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne 2019 notamment la norme IAS 34 «information financière intermédiaire » et applicables au 30 juin, date de clôture de ces comptes.

2) Méthodes comptables

2.1) Déclaration de conformité

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (cf. note 2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018) à l'exception de l'adoption des normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2020, soit :

Nº Norme	Libellé	Observations	Date application
Amendements à IFRS 3	Amendements limités à IFRS 3 intitulés "Définition d'une entreprise	Adoptés UE	01/01/2020
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9	Réforme des taux d'intérêt de référence	Adoptés UE	01/01/2020
IFRS 14	Comptes de report réglementaires	Adoptés UE	01/01/2016
Amendement à IFRS 16	Amendement à IFRS 16 : Allègements de loyer liés au Covid-19	Adoptés UE	01/06/2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme "significatif"	Adoptés UE	01/01/2020

Nº Norme	Libellé	Observations	Date application
Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	Adoptés UE	01/01/2021
Amendements à IAS 16	Amendements à IAS 16 "Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue"	Non adoptés UE	01/01/2022
Amendements à IAS 37	Amendements à IAS 37 "Contrats déficitaires - Coûts d'exécution du contrat"	Non adoptés UE	01/01/2022
Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16	Réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 2	Adoptés UE	01/01/2021
Améliorations annuelles (2018-2020) des IFRS	Améliorations annuelles (2018-2020) des IFRS	Non adoptées UE	01/01/2022
Amendements à IAS 28 et IFRS 10	Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise	Non adoptés UE	01/01/2016
Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28	Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 (report des amendements intitulés "Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise")	Non adopté UE	1er janvier 2005
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise	Non adoptés UE	indéterminé
Amendements à IFRS 3	Amendements à IFRS 3 - Référence au Cadre conceptuel	Non adoptés UE	01/01/2022
Amendements à IFRS 4	Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS	Adoptés UE	01/01/2021
IFRS 17 (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	Contrats d'assurance	Non adoptée UE	01/01/2021
Amendements à IFRS 17	Modifications d'IFRS 17	Non adoptée UE	01/07/2020

2.2) Bases d'évaluation

Les états financiers sont établis selon la cout historique et ont été établis en appliquant le principe de la continuité, certains actionnaires ayant fait des apports au cours du 1ª semestre 2020 permettant, malgré les faibles revenus et le caractère peu litigieux des actifs d'écarter à très court terme l'incertitude significative quant à la continuité d'exploitation.

Dans la mesure où le Groupe ne génère que peu de revenus et que les actifs sont principalement des titres de sociétés qui sont soit peu liquides, soit représentatifs du capital d'entités connaissant des difficultés financières ou des situations de blocage, il existe une incertitude significative quant à la continuité de l'exploitation en l'absence de nouvelles sources de financements (apport d'actionnaires, cession d'actifs).

Ainsi, l'application de continuité pourrait être remis en cause. En cas d'échec de la procédure de sauvegarde, celle-ci pourrait être convertie en procédure de redressement et/ou de liquidation judiciaire.

Règles et méthodes d'évaluation

3) Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations. Il s'agit principalement dans le cas du Groupe des actifs d'impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les Actifs d'impôt différé concernent les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus values-latentes du Groupe imposables à ce jour et aux charges de structure. Il apparaît qu'aucun actif d'impôt ne puisse être pris en compte dans les comptes au 30/06/2020.

4)Tests de dépréciation

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a examiné le secteur immobilier. Les actifs de ce secteur en France et au Pérou sont valorisés selon par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et avant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type d'immeuble.

La société n'a pas décelé d'indice de perte de valeur qui n'ait pas donné lieu à dépréciation.

PARTICULARITES PROPRES A L'ETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES

5) Charge d'impôt

Dans le cadre des arrêtés internédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est déterminée en appliquant au résultat avant impôt le taux effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'année en cours.

6) Charges de retraite et autres avantages au personnel :

b Les titres de Viktoria Angkor eu égard au litige en cours.

7) Saisonnalité de l'activité

L'activité ne présente pas de saisonnalité marquée.

B. Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données en milliers d'euros.

8) Immobilisations incorporelles


Logiciels	30	-29
Divers	0
Valeur brute	30	-29
Logiciels	30	-29
Divers	0
Amortissements et pertes de valeur	30	-29
Valeur nette	-0

9) Immobilisations corporelles

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2019		30/06/2020
Autres immobilisations corporelles	142	=29	84
Valeur brute	142	=59	84
Autres immobilisations corporelles	120	=20)	65
Amortissements & pertes de valeur	120	-29	65
Valeur nette			19

10)Immeubles de placement

	30/06/2020			31/12/2019
	Paris Croix des Petits Champs	Soumaya	TOTAL	Paris Croix des Petits Champs	Soumaya	TOTAL

Immeubles de placement, solde d'ouverture	2 401	3 8791	6 280	2 801	3 717	6518
Valeur brute	6 012	3 8791	9 891	6012	3 717	9 729
Cumul des amortissements	-3 611		-3 611	-3 211		-3 211
Cumul des pertes de valeur
Cession-bail
Investissements		22	22		24	24
Cessions
Transferts en actifs détenus en vue de la vente
Transferts des stocks
Amortissements	-200		-200	-400		-400
Ecarts de conversion		-257	-257		139
Immeubles de placement, solde de clôture	2 200	3 645	5 845	2 401	3 879	6 280
Valeur brute	6 012	3 645	9 657	6 012	3 879	9 891
Cumul des amortissements	-3 811		-3 811	-3 611		-3 611
Cumul des pertes de valeur
Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au
coût historique (1)	6 030	4 654		9 468	3 922
Prix de cession
Plus (moins-value) de cession

(1) Selon experties d'avril et mai 2021

Comme indiqué supra :

Il avait été retenu comme juste valeur dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 une actualisation, selon indice de la chambre des notaires, de la valeur retenue lors du lease back de 2010 (soit 6.000 K€ X 1,578 = 9.468 K€, le coefficient de 1,578 résultant de la division du prix de la chambre de notaires à Paris 1er du 4eme trimestre 2019 par celui du 4eme trimestre 2009, soit 13.240 € le m2/8.3490€ le m2).

Cette actualisation sur une valeur ancienne demandait à être remplacée par une estimation récente.

Aussi, dans le cadre de la préparation des comptes semestriels 2020 une nouvelle expertise en date du 27 avril 2021 a été réalisée par le même expert qu'en 2019, Monsieur Bergeras, expert agréé par la Cour de Cassation, laquelle valorise le bien immobilier à 6.030 K€ hors droits de mutation.

L'expertise retient une surface de 875 m2, un taux d'actualisation de 5,5% et tient compte d'une décote pour travaux de rénovation et réhabilitation de 720 K€ appliquée à une valeur intrinsèque de 6.750 K€ déterminée en regard des deux approches utilisées (méthode par capitalisation des loyers futurs et méthode par comparaison avec des transactions de bien de même dans la même zone géographique qui donnent respectivement des valeurs de 6.700 K€ et 6.830 K€).

Cette juste valeur de 6.030 K€ est supérieure à la valeur historique amortie dont la valeur nette figure dans les comptes semestriels consolidés au 30/06/2020 pour 2.200 K€.

⁶ prix qui serait reçu pour la vente d'un actif dans une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation selon la norme IFRS13 §9

Elle retient une surface pondérée de 875 m2, un taux d'actualisation de 5,5% et tient compte d'une décote pour travaux de rénovation et réhabilitation de 720 K€ appliquée à une valeur intrinsèque de 6.750 K€ déterminée en regard des deux approches utilsées (méthode par capitalisation des loyers futurs et méthode par comparaison avec des transactions de bien de même dans la même zone géographique qui donnent respectivement des valeurs de 6.700 K€ et 6.830 K€).

11) Autres actifs financiers non courants

	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs financiers évalués à la iuste valeur par le biais du résultat net	Prêts et créances au 30/06/2020 coût amorti		Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net	Prêts et créances au : 31/12/2019 coût amorti
Actifs financiers, solde d'ouverture	15 171	13	502	15 685	15 161	13	587	15 76
Valeur brute	10 960	803	502	12 265	10 960	803	587	12 350
Cumul des pertes de valeur	4 211	-791	0	3 420	4 201	-791	0	3411
Investissements				0
Augmentations dues aux variations de périmètre				0				0
Cessions, remboursements			-90	-90			-86	-86
Transferts (vers) les actifs financiers courants				0				0
Transferts (vers) les stocks				0				0
Transferts entre actifs financiers et prêts				0
Transferts (vers) les autres actifs courants				0
Augmentation (diminution) provenant des
variations de la juste valeur	-2 806			-2 806	10			10
Actifs financiers, solde de clôture	12 365	13	412	12 789	15 171	13	502	15 685
Valeur Brute	10 960	803	412	12 175	10 960	803	502	12 265
Cumul des pertes de valeur	405	-791	0	614	4211	-791	0	3 420

Les principaux mouvements du semestre s'analysent comme suit :

-
Augmentation (diminution) provenant des variations de la juste valeur : variation de la juste valeur de Gascogne - 2.888 K€ et de SFC + 82 K€.

Le détail des « Actifs financiers évalués au coût amorti » s'établit comme suit :

		30/06/2020	31/12/2019
	Valeur brute	Juste valeur	Valeur brute	Juste valeur
Avance dans le cadre d'un contrat de crédit-bail	409	409	453	453
Dépôts de garantie		3	49	49
	412	412	502	502

Celui des « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » comme suit :

		30/06/2020	31/12/2019
		Valeur brute Juste valeur Valeur brute 5		Juste valeur
GASCOGNE	10 591	11 472	10 591	14 360
Société Française de Casinos	369	893	369	811
	10 959	12 365	10 959	15 171

Celui des « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net» comme suit :

		30/06/2020	31/12/2019
	Valeur brute	Juste valeur	Valeur brute Juste valeur
Viktoria Angkor	791		791
Divers	13	13	13	13
	803	। ਤੇ	803	13

12) Actifs d'impôts différés

13)Actifs financiers courants

	30/06/2020	31/12/2019
Titres à céder à moins d'un an
Créances liées à des opérations immobilières (1)	2 389	2 389
Autres créances diverses	88	86
Valeur brute	2 476	2475
A déduire : dépréciations (2)	=2 389	=2 195
Valeur nette	88	280
(1) Operations Sofilot Prêt Val Thaurin	909 1 479	909 1 479
(2) Opérations Sofilot	-909	-909
Prêt Val Thaurin	-1 479	=1 285

14) Autres actifs courants

Avances et acomptes versés 4 0 Créances sur l'Ftat 200 380 Créances sur le personnel 0 0 5 Dépots de garantie à moins d'un an 0 Autres créances diverses (1) 1 229 1 209 Charges constatées d'avance ਦੇ ਵੇ 85 Valeur brute 1 494 1 674 -755 =1 211 A déduire : dépréciations (2) Valeur nette 283 920 Dont : Immobilier ા રહ ਦੇ ਹੋਰੇਤ Hôtellerie 0 0 Divers 127 327 283 920 (1) soit : Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch) 336 336 869 869 Opération immobilière Boulogne ( Ducloix) 0 avance partie liée Trésorie réservée au paiement des honoraires de procédure 12 débiteurs divers 12 3 (2) soit : =335 Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch) =336 Opération immobilière Boulogne ( Ducloix) =869 -419 sur débiteurs divers -7 0	30/06/2020	31/12/2019

15) Capitaux propres

a) Capital

Le capital de la société est composé de la façon suivante :

	Nombre d'actions	dont actions à droit de vote double (*)	Valeur nominale
au 30/06/20	5 693 999	1 375 393	2,5
au 31/12/19	5 693 999	1 375 256	2,5
au 31/12/18	5 693 999	393 392	2,5
au 31/12/17	4 745 000	397 613	2,5
lau 31/12/16	3 250 000	1 170 418	2,5

(*) droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans

b) Autorisations accordées

Néant

16) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers

Endettement financier net
		30/06/2020	31/12/2019
Emprunts à plus d'un an et moins de cinq ans		1 824	1 635
Emprunts à plus de cinq ans		1 325	1 546
Intérêts courus sur emprunts
Passifs financiers non courants		3 149	3 180
Emprunts à moins d'un an		366	356
Intérêts courus sur emprunts			0
Banques créditrices		50	26
Passifs financiers courants	II	416	382
Total Passifs financiers	III = I + II	3 564	3 563
dont Taux fixe Taux variable		154 3 411	0 3 563
Certificats de dépôts		0	0
Disponibilités		898	469
Trésorerie et équivalents de trésorerie	IV	898	469
Endettement financier net	(III - IV)	2 666	3 093

Echéances des emprunts :

	2020 =2021	2021 =2022			2022 -2023 -2023 -2024 -2024 -2025	2025 -2026 TOTAL
Emprunts
Taux Fixe	36	36	36	36	9		। ਟੋਕੇ
Taux Variable	366	387	408	430	454	1316	3 361
intérêts courus
Découvert bancaire
Taux variable	50						રેી
Total	452	423	444	467	463	1316	3 564

	30/06/2020
Un crédit-bail de 6 000 000 € accordé par Natexis Lease le 27/12/2010 en refinancement sur 15 ans de l'immeuble de Paris Croix des Petits Champs. Il porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1,5%. Il est garanti par § 3 5 5 une avance preneur de 1.200.000 € portant intérêt au taux de Euribor 3 mois.		3 536
	3 515	3 536

Le crédit-bail, lequel correspond à un refinancement de l'immeuble de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, présente les caractéristiques suivantes :

Crédit-Bail	30/06/2020	31/12/2019
Valeur d'acquisition par le Crédit-bailleur	6 000	6 000
Amortissements :
Cumul antérieur	3 605	3 205
Dotations de l'exercice	200	400
Valeur Nette	2 195	2 395
Redevances :
Cumul antérieur	3 153	2 776
De l'exercice	194	377
Total	3 346	3 153
Restant à payer	(1)	(2)
à un an	400	394
de 2 à 5 ans	1 778	1 745
au-delà de 5 ans	120	358
TOTAL	2 298	2 497
Valeur résiduelle
à un an
de 2 à 5 ans
au-delà de 5 ans	1 200	1 200

(1) selon taux du 27/06/2020

(2) selon taux du 27/12/2019

Il est assorti d'une avance-preneur de 1.200 K€ laquelle est remboursée au rythme des redevances. Le montant restant au 30/06/2020 est de 497 K€.

17) Autres passifs non courants

	30/06/2020	31/12/2019
Dépots de Garantie Dette SW AP de taux	17 416	26 429
Produits constatés d'avance	1 109	1 192
	1 541	1 647

18)Provisions non courantes

	31/12/2019	Augmen- tation	30/06/2020
Litiges actions gratuites		204	204
Avantages postérieurs à l'emploi	ોર્સ
Total	ો રો	204	219

19) Informations sectorielles

a)Chiffre d'affaires

		% du		% du
	1er semestre	cumul	2ème semestre cumul		Cumul
Hôtellerie	0
Immobilier	51
Divers	0
2020 :	51

mmobilier	74	50%	76	50%	150
Divers	3	100%	0	0%	3
2019:	77		76		153

b)Analyse des résultats par activités

	Immobilier	Structure	juin-20
Produit des activités ordinaires	51		51
Charges opérationnelles	-1 003	-782	-1 785
Dont charges externes	-152	-453	-605
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-851	-12	-862
Résultat opérationnel courant	-953	-782	-1 735
Autres produits et charges opérationnels non
contants	112		109
Résultat opérationnel	-840	-786	-1 626
Produits financiers	74		83
Charges financières	-108	0	-108
Quote-part des entreprises mises en équivalence
Résultat avant impôt	-875	-777	-1 651
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession
Charge d'impôt sur le résultat
Résultat net de l'ensemble consolidé	-875	-777	-1 651

	Immobilier	Structure	juin-19
Produit des activités ordinaires	74		77
Charges opérationnelles	-326	-547	-874
Dont charges externes	=120	=335	=455
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	=201	=119	=319
Résultat opérationnel courant	=252	=545	-797
Autres produits et charges opérationnels non
courants	1193	=144	-25
Résultat opérationnel	=132	=689	=821
Produits financiers	25	17	43
Charges financières	-136	-3	-139
Quote-part des entreprises mises en équivalence			0
Résultat avant impôt	=243	=674	-917
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession	0		0
Charge d'impôt sur le résultat	0		0
Résultat net de l'ensemble consolidé	-2431	-674	-917

Toutes les activités sont en France sauf l'immobilier qui est en partie au Pérou.

c)Analyse du capital investi par activité

		30/06/2020		31/12/2019
Répartition par activité :
Immobilier	4 498	29,44%	રે રેડિડે	27,44%
Structure	10 782	70,56%	14 682	72,56%
	15 281 :	100,00%	20 235	100,00%
Répartition géographique :
France	11 617	76,02%	16 320	80,66%
CEE	-11	-0,07%	-4	-0,02%
Pérou	3 675	24,05%	3 919	19,37%
	15 281 :	100,00%	20 235	100,00%
Réconciliation du capital investi :
Capitaux propres	11 919		16 657
A ajouter :
Impôts différés	0
Provisions courantes et non courantes	695		484
Endettement financier net	2 666		3 093
	15 281		20 235

d)Analyse sectorielle du bilan

	Immobilier	Structure	30/06/2020
Goodwill	0		0
Immobilisations incorporelles	0
Immobilisations corporelles	6	13	19
Immeubles de placement	2 845		ર 845
Droits d'utilisation	0		0
Titres mis en équivalence	0
Autres actifs financiers	423	12 366	12 789
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente	0		0
Autres actifs non courants	0
Actifs non courants	6 275	12 379	18 653
Stocks et en-cours	0		0
Clients	84	28	112
Actifs financiers courants	88		88
Passifs locatifs		0
Fournisseurs	-199	-940	-1 139
Dettes fiscales et sociales	-55	-136	-191
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente			0
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	-1 694	-548	-2 242
Actifs moins passifs hors endettement net	-1 776	-1 596	-3 372
Capitaux investis	4 498	10 782	15 281

	Immobilier	Structure	31/12/2019
Goodwill	0		0
Immobilisations incorporelles	0		0
Immobilisations corporelles	9	14	22
Immeubles de placement	6 280		6 280
Titres mis en équivalence	0		0
Autres actifs financiers	467	15218	15 686
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente	0		0
Autres actifs non courants	0		0
Actifs non courants	6 756	15314	22 070
Stocks et en-cours	0		0
Clients	03	22	116
Actifs financiers courants	280		280
Passifs locatifs	0	=95	=95
Fournisseurs	=124	=627	-752
Dettes fiscales et sociales	-54	-91	-145
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente			0
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	=1 398	159	-1 239
Actifs moins passifs hors endettement net	-1 203	-632	-1 835
Capitaux investis	5 553	14 682	20 235

20)Autres produits et charges opérationnels non courants

	30/06/2020		30/06/2019
	Charges	Produits	Charges	Produits
Etalement plus-value cession crédit-bail PCDPC		120		120
Litiges fiscaux			-18 :
Litiges sociaux	-13	13	-124
Divers	-11		l
	=24	133	=144 €	120

21)Engagements au titre d'obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels

Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après, en milliers d'euros.

			30/06/2020 31/12/2019
Type d'engagement	Société concernée	bénéficiaire / émetteur
Engagements donnés
Nantissement de 100% des parts de SNC Paris Croix des Petits Champs et engagement d'EEM de conserver les titres de SAIP	SAIP & FEM	Natixis Lease	3 515	3 રેઝર્લ
TOTAL			3 515	3 536
Engagements reçus
Caution sur avance Marcoux	SAIP	M. Coencas	26	26
Hypothèque sur bien immobilier dans le cadre d'un prêt	LES VERGERS	SCI Val Thaurin	1 379	1 379
TOTAL			1 405	1 405
Engagements réciproques
Garantie décennale couverte par assurance	LES VERGERS	Divers	mémoire	mémoire
TOTAL			0

22) Informations relatives aux parties liées

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le conseil d'administration.

Aucune rémunération ou avantage assimilé n'a été accordés aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe pour le semestre.

		30/06/2020		31/12/2019
				Créances			Créances
Valeurs brutes		Charges	Produits	(dettes)	Charges	Produits	(dettes)
EEM
SOFILOT	Compte courant (1)			909			909
Verneuil et Associés	Client et Fournisseur (1)			28			28
Foch Investissements				-53			-53
M agforce				-100			-100
M .Lagarde				-82
M. Liatis				-13
M . Brillet				-75
Bedford Properties				-130
Famille Gontier (2)				-200
Autres
SAIP
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-2			-2
Paris Croix des Petits Champs
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-10			-10
Les Vergers
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-18			-18
	Créances diverses (1)			335			335
	TOTAL			585			1 090

(1) déprécié à 100%

(2) Par décision du 17 mi 2021, le Juge-comissaire du Tribunal de Commerce de la "créance sera admise en totalité à tire chirographaire, la créance étant répartie entre Mme Sophie Gontier (150.000 €) et M.Alexandre Gontier (50.000 €)".

23) Résultat par action

(en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Résultat net part du Groupe	-1 614 122	-1 782 979
Résultat après impôt des activités poursuivies	-1 651 385	-1 804 098
Nombre d'actions début de période	5 693 999	5 693 999
Nombre d'actions fin de période	5 693 999	5 693 999
Nombre moyen d'actions d'autocontrôle	0	0
Nombre d'actions pondérées	5 693 999	5 693 999
Actions potentielles dilutives :
Options moyenne pondérée	97 500	97 500
Actions gratuites moyenne pondérée	97 500	97 500
Nombre pondéré d'actions et d'actions dilutives	5 888 999	5 888 999
Résultat net dilué par action	=0.28	-0,31
Résultat après impôt des activités poursuivies dilué par action	-0.29	-0.32

AI Terminal

Electricité et Eaux de Madagascar

1278_ir_2021-08-05_13723146-4a60-4670-9753-9cdeaff8b475.pdf

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

PROPOS PRELIMINAIRES

1. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ce rapport

Electricité et Eaux de Madagascar

l. BILANS CONSOLIDES

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

IV. TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES

V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

VI. ANNEXE

Conditions d'arrêté des comptes

Périmètre de consolidation

Faits caractéristiques de la période

Structure a.

Cette assemblée a :

Comptes consolidés

b. Gascogne

Hôtellerie C.

Comptes consolidés

d. Casinos

Immobilier e.

Comptes consolidés

Val Thaurin :

Autres operations :

· SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS

Evènements postérieurs à la clôture

Comptes consolidés

A. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1) Cadre général

2) Méthodes comptables

2.1) Déclaration de conformité

2.2) Bases d'évaluation

Comptes consolidés

Règles et méthodes d'évaluation

3) Recours à des estimations

4)Tests de dépréciation

PARTICULARITES PROPRES A L'ETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES

5) Charge d'impôt

6) Charges de retraite et autres avantages au personnel :

7) Saisonnalité de l'activité

B. Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

8) Immobilisations incorporelles

9) Immobilisations corporelles

10)Immeubles de placement

11) Autres actifs financiers non courants

12) Actifs d'impôts différés

13)Actifs financiers courants

14) Autres actifs courants

15) Capitaux propres

a) Capital

b) Autorisations accordées

16) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers

Comptes consolidés

17) Autres passifs non courants

18)Provisions non courantes

19) Informations sectorielles

20)Autres produits et charges opérationnels non courants

21)Engagements au titte d'obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels

22) Informations relatives aux parties liées

23) Résultat par action

3. Rapport d'activité semestriel au 30 juin 2020

3.1. Activité et faits marquants de la période

3.2. Présentation des comptes semestriels résumés au 30 juin 2020

3.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Marché du titre 3.4.

3.5. Gouvernance

Commentaires par branche d'activité 3.6.

3.6.1. Hôtellerie

3.6.2. Immobilier

· SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) :

Les Vergers .

Val Thaurin :

Autres opérations :

SNC Paris Croix des Petits Champs

3.6.3. Gascogne

3.6.4. Société Française de Casinos (SFC)