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Major Shareholding Notification • May 17, 2021

SM C&C/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2021.05.17)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2021-05-17

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-04-05
3. 정정사유	비상장주식의 현물출자에 대한 법원 인가 완료 및 인가서 수신에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
3. 변경예정 최대주주 - 변경 예정일자	2021-06-04	2021-05-28
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 변경 예정일자는 비상장주식의 현물출자에 대한 법원의 인가가 완료될 것으로 예상되는 일자(이사회결의일로부터 2개월 후)이며, 실제 양도는 법원의 인가를 득한 후 발행회사의 설립등기가 완료된 이후에 이루어질 예정입니다. 설립등기 완료시 최대주주 변경 관련 공시를 할 예정이며 법원의 인가에 따라 일부 변경될 수 있습니다.	- 변경 예정일자는 비상장주식의 현물출자에 대한 법원의 인가를 득한 후 설립등기가 완료될 것으로 예상되는 일자이며, 변동될 수 있습니다.(2021년 5월 17일 법원인가완료) 실제 양도는 발행회사의 설립등기가 완료된 이후에 이루어질 예정입니다. 설립등기 완료시 최대주주 변경 관련 공시를 할 예정입니다.

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	주식회사 에스엠엔터테인먼트	회사와의 관계	최대주주
-양수인	주식회사 에스엠스튜디오스	회사와의 관계	변경 후 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	28,265,158
1주당 가액(원)	1,788
양수도 대금(원)	50,538,102,504
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주가 소유한 당사 발행 지분을 현물출자하여 주식회사 에스엠스튜디오스를 신설하는 현물출자계약을 아래와 같이 체결하였음. 1. 계약체결일: 2021년 4월 5일 2. 계약당사자: - 양도인: 주식회사 에스엠엔터테인먼트 - 양수인: 주식회사 에스엠스튜디오스            발기인 주식회사 에스엠엔터테인먼트 3. 현물출자 목적물: 가. 상장주식 1. 코스닥시장 상장법인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 발행의 보통주식(액면가액 500원) [28,265,158]주([29.88]%) 2. 코스닥시장 상장법인 주식회사 키이스트 발행의 보통주식(액면가액 500원) [4,318,364]주([25.3]%) 3. 코스닥시장 상장법인 주식회사 에스엠라이프디자인그룹 발행의 보통주식(액면가액 500원) [13,483,865]주([29.9]%)   나. 비상장주식 1. 비상장법인 주식회사 미스틱스토리 발행의 보통주식(액면가액 5,000원) [122,619]주([21.2]%) 2. 비상장법인 주식회사 디어유 발행의 보통주식(액면가액 500원) [12,000,000]주([71.9]%) 4. 주식발행의 효력발생일: 비상장 주식의 현물출자에 대한 법원의 인가를 받은 후 주식회사 에스엠스튜디오스의 설립등기를 한 날
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		주식회사 에스엠스튜디오스
-변경 예정일자		2021-05-28
-예정 소유주식수(주)		28,265,158
-예정 소유비율(%)		29.88
4. 계약일자		2021-04-05
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 양수인인 주식회사 에스엠스튜디오스는 설립 중인 회사이며, 본건 현물출자로 신설될 예정입니다. - 변경 예정일자는 비상장주식의 현물출자에 대한 법원의 인가를 득한 후 설립등기가 완료될 것으로 예상되는 일자이며, 변동될 수 있습니다.(2021년 5월 17일 법원인가완료) 실제 양도는 발행회사의 설립등기가 완료된 이후에 이루어질 예정입니다. 설립등기 완료시 최대주주 변경 관련 공시를 할 예정입니다. - 주식회사 에스엠스튜디오스는 신설될 법인으로서 하기 변경예정 최대주주에 관한 사항 중 주요 재무사항 등은 기재하지 않았습니다.
※관련공시	2021-04-05 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
주식회사 에스엠엔터테인먼트	변경전 최대주주	28,265,158	29.88	0	0	-
주식회사 에스엠스튜디오스	변경예정 최대주주	0	0	28,265,158	29.88	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 에스엠스튜디오스
2. 설립연월	미확정
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 강남구 삼성로(예정)
5. 법인의 최대주주명	주식회사 에스엠엔터테인먼트(예정)
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	김영민(예정)
7. 주요 사업내용	지주사업, 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이선스업 등
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
계열회사