Bolloré SE

Interim / Quarterly Report • Sep 7, 2021

BOLLORÉ SE - RAPPORT SEMESTRIEL 2021

SOMMAIRE

RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.	SYNTHÈSE DES RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2021	4
2.	RÉSULTAT DU PREMIER SEMESTRE 2021	5
3.	STRUCTURE DU GROUPE	9
4.	COMPARABLITÉ DES COMPTES - INFORMATIONS RELATIVES AUX IMPACTS DU COVID-19	10
5.	PERFORMANCE ESG	11
6.	ACTIVITÉS	12
7.	ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	19
8.	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES	20
9.	PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	21
	10. ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 JUILLET 2021	22
	11. ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION	23

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS SEMESTRIELS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	26 33
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE	75
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL	76
GLOSSAIRE	77

BOLLORÉ SE - RAPPORT SEMESTRIEL 2021 - Rapport d'activité - 1. Synthèse des résultats du premier semestre 2021

RAPPORT D'ACTIVITÉ

1. SYNTHÈSE DES RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2021

Résultats du premier semestre 2021

Une poursuite des bons résultats de l'ensemble des activités

Après un premier semestre 2020 marqué par une grande résilience, le Groupe affiche au premier semestre 2021 une progression à périmètre et change constants de 13 % du chiffre d'affaires et de 43 % du résultat opérationnel ajusté (EBITA(1) ).

• Le chiffre d'affaires s'élève à 12 786 millions d'euros, +13 % à périmètre et change constants.
• Le résultat opérationnel ajusté (EBITA¹ ) ressort à 1 324 millions d'euros, en hausse de +43 % à périmètre et change constants :
• Bolloré Transport & Logistics : 335 millions d'euros, +15 % ;
• Communication : 1 066 millions d'euros, +49 % ;
• Stockage d'électricité et systèmes : -50 millions d'euros contre -67 millions d'euros en données brutes (+25 %).
• Le résultat net part du groupe s'établit à 219 millions d'euros, en progression de +26 %. Il n'intègre pas la plus-value sur la cession le 29 janvier 2021 de 10 % du capital d'UMG sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 %, comptabilisée en capitaux propres pour 2,8 milliards d'euros.
• Le résultat net total s'établit à 651 millions d'euros (-14 %) compte tenu de la baisse des cours des titres Spotify et Tencent Music Entertainment, après une forte hausse au premier semestre 2020.
• L'endettement net s'établit à 6 851 millions d'euros, en diminution de -2 284 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2020, dont 3 973 millions d'euros au niveau de Bolloré, en baisse de -210 millions d'euros. Gearing : 22 % contre 35 % à fin 2020.
• Maintien d'un niveau de liquidité élevé à 3,2 milliards d'euros au 30 juin 2021 au niveau de Bolloré (hors lignes et placements de Vivendi).
• Acompte sur dividende de 0,02 euro par action, payable en espèces le 3 septembre 2021.

(1) Voir glossaire.

2. RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2021

Chiffres clés consolidés

en millions d'euros	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Variation %
Chiffre d'affaires	12 786	11 612	10%
EBITDA (1)	1 665	1 454	15%
Amortissements et provisions	(341)	(506)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA (1))	1 324	948	40%
Amortissements issus des PPA (1)	(208)	(194)
Résultat opérationnel	1 116	754	48%
dont MEE opérationnelles	29	4
Résultat financier Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non	(115)	447
opérationnelles	(24)	(91)
Impôts	(325)	(353)
Résultat net	651	758	(14%)
Résultat net part du Groupe	219	174	26%
Minoritaires	432	584	(26%)
	30 juin 2021	31 décembre 2020	Variation M€
Capitaux propres	31 014	25 984	5 030
Dont part du Groupe	11 771	9 084	2 687
Endettement net	6 851	9 136	(2 284)
Gearing (2)	22%	35%
(1) Voir glossaire

⁽²⁾ Gearing = ratio endettement net/ fonds propres

Chiffre d'affaires par activité

en millions d'euros	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Croissance publiée (%)	Croissance organique (%)
Transport et Logistique	3 223	2 856	13%	15%
Logistique Pétrolière	1 165	1 046	11%	12%
Communication	8 219	7 574	9%	12%
Stockage d'Electricité et Systèmes	174	122	42%	43%
Autres (Actifs Agricoles, Holdings)	5	13	(63%)	(63%)
TOTAL	12 786	11 612	10%	13%

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2021 s'élève à 12 786 millions d'euros en hausse de +13 % à périmètre et taux de change constants :

• Transport et Logistique : 3 223 millions d'euros, en hausse de 15 % :
• Bolloré Logistics : +19 %, bénéficiant de forts niveaux d'activité dans le maritime et l'aérien ;
• Bolloré Africa Logistics : +8 % porté par la croissance des terminaux portuaires ;
• Logistique pétrolière : 1 165 millions d'euros, +12 %, en raison de la hausse des prix des produits pétroliers et des volumes (négoce) ;
• Communication : 8 219 millions d'euros, +12 %, attribuable principalement à la croissance des principaux métiers avec UMG (+17 %), Groupe Canal+ (+5 %) et Havas (+7 %) dans un contexte de reprise de l'activité au deuxième trimestre ;
• Stockage d'électricité et systèmes : 174 millions d'euros, +43 %, en raison de la hausse des ventes de batteries et de bus 12 mètres.

En données publiées, le chiffre d'affaires est en hausse de +10 %, compte tenu de +64 millions d'euros de variations de périmètre et de -340 millions d'euros d'effets de change (en raison de la baisse du dollar et d'autres devises).

Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA)

en millions d'euros	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Croissance Publiée (%)	Croissance Organique (%)
Bolloré Transport & Logistics	335	303	11%	15%
Transport et Logistique (1)	312	268	17%	22%
Logistique Pétrolière	23	35	(34%)	(34%)
Communication	1 066	735	45%	49%
Stockage d'Electricité et Systèmes	(50)	(67)	25%	17%
Autres (Actifs Agricoles, Holdings) (1)	(28)	(23)	(20%)	(22%)
EBITA Groupe Bolloré	1 324	948	40%	43%

(1) Avant redevances de marque Bolloré.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA (2)) s'établit à 1 324 millions d'euros, en hausse de +43 % à périmètre et taux de change constants :

• Transport et logistique : 312 millions d'euros, +22 %, compte tenu de la bonne performance des terminaux portuaires et de la commission de transport ;
• Logistique pétrolière : 23 millions d'euros, -34 %, après un premier semestre 2020 exceptionnel dans le contexte du confinement ;
• Communication (Vivendi) : 1 066 millions d'euros, +49 %, grâce aux bonnes performances d'UMG, de Groupe Canal+, de Havas et d'Editis ;
• Stockage d'Électricité et Systèmes : -50 millions d'euros, en amélioration de +17 millions d'euros en données brutes par rapport à 2020, liée à l'arrêt des activités d'autopartage dans le cadre du redéploiement stratégique dans les batteries et les bus.

Résultat financier

en millions d'euros	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Variation
Dividendes et revenus de VMP nets	125	17	108
Coût net du financement	(55)	(51)	(4)
Autres charges et produits financiers	(185)	482	(667)
RÉSULTAT FINANCIER	(115)	447	(562)

Le résultat financier intègre principalement -170 millions d'euros de dévaluation des titres Spotify et Tencent Music (contre +449 millions d'euros de réévaluation au premier semestre 2020) et 102 millions d'euros de dividendes de Mediaset (reçus le 22 juillet 2021).

Résultat des entreprises associées

en millions d'euros	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Variation
Part dans le résultat net des sociétés MEE non opérationnelles	(24)	(91)	66

Le résultat des sociétés mises en équivalence intègre principalement la contribution de Telecom Italia chez Vivendi. Il comprenait en 2020 une provision sur Mediobanca qui n'est plus consolidé depuis octobre 2020(3) .

⁽²⁾ Voir glossaire.

⁽³⁾ Suite à la perte d'influence notable, consécutive notamment à la réduction de la participation.

Variation de l'endettement net (millions d'euros)

	End. net 31/12/20	EBITDA	Invest. de contenus, nets	Var BFR	Flux loyers (IFRS 16) et autres éléments non-cash	Frais fi - Impôts - Dividendes reçus	Invest. industriels	Acquisitions	Cessions d'actifs financiers	Dividendes versés aux tiers	Autres, aug. de capital, var de JV	End. net 30/06/21
--	----------------------	--------	---------------------------------	---------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------	------------------------	--------------	------------------------------------	-----------------------------------	------------------------------------------	----------------------

Bilan, liquidité

en millions d'euros	30 juin 2021	Bolloré	Vivendi	31 décembre 2020	Bolloré	Vivendi	Variation (M€)
Capitaux propres	31 014	11 752	19 262	25 984	9 563	16 422	5 030
dont part du Groupe	11 771			9 084			2 687
Endettement net du Groupe	6 851	3 973	2 878	9 136	4 183	4 953	(2 284)
Gearing (%) (1)	22%	34%		35%	44%

(1) Gearing = ratio endettement net / fonds propres

Capitaux propres ressortent à 31 014 millions d'euros (25 984 millions d'euros au 31 décembre 2020), en amélioration de 5 030 millions d'euros compte tenu notamment de l'impact de la cession de 10 % supplémentaires d'UMG à Tencent le 29 janvier 2021 (+2,8 milliards d'euros).

L'endettement net s'élève à 6 851 millions d'euros contre 9 136 millions d'euros au 31 décembre 2020, compte tenu de :

• la réduction de l'endettement de Vivendi (-2,1 milliards d'euros) suite à l'encaissement de 2,8 milliards d'euros lors de la cession de 10 % supplémentaires d'UMG le 29 janvier 2021 ;
• la réduction de l'endettement de Bolloré hors Vivendi (-0,2 milliard d'euros) compte tenu de la cession de 2 % supplémentaires de Mediobanca en janvier 2021 pour 192 millions d'euros.

Liquidité

▪ Au 30 juin 2021, les liquidités du Groupe, lignes confirmées non tirées et placements liquides, représentent 3,2 milliards d'euros au niveau de Bolloré, hors lignes et placements de Vivendi.

Acompte sur dividende

Le Conseil d'administration de Bolloré a décidé le versement d'un acompte sur dividende de 0,02 euro par action, payable en espèces le 3 septembre 2021.

Evolution de l'endettement net (millions d'euros)

3. STRUCTURE DU GROUPE

Universal Music Group (UMG)

▪ Cession complémentaire de 10 % d'UMG à Tencent

Le 29 janvier 2021, Vivendi a finalisé la cession de 10 % supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG. Cette opération s'est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 847 millions d'euros. En conséquence, le consortium mené par Tencent détient 20 % d'UMG.

▪ Approbation du projet de distribution aux actionnaires de 60 % des actions d'UMG

L'assemblée générale des actionnaires de Vivendi du 22 juin 2021 a approuvé à 99,9 % le projet de distribution exceptionnelle en nature de 60 % des actions d'UMG. La distribution et la cotation d'UMG à Euronext Amsterdam sont prévues le 21 septembre prochain (4) .

▪ Projet de cession de 5 à 10 % d'UMG à Pershing Square

Vivendi a accepté la demande de PSTH que des fonds d'investissement de Pershing Square, détenus par M. William Ackman, se substituent pour l'acquisition de 10 % du capital d'UMG annoncée le 20 juin dernier.

La quotité du capital d'UMG qui sera finalement acquise par ces fonds sera comprise entre 5 % et 10 %. Si cette quotité s'avérait inférieure à 10 %, Vivendi a toujours l'intention de céder la différence à d'autres investisseurs.

⁽⁴⁾ Sous réserve de l'approbation de l'opération par l'AFM et de la décision du versement d'un acompte sur dividende exceptionnel par Vivendi.

BOLLORÉ SE RAPPORT SEMESTRIEL 2021 - Rapport d'activité - 4. Comparabilité des comptes – Informations relatives aux impacts du Covid-19

4. COMPARABILITÉ DES COMPTES - INFORMATIONS RELATIVES AUX IMPACTS DU COVID-19

▪ Indicateurs de performance

Au 30 juin 2021, le Groupe Bolloré n'a pas modifié la définition des indicateurs de performance, et notamment l'EBITA, qui sont comparables à ceux de 2020.

▪ Évolution du périmètre de consolidation

Prisma Media est consolidé par Vivendi depuis le 1er juin 2021.

▪ Évolution des principales devises

Taux moyen	S1 2021	S1 2020	Variation
USD	1,20	1,10	(9%)
GPB	0,87	0,87	1%
PLN	4,54	4,41	(3%)
JPY	129,80	119,21	(9%)
CNY	7,79	7,75	(1%)
ZAR	17,52	18,33	4%

▪ Projet de distribution exceptionnelle en nature de 60 % d'UMG par Vivendi

Les comptes arrêtés au 30 juin 2021 ne comprennent aucun impact relatif à cette opération, encore soumise à des conditions suspensives.

▪ Information relative aux impacts du Covid-19

Au cours du premier semestre 2021, les activités du Groupe ont montré une bonne résistance, en particulier celles du Transport, et chez Vivendi de la musique et de la télévision payante. Au regard des bonnes performance enregistrées par les métiers, le Groupe n'a identifié aucune perte de valeur au cours du premier semestre 2021. Il bénéficie toujours de surcroit d'un bon niveau de liquidité. Le Groupe continue néanmoins d'évaluer en permanence les conséquences actuelles et potentielles de la crise sanitaire qui pèse toujours ponctuellement sur certaines activités en raison des mesures de restriction prises par les Etats pour juguler l'épidémie, tout en restant confiant quant à sa capacité de résilience et d'adaptation.

5. PERFORMANCE ESG

RAPPEL DES ÉVOLUTIONS DE LA GOUVERNANCE MISES EN ŒUVRE EN 2020

Evolutions de la gouvernance en 2020 :

▪ Un Conseil d'administration plus resserré (13 administrateurs), plus indépendant (36 % d'indépendants), plus féminin (45 %).

Création d'un Comité exécutif Bolloré SE :

• 14 membres, dont 7 femmes, soit une féminisation à hauteur de 50 %.
• Fonctions représentées : directions financières, ressources humaines, juridiques, fiscales, achats, RSE et compliance.

ENGAGEMENTS RSE PRIORITAIRES EN 2021

Climat

▪ Structuration d'une stratégie climat au niveau Groupe : définition des objectifs et des leviers de décarbonation.

Devoir de vigilance

▪ Déploiement du dispositif éthique, affinage de l'identification des risques sur les entités et sur la chaine d'approvisionnement, définition d'objectifs et de plans d'actions correctifs adaptés.

Des engagements en ligne avec les
ODD : impact positif sur 64 des 169 cibles

Signataire du Pacte Mondial depuis plus de 15 ans Communication on Progress : Niveau advanced

DIALOGUE ACTIF AVEC LES AGENCES DE NOTATIONS

6. ACTIVITÉS

TRANSPORT ET LOGISTIQUE

	er semestre 2021	er semestre 2020		Croissance
en millions d'euros	1	1	Variation (%)	organique (%)
Chiffre d'affaires Bolloré Logistics	2 126	1 805	18%	19%
Chiffre d'affaires Bolloré Africa Logistics	1 097	1 052	4%	8%
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	3 223	2 856	13%	15%
EBITA (1)	312	268	17%	22%
Investissements	87	75

(1) Avant redevances de marque Bolloré.

EBITA : 312 millions d'euros, +22 % à périmètre et taux de change constants

• Bonnes performances des terminaux portuaires, qui bénéficient de la croissance des volumes, compensant la baisse du résultat des activités de logistique en Afrique, toujours impactées par les effets de la crise sanitaire et malgré une reprise amorcée au deuxième trimestre.
• Forte progression des activités de commission de transport, portée par la bonne marche du transit maritime et aérien sur l'ensemble des routes.

BOLLORÉ LOGISTICS

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2021 s'établit à 2 126 millions d'euros, +19 % à périmètre et taux de change constants, bénéficiant de la hausse des volumes et des taux de fret, notamment dans le maritime.

Les résultats du premier semestre 2021 sont marqués par :

• La forte progression des résultats de la commission de transport qui bénéficie de la croissance soutenue de l'activité dans le maritime et dans l'aérien ;
• De bonnes performances sur l'ensemble des zones géographiques avec :
• Une croissance soutenue des résultats en Europe, portée par les Pays-Bas et la Grande-Bretagne grâce aux secteurs pharmaceutique, luxe et cosmétique notamment ;
• Une progression des résultats en Asie, tirée par les flux (maritime et aérien) en provenance de Corée, Singapour, Chine et Hong Kong dans les secteurs luxe et cosmétique notamment ;
• Dans les autres zones, les Amériques (USA et Canada avec reprise du luxe et pétrochimie, et Amérique Latine) et la région Middle East (Inde) contribuent à la croissance des résultats.
• Le début de reprise de la logistique contractuelle, après une année 2020 impactée par la crise sanitaire dans les secteurs aéronautique et Oil & Gas notamment.

Développement du réseau :

▪ Janvier 2021 : acquisition par le Groupe Bolloré d'une participation majoritaire dans OVRSEA, commissionnaire de transport digital qui utilise la technologie pour simplifier et optimiser le transport international pour les entreprises.

BOLLORÉ AFRICA LOGISTICS

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2021 s'établit à 1 097 millions d'euros, +8 % à périmètre et taux de change constants, tiré par la forte progression des terminaux portuaires grâce à la hausse des volumes.

Les résultats du premier semestre 2021 sont marqués par :

• Les bonnes performances des terminaux portuaires, en particulier MPS au Ghana (montée en puissance du nouveau terminal), et Abidjan Terminal, Bénin Terminal, Conakry Terminal et Freetown Terminal, qui bénéficient de l'augmentation des volumes manutentionnés ;
• La poursuite de l'amélioration des résultats des activités du chemin de fer qui bénéficient d'une croissance des transports d'hydrocarbures et clinker chez Sitarail ainsi que d'une bonne maitrise des charges ;
• La baisse du résultat des activités de logistique sur l'ensemble de l'Afrique, liée aux effets de la crise sanitaire (baisse des projets miniers, contraction du marché du bois à l'export, baisse des prix du pétrole) en dépit d'une reprise de ces activités au 2ème trimestre.

BOLLORÉ ÉNERGY

en millions d'euros	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Variation (%)	Croissance organique %
Chiffre d'affaires	1 165	1 046	11%	12%
EBITA	23	35	(34%)	(34%)
Investissements	5	3	41%

Le chiffre d'affaires est en augmentation de +12 % à périmètre et taux de change constants, grâce à la hausse des prix des produits pétroliers et des volumes (négoce).

L'EBITA ressort à 23 millions d'euros, en baisse de -34 % à périmètre et taux de change constants

• Baisse des résultats liée principalement à un fort effet de base après des volumes « détails » exceptionnels en 2020 dans le contexte de crise sanitaire (confinement et baisse du cours des produits pétroliers) ;
• Retrait de la logistique pétrolière, impactée par une baisse des trafics sur le pipeline exploité par SFDM en partie compensée par une progression des résultats de DRPC (Dépôt de Rouen Petit Couronne), exploité en partenariat avec TotalEnergies.

COMMUNICATION

VIVENDI

Résultats du premier semestre 2021 publiés par Vivendi

en millions d'euros	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Variation %
Chiffre d'affaires	8 221	7 576	9%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	1 066	735	45%
Résultat net part du Groupe	488	757	(35%)
en millions d'euros	30 juin 2021	31 décembre 2020	Variation %
Capitaux propres	19 343	16 431	18%
Dette nette/ (trésorerie nette)	2 878	4 953	(42%)
Valeur boursière du portefeuille de titres cotés	5 676	5 339	6%
EBITA par activité	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Variation %
Universal Music Group	753	567	33%
Groupe Canal +	330	300	10%
Havas	87	46	89%
Editis	10	(21)	na
Prisma Media (1)	4	-	na
Autres activités (2)	(118)	(157)	na
Total EBITA	1 066	735	45%
PPA	(93)	(75)
TOTAL RO (EBIT)	973	660	47%
PPA Bolloré	(115)	(120)
TOTAL RO (EBIT) Bolloré	858	541	59%

(1) Prisma Media est consolidé depuis le 1er juin 2021.

(2) Gameloft, Vivendi Village, Nouvelles Initiatives et Corporate.

Éléments clés sur les résultats du 1er semestre 2021

• Chiffre d'affaires (CA) : 8 221 millions d'euros, +9 % (+12 % en organique) par rapport au 1 er semestre 2020. Cette croissance résulte de la progression d'UMG (+17,3 %), de Groupe Canal+ (+4,7 %), d'Havas Group (+7,1 %) et du fort rebond d'Editis (+42 %), particulièrement impacté par la crise sanitaire au 1er semestre 2020.
• EBITA (5) : 1 066 millions d'euros, +45 % (+49,3 % en organique), grâce à la progression d'UMG (+37,7 %), de Groupe Canal+ (+10,0 %), d'Havas Group (+92,3 %) et d'Editis.
• Résultat net part du Groupe 488 millions d'euros, -35 %. La baisse du résultat net part du Groupe reflète principalement l'évolution défavorable des cours des participations dans Spotify et Tencent Music Entertainment (-170 millions d'euros à comparer à +449 millions d'euros au 1er semestre 2020), partiellement compensée par la progression de l'EBITA.

⁽⁵⁾ Voir glossaire.

UNIVERSAL MUSIC GROUP

en millions d'euros	er semestre 2021 1	1 er semestre 2020	Variation %
Chiffre d'affaires	3 831	3 459	+11%
EBITA	753	567	+ 33%

Chiffre d'affaires : +11 % (+17 % en organique)

• Le chiffre d'affaires de la musique enregistrée progresse de 20 % en organique grâce principalement à la croissance des revenus liés aux abonnements et au streaming (+25 %) et aux ventes d'albums physiques (+40 %).
• Le chiffre d'affaires de l'édition musicale progresse de 4 % en organique par rapport au 1er semestre 2020 porté par la croissance des revenus liés aux abonnements et au streaming. Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2020 intégrait un produit lié à une réclamation de royalties.

EBITA : 753 millions d'euros, en progression de +33 % (38 % en organique)

La progression de l'EBITA est portée par la croissance des revenus et la maîtrise des coûts.

GROUPE CANAL+

en millions d'euros	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Variation %
Chiffre d'affaires	2 782	2 674	+ 4%
EBITA	330	300	+ 10%

Chiffre d'affaires : +4 % (+5 % en organique)

• Le portefeuille global d'abonnés (individuels et collectifs) de Groupe Canal+ atteint 22,1 millions, dont 8,9 millions en France métropolitaine, contre 20,4 millions d'abonnés au 1er semestre 2020 ;
• Le chiffre d'affaires de la télévision en France métropolitaine enregistre une hausse de 1,7 % en organique. A l'international, il progresse de 4,4 % en organique, en raison de la hausse importante du parc d'abonnés (+1,4 million en un an). Enfin, le chiffre d'affaires de Studiocanal progresse de 45 % (+41 % en organique), porté par les très bonnes performances du catalogue et des séries TV.

EBITA : 330 millions d'euros, +10 % (+10 % en organique)

▪ L'EBITA après charges de restructuration s'élève à 330 millions d'euros contre 300 millions d'euros à la même période en 2020.

HAVAS

en millions d'euros	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Variation %
Revenu net (1)	1 007	977	+ 3%
EBITA	87	46	+ 89%

(1) Voir glossaire pour défintion

Revenu net : +3 % (+7 % en organique)

▪ Havas a enregistré un fort rebond de ses activités au 2ème trimestre 2021 (+16 % après -1 % au 1er trimestre 2021), après un 2ème trimestre 2020 fortement impacté par la crise sanitaire. La croissance de l'activité bénéficie à toutes les divisions, et sur l'ensemble des zones géographiques.

EBITA : +89 % (+92 % en organique)

▪ L'amélioration de l'EBITA est le fruit du plan d'ajustement des coûts mis en place dès le début de la crise, et du retour d'une forte dynamique commerciale.

EDITIS

en millions d'euros	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Variation %
Chiffre d'affaires	372	262	+ 42%
EBITA	10	(21)	n/a

Chiffre d'affaires : +42 % (+42 % en organique)

▪ La performance du 1er semestre s'inscrit dans un contexte de marché porteur depuis janvier 2021 et n'est pas uniquement liée à un effet de comparaison favorable (effet du premier confinement en mars-avril 2020), puisque le chiffre d'affaires d'Editis progresse de 20,5 % en organique par rapport au 1er semestre 2019 retraité. Les ventes de livres sont très dynamiques au 1er semestre 2021 avec une croissance de +43,4 % par rapport à 2020.

L'EBITA : +10 millions d'euros contre -21 millions d'euros pour la même période de 2020.

AUTRES MÉTIERS (PRISMA MEDIA (1), GAMELOFT - VIVENDI VILLAGE, NOUVELLES INITIATIVES CORPORATE)

en millions d'euros	1 er semestre 2021	1 er semestre 2020	Variation %
Chiffre d'affaires	188	161	+17%
EBITA	(114)	(158)	n/a

(1) Prisma Media est consolidé depuis le 1er Juin 2021.

STOCKAGE D'ÉLECTRICITÉ ET SYSTÈMES

en millions d'euros	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1	Variation (%)	Croissance organique
Chiffre d'affaires	174	122	+42%	+ 43%
EBITA	(50)	(67)	+25%	+17%
Investissements	12	20

Chiffre d'affaires : +43 % à périmètre et taux de change constants

• Croissance du chiffre d'affaires des activités industrielles (stockage d'électricité, bus et films plastiques) malgré la baisse des activités Terminaux spécialisés, toujours pénalisées par les effets de la crise sanitaire.

EBITA : +17 % à périmètre et taux de change constants

• L'EBITA enregistre une amélioration de la profitabilité des Systèmes liée aux conséquences du redéploiement stratégique dans les activités batteries et l'arrêt des activités d'autopartage et de recharge électrique ;
• Les résultats sont pénalisés par la forte hausse des coûts des matières premières au 1er semestre.

BRETAGNE

Bluebus, stationnaire et films plastiques

• Batteries (Blue Solutions)
• Ventes de 1 417 batteries nouvelle génération à Daimler, Bluebus, Actia et Gaussin sur le premier semestre 2021. La production à fin juin est supérieure de 9 % à celle de l'année complète 2020 (x4 vs premier semestre 2020).
• Bluebus
• Vente de 2 bus 6 mètres et livraison de 37 bus 12 mètres à la RATP à fin juin 2021. Les commandes RATP en carnet représentent 196 bus de 12 mètres. Bluebus a été retenu par la RATP dans le cadre de l'appel d'offre dit massif pour des livraisons à partir de fin 2022.
• Stationnaire
• Poursuite du projet RINGO par RTE et activité commerciale soutenue.
• Films plastiques
• Progression de 20 % de l'activité diélectrique sur le premier semestre 2021. La demande des films emballage et diélectrique reste très soutenue pour le second semestre dans un contexte d'approvisionnement des matières premières très tendu.

SYSTÈMES

▪ IER / Automatic Systems

Les résultats d'IER/AS restent impactés par les effets de la crise sanitaire qui a retardé les déploiements d'infrastructures (systèmes de contrôle d'accès piétons notamment en Amérique du Nord, bornes et automates en libre service), de solutions de traçabilité pour l'industrie automobile, et a également fragilisé les clients opérant sur le marché de l'aérien. Le développement de nouveaux produits sur le marché des automates en libre-service notamment pour la Poste et La Monnaie de Paris ainsi que la reprise des ventes de l'activité barrières chez AS ont néanmoins permis d'atténuer les effets de la crise sanitaire.

▪ Autopartage

En janvier 2021, un accord a été conclu pour céder l'activité d'autopartage de Singapour à un acteur local. Le réseau de bornes de charge singapourien a également fait l'objet d'un accord de cession signé en juillet 2021 avec TotalEnergies. Ces cessions devraient intervenir d'ici la fin de l'année.

Les services d'autopartage de Londres, Indianapolis, Bordeaux et Lyon ont pris fin en 2020 et ceux de Turin et de Los Angeles ont été cédés. Cela a contribué à l'amélioration des résultats sur le premier semestre 2021.

▪ Polyconseil

Bon premier semestre grâce au fort développement de Polyconseil sur des missions d'accompagnement des clients dans leur processus de transformation digitale.

▪ Smart Mobility

Bluesystems développe une plateforme de supervision et de gestion des nouveaux moyens de mobilité urbaine à destination des collectivités. Parmi les contrats signés au titre de cette activité figurent les engagements des villes de Los Angeles, New York et Londres au cours du premier semestre 2021.

▪ Télécoms

Bolloré a maintenu ses investissements dans le secteur des télécoms où il possède des licences sur la fréquence 3,5GHz offrant une couverture sur l'ensemble du territoire français et permettant de déployer un réseau.

AUTRES ACTIFS

Portefeuille de titres cotés au 30 juin 2021

• La valeur boursière du portefeuille de titres cotés s'élève à 6,1 milliards d'euros au 30 juin 2021. Il intègre les participations détenues par Bolloré (Bigben Interactive, Mediobanca, Socfin…) pour 0,5 milliard d'euros et par Vivendi (Telecom Italia, Mediaset…) pour un montant de 5,7 milliards d'euros.
• Début 2021, le Groupe Bolloré a cédé 2 % supplémentaires de Mediobanca pour 192 millions d'euros. Le solde de sa participation est d'environ 2 %.

7. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES

Les principaux évènements intervenus entre la date de clôture et le 30 juillet 2021, date du Conseil d'Administration de Bolloré SE, arrêtant les comptes semestriels sont les suivants :

• Le 19 juillet 2021, Vivendi a accepté la demande de Pershing Square Tontine Holdings Ltd. (PSTH) que des fonds d'investissement dans lesquels M. William Ackman détient des intérêts économiques importants ou exerce la direction se substituent pour l'acquisition de 10 % du capital d'Universal Music Group (UMG) annoncée le 20 juin dernier.
• Le 22 juillet 2021, Vivendi, Fininvest et Mediaset ont annoncé la finalisation de l'accord global du 3 mai 2021 qu'ils ont conclu pour mettre fin à leurs litiges.
• Le 10 août 2021, Vivendi a cédé à Pershing Square Holdings et ses sociétés affiliées, dirigées par M. William Ackman, 7,1 % du capital d'UMG pour un prix de 2,8 milliards de dollars américains sur base d'une valeur d'entreprise de 35 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG.
• Le 31 août 2021, Vivendi a annoncé que Pershing Square s'est engagé à acquérir une participation supplémentaire de 2,9 % du capital UMG pour un prix de 1,149 milliard de dollars américains sur la base d'une valeur d'entreprise de 35 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG.

Conformément à ce qui avait été communiqué le 10 août dernier et compte tenu des 7,1 % déjà acquis, Pershing Square détiendra ainsi 10 % du capital d'UMG, le closing relatif aux 2,9 % supplémentaires devant intervenir d'ici au 9 septembre 2021.

BOLLORÉ SE RAPPORT SEMESTRIEL 2021 - Rapport d'activité - 8. Principaux risques et incertitudes

8. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques auxquels le Groupe pourrait être confronté sont exposés dans la Note 9 des comptes consolidés résumés semestriels et concernant les incertitudes, voir la Note 11.2. sur les litiges en cours.

9. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 14 des comptes consolidés résumés semestriels.

10. ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 JUILLET 2021

Par convention, les participations inférieures à 1 % ne sont pas mentionnées.

(1) Directement et indirectement par des filiales à 100 %.

(2) dont moins de 10,0 % par la Compagnie du Cambodge et 22,8 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois.

(3) 4,1 % par SFA, filiale à 98,4% de Plantations des Terres Rouges.

(4) 64,8 % par sa filiale directe à 53,4 % Socfrance.

% du capital (% des voix en assemblée générale, si différent) Pourcentage du capital hors Groupe

Contrôlée par Bolloré SE

Sociétés cotées

% (%)

* ** (5) 30,2 % par la Société Bordelaise Africaine et 6,8 % par sa filiale directe à 53,4 %, Socfrance.

(6) dont 5,4 % par sa filiale directe à 99,5 % Compagnie de Guénolé.

(7) 28,92 % par Cie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE et 0,54 % par Compagnie de l'Odet après annulation de 40,9 millions d'actions Vivendi SE le 26 juillet 2021. [% du total des voix brut].

(8) Imperial Mediterranean, Société Bordelaise Africaine et Nord-Sumatra Investissements.

11. ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Au 31 août 2021 (en euros, cours de clôtures mensuelles)

BOLLORÉ RAPPORT SEMESTRIEL 2021

SOMMAIRE COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS SEMESTRIELS

Etats financiers	26
Notes annexes aux états financiers	33

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	NOTES	Juin 2021	Juin 2020 (1)	Décembre 2020
Chiffre d'affaires	6.1 - 6.2	12 785,8	11 612,4	24 109,4
Achats et charges externes	6.3	(8 666,2)	(7 777,1)	(16 030,3)
Frais de personnel	6.3	(2 471,0)	(2 417,5)	(4 912,1)
Amortissements et provisions	6.3	(549,0)	(699,7)	(1 615,6)
Autres produits opérationnels	6.3	89,3	109,9	247,5
Autres charges opérationnelles	6.3	(102,0)	(77,6)	(187,9)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	6.3 - 8.2	29,4	3,9	38,8
Résultat opérationnel	6.1 - 6.2 - 6.3	1 116,2	754,3	1 649,9
Coût net du financement	8.1	(55,1)	(51,4)	(111,2)
Autres produits financiers	8.1	468,4	713,8	1 185,0
Autres charges financières	8.1	(528,5)	(215,3)	(451,7)
Résultat financier	8.1	(115,3)	447,1	622,1
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	8.2	(24,4)	(90,5)	(32,0)
Impôts sur les résultats	13	(325,3)	(352,6)	(677,2)
Résultat net consolidé		651,3	758,3	1 562,9
Résultat net consolidé, part du Groupe		219,2	174,4	425,6
Intérêts minoritaires		432,1	583,9	1 137,2

Résultat par action (2) (en euros) :	10.2
	Juin 2021	Juin 2020 (1)	Décembre 2020
Résultat net part du Groupe :
- de base	0,07	0,06	0,15
- dilué	0,07	0,06	0,15

(1) Retraité - Voir Note 4 - Comparabilité des comptes.

(2) Hors titres d'autocontrôle.

BOLLORÉ SE RAPPORT SEMESTRIEL 2021 - États financiers consolidés

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Juin 2021		Juin 2020 Décembre 2020
Résultat net consolidé de la période	651,3	758,3	1 562,9
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	111,8	(227,7)	(1 134,3)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1)	3,0	2,0	4,9
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2)	(54,2)	(58,5)	(267,4)
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	60,6	(284,2)	(1 396,8)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1)	2 339,0	(1 358,6)	(159,0)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités mises en équivalence (2)	0,1	(0,7)	(0,7)
Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres	3,7	15,8	9,6
Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres	1,2	3,6	2,8
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	2 344,0	(1 339,9)	(147,3)
Résultat global	3 055,8	(865,9)	18,8
Dont :
- part du Groupe	2 308,9	(866,9)	(101,5)
- part des minoritaires	746,9	1,0	120,3
dont impôt en autres éléments du résultat global :
- sur éléments recyclables en résultat net	8,2	(6,3)	(29,8)
- sur éléments non recyclables en résultat net	(1,9)	(5,1)	(0,6)

(1) Voir Note 8.3 - Autres actifs financiers.

(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la conversion et de la mise à la juste valeur des éléments recyclables en résultat - Voir Variation des capitaux propres consolidés.

BILAN CONSOLIDÉ

	NOTES	30/06/2021	31/12/2020
(en millions d'euros)
Actif
Goodwill	7.1	16 414,5	16 057,5
Actifs de contenus non courants	7.2	7 080,0	7 109,6
Autres immobilisations incorporelles	7.3 - 6.1 - 6.4	4 884,4	4 920,7
Immobilisations corporelles	7.4 - 6.1 - 6.4	4 044,7	4 064,0
Titres mis en équivalence	8.2	3 964,8	4 084,3
Autres actifs financiers non courants	8.3	10 784,1	8 650,1
Impôts différés		758,7	828,8
Autres actifs non courants		95,0	107,3
Actifs non courants		48 026,2	45 822,3
Stocks et en-cours		700,9	634,9
Actifs de contenus courants	7.2	1 155,2	1 345,9
Clients et autres débiteurs		7 011,9	6 528,7
Impôts courants		119,2	158,9
Autres actifs financiers courants	8.3	141,3	264,1
Autres actifs courants		1 027,5	894,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.4	2 790,5	2 219,5
Actifs courants		12 946,5	12 046,7
Total Actif		60 972,7	57 869,0
Passif
Capital		471,6	471,4
Primes liées au capital		1 303,9	1 303,9
Réserves consolidées		9 995,8	7 309,0
Capitaux propres, part du Groupe		11 771,3	9 084,2
Intérêts minoritaires		19 242,5	16 900,1
Capitaux propres	10.1	31 013,7	25 984,4
Dettes financières non courantes	8.5	5 815,8	7 570,6
Provisions pour avantages au personnel	12	1 012,6	1 018,7
Autres provisions non courantes	11	572,7	515,2
Impôts différés		2 642,5	2 701,5
Autres passifs non courants		2 628,2	2 727,3
Passifs non courants		12 671,8	14 533,3
Dettes financières courantes	8.5	3 909,7	3 834,7
Provisions courantes	11	642,1	695,6
Fournisseurs et autres créditeurs		11 355,1	11 570,9
Impôts courants		239,6	208,0
Autres passifs courants		1 140,6	1 042,2
Passifs courants		17 287,2	17 351,4
Total Passif		60 972,7	57 869,0

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

(en millions d'euros)				Décembre
	NOTES	Juin 2021	Juin 2020 (1)	2020
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe		219,2	174,4	425,6
Part des intérêts minoritaires		432,1	583,9	1 137,2
Résultat net consolidé		651,3	758,3	1 562,9
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
- élimination des amortissements et provisions		594,9	692,2	1 597,5
- élimination de la variation des impôts différés		5,2	48,3	98,6
- autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité		185,8	(420,6)	(649,7)
- élimination des plus ou moins-values de cession		(82,1)	8,0	(126,8)
Autres retraitements :
- coût net du financement		55,1	51,4	111,2
- produits des dividendes reçus		(124,7)	(16,5)	(33,7)
- charges d'impôts sur les sociétés		320,1	304,2	578,7
- coût financier IFRS 16		40,4	46,6	87,7
Dividendes reçus :
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		41,4	45,1	52,9
- dividendes reçus des sociétés non consolidées		22,7	6,3	35,2
Impôts sur les sociétés décaissés		(242,4)	67,1	(237,6)
Investissements de contenus, nets		(121,1)	(223,6)	(1 481,4)
Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement :		(359,4)	(199,3)	637,3
dont stocks et en-cours - dont dettes		(4,3)	(37,4)	(118,4)
- dont créances		(81,4)	(825,2)	498,8
-		(273,8)	663,3	256,9
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles		987,2	1 167,4	2 232,8
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
- immobilisations corporelles		(257,8)	(250,4)	(497,1)
- autres immobilisations incorporelles		(95,3)	(75,8)	(188,4)
- immobilisations du domaine concédé		(1,0)	(0,2)	(4,1)
- titres et autres immobilisations financières		(172,1)	(913,8)	(1 353,6)
Encaissements liés à des cessions :
- immobilisations corporelles		7,5	4,3	17,6
- autres immobilisations incorporelles		2,3	0,1	3,7
- titres		193,2	0,0	118,3
- autres immobilisations financières		48,5	116,0	212,4
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie		(126,3)	75,0	(54,6)
Flux nets de trésorerie sur investissements		(401,0)	(1 044,8)	(1 745,7)
Flux de financement
Décaissements :
- dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(117,2)	(117,0)	(175,7)
- dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution		(588,7)	(549,3)	(684,4)
- remboursements des dettes financières	8.5	(2 316,5)	(1 284,0)	(1 498,4)
- remboursements des dettes de loyer		(148,4)	(147,4)	(298,3)
- acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle		(200,0)	(759,7)	(2 300,2)
Encaissements :
- augmentation de capital		14,3	15,0	22,6
- subventions d'investissements		16,3	12,8	27,7
- augmentation des dettes financières	8.5	745,7	560,0	911,3
- cession d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle		2 792,3	2 801,2	2 915,3
- variation des dettes sur contrats IFRS 16		0,0	(0,6)	0,0
Intérêts nets décaissés sur emprunts		(54,8)	(48,0)	(108,3)
Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16		(40,4)	(48,9)	(87,8)
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement		102,6	434,1	(1 276,2)
Incidence des variations de cours des devises		20,3	(37,8)	(135,6)
Autres		(0,7)	2,7	0,9
Variation de la trésorerie		708,5	521,6	(924,0)
Trésorerie à l'ouverture (2)		1 691,7	2 615,7	2 615,7
Trésorerie à la clôture (2)		2 400,2	3 137,3	1 691,7

(1) Voir note 4 - Comparabilité des comptes.

(2) Voir note 8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette.

Flux nets de l'activité

Les autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité comprennent principalement l'élimination des réévaluations des titres détenus en juste valeur par résultat par Vivendi (Spotify, Tencent Music Entertainment) pour 169,6 millions d'euros.

Les investissements de contenus nets comprennent, pour -121 millions d'euros, les avances versées aux artistes et les acquisitions de catalogues et de droits et contenus nets de leur consommation au cours de l'année comptabilisée dans le résultat net.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de -359,4 millions d'euros par rapport à décembre 2020. Les principales variations sont détaillées ci-dessous :

• les autres éléments du BFR du secteur Communication (Vivendi) augmentent de -233,5 millions d'euros ;

• le BFR du secteur Transport et Logistique est en hausse de -143,9 millions d'euros en lien avec une activité particulièrement soutenue par rapport à 2020 ;

• le BFR du secteur Stockage d'électricité et systèmes diminue de 78,3 millions d'euros, dont 57,7 millions d'euros de réduction des stocks de batteries liée à l'arrêt des autopartages ;

• le BFR du secteur Logistique pétrolière augmente de -48,3 millions d'euros, porté par la nette hausse des prix des produits pétroliers au cours du semestre.

Flux nets d'investissements

Les encaissements liés à des cessions d'immobilisations financières, sont majoritairement dus aux cessions de titres Mediobanca pour 192 millions d'euros.

Flux nets de financement

Les flux d'émission et de remboursement d'emprunts sont essentiellement liés à la gestion courante du financement du Groupe au niveau de Vivendi (dont remboursements d'un emprunt obligataire et de titres négociables à court-terme : - 1 315,6 millions d'euros) et de Bolloré SE (émissions : 474,1 millions d'euros / remboursements : -110,8 millions d'euros).

Les décaissements liés à l'acquisition d'intérêts minoritaires concernent essentiellement le rachat d'actions propres par Vivendi pour -189 millions d'euros. Les encaissements liés à la cession d'intérêts minoritaires concernent principalement la cession pour 2 847 millions d'euros par Vivendi de 10% supplémentaire du capital d'Universal Music Group à un consortium mené par Tencent (voir note 1 - Faits marquants).

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

						Juste valeur des actifs financiers
(en millions d'euros)	Nombre d'actions hors autocontrôle (1)	Capital	Primes	Titres d'auto contrôle	Recyclable	non recyclable	Réserves de conversion	Pertes et gains actuariels	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2019	2 929 276 036	471,1	1 303,9	(24,8)	77,8	3 383,9	(286,7)	(176,7)	4 339,6	9 088,2	16 853,9	25 942,1
Transactions avec les actionnaires	1 610 000	0,3	-	-	(10,8)	(0,2)	(36,1)	(1,2)	279,3	231,2	1 368,1	1 599,3
Augmentation de capital	1 610 000	0,3	-	-	-	-	-	-	(0,3)	-	-	-
Dividendes distribués		-	-	-	-	-	-	-	(117,0)	(117,0)	(588,2)	(705,2)
Paiements fondés sur des actions		-	-	-	-	-	-	-	9,8	9,8	18,0	27,8
Variations de périmètre (2)		-	-	-	(10,8)	(2,2)	(35,5)	(1,1)	390,8	341,3	1 944,3	2 285,6
Autres variations		-	-	-	(0,1)	2,0	(0,6)	(0,2)	(4,0)	(2,8)	(6,1)	(8,9)
Eléments du résultat global		-	-	-	12,0	(964,5)	(98,1)	9,3	174,4	(866,9)	1,0	(865,9)
Résultat de la période		-	-	-	-	-	-	-	174,4	174,4	583,9	758,3
Autres éléments du résultat global		-	-	-	12,0	(964,5)	(98,1)	9,3	-	(1 041,3)	(582,8)	(1 624,1)
Capitaux propres au 30 juin 2020	2 930 886 036	471,4	1 303,9	(24,8)	78,8	2 419,3	(420,9)	(168,6)	4 793,5	8 452,5	18 222,9	26 675,4
(en millions d'euros)	Nombre			Titres		Juste valeur des actifs financiers	Réserves	Pertes et		Capitaux
	d'actions hors autocontrôle (1)	Capital	Primes	d'auto contrôle	Recyclable	non recyclable	de conversion	gains actuariels	Réserves	propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2019	2 929 276 036	471,1	1 303,9	(24,8)	77,8	3 383,9	(286,7)	(176,7)	4 339,6	9 088,2	16 853,9	25 942,1
Transactions avec les actionnaires	1 610 000	0,3	-	-	(10,0)	(1,9)	(45,0)	(6,8)	161,0	97,6	(74,1)	23,5

Augmentation de capital	1 610 000	0,3	-	-	-	-	-	-	(0,3)	-	-	-
Dividendes distribués		-	-	-	-	-	-	-	(175,7)	(175,7)	(669,5)	(845,2)
Paiements fondés sur des actions		-	-	-	-	-	-	-	17,9	17,9	30,2	48,1
Variations de périmètre (2)		-	-	-	(9,9)	(3,3)	(44,8)	(6,8)	325,7	260,8	563,0	823,8
Autres variations		-	-	-	(0,1)	1,4	(0,1)	-	(6,7)	(5,5)	2,3	(3,2)
Eléments du résultat global		-	-	-	(40,7)	(76,6)	(411,9)	2,0	425,6	(101,5)	120,3	18,8
Résultat de la période		-	-	-	-	-	-	-	425,6	425,6	1 137,2	1 562,9
Autres éléments du résultat global		-	-	-	(40,7)	(76,6)	(411,9)	2,0	-	(527,2)	(1 016,9)	(1 544,1)
Capitaux propres au 31 décembre 2020	2 930 886 036	471,4	1 303,9	(24,8)	27,1	3 305,4	(743,5)	(181,5)	4 926,3	9 084,2	16 900,1	25 984,4
Transactions avec les actionnaires	1 238 000	0,2	-	-	0,2	(5,0)	3,4	1,8	377,5	378,1	1 595,5	1 973,6
Augmentation de capital	1 238 000	0,2	-	-	-				(0,2)	-	-	-
Dividendes distribués		-	-	-	-				(117,2)	(117,2)	(627,3)	(744,5)
Paiements fondés sur des actions		-	-	-	-				5,0	5,0	4,4	9,4
Variations de périmètre (2)		-	-	-	0,2	(0,5)	4,4	1,8	502,8	508,7	2 245,8	2 754,4
Autres variations		-	-	-	-	(4,5)	(1,0)		(12,8)	(18,3)	(27,5)	(45,8)
Eléments du résultat global		-	-	-	(18,8)	2 055,8	48,1	4,6	219,2	2 308,9	746,9	3 055,8
Résultat de la période		-	-	-	-	-	-	-	219,2	219,2	432,1	651,3
Autres éléments du résultat global		-	-	-	(18,8)	2 055,8	48,1	4,6	-	2 089,7	314,8	2 404,5

(1) Voir note 10.1 - Capitaux propres.

(2) En 2020, essentiellement rachat d'actions propres par Vivendi pour -2 156,9 millions d'euros (avant prise en compte des variations des engagements de rachat pour 171,5 millions d'euros) et impact de la cession de 10% du capital de UMG pour 2 842,1 millions d'euros, avant prise en compte des frais attachés. En 2021, essentiellement rachat d'actions propres par Vivendi pour - 189,1 millions d'euros (avant prise en compte des variations des engagements de rachat pour 188,5 millions d'euros) et impact de la cession de 10% du

capital de UMG pour 2 846,6 millions d'euros, avant prise en compte des frais attachés. (Voir Note 1 - Faits marquants).

NOTE 1 - FAITS MARQUANTS34
NOTE 2 - IMPACTS LIÉS À LA CRISE SANITAIRE COVID-19 38
NOTE 3 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX38
3.1 - ÉVOLUTIONS NORMATIVES 38 3.2 - RECOURS À DES ESTIMATIONS 39
NOTE 4 - COMPARABILITÉ DES COMPTES 39
4.1 - TABLEAU DE PASSAGE SYNTHÉTIQUE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ COMPARABLE PUBLIÉ ET RETRAITÉ 40
NOTE 5 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 40
5.1 - PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 40 5.2 - ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES 41
NOTE 6 - DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ 41
6.1 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 41 6.2 - PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS 43 6.3 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 43 6.4 - CONTRATS DE LOCATION 44
NOTE 7 - IMMOBILISATIONS ET CONTRATS DE CONCESSION45
7.1 - GOODWILL 45 7.2 - ACTIFS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES DE CONTENUS 46 7.3 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 48 7.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 48 7.5 - CONTRATS DE CONCESSION 49
NOTE 8 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS49
8.1 - RÉSULTAT FINANCIER 49 8.2 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 50 8.3 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS 52 8.4 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET TRÉSORERIE NETTE 54 8.5 - ENDETTEMENT FINANCIER 55
NOTE 9 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ 56
9.1 - INFORMATIONS SUR LES RISQUES 56 9.2 - INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 59
NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 59
10.1 - CAPITAUX PROPRES 59 10.2 - RÉSULTAT PAR ACTION 60
NOTE 11 - PROVISIONS ET LITIGES 60
11.1 - PROVISIONS 60 11.2 - LITIGES EN COURS 61
NOTE 12 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 72
12.1 - TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS 72
NOTE 13 - IMPÔTS 73
13.1 - ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT 73
NOTE 14 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 74
NOTE 15 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE74

Bolloré SE est une société européenne régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier. Son siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. Le département administratif se situe 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris.

La société Bolloré SE est consolidée dans les périmètres Compagnie de l'Odet et Bolloré Participations SE.

Les comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration du 30 juillet 2021.

Note 1 - Faits marquants

Ouverture du capital d'Universal Music Group à des partenaires minoritaires stratégiques ; projet de distribution de 60 % du capital d'Universal Music Group et cotation

En complément des informations fournies ci-dessous, des informations plus détaillées sont fournies dans les notes annexes semestrielles au 30 juin 2021 du Groupe Vivendi dans ses notes 2 et 24.

Cession complémentaire de 10 % du capital d'Universal Music Group au consortium mené par Tencent

Le 6 août 2019, Vivendi avait annoncé entrer en négociations préliminaires avec Tencent Holdings Limited (« Tencent ») pour un investissement stratégique de 10 % du capital d'UMG à une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % d'UMG, Tencent disposant en outre d'une option d'achat d'un an pour acquérir une participation supplémentaire de 10 % au même prix et dans les mêmes conditions. Le 31 mars 2020, Vivendi avait finalisé la cession de 10 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent se traduisant par un encaissement de 2 842 millions d'euros.

Le 29 janvier 2021, Vivendi a finalisé la cession de 10 % supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent. Cette opération s'est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 847 millions d'euros.

Conformément aux normes IFRS, la cession en date du 29 janvier 2021 de 10 % supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent a été comptabilisée comme une cession sans perte de contrôle et n'affecte donc pas le résultat consolidé. Dans les comptes consolidés du Groupe, en application de la norme IFRS 10, le prix de cession de 2 847 millions d'euros est enregistré directement en augmentation des capitaux propres.

Projet de cession de 10% du capital d'Universal Music Group aux fonds d'investissement Pershing square

Le 20 juin 2021, Vivendi avait annoncé la signature d'un accord avec Pershing Square Tontine Holdings (PSTH) en vue de la cession de 10 % du capital d'UMG, sur la base d'une valeur d'entreprise de 35 milliards d'euros pour 100 % d'UMG. Le 19 juillet 2021, Vivendi a accepté la demande de Pershing Square Tontine Holdings Ltd. (PSTH) que des fonds d'investissement dans lesquels M. William Ackman détient des intérêts économiques importants ou exerce la direction (« fonds d'investissement Pershing Square ») se substituent pour l'acquisition de 10 % du capital d'Universal Music Group (UMG) annoncée le 20 juin dernier. La quotité du capital d'UMG qui sera finalement acquise par ces fonds sera comprise entre 5 % et 10 % du capital d'UMG. Si cette quotité s'avérait inférieure à 10 %, Vivendi a toujours l'intention de céder la différence à d'autres investisseurs avant la distribution de 60 % du capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi.

Dans les comptes consolidés du Groupe, en application de la norme IFRS 10, le prix de cession sera enregistré directement en augmentation des capitaux propres.

Projet de distribution de 60 % du capital d'Universal Music Group par Vivendi et cotation

Le 13 février 2021, Vivendi a annoncé étudier le projet de distribution de 60 % du capital d'UMG et sa cotation d'ici la fin de l'année 2021. Cette distribution, exclusivement en nature, interviendrait à titre de distribution exceptionnelle. La cotation des actions UMG, émises par sa société faîtière, serait demandée sur le marché réglementé d'Euronext NV à la bourse d'Amsterdam, dans un pays où était implanté un des sièges historiques d'UMG.

Dans le cadre de la réorganisation interne de l'actionnariat d'UMG préalable au projet de cotation, le 26 février 2021, Vivendi et le consortium mené par Tencent ont apporté leurs parts respectives de 80 % et 20 % dans UIM B.V. et UMG Inc. à une holding unique UMG B.V., sur la base d'une valeur d'apport de 33 milliards d'euros pour 100% d'UMG.

Le 29 mars 2021, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Vivendi a approuvé à 99,98% un amendement aux statuts de la société, qui permet à Vivendi de distribuer des dividendes ou des acomptes sur dividendes, des réserves ou des primes par voie de remise de biens en nature, y compris sous forme de titres financiers, rendant possible la poursuite de ce projet.

Le 22 juin 2021, l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi a été consultée et a émis un avis favorable sur le projet de distribution exceptionnelle en nature de 60 % du capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi, et la cotation d'UMG N.V. sur la bourse Euronext d'Amsterdam. Dans ce cadre, le Directoire de Vivendi a proposé à ses actionnaires la distribution d'un dividende exceptionnel en nature au titre de l'exercice 2020 par remise d'actions UMG N.V. sous la double condition de :

• l'obtention du visa de l'AFM sur le prospectus d'admission et l'admission effective des actions UMG N.V. aux négociations sur le marché réglementé Euronext Amsterdam et, par suite,

• que le Directoire décide, sous réserve qu'un bilan intermédiaire de Vivendi SE au 30 juin 2021 fasse apparaître un bénéfice distribuable suffisant, dont le montant aura été certifié par les Commissaires aux comptes, de compléter le dividende exceptionnel en nature par un acompte sur dividende exceptionnel en nature au titre de l'exercice 2021 par remise d'actions UMG N.V.

L'Assemblée générale des actionnaires a approuvé dans son principe le projet de distribution de 60 % d'UMG et la cotation d'UMG N.V. sur la bourse Euronext d'Amsterdam.

Le montant total distribué est estimé à ce jour à 19,8 milliards d'euros, soit 60% de la valeur d'UMG évaluée à 33 milliards d'euros à 100 %, déterminée à dires d'experts dans le cadre de la constitution de sa holding UMG B.V. le 26 février 2021. Le visa de l'AFM sur le prospectus d'admission est attendu mi-septembre 2021. Le cas échéant, l'admission effective des actions UMG aux négociations sur le marché réglementé Euronext Amsterdam et la distribution effective de 60 % d'UMG pourraient ainsi intervenir le 21 septembre 2021 et le 23 septembre 2021 respectivement.

Traitement comptable

Compte tenu des conditions suspensives précédemment évoquées, le passif de distribution ne sera comptabilisé que lorsqu'elles auront été levées, par diminution des capitaux propres.

En outre, dans l'attente de l'obtention du visa de l'AFM sur le prospectus d'admission, il n'est pas possible de considérer que la participation de 60 % d'UMG soit disponible dans son état actuel aux fins d'être distribuée aux actionnaires et le Groupe considère donc que les conditions d'application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » au projet de distribution exceptionnelle de 60 % d'UMG ne sont pas réunies.

Au regard des considérations qui précèdent, le projet de distribution exceptionnelle en nature de 60 % d'UMG n'a pas d'incidence sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2021.

A l'issue de la distribution de dividende exceptionnel en titres UMG, le Groupe Bolloré, qui détient 29,5 % de Vivendi hors autocontrôle au 30 juin 2021, recevrait sur cette base 29,5 % des 60 % d'UMG distribués, soit 17,7 %, et détiendrait 29,5 % des 10 % d'intérêts conservés par Vivendi dans UMG.

En vertu des informations dont il dispose à ce jour, le Groupe prévoit qu'au jour de la mise en paiement de la distribution, il perdrait le contrôle d'UMG. Cette perte de contrôle serait comptabilisée selon les normes comptables en vigueur, incluant notamment la réévaluation par résultat des intérêts cédés et conservés dans UMG. Les conséquences comptables ultérieures de la détention résiduelle du Groupe dans UMG sont en cours d'évaluation.

Contribution d'UMG aux comptes consolidés du Groupe Bolloré

A titre d'information, la contribution d'UMG au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie du Groupe est présentée cidessous pour les différentes périodes présentées.

Contribution d'UMG au compte de résultat

(en millions d'euros)	Groupe Bolloré Juin 2021	Dont UMG	Groupe Bolloré Juin 2020 (1)	Dont UMG	Groupe Bolloré Décembre 2020	Dont UMG
Chiffre d'affaires	12 785,8	3 827,0	11 612,4	3 455,1	24 109,4	7 422,1
Achats et charges externes	(8 666,2)	(2 450,5)	(7 777,1)	(2 230,5)	(16 030,3)	(4 724,8)
Frais de personnel	(2 471,0)	(604,6)	(2 417,5)	(610,4)	(4 912,1)	(1 268,1)
Amortissements et provisions	(549,0)	(150,6)	(699,7)	(167,8)	(1 615,6)	(353,1)
Autres produits opérationnels	89,3	32,9	109,9	39,9	247,5	73,3
Autres charges opérationnelles	(102,0)	(35,0)	(77,6)	(32,1)	(187,9)	(61,1)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	29,4	(0,5)	3,9	(10,8)	38,8	(8,6)
Résultat opérationnel	1 116,2	618,7	754,3	443,4	1 649,9	1 079,7
Coût net du financement	(55,1)	(9,2)	(51,4)	(5,9)	(111,2)	(14,7)
Autres produits financiers	468,4	101,4	713,8	452,5	1 185,0	604,2
Autres charges financières	(528,5)	(182,9)	(215,3)	(12,8)	(451,7)	(29,1)
Résultat financier	(115,3)	(90,7)	447,1	433,8	622,1	560,4
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(24,4)	-	(90,5)	-	(32,0)	-
Impôts sur les résultats	(325,3)	(127,8)	(352,6)	(195,3)	(677,2)	(376,3)
Résultat net consolidé	651,3	400,2	758,3	681,9	1 562,9	1 263,8
Résultat net consolidé, part du Groupe	219,2	96,6	174,4	173,5	425,6	322,8
Intérêts minoritaires	432,1	303,6	583,9	508,4	1 137,2	941,0

(1) Retraité - Voir Note 4 - Comparabilité des comptes.

Contribution d'UMG dans la variation de la trésorerie consolidée

(en millions d'euros)	Groupe Bolloré Juin 2021	Dont UMG	Groupe Bolloré Juin 2020 (1)	Dont UMG	Groupe Bolloré Décembre 2020	Dont UMG
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe	219,2	96,6	174,4	173,5	425,6	322,8
Part des intérêts minoritaires	432,1	303,6	583,9	508,4	1 137,2	941,0
Résultat net consolidé	651,3	400,2	758,3	681,9	1 562,9	1 263,8
Charges et produits sans effet sur la trésorerie	703,8	214,8	327,9	(206,2)	919,6	(142,6)
Autres retraitements	290,9	157,2	385,7	134,4	743,9	312,4
Dividendes reçus	64,1	1,2	51,4	0,6	88,1	(252,7)
Impôts sur les sociétés décaissés	(242,4)	(118,1)	67,1	(63,9)	(237,6)	(206,5)
Investissements de contenus, nets	(121,1)	(173,0)	(223,6)	(352,1)	(1 481,4)	(1 517,4)
Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement	(359,4)	(172,5)	(199,3)	(119,1)	637,3	286,6
Flux nets de trésorerie provenant des activités	987,2		1 167,4		2 232,8
opérationnelles		309,8		75,7		(256,4)
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions	(526,2)	(69,5)	(1 240,2)	(36,8)	(2 043,2)	(67,4)
Encaissements liés à des cessions	251,5	5,7	120,4	1,3	352,0	37,4
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	(126,3)	77,0	75,0	(1,6)	(54,6)	(4,4)
Flux nets de trésorerie sur investissements	(401,0)	13,2	(1 044,8)	(37,1)	(1 745,7)	(34,4)
Flux de financement
Décaissements	(3 370,8)	(557,8)	(2 857,4)	(45,3)	(4 957,0)	(115,2)
Encaissements	3 568,6	676,7	3 388,4	130,8	3 876,9	472,0
Intérêts nets décaissés sur emprunts	(54,8)	(9,2)	(48,0)	(5,9)	(108,3)	(14,7)
Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16	(40,4)	(8,2)	(48,9)	(9,4)	(87,8)	(18,2)
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	102,6	101,5	434,1	70,2	(1 276,2)	323,9
Incidence des variations de cours des devises	20,3	7,4	(37,8)	(19,7)	(135,6)	(36,2)
Autres	(0,7)	0,0	2,7	0,0	0,9	3,3
Variation de la trésorerie	708,5	431,9	521,6	89,1	(924,0)	0,2
Trésorerie à l'ouverture	1 691,7	321,3	2 615,7	321,1	2 615,7	321,1
Trésorerie à la clôture	2 400,2	753,2	3 137,3	410,2	1 691,7	321,3

(1) Retraité - Voir Note 4 - Comparabilité des comptes.

Programme de rachat d'actions du groupe Vivendi

Au 31 décembre 2020, un engagement de rachat a été enregistré pour 188,5 millions d'euros, relatif aux rachats d'actions ayant eu lieu entre le 1 er janvier 2021 et le 12 février 2021. Entre le 5 janvier et le 12 février 2021, Vivendi a racheté 7 277 milliers d'actions à un cours moyen de 25,90 euros par action, pour un montant global de 189 millions d'euros.

Le 22 juin 2021, l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE a adopté les deux résolutions suivantes concernant les rachats d'actions :

• le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire de procéder à des rachats d'actions à un prix maximum de 29 euros par action, dans la limite de 10 % du capital social, et d'annuler dans la limite maximum de 10 % du capital les actions acquises ;

• l'autorisation donnée au Directoire de procéder à une Offre Publique de Rachat d'Actions (OPRA) à un prix maximum de 29 euros par action, dans la limite de 50 % du capital social. Les actions acquises seront annulées.

Par ailleurs, le 8 juin 2021, Vivendi s'est engagé à ne pas utiliser les autorisations sollicitées lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 aux termes des résolutions 23 (OPRA) et 24 (autorisation d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) en cas d'offre publique sur les actions de la société, comme cela est déjà prévu aux termes de la résolution 26 (autorisation d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de sociétés tierces).

Après cette date, le cours de bourse de Vivendi n'a pas refranchi à la baisse les 26 euros, cours maximum d'acquisition fixée.

Aucune action complémentaire n'a donc été acquise dans le cadre de ces programmes de rachat.

Accords avec Fininvest et Mediaset

Le 3 mai 2021, Vivendi, Fininvest et Mediaset sont parvenus à un accord global mettant fin à leurs différends en renonçant à tout litige et à toute plainte entre eux.

Vivendi soutiendra le développement international de Mediaset en votant en faveur du transfert du siège de Mediaset aux Pays-Bas et en faveur des résolutions proposées relatives à la suppression du mécanisme de droit de vote double. En outre, Vivendi et Mediaset ont conclu des accords de bon voisinage dans la télévision gratuite et de standstill pour une période de 5 ans.

Le 23 juin 2021, Fininvest a proposé à l'Assemblée générale annuelle de Mediaset la distribution à tous les actionnaires d'un dividende exceptionnel de 30 centimes d'euro par action, pour une mise en paiement le 21 juillet 2021 représentant pour Vivendi un montant total de 102 millions d'euros. Vivendi et Fininvest s'étaient engagés à voter en faveur de cette résolution.

Vivendi s'est engagé à céder progressivement sur le marché la totalité de la participation de 19,19 % du capital de Mediaset détenue par Simon Fiduciaria SpA sur une période de cinq ans. Fininvest aura le droit d'acheter les actions non vendues par Vivendi à chaque période de 12 mois, au prix annuel établi.

Le 22 juillet 2021, Vivendi, Fininvest et Mediaset ont annoncé la finalisation de l'accord global du 3 mai 2021 qu'ils ont conclu pour mettre fin à leurs litiges (voir note 11). Ils renoncent mutuellement à toutes les poursuites et plaintes en cours.

En particulier, Fininvest a acquis 5,0 % du capital de Mediaset détenu directement par Vivendi, au prix de 2,70 euros par action (tenant compte de la date de détachement et du paiement du dividende, qui ont eu lieu respectivement le 19 juillet et le 21 juillet 2021). Vivendi restera actionnaire de Mediaset à hauteur de sa part résiduelle de 4,61 % et sera libre de conserver ou de vendre cette participation à tout moment et à n'importe quel prix.

Note 2 - Impacts liés à la crise sanitaire Covid-19

Au cours du premier semestre 2021, les activités du Groupe ont montré une bonne résistance, en particulier celles du Transport, et chez Vivendi de la musique et de la télévision payante. Au regard des bonnes performance enregistrées par les métiers, le Groupe n'a identifié aucune perte de valeur au cours du premier semestre 2021. Il bénéficie toujours de surcroit d'un bon niveau de liquidité.

Le Groupe continue néanmoins d'évaluer en permanence les conséquences actuelles et potentielles de la crise sanitaire qui pèse toujours ponctuellement sur certaines activités en raison des mesures de restriction prises par les Etats pour juguler l'épidémie, tout en restant confiant quant à sa capacité de résilience et d'adaptation.

Note 3 - Principes comptables généraux

Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne et détaillés dans la note 3 - Principes comptables généraux des états financiers consolidés de l'exercice 2020 ; sous réserve des éléments ci-dessous :

• application par le Groupe des normes comptables ou interprétations, présentées au paragraphe 3.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2021 ;

• application des spécificités de la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire".

Conformément à la norme IAS 34, ces états financiers n'incluent pas l'ensemble des notes requises dans les comptes annuels mais une sélection de notes explicatives. Ils doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe au 31 décembre 2020.

3.1 - Évolutions normatives

3.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2021

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne : exercices ouverts à compter du :
Amendement à IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés au Covid-19	31/03/2021	01/04/2021
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence phase 2	13/01/2021	01/01/2021
Amendements à IFRS 4 « Contrats d'assurance »	15/12/2020	01/01/2021

L'application de ces amendements, n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes au 30 juin 2021.

3.1.2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2021 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à date.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du
Amendements IAS 12 « Impôts sur les résultats »	07/05/2021	01/01/2023
Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif »	12/02/2021	01/01/2023
IFRS 17 « Contrats d'assurance »	25/06/2020	01/01/2023
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »	23/01/2020 – 15/07/2020	01/01/2023

Le Groupe est en cours d'analyse de l'incidence de l'application de ces normes sur les comptes du Groupe.

Le Groupe analysera par ailleurs au cours du second semestre 2021 l'incidence de l'application de la décision d'agenda définitive de mai 2021 relative à la norme IAS 19 – Avantages du personnel, concernant l'attribution des avantages postérieurs à l'emploi aux périodes d'acquisition des droits ou aux périodes de service, relative à certains régimes de retraite à prestations définies dont les droits constitués sont notamment conditionnels à la présence du bénéficiaire au jour du départ à la retraite.

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2021 dont la date d'application est postérieure au 1 er janvier 2021. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne : exercices ouverts à compter du :
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »	28/06/2021	01/01/2022
Améliorations des IFRS – cycle 2018-2020	28/06/2021	01/01/2022

3.2 - Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34 amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée.

Note 4 - Comparabilité des comptes

Compte tenu de l'importance croissante de ces actifs dans ses états financiers, le Groupe a choisi d'adopter la présentation retenue par sa filiale Vivendi qui isole les actifs de contenus courants/non courants et leur variation monétaire sur des lignes distinctes dans le tableau de flux de trésorerie. Ces reclassements ont été opérés dans les comptes au 30 juin 2021, les comptes au 30 juin 2020 étant retraités pour assurer la comparabilité et l'ensemble des impacts est présenté dans les tableaux suivants.

Par ailleurs, un rapprochement avec la présentation de Vivendi a conduit à reclasser une charge de 101,3 millions d'euros du poste amortissements et provisions au poste autres achats et charges externes du compte de résultat du 30 juin 2020.

4.1 - Tableau de passage synthétique du tableau de flux de trésorerie consolidé comparable publié et retraité

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE DU PREMIER SEMESTRE 2020

(en millions d'euros)	Juin 2020 publié	Actifs de contenus	Juin 2020 retraité
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe	174,4		174,4
Part des intérêts minoritaires	583,9		583,9
Résultat net consolidé	758,3		758,3
Charges et produits sans effet sur la trésorerie	381,9	(54,0)	327,9
Autres retraitements	385,7		385,7
Dividendes reçus	51,4		51,4
Impôts sur les sociétés décaissés	67,1		67,1
Investissements de contenus, nets	0,0	(223,6)	(223,6)
Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement	(327,1)	127,8	(199,3)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	1 317,2	(149,8)	1 167,4
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions	(1 390,0)	149,8	(1 240,2)
Encaissements liés à des cessions	120,4		120,4
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	75,0		75,0
Flux nets de trésorerie sur investissements	(1 194,6)	149,8	(1 044,8)
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	434,1	0,0	434,1
Incidence des variations de cours des devises	(37,8)		(37,8)
Autres	2,7		2,7
Variation de la trésorerie	521,6	0,0	521,6
Trésorerie à l'ouverture	2 615,7		2 615,7
Trésorerie à la clôture	3 137,3		3 137,3

Saisonnalité de l'activité

Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels ont un caractère saisonnier et sont présentés en comparaison du semestre comparable et de l'année complète précédente.

Conformément aux principes comptables IFRS, le chiffre d'affaires est reconnu dans les mêmes conditions qu'à la clôture annuelle.

Note 5 - Périmètre de consolidation

5.1 - Principales variations de périmètre

5.1.1 - Variations de périmètre du premier semestre 2021

Entrées de périmètre au sein du secteur Communication

Les acquisitions portées par le groupe Vivendi concernent principalement Prisma Media, numéro un de la presse magazine en France, en print et en digital, comptant une vingtaine de marques de référence, dont l'acquisition s'est finalisée le 31 mai 2021 ; Urban Myth chez Canal+ Group, société de production britannique ; et des acquisitions d'Havas qui poursuit sa politique d'acquisitions ciblées et continue de se renforcer dans certaines expertises ou dans certaines zones géographiques. Les acquisitions concernent notamment Inbar Merhav G, agence israélienne de publicité spécialisée en stratégie marketing, conseil, création (offline et digital) et services média, et BLKJ agence créative singapourienne.

Entrées de périmètre au sein du secteur Bolloré Logistics

Le 29 janvier 2021, Bolloré SE a acquis 55,96 % du capital de Foresea Technologies (Ovrsea) le reste du capital, hors instruments dilutifs, étant détenu par les cinq associés-fondateurs.

Effet global des acquisitions de la période

Le montant des écarts d'acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, concernant les acquisitions de la période, s'élève à 284,2 millions d'euros et porte principalement sur le groupe Vivendi, principalement sur Prisma Media, chez Groupe Canal+ sur Urban Myth et chez Havas Group sur Inbar et BLKJ. Les travaux d'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs seront finalisés dans le délai d'un an autorisé par la norme.

5.1.2 - Variations de périmètre de l'exercice 2020

Entrées de périmètre au sein du secteur Communication

Les acquisitions portées par le groupe Vivendi concernent principalement des acquisitions d'Havas Group, qui poursuit sa politique d'acquisitions ciblées et continue de se renforcer dans certaines expertises ou dans certaines zones géographiques. Les acquisitions concernent notamment Gate One Ltd au Royaume-Uni, spécialiste en transformation des entreprises, Shobiz, groupe indien leader en marketing expérientiel, Cicero, leader de conseil en affaires publiques et communication corporate, et Camp+ King, agence créative indépendante.

Effet global des acquisitions de la période

Le montant des écarts d'acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, concernant les acquisitions de l'exercice, s'élève à 67,8 millions d'euros et porte principalement sur le groupe Vivendi, et essentiellement Havas Group sur Gate One. Les travaux d'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs seront finalisés dans le délai d'un an autorisé par la norme.

Sortie de périmètre du secteur Autres

Perte de l'influence notable de Mediobanca constatée au cours du second semestre 2020. Mediobanca a été déconsolidée en date du 28 octobre 2020, l'évaluation des titres a été réalisée au cours de Bourse d'ouverture du 29 octobre 2020 de 5,98 euros. À cette date, les titres ont été inscrits pour leur juste valeur, soit 297 millions d'euros en titres non consolidés.

5.1.3 - Évolution du pourcentage de détention dans Vivendi

Consécutivement aux rachats d'actions d'autocontrôle par Vivendi SE, le taux de contrôle du Groupe dans Vivendi SE s'élève à 29,47 % au 30 juin 2021 (hors actions d'autocontrôle). Compte tenu de sa participation et des autres faits et circonstances, le Groupe considère que son contrôle sur le groupe Vivendi, initié le 25 avril 2017, est maintenu.

5.2 - Engagements donnés au titre des opérations sur titres

La présente note se lit en complément des informations relatives aux engagements donnés et reçus au 31 décembre 2020, tels que décrits dans la note 5.2 " Engagements donnés au titre des opérations sur titres " des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

Il n'y a pas au 30 juin 2021 de variations significatives au titre des engagements donnés ou reçus sur opérations sur titres qui ne feraient pas l'objet d'une inscription dans les comptes au 30 juin 2021.

Note 6 - Données liées à l'activité

6.1 - Informations sur les secteurs opérationnels

6.1.1 - Informations par secteur opérationnel

(en millions d'euros)	Transport et logistique	Logistique	pétrolière Communication	Stockage d'électricité et systèmes	Autres activités	Eliminations intersecteurs	Total consolidé
En Juin 2021
Ventes de biens	8,9	1 126,0	4 235,1	143,8	2,0	0,0	5 515,6
Prestations de services	3 187,1	18,4	3 980,3	25,2	2,6	0,0	7 213,6
Produits des activités annexes	27,0	21,0	3,6	4,7	0,4	0,0	56,6
Chiffre d'affaires externe	3 223,0	1 165,3	8 219,0	173,6	5,0	0,0	12 785,8
Chiffre d'affaires intersecteurs	23,1	0,8	2,3	7,3	28,7	(62,2)	0,0
Chiffre d'affaires	3 246,1	1 166,1	8 221,3	180,9	33,7	(62,2)	12 785,8
Dotations nettes aux
amortissements et provisions	(141,2)	(13,4)	(429,8)	41,5	(6,0)	0,0	(549,0)
Résultat opérationnel sectoriel (1)	312,3	23,1	858,0	(49,7)	(27,5)	0,0	1 116,2
Investissements corporels et incorporels	132,6	5,9	267,8	11,1	1,9	0,0	419,2
Dont investissements locatifs	36,7	1,0	55,9	0,1	0,1	0,0	93,8

BOLLORÉ SE RAPPORT SEMESTRIEL 2021 - États financiers consolidés

(en millions d'euros)	Transport et logistique	Logistique	pétrolière Communication	Stockage d'électricité et systèmes	Autres activités	Eliminations intersecteurs	Total consolidé
En Juin 2020
Ventes de biens	11,9	1 009,8	3 746,0	98,0	8,9	0,0	4 874,6
Prestations de services	2 802,6	15,8	3 823,6	20,6	3,8	0,0	6 666,4
Produits des activités annexes	42,0	20,9	4,2	3,7	0,7	0,0	71,4
Chiffre d'affaires externe	2 856,5	1 046,4	7 573,8	122,3	13,3	0,0	11 612,4
Chiffre d'affaires intersecteurs	16,5	0,7	1,9	5,3	29,3	(53,7)	0,0
Chiffre d'affaires	2 873,0	1 047,2	7 575,7	127,6	42,6	(53,7)	11 612,4
Dotations nettes aux amortissements et provisions (2)	(143,5)	(6,0)	(526,1)	(18,6)	(5,6)	0,0	(699,7)
Résultat opérationnel sectoriel (1)	267,7	35,3	540,9	(66,7)	(22,9)	0,0	754,3
Investissements corporels et incorporels (2)	113,6	3,7	286,0	20,7	6,3	0,0	430,4
Dont investissements locatifs	26,7	0,2	77,2	1,5	1,5	0,0	107,1
En Décembre 2020
Ventes de biens	24,1	1 809,3	8 189,4	225,7	16,6	0,0	10 265,1
Prestations de services	5 738,7	42,4	7 886,2	46,6	7,6	0,0	13 721,4
Produits des activités annexes	57,2	47,9	9,6	7,4	0,8	0,0	122,9
Chiffre d'affaires externe	5 819,9	1 899,6	16 085,2	279,7	25,0	0,0	24 109,4
Chiffre d'affaires intersecteurs	35,8	1,5	4,7	12,4	62,4	(116,8)	0,0
Chiffre d'affaires	5 855,7	1 901,1	16 089,9	292,1	87,5	(116,8)	24 109,4
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(295,9)	(18,6)	(1 210,4)	(27,1)	(63,6)	0,0	(1 615,6)
Résultat opérationnel sectoriel (1)	551,2	55,8	1 233,6	(102,0)	(88,7)	0,0	1 649,9
Investissements corporels et incorporels	250,8	10,4	588,7	54,1	12,8	0,0	916,8
Dont investissements locatifs	75,0	0,2	131,4	10,6	1,5	0,0	218,7

(1) Avant redevances de marques Bolloré.

(2) Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes.

6.1.2 - Informations par zone géographique

	France	Europe	Afrique	Amériques	Asie-	Total
(en millions d'euros)	et DROM-COM	hors France			Pacifique
En Juin 2021
Chiffre d'affaires	4 390,9	2 603,9	1 450,4	2 972,8	1 367,8	12 785,8
Investissements corporels et incorporels	150,8	62,3	65,2	72,6	68,3	419,2
En Juin 2020
Chiffre d'affaires	4 016,2	2 332,1	1 349,6	2 677,8	1 236,7	11 612,4
Investissements corporels et incorporels (1)	192,2	53,4	49,8	85,4	49,6	430,4
En Décembre 2020
Chiffre d'affaires	8 172,2	5 035,2	2 752,0	5 613,4	2 536,6	24 109,4
Investissements corporels et incorporels	353,6	141,6	128,3	170,1	123,2	916,8

(1) Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes.

Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

6.2 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants

Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2020 étant ramenées au périmètre et taux de change de 2021.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.

(en millions d'euros)	Juin 2021	Juin 2020	Variations de périmètre (1)	Variations de change (2)	Juin 2020 à périmètre et change constants
Chiffre d'affaires	12 785,8	11 612,4	64,0	(340,2)	11 336,2
Résultat opérationnel	1 116,2	754,3	12,3	(32,8)	733,8

(1) Les variations de périmètre concernent essentiellement l'impact de la cession de BluePointLondon Ltd à la fin de l'exercice 2020, de l'acquisition de Prisma Media par Vivendi au 31 mai 2021 et de l'acquisition de Inbar et BLKJ par Havas Group au cours du premier semestre 2021.

(2) Les variations de change sur le chiffre d'affaires et sur le résultat opérationnel sont principalement liées au renforcement de l'euro vis-à-vis du dollar US.

6.3 - Résultat opérationnel

(en millions d'euros)	Juin 2021	Juin 2020 (1)	Décembre 2020
Chiffre d'affaires	12 785,8	11 612,4	24 109,4
Achats et charges externes :	(8 666,2)	(7 777,1)	(16 030,3)
Achats et charges externes -	(8 595,8)	(7 695,1)	(15 892,1)
(2) Locations et charges locatives -	(70,5)	(82,0)	(138,2)
Frais de personnel	(2 471,0)	(2 417,5)	(4 912,1)
Amortissements et provisions	(549,0)	(699,7)	(1 615,6)
Autres produits opérationnels (*)	89,3	109,9	247,5
Autres charges opérationnelles (*)	(102,0)	(77,6)	(187,9)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles (3)	29,4	3,9	38,8
Résultat opérationnel	1 116,2	754,3	1 649,9

(1) Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes.

(2) Il s'agit des locations exclues du champ d'application d'IFRS 16.

(3) Voir Note 8.2 - Titres mis en équivalence.

* Détails des autres produits et charges opérationnels :

		Juin 2021			Juin 2020
(en millions d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	(0,8)	9,5	(10,3)	(5,7)	4,3	(10,1)
Pertes et gains de change nets de couverture	(16,9)	41,4	(58,3)	11,4	58,2	(46,8)
Crédits d'impôt Recherche	7,2	7,2	0,0	11,4	11,4	0,0
Autres	(2,2)	31,2	(33,4)	15,3	36,1	(20,7)
Autres produits et charges opérationnels	(12,7)	89,3	(102,0)	32,3	109,9	(77,6)

	Décembre 2020
(en millions d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	(10,0)	20,7	(30,7)
Pertes et gains de change nets de couverture	25,7	122,2	(96,5)
Crédits d'impôt Recherche	19,7	19,7	0,0
Autres	24,3	85,0	(60,7)
Autres produits et charges opérationnels	59,7	247,5	(187,9)

6.4 - Contrats de location

6.4.1 - Charge sur obligations locatives

La charge sur obligations locatives qui entre dans le champ de IFRS 16 – Contrats de location, enregistrée au compte de résultat s'élève à 186,6 millions d'euros au premier semestre 2021 (199,7 millions d'euros au 30 juin 2020).

6.4.2 - Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Au 30 juin 2021, le montant net des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'établit à 1 519,9 millions d'euros (1 550,3 millions d'euros au 31 décembre 2020) après déduction des amortissements cumulés pour 1 246,2 millions d'euros au 30 juin 2021 (1 099,9 millions d'euros au 31 décembre 2020). Ces droits d'utilisation concernent les contrats de locations immobilières et les concessions.

		30/06/2021		31/12/2020
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements Valeur nette Valeur brute			Amortissements Valeur nette
Droit d'utilisation des concessions	362,0	(156,3)	205,7	357,4	(149,0)	208,4
Droit d'utilisation des actifs corporels	2 404,1	(1 089,9)	1 314,2	2 292,7	(950,9)	1 341,9
Total	2 766,1	(1 246,2)	1 519,9	2 650,2	(1 099,9)	1 550,3

Variation des droits d'utilisation

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2020	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 30/06/2021
Droit d'utilisation des concessions	208,4	2,8	0,0	(6,6)	0,0	1,2	(0,1)	205,7
Droit d'utilisation des actifs corporels	1 341,9	90,9	(3,2)	(139,4)	25,9	16,2	(18,1)	1 314,2
Valeurs nettes	1 550,3	93,7	(3,2)	(146,0)	25,9	17,4	(18,2)	1 519,9

6.4.3 - Dette de loyers

Maturité de la dette de loyers

La maturité de la dette de loyers est fondée sur des hypothèses prises notamment dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16.

Au 30 juin 2021
(en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Dette relative aux contrats de concession	368,0	21,5	96,4	250,0
Dette relative à des locations d'actifs corporels	1 543,7	271,2	740,2	532,3
Total dette de loyers	1 911,7	292,7	836,6	782,3
Au 31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Dette relative aux contrats de concession	408,4	19,5	99,6	289,3
Dette relative à des locations d'actifs corporels	1 536,3	271,0	735,8	529,4
Total dette de loyers	1 944,6	290,5	835,5	818,7

Note 7 - Immobilisations et contrats de concession

7.1 - Goodwill

7.1.1 - Évolution des goodwill

(en millions d'euros)
Au 31 décembre 2020	16 057,5
Prises de contrôle (1)	284,4
Cessions	0,0
Pertes de valeur	0,0
Variations de change (2)	77,9
Autres	(5,3)
Au 30 juin 2021	16 414,5

(1) Lié essentiellement aux prises de contrôle au sein du groupe Vivendi - Voir note 5 - Périmètre de consolidation.

(2) Comprend notamment les écarts de conversion du dollar américain (USD) contre l'euro sur le groupe Vivendi (Universal Music Group).

7.1.2 - Ventilation par secteur opérationnel

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Communication	15 332,9	15 002,9
Transport et logistique	939,7	913,4
Logistique pétrolière	87,4	87,2
Stockage d'électricité et systèmes	45,6	45,2
Autres activités	8,8	8,8
Total	16 414,5	16 057,5

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur et dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation.

Au 30 juin 2021, le Groupe a passé en revue les éléments pouvant indiquer une baisse de la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT au cours du premier semestre 2021. En particulier, le Groupe a procédé à l'analyse des performances des UGT et des groupes d'UGT par comparaison avec les estimations utilisées à fin 2020.

La Direction du Groupe a conclu à l'absence au 30 juin 2021 d'éléments indiquant une baisse de la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT par rapport au 31 décembre 2020. En outre, le Groupe procédera au réexamen annuel de la valeur comptable des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles au cours du quatrième trimestre 2021.

7.2 - Actifs et obligations contractuelles de contenus

7.2.1 - Composition des actifs de contenus

		30/06/2021		31/12/2020
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Droits et catalogues musicaux	13 271,3	(7 780,8)	5 490,5	13 177,0	(7 639,3)	5 537,7
Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux	1 929,7	0,0	1 929,7	1 859,2	0,0	1 859,2
Contrats de merchandising et de services aux artistes	21,3	(21,3)	0,0	20,3	(20,3)	0,0
Coût des films et des programmes télévisuels	7 137,4	(6 595,1)	542,3	7 074,1	(6 488,2)	585,9
Droits de diffusion d'événements sportifs	212,5	0,0	212,5	416,0	0,0	416,0
Créations éditoriales	938,5	(891,4)	47,1	902,4	(859,3)	43,1
Autres	38,3	(25,2)	13,1	37,4	(23,8)	13,6
Total Actifs de contenus	23 549,0	(15 313,8)	8 235,2	23 486,4	(15 030,9)	8 455,5
Déduction des actifs de contenus courants	1 172,2	(17,0)	1 155,2	1 365,6	(19,7)	1 345,9
Total Actifs de contenus non courants	22 376,8	(15 296,8)	7 080,0	22 120,8	(15 011,2)	7 109,6

7.2.2 - Variation des actifs de contenus

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2020	Augmentations	Diminutions	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change et autres	Au 30/06/2021
Actifs de contenus	8 455,5	1 396,3	(1 259,5)	(164,8)	0,0	(192,4)	8 235,2
Valeurs nettes	8 455,5	1 396,3	(1 259,5)	(164,8)	0,0	(192,4)	8 235,2

7.2.3 - Obligations contractuelles de contenus

Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus

Les passifs de contenus sont principalement enregistrés en « dettes d'exploitation et autres » ou en « autres passifs non courants » selon qu'ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants.

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux	2 379,0	2 315,0
Droits de diffusion de films et programmes	185,0	174,0
Droits de diffusion d'événements sportifs (1)	59,0	275,0
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres	458,0	535,0
Passifs de contenus	3 081,0	3 299,0

(1) La diminution des droits de diffusion d'événements sportifs enregistrés au bilan correspond principalement à la consommation des droits suite à la retransmission du Championnat de France de football de Ligue 1 pour la saison 2020/2021.

Engagements hors bilan au titre des actifs de contenus

Engagements donnés

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Droits de diffusion de films et programmes (1)	3 486,0	4 063,1
Droits de diffusion d'événements sportifs (2)	3 124,0	2 601,2
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres	1 537,0	1 373,8
Engagements donnés au titre des actifs de contenus	8 147,0	8 038,1

(1) Le montant des provisions comptabilisées au titre des droits de diffusion des films et programmes s'établit à 37 millions d'euros au 30 juin 2021 (contre 52 millions d'euros au 31 décembre 2020).

(2) Comprend notamment les droits de diffusion de Groupe Canal+ pour les événements sportifs suivants :

Au 30 juin 2021 :

• Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 de 2021/2022 à 2023/2024 via l'accord de sous licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020. Canal+ a résilié l'accord de sous licence, et ce droit de diffusion fait l'objet d'un contentieux (voir note 11.2 – Litiges en cours) ;
• Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium pour trois saisons, de 2021/2022 à 2023/2024 ;
• Premier League anglaise en France et en Pologne pour la saison 2021/2022. Par ailleurs, le 8 juillet 2021, Canal+ a annoncé la prolongation de cet accord en France pour 3 saisons supplémentaires, soit de 2022/2023 à 2024/2025 ;
• Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité jusqu'à la fin de la saison 2022/2023. Le 3 mars 2021, Canal+ a annoncé la prolongation de cet accord pour quatre saisons, soit jusqu'à la fin de la saison 2026/2027 ;
• Formule 1, Formule 2 et GP3 en exclusivité pour la saison 2022 ;
• MotoGP™, Moto2 et Moto3 pour les saisons 2022 et 2023.

Ces engagements seront comptabilisés au bilan à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement significatif.

Au 31 décembre 2020 :

• Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 pour trois saisons de 2021/2022 à 2023/2024 via l'accord signé avec beIN Sports le 12 février 2020 ;
• Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium pour trois saisons, de 2021/2022 à 2023/2024, remportés le 29 novembre 2019 ;
• Premier League anglaise en France et en Pologne pour la saison 2021/2022 ;
• Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité pour les deux saisons 2021/2022 à 2022/2023 ;
• Formule 1, Formule 2 et du GP3 : le 21 janvier 2020, Groupe Canal+ a annoncé la prolongation de l'accord pour la diffusion en exclusivité pour l'intégralité des saisons 2021 et 2022 ;
• MotoGP™, Moto2 et Moto3 pour les saisons 2021 à 2023.

Par ailleurs, Groupe Canal+ et beIN Sports ont conclu un accord de distribution exclusif et de sous-licence du championnat de France de football de Ligue 1. L'accord exclusif est valable pour une période de cinq ans renouvelable. Pour rappel, au 31 décembre 2018, Groupe Canal+ détenait les droits de diffusion pour la saison 2019/2020 pour les deux lots premium (549 millions d'euros).

Engagements reçus

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Droits de diffusion de films et programmes	152,0	176,0
Droits de diffusion d'évènements sportifs	446,0	52,0
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres	non chiffrables
Autres	5,0	7,0
Engagements reçus au titre des actifs de contenus	603,0	235,0

7.3 - Autres immobilisations incorporelles

7.3.1 - Composition

		30/06/2021		31/12/2020
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Marques, enseignes (1)	2 331,1	(74,1)	2 257,0	2 331,5	(73,7)	2 257,8
Relations clients	1 784,5	(752,1)	1 032,4	1 785,2	(681,1)	1 104,1
Immobilisations incorporelles du domaine concédé (2)	908,0	(228,3)	679,7	900,5	(213,7)	686,9
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	1 250,4	(922,9)	327,5	1 196,5	(891,7)	304,8
Droit d'utilisation des actifs incorporels (3)	362,0	(156,3)	205,7	357,4	(149,0)	208,4
Autres	956,2	(574,1)	382,1	871,5	(512,9)	358,6
Total	7 592,2	(2 707,8)	4 884,4	7 442,7	(2 522,0)	4 920,7

(1) Correspondent notamment aux marques identifiées sur Groupe Canal+ lors de la prise de contrôle de Vivendi par le Groupe, dont la valeur est testée annuellement lors de la revue de valeur des UGT.

(2) Classement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fin de contrat en immobilisations incorporelles du domaine concédé pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation.

(3) Voir note 6.4 - Contrats de Location.

7.3.2 - Évolution de la position nette au premier semestre 2021

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2020	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 30/06/2021
Marques, enseignes	2 257,8	0,1	(0,5)	0,0	0,0	(0,7)	0,3	2 257,0
Relations clients	1 104,1	0,0	0,0	(71,9)	0,0	(2,2)	2,4	1 032,4
Immobilisations incorporelles du domaine concédé	686,9	1,0	0,0	(12,6)	0,0	4,1	0,3	679,7
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	304,8	11,0	(0,1)	(41,0)	6,3	0,5	45,9	327,5
Droit d'utilisation des actifs incorporels (1)	208,4	2,8	0,0	(6,6)	0,0	1,2	(0,1)	205,7
Autres	358,6	80,2	(1,6)	(37,1)	15,2	0,6	(34,0)	382,1
Valeurs nettes	4 920,7	95,1	(2,2)	(169,2)	21,5	3,5	14,8	4 884,4

(1) Voir note 6.4 - Contrats de Location.

7.4 - Immobilisations corporelles

7.4.1 - Composition

		30/06/2021		31/12/2020
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Terrains et agencements	232,5	(16,0)	216,4	227,0	(15,2)	211,9
Constructions et aménagements	2 071,8	(1 058,9)	1 012,9	1 970,6	(990,9)	979,7
Installations techniques, matériels	3 561,5	(2 674,9)	886,6	3 711,5	(2 807,8)	903,7
Droit d'utilisation des actifs corporels (1)	2 404,1	(1 089,9)	1 314,2	2 292,7	(950,9)	1 341,9
Autres (2)	1 838,8	(1 224,2)	614,6	1 765,2	(1 138,3)	626,9
Total	10 108,6	(6 063,9)	4 044,7	9 967,1	(5 903,1)	4 064,0

(1) Voir note 6.4 - Contrats de Location.

(2) Dont immobilisations en cours.

7.4.2 - Évolution de la position nette au premier semestre 2021

Terrains et agencements 211,9 1,8 (1,2) (0,9) 0,7 1,1 3,1 Constructions et aménagements 979,7 39,1 (1,0) (47,7) 0,0 8,8 34,0	Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2020	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 30/06/2021
									216,4
									1 012,9
	Installations techniques, matériels	903,7	76,3	(3,5)	(48,1)	0,2	0,0	(42,1)	886,6
Droit d'utilisation des actifs corporels (1) 1 341,9 90,9 (3,2) (139,4) 25,9 16,2 (18,3)									1 314,2
Autres (2) 626,9 116,0 (2,6) (69,5) 5,7 10,8 (72,5)									614,6
Valeurs nettes 4 064,0 324,1 (11,5) (305,6) 32,5 36,9 (95,8)									4 044,7

(1) Voir note 6.4 - Contrats de Location. (2) Dont immobilisations en cours.

Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 6.1 - Informations sur les secteurs opérationnels.

7.5 - Contrats de concession

7.5.1 - Informations relatives aux concessions

La présente note se lit en complément des informations relatives aux contrats de concessions au 31 décembre 2020, tels que décrits dans la note 7.5. " Contrats de concessions " des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

Il n'y a pas eu, au cours du premier semestre 2021, de modifications substantielles sur les contrats de concession.

7.5.2 - Engagements donnés au titre des concessions

La présente note se lit en complément des informations relatives aux engagements donnés et reçus au 31 décembre 2020, tels que décrits dans la note 7.5.3 " Engagements donnés au titre des concessions " des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

Au cours du premier semestre 2021, le Groupe n'a pas contractualisé de nouveaux engagements significatifs.

Note 8 - Structure financière et coûts financiers

8.1 - Résultat financier

(en millions d'euros)	Juin 2021	Juin 2020	Décembre 2020
Coût net du financement	(55,1)	(51,4)	(111,2)
Charges d'intérêts -	(68,2)	(71,4)	(150,3)
Revenus des créances financières -	14,2	19,3	40,2
Autres produits -	(1,1)	0,7	(1,0)
Autres produits financiers (*)	468,4	713,8	1 185,0
Autres charges financières (*)	(528,5)	(215,3)	(451,7)
Résultat financier	(115,3)	447,1	622,1

* Détails des autres produits et charges financiers :

	Juin 2021				Juin 2020
(en millions d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	124,7	124,7	0,0	16,5	16,5	0,0
Cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement	0,0	188,3	(188,3)	0,0	0,1	(0,1)
Effet des variations de périmètre de consolidation (2)	77,9	102,2	(24,3)	0,9	91,7	(90,8)
Variations des provisions financières	(36,0)	7,5	(43,4)	(7,4)	3,5	(10,9)
Mise à la juste valeur des actifs financiers (3)	(175,1)	5,0	(180,1)	548,5	559,5	(11,0)
Charges d'intérêts sur dettes de loyers	(40,4)	0,0	(40,4)	(46,6)	0,0	(46,6)
Autres (4)	(11,2)	40,7	(52,0)	(13,4)	42,5	(55,9)
Autres produits et charges financiers	(60,1)	468,4	(528,5)	498,5	713,8	(215,3)

(1) Comprend en juin 2021, les dividendes à recevoir de Mediaset chez Vivendi pour un montant de 102,1 millions d'euros (voir Note 1 - Faits marquants).

(2 Comprend en juin 2021, la plus-value de cession des titres Alamo Records LLC chez Universal Music Group pour 100 millions d'euros et comprenait en juin 2020, la cession de 10 millions de titres Mediobanca.

(3) Comprend la réévaluation des participations dans Spotify et Tencent pour un montant net de -169,6 millions d'euros au premier semestre 2021 (contre 449 millions d'euros au premier semestre 2020) et comprenait en juin 2020 l'impact de la variation de la juste valeur des ventes à terme optionnelles de titres Mediobanca pour 109 millions d'euros.

(4) Les autres produits et charges financiers comprennent notamment les pertes et gains de change nets de couverture sur éléments financiers pour un montant de -4,6 millions d'euros contre -3,8 millions d'euros au 30 juin 2020.

		Décembre 2020
(en millions d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement	33,7	33,7	0,0
Cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement	0,0	0,3	(0,3)
Effet des variations de périmètre de consolidation(1)	142,6	340,1	(197,5)
Variations des provisions financières	(18,8)	8,8	(27,5)
Mise à la juste valeur des actifs financiers (2)	692,0	693,9	(1,9)
Charges d'intérêts sur dettes de loyers	(87,7)	0,0	(87,7)
Autres(3)	(28,5)	108,2	(136,7)
Autres produits et charges financiers	733,3	1 185,0	(451,7)

(1) Comprenait notamment au 31 décembre 2020, les effets de la cession des titres Mediobanca intervenus au premier semestre et de la déconsolidation de Mediobanca au cours du second semestre, ainsi que le complément de prix chez Vivendi des titres GVT pour 55,6 millions d'euros.

(2) Comprenait la réévaluation entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020, de la participation dans Spotify et Tencent pour un montant net de 590,7 millions d'euros et titres arbitrés et ventes à terme optionnelles Mediobanca pour un montant total de 104,3 millions d'euros.

(3) Les autres produits et charges financiers comprenaient notamment les pertes et gains de change nets de couverture sur éléments financiers pour un montant de –44,6 millions d'euros.

8.2 - Titres mis en équivalence

(en millions d'euros)
Au 31 décembre 2020	4 084,3
Variation du périmètre de consolidation	23,0
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	29,4
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(24,4)
Autres mouvements (1)	(147,5)
Au 30 juin 2021	3 964,8

(1) Dont principalement les variations de juste valeur recyclables ou non recyclables et les transactions avec les minoritaires.

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence

Les informations présentées ont été regroupées par secteur opérationnel.

Au 30 juin 2021	Quote-part de Résultat des sociétés mises en équivalence	Quote-part de Résultat des sociétés mises en équivalence non	Valeur de mise en
(en millions d'euros)	opérationnelles	opérationnelles	équivalence
Entités sous influence notable
Entités mises en équivalence chez Vivendi (*)	2,6	(38,2)	3 433,0
Telecom Italia		(38,2)	2 911,2
(1) Autres	2,6		521,8
Autres	2,2	13,8	278,4
Sous total entités sous influence notable	4,8	(24,4)	3 711,4
Partenariats	24,6	0,0	253,4
TOTAL	29,4	(24,4)	3 964,8

(1) Dont Banijay Group Holding avec une valeur de mise en équivalence de 220 millions d'euros.

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Quote-part de Résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	Quote-part de Résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	Valeur de mise en équivalence
Entités sous influence notable
Entités mises en équivalence chez Vivendi (*)	(18,0)	125,9	3 589,2
Telecom Italia		125,9	3 068,8
(1) Autres	(18,0)		520,4
Mediobanca (**)		(172,3)	0,0
Autres	4,0	14,4	264,4
Sous total entités sous influence notable	(14,0)	(32,0)	3 853,6
Partenariats	52,9	0,0	230,7
TOTAL	38,8	(32,0)	4 084,3

(1) Dont Banijay Group Holding avec une valeur de mise en équivalence de 238 millions d'euros.

(*) Entités mises en équivalence chez Vivendi

Telecom Italia

Au 30 juin 2021, sans changement par rapport au 31 décembre 2020, le Groupe détient, par le biais de Vivendi, 3 640 millions d'actions ordinaires de Telecom Italia, représentant 23,75 % des droits de vote et 17,04 % du capital total de Telecom Italia, compte tenu des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Au 30 juin 2021, le Groupe estime toujours disposer du pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de Telecom Italia, compte tenu notamment des 23,75 % de droits de vote qu'il détient, et considère donc exercer une influence notable sur Telecom Italia.

Valeur de la participation dans Telecom Italia au 30 juin 2021

Au 30 juin 2021, la valeur des titres Telecom Italia mis en équivalence s'établit à 2 911,2 millions d'euros après prise en compte de la quotepart de résultat net de la période et de la quote-part de charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. À cette date, la valeur de marché de la participation s'élève à 1 525 millions d'euros, sur la base d'un cours de Bourse de 0,419 euro par action ordinaire.

Pour mémoire, la valeur des titres Telecom Italia dans les comptes du Groupe a été évaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle de Vivendi, le 26 avril 2017, conformément aux normes en vigueur, soit une valeur inférieure au coût d'achat moyen des titres par Vivendi.

Au 30 juin 2021, Vivendi s'est assuré qu'il n'existait pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser que sa participation dans Telecom Italia avait perdu de sa valeur au cours du premier semestre 2021. Le Groupe a conclu à l'absence d'éléments indiquant une réduction de la valeur de sa participation par rapport au 31 décembre 2020.

Le Groupe réexaminera la valeur de sa participation dans Telecom Italia au cours du quatrième trimestre 2021.

Informations financières à 100% de Telecom Italia utilisées pour la préparation des états financiers annuels du Groupe

Les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par Telecom Italia sont les suivants :

(en millions d'euros)	Comptes trimestriels au 31 mars 2021	Comptes annuels au 31 décembre 2020
Date de publication par Telecom Italia :	20 mai 2021	24 février 2021
Actifs non courants	61 667	62 422
Actifs courants	12 059	10 791
Total actif	73 726	73 213
Capitaux propres	29 822	28 840
Passifs non courants	30 876	33 227
Passifs courants	13 028	11 146
Total passif	73 726	73 213
Dont dette financière nette (1)	21 672	23 714
Chiffre d'affaires	3 752	15 805
EBITDA (1)	1 177	6 739
Résultat net, part du Groupe	(216)	7 224
Résultat global, part du Groupe	(423)	6 199

(1) Mesures à caractère non strictement comptable, telles que publiées par Telecom Italia (Alternative Performance Measures).

Quote-part de résultat

Vivendi s'appuie sur les informations financières publiques de Telecom Italia pour mettre en équivalence sa participation dans Telecom Italia. Compte tenu des dates respectives de publication des comptes du Groupe et de Telecom Italia, Vivendi comptabilise de façon systématique sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia avec un trimestre de décalage. Ainsi, sur le premier semestre 2021, le résultat de Vivendi prend en compte sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia au titre du quatrième trimestre 2020 et du premier trimestre 2021 pour un montant total de -38 millions d'euros. Ces montants sont conservés dans les comptes du Groupe Bolloré.

Au 31 décembre 2020, conformément au Décret-loi n° 104/2020 (art. 110, sous-sections 8 et 8 bis), Telecom Italia a bénéficié de la possibilité de réévaluer la valeur fiscale de ses actifs en l'alignant sur leur valeur comptable. En conséquence, à compter de l'exercice 2021, Telecom Italia est en mesure de générer une économie fiscale liée à l'amortissement de la valeur fiscale réévaluée pour un montant net de 5 877 millions d'euros amortissable sur une période de 18 ans. Ainsi l'économie fiscale courante attendue par Telecom Italia s'élève à 326 millions d'euros par an, soit 56 millions d'euros par an en quote-part du Groupe. Conformément aux méthodes comptables du Groupe et compte tenu du décalage d'un trimestre dans la comptabilisation de la quote-part dans le résultat net de Telecom Italia, au 30 juin 2021, Vivendi a : - au titre du premier trimestre 2021, extourné sa quote-part (1 009 millions d'euros) du produit d'impôt différé comptabilisé par Telecom Italia

au quatrième trimestre 2020 ;

• au titre du deuxième trimestre 2021, pris en compte sa quote-part (14 millions d'euros) de l'économie d'impôt courante au titre du premier trimestre 2021 de Telecom Italia.

(**) Mediobanca

Mediobanca est une société cotée qui établit des comptes conformément au référentiel IFRS.

L'Assemblée générale du 28 octobre 2020 a entériné la nouvelle composition du Board de Mediobanca, qui ne comprend plus qu'un seul représentant proposé à l'origine par Financière du Perguet sur 15 membres. Au regard, de surcroit, de la baisse constatée du poids de Financière du Perguet dans le capital de Mediobanca, le Groupe a considéré que les conditions de l'influence notable n'étaient plus réunies à compter de cette date, et a comptabilisé la perte d'influence notable selon les normes en vigueur en 2020.

La participation résiduelle dans Mediobanca est évaluée selon IFRS 9 depuis la date de perte d'influence notable. (Voir note 8.3 -Autres actifs financiers).

8.3 - Autres actifs financiers

Au 30 juin 2021 (en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette (1)	dont non courant	dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres			8 795,3	8 794,7	0,6
Actifs financiers à la juste valeur par résultat			1 792,3	1 707,7	84,6
Actifs financiers au coût amorti	529,6	(191,8)	337,8	281,7	56,1
Total			10 925,4	10 784,1	141,3

(1) Les autres actifs financiers en valeur nette comprennent notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 10 463,2 millions d'euros, des dérivés actifs pour 6,3 millions d'euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 83,8 millions d'euros et des actifs financiers au coût amorti pour 337,8 millions d'euros.

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette (1)	dont non courant	dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres			6 409,6	6 409,6
Actifs à la juste valeur par résultat			2 188,1	1 948,0	240,1
Actifs financiers au coût amorti	506,2	(189,7)	316,5	292,5	24,0
Total			8 914,2	8 650,1	264,1

(1) Les autres actifs financiers en valeur nette comprennent notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 8 463,7 millions d'euros, des dérivés actifs pour 45,5 millions d'euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 50,1 millions d'euros et des actifs financiers au coût amorti pour 316,5 millions d'euros.

*Détail des variations de la période

(en millions d'euros)	Au 31/12/2020 Valeur nette	Variation de périmètre	Acquisitions (1)	Cessions (2)	Variation juste valeur (3)	Autres mouvements	Au 30/06/2021 Valeur nette
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	6 409,6	(3,7)	69,7	(2,0)	2 331,2	(9,5)	8 795,3
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	2 188,1	0,0	35,3	(189,5)	(176,0)	(65,6)	1 792,3
Actifs financiers au coût amorti	316,5	1,5	79,0	(67,3)	0,0	8,1	337,8
Total	8 914,2	(2,2)	184,0	(258,9)	2 155,2	(67,0)	10 925,4

(1) Au 30 juin 2021, Vivendi a acquis des participations cotées pour 68,3 millions d'euros, dont 9,9 % du capital de PRISA pour 66,7 millions d'euros et 91 milliers d'actions Lagardère pour 1,6 million d'euros (cf ci-dessous).

(2) La cession des actifs financiers à la juste valeur par résultat correspond essentiellement à la vente des titres arbitrés Mediobanca pour -192 millions d'euros. (3) La variation de la juste valeur des actifs financiers par capitaux propres comprend notamment 1 076,7 millions d'euros relatifs au titre des holdings de contrôle du Groupe ; 899 millions relatifs à Compagnie de l'Odet ; 305,6 millions relatifs à Mediaset ; 43,4 millions relatifs à Mediobanca ; 41 millions relatifs à Telefonica ; -28,7 millions d'euros relatifs à MultiChoice. La juste valeur des actifs financiers par résultat concerne essentiellement les participations dans Spotify et Tencent

Music pour un montant net de -169,6 millions d'euros.

Portefeuille de titres cotés et non cotés

Détail des principaux titres :

(en millions d'euros)	Au 30/06/2021		Au 31/12/2020
	Pourcentage	Valeur nette	Pourcentage	Valeur nette
Sociétés	de détention	comptable	de détention	comptable
Compagnie de l'Odet (1)	35,55	2 739,1	35,55	1 840,1
Spotify	3,35	1 474,0	3,37	1 669,0
Mediaset (2)	28,80	1 015,4	28,80	709,8
Lagardère (3)	27,20	799,9	29,21	784,3
MultiChoice	12,00	366,4	12,00	395,0
Mediobanca	2,12	184,9	4,35	290,8
Tencent Music Entertainment	0,73	156,0	0,74	193,0
Autres titres cotés		375,1		285,6
Sous total titres cotés		7 110,8		6 167,6
Sofibol	48,95	1 812,5	48,95	1 207,8
Financière V	49,69	941,8	49,69	628,2
Omnium Bolloré	49,84	475,6	49,84	317,3
Autres titres non cotés		122,5		142,9
Sous total titres non cotés		3 352,4		2 296,1
Total		10 463,2		8 463,7

(1) Au 30 juin 2021, les capitaux propres consolidés de Compagnie de l'Odet s'élèvent à 28 139,8 millions d'euros et le résultat net consolidé à 627,9 millions d'euros.

(2) Le 3 mai 2021, dans le cadre de l'accord global mettant fin à leurs différends, Vivendi a notamment consenti à Fininvest une promesse de vente portant sur 5,0 % du capital de Mediaset qu'il détenait directement, au prix de 2,70 euros par action (après détachement d'un coupon de 0,30 euros par action, mis en paiement le 21 juillet 2021). Le 22 juillet 2021, Fininvest a acquis 5,0 % du capital de Mediaset auprès de Vivendi au prix de 2,70 euros par action.

(3) Les assemblées générales des associés commandités et des actionnaires commanditaires de Lagardère SCA réunies le 30 juin 2021 ont approuvé la transformation de la société en société anonyme à Conseil d'administration ainsi que l'élection des nouveaux membres du Conseil d'administration de Lagardère SA, dont Monsieur Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire de Vivendi. Au 30 juin 2021, Vivendi détient 27,20 % du capital et 21,65 % des droits de vote exerçables de Lagardère SA. Au cours du second semestre 2021, Vivendi examinera le statut de sa participation dans Lagardère SA au regard des prescriptions de la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises », selon laquelle l'exercice d'une influence notable par un investisseur est notamment attesté par la représentation au sein du Conseil d'administration ainsi que la participation au processus d'élaboration des politiques, et notamment la participation aux décisions relatives aux dividendes et autres distributions.

Les titres de participation cotés sont évalués au cours de Bourse (voir note 9.1 - Informations sur les risques). Les titres de participation non cotés comprennent principalement les participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Sofibol et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.

- Sofibol, Financière V, Omnium Bolloré

Le Groupe Bolloré détient directement et indirectement des participations dans Sofibol, Financière V et Omnium Bolloré, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.

* Sofibol, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 51,05 % par Financière V, à 35,93 % par Bolloré SE et à hauteur de 13,01 % par Compagnie Saint-Gabriel, elle-même filiale à 99,99 % de Bolloré SE.

* Financière V, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45 % par Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

* Omnium Bolloré, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,04 % par Bolloré Participations SE, à 27,92 % par African Investment Company (contrôlée par Bolloré SE), à 17,10 % par Financière Moncey, à 4,82 % par Bolloré SE et à hauteur de 0,11 % par Vincent Bolloré.

• Malgré sa participation dans les sociétés Compagnie de l'Odet (35,55 %), Sofibol (48,95 %), Financière V (49,69 %) et Omnium Bolloré (49,84 %), le Groupe Bolloré ne détient pas d'influence notable sur ces participations car les actions détenues sont privées de droit de vote en raison du contrôle exercé directement et indirectement par ces sociétés sur le Groupe Bolloré. La valorisation de ces titres est basée sur le cours de Bourse des titres Compagnie l'Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d'un modèle de valorisation dite du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaitre une décote de 14,0 % au 30 juin 2021.

L'ensemble des titres cotés est classé en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 ou 3.

L'accord de partenariat conclu entre Vivendi et Mediaset le 8 avril 2016 fait l'objet de litiges. Le 9 avril 2018, conformément aux engagements pris vis-à-vis de l'AGCOM (autorité administrative de régulation du secteur des communications en Italie), Vivendi a transféré la fraction de ses droits de vote supérieure à 10 % à une société fiduciaire italienne indépendante. Voir note 11.2 Litiges en cours.

	Au 30/06/2021			AU 31/12/2020
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	2 062,7	0,0	2 062,7	1 642,6	0,0	1 642,6
Equivalents de trésorerie	727,9	0,0	727,9	576,9	0,0	576,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 790,5	0,0	2 790,5	2 219,5	0,0	2 219,5
Conventions de trésorerie - passif (1)	(151,6)	0,0	(151,6)	(316,2)	0,0	(316,2)
Concours bancaires courants	(238,8)	0,0	(238,8)	(211,6)	0,0	(211,6)
Trésorerie Nette	2 400,2	0,0	2 400,2	1 691,7	0,0	1 691,7

8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette

(1) Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand.

Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie.

Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

La trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Vivendi pour 1 590 millions d'euros au 30 juin 2021 (dont notamment les dépôts à terme et comptes courants rémunérés pour 878 millions d'euros).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 à l'exception des dépôts à terme de moins de trois mois qui sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2020).

8.5 - Endettement financier

8.5.1 - Endettement financier net

(en millions d'euros)	Au 30/06/2021 dont courant		dont non courant	Au	31/12/2020 dont courant	dont non courant
Emprunts obligataires	5 016,8	1 680,0	3 336,8	6 013,0	1 479,9	4 533,1
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 298,7	1 838,8	2 460,0	4 828,9	1 811,0	3 017,8
Autres emprunts et dettes assimilées	404,1	390,9	13,1	556,2	543,8	12,5
Dérivés passifs (1)	5,9	0,0	5,9	7,2	0,0	7,2
Endettement financier brut	9 725,5	3 909,7	5 815,8	11 405,3	3 834,7	7 570,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2)	(2 790,5)	(2 790,5)	0,0	(2 219,5)	(2 219,5)	0,0
Actifs financiers de gestion de trésorerie (3)	(83,8)	(83,8)	0,0	(50,1)	(50,1)	0,0
Dérivés actifs (1)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Endettement financier net	6 851,2	1 035,4	5 815,8	9 135,7	1 565,1	7 570,6

(1) Voir ci-après paragraphe "Dérivés actifs et passifs de l'endettement net".

(2) Voir 8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette.

(3) Les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de la norme IAS 7 ainsi qu'aux OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018. Au 30 juin 2021, ils correspondent pour 84 millions d'euros aux actifs financiers de Vivendi, pour l'essentiel des dépôts à terme (contre 50 millions d'euros au 31 décembre 2020).

Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier

Passifs au coût amorti

Emprunts obligataires

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Emprunts obligataires émis par Bolloré (1)	965,8	963,7
Emprunts obligataires émis par Vivendi (2)	4 051,0	5 049,3
Emprunts obligataires	5 016,8	6 013,0

(1) Émis par Bolloré SE :

Le 25 janvier 2017, Bolloré a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 500 millions d'euros à échéance 2022, avec un coupon annuel de 2,00 %. Le 29 juillet 2015, Bolloré a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 450 millions d'euros, à échéance juillet 2021, avec un coupon annuel de 2,875 %.

Les intérêts courus sur ces emprunts obligataires s'élèvent à 21,1 millions d'euros au 30 juin 2021.

(2) Émis par Vivendi SE :

En juin 2019, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 2 100 millions d'euros, constitué de trois tranches de 700 millions d'euros chacune, à échéance 2022, 2025 et 2028, avec un coupon annuel respectivement de 0,000 %, 0,625 % et 1,125 %.

En septembre 2017, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 850 millions d'euros, à échéance septembre 2024, avec un coupon annuel de 0,875 %.

En novembre 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 600 millions d'euros, à échéance novembre 2023, avec un coupon annuel de 1,125 %.

En mai 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 500 millions d'euros, à échéance mai 2026, avec un coupon annuel de 1,875 %.

En mai 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 1 000 millions d'euros, à échéance mai 2021, avec un coupon annuel de 0,75 %. Cet emprunt obligataire a été intégralement remboursé par anticipation le 26 avril 2021.

Les intérêts courus sur les emprunts obligataires du groupe Vivendi s'élèvent à 15,4 millions d'euros au 30 juin 2021.

Emprunts auprès des établissements de crédit

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Emprunts auprès des établissements de crédit *	4 298,7	4 828,9

* Dont 400,0 millions d'euros au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020 au titre d'une convention de crédit à échéance 2023 et à taux variable. Cet emprunt fait l'objet d'une couverture de taux échangeant les intérêts initiaux contre du taux fixe et qualifiée comptablement de couverture.

* Dont 141,4 millions d'euros au 30 juin 2021 et 147,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 au titre d'un programme de mobilisation de créances.

* Dont 494,0 millions d'euros de tirage de titres négociables à court terme chez Bolloré SE au 30 juin 2021 (313,8 millions d'euros au 31 décembre 2020) dans le cadre d'un programme de 900,0 millions d'euros au maximum.

* Dont 0 million d'euros de tirage de titres négociables à court terme chez Vivendi SE au 30 juin 2021 (310,0 millions d'euros au 31 décembre 2020) dans le cadre d'un programme de 3 400,0 millions d'euros au maximum.

* Dont 2 146,4 millions d'euros au 30 juin 2021 et 2 631,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 de financements adossés à des titres Vivendi à échéances 2022, 2023, 2024, 2025, 2026 et 2027. Au 30 juin 2021, 126 449 026 titres Vivendi sont nantis. Ils peuvent faire l'objet d'appels de marge en cas de baisse du titre Vivendi mais ne sont assortis d'aucune clause de remboursement anticipé accéléré (« hard triggers »).

Autres emprunts et dettes assimilées

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Autres emprunts et dettes assimilées (1)	404,1	556,2

(1) Au 30 juin 2021, comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 238,8 millions d'euros (dont 9 millions d'euros au sein de Vivendi), contre 211,6 millions d'euros (dont 10 millions d'euros chez Vivendi) au 31 décembre 2020, et des conventions de trésorerie avec les holdings supérieures pour 151,6 millions d'euros, contre 316,2 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Dérivés actifs et passifs de l'endettement net

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Dérivés actifs non courants (1)	0,0	0,0
Dérivés actifs courants (1)	0,0	0,0
Total dérivés actifs	0,0	0,0
Dérivés passifs non courants	5,9	7,2
Total dérivés passifs	5,9	7,2

(1) Inclus dans le poste Autres actifs financiers - voir note 8.3

Nature et juste valeur des instruments financiers dérivés de l'endettement net

Nature de l'instrument	Risque couvert	Société	Échéance	Montant notionnel total (en milliers de devise)	Juste valeur des instruments au 30 juin 2021 (en millions d'euros)	Juste valeur des instruments au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)
Contrat d'échange de taux d'intérêts (1)	De taux	Bolloré SE	2023	400 000 €	(3,7)	(4,8)
Contrat d'échange de taux d'intérêts (2)	De taux	DRPC (3)	2028	57 556 €	(1,9)	(2,5)

(1) Swap de taux (taux variable/taux fixe) qualifié comptablement de couverture, contracté en 2016.

(2) Swap de taux (taux variable/taux fixe) qualifié comptablement de couverture, contracté en 2018.

(3) Dépôt Rouen Petit-Couronne.

Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs financiers sont présentés en note 8.1 - Résultat financier.

Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2020).

8.5.2 - Variation de l'endettement brut

					Variations "non cash"
(en millions d'euros)	Au 31/12/2020	Souscription d'emprunts	Remboursements d'emprunts	Autres variations cash (1)	Variation de périmètre	Autres mouvements (2)	Au 30/06/2021
Autres emprunts obligataires	6 013,0	0,0	(999,8)	0,0	0,0	3,6	5 016,8
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 828,9	743,4	(1 315,2)	0,0	8,2	33,4	4 298,7
Autres emprunts et dettes assimilées	556,2	2,3	(1,5)	(135,9)	1,0	(18,0)	404,1
Dérivés passifs (3)	7,2	0,0	0,0	0,0	0,0	(1,3)	5,9
Endettement financier brut	11 405,3	745,7	(2 316,5)	(135,9)	9,2	17,7	9 725,5

(1) Comprend essentiellement la variation des concours bancaires courants et des conventions de trésorerie - passifs compris dans la trésorerie nette (voir note 8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette).

(2) Dont variation de change et variation des intérêts courus sur emprunts.

(3) Voir note 8.5.1 - Endettement financier net, paragraphe Dérivés actifs et passifs de l'endettement net.

Note 9 - Informations relatives aux risques de marché

9.1 - Informations sur les risques

La présente note est une actualisation des informations fournies dans la note 9.1- Informations sur les risques de l'annexe aux états financiers consolidés dans le Document d'enregistrement universel 2020.

Principaux risques de marché concernant le Groupe

Risque sur les actions cotées

Le Groupe Bolloré qui détient un portefeuille de titres évalué à 10 463,2 millions d'euros au 30 juin 2021, est exposé à la variation des cours de Bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir note 8.3 - Autres actifs financiers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 30 juin 2021, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 5 189,5 millions d'euros avant impôt.

Au 30 juin 2021, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 98,7 millions d'euros sur la valorisation des titres de participations dont 11,4 millions qui impacteraient le résultat et 87,3 millions qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts, dont 32,3 millions d'euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol.

Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol, dont la valeur dépend de la valorisation des titres Compagnie de l'Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 8.3 - Autres actifs financiers). Au 30 juin 2021, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à 3 229,9 millions d'euros pour une valeur brute de 183,9 millions d'euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie. Au 30 juin 2021, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s'élève à 5 554 millions d'euros (dont 2 744 millions d'euros pour Vivendi). Par ailleurs, le Groupe s'efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (Neu CP).

Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe au 30 juin 2021 :

• Bolloré SE dispose d'une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d'euros, dont 77 millions d'euros ont été tirés au 30 juin 2021 (tirages effectués en dollars US), à échéance 2025 et d'un crédit tiré de 400 millions d'euros à échéance 2023. Ces lignes sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75.
• Dans le cadre de la séparation de la trésorerie et des financements de Vivendi et d'UMG, Vivendi SE a convenu avec ses banques de réduire le montant de ses lignes de crédit.

Le 28 juin 2021, le montant de la ligne de crédit syndiqué de Vivendi SE à échéance janvier 2026 a été ramené à 1,5 milliard d'euros (contre 2,2 milliards d'euros précédemment). A cette même date, le montant des huit lignes de crédit bilatérales Vivendi SE à échéance janvier 2024 a été ramené à un montant global de 950 millions d'euros (contre 1,2 milliard d'euros précédemment). Le 7 juillet 2021, le montant des huit lignes de crédit bilatérales de Vivendi SE a été ramené à un montant global de 800 millions d'euros.

L'ensemble de ces lignes de crédit n'est plus soumis au respect de ratios financiers.

• Pour rappel, à compter de l'exercice 2020, UMG Inc. était emprunteur additionnel sur cinq des huit lignes de crédit bilatérales de Vivendi SE, dans la limite de 750 millions d'euros au 31 décembre 2020, ramené à 450 millions d'euros au 30 juin 2021 (se reporter supra). Au 30 juin 2021, trois de ses lignes de crédit ont été tirées par UMG à hauteur de 216 millions d'euros.

Le 24 mars 2021, UMG B.V. et UMG Inc. ont obtenu un accord concernant un ligne de crédit bancaire syndiqué revolving de 2 milliards d'euros (tirages effectués en euros pour UMG B.V. et en dollars US pour UMG Inc.) pour une durée de cinq années, assortie de deux options d'extension d'un an.

A cette même date, UMG B.V. a mis en place un emprunt amortissable (« term loan ») de 1 milliard d'euros à échéance octobre 2026. La faculté pour UMG de tirer sur ces lignes de financement bancaires était conditionnée à la mise en place d'une stricte autonomie financière (« ring fencing ») envers Vivendi. La séparation complète de la trésorerie et des financements de Vivendi et d'UMG est intervenue le 7 juillet 2021, après qu'à cette date les opérations suivantes ont été mises en œuvre :

• La sortie d'UMGT S.A.S. de l'accord de centralisation de la trésorerie (« cash pooling ») auprès de Vivendi SE, pour un montant placé de 146 millions d'euros au 30 juin 2021 ;
• Le remboursement par UMG Inc. de ses tirages sur les lignes de crédit bancaires bilatérales de Vivendi SE, pour un montant de 216 millions d'euros au 30 juin 2021 ;
• Le remboursement de l'emprunt intragroupe de UIM B.V. auprès de Vivendi SE pour un montant de 2 368 millions d'euros.

Le 7 juillet 2021, afin notamment de financer le remboursement de l'emprunt intragroupe d'UIM B.V. auprès de Vivendi SE, UMG B.V. a utilisé son emprunt amortissable de 1 milliard d'euros (« term loan ») dans sa totalité, ainsi que la ligne de crédit revolving à hauteur de 1,2 milliard d'euros. Par ailleurs, UMG Inc. a tiré cette même ligne pour 500 millions de dollars, soit 416 millions d'euros.

Les obligations émises par Bolloré SE en 2015 (450 millions d'euros échéance juillet 2021) et en 2017 (500 millions d'euros à échéance 2022) sont soumises aux clauses habituelles de cas de défaut, de limitations des sûretés et de changement de contrôle mais à aucune clause de remboursement anticipé liée au respect d'un ratio financier.

Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d'engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d'une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de paripassu). Ils contiennent également une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle qui s'appliquerait si, à la suite d'un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau d'investissement (Baa3).

La notation de Vivendi au 26 juillet 2021, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021, est la suivante :

Agence de notation	Type de dette	Notations
Moody's	Dette long terme senior non garantie (unsecured)	Baa2	Perspective Négative

Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres) et/ou de couverture du service de la dette. L'ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 30 juin 2021 comme ils l'étaient au 31 décembre 2020.

La part à moins d'un an des crédits utilisés au 30 juin 2021 inclut 494 millions d'euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE et 0 million d'euros chez Vivendi SE dans le cadre d'un programme de 4 790 millions d'euros maximum (dont Vivendi pour 3 890 millions d'euros) et 141 millions d'euros de mobilisations de créances.

L'ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s'amortit comme suit :

- année 2021	6 %
- année 2022	14 %
- année 2023	14 %
- année 2024	23 %
- année 2025	17 %
- année 2026	19%
- au-delà de 2026	7%

Risque de taux

Du fait de son endettement, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement, sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la direction générale peut décider de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe.

La note 8.5 - Endettement financier décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe.

Au 30 juin 2021, après couverture, la part de l'endettement financier brut à taux fixe s'élève à 40 % de l'endettement total.

Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1%, le coût de la dette brute augmenterait de 58,4 millions d'euros après couverture sur la dette brute portant intérêt.

Après couverture, la part de l'endettement financier net à taux fixe s'élève à 57 % de l'endettement total, si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1%, le coût de la dette nette augmenterait de 29,4 millions d'euros après couverture sur la dette nette portant intérêt.

Risque des placements et risque de contrepartie

Les excédents de trésorerie sont placés de façon prudente dans des produits liquides à faible risque auprès de contreparties bénéficiant d'une notation de crédit élevée.

Risque de change

Pour le Groupe, la répartition du chiffre d'affaires par zone monétaire (44 % en euros, 20 % en dollars américain, 7 % en francs CFA, 5 % en livre sterling et moins de 3 % pour toutes les autres devises) et le fait que beaucoup de dépenses d'exploitation soient en devises locales limitent de fait son exposition au risque de change opérationnel.

Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l'euro ou le franc CFA, auprès de grandes banques internationales. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée chez Bolloré SE et Vivendi SE pour les filiales qui leur sont rattachées directement.

9.2 - Instruments financiers dérivés

Valeur au bilan

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Autres actifs financiers non courants	0,0	4,7
Créances clients et autres débiteurs (1)	25,1	5,1
Autres actifs financiers courants (1) (2)	1,4	40,8
Total dérivés actifs hors endettement	26,5	50,6
Autres passifs non courants	0,0	0,0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs (1)	10,5	26,1
Autres passifs courants (1)	3,3	1,1
Total dérivés passifs hors endettement	13,8	27,2

(1) Instruments dérivés souscrits pour la gestion du risque de change, essentiellement au sein du groupe Vivendi.

(2) Comprenait au 31 décembre 2020 essentiellement les ventes à terme optionnelles de titres Mediobanca échues en janvier 2021.

Note 10 - Capitaux propres et résultat par action

10.1 - Capitaux propres

10.1.1 - Evolution du capital

Au 30 juin 2021, le capital social de Bolloré SE s'élève à 471 591 499,84 euros, divisé en 2 947 446 874 actions ordinaires d'un nominal de 0,16 euro chacune et entièrement libérées. Au cours du premier semestre, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation s'est élevé à 2 932 124 036 actions et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et potentielles dilutives s'est élevé à 2 934 876 972 actions.

Le capital de la société mère a été augmenté de 1 238 000 actions au cours du premier semestre. En effet, dans le cadre d'une délégation octroyée par l'Assemblée générale du 3 juin 2016, le Conseil d'Administration du 22 mars 2018 avait octroyé des actions gratuites à certains bénéficiaires. La durée d'acquisition des droits avait été fixée à 36 mois. Ainsi, au 22 mars 2021, les actions restantes ont été acquises par les bénéficiaires, sans obligation de conservation. Une augmentation de capital portant sur 1 238 000 actions au nominal de 0,16 euro par action a eu lieu.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Bolloré SE sont soumis à l'accord de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 8.5 - Endettement financier.

Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.

10.1.2 - Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes octroyés sur le semestre par la société mère, au titre de l'exercice 2020, est de 117,8 millions d'euros, soit 0,04 euro par action (le dividende total s'élève à 0,06 euro en tenant compte de l'acompte sur dividende versé au cours de l'exercice 2020).

10.1.3 - Titres d'autocontrôle

Au 30 juin 2021, le nombre d'actions d'autocontrôle détenues par la société Bolloré SE et ses filiales s'élève à 15 322 838 actions.

10.2 - Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

(en millions d'euros)	Juin 2021	Juin 2020	Décembre 2020
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de
base	219,2	174,4	425,6
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	219,2	174,4	425,6
Nombre de titres émis	2 947 446 874	2 946 208 874	2 946 208 874
Nombre de titres d'autocontrôle	(15 322 838)	(15 322 838)	(15 322 838)
Nombre de titres en circulation (hors autocontrôle)	2 932 124 036	2 930 886 036	2 930 886 036
Plan d'options de souscription d'actions	0	0	0
Actions gratuites (2)	6 301 000	4 990 500	4 980 500
Nombre de titres émis et potentiels (hors autocontrôle)	2 938 425 036	2 935 876 536	2 935 866 536
Nombre moyen pondéré de titres en circulation (hors autocontrôle) - de base	2 932 124 036	2 930 886 036	2 930 886 036
Titres potentiels dilutifs résultant de l'exercice d'options de souscription et d'actions gratuites (1) (actions gratuites Bolloré SE (2))	2 752 936	1 296 216	2 894 098
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels (hors autocontrôle) - après dilution	2 934 876 972	2 932 182 252	2 933 780 134

(1) Les titres potentiels, dont le prix d'exercice majoré de la juste valeur des services à rendre par les bénéficiaires jusqu'à obtention des droits serait supérieur à la moyenne du cours de Bourse de la période, ne sont pas retenus dans le calcul du résultat dilué par action du fait de leur effet non dilutif. (2) Voir note 12.1 - Transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

Note 11 - Provisions et litiges

11.1 - Provisions

(en millions d'euros)	Au 30/06/2021	dont courant	dont non courant	Au 31/12/2020	dont courant	dont non courant
Provisions pour litiges	506,9	325,7	181,2	464,7	352,4	112,3
Provisions pour risques filiales	9,1	0,0	9,1	6,2	0,0	6,2
Autres provisions pour risques	582,5	228,9	353,6	603,2	235,6	367,6
Obligations contractuelles	7,8	0,0	7,8	7,3	0,0	7,3
Restructurations	77,3	71,4	5,9	97,2	90,2	7,0
Provisions environnementales	2,2	0,3	1,9	2,0	0,3	1,7
Autres provisions pour charges	29,2	16,0	13,2	30,2	17,1	13,1
Engagements envers le personnel	1 012,6	0,0	1 012,6	1 018,7	0,0	1 018,7
Provisions	2 227,4	642,1	1 585,3	2 229,5	695,6	1 533,9

Détail des variations de la période

			Diminutions		Variations
(en millions d'euros)	Au	31/12/2020 Augmentations	avec utilisation	sans utilisation	de périmètre	Autres mouvements	Variations de change	Au 30/06/2021
Provisions pour litiges (1)	464,7	79,8	(5,5)	(37,1)	4,1	0,1	0,7	506,9
Provisions pour risques filiales	6,2	0,2	0,0	(1,6)	3,0	1,3	0,0	9,1
Autres provisions pour risques	603,2	85,3	(89,0)	(25,7)	(1,0)	4,5	5,2	582,5
Obligations contractuelles	7,3	0,6	(0,1)	0,0	0,0	0,0	0,0	7,8
Restructurations (2)	97,2	29,1	(43,6)	(9,8)	(0,4)	4,7	0,1	77,3
Provisions environnementales	2,0	0,2	0,0	0,0	0,0	(0,0)	0,0	2,2
Autres provisions pour charges	30,2	1,7	(0,7)	(1,9)	0,0	(0,1)	0,0	29,2
Engagements envers le personnel (3)	1 018,7	24,1	(52,4)	0,0	14,8	0,8	6,6	1 012,6
Total	2 229,5	221,0	(191,2)	(76,1)	20,5	11,3	12,6	2 227,4

(1) Dont 455,4 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 410,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 relatifs aux litiges dans lesquels Vivendi est impliqué. Voir Note 11.2 - Litiges en cours.

(2) Dont 68,5 millions d'euros concernant Vivendi au 30 juin 2021 contre 89,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 (dont 49 millions d'euros pour le Groupe Canal+ contre 77 millions d'euros au 31 décembre 2020, dont 10 millions d'euros d'Editis contre 1 million d'euros au 31 décembre 2020 et dont 9 millions d'euros UMG contre 11 millions d'euros au 31 décembre 2020).

(3) Les engagements envers le personnel ont été mis à jour au 30 juin 2021 par extrapolation des calculs au 31 décembre 2020. Les données démographiques du 31 décembre 2020 ont été mises à jour des départs en retraite prévus sur 2021. Les cours de change et le taux d'actualisation ont été mis à jour, les autres hypothèses ont été conservées.

11.2 - Litiges en cours

Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales.

Les charges pouvant résulter de ces procédures font l'objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l'objet d'une appréciation du risque au cas par cas.

La description des litiges dans lesquels le Groupe ou des sociétés de son groupe sont parties (demandeur ou défendeur) est présentée dans le Document d'enregistrement universel 2020 : note 11.2 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les paragraphes suivants constituent une mise à jour au 30 juillet 2021, date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes du premier semestre clos le 30 juin 2021.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.

Enquête Togo Guinée

La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d'agent public étranger, complicité de faux et usage et complicité d'abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants de l'époque.

Les faits allégués, objet de l'enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée.

L'enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l'auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas dans ces pays respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros.

La société Bolloré SE a toujours contesté vigoureusement les faits allégués qui ont fait l'objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux. En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu'il était arrivé second lors de l'appel d'offres international de 2008, après la défaillance de l'opérateur qui était alors arrivé premier. Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001 alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010 soit dix ans plus tard. Dans ces deux pays le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d'euros.

Par arrêt du 26 septembre 2019 la deuxième Chambre de l'instruction de la Cour d'appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (et de ses deux anciens dirigeants) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d'agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée.

Afin de mettre un terme définitif aux poursuites découlant des faits allégués, les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l'Odet

ont accepté de conclure une Convention Judiciaire d'Intérêt Public (CJIP) avec le Parquet National Financier (PNF). Cet accord conclu le 9 février 2021 et validé par le Tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021 n'équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s'agit d'un accord aux termes duquel le PNF accepte d'éteindre les poursuites à l'encontre de la société Bolloré SE qui accepte de soumettre son programme de conformité à des audits et vérifications effectués par l'Agence Française Anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d'en supporter les coûts jusqu'à concurrence de 4 millions d'euros. Cet accord étant devenu définitif, Compagnie de l'Odet, société mère du Groupe Bolloré, a réglé l'amende d'intérêt public de 12 millions d'euros. L'exécution de la CJIP met fin aux poursuites engagées contre Bolloré SE.

Arbitrage Cirdi – République togolaise

Le différend soumis au Tribunal arbitral est né du non-respect par la République togolaise du droit de premier refus accordé à Togo Terminal dans le cadre de la signature de l'avenant n°2 à la convention de concession le 24 mai 2010.

A la suite de la signature de cet avenant Togo Terminal et son actionnaire ultime, le Groupe Bolloré, ont investi plusieurs centaines de millions d'euros dans le développement et la modernisation des infrastructures du port autonome de Lomé (« PAL ») notamment en construisant un troisième quai au sein du PAL.

Début 2014, Togo Terminal a appris que des travaux de construction d'une darse, débutés à proximité du périmètre qui lui avait été concédé aux termes de la convention de concession, avaient pour but la création d'un nouveau terminal dédié aux activités de conteneurs. Elle a alors, dès cette date, demandé à la République togolaise à ce qu'il soit fait application des dispositions contractuelles mais en dépit de ses demandes réitérées n'a pu obtenir de la République togolaise qu'elle respecte le droit de premier refus qui lui a été octroyé.

Togo Terminal a dès lors le 20 avril 2018, déposé une demande d'arbitrage auprès du Centre international pour le règlement des différends aux investissements (Cirdi) afin principalement que soit ordonné à la République togolaise de mettre en œuvre le droit de préférence de Togo Terminal et de condamner la République togolaise à réparer intégralement le préjudice subi par Togo Terminal (évalué à un montant de plus de 500 millions d'euros).

La sentence arbitrale devrait intervenir dans le courant de l'année 2022.

LBBW et autres contre Vivendi

Le 4 mars 2011, 26 investisseurs institutionnels de nationalités allemande, canadienne, luxembourgeoise, irlandaise, italienne, suédoise, belge et autrichienne ont assigné Vivendi devant le Tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir des dommages et intérêts en réparation d'un préjudice allégué qui résulterait de quatre communications financières diffusées en octobre et décembre 2000, septembre 2001 et avril 2002. Le 5 avril et le 23 avril 2012, Vivendi a reçu deux assignations similaires : l'une délivrée par un fonds de pension américain, le Public Employee Retirement System of Idaho, et l'autre délivrée par six investisseurs institutionnels de nationalités allemande et britannique. Le 8 août 2012, le British Columbia Investment Management Corporation a également assigné Vivendi sur les mêmes fondements. Le 7 janvier 2015, le Tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018. Le 7 juillet 2021, le Tribunal a rendu ses décisions dans ces différents dossiers, aux termes desquelles il a exclu la responsabilité de Vivendi en l'absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d'octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l'intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 1.085.000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l'exécution provisoire du jugement.

California State Teachers Retirement System et autres contre Vivendi

Le 27 avril 2012, 67 investisseurs institutionnels étrangers ont assigné Vivendi devant le Tribunal de commerce de Paris en réparation d'un prétendu préjudice résultant de la communication financière de Vivendi entre 2000 et 2002. Le 7 juin et les 5 et 6 septembre 2012, 26 nouvelles parties sont intervenues à la procédure. En novembre 2012 et mars 2014, douze demandeurs se sont désistés. Le 7 janvier 2015, le Tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018. Le 7 juillet 2021, le Tribunal a rendu sa décision, aux termes de laquelle il a exclu la responsabilité de Vivendi en l'absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d'octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l'intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 2.450.000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l'exécution provisoire du jugement.

Mediaset contre Vivendi

Le 8 avril 2016, Vivendi a conclu un accord de partenariat stratégique avec Mediaset. Cet accord prévoyait l'échange de 3,5 % du capital de Vivendi contre 3,5 % du capital de Mediaset et 100 % du capital de la société de télévision payante Mediaset Premium, filiale de Mediaset.

L'acquisition par Vivendi de Mediaset Premium reposait sur des hypothèses financières remises par Mediaset à Vivendi en mars 2016, qui avaient soulevé certaines interrogations chez Vivendi, signalées à Mediaset. L'accord signé le 8 avril a ensuite fait l'objet de due diligence (réalisées pour Vivendi par le cabinet Deloitte), comme prévu contractuellement. Il est ressorti de cet audit et des analyses de Vivendi que les chiffres fournis par Mediaset préalablement à la signature de l'accord n'étaient pas réalistes et reposaient sur une base artificiellement augmentée.

Alors que Vivendi et Mediaset étaient en discussions pour trouver une structure transactionnelle alternative à celle prévue dans l'accord du 8 avril, Mediaset y a mis fin le 26 juillet 2016 en rejetant publiquement la proposition que Vivendi lui avait soumise. Celle-ci consistait en un échange de 3,5 % du capital de Vivendi contre 20 % du capital de Mediaset Premium et 3,5 % de Mediaset et, pour le solde, par l'émission par Mediaset d'obligations convertibles en actions Mediaset au profit de Vivendi.

Par la suite, Mediaset et sa filiale RTI, d'une part, et Fininvest, l'actionnaire majoritaire de Mediaset, d'autre part, ont assigné Vivendi au cours du mois d'août 2016 devant le Tribunal civil de Milan afin d'obtenir l'exécution forcée de l'accord du 8 avril 2016 et du pacte d'actionnaires y afférent, ainsi que la réparation du préjudice prétendument subi. Les parties demanderesses soutenaient en particulier que Vivendi n'avait pas déposé le dossier de notification de l'opération à l'autorité de concurrence européenne et avait ainsi bloqué la levée de la dernière condition suspensive à la réalisation de l'opération. Vivendi estimait de son côté que bien qu'ayant terminé dans les temps le processus de pré-notification de l'opération auprès de la Commission européenne, celle-ci n'aurait pas accepté de se saisir formellement du dossier en l'absence d'un accord des parties sur leurs points de divergence.

Au cours de la première audience qui s'est tenue sur ce dossier, le juge a invité les parties à se rapprocher en vue de tenter de trouver un règlement amiable à leur litige. A cet effet, les parties ont engagé le 3 mai 2017 une procédure de médiation devant la Chambre d'arbitrage national et international de Milan.

En dépit de cette procédure de médiation, Mediaset, RTI et Fininvest ont déposé le 9 juin 2017 une autre assignation à l'encontre de Vivendi, visant à obtenir le paiement de dommages et intérêts d'un montant total de 2 milliards d'euros à Mediaset et RTI et d'un milliard d'euros à Fininvest, reprochant à Vivendi l'acquisition de titres Mediaset au cours du dernier trimestre 2016. Selon les demanderesses (qui avaient, sans succès, demandé la jonction de cette procédure aux deux premières), cette opération était constitutive d'une violation de l'accord du 8 avril 2016, d'une infraction à la réglementation italienne sur les médias et d'actes de concurrence déloyale. Aux termes de cette nouvelle assignation, il était aussi demandé à Vivendi de céder les actions Mediaset prétendument acquises en violation de la réglementation et de l'accord du 8 avril 2016. Les parties demanderesses réclamaient enfin que, dans l'attente de leur cession, Vivendi ne puisse exercer les droits (y compris les droits de vote) afférents à ces titres Mediaset.

Le 27 février 2018, le Tribunal a constaté la fin de la procédure de médiation. Lors de l'audience du 4 décembre 2018, Fininvest, RTI et Mediaset ont renoncé, pour ce qui concerne leur première assignation, à leur demande d'exécution forcée de l'accord du 8 avril 2016, tout en maintenant leur demande d'indemnisation du préjudice prétendument subi, à hauteur de (i) 720 millions d'euros s'agissant de Mediaset et RTI, pour défaut d'exécution de l'accord du 8 avril 2016 et (ii) 1,3 milliard d'euros s'agissant de Fininvest, pour défaut d'exécution du pacte d'actionnaires mentionné ci-dessus, pour le préjudice lié à l'évolution du cours de bourse de Mediaset entre le 26 juillet et le 2 août 2016 et différents dommages relatifs aux achats prétendument illégaux d'actions Mediaset par Vivendi à la fin de l'année 2016. Fininvest réclamait également à être indemnisé des atteintes portées à ses procédures décisionnelles et à son image, pour un montant à déterminer par le juge.

Lors de l'audience du 12 mars 2019, Vivendi a demandé au Tribunal de suspendre une partie de la procédure dans l'attente de la décision de la Cour de Justice de l'Union européenne sur l'analyse de la compatibilité de la loi italienne en matière de protection du pluralisme des médias (loi TUSMAR) avec le Traité de fonctionnement de l'Union européenne, ce qui lui a été accordé. La procédure ayant repris à la suite de la décision rendue par la Cour de Justice de l'Union européenne du 3 septembre 2020 (voir ci-dessous), une audience dite de « discussion finale » a eu lieu devant le Tribunal de Milan le 11 février 2021, au cours de laquelle les parties ont exposé leurs arguments.

Le 19 avril 2021, le Tribunal de Milan a rendu son jugement aux termes duquel il a (i) au titre de la première procédure concernant l'accord du 8 avril 2016 relatif à l'acquisition de Mediaset Premium, rejeté la demande d'indemnisation de Fininvest (en le condamnant à verser à Vivendi environ 345.000 euros au titre des frais de procédure) et condamné Vivendi à payer à Mediaset et RTI la somme totale de 1.716.586 euros (plus environ 46.000 euros de frais de procédure) pour n'avoir pas respecté certaines obligations contractuelles préliminaires dans le cadre de l'accord susvisé et (ii) au titre de la deuxième procédure concernant l'acquisition de titres Mediaset par Vivendi au cours du dernier trimestre 2016, rejeté l'ensemble des demandes du groupe Mediaset et de son actionnaire Fininvest, en les condamnant à verser à Vivendi environ 374.000 euros au titre des frais d'avocat.

Le 3 mai 2021, les parties ont conclu un accord global mettant fin à leurs différends en renonçant à tous litiges et à toutes plaintes entre elles. Cet accord prévoit également, sur une période de cinq ans, un désengagement progressif de Vivendi du capital de Mediaset, un engagement de standstill, ainsi qu'un accord de « bon voisinage » dans le domaine de la télévision gratuite. Le 22 juillet 2021, cet accord transactionnel est entré en vigueur.

Autres procédures liées à l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset

Après l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset au moyen d'achats d'actions effectués sur le marché boursier au cours des mois de novembre et décembre 2016, portant sa participation à 28,80 % du capital de cette société, Fininvest a indiqué avoir déposé une plainte pour manipulation de marché auprès du parquet de Milan et de la Consob, l'autorité administrative de régulation des marchés financiers en Italie. En conséquence de cette plainte, le 11 décembre 2020, un avis dit de « fin d'enquête préliminaire » a été notifié à l'ancien Président du Conseil de surveillance et au Président du Directoire de Vivendi. Dans le cadre de l'accord du 3 mai 2021 conclu entre Vivendi, Mediaset et Fininvest entré en vigueur le 22 juillet 2021, Fininvest a retiré sa plainte, cette action ne mettant toutefois pas fin automatiquement à la procédure en cours.

Par ailleurs, l'AGCOM (autorité administrative de régulation du secteur des communications en Italie) a ouvert, le 21 décembre 2016, une enquête sur la compatibilité entre la montée de Vivendi au capital de Mediaset et sa position d'actionnaire de Telecom Italia au regard de la réglementation italienne sur les médias.

Le 18 avril 2017, l'AGCOM a rendu une décision aux termes de laquelle elle a estimé que Vivendi n'était pas en conformité avec cette réglementation. Vivendi, qui disposait d'un délai de 12 mois pour se mettre en conformité, a fait appel de cette décision devant le Tribunal administratif du Latium. Dans l'attente de ce jugement, l'AGCOM a pris acte du plan de mise en conformité proposé par Vivendi destiné à décrire les modalités utilisées afin de se conformer à sa décision. Le 9 avril 2018, conformément aux engagements pris vis-à-vis de l'AGCOM, Vivendi a transféré la fraction de ses titres supérieure à 10% des droits de vote de Mediaset à une société fiduciaire indépendante, Simon Fiduciaria SpA. Le 5 novembre 2018, le Tribunal administratif du Latium a décidé de suspendre sa décision et de renvoyer à la Cour de Justice de l'Union européenne l'analyse de la compatibilité du régime italien de l'article 43 de la loi TUSMAR, tel qu'appliqué par l'AGCOM, avec les principes de libre circulation du Traité de fonctionnement de l'Union européenne. Le 3 septembre 2020, la Cour de Justice de l'Union européenne a jugé que la réglementation italienne en matière de protection du pluralisme des médias était contraire aux règles de l'Union. A la suite de cette décision, le Tribunal administratif du Latium a, le 23 décembre 2020, annulé la décision de l'AGCOM du 18 avril 2017 précitée. Le 22 janvier 2021, Mediaset a fait appel de cette décision, auquel elle a renoncé à la suite de l'accord conclu entre Vivendi, Mediaset et Fininvest le 3 mai 2021, entré en vigueur le 22 juillet 2021.

Préalablement, le 11 décembre 2020, l'AGCOM a annoncé ouvrir une nouvelle enquête à l'encontre de Vivendi, sur le fondement d'une disposition votée par le Parlement italien dans le cadre de l'approbation, début décembre 2020, de mesures d'urgence liées à la crise sanitaire (amendement « Salva Mediaset »). Le même jour, Vivendi a déposé plainte auprès de la Commission européenne à l'encontre de cette disposition. Le 2 février 2021, Vivendi a contesté l'ouverture de cette enquête devant le Tribunal administratif du Latium. Le 24 juin 2021, compte tenu de l'accord du 3 mai 2021 précité, l'AGCOM a rendu une décision aux termes de laquelle elle a prononcé la clôture de l'enquête.

Procédures liées à l'évolution de la structure de Mediaset

Le 2 juillet 2019, Vivendi a assigné Mediaset et Fininvest devant le Tribunal civil de Milan afin (i) d'annuler la résolution du Conseil d'administration de Mediaset du 18 avril 2019 empêchant Vivendi d'exercer les droits de vote relatifs aux actions non transférées à Simon Fiduciaria à la suite de la décision de l'AGCOM du 18 avril 2017 (représentant 9,61 % du capital et 9,9 % des droits de vote) lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mediaset du même jour et (ii) d'annuler la résolution approuvée par cette assemblée visant à mettre en place un système de droits de vote double à échéance de deux ans pour les actionnaires qui en feraient la demande.

Le 7 juin 2019, Mediaset a présenté le projet de création de MediaforEurope (MFE), société holding dont le siège social serait aux Pays-Bas, issue de la fusion de Mediaset SpA et de Mediaset España. Le projet de fusion a été adopté le 4 septembre 2019 par les assemblées générales des sociétés italienne et espagnole, puis de nouveau par l'Assemblée générale de Mediaset SpA et de Mediaset España (en raison des recours déposés par Vivendi) le 10 janvier et le 5 février 2020, respectivement. Lors des deux assemblées qui se sont tenues en Italie, Simon Fiduciaria a été privé de ses droits de vote par le Conseil d'administration de Mediaset et Vivendi a lancé des actions judiciaires en Espagne, en Italie et aux Pays-Bas. A la suite de décisions en référé favorables à Vivendi rendues par les tribunaux espagnols et néerlandais, ce projet de fusion tel qu'initialement envisagé a été abandonné.

Le 22 juillet 2021, en vertu de l'accord du 3 mai 2021 conclu entre Vivendi, Mediaset et Fininvest, il a été mis fin aux actions encore en cours en Italie dans ce dossier.

Telecom Italia

Le 5 août 2017, le gouvernement italien a informé Vivendi de l'ouverture d'une procédure visant à vérifier si certaines dispositions du décret-loi n°21 du 15 mars 2012, portant « règlement sur les pouvoirs spéciaux dans les domaines de la défense et la sécurité nationale » (article 1), ainsi que pour les « activités d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et communications » (article 2), avaient été respectées par Telecom Italia et Vivendi. Vivendi a considéré que les dispositions de ce texte lui étaient inapplicables. En particulier, (i) l'article 1, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale n'a jamais été déclaré et communiqué au marché, au regard de la nature des activités exercées par Telecom Italia et (ii) l'article 2, relatif aux domaines de l'énergie, des transports et des communications ne s'applique pas à Vivendi dans la mesure où il traite de l'acquisition de participations significatives par des entités n'appartenant pas à l'Union européenne.

En outre et dans ce même contexte, la Consob a, le 13 septembre 2017, déclaré l'existence d'un contrôle de fait de Vivendi sur Telecom Italia. Vivendi et Telecom Italia, contestant formellement cette position, en ont fait appel devant le Tribunal administratif régional du Latium. Le 17 avril 2019, ce dernier a rejeté l'appel formé par Telecom Italia et Vivendi, qui ont formé un recours devant le Conseil d'Etat italien, respectivement le 16 et le 17 juillet 2019. Le 14 décembre 2020, le Conseil d'Etat italien a donné raison à Vivendi et Telecom Italia. Le 11 juin 2021, la Consob a fait appel de la décision du Conseil d'Etat devant la Cour de cassation italienne.

Le 28 septembre 2017, la Présidence du Conseil des ministres a déclaré que la notification qui avait été faite à titre conservatoire par Vivendi au titre de l'article 1 du décret-loi susvisé, l'avait été avec retard, et que Telecom Italia n'avait pas procédé à la notification au titre de l'article 2 du décret, à la suite du changement de contrôle sur ses actifs d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et des communications. La Présidence du Conseil des Ministres a ainsi ouvert une procédure à l'encontre de Telecom Italia pour absence de notification au titre de l'article 2 du même décret-loi. Vivendi et Telecom Italia ont fait appel de cette décision.

Par ailleurs, par décret en date du 16 octobre 2017, le gouvernement italien a décidé d'exercer les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 1 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale. Ce décret impose à Vivendi, Telecom Italia et ses filiales Telecom Italia Sparkle Spa (« Sparkle ») et Telsy Elettronica e Telecomunicazioni Spa (« Telsy ») un certain nombre d'obligations en matière d'organisation et de gouvernance. En particulier, Telecom Italia et ses filiales Sparkle et Telsy doivent disposer en leur sein d'une division en charge de superviser toutes les activités en matière de défense et de sécurité nationale, jouissant d'une pleine autonomie et dotée de ressources humaines et financières visant à garantir son indépendance, et nommer dans leurs organes de direction un membre de nationalité italienne agréé par le gouvernement et titulaire d'une accréditation en matière de sécurité. Il est également constitué un comité de surveillance sous l'égide du Conseil des ministres (Comitato di monitoraggio), destiné à contrôler le respect de ces obligations. Le 13 février 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens. Ce recours a été rejeté le 13 novembre 2019.

En outre, par décret en date du 2 novembre 2017, le gouvernement italien a décidé de mettre en application les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 2 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de l'énergie, des transports et communications. Ce décret impose à Telecom Italia la mise en place de plans de développement, d'investissement et de maintenance destinés à garantir le fonctionnement et la sécurité des réseaux, la fourniture du service universel et plus généralement, à satisfaire l'intérêt général à moyen et long terme, sous le contrôle du Comitato di monitoraggio, auquel devront être communiqués toute réorganisation des participations du groupe Telecom Italia, ainsi que tout projet de l'opérateur ayant un impact en matière de sécurité, de disponibilité et de fonctionnement des réseaux. Le 2 mars 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens.

Enfin par décret du 8 mai 2018, le gouvernement italien a condamné Telecom Italia à une sanction administrative d'un montant de 74 millions d'euros, pour manquement à ses obligations d'information (absence de notification au titre de l'article 2 du décret-loi n°21 du 15 mars 2012, voir ci-dessus). Le 5 juillet 2018, la Cour administrative régionale du Latium a suspendu l'exécution de cette sanction administrative.

Parabole Réunion

En juillet 2007, Parabole Réunion a introduit une procédure devant le Tribunal de grande instance de Paris consécutive à l'arrêt de la distribution exclusive des chaînes TPS sur les territoires de La Réunion, de Mayotte, de Madagascar et de la République de Maurice et à la prétendue dégradation des chaînes mises à sa disposition. Par jugement en date du 18 septembre 2007, Groupe Canal+ s'est vu interdire sous astreinte de permettre la diffusion par des tiers des dites chaînes (ou des chaînes de remplacement qui leur auraient été substituées) et enjoindre de remplacer la chaîne TPS Foot en cas de disparition de celleci. Groupe Canal+ a interjeté appel de ce jugement. Le 19 juin 2008, la Cour d'Appel de Paris a infirmé partiellement le jugement et précisé que les chaînes de remplacement n'avaient pas à être concédées en exclusivité si ces chaînes avaient été mises à la disposition de tiers préalablement à la fusion avec TPS. Parabole Réunion a été débouté de ses demandes sur le contenu des chaînes en question. Le 10 novembre 2009, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Parabole Réunion.

Le 24 septembre 2012, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+, Canal+ France et Canal+ Distribution devant le Juge de l'exécution du Tribunal de grande instance de Nanterre, en liquidation de l'astreinte prononcée par le Tribunal de grande instance de Paris et confirmée par la Cour d'appel. Le 6 novembre 2012, Parabole Réunion a étendu ses demandes aux chaînes TPS Star, Cinecinema Classic, Culte et Star. Le 9 avril 2013, le Juge de l'exécution a déclaré Parabole Réunion partiellement irrecevable et l'a débouté de ses autres demandes. Il a rappelé que Groupe Canal+ n'était débiteur d'aucune obligation de contenu ou de maintien de programmation sur les chaînes mises à disposition de Parabole Réunion et a jugé, après avoir constaté que la production de TPS Foot n'avait pas cessé, qu'il n'y avait pas lieu de remplacer cette chaîne. Parabole Réunion a interjeté un premier appel de ce jugement, le 11 avril 2013. Le 22 mai 2014, la Cour d'appel de Versailles a déclaré cet appel irrecevable pour défaut de capacité du représentant de Parabole Réunion. Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation et a introduit un deuxième appel, en date du 14 février 2014, contre le jugement du 9 avril 2013. Le 9 avril 2015, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Versailles du 22 mai 2014 déclarant irrecevable l'appel interjeté le 11 avril 2013 par Parabole Réunion. L'affaire a été renvoyée devant la Cour d'appel de Paris, qui, le 12 mai 2016, a confirmé le jugement de première instance et a rejeté l'intégralité des demandes de Parabole Réunion. Par arrêt du 28 septembre 2017, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de Parabole Réunion contre l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris.

Dans le même temps, le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+ devant le Tribunal de grande instance de Paris, sollicitant du Tribunal qu'il enjoigne à Groupe Canal+ de mettre à disposition une chaîne d'une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu'il le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012, Parabole Réunion a également assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Canal+ Distribution devant le Tribunal de grande instance de Paris aux fins de constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs engagements auprès du ministre de l'Economie. Ces deux dossiers ont été joints dans une même procédure. Le 29 avril 2014, le Tribunal de grande instance a partiellement reconnu la recevabilité de la demande de

Parabole Réunion pour la période postérieure au 19 juin 2008 et a établi la responsabilité contractuelle de Groupe Canal+ du fait de la dégradation de la qualité des chaînes mises à la disposition de Parabole Réunion. Le Tribunal a par ailleurs ordonné une expertise du préjudice subi par Parabole Réunion, rejetant les expertises produites par ce dernier. Le 3 juin 2016, la Cour d'appel a confirmé le jugement du Tribunal de grande instance du 29 avril 2014. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation contre cette décision, qui a été rejeté le 31 janvier 2018.

Par ordonnance rendue le 25 octobre 2016, le Juge de la mise en état a estimé que le jugement du 29 avril 2014, en condamnant Groupe Canal+ à indemniser Parabole Réunion, établissait le principe de la créance de celui-ci, même si l'évaluation de son montant restait à parfaire. Il a condamné Groupe Canal+ à payer, à titre de provision, la somme de 4 millions d'euros. Le 17 janvier 2017, le Tribunal de grande instance de Paris a condamné Groupe Canal+ au paiement de la somme de 37.720.000 euros, assorti de l'exécution provisoire. Parabole Réunion a interjeté appel de ladite décision devant la Cour d'appel de Paris le 23 février 2017. Groupe Canal+ a signifié des conclusions d'intimé et d'appel incident le 20 juillet 2017. En l'absence de signification des conclusions de Parabole Réunion dans le délai prescrit, Groupe Canal+ a déposé, le 8 décembre 2017, des conclusions relevant le non-respect de ce délai et demandant par conséquent la caducité de la mesure d'expertise ordonnée le 12 octobre 2017 (voir ci-dessous). Le 7 juin 2018, le Conseiller de la mise en état de la Cour d'appel a rendu une ordonnance rejetant la demande de caducité de l'expertise en cours. Groupe Canal+ a saisi la Cour d'un déféré contre cette ordonnance, dont il s'est désisté en octobre 2018, constatant l'avancée de l'expertise.

Le 29 mai 2017, Parabole Réunion a, en outre, soulevé un incident aux fins de voir ordonner une expertise complémentaire pour évaluer la perte de valeur de son fonds de commerce. Le 12 octobre 2017, le Conseiller de la mise en état de la Cour d'appel a fait droit à cette demande et un expert judiciaire a été nommé. Le 17 décembre 2018, Parabole Réunion a soulevé un nouvel incident devant le Conseiller de la mise en état, aux fins de voir préciser la mission de l'expert judiciaire qui a suspendu ses travaux. Par ordonnance sur incident rendue le 4 avril 2019 par le magistrat de la mise en état de la Cour d'appel, ce dernier a décidé que l'expert formulera une hypothèse d'indemnisation au titre de la perte de valeur du fonds de commerce en prenant en compte le nombre de 40.000 abonnés proposé par Parabole Réunion, l'expert précisant, le cas échéant, si la perte de valeur du fonds de commerce résulte de la perte d'abonnés et/ou d'abonnés manqués à hauteur de 40.000 abonnés, imputable à Groupe Canal+. Il a toutefois débouté Parabole Réunion de sa demande visant à inclure dans les travaux complémentaires de l'expert l'hypothèse selon laquelle les 40.000 abonnés susvisés auraient dégagé une certaine marge d'EBIT et l'a condamné à supporter les dépens de l'incident. L'expert judiciaire a repris ses travaux mi-avril 2019. Le 19 mai 2020, Parabole Réunion a déposé une requête aux fins de remplacement de l'expert judiciaire auprès du Conseiller de la mise en état de la Cour d'appel de Paris. Cette requête a été rejetée par ordonnance du 28 mai 2020. Le 29 mai 2020, Parabole Réunion a déposé une nouvelle requête demandant la rétractation de cette ordonnance qui a été rejetée le 26 novembre 2020. Le 15 janvier 2021, l'expert judiciaire a déposé son rapport définitif.

Le 30 mars 2021, Parabole Réunion a déposé une requête formelle en récusation à l'encontre du Conseiller de la mise en état ainsi que des conclusions soulevant la nullité du rapport d'expertise. Le 18 mai 2021, le Conseiller de la mise en état a adressé aux parties un courrier annonçant que la demande de récusation formulée par Parabole Réunion à son encontre était rejetée. La clôture du dossier a été fixée au 2 septembre 2021 et la date des plaidoiries au 9 septembre 2021.

Touche Pas à Mon Poste

Le 7 juin 2017, le Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA) a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence diffusée dans l'émission « TPMP » du 7 décembre 2016. Le CSA a considéré que cette séquence où l'on pouvait voir l'animateur de l'émission, Cyril Hanouna, et l'une de ses chroniqueuses, Capucine Anav, se livrer à un jeu pendant une séquence « off » du plateau, portait atteinte à l'image des femmes. La sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions pendant deux semaines.

Le même jour, le CSA a sanctionné C8 pour une autre séquence diffusée dans l'émission « TPMP ! la Grande Rasshrah » du 3 novembre 2016. Le CSA a considéré que cette nouvelle séquence, filmant en caméra cachée Matthieu Delormeau, chroniqueur de cette émission, portait atteinte à sa dignité. Cette sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions, pour une durée d'une semaine.

Le 3 juillet 2017, à la suite de ces deux décisions du CSA, C8 a déposé deux recours en annulation devant le Conseil d'Etat. Le 4 juillet 2017, C8 a par ailleurs déposé devant le CSA deux recours indemnitaires qui ont été rejetés par décision implicite. Ces décisions ont chacune fait l'objet d'un recours devant le Conseil d'Etat par C8 le 2 novembre 2017. Le 18 juin 2018, le Conseil d'Etat a rejeté la première requête en annulation de C8, mais a accueilli sa deuxième requête, en annulant la décision du CSA. La décision de rejet du Conseil d'Etat fait l'objet d'un recours devant la Cour européenne des droits de l'homme (CEDH), déposé en décembre 2018. La chaîne C8 a accepté, sur proposition de la CEDH, d'entrer dans une procédure de règlement amiable. Le 13 novembre 2019, le Conseil d'Etat a rejeté le premier recours indemnitaire mais a accueilli le second, condamnant le CSA à verser 1,1 million d'euros à C8, au titre de la semaine de privation de publicité sur son antenne.

Le 26 juillet 2017, le CSA a décidé de sanctionner C8 pour une séquence diffusée dans l'émission « TPMP Baba hot line » diffusée le 18 mai 2017, considérant que la chaîne méconnaissait le principe de respect de la vie privée et son obligation de lutter contre les discriminations et a prononcé une sanction pécuniaire d'un montant de 3 millions d'euros. Le 22 septembre 2017, à la suite de cette décision, C8 a déposé un recours en annulation devant le Conseil d'Etat qui a été rejeté le 18 juin 2018. Cette décision fait l'objet d'un recours devant la Cour européenne des droits de l'homme, déposé en décembre 2018. Par ailleurs, C8 a déposé un recours indemnitaire devant le CSA, dont le rejet implicite a été attaqué devant le Conseil d'Etat le 25 janvier 2018. C8 s'est désisté de ce recours indemnitaire le 7 septembre 2018. Concernant ce même dossier, Groupe

Canal+ a adressé le 18 février 2019 un courrier au CSA pour demander l'annulation de la sanction pécuniaire de 3 millions d'euros susvisée à la suite des déclarations de novembre 2018 d'un responsable de l'association « Le Refuge » expliquant qu'aucun appel de détresse d'une victime présumée du canular n'avait été passé à l'association, et ce contrairement à ses déclarations initiales. Cette demande a été rejetée le 5 avril 2019. Un recours contre cette décision a été déposé auprès du Conseil d'Etat le 5 juin 2019, qui l'a rejeté le 28 septembre 2020. En mars 2021, un recours a été déposé auprès de la CEDH et la chaîne a accepté, sur proposition de la Cour, d'entrer dans une procédure de règlement amiable.

Groupe Canal+ contre Mediapro

Le 18 septembre 2020, Groupe Canal+ a assigné Mediapro devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour inégalité de traitement et pratiques discriminatoires dans le cadre des discussions qui avaient eu lieu entre les deux sociétés relatives à la distribution de la chaîne Telefoot, qui désormais n'existe plus. Le 2 octobre 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a renvoyé le dossier au Tribunal de commerce de Paris.

Le 20 novembre 2020, Mediapro a assigné Groupe Canal+ devant le Tribunal de commerce de Paris, demandant au Tribunal de juger que Groupe Canal+ avait (i) abusé de sa position dominante sur le marché de la distribution de chaînes en mettant en œuvre une discrimination abusive de Mediapro et (ii) mis en œuvre une communication dénigrante constitutive d'une concurrence déloyale.

Les deux dossiers ont été joints lors d'une audience le 8 février 2021. Une nouvelle audience est prévue le 20 septembre 2021 qui fixera le calendrier de la procédure. En parallèle, Mediapro a saisi l'Autorité de la concurrence qui a ouvert une instruction. Dans ce cadre, Groupe Canal+ a répondu le 21 juin 2021 à une demande d'information de l'Autorité ainsi que du CSA.

Actions de Groupe Canal+ à l'encontre de la Ligue de Football Professionnel

• A la suite de l'annulation d'un certain nombre de matches de championnat de Ligue 1 entre décembre 2018 et avril 2019 en raison de l'action des « Gilets Jaunes » et de leur report décidé par la Ligue de Football Professionnel (LFP) de façon unilatérale, Groupe Canal+ a assigné le 4 juillet 2019 la LFP aux fins de voir réparer le préjudice financier subi du fait de ces reports. En effet, Groupe Canal+ considère qu'ayant acquis lors de l'appel à candidature pour les périodes de 2016/2017 à 2019/2020 les droits de diffusion de matches et magazines pour des cases horaires identifiées, la LFP a porté atteinte aux droits consentis à l'issue de cet appel à candidature et lui demande 46 millions d'euros de dommages et intérêts. Au cours d'une audience le 25 novembre 2019, la LFP a demandé le rejet des demandes de Groupe Canal+ et reconventionnellement la condamnation de Canal+ à réparer le préjudice qui lui aurait été causé par la publicité donnée à cette procédure. Le 1er juin 2021, le Tribunal de commerce de Paris a rejeté les demandes de Groupe Canal+ et l'a condamné à payer 10.000 euros à la LFP pour acte fautif de dénigrement, ainsi que 50.000 euros de frais de justice. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision.

• Le 22 janvier 2021, Groupe Canal+ a assigné à bref délai devant le Tribunal de commerce de Paris la LFP, à la suite de l'appel à candidature lancé par cette dernière le 19 janvier 2021 pour la commercialisation des droits du championnat de Ligue 1 restitués par Mediapro, demandant notamment l'annulation de l'appel à candidature et la condamnation de la LFP à verser à Groupe Canal+ la différence entre le prix du lot 3 acquis par lui dans le cadre de l'appel à candidature de 2018 et non inclus dans l'appel à candidature litigieux et sa valeur économique réelle. Le 11 mars 2021, le Tribunal de commerce a rendu son jugement, déboutant Groupe Canal+ de l'intégralité de ses demandes et le condamnant à payer 50.000 euros de frais de procédure. Le 6 avril 2021, Groupe Canal+ a fait appel de cette décision devant la Cour d'appel de Paris.

Le 29 janvier 2021, Groupe Canal+ a également déposé une plainte, ainsi qu'une demande de mesures conservatoires auprès de l'Autorité de la concurrence à l'encontre de la LFP, demandant notamment à la LFP d'organiser une nouvelle procédure d'appel à candidature portant sur l'ensemble des droits de diffusion de la Ligue 1. Le 11 juin 2021, l'Autorité de la concurrence a rejeté la saisine au fond de Groupe Canal+ pour défaut d'éléments suffisamment probants et, par voie de conséquence, sa demande de mesures conservatoires. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision.

BeIN Sports contre Groupe Canal+

Dans le cadre de l'appel à candidature de 2018 relatif aux droits d'exploitation du championnat de football de Ligue 1 pour les saisons 2020/2021 à 2023/2024, beIN Sports s'est trouvé attributaire du lot 3 et a ensuite sous-licencié ces droits à Groupe Canal+. A la suite de la restitution par Mediapro en janvier 2021 des droits du championnat de Ligue 1 pour les lots 1, 2, 4, 5 et 7 et de leur attribution le 11 juin 2021 à Amazon par la Ligue de Football Professionnel (LFP) pour un montant de 250 millions d'euros (contre 780 millions pour ces mêmes lots lors de l'attribution à Mediapro), Groupe Canal+, s'estimant victime de graves inégalités de traitement et de pratiques discriminatoires au vu de la valorisation des lots attribués à Amazon par rapport au prix payé par lui pour la diffusion des matchs du lot 3, a indiqué à la LFP qu'il renonçait à exploiter ce lot 3 à compter de la reprise du championnat au mois d'août.

Parallèlement, Groupe Canal+ a enjoint à beIN Sports, en sa qualité de licencié des droits du lot 3, de mener toutes actions judiciaires destinées à faire constater en justice notamment la caducité du contrat relatif au lot 3 passé entre beIN Sports et la LFP et de saisir l'Autorité de la concurrence sur le fondement de pratiques discriminatoires et de distorsion de concurrence. Devant l'inaction de beIN Sports, Groupe Canal+ a notifié à ce dernier, le 12 juillet 2021, qu'il suspendait l'exécution de ses obligations au titre du contrat de sous-licence, estimant que beIN Sports avait lui-même failli à son obligation essentielle de mener les actions judicaires susvisées. Le 16 juillet 2021, beIN Sports, estimant que la suspension de l'exécution du contrat de sous-licence constituait un trouble manifestement illicite et qu'elle l'exposait à des dommages imminents vis-à-vis de la LFP, a assigné Groupe Canal+ en référé d'heure à heure devant le Tribunal de commerce de Nanterre, lui demandant que soit fait injonction sous astreinte à Groupe Canal+ de produire, diffuser et payer les matchs du lot 3 du championnat de Ligue 1.

Une audience est intervenue le 20 juillet 2021. Le 23 juillet 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre a débouté beIN Sports de ses demandes.

Maïtena Biraben contre SECP

Maïtena Biraben a contesté son licenciement par Canal+ pour faute grave devant le Conseil de Prud'hommes. Le 27 septembre 2018, le Conseil de Prud'hommes a rendu son délibéré, considérant que le licenciement de Madame Biraben était dépourvu de cause réelle et sérieuse. Il a condamné la société SECP au paiement de 38.456 euros de rappel de salaire et congés payés, 148.000 euros d'indemnités conventionnelles de licenciement, 510.000 euros de dommages et intérêts et 2.550.000 euros d'indemnités de rupture, soit un montant total de 3.246.456 euros. SECP a fait appel de ce jugement. Le 23 juin 2021, la Cour d'appel de Versailles a confirmé le jugement de première instance.

Groupe Canal+ contre Technicolor

En décembre 2016, Groupe Canal+ et la société Technicolor ont conclu un accord de fabrication et de livraison de décodeurs G9 (pour la France métropolitaine) et G9 Light (pour la Pologne). En 2017, Technicolor a remis en cause les tarifs convenus avec Groupe Canal+ pour finalement décider de résilier cet accord fin 2017. Dans ce contexte, Groupe Canal+ a assigné en référé Technicolor devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour rupture contractuelle abusive. Le 15 décembre 2017, Groupe Canal+ a été débouté de sa demande, mais le 6 décembre 2018, la Cour d'appel de Versailles lui a donné raison, reconnaissant le caractère illicite de la résiliation imposée par Technicolor. Ce dernier a formé un pourvoi en cassation qui a été rejeté le 24 juin 2020.

En parallèle, Groupe Canal+ a assigné le 2 septembre 2019 Technicolor devant le Tribunal de commerce de Paris pour inexécution de ses engagements contractuels, lui reprochant de ne pas avoir livré les décodeurs G9 et G9 light conformément aux accords de fabrication et de livraison conclus entre les deux sociétés. Groupe Canal+ demande le remboursement des surcoûts payés et des coûts de transport alternatifs, le paiement de pénalités de retard, ainsi que des dommages et intérêts. Le 9 octobre 2019, Technicolor a, à son tour, assigné à bref délai pour impayés, devant le Tribunal de commerce de Nanterre, Groupe Canal+ ainsi que Canal+ Réunion, Canal+ Antilles et Canal+ Calédonie. L'audience de plaidoiries s'est tenue le 3 juin 2021 et une décision est attendue le 22 octobre 2021

Affaires de la « mise en clair »

Le 22 avril 2021, TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI, TF1 Films Production et GIE TF1 acquisition de droits ont assigné Groupe Canal+ et SECP devant le Tribunal judiciaire de Paris, leur reprochant la mise en clair nationale de Canal+ en mars 2020 lors du premier confinement, action prétendument constitutive de contrefaçon et de concurrence déloyale et parasitaire à leur égard. Le montant total de leurs demandes s'élève à 11,3 millions d'euros.

Le 23 avril 2021, France Télévision, France 2 Cinéma et France 3 Cinéma ont assigné SECP devant le Tribunal judiciaire de Paris, pour des motifs similaires. Le montant total de leurs demandes s'élève à 29,87 millions d'euros.

Dans ces deux affaires, les parties sont en attente de la fixation du calendrier de procédure.

Dossier des « obligations de production audiovisuelle »

Le 24 mars 2021, le CSA a prononcé une mise en demeure à l'encontre de la chaîne Canal+ de « se conformer, à l'avenir, à ses obligations de contribution au développement de la production d'œuvres audiovisuelles patrimoniales, d'œuvres audiovisuelles patrimoniales indépendantes et d'œuvres audiovisuelles patrimoniales d'expression originale française ». Les manquements considérés par le CSA sont relatifs aux exercices 2018 et 2019. Le 19 mai 2021, Canal+ a déposé un recours devant le Conseil d'Etat contre cette mise en demeure.

Soundgarden, Hole, Steve Earle et les ayant-droits de Tom Petty et Tupac Shakur contre UMG

Le 21 juin 2019, les groupes Soundgarden et Hole, Steve Earle, l'ex-femme de Tom Petty et les ayant-droits de Tupac Shakur ont assigné UMG devant la Cour du district central de Californie dans le cadre d'une « class action », à la suite d'un incendie intervenu en 2008 qui aurait détruit des milliers d'enregistrements archivés.

Les demandeurs reprochaient à UMG de ne pas avoir respecté les termes des contrats conclus avec les artistes en ne protégeant pas suffisamment les enregistrements. Il était également avancé que le Groupe aurait dû partager les indemnisations perçues au titre des transactions négociées avec les assurances, d'une part et NBCU, d'autre part. Le 17 juillet 2019, UMG a déposé une requête en irrecevabilité (« motion to dismiss »). Le 16 août 2019, les plaignants ont déposé une plainte amendée (« amended complaint ») retirant Hole de la liste des plaignants et ajoutant certains griefs. Le 6 septembre 2019, UMG a déposé une nouvelle requête en irrecevabilité. Les 13 et 23 mars 2020, la plupart des plaignants se sont retirés de la cause, le seul plaignant restant étant Jane Petty (l'ex-femme de Tom Petty). Le 6 avril 2020, la Cour a accueilli la requête en irrecevabilité d'UMG et rejeté les demandes de Jane Petty.

Cette dernière a cherché toutefois à poursuivre le dossier. Le 16 avril 2020, elle a déposé une demande de certification de la classe et le 27 avril 2020, elle a déposé une plainte amendée (« Second amended complaint »). Le 18 mai 2020, UMG a déposé une requête en irrecevabilité qui a été accueillie, le 29 mars 2021, pour défaut de qualité à agir de la demanderesse, mettant un terme à ce dossier.

John Waite, Syd Straw, The Dickies, Kasim Sulton et The Dream Syndicate contre UMG Recordings, Inc.

Le 5 février 2019, une procédure de « class action » a été déposée à l'encontre de UMG Recordings, Inc., pour le compte d'une classe potentielle d'artistes ayant demandé la résiliation des contrats les liant à UMG en application de la procédure de la section 203 du « copyright Act », qui permet, sous certaines conditions, à un auteur qui a conclu un contrat aux termes duquel il a transféré les droits sur son œuvre à un tiers, de résilier ledit contrat après une durée de 35 ans. Les artistes concernés demandent au juge de reconnaître la résiliation de leurs contrats et allèguent en outre une violation de leurs droits d'auteurs, UMG ayant continué à exploiter les enregistrements après la prétendue date de fin de contrat. Le 3 mai 2019, UMG Recordings a déposé une requête en irrecevabilité (« motion to dismiss »). Le 15 juin 2019, les demandeurs ont déposé une « plainte amendée » ajoutant les artistes Syd Straw, Kasim Sulton et The Dickies en qualité de demandeurs additionnels. Une deuxième « plainte amendée » a été déposée le 31 août 2020, ajoutant le groupe Dream Syndicate en qualité de demandeur additionnel. UMG et Capitol y ont répondu le 30 septembre 2020 en déposant à leur tour une plainte à l'encontre des demandeurs Joe Ely et Syd Straw, leur reprochant d'avoir exploité certains enregistrements sans autorisation. Le 18 novembre 2020, à la suite d'une transaction conclue entre UMG et Joe Ely, la Cour a pris acte du désistement de ce dernier.

UMG Recordings et Universal Music Publishing Group (ainsi que les autres principaux labels et éditeurs) contre Cox Communications, Inc. et CoxCom LLC

Le 31 juillet 2018, une plainte a été déposée par UMG Recordings, Inc. et Universal Music Publishing Group (ainsi que par les autres principaux labels et éditeurs dont Sony et Warner) pour violation de droits d'auteur à l'encontre de Cox Communications, un fournisseur d'accès et de services Internet et sa maison mère CoxCom, pour avoir sciemment induit et soutenu la violation de droits d'auteur par ses clients, en contravention des dispositions de la loi DMCA (Digital Millenium Copyright Act), aux termes de laquelle le fournisseur d'accès à internet doit mettre en place une politique de cessation de service à l'encontre de ses clients contrevenants récidivistes. Au terme du procès, qui s'est tenu au mois de décembre 2019, le jury a décidé d'octroyer à l'ensemble des plaignants des dommages d'un montant d'un milliard de dollars. Cox a déposé une requête afin que soit réduit le montant des dommages octroyés aux demandeurs. Le 21 janvier 2021, cette demande a été rejetée et le juge a homologué le verdict rendu par le jury pour un montant d'un milliard de dollars. Cox a indiqué qu'il ferait appel de cette décision et a constitué une garantie afin de suspendre l'exécution du jugement pendant la procédure d'appel.

David Marks c/ UMG Recordings, Inc.

Le 13 mai 2021, David Marks, ancien membre des Beach Boys, a initié une « class action » contre UMG Recordings devant la Cour fédérale du Central District de Californie pour rupture de contrat et fraude. Il reproche à UMG d'avoir sous-évalué le montant des royalties qui lui étaient dues dans le cadre du streaming en dehors des Etats-Unis. Le 7 juillet 2021, UMG Recordings a déposé une requête en irrecevabilité (« motion to dismiss »). Le 21 juillet 2021, David Marks a déposé une « plainte amendée ».

EPAC contre Interforum et Editis

En 2015, Interforum a conclu avec la société EPAC Technologies Ltd (« EPAC ») un contrat d'impression d'ouvrages à la demande. Courant 2020, un désaccord est apparu s'agissant de l'exécution du contrat. Le 29 mars 2021, EPAC a informé Interforum et Editis qu'il mettait fin à l'accord conclu en 2015 à compter du 31 mars 2021 et assigné ces derniers devant la Cour Suprême de l'État de New York, leur reprochant un prétendu non-paiement de factures, ainsi que le prétendu non-respect de plusieurs obligations contractuelles et réclamant la condamnation des défendeurs au paiement de dommages et intérêts. Interforum et Editis contestent formellement ces demandes.

Dailymotion contre Reti Televisive Italiane (RTI)

Depuis 2012, plusieurs procédures avaient été initiées par la société RTI, filiale de Mediaset, à l'encontre de Dailymotion devant le Tribunal civil de Rome. Cette société réclamait, comme elle le fait à l'égard des autres principales plateformes de vidéos en ligne, des dommages et intérêts pour atteinte à ses droits voisins (production audiovisuelle et droits de diffusion) et concurrence déloyale, ainsi que le retrait de la plateforme de Dailymotion des vidéos mises en cause.

• Dans le cadre de l'une de ces procédures, à la suite d'une assignation en date du 12 avril 2012, Dailymotion avait été condamné, le 15 juillet 2019, par le Tribunal civil de Rome à payer 5,5 millions de dommages à RTI et à retirer, sous astreinte, les vidéos litigieuses. Le 11 septembre 2019, Dailymotion avait fait appel de la décision devant le Cour d'appel de Rome et déposé une demande de suspension de l'exécution provisoire de la décision, accordée le 31 octobre 2019.

• Dans le cadre d'une autre procédure, à la suite d'une assignation en date du 28 septembre 2015, Dailymotion avait été condamné, le 10 janvier 2021, par le Tribunal civil de Rome, à payer 22 millions d'euros de dommages à RTI et à retirer, sous astreinte, les vidéos litigieuses.

Le 22 juillet 2021, dans le cadre de l'accord global conclu entre Vivendi, Mediaset et Fininvest en date du 3 mai 2021 (voir cidessus), un montant unique forfaitaire de 26,3 millions d'euros a été versé à RTI, mettant fin à l'ensemble de ces litiges.

Contrôles par les autorités fiscales

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi SE et ses filiales font l'objet de contrôles conduits par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles exercent ou ont exercé une activité. Différentes autorités fiscales ont proposé des rectifications des résultats déclarés par Vivendi et ses filiales au titre des exercices 2019 et antérieurs, dans les limites des prescriptions acquises à Vivendi et à ses filiales. Dans les situations de litige, Vivendi a pour politique d'acquitter les impositions qu'il entend contester, et d'en demander le remboursement par la mise en œuvre de toute procédure contentieuse appropriée. S'agissant des contrôles en cours à la clôture, et lorsqu'il n'est pas possible d'évaluer précisément l'incidence qui pourrait résulter d'une issue défavorable, aucune provision n'est constituée. La Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu'elle a retenues pour les besoins de la détermination du résultat fiscal de l'ensemble de ses filiales. La Direction de Vivendi considère par conséquent que l'issue des contrôles fiscaux en cours ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société.

Régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé

Vivendi SE bénéficie du régime de l'intégration fiscale et a bénéficié, jusqu'au 31 décembre 2011 inclus, du régime dit du « bénéfice mondial consolidé » prévu à l'article 209 quinquies du Code Général des Impôts. A compter du 1er janvier 2012, Vivendi SE bénéficie du seul régime de l'intégration fiscale.

Le régime de l'intégration fiscale permet à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins, soit au 31 décembre 2020, principalement les entités de Groupe Canal+, d'Havas Group, d'Editis et de Gameloft en France, ainsi que les sociétés portant les projets de développement du groupe en France (Vivendi Village, Dailymotion, etc.).

Jusqu'au 31 décembre 2011, le régime fiscal du bénéfice mondial consolidé accordé sur agrément a permis à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés du groupe contrôlées directement ou indirectement à 50 % au moins, situées tant en France qu'à l'étranger. Cet agrément lui avait été accordé pour une première période de cinq ans, soit du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2008, puis a été renouvelé le 19 mai 2008 pour une période de trois ans, soit du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011. Pour mémoire, le 6 juillet 2011, Vivendi avait sollicité auprès du Ministère des Finances le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé pour une période de trois ans courant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014.

Les modifications de la législation fiscale en France en 2011 ont mis fin au régime du bénéfice mondial consolidé pour les entreprises clôturant leur exercice à compter du 6 septembre 2011 et ont plafonné l'imputation des déficits fiscaux reportés à hauteur de 60 % du bénéfice imposable. Depuis 2012, l'imputation des déficits fiscaux reportés est plafonnée à 50 % du bénéfice imposable.

Les régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé ont les incidences suivantes sur la valorisation des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportables de Vivendi :

Vivendi considérant que son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé produisait ses effets jusqu'au terme de l'agrément accordé par le Ministère des Finances, soit jusqu'au 31 décembre 2011, a demandé en 2012 par voie contentieuse le remboursement d'une somme de 366 millions d'euros au titre de l'exercice 2011. Au terme de la procédure menée devant les juridictions administratives, le Conseil d'Etat a, par sa décision du 25 octobre 2017, reconnu le droit pour Vivendi de se prévaloir d'une espérance légitime l'autorisant à escompter l'application du régime du bénéfice consolidé, sur l'ensemble de la période couverte par l'agrément, y compris donc l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le Conseil d'Etat statuant en dernier ressort, la somme de 366 millions d'euros remboursée à Vivendi, assortie d'intérêts moratoires pour 43 millions d'euros, est définitivement acquise à Vivendi. En conséquence de quoi un produit d'impôt de 409 millions d'euros a été enregistré dans ses comptes au 31 décembre 2017.

Vivendi considérant que les créances d'impôt étranger dont elle dispose en sortie de régime de bénéfice mondial consolidé sont reportables à l'expiration de l'agrément, Vivendi a demandé le remboursement de l'impôt payé au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012. Au terme de la procédure contentieuse engagée par Vivendi devant le Tribunal administratif de Montreuil puis la Cour administrative d'appel de Versailles, Vivendi a obtenu le 19 décembre 2019 une décision favorable du Conseil d'Etat l'autorisant à utiliser les créances d'impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé. Par ailleurs, fort de la décision de première instance dans son contentieux portant sur l'année 2012, Vivendi a demandé le remboursement de l'impôt dû au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. La décision du Conseil d'Etat du 19 décembre 2019 a conduit les autorités fiscales à prononcer le remboursement de l'impôt acquitté par Vivendi au titre de l'année 2012 et à dégrever d'office l'impôt acquitté par Vivendi au titre de l'année 2015.

Après avoir obtenu gain de cause devant le Conseil d'Etat qui a reconnu à Vivendi (i) le droit à l' application du régime de consolidation jusqu'au terme de l'agrément dont elle était titulaire (décision du Conseil du 25 octobre 2017 n° 403320 au titre de l'exercice 2011) et (ii) le droit à l'imputation des créances d'impôts étrangers en sortie de régime conformément aux dispositions de l'article 122 bis du CGI, soit sur 5 années (décision du Conseil du 19 décembre 2019 n° 426730 au titre de l'exercice 2012), Vivendi engage désormais un contentieux portant sur l'opposabilité de la règle de limitation du report à 5 ans. L'objet de ce contentieux est de rétablir au profit de Vivendi le droit à imputer les créances d'impôt restant disponibles, soit un stock de créances restant imputables de 712 millions d'euros, sans limitation de durée.

La décision du Conseil d'Etat du 19 décembre 2019 s'est traduite comme suit :

• Dans ses comptes au 31 décembre 2019, Vivendi a comptabilisé un produit d'impôt courant d'un montant de 473 millions d'euros, soit 244 millions d'euros au titre de l'exercice 2012 (218 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires) et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires) ;

• Les autorités fiscales ont reversé 223 millions d'euros (218 millions d'euros en principal et 5 millions d'euros d'intérêts moratoires) à Vivendi le 27 décembre 2019. En outre, les autorités fiscales ont reversé 250 millions d'euros à Vivendi dans le courant du mois de janvier 2020, soit le solde de 21 millions d'euros au titre des intérêts moratoires de l'exercice 2012 et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires).

Cette décision permet à Vivendi de demander le remboursement de tout paiement complémentaire d'impôt sur les sociétés déjà acquitté au titre de la période 2012-2016, notamment après contrôle de ses filiales intégrées, et permettra enfin à Vivendi de payer tout montant futur d'impôt qui lui serait réclamé à la suite du contrôle de sa situation propre, ou de celle de ses filiales intégrées, au titre de la même période 2012-2016.

Autres contrôles par les autorités fiscales

S'agissant du contrôle fiscal des années 2008 à 2012, la société Vivendi SE fait l'objet d'une procédure de rectification au titre de laquelle les autorités fiscales contestent le traitement comptable et fiscal des titres NBC Universal reçus en paiement lors de la cession en 2004 des titres de la société Vivendi Universal Entertainment et contestent la déduction de la perte de 2,4 milliards d'euros réalisée à l'occasion de la cession de ces titres en 2010 et 2011. La Commission Nationale des Impôts Directs saisie de ce litige a rendu son avis le 9 décembre 2016, communiqué à Vivendi SE le 13 janvier 2017, dans lequel elle se prononce pour l'abandon des redressements proposés par les autorités fiscales. Le désaccord trouvant en outre son fondement dans une doctrine administrative, Vivendi en a demandé l'annulation au motif qu'elle ajoutait à la loi. Le 29 mai 2017, le Conseil d'Etat a accueilli favorablement le recours de Vivendi pour excès de pouvoir. Par lettre du 1er avril 2019 et au terme de différents recours, les autorités fiscales ont confirmé le maintien du rappel. Le 18 juin 2019, Vivendi a en conséquence engagé une procédure contentieuse devant le service à l'origine de l'imposition. A défaut de réponse de l'administration fiscale, Vivendi a introduit le 30 décembre 2019 une requête devant le Tribunal administratif de Montreuil. Le 14 décembre 2020, un délai de près d'un an s'étant écoulé depuis la requête, l'administration a déposé un mémoire en défense, auquel Vivendi a répliqué le 21 janvier 2021. Le 3 février 2021, le greffe a prononcé la clôture de l'instruction au 1er mars 2021.

Par ailleurs, le contrôle des années 2013 à 2016 se poursuit au titre du résultat d'ensemble du groupe. Au titre du résultat propre de Vivendi, les autorités fiscales ont proposé le 4 juin 2020 un ensemble de rectifications pour un montant de 33 millions d'euros (en base) pour ces quatre exercices. Cette proposition conduira à rectifier le montant des déficits reportables de Vivendi et ne se traduira par aucune charge d'impôt courant, car tout impôt réclamé sera acquitté au moyen de créances d'impôt étranger. Après réponse de Vivendi le 21 juillet 2020, l'administration a confirmé sa position le 14 septembre 2020. Vivendi ne partage pas intégralement les positions du service de contrôle mais n'entend pas, compte tenu des enjeux, les contester.

S'agissant du groupe d'intégration fiscale américain, le contrôle des exercices 2011, 2012 et 2013 est désormais clos. Le 31 janvier 2018, Vivendi a été informée par les autorités fiscales américaines de la mise en contrôle des exercices 2014, 2015 et 2016, contrôle qui se poursuit au 31 décembre 2020.

S'agissant de Canal +, par proposition de rectifications en date des 4 juin et 7 juin, les autorités fiscales françaises ont contesté le droit pour Canal + de ventiler, par nature de service et par taux de TVA, le chiffre d'affaires des offres composites comprenant des services relevant, s'ils étaient commercialisés séparément, de taux de TVA différents. Les autorités fiscales n'ont toutefois pas tenu compte des cas où, par sa méthode de ventilation, Canal + a majoré sa TVA due au Trésor. De même elles n'ont pas tenu compte du caractère déductible de l'assiette de l'impôt sur les sociétés de la TVA dont elles attendent le paiement pour les années 2016 à 2019. Les autorités fiscales entendent de plus assortir ces rappels de pénalités pour manquements délibérés quand bien même Canal+ peut démontrer que sa pratique est le résultat de prises de position formelles de l'administration fiscale tant dans le cadre de réponses directes qui ont pu lui être faites que dans le cadre de contrôles fiscaux antérieurs ou de contentieux engagés antérieurement par les sociétés vérifiées. Dans ce contexte, la Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu'elle a retenues pour les besoins de la liquidation de la TVA de ses filiales. La Direction de Vivendi considère par conséquent que l'issue des contrôles fiscaux en cours ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société.

S'agissant enfin du groupe Havas, Havas SA a réclamé par voie contentieuse le remboursement du précompte mobilier acquitté par la société entre 2000 et 2002 sur la redistribution de dividendes en provenance de filiales européennes, soit 34 millions d'euros. Après saisine du Tribunal administratif puis de la Cour d'appel de Paris puis de celle de Versailles, le Conseil d'Etat a refusé le 28 juillet 2017 l'admission du pourvoi en cassation exercé par la société Havas contre la décision de la Cour d'appel de Versailles. Cette décision met fin irrévocablement au contentieux fiscal et prive Havas d'obtenir le remboursement du précompte. Toutefois pour rétablir Havas dans son droit à indemnisation trois actions combinées ont été mises en œuvre : (i) une plainte devant la Commission Européenne, (ii) une saisine de la Cour Européenne des Droits de l'Homme et (iii) une action indemnitaire en engagement de la responsabilité de l'Etat.

Lors de la cession en mai 2015 à Telefonica Brasil de GVT, Vivendi a réalisé une plus-value qui a fait l'objet d'une retenue à la source au Brésil. Le 2 mars 2020, l'administration fiscale brésilienne a remis en cause les modalités de calcul de cette plusvalue et demande à Vivendi le paiement d'une somme de 1 milliard de BRL (soit environ 160 millions d'euros) en droits, intérêts de retard et pénalités. Ce rappel d'impôt ainsi que le refus de prendre en compte la réduction de la plus-value résultant d'ajustements de prix ont été contestés sans succès devant les instances administratives. Vivendi va saisir les tribunaux afin de faire valoir ses droits, et estime avoir de fortes chances de succès d'obtenir gain de cause. En conséquence, ce rappel ne fait pas l'objet de provision dans les comptes arrêtés au 30 juin 2021.

Note 12 - Charges et avantages du personnel

12.1 - Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

Les charges relatives à IFRS 2 constatées sur la période s'élèvent à 9,6 millions d'euros, dont 6,3 millions d'euros concernant le Groupe Vivendi (concernant des plans Vivendi SE) et 3,1 millions d'euros concernant des plans Bolloré SE.

Elles correspondent à la prise en compte d'un semestre supplémentaire d'acquisition de droits.

Les modalités d'attribution des plans déjà en vigueur au 31 décembre 2020 sont détaillées dans les notes annexes aux états financiers 2020 du Groupe Vivendi pour Vivendi ainsi que celles du Groupe Bolloré pour Bolloré.

Les principaux nouveaux plans octroyés sur le premier semestre 2021 sont les suivants :

Bolloré SE :

Le 4 mars 2021, le Conseil d'administration de Bolloré SE a décidé de l'attribution d'un plan d'actions gratuites dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2019, portant sur 2 563 500 actions Bolloré SE.

Au premier semestre 2021, la charge IFRS 2 constatée au titre de ce plan d'attribution gratuite d'actions s'élève à 0,8 million d'euros. Sur cette période, la charge au titre de l'ensemble des plans d'actions gratuites Bolloré s'élève à 3,1 millions d'euros.

Vivendi SE :

Vivendi SE n'a pas octroyé de nouveaux plans d'actions de performance. Cependant, le Conseil de surveillance de Vivendi, dans sa séance du 3 mars 2021, a décidé d'autoriser, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le principe du versement d'une rémunération exceptionnelle aux salariés, dirigeants et mandataires sociaux du Groupe Vivendi éligibles à l'attribution annuelle d'actions de performance, dans les conditions suivantes :

• réalisation, avant la fin de l'année 2021, du projet de distribution de 60 % d'UMG et de son projet de cotation sur le marché réglementé d'Euronext NV à la Bourse d'Amsterdam (voir Note 1 – Faits marquants) ;

• dans ce cas, aucune attribution d'actions de performance au titre de l'exercice 2021 en faveur des salariés et dirigeants.

Ce versement sera conditionné à la réalisation définitive des opérations susvisées et à la présence des salariés et mandataires sociaux à cette date.

Conformément à l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, le versement d'une rémunération exceptionnelle aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021 est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de Vivendi qui se tiendra en 2022.

Au premier semestre 2021, Vivendi SE n'a pas mis en œuvre d'opération d'actionnariat salarié dans le cadre d'un plan d'épargne groupe et plan à effet de levier réservés aux salariés, retraités et mandataires sociaux du groupe.

Le détail des caractéristiques de l'ensemble de ces principaux nouveaux plans se présente comme suit :

Condition d'attribution des plans d'actions gratuites et de performance octroyés au cours du premier semestre 2021
Actions concernées	BOLLORE
Date d'octroi	4 mars 2021
Nombre d'actions octroyées	2 563 500
Prix de marché de l'action à la date d'octroi (en euros)	4,06
Taux de dividende (en pourcentage)	1,48
Juste valeur d'une action (en euros)	3,88
Durée d'acquisition des droits	36 mois
Durée de conservation	Aucune à l'issue de la période d'acquisition soit le 4 mars 2024
Nombre d'actions attribuées au 30 juin 2021	2 563 500

L'évolution sur la période du nombre d'actions et d'options de souscription d'actions en circulation et relative aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions est la suivante :

Evolution des nombres d'actions gratuites et de performance en circulation
Actions concernées	VIVENDI	BOLLORE
Nombre d'actions au 31 décembre 2020	5 344 000	4 980 500
Issues de regroupement d'entreprise
Attribution		2 563 500
Echues
Exercice	(1 084 000)	(1 238 000)
Annulation	(447 000)	(5 000)
Nombre d'actions au 30 juin 2021	3 813 000	6 301 000
Evolution des nombres d'options de souscriptions d'actions
Options concernées		VIVENDI
Nombre d'options au 31 décembre 2020		1 310 000
Issues de regroupement d'entreprise
Attribution
Echues		(30 000)
Exercice		(944 000)
Annulation
Nombre d'options au 30 juin 2021		336 000

Note 13 - Impôts

13.1 - Analyse de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	Juin 2021	Juin 2020	Décembre 2020
Impôts courants et différés (1)	(261,9)	(282,1)	(522,7)
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédits d'impôt, carry back)	(3,1)	(6,3)	(9,9)
Retenues à la source	(47,7)	(47,1)	(91,8)
CVAE	(12,6)	(17,0)	(52,8)
Total	(325,3)	(352,6)	(677,2)

(1) Intègre la variation du passif d'impôt différé liée à la réévaluation par compte de résultat des participations dans Spotify et Tencent Music (produit d'impôt différé de +30 millions d'euros, comparé à une charge d'impôt différé de -110 millions d'euros sur le premier semestre 2020 et une charge d'impôt différé de -142 millions d'euros sur l'exercice 2020.

Note 14 - Transactions avec les parties liées

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités et à des conditions normales de marché, avec les sociétés contrôlées exclusivement ou conjointement et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ainsi qu'avec les entités non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

La présente note se lit en complément des informations relatives aux parties liées au 31 décembre 2020, tels que décrits dans la note 14 " Transactions avec les parties liées " des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

Les opérations effectuées avec les sociétés que le Groupe contrôle exclusivement sont consolidées par intégration globale dans les comptes consolidés et les flux sont donc neutralisés.

Le Groupe n'a pas conclu de nouvelle transaction significative avec ses autres parties liées au cours du premier semestre 2021.

Note 15 - Événements postérieurs à la clôture

Les principaux évènements intervenus entre la date de clôture et le 30 juillet 2021, date du Conseil d'Administration de Bolloré SE, arrêtant les comptes semestriels sont les suivants :

Le 19 juillet 2021, Vivendi a accepté la demande de Pershing Square Tontine Holdings Ltd. (PSTH) que des fonds d'investissement dans lesquels M. William Ackman détient des intérêts économiques importants ou exerce la direction se substituent pour l'acquisition de 10 % du capital d'Universal Music Group (UMG) annoncée le 20 juin dernier.

Le 22 juillet 2021, Vivendi, Fininvest et Mediaset ont annoncé la finalisation de l'accord global du 3 mai 2021 qu'ils ont conclu pour mettre fin à leurs litiges.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR l'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Aux actionnaires de la société BOLLORE SE.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

résumés.

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 6 septembre 2021

Les commissaires aux comptes

AEG FINANCES Membre français de Grant Thornton International

CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Samuel CLOCHARD Thierry QUERON

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 7 septembre 2021 Cyrille Bolloré Président-directeur général

GLOSSAIRE

A

Action :

Titre négociable représentant une fraction du capital d'une société. L'action donne à son titulaire, l'actionnaire, le titre d'associé et lui confère certains droits. L'action peut être détenue au nominatif ou au porteur.

Agence de notation :

Une agence de notation financière est un organisme chargé d'évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d'un emprunt d'un État, d'une entreprise ou d'une collectivité locale.

AMF (Autorité des marchés financiers) :

Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires.

C

Concession :

Contrat entre l'administration publique et une personne privée par lequel la première autorise la seconde, moyennant une rémunération, à occuper un domaine public ou à effectuer un ouvrage.

Croissance organique :

À taux de change et périmètre constants.

D

Dette financière nette :

Dettes financières non courantes, y compris part à moins d'un an, dettes financières et autres passifs financiers courants, moins la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants.

Distribution :

Les réseaux de distribution sont des ensembles d'ouvrages constitués principalement de canalisations à moyenne ou basse pression.

Ils acheminent le gaz naturel vers les consommateurs qui ne sont pas raccordés directement au réseau principal ou à un réseau régional de transport.

Dividende :

Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s'agirait d'un rachat d'actions. Ce sont les actionnaires euxmêmes, réunis en Assemblée générale, qui peuvent décider de se l'attribuer s'ils jugent que l'entreprise qu'ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement.

E

(EBITA), Résultat opérationnel ajusté :

Correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.

EBITDA :

Résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations.

Endettement financier net / Position nette de trésorerie :

Somme des emprunts au coût amorti, minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie ainsi que des instruments financiers dérivés nets (actifs ou passifs) ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement financier net, ainsi que des dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

F

Fonds propres ou capitaux propres :

Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période.

G

Gouvernement/gouvernance d'entreprise :

Le gouvernement d'entreprise désigne le système formé par l'ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et contrôlée.

En fonction des objectifs qui gouvernent l'entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders).

Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d'administration, lequel mandate la Direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du Directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l'environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l'entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations.

I

IFRS (International Financial Reporting Standards):

Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) et destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d'harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers.

Investissements financiers :

Acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d'intérêts sans prise de contrôle des filiales.

L

Liquidité :

Rapport entre le volume d'actions échangées et le nombre total d'actions composant le capital.

M

Mandataires sociaux :

Il s'agit du Directeur général, du Président du Conseil d'administration ainsi que des membres du Conseil d'administration.

O

Obligation :

Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l'échéance.

Offre publique d'échange :

En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d'une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d'une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de Bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l'AMF ou aux États-Unis par la SEC).

OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières) :

Produit d'épargne qui permet de détenir une partie d'un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les Sicav ou les FCP.

P

Plus-value :

Gain obtenu sur la vente d'un titre, correspondant à l'écart entre sa valeur de cession et sa valeur d'acquisition.

R

Rachat d'actions :

Opération d'achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée générale. Les actions rachetées n'interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende.

Réserves :

Bénéfice non distribué, conservé par l'entreprise jusqu'à décision contraire.

Résultat opérationnel ajusté (EBITA) :

Correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises – PPA (purchase price allocation), les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.

Revenu net :

Correspond au chiffre d'affaires après déduction des coûts refacturables.

S

Streaming :

Technique de diffusion et de lecture en ligne et en continu de données multimédias, qui évite le téléchargement des données et permet la diffusion en direct (ou en léger différé).

T

Titres de participation (ou participatif) :

Le titre participatif est une valeur mobilière qui n'octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d'investissement. Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés d'apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive.

V

Valeur nominale :

Valeur initiale d'une action fixée dans les statuts d'une société. Le capital social d'une société est le produit de la valeur nominale par le nombre d'actions composant ce capital.

Les mesures à caractère non strictement comptable définies ci-dessus doivent être considérées comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable et Bolloré considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe. De plus, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Bolloré puissent être directement comparés à ceux d'autres sociétés.

Les pourcentages d'évolution indiqués dans ce document sont calculés par rapport à la même période de l'exercice précédent, sauf mention particulière. En raison des arrondis, dans cette présentation, la somme de certaines données peut ne pas correspondre exactement au total calculé et le pourcentage peut ne pas correspondre à la variation calculée.

Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux cedex - France Tel. : +33(0)1 46 96 44 33 Fax : +33(0)1 46 96 44 22 www.bollore.com