U10 Corp

Quarterly Report • Sep 8, 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

Sommaire du rapport financier semestriel 2021

❖	Rapport semestriel d'activité	page 2

❖ Comptes consolidés semestriels résumés page 4

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Présentation des comptes semestriels consolidés résumés

Les comptes consolidés au 30 juin 2021 ont été préparés selon le règlement ANC 2020-01.

Méthodes de référence :

Le Groupe applique les méthodes de référence pour l'établissement de ses comptes consolidés et n'est concerné que par la prise en compte des engagements de retraite et autres avantages du personnel.

Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2021, le groupe est constitué de 15 sociétés. Aucune variation de périmètre significative n'est intervenue sur le semestre.

Les filiales et sous-filiales sont consolidées à compter de leur date de prise de contrôle ou de création.

Faits marquants du semestre

Par décision de l'assemblée générale au 2 juin 2021, la société a réduit son capital social par l'annulation de 99 198 actions auto détenues.

Le capital social est désormais composé de 17 161 547 actions d'une valeur nominale de 1€.

Dans le contexte de l'épidémie du virus Covid-19 et conformément aux possibilités données par le Gouvernement, U10 a décidé au 1er semestre 2021 d'amortir sur une durée de cinq ans les Prêts garantis par l'État souscrits en 2020, en bénéficiant de la franchise d'un an supplémentaire prévue par le dispositif.

Présentation de l'activité du semestre

La totale intégration des entités U10 à fin 2019 et la structuration du modèle en mode pure player est un succès, le volume d'affaires de U10 est très nettement supérieur à celui d'avant crise sanitaire.

Dans ce contexte, l'EBITDA du 1er semestre 2021 est en très forte croissance, à +60% par rapport au S1-2019.

La croissance génère une légère augmentation du BFR et l'endettement net passe de 20,6 m€ à 26,6 m€ (vs 35,8 m€ fin 2019 - vs 54,4 m€ fin 2018).

Transactions avec les parties liées

Le montant des transactions réalisées au cours de ce semestre figure dans la note 5.7 de l'annexe aux comptes semestriels résumés au 30 juin 2021.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la connaissance de la société, il n'existe pas de litiges ou de faits exceptionnels susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière, l'activité, le résultat et le patrimoine de la société ou du Groupe. Les litiges connus à la date d'arrêté des comptes ont fait l'objet de provisions suivant la méthode décrite dans la note 5.2.4 Provisions de l'annexe aux comptes consolidés.

Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture n'est intervenu.

Perspectives

Le chiffre d'affaires de ces derniers mois associé au carnet de commandes en cours permet à U10 d'être très confiant sur l'exercice 2021.

Bien que les coûts d'approche et les prix des matières premières se soient envolés, la profitabilité du nouveau modèle U10 sera très nettement supérieure à 2019 avant pandémie.

Gestion des risques

Il n'y a pas de nouveaux risques identifiés par rapport à ceux exposés dans le rapport annuel 2020, disponible sur le site www.info-financiere.fr et sur le site de la Société (www.u10.com).

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2021

1.	BILAN CONSOLIDE 6
2.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE7
3.	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE8
4.	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 9
5.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 9
5.1.	Règles et méthodes comptables 9
5.2.	Présentation des postes de bilan 11 5.2.1 Actif immobilise 11
	5.2.1.1. Ecarts d'acquisition 11
	5.2.1.2. Immobilisations incorporelles 11
	5.2.1.3. Immobilisations corporelles 12
	5.2.1.4. Immobilisations financières 12
	5.2.2. Actifs circulants 13
	5.2.2.1. Stocks 13
	5.2.2.2. Créances 13
	5.2.2.3. Disponibilités 14
	5.2.3. Capitaux Propres 14
	5.2.3.1. Plans d'options de souscription d'actions 14
	5.2.3.2. Information sur le capital 14
	5.2.3.3. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 15
	5.2.4. Provisions pour risques et charges 15
	5.2.5. Dettes 15
	5.2.5.1. Endettement financier net 15
	5.2.5.2. Dettes fournisseurs et autres dettes 16
5.3.	Présentation des postes du compte de résultat 17
	5.3.1. Chiffre d'affaires 17
	5.3.2. Résultat d'exploitation 17
	5.3.2.1. Charges de personnel et effectifs 17
	5.3.2.2. Autres charges d'exploitation 18
	5.3.3. Dotations nettes amortissements et provisions 18
	5.3.4. Résultat financier 18
	5.3.5. Résultat exceptionnel 19
	5.3.6. Impôts sur les bénéfices 19
	5.3.7. Bénéfice par action 20
5.4.	Information sectorielle 20
5.5.	Compte de résultat pro forma 20
5.6.	Engagements hors bilan 20
5.7.	Parties liées 21
	5.7.1. Entreprises liées 22
	5.7.2. Rémunérations des dirigeants 22
5.8.	Evénements postérieurs à la clôture 22

1. Bilan consolidé

BILAN ACTIF - k€	Note	30/06/2021	AMORT. & PROVISIONS	NET 30/06/2021	NET 2020
			30/06/2021
Immobilisations incorporelles	5.2.1.2	43 692	43 157	535	574
dont écarts d'acquisition	5.2.1.1	40 354	40 354	0	0
Immobilisations corporelles	5.2.1.3	31 302	15 360	15 942	16 114
Immobilisations financières	5.2.1.4	1 639	0	1 639	1 733
Total Actif Immobilisé		76 633	58 517	18 116	18 421
Stocks	5.2.2.1	52 811	366	52 445	47 699
Clients	5.2.2.2	30 530	372	30 158	28 341
Autres créances et charges constatées d'avance	5.2.2.2	9 247	2 143	7 105	7 653
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	5.2.2.3	11 400	0	11 400	17 787
Total Actif Circulant		103 988	2 881	101 107	101 480
TOTAL ACTIF		180 621	61 398	119 223	119 901

BILAN PASSIF - k€	Note	30/06/2021	2020
Capital		17 162	17 261
Prime d'émission et d'apport		12 807	12 807
Titres d'autocontrôle		-116	-134
Réserves et résultat		10 631	8 717
Capitaux propres - Part du Groupe	4	40 483	38 650
Intérêts minoritaires		1 113	1 221
Total des capitaux propres	4	41 596	39 871
Emprunts et dettes financières	5.2.5.1	37 975	38 419
Provisions pour risques et charges	5.2.4	3 375	3 275
Provisions pour impôts différés	5.3.6	2 113	2 046
Fournisseurs	5.2.5.2	23 684	24 156
Autres dettes et comptes de régularisation	5.2.5.2	10 480	12 135
Total Dettes		77 627	80 031
TOTAL PASSIF		119 223	119 901

2. Compte de résultat consolidé

Compte de résultat - normes françaises - en k€	Note	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2019 Comparable
Chiffre d'affaires	5.3.1	85 863	60 225	79 372
Autres produits d'exploitation		142	237	831
Total produits d'exploitation		86 005	60 462	80 203
Achats consommés		-58 736	-43 761	-54 248
Charges de personnel	5.3.2.1	-8 773	-7 808	-8 869
Charges externes	5.3.2.2	-13 253	-10 123	-12 868
Impôts et taxes		-985	-873	-896
Autres charges d'exploitation		-130	-251	-744
Résultat d'exploitation avant dotations nettes aux amortissements et provisions - EBITDA		4 128	-2 355	2 578
Dotations nettes aux amortissements et provisions	5.3.3	-985	-1 451	-609
Résultat d'exploitation		3 143	-3 807	1 969
Produits financiers		125	4 9	5 8
Charges financières		-577	-379	-541
Résultat financier	5.3.4	-452	-330	-482
Résultat exceptionnel	5.3.5	-139	-241	5 0
Impôts sur les résultats	5.3.6	-669	1 086	-363
Résultat net consolidé		1 884	-3 291	1 174
Attribuable aux : Actionnaires du Groupe U10 Intérêts minoritaires Résultat par action Résultat dilué par action		1 819 6 5 0,11 0,11	-3 317 2 5 -0,19 -0,19	1 067 106 0,06 0,06

3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

K€	Note	30 juin 2021	2020	30 juin 2020
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 885	-2 659	-3 291
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		1 064	2 696	104
Dotations aux amortissements et aux provisions	5.2.1.1 à 5.2.1.3	877	1 712	875
Variation des provisions pour risques et charges	5.2.4	96	1 806	279
Variation des impôts différés	5.3.6	77	-829	-1 042
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations		2	13	0
Divers		13	-6	-8
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		2 949	37	-3 187
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		-8 252	15 549	3 966
Stocks	5.2.2.1	-4 746	4 110	2 028
Clients et comptes rattachés	5.2.2.2	-1 588	5 008	3 481
Fournisseurs	5.2.5.2	-752	2 410	-5 114
Autres créances et dettes d'exploitation	5.2.2.2 & 5.2.5.2	-1 166	4 022	3 571
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-5 303	15 587	778
dont impôt sur les sociétés décaissé		-325	479	553
Acquisition d'immobilisations incorporelles	5.2.1.2	-138	-272	-87
Acquisition d'immobilisations corporelles	5.2.1.3	-541	-441	-224
Acquisition d'immobilisations financières	5.2.1.4	-1	-72	-20
Cessions d'immobilisations	5.2.1.2 à 5.2.1.4	112	25	53
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements		-568	-760	-278
Dividendes versés hors Groupe	4	-175	-170	-168
Variation des capitaux propres		-46	0	0
Titres d'autocontrole	4	-81	-80	19
Souscription d'emprunts	5.2.5.1	0	19 625	14 625
Avances de trésorerie reçues / remboursées (-)	5.2.5.1	-33	-124	0
Remboursement d'emprunts	5.2.5.1	-1 893	-4 040	-1 095
Variation des intérêts courus	5.2.5.1	-42	67	10
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-2 270	15 278	13 390
Incidence des variations de change		230	567	3
Variation de trésorerie		-7 911	30 671	13 893
Trésorerie d'ouverture	5.2.5.1	12 911	-17 760	-17 760
Trésorerie de clôture	5.2.5.1	5 000	12 911	-3 865

Le tableau de flux a été constitué selon la méthode indirecte à partir du résultat net des entreprises intégrées.

La trésorerie correspond aux disponibilités et valeurs mobilières de placement diminuées des concours bancaires courants. Le montant des intérêts décaissés au cours de l'exercice s'élève à 178 k€ (203 k€ au 30 juin 2020).

4. Variation des capitaux propres consolidés

	Nombre d'actions 1	Capital	Primes	Réserves et résultat	Actions propres	Ecarts de conversion	Capitaux propres - part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Capitaux propres consolidés au 31/12/2019	17 227 665	17 261	12 807	6 718	-55	4 704	41 435	1 316	42 751
Résultat de l'exercice				-2 734			-2 734	75	-2 659
Montant net des profits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres						36	36		36
Total des profits et pertes comptabilisés en 2020		0	0	-2 734	0	36	-2 698	75	-2 623
Titres d'autocontrôle	-66 763			-6	-80		-86		-86
Distribution de dividendes des sociétés intégrées							0	-170	-170
Affectation du résultat de l'exercice précédent							0		0
Autres mouvements				-1			-1		-1
Variations de périmètre							0		0
Capitaux propres consolidés au 31/12/2020	17 160 902	17 261	12 807	3 978	-135	4 739	38 650	1 221	39 871
Résultat de l'exercice				1 816			1 816	67	1 884
Montant net des profits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres						123	123		123
Total des profits et pertes comptabilisés en 2021		0	0	1 816	0	123	1 940	67	2 007
Titres d'autocontrôle	-63 840	-99		-34	18		-115		-115
Distribution de dividendes des sociétés intégrées							0	-175	-175
Affectation du résultat de l'exercice précédent							0		0
Autres mouvements				8			8		8
Variations de périmètre							0	0	0
Capitaux propres consolidés au 30/06/2021 1	17 097 062	17 162	12 807	5 769	-117	4 863	40 483	1 113	41 596

après élimination des titres d'autocontrôle

5. Annexe aux comptes consolidés

Les comptes consolidés semestriels du groupe U10 Corp ont été arrêtés par le conseil d'administration le 8 septembre 2021.

Faits marquants de l'exercice

Par décision de l'assemblée générale au 2 juin 2021, la société a réduit son capital social par l'annulation de 99 198 actions auto détenues.

Le capital social est désormais composé de 17 161 547 actions d'une valeur nominale de 1€.

Au 1er semestre 2021, le Groupe a décidé d'amortir les Prêts Garantis par l'Etat souscrits en 2020 sur une durée de 4 ans, après une période de différé d'un an.

5.1. Règles et méthodes comptables

Référentiel comptable

Les comptes consolidés au 30 juin 2021 ont été préparés selon le règlement ANC 2020-01.

Méthodes de référence

Le Groupe applique les méthodes de référence pour l'établissement de ses comptes consolidés et n'est concerné que par la prise en compte des engagements de retraite et autres avantages du personnel.

Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2021, le Groupe est constitué de 15 sociétés. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre.

Mouvements de périmètre :

Aucun mouvement de périmètre n'a eu lieu sur le semestre.

			2021			2020
Type d'activité	Nom	Date de création ou de prise de contrôle	% de détention	Méthode de consolidation	% de détention	Méthode de consolidation	Activité
Services Centraux	U10 Corp	Création le 4 mai 1994	-	IG	-	IG	Société mère
Maison	U10	Création le 12 décembre 2003	100%	IG	100%	IG	Société commerciale fournisseur B to B en décoration d'intérieur.
	FRED OLIVIER	Création le 13 juin 2018	100%	IG	100%	IG	Société spécialisée dans la conception d'articles textiles d'art de la table
	LA NOUBA	1er juillet 2014	50,95%	IG	50,95%	IG	Société spécialisée dans la commercialisation d'articles de fête
	U-WEB	Création le 16 août 2011	51%	IG	51%	IG	Société spécialisée dans la vente via les places de marché sur internet d'articles d'équipement de la maison
Asie	SMERWICK GROUP	1er juillet 2006	72,69%	IG	72,69%	IG	Holding de droit hongkongais de l'ensemble des sociétés basées en Asie
	LONGFIELD LIMITED	1er juillet 2006	72,69%	IG	72,69%	IG	Société de droit hongkongais, implantée à Shanghai, qui réalise le négoce d'articles en provenance de Chine
	SMERWICK LIMITED	1er juillet 2006	72,69%	IG	72,69%	IG	Société de droit hongkongais qui réalise le négoce d'articles en provenance d'autres pays de la zone Asie par le biais de sa branche à Taïwan
	SMERWICK TAIWAN BRANCH LIMITED	1er juillet 2006	72,69%	IG	72,69%	IG	Société de droit taiwainais qui réalise le négoce d'articles en provenance d'autres pays de la zone Asie
	MADE IN U10 (ex. HENGWEI ASIA LIMITED)	1er juillet 2006	72,69%	IG	72,69%	IG	Société de droit hongkongais qui réalise le négoce d'articles en provenance de Chine
	LONGGANG LIMITED	3 juin 2010	72,69%	IG	72,69%	IG	Société de droit chinois qui réalise des prestations de service pour ses clients exportateurs
	HENGWEI SH	6 mai 2011	72,69%	IG	72,69%	IG	Société de droit chinois qui réalise le négoce et la distribution de produits en direction du marché chinois
	Hengqin Management Consulting Co Ltd	18 novembre 2016	72,69%	IG	72,69%	IG	Société de droit chinois qui réalise des prestations de service pour ses clients exportateurs
	NEWPRO ASIA LIMITED	1er janvier 2013	50,1% contrôle 36,42% intérêt	IG	50,1% contrôle 36,42% intérêt	IG	Société de droit hongkongais qui réalise le négoce d'articles "prime" en provenance de Chine
	U10 LIMITED (ex. U10 HONG KONG LIMITED)	11 septembre 2015	72,69%	IG	72,69%	IG	Société de droit hongkongais spécialisée dans l'exportation des gammes Maison

Méthodes de consolidation

U10 Corp détient le contrôle exclusif de l'ensemble des sociétés dans lesquelles elle détient une participation. Toutes les sociétés sont donc intégrées globalement.

Méthodes de conversion

Les résultats des sociétés étrangères hors zone Euros sont convertis au cours moyen de change de la période ; les comptes de bilan sont convertis au cours de clôture de la période concernée. Les écarts de conversion sont présentés distinctement dans les capitaux propres.

Les goodwills provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l'entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. Depuis le passage en normes françaises, ils sont totalement amortis. Les goodwills créés postérieurement à la transition en normes françaises seront convertis au taux de clôture à la fin de la période. Aucun nouveau goodwill n'a été créé depuis cette transition.

Les taux de conversion des devises utilisés sont les suivants :

	30 juin 2021		31 décembre 2020		30 juin 2020		30 juin 2019
	Taux	Taux de	Taux	Taux de	Taux	Taux de	Taux	Taux de
1 € =	moyen	clôture	moyen	clôture	moyen	clôture	moyen	clôture
Dollar US	1,20567	1,1884	1,141275	1,2271	1,10145	1,1198	1,12975	1,138

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d'exercice au taux de clôture. Les pertes et gains de change latents sont constatés en résultat de la période. Les écarts de change sur les opérations commerciales sont inclus dans la rubrique concernée du résultat d'exploitation.

5.2. Présentation des postes de bilan

5.2.1 ACTIF IMMOBILISE

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût des regroupements d'entreprises (frais d'acquisition exclus) et la part du Groupe dans la juste valeur à la date d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises. Ils sont enregistrés dans la devise fonctionnelle des sociétés acquises. La détermination des justes valeurs et des écarts d'acquisition est finalisée dans un délai de un an à compter de la date d'acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris celles concernant les impôts différés actifs.

Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise pour chaque acquisition.

En cas d'acquisition de minoritaires après la prise de contrôle, la différence entre le prix payé et la quote-part de capitaux propres acquise est constatée directement en réserves consolidées. De même, en cas de cession sans perte du contrôle, l'impact est constaté directement en réserves consolidées.

Les écarts d'acquisition figurent sur une ligne distincte au bilan pour leur coût diminué des éventuelles dépréciations constatées. Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés directement en résultat l'année de la prise de contrôle. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants », si l'évènement à l'origine de cette dépréciation répond à cette définition. Elles ne sont pas réversibles sauf en cas de cession.

Amortissements :

Les écarts d'acquisition sont amortis sur une durée maximum de 10 ans.

Suite au passage aux normes françaises, le Groupe a repris le plan d'amortissement comme si les amortissements avaient été pratiqués sans discontinuer tout en tenant compte du règlement ANC n°2015-07 du 23 novembre 2015.

5.2.1.1. Ecarts d'acquisition

UGT			2020
K€	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette	Valeur nette
Maison	20 515	20 515	0	0
Asie	19 839	19 839	0	0
Total	40 354	40 354	0	0

5.2.1.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

Les règles d'amortissement et de dépréciation des actifs du groupe sont conformes au règlement ANC 2020-01. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire ou dégressive sur leur durée d'utilisation.

• Dessins : de 1 à 4 ans

• Logiciels, licences : 1 à 5 ans

• Autres immobilisations incorporelles : 3 ans

Compte tenu de son activité, le groupe ne supporte aucun frais de recherche et développement.

		30 juin 2021
Immobilisations incorporelles - k€	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette	Valeur nette
Matrices - Dessins	1 105	885	221	200
Logiciels, brevets, licences, marques	2 233	1 919	314	174
Autres immobilisations incorporelles	0	0	0	200
Total	3 338	2 803	535	574

Immobilisations incorporelles - k€	Ouverture (net)	Acquisitions	Dotations	Autres	mouvements Clôture (net)
Matrices - Dessins	200	121	-100	0	221
Logiciels, brevets, licences, marques	174	11	-78	207	314
Autres immobilisations incorporelles	200	7	0	-207	0
Total	574	138	-178	0	535

5.2.1.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

Les règles d'amortissement et de dépréciation des actifs du Groupe sont conformes au règlement ANC 2020-01. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire ou dégressive sur leur durée d'utilisation.

• Bâtiments : 10 à 30 ans - Agencements généraux : de 3 à 20 ans

• Matériels et outillages industriels : de 1 à 8 ans

• Matériels de transport : de 2 à 5 ans

• Matériels et mobiliers de bureau : de 2 à 10 ans

Les contrats de location financement ont été retraités par rapport à leur seuil de signification sur la présentation des comptes, soit lorsque la valeur d'origine du bien est supérieure à 100 k€. A ce titre, seuls les terrains et les bâtiments de U10 financés par crédit-bail ont été retraités, au bilan sous forme d'immobilisations corporelles et d'un emprunt correspondant, au compte de résultat sous forme d'une dotation aux amortissements et d'une charge financière.

		2020
Immobilisations corporelles k€	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette	Valeur nette
Terrains	1 965		1 965	1 965
Constructions	18 788	7 605	11 183	11 571
Installations techniques, matériel et outillage	714	629	85	95
Agencements	7 743	5 482	2 261	2 128
Matériel de transport	192	163	29	32
Matériel et mobilier de bureau	1 856	1 480	376	286
Immobilisations en cours	44		44	36
Total	31 302	15 359	15 943	16 113

Les immobilisations corporelles incluent le retraitement du crédit-bail portant sur le terrain et les bâtiments de U10 SAS pour une valeur brute de 11 204 k€ et un amortissement cumulé de 2 167 k€. L'impact du retraitement du crédit-bail sur le résultat s'élève à +56 k€, après prise en compte de l'impôt différé.

Immobilisations corporelles k€	Ouverture (net)	Acquisitions	Cessions	Dotations	Ecarts de conversion	Autres mouvements	Clôture (net)
Terrains	1 965						1 965
Constructions	11 571			-388			11 183
Installations techniques, matériel et outillage	95	14		-25			85
Agencements	2 128	317		-184	0		2 261
Matériel de transport	32			-4	0		29
Matériel et mobilier de bureau	286	130	-2	-89	-21	72	376
Immobilisations en cours	36	79				-72	44
Total	16 113	541	-2	-689	-21	-	15 943

5.2.1.4. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées de dépôts bancaires bloqués et de dépôts et cautionnements. Elles sont constatées au coût.

Immobilisations financières en k€	Ouverture (net)	Acquisitions	Cessions	Ecart de conversion	Clôture (net)
Dépôts et cautionnements versés	911	1		2	914
Autres immobilisations financières	822		-112	16	725
Total	1 733	1	-112	18	1 639

Le montant des dépôts et cautionnements versés correspond principalement à des dépôts de garantie concernant l'utilisation de locaux.

Dans la rubrique « autres immobilisations financières » figurent des dépôts bancaires pour un montant de 653 k€ (739 k€ en 2020) en garantie de lignes bancaires à court terme.

5.2.2. ACTIFS CIRCULANTS

5.2.2.1. Stocks

Les stocks, constitués essentiellement de marchandises, sont valorisés au coût moyen unitaire d'achat pondéré, comprenant le prix d'achat (minoré de l'escompte obtenu) et les frais accessoires, en particulier les frais de douanes et de transport. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût s'avère supérieur à la valeur probable de réalisation, en tenant compte du prix du marché ainsi que des perspectives de ventes et des risques liés à l'obsolescence. Les taux de dépréciation peuvent donc différer d'une filiale à l'autre compte tenu de la nature des produits commercialisés et des circuits de distribution concernés.

Stocks en k€	30 juin 2021			2020
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières et autres approvisionnements	460		460	470		470
Marchandises	52 351	-366	51 985	47 540	-311	47 229
Total	52 811	-366	52 445	48 010	-311	47 699

5.2.2.2. Créances

Les créances clients faisant l'objet d'opérations de cession sont sorties du poste « Créances clients et comptes rattachés » uniquement lorsque l'essentiel des risques et avantages sont transférés. Afin de couvrir le risque d'insolvabilité, des sociétés françaises du Groupe ont souscrit des contrats d'assurance-crédit auprès de EULER HERMES. Des provisions sont constituées sur la base d'une évaluation du risque de non recouvrement des créances, sur la partie non couverte par le contrat d'assurancecrédit. Ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque, qui peut dépendre de plusieurs facteurs (litiges, situation financière, retards de règlement,…).

Clients et comptes rattachés :

Clients et comptes rattachés		2020
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
Clients et comptes rattachés	30 530	-372	30 158	28 341
Total	30 530	-372	30 158	28 341

Les créances cédées au factor sont reclassées en comptes clients puisque l'essentiel des risques et avantages ne sont pas transférés au factor. Leur montant s'élève à 9 984 k€ au 30 juin 2021 contre 9 459 k€ au 31 décembre 2020.

Les créances clients des sociétés françaises sont, pour partie, couvertes par des assurances crédit et sont intégralement à échéance à moins d'un an.

Autres créances et impôt différés :

Autres créances et impôts différés		2020
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Avances et acomptes versés	1 656	0	1 656	1 343
Créances sociales	17	0	17	10
Créances fiscales	1 446	0	1 446	1 976
Débiteurs divers	3 953	-2 143	1 810	2 052
Créances fiscales IS	17	0	17	17
Charges constatées d'avance	732	0	732	827
Impôt différé actif	1 425	0	1 425	1 429
Total	9 247	-2 143	7 105	7 653

Les créances fiscales d'IS correspondent aux créances d'impôt société. Les autres créances fiscales sont principalement constituées de TVA déductible ou à récupérer. Leur échéance est à moins d'un an.

Les débiteurs divers sont composés pour l'essentiel :

– de créances liées à la cession de la société C3M en 2009, pour un montant de 2 142 k€, totalement dépréciées. Des procédures de recouvrement sont toujours en cours sur certaines de ces créances, d'autres ont été constatées en pertes (entièrement dépréciées depuis 2016) ;

– de sommes données en garantie dans le cadre de la procédure contentieuse avec l'administration fiscale pour un montant de 779 k€ ;

– d'un produit à recevoir au titre d'un litige commercial pour un montant de 733 k€.

Ils sont à échéance entre 1 et 5 ans.

Les charges constatées d'avance sont à caractère d'exploitation. Leur échéance est à moins d'un an.

5.2.2.3. Disponibilités

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs. Les comptes courants bancaires et valeurs mobilières de placement bloqués pour une période de plus de 3 mois à la date de clôture (par exemple, s'ils ont été donnés en nantissement) sont reclassés en immobilisations financières.

Disponibilités en k€	30 juin 2021	2020
Disponibilités en k€	11 400	17 787
Total	11 400	17 787

Comme indiqué en note 5.2.1.4, les comptes bancaires bloqués ont été classés en actifs non courants pour un montant de 653 k€ (739 k€ en 2020). Il n'y a pas de placements à court terme.

Il n'existe pas de disponibilités soumises à restriction (contrôle des changes,…).

5.2.3. CAPITAUX PROPRES

5.2.3.1. Plans d'options de souscription d'actions

Il n'y a pas de plan de souscription d'actions en cours.

5.2.3.2. Information sur le capital

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont présentés en diminution des capitaux propres pour leur prix d'acquisition et de cession par le Groupe. Les éventuelles dépréciations et plus ou moins-values de cessions, constatées en résultat dans les comptes individuels, sont comptabilisées directement en capitaux propres dans les comptes consolidés, pour leur montant net de l'impôt correspondant.

Il n'y a pas de procédures et objectifs fixés à l'avance. L'évolution et la gestion du capital se font en fonction des opportunités. Dans le cadre du programme de rachats d'actions propres autorisé par l'assemblée générale des actionnaires, U10 Corp a mis en place un contrat de liquidité ayant pour objectif d'animer le marché de ses actions. Au 30 juin 2021, U10 détient 64 485 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Evolution du capital au cours de l'exercice :

	2020	Augmentation	Diminution	2021
Nombre d'actions composant le capital social*	17 260 745		-99 198	17 161 547
Instruments dilutifs du capital
Nombre total d'actions potentielles	17 260 745	0	-99 198	17 161 547
*Dont nombre d'actions propres	99 843		-35 358	64 485

Par décision de l'assemblée générale au 2 juin 2021, la société a réduit son capital social par l'annulation de 99 198 actions auto détenues.

Le capital social est désormais composé de 17 161 547 actions d'une valeur nominale de 1€.

5.2.3.3. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

Il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours de l'exercice.

5.2.4. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour indemnités de départs en retraite

Les salariés du Groupe perçoivent, en fonction des législations locales en vigueur, des suppléments de retraite ou des indemnités de départ en retraite. D'autre part, le Groupe a l'obligation de cotiser aux caisses de retraites dans les pays où il est implanté.

Pour les régimes à contribution définie, la charge correspondant aux primes versées est comptabilisée directement dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite définis selon les dispositions conventionnelles sont évalués annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et sont basés sur des hypothèses actuarielles telles que : espérance de vie, rotation du personnel en fonction de l'ancienneté des salariés, revalorisation des salaires et taux d'actualisation.

En 2020 et 2021, le Groupe a retenu les hypothèses suivantes :

		30 juin 2021	2020
	Sociétés Sociétés		Sociétés	Sociétés
	françaises	étrangères	françaises	étrangères
Taux d'actualisation	0,50%	1,25%	0,50%	1,25%
Taux de croissance des salaires	1,5%-2%	2,00%	1,5%-2%	2,00%

Compte tenu des dispositions des conventions collectives dont dépendent les principales sociétés du Groupe, et de l'âge moyen de l'effectif du Groupe, l'engagement au titre de la médaille d'honneur du travail peut être considéré comme non significatif.

Autres provisions

Des provisions sont constatées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.

Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

Les éventuels écarts actuariels seraient comptabilisés en résultat de l'exercice.

k€	Ouverture	Dotations	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)	Impact des variations de change	Clôture
Provisions pour départs en retraite	1 423	114	-4	-54	4	1 483
Litiges commerciaux	704	40				744
Autres litiges	1 148					1 148
TOTAL	3 275	154	-4	-54	4	3 375

Les autres litiges sont relatifs aux risques estimés sur les litiges prud'homaux et fiscaux en cours.

5.2.5. DETTES

5.2.5.1. Endettement financier net

L'endettement financier net s'élève à 26 575 k€ contre 20 632 k€ au 31 décembre 2020.

Les emprunts sont, pour l'essentiel, souscrits à taux fixe (25 148 k€). La part de l'endettement à taux variable s'élève 6 367 k€, intégralement au titre du retraitement du crédit-bail. Les taux variables applicables sont généralement Euribor 3 mois + une marge.

Seules les sociétés du sous-groupe SMERWICK font appel à des lignes bancaires en dollar US.

Dans le contexte de l'épidémie du virus Covid-19 et conformément aux possibilités données par le Gouvernement, U10 a décidé au 1er semestre 2021 d'amortir sur une durée de cinq ans les Prêts garantis par l'État souscrits en 2020, en bénéficiant de la franchise d'un an supplémentaire prévue par le dispositif.

➢ Evolution de l'endettement financier et ventilation par nature :

Endettement financier net k€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Clôture
Autres emprunts à + d'un an à l'origine	26 588	0	-1 440		25 148
Crédit- bail	6 820	0	-453		6 367
Dettes financières à plus d'un an à l'origine	33 408	0	-1 893	0	31 514
Autres dettes	64	0	-32		32
Intérêts courus sur emprunts	70	0	-42		28
Banques, lignes court terme	4 876	1 647	10	-134	6 400
Autres dettes financières	5 011	1 647	-64	-134	6 461
Total des dettes financières	38 419	1 647	-1 957	-134	37 975
Disponibilités	-17 787	-177	6 374	190	-11 400
Disponibilités	-17 787	-177	6 374	190	-11 400
Endettement financier net	20 632	1 470	4 417	57	26 575

➢ Ventilation de l'endettement financier par échéance et par type de taux :

Endettement financier net k€	Clôture	dont < 1 an	dont entre 1 & 5 ans	dont > 5 ans	dont taux fixe	dont taux variable
Autres emprunts à + d'un an à l'origine	25 148	3 860	21 222	66	25 148	0
Crédit- bail	6 367	913	3 721	1 733	0	6 367
Dettes financières à plus d'un an à l'origine	31 514	4 773	24 944	1 798	25 148	6 367
Autres dettes	32	32
Intérêts courus sur emprunts	28	28
Banques, lignes court terme	6 400	6 400
Autres dettes financières	6 461	6 461	0	0
Total des dettes financières	37 975	11 233	24 944	1 798
Disponibilités	-11 400	-11 400
Disponibilités	-11 400	-11 400	0	0
Endettement financier net	26 575	-167	24 944	1 798

➢ Covenants

Aucun emprunt en cours n'est assorti de covenant à respecter.

➢ Couverture du risque de taux

Cf. paragraphe « couvertures de taux » au point 5.6 Engagements hors bilan.

5.2.5.2. Dettes fournisseurs et autres dettes

Fournisseurs - k€	30 juin 2021	2020
Fournisseurs	23 684	24 156
Total	23 684	24 156

Les dettes fournisseurs sont à échéance de moins d'un an.

K€	30 juin 2021	2020
Avances et acomptes reçus / commandes	481	467
Dettes sociales	3 034	2 925
Dettes fiscales	2 497	3 616
Fournisseurs d'immobilisations	447	163
Dividendes à payer	669	558
Comptes courants d'associés	61	61
Dettes fiscales (IS)	508	241
Dettes diverses	2 784	4 105
Total	10 480	12 135

Les autres dettes fiscales sont constituées essentiellement de TVA à payer.

Les dettes diverses comprennent principalement les avoirs à établir.

Les dettes d'exploitation sont à échéance de moins d'un an, à l'exception des reports d'échéances de dettes fiscales et sociales mentionnés dans le rapport annuel 2020 au § 5.3.8 des comptes consolidés.

5.3. Présentation des postes du compte de résultat

Compte tenu de la crise sanitaire de 2020, et pour une meilleure comparabilité, certains postes du compte de résultat présentent une colonne « 30 juin 2019 Comparable » (= hors Dutexdor, cédée le 13 décembre 2019).

5.3.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le fait générateur du chiffre d'affaires est la livraison de la commande client. Dans les sociétés établissant leurs comptes en euros, les factures établies en monnaie étrangère sont converties en euros selon le cours moyen du mois publié au journal officiel. Le chiffre d'affaires des sociétés établissant leurs comptes en devises étrangères est converti au taux de change moyen de la période (cf. § Méthodes de conversion).

Le chiffre d'affaires par zones géographiques se répartit de la façon suivante :

Chiffre d'affaires hors groupe (en k€)	30 juin 2021	%	30 juin 2020	%	30 juin 2019 Comparable	%
France	69 321	81%	49 410	82%	64 241	81%
Union Européenne	8 973	10%	4 440	7%	7 524	9%
Hors Union Européenne	7 569	9%	6 375	11%	7 607	10%
Total	85 863		60 225		79 372

La première enseigne cliente du Groupe représente 22,1% du chiffre d'affaires et est constituée à la fois de magasins adhérents à la centrale et de magasins indépendants.

5.3.2. RESULTAT D'EXPLOITATION

5.3.2.1. Charges de personnel et effectifs

k€	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2019 Comparable
Salaires et traitements	6 546	5 803	6 580
Charges sociales	2 227	2 006	2 290
Total	8 773	7 808	8 870

Effectif moyen	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2019 Comparable
Marketing / Communication	12	12	13
Achats	38	39	37
Commercial	102	106	114
Logistique	112	110	131
Administration / Finances	40	37	43
Informatique	8	8	8
Total	312	312	346

5.3.2.2. Autres charges d'exploitation

Les principaux postes de charges d'exploitation sont les suivants :

k€	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2019 Comparable
Total charges externes, dont principalement :	13 253	10 123	12 868
Transport	4 967	3 636	4 904
Locations et charges locatives	2 004	1 967	1 999
Intermédiaires et honoraires	1 751	1 199	1 306
Publicité, publications	1 549	970	1 563
Personnel extérieur	666	282	607
Frais de déplacement, missions, réceptions	545	422	778
Primes d'assurance	449	324	398
Entretien & réparations	333	573	543
Autres charges d'exploitation	130	251	744
Total	13 383	10 374	13 612

5.3.3. DOTATIONS NETTES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

K€	Dotations (+) nettes des reprises (-)	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2019 Comparable
Dotations nettes aux amortissements des immobilisations		869	875	992
	Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des stocks	55	351	-419
	Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des créances	5	-55	-29
Dotations nettes diverses		56	280	64
	Dotations nettes d'exploitation	985	1 451	609
	Autres dotations nettes exceptionnelles	39	5	-3
	TOTAL des dotations (nettes des reprises) de l'exercice	1 023	1 456	606

Le signe – indique une reprise de provision.

5.3.4. RESULTAT FINANCIER

k€	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2019 Comparable
Charges financières nettes, dont :	-564	-324	-529
- coût de l'endettement financier net	-178	-203	-321
- autres	-386	-122	-208
Gain (perte) de change non opérationnels	112	-6	47
Total	-452	-330	-483

5.3.5. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend les éléments inhabituels, significatifs et non récurrents. Il comprend les résultats de cession des actifs, dépréciations de goodwills dont le fait générateur répond à cette définition, impact des plans sociaux et des litiges significatifs.

Les charges et produits exceptionnels concernent essentiellement des dotations aux provisions pour litiges, des charges et produits sur exercices antérieurs, des cessions d'immobilisations et des charges non récurrentes.

5.3.6. IMPOTS SUR LES BENEFICES

Impôt exigible et impôts différés

Les sociétés françaises détenues à plus de 95 % font partie d'un groupe d'intégration fiscale composé des sociétés U10 Corp, U10 et FRED OLIVIER. L'économie d'impôts réalisée en 2021 s'élève à 217 k€.

Les impôts différés résultant des décalages temporaires entre les bases comptables et les bases fiscales sont comptabilisés selon la méthode du report variable.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils peuvent être imputables sur des différences temporaires taxables ou sur des bénéfices fiscaux futurs.

L'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est prise en compte lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir d'éléments prévisionnels disponibles validés par la direction du Groupe. En pratique, les prévisions sont retenues, par prudence, sur une durée de trois ans, sauf cas particulier.

Au sein d'une même entité fiscale (société, groupe d'intégration fiscale), les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dès lors que l'entité fiscale a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et que les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

➢ Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée :

en K€	30 juin 2021	30 juin 2020
Résultat avant impôt	2 553	-4 377
Taux d'impôt théorique	26,50%	28,00%
Impôt théorique au taux de droit commun français	676	-1 226
Incidence des taux d'imposition étrangers	-104	-122
Incidence des différences permanentes	66	119
Incidence des impôts différés des exercices antérieurs	23	137
Incidence de la contribution sociale (3,3%)	7
Autres	0	5
Impôt effectif	669	-1 086

➢ Ventilation de la charge d'impôt :

k€	30 juin 2021	30 juin 2020
Impôt exigible	591	-44
Charge (crédit) d'impôt différé	78	-1 042
TOTAL	669	-1 086

➢ Impôts différés :

Les créances et dettes d'impositions différées sont présentées pour leur montant net par société.

Ventilation des impôts différés par nature	Impôts différés 2021		Impôts différés 2020
k€	actifs	passifs	actifs	passifs
Retraitement de crédit bail	1 007	1 738	1 007	1 718
Provisions indemnités de départ à la retraite	355		358
Provisions réglementées		333		273
Autres différentes temporaires	62	42	64	55
Total	1 425	2 113	1 429	2 046

5.3.7. BENEFICE PAR ACTION

Résultat par action

Le résultat net par action (avant dilution) est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des titres d'autocontrôle.

La méthode utilisée pour la détermination du résultat net dilué est la méthode du rachat d'actions. Lorsque le résultat de base est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base.

Au 30 juin 2021, le nombre total d'actions s'élève à 17 161 547. Le bénéfice net par action est de 0,11 €. Il n'y a pas d'instrument dilutif du capital.

5.4. Information sectorielle

Information sectorielle

Le Groupe concentre son action sur une activité de développement et de commercialisation de différentes gammes de produits dans le domaine de l'équipement de la maison et de la personne.

Il est organisé en deux principales zones géographiques :

• le pôle Europe dont l'activité consiste à expédier directement en magasins ou sur les plateformes logistiques des clients français ou internationaux les gammes qu'il conçoit

• le pôle Asie dont l'activité de sourcing, contrôle qualité et commercialisation des gammes créées par le groupe U10 s'adresse à la distribution internationale.

30 juin 2021	Europe	Asie	Total
Chiffre d'affaires	70 554	15 309	85 863
Immobilisations incorporelles	535	0	535
Immobilisations corporelles	15 915	28	15 943
Immobilisations financières	1 184	455	1 639

30 juin 2020	Europe	Asie	Total
Chiffre d'affaires	44 075	16 149	60 225
Immobilisations incorporelles	544	0	544
Immobilisations corporelles	16 537	25	16 562
Immobilisations financières	1 148	589	1 737

5.5. Compte de résultat pro forma

Il n'y a pas eu de mouvement de périmètre au cours de l'exercice.

5.6. Engagements hors bilan

Les procédures mises en place par le Groupe permettent de recenser l'ensemble des principaux engagements du Groupe et de ne pas omettre d'engagements significatifs.

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en K€)	Principales caractéristiques		30 juin 2021	2020
LIES AU PERIMETRE DU GROUPE			néant	néant
1/ Engagements donnés
2/ Engagements reçus
LIES AU FINANCEMENT
1/ Engagements donnés
Nantissements de titres de participation				-
Nantissements de comptes bancaires	Comptes bancaires nantis en garantie d'un emprunt	(1)		-
Instruments de couverture	Couverture de taux sur emprunts	(1)		-
2/ Engagements reçus
Garanties données par des tiers aux banques de sociétés du périmètre				-
LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES
1/ Engagements donnés
Crédit bail non retraité			139	135
Instruments de couverture	Contrats d'achats à terme de dollars US		377	0
	Contrats de ventes à terme d'euros			0
2/ Engagements réciproques
Crédits documentaires fournisseurs			10 418	6 690
Crédits documentaires clients

(1): solde de l'emprunt à la fin de la période

➢ Garanties

Pour mémoire, des garanties sont données aux banques des sociétés du Groupe sous forme de garanties à première demande ou de lettres de confort, permettant aux filiales locales d'obtenir des découverts bancaires ou des avances de trésorerie. Au 30 juin 2021, le montant de ces garanties s'élève à 19 228 k€ et les découverts correspondants à 4 359 k€.

➢ Couverture de change :

Des contrats d'achat à terme de devises sont souscrits et s'inscrivent dans le cadre d'une politique de couverture visant à garantir des opérations commerciales (achats de marchandises)

Echéance	Montant nominal en	Montant en k\$ au 30 juin	Cours de couverture	Solde converti en
	k\$	2021	moyen €/us\$	k€
2021	450	450	1,1936	377
Total	450	450	1,1936	377

➢ Couvertures de taux et autres engagements :

Il n'y a pas de couvertures de taux en cours au 30 juin 2021.

A la connaissance de la société, l'information présentée en annexe n'omet pas l'existence d'un engagement hors-bilan significatif.

➢ Engagements reçus et engagements réciproques

Le Groupe utilise le crédit documentaire auprès de certains de ses fournisseurs et clients. Le montant de ces engagements réciproques s'élève à 10 418 k€ au 30 juin 2021.

5.7. Parties liées

Sont considérés comme dirigeants le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les membres du conseil d'administration de la société U10 Corp.

Les transactions avec les parties liées indiquées ci-après concernent les sociétés ayant un dirigeant commun avec la société U10 Corp.

5.7.1. ENTREPRISES LIEES

Les transactions avec les parties liées se sont élevées au cours de l'exercice à 49 k€ pour les prestations de services données, 780 k€ de prestations de services reçues. Les créances et dettes s'élèvent respectivement à 0,6 k€ et 224 k€ (y compris les dividendes à verser et avance en compte courant).

5.7.2. REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

La rémunération versée aux dirigeants s'est élevée au premier semestre 2021 à 163 k€ (hors charges sociales). Les membres de la direction n'ont perçu aucune avance, aucun crédit au 30 juin 2021 et ne bénéficient d'aucun avantage postérieur à l'emploi alloué par la Société.

5.8. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.