Sewon Co.,Ltd

M&A Activity • May 27, 2021

합병등종료보고서 1.1 (주)세원 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 05월 27일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)세원
대 표 이 사 :&cr	조 현 우
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 산단로64번길 56(모곡동)
	(전 화) 031-668-6611
	(홈페이지)http://www.sewonmfg.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 이 성 엽
	(전 화) 031-668-6611
&cr

Ⅰ. 일정

당사는 김종천외 8인이 보유하고 있는 (주)우노앤컴퍼니의 3,850,000주(지분율 28.36%)를 사업다각화 및 수익성 개선을 위한 신규사업 진출 목적으로 양수하기로 하였습니다.&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2020년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2021년 04월 13일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다. &cr자산양수도 가액은 32,725,000,000원이며, 2021년 05월 27일 주식의 양수가 완료되어 본 거래가 종료 되었음을 보고합니다.&cr

1. 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 역
발행회사	(주)우노앤컴퍼니
주식의 종류	보통주
총 발행주식수	13,573,965주
양도인	김종천외 8명
양수도 대상자산	(주)우노앤컴퍼니의 발행주식 3,850,000주(지분율 28.36%)
양수인	(주)세원
양수도 가액	금 32,725,000,000원

&cr2. 자산양수도 대금 지급방법 : 현금&cr

3. 자산양수도 진행결과 및 일정

구 분	일 자	비 고
외부평가기간	2021년 04월 01일 ~&cr2021년 04월 13일	회계법인 현
이사회결의일	2021년 04월 13일&cr2021년 05월 27일	2회차 매수
주요사항보고서제출일	2021년 04월 13일	2021년 05월 27일 정정 공시
자산양수도 계약 체결일	2021년 04월 13일&cr2021년 05월 27일	-
주식 양수일	2021년 05월 27일	-
자산양수도 완료일 및&cr대금 지급일	2021년 05월 27일	현금납입

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 최대주주 변경&cr본건 자산양수도 거래와 더불어 (주)우노앤컴퍼니의 최대주주는 김종천에서 (주)세원으로 변경예정입니다. 자세한 사항은 기공시된 (주)우노앤컴퍼니의 "2021.05.27 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결"에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr&cr2. 최대주주등 지분변동 상황&cr동 거래에 따른 (주)우노앤컴퍼니의 최대주주등의 지분변동 현황은 아래와 같습니다.&cr

(단위:주, %)

구분	변경 전			변경 후
주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
최대주주	김종천	1,425,329	10.50%	(주)세원	3,850,000	28.36%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없음.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	자산양수도 전	증가	감소	자산양수도 후
I. 유동자산	47,261	-	32,725	14,536
II.비유동자산	51,816	32,725	-	84,541
자산총계	99,077	32,850	32,850	99,077
I.유동부채	20,773	-	-	20,773
II.비유동부채	3,741	-	-	3,741
부채총계	24,514	-	-	24,514
I.자본금	3,126	-	-	3,126
II.자본잉여금	36,309	-	-	36,309
III. 자본조정	107	-	-	107
IV.이익잉여금(결손금)	35,021	-	-	35,021
V.비지배주주지분	0	-	-	0
자본총계	74,563	-	-	74,563
부채 및 자본총계	99,077	32,725	32,725	99,077

&cr(주1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 2021년 1분기말(2021.03.31) 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.&cr&cr(주2) 비유동자산 증가분 및 유동자산의 감소분은 (주)우노앤컴퍼니 보통주 3,850,000주에 대한 대가로 지급한 현금에 대한 재무제표 반영분입니다.&cr&cr(주3) 상기 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 수치로 자산양수 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.