ESI Group

Quarterly Report • Sep 10, 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2021

1. RAPPORT D'ACTIVITE	3
1.1. Présentation générale	3
1.2. Chiffre d'affaires et compte de résultat	3
1.3. Flux de trésorerie	5
1.4. Bilan	6
1.5. Faits marquants	6
1.6. Perspectives	7
1.7. Facteurs de risques	7
1.8. Transactions avec les parties liées	7
1.9. Informations sur l'actionnariat	8
2. LES COMPTES	10
2.1. Compte de résultat consolidé	10
2.2.Bilan consolidé	12
2.3.Tableau de variation des capitaux propres consolidés	13
2.4.Tableau des flux de trésorerie consolidés	15
2.5.Annexe aux comptes consolidés	16
Note 1. Principes comptables	16
Note 2. Événements significatifs du semestre	17
Note 3. Périmètre de consolidation	17
Note 4. Données opérationnelles	19
Note 5. Immobilisations incorporelles	20
Note 6. Financement	21
Note 7. Impôts	22
Note 8. Événements postérieurs à la clôture	23
3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	24
4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	26

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

Préambule

L'information financière ci-après présente l'activité et les comptes de la société ESI Group SA, société anonyme de droit français, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 381 080 225, dont le siège social est situé 3 bis rue Saarinen, Immeuble Le Séville, 94528 Rungis Cedex, France, et cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment B sous le code ISIN FR 0004110310.

Dans le présent rapport, la société ESI Group est désignée ci-après « ESI Group » ou la « Société ». La Société ainsi que l'ensemble de ses sociétés affiliées sont désignées ci-après le « Groupe », le « Groupe ESI » ou « ESI ».

1.1. Présentation générale

ESI est un acteur leader des solutions de Prototypage Virtuel et un partenaire majeur dans l'accompagnement de la transformation des industries. Grâce à un savoir-faire unique en physique des matériaux le Groupe a développé et perfectionné, au cours des 48 dernières années, une maîtrise pointue des solutions de simulation numérique. Cherchant à dépasser la conception traditionnelle de la gestion du cycle de vie des produits (PLM), ESI a développé une approche globale/holistique centrée sur la productivité industrielle et la performance des produits, au-delà de leur développement, tout au long de leur cycle de vie (Product Performance Lifecycle) : de la conception, à la fabrication jusqu'à l'utilisation.

Présent dans plus de 20 pays et dans les principaux secteurs industriels, ESI emploie plus de 1 200 spécialistes de haut niveau à travers le monde.

1.2. Chiffre d'affaires et compte de résultat

Croissance du chiffre d'affaires et dynamique positive des indicateurs de rentabilité

Le chiffre d'affaires semestriel s'élève à 81,8 millions d'euros illustrant la stabilité des activités récurrentes du groupe et le rebond de l'activité New Business avec une croissance de 18,4% et 21,8% tcc (de 5,0 millions d'euros au S1- FY20 à 5,9 millions d'euros en 2021). Au deuxième trimestre 2021, le New Business a augmenté de 67,8% pour atteindre 2,9 millions contre 1,8 million d'euros au deuxième trimestre 2020.

Dans le cadre de son initiative d'optimisation structurelle, ESI Group poursuit sa gestion des coûts entamée en 2020 et affiche des taux de marge brute améliorés de 77,3% au premier semestre 2020 à 78,2% en 2021 et un résultat opérationnel ajusté en hausse de +43,9%. Le résultat net affiche une progression de 25,1% à 11,1 millions d'euros.

Chiffres clés

Semestre clos au 30 juin 2021

(€m)	30/06/2021 6m	30/06/2020 6m	Variation	Variation Taux de change constant (tcc)
Chiffre d'affaires	81,8	80,8	+1,3%	+4,3%
Licences	70,0	69,2	+1,2%
Services	11,8	11,6	+1,8%
Marge brute	64,0	62,4	+2,4%	+5,7%
%CA	78,2%	77,3%
Résultat opérationnel (ajusté1 )	18,0	12,5	+43,9%	+50,8%
%CA	22,0%	15,5%
Résultat opérationnel	18,2	12,7	+43,2%	+50,0%
Résultat net	11,1	8,9	+25,1%	+34,1%
%CA	13,5%	11,0%
Trésorerie	36,2	24,7	+46,4%

Progression dans les trois régions (hors effet de change) avec une meilleure performance dans les Amériques (+10,4%)

La répartition géographique du chiffre d'affaires semestriel est quasiment identique à celle du premier semestre 2020: la région EMEA représente 52,1% (contre 51,6%) du chiffre d'affaires total, l'Asie 33,5% (contre 34,1%) et les Amériques 14,4% (contre 14,3%). Hors effet de change, la région Amériques est celle qui a connu la plus forte augmentation : 10,4 %, contre 5,2 % en Asie et 2,0 % en EMEA.

Des ventes en adéquation avec les points forts du groupe

Les principaux clients du groupe continuent de manifester leur intérêt pour les solutions d'ESI, ce qui renforce la pertinence de la valeur apportée.

Les quatre secteurs d'activité prioritaires du groupe - l'automobile et le transport terrestre, l'aéronautique et l'aérospatiale, l'industrie lourde et l'énergie - ont représenté environ 88,6 % du chiffre d'affaires avant la prise en compte du chiffre d'affaires différés. Le chiffre d'affaires d'ESI Group a été tiré par le marché automobile, première industrie du groupe, avec une augmentation de 2,3% à taux courant.

ESI renforce sa trésorerie et son bilan

Au cours du premier semestre 2021, ESI Group a amélioré son free cash-flow de 2,9 millions d'euros par rapport au premier semestre 2020 grâce à des investissements courants plus faibles et à une marge brute d'autofinancement plus élevée.

¹ Le résultat opérationnel ajusté est un agrégat non-GAAP composé du résultat opérationnel IFRS avant prise en compte de l'impact de la norme IFRS 16. Cet impact représente au premier semestre 2021 un produit de 0,2 millions d'euros, composé de retraitement de loyers à hauteur de 3 millions d'euros et d'amortissements à hauteur de -2,8 millions d'euros. Cet impact et ses composantes sont restés stables par rapport au premier semestre 2020.

Le Groupe renforce son bilan avec une forte trésorerie à 36,2 millions d'euros, contre 24,7 millions d'euros à fin juin 2020. La dette financière nette s'établit à 6,8 millions d'euros contre 14,9 millions d'euros fin juin 2020, avec un ratio d'endettement à 6,9% (dette nette/capitaux propres) contre 15,6% fin juin 2020.

1.3. Flux de trésorerie

La trésorerie disponible au 30 juin 2021 s'établit à 36,2 millions d'euros contre 22,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 24,7 millions d'euros au 30 juin 2020.

L'évolution de la trésorerie entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021 s'explique principalement par :

• Une marge brute d'autofinancement de 18 millions d'euros (avant prise en compte de l'impact de la norme IFRS 16 de +2,7 millions d'euros) contre 15,7 millions d'euros au premier semestre 2020, la hausse provenant essentiellement de l'amélioration de la profitabilité ;
• Une variation du BFR de 0,2 million d'euros contre 0,3 millions d'euros au premier semestre 2020 ;
• Un niveau d'investissements courants de -0,6 million d'euros contre -1,3 millions d'euros au premier semestre 2020 ;
• Le paiement de l'échéance annuelle du crédit syndiqué à hauteur de -4,5 millions d'euros.

L'augmentation de 11,5 millions d'euros de la trésorerie disponible entre le 30 juin 2020 et le 30 juin 2021 résulte principalement :

• de l'encaissement des deux Prêts Garantis par l'Etat (PGE) signés au second semestre 2020, à hauteur de +13,75 millions d'euros ;
• du paiement de deux échéances annuelles du crédit syndiqué : au titre de 2020 au second semestre 2020 pour -3,5 millions d'euros (ESI ayant bénéficié d'un report de l'échéance de paiement de six mois suite aux mesures gouvernementales en France en lien avec la Covid) et au titre de 2021 au premier semestre 2021 pour -4,5 millions d'euros ;
• d'investissements courants de -0,7 million d'euros au second semestre 2020 et de -0,6 million d'euros au premier semestre 2021 ;
• de la génération d'un flux de trésorerie d'exploitation à hauteur de 5,3 millions d'euros provenant principalement du résultat opérationnel du second semestre 2020 et du premier semestre 2021.

Le Conseil d'administration d'ESI Group du 22 juin 2021 a décidé d'exercer les options de prorogation prévues dans les deux contrats de Prêts Garantis par l'Etat (PGE) signés respectivement avec BPI France en août 2020 pour 1,75 million d'euros et avec le pool bancaire du crédit syndiqué en octobre 2020 pour 12 millions d'euros. Les deux PGE seront remboursés sur une durée de cinq ans, avec un an de différé de début de remboursement. A la date d'arrêté des comptes les avenants sont en cours de signature.

Au 30 juin 2021, ESI Group détenait 6,0 % de son capital en actions propres.

1.4. Bilan

La dette financière brute s'élève à 43 millions d'euros (contre 47,4 millions d'euros au 31 décembre 2020) et la dette nette a diminué à 6,8 millions d'euros (contre 24,9 millions d'euros au 31 décembre 2020) en liaison avec la saisonnalité. Le principal flux de la période est le paiement de l'échéance annuelle de crédit syndiqué de -4,5 millions d'euros.

Le gearing (dettes nettes rapportées aux capitaux propres) ressort ainsi à 6,9% contre 28,4% fin décembre 2020.

1.5. Faits marquants

Sur le plan opérationnel, ESI Group accélère l'exécution de son plan de transformation à l'échelle mondiale centré sur le développement de ses ventes et l'amélioration de ses marges. Au premier semestre 2021, le Groupe a enregistré des premiers signes positifs affichant une croissance globale (+4,3% à taux constant), et notamment sur le New Business avec +21,8% à taux constant (de 5,0 M€ au premier semestre 2020 à 5,9 M€ en 2021), et une amélioration significative des marges et des indicateurs financiers. Un plan stratégique à 3 ans sera présenté le 5 octobre 2021.

Sur le plan de la gouvernance, ESI Group se transforme en adoptant des bonnes pratiques reconnues pour une entreprise internationale cotée en Bourse.

• En février 2021, le Groupe a annoncé la nomination d'Alex Davern en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration. Alex Davern a été nommé censeur indépendant au conseil d'administration en octobre 2020, et était auparavant Directeur Général de National Instruments, Inc. (NATI : NASDAQ).
• En mai 2021, le Groupe a annoncé la fin du pacte d'actionnaires et la fin d'actions de concert unissant Alain de Rouvray, Amy-Sheldon Loriot de Rouvray, Cristel Loriot de Rouvray, John-Alexandre Loriot de Rouvray, Amy-Louise Loriot de Rouvray, et la succession Dubois représentée par Xiumei Dubois.
• En septembre 2021, le conseil d'administration a coopté Patrice Soudan en qualité d'administrateur indépendant, reprenant le mandat de Vincent Chaillou, démissionnaire.

Enfin ESI Group est fortement mobilisé pour faire face à la pandémie COVID-19 et se soucie de l'accompagnement de ses collaborateurs. Ainsi parmi de nombreuses initiatives, il a été décidé l'instauration d'un « no-meeting day » pour le bien-être des salariés.

1.6. Perspectives

En million, à l'exception des pourcentages	2021 Ecart		2020
S2	51,7	54,7	51,8
Croissance	0%	6%
Croissance excl. change	2%	8%
FY	133,5	136,5	132,6
Croissance	1%	3%
Croissance excl. change	4%	6%

A court terme ESI Group a annoncé des prévisions pour le deuxième semestre et pour l'année 2021.

Ces déclarations sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris ceux liés au virus COVID-19 et les perturbations afférentes de l'économie et du marché; d'autres changements ou fluctuations défavorables dans l'économie mondiale ; d'autres fluctuations défavorables dans notre industrie, des fluctuations des taux de change, des changements dans l'environnement réglementaire actuel du commerce mondial ; des fluctuations dans les demandes et les marchés des clients ; des fluctuations dans la demande de nos produits, y compris les commandes de nos grands clients ; des cyber-attaques ; des dépassements de dépenses ; et des effets défavorables des changements de prix ou des taux d'imposition effectifs. La société renvoie les lecteurs à son document d'enregistrement universel - chapitre 3 présentant les risques associés aux performances futures de la société.

A plus long terme, le Groupe communiquera sa vision et son plan à 3 ans le 5 octobre prochain.

1.7. Facteurs de risques

Une analyse détaillée des différents risques figure au chapitre 3 « Risques et gestion des risques » du Document d'Enregistrement Universel 2020, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 16 avril 2021 et également disponible sur le site internet de la Société : http://www.esi-group.com/fr.

Le Groupe n'a pas identifié de risque complémentaire au cours du semestre écoulé et pour les six mois restants de l'exercice.

1.8. Transactions avec les parties liées

Au premier semestre 2021, il n'y a pas eu de variation significative de la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2020.

1.9. Informations sur l'actionnariat

Répartition du capital et des droits de vote au 30 juin 2021 :

		Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
NOM - Raison Sociale	PRENOM
DAVERN	Alexander	5 444	0,09%	5 444	0,07%
DE ROUVRAY2	Alain	1 207 391	19,91%	2 414 782	30,31%
DES ISNARDS	Charles-Helen	3 551	0,06%	7 102	0,09%
D'HOTELANS	Eric	261	0,00%	522	0,01%
JACQ	Véronique	157	0,00%	218	0,00%
RAMANATHAN	Rajani	1	0,00%	2	0,00%
DE BALMANN	Yves	1	0,00%	2	0,00%
	Membres du Board (actions au nominatif) – non exécutifs et censeurs	1 216 806	20,07%	2 428 072	30,48%
DE ROUVRAY	Cristel	206 270	3,40%	412 540	5,18%
CHAILLOU	Vincent	22 207	0,37%	38 404	0,48%
SALARI	Mike	11 351	0,19%	20 336	0,26%
LEFEBVRE	Dominique	3 756	0,06%	3 761	0,05%
ZORGATI	Olfa	1	0,00%	1	0,00%
ROMEFORT-REGNIER	Corinne	7 468	0,12%	11 936	0,15%
GEC members (actions au nominatif)		251 053	4,1%	486 978	6,1%
	Employee shareholders (actions nominatif)	270 696	4,5%	516 402	6,48%
Public nominatif		575 154	9%	1 148 453	14%
Public porteur		3 386 102	56%	3 386 102	43%
	Total Public	3 961 256	65%	4 534 555	57%
Auto détention		363 281	5,99%	0	0,00%
	Total	6 063 092	100,00%	7 966 007	100,00%

Franchissements de seuils de participation :

Depuis le 1er janvier 2021 et jusqu'à la date de publication de ce rapport financier semestriel, les franchissements de seuil suivants ont été déclarés :

- Long Path Partners :

• Par courrier daté du 12 février 2021 envoyé par le fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil statutaire des 10 % des droits de vote de l'entreprise avec 627 767 actions représentant 10,37 % des actions et 7,55 % des droits de vote.

² En date du 7 août 2021, ESI Group a été notifié de franchissement de seuil à la baisse par Monsieur Alain de Rouvray – plus d'informations dans la partie « Franchissements de seuils de participation ».

• Par courrier daté du 26 mars 2021 envoyé par le fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil statutaire des 12,5 % du capital de l'entreprise avec 787 757 actions représentant 13,00 % des actions et 9,46 % des droits de vote.
• Par courrier daté du 30 juin 2021 envoyé par le fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil statutaire des 10 % des droits de vote de l'entreprise avec 839 087 actions représentant 13,84 % des actions et 10,07 % des droits de vote.

- Briarwood Chase Management:

• Par courrier daté du 22 janvier 2021, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 7,5 % du capital de l'entreprise avec 459 895 actions représentant 7,62 % des actions et 5,54 % des droits de vote.
• Par courrier daté du 20 août 2021, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 10 % du capital de l'entreprise avec 606 511 actions représentant 10,00 % des actions et 7,30 % des droits de vote.
• Par courrier daté du 2 septembre 2021, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 7,5 % des droits de vote de l'entreprise avec 632 197 actions représentant 10,43 % des actions et 7,61 % des droits de vote.

- Actionnaires individuels :

• Suite à la résiliation du pacte d'actionnaires, le 5 mai 2021,
  • o Alain de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 17,5 % du capital de l'entreprise et le seuil statutaire de 27,5 % des droits de vote avec 1 207 391 actions représentant 19,93 % des actions et 29,00 % des droits de vote.
  • o Cristel Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de l'entreprise avec 206 270 actions représentant 3,40 % des actions et 4,95 % des droits de vote.
  • o John-Alexandre Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de l'entreprise avec 204 270 actions représentant 3,37 % des actions et 4,91 % des droits de vote.
  • o Amy-Louise Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de l'entreprise avec 204 275 actions représentant 3,37 % des actions et 4,91 % des droits de vote.
  • o Xiumei Dubois a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire de 5% du capital de l'entreprise et le seuil statutaire de 7,5% des droits de vote avec 693 238 actions représentant 5,72 % des actions et 8,32 % des droits de vote.
• Par courrier en date du 7 août 2021, Alain de Rouvray a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal et statutaire de 10 % du capital de l'entreprise et le seuil légal et statutaire de 15 % des droits de vote avec 604 788 actions représentant 9,97 % du les actions et 14,56% des droits de vote.
• Par courrier en date du 7 août 2021, Amy-Sheldon Loriot de Rouvray (Lawrence) a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 7,5 % du capital de l'entreprise et le seuil statutaire de 12,5 % des droits de vote avec 604 787 actions représentant 9,97 % des actions et 14,56 % des droits de vote.

2. LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES

2.1. Compte de résultat consolidé

Semestre clos au 30 juin 2021

(En milliers d'euros)	Note	Semestre clos le 30 juin 2021	Semestre clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2020
Licences et maintenance		70 023	69 214	109 201
Consulting		11 635	11 342	22 864
Autres		175	256	508
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	81 833	80 811	132 573
Coût des ventes		(17 873)	(18 378)	(33 838)
Frais de recherche et développement	5.2	(15 177)	(15 485)	(30 867)
Frais commerciaux et marketing		(20 534)	(21 613)	(40 242)
Frais généraux et administratifs		(10 059)	(12 643)	(23 589)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		18 188	12 693	4 037
Autres produits et charges opérationnels		(1)	6	9
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		18 187	12 699	4 046
RÉSULTAT FINANCIER	6.2	(984)	(822)	(1 355)
Quote-part de résultat net des entreprises associées		(143)	(189)	(258)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		17 060	11 688	2 433
Impôts sur les résultats	7.1	(5 974)	(2 813)	1 008
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		11 087	8 875	1 425
Part des intérêts minoritaires		17	(5)	11
RÉSULTAT NET PART GROUPE		11 069	8 881	1 414
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)		3,91	1,57	0,25
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)		3,83	1,55	0,25

État du résultat global

(En milliers d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2021	Semestre clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2020
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	11 087	8 875	1 425
Éléments recyclables du résultat global
Variation de la juste valeur des instruments financiers	4	10	11
Écarts de conversion	609	(559)	(1 698)
Éléments non recyclables du résultat global
Pertes et gains actuariels	(1)	(15)	(133)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	613	(565)	(1 820)
RÉSULTAT GLOBAL	11 700	8 311	(395)
Part revenant au Groupe	11 681	8 321	(403)
Part revenant aux minoritaires	19	(10)	8

2.2. Bilan consolidé

Semestre clos au 30 juin 2021

(En milliers d'euros)	Note	30 juin 2021	31 décembre 2020	30 juin 2020
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS		140 353	145 297	146 120
Écarts d'acquisition	3.1	41 150	41 002	41 438
Immobilisations incorporelles	5.1	63 179	63 424	61 843
Immobilisations corporelles		4 231	4 696	5 181
Droits d'utilisation des actifs loués		15 743	17 742	18 320
Participation dans les entreprises associées		611	728	807
Impôts différés actifs	7.2	12 519	14 685	15 254
Autres actifs non courants		2 884	3 014	3 271
Instruments de couverture		35	6	7
ACTIFS COURANTS		81 753	71 062	79 710
Clients	4.1	35 188	33 486	32 845
Autres créances courantes		7 231	11 912	19 078
Charges constatées d'avance		3 172	3 198	3 094
Trésorerie et équivalents de trésorerie		36 162	22 466	24 692
TOTAL ACTIF		222 106	216 359	225 830
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		99 720	87 861	95 673
Capitaux propres – part du Groupe		99 648	87 779	95 611
Capital		18 110	18 110	18 055
Primes		26 280	26 280	25 833
Réserves		44 165	42 477	42 392
Résultat		11 069	1 414	8 880
Écarts de conversion		23	(502)	450
Intérêts minoritaires		73	82	62
PASSIFS NON COURANTS		57 681	63 737	55 675
Dettes financières, part à long terme	6.1	34 258	39 264	25 957
Dettes de location non courantes		11 012	12 324	13 504
Provision pour avantages au personnel		11 796	11 474	11 328
Impôts différés passifs	7.2	0	0	3 761
Instruments de couverture		21	14	16
Autres dettes à long terme		594	661	1 109
PASSIFS COURANTS		64 704	64 761	74 482
Dettes financières, part à court terme	6.1	8 758	8 148	13 601
Dettes de location courantes		4 466	5 184	4 350
Fournisseurs		4 767	6 655	8 011
Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes		22 917	22 754	27 297
Provisions		1 275	1 624	507
Passifs sur contrats		22 521	20 396	20 716
TOTAL PASSIF		222 106	216 359	225 830

2.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
AU 31 DECEMBRE 2019	6 018 492	18 055	25 833	41 039	987	85 912	71	85 983
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				11		11		11
Écarts de conversion					(1 695)	(1 695)	(3)	(1 698)
Pertes et gains actuariels				(133)		(133)	0	(133)
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres				(122)	(1 695)	(1 817)	(3)	(1 820)
Résultat net				1 414		1 414	11	1 425
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				1 292	(1 695)	(403)	8	(395)
Augmentation de capital	18 100	54	447	25		526		526
Actions propres				33		33		33
Stock-options et actions gratuites				783		783		783
Transactions avec des minoritaires						0		0
Autres mouvements				722	206	928	3	931
AU 31 DECEMBRE 2020	6 036 592	18 109	26 280	43 894	(502)	87 779	82	87 861
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				4		4		4
Écarts de conversion					608	608	2	609
Pertes et gains actuariels				(1)		(1)		(1)
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres				4	608	611	2	613
Résultat net				11 069		11 069	17	11 087
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				11 073	608	11 681	19	11 700
Augmentation de capital
Actions propres				(68)		(68)		(68)
Stock-options et actions gratuites				212		212		212
Transactions avec des minoritaires				125	(82)	43	(28)	15
Autres mouvements				0		0		0
AU 30 JUIN 2021	6 036 592	18 109	26 280	55 237	23	99 648	73	99 721

VARIATIONS AU PREMIER SEMESTRE 2020

(En milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
AU 31 DECEMBRE 2019	6 018 492	18 055	25 833	41 039	987	85 912	71	85 983
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				10		10		10
Écarts de conversion					(555)	(555)	(4)	(559)
Pertes et gains actuariels				(15)		(15)		(15)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(6)	(555)	(560)	(4)	(565)
Résultat net				8 880		8 880	(5)	8 874
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				8 874	(555)	8 320	(10)	8 310
Augmentation de capital
Actions propres				(12)		(12)		(12)
Stock-options et actions gratuites				424		424		424
Transactions avec des minoritaires				(39)		(39)	0	(39)
Autres mouvements				1 006		1 006	0	1 006
AU 30 JUIN 2020	6 018 492	18 055	25 833	51 293	432	95 611	61	95 673

2.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2021	Semestre clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2020
Résultat net de l'ensemble consolidé	11 087	8 874	1 425
Quote-part de résultat net des entreprises associées	143	(189)	258
Amortissements et provisions (1)	4 772	6 042	11 575
Impact de la capitalisation des frais de développement	(396)	11	(1 841)
Charge d'impôt (exigible et différé)	5 974	2 813	1 008
Impôts verses	(1 198)	(401)	(1 620)
Gains et pertes financiers latents	76	359	114
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	212	424	783
Résultat de cessions d'actifs et autres éléments calculés	42	4	20
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	20 711	18 316	11 722
Créances clients et comptes rattachés	(1 445)	10 873	9 544
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1 967)	(549)	(1 865)
Autres créances et autres dettes	3 567	(9 979)	(10 445)
Variation du besoin en fonds de roulement	154	345	(2 766)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'EXPLOITATION	20 866	18 661	8 956
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(137)	(577)	(918)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(451)	(754)	(1 105)
Acquisitions/Cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise (inclus parts minoritaires)	(146)	0	175
Autres opérations d'investissement	145	190	131
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(589)	(1 141)	(1 717)
Souscription d'emprunts et d'avances conditionnées	541	0	13 723
Remboursements de prêts, de dettes de location et d'avances conditionnées (1)	(7 685)	(12 763)	(19 351)
Augmentation de capital	0	0	526
Rachats et reventes d'actions propres	(68)	(12)	33
Dividendes verses	0	0	0
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(7 212)	(12 775)	(5 069)
Impact des variations de change sur la trésorerie	633	(294)	55
AUGMENTATION / (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE	13 696	4 452	2 225
Trésorerie à l'ouverture	22 465	20 241	20 241
Trésorerie à la cloture	36 162	24 692	22 466
VARIATION DE TRÉSORERIE	13 696	4 452	2 225

(1) L'impact de la norme IFRS 16 pour le premier semestre 2021 est une augmentation du retraitement d'amortissements et provisions et donc une amélioration de la marge brute d'autofinancement à hauteur de +2,7 millions d'euros, avec contrepartie remboursement des dettes de location dans la partie financement du TFT pour -2,7 millions d'euros. Au premier semestre 2020 cet impact était également de 2,7 millions d'euros.

2.5. Annexe aux comptes consolidés résumés

Note 1. Principes comptables

Note 1.1. Informations générales

Le Groupe ESI est le principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel. Spécialiste en physique des matériaux, ESI a développé un savoir-faire unique et innovant afin d'aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant de fabriquer, assembler et tester leurs produits dans des environnements différents.

ESI Group est une société de droit français, dont le siège social est situé 3 bis rue Saarinen, Immeuble Le Séville, 94528 Rungis Cedex, France. Elle est cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment B sous le code ISIN FR 0004110310.

Les états financiers consolidés résumés semestriels d'ESI Group ont été arrêtés par le conseil d'Administration du 3 septembre 2021.

Note 1.2. Référentiel comptable appliqué

Les comptes consolidés d'ESI Group pour le semestre clos le 30 juin 2021 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les évolutions normatives applicables pour le semestre clos le 30 juin 2021 n'ont pas eu d'impact sur les états financiers semestriels du groupe.

Les comptes consolidés résumés semestriels sont présentés en milliers d'euros, sauf mention contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.

Note 1.3. Utilisations d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers consolidés semestriels nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours du semestre. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options et actions gratuites attribuées à certains salariés, sur la reconnaissance du chiffre d'affaires, les dépréciations d'actifs immobilisés, l'évaluation des actifs d'impôts différés, la capitalisation des frais de développement, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d'impôt ainsi que les provisions pour risques et litiges et les provisions au titre des engagements postérieurs à l'emploi.

Les estimations retenues au 30 juin 2021, établies dans un contexte incertain lié à la situation de crise Covid-19 pourraient être modifiées lors de la clôture annuelle des comptes.

Note 2. Événements significatifs du semestre

Financements

Au cours du premier semestre 2021 ESI Group a remboursé l'échéance annuelle du crédit syndiqué de 4,5 millions d'euros, l'encours restant à rembourser s'établissant à 20 millions d'euros. Le crédit revolving n'a en outre pas été utilisé au cours du semestre.

Le Conseil d'administration d'ESI Group du 22 juin 2021 a décidé d'exercer les options de prorogation prévues dans les deux contrats de Prêts Garantis par l'Etat (PGE) signés respectivement avec BPI France en août 2020 pour 1,75 million d'euros et avec le pool bancaire du crédit syndiqué en octobre 2020 pour 12 millions d'euros. Les deux PGE seront remboursés sur une durée de cinq ans, avec un an de différé de début de remboursement. A la date d'arrêté des comptes les avenants sont en cours de signature.

Evolution du périmètre de consolidation

Au cours du semestre clos le 30 juin 2021 :

• En mars, ESI Group a acquis les 5% de parts minoritaires de la filiale ESI Tunisie pour 61 milliers d'euros;
• En avril, la filiale française Civitec a été absorbée par ESI Group ;
• En juin, ESI Group a acquis les 2% de parts minoritaires résiduelles de la filiale française Straco pour 95 milliers d'euros et a procédé à l'absorption de cette dernière.

Note 3. Périmètre de consolidation

Note 3.1. Évolution des écarts d'acquisition

TOTAL VALEURS NETTES	41 002			148	41 150
Valeurs brutes	41 002			148	41 150
(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	Augmentation	Diminution	Écart de change	30 juin 2021

Le management n'a pas identifié d'indicateur de perte de valeur des écarts d'acquisition et actifs incorporels à durée de vie indéfinie au 30 juin 2021.

Note 3.2. Liste des sociétés consolidées

Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :

			% de capital détenu
Filiales	Date de création ou acquisition	Siège social des filiales	30 juin 2021	30 juin 2020	31 décembre 2020
Filiales intégrés globalement
Engineering System International	Avril 1973	Rungis, France	100 %	100 %	100 %
Engineering System International Gmbh	Juillet 1979	Eschborn, Allemagne	100 %	100 %	100 %
ESI Japan, Ltd.	Juillet 1991	Tokyo, Japon	97 %	97 %	97 %
ESI North America, Inc.	Mars 1992	Troy, Michigan, États Unis	100 %	100 %	100 %
Hankook ESI Co., Ltd.	Septembre 1995	Séoul, Corée du Sud	99 %	99 %	99 %
ESI Group Hispania s.l.	Février 2001	Madrid, Espagne	100 %	100 %	100 %
STRACO SA	Avril 2001	Compiègne, France	—%	98 %	98 %
Mecas ESI s.r.o.	Mai 2001	Plzen, République tchèque	95 %	95 %	95 %
ESI UK Ltd.	Janvier 2002	Londres, Angleterre	100 %	100 %	100 %
ESI US Holdings, Inc.	Août 2002	Dover, Delaware, États-Unis	100 %	100 %	100 %
ESI US R&D, Inc.	Août 2002	San Diego, Californie, États-Unis	100 %	100 %	100 %
Calcom ESI SA	Décembre 2002	Lausanne, Suisse	99 %	99 %	99 %
ESI Software (India) Private Ltd.	Février 2004	Bangalore, Inde	100 %	100 %	100 %
Hong Kong ESI Co., Ltd.	Février 2004	Hong Kong, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI-ATE Holdings Ltd.	Juillet 2006	Hong Kong, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI-ATE Technology (China), Ltd.	Août 2006	Pékin, Chine	— %	100 %	— %
ESI South America Comercio e Servicios de Informatica, Ltda	Juin 2008	São Paulo, Brésil	95 %	95 %	95 %
ESI Italia s.r.l.	Septembre 2008	Bologne, Italie	100 %	100 %	100 %
ESI Services Tunisie	Avril 2009	Tunis, Tunisie	100 %	95 %	95 %
ESI Group Beijing Co., Ltd.	Octobre 2010	Pékin, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI Software Germany Gmbh	Août 2011	Stuttgart, Allemagne	100 %	100 %	100 %
ESI Nordics AB	Décembre 2011	Sollentuna, Suède	100 %	100 %	100 %
Open CFD Ltd.	Septembre 2012	Berkshire, Angleterre	100 %	100 %	100 %
ESI Services Vietnam Co., Ltd.	Décembre 2013	Ho Chi Minh City, Vietnam	100 %	100 %	100 %
CIVITEC SARL	Mars 2015	Versailles, France	— %	80 %	100 %
ESI ITI Gmbh	Janvier 2016	Dresde, Allemagne	100 %	100 %	100 %
ITI Southern Europe SARL	Janvier 2016	Rungis, France	100 %	100 %	100 %
Mineset Inc.	Février 2016	Milpitas, États-Unis	— %	100 %	— %
Scilab Enterprises	Février 2017	Rungis, France	— %	100 %	— %
Filiales intégrées par mise en équivalence
JV AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd.	Février 2014	Pékin, Chine	35 %	35 %	35 %

Note 4. Données opérationnelles

Note 4.1. Chiffre d'affaires et créances clients

(En milliers d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2021	Semestre clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2020
TOTAL LICENCES ET MAINTENANCE	70 023	69 214	109 201
Consulting	11 635	11 341	22 864
Autres revenus	175	256	508
TOTAL PRESTATIONS DE SERVICES	11 810	11 597	23 372
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	81 833	80 811	132 573
Montant des projets de recherche cofinancés inclus dans le chiffre d'affaires des services	1 882	2 087	4 020

Pour rappel le chiffre d'affaires du groupe présente une saisonnalité, avec une concentration des contrats de licences débutant en début d'année, aussi le chiffre d'affaires du groupe au premier semestre est sensiblement plus important qu'au second semestre.

Au 30 juin 2021 le poste Clients s'établit à 35,2 millions d'euros, dont 39,4 millions d'euros de créances en valeur brute et -4,2 millions d'euros de dépréciation. Au 31 décembre 2020 le poste Clients s'établissait à 34,3 millions d'euros dont 38,6 millions d'euros de créances en valeur brute et -4,2 millions d'euros de dépréciation.

Note 4.2. Données par zone géographique

Le chiffre d'affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé.

(En milliers d'euros)	Europe, Moyen Orient et Afrique	Asie-Pacifique	Amériques	Éliminations	Consolidé
SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2021
Clients externes	42 640	27 446	11 747	0	81 833
Sociétés intra-groupe	47 562	423	2 336	(50 321)	0
VENTES NETTES	90 202	27 869	14 082	(50 321)	81 833
ACTIFS AFFECTÉS	286 859	62 353	45 082	(172 188)	222 106
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
Clients externes	62 598	50 109	19 867		132 573
Sociétés intra-groupe	77 114	9 267	6 242	(92 623)	0
VENTES NETTES	139 711	59 376	26 109	(92 623)	132 573
ACTIFS AFFECTÉS	326 225	53 362	33 419	(196 648)	216 359
SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2020
Clients externes	41 711	27 534	11 566	0	80 810
Sociétés intra-groupe	53 752	3 820	3 499	(61 071)	0
VENTES NETTES	95 463	31 354	15 065	(61 071)	80 810
ACTIFS AFFECTÉS	355 275	48 845	25 545	(203 835)	225 830

Note 4.3. Frais de personnel

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Leur décomposition par nature est la suivante:

(En milliers d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2021	Semestre clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2020
Traitements et salaires	(37 115)	(37 839)	(74 137)
Charges sociales	(9 540)	(8 585)	(17 850)
Paiements en actions	(212)	(424)	(783)
Charges de retraite	(637)	(440)	(670)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(47 504)	(47 288)	(93 441)

Note 5. Immobilisations incorporelles

Note 5.1. Évolution des immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	31 déc 2020	Augmentation	Diminution	Écart de change	Autres mouvements	30 juin 2021
VALEURS BRUTES
Frais de développement	75 783	15 040	0	0	0	90 824
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	12 044	0	0	0	0	12 044
Autres actifs incorporels	22 899	141	0	(44)	0	22 996
TOTAL	110 726	15 181	0	(44)	0	125 863
AMORTISSEMENTS
Frais de développement	(28 492)	(14 644)	0	0	0	(43 136)
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	(73)	0	0	0	0	(73)
Autres actifs incorporels	(18 739)	(782)	0	44	0	(19 477)
TOTAL	(47 304)	(15 426)	0	44	0	(62 686)
VALEURS NETTES COMPTABLES
Frais de développement	47 293	396	0	0	0	47 690
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	11 971	0	0	0	0	11 971
Autres actifs incorporels	4 158	(641)	0	0	0	3 517
TOTAL	63 424	(245)	0	0	0	63 179

Note 5.2. Frais de recherche et développement

IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

(En milliers d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2021	Semestre clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2020
Frais de développement immobilisés sur la période	15 040	14 374	31 211
Frais de développement amortis sur la période	(14 644)	(14 385)	(29 370)
IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	396	(11)	1 841

RÉCONCILIATION DES FRAIS ENGAGÉS ET DES FRAIS PORTÉS AU COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2021	Semestre clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2020
Frais R&D engagés au cours de la période	(16 763)	(16 263)	(35 060)
Frais de développement immobilisés sur la période	15 040	14 374	31 211
Frais de développement amortis sur la période	(14 644)	(14 385)	(29 370)
Crédit impôt recherche (CIR)	1 586	1 338	3 172
Amortissement des codes acquis dans le cadre de regroupement d'entreprises	(396)	(549)	(819)
TOTAL FRAIS DE R&D COMPTABILISÉS EN CHARGE AU COURS DE LA PERIODE	(15 177)	(15 485)	(30 867)

Note 6. Financement

Note 6.1. Endettement financier brut

Échéancier au 30 juin 2021

	Échéances au 30 juin
(En milliers d'euros)	2022	2023	2024	2025	2026 et au-delà	Total
Crédit syndiqué	5 000	4 888	4 888	4 886	0	19 662
Crédit renouvelable	0					0
Prêts garantis par l'Etat		1 815	3 425	3 425	5 023	13 688
Autres emprunts bancaires	3 594	800	2 375	800	400	7 969
Avances remboursables & autres dettes
financières TOTAL	164 8 758	273 7 776	293 10 981	314 9 425	743 6 166	1 787 43 106
COURANT : 8 758 NON COURANT : 34 258

Le principal flux affectant l'endettement financier brut au cours du premier semestre 2021 est le paiement de l'échéance annuelle de crédit syndiqué de -4,5 millions d'euros.

Échéancier au 31 décembre 2020

			Échéances au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2021	2022	2023	2024	2025 et au-delà	Total
Crédit syndiqué	4 500	4 904	4 904	4 904	4 904	24 116
Crédit renouvelable	0					0
Prêts garantis par l'Etat					13 680	13 680
Autres emprunts
bancaires	3 590	800	2 375	800	800	8 365
Avances remboursables		241	210		740	1 191
Autres dettes financières	58					58
TOTAL	8 148	5 945	7 489	5 704	20 124	47 410
	COURANT : 8 148					NON COURANT : 39 263

Note 6.2. Produits et charges financiers

(En milliers d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2021	Semestre clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2020
Intérêts sur emprunts	(528)	(420)	(979)
Produits d'intérêt	1	13	12
Gains et pertes de change	21	161	314
Intérêts sur provision retraite	(55)	(64)	(136)
Intérêts sur dettes de location	(184)	(287)	(301)
Autres charges financières	(239)	(224)	(265)
RÉSULTAT FINANCIER	(984)	(821)	(1 355)

Note 7. Impôts

Note 7.1. Impôts sur le résultat

L'impôt inscrit au compte de résultat consolidé se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2021	Semestre clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2020
Impôts exigibles	(3 954)	(1 150)	(2 192)
Impôts différés	(2 020)	(1 663)	1 184
TOTAL	(5 974)	(2 813)	(1 008)

La charge d'impôt du semestre a été déterminée à partir des Taux d'Impôts Effectifs 2021 projetés par périmètre fiscal.

Note 7.2. Impôts différés

Le détail des impôts différés par base d'imposition est le suivant :

(En milliers d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2021	Semestre clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2020
Actifs d'impôts différés
Reports déficitaires	7 071	4 542	9 741
Différences temporaires liées aux traitements de la maintenance	1 463	3 115	966
Provisions engagements sociaux	3 238	3 438	3 248
Différences temporaires liées au personnel	(171)	(146)	(145)
Provisions et autres retraitements	4 679	4 305	4 636
Total actifs d'impôts différés	16 279	15 254	18 446
Passifs d'impôts différés
Amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre de
regroupements d'entreprises	(281)	(599)	(436)
Autres	(3 479)	(3 162)	(3 324)
Total passifs d'impôts différés	(3 760)	(3 761)	(3 760)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	12 519	11 493	14 686

A noter qu'au 30 juin 2021, comme au 31 décembre 2020, les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés aux bornes des périmètres d'intégration fiscales.

Note 8. Événements postérieurs à la clôture

Néant

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2021

KPMG Audit

Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense S.A. au capital de € 5 497 100 775 726 417 RCS Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Audit Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 RCS Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

ESI GROUP

Période du 1er janvier au 30 juin 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ESI Group, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 9 septembre 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit ERNST & YOUNG AUDIT

Département de KPMG S.A.

Stéphanie Ortega Pierre-Henri Pagnon

4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

"J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant aux pages 3 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice."

Fait à Rungis, le 9 septembre 2021

Cristel de Rouvray Directrice générale