SK biopharmaceuticals Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • May 31, 2021

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.1 에스케이바이오팜 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	에스케이
기업집단 동일인 :	최태원
기업집단 대표회사 :	에스케이(주)
작성회사 :	에스케이바이오팜(주)
담당자 :	김재형 (선임매니저) , 전화번호(031-8093-0122)

<참조>&cr 에스케이 기업집단현황 공시의 대표회사는 에스케이(주)이며 에스케이 기업집단의 전체현황공시는 대표회사 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단현황 공시와 동일하므로에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	에스케이바이오팜(주)	조정우	2011.04.01	2011.05.02	M7011 (자연과학 연구개발업)	205	상장	2020.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	에스케이바이오팜(주)	M7011 (자연과학 연구개발업)	신약개발

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율&cr (부채총계/&cr 자본총계)
유동자산&cr(a)	유동자산 중 &cr현금및 현금성자산	비유동자산&cr(b)	자산총계&cr(a+b)	유동부채&cr(c)	비유동부채&cr(d)	부채&cr총계&cr(c+d)	부채총계 중 &cr차입금	자본금	자본&cr총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	에스케이바이오팜(주)	410,287	15,032	49,838	460,125	56,451	45,860	102,311	-	39,157	357,814	28.59%

&cr

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액&cr(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중&cr이자비용	당기순이익
비금융회사	에스케이바이오팜(주)	63,013	-221,847	7,959	12,913	4,167	-232,185

&cr

(4) 해외 계열회사 현황(금년도 지정일 기준)

해외계열회사명	업종	내부지분율(%)	소재국	결산일	최다출자자	최다출자자&cr지분
SK Life Science, Inc	의약연구개발	100.00%	미국	2020.12.31	에스케이바이오팜(주)	100.00%
SK생물의약과기(상해) 유한공사	의약연구개발	100.00%	중국	2020.12.31	에스케이바이오팜(주)	100.00%

(5) 계열회사 변동내역

- 해당사항 없음

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황 (1) 임원현황(금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료&cr(예정)일	동일인과&cr친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직&cr임직원	중임&cr여부	소속&cr하부위원회
비금융회사	에스케이바이오팜(주)	조정우	대표이사	2017.03.16	2017.03.16	2022.03.24	-	SK Life Science, Inc. (계열) &cr SK생물의약과기(상해) 유한공사 (계열)	(前) SK바이오팜 신약사업부문장&cr (現) SK바이오팜 대표이사	-	중임	사외이사후보추천위원회, ESG/전략위원회
조정우	사내이사&cr(사외이사후보추천위원회위원장, &crESG/전략위원회 위원장)	2011.04.01	2011.04.01	2022.03.24	-	SK Life Science, Inc. (계열) &cr SK생물의약과기(상해) 유한공사 (계열)	(前) SK바이오팜 신약사업부문장&cr (現) SK바이오팜 대표이사	-	중임	사외이사후보추천위원회, ESG/전략위원회
이동훈	기타비상무이사&cr(이사회의장)	2020.02.26	2020.02.27	2022.03.24	-	SK바이오텍㈜ (계열)&cr SK Life Science, Inc.(계열)&cr SK Pharmteco(계열)	(前) 동아에스티(주) 글로벌사업총괄 (現) SK(주) Bio투자센터장	-	신임	ESG/전략위원회, 인사위원회
방영주	사외이사 겸 감사위원&cr(거버넌스위원회위원장)	2019.08.27	2019.08.27	2022.03.24	-	방앤옥 컨설팅주식회사	(前) 서울대학교 의대내과학교실 교수&cr (現) 방앤옥 컨설팅 주식회사 대표이사	-	신임	거버넌스위원회,사외이사후보추천위원회,감사위원회,인사위원회
안해영	사외이사 겸 감사위원&cr(인사위원회위원장)	2019.08.27	2019.08.27	2022.03.24	-	Ahn Bio Consulting Inc.	(前) 미국 FDA CDER, OCP 부국장&cr (現) 미국 Ahn Bio Consulting Inc. 대표	-	신임	거버넌스위원회,감사위원회,인사위원회
송민섭	사외이사 겸 감사위원&cr(감사위원장)	2019.08.27	2019.08.27	2022.03.24	-	케이비부동산신탁 주식회사	(前) 서강대학교 경영학과 부교수 (現) 서강대학교 경영학과 교수	-	신임	거버넌스위원회,사외이사후보추천위원회,감사위원회, ESG/전략위원회

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회&cr 구성원명	이사회&cr 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모&cr내부거래&cr공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	에스케이바이오팜(주)	조정우&cr이동훈&cr방영주&cr안해영&cr송민섭	2020.05.19	1.유가증권시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인	원안가결	3	-	-	-
2020.06.19	1.유가증권시장 상장을 위한 발행 조건 확정	원안가결	2	1	-	-
2020.06.19	2. 준법지원인 선임	원안가결	2	1	-	-
2020.06.19	3. 준법통제기준 제정	원안가결	2	1	-	-
2020.06.19	4. SK(주)와의 소프트웨어(Microsoft社) 라이선스 계약	원안가결	2	1	-	-
2020.06.19	5. SK(주)와의 소프트웨어(SAP社) 라이선스 계약	원안가결	2	1	-	-
2020.06.19	6. SK(주)와의 네트워크 환경 구축 계약	원안가결	2	1	-	-
2020.06.19	7. SK바이오텍(주)와의 Cenobamate 공정 관련 용역 계약	원안가결	2	1	-	-
2020.08.13	1. SK바이오텍(주)와의 용역거래	원안가결	3	-	-	-
2020.08.13	2. SK바이오텍(주)와의 상업용 원료의약품 구매 계약	원안가결	3	-	-	-
2020.08.13	3. SK(주)와의 법무시스템 구축계약	원안가결	3	-	-	-
2020.10.13	1. Cenobamate 일본 지역 개발 및 상업화 권리 License-Out 계약 체결	원안가결	3	-	-	-
2020.12.17	1. SUPEX 추구협의회 협약사 참여 및 분담금 거래	원안가결	3	-	-	-
2020.12.17	2. SK㈜와의 브랜드 사용 계약 갱신	원안가결	3	-	-	-
2020.12.17	3. SK㈜와의 정보시스템 관리 업무 위탁 거래	원안가결	3	-	-	-
2020.12.17	4. SK Life Science, Inc.와의 상품 거래	원안가결	3	-	-	-
2020.12.17	5. SK Life Science, Inc.와의 용역 거래	원안가결	3	-	-	-
2020.12.17	6. SK생물의약과기(상해법인)와의 용역 거래	원안가결	3	-	-	-
2020.12.17	7. SK바이오텍㈜과의 2021년 분기별 상품용역 거래 한도 승인	원안가결	3	-	-	2020.12.17
2020.12.17	8. Cenobamate 유럽 지역 개발 및 상업화 권리 License-Out 계약 변경	원안가결	3	-	-	-
2020.12.29	1. Arvelle에 대한 Warrant 행사 및 신주 취득	원안가결	3	-	-	-
2021.01.04	1.Angelini와의 Arvelle 주식매매계약 체결	원안가결	3	-	-	-
2021.02.08	제10기(2020년) 재무제표 승인	원안가결	3	-	-	-
2021.02.08	제10기(2020년) 영업보고서 승인	원안가결	3	-	-	-
2021.02.08	제11기(2021년) 단기 경영계획 의결	원안가결	3	-	-	-
2021.02.08	주주총회 전자투표제 도입의 건	원안가결	3	-	-	-
2021.03.03	주식매수선택권 부여에 대한 정기주주총회 안건 상정	원안가결	3	-	-	-
2021.03.03	정관 일부 변경에 대한 정기주주총회 안건 상정	원안가결	3	-	-	-
2021.03.03	제10기 정기주주총회 소집 및 의안 확정	원안가결	3	-	-	-
2021.03.03	SK핀크스와의 자산 거래	원안가결	3	-	-	-
2021.04.21	이사회의장 선임	원안가결	3	-	-	-
2021.04.21	기업지배구조 헌장 제정	원안가결	3	-	-	-
2021.04.21	이사회규정 개정	원안가결	3	-	-	-
2021.04.21	위원회(감사위원회, 거버넌스위원회)규정 개정	원안가결	3	-	-	-
2021.04.21	ESG/전략위원회 설치 및 ESG/전략위원 선임	원안가결	3	-	-	-
2021.04.21	ESG/전략위원회규정 제정	원안가결	3	-	-	-
2021.04.21	인사위원회 설치 및 인사위원 선임	원안가결	3	-	-	-
2021.04.21	인사위원회규정 제정	원안가결	3	-	-	-
2021.04.21	SUPEX 추구협의회 분담금 거래	원안가결	3	-	-	-
2021.04.21	SK㈜와의 통합경영정보시스템 구축 계약	원안가결	3	-	-	-

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		위원회명	법령상&cr설치의무	구성원명	설치목적&cr및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모&cr내부거래&cr공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	에스케이바이오팜(주)	거버넌스위원회	-	방영주&cr안해영&cr송민섭	주요 의사 결정사항에 대한 투명한 검토&cr·내부거래에 대한 통제 강화	2020.05.19	1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인	검토 완료	3	-	-	-
2020.06.19	1. 유가증권 상장을 위한 발행 조건 확정	검토 완료	2	1	-	-
2020.06.19	2. SK(주)와의 소프트웨어(Microsoft社) 라이선스 계약	검토 완료	2	1	-	-
2020.06.19	3. SK(주)와의 소프트웨어(SAP社) 라이선스 계약	검토 완료	2	1	-	-
2020.06.19	4. SK(주)와의 네트워크 환경 구축 계약	검토 완료	2	1	-	-
2020.06.19	5. SK바이오텍(주)와의 Cenobamate 공정 관련 용역 계약	검토 완료	2	1	-	-
2020.08.13	1. SK바이오텍(주)와의 용역거래	검토 완료	3	-	-	-
2020.08.13	2. SK바이오텍(주)와의 상업용 원료의약품 구매 계약	검토 완료	3	-	-	-
2020.08.13	3. SK(주)와의 법무시스템 구축계약	검토 완료	3	-	-	-
2020.10.13	1. Cenobamate 일본 지역 개발 및 상업화 권리 License-Out 계약 체결	검토 완료	3	-	-	-
2020.12.17	1. SUPEX 추구협의회 협약사 참여 및 분담금 거래	검토 완료	3	-	-	-
2020.12.17	2. SK㈜와의 브랜드 사용 계약 갱신	검토 완료	3	-	-	-
2020.12.17	3. SK㈜와의 정보시스템 관리 업무 위탁 거래	검토 완료	3	-	-	-
2020.12.17	4. SK Life Science, Inc.와의 상품 거래	검토 완료	3	-	-	-
2020.12.17	5. SK Life Science, Inc.와의 용역 거래	검토 완료	3	-	-	-
2020.12.17	6. SK생물의약과기(상해법인)와의 용역 거래	검토 완료	3	-	-	-
2020.12.17	7. SK바이오텍㈜과의 2021년 분기별 상품용역 거래 한도 승인	검토 완료	3	-	-	-
2020.12.17	8. Cenobamate 유럽 지역 개발 및 상업화 권리 License-Out 계약 변경	검토 완료	3	-	-	-
2020.12.29	1. Arvelle에 대한 Warrant 행사 및 신주 취득	검토 완료	3	-	-	-
2021.01.04	1.Angelini와의 Arvelle 주식매매계약 체결	검토 완료	3	-	-	-
2021.02.08	제11기(2021년) 단기 경영계획 검토	검토 완료	3	-	-	-
2021.03.03	SK핀크스와의 자산 거래	검토 완료	3	-	-	-
2021.04.21	거버넌스위원회 위원장 선임	원안가결	3	-	-	-
2021.04.21	SUPEX 추구협의회 분담금 거래	검토 완료	3	-	-	-
2021.04.21	SK㈜와의 통합경영정보시스템 구축 계약	검토 완료	3	-	-	-
사외이사후보추천위원회	-	조정우&cr방영주&cr송민섭	사외이사 후보추천을 위해 설치	-	-	-	-	-	-	-
감사위원회	상법 제415조의2(감사위원회)	송민섭&cr방영주&cr안해영	경영투명성 및 독립성 강화,내부감사 및 경영감사	2020.08.13	1. 외부감사인 반기 검토결과 보고	보고완료	3	-	-	-
2020.11.12	1. 제11기 사업연도 감사자원 적정성 승인	원안가결	3	-	-	-
2020.11.12	2. 외부감사인의 3분기 회계검토 결과	보고완료	3	-	-	-
2020.11.12	3. 내부회계 운영실태점검 계획	보고완료	3	-	-	-
2020.11.12	4. 3분기 경영실적	보고완료	3	-	-	-
2021.02.08	2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고완료	3	-	-	-
2021.02.08	제10기(2020년) 재무제표 보고	보고완료	3	-	-	-
2021.03.03	2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정	원안가결	3	-	-	-
2021.03.03	제10기 정기주주총회 의안 및 제출 서류의 적법성 및 타당성 조사 의견 확정	원안가결	3	-	-	-
2021.03.03	감사보고서 확정	원안가결	3	-	-	-
2021.03.03	2020년 내부감시장치 가동 현황 평가의견서 확정	원안가결	3	-	-	-
2021.03.03	2020년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사결과	보고완료	3	-	-	-
인사위원회	-	안해영&cr방영주&cr이동훈	사외이사 후보 추천,대표이사 평가 및 &cr유임여부, 사내이사 보수액 적정성 심의	-	-	-	-	-	-	-
ESG/전략위원회	-	조정우&cr송민섭&cr이동훈	환경,사회적가치, 회사의 지배구조와 &cr관련된 전략 및 주요 사항을 검토, 분석	-	-	-	-	-	-	-

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및&cr실시여부	일반 주주&cr의결권&cr행사비율	도입 및&cr실시여부	일반 주주&cr의결권&cr행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	에스케이바이오팜(주)	X	X	-	O(실시)	2.50%	-

* 일반주주란 총수일가 및 특수관계인을 제외한 주주(기관투자자, 소액주주 등)를 뜻함

라. 소수주주권 행사내용&cr - 해당사항 없음

3. 주식소유현황 (1) 소유지분현황(금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | 에스케이바이오팜(주) | 동&cr일&cr인&cr측 | 동일인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 친&cr족 | 배우자/&cr혈족1촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 혈족2~4촌 | 최성원 | 413 | - | - | - | 413 | - |
| 최진원 | 294 | - | - | - | 294 | - |
| 혈족5~6촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 인척 4촌 이내 | - | - | - | - | - | - | - |
| 친족 합계 | / | 707 | - | - | - | 707 | - |
| 비영리법인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 등기된 임원 | | 김봉진 | 35 | - | - | - | 35 | - |
| 김형중 | 18 | - | - | - | 18 | - |
| 김종우 | 11 | - | - | - | 11 | - |
| 자기주식 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 계열회사&cr(국내+해외) | | 에스케이(주) | 50,134,940 | 64.02% | - | - | 50,134,940 | 64.02% |
| 기타 동일인관련자 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 동일인측 합계 | | / | 50,135,711 | 64.02% | - | - | 50,135,711 | 64.02% |
| 기타주주 | 동일인측이 아닌&cr최다주주 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타 | | / | 28,177,539 | 35.98% | - | - | 28,177,539 | 35.98% |
| 총 계 | | | / | 78,313,250 | 100.00% | - | - | 78,313,250 | 100.00% |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황

- 해당사항 없음&cr

4. 계열회사와 특수관계인간 거래현황

(1) 계열회사간 자금거래 현황(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

대여자&cr＼&cr차입회사&cr(소속회사)		국내 계열회사					기타합계	총계
비금융회사				합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
에스케이렌터카(주)	에스케이네트웍스(주)	에스케이매직(주)&cr(주1)	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	에스케이바이오팜(주)	558	36	2	596	596	-	596

(주1) 에스케이매직(주)와의 거래는 소액 렌탈거래로서 별도 리스부채로 계상되지 않아 1분기 누적리스료(비용) 금액을 기재하였습니다.&cr

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

- 해당사항 없음

&cr

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

- 해당사항 없음

&cr

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래&cr - 해당사항 없음

나. 유가증권 매입거래&cr - 해당사항 없음

&cr

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자&cr＼&cr매출회사&cr(소속회사)		해외계열회사		매출액 총계
SK Life Science, Inc.	해외계열사 계&cr(매출액)	계	국내&cr매출액	해외&cr매출액
---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	에스케이바이오팜(주)	49,079	49,079	63,013	-	63,013

&cr

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

- 해당사항 없음

나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

- 해당사항 없음

&cr

(7) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황

- 해당사항 없음

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황

- 해당사항 없음

(9) 계열회사간 기타자산거래 현황

&cr가. 유형자산 거래내역&cr - 해당사항 없음

나. 무형자산 거래내역&cr - 해당사항 없음

(10) 계열회사간 상표권 사용거래 현황(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	지급/수취 여부	대상 상표권	사용기간	연간 사용료&cr지급/수취액	사용료&cr산정방식
비금융회사	에스케이바이오팜(주)	에스케이(주)	지급	SK(행복날개 도형) - 대표상표권 40-0671940-00-00 외 55개 &crSK(영문) - 대표상표권 40-0870078-00-00 외 44개 &cr에스케이(한글) - 대표상표권 40-1018169-00-00 외 53개 기타상표권 584개	2018.01.01~2020.12.31	248	직전회계연도[매출액-광고선전비] ×사용료율(0.2%)
합계	-	-	-	248	-

&cr

(11) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래&cr - 해당사항 없음

나. 기타자산 매입 등 거래&cr - 해당사항 없음

&cr

(12) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황

- 해당사항 없음

&cr

(13) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증&cr - 해당사항 없음

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증&cr - 해당사항 없음

다. 이행보증ㆍ납세보증 등&cr - 해당사항 없음

(14) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사 간 담보제공 내역&cr - 해당사항 없음

나. 계열회사에게 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역&cr - 해당사항 없음

(15) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가. 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역&cr - 해당사항 없음

나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역&cr - 해당사항 없음

다. 최근 3개년도 차입 내역&cr - 해당사항 없음

라. 최근 3개년도 대여 내역&cr - 해당사항 없음

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역&cr - 해당사항 없음

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역&cr - 해당사항 없음

5. 순환출자 현황

(1) 국내 계열회사간 순환출자 현황

- 해당사항 없음&cr

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역

- 해당사항 없음&cr

7. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황 (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황

- 해당사항 없음&cr