Rapport Financier Semestriel

(période du 01.01.2021 au 30.06.2021)

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BASSAC

ATTESTATION DU RESPONSABLE

Période : situation semestrielle au 30 juin 2021

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de I'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Boulogne-Billancourt, le l6 septembre 2021

Moïse Mitterrand Président du conseil d'administration

RAPPORT D'ACTIVITÉ AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 16 SEPTEMBRE 2021

Ce rapport se réfère aux comptes consolidés semestriels résumés de la société Bassac, arrêtés au 30 juin 2021. Il rend compte de l'activité et des performances de ses filiales au cours des six premiers mois de l'année 2021.

PRINCIPAUX INDICATEURS - En millions d'euros	S1 2021	S1 2020	S1 2019
Chiffre d'affaires (HT)	480,7	397,6	434,3
Marge brute Taux de Marge brute	104,2 21,7%	98,2 24,7%	108,4 25,0%
Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante	59,0 12,3%	55,2 13,9%	67,3 15,5%
Résultat net - part du groupe	42,8	29,9	39,1
	30-06-2021	31-12-2020	30-06-2020
Endettement net	58,4	2	135,5

CHIFFRE D'AFFAIRES

Pour l'activité de promotion immobilière, il correspond, en France et en Allemagne, au montant total des ventes signées devant notaire à la date de clôture de l'exercice, pondéré par le pourcentage d'avancement du prix de revient (y compris le terrain). En Espagne, il est dégagé, lors du transfert de propriété qui intervient à la livraison du lot achevé. Il est exprimé hors taxes.

Pour l'activité Garages préfabriqués, le chiffres d'affaires est reconnu lors de la livraison et de l'installation du garage.

Au 1er semestre 2021, le chiffre d'affaires consolidé de Bassac s'établit à 481 millions d'euros, en hausse de 21% par rapport au 1er semestre 2020.

En millions d'euros (HT)	S1 2021	S1 2020	Variation 2021/2020	S1 2019	Variation 2021/2019
France - Les Nouveaux Constructeurs	343	263	+30%	309	+11%
Espagne - Premier	64	64	+1%	36	+81%
Allemagne - Concept Bau	29	30	-2%	52	-43%
PROMOTION IMMOBILIERE	437	357	+22%	396	+10%
GARAGES PREFABRIQUES - ZAPF	44	40	+9%	39	+14%
TOTAL	481	398	+21%	434	+11%

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'activité de promotion immobilière menée par Les Nouveaux Constructeurs, au cours du 1er semestre 2021 s'établit à 343 millions d'euros, en hausse de 80 millions d'euros, soit +30% par rapport au 1er semestre 2020. Cette évolution résulte pour l'essentiel d'un effet de base favorable, résultant de l'arrêt chantiers et de la fermeture des études notariales pendant tout ou partie de la période de confinement du premier semestre 2020, qui avait alors conduit à une baisse de la production technique de 11%, et du nombre de lots signés notaire de 22%, de semestre à semestre.

En Espagne, le chiffre d'affaires - qui y est reconnu à la livraison – est stable à 64 millions d'euros. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 317 logements au 1er semestre 2021 contre 215 logements au 1er semestre 2020. La diminution du prix moyen des logements livrés entre les deux périodes s'explique par (i) la livraison de 139 logements sociaux au cours du premier semestre 2021, au prix significativement inférieur au reste des logements livrés, mais aussi (ii) par la livraison au premier semestre 2020 de deux programmes aux prix élevés.

En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 29 millions d'euros, contre 30 millions d'euros au 1 er semestre 2020.

Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 44 millions d'euros, contre 40 millions d'euros au 1er semestre 2020. Au cours du 1er semestre 2021, Zapf a livré plus de 6 300 garages préfabriqués (contre un peu plus de 6 000 au premier semestre 2020).

ACTIVITÉ COMMERCIALE

Les réservations correspondent à des promesses d'achats de lots immobiliers signées par des clients, pour lesquelles un dépôt de garantie a été versé et le délai de rétractation est expiré. Elles sont la plupart du temps effectuées sous condition suspensive d'obtention de financement par le client. Elles sont exprimées toutes taxes comprises.

Au 1er semestre 2021, le montant total des réservations s'élève à 674 millions d'euros TTC, en hausse de 77% par rapport au 1er semestre 2020. Au cours de la période, les réservations résidentielles ont porté sur 2 258 appartements et maisons, contre 1 333 au 1er semestre 2020, soit +69% en volume.

En millions d'euros TTC	S1 2021	S1 2020	Variation 2021/2020	S1 2019	Variation 2021/2019
France - Les Nouveaux Constructeurs	528	282	+87%	516	+2%
Dont particuliers	459	269	+71%	463	-1%
Dont ventes en bloc	61	8	ns	46	+33%
Dont Immobilier d'Entreprises	8	5	+60%	7	+14%
Espagne - Premier	91	67	+36%	90	+1%
Allemagne - Concept Bau	55	31	+77%	23	+139%
TOTAL	674	380	+77%	629	+7%

MONTANT DES RÉSERVATIONS

En France, les réservations s'inscrivent à 528 millions d'euros TTC, représentant 1 917 réservations, contre 282 millions d'euros TTC et 1 077 réservations au 1er semestre 2020, soit une hausse de 87% en valeur et 78% en volume. Cette augmentation des ventes entre les deux périodes résulte pour l'essentiel de la fermeture des bureaux de vente pendant deux mois lors du confinement du premier semestre 2020 (qui est le principal mode de commercialisation chez Les Nouveaux Constructeurs).

En volume, les ventes aux particuliers représentent 81% des réservations. Les ventes en bloc représentent 16% des réservations, principalement à des bailleurs sociaux.

En Espagne, chez Premier, les réservations s'élèvent à 91 millions d'euros, soit 267 unités vendues, contre 67 millions d'euros et 208 unités au 1er semestre 2020, ce qui représente une hausse de 36% en valeur et 28% en volume.

En Allemagne, chez Concept Bau, les réservations s'élèvent à 55 millions d'euros, soit 74 unités vendues, contre 31 millions d'euros et 48 unités au 1er semestre 2020. Trois importants programmes, représentant 437 logements au total, sont actuellement en vente à Munich. Du fait de leur localisation centrale, le prix unitaire moyen des logements vendus est élevé (environ 743k€ au S1 2021).

CARNET DE COMMANDES

Pour l'activité de promotion immobilière, il correspond, en France et en Allemagne, à la somme (1) de la part non encore reconnue en comptabilité du chiffre d'affaires des ventes de logements signées devant notaire et (2) du chiffre d'affaires attendu des logements réservés et non encore signés. En Espagne, le carnet de commandes représente le chiffre d'affaires attendu des logements réservés non encore livrés. Il est exprimé hors taxes.

Pour l'activité Garages préfabriqués, le carnet de commandes correspond au chiffres d'affaires des garages réservés et non livrés.

Au 30 juin 2021, le carnet de commandes s'élève à 1 442 millions d'euros, en hausse de 11% par rapport au 31 décembre 2020.

Sur la base du chiffre d'affaires des douze derniers mois, le carnet de commandes représente environ 16 mois d'activité, indicateur stable par rapport à son niveau de fin 2020.

En millions d'euros HT	30-06-2021	31-12-2020	Variation 2021/2020	31-12-2019	Variation 2021/2019
France - Les Nouveaux Constructeurs	978	894	+9%	1 031	-5%
Espagne - Premier	320	304	+5%	307	+4%
Allemagne - Concept Bau	74	52	+44%	47	+57%
PROMOTION IMMOBILIERE	1 372	1 249	+10%	1 385	-1%
GARAGES PREFABRIQUES - ZAPF	70	54	+31%	48	+46%
TOTAL	1 442	1 303	+11%	1 433	+1%

CARNET DE COMMANDES

En France, le carnet de commandes Les Nouveaux Constructeurs est en augmentation de 9% à 978 millions d'euros.

En Espagne, le carnet de commandes de Premier s'établit à 320 millions d'euros. Ce montant représente le prix de 1 113 logements réservés et non encore livrés.

En Allemagne, le carnet de commandes de Concept Bau s'établit à 74 millions d'euros, en hausse par rapport à son niveau de début d'année, grâce au lancement commercial d'un programme situé au nord de Munich, à Mortonstraβe.

Le carnet de commandes de Zapf s'établit à 70 millions d'euros au 30 juin 2021, représentant un peu plus de 10 500 garages à livrer.

PORTEFEUILLE FONCIER

Le portefeuille foncier correspond à la somme (1) de l'offre à la vente et (2) des opérations dont les terrains sont maîtrisés (par le biais de promesse de vente notamment) mais non encore commercialisées et qui permettent à Bassac de disposer d'une visibilité sur son activité future. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements et est estimé en chiffre d'affaires prévisionnel hors taxes.

Au 30 juin 2021, le portefeuille foncier de Bassac s'établit à 4 875 millions d'euros, en augmentation de 2% par rapport à fin 2020.

Sur la base du chiffre d'affaires résidentiel des douze derniers mois, le portefeuille foncier représente environ 5 années d'activité, indicateur stable par rapport à son niveau de fin 2020.

En millions d'euros HT	30-06-2021	31-12-2020	Variation 2021/2020	31-12-2019	Variation 2021/2019
France - Les Nouveaux Constructeurs	4 309	4 188	+3%	3 965	+9%
Espagne - Premier	202	210	-4%	247	-18%
Allemagne - Concept Bau	364	378	-4%	424	-14%
TOTAL	4 875	4 775	+2%	4 636	+5%

PORTEFEUILLE FONCIER MAÎTRISÉ

En France, le portefeuille foncier s'inscrit à 4 309 millions d'euros, en légère hausse par rapport au 31 décembre 2020. Il représente 19 409 logements, contre 19 090 logements au 31 décembre 2020.

En Espagne, le portefeuille foncier s'établit à 202 millions d'euros, contre 210 millions d'euros à fin 2020. Il représente 613 logements, contre 659 en début d'année. Cette baisse est liée au faible développement foncier réalisé en Espagne pendant le 1er semestre 2021, insuffisant pour compenser les ventes de la période.

En Allemagne, le portefeuille foncier de Concept Bau s'établit à 364 millions d'euros, soit 627 logements, contre 378 millions d'euros et 681 logements à fin 2020, en l'absence de nouvelle maitrise foncière au 1er semestre 2021.

ÉLÉMENTS FINANCIERS

Compte de résultat

Marge brute - en millions d'euros HT	S1 2021	S1 2020	Variation 2021/2020 (en m€)	S1 2019	Variation 2021/2019 (en m€)
France - Les Nouveaux Constructeurs	61,7	55,7	+6,0	60,9	+0,8
Espagne - Premier	10,5	14,4	-3,8	11,9	-1,4
Allemagne - Concept Bau	13,1	10,8	+2,3	21,6	-8,5
Promotion immobilière	85,3	80,9	+4,4	94,4	-9,1
Garages préfabriqués - ZAPF	19,0	17,3	+1,7	14,0	+5,0
Total	104,2	98,2	+6,1	108,4	-4,2
En % du CA	21,7%	24,7%	-	24,1%	-

Le taux de marge brute moyen baisse de 3% par rapport au chiffre d'affaires au 1er semestre 2021, à 21,7%. Cette baisse est due à la baisse de la rentabilité chez :

Les Nouveaux Constructeurs, qui s'explique par des estimations plus conservatrices des coûts prévisionnels, afin de tenir compte de l'inflation des prix des matières premières et des risques d'allongement des chantiers ;
Premier en Espagne, liée à une hausse continue des coûts de construction.

Résultat opérationnel - en millions d'euros HT	S1 2021	S1 2020	Variation 2021/2020 (en m€)	S1 2019	Variation 2021/2019 (en m€)
France - Les Nouveaux Constructeurs	38,6	36,1	+2,5	40,5	-1,9
Espagne – Premier	7,2	12,4	-5,2	9,6	-2,4
Allemagne - Concept Bau	10,5	6,4	+4,1	18,6	-8,1
Promotion immobilière	56,3	54,9	+1,3	68,7	-12,4
Garages préfabriqués - ZAPF	2,7	0,3	+2,4	-1,4	+4,1
Total	59,0	55,2	+3,8	67,3	-8,3
En % du CA	12,3%	13,9%	-	15,0%	-

Le résultat opérationnel s'inscrit à 59m€ au 1er semestre 2021, contre 55,2m€ au 1er semestre 2020, en hausse de 3,8m€. Le ROC dégagé représente 12,3% du chiffre d'affaires, contre 13,9% au 1er semestre 2020.

Les quotes-parts de résultat des filiales en contrôle conjoint représentent une perte de -1,4m€ au 1er semestre 2021, contre -9,2m€ au 1er semestre 2020, composé notamment de+2,7m€ pour la quote-part de résultat de Bayard Holding, la holding d'acquisition de Marignan, et de -6m€ pour la quote-part de perte de Kwerk. Le solde représente la quote part de résultat de sociétés portant des projets de co-promotion.

Le contrôle exercé par Bassac sur Bayard Holding est devenu exclusif le 13 août 2021, à l'occasion du rachat par Bassac des actions Bayard qui étaient détenues par Ceres Grafton. Cet évènement étant postérieur à la clôture comptable du 30 juin 2021, la participation de Bassac dans Bayard demeure mise en équivalence au 30 juin 2021 et sera consolidé par la méthode d'intégration globale au 31 décembre 2021.

S'agissant d'un arrêté semestriel, la charge d'impôt sur les bénéfices est calculée sur la base d'un taux annuel moyen pondéré, estimé à 24,9%, et s'élève à 14,3m€ pour le 1er semestre 2021, contre 12,7m€ un an plus tôt.

Enfin, le résultat net part du groupe s'inscrit à +42,8m€ au 1er semestre 2021 (8,9% du chiffre d'affaires), contre +29,9m€ pour le 1er semestre 2020 (7,5% du chiffre d'affaires).

Structure du bilan

Au 30 juin 2021, le besoin en fonds de roulement (« BFR ») a diminué de 26 m€ par rapport à fin 2020. Il représente 43% du chiffre d'affaires 12 mois de Bassac.

(En millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	évolution en m€	évolution en %
Stocks (1)	605,6	585,8	19,9	+3%
Clients et autres créances (2)	183,9	214,4	-30,4	-14%
Fournisseurs et autres dettes (3)	327,2	312,1	15,1	+5%
TOTAL BFR (1)+(2)-(3)	462,3	488,0	-25,7	-5%

L'endettement net consolidé de Bassac s'élève à 58,4 m€ au 30 juin 2021, en hausse de 56,5m€ par rapport à fin 2020.

Il représente 10% des capitaux propres consolidés de Bassac, contre 0% au 31 décembre 2020.

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Crédit corporate syndiqué	-30,0	-50,0	+20,0
Autres crédits bancaires	-177,4	-203,2	+25,7
Emprunt obligataire courant – Premier (Espagne)	-15,3	0,0	-15,3
Emprunts issus des locations (IFRS 16)	-8,3	-9,8	+1,5
Autres dettes financières	-8,4	-7,2	-1,2
Endettement brut	-239,4	-270,2	+30,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	181,0	268,2	-87,3
Endettement net	-58,4	-2,0	-56,5
Capitaux propres consolidés	577,2	573,5	+3,6
Endettement net / capitaux propres consolidés	10%	0%	-

PERSPECTIVES

Grâce à un carnet de commandes représentant 16 mois d'activité, Bassac conserve une visibilité correcte pour les semestres à venir.

En France, le contexte est toujours marqué par l'allongement des délais d'obtention des permis de construire et l'augmentation sensible de la proportion de refus de permis. Conjugués à l'intensification de la concurrence sur les acquisitions foncières, ces facteurs engendrent une inflation significative des prix des terrains.

L'inflation des coûts des matières premières et l'allongement des délais d'approvisionnement font quant à eux peser un risque d'augmentation des coûts de construction.

Les activités de promotion immobilière menées en Allemagne par Concept Bau et en Espagne par Premier souffrent toujours d'un manque de renouvellement de leur portefeuille foncier, du fait de difficultés à maitriser de nouveaux terrains dans des conditions financières satisfaisantes.

Dans ce contexte Bassac dispose d'un bilan sain et continue d'être attentif aux opportunités que pourrait offrir un contexte économique changeant.

Le contrôle exercé par Bassac sur Bayard Holding est devenu exclusif le 13 août 2021, à l'occasion du rachat par Bassac des actions Bayard qui étaient détenues par Ceres Grafton. Cet évènement étant postérieur à la clôture comptable du 30 juin 2021, la participation de Bassac dans Bayard demeure mise en équivalence au 30 juin 2021 et sera consolidé par la méthode d'intégration globale au 31 décembre 2021.

Chiffres d'affaires

Pour l'activité Garages préfabriqués, le chiffres d'affaires est reconnu lors de la livraison et de l'installation du garage.

Réservations

Correspond à des promesses d'achats de lots immobiliers signées par des clients, pour lesquelles un dépôt de garantie a été versé et le délai de rétractation est expiré. Les réservations sont la plupart du temps effectuées sous condition suspensive d'obtention de financement par le client. Elles sont exprimées toutes taxes comprises.

Carnet de commandes

Pour l'activité Garages préfabriqués, le carnet de commandes correspond au chiffres d'affaires des garages réservés et non livrés.

Portefeuille foncier

ANNEXES

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR PÔLE

En millions d'euros HT	2020		2021
	S1	S2	S1 S2
France - Les Nouveaux Constructeurs	263	435	- 343
Espagne - Premier	64	64	- 64
Allemagne - Concept Bau	30	23	29
Allemagne - ZAPF	40	67	- 44
Total	398	588	- 481

PRIX UNITAIRES MOYENS DES RÉSERVATIONS – RÉSIDENTIEL

En milliers d'euros TTC	S1 2021	S1 2020	Variation
France (1)	275	261	6%
Espagne (2)	341	324	5%
Allemagne(3)	743	641	16%

(1) y compris TVA de 20% ou 10% ou 5,5% (2) y compris TVA Accession de 10% (3) pas de TVA

NOMBRE DE RÉSERVATIONS NETTES - RÉSIDENTIEL

En nombre de logements	S1 2021	S1 2020	Variation
France	1 855	1 053	76%
Espagne	267	208	28%
Allemagne	74	48	54%
Total	2 196	1 309	68%

SÉRIE DU CA DES RÉSERVATIONS NETTES PAR PÔLE PAR SEMESTRE

En millions d'euros TTC	2020		2021
	S1	S2	S1 S2
France	282	398	- 528
Espagne	67	70	- 91
Allemagne	31	25	55 -
Total	380	493	674 -

CARNET DE COMMANDES PAR SEMESTRE (en fin de période)

En millions d'euros HT	2020		2021
	S1	S2	S1	S2
France - Les Nouveaux Constructeurs	1006	894	978	-
Espagne - Premier	305	304	320	-
Allemagne - Concept Bau	48	52	74	-
Allemagne - ZAPF	61	54	70	-
Total	1 420	1 303	1 442	-

PORTEFEUILLE FONCIER – RÉSIDENTIEL

En nombre de logements	30/06/2021	31/12/2020	Variation
France	19 409	19 090	2%
Espagne	613	659	-7%
Allemagne	627	681	-8%
Total	20 649	20 430	1%

PORTEFEUILLE FONCIER PAR SEMESTRE (en fin de période)

En millions d'euros HT		2020	2021
	S1	S2	S1	S2
France	3 964	4 188	4 309	-
Espagne	201	210	202	-
Allemagne	393	378	364	-
Total	4 558	4 775	4 875	-

AVERTISSEMENT

Les données, hypothèses et estimations sur lesquelles la société a pu raisonnablement se fonder pour déterminer ses objectifs sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et à la réalisation de programmes d'investissements et de cessions. En outre, il ne peut pas être exclu que certains risques décrits aux pages 135-143 du Rapport Financier Annuel 2020 puissent avoir un impact sur les activités de Bassac et sa capacité à réaliser ses perspectives financières. La société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs et ne s'engage pas à publier ou communiquer d'éventuels rectificatifs ou mises à jour sur ces éléments sous réserve du respect des principes de l'information permanente prévus aux articles 221-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

		30.06.2021	30.06.2020
en milliers d'euros	Notes		retraité (*)

Chiffre d'affaires	3	480 775	397 645
Coûts des ventes	3	(376 546)	(299 478)
Marge brute	3	104 229	98 167
Charges de personnel	4.1.1	(32 676)	(30 305)
Autres charges et produits opérationnels courants	4.1.2	(7 894)	(8 475)
Impôts et taxes		(1 711)	(568)
Dotations aux amortissements et dépréciations		(2 998)	(3 547)
Sous-total Résultat opérationnel courant		58 950	55 273
Autres charges et produits opérationnels non courants	4.2
Résultat opérationnel		58 950	55 273
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	5.5	(1 448)	(9 215)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence		57 502	46 058
Coût de l'endettement financier brut	4.3	(2 740)	(3666)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	19	54
Coût de l'endettement net		(2 721)	(3 612)
Autres charges financières	43	(1 126)	(2673)
Autres produits financiers	4.3	3 482	3 066
Résultat financier		(365)	(3 219)
Résultat des activités avant impôts		57 137	42 839
Impôts sur les bénéfices	4.4	(14 285)	(12681)
Résultat net de l'ensemble consolidé		42 852	30 158
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés		91	299
Dont Résultat Net Part du Groupe		42 761	29 858
Résultat net par action (en euros)	4.5.2	2,67	1,86
Résultat net par action après dilution (en euros)	4.5.3	2,66	1,86

(*) retraité de la présentation de la variation de la juste valeur des immeubles de placement du poste « Autres charges et produits opérationnels non courants » au poste « Autres charges et produits opérationnels courants » (cf. note 1.3 Comparabilité des comptes).

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF
en milliers d'euros	Notes	30.06.2021	31.12.2020
Ecarts d'acquisition	5.1	-	-
Immobilisations incorporelles		587	615
Droits d'utilisation	5.2	8 030	9 634
Immobilisations corporelles	5.3	25 867	26 531
Immeubles de placement	5.4	30 293	27 445
Titres mis en équivalence	5.5	45 025	42 782
Autres actifs financiers non courants	5.6	114 712	74 517
Impôts différés actifs		1 356	1 079
Total actifs non courants		225 870	182 603
Stocks et encours	5.7	605 646	585 775
Créances clients	5.8	128 004	144 926
Créances d'impôts		-	-
Autres actifs courants	5.9	22 156	37 480
Actifs financiers courants	5.6	87 909	45 952
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.10	180 972	268 228
Total actifs courants		1 024 687	1 082 361
Total actif		1 250 557	1 264 964

PASSIF	Notes	30.06.2021	31.12.2020
en milliers d'euros
Capital	6.1	16 043	16 043
Primes liées au capital		81 286	81 286
Actions propres		(173)	(260)
Réserves		431 208	369 585
Résultat net part du groupe		42 761	99 898
Capitaux propres part du groupe		571 125	566 552
Part revenant aux intérêts non contrôlés		6 040	6 985
Capitaux propres de l'ensemble		577 165	573 537
Dettes financières et obligations locatives non courantes	6.4.1	120 030	129 633
Avantages du personnel	6.3	4 763	4 833
Impôts différés passifs		56 952	57 899
Total passifs non courants		181 745	192 365
Dettes financières et obligations locatives courantes	6.4.1	119 379	140 570
Provisions courantes	6.2	33 884	32 459
Fournisseurs et autres créditeurs		213 118	195 462
Dettes d'impôts		11 136	13 895
Autres passifs courants	6.5	111 302	112 653
Autres passifs financiers courants	6.6	2 828	4 023
Total passifs courants		491 647	499 062
Total passif et capitaux propres		1 250 557	1 264 964

TABLEAU CONSOLIDÉ DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE

en milliers d'euros	Notes	30.06.2021	30.06.2020
Résultat net de l'ensemble consolidé		42 852	30 158
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		(3 201)	(1 827)
Élimination des amortissements et provisions		(1 630)	4 950
Élimination des profits / pertes de réévaluation ( juste valeur)		(462)	(70)
Élimination des plus ou moins values de cession	4.1.2	25	(4)
Élimination des impacts des paiements en actions		71	913
Élimination des produits de dividendes		(182)	-
Élimination du résultat des mises en équivalence	5.5	1 448	9 215
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts		38 921	43 334
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	4.3	2 721	3 612
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	4.4	14 285	12 681
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts		55 927	59 627
Dividendes reçus des sociétés MEE		2 843	2 469
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité (1)		22 830	(24 853)
Intérêts versés nets (2)		(2 659)	(3 457)
Impôts payés		(20 407)	(24 486)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		58 535	9 300
Investissements bruts dans les entités mises en équivalence (3)		(903)	(2 810)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(668)	(1 810)
Acquisition d'immeubles de placement	5.4	(2 385)	-
Acquisition d'actifs financiers (4)		(99 215)	(9 737)
Dividendes reçus		182	-
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		19	2
Cession et remboursement d'actifs financiers (5)		29 008	196
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(73 962)	(14 159)
Transactions avec les actionnaires minoritaires		-	(18)
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	6.1.3	(40 095)	(40 080)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées		(967)	(435)
Acquisition et cession d'actions propres		90	21
Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (6)	6.4.2	(30 847)	6 203
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(71 818)	(34 310)
Incidence des variations des cours des devises		-	(1)
Variation de trésorerie		(87 245)	(39 169)

en milliers d'euros	Notes	30.06.2021	30.06.2020
Trésorerie d'ouverture		267 281	219 358
Trésorerie de clôture		180 036	180 189
dont Trésorerie de clôture actif	5.10	180 972	181 919
dont Trésorerie de clôture passif		(936)	(1 730)
Trésorerie de clôture		180 036	180 189

KPMG AUDIT Tour EQHO 2, avenue Gambetta CS60055 92066 Paris La Défense Cedex France

MAZARS 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense France

Bassac

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

Période du 1er janvier au 30 juin 2021 Bassac 50 Route de la Reine CS 50040 92773 Boulogne Billancourt Cedex

reg 4

MAZARS 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense France

Bassac

Siège social : 50 Route de la Reine - CS 50040 - 92773 Boulogne Billancourt Cedex

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

Période du 1er janvier au 30 juin 2021

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Bassac, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Bassac Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021 16 septembre 2021

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3.2 « Variation de la juste valeur des immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés qui expose le changement de présentation de la variation de la juste valeur des immeubles de placement.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 16 septembre 2021

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Signature numérique de Francois Plat Date : 2021.09.16 16:22:05 +02'00'

FRANÇOIS PLAT OLIVIER THIREAU Associé Associé

MAZARS

Signature numérique de Olivier THIREAU Date : 2021.09.16 17:14:16 +02'00'

30 juin 2021

Comptes consolidés semestriels résumés

Établis selon le référentiel IFRS

Sommaire

	États financiers consolidés 3
	Compte de résultat global consolidé 4
	État de situation financière consolidée 6
	Tableau de variation des capitaux propres 7
	Tableau des flux de trésorerie consolides 9
	Annexes aux comptes consolidés 11
	Informations générales 12
1	Principes et méthodes comptables 12
2	Évènements significatifs et variations de périmètre 15
3	Informations sectorielles 17
4	Note d'information sur le compte de résultat 20
5	note d'information sur l'état de situation financière - actif 23
6	Note d'information sur l'état de situation financière - passif 32
7	Informations complémentaires 41

États financiers consolidés

Compte de résultat global consolidé

1. Compte de résultat

en milliers d'euros	Notes	30.06.2021	30.06.2020 retraité (*)

Chiffre d'affaires	3	480 775	397 645
Coûts des ventes	3	(376 546)	(299 478)
Marge brute	3	104 229	98 167
Charges de personnel	4.1.1	(32676)	(30 305)
Autres charges et produits opérationnels courants	4.1.2	(7 894)	(8 475)
Impôts et taxes		(1 711)	(568)
Dotations aux amortissements et dépréciations		(2 998)	(3 547)
Sous-total Résultat opérationnel courant		58 950	55 273
Autres charges et produits opérationnels non courants	4.2
Résultat opérationnel		58 950	55 273
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	5.5	(1 448)	(9 215)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence		57 502	46 058
Coût de l'endettement financier brut	43	(2 740)	(3 666)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	19	54
Coût de l'endettement net		(2 721)	(3 612)
Autres charges financières	4.3	(1 126)	(2673)
Autres produits financiers	4.3	3 482	3 066
Résultat financier		(365)	(3 219)
Résultat des activités avant impôts		57 137	42 839
Impôts sur les bénéfices	4.4	(14 285)	(12681)
Résultat net de l'ensemble consolidé		42 852	30 158
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés		91	299
Dont Résultat Net Part du Groupe		42 761	29 858
Résultat net par action (en euros)	4.5.2	2,67	1,86
Résultat net par action après dilution (en euros)	4.5.3	2,66	1,86

(*) retraité de la présentation de la juste valeur des immeubles de placement du poste « Autres charges et produits opérationnels non courants » au poste « Autres charges et produits opérationnels courants » (cf. note 1.3 Comparabilité des comptes).

2. État des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020
Résultat net de l'ensemble consolidé	42 852	30 158
Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net	76	(143)
Ecart de conversion	76	(143)
Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net	1 727	1 640
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt différé	1 608	1 613
Ecarts actuariels	161	36
Impôt différé sur écarts actuariels	(42)	(9)
Résultat global	44 655	31 655
dont quote-part du groupe	44 564	31 355
dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés	91	299

État de situation financière consolidée

ACTIF
en milliers d'euros	Notes	30.06.2021	31.12.2020
Ecarts d'acquisition	5.1	-	-
Immobilisations incorporelles		587	615
Droits d'utilisation	5.2	8 030	9 634
Immobilisations corporelles	5.3	25 867	26 531
Immeubles de placement	5.4	30 293	27 445
Titres mis en équivalence	5.5	45 025	42 782
Autres actifs financiers non courants	5.6	114 712	74 517
Impôts différés actifs		1 356	1 079
Total actifs non courants		225 870	182 603
Stocks et encours	5.7	605 646	585 775
Créances clients	5.8	128 004	144 926
Créances d'impôts		-	-
Autres actifs courants	5.9	22 156	37 480
Actifs financiers courants	5.6	87 909	45 952
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.10	180 972	268 228
Total actifs courants		1 024 687	1 082 361
Total actif		1 250 557	1 264 964

PASSIF	Notes	30.06.2021	31.12.2020
en milliers d'euros
Capital	6.1	16 043	16 043
Primes liées au capital		81 286	81 286
Actions propres		(173)	(260)
Réserves		431 208	369 585
Résultat net part du groupe		42 761	99 898
Capitaux propres part du groupe		571 125	566 552
Part revenant aux intérêts non contrôlés		6 040	6 985
Capitaux propres de l'ensemble		577 165	573 537
Dettes financières et obligations locatives non courantes	6.4.1	120 030	129 633
Avantages du personnel	6.3	4 763	4 833
Impôts différés passifs		56 952	57 899
Total passifs non courants		181 745	192 365
Dettes financières et obligations locatives courantes	6.4.1	119 379	140 570
Provisions courantes	6.2	33 884	32 459
Fournisseurs et autres créditeurs		213 118	195 462
Dettes d'impôts		11 136	13 895
Autres passifs courants	6.5	111 302	112 653
Autres passifs financiers courants	6.6	2 828	4 023
Total passifs courants		491 647	499 062
Total passif et capitaux propres		1 250 557	1 264 964

Tableau de variation des capitaux propres

Au 30 juin 2021

en milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 01.01.2021	16 043	81 286	(260)	469 483	566 552	6 985	573 537
Ecart de conversion	-	-	-	76	76	-	76
Ecarts actuariels nets d'impôt	-	-	-	119	119		119
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt (1)	-	-	-	1 608	1 608		1 608
Total des variations directement reconnues en autres
éléments du résultat global (a)	-	-	-	1 803	1 803	-	1 803
Résultat de l'exercice (b)	-	-	-	42 761	42 761	91	42 852
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)	-	-		44 564	44 564	91	44 655
Variation de capital		-			-	-	-
Dividendes versés (2)	-	-	-	(40 095)	(40 095)	(1 033)	(41 128)
Variation de périmètre	-	-	-	(54)	(54)	(3)	(57)
Paiement en actions	-	-	-	71	71	-	71
Actions propres	-	-	87	-	87	-	87
Total des mouvements liés aux opérations sur les
actionnaires	-	-	87	(40 078)	(39 991)	(1 036)	(41 027)
CAPITAUX PROPRES au 30.06.2021	16 043	81 286	(173)	473 969	571 125	6 040	577 165

(1) En 2020, la société Bassac avait acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6). Au cours du premier semestre 2021, la société a cédé ces actifs pour un montant de 17,1 m€. Ils avaient été réévalués au 31 décembre 2020 à 14,0 m€. La société Bassac a choisi l'option d'enregistrer les variations de juste valeur des titres en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Ainsi, les plus ou moins-values enregistrées en OCI ne sont pas recyclables en résultat net lors de la vente des titres, seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat financier.
(2) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (1 033) k€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2020 des SCI en co-promotion.

Au 30 juin 2020

en milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 01.01.2020 retraité (*)	16 040	81 286	(261)	406 234	503 298	6 339	509 637
Ecart de conversion	-	-	-	(143)	(143)	-	(143)
Ecarts actuariels nets d'impôt	-	-	-	27	27	-	27
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt (1)	-	-	-	1 613	1 613	-	1 613
Total des variations directement reconnues en autres
éléments du résultat global (a)	-	-	-	1 497	1 497	-	1 497
Résultat de l'exercice (b)	-	-	-	29 858	29 858	299	30 158
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)	-	-		31 355	31 355	299	31 655
Variation de capital		-			-	-	-
Dividendes versés (2)	-	-	-	(40 080)	(40 080)	(435)	(40 515)
Paiement en actions	-	-	-	913	913	-	913
Variation de périmètre	-	-	-	(20)	(20)	6	(14)
Actions propres	-	-	21	-	21	-	21
Total des mouvements liés aux opérations sur les	-	-	21	(39 187)	(39 166)	(429)	(39 595)
actionnaires
CAPITAUX PROPRES au 30.06.2020	16 040	81 286	(240)	398 402	495 487	6 209	501 697

(1) Au cours du premier semestre 2020, la société Bassac avait acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6). Au 30 juin 2020, cet investissement a été réévalué à 12,2 m€. La société Bassac a choisi l'option d'enregistrer les variations de juste valeur des titres en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Ainsi, les plus ou moins-values enregistrées en OCI ne sont pas recyclables en résultat net lors de la vente des titres, seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat financier.
(2) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (435) k€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2019 des SCI en co-promotion.

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 et de la norme IAS 23 pour l'activité Allemagne Promotion à compter du 1er janvier 2020, les informations comparatives ont été retraitées. Ainsi, les capitaux propres au 1er janvier 2020, anciennement de 501 034 K€, ont été retraités à hauteur de 8 603 K€ pour atteindre 509 637 K€ (cf. note 1.3 Comparabilité des comptes).

Tableau des flux de trésorerie consolides

en milliers d'euros	Notes	30.06.2021	30.06.2020
Résultat net de l'ensemble consolidé		42 852	30 158
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		(3 201)	(1 827)
Élimination des amortissements et provisions		(1 630)	4 950
Élimination des profits / pertes de réévaluation ( juste valeur)		(462)	(70)
Élimination des plus ou moins values de cession	4.1.2	25	(4)
Élimination des impacts des paiements en actions		71	913
Élimination des produits de dividendes		(182)	-
Élimination du résultat des mises en équivalence	5.5	1 448	9 215
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts		38 921	43 334
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	4.3	2 721	3 612
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	4.4	14 285	12 681
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts		55 927	59 627
Dividendes reçus des sociétés MEE		2 843	2 469
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité (1)		22 830	(24 853)
Intérêts versés nets (2)		(2 659)	(3 457)
Impôts payés		(20 407)	(24 486)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		58 535	9 300
Investissements bruts dans les entités mises en équivalence (3)		(903)	(2 810)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(668)	(1 810)
Acquisition d'immeubles de placement	5.4	(2 385)	-
Acquisition d'actifs financiers (4)		(99 215)	(9 737)
Dividendes reçus		182	-
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		19	2
Cession et remboursement d'actifs financiers (5)		29 008	196
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(73 962)	(14 159)
Transactions avec les actionnaires minoritaires		-	(18)
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	6.1.3	(40 095)	(40 080)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées		(967)	(435)
Acquisition et cession d'actions propres		90	21
Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (6)	6.4.2	(30 847)	6 203
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(71 818)	(34 310)
Incidence des variations des cours des devises		-	(1)
Variation de trésorerie		(87 245)	(39 169)

en milliers d'euros	Notes	30.06.2021	30.06.2020
Trésorerie d'ouverture		267 281	219 358
Trésorerie de clôture		180 036	180 189
dont Trésorerie de clôture actif	5.10	180 972	181 919
dont Trésorerie de clôture passif		(936)	(1 730)
Trésorerie de clôture		180 036	180 189

(1) L'incidence détaillée de la variation du BFR liée à l'activité est la suivante :

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(19 846)	1 880
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	26 849	10 919
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	15 827	(37 651)
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	22 830	(24 853)

La variation du BFR est de (22,8) m€ sur le premier semestre 2021.

(2) Ce poste inclut les intérêts versés relatifs aux dettes de loyers pour 0,1 m€ au 30 juin 2021 et 0,2 m€ au 30 juin 2020.
(3) Les investissements correspondent principalement :
- en 2021 : à l'apport en capital opéré par Concept Bau dans la société WP Lerchenauer Feld pour 0,7 m€ ;
- en 2020 : à l'apport en capital opéré par Concept Bau dans la société WP Lerchenauer Feld pour 1,8 m€ et à un prêt consenti par Bassac à sa filiale Kwerk pour 1 m€.

Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

(4) Les acquisitions d'actifs financiers sont notamment liées aux évènements suivants :
- en juin 2021, la société Bassac a souscrit des obligations émises par Ceres Grafton pour 53,6 m€ (cf. note 2.1) et a procédé au rachat des obligations qui avaient été émises par Bayard Holding le 14 novembre 2018 et souscrites par Ceres Grafton pour 45,2 m€ ;
- en 2020, la société Bassac avait acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6).
(5) Les cessions et remboursements d'actifs financiers au 30 juin 2021 correspondent essentiellement (i) à la cession par Bassac d'actifs liquides pour un montant de 17,1 m€ et (ii) au paiement par Bayard Holding des intérêts et au remboursement partiel du principal de son emprunt obligataire pour un montant de 11,9 m€.
(6) Ce poste inclut le remboursement de dettes de loyers à hauteur de (1,6) m€ au 30 juin 2021 et (1,8) m€ au 30 juin 2020.

Annexes aux comptes consolidés

Informations générales

Bassac (ci-après « la Société ») est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex.

Son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom Bassac, avec pour mnémonique « BASS ».

La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « Bassac », « le Groupe » ou « le groupe Bassac ».

Le Groupe exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France et en Europe, ainsi qu'une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne.

1 Principes et méthodes comptables

1.1 Référentiel comptable

Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe Bassac sont établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2021.

En application de la norme IAS 34, les notes explicatives incluses dans les présents états financiers dits résumés ont pour objectifs :

de mettre à jour les informations comptables et financières contenues dans les derniers comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020 ;
d'apporter des informations comptables et financières nouvelles sur des éléments significatifs intervenus dans la période.

Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

Elles sont, en effet, indissociables de l'information présentée dans les états financiers consolidés inclus dans le Rapport financier du Groupe publié au titre de l'exercice 2020 et disponible sur le site du groupe www.bassac.com

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 16 septembre 2021 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les hypothèses d'estimations au 30 juin 2021 ont été retenues dans un contexte de crise sanitaire toujours en cours, même si son impact s'avère limité sur les activités du groupe.

1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2021

Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme de l'indice référence des taux d'intérêts – Phase 2
Amendement à IFRS 16 Allègements de loyers liés à la pandémie de Covid-19

Ces amendements n'ont pas d'impact sur l'information financière présentée.

1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2021

Néant

1.1.3 Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne

Amendement IAS 1, Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant
Amendement IFRS 10 et IAS 28, Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise
Amendement IAS 1 et sur l'énoncé de pratique sur les IFRS 2 Informations à fournir sur la politique comptable
Amendement IAS 8 Définition de l'estimation comptable
IFRS 17 sur les contrats d'assurances

1.1.4 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les jugements et estimations significatifs réalisés par la société pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

o L'évaluation du chiffre d'affaires et des résultats à l'avancement des programmes immobiliers fondée sur l'estimation des budgets d'opérations ; pour déterminer ces dernières, la société s'appuie sur des balances financières préparées par les contrôleurs de gestion et validées par la direction générale ; ces balances financières qui sont remises à jour aussi souvent que nécessaire reflètent l'ensemble des informations à la disposition de la direction à chaque clôture.

Il est à noter que la reconnaissance des revenus n'est pas linéaire sur l'exercice : elle varie en fonction de différents aléas (activités, rythme de l'avancement des dépenses, date de signature des actes notariés, etc.).

o La dépréciation des comptes de stocks liés à l'activité de promotion immobilière, incluse dans le coût des ventes (cf. note 5.7) ; celle-ci intervient en particulier dans le cas où des valeurs nettes de réalisation sont identifiées ;
o L'évaluation des provisions et des avantages au personnel (cf. note 6.3) ; pour le provisionnement des avantages au personnel, la société retient les hypothèses statistiques et financières pertinentes au moment où les calculs actuariels sont effectués ;
o La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur.

La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe Bassac révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Compte tenu de la volatilité et de l'incertitude relative à l'évolution des marchés immobiliers, il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.2 Principes comptables

Les principes comptables sont identiques au 31 décembre 2020. La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée au titre de chaque période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle.

1.3 Comparabilité des comptes

1.3.1 IFRS 15 pour Allemagne Promotion

Depuis le 1er janvier 2020, le chiffre d'affaires de l'activité allemande de promotion immobilière, commercialisée sous la marque Concept Bau, est comptabilisé à l'avancement. Cette évolution est due au ralliement de Concept Bau à la position de place quant à l'application d'IFRS 15 à l'activité des promoteurs immobiliers en Allemagne.

Cette évolution quant à l'application de la norme IFRS 15 entraine celle du traitement de la norme IAS 23, dont l'interprétation a été précisée en 2019 par le comité d'interprétation des normes IFRS, et qui s'applique également aux activités allemandes de promotion immobilière.

Ainsi, à la clôture des comptes annuels 2020, tenant compte des effets cumulatifs de l'application des normes IFRS 15 et IAS 23 aux activités allemandes de promotion immobilière, la société Bassac a choisi de retraiter ses comptes consolidés de l'année 2019. Ils sont par conséquent présentés comme si le chiffre d'affaires et la marge des opérations allemandes de promotion immobilière y avaient été dégagés à l'avancement dès le début des projets, et comme si les frais d'emprunt en Allemagne avaient été comptabilisés en charges de période.

1.3.2 Variation de la juste valeur des immeubles de placement

À partir du 1er janvier 2021, le Groupe fait le choix de présenter la variation de la juste valeur des immeubles de placement en résultat opérationnel courant, au poste « Autres charges et produits opérationnels courants ». L'information comparative a été retraitée : au 30 juin 2020, la variation de la juste valeur des immeubles de placement de 79 k€ a été retraitée du poste « Autres charges et produits opérationnels non courants » au poste « Autres charges et produits opérationnels courants ».

2 Évènements significatifs et variations de périmètre

2.1 Évènements significatifs au 30 juin 2021

• Marignan – Information relative à la signature d'un contrat d'acquisition de la totalité des actions de Bayard Holding détenues par Ceres Grafton

Il est rappelé que, depuis le 14 novembre 2018, Bassac détient 60%, du capital de la coentreprise Bayard Holding, qui possède l'intégralité des titres de la société de promotion immobilière Marignan.

Le 14 juin 2021, Bassac a annoncé avoir signé un contrat d'acquisition portant sur la totalité des actions détenues par Ceres Grafton dans Bayard. La réalisation de cette transaction a été soumise à l'autorisation préalable de l'Autorité de la concurrence. Dans ce cadre, Ceres a émis des obligations simples auxquelles Bassac a souscrit, pour un montant de 53,6 millions d'euros.

L'autorisation du passage d'un contrôle conjoint à un contrôle exclusif exercé par Bassac sur Bayard a été signifiée par l'Autorité de la concurrence le 30 juillet 2021. Cet évènement, et par conséquent la réalisation de la transaction, étant tous deux postérieurs au 30 juin, la participation de Bassac dans Bayard demeure mise en équivalence dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021.

En novembre 2018, Bayard Holding avait émis des obligations simples – auxquelles aucun droit de vote n'est attaché – qui avaient été souscrites à 60% par Bassac et à 40% par Ceres Grafton, pour un montant total de 120 millions d'euros. Le 14 juin 2021, Bassac a également annoncé avoir racheté la totalité de ces obligations qui étaient détenues par Ceres Grafton, pour un montant de 45,2 millions d'euros.

• Activité :

Au 1er semestre 2021, le chiffre d'affaires consolidé de Bassac s'établit à 481 millions d'euros, en hausse de 21% par rapport au 1er semestre 2020.

o En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'activité de promotion immobilière menée par Les Nouveaux Constructeurs, au cours du 1er semestre 2021 s'établit à 343 millions d'euros, en hausse de 80 millions d'euros, soit +30% par rapport au 1er semestre 2020. Cette évolution résulte pour l'essentiel d'un effet de base favorable, résultant de l'arrêt des chantiers et de la fermeture des études notariales pendant tout ou partie de la période de confinement du premier semestre 2020, qui avait alors conduit à une baisse de la production technique de 11%, et du nombre de lots signés notaire de 22%, de semestre à semestre.
o En Espagne, le chiffre d'affaires qui y est reconnu à la livraison est stable à 64 millions d'euros. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 317 logements au 1er semestre 2021 contre 215 logements au 1er semestre 2020. La diminution du prix moyen des logements livrés entre les deux périodes s'explique par (i) la livraison de 139 logements sociaux au cours du premier semestre 2021, au prix significativement inférieur au reste des logements livrés, mais aussi (ii) par la livraison au premier semestre 2020 de deux programmes à des prix moyens élevés.
o En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 29 millions d'euros, contre 30 millions d'euros au 1er semestre 2020.
o Le chiffre d'affaires de ZAPF s'élève à 44 millions d'euros, contre 40 millions d'euros au 1er semestre 2020. Au cours du 1er semestre 2021, ZAPF a livré plus de 6 300 garages préfabriqués (contre un peu plus de 6 000 au premier semestre 2020).

Marignan, promoteur immobilier français dont Bassac détient indirectement 60% du capital, réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 200 millions d'euros en hausse de 18% par rapport au chiffre d'affaires dégagé au 1er semestre 2020. Cette participation, acquise en novembre 2018 dans le cadre d'une coentreprise avec Ceres Grafton, fait l'objet d'un contrôle conjoint ; à ce titre, elle est consolidée par mise en équivalence.

2.2 Périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2021, les principales variations de périmètre ont été les suivantes :

o La création de 12 sociétés consolidées par intégration globale et de 15 sociétés consolidées par mise en équivalence ;
o La liquidation par transmission universelle de patrimoine de 4 sociétés précédemment consolidées par intégration globale.

3 Informations sectorielles

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration suit l'activité de l'entreprise principalement par le biais des résultats commerciaux des différents programmes. Ces résultats commerciaux (réservations, signatures, livraisons) sont remontés au Conseil d'administration de manière hebdomadaire, accompagnés d'un comparatif Réalisé/Plan. Les principaux indicateurs financiers examinés sont le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel courant. Les secteurs par activité et par pays sont les suivants :

o Les Nouveaux Constructeurs : activité de promotion de logements individuels ou collectifs et d'immeuble de bureaux dont la construction est confiée à des tiers, en France ;
o Bayard Holding : holding d'acquisition de Marignan, dont Bassac détient 60% des parts ;
o Kwerk : activité d'exploitation de centres de coworking à Paris et alentours ;
o Concept Bau : activité de promotion de logements individuels ou collectifs en Allemagne, dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans la région de Bavière ;
o ZAPF : activité de préfabrication industrielle de garages ;
o Premier : activité de promotion de logements individuels ou collectifs en Espagne dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans les régions de Madrid et Barcelone.

3.1 Au 30 juin 2021

En milliers d'euros	Les Nouveaux Constructeurs France	Bayard Holding– Marignan	Kwerk Coworking France	ZAPF Garages préfabriqués Allemagne	CONCEPT BAU Résidentiel Allemagne	PREMIER Résidentiel Espagne	Autres (1)	Total
Compte de résultat				30.06.2021
Total du chiffre d'affaires	342 868	-	-	44 002	29 399	64 506	-	480 775
Total du chiffre d'affaires par secteur	342 931	-	-	44 002	29 399	64 506	-	480 838
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(63)	-	-	-	-	-	-	(63)
Total du coût des ventes	(281 192)	-	-	(25 039)	(16 347)	(53 968)	0	(376 546)
Marge brute	61 676	-	-	18 963	13 052	10 538	0	104 229
% Marge brute / Chiffre d'affaires	17,99%	-	-	43,10%	44,40%	16,34%	0,00%	21,68%
Résultat opérationnel courant	38 557	-	-	2 739	10 527	7 174	(47)	58 950
% résultat opérationnel courant / CA	11,25%	-	-	6,22%	35,81%	11,12%	0,00%	12,26%
Autres charges et produits opérationnels non courants Quote-part dans les résultats des	- 1 999	- 2 689	- (6 040)	- -	- (12)	- (84)	- -	- (1 448)
entreprises associées Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	40 556	2 689	(6 040)	2 739	10 515	7 090	(47)	57 502
Bilan				30.06.2021

Actifs sectoriels	782 532	35 039	-	53 953	138 497	237 722	2 813	1 250 557
dont stocks et en-cours	292 904	-	-	10 654	103 180	196 171	2 737	605 646
Passifs sectoriels	364 881	-	17 873	32 688	77 406	168 706	11 837	673 392
dont dettes financières	54 123	-	-	12 982	78 635	93 669	-	239 409
Flux de trésorerie				30.06.2021
Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé Investissements corporels et incorporels	(1 241) (17)	- -	- -	(1 576) 669	(100) 15	(112) 1	- -	(3 029) 668

incorporels - - - (19) - - - (19)

(1) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

Cessions d'actifs corporels et

3.2 Au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2020

En milliers d'euros	Les Nouveaux Constructeurs France	Bayard Holding– Marignan	Kwerk Coworking France	ZAPF Garages préfabriqués Allemagne	CONCEPT BAU Résidentiel Allemagne	PREMIER Résidentiel Espagne	Autres (1)	Total
Compte de résultat				30.06.2020 retraité (*)
Total du chiffre d'affaires	263 619	-	-	40 258	29 982	63 786	-	397 645
Total du chiffre d'affaires par secteur	264 057	-	-	40 258	29 982	63 786	-	398 083
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(438)	-	-	-	-	-	-	(438)
Total du coût des ventes	(207 921)	-	-	(22 947)	(19 198)	(49 412)	0	(299 478)
Marge brute	55 698	-	-	17 311	10 784	14 374	0	98 167
% Marge brute / Chiffre d'affaires	21,13%	-	-	43,00%	35,97%	22,53%	0,00%	24,69%
Résultat opérationnel courant	36 185	-	-	322	6 396	12 411	(41)	55 273
% résultat opérationnel courant / CA	13,73%	-	-	0,80%	21,33%	19,46%	0,00%	13,90%
Autres charges et produits opérationnels non courants	-	-	-	-	-	-	-	-
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	1 443	(7 486)	(2 964)	-	41	(249)	-	(9 215)
Résultat opérationnel après quote-part
du résultat net des entreprises mises en équivalence	37 628	(7 486)	(2 964)	322	6 437	12 162	(41)	46 058

Bilan				31.12.2020
Actifs sectoriels	803 591	32 705	-	53 903	135 903	236 106	2 756	1 264 964
dont stocks et en-cours	273 960	-	-	6 412	103 294	199 396	2 713	585 775
Passifs sectoriels	411 868	-	11 832	20 283	71 390	164 358	11 694	691 427
dont dettes financières	75 924	-	-	12 954	81 463	99 861	0	270 203
Flux de trésorerie				30.06.2020

Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé	(1 258)	-	-	(2 094)	(104)	(110)	-	(3 566)
Investissements corporels et incorporels	(61)	-	-	1 837	12	22	-	1 810
Cessions d'actifs corporels et incorporels	-	-	-	(2)	-	-	-	(2)

(1) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

4 Note d'information sur le compte de résultat

4.1 Résultat opérationnel

4.1.1 Charges de personnel

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020
Rémunération du personnel (1)	(24 784)	(23 668)
Avantages au personnel	7	217
Charges sociales	(7 899)	(6 854)
Total charges de personnel	(32 676)	(30 305)

(1) Au 30 juin 2021, ce montant inclut une charge IFRS 2 de (0,1) m€ (cf. note 6.1.5)

4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020 retraité (*)
Locations et charges locatives (1)	(1 488)	(2 175)
Services extérieurs et honoraires externes	(23 188)	(15 217)
Honoraires internes stockés (techniques et commerciaux)	15 559	12 846
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisation	(25)	4
Juste valeur des immeubles de placement	462	79
Autres produits et autres charges	786	(4 012)
Total autres charges et produits opérationnels courants	(7 894)	(8 475)

(1) Ce poste inclut principalement les loyers non retraités au titre des exemptions pour faible valeur à hauteur de (1,3) m€ au 30 juin 2021 et (2,0) m€ au 30 juin 2020.

Concernant la juste valeur sur les immeubles de placement, se référer à la note 5.4.

4.2 Autres charges et produits opérationnels non courants

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020 retraité (*)
Charges opérationnelles non courantes	-	-
Total autres charges opérationnelles non courantes	-	-

» (cf. note 1.3 Comparabilité des comptes).

4.3 Cout de l'endettement et autres produits et charges financiers

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020
Charges d'intérêts sur emprunts et sur lignes de crédit (1)	(2 740)	(3 666)
Coût de l'endettement brut	(2 740)	(3 666)
Produits d'intérêts de la trésorerie et équivalents de trésorerie	19	54
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	19	54
Coût de l'endettement net	(2 721)	(3 612)
Autres charges financières	(1 126)	(2 673)
Autres produits financiers (2)	3 482	3 075
Juste valeur des instruments financiers	-	(9)
Autres produits et charges financiers	2 356	393
Résultat financier	(365)	(3 219)

(1) Dont (0,1) m€ de charges d'intérêts relatives aux dettes de loyers ;

(2) Dont 3,3 m€ de produit financier sur prêt obligataire à Bayard Holding ;

Le coût de l'endettement financier brut s'élève à 2,7 m€ au 1er semestre 2021 contre 3,7 m€ au 1er semestre 2020, soit une diminution de 1 m€.

L'encours d'endettement brut moyen est de 223 m€ au 1er semestre 2021, contre 297 m€ au 1er semestre 2020, en diminution de 25%.

Sur cette base, les intérêts d'emprunts et agios, exprimés en base annuelle, s'élèvent à 3,1% au 1er semestre 2021, contre 3,1% au 1er semestre 2020 (après prise en compte des intérêts activés selon IAS 23).

En Espagne, un montant de frais financiers a été activé pour 0,8 m€ au 30 juin 2021, contre 1,0 m€ au 30 juin 2020. Au total, le montant des coûts d'emprunts (en charges et activés en stocks) passe de 4,7 m€ à 3,5 m€ entre les deux périodes.

4.4 Impôts

La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée au titre de chaque période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle.

Au 30 juin 2021, ce taux d'impôt annuel moyen pondéré (impôt rapporté au résultat avant impôt) a été estimé à 25% (contre 29,6% au 30 juin 2020).

4.5 Résultat par action

4.5.1 Instruments dilutifs

Au 30 juin 2021, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions	16 042 705	16 042 705
Actions propres	(4 309)	(4 309)
Actions gratuites	8 876	8 876
TOTAL	16 047 272	16 047 272

4.5.2 Résultat net par action

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	42 761	29 858
Nombre moyen d'actions sur la période	16 042 705	16 039 755
Impact des actions en autocontrôle	-	-
Impact des actions propres	(4 309)	(6 074)
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 038 396	16 033 681
Résultat net par action (en euros)	2,67	1,86

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Depuis le 24 octobre 2018, le Groupe met en œuvre un contrat de liquidité, qui détient 4 309 actions d'actions propres au 30 juin 2021.

4.5.3 Résultat net par action – dilué

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	42 761	29 858
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 038 396	16 033 681
Nombre moyen d'actions en circulation après effets de dilution	16 047 272	16 087 307
Résultat net par action dilué (en euros)	2,66	1,86

5 note d'information sur l'état de situation financière - actif

5.1 Écarts d'acquisition

		30.06.2021			31.12.2020
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	brutes	valeur	Nettes	brutes	valeur	Nettes
Opérations CFH	9 745	(9 745)	-	9 745	(9 745)	-
Opérations Zapf / Classic Garagen / Estelit	1 367	(1 367)	-	1 367	(1 367)	-
Total écarts d'acquisition	11 112	(11 112)	-	11 112	(11 112)	-

5.2 Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation des actifs loués portent principalement sur les locaux occupés par le Groupe.

en milliers d'euros	31.12.2020	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	30.06.2021
Valeurs brutes	15 893	-	-	-	-	15 893
Amortissements	(6 259)	(1 604)	-	-	-	(7 863)
Total valeurs nettes	9 634	(1 604)	-	-	-	8 030

5.3 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2020	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	30.06.2021
Terrains	6 020	-	-	-	-	6 020
Constructions	16 345	85	-	-	61	16 491
Autres immobilisations corporelles	54 099	627	(370)	-	279	54 635
Total valeurs brutes	76 464	712	(370)	-	340	77 146

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2020	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	30.06.2021
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	(7 392)	(353)	-	-	(152)	(7 897)
Autres immobilisations corporelles	(42 539)	(1 000)	368	-	(210)	(43 381)
Total amortissements	(49 931)	(1 353)	368	-	(362)	(51 278)

Valeurs nettes

en milliers d'euros	31.12.2020	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	30.06.2021
Terrains	6 022	-	-	-	-	6 022
Constructions	8 952	(268)	-	-	(91)	8 593
Autres immobilisations corporelles	11 557	(373)	(2)	-	69	11 251
Total valeurs nettes	26 531	(641)	(2)	-	(22)	25 867

Au premier semestre 2021, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par ZAPF.

Le poste « Autres immobilisations corporelles » correspond essentiellement aux matériels de production de ZAPF.

5.4 Immeubles de placement

en milliers d'euros	31.12.2020	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de Juste Valeur	Virement de poste à poste	30.06.2021
Immeubles de placement - détenus en propre	23 211	-	-	-	264	23 476
Immeubles de placement - en développement	4 234	2 385	-	462	(264)	6 817
Total Immeubles de	27 445	2 385	-	462	-	30 293
placement

Les immeubles de placements représentent des commerces détenus en vue d'être loués.

5.5 Titres mis en équivalence

En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisés dans le poste Titres mis en équivalence les participations des co-entreprises du groupe Bassac ainsi que les entreprises associées. Sont définis :

- une co-entreprise comme un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci ;
- une entreprise associée comme une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.

en milliers d'euros	31.12.2020	Distribution	Résultat	Capital souscrit	Provision	Autres variations	30.06.2021
Titres mis en équivalence (1)	42 782	(2 818)	(1 448)	724	5 662	123	45 025

(1) Dont Bayard Holding	32 230	-	2 689	-	(1)	121	35 039
(1) Dont Kwerk	-	-	(6 040)	-	6 040	-	-

La colonne « Provision » correspond aux reclassifications en provisions des situations nettes négatives des entités mises en équivalence.

Les informations financières (en base 100%) consolidées de la société Bayard Holding (holding d'acquisition de Marignan détenue conjointement par Bassac et Ceres Grafton, sont les suivantes :

Compte de résultat

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020

Chiffre d'affaires	203 030	169 631
Coûts des ventes (1)	(171 898)	(156 188)
Marge brute	31 132	13 443
Charges de personnel	(14 825)	(17 221)
Autres charges et produits opérationnels courants	(5 105)	(5 105)
Impôts et taxes	(1 454)	(1 677)
Dotations aux amortissements et dépréciations	(1 894)	(2 398)
Sous-total Résultat opérationnel courant	7 854	(12 958)
Autres charges et produits opérationnels non courants	-	-
Résultat opérationnel	7 854	(12 958)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	4 893	4 029
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence	12 747	(8 929)
Coût de l'endettement financier brut (2)	(7 124)	(7 271)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement net	(7 124)	(7 271)
Autres charges financières	(35)	4
Autres produits financiers	25	11
Résultat financier	(7 134)	(7 256)
Résultat des activités avant impôts	5 613	(16 185)
Impôts sur les bénéfices	(1 703)	3 393
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 910	(12 792)
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	164	(78)
Dont Résultat Net Part du Groupe	3 746	(12 714)

(1) Dont une charge de (2,1) m€ correspondant à la reprise progressive (selon la méthode de l'avancement) de la réévaluation des stocks effectuée lors de l'acquisition de Marignan (montant initial de la réévaluation de stocks : 53,3m€ - montant résiduel au 30/06/2021 : 0,9 m€) ;

(2) Dont (4,9) m€ correspondant aux charges d'intérêts sur l'emprunt obligataire de 120m€ émis par Bayard Holding et souscrit par ses associés Bassac et Ceres Grafton.

Pour mémoire, l'acquisition de la participation dans Bayard Holding a été réalisée le 14 novembre 2018.

Bilan

ACTIF
en milliers d'euros	30.06.2021	31.12.2020
Ecarts d'acquisition	-	-
Immobilisations incorporelles	1 036	1 036
Droits d'utilisation	12 481	13 980
Immobilisations corporelles	2 803	3 081
Immeubles de placement	-	-
Titres mis en équivalence	8 942	10 823
Autres actifs financiers non courants	863	838
Impôts différés actifs	4 697	4 048
Total actifs non courants	30 823	33 807
Stocks et encours	234 969	247 900
Créances clients	39 761	21 808
Créances d'impôts	2 956	2 840
Autres actifs courants	47 225	31 019
Actifs financiers courants	38 491	36 726
Trésorerie et équivalents de trésorerie	63 635	92 749
Total actifs courants	427 037	433 042
Total actif	457 860	466 849

PASSIF	30.06.2021	31.12.2020
en milliers d'euros
Capital	80 001	80 001
Primes liées au capital	3	3
Actions propres	-	-
Réserves	(24 721)	(20 853)
Résultat net part du groupe	3 746	(3 867)
Capitaux propres part du groupe	59 030	55 284
Part revenant aux intérêts non contrôlés	167	620
Capitaux propres de l'ensemble	59 196	55 904
Dettes financières et obligations locatives non courantes	201 590	218 517
Avantages du personnel	254	286
Impôts différés passifs	-	-
Total passifs non courants	201 844	218 803
Dettes financières et obligations locatives courantes	44 510	40 864
Provisions courantes	8 599	10 060
Fournisseurs et autres créditeurs	108 310	108 620
Dettes d'impôts	3	3 322
Autres passifs courants	31 560	25 111
Autres passifs financiers courants	3 837	4 164
Total passifs courants	196 819	192 141
Total passif et capitaux propres	457 860	466 849

5.6 Autres actifs financiers courants et non courants

en milliers d'euros	30.06.2021	Part courante	Part non courante	31.12.2020	Part courante	Part non courante
Comptes courants co-promotions et SCI	31 827	31 827	-	25 959	25 959	-
Investissements (1)	54 514	54 514	-	14 779	14 779	-
Prêts (2)	114 886	1 568	113 318	78 421	5 214	73 207
Dépôts et cautionnements versés	747	-	747	734	-	734
Titres disponibles mis à la vente	178	-	178	209	-	209
Autres immobilisations financières	437	-	437	176	-	176
Autres créances financières non courantes	32	-	32	191	-	191
Total autres actifs financiers - nets	202 621	87 909	114 712	120 469	45 952	74 517

(1) La rubrique « Investissements » correspond notamment :

o à la souscription d'obligations émises par Ceres Grafton pour 53,6 m€ (cf. note 2.1) ;
o à un investissement réalisé au premier semestre 2020 par la société Bassac pour un montant de 10 m€. Au 31 décembre 2020, cet investissement a été réévalué à 14,0 m€. La société a cédé cet actif financier au cours du premier semestre 2021 pour un montant de 17,1 m€.
(2) La rubrique « Prêts » était notamment constituée au 31 décembre 2020 de 72 m€ d'obligations Bayard Holding. Ces obligations avaient été émises par Bayard Holding le 14 novembre 2018 pour un montant total de 120 m€ et souscrites par ses associés Bassac et Ceres Grafton, et sont rémunérées au taux de 8%. Au cours du premier semestre 2021, la société Bassac a procédé au rachat des obligations qui avaient été souscrites par Ceres Grafton pour 45,2 m€.

5.7 Stocks et en cours

5.7.1 Analyse des stocks et en cours

Les stocks et en-cours de production correspondent essentiellement aux programmes immobiliers en cours de réalisation.

en milliers d'euros	30.06.2021			31.12.2020
	France	Etranger	Total	France	Etranger	Total
Réserves foncières	6 980	5 584	12 564	6 960	5 542	12 502
Promotions (1)	296 751	309 767	606 518	278 068	308 864	586 932
Valeurs brutes	303 731	315 351	619 082	285 028	314 406	599 434
Pertes de valeur (2)	(10 827)	(2 609)	(13 436)	(11 068)	(2 591)	(13 659)
Valeurs nettes	292 904	312 742	605 646	273 960	311 815	585 775

(1) Dont terrains avec permis de construire et indemnités d'immobilisations versées.

(2) Dont pertes de valeurs sur réserves foncières, à l'étranger, à hauteur de 2,4 m€ au 30 juin 2021 (2,4 m€ au 31 décembre 2020).

Sur le premier semestre 2021, 0,8 m€ de frais financiers ont été stockés en Espagne contre 1m€ au premier semestre 2020. En parallèle, la marge brute a été impactée par le déstockage de frais financiers antérieurs nul au 30 juin 2021 contre (0,7) m€ au 30 juin 2020.

5.7.2 Détails des stocks Étranger au 30 juin 2021

en milliers d'euros	Espagne	Allemagne	Autres (1)	Total Etranger
Réserves foncières Promotions	718 195 771	- 113 996	4 866 -	5 584 309 767
Valeurs brutes	196 489	113 996	4 866	315 351
Pertes de valeur	(318)	(162)	(2 129)	(2 609)
Valeurs nettes	196 171	113 834	2 737	312 742

(1) « Autres » désigne essentiellement la Pologne.

5.7.3 Pertes de valeur sur les stocks

en milliers d'euros	30.06.2021	31.12.2020
Solde à l'ouverture	(13 659)	(12 708)
Dotations de l'exercice	(834)	(1 184)
Reprises de l'exercice	1 075	1 329
Virements de poste à poste	-	(1 246)
Effets de change	(18)	150
Solde à la clôture	(13 436)	(13 659)

Le détail des mouvements affectant le montant des pertes de valeur sur les stocks est le suivant :

Au 30 juin 2021, les dotations et reprises sur les dépréciations de stocks ont été comptabilisées principalement en France (idem au 31 décembre 2020).

5.8 Créances clients

30.06.2021				31.12.2020
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	Brutes	valeur	Nettes	Brutes	valeur	Nettes
Créances clients - France	83 192	(237)	82 955	107 370	(5)	107 365
Créances clients - Etranger	45 674	(624)	45 050	38 221	(660)	37 561
Total Créances clients	128 866	(861)	128 004	145 591	(665)	144 926

Les prestations ayant fait l'objet d'un acte de vente mais non encore reconnues en chiffre d'affaires à l'avancement s'élèvent au 30 juin 2021 à 740,1 m€.

5.8.1 Pertes de valeur sur les créances clients

Le détail des mouvements affectant les pertes de valeur sur le compte « Créances clients » est le suivant :

en milliers d'euros	30.06.2021	31.12.2020
Solde à l'ouverture	(665)	(912)
Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice	(232) 36	(65) 312
Solde à la clôture	(861)	(665)

5.9 Autres actifs courants

	30.06.2021			31.12.2020
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	Brutes	valeur	Nettes	Brutes	valeur	Nettes
Fournisseurs : avances et acomptes versés	1 351	-	1 351	1 872	-	1 872
Charges constatées d'avance	1 684	-	1 684	1 228	-	1 228
Créances fiscales	13 724	-	13 724	26 817	-	26 817
Autres créances	7 242	(1 845)	5 397	9 428	(1 865)	7 563
Total autres actifs courants	24 001	(1 845)	22 156	39 345	(1 865)	37 480

5.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros	30.06.2021	31.12.2020
Investissements court terme	-	138
Equivalents de trésorerie (a)	-	138
Disponibilités (b)	180 972	268 090
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	180 972	268 228

Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par certaines filiales (notamment les sociétés de programmes en France et à l'étranger). Ces soldes sont mis à disposition des filiales pour :

- le paiement de toutes leurs charges et/ou
- ne sont pas librement rapatriables du fait d'accords de co-promotion et/ou des dispositions des concours bancaires et garanties consentis.

En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables.

Ces soldes s'élèvent à 43,2 m€ au 30 juin 2021, sous forme de disponibilités ; ils s'élevaient à 32,2 m€ au 31 décembre 2020.

Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe Bassac entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%.

Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie net des soldes bancaires créditeurs.

6 Note d'information sur l'état de situation financière - passif

6.1 Éléments relatifs aux capitaux propres

6.1.1 Capital

		30.06.2021		31.12.2020
	Nombre	Capital social	Nombre	Capital social
Actions émises : Entièrement libérées	16 042 705	16 042 705	16 042 705	16 042 705

Le capital de la société Bassac est composé de 16 042 705 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

6.1.2 Nombre d'actions en circulation

	Nombre
	d'actions
Au 31.12.2020
Actions composant le capital	16 042 705
Actions propres et d'autocontrôle	(5 891)
Actions en circulation au 31.12.2020	16 036 814
Variation de l'exercice	1 582
Augmentation du capital	-
Cessions nettes d'actions en autocontrôle	1 582
Annulation actions propres	-
Au 30.06.2021
Actions composant le capital	16 042 705
Actions propres et d'autocontrôle	(4 309)
Actions en circulation au 30.06.2021	16 038 396

6.1.3 Dividendes

en milliers d'euros	30.06.2021	31.12.2020
Dividendes versés aux actionnaires de BASSAC	40 095	40 080
Total	40 095	40 080

6.1.4 Gestion du capital

La gestion de capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

6.1.5 Plan d'investissement en actions et assimilés

Plan du 16 octobre 2020

Le Groupe a mis en place le 16 octobre 2020 un programme d'association pour 5 managers au travers de l'attribution gratuite d'actions de préférence (ADP) pouvant à terme donner accès au capital de la Société. Les droits financiers attachés aux ADP dépendent de certains critères de performance de la Société sur la période couvrant les exercices 2020-2024, sous réserve des conditions de présence des bénéficiaires. Les termes et conditions des droits financiers des ADP sont décrits dans la 30ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2020 disponible sur le site internet de la Société, ainsi que dans l'article 10 des statuts de la Société tel qu'amendé suite à l'AG précitée. L'attribution des actions sera définitive aux termes d'une période d'un an, soit le 16 octobre 2021. La juste valeur du plan au 30 juin 2021 ressort à 0,1 m€.

Sur le premier semestre 2021, les droits acquis sont constatés en charges de personnel pour un montant de (0,1) m€, représentant le prorata temporis de la période d'acquisition, en contrepartie des capitaux propres.

6.2 Provisions

en milliers d'euros	31.12.2020	Dotations	Provisions consommées	Provisions excédentaires ou devenues sans objet	Autres mouvements	30.06.2021
Provisions pour risques	28 981	394	(2 600)	(1 153)	6 176	31 798
dont provision pour garantie	5 948	218	(765)	(163)	-	5 238
France	991	-	(472)	(80)	-	439
Allemagne	4 957	218	(293)	(83)	-	4 799
dont provision pour litiges clients	6 952	157	(1 067)	(990)	52	5 104
France	5 766	132	(1 067)	(990)	52	3 893
Allemagne	136	25	-	-	-	161
Espagne	1 050	-	-	-	-	1 050
dont provision pour litiges fournisseurs	1 358	15	(768)	-	-	605
France	1 160	2	(700)	-	-	462
Allemagne	198	13	(68)	-	-	143
dont provision pour litiges autres	590	-	-	-	-	590
France	590	-	-	-	-	590
dont provision autres risques	14 133	4	-	-	6 124	20 261
France	13 393	-	-	-	6 123	19 516
Allemagne	740	4	-	-	1	745
Provisions pour charges	3 478	561	(1 224)	(729)	-	2 086
dont charges service clients	1 192	123	-	-	-	1 315
Espagne	1 192	123	-	-	-	1 315
dont charges de restructuration	617	-	(287)	(136)	(1)	193
Allemagne	617	-	(287)	(136)	(1)	193
dont autres charges	1 669	438	(937)	(593)	1	578
France	875	-	(215)	(521)	-	139
Allemagne	787	428	(722)	(66)	1	428
Autres	7	10	-	(6)	-	11
Total	32 459	955	(3 824)	(1 882)	6 176	33 884
dont : résultat opérationnel	32 459	955	(3 824)	(1 882)	6 176	33 884
résultat financier	-	-	-	-	-	-

La colonne « autres mouvements » correspond principalement à des reclassifications effectuées entre les comptes de provisions et les titres mis en équivalence.

6.3 Engagements envers le personnel

Les pays concernés sont la France et l'Allemagne. Il n'y a pas d'engagement sur les retraites en Espagne.

Le groupe Bassac comptabilise des engagements long terme au titre des médailles du travail et jubilés. Le groupe Bassac n'a pas de couverture financière (actifs financiers) sur les engagements retraite.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA (taux Iboxx 10 ans) de même maturité que les engagements.

À partir de l'exercice 2019, le taux de rotation (turn over) retenu ne recouvre que les départs spontanés de salariés (démissions).

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues au 30 juin 2021 sont les suivantes :

30.06.2021	France	Allemagne Garages	Allemagne Promotion
Taux d'actualisation	0,90%	0,75%	0,50%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013	Heubeck-Richttafeln 2018 G	Heubeck-Richttafeln 2018 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	65 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60 ans et plus	1,50%	2,50%
Taux de charges sociales	45,00%	20,00%	20,00%
Turn over	Entre 11% et 1% jusqu'à 54 ans puis 0%	n.a.	n.a.

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues au 30 juin 2020 étaient les suivantes :

30.06.2020	France	Allemagne Garages	Allemagne Promotion
Taux d'actualisation	0,80%	1,05%	0,75%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013	Heubeck-Richttafeln 2018 G	Heubeck-Richttafeln 2018 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	65 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60	1,50%	2,50%
Taux de charges sociales	ans et plus 44,40%	20,00%	20,00%
Turn over	Entre 11% et 1% jusqu'à 54 ans puis 0%	n.a.	n.a.

Au 30 juin 2021, les engagements sur les retraites varient de la manière suivante :

en milliers d'euros	France	Allemagne	Total
Solde à l'ouverture	2 571	2 262	4 833
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	125	13	138
Coût financier de l'exercice	5	-	5
Prestations versées	(12)	-	(12)
Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation	(161)	(2)	(163)
Reprise d'engagements (sortie de salariés et mandataires sociaux)	(38)	-	(38)
Solde à la clôture	2 490	2 273	4 763

6.4 Dettes financières et obligations locatives

		30.06.2021		31.12.2020
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Crédit corporate syndiqué (1)	-	30 000	30 000	-	50 000	50 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit (2)	109 555	67 881	177 436	117 714	85 467	203 181
Emprunt obligataire (3)	-	15 300	15 300	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	5 538	2 736	8 274	5 110	1 976	7 086
Dettes de loyers	4 815	3 462	8 277	6 687	3 127	9 814
Instruments financiers	122	-	122	122	-	122
Total Endettement brut	120 030	119 379	239 409	129 633	140 570	270 203

6.4.1 Dettes financières et obligations locatives non courantes, courantes et endettement

(1) Le 31 juillet 2019, la Société a signé un contrat de crédit corporate syndiqué d'un montant de 275 millions d'euros et d'une maturité de 5 ans. Ce crédit a pour objet principal le refinancement de l'ensemble des crédits d'opération (voir définition au point (2) ci-dessous) utilisés jusqu'à présent en France. Il a été souscrit auprès d'un pool d'établissements bancaires de 1er rang : BNP Paribas, Société Centrale pour le Financement de l'Immobilier (SOCFIM), Banque Palatine, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), Crédit Agricole de l'Ile de France (CADIF), Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM), Société Générale et Arkea.

Durée du crédit : 5 ans Date d'échéance finale : 31 juillet 2024

Crédit structuré en deux tranches :

Tranche A :

Objet : financement des opérations de promotion immobilière en France
Montant maximum : 175m€, mobilisable sous forme d'avances en mode « revolving » pour des durées de 1, 3 ou 6 mois.
Intérêts : Euribor (flooré à zéro) + 170bps / commission de non-utilisation
Tirage au 30/06/2021 : 30 m€

Tranche B :

Objet : autres usages corporate
Montant maximum : 100m€, amortissable.
Intérêts : Euribor (flooré à zéro) + 200bps / commission de non-utilisation
La Société a renoncé à la tranche B du crédit en 2020.

(2) Les crédits d'opération spécifiques concernent les opérations réalisées en co-promotion en France, ainsi que les opérations de promotion immobilière réalisées par les filiales allemande et espagnole. Compte tenu du grand nombre de programmes, il n'est pas possible de fournir le détail des modalités de toutes ces lignes de crédit.

(3) Afin d'étoffer et d'optimiser ses sources de financement, Premier España a mis en place en décembre 2020 un programme d'émissions obligataires sur le MARF (Marché alternatif de revenus fixes), qui lui permettra d'émettre des billets à ordre auprès d'investisseurs qualifiés pour un montant maximum de 50 millions d'euros. Les premières émissions ont été lancées au cours du premier semestre 2021 pour un montant de 15,3 m€.

6.4.2 Variation de l'endettement brut

Au 30 juin 2021

en milliers d'euros	31.12.2020	Flux de trésorerie	Variation de périmètre	Variation des justes valeurs	Autres variations	30.06.2021
Crédit corporate syndiqué	50 000	(20 000)	-	-	-	30 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	203 181	(25 691)	-	-	(54)	177 436
Emprunt obligataire	-	15 300	-	-	-	15 300
Autres emprunts et dettes assimilées	7 086	1 081	-	-	107	8 274
Dettes de loyers	9 814	(1 537)	-	-	-	8 277
Instruments financiers	122	-	-	-	-	122
Total Endettement brut	270 203	(30 847)	-	-	53	239 409

Au 31 décembre 2020

en milliers d'euros	31.12.2019	Flux de trésorerie	Variation de périmètre	Variation des justes valeurs	Autres variations	31.12.2020
Crédit corporate syndiqué	110 000	(60 000)	-	-	-	50 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	184 773	18 548	-	-	(140)	203 181
Emprunt obligataire	-	-	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	5 059	1 674	-	-	353	7 086
Dettes de loyers	11 024	(5 225)	-	-	4 015	9 814
Instruments financiers	120	-	-	2	-	122
Total Endettement brut	310 976	(45 003)	-	2	4 228	270 203

6.4.3 Détail par échéance des dettes financières et obligations locatives non courantes

Au 30 juin 2021

en milliers d'euros	Non courant	> 1an et ≤ 3ans	> 3ans et ≤ 5ans	> 5 ans
Crédit corporate syndiqué	-	-	-	-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	109 555	75 129	17 503	16 923
Autres emprunts et dettes assimilées	5 538	3 374	1 629	535
Dettes de loyers	4 815	4 081	517	217
Instruments financiers	122	-	-	122
Total Endettement brut	120 030	82 584	19 649	17 797

Au 31 décembre 2020

en milliers d'euros	Non courant	> 1an et ≤ 3ans	> 3ans et ≤ 5ans	> 5 ans
Crédit corporate syndiqué	-	-	-	-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	117 714	99 543	2 841	15 330
Autres emprunts et dettes assimilées	5 110	4 021	1 026	63
Dettes de loyers	6 687	5 579	674	434
Instruments financiers	122	-	-	122
Total Endettement brut	129 633	109 143	4 541	15 949

6.4.4 Utilisation des lignes de crédit bancaires

en milliers d'euros	30.06.2021	31.12.2020	Échéance crédits
Crédit corporate syndiqué	175 000	175 000	(1)
Crédits sur opérations de promotion	514 679	471 154	(2)
Total lignes de crédit autorisées	689 679	646 154
Montant utilisé - emprunts sur établissements de crédit	207 436	253 181

(1) Outre les caractéristiques visées au point 6.4.1 ci-dessus, le crédit corporate syndiqué présente les principales garanties et clauses d'exigibilité anticipées suivantes :

Rating : non (pas de rating requis)
Cautionnement solidaire de Bassac en faveur de sa filiale Les Nouveaux Constructeurs
Maintien de l'emprunt à son rang (« negative pledge »)
Clause de changement de contrôle
Clause de défaut croisé (« cross default »)
Encadrement de la croissance externe et/ou des acquisitions de réserve foncière et lancement d'opérations d'immobilier d'entreprise « en blanc » (sans pré-commercialisation)
Engagement d'information périodique
Respect de ratios financiers suivants :
- Levier : Dette Financière Nette consolidée / EBITDA consolidé < 3 (jusqu'au 30 juin 2022), puis < 2,5 (à partir du 30 juin 2022)
- Gearing net : Dette Financière Nette consolidée / Fonds propres consolidés < 1
- Gearing brut : Dette Financière de la Société / Fonds propres de la Société < 2

Au 30 juin 2021, ces trois ratios financiers sont respectés.

(2) Les crédits d'opération ont en général les caractéristiques et garanties suivantes :

• Devise : Euro

Durée : durée prévisionnelle du programme
La totalité de la dette est contractée à taux variable.
Indicateurs opérationnels satisfaisants à la mise en place du crédit (permis de construire purgé, pré-commercialisation suffisante, maîtrise des coûts de construction)
Garanties généralement mises en place :
- Garantie de non cession de parts de SCI
  - Promesse d'affectation hypothécaire ou affectation hypothécaire
- Nantissement des créances
- Garantie financière d'achèvement émise par les banques en faveur des acquéreurs (en France).

6.5 Autres passifs courants

en milliers d'euros	30.06.2021	31.12.2020
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	94	15
Passifs de contrat (1)	68 954	58 966
Dettes sociales	11 972	13 881
Dettes fiscales	10 161	22 131
Autres dettes d'exploitation	20 121	17 660
Total autres passifs courants	111 302	112 653

(1) Concerne les contrats de promotion immobilière.

6.6 Autres passifs financiers courants

Ils concernent des comptes courants créditeurs (sociétés de programme) pour un montant de 2,8m€ au 30 juin 2021 contre 4,0m€ au 31 décembre 2020.

6.7 Ventilation des actifs et passifs financiers par categorie

Au 30 juin 2021

	Catégorie d'instruments				Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (1)	Juste valeur de Niveau 2 (1)	Juste valeur de Niveau 3 (1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	114 712	-	-	-	114 712	114 712	-	114 712	-
Actifs courants
Actifs financiers courants	87 909		-	-	87 909	87 909	-	87 909	-
Trésorerie et équivalents	180 972	-	-	-	180 972	180 972	180 972	-	-
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	-	119 908	119 908	119 908	-	119 908	-
Instruments financiers	-	122	-	-	122	122	-	122	-
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	-	119 379	119 379	119 379	601	118 778	-
Autres passifs financiers courants	-	-	-	2 828	2 828	2 828	-	2 828	-

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif

Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

Au 31 décembre 2020

	Catégorie d'instruments				Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (1)	Juste valeur de Niveau 2 (1)	Juste valeur de Niveau 3 (1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	74 517	-	-	-	74 517	74 517	-	74 517	-
Actifs courants
Actifs financiers courants	31 957	-	13 995	-	45 952	45 952	13 995	31 957	-
Trésorerie et équivalents	268 090	138	-	-	268 228	268 228	268 228	-	-
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	-	129 511	129 511	129 511	-	129 511	-
Instruments financiers	-	122	-	-	122	122	-	122	-
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	-	140 570	140 570	140 570	656	139 914	-
Autres passifs financiers courants	-	-	-	4 023	4 023	4 023	-	4 023	-

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif

Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

7 Informations complémentaires

7.1 Risques de marche

7.1.1 Risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 30 juin 2021, le Groupe dispose d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 181 m€ (comme détaillé dans la note 5.10).

À partir de 2019, le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière en France au moyen d'un crédit corporate syndiqué (cf. note 6.4), mobilisable selon un mécanisme « revolving ».

Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d'opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité.

Au 30 juin 2021, l'encours d'emprunt s'établit à 239,4 m€ et se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent. L'endettement non courant de 120,0 m€ se situe principalement dans la fourchette de maturité 1an-3ans.

Jusqu'à la mise en place de son crédit corporate syndiqué (31 juillet 2019), la Société a pu être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 30 juin 2021, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 5 m€ et des filiales allemandes à hauteur de 6 m€.

Les conditions du crédit corporate syndiqué sont décrites aux points 6.4.1/4 ci-avant. Au 30 juin 2021, l'ensemble des ratios financiers (covenants) et autres engagements applicables sont respectés.

Pour ce qui concerne les autres crédits bancaires, notamment les crédits d'opérations, les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée, détaillées au (2) du point 6.4.4 ci-avant, s'appliquant essentiellement en cas de non-respect par la société emprunteuse des engagements souscrits dans lesdites conventions et/ou en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle.

7.1.2 Risque de taux

en millions d'euros	Notes	30.06.2021	31.12.2020
Emprunt supérieur à cinq ans		17,8	15,9
Emprunt de un à cinq ans		102,2	113,7
Emprunt à moins d'un an		119,4	140,6
Total dettes financières (a)	6.4	239,4	270,2
Trésorerie de clôture actif (b)	5.10	(181,0)	(268,2)
Endettement net (a + b)		58,4	2,0

La quasi-totalité de l'endettement du Groupe est à taux variable.

Au 30 juin 2021, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 58,4 m€. De ce fait, sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 30 juin 2021, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine aurait un impact sur le résultat annuel de l'ordre de 1m€.

Au 30 juin 2021, Bassac détient deux swap de taux d'un montant global de 1,8 m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

7.1.3 Risque de change

L'activité du Groupe en dehors de la zone euro est limitée à la Pologne, où elle n'est pas significative.

Aussi, en 2020, la société Bassac avait acquis des actifs liquides (libellés en dollars) pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6). Ces actifs ont été cédés au cours du premier semestre 2021, ainsi le Groupe n'est plus exposé de manière significative au risque de change.

7.1.4 Risque de crédit

Au 30 juin 2021, le Groupe détenait 128m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.8). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

7.1.5 Risque sur actions

Le 2 juillet 2018, le Groupe a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la société de PORTZAMPARC – GROUPE BNP PARIBAS, qui porte sur 4.309 actions d'autocontrôle au 30 juin 2021.

Par ailleurs, l'autocontrôle total du Groupe a diminué pour passer de 5.891 actions au 31 décembre 2020 à 4.309 actions au 30 juin 2021, soit 0,03 % de son capital.

Aussi, en 2020, la société Bassac avait acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6). Ces actifs ont été cédés au cours du premier semestre 2021. En conséquence, le Groupe est faiblement exposé au « risque sur actions ».

7.2 Effectif

	30.06.2021	30.06.2020
France	274	283
Espagne	48	46
Allemagne Promotion	18	21
Allemagne Garages	456	463
Pologne	1	1
Total	797	814

7.3 Engagements hors bilan

7.3.1 Engagements reçus

en milliers d'euros	30.06.2021	31.12.2020
Avals et garanties reçus	7 773	8 623
Total engagements reçus	7 773	8 623

7.3.2 Engagements donnés

en milliers d'euros	30.06.2021	31.12.2020
Avals et garanties donnés dans le cadre du financement ou du déroulement des opérations réalisées par les filiales de	61 487	62 784
construction-vente (1) Autres avals et garanties donnés (2)	173 272	176 550
Indemnités d'immobilisation (3)	19 700	15 130
Loyers non échus (4)	3 557	2 573
Engagements illimités en qualité d'associé de SNC (5)	443	443
Total engagements donnés	258 459	257 480

(1) Les avals et garanties donnés dans le cadre du financement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente correspondent habituellement à des cautions ou sûretés au profit d'établissements bancaires qui financent les opérations immobilières, leur garantissant le remboursement des prêts en cas de défaillance des filiales du groupe emprunteuses (lorsqu'elles ne sont pas consolidées en intégration globale).
(2) Les autres avals et garanties correspondent à des contre-garanties d'établissements bancaires ayant délivré des cautions de paiement du dépôt de garantie dû au titre de baux, à des cautions fiscales, à des cautions émises en faveur de propriétaires fonciers ou d'aménageurs pour garantir l'exécution de certains travaux, et à la contre-garantie d'assureurs-crédits. En particulier, ce poste inclut un montant de 33 m€ au titre de contre-garanties consenties par Bassac en faveur des banques de sa filiale KWERK, soit au titre de crédits consentis à cette dernière, soit au titre de cautions émises en faveur des bailleurs des immeubles où sont installés ses centres.

Ce poste inclut également et surtout des cautions émises par Bassac en 2017 pour un montant total de 129m€, en faveur d'une vingtaine de propriétaires fonciers allemands, pour garantir l'achat de leurs terrains lorsque toutes les conditions suspensives, dont l'obtention des droits à bâtir pour une opération de grande ampleur au nord de Munich, seront remplies. Il est estimé que, compte tenu des conditions suspensives restant à lever, l'achat de ces fonciers ne devrait pas intervenir avant l'année 2022. L'engagement pris par Bassac porte sur 100% du prix des fonciers, mais cette opération doit être réalisée avec un partenaire externe déjà identifié, dans le cadre d'une association à 50/50. Il est précisé que le partenaire externe a également dû délivrer la même garantie totale que Bassac.

(3) Les engagements souscrits au titre des indemnités d'immobilisation concernent des indemnités qui pourraient être dues au titre de promesses unilatérales de vente au cas où la société du groupe concernée ne voudrait pas acquérir le terrain alors même que les conditions suspensives seraient réalisées. En générale, les indemnités d'immobilisation représentent entre 5% et 10% du prix des terrains sous promesse. Le paiement de ces indemnités est, pendant la durée de la promesse de vente, garanti par la remise au vendeur du terrain d'une caution bancaire.
(4) Les loyers non échus correspondent aux contrats de location non retraités portant sur des actifs de faible valeur et/ou d'une durée inférieure à un an.
(5) Engagements illimités en qualité d'associé de SNC, ces montants correspondent au total des passifs externes comptabilisés dans les bilans des sociétés en nom collectif du groupe développant des opérations immobilières ; les associés de SNC étant indéfiniment et solidairement responsables des dettes.

7.3.3 Engagements réciproques

en milliers d'euros	30.06.2021	31.12.2020
Promesses de vente synallagmatiques	74 455	74 484
Total engagements réciproques	74 455	74 484

Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le groupe peut signer des promesses synallagmatiques avec les propriétaires de terrains. Dans ce type de promesse, le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le montant de l'engagement représente le prix des terrains sous promesses synallagmatiques, sans préjuger de la réalisation ou non des conditions suspensives.

7.3.4 Autres informations

Dans le cadre du financement des opérations réalisées par des filiales, tant en France qu'à l'étranger, Bassac ainsi que LNC peuvent être amenées à subordonner le remboursement de tout ou partie des créances en compte-courant ou des créances au titre de prêts qu'elles détiennent contre ces filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. De même, elles peuvent être amenées à fournir des lettres dites « de confort » aux termes desquelles elles confirment leur intention de conserver leur participation dans ces filiales et leur assurance que ces filiales seront en mesure de rembourser les crédits qu'elles auront souscrits, ainsi que de maintenir la convention de trésorerie conclue avec ces filiales.

Dans le cadre d'acquisition de terrains destinés au développement des opérations immobilières, le groupe peut être amené à convenir avec les vendeurs de terrains de compléments de prix dépendant de l'avènement de certaines conditions.

Dans le cadre des marchés qu'elles signent avec les entreprises de construction, les sociétés d'opération en France reçoivent les cautions bancaires garantissant le paiement d'un pourcentage contractuel du montant du marché affecté à la levée des réserves dont sont redevables les entreprises.

Dans le cadre de l'acquisition conjointe de Marignan via la société Bayard Holding détenue à 60% par Bassac et 40% par le fonds Aermont, Bassac et Aermont ont conclu un pacte d'actionnaires en date du 14 novembre 2018. Ce pacte définit les modalités de fonctionnement et de gouvernance de Bayard Holding et de Marignan, dans laquelle l'unanimité des associés est requise pour toutes les décisions importantes. Il prévoit également les droits et obligations des parties en cas d'opérations susceptibles de modifier, directement et indirectement, la répartition du capital de Bayard Holding (dont droit de sortie conjointe, obligation de sortie conjointe, droit de première offre). Enfin, il prévoit les conditions auxquelles la participation d'Aermont pourrait être acquise par Bassac (dont option d'achat, option de vente).

7.4 Parties liées

Les tableaux ci-dessous présentent la rémunération des personnes, qui sont à la clôture ou qui ont été, membres des organes de direction et d'administration du Groupe.

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020
Avantages à court terme	1 298	754
Avantages à court terme (Rémunération différée)	-	-
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Avantages à long terme	-	-
Paiements en actions	-	-

7.4.1 Parties liées avec Premier Investissement (société mère)

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020
Contrat de prestation de services	-	-
Convention de management	-	-
Montant des transactions nettes (1)	30 280	30 280
Total	30 280	30 280

(1) Dividendes versés à la société mère

La société Bassac est détenue par un concert formé de la société Premier Investissement, la société Magellan, et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand, qui détient 83,6% au 30 juin 2021. La société Premier Investissement est contrôlée par Moïse Mitterrand.

Aucune autre entité n'exerce d'influence notable sur le Groupe

7.4.2 Parties liées avec autres dirigeants

en milliers d'euros	30.06.2021	30.06.2020
Placement de trésorerie	-	(254)
Total	-	(254)

7.4.3 Parties liées avec les SCI non consolidées et SCI en co-promotion
-------------------------------------------------------------------------

en milliers d'euros	Notes	30.06.2021	31.12.2020
Créances associées	5.6	31 827	25 959
Dettes associées	6.6	(2 828)	(4 023)
Total		28 999	21 936

Les créances et dettes associées correspondent aux montants des comptes courants actif et passif avec les SCI non consolidées et les SCI en co-promotion.

7.5 Évènements postérieurs à la clôture

L'Autorité de la concurrence a autorisé le 30 juillet 2021 la prise de contrôle de Marignan par Bassac. Celle-ci a été réalisée le 13 août 2021, date à laquelle Ceres a cédé et transféré ses titres Bayard Holding à Bassac (cf. note 2.1).

AI Terminal

Bassac

1140_ir_2021-09-17_8d6653d1-95ca-47c3-b05d-80ea35138b23.pdf

Rapport Financier Semestriel

BASSAC

ATTESTATION DU RESPONSABLE

Période : situation semestrielle au 30 juin 2021

RAPPORT D'ACTIVITÉ AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 16 SEPTEMBRE 2021

CHIFFRE D'AFFAIRES

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

ACTIVITÉ COMMERCIALE

MONTANT DES RÉSERVATIONS

CARNET DE COMMANDES

CARNET DE COMMANDES

PORTEFEUILLE FONCIER

PORTEFEUILLE FONCIER MAÎTRISÉ

ÉLÉMENTS FINANCIERS

Compte de résultat

Structure du bilan

PERSPECTIVES

Chiffres d'affaires

Réservations

Carnet de commandes

Portefeuille foncier

ANNEXES

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR PÔLE

PRIX UNITAIRES MOYENS DES RÉSERVATIONS – RÉSIDENTIEL

NOMBRE DE RÉSERVATIONS NETTES - RÉSIDENTIEL

SÉRIE DU CA DES RÉSERVATIONS NETTES PAR PÔLE PAR SEMESTRE

CARNET DE COMMANDES PAR SEMESTRE (en fin de période)

PORTEFEUILLE FONCIER – RÉSIDENTIEL

PORTEFEUILLE FONCIER PAR SEMESTRE (en fin de période)

AVERTISSEMENT

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

BILAN CONSOLIDÉ

TABLEAU CONSOLIDÉ DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE

Bassac

Bassac

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

I – Conclusion sur les comptes

II – Vérification spécifique

Sommaire

Compte de résultat global consolidé

1. Compte de résultat

2. État des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global

État de situation financière consolidée

Tableau de variation des capitaux propres

Au 30 juin 2021

Au 30 juin 2020

Tableau des flux de trésorerie consolides

Informations générales

1 Principes et méthodes comptables

1.1 Référentiel comptable

1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2021

1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2021

1.1.3 Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne

1.1.4 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

1.2 Principes comptables

1.3 Comparabilité des comptes

1.3.1 IFRS 15 pour Allemagne Promotion

1.3.2 Variation de la juste valeur des immeubles de placement

2 Évènements significatifs et variations de périmètre

2.1 Évènements significatifs au 30 juin 2021

• Marignan – Information relative à la signature d'un contrat d'acquisition de la totalité des actions de Bayard Holding détenues par Ceres Grafton

• Activité :

2.2 Périmètre de consolidation

3 Informations sectorielles

3.1 Au 30 juin 2021

3.2 Au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2020

4 Note d'information sur le compte de résultat

4.1 Résultat opérationnel

4.1.1 Charges de personnel

4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants

4.2 Autres charges et produits opérationnels non courants

4.3 Cout de l'endettement et autres produits et charges financiers

4.4 Impôts

4.5 Résultat par action

4.5.1 Instruments dilutifs

4.5.2 Résultat net par action

4.5.3 Résultat net par action – dilué