RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2021

À PROPOS DE BALYO

Dans le monde entier, les hommes méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Notre système de géo-navigation permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments, sans nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group.

Une gamme complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage : robots-tracteurs, -transpalettes, -gerbeurs, -mât rétractable et -VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique.

Pour plus d'informations, visitez www.balyo.com.

SOMMAIRE

	À PROPOS DE BALYO 2
1.	Rapport d'activité : synthèse des comptes semestriels résumés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants 4
1.1.	Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2021 4
1.2.	Analyse des comptes de résultat 7
1.4.	Facteurs de risques et transactions entre parties liées 10
1.4.1.	Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 11
1.4.2.	Transactions entre parties liées 11
2.	Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2021 13
3.	RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES CLOS LE 30 JUIN 2021 ETABLIS EN NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE 48
4.	Attestation du responsable du rapport financier au 30 juin 2021 50

1. Rapport d'activité : synthèse des comptes semestriels résumés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants

1.1. Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2021

Le tableau suivant résume les comptes (en normes internationales IFRS) du Groupe pour les premiers semestres 2020 et 2021.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2021	30/06/2020
Chiffre d'affaires brut	9 620	8 672
Chiffre d'affaires net de la charge IFRS2	9 608	8 667
Produits	9 608	8 667

Coût des marchandises vendues	(5 498)	(8 334)
Frais de Recherche	(1 998)	(2 391)
Coûts de M&V	(1 066)	(1 255)
Frais généraux	(2 726)	(3 090)
Paiement fondé sur les actions	(112)	(60)
Total des charges opérationnelles courantes	(11 400)	(15 130)
Autres charges et produits opérationnel non courant	90	0,0
Résultat opérationnel	(1 701)	(6 463)

Coût de l'endettement financier net	(101)	(126)
Autres produits et charges financières	85	(109)
Résultat avant impôts	(1 718)	(6 698)
Produit d'impôt	0,0	10
Résultat net	(1 718)	(6 687)
Nombre moyen d'actions en circulation pour résultat de base	28 909 137	28 706 407
Perte nette par action	(0,03)	(0,23)

Au cours du 1er semestre 2021, la Société a poursuivi son développement aussi bien au niveau commercial que technologique et a enregistré un chiffre d'affaires de 9,6 M€, en amélioration de 10,8% avant prise en compte de la charge IFRS2 liée à l'attribution de BSA par rapport au niveau d'activité du premier semestre 2020. Après prise en compte de cette charge IFRS2, le chiffre d'affaires présente une amélioration de 11%.

Nombreux développements et partenariats au service de l'accélération commerciale des robots de dernière génération BALYO

Afin de renforcer son leadership technologique et la valeur des robots pour ses clients, BALYO a conclu au cours du semestre écoulé plusieurs partenariats clés. La Société s'est associée à FM Logistic (entreprise de premier plan qui fournit des solutions supply chain et est basée dans plus de 14 pays), pour ouvrir une plateforme logistique dont l'objectif est de s'imposer comme un centre de référence dans la robotique mobile en France et en Europe, afin de mettre en valeur les solutions innovantes de BALYO.

BALYO a établi un partenariat avec Körber Supply Chain, intégrateur intralogistique de premier rang, filiale du groupe Körber AG, pour proposer ses équipements de manutention autonome aux entreprises du monde entier. L'intégration des gammes de robots BALYO au sein des solutions de Kӧrber permettra de répondre aux exigences liées à la manutention des palettes, incluant les charges lourdes et volumineuses.

La Société a engagé la migration de ses robots vers les lidars 3D (multinappe) d'Ouster destinés à améliorer les capacités existantes de ses robots à se localiser en environnement complexe, à détecter les obstacles en hauteur ou au sol ou encore à améliorer leur efficacité énergétique.

BALYO a également effectué le premier test de sa nouvelle génération de robots à mâts rétractable en collaboration avec XPO Logistics, première entreprise de logistique en Europe.

Enfin, les dernières fonctionnalités à haute valeur ajoutée de l'OS BALYO en version 4.12 équiperont les robots installés à partir du 4ème trimestre prochain afin de poursuivre l'optimisation des flux logistiques et la simplification de l'installation des robots. Cette nouvelle version de l'OS se distingue en permettant d'équiper les robots avec les fonctionnalités suivantes :

Safety Soft Gen2 : les robots adaptent en temps réel leur vitesse pour passer dans les zones encombrées sans déclencher d'arrêt inutile et donc simplifier l'installation des robots ;
Perception palette : les algorithmes de perception en dépose ont été amélioré afin de gérer la prise en manuel et dépose en automatique des palettes, ceci permettant de réduire encore l'espacement des palettes en rack ou d'augmenter la tolérance aux débords de charges ;
Auto-calibration : la capacité d'auto-calibration des robots a été largement étendue permettant une mise en place ou un redémarrage accéléré des robots après la livraison sur site ou suite à une opération de maintenance.

Impact de la crise sanitaire sur le premier semestre 2021

L'Organisation Mondiale de la Santé a qualifié le 11 mars 2020 le développement du Covid-19 de pandémie. Les mesures de confinement, puis de sortie du confinement, mises en vigueur en Europe, cœur de l'activité de BALYO, ont conduit la Société à se réorganiser pour adapter son activité aux nouvelles contraintes liées à la pandémie.

Depuis fin mai 2020 la plupart des activités sont à nouveau réalisées sur site, et le recours au télétravail a fortement diminué. La production des kits et l'assemblage sur les chariots continuent sur le site de Moissy, de même que la validation sur le site d'Ivry. Le niveau d'approvisionnement et de stock permet la poursuite du travail d'assemblage dans de bonnes conditions. Plusieurs projets d'installation sont retardés à cause de l'interdiction des déplacements transfrontaliers.

La Société a eu recours au chômage partiel en S1 2020 et à l'APLD (activité partielle longue durée) pour la période de d'octobre 2020 à fin juin 2021.

La nette reprise de l'activité, et les perspectives commerciales laisse entrevoir un retour à la normale au cours du second semestre.

Même si la crise du Covid-19 semble en partie derrière nous, la Société demeure prudente et continue à étudier les possibilités de se procurer des capitaux supplémentaires, et/ou d'avoir recours à des financements supplémentaires pour couvrir les éventuels risques liés à une reprise de la pandémie.

Stratégie et perspectives

Au cours du second semestre 2021, la dynamique commerciale de BALYO devrait continuer de bénéficier de l'ancrage des leviers opérationnels, du renforcement de la Direction commerciale avec la récente nomination de Mark Stevenson en qualité de Chief Sales Officer, des partenariats commerciaux avec les intégrateurs, d'une plus grande autonomie commerciale des OEM historiques, des ventes en direct ainsi que de la montée en puissance des développements technologiques, notamment de l'OS, au service de la dernière génération des robots BALYO.

1.2. Analyse des comptes de résultat

1.2.1. Produits et Chiffre d'affaires

Sur les périodes étudiées, le chiffre d'affaires contribue à 100% aux produits de la Société. Il s'agit de la vente de solutions innovantes de manutention constituées de robots autonomes de manutention, de leur installation sur les sites d'industriels ou de logisticiens et de services de maintenance. Le chiffre d'affaires s'est élevé respectivement à 9 608 K€ et à 8 667 K€ pour les premiers semestres 2021 et 2020, soit une augmentation de 11 % entre les deux périodes.

La Société distribue ses produits et services à un nombre important de clients, essentiellement au travers de ses Partenaires Stratégiques que sont Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) et Hyster-Yale.

Au cours du 1er semestre 2021, la Société a reconnu un chiffre d'affaires avec le bénéficiaire de BSA (Amazon) impliquant la reconnaissance d'une charge IFRS2 d'un montant de 12 K€. Cette charge est reconnue en déduction du chiffre d'affaires.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2021	30/06/2020	Variation
Chiffre d'affaires avant retraitement	9 620	8 672	11%
Charge IFRS2	(12)	(6)	(100%)
Chiffre d'affaires après retraitement	9 608	8 667	11%
Produits d'exploitation publiés	9 608	8 667	11%

Le carnet de commande au 30 juin 2021 ressort à 8,8M€.

Les crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en moins des dépenses opérationnelles encourues sur la période dans le cadre des activités de recherche et de développement de la société et donc ne figurent pas dans les produits.

1.2.2. Charges opérationnelles

1.2.2.1. Coûts des marchandises vendues

Les coûts des marchandises vendues ont diminué significativement entre le 1er semestre 2020 et le 1er semestre 2021, passant de 8 334 K€ à 5 498 K€ soit une diminution de 34%.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2021	30/06/2020
Coûts des marchandises vendues	5 498	8 334

Le coût des produits et services vendus au cours du 1er semestre 2021 fait ressortir une marge brute de 43% contre 4% au cours du 1er semestre 2020. Cette amélioration de la marge brute s'explique par plusieurs éléments :

• Une évolution du business modèle :

Les coûts matières ont été réduits avec un moindre recours à l'acquisition de robots compte tenu de l'évolution du modèle économique vers la conception de kits robotiques ;

En effet, depuis le début de l'exercice 2020, la Société a progressivement basculé, avec LINDE MATERIAL HANDLING, vers la vente de kits robotiques et de prestations de services. Auparavant, BALYO vendait auprès de LINDE MATERIAL HANDLING des projets complets intégrant notamment l'achat de chariots, la fabrication et l'installation de kits robotiques sur ces chariots, et l'installations des robots chez les clients finaux. Dans le nouveau modèle la Société n'achète plus de chariots auprès de LINDE MATERIAL HANDLING. LINDE MATERIAL HANDLING effectue, par ses propres moyens, plusieurs prestations, notamment l'installation des robots chez les clients finaux. Ce changement de modèle s'est opéré tout au long de l'exercice 2020 et sera finalisé courant 2021.

Les frais de déplacement ont fortement diminué compte tenu de l'impact de la crise sanitaire et de l'évolution du modèle économique vers la conception de kits robotiques ;
Les coûts de main d'œuvre ont diminué compte tenu de l'évolution du modèle économique et d'une meilleure gestion des projets d'installation (objectif de réduire à moins de 5 % le nombre de projets enregistrant un retard supérieur à 2 mois).
En effet, dans le précédent modèle de gestion de projets, BALYO avait besoin notamment d'une équipe d'ingénieurs qui intervenait tout au long de la durée des projets soit de 6 à 18 mois. La charge de travail prévisionnelle n'était pas toujours aisée à évaluer. Dans le nouveau modèle, BALYO peut mieux ajuster les coûts de main d'œuvre de son activité de services aux besoins réels, puisqu'elle n'intervient plus que sur commande passée.

Par ailleurs, les coûts des ventes du premier semestre 2020 ont été partiellement obérées par l'enregistrement d'une partie des appels en garantie, acceptés au titre des exercices antérieurs, pour un montant global de 504 K€.

1.2.2.2. Dépenses de recherche et de développement

Les coûts de recherche enregistrés en charges au cours des exercices présentés, nets des sommes perçues au titre du Crédit d'Impôt Recherche, sont les suivants :

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2021	30/06/2020
Frais de recherche	1 998	2 391

Au cours des premiers semestres 2021 et 2020, les Crédits d'Impôt Recherche comptabilisés en moins des frais de recherche ont été respectivement de 305 K€ et de 314 K€.

Les frais de recherche ont diminué de 16% passant de 2 391 K€ à 1 998 K€ respectivement sur les premiers semestres 2020 et 2021. Cette baisse s'explique principalement par une diminution des charges de personnel liée à la baisse des effectifs.

1.2.2.3. Dépenses de marketing et vente

Entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, les dépenses marketing et vente ont diminué de 15% passant de 1 255 K€ à 1 066 K€.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2021	30/06/2020
Dépenses Vente & Marketing	1 066	1 255

La diminution des dépenses de marketing et vente s'explique essentiellement par une baisse des charges de personnel liée à la baisse des effectifs . Les frais de déplacement et coûts marketing ont également fortement baissés du fait du contexte sanitaire.

1.2.2.4. Dépenses administratives

Les dépenses administratives ont diminué passant de 3 090 K€ à 2 726 K€ entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, soit une baisse de 12%.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2021	30/06/2020
Frais généraux	2 726	3 090

La baisse des frais généraux et administratifs est principalement liée à une diminution des charges de personnel liée à la baisse des effectifs.

1.2.2.5. Autres produits et charges opérationnels non courant

Au cours du 1er semestre 2021, la Société a comptabilisé un produit de 90 K€ en lien avec l'étalement du complément de prix des BSA Sherpa, constaté depuis 2020.

1.2.3. Formation du résultat net

1.2.3.1. Produits et charges financiers

A l'issue du premier semestre 2021, le résultat financier s'élève à une perte de 17 K€ contre une perte de 235 K€ sur le premier semestre 2020. Cette évolution s'explique par les résultats de change sur les périodes (positif au 30 juin 2021, négatif au 30 juin 2020).

1.2.3.2. Formation du résultat par action

La perte par action émise (nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice) s'est élevée respectivement à 0,03 € et à 0,23 € par action pour les périodes closes, respectivement, les 30 juin 2021 et 2020.

1.3. Analyse du bilan

1.3.1. Actif non courant

Les actifs non courants s'élevaient respectivement à 7 528 K€ et à 7 035 K€ le 30 juin 2021 et le 31 décembre 2020.

Cette hausse s'explique principalement par une augmentation des droits d'utilisation de locaux.

1.3.2. Actif courant

Entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021, les actifs courants comptabilisés sont passés de 23 534 K€ à 17 872 K€.

Cette évolution s'explique principalement par la consommation de la trésorerie sur la période, qui est passée de 8 797,4 K€ au 31 décembre 2020 à 6 373 K€ au 30 juin 2021, ainsi que par une diminution des créances clients.

1.3.3. Capitaux propres

Les Capitaux propres de la Société ont baissé au cours du 1er semestre 2021 suite à la comptabilisation de pertes sur cette période. Ils sont passés de (2 372) K€ fin 2020 à (3 800) K€ au 30 juin 2021.

1.3.4. Passifs non courants

Les passifs non courants ont augmenté entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021 en passant respectivement de 14 567 K€ à 14 616 K€. Cette augmentation correspond à la hausse des dettes financières liées aux obligations locatives non courantes.

1.3.5. Passifs courants

Les passifs courants ont diminué entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021 et sont passés de 18 373 K€ à 14 583 K€. Au 30 juin 2021, les autres passifs courants sont composés essentiellement des dettes fournisseurs et d'autres passifs sur contrats composés d'avance et d'acomptes clients.

1.4. Evènements post-clôture

La société annonce un partenariat avec son client FM Logistic pour ouvrir sa propre plate-forme logistique « Fulfillment ». Ce partenariat entre BALYO et FM Logistic, expert de la supply chain a pour objectif de développer un centre logistique de référence dans la robotique mobile appliquée aux mouvements de palettes en France et en Europe. Cette plate-forme, située à Moissy-Cramayel, est une opportunité pour BALYO de poursuivre ses innovations technologiques grandeur nature, accueillir ses clients et partenaires et ainsi soutenir sa dynamique commerciale.

Dans le cadre de l'entrée de CAPZA Transition au capital du groupe Norcan, BALYO a fait usage de sa faculté de se faire racheter les 88.750 BSA émis à son bénéfice en juillet 2020 par Sherpa Mobile Robotics (SMR), filiale de Norcan. Pour rappel, afin de se concentrer sur sa nouvelle stratégie, BALYO avait conclu en début d'année 2020 un accord avec Norcan afin de lui permettre le développement opérationnel de la gamme Sherpa®, au travers de la société SMR créée à cet effet. Aux termes de cet accord, et en contrepartie notamment des dépenses de développement engagées, de l'apport de la propriété intellectuelle et des équipes nécessaires au développement de la gamme Sherpa®, SMR avait émis des BSA au bénéfice de BALYO pouvant lui donner accès, sous certaines conditions, jusqu' à 30% du capital de SMR. 3/3 La cession des BSA est intervenue le 23 juillet prochain en contrepartie du versement d'un prix d'1,1 M€. BALYO continuera à assister SMR dans le cadre des contrats de licence et d'assistance technique signés en 2020. (cf note 4.4 pour plus de détails).

1.5. Facteurs de risques et transactions entre parties liées

1.5.1. Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les facteurs de risque affectant la Société sont présentés en section 3 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 27 avril 2021 (numéro AMF R21-011.). Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée dans les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans le document de référence disponible sur le site internet de la Société.

Ces risques sont susceptibles de survenir pendant les six mois restants de l'exercice en cours mais également durant les exercices ultérieurs.

1.5.2. Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du Document Universel de Référence enregistré par l'AMF le 27 Avril 2021 sous le numéro R21-011. Durant les six premiers mois de l'exercice en cours, aucune transaction entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue. Par ailleurs, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier document de référence de la société pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue durant les 6 premiers mois de l'exercice en cours (cf note 7 des états financiers intermédiaires présents dans ce rapport financier).

BALYO Société anonyme au capital de 2 309 640 € Siège social : 3, rue Paul Mazy 94200 Ivry sur Seine 483 563 029 R.C.S. Créteil

2. Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2021

Etat de situation financière

K€ K€ Immobilisations incorporelles 4.1 151,3 167,0 Immobilisations corporelles 4.2 865,2 800,3 Droits d'utilisation liées aux obligations locatives 4.3 4 269,8 3 748,7 Autres actifs financiers non courants 4.4 2 241,1 2 243,1 Autres créances non courantes 4.4 0,0 75,4 Total actifs non courants 7 527,5 7 034,5 Stocks 4.5 3 110,4 3 379,8 Clients et comptes rattachés 4.6 4 744,5 8 039,4 Autres créances 4.7 3 555,5 3 317,5 Actifs financiers courants 4.8 88,8 0,0











Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.9 6 373,2 8 797,4
Total actifs courants 17 872,3 23 534,1
Total Actif 25 399,8 30 568,5
Capitaux propres
Capital 4.10 2 309,6 2 303,2
Primes d'émission et d'apport 4.10 5 898,0 15 167,0
Réserve de conversion 4.10 (425,0) (340,7)
Autres éléments du Résultat global 4.10 174,9 30,5
Réserves - part du groupe 4.10 (10 039,3) (11 622,1)
Résultat - part du groupe 4.10 (1 717,8) (7 909,4)
Total des capitaux propres (3 799,6) (2 371,5)
Passifs non courants
Engagements envers le personnel 4.13 349,7 433,4
Dettes financières non courantes 4.12 9 842,6 9 988,8
Dettes liées aux obligations locatives non courantes 4.12 3 476,0 3 141,4
Provisions et autres dettes non courantes 4.11 947,8 1 003,8
Passifs non courants 14 616,0 14 567,4
Passifs courants
Dettes financières courantes 4.12 467,5 717,9
Dettes liées aux obligations locatives courantes 4.12 1 059,4 790,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.14.1 6 401,9 8 534,9
Dettes fiscales et sociales 4.14.2 2 404,5 2 275,7
Autres passifs courants 4.14.2 4 250,0 6 053,2
Passifs courants 14 583,3 18 372,6 Total Passif 25 399,8 30 568,5

Compte de résultat

Compte de résultat	Notes	30/06/2021	30/06/2020
		K€	K€
Chiffre d'affaires	5.1	9 608,1	8 667,2
Cout des ventes	5.1	(5 497,6)	(8 333,9)
Marge brute		4 110,4	333,3

Frais de recherche et développement	5.2.1	(1 998,3)	(2 390,7)
Frais de marketing et vente	5.2.2	(1 066,4)	(1 254,6)
Frais généraux et administratifs	5.2.3	(2 725,6)	(3 090,3)
Paiements en actions	4.10.3	(111,8)	(60,2)
Autres charges et produits opérationnels non courant	5.2.4	90,4	0,0
Résultat opérationnel		(1 701,2)	(6 462,6)

Coût de l'endettement financier net	5.4	(101,1)	(126,4)
Autres produits et charges financières	5.4	84,5	(108,9)
Résultat financier		(16,6)	(235,2)
Résultat avant impôts		(1 717,8)	(6 697,8)
Produits d'impôts	5.5	0,0	10,4
Résultat net de la période		(1 717,8)	(6 687,4)
Part du Groupe		(1 717,8)	(6 687,4)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		0,0	0,0
Résultat par action	Notes	30/06/2021	30/06/2020
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	5.6	28 909 137	28 706 407
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	5.6	30 271 643	30 208 308
Résultat de base par action (€/action)	5.6	(0,03)	(0,23)
Résultat dilué par action (€/action)	5.6	(0,03)	(0,23)

Etat du Résultat Global

BALYO - IFRS	30/06/2021	30/06/2020
Etat du Résultat Global consolidé	K€	K€
Perte de l'exercice	(1 717,8)	(6 687,4)
Ecarts actuariels (non recyclables)	144,4	124,8
Ecarts de conversion de consolidation	(84,3)	68,4
Résultat Global	(1 657,7)	(6 494,2)

Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe
		K€	K€	K€	K€	K€	K€
Au 31 décembre 2020	28 790 498	2 303,2	15 167,0	(19 531,1)	(340,7)	30,4	(2 371,1)
Résultat net juin 2021				(1 717,8)			(1 717,8)
Autres éléments du résultat global					(84,3)	144,4	60,1
Résultat global		0,0	0,0	(1 717,8)	(84,3)	144,4	(1 657,7)
Apurement du report à nouveau par imputation sur prime d'émission			(9 390,6)	9 390,6			0,0
Exercice de BSPCE	80 000	6,4	121,6				128,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité				(22)			(22,0)
Paiements en actions				123,3			123,3
Au 30 juin 2021	28 870 498	2 309,6	5 898,0	(11 757,0)	(425,0)	174,8	(3 799,5)

Tableau des flux de trésorerie

BALYO - IFRS		30/06/2021	30/06/2020
Tableau de flux de trésorerie consolidés	Notes	K€	K€
Résultat net		(1 717,8)	(6 687,4)
(+) Elimination des amortissements des immobilisations	4.1/4.2/4.3	732,6	754,0
incorporelles (+) Dotations aux provisions, nettes des reprises	4.11/4.13	4,8	680,9
(-) Reclassement en subvention de l'avance institutionnelle	4.12	(311,1)	0,0
(+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	4.10	123,5	65,8
(-) Autres flux non cash	5.4	20,5	(77,2)
(-) Plus ou moins-value de cession des immobilisations		0,0	85,1
(-) Complément de prix	4.8	(90,4)	0,0
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt		(1 238,1)	(5 179,3)
(+) Elimination du coût de l'endettement financier net	5.4	92,6	126,1
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et de l'effet d'impôt		(1 145,5)	(5 053,2)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement	4.16	(400,8)	2 750,1
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(1 546,3)	(2 303,0)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	(10,7)	(8,0)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(200,4)	(24,2)
Variation des dettes sur immobilisation		74,9	(16,3)
Variation des autres actifs financiers non courants	4.4	(85,0)	19,6
Flux de trésorerie générés par les opérations		(221,2)	(28,9)
d'investissement Exercice de BSPCE	4.10	128	241,1
Encaissement d'avances, subventions conditionnées	4.12	0,0	334,9
Encaissement de Prêts Garantis par l'Etat	4.12	0,0	6 500,0
Intérêts financiers net versés	4.12	(80,6)	(126,1)
Remboursements des dettes IFRS 16	4.12	(516,5)	(476,9)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	4.12	(205,0)	0,0
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement		(674,2)	6 473,1
Incidences des variations des cours de devises		17,1	(5,5)
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(2 424,3)	4 135,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		8 794,9	4 556,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		6 370,7	8 692,2
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(2 424,3)	4 135,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.9	6 373,2	8 718,3
Concours bancaires courants	4.12	(2,5)	(26,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		6 370,7	8 692,2

Détail de la variation du BFR en K€	30/06/2021	30/06/2020
Stocks (net des dépréciations de stocks)	284,1	753,2
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)	3 287,0	952,9
Autres créances	(71,8)	620,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(2 135,0)	(1 176,2)
Dettes fiscales et sociales	125,0	624,7
Autres passifs courants	(1 890,1)	974,6
Total des variations (cf. note 4.16)	(400,8)	2 750,1

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 19
1.1 Information relative au Groupe et à son activité 19
1.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 30 juin 2021 19
1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2021 19
1.4 Evènements postérieurs à la clôture 20
NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 21
NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES 23
3.1 Le secteur opérationnel du Groupe 23
3.2 Informations par client-clé 23
4.1 Immobilisations incorporelles 24
4.2 Immobilisations corporelles 25
4.3 Droit d'utilisation 26
4.4 Actifs financiers 27
4.5 Stocks 27
4.6 Créances clients et comptes rattachés 27
4.7 Autres créances 28
4.8 Actifs financiers courants 29
4.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 29
4.10 Capitaux propres 29
4.10.1 Capital émis 29
4.10.2 Gestion du capital et distribution de dividendes 29
4.10.3 : Bons de souscription d'actions, bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites 30
4.11 Provisions 35
4.12 Dettes financières courantes et non courantes 36
4.13 Engagements sociaux 40
4.14 Autres dettes 40
4.14.1 Fournisseurs et comptes rattachés 40
4.14.2 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales 41
4.15 Juste valeur des instruments financiers 42
4.16 Analyse de la variation du BFR 43
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 44
5.1 Chiffre d'affaires et marge brute 44
5.2 Détails des charges et produits par fonction 44

5.2.1 : Frais de recherche et développements 44
5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes 45
5.2.3 : Frais généraux et administratifs 45
5.2.4 : Autres produits et charges opérationnels non courants 45
5.3 : Effectifs et masse salariale 45
5.4 Résultat financier 46
5.5 Impôts sur les bénéfices 46
5.6 Résultat par action 46
NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 47
NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS 47

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 Information relative au Groupe et à son activité

Le Groupe BALYO (« BALYO ») a été constitué sous la forme d'une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et ses filiales. Les états financiers présentés couvrent une période de six mois allant du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021.

Adresse du siège social : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine, France

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil

BALYO a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs.

Le Groupe Balyo et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 30 juin 2021

BALYO poursuit sa collaboration avec XPO Logistics dans le cadre de tests d'une solution de chariot élévateur autonome en France. La société annonce un programme de tests d'une nouvelle technologie en collaboration avec XPO Logistics première entreprise de logistique en Europe à tester le nouveau chariot à mât rétractable robotisé de Balyo en conditions réelles. Le premier test est en cours dans un centre de distribution de XPO près de Blois, en France.
BALYO adopte le LIDAR digital d'Ouster pour ses robots de manutention Remplacement des capteurs 2D actuels par le LIDAR digital 3D d'Ouster pour permettre un niveau plus élevé d'autonomie. La société signe un partenariat stratégique avec Ouster, Inc. (NYSE : OUST), afin de déployer le LIDAR digital 3D d'Ouster sur ses robots de manutention. Dans le cadre de l'accord pluriannuel conclu, Ouster fournira ses capteurs de vision ultra-large OS0.
La société annonce un partenariat stratégique avec Körber pour améliorer la productivité et la sécurité des entrepôts. Le partenariat entre Körber et BALYO, développeur et intégrateur de robots de manutention avancés, permettra de proposer aux entreprises du monde entier la toute dernière technologie en matière d'équipements de manutention autonome.

1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2021

La Société a eu recours au chômage partiel en S1 2020 et à l'APLD (activité partielle longue durée) pour la période de d'octobre 2020 à fin juin 2021.

La nette reprise de l'activité, et les perspectives commerciales laisse entrevoir un retour à la normale au cours du second semestre.

Le Groupe pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l'étendue de son activité ; et
conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui que celles qu'il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires.

Un manque de liquidité, à court, moyen ou long terme, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Sur la base des éléments en sa possession ce jour, la Société considère qu'elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois à la date de publication du présent rapport financier semestriel.

1.4 Evènements postérieurs à la clôture

Dans le cadre de l'entrée de CAPZA Transition au capital du groupe Norcan, BALYO a fait usage de sa faculté de se faire racheter les 88.750 BSA émis à son bénéfice en juillet 2020 par Sherpa Mobile Robotics (SMR), filiale de Norcan. Pour rappel, afin de se concentrer sur sa nouvelle stratégie, BALYO avait conclu en début d'année 2020 un accord avec Norcan afin de lui permettre le développement opérationnel de la gamme Sherpa®, au travers de la société SMR créée à cet effet. Aux termes de cet accord, et en contrepartie notamment des dépenses de développement engagées, de l'apport de la propriété intellectuelle et des équipes nécessaires au développement de la gamme Sherpa®, SMR avait émis des BSA au bénéfice de BALYO pouvant lui donner accès, sous certaines conditions, jusqu' à 30% du capital de SMR. 3/3 La cession des BSA est intervenue le 23 juillet prochain en contrepartie du versement en numéraire d'un prix d'1,1 M€. BALYO continuera à assister SMR dans le cadre des contrats de licence et d'assistance technique signés en 2020. (cf note 4.4 pour plus de détails).

NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Le Groupe a établi ses comptes, arrêtés par le conseil d'administration le 24 septembre 2021, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2019 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

Principe de préparation des états financiers semestriels

Les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture conjointement avec les états financiers du Groupe établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2020 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les comptes du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les hypothèses retenues pour la durée retenue pour les contrats de location et le taux marginal d'endettement du Groupe, les impôts différés, la provision pour garantie, et les provisions pour litiges et les plans d'actions gratuites et de stocks options.

Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers consolidés.

Continuité d'exploitation

Le Conseil d'administration a retenu le principe de continuité d'exploitation, qui doit permettre de couvrir ses besoins prévisionnels pour les 12 prochains mois, sur la base des éléments suivants :

• Une trésorerie disponible de 6 373 K€ au 30 juin 2021

• Une structure de coûts nettement abaissée en 2020 dont les effets continuent sur 2021 ; plusieurs actions sont en cours pour continuer à abaisser la structure des coûts, notamment au niveau des loyers,

• Des termes et conditions de paiement renégociés en septembre 2019 avec LINDE et HYSTER-YALE,

• Un plan de transformation initié en 2020 de la Société centré sur la consolidation de ses partenariats avec LINDE et HYSTER-YALE, et le développement de ses ventes directes et auprès d'un réseau d'intégrateurs intra logistiques

Des engagements de commandes de LINDE Material Handling à hauteur de 13,6 M€ pour l'exercice 2021,
Des développements commerciaux encourageants au niveau des ventes directes, en particulier aux Etats-Unis

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2021 :

• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 4, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2 ; publiés par l'IASB le 27 août 2020, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2021.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Enfin, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune autre norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2021.

Principales Sociétés du Groupe au 30 juin 2021

Au 30 juin 2021, le Groupe est constitué de 5 entités (BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc., LIDENCE et MOWO), consolidées par intégration globale.

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
BALYO SA	France	Société mère	-
BALYO Inc.	Etats Unis	100 %	100 %
BALYO APAC	Singapour	100 %	100 %
LIDENCE	France	100%	100%
MOWO	France	100%	100%

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

L'application de la norme IFRS 8 a conduit le Groupe à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel d'activité « la vente de solutions d'automatisation des flux logistiques ». Au 30 juin 2021, les actifs présents à l'étranger sont non significatifs à l'échelle du Groupe.

3.2 Informations par client-clé

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 des comptes clos au 31 décembre 2020. « Gestion et évaluation des risques financiers ». Le Groupe a signé 2 partenariats avec des géants de la manutention, les groupes Linde Material Handling (filiale du groupe Kion) et Hyster Yale Group. La signature de ces partenariats implique que ces 2 groupes sont quasiment les seuls clients du Groupe (les 716 K€ générés au 30 juin 2021 en dehors des partenariats, viennent de clients historiques).

CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€)	30/06/2021		30/06/2020
LINDE MATERIAL HANDLING	8 050	84%	7 462	86%
HYSTER YALE GROUP	855	9%	991	11%
Autres	716	7%	218	3%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	(12)	0%	(6)	0%
Total chiffre d'affaires	9 608	100%	8 667	100%
CHIFFRE D'AFFAIRES par zone géographique (Montants en K€)	30/06/2021		30/06/2020
Région EMEA	8 664	90%	7 327	84%
		2%	920	11%
Région Americas	146
Région APAC	811	8%	425	5%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	(12)	0%	(6)	0%

NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont affectées à 100 % au frais de recherche et développement.

L'ensemble des critères permettant l'activation des frais de développements ne sont pas satisfaits. A cet effet, le Groupe ne capitalise pas de frais de développement.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Concessions, brevets & droits similaires	Total

Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	522,8	522,8
Acquisition	10,7	10,7
Incidence des cours de change	0,1	0,1
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	533,6	533,6
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	355,9	355,9
Augmentation	26,4	26,4
Incidence des cours de change	0,1	0,1
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	382,4	382,4
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020	166,9	166,9
Au 30 juin 2021	151,3	151,3

4.2 Immobilisations corporelles

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Prototypes	Autres immobilisations corporelles	Matériel de bureau	Matériel de transport	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	692,5	914,5	750,9	12,4	2 370,5
Acquisition	0,0	188,9	11,5	0,0	200,4
Cession / Mise au rebut	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Incidence des cours de change	1,5	2,8	0,0	0,0	4,4
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	694,3	1 106,2	762,4	12,4	2 575,2
AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au
31 décembre 2020	513,1	454,9	589,8	12,4	1 570,2
Augmentation	20,5	68,1	48,8	0,0	137,3
Diminution	(0,4)	0,0	0,0	0,0	(0,4)
Incidence des cours de change	1,0	1,8	0,1	0,0	2,9
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	534,2	524,8	638,6	12,4	1 710,0
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020	179,6	459,6	161,1	0,0	800,3
Au 30 juin 2021	160,1	581,4	123,7	0,0	865,2

L'impact de la crise COVID, n'a pas mis en évidence d'indice de perte de valeur. En effet, le management n'a pas remis en cause les projections d'activité à moyen-long terme.

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 706,3 K€ au 30 juin 2021, contre 712,6 K€ au 30 juin 2020. La répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (MONTANT EN K€)	30/06/2021	30/06/2020
Coûts des ventes	(2,6)	(2,4)
Frais de marketing et vente	(11,0)	(19,3)
Frais de recherche et développement	(50,6)	(101,2)
Frais généraux et administratifs	(642,6)	(589,6)
TOTAL (1)	(706,3)	(712,6)

(1) Dont impact IFRS 16 au 30 juin 2021 : 568,9 K€

4.3 Droit d'utilisation

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	Matériel de transport	Baux commerciaux	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	235,8	5 498,0	5 733,8
Nouveaux contrats	0,0	2 681,6	2 681,6
Réduction de la durée des contrats	0,0	(1 597,1)	(1 597,1)
Contrats terminés	(19,3)	(56,2)	(75,4)
Incidence des cours de change	(0,0)	17,9	17,9
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	216,6	6 544,1	6 760,7
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	144,1	1 841,1	1 985,1
Augmentation	35,1	533,8	568,9
Contrats terminés	(19,3)	(56,2)	(75,4)
Incidence des cours de change	0,0	12,3	12,3
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	159,9	2 331,0	2 490,8
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020	91,8	3 656,9	3 748,7
Au 30 juin 2021	56,7	4 213,1	4 269,8

Les variations des droits d'utilisation sur les baux commerciaux s'expliquent principalement par :

La signature d'un nouveau bail commercial par BALYO SA pour ses locaux situés au Parc de Chanteloup à Moissy-Cramayel ;
La révision par le management de la durée de son bail commercial situé à Ivry-sur-Seine.

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers sur le premier semestre 2021. Les charges de loyers non retraitées correspondent à des contrats hors du champ de la norme IFRS 16.

Reconstitution charges de loyer (Montants en K€)	30/06/2021
Charges de loyers retraitées conformément à IFRS 16	580,2
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16	199,4
Total Charges de loyers	779,6

Le montant des dotations aux amortissements des droits d'utilisation s'élève à 568,9 K€ au 30 juin 2021, et la répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	30/06/2021
Coûts des ventes	2,6
Frais de marketing et vente	6,9
Frais de recherche et développement	4,4
Frais généraux et administratifs	555,0
TOTAL	568,9

4.4 Actifs financiers

Les actifs financiers s'établissent comme suit :

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (Montants en K€)	Prêts, cautionnements et autres créances	BSA Sherpa	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	2 154,4	88,8	2 243,1
Acquisition	148,7	0,0	148,7
Décaissement	(63,7)	0,0	(63,7)
Reclassement en actifs financiers courants	0,0	(88,8)	(88,8)
Incidence des cours de change	1,7	0,0	1,7
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	2 241,1	0,0	2 241,1

Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la société française.

Les BSA Sherpa, au nombre de 88 750 BSA ont été souscrits par BALYO en juillet 2020, pour une valeur unitaire de 1€. Ils sont exerçables pour une valeur unitaire de 9€ à compter du 1er janvier 2025, à la condition que l'ensemble des contrats de partenariats liant les deux sociétés soient encore en cours à la date d'exercice.

La société a cédé l'ensemble de ses BSA en juillet 2021 (cf. note 1.4). A cet effet, le montant comptabilisé au 30 juin 2021 a été classés en tant qu'actifs financiers courants.

4.5 Stocks

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux périodes présentées :

STOCKS (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Stocks de matières premières	3 183,4	3 450,7
Stocks de marchandises	50,4	48,6
Total brut des stocks	3 233,8	3 499,4
Total dépréciation des stocks	(123,4)	(119,5)
Total net des stocks	3 110,4	3 379,8

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV.

4.6 Créances clients et comptes rattachés

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Clients et comptes rattachés	4 183,3	6 299,5
Clients - factures à établir	561,2	1 739,9
Dépréciation des clients et comptes rattachés	0,0	0,0
Total net des clients et comptes rattachés	4 744,5	8 039,4

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9.

4.7 Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Crédit d'impôt recherche (1)	2 062,2	1 757,2
Taxe sur la valeur ajoutée	535,6	989,3
Charges constatées d'avance	196,8	118,8
Etat, autres créances	33,3	33,3
Personnel et comptes rattachés	59,6	107,9
Fournisseurs débiteurs	498,3	307,3
Autres créances liées à SHERPA	169,6	0,0
Divers	0	3,7
Total autres créances	3 555,5	3 317,5

(1) Dont dépréciation CIR : 291 K€

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

Les fournisseurs débiteurs concernent principalement des avances et acomptes sur commandes.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à de la prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

Balyo SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

La société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 291 K€. L'administration a déduit ce montant des demandes de remboursement des CIR 2018 et 2019 effectués en 2020. Elle a appliqué le même raisonnement aux CIR 2018 et 2019 et déduit à ce titre provisoirement une somme complémentaire de 565K€

La Société a fait une réclamation contentieuse en novembre 2020 pour la partie du CIR 2018-2019 non remboursée, qui a été rejetée par l'administration fiscale en mai 2021. La Société demeure persuadée du bien-fondé de sa demande et a introduit une requête auprès du tribunal administratif de Melun en juillet 2021.

Par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 291 K€.

La société est dans l'attente de l'obtention du remboursement du CIR 2020.

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

4.8 Actifs financiers courants

Cf note 4.4 pour plus de détails.

4.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie positive s'établit comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Comptes bancaires	6 373,2	8 797,4
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	6 373,2	8 797,4

Les concours bancaires courants sont non significatifs et le groupe ne dispose pas de comptes à terme au 30 juin 2021.

4.10 Capitaux propres

4.10.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	30/06/2021	31/12/2020
Capital (en K€)	2 309,6	2 303,2
Nombre d'actions	28 870 498	28 790 498
Valeur nominale (en €)	0,08 €	0,08 €

4.10.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

Le Groupe n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur le 1er semestre 2021.

4.10.3 : Bons de souscription d'actions, bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 relatif aux plans dont les BSA sont encore en circulation :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
02/12/2016	BSA #3	100 000	100 000	100 000
12/10/2017	BSA #4	20 000	20 000	20 000
Au 30 juin 2021		120 000	120 000	120 000

Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Type	Prix de souscription par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution en K€
BSA #3	1,60 €	10 ans	27,69%	-0,34%	34,9 €
BSA #4	6,36 €	3 ans	30,79%	-0,69%	0,0 €

Les droits à exercice pour les « BSA #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date d'anniversaire de l'attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA.

Les « BSA #4 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d'émission et ce pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de Balyo au prix de 1,10€ par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action.

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence. Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». Le Groupe n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
27/02/2015	BSPCE #8	985 000	125 000	465 000	395 000	395 000
16/12/2015	BSPCE #9	105 000	0	25 000	80 000	80 000
12/05/2016	BSPCE #10	85 000	0	0	85 000	85 000
02/12/2016	BSPCE #11	125 000	12 500	12 500	100 000	100 000
24/04/2017	BSPCE #12	170 000	42 500	127 500	0	0
08/06/2017	BSPCE #13	1 125 000	416 500	0	708 500	708 500
Au 30 juin 2021		2 595 000	696 500	659 300	1 368 500	1 368 500

Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Type	Prix de souscripion par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution en K€
BSPCE #8	1,60 €	10 ans	32,74%	-0,08%	895,8
BSPCE #9	1,60 €	10 ans	31,94%	0,02%	46,9
BSPCE #10	1,60 €	10 ans	30,66%	-0,36%	35,6
BSPCE #11	1,60 €	10 ans	27,69%	-0,34%	47,3
BSPCE #12	1,60 €	10 ans	27,46%	-0,31%	260,3
BSPCE #13	4,11 €	10 ans	27,17%	-0,40%	1 069,0

Les droits à exercice pour les « BSPCE #6, #7 » sont acquis immédiatement à la date d'attribution pour un quart, puis à hauteur de 6,25% par trimestre pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11, #12 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution et ensuite pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution et ensuite pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». Le Groupe n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites émis en cours d'acquisition ou acquis sur la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

Date	Type	Nombre d'AGA en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution en K€
29/09/2020	AGADP	16 700	1 670 000	487,1
31/03/2021	AGADP	1 000	100 000	65,1
Au 30 juin 2021		17 700	1 770 000	522,1

AGA DP

Le conseil d'administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 26 juin 2020.

La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.8.2, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence d'un an à compter du 29 septembre 2020.

Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d'un ratio de conversion réalisé sur la base de ration de performance sur la base de 5 tranches chacune de 3 340 AGADP jusqu'en 2024, comme suit :

Sur la base de critère d'atteinte de chiffre d'affaires et de marge cumulées sur les quatre prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires
En cas de non atteinte du ratio de performance, 1AGADP sera convertie en une action ordinaire.

Concernant les tranches soumises à conditions de performances, nous avons retenu que

la tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 334 000 actions ordinaires à créer.
la tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 334 000 actions ordinaires à créer.
le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront pas atteintes.

Ainsi, nous avons un total de 678 020 actions ordinaires à créer sur le plan AGADP, sur un total maximum de 1 670 000 actions. La totalité du plan génèrera une charge selon IFRS 2 de 487 K€. L'atteinte des conditions de performances seront revues à chaque clôture.

Sur le premier semestre 2021, 1000 nouvelles actions AGA DP ont été attribuées. Les hypothèses retenues concernant la réalisation des différentes conditions sont identiques aux AGA DP émises en 2020.

Au 30 juin 2021, la charge comptabilisée en lien avec IFRS 2 relative aux AGA DP s'élève à 112 K€.

BSA au profit d'AMAZON

En date du 9 janvier 2019, la société Balyo a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019. L'accord prévoit un niveau de commande d'un montant de 300 M€ de robots automatisés à Balyo sur une période de 7 ans.

En contrepartie de ce chiffre d'affaires, Balyo va octroyer des BSA (Bon de Souscription d'Action) au profit d'Amazon selon les conditions suivantes :

Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur nominale assortie d'une prime d'émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être libéré en espèces ;
Le Groupe travaillant avec Amazon avant la date de signature de contrat en janvier 2019, le chiffre d'affaires à retenir est celui contractés dès le 1er janvier 2017.
Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d'affaires à atteindre.
- o Sur la tranche 1 : Amazon acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes octroyées à Balyo est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1 er janvier 2017 ;
- o Sur les tranches 2 à 26 : Amazon acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de 12 M€ à partir du 1er janvier 2017 (25 tranches*12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre d'affaires) ;

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ».

Le Groupe Balyo ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d'affaires avec Amazon en contrepartie de l'émission des BSA à des conditions avantageuses. L'avantage octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d'un client, qui conformément à IFRS 15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d'affaires.

S'agissant d'un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est dû et de la date de réalisation du chiffre d'affaires correspondant.

La charge IFRS 2 sera ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s'il est fortement probable qu'Amazon atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d'affaires dans les états financiers.

Au titre du premier semestre 2021, 27 900 BSA sont à émettre au profit d'Amazon pour une charge IFRS 2 correspondante de 11,6 K€.

Le nombre total de BSA à émettre au 30 juin 2021 s'établit à 750 780 BSA.

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et actions gratuites

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées similaire au secteur d'activité de Balyo, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.

• Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

		30-juin-20						30-juin-21
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2020 en K€	Charge cumulée au 30/06/2020 en K€	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2021 en K€	Charge cumulée au 30/06/2021 en K€
BSA #3	02/12/2016	100 000	34,9	34,9	0,0	34,9	100 000	34,9	34,9	0,0	34,9
BSA #4	12/10/2017	20 000	0,0	0,0	0,0	0,0	20 000	0,0	0,0	0,0	0,0
Total BSA		120 000	34,9	34,9	0,0	34,9	120 000	34,9	34,9	0,0	34,9

		30-juin-20						30-juin-21
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouvert ure en K€	Charge 2020 en K€	Charge cumulée au 30/06/2020 en K€	Nombre d'options en circulati on	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2021 en K€	Charge cumulée au 30/06/2021 en K€
BSPCE #8	27/02/2015	395 000	895,8	418,4	0,0	418,4	395 000	895,8	418,4	0,0	418,4
BSPCE #9	16/12/2015	80 000	46,9	46,9	0,0	46,9	80 000	46,9	46,9	0,0	46,9
BSPCE #10	12/05/2016	85 000	35,6	35,6	0,0	35,6	85 000	35,6	35,6	0,0	35,6
BSPCE #11	02/12/2016	100 000	47,3	42,6	0,0	42,6	100 000	47,3	42,6	0,0	42,6
BSPCE #12	24/04/2017	0	260,3	195,1	0,0	195,1	0	260,3	195,1	0,0	195,1
BSPCE #13	08/06/2017	711 500	1 069,0	876,6	24,7	901,3	711 500	1 069,0	901,3	0,0	901,3
Total BSPCE		1 371 500	2 404,7	1 642,1	24,7	1 666,8	1 371 500	2 354,9	1 639,9	0,0	1 639,9

			30-juin-20				30-juin-21
Type	Date d'Octroi	Nombre d'AGA en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2020 en K€	Charge cumulée au 30/06/2020 en K€	Nombre d'AGA en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2021 en K€	Charge cumulée au 30/06/2021 en K€
AGADP	29/09/2020	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	16 700	487,1	4,0	106,0	110,0
AGADP	31/03/3021	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	1 000	65,1	0,0	5,7	5,7
Total AGA		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	17 700	552,1	4,0	111,8	115,7

RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2

Type	30/06/2021	30/06/2020
Total BSA	0,0	0,0
Total BSPCE	0,0	24,7
Total AGA	111,8	35,5
Sous-total	111,8	60,2
Emissions de BSA au profit d'Amazon	11,6	5,5
Total des charges liées aux paiements fondés sur des actions	123,4	65,8

4.11 Provisions

PROVISIONS	30/06/2021
(montant en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour garantie	718,0	104,0	(160,0)	662,0
Provisions pour impôts	285,8	0,0	0,0	285,8
Total provisions pour risques et charges	1 003,8	104,0	(160,0)	947,8

Litiges et passifs

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité.

Provision pour garantie

La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe 2 ans à compter de la date de livraison où 6.000 heures d'usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité).

L'essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH et Hyster-Yale) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées. La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu'elle juge non contractuel. Ce n'est que lorsque les parties sont d'accord que ses appels sont payés.

L'analyse des statistiques d'appel en garantie collectées a permis à la Société d'estimer au 30 juin 2021 une provision pour garantie pour l'ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date. Le montant s'élève à 662 K€ et les dotations et reprises correspondantes sont comptabilisées dans les coûts des ventes.

Provision pour impôts

La société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 286 K€. L'administration a déduit ce montant des demandes de remboursement des CIR 2018 et 2019 effectués en 2020. Elle a appliqué le même raisonnement aux CIR 2018 et 2019 et déduit à ce titre provisoirement une somme complémentaire de 565K€. La Société conteste la décision de l'administration fiscale. Cette provision de 286 K€ a été maintenue au 30 juin 2021.

4.12 Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Avances remboursables	341,9	581,4
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	3 476,0	3 141,4
Emprunts auprès des établissements de crédits*	9 500,6	9 407,4
Dettes financières non courantes	13 318,5	13 130,3
Avances remboursables	465,0	715,4
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	1 059,4	790,9
Concours bancaires courants	2,5	2,5
Dettes financières courantes	1 526,9	1 508,8
Total dettes financières	14 845,5	14 639,0
(*) Concerne principalement le PGE obtenu en 2020

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au 30 juin 2021 :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE	30/06/2021
REMBOURSEMENT (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 535,4	1 061,9	2 178,0	1 295,6
Avances remboursables	870,0	465,0	405,0	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédits	9 500,0	0	9,500	0,0
Concours bancaires courants	2,5	2,5	0,0	0,0
Total dettes financières	14 907,9	1 529,4	12 083,0	1 295,6

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE	31/12/2020
REMBOURSEMENT (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	1 403,6	943,6	460,0	0,0
Avances remboursables	3 932,3	785,9	2 438,8	707,8
Emprunts auprès des établissements de crédits	9 500,0	0,0	9 500,0	0,0
Concours bancaires courants	2,5	2,5	0,0	0,0
Total dettes financières	14 838,8	1 731,9	12 398,8	707,8

Date	Organisme prêteur	Montant alloué	Montant encaissé à la clôture	Taux d'intérêt annuel initial	Taux d'intérêt suite à l'allongement négocié (avril 2021)	Modalités de remboursement des propositions obtenues de prolongations
Juin 2020	CIC	3 800 K€	3 800 K€	0,00%	0,70%1	48 mensualités à compter de juillet 2022
Juin 2020	HSBC	1 700 K€	1 700 K€	0,00%	0,31%1	16 versements trimestriels à compter de juillet 2022
Juin 2020	Soc.générale	1 000 K€	1 000 K€	0.25%	0,58 %1	16 versements trimestriels à compter de juillet 2022
Juillet 2020	BpiFrance	3 000 K€	3 000 K€	1,75%	2,25%	16 versements trimestriels à compter d'octobre 2022
TOTAL		9 500 K€	9 500 K€

La société a obtenu un prêt garanti par l'Etat d'une valeur de 9 500 K€, dont les modalités sont les suivantes :

L'ensemble de ce prêt de 9 500 K€ a été garanti à hauteur de 90% par l'Etat. Ce prêt est garanti à hauteur de 90 % par l'Etat français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu'à juin 2026).

BALYO a finalisé ses négociations sur le premier semestre 2021 pour l'obtention d'un étalement du remboursement de son PGE dont les modalités par institution bancaire sont décrites ci-avant.

Réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement

RÉCONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Valeur de remboursement 30/06/2021	Coût amorti	Valeur au bilan 30/06/2021
Avances remboursables	870,0	(63,1)	806,9
Emprunts auprès des établissements de crédits	9 500,0	0,6	9 500,6
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 535,4	0,0	4 535,4
Concours bancaires courants	2,5	0,0	2,5
Total dettes financières	14 907,9	(62,4)	14 845,5

RÉCONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Valeur de remboursement 31/12/2020	Coût amorti	Valeur au bilan 31/12/2020
Avances remboursables	1 403,6	(106,7)	1 296,8
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	3 932,3	0,0	3 932,3
Emprunts auprès des établissements de crédits	9 500,0	(92,6)	9 407,4
Concours bancaires courants	2,5	0,0	2,5
Total dettes financières	14 838,8	(199,4)	14 639,0

L'impact du coût amorti sur les avances remboursables correspond au retraitement d'emprunts publics au taux inférieur à celui du marché (note 4.12).

¹ Auquel s'ajoute un taux de garantie compris entre 0,5 % et 1 %.

Avances remboursables

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€)	PTZI 1 100 K€	BPI France 950 K€	Avance BPI 400 K€	Avance institutionnelle USA	TOTAL
Au 31 décembre 2020	524,1	278,3	187,1	305,6	1 295,0
Remboursement	(110,0)	(95,0)	0,0	0,0	(205,0)
Reclassement en subvention				(311,1)	(311,1)
Charges financières	10,7	4,7	5,2		20,5
Effet de change				5,5	5,5
Au 30 juin 2021	424,8	188,0	192,2	0,0	804,9

Prêt à taux zéro Bpifrance 1 100 K€

Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI), pour l'innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement a débuté le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58% par an. L'impact de 244,6 K€ a été considérée comme une subvention. Le groupe ayant engagé des dépenses au titre de ce programme, la subvention a été comptabilisée en résultat.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève ainsi à 550,0 K€ au 30 juin 2021, contre 660,0 K€ au 31 décembre 2020.

• Aide à l'innovation remboursable

Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 950 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures.

Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

Premier versement de 500 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en mai 2014),
Le solde à l'achèvement des travaux, soit en aout 2015.

Suite au succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5 K€.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,97% par an. L'impact de 219,2 K€ a été considérée comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015 pour 166,6 K€ et pour 52,6 K€ en 2015.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève ainsi à 285,0 K€ au 30 juin 2021, contre 380,0 K€ au 31 décembre 2020.

Les décalages de paiements inférieurs à 12 mois ont un impact non significatif sur le recalcul du TEI.

• Prêt institutionnel de 375 K\$

Le 10 avril 2020, BALYO Inc. a conclu un financement d'un montant de 375 K\$ visant à faire face aux conséquences financières de la pandémie COVID-19. Ce financement s'inscrit dans le cadre du « Paycheck Protection Program » mis en place par le gouvernement fédéral américain afin de soutenir les entreprises et d'assurer la continuité des salaires. Le montant du financement est calculé sur la base approximative mensuelle des salaires à payer, multipliée par 2,5.

Le contrat initial prévoyait une annulation totale ou partielle de la dette si la Société remplissait certains critères comme le maintien de l'effectif pendant la durée du prêt. La Société ayant satisfait à ces conditions, la dette a été totalement annulée sur le premier semestre 2021.

Le solde de 311 K€ a ainsi été reclassé au compte de résultat en tant que subvention, en diminution des frais généraux et administratifs.

Droit d'utilisation

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en K€)	TOTAL
Au 31 décembre 2020	3 932,7
(+) Contrats de location conclus sur la période	2 710,8
(-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation	(516,5)
(-) Réduction de la durée du contrat	(1 597,1)
(+/-) Effet de Change	5,9
Au 30 juin 2021	4 535,7

Les variations des dettes financières relatives aux droits d'utilisation sont à mettre en relation avec les variations de la valeur des droits d'utilisation (voir note 4.3).

La société est en cours de négociation avec son bailleur d'Ivry afin de sortir par anticipation de son contrat de bail, ce qui réduirait la dette sur obligations locatives d'environ 650 K€ net de pénalités de sortie anticipée. Au jour de l'arrêté des comptes, les négociations sont toujours en cours.

Les intérêts liés au droit d'utilisation au 30 juin 2021 sont de 92,3 K€, contre 241,0 K€ au 31 décembre 2020.

Evolution de l'endettement financier

Evolution de l'endettement financier (en milliers d'euros)	Dettes locatives (IFRS 16)	Avances remboursables	PGE	TOTAL Endettement financier
Au 31 décembre 2020	3 932,3	1 297,0	9 407,2	14 636,6
Encaissement	0,0	0,0	0,0	0,0
Décaissement	(516,5)	(205,0)	0,0	(721,5)
Flux de trésorerie cash	(516,5)	(205,0)	0,0	(721,5)
Effets de change	5,9	5,5	0,0	11,4
Souscription contrat IFRS 16	2 710,8	0,0	0,0	2 710,8
Coût de l'actualisation	0,0	20,5	93,4	113,9
Autres variations (1)	(1 597,1)	(311,1)	0,0	(1 908,3)
Total des flux non cash	1 119,6	(285,1)	93,4	927,9
Au 30 juin 2021	4 535,4	806,9	9 500,6	14 842,9

(1) Voir notes associées

4.13 Engagements sociaux

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	30/06/2021	31/12/2020
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	SYNTEC Bureaux d'études	SYNTEC Bureaux d'études
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	1,00%	0,50%
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	1,5%	1,5%
Taux de turn-over	Faible	Faible
Taux de charges sociales	Non cadres : 45,00% Cadres : 45,00%	Non cadres : 45,00% Cadres : 45,00%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2020	433,4
Coûts des services passés	59,7
Coûts financiers	1,1
Ecarts actuariels	(144,4)
Au 30 juin 2021	349,7

4.14 Autres dettes

4.14.1 Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Dettes fournisseurs	5 712,0	7 764,3
Factures non parvenues	689,9	770,6
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 401,9	8 534,9

Concernant les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à un an au 30 juin 2021.

4.14.2 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en k€)	30/06/2021	31/12/2020
Personnel et comptes rattachés	1 164,7	781,8
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	840,8	695,4
Autres impôts, taxes et versements assimilés	398,9	798,4
Total dettes fiscales et sociales	2 404,5	2 275,7

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en k€)	30/06/2021	31/12/2020
Passif sur contrat : Avances et acomptes sur commandes clients	1 955,4	2 944,7
Fournisseurs d'immobilisations	74,9	0,0
Autres dettes - avances remboursables	20,5	63,2
Passif sur contrats - produits constatés d'avances	2 199,1	3 045,4
Total autres passifs courants	4 250,0	6 053,2

Les dettes liées aux avances remboursables correspondent à la subvention reconnue dans le cadre des avances remboursables à un taux inférieur à un taux de marché pour laquelle les dépenses n'ont pas encore été engagées par la société.

Passifs sur contrats

PASSIFS SUR CONTRATS
(Montants en K€)	30/06/2021
Produits constatés d'avance
Solde d'ouverture	3 045,4
Montant reconnu en chiffre d'affaires sur la période	(1 917,2)
Montant à reconnaître sur les prochaines périodes	1 152,1
Autres variations	(92,8)
Ecart de conversion	10,2
Solde à la clôture	2 199,7

Les passifs sur contrats intègrent les avances sur commandes pour un montant de 1 955,4 K€ et les produits constatés d'avance pour un montant de 2 199,7 K€ (cf tableaux ci-dessus).

Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets. Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance.

Le carnet de commande au 30 juin 2021 ressort à 8,8M€.

Les actifs sur contrats intègrent l'ensemble des créances clients, décrits en note 4.6.

4.15 Juste valeur des instruments financiers

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

(Montants en K€)	30/06/2021		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes et créances au coût amorti
Actifs financiers non courants	2 241,1	2 241,1		2 241,1
Clients et comptes rattachés	4 744,5	4 744,5		4 744,5
Autres créances	727,5	727,5		727,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 373,2	6 373,2	6 373,2	0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	14 086,3	14 086,3	6 373,2	7 713,1	0,0
Dettes financières courantes	467,5	467,5			467,5
Dettes financières non courantes	9 842,6	9 842,6			9 842,6
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	3 476,0	3 476,0			3 476,0
Dettes liées aux obligations locatives courantes	1 059,4	1 059,4			1 059,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 401,9	6 401,9			6 401,9
Autres passifs courants	2 050,8	2 050,8			2 050,8
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	23 298,2	23 298,2	0,0	0,0	23 298,2

(Montants en K€)	31/12/2020		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs financiers au coût amorti	Dettes ou créances au coût amorti
Actifs financiers non courants	2 243,1	2 243,1		2 154,4
Autres créances non courantes	75,4	75,4		75,4
Clients et comptes rattachés	8 039,4	8 039,4		8 039,4
Autres créances	418,9	418,9		418,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 797,4	8 797,4	8 797,4	0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	19 574,2	19 574,2	8 797,4	10 688,0	0,0
Dettes financières courantes	717,9	717,9			717,9
Dettes financières non courantes	9 988,8	9 988,8			9 988,8
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	3 141,4	3 141,4			3 141,4
Dettes liées aux obligations locatives courantes	790,9	790,9			790,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 534,9	8 534,9			8 534,9
Autres passifs courants	3 007,8	3 007,8			3 007,8
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	26 181,8	26 181,8	0,0	0,0	26 181,8

(Montants en K€)		Impacts compte de résultat au 30 juin 2021	Impacts compte de résultat au 30 juin 2020
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs évalués au coût amorti
Prêts et créances	92,8	0,0	0,0	0,0
Passifs évalués au coût amorti
Emprunts auprès des établissements de crédits	(92,8)	0,0	(4,6)	0,0
Avances remboursables	(20,5)	0,0	(32,6)	0,0

4.16 Analyse de la variation du BFR

Détail de la variation du BFR	30/06/2021	31/12/2020	Variation	Ecart de conversion	Autres éléments non cash	Variation du BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	3 110,4	3 379,8	269,4	14,6		284,1
Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients	4 744,5	8 039,4	3 294,9	(7,9)		3 287,0
Autres créances	3 555,5	3 317,5	(238,0)	0,3	165,9	(71,8)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(6 401,9)	(8 534,9)	(2 133,0)	(2,0)		(2 135,0)
Dettes fiscales et sociales	(2 404,5)	(2 275,7)	128,8	(3,8)		125,0
Autres créditeurs et dettes diverses C/NC	(4 250,0)	(6 053,2)	(1 803,2)	(11,9)	(74,9)	(1 890,1)
Total	(1 646,1)	(2 127,1)	(481,1)	(10,7)	91,0	(400,8)

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffre d'affaires et marge brute

Le chiffre d'affaires et la marge brute pour les deux périodes présentées sont les suivants :

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	30/06/2021		30/06/2020
Projets et maintenances	9 298	97%	7 896	91%
Autres	323	3%	777	9%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon*	(12)	0%	(6)	0%
Total chiffre d'affaires	9 608	100%	8 667	100%

* Cf. note 4.10.3

CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Chiffre d'affaires	9 608,1	8 667,2
Coût des ventes	(5 497,6)	(8 333,9)
Marge brute	4 110,4	333,3
Taux de marge brute	43%	4%
Taux de marge brute hors ajustement IFRS2	43%	4%

5.2 Détails des charges et produits par fonction

5.2.1 : Frais de recherche et développements

FRAIS DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Charges de personnel	2 084,8	2 234,1
Achats de composants	193,0	418,3
Autres	25,5	51,8
Recherche et développement	2 303,3	2 704,2
Crédit d'impôt recherche	(305,1)	(313,5)
Subventions	0,0	0,0
TOTAL NET	1 998,3	2 390,7

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements.

5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes

VENTES et MARKETING (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Charges de personnel	747,7	1 130,4
Frais de déplacements	47,4	60,8
Coûts marketing	195,8	140,1
Autres	75,5	(76,6)
Ventes et marketing	1 066,4	1 254,6

Au 30 juin 2021, les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » correspondent pour l'essentiel à du recours au personnel intérimaire par BALYO APAC. Au 30 juin 2020, les dotations et reprises de la provision pour créances clients venaient en diminution de frais divers.

5.2.3 : Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Charges de personnel	691,9	1 206,9
Honoraires	935,7	781,5
Locations	205,2	169,7
Dotations aux amortissements liées à IFRS 16	555,0	496,4
Frais de déplacements	79,8	81,4
Autres	257,1	354,3
Frais généraux et administratifs	2 724,8	3 090,3

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais d'assurance et bancaires, les impôts et taxes et les autres frais administratifs.

5.2.4 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à l'étalement du complément de prix liés à la cession de l'activité SHERPA en 2020 pour 90 K€. En juillet 2021, une modification des termes du contrat ( cf « évènements post-clôture ») permettra de reconnaitre en produit le solde du complément de prix sur le deuxième semestre 2021.

5.3 : Effectifs et masse salariale

Les effectifs sont passés de 155 personnes au 31 décembre 2020 à 145 personnes au 30 juin 2021 en prenant en compte les prestataires dédiés à 100% à Balyo.

MASSE SALARIALE (Montant en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Rémunérations brutes	3 859,7	4 961,3
Charges sociales	1 500,1	1 821,3
Honoraires prestataires 100% dédiés à Balyo	171,5	504,3
Masse salariale	5 531,4	7 286,8

5.4 Résultat financier

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Coût de l'endettement financier net	(92,6)	(126,4)
Charges d'intérêts	(92,6)	(126,4)
Autres produits et charges financiers	76,3	(108,9)
Résultat de change	96,8	(71,8)
Effet de la désactualisation des avances remboursables	(20,5)	(37,1)
Résultat financier net	(16,4)	(235,2)

5.5 Impôts sur les bénéfices

Impôts différés actif et passif

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 26.5%. Ce taux diminuera progressivement pour atteindre 25% à compter de 2022.

Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc. s'élève à 25 % (Taux fédéral).

A ce stade, le résultat de la filiale US étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du groupe audelà des impôts différés passifs pour l'ensemble des exercices présentés.

Aucun changement significatif n'a été comptabilisé au 30 juin 2021 concernant les impôts différés par rapport aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020.

5.6 Résultat par action

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	30/06/2021	30/06/2020
Résultat de l'exercice (en K€)	(917,6)	(6 687,4)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	28 909 137	28 706 407
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	30 271 643	30 208 308
Résultat de base par action (€/action)	(0,03)	(0,23)

Résultat dilué par action (€/action)	(0,03)	(0,23)

Etant donné que le groupe affiche des pertes au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action.

Le 29 juin 2020, le conseil d'administration a mis en œuvre la délégation obtenue lors de l'assemblée générale du 26 juin 2020 et présenté son programme de rachat d'actions propres pour une part maximale de 10% du capital social.

NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021 n'ont pas changé de façon significative sur la période.

NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS

Transactions avec des parties liées

Les transactions avec les sociétés liées se sont poursuivies sur les mêmes bases qu'en 2020 sans évolution significative (cf. note 7.1 des états financiers clos au 31 décembre 2020).

3. RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES CLOS LE 30 JUIN 2021 ETABLIS EN NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE

Aux actionnaires de la société BALYO

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Paris-La Défense, le 27 septembre 2021

Les commissaires aux comptes

SIRIS Deloitte & Associés

Emmanuel MAGNIER Stéphane MENARD

4. Attestation du responsable du rapport financier au 30 juin 2021

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant au paragraphe 1.1 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques (en section 3 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 27 avril 2021 sous le numéro AMF R21-011.) et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice, décrites en paragraphe 1.4.1 du présent rapport financier semestriel.

Paris, le 27 septembre 2021

PASCAL RIALLAND Directeur général de BALYO

AI Terminal

BALYO

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