DONGWON METAL CO.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 14, 2021

주주총회소집공고 2.9 동원금속 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 6월 14일
회 사 명 :	동원금속 주식회사
대 표 이 사 :	이은우
본 점 소 재 지 :	경북 경산시 진량읍 북리 1길 69번지
	(전 화) 053-859-2311
	(홈페이지)http://www.dwmic.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명)권영진
	(전 화)053-859-2225

주주총회 소집공고(제36기 정기)

당사의 제36기(2020. 4. 1～2021. 3. 31) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 &cr부디 참석하여 주시기 바랍니다(※ 상법 제542조의4 및 정관19조2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 금감원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다).&cr

- 아 래 - &cr

1. 일 시 : 2021년 6월 29일(화) 오전 9시

&cr2. 장 소 : 경북 경산시 진량읍 공단6로 24길 23-9 &cr (경산산업단지관리공단 3층 대회의실)

&cr3. 회의 목적 사항

가.보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나.부의안건 :

제 1호의안 : 제36기(2020.4.1~2021.3.31)

별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 후보 (이은우)

제3-2호 의안 : 사외이사 후보 (도은회)

제 4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (도은회) &cr제 5호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (박우호)

제 6호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

&cr4. 주주총회 참석 시 준비물

본 인 참 석 : 신분증

대리인 참석 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 자필서명 또는 인감날인) 대리인의 신분증 &cr&cr5. 코로나19 관련 안내말씀

코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용하시고, 기침예절 등 공중위생 수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

아울러 주주총회 입장 전 체온 측정시 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

&cr6. 기타사항

경영참고사항 비치 : 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에

비치하오니 참고하시기 바랍니다

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이은우&cr(출석률: 100%)	박승룡&cr(출석률: 100%)	임경만&cr(출석률: 100%)	김순화&cr(출석률: 100%)	민경탁&cr(출석률: 100%)	박우호&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2020-06-12	멕시코현지법인 채무에 대한 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2020-06-29	35기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2020-07-24	운영자금 만기연장 및 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2020-07-31	기채에 관한 만기연장 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2020-08-05	운영자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2020-08-10	운영자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2020-11-13	멕시코현지법인 채무에 대한 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2020-12-14	운영자금 분할 상환의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2020-12-18	멕시코현지법인 채무에 대한 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2020-12-29	미국현지법인 채무에 대한 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2020-01-20	기채에 관한 만기연장 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2020-03-29	본사, 중국현지법인 간 채권채무 상계의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2020-03-29	한도성 대출 한도 증액의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사&cr김순화&cr사외이사&cr민경탁&cr사외이사&cr박우호	2020.06.25	1분기 정기 감사위원회	-
2020.09.24	2분기 정기 감사위원회	-
2020.12.24	3분기 정기 감사위원회	-
2020.11.18	내부회계관리제도 설계, 운영 검토 및 평가	-
2021.03.24	4분기 정기 감사위원회	-
2021.06.10	내부회계관리제도 운영평가 보고	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	56	19	승인금액은 35기 주총 전체이사 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Dongwon Autopart Technology Alabama. LLC&cr	매출외	20.04.01~21.03.31	385	18.66%
매입외	20.04.01~21.03.31	25	1.19%
Dongwon Autopart Technology Georgia. LLC	매출외	20.04.01~21.03.31	170	8.24%
매입외	20.04.01~21.03.31	20	0.99%
Dongwon SK, s.r.o.	매출외	20.04.01~21.03.31	120	5.84%
매입외	20.04.01~21.03.31	4	0.17%
Dongwon CZ, s.r.o.&cr	매출외	20.04.01~21.03.31	312	15.12%
매입외	20.04.01~21.03.31	5	0.21%
Dongwon Mexico, Inc	매출외	20.04.01~21.03.31	109	5.3%
매입외	20.04.01~21.03.31	4	0.19%

*상기 비율은 제36기말(2021.03.31) 별도매출총액(2,063억원) 대비 비율임&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr (1) 산업의 특성&cr&cr자동차 산업은 철강, 화학, 전기,전자, 고무 등의 산업과 연관되어 있고, 2만개 이상의 부품으로 이루어진 대표적인 조립산업으로 전후방 산업연관효과가 매우 큰 산업입니다. 그러므로 자동차 산업은 한나라의 국가경제력과 기술수준을 나타내며, 국민경제를 선도하는 기간산업이라고 할 수 있습니다.&cr&cr국내 자동차 부품업체들은 국내 완성차 업체들의 글로벌 점유율 상승으로 수혜를 받고 있습니다. 한미FTA, 글로벌 완성차 업체들의 부품 구매 다변화 추세는 국내 자동차 부품 기업들에게 기회요인으로 작용하고 있습니다. 반면, 엔고, 대지진으로 어려움을 겪어 왔던 일본차 업체들의 경쟁력 회복은 위협요인입니다.&cr&cr또한, 전세계적인 내연기관에 대한 규제 강화로 인하여 전기차, 수소차 등 새로운 시장의 등장은 위협요인이자 기회요인입니다.&cr&cr자동차부품산업은 전방산업인 자동차산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 최종 납품처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달하면 대체수요 의존도가 높아져, 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 경향이 나타나게 됩니다. 자동차 수요의 성숙단계에 들어선 국내 내수 역시 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 자동차 부품산업 역시 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성 및 시장여건&cr&cr2020년은 COVID-19 영향으로 글로벌 자동차공장의 생산 차질 및 수요부진은 불가필 할 것으로 보입니다. 이베스트 리서치센터에 따르면 연간 글로벌 자동차 신차 수요는 68 백만대(YoY -22%)로 예상됩니다. 미국과 유럽의 경우 가각 YoY -29%, -20%의 판매 역성장세를 기록할 것으로 예상되며, 중국을 제외한 신흥국의 경우 YoY -38% 수준까지 침체된 시장 흐름을 보일 것으로 기대됩니다. 특히, 미국 시장에서는항공운항수요 급감에서 촉발된 렌터카 업체들의 보유 fleet 매물들의 중고차 시장에 출회가 이어지고 있으며, 하반기에도 전반적인 신차시장 가격까지 영향을 줄 것으로 보고있습니다. 멕시코의 경우 특성상 소형 세단 생산비중이 높아 가동률 회복도 가장늦게 이뤄질 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr 정 부는 최근 '2030 미래자동차 산업 발전전략'을 발표했습니다. 향후 자동차 산업내 친환경차, 자율주행차의 부상으로 대 격변이 예고되고 있는 점이 반영되었으며, 3개의 큰 범주 하에 기존에 있던 대책들에 장기 계획들이 세부화 및 확대 되어 발표되었습니다. 첫째는 친환경차 기술력과 국내보급 가속화, 둘째는 완전자율주행 제도 인프라 완비, 셋째는 이를 위한 민간투자 기반 개방형 미래차 생태계로 신속 전환을 도모하겠다는 것이 그 세가지 큰 골자였습니다.&cr&cr금번 발전 전략에서 가장 먼저 언급되고 있는 부분은 친환경차 부분입니다. 연간 국내 신차판매의 전기/수소차 비중은 2019년 2.6%에서 2030년 33%로 급격하게 끌어올린다는 전략이고, 이를 위해 항속거리, 수소차 내구성을 전반적으로 현격하게 끌어올리는 것으로 발표되었습니다. &cr&cr 두번째로 자율주행차 부문에 대해서도 자세히 기술되어 있는데, 완성 업체는 21년에는 LV3의 상용화 및 LV4 차량의 출시 추진이 계획되어 있고, 27년까지 완전자율주행 시스템을 국산화 하는 것을 언급하고 있습니다.&cr&cr금번 전략은 근본적으로 핵심소재/부품의 자립도를 큰 폭으로 향상시켜 완성차 산업이 글로벌 경쟁이 가능하게끔 만드는 것을 목표로 하고 있습니다. 중소 부품업체들도 장기적으로 산업내 역할이 확대될 것으로 기대하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황&cr

당사는 국내 최대의 자동차 생산업체인 현대·기아자동차, 한국지엠 및 쌍용자동차와 회사의 창립 초기부터 현재에 이르기까지 자동차 설계 단계부터 개발, 생산, A/S에 이르기까지 유기적인 협조체제로 참여하고 있습니다. 또한 동사는 모기업인 현대·기아자동차, 한국지엠의 년생산계획에 발맞추어 동사의 주제품인 DOOR FRAME, CHANNEL, IMPACT BEAM, BUMPER BEAM, COWL CROSS MEMBER 등의 차종별 제품 생산체제를 갖추기 위해 매년 50억원 이상의 투자를 하고 있습니다. 그리고 50PPM을통한 제품의 품질 및 기술 경쟁력의 기반을 확고히 다졌으며 ISO / TS16949 인증획득으로 고객으로부터 제품품질의 우수성을 인정받고 있습니다. 또한 전기차용 배터리프레임 개발, 생산 및 차량경량화 관련 신소재 적용을 위한 연구 개발이 이루어지고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사는 한국표준산업분류표의 소분류상 자동차부품 제조업체 및 강관 제조업체에 해당되는 사업부문으로 이루어져 있으며, 현대자동차를 주요 거래처로하여 자동차용 DOOR FRAME, CHANNEL, IMPACT BEAM, BUMPER BEAM, COWL CROSS MEMBER 및 전기차용 BATTERY FRAME 등의 자동차부품을 전문적으로 생산하고 있습니다.

&cr(2) 시장점유율

&cr당사는 창업초기부터 자동차부품 분야에서의 핵심적인 기술력을 바탕으로 자동차 DOOR FRAME 류를 생산하여 높은 시장점유율을 차지하고 있으며, CHANNEL, IMPACT BEAM, BUMPER BEAM, COWL CROSS MEMBER, 및 전기차용 BATTERY FRAME 등 자동차용 부품 시장에서 지속적인 시장점유율을 높여가고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr자동차부품산업은 자동차산업과 더불어 발전 성장하여 왔습니다. 완성차업계의 글로벌화된 시장과 경쟁력확보는 자동차부품산업으로 이어져 있습니다. 당사는 효율적인 생산시스템구축으로 생산성 증가는 물론 품질향상에 더 한층 도약하였으며 국내지역별 사업장구축과 미국, 유럽, 아시아, 브라질, 멕시코의 해외지역별 사업장 운영과 연구개발에 대한 지속적인 투자와 성과는 시너지효과를 발휘하고 있습니다. &cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr당사는 자동차의 안전성 강화와 경량화를 통한 연비 향상을 위하여 연구개발활동을 강화하여 초고장력강을 이용한 롤포밍기술로 DOOR FRAME, CHANNEL, IMPACT BEAM, BUMPER BEAM, COWL CROSS MEMBER 및 전기차용 BATTERY FRAME 제품 등을 개발하여 국내외 완성차 업체에 공급하고 있습니다. 자동차부품의 생산에 롤포밍 기술의 적용은 가격 및 품질 경쟁력에서 탁월한 우위를 점하고 있어 점점 확대 되어 가고 있으며, 또한 원소재의 경쟁력은 자동차 경쟁력의 관건이므로 고장력강 활용을 위한 기술과 제품 수요는 급격히 증가 할 것으로 전망하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도(36기).jpg 조직도(36기) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 21일 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr 참조하시기 바랍니다. &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 36 기 2021년 3월 31일 현재
제 35 기 2020년 3월 31일 현재

과 목	주석	제 36(당) 기말		제 35(전) 기말
자 산
I.유동자산			158,123,854,704		170,789,461,467
현금및현금성자산	5,33	15,428,520,705		9,774,720,042
매출채권및기타채권	6,33,35	64,976,175,876		67,776,709,605
기타유동금융자산	7,33	9,768,152,433		7,531,963,102
기타유동자산	8	5,458,827,559		27,590,979,950
당기법인세자산	29	639,570,662		252,313,805
재고자산	9,17	61,852,607,469		57,862,774,963
II.비유동자산			333,042,791,863		340,161,689,514
관계기업투자	11	7,653,979,560		7,225,302,778
유형자산	12,17,34	275,971,149,444		297,180,930,608
사용권자산	34	29,741,570,086		16,119,624,331
무형자산	13	9,094,547,239		8,468,225,042
기타비유동금융자산	7,33	2,336,923,849		3,239,147,458
기타비유동자산	15,33	306,473,256		306,473,256
이연법인세자산	29	7,938,148,429		7,621,986,041
자 산 총 계			491,166,646,567		510,951,150,981
부 채
I.유동부채			314,344,905,647		326,370,222,393
매입채무및기타채무	16,33	110,669,256,328		139,115,218,287
유동성차입금및사채	17,32,33	147,198,615,808		135,226,823,750
기타유동금융부채	18,33	24,282,974,329		25,331,647,555
기타유동부채	19	25,071,802,592		21,172,132,336
유동성리스부채	34	5,297,068,432		5,273,203,709
당기법인세부채		1,825,188,158		251,196,756
II.비유동부채			130,889,669,133		120,854,353,687
장기차입금및사채	17,32,33	70,279,761,295		78,653,017,778
순확정급여부채	20	31,513,283,472		29,065,362,781
기타비유동금융부채	18,33	4,175,102,244		2,678,057,864
기타비유동부채	19	1,659,296,078		1,875,258,296
비유동리스부채	34	19,307,225,652		5,541,335,847
이연법인세부채	29	3,955,000,392		3,041,321,121
부 채 총 계			445,234,574,780		447,224,576,080
자 본
I.지배기업지분			45,932,071,787		63,726,574,901
자본금	21	23,377,466,500		23,377,466,500
기타불입자본	22	22,395,643,609		22,395,643,609
기타자본구성요소	23	(2,854,025,353)		499,688,032
이익잉여금(결손금)	24	3,012,987,031		17,453,776,760
II.비지배지분			-		-
자 본 총 계			45,932,071,787		63,726,574,901
부 채 및 자 본 총 계			491,166,646,567		510,951,150,981

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 36 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지
제 35 기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
동원금속주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 36(당) 기		제 35(전) 기
I.매출액	4,25,35		369,490,992,188		456,638,441,220
II.매출원가	4,25,30,35		323,796,102,932		380,526,197,622
III.매출총이익			45,694,889,256		76,112,243,598
판매비	26,30	18,977,428,604		21,206,829,011
관리비	26,30	29,852,951,202		32,931,836,141
연구개발비	13,30	1,062,334,302		1,834,471,294
IV.영업이익(손실)			(4,197,824,852)		20,139,107,152
기타수익	27	23,245,555,345		20,399,682,206
기타비용	27	22,535,467,128		11,744,457,434
금융수익	28	568,985,473		304,731,975
금융원가	28	12,276,550,454		12,805,490,347
지분법이익	11	321,256,692		454,886,609
V.법인세비용차감전순이익(손실)			(14,874,044,924)		16,748,460,161
VI.법인세비용(수익)	29		(278,217,124)		397,032,701
VII.연결당기순이익(손실)			(14,595,827,800)		16,351,427,460
지배기업지분순이익(손실)		(14,595,827,800)		16,351,427,460
비지배지분순이익(손실)		-		-
VIII.기타포괄이익(손실)			(3,198,675,314)		7,984,713,612
1.후속적으로 당기손익 재분류되는 항목		(3,353,713,385)		4,458,934,798
지분법자본변동	11	107,420,090		296,202,964
해외사업환산손익		(3,437,501,055)		4,227,896,486
법인세효과	29	(23,632,420)		(65,164,652)
2.후속적으로 당기손익 재분류되지 않는 항목		155,038,071		3,525,778,814
확정급여제도의 재측정요소	20	198,766,758		4,370,299,289
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익		-		149,929,959
법인세효과	29	(43,728,687)		(994,450,434)
IX.총포괄이익(손실)			(17,794,503,114)		24,336,141,072
지배기업지분총포괄이익(손실)		(17,794,503,114)		24,336,141,072
비지배지분총포괄이익		-		-
X.주당손익	31
연결기본주당순이익(손실)			(312)		350
연결희석주당순이익(손실)			(312)		350

연 결 자 본 변 동 표
제 36 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지
제 35 기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
동원금속주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타&cr자본구성요소	연결&cr이익잉여금	비지배&cr지분	총 계
2019.04.01(전기초)	23,377,466,500	22,404,270,612	(8,627,003)	(4,076,192,134)	(2,216,854,186)	-	39,480,063,789
지분법자본변동	-	-	-	231,038,312	-	-	231,038,312
해외사업환산손익	-	-	-	4,227,896,486	-	-	4,227,896,486
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	-	-	116,945,368	(89,629,959)	-	27,315,409
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	3,408,833,445	-	3,408,833,445
당기순이익	-	-	-	-	16,351,427,460	-	16,351,427,460
2020.03.31(전기말)	23,377,466,500	22,404,270,612	(8,627,003)	499,688,032	17,453,776,760	-	63,726,574,901
2020.04.01(당기초)	23,377,466,500	22,404,270,612	(8,627,003)	499,688,032	17,453,776,760	-	63,726,574,901
지분법자본변동	-	-	-	83,787,670	-	-	83,787,670
해외사업환산손익	-	-	-	(3,437,501,055)	-	-	(3,437,501,055)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	155,038,071	-	155,038,071
당기순이익	-	-	-	-	(14,595,827,800)	-	(14,595,827,800)
2021.03.31(당기말)	23,377,466,500	22,404,270,612	(8,627,003)	(2,854,025,353)	3,012,987,031	-	45,932,071,787

연 결 현 금 흐 름 표
제 36 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지
제 35 기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
동원금속주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 36(당) 기		제 35(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름			52,356,994,896		47,869,293,851
1.영업으로부터 창출된 현금흐름		50,103,472,634		48,512,583,767
연결당기순이익(손실)		(14,595,827,800)		16,351,427,460
현금의 유출이 없는 비용의 가산	36	73,866,920,173		68,756,745,115
현금의 유입이 없는 수익의 차감	36	(8,428,425,409)		(8,963,835,326)
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	36	(739,194,330)		(27,631,753,482)
2.법인세의 환급(납부)		2,253,522,262		(643,289,916)
II.투자활동으로 인한 현금흐름			(35,134,615,198)		(19,150,021,082)
1.투자활동으로 인한 현금유입액		16,622,689,724		25,135,865,802
기타금융자산의 감소		3,274,679,804		1,206,946,965
유형자산의 처분		12,804,571,530		23,060,875,315
이자의 수취		543,438,390		868,043,522
2.투자활동으로 인한 현금유출액		(51,757,304,922)		(44,285,886,884)
기타금융자산의 증가		4,538,014,171		881,048,127
유형자산의 취득		43,912,781,178		41,516,976,839
무형자산의 취득		3,306,509,573		1,867,656,918
사용권자산의 증가		-		20,205,000
III.재무활동으로 인한 현금흐름			(10,739,972,188)		(23,261,663,902)
1.재무활동으로 인한 현금유입액		177,291,274,415		174,247,101,216
유동성차입금및사채의 증가		160,674,137,510		142,985,847,466
장기차입금및사채의 차입		16,617,136,905		31,261,253,750
2.재무활동으로 인한 현금유출액		(188,031,246,603)		(197,508,765,118)
유동성차입금및사채의 감소		167,175,064,932		180,441,712,525
금융리스부채의 상환		9,097,206,382		4,872,412,356
이자의 지급		11,758,975,289		12,194,640,237
IV.현금및현금성자산의 환율변동효과			(828,606,847)		26,020
V.현금및현금성자산의 증가(감소)			5,653,800,663		5,457,634,887
VI.기초의 현금및현금성자산			9,774,720,042		4,317,085,155
VII.기말의 현금및현금성자산			15,428,520,705		9,774,720,042

&cr※ 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

재 무 상 태 표
제 36 기 2021년 3월 31일 현재
제 35 기 2020년 3월 31일 현재
동원금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 36(당) 기말		제 35(전) 기말
자 산
I.유동자산			70,936,350,374		75,383,068,103
현금및현금성자산	5,33	574,006,630		73,912,156
매출채권및기타채권	6,33,35	33,139,428,585		37,959,838,095
기타유동금융자산	7,33	7,319,933,590		7,052,651,985
기타유동자산	8	3,377,107,912		4,346,769,593
당기법인세자산	29	1,502,010		2,082,030
재고자산	9,17	26,524,371,647		25,947,814,244
II.비유동자산			209,226,290,493		223,423,858,415
종속기업및관계기업투자	10,11	106,657,790,474		108,377,376,155
유형자산	12,17,34	86,845,759,488		89,211,983,190
무형자산	13	7,614,271,846		7,867,361,499
사용권자산		824,051,756		7,040,025,141
기타비유동금융자산	7,33,35	699,408,866		4,808,982,501
기타비유동자산	14,33,35	66,576,498		66,576,498
이연법인세자산	29	6,518,431,565		6,051,553,431
자 산 총 계			280,162,640,867		298,806,926,518
부 채
I.유동부채			199,216,582,527		212,204,776,005
매입채무및기타채무	16,33,35	83,265,717,365		100,924,186,997
유동성차입금및사채	17,32,33,35	84,042,834,936		76,375,905,288
유동성리스부채		389,231,816		2,790,036,301
기타유동금융부채	18,33	17,579,425,953		18,083,046,875
기타유동부채	19,35	13,939,372,457		14,031,600,544
II.비유동부채			47,314,737,886		48,817,121,555
장기차입금및사채	17,32,33,35	15,891,440,000		19,983,320,000
리스부채		450,688,622		692,556,591
순확정급여부채	20	28,617,062,991		25,820,439,652
기타비유동금융부채	18,33	2,355,546,273		2,320,805,312
부 채 총 계			246,531,320,413		261,021,897,560
자 본
I.자본금	21		23,377,466,500		23,377,466,500
II.기타불입자본	22		22,395,643,609		22,395,643,609
III.기타자본구성요소	23		(2,854,025,353)		499,688,032
IV.이익잉여금(결손금)	24		(9,287,764,302)		(8,487,769,183)
자 본 총 계			33,631,320,454		37,785,028,958
부 채 및 자 본 총 계			280,162,640,867		298,806,926,518

포 괄 손 익 계 산 서
제36기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지
제35기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
동원금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 36(당) 기		제 35(전) 기
I.매출액	4,25,35		206,340,079,773		260,456,295,764
II.매출원가	30,35		182,985,105,349		223,079,285,197
III.매출총이익			23,354,974,424		37,377,010,567
판매비	26,30	14,220,255,287		14,719,037,978
관리비	26,30	9,672,227,092		23,840,168,634
연구개발비	13,30	1,062,334,302		1,832,817,249
IV.영업손실			(1,599,842,257)		(3,015,013,294)
기타수익	27	11,350,342,048		14,710,252,992
기타비용	27	6,458,233,915		5,228,171,860
금융수익	28,35	35,329,939		34,702,934
금융원가	28,35	5,511,360,181		6,605,159,069
지분법이익	10,11	6,594,060,121		6,059,702,126
지분법손실	10,11	5,095,380,037		498,102,726
V.법인세비용차감전순이익(손실)			(685,084,282)		5,458,211,103
VI.법인세비용(수익)	29		269,948,909		(757,036,496)
VII.당기순이익(손실)		-	(955,033,191)		6,215,247,599
VIII.기타포괄이익(손실)			(3,198,675,313)		7,895,083,652
1.후속적으로 당기손익 재분류되는 항목		(3,353,713,385)		4,575,880,166
지분법자본변동	10,11	(3,330,080,965)		4,641,044,818
법인세효과	29	(23,632,420)		(65,164,652)
2.후속적으로 당기손익 재분류되지않는 항목		155,038,072		3,319,203,486
지분법이익잉여금변동	10,11	111,815,200		(218,507,053)
확정급여제도의 재측정요소	20	55,413,938		4,535,526,332
법인세효과	29	(12,191,066)		(997,815,793)
IX.총포괄이익(손실)			(4,153,708,504)		14,110,331,251
X.주당손익	31
기본주당순이익(손실)			(20)		133
희석주당순이익(손실)			(20)		133

자 본 변 동 표
제36기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지
제35기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
동원금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금	총 계
2019.04.01(전기초)	23,377,466,500	22,395,643,609	(4,076,192,134)	(18,022,220,268)	23,674,697,707
지분법자본변동	-	-	4,575,880,166	-	4,575,880,166
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(218,507,053)	(218,507,053)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	3,537,710,539	3,537,710,539
당기순이익	-	-	-	6,215,247,599	6,215,247,599
2020.03.31(전기말)	23,377,466,500	22,395,643,609	499,688,032	(8,487,769,183)	37,785,028,958
2020.04.01(당기초)	23,377,466,500	22,395,643,609	499,688,032	(8,487,769,183)	37,785,028,958
지분법자본변동	-	-	(3,353,713,385)	-	(3,353,713,385)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	111,815,200	111,815,200
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	43,222,872	43,222,872
당기순손실	-	-	-	(955,033,191)	(955,033,191)
2021.03.31(당기말)	23,377,466,500	22,395,643,609	(2,854,025,353)	(9,287,764,302)	33,631,320,454

현 금 흐 름 표
제36기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지
제35기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
동원금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 36(당) 기		제 35(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름			14,753,111,350		18,138,444,698
1.영업으로부터 창출된 현금흐름		15,525,181,859		18,653,966,992
당기순이익(손실)		(955,033,191)		6,215,247,599
현금의 유출이 없는 비용의 가산	36	32,250,038,136		43,447,107,237
현금의 유입이 없는 수익의 차감	36	(8,465,784,071)		(10,554,009,761)
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	36	(7,304,039,015)		(20,454,378,083)
2.법인세의 납부(환급)		(772,070,509)		(515,522,294)
II.투자활동으로 인한 현금흐름			(9,747,323,649)		3,007,216,393
1.투자활동으로 인한 현금유입액		9,766,905,572		12,491,261,956
유형자산의 처분		4,478,603,769		7,121,602,350
기타금융자산의 감소		5,274,621,669		4,433,929,277
배당금의 수취		-		922,648,735
이자의 수취		13,680,134		13,081,594
2.투자활동으로 인한 현금유출액		(19,514,229,221)		(9,484,045,563)
기타금융자산의 증가		1,270,499,815		761,048,127
유형자산의 취득		16,264,053,943		7,039,021,425
사용권자산의 증가		-		20,205,000
무형자산의 취득		1,979,675,463		1,663,771,011
III.재무활동으로 인한 현금흐름			(4,505,693,227)		(22,080,406,164)
1.재무활동으로 인한 현금유입액		151,422,239,034		150,609,415,341
유동성차입금및사채의 증가		151,122,239,034		143,609,415,341
장기차입금및사채의 차입		300,000,000		7,000,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액		(155,927,932,261)		(172,689,821,505)
유동성차입금및사채의 감소		147,678,068,676		164,050,053,263
리스부채의 상환		2,829,835,048		2,675,577,667
이자의 지급		5,420,028,537		5,964,190,575
IV.현금및현금성자산의 환율변동효과			-		26,020
V.현금및현금성자산의 증가(감소)			500,094,474		(934,719,053)
VI.기초의 현금및현금성자산			73,912,156		1,008,631,209
VII.기말의 현금및현금성자산			574,006,630		73,912,156

※ 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1)각종 자동차 부품, 산업기계용 부품의 제조 가공 및 판매업. 2)각종 자동차 부품 연구개발업. 3)부동산 임대업. 4)산업용 로보트 제조 판매업 5)생산설비 및 기계 제조 판매 6)금형제품 개발 제조 및 판매업 7)각종 자문용역 및 컨설팅 서비스업 8)전 각호에 부대하는 일체의 사업. &cr &cr &cr &cr &cr 제 10 조의3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. (2012.6.22 개정) 제 11 조 (명의개서대리인) ①당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. (2019.06.27 개정) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. (2009.6.26 개정) 제 12 조 (삭제)(2019.06.27 개정) (2009.6.26 개정) &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 매년 4월 1일부터 4월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②당 회사는 매년 3월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 그 권리를 행사할 주주로 한다. ③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. (2019.06.27 개정) &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr 제 35 조 2 (감사위원회) ①회사는 감사에 갈음하여 제35조 1의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회는 제35조 1제2항에도 불구하고 3인 이상의 이사로 구성한다. 단, 결원으로 인해 사외이사 수가 감사위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다. ③위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. ④감사위원회는 그 결의로 위원인 사외이사 중에서 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. ⑤사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. (2019.06.27 개정)	제 2 조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1)각종 자동차 부품, 산업기계용 부품의 제조 가공 및 판매업. 2)각종 자동차 부품 연구개발업. 3)부동산 임대업. 4)산업용 로보트 제조 판매업 5)생산설비 및 기계 제조 판매 6)금형제품 개발 제조 및 판매업 7)각종 자문용역 및 컨설팅 서비스업 8)자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 9)자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다)에 대한 자금 및 업무지원 사업 10)자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달 사업 11)전 각호에 부대하는 일체의 사업. 제 10 조의3 (신주의 배당기산일)이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.(2021.6.29 개정) &cr 제 11 조 (명의개서대리인) ①~③ &cr &cr &cr &cr &cr &cr ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다(2021.6.29 문구수정) &cr 제12조(주주명부 작성ㆍ비치) ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다 ②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함 한다)의 현황의 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다 (2021.6.29신설) &cr 제13조(기준일)&cr①~③ &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr ①이 회사는 매년 3월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.(2021.06.29 개정) 제 35 조 2 (감사위원회)&cr①~③ &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr&cr④감사위원회는 그 결의로 위원인 사외이사 중에서 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. &cr⑤항 &cr &cr &cr &cr&cr⑥감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑧ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑨ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr 사업목적추가 &cr 사업목적추가 &cr 사업목적추가 &cr&cr조항이동 &cr 개정상법반영 &cr &cr &cr &cr &cr&cr좌동 &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr문구수정 &cr &cr 조항 신설 &cr전자증권법 시행 반영 &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr&cr&cr조항삭제 &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr 개정상법 반영 &cr &cr 개정상법반영 &cr &cr &cr &cr &cr좌동 &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr&cr개정상법 반영 &cr &cr&cr 좌동 &cr &cr &cr&cr&cr 개정상법반영 &cr &cr &cr &cr&cr개정상법반영 &cr &cr &cr &cr &cr&cr개정상법반영 &cr &cr &cr&cr개정상법반영 &cr &cr &cr

※ 기타 참고사항

해당없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제 3호의안 : 이사 선임의 건 &cr&cr제3-1호 의안 : 사내이사 후보 (이은우) &cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이은우	63.05.29	없음	없음	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이은우	회사원	88.01~93.03&cr93.04~현재	동원금속 근무&cr동원금속 대표이사	-

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이은우	없음	없음	없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이은우 사내이사 후보자 &cr후보자는 자동차산업 분야의 30년 이상의 업력을 바탕으로 회사의 전략방향성을 총괄 제시하고, 당 회사 조직에 대한 높은 이해력을 기반으로 내부 구성원 통합을 위한 리더십을발휘하고 있습니다. 앞으로 글로벌 고객 다변화 및 친환경 차동차 등 회사의 미래 성장동력 확보에 크게 기여할 것으로 판단하여 재선임을 추천 합니다.

&cr제3-2호 의안 : 사외이사 후보 (도은회) &cr&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
도은회	64.09.30	해당	해당없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
도은회	회사원	88.01~18.12&cr19.01~20.07	대구은행 근무&cr대구은행 경산공단영업부장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
도은회	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 도은회 사외이사 후보자&cr1. 전문성(재무 분야 전문가)&cr다년간의 금융기관 여러 직무를 경험하면서 축적한 다양한 금융/회계/세무 관련 전문 지식과 경험을 바탕으로, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.&cr2. 독립성(이사와 경영진의 직무집행 감독)

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

전문적 재무 관련 지식과 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 도은회 사외이사 후보자&cr도은회 사외이사 후보자는 1988년 대구은행 입행 후 중요 부서 및 지점장을 두루 임하시고 경산공단 영업부장으로 최종 퇴임 하셨습니다&cr회사의 주채권은행에 오랜 시간 봉직한 경험을 바탕으로 회사의 재무전략에 큰 도움을 받을 수 있는 후보자 입니다.

&cr&cr&cr&cr&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 도은회 후보 확인서.jpg 도은회 후보 확인서 이은우 후보 확인서.jpg 이은우 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

제 4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (도은회) &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
도은회	64.09.30	해당	해당없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
도은회	회사원	88.01~18.12&cr19.01~20.07	대구은행 근무&cr대구은행 경산공단영업부장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
도은회	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 도은회 사외이사 후보자&cr1. 전문성(재무 분야 전문가)&cr다년간의 금융기관 여러 직무를 경험하면서 축적한 다양한 금융/회계/세무 관련 전문 지식과 경험을 바탕으로, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.&cr2. 독립성(이사와 경영진의 직무집행 감독)

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

전문적 회계 및 세무 관련 지식과 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 도은회 사외이사 후보자&cr도은회 사외이사 후보자는 1988년 대구은행 입행 후 중요 부서 및 지점장을 두루 임하시고 경산공단 영업부장으로 최종 퇴임 하셨습니다&cr회사의 주채권은행에 오랜 시간 봉직한 경험을 바탕으로 회사의 재무전략에 큰 도움을 받을 수 있는 후보자 입니다.

&cr제5호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (박우호) &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부&cr

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박우호	64.10.25	해당	분리선출	-	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박우호	회사원	91.07~03.03&cr03.04~18.03&cr15.03~18.03	안진/안건/가립회계법인&cr세영회계법인&cr수자원공사 비상임감사위원	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박우호	없음	있음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 박우호 사외이사 후보자&cr1. 전문성 및 독립성&cr본인은 91년 한국공인회계사 자격 취득 후 안진회계법인 등 다양한 회계법인에서 우수한 업적을 수행 하였으며, 2003년 세영회계법인을 설립하여 2018년 까지 근무했으며 대표이사도 수행하였습니다.&cr상장회사 사외이사로서 충분한 업무수행 능력을 가지고 있으며 회사에 많은 회계 관련의견을 개진하겠습니다.&cr또한 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.&cr이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 하며, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다. .&cr2. 이사회의 권한 내용:&cr① 회사의 중요 사항의 결정, 이사의 직무집행 감독&cr② 기타 이사회의 운영에 관한 사항 당사 정관 제35조에 주요내용이 규정되어 있습니다.&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :&cr사외이사 후보자는 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박우호 사외이사 후보자&cr박우호 사외이사 후보자는 1991년 한국공인회계사 자격 취득 후 안진회계법인 등 다양한 회계법인에서 우수한 업적을 수행 하였으며, 2003년 세영회계법인을 설립하여 2018년 까지 근무하시며 대표이사 역임도 하셨습니다.&cr상장회사 사외이사로서 충분한 업무수행 능력을 가지고 계시며 회사에 많은 회계 관련의견을 개진하시고 있습니다.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 박우호 후보 확인서.jpg 박우호 후보 확인서 도은회 후보 확인서.jpg 도은회 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	544백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 06월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://dwmic.com) 고객광장/공지사항에 게재할 예정입니다. &cr&cr한편 사업보고서의 경우 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내&cr 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용하고 총회장에 비치된 손세정제로 손을 소독한 후 입장하여 주시기 바랍니다.