KUKJEON PHARMACEUTICAL Co.,Ltd

Share Issue/Capital Change • Jun 18, 2021

증권발행실적보고서 2.4 (주)국전약품 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 06월 18일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)국전약품
대 표 이 사 :&cr	홍종호
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 학의로 282 B동 1516호&cr(관양동,금강펜테리움)
	(전 화) 070-4894-6318
	(홈페이지) http://www.kukjeon.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 홍종훈
	(전 화) 070-4894-6480
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업의료용 물질 및 의약품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타 46,550,000,000 주주배정후 실권주&cr일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2021년 06월 10일2021년 06월 11일2021년 06월 18일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) NH투자증권(주)1,0585,184,200-대표주관회사&cr단수주 인수1,0585,184,200--

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사 NH투자증권(주)가 인수하였습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 신주인수권증서청약9,500,0001002,8639,160,26044,885,274,00085.312,8639,160,26044,885,274,00096.42초과청약--2,2831,577,8817,731,616,90014.691,922338,6821,659,541,8003.57단수주------11,0585,184,2000.019,500,0005,14610,738,14152,616,890,9004,7869,500,00046,550,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일 : 2021년 06월 18일)	(단위: 주, %)

주주명	관계	증자전		증자후		비고
보유주식수	지분율	보유주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
홍종호	최대주주 본인	21,008,290	54.51	21,373,361	44.49	-
홍종훈	弟	5,774,261	14.98	5,774,261	12.02	-
홍종학	弟	3,583,348	9.30	3,583,348	7.46	-
심순선	母	761,891	1.98	761,891	1.59	-
계		31,127,790	80.77	31,492,861	65.56	-

주1)	증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2021년 05월 04일 기준이며, 증자 후는 납입일 기준 입니다.
주2)	유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 38,538,019주에 본건 유상증자 신주 수인 9,500,000주를 더한 48,038,019주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 신청 예정일 : 2021년 06월 21일

- 주권상장 및 유통 개시 예정일 : 2021년 07월 01일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및&cr배정기준일(주주확정일) 공고	2021년 04월 01일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.kukjeon.co.kr/)
모집가액 확정의 공고	2021년 06월 08일	전자공시시스템&cr(http://dart.fss.or.kr)&cr회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.kukjeon.co.kr/)

2. 증권신고서&cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 04월 01일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2021년 04월 15일	[정정]증권신고서(지분증권)	자진기재정정 (파란색)
2021년 04월 22일	[정정]증권신고서(지분증권)	자진기재정정 (빨간색)
2021년 04월 30일	[발행조건정정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정 (초록색)
2021년 05월 17일	[정정]증권신고서(지분증권)	1분기보고서 제출에 따른 정정 (보라색)
2021년 06월 08일	[발행조건정정]증권신고서(지분증권)	발행가액 확정 (남색)

&cr 3. 투자설명서&cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 : (주)국전약품 → 경기도 안양시 동안구 학의로 282&cr B동 1516호(관양동,금강펜테리움)&cr NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 04월 16일	투자설명서	최초제출
2021년 04월 22일	[정정]투자설명서	자진기재정정 (빨간색)
2021년 04월 30일	[발행조건정정]투자설명서	1차 발행가액 확정 (초록색)
2021년 06월 02일	[정정]투자설명서	1분기보고서 제출에 따른 정정 (보라색)&cr (효력재기산)
2021년 06월 08일	[발행조건정정]투자설명서	발행가액 확정 (남색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주 46,550,000,000 4,9009,500,000 46,550,000,000 - 46,550,000,000 4,9009,500,000 46,550,000,000 ------------ 46,550,000,000 4,9009,500,000 46,550,000,000 -

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 41,250,000,000-5,300,000,000--- 46,550,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

■ 자금의 사용 계획

&cr금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다. 당사는 조달하는 자금 중 약 281억원을 API 생산능력 확대를 위한 API 제2공장 설립을 위한 자금으로 사용될 예정이며, 약 132억원은 2차전지 전자소재 생산을 위한 시설 및 설비 투자 용도의 시설자금으로 사용될 예정입니다. 이외 나머지 조달 자금 약 53억은 당사 API 원료 구매자금으로 사용될 예정입니다. 발행가액 결정에 따라 기존 계획보다 추가로 유입되는 자금은 API 제2공장 및 전자소재 신공장의 추가 설비 구입 및 예비 명목으로 사용할 계획입니다.&cr

사용 시기별 자금의 세부 사용 계획은 아래에 기재된 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr

[유상증자 자금사용의 우선순위]
(단위 : 백만원)

순위	구분	자금용도	세부내용	21년 하반기	22년 상반기	22년 하반기	23년 상반기	23년 하반기	합계
1	운영자금	API 매입운영자금	API 매입운영자금	5,300					5,300
소계	5,300	-	-	-	-	5,300
2	시설자금	API 제2공장	토지 매입자금	3,000					3,000
건물 및 구축물 건설자금		5,000	5,000	3,000		13,000
기계장치 설치자금				5,000	5,000	10,000
설계 및 인허가	500		1,000	600		2,100
소 계	3,500	5,000	6,000	8,600	5,000	28,100
3	시설자금	전자소재 신공장	토지 매입자금	2,000					2,000
건물 및 구축물 건설자금		6,000	1,750			7,750
기계장치 설치자금			3,000	0		3,000
설계 및 인허가	300			100		400
소 계	2,300	6,000	4,750	100	-	13,150
합 계				11,100	11,000	10,750	8,700	5,000	46,550
누 적 합 계				11,100	22,100	32,850	41,550	46,550	-

1) 운영자금&cr당사가 현재 생산하고 있는 품목의 공급 안정성을 확보하기 위하여 일본 수출로 21년 판매 증가가 예상되는 품목(나파모스타트메실산염, 이토프리드염산염, 알티옥트산트로메타민염)과 안전 재고 보유가 필요한 품목(콜린알포세레이트 액상, 구형흡착탄 등)의 API 원재료 구매자금으로 약 53억원을 사용할 예정입니다. .&cr&cr2) 시설자금&cr&cr당사는 본건 유상증자를 통해 조달한 자금중 운영자금 53억원을 제외한 나머지 자금을 시설자금으로 사용하고자 합니다. 해당 시설자금은 총 면적 19.8만㎡ (약 6,000평) 토지에 API 제2공장과 전자소재 신공장 설립을 위한 (1) 토지매입 (2) 공장 건축 (3) 기계장치 및 설계ㆍ인허가 등 자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 이를 통해 '케미컬 토탈 솔루션(CTS, Chemical Total Solution)'기업으로 성장하고자 합니다. &cr&cr현재 API 제1공장 생산능력은 연간 140톤 수준이며, API 제2공장의 생산능력은 연간 200톤으로 예정하고 있으며, 이에 연간 총 340톤 규모의 생산능력을 확보할 예정입니다. '20년말 기준 API 제1공장의 가동률은 70.73% 수준으로, 추가적인 API 생산 하는데 제약이 있어 API 제2공장으로 신제품 등 생산 여력을 추가 확보하고자 합니다. API 제2공장에서는 현재 개발 중인 만성질환관련(당뇨, 고지혈증 등) 신제품과 수출 등 판매 증가가 예상되는 나파모스타트메실산염과 이토프리드염산염을 생산할 예정입니다. 생산능력의 향상뿐만 아니라 향후 수출 시장 확대를 위하여 GMP기준으로 설계할 예정입니다. &cr&cr또한 당사는 총 면적 19.8㎡의 토지 일부를 전자소재 신공장 설립을 계획하고 있습니다. 당사는 '20년 3월 소재사업 연구소를 신설하였고, 추가 생산라인 확보를 위하여 금번 유상증자를 통해 조달하는 금액 중 약 132억원을 전자소재 신공자 설립 및 초기 운영자금으로 사용할 계획입니다. &cr&cr증권신고서 제출일 현재 당사는 음/양극 피막 제어 및 저저항 유기 소재 기술을 통한 전기차 배터리용 고효율 전해질 첨가제를 개발하고 있습니다. 당사는 전극의 양/음극 모두에 균질한 보호막을 형성해 안정성을 확보하고 구동전압을 비롯한 전체적인 성능을 향상시키는 고부가가치의 전해질 첨가제를 개발하는 연구를 진행하고 있습니다. 이를 통해 전해질 첨가제의 제품 합성 및 공정 개발을 통해 원천기술을 확보하고 배터리 소재시장의 주요한 플레이어로 발돋움하기 위한 기반을 마련하고자 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2차전지 관련 고객사에 신규 유형의 다기능성 첨가제를 제공하며, 전기화학적 Test를 진행하고 있습니다. 고객사의 1차 평가는 기존 첨가제 대비 가스 발생을 억제하는 효과가 확인되었습니다. 당사는 2023년 공장 준공을 목표로 양산 규모의 첨가제 제반 시설을 확보하고 공정 최적화 및 양산 기술을 개발하는 것을 목표로 연구 개발을 진행하고 있습니다. &cr&cr2차전지용 전자소재 개발과 관련한 투자위험은 Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 타. 2차전지용 소재 투자 관련 위험을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr3) 기타사항&cr&cr당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 사용시기까지의 조달금액은 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, API 제2공장 및 전자소재 신공장 설립 진행과정에서 필요한 추가적인 자금은 은행 차입 및 당사 보유 자금 등으로 충당할 계획입니다.&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2021년 05월 17일국민은행명의개서대행기관9,497,5099,497,509

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2021년 06월 11일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-9,160,2602021년 06월 11일한국예탁결제원&cr(초과청약)-1,577,88110,738,141

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
337,249	2,491	339,740

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 9,500,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 9,497,509주를 차감한 단수주

&cr 2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약배정비율	비고
339,740	1,577,881	0.21531408	초과청약 단수주 1,058주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(1,058주)는 대표주관회사 NH투자증권(주)가 인수함.