AMOREPACIFIC Holdings Corp.

M&A Activity • Jun 23, 2021

정 정 신 고 (보고)

2021년 06월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주식교환·이전결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021. 06. 21

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거	주식의 포괄적 교환 계약 체결일 정정	(1) 완전모회사가 되는 (주)아모레퍼시픽의 교환가액 (주)아모레퍼시픽은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 6월 21일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2021년 6월 22일 예정) 중 빠른 날의 전일(2021년 6월 18일)을 기산일로한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 교환가액을 산정하였습니다.	(1) 완전모회사가 되는 (주)아모레퍼시픽의 교환가액 (주)아모레퍼시픽은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 6월 21일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2021년 6월 24일 예정) 중 빠른 날의 전일(2021년 6월 18일)을 기산일로한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 교환가액을 산정하였습니다.
8. 교환ㆍ이전일정	교환ㆍ이전계약일 정정	2021.06.22	2021.06.24
주주확정기준일 정정	2021.07.06	2021.07.08
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 정정	시작일 : 2021.07.06 종료일 : 2021.07.20	시작일 : 2021.07.08 종료일 : 2021.07.22
주주총회 예정일자 정정	-	2021.07.28
신주권교부예정일 정정	2021.09.16	2021.09.17
16. 기타 투자판단에 참고할 사항	기재 정정	나. (주)아모레퍼시픽은 상법 제360조의 10에 따라 소규모 주식교환으로 본건 주식교환을 진행하므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주식교환ㆍ이전반대의사 통지접수기간'은 소규모 주식교환 반대의사 접수기간으로 기재하였습니다.	나. (주)아모레퍼시픽은 상법 제360조의 10에 따라 소규모 주식교환으로 본건 주식교환을 진행하므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하는 바, 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주식교환ㆍ이전반대의사 통지접수기간'은 소규모 주식교환 반대의사 접수기간으로 기재하였으며, '주주총회 예정일자'는 주주총회를 갈음하는 이사회 예정일로 기재하였습니다.
기재 정정	사. 상기 사항 및 일정은 관련 기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.	사. 상기 사항 및 일정은 관련 기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. '8. 교환ㆍ이전일정'을 포함한 본건 관련 일정 등 변경에 관한 사항 및 이사회에서 정하지 않은 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인	(주)아모레퍼시픽	의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년     6월     21일
회     사     명  :	(주)아모레퍼시픽
대  표   이  사  :	안세홍
본 점  소 재 지 :	서울특별시 용산구 한강대로 100
	(전  화) 02-6040-5114
	(홈페이지)http://www.apgroup.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 전무	(성  명) 이 상 목
	(전  화) 02-6040-4753

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
- 교환ㆍ이전 형태
2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명
나. 대표자		전봉철
다. 주요사업		화장품 제조업
라. 회사와의 관계		계열회사
마. 발행주식총수 (주)	보통주식	27,750,000
종류주식	-
바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)	자산총계	104,518,933,795
부채총계	70,899,405,998
자본총계	33,619,527,797
자본금	13,875,000,000
3. 교환ㆍ이전 비율
4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
5. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유		자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라 본건 주식교환 시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.
외부평가기관의 명칭		삼정회계법인
외부평가 기간		2021.05.06 ~ 2021.06.20
외부평가 의견		적정
6. 교환ㆍ이전 목적
7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
8. 교환ㆍ이전일정	교환ㆍ이전계약일
주주확정기준일		2021.07.08
주주명부 폐쇄기간	시작일	-
종료일	-
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간	시작일	2021.07.08
종료일	2021.07.22
주주총회 예정일자		2021.07.28
주식매수청구권 행사기간	시작일	-
종료일	-
구주권제출기간	시작일	2021.07.30
종료일	2021.08.31
매매거래정지예정기간	시작일	-
종료일	-
교환ㆍ이전일자		2021.09.01
신주권교부예정일		2021.09.17
신주의 상장예정일		2021.09.17
9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
10. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격		-
행사절차, 방법, 기간, 장소		-
지급예정시기, 지급방법		-
주식매수청구권 제한 관련 내용		-
계약에 미치는 효력		-
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무정보내용(원)’은(주)코스비전의 2020년 회계연도 별도재무상태표 상 재무정보를 기준으로 기재하였습니다.

나. (주)아모레퍼시픽은 상법 제360조의 10에 따라 소규모 주식교환으로 본건 주식교환을 진행하므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하는 바, 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주식교환ㆍ이전반대의사 통지접수기간'은 소규모 주식교환 반대의사 접수기간으로 기재하였으며, '주주총회 예정일자'는 주주총회를 갈음하는 이사회 예정일로 기재하였습니다.

다. (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적 교환 계약(이하 "본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 소급하여 효력을 상실합니다.

라. 본건 주식교환 계약 체결 후 주식교환일까지 본건 주식교환 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전은 상호 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본건 주식교환 계약을 변경할 수 있습니다.

마. 본건 주식교환 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전은 이 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

(1) 천재지변 및 기타 아모레퍼시픽과 코스비전의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(2) 이건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(3) 아모레퍼시픽의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 서면으로 이건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

(4) 주식교환비율의 불공정 등 기타 이 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(5) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고에 대해 공정거래위원회가 불승인 통지하는 경우

바. (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전은 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본건 주식교환 계약의 일부로 간주됩니다.

사. 상기 사항 및 일정은 관련 기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. '8. 교환ㆍ이전일정'을 포함한 본건 관련 일정 등 변경에 관한 사항 및 이사회에서 정하지 않은 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

아. (주)아모레퍼시픽이  본건 주식교환의 대가로 교부할 자기주식의 총수는 95,274주이며 새로이 발행할 보통주식 총수는 34,269주입니다.

※ 관련공시

- (주)아모레퍼시픽 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2021.06.21

- (주)코스비전 주식교환ㆍ이전결정 2021.06.21