CU MEDICAL SYSTEMS Inc.

Registration Form • Jun 23, 2021

증권신고서(지분증권) 3.0 (주)씨유메디칼시스템 Y ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect 발행조건및가액이확정된경우 증권발행조건확정

&cr
금융위원회 귀중	2021년 06월 23일
회 사 명 :	주식회사 씨유메디칼시스템
대 표 이 사 :	김 형 수
본 점 소 재 지 :	강원도 원주시 문막읍 동화공단로 130-1
	(전 화) 033-747-7657
	(홈페이지) http://www.cu911.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 윤 정 환
	(전 화) 033-747-7657

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 04월 20일

제출일자	문서명	비고
2021년 04월 20일	증권신고서(지분증권)	최초제출
2021년 05월 21일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	정정제출 요구에 의한 정정 ( 굵은 파란색 )
2021년 06월 04일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정 ( 굵은 녹색)
2021년 06월 18일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정 ( 굵은 빨강색)
2021년 06월 23일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정에 따른 정정 (굵은 보라색)

&cr2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 15,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 15,525,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목	정 정 전	정 정 후
※ 본 '[발행조건확정]증권신고서'는 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항으로써, 정정된 사항은 굵은 보라색으로 표시하였습니다.
공통사항	주당 모집가액 또는 매출가액: 1,310원&cr모집총액 또는 매출총액: 19,650,000,000원	주당 모집가액 또는 매출가액: 1,035원&cr모집총액 또는 매출총액: 15,525,000,000원
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. - 1. 공모개요	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
I. - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
III. - 2. - 라.	(주3) 정정 전	(주3) 정정 후
V. 자금의 사용목적	(주4) 정정 전	(주4) 정정 후

&cr(주1) 정정 전&cr

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	15,000,000	500	1,310	19,650,000,000	주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2021년 04월 19일&cr주2) 상기의 모집가액 및 모집총액은 예정금액입니다.

&cr발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.&cr &cr■ 모집예정가액의 산출근거&cr&cr본 증권신고서의 예정 모집가액은 최초 이사회결의일 전일(2021년 04월 18일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr

▶ 예정 발행가액&cr (호가단위 미만 절상)	\=	기준주가( 1,987.41) X [1-할인율(25%)]
---------------------------------------
1 + [증자비율(55.62%) X 할인율(25%)]

[예정 발행가액 산정표
기산일 : 2021년 04월 18일	(단위 : 원, 주)

일수	일 자	가중산술평균주가	거 래 량	거 래 대 금
1	2021/04/16	2,026	159,178	322,564,825
2	2021/04/15	2,010	311,159	625,468,205
3	2021/04/14	2,056	659,021	1,355,130,530
4	2021/04/13	2,000	601,981	1,204,075,630
5	2021/04/12	1,954	259,886	507,837,515
6	2021/04/09	1,911	221,166	422,636,115
7	2021/04/08	1,877	261,183	490,141,400
8	2021/04/07	1,844	291,218	537,024,235
9	2021/04/06	1,824	337,047	614,701,940
10	2021/04/05	1,789	242,326	433,450,290
11	2021/04/02	1,822	247,506	450,874,805
12	2021/04/01	1,831	212,803	389,574,975
13	2021/03/31	1,853	143,908	266,609,290
14	2021/03/30	1,858	140,314	260,726,645
15	2021/03/29	1,858	194,534	361,532,335
16	2021/03/26	1,871	147,561	276,101,250
17	2021/03/25	1,866	208,068	388,314,795
18	2021/03/24	1,885	122,786	231,487,510
19	2021/03/23	1,913	242,734	464,257,200
20	2021/03/22	1,928	134,758	259,810,775
21	2021/03/19	1,934	120,417	232,927,445
1개월 가중산술평균주가(A)		1,919.4
1주일 가중산술평균주가(B)		2,016.4
최근일 가중산술평균주가(C)		2,026.4
A,B,C의 산술평균(D)		1,987.4	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		1,987.41	(C)와 (D)중 낮은 가액
증자비율		55.62%
할인율		25%
예정 발행가액		1,310	기준주가 X (1- 할인율)&cr 예정 발행가 \= ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)&cr(단, 호가단위 미만은 절상하며,&cr액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주) 상기 거래대금은 코스닥시장에서 성립된 거래대금입니다.

(주1) 정정 후 &cr

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	15,000,000	500	1,035	15,525,000,000	주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2021년 04월 19일&cr주2) 상기의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액으로 산정된 금액 입니다.

&cr발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.&cr &cr■ 1차발행가액 의 산출근거&cr&cr본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 06월 25일) 전 3거래일(2021년 06월 22일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr

▶ 1차 발행가액&cr (호가단위 미만 절상)	\=	기준주가( 1,566.65) X [1-할인율 (25%)]
---------------------------------------
1 + [증자비율(55.62%) X 할인율(25%)]

[ 1차 발행가액 산정표
기산일 : 2021년 06월 22일	(단위 : 원, 주)

일수	일 자	가중산술평균주가	거 래 량	거 래 대 금
1	2021/06/22	1,567	1,991,259	3,119,596,175
2	2021/06/21	1,712	229,012	392,016,135
3	2021/06/18	1,714	458,104	785,071,840
4	2021/06/17	1,683	305,188	513,716,985
5	2021/06/16	1,678	234,289	393,139,775
6	2021/06/15	1,673	156,680	262,150,100
7	2021/06/14	1,668	314,796	525,166,765
8	2021/06/11	1,658	280,909	465,855,335
9	2021/06/10	1,656	872,511	1,444,859,595
10	2021/06/09	1,613	293,034	472,568,150
11	2021/06/08	1,599	316,332	505,964,290
12	2021/06/07	1,602	415,458	665,419,085
13	2021/06/04	1,594	299,860	478,054,935
14	2021/06/03	1,579	173,909	274,634,895
15	2021/06/02	1,571	145,172	228,117,385
16	2021/06/01	1,588	227,715	361,546,420
17	2021/05/31	1,594	337,202	537,515,260
18	2021/05/28	1,573	279,214	439,182,075
19	2021/05/27	1,570	374,613	588,192,305
20	2021/05/26	1,567	1,585,917	2,485,531,475
21	2021/05/25	1,483	163,004	241,744,970
22	2021/05/24	1,476	293,057	432,495,140
1개월 가중산술평균주가(A)		1,601.7
1주일 가중산술평균주가(B)		1,617.1
최근일 가중산술평균주가(C)		1,566.6
A,B,C의 산술평균(D)		1,595.2	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		1,566.65	(C)와 (D)중 낮은 가액
증자비율		55.62%
할인율		25%
1차 발행가액		1,035	기준주가 X (1- 할인율)&cr 1차 발행가 \= ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)&cr(단, 호가단위 미만은 절상하며,&cr액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주) 상기 거래대금은 코스닥시장에서 성립된 거래대금입니다.

(주2) 정정 전&cr

가. 모집 또는 매출조건&cr

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수15,000,000주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액1,310원확정가액-모집총액 또는 매출총액예정가액19,650,000,000원확정가액-청 약 단 위

1) 구주주&cr- 구주주의 청약단위는 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.&cr&cr2) 일반공모&cr- 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 1,000주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 합니다.

구분		청약단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000 주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000 주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과 시		1,000,000주 단위

청약기일	우리사주조합	개시일	-
종료일	-
구주주&cr(신주인수권증서 보유자)	개시일	2021년 07월 29일
종료일	2021년 07월 30일
일반모집	개시일	2021년 08월 03일
종료일	2021년 08월 04일
청약증거금	우리사주조합		-
구주주		청약금액의 100%
초과청약		청약금액의 100%
일반모집		청약금액의 100%
납 입 기 일			2021년 08월 06일
배당기산일(결산일)			2021년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

&cr (주2) 정정 후&cr

가. 모집 또는 매출조건&cr

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수15,000,000주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액1,035원확정가액-모집총액 또는 매출총액예정가액15,525,000,000원확정가액-청 약 단 위

1) 구주주&cr- 구주주의 청약단위는 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.&cr&cr2) 일반공모&cr- 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 1,000주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 합니다.

구분		청약단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000 주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000 주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과 시		1,000,000주 단위

청약기일	우리사주조합	개시일	-
종료일	-
구주주&cr(신주인수권증서 보유자)	개시일	2021년 07월 29일
종료일	2021년 07월 30일
일반모집	개시일	2021년 08월 03일
종료일	2021년 08월 04일
청약증거금	우리사주조합		-
구주주		청약금액의 100%
초과청약		청약금액의 100%
일반모집		청약금액의 100%
납 입 기 일			2021년 08월 06일
배당기산일(결산일)			2021년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

&cr(주3) 정정 전&cr

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가
주1) 1주당 발행가액(C)은 예정발행가액 기준이며, 확정 발행가액 산정시 변동됩니다.&cr주2) 시가(D)는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가입니다.

&cr유상증자 후 각 전환사채의 조정되는 전환가액은 아래의 표와 같습니다. 조정된 전환가액에서 전환가능한 주식수는 7,832,779주 입니다. 이는 유상증자 후 발행된 총 주식수 41,969,925주의 약 18.66% 에 해당합니다. 따라서, 본 유상증자 이후, 미상환 전환사채의 전환권이 모두 행사된다면, 최대주주 나학록의 지분율(배정 주식의 50% 청약 가정)은 6.40%까지 낮아질 수 있습니다.&cr&cr하지만 현재 제7회차 전환사채와 제9회차 전환사채의 인수자는 당사와 논의를 통해 미상환사채 1.72억원과 43억원을 조기상환(PUT 행사)하기로 하였습니다. 당사는 추후에도 전환가액 대비 낮은 주가 흐름에 따라 사채 인수자들의 전환권 행사보다 조기상환(PUT 행사)의 가능성을 높게 보아 최대주주의 지분율 희석 가능성은 낮다고 판단하고 있습니다.&cr

[미상환 전환사채 발행현황]
(기준일 :	신고서제출일 현재	)	(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환조건		미상환사채		유상증자 후			비고
전환비율&cr(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수	리픽싱&cr예정&cr전환가액	리픽싱&cr한도	전환가능주식수
제7회 무기명식&cr무보증사모 전환사채	2019.05.31	2022.05.31	5,000	100	1,897	177	93,305	1,897	1,897	93,305	-
제8회 무기명식&cr무보증사모 전환사채	2019.11.12	2022.11.12	8,000	100	1,897	4,745	2,501,317	1,897	1,897	2,501,317	-
제9회 무기명식&cr무보증사모 전환사채	2020.03.17	2023.03.17	6,000	100	1,533	6,000	3,913,894	1,487	1,487	4,035,512	-
제10회 무기명식&cr무보증사모 전환사채	2021.03.29	2024.03.29	2,000	100	1,893	2,000	1,056,524	1,663	1,389	1,202,645	-
합 계	-	-	21,000	-		12,922	7,565,040	-		7,832,779	-

주) 유상증자 후 전환가능주식수는 미상환사채 권면총액에서 조정된 전환가액의 최대 리픽싱 한도(최초 전환가액의 70%)로 계산한 주식수입니다.

&cr 참고로, 본 유상증자의 대표주관회사인 (주)상상인증권의 특수관계자 (주)상상인플러스저축은행은 제10회 전환사채의 사채권자이며 유상증자 이전 전환가액은 1,893원입니다. 유상증자를 이후 제10회 전환사채의 전환가액은 1,663원으로 조정될 예정이고, 전환가능주식수는 1,056,524주에서 1,202,645주로 증가할 예정입니다.&cr&cr또한 본 유상증자에서 실권주가 약 14.45% 이상 발생하여 대표주관회사가 인수하게 된다면 상상인증권 및 그 특수관계자가 보유하게 되는 주식수는 각각 2,168,213주(5.02%) 와 1,202,645주(2.79%) 입니다. 따라서, 금번 유상증자의 실권주가 14.45% 이상 발생 (최대주주 50%청약 가정) 하여 이를 대표주관회사가 전량 인수시 당사 최대주주가 변경될 위험이 있습니다.&cr

[전환사채 전환 및 실권주 발생에 따른 지분변동 시뮬레이션]

성명	현재		배정주식 50% 참여시		전환 행사시		실권주 50% 발생시		실권주 14.45% 발생시
주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
나학록	2,495,700	9.25	3,192,305	7.61	3,192,305	7.39	3,192,305	7.39	3,192,305	7.39
박상현	63,000	0.23	63,000	0.15	63,000	0.15	63,000	0.15	63,000	0.15
박귀례	24,656	0.09	24,656	0.06	24,656	0.06	24,656	0.06	24,656	0.06
박덕임	14,896	0.06	14,896	0.04	14,896	0.03	14,896	0.03	14,896	0.03
(주)헬스웰메디칼	76,000	0.28	76,000	0.18	76,000	0.18	76,000	0.18	76,000	0.18
최대주주등 주식수 합계	2,674,252	9.92	3,370,857	8.03	3,370,857	7.81	3,370,857	7.81	3,370,857	7.81
(주)상상인증권	-	-	-	-	-	-	7,500,000	17.37	2,168,213	5.02
(주)상상인플러스저축은행	-	-	-	-	1,202,645	2.79	1,202,645	2.79	1,202,645	2.79
상상인 합계	-	-	-	-	1,202,645	2.79	8,702,645	20.16	3,370,858	7.81
발행주식총수	26,969,925	100.00	41,969,925	100.00	43,172,570	100.00	43,172,570	100.00	43,172,570	100.00

(출처 : 당사 추정)
주1) 특관인들의 청약 여부 및 청약비율은 미정이며, 상기 시나리오에서 최대주주는 배정주식의 50%만 유상증자 참여로 가정하였습니다.
주2) 상상인플러스저축은행의 전환가액은 유상증자 후 조정된 전환가액을 적용하였습니다.

(주3) 정정 후&cr

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가
주1) 1주당 발행가액(C)은 1차 발행가액 기준이며, 확정 발행가액 산정시 변동됩니다.&cr주2) 시가(D)는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가입니다.

&cr 유상증자 후 각 전환사채의 조정되는 전환가액은 아래의 표와 같습니다. 조정된 전환가액에서 전환가능한 주식수는 7,904,831주 입니다. 이는 유상증자 후 발행된 총 주식수 41,969,925주의 약 18.83% 에 해당합니다. 따라서, 본 유상증자 이후, 미상환 전환사채의 전환권이 모두 행사된다면, 최대주주 나학록의 지분율(배정 주식의 50% 청약 가정)은 6.40%까지 낮아질 수 있습니다.&cr&cr하지만 현재 제7회차 전환사채와 제9회차 전환사채의 인수자는 당사와 논의를 통해 미상환사채 1.72억원과 43억원을 조기상환(PUT 행사)하기로 하였습니다. 당사는 추후에도 전환가액 대비 낮은 주가 흐름에 따라 사채 인수자들의 전환권 행사보다 조기상환(PUT 행사)의 가능성을 높게 보아 최대주주의 지분율 희석 가능성은 낮다고 판단하고 있습니다.&cr

[미상환 전환사채 발행현황]
(기준일 :	신고서제출일 현재	)	(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환조건		미상환사채		유상증자 후			비고
전환비율&cr(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수	리픽싱&cr예정&cr전환가액	리픽싱&cr한도	전환가능주식수
제7회 무기명식&cr무보증사모 전환사채	2019.05.31	2022.05.31	5,000	100	1,897	177	93,305	1,897	1,897	93,305	-
제8회 무기명식&cr무보증사모 전환사채	2019.11.12	2022.11.12	8,000	100	1,897	4,745	2,501,317	1,897	1,897	2,501,317	-
제9회 무기명식&cr무보증사모 전환사채	2020.03.17	2023.03.17	6,000	100	1,533	6,000	3,913,894	1,487	1,487	4,035,512	-
제10회 무기명식&cr무보증사모 전환사채	2021.03.29	2024.03.29	2,000	100	1,893	2,000	1,056,524	1,569	1,389	1,274,697	-
합 계	-	-	21,000	-		12,922	7,565,040	-		7,904,831	-

주) 유상증자 후 전환가능주식수는 미상환사채 권면총액에서 조정된 전환가액의 최대 리픽싱 한도(최초 전환가액의 70%)로 계산한 주식수입니다.

&cr 참고로, 본 유상증자의 대표주관회사인 (주)상상인증권의 특수관계자 (주)상상인플러스저축은행은 제10회 전환사채의 사채권자이며 유상증자 이전 전환가액은 1,893원입니다. 유상증자를 이후 제10회 전환사채의 전환가액은 1,569원 으로 조정될 예정이고, 전환가능주식수는 1,056,524주에서 1,274,697주 로 증가할 예정입니다.&cr &cr 또한 본 유상증자에서 실권주가 약 13.97% 이상 발생하여 대표주관회사가 인수하게 된다면 상상인증권 및 그 특수관계자가 보유하게 되는 주식수는 각각 2,096,161주(4.85%) 와 1,274,697주(2.95%) 입니다. 따라서, 금번 유상증자의 실권주가 13.97% 이상 발생 (최대주주 50%청약 가정) 하여 이를 대표주관회사가 전량 인수시 당사 최대주주가 변경될 위험이 있습니다.&cr

[전환사채 전환 및 실권주 발생에 따른 지분변동 시뮬레이션]

성명	현재		배정주식 50% 참여시		전환 행사시		실권주 50% 발생시		실권주 13.97% 발생시
주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
나학록	2,495,700	9.25	3,192,305	7.61	3,192,305	7.38	3,192,305	7.38	3,192,305	7.38
박상현	63,000	0.23	63,000	0.15	63,000	0.15	63,000	0.15	63,000	0.15
박귀례	24,656	0.09	24,656	0.06	24,656	0.06	24,656	0.06	24,656	0.06
박덕임	14,896	0.06	14,896	0.04	14,896	0.03	14,896	0.03	14,896	0.03
(주)헬스웰메디칼	76,000	0.28	76,000	0.18	76,000	0.18	76,000	0.18	76,000	0.18
최대주주등 주식수 합계	2,674,252	9.92	3,370,857	8.03	3,370,857	7.79	3,370,857	7.79	3,370,857	7.79
(주)상상인증권	-	-	-	-	-	-	7,500,000	17.34	2,096,161	4.85
(주)상상인플러스저축은행	-	-	-	-	1,274,697	2.95	1,274,697	2.95	1,274,697	2.95
상상인 합계	-	-	-	-	1,274,697	2.95	8,774,697	20.29	3,370,858	7.79
발행주식총수	26,969,925	100.00	41,969,925	100.00	43,244,622	100.00	43,244,622	100.00	43,244,622	100.00

(출처 : 당사 추정)
주1) 특관인들의 청약 여부 및 청약비율은 미정이며, 상기 시나리오에서 최대주주는 배정주식의 50%만 유상증자 참여로 가정하였습니다.
주2) 상상인플러스저축은행의 전환가액은 유상증자 후 조정된 전환가액을 적용하였습니다.

&cr(주4) 정정 전&cr

자금의 사용목적

(기준일 :	2021년 06월 18일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	8,728	10,922	-	-	19,650

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr&cr가. 자금조달금액&cr

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	19,650,000,000
발행제비용(2)	613,137,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	19,036,863,000

주1)	상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역&cr

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산 근거
발행분담금	3,537,000	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	550,200,000	최종모집금액의 2.8% 또는 3억원 중 높은 금액&cr실권인수수수료 25.0%
상장수수료	3,400,000	250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
등록세	30,000,000	증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)
교육세	6,000,000	등록세의 20%
기타비용	20,000,000	투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등
합 계	613,137,000	-

주1)	상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2)	발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3)	기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

1. 자금의 사용목적&cr &cr 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 사용 내역은 아래와 같습니다.&cr

자금의 사용목적

(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	8,728	10,922	-	-	19,650

주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.&cr주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

3. 자금사용의 세부 사용목적&cr&cr당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 재무구조개선을 위한 채무상환자금, 신규 시장 개척을 위한 신제품 개발, 신사업 발굴, 신규시장 개척 및 기타 운영자금으로 사용할 예정입니다.&cr

(단위 : 백만원)

구 분	우선순위	사용 내역	세부 내역	금액	사용시기
채무상환자금	1	전환사채 상환	제7회 전환사채	177	2021년 3분기
제8회 전환사채	4,745
제9회 전환사채	6,000
합 계	10,922	-
&cr운영자금	2	신제품 개발	보급형/고급형 제세동기	820	2021년 3분기 ~ 2022년 1분기
병원용 제세동기	1,080	2021년 3분기 ~ 2023년 2분기
AED/RMS 서비스	340	2021년 3분기 ~ 2022년 3분기
해상응급구조키트	1,060	2021년 3분기 ~ 2023년 3분기
합 계	3,300	-
3	신규시장 개척		700	2021년 3분기 ~ 2022년 2분기
4	기타 운영자금		4,728	2021년 3분기 ~ 2022년 1분기
합 계				19,650	-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용 포함 금액입니다.

&cr 1) 채무상환자금&cr &cr당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 10,922백만원 을 아래의 미상환 전환사채의 조기상환청구(Put Option) 행사시 전액 상환 하는데 사용할 예정입니다. 이를 통해 당사는 부채비율 개선과 금융비용 절감 효과를 가져올 예정입니다. &cr

[미상환 전환사채 상환자금 세부 내역]
(단위 : 백만원)

종류	발행일자	만기일자	잔액	상환금액	공모자금	사용시기
제7회 무기명식 무보증 &cr사모 전환사채	2019.05.31	2022.05.31	177	177	177	2021년 3분기
제8회 무기명식 무보증 &cr사모 전환사채	2019.11.12	2022.11.12	4,745	4,745	4,745	2021년 3분기
제9회 무기명식 무보증 &cr사모 전환사채	2020.03.17	2023.03.17	6,000	6,000	6,000	2021년 3분기
합계			10,922	10,922	10,922	-

주1) 당사는 금번 유상증자 납입 대금을 통해, 2021년 이전 발행하였던 전환사채를 전액 상환 예정입니다.

&cr하지만, 인수자의 조기상환청구(Put Option)가 행사되지 않을 경우, 당사는 아래의 차입금을 만기일에 상환하는데 사용할 예정입니다. 상환 후 남는 공모자금은 추후 전환사채의 조기상환청구(Put Option) 행사 시 사용할 예정입니다. 해당 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 일치하지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리시점에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다. &cr

[차입금 상환자금 세부 내역]
(단위 : 백만원)

구 분	차입처	차입일자	만기일자	상환금액	사용 시기
금융기관	산업은행	2020.08.26	2021.08.26	6,000	2021.08.26
농협은행	2021.01.29	2021.07.29	360	2021.07.29
2020.08.20	2021.08.20	500	2021.08.20
2020.09.04	2021.09.03	1,620	2021.09.04
2018.02.05	2022.12.20	292	2022.12.20
기 타	(주)씨유에이아이써지칼	2020.11.18	2021.08.26	220	2021.08.26
합 계				8,992	-

2) 운영자금 &cr&cr 2-1) 신제품 개발&cr &cr 당사는 본 유상증자 공모 자금 중 3,300백만원을 보급형/고급형 제세동기, 병원용 제세동기, AED/RMS 서비스, 해상응급구조키트 개발하는데 사용할 예정입니다. 아래의 자금 사용 계획은 신제품 개발 진행 과정에 따라 자금 사용 시기 및 세부내용은 변동 될 수 있습니다.&cr

[신제품 개발 자금 사용 세부 내역]
(단위 : 백만원)

사업명	내용	세부내용	사용금액	사용시기									금액
2021년		2022년				2023년
3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q
보급형/고급형 제세동기	기획 및 디자인	기획 및 디자인 계	40	40	-	-	-	-	-	-	-	-	40
ES단계	ES단계 계	100	100	-	-	-	-	-	-	-	-	100
EPP단계	EPP단계 계	155	105	50	-	-	-	-	-	-	-	155
LPP단계	LPP단계 계	100	10	90	-	-	-	-	-	-	-	100
인허가	인허가 계	425	10	265	150	-	-	-	-	-	-	425
보급형/고급형 제세동기 계		820	265	405	150	-	-	-	-	-	-	820
병원용 제세동기	기획 및 디자인	기획 및 디자인 계	80	80	-	-	-	-	-	-	-	-	80
ES단계	ES단계 계	240	60	60	60	60	-	-	-	-	-	240
EPP단계	EPP단계 계	500	-	-	-	-	350	150	-	-	-	500
LPP단계	LPP단계 계	130	-	-	-	-	100	30	-	-	-	130
인허가	인허가 계	130	-	-	-	-	-	-	80	50	-	130
병원용 제세동기 계		1,080	140	60	60	60	450	180	80	50	-	1,080
AED/RMS서비스	기획 및 디자인	기획 및 디자인 계	10	10	-	-	-	-	-	-	-	-	10
ES단계	ES단계 계	20	-	20	-	-	-	-	-	-	-	20
EPP단계	EPP단계 계	100	-	-	80	20	-	-	-	-	-	100
LPP단계	LPP단계 계	70	-	-	-	50	20	-	-	-	-	70
인허가	인허가 계	140	-	-	-	100	40	-	-	-	-	140
AED/RMS서비스 계		340	10	20	80	170	60	-	-	-	-	340
해상응급구조키트	기획 및 디자인	기획 및 디자인 계	20	10	10	0	0	0	-	-	-	-	20
ES단계	ES단계 계	200	20	60	60	60	0	-	-	-	-	200
EPP단계	EPP단계 계	450	-	-	-	-	120	250	80			450
LPP단계	LPP단계 계	200	-	-	-	-	-	-	100	50	50	200
인허가	인허가 계	190	-	-	-	-	-	-	40	150	-	190
해상응급구조키트 계		1,060	30	70	60	60	120	250	220	200	50	1,060
합 계			3,300	445	555	350	290	630	430	300	250	50	3,300

&cr 2-2) 신규시장 개척&cr &cr 당사는 공모 자금 중 700백만원을 신규시장으로 분류되는 중국, 인도, 동남아, 그리고 그 외 국가의 시장 개척에 사용할 계획입니다. &cr

[신규시장 자금 세부 내역]
(단위 : 백만원)

사업명	내용	세부내용	사용시기				사용금액
2021년		2022년
3Q	4Q	1Q	2Q
신규시장 개척	중국	인증 및 시장 개척 바용	105	105	140	-	350
인도	인증 및 시장 개척 바용	-	25	25	50	100
동남아	인증 및 시장 개척 바용	-	-	75	75	150
기타 국가	인증 및 시장 개척 바용	-	50	25	25	100
인증 및 신규시장 개척 계		105	180	265	150	700

&cr 2 -3) 기타 운영자금&cr &cr당사는 공모자금 중 4,728백만원 을 기타 운영자금으로 사용할 예정입니다. 4,728백만원 중 613백만원은 금번 유상증자 발행제비용으로 우선적으로 사용 한 후, 당사의 주요 사업인 AED 사업의 운영 경비로 사용할 예정입니다. &cr

[기타 운영자금 세부 내역]
(단위 : 백만원)

사업명	내용	세부내용	사용시기			사용금액
2021년		2022년
3Q	4Q	1Q
의료기기&cr사업(AED)	원재료	BATTERY	150	100	-	250
PADS	150	100	-	250
원재료 계	300	200	-	500
연구개발비	재료비	100	100	100	300
위탁연구	100	50	50	200
연구개발비 계	200	150	150	500
인건비	임직원 급여	200	200	200	600
기타운영경비	발행제비용	613	-	-	613
기타 경비(지급수수료 외)	800	800	837	2,437
기타운영경비 계	1,413	878	837	3,128
합 계			2,113	1,428	1,187	4,728

&cr (주4) 정정 후&cr

자금의 사용목적

(기준일 :	2021년 06월 23일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	4,603	10,922	-	-	15,525

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr&cr가. 자금조달금액&cr

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	15,525,000,000
발행제비용(2)	526,534,500
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	14,998,465,500

주1)	상기 금액은 1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역&cr

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산 근거
발행분담금	2,794,500	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	434,700,000	최종모집금액의 2.8% 또는 3억원 중 높은 금액&cr실권인수수수료 25.0%
상장수수료	3,040,000	250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
등록세	30,000,000	증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)
교육세	6,000,000	등록세의 20%
기타비용	50,000,000	투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등
합 계	526,534,500	-

주1)	상기 금액은 1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2)	발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3)	기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

1. 자금의 사용목적&cr &cr 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 사용 내역은 아래와 같습니다.&cr

자금의 사용목적

(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	4,603	10,922	-	-	15,525

주1) 상기 금액은 1차 모집가액을 기준으로 산정하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.&cr주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

3. 자금사용의 세부 사용목적&cr&cr당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 재무구조개선을 위한 채무상환자금, 신규 시장 개척을 위한 신제품 개발, 신사업 발굴, 신규시장 개척 및 기타 운영자금으로 사용할 예정입니다.&cr

(단위 : 백만원)

구 분	우선순위	사용 내역	세부 내역	금액	사용시기
채무상환자금	1	전환사채 상환	제7회 전환사채	177	2021년 3분기
제8회 전환사채	4,745
제9회 전환사채	6,000
합 계	10,922	-
&cr운영자금	2	신제품 개발	보급형/고급형 제세동기	820	2021년 3분기 ~ 2022년 1분기
병원용 제세동기	950	2021년 3분기 ~ 2022년 4분기
AED/RMS 서비스	340	2021년 3분기 ~ 2022년 3분기
해상응급구조키트	590	2021년 3분기 ~ 2022년 4분기
합 계	2,700	-
3	신규시장 개척		700	2021년 3분기 ~ 2022년 2분기
4	기타 운영자금		1,203	2021년 3분기 ~ 2021년 4분기
합 계				15,525	-

주1) 상기 금액은 1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용 포함 금액입니다.

&cr 1) 채무상환자금&cr &cr 당사는 금번 유상증자를 통 한 공모자금 중 약 10,922백만원 을 아래 의 미상 환 전환 사채의 조기상환청구(Put Option) 행사시 전액 상환 하는데 사용할 예정입니다. 이를 통해 당사는 부채비율 개선과 금융비용 절감 효과를 가져올 예정입니다. &cr

[미상환 전환사채 상환자금 세부 내역]
(단위 : 백만원)

종류	발행일자	만기일자	잔액	상환금액	공모자금	사용시기
제7회 무기명식 무보증 &cr사모 전환사채	2019.05.31	2022.05.31	177	177	177	2021년 3분기
제8회 무기명식 무보증 &cr사모 전환사채	2019.11.12	2022.11.12	4,745	4,745	4,745	2021년 3분기
제9회 무기명식 무보증 &cr사모 전환사채	2020.03.17	2023.03.17	6,000	6,000	6,000	2021년 3분기
합계			10,922	10,922	10,922	-

주1) 당사는 금번 유상증자 납입 대금을 통해, 2021년 이전 발행하였던 전환사채를 전액 상환 예정입니다.

&cr 하지만, 인수자의 조기상환청구(Put Option)가 행사되지 않을 경우, 당사는 아래의 차입금을 만기일에 상환하는데 사용할 예정입니다. 상환 후 남는 공모자금은 추후 전환사채의 조기상환청구(Put Option) 행사 시 사용할 예정입니다. 해당 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 일치하지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리시점에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다. &cr

[차입금 상환자금 세부 내역]
(단위 : 백만원)

구 분	차입처	차입일자	만기일자	상환금액	사용 시기
금융기관	산업은행	2020.08.26	2021.08.26	6,000	2021.08.26
농협은행	2021.01.29	2021.07.29	360	2021.07.29
2020.08.20	2021.08.20	500	2021.08.20
2020.09.04	2021.09.03	1,620	2021.09.04
2018.02.05	2022.12.20	292	2022.12.20
기 타	(주)씨유에이아이써지칼	2020.11.18	2021.08.26	220	2021.08.26
합 계				8,992	-

2) 운영자금&cr&cr 2-1) 신제품 개발&cr&cr 당사는 본 유상증자 공모 자금 중 2,700백만원 을 보급형/고급형 제세동기, 병원용 제세동기, AED/RMS 서비스, 해상응급구조키트 개발하는데 사용할 예정입니다. 아래의 자금 사용 계획은 신제품 개발 진행 과정에 따라 자금 사용 시기 및 세부내용은 변동 될 수 있습니다.&cr

[신제품 개발 자금 사용 세부 내역]
(단위 : 백만원)

사업명	내용	세부내용	사용금액	사용시기						금액
2021년		2022년
3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
보급형/고급형 제세동기	기획 및 디자인	기획 및 디자인 계	40	40	-	-	-	-	-	40
ES단계	ES단계 계	100	100	-	-	-	-	-	100
EPP단계	EPP단계 계	155	105	50	-	-	-	-	155
LPP단계	LPP단계 계	100	10	90	-	-	-	-	100
인허가	인허가 계	425	10	265	150	-	-	-	425
보급형/고급형 제세동기 계		820	265	405	150	-	-	-	820
병원용 제세동기	기획 및 디자인	기획 및 디자인 계	80	80	-	-	-	-	-	80
ES단계	ES단계 계	240	60	60	60	60	-	-	240
EPP단계	EPP단계 계	500	-	-	-	-	350	150	500
LPP단계	LPP단계 계	130	-	-	-	-	100	30	130
인허가	인허가 계	0	-	-	-	-	-	-	0
병원용 제세동기 계		950	140	60	60	60	450	180	950
AED/RMS서비스	기획 및 디자인	기획 및 디자인 계	10	10	-	-	-	-	-	10
ES단계	ES단계 계	20	-	20	-	-	-	-	20
EPP단계	EPP단계 계	100	-	-	80	20	-	-	100
LPP단계	LPP단계 계	70	-	-	-	50	20	-	70
인허가	인허가 계	140	-	-	-	100	40	-	140
AED/RMS서비스 계		340	10	20	80	170	60	-	340
해상응급구조키트	기획 및 디자인	기획 및 디자인 계	20	10	10	0	0	0	-	20
ES단계	ES단계 계	200	20	60	60	60	0	-	200
EPP단계	EPP단계 계	370	-	-	-	-	120	250	370
LPP단계	LPP단계 계	0	-	-	-	-	-	-	0
인허가	인허가 계	0	-	-	-	-	-	-	0
해상응급구조키트 계		590	30	70	60	60	120	250	590
합 계			2,700	445	555	350	290	630	430	2,700

&cr 2-2) 신규시장 개척&cr&cr 당사는 공모 자금 중 700백만원을 신규시장으로 분류되는 중국, 인도, 동남아, 그리고 그 외 국가의 시장 개척에 사용할 계획입니다. &cr

[신규시장 자금 세부 내역]
(단위 : 백만원)

사업명	내용	세부내용	사용시기				사용금액
2021년		2022년
3Q	4Q	1Q	2Q
신규시장 개척	중국	인증 및 시장 개척 바용	105	105	140	-	350
인도	인증 및 시장 개척 바용	-	25	25	50	100
동남아	인증 및 시장 개척 바용	-	-	75	75	150
기타 국가	인증 및 시장 개척 바용	-	50	25	25	100
인증 및 신규시장 개척 계		105	180	265	150	700

&cr 2 -3) 기타 운영자금&cr &cr 당사는 공모자금 중 1,203백만원 을 기타 운영자금으로 사용할 예정입니다. 1,203백만원 중 527백만원 은 금번 유상증자 발행제비용으로 우선적으로 사용 한 후, 당사의 주요 사업인 AED 사업의 운영 경비로 사용할 예정입니다. &cr

[기타 운영자금 세부 내역]
(단위 : 백만원)

사업명	내용	세부내용	사용시기		사용금액
2021년
3Q	4Q
의료기기&cr사업(AED)	원재료	BATTERY	150	100	250
PADS	150	100	250
원재료 계	300	200	500
연구개발비	재료비	100	-	100
위탁연구	76	-	76
연구개발비 계	176	-	176
기타운영경비	발행제비용	527	-	527
합 계			1,003	200	1,203

&cr　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 06월 18일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.&cr